凯德石英 — Capital/Financing Update 2023

Sep 21, 2023

证券代码：835179 证券简称：凯德石英 公告编号：2023-068

北京凯德石英股份有限公司

关于对子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、对子公司增资概述

（一）基本情况

朝阳凯美石英有限公司（以下简称“凯美石英”）系北京凯德石英股份有 限公司（以下简称“凯德石英”、“公司”）的控股子公司，根据凯美石英战略发 展规划和业务发展需要，凯德石英与北京通美晶体技术股份有限公司（以下简 称“通美晶体”）、北京德美来科技发展中心（有限合伙）（以下简称“德美来”） 拟共同对凯美石英按出资比例进行增资扩股。本次增资共 4,000.00 万元，由三 方按照本次增资前的持股比例同比例增资。其中凯德石英出资 2,040.00 万元， 通美晶体出资 1,600.00 万元，德美来出资 360.00 万元。

由于公司实控人张忠恕为德美来的普通合伙人，德美来为公司关联方，本 次共同对凯美石英增资构成关联交易。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定：“上市公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产 重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公

司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超 过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民 币。

公司本次增资 2,040 万元人民币，交易涉及的各项指标均未达到以上标准， 故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 9 月 22 日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于对子公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票， 弃权 0 票，关联董事张忠恕、于洋回避表决。公司独立董事发表了同意的独立 意见。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《公司章程》、《关联交易 管理制度》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对子公司增资暨关联交易 事项无需提交公司股东大会审议。

（五）本次对子公司增资不涉及进入新的领域

（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基 金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：北京通美晶体技术股份有限公司

住所：北京市通州区工业开发区东二街 4 号

注册地址：北京市通州区工业开发区东二街 4 号

企业类型：股份有限公司

成立日期：1998 年 9 月 25 日

法定代表人：MORRIS SHEN-SHIH YOUNG

实际控制人：AXT,Inc.

主营业务：磷化铟衬底、砷化镓衬底、锗衬底、PBN 材料及其他高纯材料的 研发、生产和销售。

注册资本：885,426,756 元 实缴资本：885,426,756 元

信用情况：不是失信被执行人

1. 法人及其他经济组织

名称：北京德美来科技发展中心（有限合伙） 住所：北京市通州区漷兴三街 6 号 1 幢 1 层 注册地址：北京市通州区漷兴三街 6 号 1 幢 1 层 企业类型：有限合伙 成立日期：2022 年 6 月 8 日

执行事务合伙人：张忠恕

主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广。

注册资本：4,500,000 元 实缴资本：3,500,000 元 关联关系：公司实际控制人张忠恕为德美来执行事务合伙人 信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的基本情况

• （一）投资标的基本情况

  1. 增资情况说明

根据凯美石英战略发展规划和业务发展需要，凯德石英与通美晶体、德美 来拟共同对凯美石英按出资比例进行增资扩股。本次增资共 4,000.00 万元，由 三方按照本次增资前的持股比例同比例增资。其中凯德石英出资 2,040.00 万 元，通美晶体出资 1,600.00 万元，德美来出资 360.00 万元。

1. 被增资公司经营和财务情况

• （1）公司名：朝阳凯美石英有限公司

（2）成立日期：2022 年 6 月 15 日

• （3）法定代表人：张忠恕

（4）财务数据情况：

时间	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2023 年6 月30 日	43,020,793.16	26,280,295.83	-	-1,216,625.44

（二）出资方式

本次对子公司增资的出资方式为：现金

本次对子公司增资的出资说明

本次子公司增资资金来源为公司自有资金。

四、对子公司增资协议的主要内容

甲方：北京凯德石英股份有限公司

乙方：北京通美晶体技术股份有限公司

丙方：北京德美来科技发展中心（有限合伙）

丁方：朝阳凯美石英有限公司

一、增资扩股

• 1.各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股。

• 2.本次增资，丁方的注册资本由 5,000 万元增加到 9,000 万元，其中新增

• 注册资本 4,000 万元。

  • 3.经各方友好协商，一致同意各方按照 l 元／注册资本进行认购。

  • 4.本次投资，甲方按照本协议约定以现金认购丁方新增注册资本 2,040 万

元。

乙方按照本协议约定以现金认购丁方新增注册资本 1,600 万元。 丙方按照本协议约定以现金认购丁方新增注册资本 360 万元。

• 5.丁方完成本次增资后，各股东出资金额及出资比例如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）	出资方式
北京凯德石英股份有限公司	4,590.00	51.00	货币
北京通美晶体技术股份有限公司	3,600.00	40.00	货币
北京德美来科技发展中心（有限合伙）	810.00	9.00	货币
合计	9,000.00	100.00	-

二、出资时间及股权确认

• 1.各方股东认购新增注册资本出资进度

（1）甲方本次认购的丁方 2,040 万元注册资本于 2023 年 12 月 31 日前出 资完毕。

（2）乙方本次认购的丁方 1,600 万元注册资本分四期缴纳完毕：2023 年 12 月 31 日前出资 400 万元；2024 年 6 月 30 日前出资 400 万元；2024 年 12 月 31 日前出资 400 万元；2025 年 6 月 30 日前出资 400 万元。

（3）丙方本次认购的丁方 360 万元注册资本分两期缴纳完毕：2023 年 12 月 31 日前出资 280 万元；2025 年 12 月 31 日前出资 80 万元。

2.丁方在本协议签订后一个月内办理完毕本次增资的工商变更登记手续。 各方应按照国家法规和公司章程的规定履行所有内部决策程序，并协助丁方完 成相关工商变更程序。

三、本协议自各方履行完内部审议程序，且各方法定代表人或授权代表签 字并加盖公章之日起生效。

五、对子公司增资的目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次对子公司增资的目的

公司通过本次增资朝阳凯美，有助于加快推动公司产业布局和战略目标的 实现，有助于加快项目建设进度，扩大生产经营规模，符合公司的整体战略规 划和全体股东的利益。

（二）本次对子公司增资可能存在的风险

本次投资是从公司未来发展战略的角度做出的慎重决策，存在一定市场风 险、经营风险和管理风险。公司将进一步完善各项内控制度，进一步加强风险 管理意识，积极防范和应对上述风险。

（三）本次对子公司增资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次投资是公司产业布局及业务结构的完善与优化，不会对公司未来财务 状况和经营成果产生重大不利影响。从长远角度来看，本次投资将有利于公司 战略的实施，提高公司综合竞争力，对公司未来发展具有积极的意义。

六、保荐机构意见

经核查，天风证券认为：凯德石英本次对子公司增资暨关联交易事项已经 公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审

议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次对子公司增资暨 关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》等相关法律法规的要求，本次对子公司增资系公司产业布局及 业务结构的完善与优化，对公司的发展具有积极意义，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。保荐机构对于凯德石英本次对子公司增资暨关联交易事项无 异议。

七、备查文件目录

《北京凯德石英股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》

北京凯德石英股份有限公司 董事会 2023 年 9 月 22 日