凯德石英 — Capital/Financing Update 2022

Mar 20, 2022

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北京市君泽君(上海)律师事务所

关于北京凯德石英股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 超额配售选择权实施情况的法律意见

君泽君[2022]证券字 2022-015-1-1

2011月42

致:天风证券股份有限公司

北京市君泽君(上海)律师事务所(以下简称"本所")接受天风证券股份 有限公司(以下简称"天风证券"、"获授权主承销商")聘请。作为北京凯德石 英股份有限公司(以下简称"凯德石英"、"发行人"、"公司")向不特定合格投 资者公开发行股票并在北京证券交易所(以下简称"北交所")上市(以下简称 "本次发行")的发行相关事项见证的特聘专项法律顾问,就本次发行中的超额 配售选择权实施情况出具本法律意见(以下简称"本意见"或"本法律意见")。

本意见乃根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下 简称"《证券法》")、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称"《股票 上市规则(试行)》")、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册 管理办法(试行)》、《注册制下首次公开发行股票承销规范》、《北京证券交易所 证券发行与承销管理细则》(以下简称"《发行与承销管理细则》")、《北京证券交 易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》(以下简称"《发行 与承销业务实施细则》")、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并 上市业务办理指南第2号——发行与上市》、《北京证券交易所股票向不特定合格 投资者公开发行与承销特别条款》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件之规定并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 以及本所 与天风证券签订的《专项法律顾问聘请协议》的约定而制作及出具。

$\mathbf{1}$

本所律师谨此声明如下:

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 (以下简称"《律师证券业务办法》")和《律师事务所证券法律业务执业规则(试 行)》(以下简称"《证券执业规则》")等规定及本法律意见出具日以前已经发生 或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行 了充分的核查验证。保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整。所发表的 结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、并承担相 应法律责任。

本意见中的各项陈述,均基干本所律师所杳验之文件资料而作出。对干那些 对出具本意见至关重要或者必需的, 而又得不到独立证据支持的事实, 本意见中 的相关陈述依赖于相关当事人或其授权的人士等向本所律师所作之相应陈述以 及出具的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎 性原则确定的合理范围内依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》穷尽合理、 充分、审慎的手段进行核查, 仍未发现或证实存在的事实, 本意见推定该等事实 不存在。

ANTICAL

本所律师已获得天风证券及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或 口头确认及承诺:(i)相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、 完整的,且来源合法:(ii)前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机 构或人士签发或签署的:(iii)相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料所 记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的,不存在虚假陈述及记载、不 存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏:及(iv)相关当事人已经真实、准确 及完整地向本所律师提供了出具本意见所需的全部文件资料并披露了出具本意 见所需的全部信息。本所律师基于独立、审慎的查验以及相关当事人的上述陈述 对有关法律事项作出判断。

本着勤勉谨慎的执业准则, 在本所律师审阅的有关文件资料中, 凡有条件核 对原件的,均业经本所律师核对,无法核验原件的,本所律师依据《律师证券业 务办法》、《证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。 为出具本意见, 本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站, 该等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。

本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务, 依据 《律师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定,遵循重要性、关联性、审 慎性原则, 在合理的范围内, 采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法, 对 本所律师就本次发行中超额配售选择权实施情况做出专业判断所需的法律事实 进行核查验证(即本意见所称"核查"、"验证"、"审验"、"查验"、"核验"、"查 核"). 并据此对本次发行有重大影响的法律问题发表意见。

本意见不就任何非法律事项 (包括但不限于: a) 本次发行所涉及的财务、 审计等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性: b) 本次发行方 案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等)发表任何 具有倾向性的意见或讲行任何复核、验证或作出任何确认或保证。

本意见对审计报告、财务报表或其他相关文件资料内容的引述, 不得被视为 或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见或进行任何 复核、验证或作出任何确认或保证。

本意见仅供凯德石英本次发行之目的而使用。未经本所书面同意,不得用作 任何其他目的。本所同意将本意见作为申报资料之一。备北交所、中国证券监督 管理委员会(以下简称"中国证监会")等监管机构查阅,并同意依法对本意见 承担责任。

未经本所律师书面同意,任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、 援引、摘录本意见的任何内容, 但为办理本次发行报备手续, 而向有权的证券监 管机构报送以及履行信息披露义务而披露本意见者除外: 对本意见所作之披露、 发布、节选、援引或摘录,不得引致任何主体对本意见的曲解、混淆;未经本所 律师书面同意,任何机构或个人不得对本意见的任何内容加以修改、编辑或整理。

任何机构或个人在引用或援引本意见的全部或任何内容时, 不得因引用或援 引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本意见书的全部或任何部分的内 容及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引后,在包 含了本意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前,均应报经本所律师进行审 查。在取得本所书面认可后,方可进行披露或提交。

$\mathfrak{Z}$

$\overline{\mathbf{L}}$

一、本次发行的超额配售情况

根据《北京凯德石英股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北 京证券交易所上市发行公告》(以下简称"《发行公告》")公布的超额配售选择权 机制, 天风证券已按本次发行价格 20.00 元/股于 2022 年 2 月 21 日 (T 日) 向网 上投资者超额配售 2.250.000股, 占初始发行股份数量的 15.00%。超额配售股票 全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

二、发行人对超额配售选择权的内部决策

公司分别于 2021 年 6 月 10 日与 2021 年 6 月 25 日召开第二届董事会第二 十三次会议与 2021 年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于公司申请股票向 不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》、《关于提请公司股东大会授 权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》等议案。

公司分别于2021年11月17日及2021年12月3日召开第三届董事会第二 次会议及 2021 年第四次临时股东大会。审议通过了《关于公司股票在精选层挂 牌变更为在北京证券交易所上市的议案》、《关于公司申请公开发行股票并在北交 所上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票 并在北交所上市事宜的议案》等议案, 明确发行人及获授权主承销商可以根据具 体发行情况择机采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行的股票数量不得 超过本次初始发行股票数量的15% (即不超过 2,250,000股)。

经核查,本所律师认为,发行人上述超额配售选择权行使的授权合法、有效。

三、本次超额配售选择权的实施情况

发行人干2022年3月4日在北交所上市。自发行人股票在北交所上市之日 起 30个自然日内 (含30个自然日, 即 2022年3月4日至 2022年4月2日), 获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人 股票。且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。购买的股份数量不超过本次 超额配售选择权股份数量限额 (2,250,000股)。

截至2022年3月18日日终,获授权主承销商已利用本次发行超额配售所获 得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入发行人股票 2.250.000 股, 与本次 初始发行时超额配售股数相同, 因此本次超额配售选择权未行使, 未涉及新增发 行股票的情形。本次购买股票支付总金额为 44,101,997.19 元(含经手费、过户 费). 最高价格为19.99元/股, 最低价格为17.90元/股, 加权平均价格为19.59 元/股。

本所律师认为, 发行人与天风证券、平安证券股份有限公司签署的《北京凯 德石英股份有限公司与天风证券股份有限公司、平安证券股份有限公司(作为联

席主承销商)关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之主承销协 议》明确了发行人对天风证券采用超额配售选择权的授权,并明确了采用超额配 售选择权发行股票的数量上限, 符合《发行与承销管理细则》第四十条、第四十 一条的规定;天风证券在实施本次超额配售选择权时已按《发行与承销业务实施 细则》第十七条规定开立了超额配售选择权专用账户,其购买方式、买入价格、 购买数量符合《发行与承销管理细则》第四十三条的规定。

四、本次超额配售股票和资金交付情况

超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资 者与发行人、天风证券已共同签署《北京凯德石英股份有限公司向不特定合格投 资者公开发行股票并在北交所上市之战略投资者配售协议》。明确了递延交付条 款。

序 号	投资者名称	实际获配数量 (股)	延期交付数量 (股)	限售期安排
$\mathbf{1}$	富国基金管理有限公司	500,000	375,000	自本次公开发行的 股票上市之日起6 个月
$\overline{2}$	汇添富基金管理股份有 限公司	500,000	375,000	自本次公开发行的 股票上市之日起6 个月
$\overline{3}$	天风证券股份有限公司	500,000	375,000	自本次公开发行的 股票上市之日起6 个月
$\overline{4}$	大家人寿保险股份有限 公司	400,000	300,000	自本次公开发行的 股票上市之日起6 个月
5	嘉实基金管理有限公司	200,000	150,000	自本次公开发行的 股票上市之日起6 个月
6	华夏基金管理有限公司	200,000	150,000	自本次公开发行的 股票上市之日起6 个月
7	安信证券股份有限公司	200,000	150,000	自本次公开发行的 股票上市之日起6 个月
8	开源证券股份有限公司	200,000	150,000	自本次公开发行的 股票上市之日起6 个月
9	红塔证券股份有限公司	150,000	112,500	自本次公开发行的 股票上市之日起6 个月
10	江海证券有限公司	150,000	112,500	自本次公开发行的 股票上市之日起6 个月

本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下:

$\sim$ 1 合け	3,000,000	2,250,000
----------------	-----------	-----------	--

发行人应于天风证券从二级市场累计购回股票数量达到超额配售选择权发 行股票数量限额的 3 个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 提交股份登记申请,上述延期交付的股份限售期为6个月,限售期自本次公开发 行股票在北交所上市之日 (2022年3月4日) 起开始计算。

本所律师认为,获授权主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权 所对应股份的协议。明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票。符合《发行 与承销管理细则》第四十二条的规定。

五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

超额配售选择权股份来源(增发及/或以竞价交易方式购回):	增发及以竞价交易方式购回
超额配售选择权专门账户:	0899298139
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量(股):	$\theta$
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量(股):	2,250,000

超额配售选择权实施前后公司股份变动情况为:

六、结论性意见

综上所述,本所律师认为,发行人关于超额配售选择权相关事项的内部决策 合法、有效;发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披 露的有关超额配售选择权的实施方案要求,符合《发行与承销管理细则》的有关 规定;公开发行后,公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%, 符合《股 票上市规则(试行)》的有关规定。

(以下无正文)

(本页无正文,系《北京市君泽君(上海)律师事务所关于北京凯德石英股份有 限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选 择权实施情况的法律意见》之签字盖章页)

经办律师: 1 7 7

$\mathbf{k}$ P.

经办律师: 著流浪荡

签署日期: 2022年 3月22日