凯德石英 — Board/Management Information 2023

Dec 10, 2023

证券代码：835179 证券简称：凯德石英 公告编号：2023-081

北京凯德石英股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

• 1.会议召开时间：2023 年12 月11 日

• 2.会议召开地点：公司会议室

• 3.会议召开方式：现场结合通讯

• 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年12 月7 日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长 张忠恕

• 6.会议列席人员：董事会秘书 南舒宇

• 7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事7 人，出席和授权出席董事7 人。

董事张凯轩、张娜、刘志弘、崔保国因工作原因以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况

• （一）审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》 1.议案内容：

为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才， 充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个 人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利

益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试 行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》） 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3 号——股权激励和员工持股计 划》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公 司《2023 年股权激励计划（草案）》。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《2023 年股权激励计划（草案）》（公告编号：2023084）。

• 2.议案表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

• 3.回避表决情况：

董事张忠恕、张凯轩、于洋、陈强对本议案回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （二）审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 1.议案内容：

为保证本激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《北京证 券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公 司章程》、公司《2023 年股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际 情况，特制定《北京凯德石英股份有限公司2023 年股权激励计划实施考核管 理办法》。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编 号：2023-085）。

• 2.议案表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

• 3.回避表决情况：

董事张忠恕、张凯轩、于洋、陈强对本议案回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （三）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》

• 1.议案内容：

为增强公司人员稳定性，吸引和留住优秀人才，保证公司长期稳定发展， 公司董事会拟提名张君卿等59 人为公司核心员工。上述提名需向公司全体员 工公示和征求意见。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》 （公告编号：2023-086）。

• 2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

董事张忠恕、张凯轩、于洋、陈强对本议案回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （四）审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的 议案》

• 1.议案内容：

公司拟实施2023 年股权激励计划，董事会相应地拟定了首次授予激励对 象名单。本激励计划拟定的激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、 行政法规和规范性文件的规定，符合《2023 年股权激励计划（草案）》规定的 激励对象范围及授予条件。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单》（公 告编号：2023-087）。

• 2.议案表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

• 3.回避表决情况：

董事张忠恕、张凯轩、于洋、陈强对本议案回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （五）审议通过《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》 1.议案内容：

对公司实施的本次股权激励计划，公司拟与激励对象签署《2023 年限制性

股票激励计划授予协议书》。本协议经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

• 2.议案表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

• 3.回避表决情况：

董事张忠恕、张凯轩、于洋、陈强对本议案回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年股权激励计划有关 事项的议案》

1.议案内容：

为了具体实施公司2023 年股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权 董事会办理以下本激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项： ①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计 划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应 调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价 格、回购价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协 议书》；

⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认； ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向

证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办 理公司注册资本的变更登记等业务；

⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；

⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括 但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股 票进行回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜， 终止本激励计划等；

⑩授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记 期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购 的限制性股票直接调减、调整至预留或在激励对象之间进行调整和分配；

⑪授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授 予价格和授予日等全部事宜；

⑫授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致 的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规 或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则 董事会的该等修改必须得到相应的批准；

⑬授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定 需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管 机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向 有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册 资本的变更登记以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有 行为。

（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一 致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公

司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其 授予的适当人士代表董事会直接行使。

• 2.议案表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

• 3.回避表决情况：

董事张忠恕、张凯轩、于洋、陈强对本议案回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （七）审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》

• 1.议案内容：

根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上 市公司持续监管指引第1 号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况， 公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《关 于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-091）。

• 2.议案表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （八）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

• 1.议案内容：

根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试 行）》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1 号——独立董事》等法 律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟对《独立 董事工作制度》中的部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《独 立董事工作制度》（公告编号：2023-092）。

• 2.议案表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （九）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 1.议案内容：

根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试 行）》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1 号——独立董事》等法律、行政 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟对《董事会会议规则》 中的部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《董 事会会议规则》（公告编号：2023-093）。

• 2.议案表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

• 1.议案内容：

根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试 行）》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1 号——独立董事》等法律、行政 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟对《内部审计制度》 中的部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《内 部审计制度》（公告编号：2023-094）。

• 2.议案表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十一）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

• 1.议案内容：

根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上 市公司持续监管指引第1 号——独立董事》等相关规定，公司拟对《关联交易 管理制度》中的部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《关 联交易管理制度》（公告编号：2023-095）。

• 2.议案表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十二）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

• 1.议案内容：

根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北 京证券交易所上市公司持续监管指引第1 号——独立董事》等规范性文件及 《公司章程》相关规定，拟对《信息披露管理制度》中的部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《信 息披露管理制度》（公告编号：2023-096）。

• 2.议案表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十三）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

• 1.议案内容：

为进一步完善募集资金监管要求，提高募集资金使用效益，切实保护投资 者权益，根据北京证券交易所发布并实施的《北京证券交易所上市公司持续监 管指引第9 号——募集资金管理》以及《上市公司独立董事管理办法》《北京 证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引 第1 号——独立董事》，公司拟对《募集资金管理制度》中的部分条款进行修 订。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《募 集资金管理制度》（公告编号：2023-097）。

• 2.议案表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十四）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 1.议案内容：

为强化公司董事会对经营管理层的有效监督，进一步完善公司法人治理结 构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京 证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规 则（试行）》等法律法规、部门规章、规范性文件等有关规定，制定了《独立 董事专门会议工作制度》。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《独 立董事专门会议工作制度》（公告编号：2023-098）。

• 2.议案表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十五）审议通过《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》

• 1.议案内容：

为强化公司董事会对经营管理层的有效监督，进一步完善公司法人治理结 构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京 证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规 则（试行）》等法律法规、部门规章、规范性文件等有关规定，制定了《董事 会审计委员会工作细则》。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《董 事会审计委员会工作细则》（公告编号：2023-099）。

• 2.议案表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

  • 本议案无需提交股东大会审议。

• （十六）审议通过《关于设立董事会审计委员会并选举委员的议案》 1.议案内容：

根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1 号——独立董事》等相关 规定，为健全公司法人治理结构、加强内控管理体系建设、强化科学决策程序， 公司于2023 年12 月11 日召开第三届董事会第二十一次会议，决定在董事会 下设立审计委员会。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《关 于设立董事会审计委员会并选举委员的公告》（公告编号：2023-100）。

• 2.议案表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十七）审议通过《关于预计2024 年日常性关联交易的议案》 1.议案内容：

• 根据2023 年12 月11 日北京凯德石英股份有限公司召开的第三届董事会

第二十一次会议，公司及子公司预计2024 年度日常性关联交易总金额不超过 8,000 万元。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn/） 披露的《关于预计2024 年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-101）。 2.议案表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

3.回避表决情况：

独立董事刘志弘对本议案回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于预计公司及子公司2024 年度向银行和其他融资机构申 请授信额度的议案》

1.议案内容：

为满足公司生产经营和发展的资金需要，保证公司资金充足的流动性。公 司及下属子公司拟在2024 年度向银行和其他金融机构申请不超过人民币6 亿 元的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、开 立信用证、保理、保函、票据池业务等品类业务，担保方式（如需）包括但不 限于保证担保、抵押担保、应收账款质押担保、股权质押担保、票据质押担保 等，最终条件由公司及子公司与相关金融机构协商确定。最终授信额度以相关 机构实际审批为准，公司及子公司将在授信额度范围内视运营资金的实际需求 确定是否使用授信额度及使用的具体金额。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn/） 披露的《关于预计公司及子公司2024 年度向银行和其他融资机构申请授信额 度的公告》（公告编号：2023-103）。

• 2.议案表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十九）审议通过《关于任命田雪楠先生为公司副总经理的议案》

• 1.议案内容：

基于公司整体战略规划和经营管理需要，董事会决定任命田雪楠先生为公

司副总经理。田雪楠先生现任公司销售总监。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn/） 披露的《高级管理人员任命公告》（公告编号：2023-104）。

• 2.议案表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

  • 本议案无需提交股东大会审议。

• （二十）审议通过《关于提议召开2023 年第二次临时股东大会的议案》 1.议案内容：

公司拟于2023 年12 月28 日召开2023 年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn/）

披露的《关于2023 年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-106）。

• 2.议案表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

• 3.回避表决情况：

该议案不涉及关联交易，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

《北京凯德石英股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》

北京凯德石英股份有限公司

董事会

2023 年12 月11 日