东方碳素 — Governance Information 2023

Nov 26, 2023

证券代码：832175 证券简称：东方碳素 公告编号：2023-070

平顶山东方碳素股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

《平顶山东方碳素股份有限公司董事会议事规则》已经于 2023 年 11 月 25 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

平顶山东方碳素股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步明确平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证公司决策 行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下 简称“《上市规则》”）、《平顶山东方碳素股份有限公司章程》（以下简称“公司章 程”）以及其它法规、行政法规和规章的相关规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会会议 是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方 式。

第二章 董事

第三条 董事应具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法 律、法规，具有相应的能力和经验。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚 未届满；

（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认定 其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他内容。违反本条规定选举、 委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司应当解除其职务。

第四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事在任期届满前，股东大会不能无故解除其职务。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时有效。董事任期从就任 之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董 事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。发 生前述情形的，公司应当在2 个月内完成董事补选。董事可以由经理或者其他高 级管理人员兼任。但董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董 事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。股东大会以累积投票的方式选 举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义 务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者 进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违 反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义 务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围；

（二）董事会须对公司所有股东提供合适的保护和平等权利，保障公司所有 股东对公司治理结构的有效性和合理性进行充分的讨论、评估；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见；

（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权；

• （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第三章 董事会的构成与职权

第八条 公司董事会成员由7 名董事组成，其中独立董事 3 名，且独立董事

中至少有 1 名应当为会计专业人士。

第九条 公司董事会根据需要设立审计委员会，对董事会负责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规 规定的前提下适时设立其他专门委员会。各专门委员会制定工作规则，对委员会 构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。专门委员会成 员全部由董事组成，审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人应当为会计专业人士。

审计委员会的主要职责包括：

• （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

• （二）监督及评估内部审计工作， 负责内部审计与外部审计的协调；

• （三）审核公司的财务信息及其披露；

• （四）监督及评估公司的内部控制；

• （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。

• （六）董事会授予的其他职权。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费 用由公司承担。

第十条 董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门 委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表（如有）兼任董事会办公室负责人，保管董事会和 董事会办公室印章。

第十一条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

• 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他应当由董事会

• 通过的职权。

董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。 除公司章程规定的授权范围以外，董事会还可以通过过半数表决的方式授权董事 长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，具体授权事项由董事会决议以及授权 书的内容为准。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授 予个别董事或者他人行使。

第十二条 除公司章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外， 其他对外担保事项由董事会审议批准。应由股东大会审议批准的对外担保，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。应由董事会审议批准的对外 担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上 董事审议通过并作出决议。

第十三条 公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担保方为其实际履行担 保责任的记录；且被担保方经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为。

第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际 控制人及其关联方应当提供反担保。

第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。

第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，对需要报股东大会的事项报股东大会批 准。公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上 的交易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资 产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照《上市规则》第 7.1.17 条的规定 提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可 免于审计或者评估。

第十七条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准 之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入 10%以上，且超过 1,000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且超过 150 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

（六）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

（七）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2% 以上的交易，且超过 300 万元。

第十八条 公司应采取措施保障董事的知情权，保证所提供信息的真实、准 确、完整。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并提 供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所 必需的工作条件。

第十九条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）代表公司签署有关文件；

• （四）董事会授予的其他职权；

• （五）董事会闭会期间董事长代行使董事会的部分职权。

第二十一条 董事长不能履行职权或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举1 名董事代行其职权。

第二十二条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书为 公司的高级管理人员，对董事会负责。

第二十三条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：

（一）有一定的财务、税收、法律、企业管理、计算机应用等方面的知识；

• （二）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，

• 能够忠诚地履行职责。

第二十四条 下列人员不得担任公司董事会秘书：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

• 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）公司现任监事；

• （七）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

• （八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未

满的；

• （九）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第二十五条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律 责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第四章 董事会会议的召开

第二十六 条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董事 会会议应当每年至少召开两次，由董事长召集。董事会应当于定期董事会会议召 开 10 日以前通知全体董事和监事。公司召开董事会会议，由董事长决定召开会 议的时间、地点等。

第二十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分 征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前， 可以视需要征求经理、副经理和其它高级管理人员的意见。

第二十八条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会 会议：

（一）代表 10％以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时。

第二十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办 公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材 料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日 转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要 求提议人修改或者补充。

第三十条 董事会召开临时董事会会议应当提前 3 日以书面方式通知。通知 方式为：专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。紧急情况下，经公司全体董 事一致同意，临时董事会会议通知的时间不受前款通知时限的限制。

第三十一条 董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到 会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第三十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之 前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会 临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十四条 应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是 否参加会议。

第三十五 条 董事会应在董事会定期会议召开前至少 2 日向全体董事提供会 议的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息 和数据。

第三十六条 董事会会议实行签到制度。会议签到簿和会议其它文字材料一 起存档保管。

第三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事 项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范 围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十八条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

公司董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续十二个月未亲 自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，应当作出书面 说明并对外披露。

第三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其它董事委托的董事代为出席。

第四十条 董事会会议应当由过半数的董事（包括依公司章程规定受委托出 席的董事）出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其它有关人员列席董事会会议。

第四十一条 董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议由 过半数与拟决议事项无重大利害关系的董事出席方可举行。

第四十二条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件的进行并作出 决议，由参会董事签字。

第四十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其它董事发言的，会议主持人应当及时制 止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其它董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十五条 董事会秘书为公司信息披露事务负责人，负责公司信息披露事 务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系整理、文件保管以及公司股东资 料管理等事宜。

第五章 董事会提案

第四十六条 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具体方 案。公司董事会各董事、公司监事会、经理可向董事会提交议案。需提交董事会 讨论、 决定的议案应是预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交 董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

原则上提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提 案人说明理由，不得无故不列入会议议程。对董事长不同意列入议程的提案,提 案人有权在董事会上要求讨论,经出席会议 1/3 以上的董事同意,可作为会议正式 议程审议。议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关士。

第四十七条 董事会讨论的每项议案都必须由提案人或董事长指定的人员发 言，说明本议题的主要内容。对重大投资项目还必须事先请有关专业人员对项目 进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止决策 失误。

第四十八条 董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于董事会职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体的决议事项；

• （四）以书面形式提交董事会。

第四十九条 董事会会议的提案人应负责撰写和确认其所提出的提案内容， 并对该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。

第五十条 涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该事项的

详情，包括：涉及的金额、价格、资产的账面价值、对公司的影响、审批情况等。 第六章 董事会决策程序

第五十一条 投资决策程序：董事会组织有关人员拟定公司中长期发展规划、 年度投资计划和项目投资方案，提交董事会；由董事长主持审议，并提出审议报 告；董事会根据审议报告，经股东大会批准；由经理组织实施。

第五十二条 人事任免程序：根据董事会、经理在各自职权范围内提出的人 事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件。

第五十三条 财务预决算、利润分配等工作程序：董事会组织人员拟定公司 年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持审议 并提出审议报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后， 由经理组织实施。

第七章 董事会决议

第五十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人和经理、会 计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向会 议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五十五条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决。董事的表决意向 分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 时选择两个以上意向的，会议主持人主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择 的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第五十六条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且在作 出决定时允许董事保留不同意见，保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执 行董事会作出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则 董事会可提请股东大会罢免其董事职务。

第五十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收 集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果； 其它情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作 日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第五十八条 董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无表决权，董事会 在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第五十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。

第六十条 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。董事会应在将该议案递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议 情况，并应记载无关联董事对该议案的意见。

第六十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越 权形成决议。

第六十二条 公司召开董事会会议，须按照相关法律、法规的规定在会议结 束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券公司和 北京证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

第六十三条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会 议材料不充分等其它事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要 求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应 满足的条件提出明确要求。

第六十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第六十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行 政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。

第六十六条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 60 日内，

请求人民法院撤销。股东依照第一款规定提起诉讼的，公司可以向人民法院请求， 要求股东提供相应担保。公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告 该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第八章 关联交易中的董事回避和表决

第六十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

第六十八条 公司董事会就关联交易进行表决时，应当回避表决的关联董事 包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配 偶 的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 系 密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）证券监管机构、北京证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立 商业判断可能受到影响的董事。

第六十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第七十条 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必 要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第九章 董事会会议记录

第七十一条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完 整，出席会议的董事、信息披露事务负责人、记录人应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议 的董事、信息披露事务负责人、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包 括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第七十二条 董事会办公室应当在董事会结束后 5 日内将整理的会议记录送 各出席会议的董事，经出席会议的董事签字。董事如有修改意见，应在接到会议 记录后 3 日内作出反馈，未作出反馈的，视为无修改意见。

第七十三条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、会议决议以及决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保 存期限为 10 年。

第十章 董事会决议的执行和反馈

第七十四条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。

第七十五条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟 踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理予以纠正，经理 若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理予以纠正。 第七十六条 由董事长在下次董事会会议上通报已经形成的决议的执行况。

第十一章 附则

第七十七条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的 含义相同。

第七十八条 本规则由董事会制定，经股东大会审议通过之日起生效。 第七十九条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、 “至少”和“以前”都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外” 和

“低于”应不含本数。

第八十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规 或 公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规或公司章程的规定为准。 第八十一条 本规则是公司章程的附件，解释权属于董事会。

平顶山东方碳素股份有限公司 董事会 2023 年 11 月 27 日