志晟信息 — Governance Information 2021

Dec 28, 2021

证券代码：832171 证券简称：志晟信息 公告编号：2021-079

河北志晟信息技术股份有限公司总经理工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 28 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过《关 于修订<总经理工作细则>的议案》。议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案无需提交至 2022 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

河北志晟信息技术股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善河北志晟信息技术股份有限公司的治理结构和经营系 统，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关法律、行政法规、部门规章和规 范性文件的规定和《河北志晟信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的规定，特制订本细则，以规范公司经理人员的行为，确保经理人员忠实 履行职责，勤勉高效地工作。

第二条 本细则规定了公司总经理的任职资格和任免程序、总经理的职权、

经理人员的责任、报告制度、总经理办公会等内容。

第三条 本细则所称经理人员，包括总经理和副总经理。

第四条 公司设总经理一名，根据生产经营的需要可设副总经理若干名，由 董事会聘任或者解聘。

第五条 总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。

第二章 总经理的任职资格和任免程序

第六条 总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合 管理能力；

（二）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内 外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律、 法规，精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；

（四）诚信勤勉、廉洁公正；

（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健 康。

第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当 人选，期限尚未届满；

（三）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公 司”）或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员， 期限尚未届满；

• （四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。

• 第八条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理。

• 第九条 公司经理人员实行董事会聘任制，聘任程序分别采取下列方式：

• （一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

• （二）公司副总经理由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。

• 第十条 公司其他管理人员包括总经理助理、各分公司和部门负责人由公司

• 总经理提名，总经理办公会议审议，由总经理聘任或解聘。

  • 第十一条 公司解聘总经理、副总经理分别采用下列方式：

  • （一）解聘公司总经理，由公司董事长提出解聘建议，经董事会审查后决定；

  • （二）解聘公司副总经理，由总经理提出建议，经董事会审查后决定。

  • 第十二条 董事会聘任的总经理、副总经理每届任期为三年，可连聘连任。

第三章 经理人员的职权

第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报

• 告工作；

  • （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  • （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  • （四）拟订公司的基本管理制度；

  • （五）制订公司的具体规章；

  • （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

  • （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

• 员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十四条 公司总经理列席董事会会议，接受董事会和监事会的监督。

第十五条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司生产经营情况，重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏 情况。

第十六条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。 第十七条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：

• （一）协助总经理制定公司发展战略和经营方针；

• （二）领导制定公司年度经营活动规划、业务经营计划，并监督执行结果；

• （三）领导制定本公司年度目标，确保目标的实现；

• （四）协助总经理监督质量、环境管理体系的运行；

• （五）协助总经理监督管理公司日常运作；

• （六）参与公司发展方向、投资的决策；

• （七）关注协调和改善与客户的关系，监督或协助解决客户投诉；

• （八）完成总经理交付的其他工作。

第十八条 非董事经理人员可列席董事会会议。非董事经理人员在董事会会 议上没有表决权。

第四章 经理人员的责任

第十九条 总经理应担负下列职责：

• （一）根据《公司章程》的规定和董事会或监事会的要求，向董事会或监事

会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况时，总经理必 须保证报告的真实性；

（二）注重市场信息，不断降低物质消耗及费用，增强公司的应变能力和核 心竞争能力；

（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；

（四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；

（五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及 员工切身利益的制度时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。

第二十条 公司总经理和其他经理人员应当遵守《公司章程》的规定，忠实 履行职务，维护公司利益，并保证：

（一）在其职责范围内行使权力，不得越权；

（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求， 商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

（三）除依《公司章程》规定或者经股东大会在知情的情况下批准，不得同 本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金，或者将公司的资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人谋求本应属于公司的商业机会；

（八）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存

储；

（九）未经股东大会、董事会同意，不得以公司资产为本公司的股东或者其 他个人债务提供担保；

（十）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及

公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时依法向法院或者其他政府 主管机关披露该信息的除外。

第二十一条 经理人员及其父母、配偶、子女、兄弟姐妹持有本公司或公司 关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申 报。

第五章 报告制度

第二十二条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会 和监事会的监督、检查。

第二十三条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和 资产运作等日常工作向董事长报告工作。

第二十四条 总经理应定期向董事会、监事会报送资产负债表、损益表、现 金流量表。

第六章 总经理办公会

第二十五条 总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、 管理中的重大问题，审定公司的经济合同。

第二十六条 总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书，根据总经理办公会议题，与议题有关的其他人员可列席会议。

第二十七条 总经理办公会议题的征集：公司董事会秘书提前两天向高管人 员征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前一天向与会人员发 出通知。

第二十八条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可 指定一名副总经理主持会议。

第二十九条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

• （一）董事长提出时；

• （二）总经理认为必要时；

• （三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第三十条 总经理办公会由总经办指派专人做好会议记录。对总经理办公会 研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办 公会记录一般保存10 年。

第七章 总经理的责任和义务

第三十一条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，履行诚信和 勤勉的义务。

第三十二条 总经理应当遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益， 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第三十三条 总经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将 公司资产以其个人名义或其他个人名义开立账户存储，并且不得违反法律、行政 法规、部门规章或者《公司章程》的规定以公司资产为公司的股东或者其他个人 债务提供担保。

第三十四条 总经理除《公司章程》规定或者股东大会同意外，不得同公司 订立合同或者进行交易，不得泄露公司秘密。

第三十五条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公 司章程》的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八章 附则

第三十六条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“不满”、

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第三十七条 本细则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》及《公司章程》 执行。本细则与上述法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的， 以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本细则进行 修订。

第三十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

第三十九条 本细则由公司董事会负责解释。

河北志晟信息技术股份有限公司 董事会 2021 年 12 月 29 日