志晟信息 — Governance Information 2021

Dec 28, 2021

证券代码：832171 证券简称：志晟信息 公告编号：2021-077

河北志晟信息技术股份有限公司独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 28 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过《关 于修订 < 独立董事工作制度 > 的议案》。议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃 权 0 票。本议案尚需提交至 2022 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

河北志晟信息技术股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为完善、规范和保障河北志晟信息技术股份有限公司（以下简称“公 司”）独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事作用，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以 下简称《上市规则》）《河北志晟信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》（以 下简称《独立董事持续监管指引》）以及其他法律、法规、规范性文件的有关规 定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二章 一般规定

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 公司在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市期间，公司独 立董事人数不得少于 2 名，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当参加北 交所及其授权机构所组织的专门培训。

每名独立董事最多兼任不得超过五家公司（包括本公司）的独立董事职务。

第三章 独立董事的任职条件及独立性

第五条 独立董事应符合下列基本条件：

（一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及北交所业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验；

（三）北交所规定的其他条件。

第六条 下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者公司控制企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其各自控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的 控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）北交所认定的不具有独立性的人员。

第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的 会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。

第八条 公司独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员 的纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以 上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任 董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连 续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以 撤换，未满十二个月的；

（九）北交所规定的其他情形。

第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的人员，自该事实发生之日起十 二个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。

第十条 已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的人员，不得再被 提名为公司的独立董事候选人。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 独立董事可以由公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司 1% 以上股份的股东提名，由股东大会选举或更换。

独立董事的提名人在提名前应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影 响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和 独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立 董事候选人的提名，并及时披露。

独立董事候选人应当就其是否符合《独立董事持续监管指引》和本制度等有

关独立董事任职资格及独立性要求做出声明并披露。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选 连任。 第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能出席 也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现 上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定 或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额 后生效。

第五章 独立董事的职责

第十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金 暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募

集资金置换自筹资金等；

（七）重大资产重组方案、股份回购、股权激励和员工持股计划；

（八）承诺相关方变更承诺事项；

（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正；

（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

（十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他交易所申请 股票上市；

（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及 公司章程规定的其他事项。

第十六条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内 容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发 表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事应当对

出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时 披露。

第十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查 义务并及时向北交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司 生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况 等进行现场检查，现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。

第十九条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公司所 在地中国证监会派出机构报告；

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述

职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露，述职报告应包括以下内 容：

• （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

（六）参加北交所业务培训情况；

• （七）被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

第二十二条 独立董事除具有公司法和其他相关法律法规、部门规章、规范 性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

• （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

• 会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

• （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

• （五）提议召开董事会；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。

第六章 对独立董事履行职责的保障

第二十三条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的 资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项的要求，董事会应予以采纳。

第二十四条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。

第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

第二十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过确定，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第七章 独立董事的备案与管理

第二十九条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公 告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照北交所的 要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候 选人声明》《独立董事履历表》等文件。

第三十条 北交所在收到公司报送的材料后 5 个交易日内，对独立董事候选

人的任职资格和独立性进行备案审查。公司董事会、独立董事候选人、独立董事 提名人应当在规定时间内如实回复北交所的反馈，并按要求及时向北交所补充有 关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，北交所将根据现有材料在规 定时间内进行审查并决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。

北交所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，未对独立董事候选人的 任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为 独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大 会相关提案。

公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否 被北交所提出异议的情况进行说明。

第三十一条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交 易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。

独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行 前款义务。

第三十二条 独立董事在任职后出现不符合《独立董事持续监管指引》及本 制度独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事 职务；未按要求离职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议 提请股东大会撤换该名独立董事事项。

第三十三条 如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合《公司法》 等法律法规及中国证监会相关规定或公司章程要求的，提出辞职的独立董事应当 继续履职至新任董事或独立董事产生之日，公司应当在二个月内完成独立董事补 选。

第八章 附则

第三十四条 本制度经公司股东大会决议通过之日起生效，修订亦同。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及公司章程的规 定执行；本制度如与日后颁布实施的法律、法规、其他规范性文件或公司章程相 冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定 执行，并应对本制度进行修订。

河北志晟信息技术股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 29 日