同享科技 — Governance Information 2021

Dec 14, 2021

证券代码：839167 证券简称：同享科技 公告编号：2021-072

同享（苏州）电子材料科技股份有限公司独立董事制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 14 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关 于修订<同享（苏州）电子材料科技股份有限公司独立董事制度>的议案》，本议 案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

同享（苏州）电子材料科技股份有限公司

独立董事制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善同享（苏州）电子材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和《同 享（苏州）电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠

实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中、小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，独立履 行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人 存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5 家上市公司及非上市公众公 司（含本公司在内）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行公司 独立董事的职责。

第五条 公司董事会成员中应当有两名以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人 士。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 独立董事候选人应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和北京证券交易所（以下简称“北交所”）有关独立董事任职资格、条件和要求 的规定。

担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二）具有本制度第八条所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

• （五）具有足够的时间和精力履行独立职责；

• （六）《公司章程》及北交所规定的其他条件。

第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得相应任职资格。

第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲 属；

• （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责 人；

• （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单 位任职的人员；

• （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

• （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员；

• （九）《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员；

• （十）中国证监会、北交所认定不具有独立性的其他人员。

第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：

• （一）被证券监督管理部门采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选， 期限尚未届满的；

• （二）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公 司”）公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚

未届满的；或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员，期限尚未届满的；

• （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或 者司法机关刑事处罚的；

• （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的；

• （五）最近三十六个月内受到证券交易所及全国股转公司公开谴责或三次 以上通报批评的；

• （六）作为失信惩戒对象等被有关部委认定限制担任上市公司董事职务的；

• （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因 连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会 提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

• （八）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意 见经证实明显与事实不符的；

• （九）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

第十条 独立董事在任职期间不得有下列情形：

• （一）连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委 托其他董事出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会 议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一；

• （二）同时在超过五家公司担任独立董事的；

• （三）年龄超过70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；

• （四）不符合本制度第六条规定的独立董事任职资格的；

• （五）出现影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

第十一条 独立董事在任职后出现本制度第十条规定的情形的，应当自出现 该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在

一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并 在两个月内完成独立董事补选工作。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布本 制度第十三条所述内容，并应按规定将所有被提名人的有关材料（包括但不限于 提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送中国证监会派出机构和北交所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。

第十五条 对于北交所提出异议的被提名人，公司立即修改选举独立董事的 相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选 人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对被提名人是否被 北交所提出异议的情况进行说明。

第十六条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十 二个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。

第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特 别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出 公开的声明。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数 少于规定要求时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事或董事填补其缺额后生 效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍依照相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，履行独立董事职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。

第四章 独立董事的职权

第十九条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

• （一）需要提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据；

• （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

• （五）提议召开董事会；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集；

• （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其 他职权。

独立董事行使上述各项职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意； 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以 披露。

第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查

义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

• （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第二十一条 独立董事除参加董事会会议外，每年应保证不少于十天的时间， 对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执 行情况等进行现场调查。

第五章 独立董事的独立意见、公开声明和述职报告

第二十二条 独立董事除履行职责外，应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任、解聘高级管理人员；

• （三）董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

• （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或者新发生的总 额高于300 万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%以上的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项；

• （六）公司单项金额在1000 万元以上或占公司最近经审计后净资产10%以 上的风险投资事项；

• （七）交易金额在300 万元以上或占公司最近经审计的净资产值5%以上的 关联交易、对外担保；

• （八）金额在300 万元以上或占公司最近经审计的净资产值5%以上的财产

损失产生、弥补及追偿方案；

• （九）单笔金额在500 万元以上或占公司最近经审计后总资产或净资产值 10%以上的资产置换、收购或出售方案；

• （十）公司发行新股的方案、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股 计划；

• （十一） 变更募集资金用途、闲置募集资金暂时用于补充流动资金的、超 募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的或以募集资金置换 公司预先投入的自筹资金的；

• （十二） 公司及其股东、实际控制人、关联方等承诺人用新承诺替代原有 公开承诺或者提出豁免履行承诺义务的；

• （十三） 公司向北交所申请终止上市的；

• （十四） 独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；

• （十五） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。

第二十三条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、 反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予公告，独立 董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动 获取决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独 立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限， 并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代 为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的；

• （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施 的；

• （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十六条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告并披 露，对自身履行职责的情况进行说明。独立董事的述职报告应当包含以下内容：

• （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

• （二）发表独立意见的情况；

• （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作；

• （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第六章 独立董事的工作条件

第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的工作条件和便利。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提前 通知独立董事并同时提供充分、足够的资料，独立董事认为所提供的资料不够充 分的，可要求补充，公司应当予以补充。

当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采 纳。

第二十八条 公司向董事会提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 五年。

第二十九条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地

考察。

第三十条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告 事宜。

第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁。不得干预、影响、限制独立董事独立行 使其职权和发表意见。

第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 (如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。

第三十四条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会编 制预案提交股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其附属企业、控股股东或有利害关 系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。

第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引起或发生的风险。

第七章 附则

第三十六条 本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。 第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十条 本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的 《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的

规定执行，并相应对本制度进行修订。

同享（苏州）电子材料科技股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 15 日