同享科技 — Capital/Financing Update 2021

Dec 6, 2021

股票简称：同享科技 股票代码： 839167 公告编号： 2021-055

同享（苏州）电子材料科技股份有限公司

Tonyshare (Suzhou) Electronic Material Technology Co., Ltd.

（吴江经济开发区龙桥路 579 号）

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2021 年度向特定对象发行股票 募集说明书

（草案）

二〇二一年十二月

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证草案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记

• 载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本草案按照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规

• 及规范性文件的要求编制。

• 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 4、本草案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明

• 均属不实陈述。

• 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专

• 业顾问。

6、本草案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本草案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚 待公司股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通 过，尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议，并经北京证券交易所审核通过及经中 国证监会作出同意注册的决定。

二、本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定条件 的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、 资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人 或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作 为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作 出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本 次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程 序另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向 特定对象发行的股份。

三、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价 =定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作 出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关 法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况 协商确定，但不低于前述发行底价。

四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超 过 6,000,000 股（含本数），若按照截至 2021 年 11 月 30 日公司已发行股份总数测算，

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占比 5.81%，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证 监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会 的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送 股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公 司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

五、本次发行的募集资金总额不超过 10,500.00 万元（含 10,500.00 万元），扣除发 行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	年产涂锡铜带（丝）15,000吨项目	7,500.00	7,500.00
2	补充流动资金	3,000.00	3,000.00
合计		10,500.00	10,500.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司 自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或 其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进 度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需 符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、北京 证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不 得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另 有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京交易所的有关规定执行。

七、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分 红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本《募集说明书（草案）》“第六节 利润分配情况”。

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八、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司 股权分布不具备上市条件。

九、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参 见本草案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相 关承诺”。本草案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成 对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任。请投资者注意投资风险。

十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本《募集说明书（草案）》“第五节 与本次发 行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。

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目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 8 第一节 公司基本情况 ............................................................................................. 10 一、公司基本信息 ................................................................................................................ 10 二、股权结构、主要股东情况 ............................................................................................. 10 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 13 一、本次发行的背景和目的................................................................................................. 13 二、发行对象及现有股东的优先认购安排 ......................................................................... 16 三、本次发行股票的方案概要 ............................................................................................. 16 四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 18 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ................................................................. 18 六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................................... 19 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 20 一、本次募集资金使用计划................................................................................................. 20 二、本次募集资金投资项目实施必要性和可行性 ............................................................. 20 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 27 四、可行性分析结论 ............................................................................................................ 28 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 29 一、本次发行对上市公司经营管理的影响 ......................................................................... 29 二、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ..................................... 29 三、本次发行后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况 ............. 29 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的 业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ......................................................................... 30 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存 在的关联交易的情况 ............................................................................................................ 30 六、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ......................................................... 30 七、本次定向发行对其他股东权益的影响 ......................................................................... 30

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第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 32 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ......... 32 二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ................. 34 三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ......................................................... 35 第六节 利润分配情况 ............................................................................................... 36 一、公司利润分配政策......................................................................................................... 36 二、公司最近三年股利分配情况 ......................................................................................... 38 三、未来三年（2022—2024 年）股东分红回报规划 ........................................................ 38 第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关 承诺 ............................................................................................................................. 43 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................... 43 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ................................................. 45 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ..................................................................... 46 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况......................................................................................................... 46 五、填补即期回报被摊薄的具体措施 ................................................................................. 48 六、公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期 回报措施的承诺 .................................................................................................................... 49

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释 义

在本募集说明书（草案）中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、公司、 同享科技	指	同享（苏州）电子材料科技股份有限公司
同享有限、有限公司	指	同享（苏州）电子材料科技有限公司
本次向特定对象发行、 本次发行	指	同享（苏州）电子材料科技股份有限公司2021 年度向特定对象发行 股票之行为
实际控制人	指	陆利斌、周冬菊夫妇
控股股东、同友投资	指	苏州同友投资管理合伙企业（有限合伙）
定价基准日	指	计算发行底价的基准日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
北交所、交易所	指	北京证券交易所
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委、发改委	指	中华人民共和国发展改革委员会
募投项目	指	拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司章程》
隆基乐叶	指	隆基乐叶光伏科技有限公司及其关联方，系公司客户
天合光能	指	天合光能股份有限公司及其关联方，系公司客户
晶科能源	指	晶科能源有限公司及其关联方，系公司客户
阿特斯	指	阿特斯太阳能有限公司及其关联方，系公司客户
韩华新能源	指	Hanwha Q CELLS Malaysia Sdn.Bhd及韩华新能源（启东）有限公司， 系公司客户
晶澳科技	指	晶澳太阳能科技股份有限公司及其关联方，系公司客户
协鑫集成	指	协鑫集成科技股份有限公司及其关联方，系公司客户
光伏焊带	指	又称镀锡铜带或涂锡铜带，分为互连焊带和汇流焊带。其中互连焊带 用于收集单个电池片上的电子并使电池片串联，汇流焊带用于将上述 串联电池片连接，汇总输出电流，并最终引出至接线盒
光伏组件	指	又称太阳能电池组件、太阳能电池板，太阳能发电系统中的核心部分， 由太阳能电池片、钢化玻璃、EVA、太阳能背板以及铝合金边框组成， 光伏焊带是其重要组成成分
互连焊带	指	用于连接光伏电池片，收集、传输光伏电池片电流的涂锡焊带。
汇流焊带	指	用于连接光伏电池串及接线盒，传输光伏电池串电流的涂锡焊带。
MBB焊带	指	应用于MBB（多主栅，全称Multi Busbar）组件的圆柱形结构互连焊 带。多主栅技术能够减少光伏焊带的遮光面积，同时可有效缩短电池 片内电流横向收集路径，降低串联电阻，减少电池功率损失，从而提 升光伏组件的光转化效率
电阻率	指	各种物质电阻特性的物理量，某种材料制成的长1 米、横截面积是1 平方毫米的导线在常温下（20℃时）的电阻，叫做这种材料的电阻率。 常用单位是欧姆·毫米和欧姆·米

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MW	指	功率单位，1MW=1,000,000W
GW	指	功率单位，1GW=1,000MW
EPIA	指	欧洲光伏产业协会（European Photovoltaic IndustryAssociation）
本募集说明书、募集说 明书（草案）、草案	指	同享（苏州）电子材料科技股份有限公司2021 年度向特定对象发行 股票募集说明书（草案）
报告期各期、报告期内	指	2019年度、2020年度、2021年1-9月
报告期各期末	指	2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本募集说明书（草案）若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入 原因造成。

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第一节 公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称	同享（苏州）电子材料科技股份有限公司
英文名称	Tonyshare(Suzhou)Electronic Material TechnologyCo.,Ltd.
有限公司成立时间	2010年11月10日
股份公司成立时间	2016年4月29日
注册资本	103,320,000元
法定代表人	陆利斌
董事会秘书	蒋茜
公司住所	吴江经济技术开发区益堂路
股票上市交易所	北京证券交易所
股票简称	同享科技
股票代码	839167
联系电话	0512-63168373
公司网站	http://www.tonyshare.com
经营范围	电子专用材料（超微细导线、单晶铜丝、键合铜丝、合金铜丝、超微细 同轴线）的研发与制造，记忆合金材料（铜基及铁基记忆合金材料）、超 薄铜带的生产，本公司自产产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于25%）

二、股权结构、主要股东情况

（一）股权结构

截至 2021 年 11 月 30 日，公司前十大股东如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	苏州同友投资管理合伙企业（有限合伙）	54,630,000	52.87
2	同亨香港有限公司	14,774,600	14.30
3	陆利斌	4,320,000	4.18
4	上海宝源胜知投资管理有限公司	3,651,338	3.53
5	深圳鑫然投资管理有限公司－鑫然1号证券投资基金	1,262,003	1.22
6	安信证券股份有限公司	1,110,000	1.07
7	盈科创新资产管理有限公司－淄博盈科吉运创业投资 合伙企业（有限合伙）	809,847	0.78
8	杨伟华	757,042	0.73
9	武曼丽	638,042	0.62
10	中泰证券股份有限公司	463,437	0.45
合计		82,416,309	79.77

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（二）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东

截至本募集说明书（草案）出具之日，苏州同友投资管理合伙企业（有限合伙）持 有公司 52.87%的股份，为公司控股股东，其基本情况如下：

名称	苏州同友投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期	2015年10月30日
住所	苏州吴江经济开发区益堂路南侧
法定代表人	陆利斌
注册资本	500万元
经营范围	投资管理、项目投资、实业投资，创业投资，投资咨询，资产管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、实际控制人

公司的控股股东同友投资为有限合伙企业，两名合伙人陆利斌与周冬菊系夫妻关系， 陆利斌与周冬菊通过同友投资持有公司 52.87%的股权，此外，陆利斌直接持有公司 432 万股股份，占公司股份总数的 4.18%，陆利斌与周冬菊合计控制公司 57.05%的表决权 股份；同时，陆利斌与周冬菊均在公司担任重要职位，对公司实际经营决策有决定性影 响，因此认定陆利斌、周冬菊夫妇为公司的共同实际控制人。

陆利斌先生，董事长、总经理，1980 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 硕士研究生学历。2006 年 1 月至 2010 年 9 月，就职于吴江同鑫电工材料厂，任总经理； 2010 年 1 月至 2010 年 9 月，就职于国新线缆有限公司，任电镀铜包铝事业部总经理： 2010 年 10 月至 2016 年 1 月，就职于同享有限，任执行董事、总经理；2016 年 1 月至 2016 年 4 月，就职于同享有限，任董事长、总经理；2016 年 4 月股份公司成立至今担 任公司董事长、总经理。

周冬菊女士，董事，1985 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2011 年 8 月到 2013 年 3 月，就职江苏银行股份有限公司吴江支行，任客户经理；2013 年 4 月到 2015 年 9 月，自由职业；2015 年 9 月至 2018 年 9 月，就职于红黄蓝亲子园 （吴江店），任园长；2018 年 10 月苏州源渔艺术文化发展中心成立至今担任园长；2010 年 10 月至 2016 年 4 月，兼职于同享有限，历任监事、董事。2016 年 4 月股份公司成 立至今担任公司董事。

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报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

（三）特别表决权股份的安排

截至本募集说明书（草案）出具之日，公司不存在特别表决权股份或类似安排的情 况。

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第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、受益于光伏产业技术水平不断提升、成本的下降，光伏平价上网时代来临

与以煤炭为代表的常规能源相比，由于技术水平和成本的限制，光伏发电长期在经 济效益上处于弱势地位，成为制约光伏发电大规模应用的重要因素。近年来，随着以冷 氢化改造、金刚线切割技术、背面钝化（PERC）技术、异质结太阳能电池（HJT）、双 面、多主栅（MBB）、叠瓦、半片等创新技术的大量应用，光伏组件转换效率不断提高， 同时随着光伏产业规模化效应，组件以及系统价格不断下降，光伏电站投资成本持续下 降，使得光伏发电成本不断降低并逐步向传统能源靠拢，光伏平价时代已经到来。

目前，光伏电价在越来越多的国家和地区已经低于火电电价，成为最具竞争力的电 力产品。根据 CPIA 数据，2020 年，全球光伏发电竞价中标电价屡破最低记录，其中葡 萄牙光伏发电最低中标电价达到 1.32 美分/kWh，2021 年 4 月，光伏发电中标价再创新 低，沙特中标价为 1.04 美分/kWh，相比 2020 年全球中标电价最低价下降 21.2%。

综上所述，随着光伏产业技术水平不断提升、光伏发电成本不断下降，光伏发电平 价上网时代已经到来，光伏行业必将重塑依赖政府补贴的商业模式，进入大规模发展和 应用时期。

2、“碳达峰”、“碳中和”政策导向助力我国光伏产业持续健康发展

全球变暖对人类的生存与发展构成严峻的挑战，为应对全球变暖带来的影响，世界 各国已经纷纷采取行动，实践低碳经济发展模式。作为全球经济大国之一，中国也成为 了低碳经济的践行者。在 2020 年 12 月气候雄心峰会上，习近平总书记提出我国将于 2030 年前达到二氧化碳峰值，于 2060 年实现碳中和的节能减排目标，并明确表示到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一 次能源消费比重将达到 25%左右，森林蓄积量将比 2005 年增加 60 亿立方米，风电、太 阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。根据国家能源局数据，截至 2020 年底，我 国风电装机 2.81 亿千瓦、光伏发电装机 2.53 亿千瓦，合计达 5.34 亿千瓦，距离到 2030

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年我国风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上的目标还有一定差距，因此 未来几年光伏产业至少还有一倍以上的新增装机量。此外，光伏发电较化石能源发电具 有低碳排放的优势，是真正的低碳清洁能源，随着未来光伏发电成本不断下降，实现平 价上网，光伏行业无疑将为实现“碳达峰”“碳中和”提供强劲引擎。

综上所述，在“碳达峰”、“碳中和”政策大背景下，我国光伏产业将持续呈现健康 向上的发展趋势。

3、快速发展的光伏产业为光伏焊带行业带来了良好的市场空间和发展前景

太阳能以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再 生能源。近年来全球光伏发电产业快速发展，开发利用太阳能对调整能源结构、推进能 源生产和消费革命、促进生态文明建设均具有重要意义。从全球市场来看，近年来全球 光伏发电市场稳步增长，根据欧洲光伏产业协会数据，全球光伏新增装机从 2017 年的 99.10GW 增长至 2020 年的 138.2GW，期间复合增速达 11.72%，预计 2025 年全球光伏 新增装机在乐观情况下将达到 346.7GW，未来 5 年依旧保持快速增长的态势；相对于 欧美等发达国家，我国太阳能光伏行业起步较晚，但我国光伏发电市场发展迅速，根据 中国光伏行业协会数据，2020 年我国光伏新增装机量已达到 48.2GW，较 2019 年同比 增长 60.08%，预计到 2025 年我国光伏新增装机量达 90-110GW。我国光伏产业总体呈 现稳定上升的发展态势，但随着光伏平价上网时代的到来，叠加碳中和目标的积极政策 影响，光伏行业将进入快速发展阶段。

光伏焊带是光伏组件导电的关键部件，与光伏组件是上下游关系，光伏焊带行业伴 随着光伏行业的发展而兴起，其需求量取决于光伏新增装机量以及组件产量。未来随着 太阳能光伏行业快速发展，太阳能光伏焊带的需求也将随着太阳能光伏新增装机量的不 断增加而逐步释放。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、进一步提升公司光伏焊带生产能力，丰富现有的产品结构，紧跟行业发展趋势

公司现已成为国内外主流组件厂商的重要光伏焊带供应商之一。近年来光伏产业得 到了迅猛发展，尽管受新冠疫情的影响，2020 年全国光伏新增装机量仍达到超 48.2GW， 超出市场预期，至 2020 年末全球累计光伏装机容量达 773.2GW，2020 年全球新增装机

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容量达 138.2GW，同比增长 18.22%。同时，依据国家能源局 2021 年 1 月 20 日发布的 2020 年全国电力工业统计数据，截至 2020 年末，我国太阳能发电累计并网装机容量达 253.43GW，相较于 2019 年增长 24.1%，我国光伏产业总体呈现稳定上升的发展态势。 光伏焊带是光伏组件导电的关键部件，其需求量取决于光伏新增装机量以及组件产量。 未来随着太阳能光伏行业快速发展，太阳能光伏焊带的需求也将随着太阳能光伏新增装 机量的不断增加而逐步释放。目前行业内技术方向主要专注于提升焊带的力学性能和降 低焊带的电阻率以及通过优化焊带的表面结构、外观尺寸等来提升光伏焊带对组件降本 增效的作用等。然而随着光伏焊带产业竞争加剧，公司需要根据下游市场对光伏焊带实 际需求的变化不断升级，从而满足日益提升的产品功能及技术要求，保持市场竞争优势， 进而维持及提升公司整体盈利能力。通过本次募集资金，公司将加大特殊光伏焊带产品 的投入力度，大力发展 SMBB 焊带、异形焊带、反光汇流焊带，进一步优化现有产品 结构，形成丰富的产品结构，为公司培育新的利润增长点。

2、提高先进制造水平，提升智能自动化制造生产效率

光伏焊带行业的发展历史，也是光伏焊带生产设备自动化水平提升的发展史，光伏 焊带研发、生产除了涉及多项高科技、精细化技术（如焊带表面结构处理技术、焊带应 力控制技术、焊带屈服控制技术、焊带反光控制技术等）外，提升产品性能很大程度上 还是需要依靠设备来实现，同时随着光伏焊带朝着低应力、低电阻、高效率、低成本等 方向发展，公司有必要吸收各种高新技术成果，将现有的先进技术积极融入到产品生产 的全部过程，提升先进制造水平。如果公司无法把握住制造技术不断向高加工化和高技 术化发展的潮流，将会导致公司制造水平落后，从而削弱公司市场竞争力。通过本次募 集资金，公司拟购置先进的生产设备、检测设备，搭建现代化的高效、智能生产线，从 生产、包装、检测等环节提升自动化水平，提高先进制造水平及自动化生产效率，提升 公司产品的性能和稳定性。

3、为公司业务的快速发展提供流动资金支持

随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升。因此公司 需要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠 定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提

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升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，进一步增强公司的持续盈利能力，推动公 司持续稳定发展。

二、发行对象及现有股东的优先认购安排

（一）发行对象的基本情况

本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合 法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行 对象，只能以自有资金认购。

（二）现有股东的优先认购安排

截至本募集说明书（草案）出具之日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发 行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发 行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。公司现有股东无优先认购安排。

三、本次发行股票的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效 期内择机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合 法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行 对象，只能以自有资金认购。

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最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册 后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方 式认购本次发行的股票。

（四）定价原则和发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价 =定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0（/ 1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D） /（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数， P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作 出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关 法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况 协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 6,000,000 股（含本数），若按照截至 2021 年 11 月 30 日公司已发行股份总数测算，占 比 5.81%，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监 会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的 授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

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若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送 股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公 司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、北京证券 交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转 让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公 积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规 定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。

（八）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利 润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书（草案）出具之日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否 存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票而构成关联交易的情形，公司将在《发 行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书（草案）出具之日，公司控股股东为苏州同友投资管理合伙企业 （有限合伙），实际控制人为陆利斌、周冬菊夫妇。公司控股股东同友投资持有公司 54,630,000 股，占总股本比例为 52.87%。同友投资实际控制人为陆利斌、周冬菊夫妇，

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同时陆利斌持有公司 4,320,000 股，占总股本的比例为 4.18%。陆利斌、周冬菊夫妇直 接及间接控制公司 58,950,000 股表决权股份，占总股本的比例为 57.05%。

按照本次发行上限 6,000,000 股测算，本次发行完成后本公司控股股东同友投资直 接持有公司股份比例为 49.97%，仍为本公司的控股股东，陆利斌、周冬菊夫妇直接及 间接控制公司表决权股份的比例为 53.92%，仍为本公司的实际控制人。

因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过， 尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议，并经北京证券交易所审核通过及经中国证 监会作出同意注册的决定。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额不超过 10,500.00 万元（含 10,500.00 万元），扣除发行费 用后，拟全部用于以下项目：

用后，拟全部用于以下项目：	用后，拟全部用于以下项目：
		单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	年产涂锡铜带（丝）15,000吨项目	7,500.00	7,500.00
2	补充流动资金	3,000.00	3,000.00
合计		10,500.00	10,500.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司 自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或 其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进 度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目实施必要性和可行性

（一）年产涂锡铜带（丝） 15,000 吨项目

1 、项目概述

本项目计划在已有土地、车间及公共设施基础之上，新建部分生产车间，并通过引 进先进自动化生产设备，建设具备自动、高效的生产线，形成年产涂锡铜带（丝）15,000 吨项目的生产能力。

本项目基于公司现有的各项企业资源，结合光伏产业国家政策和行业发展特点及现 有技术为依托实施的投资。本项目建成后将显著提升公司 SMBB 焊带、异形焊带、反 光汇流焊带生产能力，满足日益增长的市场需求，优化公司产品结构，拓宽公司产品盈 利点，提高先进制造水平，进一步巩固公司市场竞争地位。

2 、项目建设的必要性分析

• （ 1 ）进一步提升公司光伏焊带生产能力，为公司快速发展的业务提供产能基础，

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充分满足市场发展需求

公司从事太阳能光伏焊带的研发、生产和销售 10 余年。公司所生产的光伏焊带产 品能够有效地提高光伏组件转化效率，凭借着优质的产品性能获得了良好的客户口碑， 公司现已成为国内外主流组件厂商的重要光伏焊带供应商之一。近年来光伏产业得到了 迅猛发展，尽管受新冠疫情的影响，2020 年全国光伏新增装机量仍达到超 48.2GW，超 出市场预期，截至 2020 年末，全球累计光伏装机容量达 773.2GW，2020 年全球新增装 机容量达 138.2GW，同比增长 18.22%。同时，依据国家能源局 2021 年 1 月 20 日发布 的 2020 年全国电力工业统计数据，截至 2020 年末，我国太阳能发电累计并网装机容量 达 253.43GW，相较于 2019 年增长 24.1%，我国光伏产业总体呈现稳定上升的发展态势。 光伏焊带是光伏组件导电的关键部件，其需求量取决于光伏新增装机量以及组件产量。 未来随着太阳能光伏行业快速发展，太阳能光伏焊带的需求也将随着太阳能光伏新增装 机量的不断增加而逐步释放。

本项目的实施将通过引进先进自动化生产设备，建设具备自动、高效的生产线，提 高公司生产能力。公司年产涂锡铜带（丝）15,000 吨项目建成后，将形成 9,000 吨 SMBB 焊带、3,000 吨异形焊带、3,000 吨反光汇流焊带的生产能力，将有效提升公司整体生产 能力，满足持续增长的市场需求，抓住行业发展机遇。

（ 2 ）丰富现有的产品结构，紧跟行业发展趋势

公司自成立以来，始终专注于高性能光伏焊带的研发、生产、销售，主要产品包括 互连焊带和汇流焊带。焊带是光伏组件主要的电气连接部件，用于收集光伏电池片转化 的电流，属于毫米级尺寸的精细化部件。焊带的技术含量和品质优劣直接影响光伏组件 电流的收集效率和光伏电池片的碎片率，关系到组件的发电效率和成本控制情况。

经过多年的发展，我国光伏产业从无到有，已成为全球技术最领先和规模最大的国 家，我国光伏焊带技术水平也随之发展。目前行业内技术方向主要专注于提升焊带的力 学性能和降低焊带的电阻率以及通过优化焊带的表面结构、外观尺寸等来提升光伏焊带 对组件降本增效的作用等。然而随着光伏焊带产业竞争加剧，公司需要根据下游市场对 光伏焊带实际需求的变化不断升级，从而满足日益提升的产品功能及技术要求，保持市 场竞争优势，进而维持及提升公司整体盈利能力。近年来，公司除了积极开发常规互连 焊带、常规汇流焊带外，也积极探索与研发 SMBB 焊带、黑色汇流带及反光焊带，推

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动主营业务健康发展。未来随着光伏产业朝向平价、低价上网的发展，光伏组件厂商对 焊带的产品技术性能、稳定性、低成本等方法的要求越来越严格，光伏焊带将朝着低应 力、低电阻、高效率、低成本等方向发展，同时在光伏产业蓬勃发展的背景下，公司有 必要加大在该领域内的产品研发、生产投入，进一步优化现有产品结构，助力公司形成 新的盈利增长点。

通过本项目的实施，公司将加大特殊光伏焊带产品的投入力度，大力发展 SMBB 焊带、异形焊带、反光汇流焊带，进一步优化并丰富现有产品结构，为公司培育新的利 润增长点。

（ 3 ）提高先进制造水平，提升智能自动化制造生产效率

随着劳动力、土地、环保、能源等要素成本快速上升，以智能制造为代表的新型产 业在全球范围内迅猛发展，数字化、网络化、智能化日益成为全球制造业的主要发展趋 势。随着光伏行业的发展以及技术水平、生产自动化水平、生产效率和产品性能相应提 升，废料率和人工需求相应降低，光伏行业也从最初的手动人力生产逐步朝向智能制造 与先进制造方向发展。

光伏焊带行业的发展史，也是光伏焊带生产设备自动化水平提升的发展史，光伏焊 带研发、生产除了涉及诸如焊带表面结构处理技术、焊带应力控制技术、焊带屈服控制 技术、焊带反光控制技术等多项高科技、精细化技术外，提升产品性能很大程度上还是 需要依靠设备来实现，同时随着光伏焊带朝着低应力、低电阻、高效率、低成本等方向 发展，公司有必要吸收各种高新技术成果，将现有的先进技术积极融入到产品生产的全 部过程，提高先进制造水平。先进制造作为国家发展重要的支柱，是中国从制造大国走 向制造强国的重要支柱。如果公司无法把握住制造技术不断向高加工化和高技术化的发 展潮流，将会导致公司制造水平落后，从而削弱公司市场竞争力。为此公司拟建设智能 化、自动化组装、检测生产线，提升公司先进制造水平。

本项目拟通过新建部分生产厂房，购置先进的生产设备、检测设备，搭建现代化的 高效、智能生产线，从生产、包装、检测等各个环节提升自动化水平，提升公司产品的 性能和稳定性，提高先进制造水平及自动化生产效率。

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3 、项目建设的可行性分析

（ 1 ）下游市场快速增长的产品需求，为本次募投项目的实施提供广阔的市场空间

本项目生产的产品为高性能光伏焊带，光伏焊带作为光伏组件重要的电气连接部件， 与全球光伏发电行业的发展息息相关。随着光伏发电技术水平的不断提升、光伏发电成 本的进一步下降，光伏平价上网时代已经到来，同时各国政府仍将会进一步加大力度发 展太阳能光伏等新能源行业，全球光伏发电新增装机量将会呈现快速增长的态势，进而 带动太阳能光伏组件行业的快速发展，同时也为太阳能光伏焊带行业带来庞大的市场需 求。根据欧洲光伏产业协会在 2021 年 7 月 20 日发布的《GlobalMarketOutlook2021-2025》 报告，2020 年全球新增光伏装机量为 138.2GW，较 2019 年增长了 18.22%。同时，欧 洲光伏产业协会预测乐观情形下 2025 年全球新增光伏装机量将会达到 346.7GW，光伏 组件需求量仍将保持快速增长态势，因此对光伏焊带的需求量也会持续增加。

综上所述，光伏焊带未来具有广阔的市场前景，能够为本项目生产产品的产能消化 提供坚实的基础。

（ 2 ）公司深耕行业多年，积累了大量优质客户资源，为本次募投项目的成功实施 提供重要客户保证

公司在光伏焊带行业深耕 11 年，凭借在技术、产品及管理方面的经验积淀，公司 在光伏领域建立了良好的口碑，并与诸多世界领先的光伏组件厂商形成稳定的合作关系， 包括晶科能源、晶澳科技、隆基乐叶、阿特斯、韩华新能源、协鑫集成等全球领先的高 端客户。公司通过为客户提供高精度、高性能的光伏焊带，助力客户提高光伏组件功率， 降低电池片的破片率，提升光伏组件合格率，降低光伏组件生产成本，获得了客户的高 度认可。

根据 Global Data 及中国光伏行业协会数据，2018-2020 年，前五大光伏组件厂商（晶 科能源、晶澳科技、隆基乐叶、阿特斯、天合光能）的出货量合计分别为 41.1GW、51.9GW 及 86.43GW，出货量占比分别达到 35.3%、37.5%及 52.79%，呈现出下游光伏组件行业 市场集中度不断提升趋势。此外，公司主要客户晶科能源、晶澳科技、隆基乐叶 2020 年及之后组件扩产产能分别高达 58GW、19.2GW 及 20GW。伴随着下游光伏组件品牌 厂商市场份额进一步集中、产能继续扩大的发展趋势，光伏焊带的市场需求也将进一步

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扩大，下游客户对公司产品的采购需求将会继续增加，为本次募投项目的成功实施提供 了重要客户保证。

（ 3 ）强大的技术研发实力及人才储备，为本项目的成功实施提供技术和人力保障

作为技术创新推动型企业，公司注重技术研发的积累以及技术团队的建设。经过多 年的技术研发积累，公司拥有了高速自动涂锡技术、压延退火技术、反光焊带生产技术 及高速涂锡焊带收卷技术等核心技术，并形成了一系列技术研发成果。截至 2021 年 11 月 30 日，公司累计获得并正在使用的专利数量 75 项，其中发明专利 2 项，实用新型专 利 72 项，外观专利 1 项。此外，公司拥有一支长期从事光伏焊带研发的技术人才队伍。 同时公司依托研发创新平台，依据市场、行业以及技术发展需求，围绕科技创新开展研 发工作，为企业的技术发展提供了充足保障。

综上所述，公司强大的技术研发实力及丰富的人才储备，为本次募投项目的成功实 施提供了充分的技术和人力保障。

4 、项目建设内容及周期

本项目计划新建部分生产车间，并通过引进先进自动化生产设备，建设具备自动、 高效的生产线，形成年产涂锡铜带（丝）15,000 吨项目的生产能力。

本项目基于公司现有的各项企业资源，结合光伏产业国家政策和行业发展特点及现 有技术为依托。本项目建成后将显著提升公司 SMBB 焊带、异形焊带、反光汇流焊带 生产能力，满足日益增长的市场需求，优化公司产品结构，拓宽公司产品盈利点，进一 步巩固公司市场竞争地位。本项目总建设期为 18 个月，项目于 2022 年 1 月开始建设， 预计将于 2023 年 6 月底建设完毕。在募集资金到位前，公司将利用自有资金先行投入 建设。

5 、项目投资估算

本项目总投资金额为 7,500.00 万元，其中工程建设投资 750.00 万元，设备及软件 投资 6,750.00 万元。

本项目的投资估算情况如下：

单位：万元

序号 项目 金额 占总投资比例（ % ） 拟使用募集资金金额

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序号	项目	金额	占总投资比例（%）	拟使用募集资金金额
1	工程建设投资	750.00	10.00	7,500.00
2	设备投资	6,650.00	88.67
3	软件投资	100.00	1.33
合计	总投资	7,500.00	100.00	7,500.00

本项目拟使用募集资金 7,500.00 万元，不包括项目总投资中的预备费和铺底流动资 金。本项目总投资 7,500.00 万元，拟使用募集资金 7,500.00 万元，不包括董事会前投入 的资金。

6 、实施主体、实施地点

本项目实施主体为同享科技，实施地点为吴江经济技术开发区益堂路南侧益字路北 侧。

7 、立项、环保等报批事项

本项目已完成立项、环保等报批事项，已于吴江经济技术开发区管理委员会完成项 目备案，并取得了江苏省投资项目备案证（备案证号：吴开审备[2020]129 号）；取得了 苏州市行政审批局出具的《关于对同享（苏州）电子材料科技股份有限公司年产涂锡铜 带（丝）15,000 吨项目环境影响报告表的批复》（苏行审环评[2021]50037 号）。

（二）补充流动资金

1 、项目概述

本次向特定对象发行股票的募集资金中拟用于补充流动资金的金额为 3,000.00 万 元，主要用于公司的生产经营，进一步提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力。

2 、项目必要性分析

（ 1 ）报告期内的业务经营情况

报告期内，公司的经营规模持续提升，营业收入不断增长，其中主营业务产品收入 — 增速较大，2018 2020 年度主营业务收入的年均复合增长率达到 33.99%。随着公司销 售规模快速提升，相应产生较大营运资金缺口，客观需要流动性支持。报告期内公司主 要产品的营业收入变动情况如下：

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单位：万元

						单位：万元
项目	2021 年1-9月	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	金额	增速	金额	增速	金额
主营业务收入	61,227.28	61,920.70	53.26%	40,401.69	17.14%	34,490.88

（ 2 ）本次补充流动资金规模的合理性分析

• 1 ）近年来，公司业务增长增速较快，存在一定流动性资金缺口

2018 年至 2020 年，公司营业收入分别为 34,881.97 万元、40,908.26 万元及 62,483.26 万元，处于快速发展阶段，年复合增长率为 33.84%，2021 年 1-9 月营业收入为 61,827.40 万元。

结合公司未来战略发展规划，预计公司未来三年营业收入可稳步、持续增长。2019 年末及 2020 年末，公司主要经营性流动资产（包括应收票据、应收账款、应收款项融 资、预付款项和存货）和主要经营性流动负债（包括应付票据、应付款项、预收账款及 合同负债）占营业收入的比重平均分别为 62.60%和 16.01%。假设主要经营性流动资产 和经营性流动负债占营业收入的比重保持报告期各年度平均水平不变，在未来三年营业 收入增速达到或超过 30.00%的情况下，测算未来三年所产生的流动性资金缺口至少需 要 20,000.00 万元。因此，结合公司 2018 至 2020 年 33.84%的营业收入复合增长率水平， 本次募集资金拟用于补充流动资金的规模审慎、合理，本次拟投入 3,000.00 万元募集资 金用于补充流动资金具备必要性。

2 ）本次补充流动资金有利于以满足公司未来业务发展的资金需求，优化公司资本 结构，降低财务费用，提高抗风险能力

目前，公司与主营业务相关的营运资金主要依靠自有资金及部分银行贷款，每年支 付的利息费用较高，对于公司的运营资金管理水平要求较高，同时也制约着公司的高速 发展。随着公司业务规模的扩大，公司采购、生产、经营管理、销售等各个环节对日常 运营资金的需求将大幅增加，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足新增业 务发展对资金的需求。若通过债务融资的方式解决，将增加公司利息支出，降低公司盈 利水平，不利于公司的持续、稳健经营。同时债务融资较股权融资有较多限制，银行通 常以短期借款形式为企业提供融资需求，难以满足公司业务规模扩大之后对营运资金长 期、稳定的需求。

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本次补充流动资金有利于以满足公司未来业务发展的资金需求，优化公司资本结构， 降低财务费用，降低资产负债率，提高抗风险能力，且补充流动资金的规模相对公司规 模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等具有合理性。

3 、项目的可行性分析

（ 1 ）本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《北京证券交易所 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。 本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营 运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续 发展。

（ 2 ）发行人内部治理规范，内控完善

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代 企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和 运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与 监督等方面做出了明确的规定。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金的用途围绕公司主营业务展开，符合国家相关的 产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，有利于进一步提高公司盈利水平，在 巩固原有优势的前提下，公司不断追踪国内外技术发展趋势，进一步增强产品的市场竞 争力。本次募集资金投资项目的实施将增加公司的利润增长点，提高盈利水平，实现多 层次、多品种的市场策略，为公司可持续发展奠定坚实的基础。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将增加，有利于公司进一步增强资本实力 和抗风险能力。随着公司募投项目的陆续投产和建成，公司的盈利能力将进一步增强， 公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募集资金投资项目产生的经济效益在短

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期内无法全部体现，因此公司在短期内存在每股收益下降的风险，但从中长期来看，本 次发行股票募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来公司的盈利能力及 盈利稳定性将不断增强。

四、可行性分析结论

经审慎分析，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋 势以及公司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的竞争 力和可持续发展能力，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目合理、可行， 符合公司及公司全体股东的利益。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对上市公司经营管理的影响

本次发行是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，实现公司战 略发展目标的重要举措。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金 投向主营业务领域，并将进一步扩大公司一系列新型焊带产品的生产能力，优化公司主 营业务产品结构，满足下游市场需求，并获得更大的市场份额。

二、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略布局。本 次募集资金投资项目用于公司主营业务，本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重 大变化，不存在因本次发行而导致的业务与资产变动或整合计划。

三、本次发行后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变 动情况

公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，本次项目的实施将有效提 高公司生产规模及生产效率，进而提升公司持续经营能力并稳固行业竞争地位。

本次募集资金到位后，公司净资产、总资产的规模将显著增加。资产负债率将有所 降低，公司财务结构将更加稳健，流动比率及速动比率进一步提高，有利于提高公司的 偿债能力，公司经营抗风险能力得到加强。但由于投资项目存在建设期，因此短期内公 司的净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。从长期来看，随着项目的逐步投产，公 司业务规模将持续扩大，公司盈利能力和市场竞争能力的增强将带动净资产收益率的提 升。

本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资 金到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流 入将有所增加。

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四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和 实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人 从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的《发行情 况报告书》中予以披露。

五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和 实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人 可能存在的关联交易情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至本募集说明书（草案）出具之日，公司控股股东为苏州同友投资管理合伙企业 （有限合伙），实际控制人为陆利斌、周冬菊夫妇。公司控股股东同友投资持有公司 54,630,000 股，占总股本比例为 52.87%。同友投资实际控制人为陆利斌、周冬菊夫妇， 同时陆利斌持有公司 4,320,000 股，占总股本的比例为 4.18%。陆利斌、周冬菊夫妇直 接及间接控制公司 57.05%的表决权股份。

按照本次发行上限 6,000,000 股测算，本次发行完成后本公司控股股东同友投资直 接持有公司股份比例为 49.97%，仍为本公司的控股股东，陆利斌、周冬菊夫妇直接及 间接控制公司表决权股份的比例为 53.92%，仍为本公司的实际控制人。

因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次定向发行对其他股东权益的影响

本次发行董事会决议公告日前，公司不存在其他股东权益，若公司在审议本次向特 定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生新设或者收购子公司导致产生 其他股东权益，则需考虑本次定向发行对其他股东权益的影响。本次发行后，公司的总 资产及净资产规模均有提升，公司财务结构更趋稳健，有利于增强公司整体盈利能力，

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对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。若未发生前述情形，则本次发行后， 公司不存在其他股东权益。

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第五节 与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影 响的因素

（一）产业政策变动风险

报告期内，公司主要产品为光伏焊带，光伏行业受产业政策影响较大。近年来，在 平价上网、产业政策、碳中和目标、经济转型发展等因素推动下，国内光伏行业发展态 势良好，下游需求持续增长。2020 年 12 月，习近平总书记在全球气候雄心峰会上发表 了重要的主题讲话，进一步明确了“ 到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放 将比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右，森林蓄 积量将比 2005 年增加 60 亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以 上”。 光伏行业是未来国家产业发展的重要方向。2021 年以来，公司新增及执行订单 规模稳定增长，收入规模亦持续增长。尽管如此，公司仍存在因光伏行业产业政策变动 而导致公司经营业绩下滑的风险。

（二）国际贸易摩擦风险

我国是光伏产品制造大国，光伏组件产量在全球占比较高。目前对于光伏产品的国 际贸易摩擦及保护政策主要来自于美国。报告期内，出于自身利益的考虑，美国持续对 我国光伏产品进行反倾销、反补贴调查，计划或执行征收高额反倾销、反补贴税的政策。 报告期内，中美贸易摩擦对公司业务经营的影响较小，但若未来我国与主要光伏产品进 口国发生贸易摩擦，或将影响我国光伏产品的境外销售，进而影响光伏组件及光伏焊带 的需求，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（三）产品技术迭代的风险

随着下游光伏组件技术的迭代，MBB 焊带、低温焊带、异形焊带等新产品不断涌 现。公司紧跟下游光伏组件厂商技术需求，研发、生产适配客户需求的光伏焊带。目前 市场上主流光伏焊带产品为适用于多主栅组件的 MBB 焊带。公司已经掌握了成熟的 MBB 焊带生产技术和工艺要求，产品质量良好，市场占有率较高。此外，随着组件技 术的不断更新迭代，公司已研发并小批量生产异形焊带、低温焊带、叠瓦焊带等新产品，

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可有效满足市场需求的变化。但未来若公司未能紧跟下游客户的技术迭代需求，或者对 于光伏组件技术迭代及发展方向的判断出现严重偏差，亦或者光伏行业对光伏焊带的产 品需求发生重大或根本性变化，则公司将难以保证在关键技术和研发水平上继续保持行 业领先地位，从而削弱公司的产品竞争力，进而对公司的生产经营及业绩情况造成不利 影响。

（四）原材料采购及价格波动风险

光伏焊带产品的原材料主要为铜和锡合金，产品直接材料成本占主营业务成本的比 例较高。公司原材料价格除受宏观经济、供求关系影响外，还会受到大宗商品市场投机、 不确定性事件等的影响，因此原材料价格大幅度波动将对公司盈利水平的稳定性造成不 利影响，公司存在原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。另外，公司主 要原材料的供应商较为集中，若供应商经营发生不利变化或产能受限，亦将影响公司原 材料的及时供应。虽然公司不断通过技术创新和生产流程优化降低生产成本、扩大产能 实现规模经济，并与主要原材料供应商保持良好的业务合作关系，但公司仍存在因原材 料采购发生较大变化，从而给公司生产经营带来不利影响的风险。

（五）产品价格下跌风险

光伏焊带产品价格主要受下游光伏组件厂商需求和上游原材料价格的影响。目前， 光伏焊带生产商相比下游大型组件厂商而言议价能力相对较弱。随着光伏发电平价上网 趋势进一步加速，倒逼光伏产业链企业持续降低生产成本，下游光伏组件厂商势必通过 竞争性谈判等方式压低原材料采购成本。光伏焊带作为光伏组件重要辅材，其销售价格 可能随之存在一定的下跌风险。同时，伴随着下游光伏组件厂商需求的扩张，现有光伏 焊带生产企业势必扩张产能，并吸引新的竞争者进入该行业，加剧行业内的竞争，进而 使得产品价格竞争更加激烈。如果未来公司产品的销售价格下降，而产品成本未能同步 下降，将对公司经营业绩造成不利影响。

（六）应收账款及应收票据余额较大的风险

2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月 30 日，公司应收账款、应收票据及应收款项 融资账面价值合计分别为 23,828.36 万元、35,509.09 万元和 41,134.19 万元，占总资产 的比例分别为 79.51%、74.48%和 79.83%，占当期营业收入的比例分别为 58.25%、56.83%

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和 66.53%。公司客户主要是下游大型光伏组件厂商，行业集中度较高，单一客户规模 普遍较大，对原材料采购的谈判能力较强，光伏焊带厂商通常采用赊销的结算方式，应 收账款回款周期相对较长。虽然公司建立了客户信用综合评估体系，持续跟踪客户的信 用变化情况，将发货量与客户信用挂钩，并按照既定的会计政策及估计对应收款项计提 相应的坏账准备，但若未来公司主要客户财务状况或资信情况出现重大不利变化，将导 致公司应收账款不能按期回收或无法收回，从而对公司经营业绩和生产运营产生不利影 响。

（七）毛利率下滑的风险

2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，公司综合毛利率分别为 16.82%、17.66% 及 12.72%，经历了小幅度上升，而后又出现下滑的情况。2021 年 1-9 月，主要受原材 料成本上升及产品周期等因素的影响，公司毛利率有所下降。公司主营业务毛利率主要 受产品售价及原材料价格共同影响。随着光伏组件厂商进一步加强对生产成本的控制、 光伏焊带行业竞争加剧等，公司产品价格将受到一定程度的不利影响，同时若原材料价 格发生较大波动，将会导致公司毛利率出现下降的风险。若公司未来不能继续保持产品 的技术领先性，并采取有效措施控制成本，将可能导致公司综合毛利率水平再次下降， 进而可能对公司盈利能力产生较大不利影响。

二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的

因素

（一）募投项目新增产能无法消化的风险

公司募集资金投资项目设计产能为年产镀锡铜带（丝）15,000 吨，公司在制定本次 募投项目时已综合考虑国家产业政策导向、未来市场的增量规模、公司发展战略、市场 竞争格局变化等因素。在项目实施及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后，或者市 场环境发生不利变化，公司将存在产能利用率不足、募投项目新增产能无法消化的风险， 进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

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（二）募集资金投资项目实施风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环 境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证， 但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争 情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的 实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过 程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。

（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行的募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产周期， 预期利润难以在短期内释放，发行后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股 收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（四）项目经济效益不达预期的风险

尽管公司在确定募集资金投资项目之前已进行了全面的可行性和必要性分析，但相 关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出。 在公司未来经营中，可能存在因各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目无法实施， 或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

三、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）审批风险

本次向特定对象发行已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议通过后报北京证 券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结 果存在不确定性。

（二）发行风险

由于本次发行为向符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到 证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外 部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

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第六节 利润分配情况

一、公司利润分配政策

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定 性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司在《公司章程》中制定 了明确清晰的利润分配制度及其决策等机制。公司利润分配相关制度、决策程序 等如下：

（一）公司的利润分配制度

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、 现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境 和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规 划和机制，保证利润分配的连续性和稳定性。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。 公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和 股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票 股利方式进行利润分配。

（二）公司实施现金分红时的条件及比例

公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有 可分配利润的，则公司应当进行现金分红：公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。重大投资计划或者重大现金支出指 以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

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2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（三）公司实施现金分红的时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配方案的决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数 表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制 订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详 细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审 议，并经全体监事过半数表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监 事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分 配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式， 为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

（五）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形：1、公司发展阶段属成 熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，按照前项规定处理。

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（六）发放股票股利的具体条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

二、公司最近三年股利分配情况

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
归属于上市公司股东的净利润	6,014.20	3,047.55	1,679.86
当年实现的可分配利润	5,412.78	2,742.80	1,511.87
现金分红金额（含税）	574.00	454.00	-
现金分红占当年实现的可分配利润的比例（%）	10.60	16.55	-
最近三年累计现金分红金额	1,028.00
最近三年实现的年均可分配利润	3,222.48
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的 年均可分配利润的比例（%）	31.90

注：当年实现的可分配利润=当年归属于上市公司股东的净利润-当年计提的法定盈余公积。

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》等的相关规定。

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资 金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的 市场竞争力和盈利能力。

三、未来三年（ 2022—2024 年）股东分红回报规划

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分 红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 以及《公司章程》的等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展 规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司制定了《同享（苏州）电子材料科

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技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》（以下简称“分红 回报规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展状况、股东要 求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及 未来盈利规模、现金流量状况、未来发展战略的资金需求、银行信贷及债权融资 环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分 配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分听取考虑独立董事、 监事和中小股东的意见。

（二）本规划的制定原则

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经 营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意 见和诉求，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

（三）公司未来三年（ 2022-2024 年）股东分红回报具体规划

1、利润分配原则

（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资 回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（2）公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对 投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环 境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

（3）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和 中小股东的意见。

（4）公司按照当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向 股东分配股利。

（5）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

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（6）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配的时间间隔

在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的 情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配。

4、现金分红的具体条件和比例

公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有 可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的 利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。在有条件的情况下，公司可以进行 中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（3）中国证监会或者北京证券交易所规定的其他情形。

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5、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照《公司章程》规 定的程序修改关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司利润分配的决策程序

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、 盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通 过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开 披露；

2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督；

3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期

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利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案；

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红 预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决；

6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细 的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交 股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

（五）股东回报规划的制定周期和调整机制

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生重大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利 润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。

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第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采 取填补措施及相关承诺

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向 特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补 回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内 容如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 10,500 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于年产涂锡铜带（丝）15,000 吨项目及补充流动资金。

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化。

2、假设本次向特定对象发行股份数量上限为 600 万股（含本数）（最终发行 的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次 向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等 除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化， 本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

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3、假设公司于 2022 年 6 月完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于计 算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证 监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。

4、根据公司披露的《2021 年第三季度报告》，公司 2021 年 1-9 月实现的扣 除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4,040.32 万元，假设 2021 年 全年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为在此基础上的 4/3 倍，为 5,387.09 万元。根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长 20%、30%或 40%，且 假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该 假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响， 并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

5、截至本募集说明书（草案）出具之日，公司总股本为 103,320,000 股，假 设不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响，假设 2021 年 12 月 31 日总股 本数与本募集说明书（草案）出具之日保持一致，为 103,320,000 股。

6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测 算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不 考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对 公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
项目	2021 年12 月31 日/2021 年度	2022 年12 月31 日/2022 年度
		发行前	发行后
总股本（万股）	10,332.00	10,332.00	10,932.00

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项目	2021 年12 月31 日/2021 年度	2022 年12 月31 日/2022 年度	2022 年12 月31 日/2022 年度
		发行前	发行后
假设1：2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年增长20%
扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润	5,387.09	6,464.51	6,464.51
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.52	0.63	0.61
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.52	0.63	0.61
假设2：2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年增长30%
扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润	5,387.09	7,003.22	7,003.22
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.52	0.68	0.66
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.52	0.68	0.66
假设3：2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年增长40%
扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润	5,387.09	7,541.93	7,541.93
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.52	0.73	0.71
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.52	0.73	0.71

注 1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

• 注 2：本次发行前基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）

÷发行前总股本。

• 注 3：本次发行后基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）

÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数÷12）。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情 况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的 公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营 情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能 性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风 险。

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三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司 核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公 司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公 司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行必要性和合理性论述的具体 内容，参见本《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行 性分析”之“二、本次募集资金投资项目实施必要性和可行性”之相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次实施的募集资金投资项目均围绕主营业务产品光伏焊带开展，与公 司未来经营战略方向一致。实施本次募集资金投资项目在产品工艺、技术、市场 等方面均具有扎实的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善产 品工艺、技术、市场、人员等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

（一）技术及生产工艺储备

公司长期专注于光伏焊带领域，坚持以市场需求和技术研发为导向，以自主 研发为基石的创新体制，积极推动产学研合作，经过逾十年的研究开发和技术积 累，已逐步形成一系列技术领先、质量稳定的光伏焊带产品。公司一向重视产品 质量的控制，建立了严格的产品质量管理体系，公司按照相关国家标准及行业标 准要求和有关法律法规，结合本公司质量管理的实际状况、产品特点和客户需求， 建立起了贯穿产品生产全过程的质量管理体系，并持续完善产品管理和安全控制 体系，严格按照标准组织、安排生产活动，有效保证产品品质。公司在生产质量 管理方面具备丰富的经验积累，针对本次募集资金投资项目，能够提供充分的管 理流程和经验支持，从而确保募投项目的顺利实施。

生产工艺对光伏焊带的性能至关重要，工艺水平的高低以及产品质量的稳定 性直接影响客户产品的发电功率及稳定性，无论是新产品的研发生产，或是已有

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产品的性能提升，都需要通过优化工艺和设备来实现。公司具备生产工艺的自主 开发能力，拥有成熟的生产工艺，为募投项目的实施保驾护航。

公司前次募集资金用于研发中心建设项目。研发中心将为公司在现有基础上 继续购置国内外先进研发设备、引进具备较强研发能力和丰富研发经验的研发人 员，使得公司现有研发体系架构更加完善，研发人员队伍更加充沛。研发中心将 为公司进一步的研发目标提供条件保障，全面提升公司产品的技术水平，满足未 来市场发展需求，保障募投项目的顺利实施。

（二）市场储备

2018-2019 年，受光伏补贴政策影响，国内新增装机规模同比有所下降。2020 年，在新冠疫情的影响下，全国光伏新增装机量仍达到超市场预期的 48.2GW。 在平价上网、产业政策、碳中和目标、经济转型发展等因素推动下，国内光伏行 业仍将具有较大发展空间，并进一步支撑光伏焊带市场需求的增长。中国光伏行 业协会预测在“十四五”期间我国年均新增光伏装机或将在 70-90GW 之间，远 超 2018-2020 年平均水平。

从全球市场来看，近年来全球光伏发电市场稳步增长，2018-2020 年全球新 增光伏装机规模分别为 103.7GW、116.9GW 及 138.2GW，根据欧洲光伏产业协 会预测，2025 年全球光伏新增装机量乐观情形下将达到 346.7GW，届时全球光 伏焊带的市场需求将持续保持良好的增长趋势。受下游光伏电站装机需求增长的 刺激，组件厂商扩产计划提速。伴随公司下游组件客户产能不断扩张，光伏焊带 产品的市场需求将持续增长，有利于公司光伏焊带新增产能的市场消纳，推动业 务实现进一步发展。

公司经过多年的市场积累，成功进入到国内外知名光伏组件厂商（如隆基乐 叶、阿特斯、晶科能源、韩华新能源）的供应链体系。公司积极对接客户的个性 化、定制化需求，紧跟市场发展趋势，在产品更新迭代过程中始终与客户保持密 切联系。公司与客户的紧密关系为本次募集资金投资项目扩充产能开拓市场奠定 了市场基础。

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（三）人员储备

公司注重人才培养及团队建设，持续提升人员素质，围绕公司战略目标及经 营理念，公司将持续给予员工行业优势的薪资待遇，确保人才质量，在新产品的 研发方面，公司将持续引入新的专业人才，建设适合公司发展的人才梯队，同时， 公司积极寻求与高校的产学研合作，提升人才质量，公司在人才方面的储备足以 支撑募投项目的实施。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在工艺、 技术、市场等方面均具有扎实的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进 一步完善工艺、技术、市场及相关人才等方面的储备，确保募集资金投资项目的 顺利实施。

五、填补即期回报被摊薄的具体措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益 的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者， 公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（一）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和 行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益。本次募 投项目的实施，将有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规模 和市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募 投项目早日投产并实现预期效益。

在保证募投项目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的 要求，结合公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、 用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金， 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进 行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募 集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

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（二）加强经营管理，提升经营效益

本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业 务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公 司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极 性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营 效益。

（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润 分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透 明度和可操作性，公司现已制定了《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司未 来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。 重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金 分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司本次向特定 对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件 的要求，公司控股股东、实际控制人及董事（不含独立董事）、高级管理人员对 公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

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（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

公司的控股股东苏州同友投资管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人陆利 斌、周冬菊夫妇对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜 作出以下承诺：“

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证 监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国 证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员对公司填补回报措施的承

诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益， 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员作出以下承诺：“

（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会 采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺将对职务消费行为进行约束；

（3）承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使 摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国 证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定

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的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补 充承诺。”

同享（苏州）电子材料科技股份有限公司董事会

2021 年 12 月 7 日

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