方大新材 — Governance Information 2021

Dec 30, 2021

证券代码：838163 证券简称：方大股份 公告编号：2021-043

河北方大包装股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《北京证券交易所上市规则（试行）》、《北京证券交易所 上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分 条款，修订对照如下：

条款，修订对照如下：
原规定	修订后
第一条 为维护河北方大包装股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《非上市公众公司监督管理办法》（以 下简称《非公办法》）、《非上市公众公 司监管指引第3 号——章程必备条款》、 全国中小企业股份转让系统有限责任 公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）的其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护河北方大包装股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）《北京证券交易所股 票上市规则（试行）》等法律、法规和 规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关法律法规、规范性文件和其他相关 规定成立的股份有限公司。公司是以发	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关法律法规、规范性文件和其他相关 规定成立的股份有限公司。公司是以发

起设立方式由石家庄方大包装材料有 限公司依法整体变更设立的股份有限 公司。公司在石家庄市工商行政管理局 注册登记。 公司系经全国中小企业股份转让系统 有限责任公司（“全国股转公司”）于 2016 年7 月15 日出具“股转系统函 〔2016〕5035 号”《关于同意河北方大 包装股份有限公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌的函》，同意公司 股票在在全国中小企业股份转让系统 （“全国股转系统”）挂牌。 公司于2020 年6 月18 日经中国证券监 督管理委员会（“中国证监会”）批准， 向不特定合格投资者公开发行人民币 普通股1,510.5 万股，并于2020 年7 月27 日在全国股转系统精选层挂牌。	起设立方式由石家庄方大包装材料有 限公司依法整体变更设立的股份有限 公司。公司在石家庄市行政审批局注册 登记。 公司于2020 年6 月18 日经中国证券监 督管理委员会（“中国证监会”）批准， 向不特定合格投资者公开发行人民币 普通股1,510.5 万股，于2021 年11 月 15 日在北京证券交易所上市。股票简 称：方大股份，股票代码：838163。
第八条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。	第八条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第十六条 公司成立时的股份由发起人 按原比例以经审计的截至2015 年12 月 31 日的石家庄方大包装材料有限公司 净资产折股。 公司发行的股份，于公司获准在全国中 小企业股份转让系统挂牌公开转让股 票后，在中国证券登记结算有限责任公 司集中存管。	第十六条 公司发行的股份,于公司在 北京证券交易所上市后，在中国证券登 记结算有限责任公司集中存管。

第二十一条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司 合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	第二十一条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一） 要约方式； （二） 公开交易方式； （三） 法律法规认可的其他方式。	第二十二条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十一条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条 第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公 司依照第二十一条规定收购本公司股	第二十三条 公司因本章程第二十一条 第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十一条第一

份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十一条第（三）项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当1 年内转让给职工。	款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十一条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6 个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第二十四条 公司的股份可以依法转 让。公司股份采用公开方式转让的，应 当在依法设立的证券交易所进行；公司 股份采用非公开方式转让的，股东应当 自股份转让后及时告知公司，同时在登 记存管机构办理登记过户。	第二十四条 公司的股份可以依法转 让。
-	新增： 第二十七条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6

	个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第二十七条 公司应当建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据，由董事会秘书负责管理和更 新。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。	第二十八条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
-	新增： 第二十九条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股 东。
第二十八条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出	第三十条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。 （九） 公司应当建立与股东畅通有效 的沟通渠道，保障股东对公司重大事项 的知情权、参与决策和监督等权利。	建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计 划； （二） 选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算	第三十九条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计 划； （二） 选举和更换由非职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二） 审议批准第三十八条规定的 担保事项； （十三） 审议批准第三十九条规定的 担保事项； （十四） 审议股权激励计划； （十五） 审议批准变更募集资金用途 事项； （十六） 审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二） 审议批准第四十条规定的担 保事项； （十三） 审议股权激励计划； （十四） 审议批准变更募集资金用途 事项； （十五） 审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第三十八条 公司发生的交易（除提供 担保外）达到下列标准之一的，应当提 交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）占	第四十一条公司发生的交易（除提供 担保、提供财务资助外）达到下列标准 之一的，应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以 上； （二） 交易的成交金额占公司市值的 50%以上； （三） 交易标的（如股权）最近一个 会计年度资产净额占公司市值的50%以 上； （四） 交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且超过5000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过750 万元； （六） 交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过750 万元。 （七） 公司与关联方发生的成交金额 （除提供担保外）占公司最近一期经审 计总资产或市值2%以上且超过3000 万 元的交易。

公司最近一期经审计总资产的50%以 上； （二） 交易的成交金额占公司最近一 年经审计净资产的50%以上，且超过 5000 万元； （三） 交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且超过5000 万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过750 万元； （五） 交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过750 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 除提供担保、财务资助和委托理财等另 有规定事项外，公司进行上述同一类别 且与标的相关的交易时，应当按照连续 十二个月累计计算的原则，适用前述审 议程序。已经按照规定履行相关程序 的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和 资助等，免于履行股东大会审议程序。

第三十九条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过：

第四十条 公司下列对外担保行为，还 须经股东大会审议通过：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担 保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四） 按照担保金额连续12 个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30％的担保； （五） 对关联方提供担保的。 （六） 中国证监会、全国股转公司或 者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司为股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，应当提交股东大会审议。公 司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及 其关联方应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，应当回 避而不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。

（一） 单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四） 按照担保金额连续12 个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30％的担保； （五） 对关联方提供担保的。 （六） 中国证监会、北京证券交易所 或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司为股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，应当提交股东大会审议。公 司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及 其关联方应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，应当回 避而不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。

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新增： 第四十二条 交易标的为股权且达到第

四十一条规定标准的，公司应当提供交 易标的最近一年又一期财务报告的审 计报告；交易标的为股权以外的非现金 资产的，应提供评估报告。经审计的财 务报告截止日距离审计报告使用日不 得超过六个月，评估报告的评估基准日 距离评估报告使用日不得超过一年。前 款规定的审计报告和评估报告应当由 符合《证券法》规定的证券服务机构出 具。 第四十三条 公司购买、出售资产交易， 涉及资产总额或者成交金额连续十二 个月内累计计算超过公司最近一期经 审计总资产30%的，应当比照第四十二 条的规定提供评估报告或者审计报告， 提交股东大会审议。 第四十四条 公司与关联方发生的成交 金额（除提供担保外）占公司最近一期 经审计总资产2%以上且超过3000 万元 的交易，应当比照第四十二条的规定提 供评估报告或者审计报告，提交股东大 会审议。与日常经营相关的关联交易可 免于审计或者评估。 第四十五条 公司对外提供财务资助事 项属于下列情形之一的，经董事会审议 通过后还应当提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债 率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二

	个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、北京证券交易所或 者公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控制的企业 等关联方提供资金等财务资助。对外财 务资助款项逾期未收回的，公司不得对 同一对象继续提供财务资助或者追加 财务资助。公司资助对象为合并报表范 围内的控股子公司不适用本条关于财 务资助的规定。
第四十二条 本公司召开股东大会的地 点一般为公司住所地，经董事会决议后 亦可在其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供通讯或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十八条 本公司召开股东大会的地 点一般为公司住所地，经董事会决议后 亦可在其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。公司应当保证股东大会 会议合法、有效，为股东参加会议提供 便利。股东大会应当给予每个提案合理 的讨论时间。 公司召开股东大会，应当提供网络投票 方式。股东通过网络投票方式参加股东 大会的，视为出席。 股东出席股东大会应按会议通知规定 的时间进行登记。会议登记可以由股东 到登记处登记，也可以采用传真方式登 记。
-	新增：

	第四十九条 公司召开股东大会时应当 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第四十七条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。	第五十四条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合，并及时履行信息披露义务。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2 日内发出股东大会 补充通知，通知中应包含临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章	第五十七条 公司召开股东大会,董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2 日内发出股东大会 补充通知，通知中应包含临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十九条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	程第五十六条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。
第五十一条 召集人将在年度股东大会 召开20 日前通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15 日前通知各股东。 前述日期计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。	第五十八条 召集人将在年度股东大会 召开20 日前，临时股东大会将于会议 召开15 日前，以临时报告方式向股东 发出股东大会通知。 前述日期计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。
第五十二条 股东大会的通知包括以下 内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四） 会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知中应当确定股权登记日。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。	第五十九条 股东大会的通知包括以下 内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整地披露提案的具体内容，以及为使 股东对拟讨论事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔不 得多于7 个交易日，且应当晚于公告的

	披露时间。股权登记日一旦确定，不得 变更。
第五十四条 股东大会召开前应确定股 权登记日，股权登记日与会议日期之间 的间隔不得多于7 个交易日，且应当晚 于公告的披露时间。股权登记日一旦确 认不得变更。	删除
第五十五条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2 个交易日公 告，并详细说明原因。	第六十一条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2 个交易日公 告，并详细说明原因；延期召开的，应 当在公告中说明延期后的召开日期。
第五十七条 股份登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。	第六十三条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。股东可以亲自出席股东大 会，也可以委托代理人代为出席和表 决。
第五十八条 股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。	第六十四条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证

	明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。	第六十七条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。
第六十二条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名等事项。	第六十八条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。
-	新增： 第六十九条 召集人和公司聘请的律师 将依据公司股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 公司召开股东大会，应当 提供网络投票方式。股东大会决议分为 普通决议和特别决议。股东大会作出普 通决议，应当由出席股东大会的股东	第七十九条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。股东大会作出普通决 议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的1/2 以上通

（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应 当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3 以上通过。	过。股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3 以上通过。
第七十五条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。 征集投票权应向被征集人充分披露具 体投票意向等信息，且不得以有偿或变 相有偿方式进行。	第八十二条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权， 法律法规另有规定的除外。公司持有的 本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者《证券法》规定的投 资者保护机构可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。 征集投票权应向被征集人充分披露具 体投票意向等信息，且不得以有偿或变 相有偿方式进行。
第七十六条 股东大会审议有关关联交 易事项时，与该关联交易事项有关联关 系的股东可以出席股东大会，但应主动 向大会申明此种关联关系。关联股东可 以依照大会程序向到会股东阐明其观 点，但在投票表决时应回避不参与表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数。全体股东均为关联方 的除外。 股东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。关联股东明确表示回避	第八十三条 股东大会审议有关关联交 易事项时，与该关联交易事项有关联关 系的股东可以出席股东大会，但应主动 向大会申明此种关联关系。关联股东可 以依照大会程序向到会股东阐明其观 点，但在投票表决时应回避不参与表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数。全体股东均为关联方 的除外。 第八十四条股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。关联股东明

的提案，由出席股东大会的其他股东对 有关关联交易进行审议表决，表决结果 与股东大会通过的其他决议具有同等 的法律效力。	确表示回避的提案，由出席股东大会的 其他股东对有关关联交易进行审议表 决，表决结果与股东大会通过的其他决 议具有同等的法律效力。
第七十八条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东通报候选董事、监事的简历 和基本情况。	第八十六条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事时，应当充 分反映中小股东意见。根据本章程的规 定或者股东大会的决议，应当实行累积 投票制。公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%及以上的， 股东大会在董事、监事选举中应当推行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东通报候选董事、监事的简历 和基本情况。
第八十条 公司股东大会审议下列影响 中小股东利益的重大事项时，对中小股 东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合 并报表范围内子公司提供担保）、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励；	第八十八条 公司股东大会审议下列影 响中小股东利益的重大事项时，对中小 股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 审议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对合 并报表范围内子公司提供担保）、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工

（五）公开发行股票、申请股票在其他 证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则 及公司章程规定的其他事项。	持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券 交易所申请股票转板（以下简称申请转 板）或向境外其他证券交易所申请股票 上市； （六）法律法规、部门规章、业务规则 及公司章程规定的其他事项。
-	新增： 第九十条 同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。
第八十三条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股 东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。	第九十二条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第八十四条 会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，公司、计票人、 监票人、主要股东等相关各方对表决情	第九十三条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现

况均负有保密义务。	场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第八十七条 股东大会决议应当及时通 知各股东，通知中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议通知中作特别提示。	第九十六条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。
第九十条 公司召开股东大会，应当聘 请律师对股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员的资格、召集人资格、表 决程序和结果等会议情况出具法律意 见书。	删除
第九十一条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）《公司法》规定不得担任董事的 情形； （三）被中国证监会采取证券市场禁入 措施或者认定为不适当人选，期限尚未 届满； （四） 被全国股转公司或者证券交易 所采取认定其不适合担任公司董事的	第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）《公司法》规定不得担任董事的 情形； （三）被中国证监会及其派出机构采取 证券市场禁入措施或者认定为不适当 人选，期限尚未届满； （四） 被全国股转公司或者证券交易 所采取认定其不适合担任公司董事的

纪律处分，期限尚未届满； （五） 中国证监会和全国股转公司规 定的其他情形。 董事候选人被提名后，应当自查是否符 合任职资格，及时向公司提供其是否符 合任职资格的书面说明和相关资格证 明（如适用）。董事会会应当对候选人 的任职资格进行核查，发现候选人不符 合任职资格的，应当要求提名人撤销对 该候选人的提名，提名人应当撤销。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	纪律处分，期限尚未届满； （五） 法律、行政法规或部门规章、 中国证监会和北京证券交易所规定的 其他情形。 董事候选人被提名后，应当自查是否符 合任职资格，及时向公司提供其是否符 合任职资格的书面说明和相关资格证 明（如适用）。董事会应当对候选人的 任职资格进行核查，发现候选人不符合 任职资格的，应当要求提名人撤销对该 候选人的提名，提名人应当撤销。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，不得通过辞职等方式规避 其应当承担的职责。公司获准在全国中 小企业股份转让系统挂牌公开转让股 票后董事会将在2 日内披露有关董事变 动情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍 应当继续履行职责。发生上述情形的， 公司应当在2 个月内完成董事补选。	第一百〇四条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，不得通过辞职等方式规 避其应当承担的职责。董事会将在2 日 内披露有关董事变动情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍 应当继续履行职责。发生上述情形的， 公司应当在2 个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
第一百条 公司建立独立董事制度，设 立两名以上独立董事，其中一名应为会 计专业人士。独立董事应按照法律法 规、部门规章、规范性文件及全国股转 系统业务规则的有关规定享有并履行 相关权利义务及职责，遵守履职程序。 独立董事一般职权的履职程序参照本 章程规定的董事履职程序执行，特别职 权的履职程序按照法律法规、部门规 章、规范性文件及全国股转系统业务规 则的规定执行。	第一百〇八条 公司建立独立董事制 度，设立两名以上独立董事，其中一名 应为会计专业人士。独立董事应按照法 律法规、部门规章、规范性文件、北京 证券交易所业务规则及本章程的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事一般职权的履职程序参照 本章程规定的董事履职程序执行，特别 职权的履职程序按照法律法规、部门规 章、规范性文件及北京证券交易所业务 规则的规定执行。
第一百〇一条 为了保证独立董事有效 行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司应当按法定的时间提 前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以 要求补充。当二名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项的要求，董事会应予以 采纳。 （二） 公司应提供独立董事履行职责 所必需的工作条件。公司信息披露负责	第一百〇九条 为了保证独立董事有效 行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司应当按法定的时间提 前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以 要求补充。当二名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项的要求，董事会应予以 采纳。 （二） 公司应提供独立董事履行职责 所必需的工作条件。公司信息披露负责

人应积极为独立董事履行职责提供协 助，如介绍情况、提供材料等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应 当公告的，公司应及时进行信息披露。 （三） 独立董事行使职权时，公司有 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四） 独立董事聘请中介机构的费用 及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 （五） 公司应当给予独立董事适当的 津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报 中进行披露。除上述津贴外，独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。	人应积极为独立董事履行职责提供协 助，如介绍情况、提供材料等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应 当公告的，公司应及时进行信息披露。 （三） 独立董事行使职权时，公司有 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四） 独立董事聘请中介机构的费用 及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 （五） 公司应当给予独立董事适当的 津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报 中进行披露。除上述津贴外，独立董事 不应从公司及其附属企业、主要股东或 有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。
第一百〇二条 独立董事除应当具有 《公司法》和其他相关法律法规、部门 规章、规范性文件及全国股转系统业务 规则赋予董事的职权外，公司还应当赋 予独立董事以下特别职权： （一） 需要提交股东大会审议的关联 交易应当由独立董事认可后，提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前，可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二） 向董事会提议聘用或者解聘会 计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大	第一百一十条 独立董事除应当具有 《公司法》和其他相关法律法规、部门 规章、规范性文件及北京证券交易所业 务规则赋予董事的职权外，公司还应当 赋予独立董事以下特别职权： （一） 需要提交股东大会审议的关联 交易应当由独立董事认可后，提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前，可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二） 向董事会提议聘用或者解聘会 计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大

会； （四） 征集中小股东的意见，提出利 润分配提案，并直接提交董事会审议； （五） 提议召开董事会； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询 机构； （七） 在股东大会召开前公开向股东 征集投票权，但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。	会； （四） 征集中小股东的意见，提出利 润分配提案，并直接提交董事会审议； （五） 提议召开董事会； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询 机构； （七） 在股东大会召开前公开向股东 征集投票权，但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意。
第一百〇三条 独立董事应当对公司下 述重大事项发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任、解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪 酬； （四） 公司现金分红政策的制定、调 整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资 者合法权益； （五） 需要披露的关联交易、对外担 保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、 变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项； （六） 重大资产重组、股权激励； （七） 公司拟申请股票终止在全国股	第一百一十一条 独立董事应当对公司 下述重大事项发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任、解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪 酬； （四） 公司现金分红政策的制定、调 整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资 者合法权益； （五） 需要披露的关联交易、对外担 保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、 股票及其衍生品种投资等重大事项； （六） 变更募集资金用途、使用闲置 募集资金投资理财产品、闲置募集资金 暂时用于补充流动资金、超募资金用于 永久补充流动资金和归还银行借款、以

转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交 易场所交易； （八） 独立董事认为有可能损害中小 股东合法权益的事项； （九） 有关法律法规、部门规章、规 范性文件、全国股转系统业务规则及公 司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同 意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表 的意见应当明确、清楚。	募集资金置换自筹资金等； （七） 重大资产重组、股份回购、股 权激励和员工持股计划； （八） 承诺相关方变更承诺事项； （九） 因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正； （十） 财务会计报告被会计师事务所 出具非标准审计意见； （十一） 董事会因故无法对定期报告 形成决议； （十二） 公司拟申请从北京证券交易 所退市、申请转板或向境外其他证券交 易场所申请股票上市； （十三） 独立董事认为有可能损害中 小股东合法权益的事项； （十四） 有关法律法规、部门规章、 规范性文件、北京证券交易所业务规则 及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同 意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表 的意见应当明确、清楚。
第一百〇四条 公司独立董事发现挂牌 公司存在下列情形之一的，应当积极主 动履行尽职调查义务并及时向全国股 转公司报告，必要时应当聘请中介机构 进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审	第一百一十二条公司独立董事发现公 司存在下列情形之一的，应当积极主动 履行尽职调查义务并及时向北京证券 交易所报告，必要时应当聘请中介机构 进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或

议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小 股东合法权益的情形。	股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务且造成 重大影响的； （三）公开信息中存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小 股东合法权益的情形。
第一百〇五条 出现下列情形之一的， 独立董事应当及时向全国股转公司和 公司所在地中国证监会派出机构报告： （一） 被公司免职，本人认为免职理 由不当的； （二） 由于公司存在妨碍独立董事依 法行使职权的情形，致使独立董事离职 的； （三） 董事会会议材料不充分，二名 以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或者延期审议相关事项的提议 未被采纳的； （四） 对公司或者其董事、监事、高 级管理人员涉嫌违法违规行为向董事 会报告后，董事会未采取有效措施的； （五） 严重妨碍独立董事履行职责的 其他情形。	第一百一十三条 出现下列情形之一 的，独立董事应当及时向北京证券交易 所和公司所在地中国证监会派出机构 报告： （一） 被公司免职，本人认为免职理 由不当的； （二） 因公司存在妨碍独立董事依法 行使职权的情形致使其辞职的； （三） 董事会会议材料不充分，两名 以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或者延期审议相关事项的提议 未被采纳的； （四）向董事会报告公司或者其董事、 监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为 后，董事会未采取有效措施的； （五） 严重妨碍独立董事履行职责的 其他情形。
第一百〇六条 独立董事应当向公司年 度股东大会提交述职报告并披露。述职 报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投 票情况，列席股东大会次数；	第一百一十四条 独立董事应当向公司 年度股东大会提交述职报告并披露。述 职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投 票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况（如有）； （四）提议召开董事会、提议聘用或者 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做 的其他工作。	（二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做 的其他工作； （六）参加北京证券交易所业务培训情 况； （七）被北京证券交易所实施工作措 施、自律监管措施或纪律处分等情况。
第一百〇八条 董事会由9 名以上董事 组成，其中独立董事2 名以上。董事会 设董事长1 人。董事会设立战略委员会、 审计委员会两个专门委员会，其中审计 委员会中独立董事占多数并担任召集 人。审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会专门委员会议事规则由董事 会另行制定。	第一百一十六条 董事会由7 名以上董 事组成，其中独立董事2 名以上。董事 会设董事长1 人。董事会设立战略委员 会、审计委员会两个专门委员会，其中 审计委员会中独立董事占多数并担任 召集人。审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会专门委员会议事规则由 董事会另行制定。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方 案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；	第一百一十七条 董事会行使下列职 权： （一） 召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方 案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥

	（六） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； （十六） 依法披露定期报告和临时报 告； （十七） 调整公司控股子公司的机构 设置及人事安排，根据规定向控股子公 司或参股子公司委派、推荐或提名董 事、监事、高级管理人员的人选； （十八） 对公司治理机制是否给所有 的股东提供合适的保护和平等权利，对	补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。

公司章程及公司治理结构是否合理、有 效等情况，进行讨论、评估； （十九） 采取有效措施防范和制止控 股股东及关联方占用或者转移公司资 金、资产及其他资源的行为，以保护公 司及其他股东的合法权益； （二十） 法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。
第一百一十条 公司发生的交易（除提 供担保外）达到下列标准之一的，应当 提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的5％以上、 低于50%的； （二）交易的成交金额占公司市值的5% 以上、50%以下； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度资产净额占公司市值的5％以 上、低于50％； （四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入10％以上、 低于50％，或绝对金额在1500 万元以 上、低于5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上、低	第一百一十八条 公司发生的交易（除 提供担保外）达到下列标准之一的，应 当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的10％以上 的； （二）交易的成交金额占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且超过1000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入10％以上， 且超过1000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上，且 超过150 万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个

于50％，或绝对金额在150 万元以上、 低于750 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10％以上、低 于50％，或绝对金额在150 万元以上、 低于750 万元。	会计年度经审计净利润的10％以上，且 超过150 万元。 （六）符合以下标准的关联交易： 1、与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司 最近一期经审计总资产0.2%以上的交 易，且超过300 万元。 关联交易事项提交董事会审议前，应当 取得独立董事事前认可意见。独立董事 事前认可意见应当取得全体独立董事 的半数以上同意，并在关联交易公告中 披露。
第一百一十一条 除本本章程第三十九 条规定应由股东大会审议的对外担保 事项外，公司其他对外担保需经董事会 审议通过；董事会审议时，须经出席董 事会成员的三分之二以上同意并做出 决议。	第一百一十九条公司对外担保需经董 事会审议通过并对外披露；董事会审议 时，须经出席董事会成员的三分之二以 上同意并做出决议。属于本章程第四十 条规定情形之一的，经董事会审议通过 后还应当提交公司股东大会审议。
-	新增： 第一百二十条 公司提供财务资助的， 应当提交公司董事会审议并对外披露， 董事会审议提供财务资助时，应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。公司不得为董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人及其控 制的企业等关联方提供资金等财务资 助。对外财务资助款项逾期未收回的， 公司不得对同一对象继续提供财务资

	助或者追加财务资助。
第一百一十七条 董事长行使下列职 权： （一） 主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件和其他应 由其作为公司法定代表人签署的其他 文件； （四） 签署董事会与总经理及其他高 级管理人员订立的经营责任书； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 董事会授予的其他职权。 董事会向董事长做出授权须以董事会 决议的形式进行明确。重大事项应当由 董事会集体决策，董事会不得将法定职 权授予个别董事或者他人行使。	第一百二十六条 董事长行使下列职 权： （一） 主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间 行使董事会部分职权的，须以董事会决 议的形式进行明确。重大事项应当由董 事会集体决策，董事会不得将法定职权 授予个别董事或者他人行使。
第一百二十七条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事、信息披露事务负责人和记录人 应当在会议记录上签名。董事会会议记 录作为公司档案保存，保存期限为10 年。	第一百三十六条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，董事会会 议记录应当真实、准确、完整，出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在 会议记录上签名。董事会会议记录作为 公司档案保存，保存期限为10 年。
第一百三十条 本章程第九十一条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。	第一百三十九条 本章程第九十九条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合 前款规定外，还应当具备会计师以上专 业技术职务资格，或者具有会计专业知 识背景并从事会计工作三年以上。 本章程第九十三条关于董事的忠实义 务和第九十四条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。	财务负责人作为高级管理人员，除符合 前款规定外，还应当具备会计师以上专 业技术职务资格，或者具有会计专业知 识背景并从事会计工作三年以上。 本章程第一百零一条关于董事的忠实 义务和第一百零二条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。
第一百三十七条 公司设董事会秘书作 为信息披露事务负责人，董事会秘书应 当取得全国股转系统董事会秘书资格 证书，负责信息披露事务、公司股东大 会和董事会会议的筹备、投资者关系管 理、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报 告，不得通过辞职等方式规避其应当承 担的职责。除董事会秘书辞职未完成工 作移交且相关公告未披露外，其辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 信息披露事务负责人空缺期间，公司应 当指定一名董事或者高级管理人员代 行信息披露事务负责人职责，并在三个 月内确定信息披露事务负责人人选。公 司指定代行人员之前，由董事长代行信 息披露事务负责人职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当列席董事会会议。	第一百四十六条 公司设董事会秘书作 为信息披露事务负责人，董事会秘书应 当取得董事会秘书资格证书，负责信息 披露事务、公司股东大会和董事会会议 的筹备、投资者关系管理、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 公司应当在原任董事会秘书离职三个 月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺 期间，董事会应当指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书职责，并及 时公告，同时向北京证券交易所报备 在。公司指定代行人员之前，由董事长 代行董事会秘书职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。

第一百三十八条 高级管理人候选人被 提名后，应当自查是否符合任职资格， 及时向公司提供其是否符合任职资格 的书面说明和相关资格证明（如适用）。 董事会会应当对候选人的任职资格进 行核查，发现候选人不符合任职资格 的，应当要求提名人撤销对该候选人的 提名，提名人应当撤销。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 高级管理人员辞职应当提交书面辞职 报告，不得通过辞职等方式规避其应当 承担的职责。高级管理人员辞职自辞职 报告送达董事会或者监事会时生效。	第一百四十七条 高级管理人员辞职应 当提交书面辞职报告，不得通过辞职等 方式规避其应当承担的职责。高级管理 人员辞职自辞职报告送达董事会或者 监事会时生效。除董事会秘书辞职未完 成工作移交且相关公告未披露外，高级 管理人员辞职自辞职报告送达董事会 或者监事会时生效；董事会秘书完成工 作移交且相关公告披露后方能生效。在 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会 秘书仍应当继续履行职责。 高级管理人员候选人被提名后，应当自 查是否符合任职资格，及时向公司提供 其是否符合任职资格的书面说明和相 关资格证明（如适用）。董事会应当对 候选人的任职资格进行核查，发现候选 人不符合任职资格的，应当要求提名人 撤销对该候选人的提名，提名人应当撤 销。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百三十九条 本章程第九十一条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。 公司董事、高级管理人员的配偶和直系	第一百四十八条 本章程第九十九条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。 公司董事、高级管理人员的配偶、父母

亲属在公司董事、高级管理人员任职期 间不得担任公司监事。 监事候选人被提名后，应当自查是否符 合任职资格，及时向公司提供其是否符 合任职资格的书面说明和相关资格证 明（如适用）。监事会应当对候选人的 任职资格进行核查，发现候选人不符合 任职资格的，应当要求提名人撤销对该 候选人的提名，提名人应当撤销。	和子女在公司董事、高级管理人员任职 期间不得担任公司监事。 监事候选人被提名后，应当自查是否符 合任职资格，及时向公司提供其是否符 合任职资格的书面说明和相关资格证 明（如适用）。监事会应当对候选人的 任职资格进行核查，发现候选人不符合 任职资格的，应当要求提名人撤销对该 候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百四十二条 监事辞职应当提交书 面辞职报告，不得通过辞职等方式规避 其应当承担的职责。监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数，在改选或补选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定，履行监 事职务；因辞职导致监事会成员低于法 定人数时，其辞职报告应当在下任监事 填补因其辞职产生的空缺且相关公告 披露后方能生效。发生上述情形的，公 司应当在2 个月内完成监事补选。除前 述情形外，监事辞职自辞职报告送达监 事会时生效。	第一百五十一条 监事辞职应当提交书 面辞职报告，不得通过辞职等方式规避 其应当承担的职责。监事任期届满未及 时改选，监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数，或者职工代表监事 辞职导致职工代表监事人数少于监事 会成员的三分之一，在改选或补选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职 务；因辞职导致监事会成员低于法定人 数时，其辞职报告应当在下任监事填补 因其辞职产生的空缺且相关公告披露 后方能生效。发生上述情形的，公司应 当在2 个月内完成监事补选。除前述情 形外，监事辞职自辞职报告送达监事会 时生效。
第一百四十八条 公司设监事会。监事 会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会	第一百五十七条 公司设监事会。监事 会由3 名以上监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会

议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表监事为 1 人。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会选举产生。	会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表监事为 三分之一以上。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职 权： （一） 应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，董事、高级管 理人员违反法律、行政法规、业务规则、 本章程或者股东大会决议的，应当履行 监督职责，向董事会通报或者向股东大 会报告，也可以直接向主办券商或者全 国股转公司报告； （四） 当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大 会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二 条的规定，对董事、高级管理人员提起	第一百五十八条 监事会行使下列职 权： （一） 应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大 会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十二 条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事

诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。	务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； （九） 法律、法规、规范性文件和本 章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百五十五条 公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。	第一百六十四条 公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 公司应当按照有关法律、法规和部门规 章的规定，编制有关的财务会计报告并 按照法律的有关规定进行必要的审计。
-	新增： 第一百七十条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可 以续聘。	第一百七十二条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司的通知以下列形 式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行；	第一百八十三条 公司的通知以下列形 式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行；

（四） 本章程规定的其他形式。 公司所发通知以股东自留的电邮、收件 地址为准，如因股东自身原因导致其不 能收取公司的通知，公司不承担任何责 任。	（四） 本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通 知。
第一百七十五条 公司召开监事会的会 议通知，以向各监事专人送递、邮寄、 传真，或以电子邮件、电话通知等方式 进行。需要尽快召开监事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知并立即召开，但召集人 应当在会议上做出说明。	第一百八十六条 公司召开监事会的会 议通知，以向各监事专人送递、邮寄、 传真，或以电子邮件、电话通知等方式 进行。
第一百七十八条 公司股份在全国中小 企业股份转让系统挂牌期间，公司指定 全国中小企业股份转让系统信息披露 平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司 公告和其它需要披露信息的媒体。	删除
-	新增：第一百八十九条 公司及其他信 息披露义务人应按法律法规、北交所相 关规定在符合《证券法》规定的信息披 露平台上公告信息。 第一百九十条 公司应依据《中华人民 共和国证券法》《北京证券交易所上市 规则（试行）》、《北京证券交易所上市 公司持续监管办法（试行）》等相关规 定披露定期报告和临时报告。
第一百八十七条 公司有本章程第一百 七十八条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。依照前款规定修改	第一百九十九条 公司有本章程第一百 九十八条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。依照前款规定修改

本章程，须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的2/3 以上通过。	本章程，须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百 七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	第二百条 公司因本章程第一百九十八 条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 公司获准在全国中小 企业股份转让系统挂牌公开转让股票 后，章程修改事项属于法律、法规、全 国股份转让系统公司规则要求披露的 信息，公司按规定予以公告。	第二百一十一条 章程修改事项属于法 律、法规要求披露的信息，公司按规定 予以公告。
-	新增： 第二百一十二条 公司坚决拥护中国共 产党。 第二百一十三条 公司设立党的基层组 织，党建工作由党员身份的员工、股东 或者高管负责。加强党员队伍建设把中 共党员培养成公司骨干，团结带领职工 群众积极投身公司改革发展，加强党的 领导和完善公司治理相统一，把党的领 导融入公司治理各环节。 第二百一十四条 党组织充分发挥战斗 堡垒作用和党员先锋模范作用，保证党 和国家方针政策在本企业贯彻落实，服

	务改革发展，凝聚广大职工，保证生产 经营工作科学、高效开展，创造一流发 展业绩。 第二百一十五条 公司应为党组织活动 提供必要的人员、经费和场所等保障。
第二百〇五条 本章程所称“交易”包 括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）； （三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、全国股转公司认 定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或者 商品等与日常经营相关的交易行为。	第二百二十一条 本章程所称“交易” 包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司及 购买银行理财产品除外）； （三）提供担保（公司为他人提供的担 保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北京证券交易所 认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或者 商品等与日常经营相关的交易行为。
第二百〇六条第二百二十八条 本章程 经公司创立大会审议通过生效，由公司	第二百二十二条 本章程经公司股东 大会审议通过生效，由公司董事会负责

董事会负责解释。

解释。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

公司已于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市，为进一步规范公司治 理，根据《公司法》、《北京证券交易所上市规则（试行）》、《北京证券交易所上 市公司持续监管办法（试行）》等相关规定及公司实际情况对《公司章程》的部 分条款进行修订。

三、备查文件

与会董事签字确认的公司《第二届董事会第二十次会议决议》

河北方大包装股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 31 日