方大新材 — Governance Information 2021

Dec 30, 2021

证券代码：838163 证券简称：方大股份 公告编号：2021-045

河北方大包装股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

河北方大包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 30 日在公 司会议室召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于修订<河北方大 包装股份有限公司关联交易决策制度>的议案》，并提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为保证河北方大包装股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害 公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及《河北方大包 装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际 情况，制订本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原 则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第二章 关联交易及关联人

第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的下列交易

和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

• 及购买银行理财产品除外）；

• （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对子公司担保）；

• （四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。

上述购买或出售资产，不包括购买原材料、燃料、动力，以及出售产品或者 商品等与日常经营相关的交易行为。

第六条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其 他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公 司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由 关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或 其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而 形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、 经理或者半数以上的董事属于第八条（二）项所列情形者除外。

第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或 者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的情形 之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。

第三章 回避制度

第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要 求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事 会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

（六）根据相关规定或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受 到影响的人士。

第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（七）根据相关规定或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自 然人。

第十二条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的 关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第十三条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事 项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章 程》的规定向人民法院起诉。

第十四条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。

第四章 关联交易的程序

第十五条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时披 露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的 交易，且超过300万元。

第十六条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期 经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照《北京证券交易所股票上 市规则（试行）》的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日 常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董 事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披 露。

第十七条 对于每年发生的日常性关联交易,公司应当在披露上一年度报告 之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定提交董事会或者股东大会审议并 披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类, 列表披露执行情况并说明交易的公允性。

第十八条 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总 金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据以下程序审议批准并披露。

1、公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易金额超过本 年度关联交易预计总金额,超过金额低于最近一期经审计净资产值的10%的,经公 司董事长批准后实施。如董事长与该关联交易存在利害关系的,则该项关联交易 应提交董事会表决。

2、公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易金额超过本 年度关联交易预计总金额,超过金额高于最近一期经审计净资产值的10%的,而低 于公司最近一期经审计净资产值的40%的,关联交易经公司董事会批准后实施。

3、公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易金额超过本 年度关联交易预计总金额,超过金额高于最近一期经审计净资产值的40%的,关联 交易在公司股东大会决议通过后方可实施。

第十九条 除日常性关联交易之外的其他关联交易,公司应当经过股东大会 审议并以临时公告的形式披露。

第二十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会 审议通过后及时披露，提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关

股东应当在股东大会上回避表决。

第二十一条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供 借款。

第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则适用第十五条、第十六条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。已按照第十七条至第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。

第二十三条 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按 照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根 据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条的规定提交董事会或者股东 大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条 的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东 大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联 交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条、第十八条的规定提 交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当 在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预 计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十七条、第十八条的规定重新提 交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、

交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十六条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履 行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的；

（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第五章 关联交易的内部控制

第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行 动人、实际控制人应及时向董事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情 况，董事会秘书应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方 名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审 批、报告义务。

第二十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、

是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行 审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关 联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关 联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移 公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取 相应措施。

第三十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公 司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性 措施避免或减少损失。

第六章 附 则

第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》的 规定执行。

第三十二条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。 第三十四条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。

河北方大包装股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 31 日