COMPAÑIA TSB S A — Governance Information 2024

Dec 12, 2024

Nº 76.-

CONSTITUCION Y ESTATUTOS SOCIALES DE "TN CITY ANG 1 ESCRITURA NUMERO SETENTA Y SEIS.- En la Ciudad de Mendoza, provincia del $\overline{2}$ mismo nombre, República Argentina, a 07 días del mes de Noviembre de dos mil nueve 3 ante mí: SILVIA E. CERVOS, Notaria titular del Registro Doscientos Setenta de 4 CAPITAL, COMPARECEN los Señores CLAUDIO ERNESTO URCERA, con D.N.I. 5 17.475.352, argentino, casado en primeras nupcias con al señora María Cecilia Roza, 6 nacido el 05/11/1965, domiciliado en Parque Industrial Añelo, Añelo, Neuquén, de $\overline{7}$ ocupación comerciante y JOSÉ FELIPE HERRERA, con D.N.I. 25.783.052, argentino, 8 casado en primeras nupcias con al señora María Laura Santarelli, nacido el 05/02/1977, 9 domiciliado en Barrio SMATA, Manzana 1, Casa 11, Gral. Alvear, Mendoza, de ocupación $10$ comerciante; CONVIENEN: PRIMERO: Constituir una Sociedad Anónima que se $11$ denominará "TN CUYANA S.A." SEGUNDO: Que a los efectos de lo dispuesto por el $12$ articulo 11, inciso segundo de la ley 19.550 y su modificatoria, ley 22.903, fijan $13$ actualmente su sede social en calle Rioja Nº 589, Ciudad, Mendoza, TERCERO; Oue la $14$ sociedad que se constituye se regirá por el siguiente estatuto y supletoriamente por la ley 15 19.550 y su modificatoria ley 22.903 y demás leyes y reglamentaciones vigentes. 16 CUARTO: los comparecientes suscriben el total del capital social de TREINTA MIL 17 PESOS (\$ 30,000,00) en este acto, representado por TRESCIENTAS ACCIONES (300) 18 de pesos cien (\$ 100,00) de valor nominal cada una, ordinarias, nominativas, no endosables 19 con derecho a un voto por acción, y suscriptas de la siguiente forma: el señor Claudio 20 Ernesto Urcera suscribe Ciento Cincuenta (150) acciones por Pesos Quince mil (\$ $21$ 15,000,00) y el señor José Felipe Herrera suscribe Ciento Cincuenta (150) acciones por $22$ Pesos Quince mil (\$ 15.000,00). Las acciones suscritas son integradas en un veinticinco 23 por ciento en este acto en dinero en efectivo y el resto será integrado dentro de los dos años $24$

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de la presente, es decir el señor Claudio Ernesto Urcera integra la cantidad de Pesos Tres Mil Setecientos Cincuenta (\$ 3.750,00) y el saldo es decir Pesos Once Mil Doscientos Cincuenta (\$ 11.250,00) se compromete a integrarlos dentro de los dos años de la presente y el señor José Felipe Herrera integra la cantidad de Pesos Tres Mil Setecientos Cincuenta (\$ 3.750,00) y el saldo es decir Pesos Once Mil Doscientos Cincuenta (\$ 11.250,00) se compromete a integrarlos dentro de los dos años de la presente. QUINTO: El primer directorio estará compuesto por un Director titular y un Director suplente. Se designa para integrar el primer directorio como Director Titular con el cargo de Presidente al Señor Claudio Ernesto Urcera, con D.N.I. 17.475.352, argentino, casado, nacido el 02/11/1965, domiciliado en Parque Industrial Añelo, Añelo, Neuquén, de ocupación comerciante y como Director Suplente al Señor José Felipe Herrera, con D.N.I. 25.783.052, argentino, casado, nacido el 05/02/1977, domiciliado en Barrio SMATA, Manzana 1, Casa 11, Gral. Alvear, Mendoza, de ocupación comerciante; quienes presentes en este acto, manifiestan: a) Aceptan las designaciones efectuadas; b) Declaran bajo fe de juramento que no se encuentran comprendidos en las prohibiciones e incompatibilidades previstas en el artículo 264 de la ley 19.550 y su modificatoria ley 22.903; c) A los fines de hacer efectiva la garantía establecida por el articulo duodécimo del Estatuto Social, aportan cada uno, el importe equivalente al uno por ciento del capital social, en dinero en efectivo; d) Ambos constituyen su domicilio legal y especial en calle Rioja 589, Ciudad, Provincia de Mendoza. SEXTO: Se resuelve designar a la Lic. María Beatriz Domínguez, D.N.I. Nº 22.250.104, al contador Gabriel Tarantoviez, D.N.I. Nº 16.998.673 y a la escribana Silvia Elisabeth Cervós, DNI Nº 12233.626 para que realicen en forma conjunta, indistinta o alternativamente, todos los tramites administrativos y judiciales que sean necesarios para obtener la personería jurídica y la inscripción de la sociedad en el Registro Público de

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Sociedades Anónimas, en la Dirección General de Rentas de la Provincia de Mendoza, en $\mathbf{1}$ la Administración Federal de Ingresos Públicos y en cualquier otro Organismo Público y/o $\overline{2}$ Privado que resulte necesario, con amplias facultades para proponer y aceptar las 3 modificaciones del Estatuto que sugieran las autoridades competentes, efectuar depósitos, 4 retirar fondos, solicitar rubricación de libros y realizar todos aquellos actos necesarios a los 5 fines de la inscripción de la sociedad. ESTATUTOS SOCIALES.-TITULO I: 6 DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO: ARTICULO $\overline{7}$ PRIMERO: Denominación: La sociedad girara bajo la denominación de "TN CUYANA 8 S.A." ARTICULO SEGUNDO: Domicilio: Tiene su domicilio real, legal y fiscal en la 9 Ciudad de Mendoza, pudiendo establecer por intermedio de su Directorio sucursales, 10 agencias, depósitos, establecimientos, oficinas o cualquier otro tipo de representación en $11$ cualquier parte del país o del exterior, asignándoles o no un capital determinado.- $12$ ARTICULO TERCERO: Duración: Su duración será de NOVENTA Y NUEVE (99) 13 AÑOS, contados a partir de su inscripción en el Registro Publico de Sociedades Anónimas. 14 ARTICULO CUARTO: Objeto: La sociedad tiene por objeto realizar, por cuenta propia o 15 ajena, o asociada con terceros, en el país o en el extranjero, las siguientes actividades: a) 16 TRANSPORTE: mediante la prestación de servicios de transporte en el territorio nacional 17 o internacional, por vía terrestre, aérea o marítima, por cualquier medio de trasporte o 18 locomoción, propio o arrendado. b) COMERCIALES: Mediante la comercialización de 19 las producciones de la sociedad o de terceros en cualquiera de sus etapas. La compra, 20 venta, permuta y todo otro tipo de negociación sobre bienes muebles, semovientes, $21$ vegetales, animales, maquinarias, accesorios, repuestos, materias primas nacionales o $22$ extranjeras, automotores, herramientas, productos químicos, mercaderías en general, 23 patentes de invención, marcas de fabrica y/o de comercio e industria, modelos, diseños y 24

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procedimientos industriales, sean estos de origen nacional o extranjeros mediante la importación de los mismos. c) MANDATARIA: Ejercer representaciones, distribuciones, comisiones, consignaciones y mandatos para la gestión de negocios de terceros, inscripción representación y explotación de patentes de invención, marcas de fabrica, licencias, diseños, tecnologías y dibujos industriales, nacionales o extranjeros, en el país o en el exterior y realización de estudios técnicos y de servicio de consultoría. d) FIDUCIARIA: actuar como fiduciaria conforme a las disposiciones en la materia, en fideicomisos de inversión, de garantía, de administración, inmobiliarios, traslativos de propiedad y de cualquier otro tipo, con exclusión expresa de fideicomisos financieros. e) SERVICIOS: reparaciones, mantenimiento y en general cualquier tipo de servicios lícitos. TITULO II: CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS: ARTICULO OUINTO: Capital: El capital social se fija en la suma de PESOS \$ 30.000,00 (PESOS TREINTA MIL), representado por trescientas ACCIONES (300) de un valor nominal de PESOS CIEN (\$100,00) cada una. Las acciones serán ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a un (1) voto por acción. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan, tendrán las menciones del artículo 211 de la ley 19.550 y su modificatoria ley 22.903, y serán firmadas por el Presidente, y un miembro del Directorio titular o suplente. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. ARTICULO SEXTO: Aumento del capital: El capital podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas hasta el quíntuplo de su monto, conforme al articulo 188 de la ley 19.550 y su modificatoria ley 22.903. La asamblea fijara las características de las acciones a emitirse en razón del aumento, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de realizar emisiones en el tiempo que estime conveniente, como asimismo la determinación de la forma y condiciones de pago. ARTICULO SEPTIMO: Acciones: Las acciones serán

nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, según lo determine la Asambléa. Las $\mathbf 1$ acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter $\overline{2}$ acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Pueden también fijárseles una 3 participación adicional en las ganancias y reconocérseles prioridad en el reembolso de 4 capital en el caso de liquidación de la sociedad. ARTICULO OCTAVO: Derecho de 5 preferencia: Los accionistas tendrán preferencia y derecho de acrecer en la suscripción de $6\phantom{1}6$ nuevas emisiones de acciones, a prorrata de sus tenencias, salvo los casos previstos en el 7 articulo 197 de la ley 19.550 y su modificatoria 22.903. El derecho de preferencia deberá 8 ejercerse dentro de los 30 días siguientes al de la última publicación, la que se hará por tres 9 (3) días en el Boletín Oficial de la Provincia y en un diario de mayor circulación de la 10 misma. ARTICULO NOVENO: Mora en la integración: En caso de mora en la 11 integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo por lo $12$ dispuesto por el articulo 193 de la ley 19.550 y su modificatoria 22.903, pudiendo optar por $13$ cualquiera de los procedimientos que menciona dicha norma. ARTICULO DECIMO: 14 Emisión de debentures: Por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de 15 Accionistas, la sociedad podrá emitir debentures, con o sin garantía real, dentro o fuera del 16 país, ajustándose a las leyes en vigencia, y en la condiciones de precio, interés y 17 amortización que estime conveniente. TITULO III: ADMINISTRACION Y 18 FISCALIZACION: ARTICULO DECIMO PRIMERO: Directorio - Composición y 19 duración: La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por 20 el numero de miembros que fije la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, entre un $21$ mínimo de uno (1) y un máximo de diez (10), electos por el termino de seis (6) ejercicios, $22$ asimismo debe designarse igual número de suplentes, por el mismo termino, con el fin de 23 llenar las vacantes que se produjeran y en el orden de su elección. El Directorio funciona 24

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con la el quórum establecido en el art. 260 de la ley 19.550 y sus modificatorias. El Presidente tiene derecho a doble voto en caso de empate. La asamblea fijara la remuneración del directorio de conformidad con el artículo 261 de la ley 19.550 y su modificatoria ley 22.903. Las reuniones y convocatoria del Directorio se regirá por lo dispuesto por el artículo 267 de la ley 19.550 y su modificatoria ley 22.903. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Garantía: Los directores deberán presentar la siguiente garantía: a) Depositar en la Sociedad, en efectivo o en títulos públicos o en acciones de otras sociedades, una cantidad equivalente al uno por ciento (1%) del capital social, o b) Constituir hipotecas, prendas, fianzas otorgadas por terceros a favor de la sociedad con la conformidad de la asamblea que los elijan. ARTICULO DECIMO TERCERO: Facultades: El Directorio tiene las más amplias facultades para administrar y disponer de $11$ los bienes de la sociedad, inclusive para administrar aquellos actos para los cuales la ley $12$ requiere poderes especiales, conforme al articulo 1881 del Código Civil, excepto los 13 incisos 5° y 6°; y los establecidos en el articulo 9° del Decreto 5965/63; pudiendo celebrar 14 toda clase de actos, entre ellos; establecer agencias, sucursales u otras especies de 15 representación, dentro o fuera del país; operar con todos los bancos o instituciones de 16 créditos, oficiales o privadas; otorgar poderes especiales, judiciales o extrajudiciales, con el $17$ objeto y la extensión que juzgue conveniente. ARTICULO DECIMO CUARTO: 18 Representante Legal: La representación legal de la sociedad estará a cargo del Presidente o 19 del Director que lo reemplace. El uso de la firma social estará a cargo del Presidente. Ello 20 sin perjuicio de las facultades que el Directorio resuelva conferir a otros Directores o a 21 terceros, mediante el otorgamiento de poderes especiales, quienes actuaran conforme a sus $22$ respectivos mandatos. ARTICULO DECIMO QUINTO: Sindicatura: Solamente en los 23 supuesto que: a) El Capital supere la suma establecida en el inciso segundo del articulo 299

de la ley 19.550 y su modificatorio ley 22.903; o b) Se configure cualquiera de los demás $\mathbf{1}$ casos previstos en el referido artículo 299, deberá la Asamblea de Accionistas designar un $\overline{c}$ Síndico titular un Síndico Suplente, o Comisión fiscalizadora, que estará integrada por tres 3 titulares y tres suplentes, por el término de un año, quienes deberán reunir las condiciones y 4 tendrán las funciones, derechos y obligaciones establecidos en la Ley 19.550 y su 5 modificatoria Ley 22.903. De no ocurrir tales supuestos, se prescinde de la Sindicatura, 6 otorgando a los socios el derecho de controlar que confiere el artículo 55 de la ley 19.550 y $\overline{7}$ su modificadora ley 22.903. TITULO IV; ASAMBLEAS.-ARTICULO DECIMO 8 SEXTO : Convocatoria: Toda asamblea deberá ser citada en la forma establecida en el 9 articulo 237 de la ley 19.550 y su modificatoria ley 22.903, sin perjuicio de lo allí 10 dispuesto, para el caso de "asambleas unánimes". Deberá mencionarse en la convocatoria $11$ el día y la hora de cierre del registro de asistencia para el depósito previo de las acciones $12$ y/o comunicación de asistencia, establecido en el artículo 238 de la ley 19.550 y su 13 modificatoria ley 22.903. Podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda 14 convocatoria, para celebrar esta ultima una hora después de haber fracasado la primera, si 15 la sociedad no estuviera comprendida en las disposiciones del artículo 299 de la ley 19.550 16 y su modificatoria ley 22.903. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Quórum: Mayorías: 17 Rigen el quórum y la convocatoria determinados por los art. 243 y 244 de la ley 19.550 y 18 su modificatoria 22.903 según la clase de asamblea convocatoria y materia de que se trate. 19 La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se considerara constituida 20 validamente cualquiera sea el numero de acciones con derecho a votos presentes, salvo los $21$ supuestos de los artículos 70 ultima parte, 83 y 244 "in fine" de la ley 19.550 y su $22$ modificatoria ley TITULO V: BALANCE: DISTRIBUCION DE 22.903. 23 UTILIDADES: ARTICULO DECIMO OCTAVO: Ejercicio Social: El ejercicio

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comercial cierra el 31 de Diciembre de cada año. A esta fecha se confeccionaran los estados contables conformes a las disposiciones legales y a las normas técnicas vigentes en la materia. ARTICULO DECIMO NOVENO: Ganancias: Distribución: Las ganancias realizadas y liquidas se destinaran: a) el cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscrito, para el fondo de reserva legal; b) A la remuneración del Directorio y Sindicatura, en su caso, de conformidad a lo dispuesto por el articulo 261 de la ley 19.550 y su modificatoria ley 22.903; c) A reservas facultativas, conforme a lo previsto en el articulo 70 "in fine" de la ley 19.550 y su modificatoria ley 22.903; d) A dividendos de las acciones preferidas y con prioridad los acumulativos impagos; e) El saldo, al destino que fije la asamblea. Los dividendos deberán ser pagados dentro del ejercicio en que fueron aprobados. ARTICULO VIGESIMO: Epoca de pago: El Directorio dispondrá la fecha en que se hará efectivo el pago de los dividendos que se aprueben por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. TITULO VI : DISOLUCION Y LIQUIDACION: ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Disolución: Disuelta la sociedad por cualquiera de las causas previstas en el articulo 94 de la ley 19.550 y su modificatoria ley 22.903, la liquidación será practicada por el o los liquidadores designados por la Asamblea Extraordinaria, quienes deberán actuar conforme a lo dispuesto en el articulo 101, subsiguientes y concordantes de la ley 19.550 y su modificatoria ley 22.903 y bajo la fiscalización del Sindico, solamente de cumplirse el supuesto de la primera parte del articulo décimo quinto del estatuto. LEO esta escritura a los comparecientes, quienes ratifican el contenido y suscriben la misma, todo por ante mí, doy fe.-

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CIENTO SESENTA Y OCHO e e^s CONEGIO NO₇ $-168-$ ACTUACION NOTARIAL $\bullet$ mo UNCIA DE ME PROTOCOLO DE LEY 4735 iraus: $\mathbf{1}$ leurs. $\overline{\mathbf{2}}$ 3 $\overline{4}$ 5 Hute mi: 6 7 8 SILVIA E. OERVO NOTARIO FUBLICO $\boldsymbol{9}$ MENDOZA 10 $11$ $12$ 13 $14$ 15 16 17 18 19 20 $21$ $22$ 23 $24$

RESOLUCION Nº 2995

VISTO: El expediente N° 3631/T/2009-00917, en que "TN CUYANA S.A.", solicita su conformación e inscripción de acuerdo con las disposiciones de la ley N° 19.550 (t.o.1984); y

CONSIDERANDO:

Que del dictamen de Asesoría letrada, como asimismo del resto de las constancias de estas actuaciones, resulta que la peticionante se ha encuadrado en las disposiciones de la citada ley en lo que hace a denominación (art.164), domicilio (art.11 inc.2%), constitución (arts.11, 165 y 166), capital (arts.186, siguientes y concordantes), asambleas de accionistas (arts.233 y siguientes), administración y representación (arts.255 y siguientes), fiscalización (arts.284 y siguientes), disolución (arts.94 y concordantes) y liquidación (arts. $101$ siquientes $V$ concordantes);

Que a fs. 11 y 16 se da cumplimiento a lo dispuesto por los arts. 10 y 187 L.S.;

Por ello, de conformidad con las atribuciones que le acuerdan los arts. 3° y concordantes de la Ley n° 5069; Ley 7885, arts. 167 y concordantes de la Ley n° 19550 $(t.0.1984);$

EL DIRECTOR DE PERSONAS JURIDICAS DE LA PROVINCIA DE MENDOZA

RESUELVE:

Artículo 1°: Confórmase el contrato constitutivo de "TN CUYANA S.A.", de acuerdo con las disposiciones de la Ley n° 19550 (t.o.1984) en los términos que da cuenta la escritura pública nº 76 de fecha 07 de noviembre del 2009, pasada por ante la escribana Silvia E. Cervos, la que en su primer testimonio obra a fs. 1/6 del expediente nº 3631/T/2009-00917.-

Artículo 2°: Disponer la inscripción en los registros respectivos de la sociedad mencionada en el artículo anterior.-

Artículo 3°: Registrese, notifíquese, repóngase y remitanse las actuaciones al Departamento de Registro Público de Comercio a los fines indicados.-

CAJAJO

$\mathfrak{f}^{\cdots}$

DIRECCION DE PERSONAS BEGISTED PLIBUCIONS DE COMERCIO 28-12-10. MENDOZA

Inscripto contrato social de. TN CUYANA SA Constitution sagún Resolución Nº1 2995 di Nº de Sociedari D.P.L. 3117 bajo Información de Mendoza con $N^{\circ} = 6004$ Mendozo, 3 de Diciembre de 2010.

Chest Historian

GABRIEL DE LAS MORENAS ASESCR Direccion de Personas Juridicas

CHRECCION DE PERSON/ 0 JURENCAS PERMITRES DEMONSTRATIVE LAN

06/01/2011

	LE COLEGIO NUTARIAL DE LA PROVINCIA DE MENDOZA.
	República Argentina por intermedio del Consejero de Circunscripción en
	virtud de las facultades que le acuerdan la Ley 3058, el Decreto 2852/65,
	LEGALIZA la firma y sello del Notario don SILVIA E.
CERVOS	" " " " " " " " " " " " " " " " " " "
	en el día de la fecha bajo el Nº 414626 en el día de la fecha bajo el Nº 414626
	por concordar con las registradas en este Consejo -

La presente legalización no juzga sobre el contenido y forma del documento.

17 de Diciembre del 2012 Mendoza, ...

キャン・マン・マングランド

Serie C 01814310

UNITE