COMPAÑIA TSB S A — Capital/Financing Update 2024

Feb 23, 2024

ACTA DE SUBDELEGADO

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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 23 de febrero de 2024.

En mi carácter de subdelegado de COMPAÑÍA TSB S.A. (la "Sociedad"), en ejercicio de las facultades que me fueran subdelegadas en la reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 20 de febrero de 2024 y con relación a la emisión de Obligaciones Negociables Serie I (las "Obligaciones Negociables") bajo el RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA por un valor nominal ofrecido de hasta V/N \$1.900.000.000 (Pesos mil novecientos millones) (o su equivalente en otras monedas), por la presente resuelvo:

Aprobar los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables Serie I a ser ofrecidas al público inversor, según el detalle que surge a continuación de acuerdo con la información volcada en el Prospecto de Emisión (el "Prospecto"):

I. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Emisora	Compañía TSB S.A.
Denominación de la emisión	Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Compañía TSB S.A. Serie I.
Monto de emisión	Hasta V/N \$1.900.000.000 (Pesos mil novecientos millones). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado en el aviso de resultados de colocación que se publicará al finalizar el Período de Licitación y con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (en adelante, el "Aviso de Resultados").
Moneda de Denominación y Pago	Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán pagaderas en pesos argentinos.
Moneda de Integración	Las Obligaciones Negociables serán suscriptas e integradas en pesos argentinos.
Denominación Mínima	$V/N$ \$1 (pesos uno).
Precio de emisión	100% del valor nominal.
Garantía	La totalidad de la emisión de las Obligaciones Negociables estará garantizada por los Certificados de Garantía (fianzas) a ser otorgados por las Entidades de Garantía (conforme este término se define más adelante), los que garantizarán el capital, los intereses compensatorios

pactados y demás gastos que demande el cobro de las Obligaciones Negociables incluidas las costas judiciales. Para mayor información,

véase la Sección 'III. Garantía" de este Prospecto.

y Entidad de Garantía

Organizador, Colocador Banco CMF S.A. ("CMF").

pania AUDIO LIRO

$\mathbf{1}$

Mecanismo Colocación y Plazo

de La colocación de las Obligaciones Negociables será realizada por subasta o licitación pública, a través del sistema informático de colocaciones primarias "SIOPEL" de propiedad de y operado por el MAE bajo la modalidad "abierta" conforme lo dispuesto en las Normas de la CNV y de los mercados autorizados en los cuales las mismas se listen y/o negocien (incluyendo, sin limitación, el MAE). En la oportunidad que determinen la Emisora y el Colocador en forma conjunta, luego de aprobada la oferta pública de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV, se publicará un aviso de suscripción en la AIF de la CNV, como asimismo, en el sistema de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, en el que se indicará: (1) la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión (conforme dicho término es definido a continuación); (2) la fecha de inicio y de finalización del Período de Licitación Pública (conforme dicho término es definido a continuación); (3) los datos de contacto del Colocador; y (4) demás datos que se consideren necesarios (el "Aviso de Suscripción"). La difusión pública de las Obligaciones Negociables tendrá una duración no inferior a tres (3) Días Hábiles y comenzará en la fecha que se indique en el Aviso de Suscripción (el "Período de Difusión"), durante el cual se recibirán las órdenes de compra. La licitación pública de las Obligaciones Negociables tendrá una duración de, por lo menos, un (1) Día Hábil y comenzará el Día Hábil siguiente al de finalización del Período de Difusión (el "Periodo de Licitación Pública"). En todos los casos, el Período de Licitación Pública deberá ser posterior al Período de Difusión. La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender, modificar, prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento de los mismos, pero siempre con una antelación mínima de 2 (dos) horas de anticipación a la finalización del Período que se trate, luego de lo cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, según corresponda, o la fecha en que se reanudará el curso de los mismos o la forma en que se hará pública la reanudación del curso de los mismos. La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para el Colocador, ni otorgará a los inversores interesados que hayan presentado órdenes de compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, todas las órdenes de compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, las órdenes de compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.

Todos los agentes autorizados (distintos del Colocador) podrán ser habilitados para participar en la rueda de licitación pública del SIOPEL. Todos aquellos agentes que cuenten con línea de crédito otorgada por el/los Colocador/es serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta en

CLAUDIQUIP

$\overline{2}$

la rueda. Dicho pedido deberá ser realizado hasta las 15hs del último día del Período de Difusión. Aquellos agentes que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar al Colocador la habilitación a la rueda con antelación suficiente, para lo cual deberán acreditar entre otra información, el cumplimiento de las normas en materia de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para el Colocador, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre los inversores. En cualquier cosa, la solicitud deberá realizarse hasta las 15hs del último día del Período de Difusión.

$\ddot{\textbf{c}}$ La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables se realizará a través del sistema de compensación MAE-Clear, administrado por el MAE o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro. Cada orden de compra presentada por cualquier oferente a través de un Colocador habilitado a operar en la rueda y/o por cualquier Agente del MAE, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente del MAE sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear en todas las órdenes de compra presentadas por dicho Agente del MAE para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación MAE-Clear. Cada oferente (en el caso de órdenes de compra presentadas a través de un Colocador habilitado a operar en la rueda) y cada Agente del MAE (en el caso órdenes ingresadas por éstos a través del SIOPEL) se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación con el pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal sentido, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y Agentes del MAE deberá causar que los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal de las Obligaciones Negociables que le fuera adjudicado (el "Monto a Integrar") se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear indicadas por el oferente adjudicado en sus respectivas órdenes de compra (en el caso de aquellas entregadas al Colocador), o (ii) en la cuenta custodio del Agente del MAE abierta en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear e indicada por dicho Agente del MAE adjudicado en su correspondiente orden de compra (en el caso de ofertas ingresadas por éste a través del SIOPEL). En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear que hubiese indicado el oferente en su respectiva orden de compra y/o el Agente del MAE, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas órdenes de compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con

3

Suscripción Integración

anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración

Ningún inversor podrá presentar órdenes de compra, cuyos montos solicitados, conjunta o individualmente, superen el monto total máximo, ya sea que se presenten en una o más órdenes de compra del mismo inversor presentadas a través de uno o más de los Colocadores.

Fecha de Emisión y Liquidación

Será dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes de concluido el Período de Licitación o aquella otra fecha posterior conforme se informe en el aviso de suscripción a publicar en la AIF y los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables (en adelante, el "Aviso de Suscripción").

Fecha de Vencimiento

Amortización y fechas de pago de capital

Periodo Devengamiento de Intereses y Fecha de Pago de Intereses

Será a los 24 (veinticuatro) meses de la Fecha de Emisión y Liquidación. Será informada en el Aviso de Suscripción (en adelante, la "Fecha de Vencimiento").

Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en ocho (8) cuotas consecutivas, conforme surge a continuación: (i) 12,5% en la fecha en que se cumplan 3 (tres) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 12,5% en la fecha en que se cumplan 6 (seis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iii) 12,5% en la fecha en que se cumplan 9 (nueve) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iv) 12,5% en la fecha en que se cumplan 12 (doce) meses contados desde la Fécha de Emisión y Liquidación; (v) 12,5% en la fecha en que se cumplan 15 (quince) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (vi) 12,5% en la fecha en que se cumplan 18 (dieciocho) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (vii) 12,5% en la fecha en que se cumplan 21 (veintiún) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (viii) el 12,5% restante en la Fecha de Vencimiento (cada una de ellas, una "Fecha de Pago de Capital").

Las fechas de pago de capital serán informadas en el Aviso de Resultados.

de Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses (conforme dicho término se define más adelante) y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación, y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Los intereses serán pagaderos mensualmente por período vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación en las fechas que sean un número de día idéntico al de la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes en que los intereses deban ser abonados o, de no ser un Día Hábil (conforme dicho término se define más adelante) o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (en adelante, cada una, una "Fecha de Pago de Intereses"). Cualquier pago efectuado en dicho día hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera

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sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y se devengarán intereses durante el periodo comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y la de su efectivo pago. La última Fecha de Pago de Intereses será en la Fecha de Vencimiento. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas en el Aviso de Resultados.

Se entenderá por "Día Hábil" cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados de valores autorizados no estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra formà, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el Banco Central de la República Argentina ("BCRA") ("Día Hábil"). Si una fecha de pago no fuera un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior. En el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, no devengándose intereses durante el período comprendido entre tal fecha y el día inmediato anterior al del efectivo pago.

$V/N$ \$10.000 (pesos diez mil) y múltiplos de $V/N$ \$1,00 (pesos uno) por encima de dicho monto.

$V/N$ \$1,00 (pesos uno) y múltiplos de \$ 1,00 (pesos uno) por encima de dicho monto.

Para el cálculo de los intereses de las Obligaciones Negociables se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable determinada sobre la base de la Tasa BADLAR más el Margen Aplicable a licitarse y que será informada en el Aviso de Resultados (en adelante, la "Tasa Aplicable").

El interés se calculará sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables considerando para su cálculo un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Tasa BADLAR significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el Banco Central de la República Argentina (en adelante, el "BCRA") para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de \$ 1.000.000 (pesos un millón) para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al plazo que transcurre a partir del décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de

Día Hábil

Monto mínimo $d$ e suscripción

Unidad Mínima de Negociación

Base de cálculo de los Intereses

Tasa de interés

Intereses siguiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último día. De no ser posible el cálculo de la Tasa Aplicable por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto major a un millón de pesos para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el Banco Central de la República Argentina; en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios.

Es la cantidad de puntos básicos (expresada como un porcentaje anual truncado a dos decimales) a ser adicionado a la Tasa BADLAR en cada Período de Devengamiento de intereses. El mismo será determinado luego de la fecha de cierre del Período de Licitación e informado mediante el Aviso de Resultados. El Margen Aplicable podrá ser igual o inferior a 0,00%.

Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, según corresponda, y el monto de dichas Obligaciones Negociables, según corresponda, no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con margen solicitado, según corresponda, igual al Margen Aplicable.

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación, las órdenes de compra recibidas de las Obligaciones Negociables serán ordenadas en forma ascendente en SIOPEL, sobre la base del Margen Aplicable que se licite. En caso de que la Emisora decidiera adjudicar las Obligaciones Negociables, determinará el monto efectivo a emitir de Obligaciones Negociables y el Margen Aplicable, expresado como porcentaje positivo anual truncado a dos decimales. La determinación del monto de Obligaciones Negociables y del Margen Aplicable, será realizada mediante el sistema denominado "subasta o licitación pública" a través del SIOPEL, en virtud del cual: (i) todas las órdenes de compra con Margen Aplicable solicitado inferior al Margen Aplicable, serán adjudicadas al Margen Aplicable; (ii) todas las órdenes de compra con Margen Aplicable solicitado, igual al Margen Aplicable, serán adjudicadas al Margen Aplicable, y en caso de sobresuscripción, a prorrata sobre la base del monto solicitado; y (iii) todas las órdenes de compra con Margen Aplicable solicitado superior al Margen Aplicable, no serán adjudicadas.

Margen Aplicable

Factor de Prorrateo

Adjudicación. Determinación Margen Aplicable

del

Agente Caja de Valores S.A. de Depósito Colectivo

Agente de Liquidación

Agente de Cálculo Compañía TSB S.A.

Banco CMF S.A.

Forma

Pagos

intereses

Las Obligaciones Negociables serán documentadas por un certificado global permanente depositado en la Caja de Valores S.A. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los beneficiarios

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capital La amortización y pago de los intereses correspondientes a las e Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.

Destino de los fondos

de

El producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables será destinado por el Emisora a los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley 23.576, a efectos de obtener tratamiento fiscal beneficioso aplicable a dichos valores.

La Emisora aplicará el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (tales como camiones/máquinas viales/Pick up/equipamiento específico para el servicio de provisión de arena y agua de fractura).

Mientras se encuentre pendiente de aplicación, la Emisora podrá invertir los fondos transitoriamente en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

Las Obligaciones Negociables podrán ser listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en adelante, 'BYMA''), y serán negociadas en el MAE.

Órganos y fechas en las que se dispuso el ingreso a la oferta pública y las condiciones de la emisión

Mercados autorizados

El ingreso de la Emisora al régimen de oferta pública y la autorización de la emisión de las Obligaciones Negociables fueron decididos por la Asamblea de Accionistas de fecha 19 de febrero de 2024. La emisión fue autorizada por el Directorio de la Sociedad, en su reunión del 20 de febrero de 2024. Los términos y condiciones de la emisión fueron autorizados mediante Acta de Subdelegado de fecha 23 de febrero de 2024.

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otro Agentes y todo el interviniente en proceso de emisión y gastos colocación $\overline{\mathbf{v}}$ correspondientes

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Rescate por cuestiones impositivas

Notificaciones

Ley Aplicable

Jurisdicción

La Emisora designó a Banco CMF S.A. como organizador y colocador (el "Organizador y Colocador"). La Emisora pagará una comisión por los servicios de organización y colocación del 1,30% (uno con treinta por ciento) sobre el valor nominal total de la emisión la cual se pagará en la Fecha de Emisión y Liquidación y será distribuido de acuerdo a los porcentajes del aval (la "Comisión de Organización y Colocación").

La Emisora designó Banco CMF S.A. como Entidad de Garantía (la "Entidad de Garantía"), cuya comisión será del 4,00% (cuatro por ciento) nominal anual calculada sobre (i) el capital de las Obligaciones Negociables pendiente de pago, a pagarse el total de forma anticipada; y (ii) 4% directo de los intereses compensatorios correspondientes a cada Fecha de Pago de Intereses y demás accesorios garantizados, pagaderas por mes vencido más el IVA en caso de corresponder ("Comisión de Entidad de Garantía").

El gasto relativo al asesoramiento legal para la emisión de las Obligaciones Negociables, llevado a cabo por el estudio jurídico TCA Tanoira Cassagne no superará el 0,2% del monto total de la emisión.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. En todo momento se otorgará y garantizará un trato igualitario entre la totalidad de los tenedores. La decisión será comunicada en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y en la AIF de la CNV. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los tenedores.

Todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la BCBA y si se ingresan en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV y las demás normas vigentes, y, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas $v/\delta$ mercados autorizados del país $y/\delta$ del exterior donde coticen y/o negocien las Obligaciones Negociables.

La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables en particular, o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes Tenedores de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina.

Toda controversia que se suscite entre la Compañía, los tenedores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier

carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en este Prospecto, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal Arbitral del MAE. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral del MAE o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los juzgados de primera instancia en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

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Los términos en mayúscula utilizados y no definidos en el presente tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Prospecto.

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