COMPAÑIA TSB S A — Capital/Financing Update 2024

Feb 23, 2024

INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA DECRETO Nº 754/95 LEY N° 23412			COLEGIO DE ESCRIBANOS DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES 002054421
	Rúbrica N°:	68552-13
Pertenece a: COMPARIA TSB S.A.
Domicilio: VIAMONTE (1345 Piso 3 OF. 6
Libro: ACTAS DE DIRECTORIO			Número de	$\mathbb{R}^3$
Consta de: 0250 páginas			Libro:
Observaciones: Sin gbservaciones
En la fecha se procede a la rúbrica del presente libro con intervención de escribano habilitado				ODER
para actuar en el Registro Notarial Nro.	359	de la Giudad de Buenos Air
Octubre $\lesssim 5$ Buenos Aires de	$de = 2013$		OSVALOO R. LIBERATI RESOL IGJ(I) 15/2011

$\hat{\mathcal{L}}{\text{max}}$ and $\hat{\mathcal{L}}{\text{max}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$

ACTA DE DIRECTORIO Nº: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 20 del mes de febrero de 2024, se reúnen en la sede social de "COMPAÑÍA TSB S.A." el Directorio, con la presencia de los directores que firman la presente y bajo la presidencia de su titular Claudio Ernesto Urcera quien da comienzo al acto siendo las 16:00 horas. Iniciada la reunión, el Sr. Presidente expone que la misma tione por objeto tratar los siguientes puntos del Orden del Día.

1) Emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, bajo el Régimen PVME CNV Garantizada por hasta V/N \$1,900.000.000 (Pesos mil novecientos millones) (o su equival nte en otras monedas). Condiciones Particulares de la Emisión:

Toma la palabra el Presidente quien deja constancia que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 14/02/2024 (la "Asamblea") aprobó: (i) el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública para pequeñas y medianas empresas ("Régimen PvME") de la CNV como emisor de Obligaciones Negociables PyME; (ii) la emisión de obligaciones regociables bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por hasta V/N UVAs 10.000.000 (Unidades de Valor Adquisitivo diez millones) (o su equivalente en orras monedas y/o unidades de valor) (las "Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada"); y (iii) la delegación en el Directorio de las más amplias facultades para resolver su emisión. Agrega además, que se han mantenido conversaciones con entidades financieras y/o sociedades de garantía recíproca quienes han dado su conformidad previa para garantizar hasta V/N \$1,900.000.000 (Pesos mil novecientos millones) de cápital con más los intereses y otros gastos que deriven de la presente emisión. Por lo tanto, se propone que el Directorio apruebe la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada ("Obligaciones Negociables Serie I") bajo el Régimen PyME CNV Garantizadas en una o más clases, y por un monto en conjunto de hasta V/N \$1.900.000.000 (Pesos mil novecientos millones) (o su equivalente en otras monedas) o aquel que establezca oportunamente el acta de subdelegados, conforme los siguientes principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie I que serán los siguientes: (a) Emisor: Compañía TSB S.A.; (b) Denominación: Obligaciones Negociables Serie I bajo el Régimen PyME CNV Garantizada, (c) Moneda de denominación, pago e integración: Las Obligaciones Negociables Serie I podrán estar denominadas en Pesos o en Dólares Estadounidenses, podrán ser integradas en Pesos o en Pesos a un tipo de cambio inicial y podrán ser pagaderas en Pesos o en Pesos a un tipo de cambio aplicable, según lo determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio; (d) Valor Nominal: Hasta V/N 1.900.000.000 (Pesos mil noveoientos millones) (o su equivalente en otras monedas) o aquel que oportunamente se establezca por acta de subdelegados; (e) Monto mínimo de suscripción: Será el que oportunamente se estipule por acta de subdelegados; (f) Unidad Mínima de Negociación: Será la que oportunamente se estipule por acta de subdelegados: (g) Precio de

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suscripción: Será el precio que se establezca por acta de subdelegados, el que podrá ser objeto de la licitación en oferta pública e informado en el Aviso de Resultados; (h) Fecha y lugar de integración: Será oportunamente informada en el Aviso de Suscripción; (i) Fecha de Emisión y Liquidación: Ocurrirá dentro de los tres (3) Días Hábiles inmediatamente posteriores a la fecha en la que finalice el período de licitación pública, o en aquella otra fecha que se informe en el Aviso de Suscripción; (j) Fecha de vencimiento: hasta los 24 (veinticuatro) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación o aquella otra fecha que se determine mediante acta de subdelegados; (k) Amortización y fechas de pago: Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en cuotas y/o al vencimiento conforme se determine en el Prospecto que oportunamente se apruebe mediante acta de subdelegados. Las fechas de pago serán informadas en el Aviso de Resultados; (1) Tasa de Interés y fechas de pago: Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o variable, según determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio. El interés se calculará sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables considerando para su cálculo un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días, o aquella otra base que se determine por acta de subdelegados. Las fechas de pago serán informadas en el Aviso de Resultados. Los intereses se pagarán en forma trimestral y/o semestral desde la fecha de Emisión y Liquidación, según determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio; (m) Forma de los Títulos: Las Obligaciones Negociables Serie I serán documentadas por uno o más cortificados globales permanentes depositados en Caja de Valores S.A. ("CVSA"); (n) Pago de los Servicios: La amortización y pago de los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro; (o) Destino de los fondos: El producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables será destinado por el Emisor a los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley 23.576, a efectos de obtener tratamiento fiscal beneficioso aplicable a dichos valores; (p) Ambito de negociación: Se podrá solicitar el listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. ("MAE") y/o cualquier otro mercado autorizado; (q) Entidades de Garantía: Las Obligaciones Negociables Serie I serán garantizadas por Banco CMF S.A., pudiendo incorporarse nuevas Entidades de Garantía en caso de que así sea resuelto por decisión de los subdelegados. La garantía es otorgada en carácter de garante "liso, llano y principal pagador" de las Obligaciones Negociables Serie I con renuncia a los beneficios de excusión y división, en este último caso solo respecto del Emisor y de conformidad con las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"); (r) Agente Organizador: Banco CMF S.A. /o cualquier otro designado a tales efectos; (s) Agentes Colocadores: Banco CMF S.A. y/o cualquier otro designado a tales efectos. Continúa manifestando el Sr. Presidente que los restantes términos y condiciones particulares aplicables a las

Obligaciones Negociables Serie I serán volcados en un prospecto de emisión (el "Prospecto"), cuyo borrador con los términos y condiciones preliminares será aprobado por los subdelegados de este Directorio oportunamente.

Luego de un amplio debate, los Sres. Directores por unanimidad RESUELVEN aprobar la emisión de las Obligaciones Negociables Serie I conforme los términos y condiciones preliminares que se detallan en el presente.

2) Subdelegación:

Puesto el tema a consideración, el Directorio RESUELVE por unanimidad subdelegar en los Sres. Claudio Ernesto Urcea, DNI 17.475.352: José Felipe Herrera, DNI 25.783.052 y Ángel Fernán Pereyra, DNI: 22.652.535, todas las facultades que fueran delegadas por la Asamblea en este Directorio para que, de manera individual o conjunta (1) firmen toda la documentación que corresponda, contesten vistas, acepten modificaciones y cuanto más sea necesario para la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Serie I, incluyendo determinar la totalidad de los términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie I, incluyendo, sin limitación: (i) La determinación y fecha de la emisión, (ii) el plazo y las condiciones de amortización, (iii) la moneda, monto, forma y condiciones de pago y/o rescate y/o recompra y las eventuales garantías, (iv) tipo y tasa de interés, (v) características y términos y condiciones de los títulos o certificados representativos de las Obligaciones Negociables Serie I, (vi) modalidad y precio de la colocación, (vii) la facultad para solicitar, o no, la autorización de la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie I a la CNV y/u organismos similares del exterior, y para solicitar, o no, la autorización de listado y/o negociación en bolsas y mercados autorizados en el país y/o el exterior, y para efectuar cualquier otro tramite y/o actuación ante la CNV y cualquier otro organismo que corresponda, en relación con las cuestiones resueltas en la presente, con las más amplias facultades, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, (viii) la calificación de riesgo, (ix) la ley aplicable y jurisdicción aplicables, (x) la fijación del destino de los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie I dentro de las opciones que fijo la Asamblea; y (2) celebren contratos de suscripción, contratos con el agente organizador, contratos de colocación, contrato con las entidades de garantía (incluyendo contragarantías con el alcance determinado en la Asamblea), contratos de fideicomiso, de agencia de pago, de agencia fiscal u otros, pactando ley y jurisdicción extranjera, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa, quedando facultados para realizar todos cuantos más actos fueran necesarios para llevar eficazmente a cabo el cometido que se le encomienda.

3) Aprobación Adhesión a ByMA DIGITAL y aceptación de sus términos y condiciones:

El Sr. Presidente informa que el Directorio de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. resolvió la implementación de un sistema de presentación digital ("BYMA DIGITAL") cuyo objetivo principal es facilitar a los emisores el reemplazo gradual de las presentaciones en papel, por documentos electrónicos. En este sentido, el Sr. Presidente manifiesta que corresponde que el Directorio considere la adhesión al mencionado régimen.

Luego de una breve deliberación, el Directorio RESUELVE por unanimidad adherirse al sistema BYMA DIGITAL, aceptando los términos y condiciones del mismo, y autorizar a los Sres. José Felipe Herrera, Ángel Fernán Pereyra, Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Rocío Carrica, Ignacio Nantes, Ignacio Criado Díaz, Juan Sanguinetti, Lucía Viboud Aramendi, Mariana Troncoso, Carolina Lourdes Mercero, Teófilo Jorge Trusso, Juan Manuel Simó, Ana Lucía Miranda, Federico Grieben, Stefania María Lo Valvo Ordoñez, y/o a quienes ellos designen, a realizar todo acto o gestión para la implementación del sistema con facultades para fijar correo electrónico, hacer presentaciones, designar autorizados y cualquier otro acto requerido al efecto de cumplir con la adhesión aprobada.

4) Designación de Responsable de Relaciones con el Mercado:

Los miembros del Directorio, por unanimidad de los presentes, RESUELVEN designar a José Felipe Herrera, titular del Documento Nacional de Identidad Nº25.783.052, como Responsable de Relaciones con el Mercado Tituiar ante la CNV, la BCBA, MAV, el MAE y cualquier otro organismo, mercado y/o entidad, a cuyo efecto podrá realizar enalquier trámite, comunicación, divulgación o notificación ante los organismos mencionados, así como recibir notificaciones por parte de dichas entidades. Asimismo, por unanimidad de los presentes se resuelve designar como Responsable de Relaciones con el Mercado Suplente con las mismas funciones antes mencionadas a Ángel Fernán Pereyra, titular del Documento Nacional de Identidad Nº; 22.652.535.

5) Autorizaciones para trámites:

Finalmente, retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, una moción para autorizar a los Sres. Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Roofo Carrica, Ignacio Nantes, Ignacio Criado Díaz, , Juan Sanguinetti, Lucía Viboud Aramendi, Mariana Troncoso, Carolina Lourdes Mercero, Teófilo Jorge Trusso, Juan Manuel Simó, Ana Lucía Miranda, Federico Grieben, Stefanía María Lo Valvo Ordoñez y/o a quien ellos autoricen, para que, actuando en forma conjunta o indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, puedan suscribir presentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas, y, en

general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para la solicitud de autorización de oferta pública, la autorización de listado, negociación y/o depósito colectivo, de las Obligaciones Negociables Serie I, ante las reparticiones, o mercados que correspondan, entre ellas, la CNV - ya sea por correo electronico, a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF), a través de Trámites a Distancia (TAD) y/o cualquier otra forma de representación en nombre de la Sociedad-, la BCBA, BYMA, el MAE y CVSA.

Luego de un breve debate, los Sres. Directores APRUEBAN por unanimidad de los presentes la moción del Sr. Presidente.

Siendo las 18:00 horas y no habiendo más temas que tratar, finaliza la reunión.

Claudio Emesto Urcera

Presidente

José Felipe Herrera

Director Titular

ngel Fernán Pereyra Director Titular