COMPAÑIA TSB S A — Capital/Financing Update 2024

Aug 19, 2024

INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA DECRETO Nº 754/95 L. LEY N" 23412		COLEGIO DE ESCRIBANOS DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES 002054421
Pertenece a: COMPARILA TSB S.A.	Rúbrica Nº:	68552-13
Domicilio VIAMUNTE 1349 Piso 3 OF. 8
Ubro: ACTAS DE DIRECTORIO			NConcreto de Librot	z
Consta de: 0250 páginas
Observaciones: Sin observaciones
En la fecha se procede a la rúbrica del presente libro con intervención de escribano habilitado
para actuar en el Registro Notarial Nro.	359	de la Ciudad de Buenos
Octubre $25$ de Buenos Aires	de 2013	SVAISDO R. LIBERATI PUMP INSTRUMENTATIONS	HIMHH)

ACTA DE DIRECTORIO: En la Ciudad Autónoma de Buenos Alres, a los 05 días del mes de Agosto de 2024, se reúnen en la sede social de "COMPAÑÍA TSB S.A." el Directorio, con la presencia de los directores que firman la presente y bajo la presidencia de su titular Claudio Ernesto Urcera quien da comienzo al acto siendo las 10:30 horas. Iniciada la reunión, el Sr. Presidente expone que la misma tiene por objeto tratar los siguientes puntos del Orden del Día:

1) Emisión de obligaciones negociables simples serie II, no convertibles en acciones, bajo el Régimes PyME CNV Garantizada por hasta V/N US\$4,000.000 (Dólares Estadounidenses cuatro millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor). Condiciones Particulares de la Emisión:

Toma la palabra el Presidente quien deja constancia que la Asamblea General Extraordinaria de fecha 02 de Agosto de 2024 (la "Asamblea") aprobó: (i) la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen PyME CNV Garantizada por un valor nominal de hasta V/N UVAs 10.000.000 (Unidades de Valor Adquisitivo diez millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (las "Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada"); y (ii) la delegación en el Directorio de las más amplias facultades para resolver su emisión. Agrega además, que se han mantenido conversaciones con entidades financieras y/o sociedades de garantía recíproca quienes han dado su conformidad previa para garantizar hasta V/N US\$4.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatro millones) de capital con más los intereses y otros gastos que deriven de la presente emisión. Por lo tanto, se propone que el Directorio apruebe la emisión de las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada serie II bajo el Régimen PyME CNV Garantizada (las "Obligaciones Negociables Serie II" o las "Obligaciones Negociables", indistintamente) que podrán ser emitidas en una o más clases, y por un monto en conjunto de hasta V/N US\$4.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatro millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) o aquel que establezca oportunamente el acta de subdelegados, conforme los siguientes principales términos y condiciones: (a) Emisor: Compañía TSB S.A.; (b) Denominación: Obligaciones Negociables Serie II bajo el Régimen PyME CNV Garantizada, (c) Moneda de denominación, pago e integración: Las Obligaciones Negociables Serie II podrán estar denominadas en Pesos o en Dólares Estadounidenses o en Unidades de Valor Adquisitivo ("UVA"), podrán ser integradas en Pesos o en Pesos a un tipo de cambio inicial o en Pesos a un valor UVA inicial y podrán ser pagaderas en Pesos o en Pesos a un tipo de cambio aplicable o en Pesos a un valor UVA aplicable, según lo determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio; (d) Valor Nominal: Hasta V/N US\$4.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatro millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) o aquel que oportunamente se establezca por acta de subdelegados; (e) Monto mínimo de suscripción; Será el que oportunamente se estipule por acta de subdelegados; (f) Unidad Mínima de Negociación: Será la que oportunamente se estipule por acta de subdelegados; (g) Precio de suscripción: Será el precio 91

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que se establezca por acta de subdelegados, el que podrá ser objeto de la licitación en oferta pública e informado en el Aviso de Resultados; (h) Fecha y lugar de integración: Serán oportunamente informados en el Aviso de Suscripción; (i) Fecha de Emisión y Liquidación: Ocurrirá dentro de los tres (3) Días Hábiles inmediatamente posteriores a la fecha en la que finalice el período de licitación pública, o en aquella otra fecha que se informe en el Aviso de Suscripción; (j) Fecha de vencimiento: hasta los 24 (veinticuatro) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación o aquella otra fecha que se determine mediante acta de subdelegados; (k) Amortización y fechas canados: Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en cuotas y/o al vencimiento conforme se determine en el Prospecto que oportunamente se apruebe mediante acta de subdelegados. Las fechas de pago serán informadas en el Aviso de Resultados; (I) Tasa de Interés y fechas de pago: Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o variable, según determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio. El interés se calculará sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables considerando para su cálculo un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días, o aquella otra base que se determine por acta de subdelegados. Las fechas de pago serán informadas en el Aviso de Resultados. Los intereses se pagarán en forma trimestral y/o semestral desde la fecha de Emisión y Liquidación, según determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio; (m) Forma de los Títulos: Las Obligaciones N'agociables Serie II serán documentadas por uno o más certificados globales permanentes depositados en Caja de Valores S.A. ("CVSA"); (n) Pago de los Servicios: La amortización y pago de los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro; (o) Destino de los fondos: E! producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables será destinado por el Emisor a los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley 23.576, a efectos de obtener tratamiento fiscal beneficioso aplicable a dichos valores; (p) Ambito de negociación: Se podrá solicitar el listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. ("MAE") y/o cualquier otro mercado autorizado; (q) Entidades de Garantía: Las Obligaciones Negociables Serie II serán garantizadas por Banco CMF S.A. y/o Banco Supervielle S.A. y/o Banco Comafi S.A. y/o Banco Macro S.A. y/o Banco de la Provincia de Buenos Aires. pudiendo incorporarse nuevas Entidades de Garantía en caso de que así sea resuelto por decisió.: de los subdelegados. La garantía es otorgada en carácter de garante "liso, llano y principal pagador" de las Obligaciones Negociables Serie II con renuncia a los beneficios de excusión y división, en este último caso solo respecto del Emisor y de conformidad con las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"); (r) Agentes Organizadores y Colocadores: Banco CMF S.A. y/o Panco Supervielle S.A., Banco Comafi S.A. y/o Banco Macro S.A. y/o Banco de

la Provincia de Buenos Aires, y/o cualquier otro designado a tales efectos. Continúa manifestando el Sr. Presidente que los restantes términos y condiciones particulares aplicables a las Obligaciones Negociables Serie II serán volcados en un prospecto de emisión (el "Prospecto"), cuyo borrador con los términos y condiciones preliminares será aprobado por los subdelegados de este Directorio oportunamente.

Luego de un amplio debate, los Sres. Directores por unanimidad RESUELVEN aprobar la emisión de las Obligaciones Negociables Serie II conforme los términos y condiciones preliminares que se detallan en el presente.

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2) Subdelegación:

Puesto el tema a consideración, el Directorio RESUELVE por unanimidad subdelegar en los Sres. [Claudio Ernesto Urcera, DNI 17.475.352: José Felipe Herrera, DNI 25.783.052 y Angel Fernán Pereyra, DNI: 22.652.535, todas las facultades que fueran delegadas por la Asamblea en este Directorio para que, de manera individual o conjunta (1) firmen toda la documentación que corresponda, contesten vistas, acepten modificaciones y cuanto más sea necesario para la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Serie II, incluyendo determinar la totalidad de los términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie II, incluyendo, sin limitación: (i) La determinación y fecha de la emisión, (ii) el plazo y las condiciones de amortización, (iii) la moneda, monto, forma y condiciones de pago y/o rescate y/o recompra y las eventuales garantías, (iv) tipo y tasa de interés, (v) características y términos y condiciones de los títulos o certificados representativos de las Obl.gaciones Negociables Serie II, (vi) modalidad y precio de la colocación, (vii) la facultad para solicitar, o no, la autorización de la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie II a la CNV y/u organismos similares del exterior, y para solicitar, o no, la autorización de listado y/o negociación en bolsas y mercados autorizados en el país y/o el exterior, y para efectuar cualquier otro tramite y/o actuación ante la CNV y cualquier otro organismo que corresponda, en relación con las cuestiones resueltas en la presente, con las más amplias facultades, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, (viii) la calificación de riesgo, (ix) la ley aplicable y jurisdicción aplicables, (x) la fijación del destino de los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie II dentro de las opciones que fijo la Asamblea; y (2) celebren contratos de suscripción, contratos con el agente organizador, contratos de colocación, contrato con las entidades de garantía (incluyendo contragarantías con el alcance determinado en la Asamblea), contratos de fideicomiso, de agencia de pago, de agencia fiscal u otros, pactando ley y jurisdicción extranjera, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa, quedando facultados para realizar todos cuantos más actos fueran necesarios para llevar eficazmente a cabo el cometido que se le

encomienda.

3) Autorizaciones para trámites:

titi.

Finalmente, retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar, en el marco de les facultades delegadas por ¹1 Asamblea en este Directorio, una moción para autorizar a los Sres. Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Rocio Carrica, Ignacio Nantes, Ignacio Criado Díaz, Juan Sangpinetti, Lucía Vivoud / amendi, Mariana Troncoso, Carolina Lourdes Mercero. Teófilo Jorge Trusso. Juan Manuel Simó, Ana Lucía Miranda, Federico Grieben, Stefanía María Lo Valvo Ordoñez, Juan Francisco Tineo, Mateo Fiorito, Arturo José Amos y/o a quien ellos autoricen, para que, actuando en forma conjunta o indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, puedan suscribir presentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas, y, en general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para la solicitud de autorización de oferta pública, la autorización de listado, negociación y/o depósito colectivo, de las Obligaciones Negociables Serie II, ante las reparticiones, o mercados que correspondan, entre ellas, la CNV - ya sea po. correo electrónico, a través de la Autopista de la Información Financiera (AIF), a través de Trámites a Distancia (TAD) y/o cualqu'e: otra forma de representación en nombre de la Sociedad-, la BCBA, BYMA, el MAE y CVSA.

Luego de un breve debate, los Sres. Directores APRUEBAN por unanimidad de los presentes la moción del Sr. Presidente.

Siendo las 12:45 horas y no habiendo más temas que trater, finaliza la reunión.

Claudio Ernesto Urcera Presidente

INF José Felipe Herrera

Director Titular

Angel Fernán Pereyra

Director Titular