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COMPAÑIA TSB S A Capital/Financing Update 2024

Sep 12, 2024

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Capital/Financing Update

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ACTA DE SUBDELEGADO

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 12 de septiembre de 2024.

En mi carácter de subdelegado de COMPAÑÍA TSB S.A. (la “Sociedad”), en ejercicio de las facultades que me fueran subdelegadas en la reunión del Órgano de Administración de la Sociedad de fecha 05 de agosto de 2024 y con relación a la emisión de Obligaciones Negociables Serie II Clase I (las “Obligaciones Negociables Serie II Clase I”), y las Obligaciones Negociables Serie II Clase II (las “Obligaciones Negociables Serie II Clase II” y junto con las Obligaciones Negociables Serie II Clase I, las “Obligaciones Negociables Serie II” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente) bajo el RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA por un valor nominal ofrecido en conjunto de hasta V/N US$2.000.000 (Dólares Estadounidenses dos millones) ampliable a US$3.800.000 (Dólares Estadounidenses tres millones ochocientos mil) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor), por la presente se resuelve:

Aprobar los siguientes términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables Serie II a ser ofrecidas al público inversor, según el detalle que surge a continuación de acuerdo con la información volcada en el Prospecto de Emisión (el “Prospecto”):

I. TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II

Emisora
Denominación
de
la
emisión
Valor Nominal Ofrecido
en conjunto
Fecha de Integración
Organizadores
y
Colocadores
Entidades de Garantía
Compañía TSB S.A.
Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Compañía TSB
S.A. Serie II.
Hasta V/N US$2.000.000 (Dólares Estadounidenses dos millones)
ampliable a US$3.800.000 (Dólares Estadounidenses tres millones
ochocientos mil) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de
valor) en conjunto entre las Obligaciones Negociables Serie II Clase I y
las Obligaciones Negociables Serie II Clase II (el “Monto Máximo de
Emisión”). El monto definitivo de cada una de las clases será
determinado de conformidad con las secciones “Adjudicación.
Determinación de la Tasa de Interés y/o Precio de Emisión de las Obligaciones
Negociables Serie II Clase I” y “Adjudicación. Determinación del Margen Aplicable
de las Obligaciones Negociables Serie II Clase II”del Prospecto y seráinformado
en el aviso de resultados de colocación que se publicará al finalizar el
Período de Licitación Pública y con anterioridad a la Fecha de Emisión
y Liquidación (en adelante, el “Aviso de Resultados”).
Será en la Fecha de Emisión y Liquidación (según este término se define
más adelante).
Banco CMF S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Comafi S.A., Macro
Securities S.A.U. y Banco de la Provincia de Buenos Aires.
Banco CMF S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Comafi S.A., Banco
Macro S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires.

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Agente de Liquidación Banco CMF S.A.

Garantía

Las Obligaciones Negociables Serie II estarán garantizadas en un 100% por hasta la suma total de US$2.000.000 (Dólares Estadounidenses dos millones) ampliable a US$3.800.000 (Dólares Estadounidenses tres millones ochocientos mil) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) por (i) Banco CMF S.A. por hasta el 13,16%, (ii) Banco Supervielle S.A. por hasta el 18,42%, (iii) Banco Comafi S.A. por hasta el 26,32%; (iv) Banco Macro S.A. por hasta el 26,32%; y (v) Banco de la Provincia de Buenos Aires por hasta el 15,78% restante, en concepto de capital, intereses compensatorios pactados y demás gastos que demande el cobro de las Obligaciones Negociables incluidas las costas judiciales, como Entidades de Garantía autorizadas por la CNV quienes asumirán (hasta dicho porcentaje) el carácter de liso, llano y principal pagador de las Obligaciones Negociables, con renuncia al beneficio de excusión y división, en este último caso solo respecto de la Emisora; todo ello de acuerdo con los Certificados de Garantía (avales) a ser otorgados por cada uno de ellos.

Para mayor información, véase la Sección “V. Garantía” del Prospecto.

  • Mecanismo de La colocación de las Obligaciones Negociables será realizada por subasta Colocación y Plazo o licitación pública, a través del sistema informático de colocaciones primarias “SIOPEL” de propiedad de y operado por el MAE bajo la modalidad “abierta” conforme lo dispuesto en las Normas de la CNV y de los mercados autorizados en los cuales las mismas se listen y/o negocien (incluyendo, sin limitación, el MAE). En la oportunidad que determinen la Emisora y los Colocadores en forma conjunta, luego de aprobada la oferta pública de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV, se publicará un aviso de suscripción en la AIF de la CNV, como asimismo, en el sistema de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, en el que se indicará: (1) la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión (conforme dicho término es definido a continuación); (2) la fecha de inicio y de finalización del Período de Licitación Pública (conforme dicho término es definido a continuación); (3) los datos de contacto de los Colocadores; y (4) demás datos que se consideren necesarios (el “Aviso de Suscripción”). La difusión pública de las Obligaciones Negociables tendrá una duración no inferior a tres (3) Días Hábiles y comenzará en la fecha que se indique en el Aviso de Suscripción (el “Período de Difusión”). La licitación pública de las Obligaciones Negociables tendrá una duración de, por lo menos, un (1) Día Hábil y comenzará el Día Hábil siguiente al de finalización del Período de Difusión (el “Periodo de Licitación Pública”), durante el cual se recibirán las órdenes de compra. En todos los casos, el Período de Licitación Pública deberá ser posterior al Período de Difusión. La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender, modificar, prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento de los mismos, pero siempre con una antelación mínima de 2 (dos) horas de anticipación a la finalización del Período que se trate, luego de lo cual

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se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, según corresponda, o la fecha en que se reanudará el curso de los mismos o la forma en que se hará pública la reanudación del curso de los mismos. La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para los Colocadores, ni otorgará a los inversores interesados que hayan presentado órdenes de compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, todas las órdenes de compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, las órdenes de compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.

Todos los agentes autorizados (distintos de los Colocadores) podrán ser habilitados para participar en la rueda de licitación pública del SIOPEL. Todos aquellos agentes que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta en la rueda. Dicho pedido deberá ser realizado hasta las 15hs del último día del Período de Difusión. Aquellos agentes que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda con antelación suficiente, para lo cual deberán acreditar entre otra información, el cumplimiento de las normas en materia de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Colocadores, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre los inversores. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse hasta las 15hs del último día del Período de Difusión.

Suscripción Integración

  • e La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables se realizará a través del sistema de compensación MAE-Clear, administrado por el MAE o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro. Cada orden de compra presentada por cualquier oferente a través de un Colocador habilitado a operar en la rueda y/o por cualquier Agente del MAE, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente del MAE sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear en todas las órdenes de compra presentadas por dicho Agente del MAE para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación MAE-Clear. Cada oferente (en el caso de órdenes de compra presentadas a través de un Colocador habilitado a operar en la rueda) y cada Agente del MAE (en el caso órdenes ingresadas por éstos a través del SIOPEL) se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación con el pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal

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sentido, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y Agentes del MAE deberá causar que los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal de las Obligaciones Negociables que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear indicadas por el oferente adjudicado en sus respectivas órdenes de compra (en el caso de aquellas entregadas a los Colocadores), o (ii) en la cuenta custodio del Agente del MAE abierta en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear e indicada por dicho Agente del MAE adjudicado en su correspondiente orden de compra (en el caso de ofertas ingresadas por éste a través del SIOPEL). En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear que hubiese indicado el oferente en su respectiva orden de compra y/o el Agente del MAE, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas órdenes de compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración

Por cada clase, ningún inversor podrá presentar órdenes de compra, cuyos montos solicitados, conjunta o individualmente, superen el monto total máximo, ya sea que se presenten en una o más órdenes de compra del mismo inversor presentadas a través de uno o más de los Colocadores.

Fecha de Emisión y Será dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes de concluido el Período Liquidación de Licitación o aquella otra fecha posterior conforme se informe en el aviso de suscripción a publicar en la AIF y los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables (en adelante, el “Aviso de Suscripción”).

Día Hábil

Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados de valores autorizados no estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) (“Día Hábil”).

Agente de Depósito Caja de Valores S.A. Colectivo

Agente de Cálculo Compañía TSB S.A.

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Forma

Las Obligaciones Negociables serán documentadas por sendos certificados globales permanentes depositados en la Caja de Valores S.A. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los beneficiarios

Pagos de capital e La amortización y pago de los intereses correspondientes a las intereses Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.

Destino de los fondos

El producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables será destinado por el Emisora a los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley 23.576, a efectos de obtener tratamiento fiscal beneficioso aplicable a dichos valores .

La Emisora aplicará el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables a inversiones en activos físicos y bienes de capital, (tales como camiones/máquinas viales/Pick up/equipamiento específico para el servicio de provisión de arena y agua de fractura).

Mientras se encuentre pendiente de aplicación, la Emisora podrá invertir los fondos transitoriamente en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

Mercados autorizados

Las Obligaciones Negociables podrán ser listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en adelante, “BYMA”), y serán negociadas en el MAE.

Órganos y fechas en las que se dispuso el ingreso a la oferta pública y las condiciones de la emisión

El ingreso de la Emisora al régimen de oferta pública y la autorización de la emisión de las Obligaciones Negociables fueron decididos por la Asamblea de Accionistas de fecha 02 de agosto de 2024. La emisión fue autorizada por el Directorio de la Sociedad, en su reunión del 05 de agosto de 2024. Los términos y condiciones de la emisión fueron autorizados mediante Acta de Subdelegado de fecha 12 de septiembre de 2024.

Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión y colocación y gastos correspondientes

La Emisora designó a Banco CMF S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Comafi S.A., Macro Securities S.A.U. y Banco de la Provincia de Buenos Aires como organizadores y colocadores (los “Organizadores” y “Colocadores”). La Emisora pagará una comisión por los servicios de organización de 0,40% (cero coma cuarenta por ciento) sobre el valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y adjudicadas, y una comisión por los servicios colocación del 0,60% (cero coma sesenta por ciento) sobre el valor nominal total de la emisión la cual se pagará en la Fecha de Emisión y Liquidación y será distribuido de acuerdo a los porcentajes del aval.

La Emisora designó Banco CMF S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Comafi S.A., Banco Macro S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires

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como Entidades de Garantía (las “Entidades de Garantía”), cuya comisión será del 4,00% (cuatro por ciento) nominal anual calculada sobre (i) el capital de las Obligaciones Negociables pendiente de pago, pagaderas por trimestre adelantado; y (ii) los intereses compensatorios correspondientes a cada Fecha de Pago de Intereses y demás accesorios garantizados, pagaderas por trimestre vencido más el IVA en caso de corresponder.

El gasto relativo al asesoramiento legal para la emisión de las Obligaciones Negociables, llevado a cabo por el estudio jurídico TCA Tanoira Cassagne no superará el 2% del monto total de la emisión.

Base de cálculo de los Intereses

Factor de Prorrateo

Para el cálculo de los intereses de las Obligaciones Negociables se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Tanto en el Tramo Competitivo como en el tramo No Competitivo (conforme se definen más adelante), si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior.

Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Orden de Compra del Tramo No Competitivo fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa orden de compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto no asignado a tal orden de compra será asignado entre las demás órdenes de compra del Tramo No Competitivo; todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE

Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una orden de compra del Tramo Competitivo fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto de dichas Obligaciones Negociables, no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con margen solicitado, según corresponda, igual al Margen Aplicable, Tasa Aplicable o Precio de Emisión de la clase correspondiente.

Tramo Competitivo y No Competitivo

La oferta pública de las Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”).

Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Margen Aplicable solicitado de las Obligaciones Negociables (el “Margen Solicitado”), la Tasa solicitada de las Obligaciones Negociables (la “Tasa Solicitada”) o el Precio solicitado de las Obligaciones Negociables (el “Precio Solicitado”), según

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corresponda, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable.

Bajo el Tramo Competitivo, los inversores interesados, en caso de que así lo deseen, podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitirse de las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado por cada Inversor Interesado en la respectiva Orden de Compra. Para la adjudicación final de las Obligaciones Negociables se tomará en consideración: (i) el monto que resulte de aplicar el Porcentaje Máximo al monto de Obligaciones Negociables que decida emitir la Emisora, y (ii) el monto nominal previsto en la orden de compra solicitada; el que sea menor.

Se considerarán Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo aquellas que sean por un valor nominal igual o inferior a US$500 (Dólares Estadounidenses quinientos) para las Obligaciones Negociables Serie II Clase I y $500.000 (Pesos quinientos mil) para las Obligaciones Negociables Serie II Clase II, y que no indiquen una variable solicitada.

Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación del Margen Aplicable, la Tasa Aplicable o el Precio de Emisión. La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% del valor nominal a emitirse. A las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará el Margen Aplicable, Tasa Aplicable o Preció de Emisión que finalmente se determine en el Tramo Competitivo.

Por cada inversor interesado se podrá presentar una o más Órdenes de Compra que constituirán el Tramo No Competitivo y una o más Órdenes de Compra que constituirán el Tramo Competitivo con distinta Margen Solicitado y/o Tasa Solicitada y/o Precio Solicitado, y diferente Monto Solicitado que se pretenda suscribir, pudiendo resultar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, con la limitación de que ninguna Orden de Compra presentada por un mismo Inversor Interesado podrá abarcar un Monto Solicitado superior al Monto Máximo de las Obligaciones Negociables.

Rescate por cuestiones impositivas

Notificaciones

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. En todo momento se otorgará y garantizará un trato igualitario entre la totalidad de los tenedores. La decisión será comunicada en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y en la AIF de la CNV. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los tenedores.

Todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la BCBA y si se ingresan en la Página Web de la CNV

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y en la Página Web del MAE. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV y las demás normas vigentes, y, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior donde coticen y/o negocien las Obligaciones Negociables.

La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables en particular, o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes Tenedores de las Obligaciones Negociables.

Ley Aplicable

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina.

Jurisdicción

Toda controversia que se suscite entre la Compañía, los tenedores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en el Prospecto, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal Arbitral del MAE. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral del MAE o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los juzgados de primera instancia en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

II. TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II CLASE I

Denominación

Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada Compañía TSB S.A. Serie II Clase I

Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I

Será a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Será informada en el Aviso de Suscripción (en adelante, la “Fecha de Vencimiento”).

Moneda de Las Obligaciones Negociables Serie II Clase I estarán denominadas Denominación de las Dólares Estadounidenses. Obligaciones

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Negociables Serie II Clase I

Moneda de Suscripción e Integración de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I

Moneda de Pago de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I

Denominación Mínima de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I

Las Obligaciones Negociables Serie II Clase I serán suscriptas e integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial.

Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables Serie II Clase I serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. El Agente de Cálculo indicará los montos en Pesos pagaderos en relación con las sumas de capital, servicios de interés y demás sumas que correspondan bajo las mismas al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a cada una de las Fechas de Cálculo.

V/N US$1 (Dólares Estadounidenses uno).

Monto mínimo de V/N US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de V/N suscripción de las US$1,00 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. Obligaciones Negociables Serie II Clase I

Unidad Mínima de V/N US$100 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$ 1,00 Negociación de las (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. Obligaciones Negociables Serie II Clase I

Amortización y Fechas de Pago de Capital de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I

Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en 7 (siete) cuotas consecutivas, conforme surge a continuación: (i) 14,25% en la fecha en que se cumplan 6 (seis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 14,25% en la fecha en que se cumplan 9 (nueve) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iii) 14,25% en la fecha en que se cumplan 12 (doce) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iv) 14,25% en la fecha en que se cumplan 15 (quince) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (v) 14,25% en la fecha en que se cumplan 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (vi) 14,25% en la fecha en que se cumplan 21 (veintiún) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (vii) el 14,50% restante en la Fecha de Vencimiento (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Capital de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I”).

Las Fechas de Pago de Capital de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I serán informadas en el Aviso de Resultados.

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Período de Devengamiento de Intereses y Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I

Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I (conforme dicho término se define más adelante) y la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación, y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la anteúltima Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Los intereses serán pagaderos mensualmente por período vencido a partir del sexto mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación en las fechas que sean un número de día idéntico al de la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes en que los intereses deban ser abonados (en adelante, cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I”). Si una fecha de pago no fuera un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior. En el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, no devengándose intereses durante el período comprendido entre tal fecha y el día inmediato anterior al del efectivo pago. La última Fecha de Pago de Intereses será en la Fecha de Vencimiento. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas en el Aviso de Resultados.

Lugar de Integración

Las Obligaciones Negociables Serie II Clase I efectivamente adjudicadas deberán integrarse en Pesos al Tipo de Cambio Inicial, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente monto a integrar a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) el débito del correspondiente monto a integrar de la cuenta del Inversor Interesado que se indique en la correspondiente Orden de Compra.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en CVSA de titularidad de los inversores interesados adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra.

Tipo de Cambio Inicial

Será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo Inicial, del tipo de cambio de referencia Dólar Estadounidense/ Pesos informado por el Banco Central de la

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República Argentina (el “BCRA”) mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista), truncado a cuatro (4) decimales, el cual será informado mediante el Aviso de Resultados.

Tipo de Cambio Aplicable

Es el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio de referencia Dólar Estadounidenses / Pesos informado por el BCRA mediante la Comunicación "A" 3500 (Mayorista) (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. En el supuesto que (x) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, el Tipo de Cambio Aplicable será calculado de acuerdo al promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Dólar Estadounidense divisa vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina (el “BNA”), al cierre de sus operaciones; o (y) el BCRA decida desdoblar el mercado libre de cambios, será (A) el promedio aritmético del tipo de cambio vendedor de los Pesos equivalentes a un Dólar Estadounidense divisa utilizado para el pago de importaciones de cada uno de los Productos de Referencia informado por el BCRA al cierre de operaciones; o (B) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el promedio aritmético de la cotización del Dólar Estadounidense divisa vendedor utilizado para el pago de importaciones de Productos de Referencia informada por los siguientes bancos: La Sucursal de Citibank, N.A establecida en la República Argentina, Banco Santander Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco BMA S.A.U. (anteriormente denominada Banco Itaú Argentina S.A.) en Argentina, al cierre de sus operaciones. Todos los cálculos del promedio aritmético serán expresados en cuatro decimales y serán realizados por el Agente de Cálculo. En la medida de lo posible y en caso que corresponda, la Emisora comunicará al público inversor el/los sitios donde se informen los tipos de cambios descriptos en el presente apartado en caso de desdoblamiento cambiario.

Fecha de Cálculo Será la fecha correspondiente al sexto Día Hábil anterior a una Fecha de Pago de Intereses y/o a una Fecha de Pago de Amortización de las Obligaciones Negociables y/o a la Fecha de Vencimiento, según corresponda.

  • Fecha de Cálculo Inicial Corresponde al día de cierre del Período de Licitación Pública.

  • Productos de Referencia Son aquellos bienes que, a la fecha del presente, se encuentran descriptos en el capítulo N° 27 del Nomenclador Común del Mercosur, disponible en http://www.afip.gov.ar/aduana/arancelintegrado.

  • Tasa de Interés Las Obligaciones Negociables Serie II Clase I devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa de interés fija expresada como porcentaje nominal anual truncada a dos decimales. La misma será determinada por la Emisora (i) con anterioridad al inicio del Período de Difusión e informada en el Aviso de Suscripción; o (ii) con

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anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I detallado en la Sección “ Adjudicación. Determinación de la Tasa de Interés y/o Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I ” del Prospecto e informado a través del Aviso de Resultados que surja del procedimiento de subasta o licitación pública, que será informada en el Aviso de Resultados (la “Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I”).

Se aclara al público inversor que la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I podrá ser igual a 0,00%. De esta forma, las Obligaciones Negociables Serie II Clase I podrían no devengarse intereses.

Precio de Emisión

Adjudicación. Determinación de la Tasa de Interés y/o Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I

El precio de emisión de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I será determinado por la Emisora (i) con anterioridad al inicio del Período de Difusión e informado en el Aviso de Suscripción; o (ii) con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I detallado en la Sección “ Adjudicación. Determinación de la Tasa de Interés y/o Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I ” del Prospecto e informado a través del Aviso de Resultados.

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación Pública, órdenes de compra recibidas de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I serán ordenadas en forma ascendente o descendente en SIOPEL, sobre la base variable a ser licitada (Tasa de Interés / Precio de Emisión). En caso de que la Emisora decidiera adjudicar las Obligaciones Negociables Serie II Clase I, determinará el monto efectivo a emitir de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I y la Tasa de Interés y/o el Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I, expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales para el caso de la Tasa de Interés y como porcentaje truncado a dos decimales para el caso del Precio de Emisión. La determinación del monto de Obligaciones Negociables Serie II Clase I y de la Tasa de Interés y/o el Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I, será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública” a través del SIOPEL.

La adjudicación de las Órdenes de Compra comenzará por el Tramo No Competitivo:

Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto de las Obligaciones Negociables a emitirse. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con los límites establecidos en las Normas de la CNV y las demás normas aplicables;-.

En caso que las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la

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base del Monto Solicitado reduciéndose en forma proporcional con los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido.

En el supuesto que se adjudiquen Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo.

El monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:

(A) (i) Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma ascendente sobre la Tasa de Interés Solicitada; (ii) Todas las órdenes de compra con tasa de interés solicitada, inferior al Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I serán adjudicadas a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I; (iii) todas las órdenes de compra con tasa de interés solicitada, igual a la Tasa de Interés, serán adjudicadas a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I y, en caso de sobresuscripción, serán adjudicadas a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I a prorrata entre sí sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna orden de compra desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior al Monto Mínimo de Suscripción; y (iv) todas las órdenes de compra con tasa de interés solicitada, superior a la Tasa de Interés, no serán adjudicadas; y/o

(B) (i) Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma descendente sobre el Precio de Emisión Solicitado; (ii) Todas las órdenes de compra con Precio de Emisión solicitado, superior al Precio de Emisión serán adjudicadas al Precio de Emisión; (iii) todas las órdenes de compra con Precio de Emisión solicitado, igual al Precio de Emisión, serán adjudicadas al Precio de Emisión y, en caso de sobresuscripción, serán adjudicadas al Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I a prorrata entre sí sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior al Monto Mínimo de Suscripción; y (iv) todas las órdenes de compra con Precio de Emisión solicitado, inferior al Precio de Emisión, no serán adjudicadas.

La Emisora no puede asegurar a los inversores interesados que sus Órdenes de Compra serán adjudicadas y que de serlo serán adjudicadas por la totalidad del Monto Solicitado en las Órdenes de Compra en base a lo detallado más arriba, ni que la proporción del monto de Obligaciones Negociables solicitado adjudicado a dos inversores interesados que hayan presentado Órdenes de Compra idénticas sea el mismo.

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III. TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II CLASE II

Denominación

Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada Compañía TSB S.A. Serie II Clase II

Fecha de Vencimiento Será a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y de las Obligaciones Liquidación. Será informada en el Aviso de Suscripción (en adelante, la Negociables Serie II “Fecha de Vencimiento”). Clase II

Moneda de Las Obligaciones Negociables Serie II Clase II estarán denominadas Denominación de las Pesos. Obligaciones Negociables Serie II Clase II

Moneda de Suscripción Las Obligaciones Negociables Serie II Clase II serán suscriptas e e Integración de las integradas en Pesos. Obligaciones Negociables Serie II Clase II

Moneda de Pago de las Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas Obligaciones que correspondan bajo las Obligaciones Negociables Serie II Clase II Negociables Serie II serán realizados en Pesos. Clase II

Denominación Mínima V/N $1 (pesos uno). de las Obligaciones Negociables Serie II Clase II

Monto mínimo de V/N $10.000 (pesos diez mil) y múltiplos de V/N $1,00 (pesos uno) por suscripción de las encima de dicho monto. Obligaciones Negociables Serie II Clase II

Unidad Mínima de V/N $1,00 (pesos uno) y múltiplos de $ 1,00 (pesos uno) por encima de Negociación de las dicho monto. Obligaciones Negociables Serie II Clase II

Tasa de interés de las Las Obligaciones Negociables Serie II Clase II devengarán intereses Obligaciones sobre su capital pendiente de pago a una tasa de interés nominal anual Negociables Serie II variable determinada sobre la base de la Tasa BADLAR más el Margen Clase II Aplicable que podrá ser licitado conforme se indica en la Sección “ Margen Aplicable ” del Prospecto y que será informada en el Aviso de Resultados (en adelante, la “Tasa Aplicable”).

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El interés se calculará sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables considerando para su cálculo un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Tasa BADLAR significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el Banco Central de la República Argentina (en adelante, el “BCRA”) para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de $ 1.000.000 (pesos un millón) para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al plazo que transcurre a partir del décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses siguiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último día. De no ser posible el cálculo de la Tasa Aplicable por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el Banco Central de la República Argentina; en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios.

Margen Aplicable

Precio de emisión

Amortización y Fechas de Pago de Capital de las Obligaciones Negociables Serie II Clase II

Es la cantidad de puntos básicos (expresada como un porcentaje anual truncado a dos decimales) a ser adicionado a la Tasa BADLAR en cada Período de Devengamiento de intereses. El mismo será determinado por la Emisora con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie II Clase II detallado en la Sección “ Adjudicación. Determinación del Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables Serie II Clase II ”. El Margen Aplicable podrá ser positivo, igual a 0,00% o negativo. En caso de que el Margen Aplicable fuera negativo, los puntos básicos en cuestión serán detraídos de la Tasa BADLAR en la Fecha de Pago de Intereses según pudiera aplicar. En el caso que la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie II Clase II diera resultado negativo, se entenderá que la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie II Clase II es 0,00%.

100% del valor nominal.

Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en siete (7) cuotas consecutivas, conforme surge a continuación: (i) 14,25% en la fecha en que se cumplan 6 (seis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 14,25% en la fecha en que se cumplan 9 (nueve) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iii) 14,25% en la fecha en que se cumplan 12 (doce) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iv) 14,25% en la fecha en que se cumplan 15 (quince) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (v)

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14,25% en la fecha en que se cumplan 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (vi) 14,25% en la fecha en que se cumplan 21 (veintiún) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (vii) el 14,50% restante en la Fecha de Vencimiento (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Capital de las Obligaciones Negociables Serie II Clase II”).

Las Fechas de Pago de Capital de las Obligaciones Negociables Serie II Clase II serán informadas en el Aviso de Resultados.

Periodo de Devengamiento de Intereses y Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie II Clase II

Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie II Clase II (conforme dicho término se define más adelante) y la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie II Clase II siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación, y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Los intereses serán pagaderos mensualmente por período vencido comenzando su pago en el sexto mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación en las fechas que sean un número de día idéntico al de la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes en que los intereses deban ser abonados (en adelante, cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I”). Si una fecha de pago no fuera un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior. En el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, no devengándose intereses durante el período comprendido entre tal fecha y el día inmediato anterior al del efectivo pago.

La última Fecha de Pago de Intereses será en la Fecha de Vencimiento. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas en el Aviso de Resultados.

Lugar de Integración

Las Obligaciones Negociables Serie II Clase II efectivamente adjudicadas deberán integrarse en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente monto a integrar a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) el débito del correspondiente monto a integrar de la cuenta del Inversor Interesado que se indique en la correspondiente Orden de Compra.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Serie II Clase II, las mismas serán

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acreditadas en las cuentas depositante y comitente en CVSA de titularidad de los inversores interesados adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra.

Adjudicación. Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Determinación del Licitación, las órdenes de compra recibidas de las Obligaciones Margen Aplicable Negociables Serie II Clase II serán ordenadas en forma ascendente en SIOPEL, sobre la base del Margen Aplicable, volcando en primer lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo Competitivo. En caso de que la Emisora decidiera adjudicar las Obligaciones Negociables Serie II Clase II, determinará el monto efectivo a emitir de Obligaciones Negociables Serie II Clase II y el Margen Aplicable, expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales. La determinación del monto de Obligaciones Negociables Serie II Clase II y del Margen Aplicable, será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública” a través del SIOPEL.

La adjudicación de las Órdenes de Compra comenzará por el Tramo No Competitivo:

Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto de las Obligaciones Negociables a emitirse. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con los límites establecidos en las Normas de la CNV y las demás normas aplicables.

En caso que las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado reduciéndose en forma proporcional con los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido.

En el supuesto que se adjudiquen Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo.

El monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:

(i) Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma ascendente sobre el Margen Aplicable Solicitado; (ii) todas las órdenes de compra con Margen Aplicable solicitado inferior al Margen Aplicable, serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Margen Aplicable Solicitado y continuando en forma ascendente; (iii) todas las órdenes de compra con Margen Aplicable solicitado, igual al Margen Aplicable, serán adjudicadas al Margen Aplicable, y en caso de sobresuscripción, a prorrata entre sí sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior

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al Monto Mínimo de Suscripción; y (in) todas las órdenes de compra con Margen Aplicable solicitado superior al Margen Aplicable, no serán adjudicadas.

La Emisora no puede asegurar a los inversores interesados que sus Órdenes de Compra serán adjudicadas y/o que de serlo serán adjudicadas por la totalidad del Monto Solicitado en las Órdenes de Compra en base a lo detallado más arriba, ni que la proporción del monto de Obligaciones Negociables solicitado adjudicado a dos inversores interesados que hayan presentado Órdenes de Compra idénticas sea el mismo

Los términos en mayúscula utilizados y no definidos en el presente tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Prospecto.

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Subdelegado
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