COMPAÑIA TSB S A — Capital/Financing Update 2024

Apr 5, 2024

PROSPECTO PRELIMINAR

PROSPECTO DE EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA

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COMPAÑÍA TSB S.A.

EMISORA

OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA SERIE I DENOMINADAS, A SER SUSCRIPTAS, INTEGRADAS Y PAGADERAS EN PESOS, A UNA TASA DE INTERÉS VARIABLE, CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR HASTA V/N $1.900.000.000 (PESOS MIL NOVECIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS Y/O UNIDADES DE VALOR)

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El presente prospecto (en adelante, el “Prospecto”) de oferta pública de obligaciones negociables bajo el RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA de Compañía TSB S.A. (en adelante, la “Emisora” o la “Sociedad”) corresponde a obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, bajo el Régimen PYME CNV Garantizada Serie I por hasta un valor nominal de $1.900.000.000 (Pesos mil novecientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor), denominadas, a ser suscriptas, integradas y pagaderas en pesos, a una tasa de interés nominal anual variable con vencimiento a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables”) conforme a la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (en adelante, la “Ley de Mercado de Capitales”), los Decretos N° 1.087/93 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”) (N.T. 2013 y mod.) (en adelante, las “Normas de la CNV”).

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY N° 26.831, LOS DECRETOS N° 1.087/93 1.023/13 Y LAS NORMAS (T.O. 2013 Y MOD.) DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, REGISTRADA BAJO RESOLUCIÓN N° RESFC-2024-22649-APNDIR#CNV DEL 03 DE ABRIL DEL 2024. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN ESTABLECIDOS EN EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA EMISORA Y DEMÁS RESPONSABLES SEGÚN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY N° 26.831. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE CONFORME A LO REQUERIDO POR LAS NORMAS VIGENTES. LOS INVERSORES DEBEN TENER EN CUENTA AL MOMENTO DE REALIZAR SU INVERSIÓN QUE EL SUJETO EMISOR, EN RELACIÓN CON LA PRESENTE, CONTARÁ CON UN RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO DEBIDO A QUE ESTA EMISIÓN SE EFECTÚA BAJO EL RÉGIMEN GARANTIZADO POR ENTIDADES DE GARANTÍA AUTORIZADAS

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PROSPECTO PRELIMINAR

POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, LO QUE IMPLICARÁ QUE SE LES APLICARÁ EL RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 24 DE LA SECCIÓN VI DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.

SE HACE SABER QUE CADA UNO DE LOS INVERSORES PODRÁ PRESENTAR, SIN LIMITACIÓN ALGUNA, MÁS DE UNA ORDEN DE COMPRA, CON DISTINTO MONTO SOLICITADO Y/O MARGEN SOLICITADO, CON LA LIMITACIÓN DE QUE NINGÚN INVERSOR PODRÁ PRESENTAR ÓRDENES DE COMPRA CUYOS MONTOS SOLICITADOS SUPEREN EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, YA SEA QUE SE PRESENTEN EN UNA O MÁS ÓRDENES DE COMPRA DEL MISMO INVERSOR.

La Emisora declara que sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que posean como mínimo el diez por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final ya sea directa o indirectamente sobre la Sociedad, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET) dispuesta por el Decreto N°489/2019 (B.O. 17-7-19).

Se advierte al público inversor que la Emisora cumple con los requisitos previstos en el Decreto N°621/2021 (“Decreto N° 621”). Atento a ello, en caso de que el Agente de Depósito Colectivo y/o la Emisora incumplan con los deberes de información previstos por la Resolución General N° 917 (“RG N° 917”) de la CNV podría dejar de gozar de las exenciones impositivas respecto al impuesto a las ganancias y/o al impuesto a los bienes personales de los que gozaría el potencial inversor en su carácter tenedor de las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del presente.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN SER ADQUIRIDAS POR EL PÚBLICO INVERSOR EN GENERAL.

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Copias de este Prospecto estarán disponible para ser entregadas a los interesados en el la Sede Social de la emisora sita en Viamonte 1345, Piso 3 Oficina G, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la dirección administracion@tsbsa.com.ar y en su página web (https://www.tsbsa.com.ar/), en la oficina o en el sitio web de los Colocadores detallados en la última página del presente, así como en la página web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) (la “Página Web de la CNV”) a través de la Autopista de la Información Financiera (la “AIF”), en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA (el “Boletín Diario de la BCBA”) y en el micrositio MPMAE del Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) https://www.mae.com.ar/mercado-primario/licitaciones (la “Página Web del MAE” y junto con el Boletín Diario de la BCBA, los “Sistemas Informáticos”).

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PROSPECTO PRELIMINAR

ORGANIZADOR, COLOCADOR Y ENTIDAD DE GARANTÍA

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BANCO CMF S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral N°63 de la CNV

ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN

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TCA TANOIRA CASSAGNE

Juana Manso 205, Piso 7 (C1107CBE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Tel.: +54 11 5272-5300 Correo electrónico: mercadodecapitales@tanoiracassagne.com

La fecha del presente Prospecto es del 04 de abril de 2024.

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PROSPECTO PRELIMINAR

I. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA

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Denominación y Tipo Societario: Compañía TSB S.A.
CUIT: 30-70781092-7
Sede inscripta: Viamonte 1345 (C1053ACA), Ciudad Autónoma de Buenos
Aires.
Sede de la Administración y Luis Huergo 3450 (8300), Neuquén Capital
Comercial
Fecha de Constitución: 26/04/2001
Plazo: 99 años desde su inscripción en el Registro Público de
Comercio. Es decir, hasta el 10 de septiembre de 2100
Datos de Inscripción: Inscripta ante la Inspección General de Justicia el
10/09/2001 bajo el N° 12214, Libro 15, Tomo – de
Sociedades por Acciones.
Teléfono/Fax: 0299-4413105
Correo electrónico: administracion@tsb.com.ar
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Actividad principal

La actividad principal de la Sociedad es la prestación de servicios petroleros, lo que incluye, entre otras, el transporte de cargas líquidas y sólidas, movimiento de suelos y control de sólidos, la recolección de residuos hidrocarburíferos, la provisión de agua y arena para fractura A su vez, presta servicios ambientales tales como el tratamiento de suelos contaminados, la gestión integral de residuos y el transporte de residuos peligrosos.

Reseña Histórica

En noviembre de 2001, Compañía TSB inició sus operaciones en el mercado petrolero, comenzando a facturar en enero de 2002 por servicios de locación seca en Rincón de los Sauces, Río Gallegos y Comodoro Rivadavia, así como por la recolección de residuos hidrocarburíferos en Loma La Lata y Rincón de los Sauces.

TSB S.A. cuenta con 20 años de experiencia en la prestación de servicios en la industria del Petróleo y Gas en las provincias de Neuquén, Río Negro, La Pampa y Mendoza, satisfaciendo continuamente las necesidades de sus clientes en una relación basada en la confianza y el compromiso, generando valor sostenible en el tiempo para todas las partes interesadas actualmente cuenta con 1500 empleados y una facturación mensual promedio de 8.000.000.000 millones de pesos.

Una de las principales fortaleza de TSB S.A. es la trayectoria y experiencia de todo el equipo humano de la empresa, que ofrece sus servicios bajo procedimientos de calidad total, comprometidos con el cambio que requieren estos tiempos.

Todos estos logros son alcanzados mediante una organización comprometida con la mejora continua de sus procesos y dotada de un Sistema de Gestión en Calidad, Seguridad y Salud Ocupacional y Medioambiente, enfatizado la satisfacción del cliente en todos sus aspectos.

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PROSPECTO PRELIMINAR

Empleados

Compañía TSB S.A. cuenta con un equipo de 1.506 empleados entre empleados a 31 de enero de 2024.

Monto promedio de los ingresos totales anuales de acuerdo con la definición PYME CNV según Normas de la Comisión Nacional de Valores y pasivo total de la emisora según último balance

Pasivo total según el último balance: $ 9.757.655.442

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Período
Ventas de Exportación Ventas Mercado Interno Total Ventas
Fiscal
$ 32.781.805.797 $ 32.781.805.797
2023 -
- $ 10.944.648.725 $ 10.944.648.725
2022
- $ 5.693.273.949 $ 5.693.273.949
2021
Promedio últimos 3 años $ 16.473.242.826
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(*) Ventas según Balance (con ajuste por inflación)

Se informa al público inversor que no se han introducido modificaciones significativas con posterioridad al último cierre del ejercicio de la Sociedad al 30 de junio de 2023.

Se hace saber que el monto distribuido en concepto de honorarios a los miembros del Directorio de la Sociedad, de acuerdo con el último ejercicio, asciende a la suma de $ 250.000.000 (Pesos doscientos cincuenta millones).

La Emisora ha publicado en la Autopista de la Información Financiera:

• Los Estados Contables al 30 de junio de 2021 bajo ID 3155153;

• Los Estados Contables al 30 de junio de 2022 bajo ID 3155166;

• Los Estados Contables al 30 de junio de 2023 bajo ID 3155180.

La Emisora no ha otorgado honorarios a su Gerencia por el último ejercicio finalizado el 30 de junio de 2023.

Modificaciones financieras/económicas de magnitud desde el cierre del último Balance (30/06/2023) a la fecha: Se informa a los potenciales inversores que no hubo modificaciones significativas posteriores al cierre de ejercicio.

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PROSPECTO PRELIMINAR

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II. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Emisora Compañía TSB S.A. Denominación de la Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Compañía TSB emisión S.A. Serie I.

Monto de emisión Hasta V/N $1.900.000.000 (Pesos mil novecientos millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor). El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado en el aviso de resultados de colocación que se publicará al finalizar el Período de Licitación y con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (en adelante, el “Aviso de Resultados”).

Moneda de Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán pagaderas en Denominación y Pago pesos argentinos.

Moneda de Integración Las Obligaciones Negociables serán suscriptas e integradas en pesos argentinos.

Denominación Mínima V/N $1 (pesos uno). Precio de emisión 100% del valor nominal.

Garantía La totalidad de la emisión de las Obligaciones Negociables estará garantizada por los Certificados de Garantía (fianzas) a ser otorgados por las Entidades de Garantía (conforme este término se define más adelante), los que garantizarán el capital, los intereses compensatorios pactados y demás gastos que demande el cobro de las Obligaciones Negociables incluidas las costas judiciales. Para mayor información, véase la Sección “III. Garantía” de este Prospecto.

Organizador, Colocador Banco CMF S.A. (“CMF”). y Entidad de Garantía

Mecanismo de La colocación de las Obligaciones Negociables será realizada por subasta Colocación y Plazo o licitación pública, a través del sistema informático de colocaciones primarias “SIOPEL” de propiedad de y operado por el MAE bajo la modalidad “abierta” conforme lo dispuesto en las Normas de la CNV y de los mercados autorizados en los cuales las mismas se listen y/o negocien (incluyendo, sin limitación, el MAE). En la oportunidad que determinen la Emisora y el Colocador en forma conjunta, luego de aprobada la oferta pública de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV, se publicará un aviso de suscripción en la AIF de la CNV, como asimismo, en el sistema de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, en el que se indicará: (1) la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión (conforme dicho término es definido a continuación); (2) la fecha de

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PROSPECTO PRELIMINAR

inicio y de finalización del Período de Licitación Pública (conforme dicho término es definido a continuación); (3) los datos de contacto del Colocador; y (4) demás datos que se consideren necesarios (el “Aviso de Suscripción”). La difusión pública de las Obligaciones Negociables tendrá una duración no inferior a tres (3) Días Hábiles y comenzará en la fecha que se indique en el Aviso de Suscripción (el “Período de Difusión”), durante el cual se recibirán las órdenes de compra. La licitación pública de las Obligaciones Negociables tendrá una duración de, por lo menos, un (1) Día Hábil y comenzará el Día Hábil siguiente al de finalización del Período de Difusión (el “Periodo de Licitación Pública”). En todos los casos, el Período de Licitación Pública deberá ser posterior al Período de Difusión. La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender, modificar, prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento de los mismos, pero siempre con una antelación mínima de 2 (dos) horas de anticipación a la finalización del Período que se trate, luego de lo cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, según corresponda, o la fecha en que se reanudará el curso de los mismos o la forma en que se hará pública la reanudación del curso de los mismos. La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para el Colocador, ni otorgará a los inversores interesados que hayan presentado órdenes de compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, todas las órdenes de compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, las órdenes de compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.

Todos los agentes autorizados (distintos del Colocador) podrán ser habilitados para participar en la rueda de licitación pública del SIOPEL. Todos aquellos agentes que cuenten con línea de crédito otorgada por el/los Colocador/es serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta en la rueda. Dicho pedido deberá ser realizado hasta las 15hs del último día del Período de Difusión. Aquellos agentes que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar al Colocador la habilitación a la rueda con antelación suficiente, para lo cual deberán acreditar entre otra información, el cumplimiento de las normas en materia de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para el Colocador, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre los inversores. En cualquier cosa, la solicitud deberá realizarse hasta las 15hs del último día del Período de Difusión.

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• Suscripción e La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables se realizará Integración a través del sistema de compensación MAE-Clear, administrado por el

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PROSPECTO PRELIMINAR

MAE o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro. Cada orden de compra presentada por cualquier oferente a través de un Colocador habilitado a operar en la rueda y/o por cualquier Agente del MAE, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente del MAE sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear en todas las órdenes de compra presentadas por dicho Agente del MAE para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación MAE-Clear. Cada oferente (en el caso de órdenes de compra presentadas a través de un Colocador habilitado a operar en la rueda) y cada Agente del MAE (en el caso órdenes ingresadas por éstos a través del SIOPEL) se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación con el pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal sentido, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y Agentes del MAE deberá causar que los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal de las Obligaciones Negociables que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear indicadas por el oferente adjudicado en sus respectivas órdenes de compra (en el caso de aquellas entregadas al Colocador), o (ii) en la cuenta custodio del Agente del MAE abierta en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear e indicada por dicho Agente del MAE adjudicado en su correspondiente orden de compra (en el caso de ofertas ingresadas por éste a través del SIOPEL). En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear que hubiese indicado el oferente en su respectiva orden de compra y/o el Agente del MAE, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas órdenes de compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración

Ningún inversor podrá presentar órdenes de compra, cuyos montos solicitados, conjunta o individualmente, superen el monto total máximo, ya sea que se presenten en una o más órdenes de compra del mismo inversor presentadas a través de uno o más de los Colocadores.

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Fecha de Emisión y Liquidación

Será dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes de concluido el Período de Licitación o aquella otra fecha posterior conforme se informe en el

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PROSPECTO PRELIMINAR

aviso de suscripción a publicar en la AIF y los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables (en adelante, el “Aviso de Suscripción”).

Fecha de Vencimiento

Amortización y fechas de pago de capital

Será a los 24 (veinticuatro) meses de la Fecha de Emisión y Liquidación. Será informada en el Aviso de Suscripción (en adelante, la “Fecha de Vencimiento”).

Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en ocho (8) cuotas consecutivas, conforme surge a continuación: (i) 12,5% en la fecha en que se cumplan 3 (tres) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 12,5% en la fecha en que se cumplan 6 (seis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iii) 12,5% en la fecha en que se cumplan 9 (nueve) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iv) 12,5% en la fecha en que se cumplan 12 (doce) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (v) 12,5% en la fecha en que se cumplan 15 (quince) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (vi) 12,5% en la fecha en que se cumplan 18 (dieciocho) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (vii) 12,5% en la fecha en que se cumplan 21 (veintiún) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (viii) el 12,5% restante en la Fecha de Vencimiento (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Capital”).

Las fechas de pago de capital serán informadas en el Aviso de Resultados.

Periodo de Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses Devengamiento de (conforme dicho término se define más adelante) y la Fecha de Pago de Intereses y Fecha de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Pago de Intereses El primer Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación, y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

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Los intereses serán pagaderos mensualmente por período vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación en las fechas que sean un número de día idéntico al de la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes en que los intereses deban ser abonados o, de no ser un Día Hábil (conforme dicho término se define más adelante) o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (en adelante, cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Cualquier pago efectuado en dicho día hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y se devengarán intereses durante el periodo comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y la de su efectivo pago. La última Fecha de Pago de Intereses será en la Fecha de Vencimiento. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas en el Aviso de Resultados.

Día Hábil Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados de valores autorizados no estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o

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PROSPECTO PRELIMINAR

tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) (“Día Hábil”). Si una fecha de pago no fuera un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior. En el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, no devengándose intereses durante el período comprendido entre tal fecha y el día inmediato anterior al del efectivo pago.

Monto mínimo de suscripción

V/N $10.000 (pesos diez mil) y múltiplos de V/N $1,00 (pesos uno) por encima de dicho monto.

Unidad Mínima de V/N $1,00 (pesos uno) y múltiplos de $ 1,00 (pesos uno) por encima de Negociación dicho monto.

Base de cálculo de los Intereses

Tasa de interés

Para el cálculo de los intereses de las Obligaciones Negociables se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable determinada sobre la base de la Tasa BADLAR más el Margen Aplicable a licitarse y que será informada en el Aviso de Resultados (en adelante, la “Tasa Aplicable”).

El interés se calculará sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables considerando para su cálculo un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

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Tasa BADLAR significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el Banco Central de la República Argentina (en adelante, el “BCRA”) para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de $ 1.000.000 (pesos un millón) para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al plazo que transcurre a partir del décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses siguiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último día. De no ser posible el cálculo de la Tasa Aplicable por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último

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PROSPECTO PRELIMINAR

informe de depósitos disponible publicado por el Banco Central de la República Argentina; en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios.

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Es la cantidad de puntos básicos (expresada como un porcentaje anual truncado a dos decimales) a ser adicionado a la Tasa BADLAR en cada Período de Devengamiento de intereses. El mismo será determinado luego de la fecha de cierre del Período de Licitación e informado mediante el Aviso de Resultados. El Margen Aplicable podrá ser positivo, igual a 0,00% o negativo. En caso de que el Margen Aplicable fuera negativo, los puntos básicos en cuestión serán detraídos de la Tasa BADLAR en la Fecha de Pago de Intereses según pudiera aplicar. De esta forma, podría suceder que las Obligaciones Negociables no generen rendimiento, sin perjuicio de lo cual, en el caso que la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables diera resultado negativo, se entenderá que la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables es 0,00%.

Margen Aplicable

• Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, según corresponda, y el monto de dichas Obligaciones Negociables, según corresponda, no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con margen solicitado, según corresponda, igual al Margen Aplicable.

Factor de Prorrateo

• Adjudicación. Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Determinación del Licitación, las órdenes de compra recibidas de las Obligaciones Margen Aplicable Negociables serán ordenadas en forma ascendente en SIOPEL, sobre la base del Margen Aplicable que se licite. En caso de que la Emisora decidiera adjudicar las Obligaciones Negociables, determinará el monto efectivo a emitir de Obligaciones Negociables y el Margen Aplicable, expresado como porcentaje positivo anual truncado a dos decimales. La determinación del monto de Obligaciones Negociables y del Margen Aplicable, será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública” a través del SIOPEL, en virtud del cual: (i) todas las órdenes de compra con Margen Aplicable solicitado inferior al Margen Aplicable, serán adjudicadas al Margen Aplicable; (ii) todas las órdenes de compra con Margen Aplicable solicitado, igual al Margen Aplicable, serán adjudicadas al Margen Aplicable, y en caso de sobresuscripción, a prorrata sobre la base del monto solicitado; y (iii) todas las órdenes de compra con Margen Aplicable solicitado superior al Margen Aplicable, no serán adjudicadas.

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Agente de Depósito Caja de Valores S.A. Colectivo

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PROSPECTO PRELIMINAR

Agente de Liquidación Banco CMF S.A.

Agente de Cálculo Compañía TSB S.A.

Forma

Las Obligaciones Negociables serán documentadas por un certificado global permanente depositado en la Caja de Valores S.A. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los beneficiarios

• Pagos de capital e La amortización y pago de los intereses correspondientes a las intereses Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.

Destino de los fondos

El producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables será destinado por el Emisora a los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley 23.576, a efectos de obtener tratamiento fiscal beneficioso aplicable a dichos valores .

La Emisora aplicará el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (tales como camiones/máquinas viales/Pick up/equipamiento específico para el servicio de provisión de arena y agua de fractura).

Mientras se encuentre pendiente de aplicación, la Emisora podrá invertir los fondos transitoriamente en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

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Mercados autorizados

Órganos y fechas en las que se dispuso el ingreso a la oferta pública y las condiciones de la emisión

Las Obligaciones Negociables podrán ser listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en adelante, “BYMA”), y serán negociadas en el MAE.

El ingreso de la Emisora al régimen de oferta pública y la autorización de la emisión de las Obligaciones Negociables fueron decididos por la Asamblea de Accionistas de fecha 19 de febrero de 2024. La emisión fue autorizada por el Directorio de la Sociedad, en su reunión del 20 de febrero de 2024. Los términos y condiciones de la emisión fueron autorizados mediante Actas de Subdelegado de fechas 23 de febrero de 2024, 7 de marzo de 2024 y 4 de abril de 2024.

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PROSPECTO PRELIMINAR

Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión y colocación y gastos correspondientes

La Emisora designó a Banco CMF S.A. como organizador y colocador (el “Organizador y Colocador”). La Emisora pagará una comisión por los servicios de organización y colocación del 1,30% (uno con treinta por ciento) sobre el valor nominal total de la emisión la cual se pagará en la Fecha de Emisión y Liquidación y será distribuido de acuerdo a los porcentajes del aval (la “Comisión de Organización y Colocación”).

La Emisora designó Banco CMF S.A. como Entidad de Garantía (la “Entidad de Garantía”), cuya comisión será del 4,00% (cuatro por ciento) nominal anual calculada sobre (i) el capital de las Obligaciones Negociables pendiente de pago, pagaderas por adelantado; y (ii) los intereses compensatorios correspondientes a cada Fecha de Pago de Intereses y demás accesorios garantizados, pagaderas por trimestre vencido más el IVA en caso de corresponder (“Comisión de Entidad de Garantía”).

Rescate por cuestiones impositivas

Notificaciones

El gasto relativo al asesoramiento legal para la emisión de las Obligaciones Negociables, llevado a cabo por el estudio jurídico TCA Tanoira Cassagne no superará el 0,2% del monto total de la emisión. Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. En todo momento se otorgará y garantizará un trato igualitario entre la totalidad de los tenedores. La decisión será comunicada en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y en la AIF de la CNV. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los tenedores.

Todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la BCBA y si se ingresan en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV y las demás normas vigentes, y, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior donde coticen y/o negocien las Obligaciones Negociables.

La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables en particular, o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes Tenedores de las Obligaciones Negociables.

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Ley Aplicable

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina.

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PROSPECTO PRELIMINAR

Jurisdicción

Toda controversia que se suscite entre la Compañía, los tenedores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en este Prospecto, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal Arbitral del MAE. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral del MAE o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los juzgados de primera instancia en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

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PROSPECTO PRELIMINAR

III. GARANTÍA

La totalidad de las Obligaciones Negociables a ser emitidas están garantizadas por Banco CMF S.A. en un 100% en su carácter de Entidad de Garantía autorizada por la CNV. Dicha garantía incluye el capital con más los intereses compensatorios pactados, accesorios y los gastos que razonablemente demande en conjunto el cobro de cualesquiera de los montos impagos bajo las Obligaciones Negociables, incluidas las costas judiciales, como Entidad de Garantía autorizada por la CNV.

La garantía otorgada por la Entidad de Garantía, es otorgada en carácter de “liso, llano y principal pagador" de las Obligaciones Negociables con renuncia al beneficio de excusión y división.

Naturaleza de la Garantía: garantía común.

En caso de que la Emisora no cumpla con las obligaciones de pago conforme lo indicado en el presente Prospecto, la Entidad de Garantía responderá por cada incumplimiento dentro del plazo máximo de 5 (cinco) días hábiles del vencimiento del plazo correspondiente, por hasta el porcentaje indicado precedentemente.

(i) Información sobre Banco CMF S.A.

Banco CMF S.A (“Banco CMF”) es una sociedad anónima debidamente constituida bajo las leyes de la Argentina, habiendo sido constituida el 21 de junio de 1978. Su plazo de duración es de 99 (noventa y nueve) años, expirando en el año 2077, con la posibilidad de ser prorrogado. Originalmente fue autorizada a funcionar como compañía financiera y su denominación era Corporación Metropolitana de Finanzas S.A. Los actuales accionistas adquirieron la entidad en 1990. El 10 de abril de 1996, mediante la Resolución N° 208/96, y el 5 de mayo de 1996, mediante la Comunicación “B” 6010, el B.C.R.A. aprobó su transformación a banco comercial. Con fecha 23 de marzo de 1999, mediante la Comunicación “B” 6500 del B.C.R.A., se aprobó su cambio de denominación social y adoptó la actual razón social de Banco CMF. Fue inscripto originalmente en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro el 21 de junio de 1978, bajo el número 1926 del Libro 88, Tomo A de Sociedad Anónimas Nacionales.

Domicilio y contacto: Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1106BKD) Teléfono: 4318-6800 Sitio Web: www.bancocmf.com.ar. Correo electrónico: mercadodecapitales@bancocmf.com.ar

El potencial inversor podrá acceder a información completa económica, financiera y societaria de Banco CMF publicada en la CNV y el BCRA siguiendo los links que se indican a continuación:

• https://www.cnv.gov.ar/sitioWeb/Empresas

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• http://www.bcra.gob.ar/SistemasFinancierosYdePagos/Entidades_financieras.asp

Información sobre Banco CMF, expresados en pesos, al 30 de septiembre de 2023 ID #3122331 (cifras expresadas en miles de pesos):

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• Activo: $141.969.755

• Pasivo: $98.425.796

• Patrimonio Neto: $43.043.959

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PROSPECTO PRELIMINAR

Banco CMF fue autorizado a actuar como Entidad de Garantía por la Comisión Nacional de Valores con fecha 05 de abril de 2018.

Calificación de Riesgo

La calificación de riesgo vigente otorgada por FIX SCR S.A. en fecha 20 de diciembre de 2023 y publicada en AIF bajo ID N° 3130274 es:

• Endeudamiento de Largo Plazo: A+(arg). Esta categoría indica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la Categoría a la cual se los añade

• Endeudamiento de Corto Plazo: A1(arg). Esta categoría Indica una muy sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría.

La calificación del Banco CMF refleja su adecuado desempeño histórico y posicionamiento en el segmento en el que se especializa (empresas medianas), su buena calidad crediticia, la elevada concentración de las financiaciones, su apropiada gestión de la liquidez en función de la composición de su fondeo y su buena capitalización con relación al tipo de negocio que opera.

Perspectiva: Calificación Nacional de Largo Plazo Estable.

El informe de calificación de riesgo se encuentra cargado en la AIF bajo el ID#3131291.

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

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PROSPECTO PRELIMINAR

EMISORA

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COMPAÑÍA TSB S.A.

Viamonte 1345 (C1053ACA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tel.: 0299-4413105 https://www.tsbsa.com.ar/

ORGANIZADOR, COLOCADOR Y ENTIDAD DE GARANTÍA

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BANCO CMF S.A

Macacha Güemes 150 (C1106), Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tel.: 011 4318-6800

ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN

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TCA TANOIRA CASSAGNE

Juana Manso 205, Piso 7 (C1107CBE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tel.: 5272-5300 Correo electrónico: mercadodecapitales@tanoiracassagne.com

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