COMPAÑIA TSB S A — Capital/Financing Update 2024

Sep 13, 2024

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

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COMPAÑÍA TSB S.A.

EMISORA

OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA SERIE II CLASE I DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A SER SUSCRIPTAS E INTEGRADAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO INICIAL Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA SERIE II CLASE II DENOMINADAS, A SER SUSCRIPTAS, INTEGRADAS Y PAGADERAS EN PESOS A UNA TASA DE INTERÉS VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

EN CONJUNTO POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA V/N US$2.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOS MILLONES) AMPLIABLE A US$3.800.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TRES MILLONES OCHOCIENTOS MIL) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS Y/O UNIDADES DE VALOR) (“MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN”)

Se comunica al público inversor en general que Compañía TSB S.A. (la “Emisora”) ofrece en suscripción: (i) las obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, serie II clase I denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser suscriptas e integradas en pesos al Tipo de Cambio Inicial (conforme este término se define más adelante) y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme este término se define más adelante), a tasa de interés nominal anual fija con vencimiento a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme este término se define más adelante) (las “Obligaciones Negociables Serie II Clase I”); y (ii) las obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, serie II clase II denominadas, integradas y pagaderas en pesos a una tasa de interés variable con vencimiento a los 24 (veinticuatro) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Serie II Clase II” y junto con las Obligaciones Negociables Serie II Clase I, las “Obligaciones Negociables Serie II” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente) bajo el RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA, por un valor nominal de hasta US$2.000.000 (Dólares Estadounidenses dos millones) ampliable a US$3.800.000 (Dólares Estadounidenses tres millones ochocientos mil) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor). Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el prospecto de emisión de fecha 12 de septiembre de 2024 (el “Prospecto”), el que se encuentra disponible en la página web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (https://www.argentina.gob.ar/cnv), (la “Página Web de la CNV”), en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA y de conformidad con lo dispuesto por la Resolución N°18.629) (el “Boletín Diario de la BCBA”) y en el Boletín Diario Electrónico del Mercado Abierto Electrónico (el “Boletín Electrónico del MAE”, y junto con la Página Web de la CNV y el Boletín Diario de la BCBA, los “Sistemas Informáticos”).

Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente aviso tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto.

• 1) Emisora: Compañía TSB S.A., con domicilio en Viamonte 1345 (C1053ACA), Piso 3, Oficina G, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Teléfono 0299-4413105, Correo electrónico: administracion@tsb.com.ar

• 2) Organizadores y Colocadores: (i) Banco CMF S.A ., con domicilio en Macacha Güemes 150, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Tel.: 011 4318-6800, correo electrónico mercadodecapitales@bancocmf.com.ar ); (ii) Banco Supervielle S.A., con domicilio sito en Reconquista 330, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, (Teléfono: (011) 4324-8000; Correo electrónico: MercadodeCapitales@supervielle.com.ar); (iii) Banco Comafi S.A., con domicilio en Esmeralda 950 Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención: Juan Pablo Martín / Javier Gourdy Allende, Teléfono: 11 4338-9344 / 11 4338-9270, E-mail juan.martin@comafi.com.ar /Javier.Gourdy@comafi.com.ar); (iv) Banco de la Provincia de Buenos Aires, con domicilio en San Martín 108, Piso 15, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República

Argentina, (Teléfono: 4347-0000; Correo electrónico: bancadeinversion@bpba.com.ar); y (v) Macro Securities S.A.U., con domicilio en Avenida Eduardo Madero 1182, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, (Teléfono: (+5411) 5222-8978 / (+5411) 5222-8970; Correo electrónico: leandrolintura@macro.com.ar / marianorosales@macro.com.ar).

• 3) Entidades de Garantía : Banco CMF S.A., Banco Supervielle S.A., Banco Comafi S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y Banco Macro S.A.

• 4) Agente de Cálculo : La Emisora

• 5) Agente de Liquidación: Banco CMF S.A.

• 6) Período de Difusión: Comenzará el 13 de septiembre de 2024 y finalizará el 17 de septiembre de 2024.

• 7) Período de Licitación Pública: Comenzará el 18 de septiembre de 2024 a las 10:00 hs y finalizará a las 16:00 hrs.

• 8) Fecha de Emisión y Liquidación : Será el 20 de septiembre de 2024.

• 9) Fecha de Integración : Será en la Fecha de Emisión y Liquidación.

• 10) Fecha de Vencimiento : (i) Para las Obligaciones Negociables Serie II Clase I será en la fecha en que se cumplan 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y será informada en el Aviso de Resultados; y (ii) Para las Obligaciones Negociables Serie II Clase II será en la fecha en que se cumplan 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y será informada en el Aviso de Resultados.

• 11) Valor Nominal Ofrecido en conjunto : Hasta V/N US$2.000.000 (Dólares Estadounidenses dos millones) ampliable a US$ 3.800.000 (Dólares Estadounidenses tres millones ochocientos mil) (o su equivalente en otras monedad y/o unidades de valor). El monto definitivo de cada una de las clases será determinado de conformidad con las secciones Adjudicación. Determinación de la Tasa de Interés y/o Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I ” y “ Adjudicación. Determinación del Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables Serie II Clase II ” del Prospecto y será informado en el aviso de resultados de colocación que se publicará al finalizar el Período de Licitación y con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (en adelante, el “Aviso de Resultados”).

• 12) Moneda de Denominación: (i) Las Obligaciones Negociables Serie II Clase I estarán denominadas en Dólares Estadounidenses; y (ii) Las Obligaciones Negociables Serie II Clase II estarán denominadas en Pesos.

• 13) Moneda de Suscripción e Integración: (i) La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I deberá realizarse en Pesos al Tipo de Cambio Inicial; y (ii) La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Serie II Clase II deberá realizarse en Pesos.

• 14) Moneda de Pago: (i) Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables Serie II Clase I serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. El Agente de Cálculo indicará los montos en Pesos pagaderos en relación con las sumas de capital, servicios de interés y demás sumas que correspondan bajo las mismas al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a cada una de las Fechas de Cálculo; (ii) Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables Serie II Clase II serán realizados en Pesos.

• 15) Precio de Emisión: (i) Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I: 100% del valor nominal; y (ii) Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie II Clase II: 100% del valor nominal.

• 16) Denominación Mínima : (i) Las Obligaciones Negociables Serie II Clase I tendrán una denominación mínima de V/N US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno); (ii) Las Obligaciones Negociables Serie II Clase II tendrán una denominación mínima de V/N $1 (Pesos uno).

• 17) Monto mínimo de suscripción: (i) El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I será de V/N US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de V/N US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto; (ii) El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie II Clase II será de V/N $10.000 (pesos diez mil) y múltiplos de V/N $1,00 (pesos uno) por encima de dicho monto.

• 18) Unidad Mínima de Negociación: (i) La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I será de V/N US$1,00 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de V/N US$1,00 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto; (ii) La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Serie II Clase II será de V/N $1,00 (pesos uno) y múltiplos de $ 1,00 (pesos uno) por encima de dicho monto.

• 19) Garantía : La totalidad de la emisión de las Obligaciones Negociables estará garantizada por los Certificados de Garantía (avales) a ser otorgado por las Entidades de Garantía, las cuales garantizarán el capital, los intereses compensatorios pactados y demás gastos que demande el cobro de las Obligaciones Negociables incluidas las costas judiciales. Para mayor información, véase la Sección “V. Garantía” del Prospecto.

• 20) Mecanismo de Colocación y Plazo : La colocación de las Obligaciones Negociables será realizada por subasta o licitación pública, a través del sistema informático de colocaciones primarias “SIOPEL” de propiedad de y operado por el MAE bajo la modalidad “abierta” conforme lo dispuesto en las Normas de la CNV y de los mercados autorizados en los cuales las mismas se listen y/o negocien (incluyendo, sin limitación, el MAE).

La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender, modificar, prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento de los mismos, pero siempre con una antelación mínima de 2 (dos) horas de anticipación a la finalización del Período que se trate, luego de lo cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, según corresponda, o la fecha en que se reanudará el curso de los mismos o la forma en que se hará pública la reanudación del curso de los mismos. La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para el Colocador, ni otorgará a los inversores interesados que hayan presentado órdenes de compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, todas las órdenes de compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, las órdenes de compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.

Todos los agentes autorizados (distintos del Colocador) podrán ser habilitados para participar en la rueda de licitación pública del SIOPEL. Todos aquellos agentes que cuenten con línea de crédito otorgada por el/los Colocador/es serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta en la rueda. Dicho pedido deberá ser realizado hasta las 15hs del último día del Período de Difusión. Aquellos agentes que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar al Colocador la habilitación a la rueda con antelación suficiente, para lo cual deberán acreditar entre otra información, el cumplimiento de las normas en materia de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para el Colocador, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre los inversores. En cualquier cosa, la solicitud deberá realizarse hasta las 15hs del último día del Período de Difusión.

• 21) Suscripción e integración: La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables se realizará a través del sistema de compensación MAE-Clear, administrado por el MAE o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro. Cada orden de compra presentada por cualquier oferente a través de un Colocador habilitado a operar en la rueda y/o por cualquier Agente del MAE, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente del MAE sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear en todas las órdenes de compra presentadas por dicho Agente del MAE para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación MAE-Clear. Cada oferente (en el caso de órdenes de compra presentadas a través de un Colocador habilitado a operar en la rueda) y cada Agente del MAE (en el caso órdenes ingresadas por éstos a través del SIOPEL) se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación con el pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal sentido, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y Agentes del MAE deberá causar que los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal de las Obligaciones Negociables que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear indicadas por el oferente adjudicado en sus respectivas órdenes de compra (en el caso de aquellas entregadas al Colocador), o (ii) en la cuenta custodio del Agente del MAE abierta en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear e indicada por dicho Agente del MAE adjudicado en su correspondiente orden de compra (en el caso de ofertas ingresadas por éste a través del SIOPEL). En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de

las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear que hubiese indicado el oferente en su respectiva orden de compra y/o el Agente del MAE, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas órdenes de compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración

Por cada clase, ningún inversor podrá presentar órdenes de compra, cuyos montos solicitados, conjunta o individualmente, superen el monto total máximo, ya sea que se presenten en una o más órdenes de compra del mismo inversor presentadas a través de uno o más de los Colocadores..

• 22) Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo . La oferta pública de las Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”).

Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Margen Aplicable solicitado de las Obligaciones Negociables (el “Margen Solicitado”) y la Tasa solicitada de las Obligaciones Negociables (la “Tasa Solicitada”), según corresponda, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable.

Bajo el Tramo Competitivo, los inversores interesados, en caso de que así lo deseen, podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitirse de las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado por cada inversor interesado en la respectiva Orden de Compra. Para la adjudicación final de las Obligaciones Negociables se tomará en consideración: (i) el monto que resulte de aplicar el Porcentaje Máximo al monto de Obligaciones Negociables que decida emitir la Emisora, y (ii) el monto nominal previsto en la orden de compra solicitada; el que sea menor.

Se considerarán Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo aquellas que sean por un valor nominal igual o inferior a US$500 (Dólares Estadounidenses quinientos) para las Obligaciones Negociables Serie II Clase I y $500.000 (Pesos quinientos mil) para las Obligaciones Negociables Serie II Clase II, y que no indiquen una variable solicitada.

Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación del Margen Aplicable y de la Tasa Aplicable . La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% del valor nominal a emitirse. A las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo se les aplicará el Margen Aplicable o la Tasa Aplicable que finalmente se determine en el Tramo Competitivo.

Por cada inversor interesado se podrá presentar una o más Órdenes de Compra que constituirán el Tramo No Competitivo y una o más Órdenes de Compra que constituirán el Tramo Competitivo con distinta Margen Solicitado y/o Tasa Solicitada, y diferente Monto Solicitado que se pretenda suscribir, pudiendo resultar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, con la limitación de que ninguna Orden de Compra presentada por un mismo inversor interesado podrá abarcar un Monto Solicitado superior al Monto Máximo de las Obligaciones Negociables.

• 23) Amortización y fechas de pago de capital: Tanto las Obligaciones Negociables Serie II Clase I como las Obligaciones Negociables Serie II Clase II serán amortizadas en siete (7) cuotas consecutivas, conforme surge a continuación: (i) 14,25% en la fecha en que se cumplan 3 (tres) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 14,25% en la fecha en que se cumplan 6 (seis) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iii) 14,25% en la fecha en que se cumplan 9 (nueve) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (iv) 14,25% en la fecha en que se cumplan 12 (doce) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (v) 14,25% en la fecha en que se cumplan 15 (quince) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (vi) 14,25% en la fecha en que se cumplan 18 (dieciocho) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (vii) 14,50% restante en la Fecha de Vencimiento (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Capital”).

Las Fechas de Pago de Capital serán informadas en el Aviso de Resultados.

• 24) Tipo de Cambio Inicial: Será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo Inicial, del tipo de cambio de referencia Dólar Estadounidense/ Pesos informado por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista), truncado a cuatro (4) decimales, el cual será informado mediante el Aviso de Resultados.

• 25) Tipo de Cambio Aplicable : Es el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio de referencia Dólar Estadounidenses / Pesos informado por el BCRA mediante la Comunicación "A" 3500 (Mayorista) (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. En el supuesto que (x) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, el Tipo de Cambio Aplicable será calculado de acuerdo al promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Dólar Estadounidense divisa vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina (el “BNA”), al cierre de sus operaciones; o (y) el BCRA decida desdoblar el mercado libre de cambios, será (A) el promedio aritmético del tipo de cambio vendedor de los Pesos equivalentes a un Dólar Estadounidense divisa utilizado para el pago de importaciones de cada uno de los Productos de Referencia informado por el BCRA al cierre de operaciones; o (B) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el promedio aritmético de la cotización del Dólar Estadounidense divisa vendedor utilizado para el pago de importaciones de Productos de Referencia informada por los siguientes bancos: La Sucursal de Citibank, N.A establecida en la República Argentina, Banco Santander Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco BMA S.A.U. (anteriormente denominada Banco Itaú Argentina S.A.) en Argentina, al cierre de sus operaciones. Todos los cálculos del promedio aritmético serán expresados en cuatro decimales y serán realizados por el Agente de Cálculo. En la medida de lo posible y en caso que corresponda, la Emisora comunicará al público inversor el/los sitios donde se informen los tipos de cambios descriptos en el presente apartado en caso de desdoblamiento cambiario.

• 26) Productos de Referencia : Son aquellos bienes que, a la fecha del presente, se encuentran descriptos en el capítulo N° 27 del Nomenclador Común del Mercosur, disponible en http://www.afip.gov.ar/aduana/arancelintegrado.

• 27) Fecha de Cálculo : Será la fecha correspondiente al sexto Día Hábil anterior a una Fecha de Pago de Intereses y/o a una Fecha de Pago de Amortización de las Obligaciones Negociables y/o a la Fecha de Vencimiento, según corresponda.

• 28) Fecha de Cálculo Inicial : Corresponde al día de cierre del Período de Licitación Pública.

• 29) Período de Devengamiento de Intereses y Fechas de Pago de Intereses : Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses (conforme dicho término se define más adelante) y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación, y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la anteúltima Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Los intereses serán pagaderos mensualmente por período vencido a partir del sexto mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación en las fechas que sean un número de día idéntico al de la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes en que los intereses deban ser abonados o, de no ser un Día Hábil (conforme dicho término se define más adelante) o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (en adelante, cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Si una fecha de pago no fuera un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior. En el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. Cualquier pago efectuado en dicho día hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y se devengarán intereses durante el periodo comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y la de su efectivo pago. La última Fecha de Pago de Intereses será en la Fecha de Vencimiento. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas en el Aviso de Resultados.

• 30) Día Hábil: Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados de valores autorizados no estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) (“Día Hábil”).

• 31) Base de cálculo de Intereses: Para el cálculo de los intereses de las Obligaciones Negociables se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

• 32) Tasa de Interés: (i) Las Obligaciones Negociables Serie II Clase I devengarán intereses sobre su capital pendiente de pago a una tasa de interés fija expresada como porcentaje nominal anual truncada a dos decimales. La misma será determinada por la Emisora con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I detallado en la Sección “ Adjudicación. Determinación de la Tasa de Interés y/o Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I ” del Prospecto e informado a través del Aviso de Resultados (la “Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I”). Se aclara al público inversor que la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I podrá ser igual a 0,00%. De esta forma, las Obligaciones Negociables Serie II Clase I podrían no devengarse intereses; (ii) Las Obligaciones Negociables Serie II Clase II devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable determinada sobre la base de la Tasa BADLAR más el Margen Aplicable a licitarse y que será informada en el Aviso de Resultados (en adelante, la “Tasa Aplicable”).

El interés se calculará sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables considerando para su cálculo un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Tasa BADLAR significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el Banco Central de la República Argentina (en adelante, el “BCRA”) para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de $ 1.000.000 (pesos un millón) para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al plazo que transcurre a partir del décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses siguiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último día. De no ser posible el cálculo de la Tasa Aplicable por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el Banco Central de la República Argentina; en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios.

• 33) Margen Aplicable: Es la cantidad de puntos básicos (expresada como un porcentaje anual truncado a dos decimales) a ser adicionado a la Tasa BADLAR en cada Período de Devengamiento de intereses. El mismo será determinado luego de la fecha de cierre del Período de Licitación e informado mediante el Aviso de Resultados. El Margen Aplicable podrá ser positivo, igual a 0,00% o negativo. En caso de que el Margen Aplicable fuera negativo, los puntos básicos en cuestión serán detraídos de la Tasa BADLAR en la Fecha de Pago de Intereses según pudiera aplicar. En el caso que la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie II Clase II diera resultado negativo, se entenderá que la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie II Clase II es 0,00%.

• 34) Factor de Prorrateo: Tanto en el Tramo Competitivo como en el Tramo No Competitivo, si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior.

Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Orden de Compra del Tramo No Competitivo fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa orden de compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto no asignado a tal orden de compra será asignado entre las demás órdenes de compra del Tramo No Competitivo; todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE

Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Orden de Compra del Tramo Competitivo fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto de dichas Obligaciones Negociables, no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con margen solicitado, tasa solicitada y/o precio de emisión, según corresponda, igual al Margen Aplicable, Tasa Aplicable o Precio de Emisión de la clase correspondiente.

• 35) Adjudicación. Determinación de la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I. Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación Pública, órdenes de compra recibidas de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I serán ordenadas en forma ascendente en SIOPEL, sobre la base de la Tasa de Interés a ser licitada. En caso de que la Emisora decidiera adjudicar las Obligaciones Negociables Serie II Clase I, determinará el monto efectivo a emitir de las Obligaciones

Negociables Serie II Clase I y la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I, expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales para el caso de la Tasa de Interés y como porcentaje truncado a dos decimales para el caso del Precio de Emisión. La determinación del monto de Obligaciones Negociables Serie II Clase I y de la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I, será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública” a través del SIOPEL.

La adjudicación de las Órdenes de Compra comenzará por el Tramo No Competitivo:

Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto de las Obligaciones Negociables a emitirse. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con los límites establecidos en las Normas de la CNV y las demás normas aplicables;-.

En caso que las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado reduciéndose en forma proporcional con los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido.

En el supuesto que se adjudiquen Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo.

El monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:

(i) Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma ascendente sobre la Tasa de Interés Solicitada; (ii) Todas las órdenes de compra con tasa de interés solicitada, inferior al Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I serán adjudicadas a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I; (iii) todas las órdenes de compra con tasa de interés solicitada, igual a la Tasa de Interés, serán adjudicadas a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I y, en caso de sobresuscripción, serán adjudicadas a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie II Clase I a prorrata entre sí sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna orden de compra desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior al Monto Mínimo de Suscripción; y (iv) todas las órdenes de compra con tasa de interés solicitada, superior a la Tasa de Interés, no serán adjudicadas.

La Emisora no puede asegurar a los inversores interesados que sus Órdenes de Compra serán adjudicadas y que de serlo serán adjudicadas por la totalidad del Monto Solicitado en las Órdenes de Compra en base a lo detallado más arriba, ni que la proporción del monto de Obligaciones Negociables solicitado adjudicado a dos inversores interesados que hayan presentado Órdenes de Compra idénticas sea el mismo.

• 36) Adjudicación. Determinación del Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables Serie II Clase II : Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación, las órdenes de compra recibidas de las Obligaciones Negociables Serie II Clase II serán ordenadas en forma ascendente en SIOPEL, sobre la base del Margen Aplicable que se licite, volcando en primer lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo Competitivo. En caso de que la Emisora decidiera adjudicar las Obligaciones Negociables Serie II Clase II, determinará el monto efectivo a emitir de Obligaciones Negociables Serie II Clase II y el Margen Aplicable, expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales. La determinación del monto de Obligaciones Negociables Serie II Clase II y del Margen Aplicable, será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública” a través del SIOPEL.

La adjudicación de las Órdenes de Compra comenzará por el Tramo No Competitivo:

Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto de las Obligaciones Negociables a emitirse. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con los límites establecidos en las Normas de la CNV y las demás normas aplicables.

En caso que las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado reduciéndose en forma proporcional con los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido.

En el supuesto que se adjudiquen Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo.

El monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:

(i) Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma ascendente sobre el Margen Aplicable solicitados; (ii) todas las órdenes de compra con Margen Aplicable solicitado inferior al Margen Aplicable, serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Margen Aplicable Solicitado y continuando en forma ascendente; (ii) todas las órdenes de compra con Margen Aplicable solicitado, igual al Margen Aplicable, serán adjudicadas al Margen Aplicable, y en caso de sobresuscripción, a prorrata sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior al Monto Mínimo de Suscripción; y (iii) todas las órdenes de compra con Margen Aplicable solicitado superior al Margen Aplicable, no serán adjudicadas.

La Emisora no puede asegurar a los inversores interesados que sus Órdenes de Compra serán adjudicadas y/o que de serlo serán adjudicadas por la totalidad del Monto Solicitado en las Órdenes de Compra en base a lo detallado más arriba, ni que la proporción del monto de Obligaciones Negociables solicitado adjudicado a dos inversores interesados que hayan presentado Órdenes de Compra idénticas sea el mismo.

• 37) Forma : Las Obligaciones Negociables serán documentadas por sendos certificados globales permanentes depositados en la Caja de Valores S.A. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los beneficiarios.

• 38) Pagos de capital e intereses : La amortización y pago de los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.

• 39) Destino de los fondos : El producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables será destinado por el Emisora a los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley 23.576, a efectos de obtener tratamiento fiscal beneficioso aplicable a dichos valores.

La Emisora aplicará el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (tales como camiones/máquinas viales/Pick up/equipamiento específico para el servicio de provisión de arena y agua de fractura).

Mientras se encuentre pendiente de aplicación, la Emisora podrá invertir los fondos transitoriamente en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo. .

• 40) Mercados autorizados : Las Obligaciones Negociables podrán ser listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en adelante, “BYMA”), y serán negociadas en el MAE.

• 41) Ley aplicable : Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina.

• 42) Jurisdicción : Toda controversia que se suscite entre la Compañía, los tenedores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en el Prospecto, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal Arbitral del MAE. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral del MAE o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los juzgados de primera instancia en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en

cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY N° 26.831, LOS DECRETOS N° 1.087/93 1.023/13 Y LAS NORMAS (T.O. 2013 Y MOD.) DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, REGISTRADA BAJO RESOLUCIÓN N° RESFC-2024-22837-APN-DIR#CNV DEL 28 DE AGOSTO DEL 2024. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN ESTABLECIDOS EN EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA EMISORA Y DEMÁS RESPONSABLES SEGÚN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY N° 26.831. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE CONFORME A LO REQUERIDO POR LAS NORMAS VIGENTES. LOS INVERSORES DEBEN TENER EN CUENTA AL MOMENTO DE REALIZAR SU INVERSIÓN QUE EL SUJETO EMISOR, EN RELACIÓN CON LA PRESENTE, CONTARÁ CON UN RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO DEBIDO A QUE ESTA EMISIÓN SE EFECTÚA BAJO EL RÉGIMEN GARANTIZADO POR ENTIDADES DE GARANTÍA AUTORIZADAS POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, LO QUE IMPLICARÁ QUE SE LES APLICARÁ EL RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 24 DE LA SECCIÓN VI DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV.

El presente Aviso de Suscripción debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto, cualesquiera avisos complementarios, y los estados financieros de la Emisora incorporados por referencia a dichos documentos. El contenido del presente no deberá ser interpretado como asesoramiento de inversión, impositivo, cambiario o legal. Se recomienda consultar a sus propios asesores legales, contables, financieros y de negocios respecto de asuntos legales, impositivos, cambiarios, comerciales y sobre cualquier otro aspecto relacionado con una potencial compra de las Obligaciones Negociables.

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

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BANCO CMF S.A.

Macacha Güemes 150 (C1106), Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tel.: 011 4318-6800 Mercadodecapitales@bancocmf.com.ar

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BANCO SUPERVIELLE S.A.

Reconquista 330 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Tel.: (011) 4324-8000 Correo electrónico: MercadodeCapitales@supervielle.com.ar

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BANCO COMAFI S.A.

Esmeralda 950, Piso 5, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Tel.: 11 4338-9344 Correo electrónico: BancaDeInversion@comafi.com.ar

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MACRO SECURITIES S.A.U.

Avenida Eduardo Madero 1182, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina Tel.: (+5411) 5222-8978 / (+5411) 5222-8970 Correo electrónico: leandrolintura@macro.com.ar / marianorosales@macro.com.ar

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BANCO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

San Martín 108, Piso 15, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Tel.: 4347-0000 Correo electrónico: bancadeinversion@bpba.com.ar

ENTIDADES DE GARANTÍA

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Macacha Güemes 150 (C1106), Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tel.: 011 4318-6800 Mercadodecapitales@bancocmf.com.ar

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BANCO SUPERVIELLE S.A.

Reconquista 330 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Tel.: (011) 4324-8000 Correo electrónico: MercadodeCapitales@supervielle.com.ar

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BANCO COMAFI S.A.

Esmeralda 950, Piso 5 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

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BANCO MACRO S.A.

Avenida Eduardo Madero 1182, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Tel.: (+5411) 5222-6500 Correo electrónico: relacionesconelmercado@macro.com.ar

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BANCO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

San Martín 108, Piso 15, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Tel.: 4347-0000 Correo electrónico: bancadeinversion@bpba.com.ar

ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN

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TCA TANOIRA CASSAGNE Juana Manso 205, Piso 7 (C1107CBE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tel.: 5272-5300 Correo electrónico: mercadodecapitales@tca.com.ar

La fecha de este Aviso de Suscripción es 12 de septiembre de 2024.

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COMPAÑÍA TSB S.A.