COMPAÑÍA MEGA SOCIEDAD ANÓNIMA — Governance Information 2021

Mar 12, 2021

ANEXO I A LA MEMORIA DE COMPAÑÍA MEGA S.A. REPORTE SOBRE CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO 2020

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

• I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

• II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

• III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

• IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

• V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

Se aplica la práctica recomendada.

Los principios éticos de Compañía Mega S.A. (la “Sociedad”), contemplados fundamentalmente en el Estatuto Social, el Código de Ética y las Políticas Internas, son la integridad, el respeto, la transparencia y la seguridad.

En diciembre de 2018 el Directorio aprobó el Programa de Integridad de la Sociedad con el objetivo de adecuar el Código de Ética que se encontraba vigente en dicho momento a las disposiciones de la Ley N° 27.401 sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, y establecer nuevas políticas internas que permitan robustecer los controles para garantizar la transparencia e integridad de las operaciones y negocios de la Sociedad, esto último a fin de intentar prevenir la comisión de actos de corrupción y/o antiéticos por parte de los miembros de la organización y demás empresas y terceros con las que la Sociedad tiene una relación comercial. En línea con ello, en octubre de 2020, el Directorio aprobó la Política de Relacionamiento con Terceros y su respectivo Procedimiento (ver comentario a la Práctica N° 22).

La Sociedad, los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, los Gerentes y todos sus empleados y sus contratistas asumen el compromiso de realizar todas sus actividades respetando los más altos niveles éticos, tanto internamente como en sus relaciones externas, cumpliendo con el Código de Ética, las Políticas Internas y todas las leyes y regulaciones que les sean aplicables. Todos los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, todos los colaboradores de la Sociedad, así como los representantes de los contratistas de la Sociedad, han recibido capacitaciones presenciales y/o a distancia -a través de herramientas digitales que permiten la comunicación simultánea de imágenes y sonidos- sobre temas de Compliance.

Asimismo, el Código de Ética aprobado por el Directorio contiene la visión, misión y valores de la Sociedad.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

Se aplica la práctica recomendada.

El Directorio asume la administración de la Sociedad de manera diligente y prudente de acuerdo con el estándar del buen hombre de negocios previsto en la Ley General de Sociedades N° 19.550 (“LGS”) y en las normas de la Comisión Nacional de Valores (las “Normas”).

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El Directorio elabora el Planeamiento Estratégico con la participación de todas las Gerencias, considerando las variables del contexto macroeconómico, socio-político y regulatorio, así como también las capacidades de la Sociedad. Anualmente el equipo de gestión ampliado (Gerentes y Jefes de áreas), se reúne en jornadas de planeamiento estratégico cuyas conclusiones luego son compartidas y analizadas junto con el Directorio.

El Directorio monitorea la ejecución del Plan Estratégico, verifica la implementación de estrategias y políticas, el cumplimiento del presupuesto y controla el desempeño de las gerencias en relación con los objetivos fijados y las utilidades previstas. Mensualmente se distribuye y analiza entre los Directores y gerentes de primera línea un “tablero de comando” que resume la evolución de las principales variables operativas, económicofinancieras, legales, ambientales y de seguridad.

En abril de 2017 el Directorio aprobó el “Plan Estratégico 2017 – 2022”, en enero de 2019 aprobó el “Plan de Negocios Quinquenal”, y en mayo de 2020 el Directorio trató y tomo conocimiento del “Plan Estratégico Actualizado”. .

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

Se aplica la práctica recomendada.

Mensualmente se celebran reuniones de Directorio en las que participa el Gerente General y los distintos gerentes de primera línea, según la temática que sea alcanzada por el orden del día. En dichas reuniones se pone a consideración del Directorio un informe de la Gerencia General con detalle sobre la marcha de los negocios, variables económico-financieras, resultados operativos, de producción y de ventas, ambientales y de seguridad, y legales y de compliance, describiendo los principales eventos y cuestiones relevantes del período. Adicionalmente, se analiza el grado de ejecución del presupuesto anual.

Asimismo, en las reuniones mensuales del Directorio, suelen someterse a consideración otros informes elaborados por otras Gerencias de la Compañía -según los temas que integren el orden del día-, las que a su vez, darán cuenta del trabajo, avances y novedades de sus respectivas áreas

Por último, periódicamente -suelen ser semanal o mensualmente, dependiendo las necesidades o conveniencias- se llevan a cabo reuniones de gerentes en las que participa el Gerente General y los gerentes de primera línea, en la que se presentan reportes de gestión y tableros de control sobre cuestiones financieros, operativos, ambientales y de seguridad y legales y compliance. Adicionalmente, y si el contexto lo permite, se suelen celebrar reuniones operativas en los tres sitios de la Sociedad (Buenos Aires, Bahía Blanca y Loma La Lata - Neuquén).

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

Se aplica parcialmente la práctica recomendada.

El Directorio de la Sociedad tiene a su cargo la administración de la Sociedad y, tal como surge de las actas de Directorio resultantes de sus reuniones, toma todas las decisiones relacionadas con ese fin, pudiendo afirmar que como parte de ese proceso, diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario. Los pilares básicos del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, contemplados fundamentalmente en el Estatuto Social, el Código de Ética y las Políticas Internas son la transparencia, la participación de sus accionistas, el adecuado funcionamiento del Directorio y la independencia del auditor externo.

En tal sentido, se considera que la Sociedad aplica parcialmente esta práctica al no contar con un comité o persona responsable del monitoreo del buen gobierno societario. No obstante, y en función de la recomendación que surge de la presente práctica, la Sociedad analizará la conveniencia de crear un comité o designar un representante en el futuro que tenga dentro de sus funciones el analizar la evolución de la Sociedad y de sus negocios, realizar monitoreos de las “buenas prácticas” del gobierno societario y recomendar al Directorio la adaptación y actualización progresiva del sistema de gobierno corporativo a dicha nueva realidad.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

Se aplica parcialmente la práctica recomendada.

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Los miembros del Directorio participan activamente de las reuniones del Directorio, las cuales se realizan una vez por mes, y por medio de las cuales, se toman las decisiones fundamentales para el adecuado funcionamiento de la Sociedad.

Sin perjuicio de lo estipulado en leyes y normas de organismos de contralor aplicables, las reglas que gobiernan el accionar del Directorio están establecidas en el Estatuto Social – integración, duración de los mandatos, designación del Presidente y Vicepresidente, convocatoria a las reuniones, periodicidad de las mismas, quórum y votos, reuniones a distancia, funciones y atribuciones, representación legal, etc.

Previo a cada reunión, el Secretario del Directorio (Gerente de Asuntos Legales y Compliance) asiste al Presidente e informa a los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora -con la antelación necesaria para cada caso- el orden del día de la próxima reunión, y les brinda con adecuada anticipación los antecedentes vinculados a cada uno de los puntos de dicho orden del día para que puedan conocer y analizar cada tema acabadamente. Cuando la complejidad del tema lo amerita, la documentación relacionada con los puntos del orden del día a ser considerados en la reunión es enviada a los Directores con mayor antelación.

Asimismo, y sin perjuicio de que la Sociedad no es parte del mismo, el Convenio de Accionistas contiene disposiciones que regulan el funcionamiento del Directorio, elección de sus miembros, régimen de quórum y mayorías agravadas para la toma de ciertas decisiones, etc.

Se afirma que la presente práctica se cumple parcialmente por el hecho de que la Sociedad no divulga las reglas de funcionamiento del Directorio en su página web. El Directorio evaluará la conveniencia y oportunidad de incluir dicha información en la página web de la Sociedad.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

• VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

• VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

• VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

Se aplica la práctica recomendada.

Tal como se menciona en la Práctica N° 5, el Secretario del Directorio asiste al Presidente en la organización de las reuniones del Directorio y en la comunicación del orden del día conteniendo los temas definidos por el Presidente o que fueren solicitados por los demás Directores. Asimismo, el Secretario del Directorio asiste al Presidente asegurando que los miembros del Directorio y los miembros de la Comisión Fiscalizadora reciban la información y documentación necesaria con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones.

En forma previa a la celebración de las reuniones de Directorio, la Sociedad confecciona informes y prepara la documentación de soporte de cada uno de los puntos del orden del día a ser considerados en cada reunión. Dicha información y documentación es relevante y apropiada para la toma de decisiones por parte de sus miembros, permitiendo a los mismos obrar con la lealtad y con la diligencia de un “buen hombre de negocios” de conformidad con lo establecido por el artículo 59 de la LGS, la Ley 26.831 (“LMC”) y las Normas.

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Los informes y la documentación remitida a los miembros del Directorio y a los miembros de la Comisión Fiscalizadora para la evaluación de los asuntos a ser considerados en cada reunión, cuentan con el análisis y opinión de las Gerencias pertinentes sobre los riesgos asociados al asunto a consideración y, en caso de que la complejidad lo requiera, los informes cuentan con la opinión de terceros expertos en la materia.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

Esta práctica no es aplicada por la Sociedad.

La evaluación de la gestión del Directorio es facultad de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de acuerdo con lo previsto por el artículo 234 de la LGS y el estatuto social. En tal sentido, el Directorio considera que la evaluación de su propia gestión está comprendida en la evaluación de gestión de la Sociedad y el resultado del ejercicio respectivo y, en consecuencia, no expone dicha evaluación separadamente de la exposición de los resultados del ejercicio, información ésta que, en opinión del Directorio, es la que más valoran los accionistas y sobre el cual siempre ha focalizado su explicación el Directorio.

No obstante ello, en función de esta práctica recomendada, el Directorio analizará la conveniencia y oportunidad de implementar procesos internos de evaluación de la gestión del Directorio y sus miembros.

8.El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

Se aplica parcialmente la práctica recomendada.

El Presidente participa activamente en las reuniones de Directorio, las cuales son un espacio de participación activa de todos los miembros del Directorio y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, junto con la participación del Gerente General y los Gerentes de primera línea.

Dadas las cualidades profesionales de las personas que han integrado e integran actualmente el Directorio, la Sociedad no cuenta actualmente con un programa de capacitación formal para la formación de los miembros del Directorio. Sin embargo, periódicamente concurren a las reuniones de Directorio consultores externos, especialistas en distintas áreas (ej.: economía, impuestos, asuntos legales, etc.) con el fin de abordar distintas temáticas relevantes y analizar su impacto en los negocios de la Sociedad. Asimismo, la Gerencia de Asuntos Legales y Compliance, la Gerencia de Administración, la Gerencia de Planeamiento Estratégico y Finanzas, y la Gerencia de Gestión de Riesgos mantienen informados a los miembros del Directorio acerca de los cambios normativos, políticas contables y otras cuestiones que tengan impacto en el cumplimiento de sus funciones y responsabilidades.

No obstante ello, y en función de esta práctica recomendada, el Directorio analizará la conveniencia y oportunidad de establecer un programa de capacitación continua para sus miembros.

Por otro lado, la Sociedad alienta toda capacitación que complemente el desarrollo profesional de los Gerentes de primera línea y demás colaboradores. En tal sentido, la Sociedad cuenta con políticas de la Gerencia de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales, en virtud de las cuales los Gerentes de primera línea y demás colaboradores de la Sociedad participan activamente en programas de capacitación y desarrollo continuo de acuerdo al área de su competencia. Los programas de capacitación se definen en función de las necesidades concretas que van surgiendo ante el dictado de nuevas regulaciones legales o contables, y/o de conocimientos técnicos u operativos del negocio.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

Se aplica la práctica recomendada.

El Directorio designa a un Secretario del Directorio (Gerente de Asuntos Legales y Compliance), quien es el encargado de asistir al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

Entre sus funciones, se incluyen: organizar las Asambleas de Accionistas y reuniones de Directorio; analizar y preparar junto con el Presidente el temario de las reuniones de Directorio y de las Asambleas de Accionistas y confección de las Actas resultantes; proveer a los Directores y/o accionistas -según sea el caso- de la información pertinente en relación a los distintos puntos del orden del día de que se trate; atender las necesidades de los accionistas, relacionadas con temas societarios y demás temas de su interés; administrar los libros societarios; etc..

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10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada.

Debido a la estructura de la Sociedad, la forma en que se toman las decisiones y la participación que tiene cada uno de los accionistas, no se considera necesario contar con un plan de sucesión para el gerente general de la Sociedad. No obstante, los accionistas consideran dentro de sus planes de sucesión al puesto de gerente general de la Sociedad.

El Directorio, al designar al Gerente General de la Sociedad, se asegura de que éste sea una persona idónea, que tenga acabado conocimiento y experiencia en la industria, como para llevar adelante sus funciones de manera exitosa. En la práctica, generalmente, el cargo de Gerente General ha sido ocupado por personas que anteriormente se desempeñaron en puestos jerárquicos de YPF S.A. o en importantes empresas de la industria del petróleo y gas natural.

La Sociedad cuenta con un plan de sucesión de Gerentes de primera línea el cual es diseñado y supervisado por el Gerente General junto con la Gerencia de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

• IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

• X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada.

Dado que la Sociedad ha sido autorizada al régimen de oferta pública para la emisión de obligaciones negociables y no para la cotización de sus acciones, no resulta obligatorio que ciertos miembros del Directorio cumplan con el carácter de independientes. La Sociedad considera que actualmente la cantidad y composición de miembros del Directorio es acorde a la complejidad de los procesos decisorios de la Sociedad y al tamaño y magnitud de sus operaciones.

El Estatuto Social de la Sociedad establece que el Directorio se compone por diez miembros titulares y diez miembros suplentes con mandato por un ejercicio cada uno de ellos, siendo reelegibles. El capital social está dividido en diez clases de acciones (Clases A a J), representativa cada una de ellas del 10% del capital social. De conformidad con las disposiciones del estatuto social, cada clase de acciones de la Sociedad tiene derecho a designar un director titular y a un director suplente. La elección del Presidente del Directorio corresponde a las Clases A, B, C, D y E de acciones; mientras que la elección del Vicepresidente del Directorio corresponde a las Clases F, G y H de acciones.

12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada.

Debido a la estructura de la Sociedad y al mecanismo de designación de los miembros del Directorio por clase de acciones establecido en estatuto social, no se considera necesaria la formulación e implementación de un Comité de Nominaciones.

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13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada.

Ver comentario a la recomendación incluida en la Práctica N° 12.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada.

Si bien el Directorio no cuenta con un programa de orientación para sus nuevos miembros, se considera que ello no resulta necesario toda vez que, según resulta de la experiencia de la Sociedad, los Directores electos ya cuentan con el conocimiento y experiencia profesional necesarios para cumplir con sus funciones de manera adecuada y diligente.

D) REMUNERACIÓN

Principios

• XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia - liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada.

La fijación y aplicación de políticas de remuneraciones para los miembros del Directorio es fijada anualmente por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Desde el inicio de las operaciones de la Sociedad y hasta la fecha del presente reporte, los Directores han renunciado a los honorarios que pudieran haberle correspondido por el ejercicio de sus cargos.

La fijación y aplicación de políticas de remuneracions, beneficios y otros, para los colaboradores de la Sociedad se efectúan de la siguiente manera: (i) para los miembros de la primera línea gerencial, es fijada en función de políticas aprobadas por el Directorio, con el consenso del Gerente General; y (ii) para los restantes miembros de la Gerencia, las remuneraciones son fijadas por delegación en la Gerencia de Recursos Humanos y dentro del marco de las políticas aprobadas.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada.

Ver comentario a recomendación incluida en la Práctica N° 15.

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

• XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

• XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos

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estratégicos.

• XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

• XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

• XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

Se aplica la práctica recomendada.

Desde el inicio de su operación comercial, la Sociedad se abocó a la implementación de un Sistema de Gestión Integrado (“SGI”) diseñado bajo normas internacionales de calidad, medio ambiente, seguridad y salud, por medio de los cuales la Sociedad se propone asegurar el mejoramiento continuo basado en objetivos e indicadores; el alineamiento de los servicios tercerizados; el mínimo impacto ambiental y condiciones de operación seguras y saludables; procedimientos operativos consistentes y uniformes a pesar de la diversa ubicación geográfica de las plantas e instalaciones de la Sociedad. En tal sentido, dicho sistema ha sido certificado por el ente certificador Bureau Veritas bajo la norma de calidad ISO 9001:2015, la norma ambiental ISO 14001:2015, la norma de salud y seguridad en el trabajo ISO 45001:2018, y la norma de eficiencia energética ISO 50001:2018. Al respecto, las certificaciones fueron obtenidas originalmente en el año 2002, habiéndose realizado exitosamente durante los años 2006, 2009, 2011, 2014, 2017 y 2020 sendas auditorías de re-certificación.

La re-certificación que se realizó en diciembre de 2020 tuvo en cuenta los requerimientos de la nueva versión de la Norma ISO 45001 publicada en 2018; durante los años 2019 y 2020 también se realizaron auditorías de mantenimiento del sistema de gestión integrado, las cuales son ordenadas por el ente certificador a nivel internacional.

Las políticas de gestión integral de riesgos son monitoreadas y aplicadas por la Gerencia de Gestión de Riesgos creada en el mes de septiembre del año 2017 y dentro de la gerencia se han creado funciones específicas para abordar con especialistas cada una de las áreas de gestión (ambiente, seguridad, salud ocupacional, calidad, riesgos y seguros y patrimoniales).

Asimismo, la Gerencia de Gestión de Riesgos tiene a su cargo la confección y actualización de la matriz de riesgos de la Sociedad, la cual es construida de acuerdo a los lineamientos definidos en nuestro Estandar de Riesgos. Todos los riesgos son clasificados en Claves y No Claves, de acuerdo al binomio Probabilidad - Vulnerabilidad de la matriz. Todos los Riesgos Claves son mitigados a través de un plan de acción concreto y medible, con el fin de controlarlos, reducirlos y minimizarlos, hasta su retención final.

Trimestralmentre el Gerente de Gestión de Riesgos presenta un informe ante el Directorio sobre temas de seguridad, salud ocupacional y medio ambiente con el fin de que los mismos puedan hacer seguimiento y monitoreo de dichas cuestiones.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada.

La Sociedad no posee un área de auditoría interna. Sin embargo, el Directorio evaluará la conveniencia y oportunidad de su implementación en el futuro.

A su vez, y en virtud de que la Sociedad ha sido autorizada al régimen de oferta pública para la emisión de obligaciones negociables y no para la oferta pública de sus acciones, no resulta obligatorio poseer un Comité de Auditoría en los términos del artículo 109 de la LMC y las Normas.

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19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada.

Ver comentario a recomendación incluida en la Práctica N° 18.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada.

Ver comentario a recomendación incluida en la Práctica N° 18.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada.

Si bien esta recomendación actualmente no se aplica, el Directorio evaluará en un futuro, la conveniencia y oportunidad de elaborar una política de selección y monitoreo de auditores externos para una mejor recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

• XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

• XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

Se aplica la práctica recomendada.

Tal como se menciona en nuestro comentario a la Práctica N° 1, en diciembre de 2018 el Directorio aprobó el Programa de Integridad de la Sociedad, a partir de lo cual se actualizó el Código de Ética -el cual recepta la misión, la visión, los valores y los principios éticos de la Sociedad- y las Políticas Internas.

Dentro de las Políticas Internas que fueron aprobadas por el Directorio se encuentran las siguientes: (i) Política contra la Corrupción, el Fraude y el Tráfico de Influencias; (ii) Política de Interacción con Funcionarios Públicos; (iii) Política de Conflicto de Intereses; (iv) Política de Donaciones y Patrocinios; (v) Política de Obsequios; (vi) Política de Investigaciones Internas; y (vii) Política de Sanciones.

Asimismo, en octubre de 2020, el Directorio aprobó la Política de Relacionamiento con Terceros y su respectivo Procedimiento, los cuales pasaron a formar parte del Programa de Integridad, y tienen por objeto establecer las directrices para identificar, evaluar, mitigar y supervisar adecuadamente los riesgos de corrupción derivados del relacionamiento de la Compañía con toda otra persona que, sin encontrarse en relación de dependencia, le preste servicios o desarrolle alguna tarea en su beneficio o interés.

El Código de Ética y las Políticas Internas de la Sociedad han sido comunicados a todos los miembros del Directorio, de la Comisión Fiscalizadora, Gerentes de primera línea y demás colaboradores de la Sociedad, quienes recibieron un ejemplar y lo firmaron, como constancia de que lo han leído y comprendido. La firma

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del ejemplar del Código de Ética fue realizada al término de las capacitaciones llevadas a cabo en los distintos sitios de la Sociedad y, en el caso de nuevos colaboradores, luego de la capacitación en temas de compliance que se realiza en la etapa de inducción. Atento la situación de aislamiento y/o distanciamiento que rigió desde marzo de 2020 en adelante -con motivo de la pandemia del virus Covid-19-, tanto la remisión del Código de Ética como la realización de capacitaciones y/o inducciones, y la emisión del consentimiento de parte del colaborador, también se implementaron por medios virtuales.

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

Se aplica la práctica recomendada.

Como parte de las medidas adoptadas al aprobarse el Programa de Integridad en diciembre de 2018 (ver comentario a la Práctica N° 22), se ha asignado la función de Responsable de Cumplimiento al Gerente de Asuntos Legales, pasando a crearse la Gerencia de Asuntos Legales y Compliance quien tiene a su cargo la implementación del programa y las facultades de investigación para verificar el efectivo cumplimiento de las normas previstas en el Código de Ética y las Políticas Internas, realizando las investigaciones internas que fueran necesarias y, asimismo, coordinar y realizar las actividades de capacitación en temas de ética y compliance para todas los miembros de la Sociedad y sus contratistas.

Tal como surge del comentario efectuado a la Práctica N° 22, todos los miembros de la Compañía son capacitados sobre el contenido y alcance del Código de Ética de la Sociedad. Se destaca que adicionalmente, durante el 2020 se implementaron mecanismos complementarios para reforzar los conocimientos de todos los colaboradores respecto del Programa de Integridad y de los canales de denuncia disponibles. En tal sentido, de manera esporádica, se remitieron comunicaciones a todos los colaboradores, por las cuales se destacaban en forma práctica y amigable, las principales pautas y conceptos del Programa de Integridad. Asimismo, se realizaron capacitaciones sobre ciertos temas específicos, con el fin de proveer a los colaboradores mayor información para la prevención de conductas reprochables y/o inapropiadas.

Asimismo, dentro del Programa de Integridad aprobado por el Directorio de la Sociedad, se ha creado y puesto en funcionamiento la “Línea Ética”, cuya herramienta consta de distintos canales de comunicación (sitio web, línea telefónica 0800, correo electrónico, correo postal y denuncias presenciales) para que todos los miembros de la organización y terceros puedan reportar de manera anónima, confidencial y segura posibles incumplimientos al Código de Ética y/o a las Políticas Internas. La Línea Ética es administrada por la firma BDO, consultora independiente que garantiza la confidencialidad, anonimato y transparencia del sistema de recepción de denuncias.

Tal como se mencionara en el comentario a la Práctica N° 22, se destaca que el Directorio aprobó la Política de Relacionamiento con Terceros y su respectivo Procedimiento.

Finalmente, bajo el Programa de Integridad funciona el Comité de Ética que tiene como función principal decidir sobre los casos o investigaciones efectuadas por el Responsable de Cumplimiento y, en su caso, aplicar las sanciones establecidas en la Política de Sanciones. El Comité de Ética está compuesto por el Gerente General, el Gerente de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales y el Gerente de Asuntos Legales y Compliance.

24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

La Sociedad aplica parcialmente la práctica recomendada.

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Sin embargo, en aquellos conflictos de interés que pudieran suscitarse en relación con los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora se cumple con lo establecido por los artículos 59, 271, 272, 273 y 298 de la LGS y en Normas.

Adicionalmente, el Código de Ética y la Política de Conflicto de Intereses de la Sociedad contienen normas claras y procedimientos específicos para la identificación, manejo y resolución de actuales y/o potenciales conflictos de interés que pudieran generarse entre los gerentes de primera línea y demás colaboradores de la Sociedad.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

• XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

• XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

• XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

• XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

La Sociedad aplica la práctica recomendada.

La Sociedad cuenta con dos Responsables de Relaciones con el Mercado. Asimismo, la Sociedad publica toda la información requerida por las normas aplicables y mantiene un sitio web con información general de la Sociedad.

Durante el año 2020, la Sociedad mejoró dicho sitio web mediante la incorporación de una sección destinada a “Inversores”, a efectos de que aquellos puedan acceder a mayor información corporativa y, asimismo, puedan canalizar consultas directas con los Responsables de Relaciones con el Mercado.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada.

La Sociedad no cuenta con una política interna de autorización de transacciones entre partes relacionadas. Al respecto no le resulta aplicable lo establecido por los artículos 72 y 73 de la LMC en tanto la autorización de ingreso al régimen de oferta pública ha sido otorgada al sólo efecto de la emisión de títulos de deuda y no para la oferta pública de sus acciones. De conformidad con lo establecido por la LGS, las normas contables profesionales y lo sugerido por las mejores prácticas, la Sociedad informa en sus Estados Financieros sobre las operaciones con compañías vinculadas y/o relacionadas.

No obstante lo anterior, la Sociedad evaluará la conveniencia y oportunidad de implementar un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formalrealizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

Se aplica la práctica recomendada.

Tal como se menciona en las Prácticas N° 6 y 9, el Presidente, con la colaboración de la Gerencia General y el Secretario del Directorio, remiten a los representantes de los accionistas toda la información y

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documentación necesaria y conducente relacionada con los asuntos a ser puestos a consideración de los accionistas en las asambleas.

Asimismo, los representantes de los accionistas cuentan con canales de comunicación no formales por medio de los cuales los representantes de los accionistas pueden evacuar sus inquietudes y comentarios a los miembros del Directorio y a la Gerencia General.

28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

La Sociedad aplica parcialmente la práctica bajo análisis.

El Estatuto Social prevé expresamente la posibilidad de que los Directores participen de la reuniones a través de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes. Dicha disposición se encuentra regulada en el artículo 12 del estatuto social, el cual prevé que la participación a distancia de los Directores, a través de dichos medios electrónicos, se computa a los efectos del cumplimiento del quorum legal de cada reunión.

Durante el año 2020, en virtud del aislamiento dispuesto por las autoridades gubernamentales con motivo de la pandemia del virus Covid-19, conforme lo establecido en el estatuto social para las reuniones de Directorio, y conforme la Resolución General CNV N° 830/2020 para las Asambleas, tanto las reuniones de Directorio como de Asamblea de la Sociedad, pasaron a ser celebradas exclusivamente a través de medios electrónicos de comunicación que permiten la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras asegurando el principio de igualdad de trato a los participantes.

El Estatuto Social no prevé en forma expresa la posibilidad de que el paquete de información hacia los accionistas sea enviado a través de medios virtuales.

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

La Sociedad no aplica la práctica bajo consideración.

La Sociedad no cuenta con una política de distribución de dividendos y en cada oportunidad pone a consideración de la Asamblea de Accionistas el destino del resultado de cada ejercicio.

Sin perjuicio de que la Sociedad no es parte del mismo, y por ende sus normas no le resultan obligatorias, el Convenio de Accionistas que vincula a los accionistas que representan el 100% de las acciones con derecho a voto de la Sociedad establece que, salvo acuerdo unánime de los accionistas en sentido contrario, se debe distribuir, como dividendo en efectivo, el 50% de las ganancias de cada ejercicio que resten luego de compensadas las pérdidas de ejercicios anteriores y de afectar la parte necesaria de dichas ganancias para mantener a la Sociedad dentro de los porcentajes de endeudamiento previstos en el Convenio de Accionistas.

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