COMPAÑÍA MEGA SOCIEDAD ANÓNIMA — Board/Management Information 2021

Nov 25, 2021

ASAMBLEA ESPECIAL DE ACCIONES CLASES F, G Y H Nº 63

En la Ciudad de Buenos Aires, siendo las 11:00 horas del 25 de noviembre de 2021, se inicia la reunión a distancia de la Asamblea Especial de Acciones Clases F, G y H en primera convocatoria, de COMPAÑÍA MEGA S.A..

Preside el acto el Presidente del Directorio, Sr. Santiago Martínez Tanoira, quien informa que la presente asamblea se realiza a distancia a través de la plataforma “Cisco Webex Meetings”, la cual permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras durante el transcurso de toda la reunión. Asimismo, el Presidente deja constancia de que la Sociedad ha cumplido con todos los requisitos y recaudos exigidos por la Resolución N° 830-2020 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) para celebrar válidamente a distancia la presente Asamblea Especial de Acciones Clases F, G y H. En particular, el Presidente resalta que la presente asamblea será grabada a través de la plataforma “Cisco Webex Meetings” y que, de conformidad con lo exigido por la norma de la CNV previamente citada, se conservará una copia de dicha grabación en soporte digital por el plazo de 5 años, quedando la misma a disposición de cualquier accionista que la solicite.

Continúa con la palabra el Presidente y hace saber a los presentes que la Sociedad ha recibido en la casilla de correo electrónico inversores@ciamega.com una comunicación del representante del único accionista que resulta ser el titular del 100% de las acciones en circulación y con derecho a voto de las Acciones Clases F, G y H, Petrobras International Braspetro B.V., enviando la documentación que acredita dicha representación. Al respecto, el Presidente deja constancia de que en cumplimiento de las normas sanitarias dispuestas en el marco de la pandemia del Covid-19 no ha sido posible acceder y completar el libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales. Se informa a los presentes que dicho libro será completado y firmado en forma adecuada una vez que se dejen sin efecto las normas referidas precedentemente y sea posible tener acceso al referido libro societario.

En virtud de ello, y a efectos de confirmar la asistencia y quorum de la presente Asamblea, el Presidente solicita al representante del accionista que se encuentra participando a distancia a través de la plataforma “Webex” que se identifique con nombre y apellido, número de DNI y el nombre del accionista a quien representa.

Toma la palabra JONG UK WOO y manifiesta que su número de DNI es el 92.724.128, que se encuentra en la Ciudad de Buenos Aires y que actúa en la presente Asamblea Especial de Acciones de Clases F, G y H en carácter de representante legal de Petrobras International Braspetro B.V. de conformidad con las facultades que surgen de la documentación que oportunamente fuera remitida a la Sociedad a la casilla de correo inversores@ciamega.com.

Toma la palabra el Presidente y confirma que en función de lo informado asiste a la presente Asamblea Especial de Acciones Clases F, G y H un accionista, por representación, quien totaliza 192.825.900 acciones con derecho a un voto por acción, y de valor nominal un peso ($1) cada una, las cuales 64.275.300 acciones corresponden a la Clase F, 64.275.300 acciones corresponden a la Clase G y 64.275.300 acciones corresponden a la Clase H. En consecuencia, se encuentra presente el 100% (cien por ciento) de la totalidad de las Acciones Clases F, G y H en circulación y con derecho a voto.

Asimismo, el Presidente informa que se han omitido las comunicaciones y publicaciones relacionadas con la convocatoria de la presente Asamblea Especial de Acciones de Clases F, G y H de conformidad con lo establecido por el último párrafo del artículo 237 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (“LGS”).

Siendo las 11:08 horas, el Presidente expresa que, encontrándose presentes el 100% de las Acciones Clases F, G y H en circulación y con derecho a voto, declara abierta y válidamente constituida la Asamblea Especial de Acciones Clases F, G y H, que fuera convocada por el Directorio en su reunión del 11 de noviembre de 2021, dejándose constancia de que la misma cuenta con quórum suficiente para celebrarse válidamente de conformidad con las disposiciones del estatuto social, del art. 237 in fine de la LGS y de la Resolución CNV N° 830-2020.

Asimismo, el Presidente deja constancia de la participación de los Directores Titulares Sres. Héctor Daniel Casal, María Dolores Brizuela, Santiago Julio Fidalgo, del Director Suplente Sr. Edosa Obayagbona, del Síndico Sr. Rubén Ruiz, y del Secretario del Directorio, Sr. Pablo J. Gibaut.

Acto seguido, el Presidente somete a consideración el Primer Punto del orden del día: “Celebración a distancia de la Asamblea Especial de Acciones Clases F, G y H.” .

Toma la palabra el representante de Petrobras International Braspetro B.V. y aprueba la celebración a distancia de la presente Asamblea Especial de Acciones de Clases F, G y H con 192.825.900 votos a favor, representativos del 100% de las acciones de Clases F, G y H con derecho a voto.

Acto seguido, el Presidente somete a consideración el Segundo Punto del orden del día: “Designación de accionista para firmar el acta” .

Toma la palabra el representante de Petrobras International Braspetro B.V. y mociona para que el acta sea firmada por él y por el Presidente de la Asamblea, cuando ello resulte posible teniendo en cuenta el distanciamiento social preventivo y obligatorio establecido por las disposiciones gubernamentales vigentes, lo cual resulta aprobado en forma unánime con 192.825.900 votos a favor, representativos del 100% de las acciones Clases F, G y H con derecho a voto.

A continuación, el Presidente somete a consideración el Tercer Punto del orden del día: “Elección de un Director Titular y un Director Suplente por cada clase de acciones F, G y H” .

A continuación, en cumplimiento con lo establecido por el estatuto social, se celebran las correspondientes Asambleas Especiales de Acciones de Clases F, G y H, a fin de designar a los miembros del Directorio para cada clase de acciones, todos ellos hasta completar el ejercicio en curso, según lo dispuesto por el estatuto social.

En primer lugar, se celebra la asamblea especial de acciones Clase F con una totalidad de 64.275.300 acciones con derecho a voto, siendo Petrobras International Braspetro B.V. el único titular de la totalidad de dichas acciones, el cual designa por unanimidad al Héctor Daniel Casal como Director Titular y al Sr. Tristán Alberto Armaretti como Director Suplente, quienes no revisten la condición de independiente en los términos previstos por las Normas de la CNV.

En segundo lugar, se celebra la asamblea especial de acciones Clase G con una totalidad de 64.275.300 acciones con derecho a voto, siendo Petrobras International Braspetro B.V. el único titular de la totalidad de dichas acciones, el cual designa por unanimidad al Sr. Juan Martín D´Agostino como Director Titular y al Sr. Martín Alejandro Zaffore como Director Suplente, quienes no revisten la condición de independiente en los términos previstos por las Normas de la CNV.

En tercer lugar, se celebra la asamblea especial de acciones Clase H con una totalidad de 64.275.300 acciones con derecho a voto, siendo Petrobras

International Braspetro B.V. el único titular de la totalidad de dichas acciones, el cual designa por unanimidad al Sr. Martiniano Roberto Coronel como Director Titular y al Sr. Alfredo Luis Molina como Director Suplente, quienes no revisten la condición de independiente en los términos previstos por las Normas de la CNV.

A continuación, el Presidente somete a consideración el Cuarto Punto del orden del día: “Elección del Vicepresidente”.

Acto seguido se celebra la asamblea especial de las Clases F, G, y H, cuyas acciones totalizan la suma de 192.825.900 acciones con derecho a voto, las cuales a efectos de la elección del Vicepresidente de la Sociedad votan en forma conjunta conforme las disposiciones del estatuto social. Siendo el accionista Petrobras International Braspetro B.V. el único titular de la totalidad de dichas acciones, designa por unanimidad como Vicepresidente del Directorio al Sr. Martiniano Roberto Coronel con 192.825.900 votos a favor, representativos del 100% de las acciones F, G y H con derecho a voto.

Por último, por unanimidad de votos se resuelve autorizar a los Dres. Pablo Javier Gibaut, Pablo Javier Nizza, Gonzalo Márquez, María Elena Abraham, María Soledad Galíndez Quesada y María Lujan Carrodani, para que cualquiera de ellos, en forma indistinta, realicen todos los actos, trámites y diligencias que fueren menester ante la CNV y/o la Inspección General de Justicia para obtener la inscripción de las decisiones adoptadas en la presente asamblea ante el Registro Público de Comercio.

Continúa con la palabra el Presidente y deja constancia de que el texto de la presente acta fue enviado por correo electrónico desde la casilla inversores@ciamega.com al representante de Petrobras International Braspetro B.V., y que el mismo fue aprobado por dicho representante a través de correo electrónico. El Presidente informa que una vez que sea posible tener acceso al libro de actas de asamblea, se transcribirá la presente acta y, posteriormente, la misma será firmada por el representante del accionista que fue designado en la presente Asamblea junto con el Presidente.

No habiendo más asuntos que tratar, el Sr. Presidente declara levantada la Asamblea siendo las 11:17 horas, previo agradecimiento por su concurrencia al representante del accionista, Directores, Síndicos y Gerentes.

S. MARTÍNEZ TANOIRA – R. RUIZ – JONG UK WOO