COMPAÑÍA MEGA SOCIEDAD ANÓNIMA — Board/Management Information 2021

Nov 12, 2021

Acta N° 315

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 11 días del mes de noviembre de 2021, se reúne a distancia el Directorio de COMPAÑÍA MEGA S.A., presidido por el Presidente de la Sociedad, Sr. SANTIAGO MARTÍNEZ TANOIRA, y con la presencia de los Directores Titulares Sres. GUSTAVO DI LUZIO, PATRICIO DA RE, SANTIAGO FIDALGO, DANIEL CASAL, DIEGO ORDOÑEZ y la Sra. DOLORES BRIZUELA. Asimismo, se cuenta con la presencia de la Síndica Titular Sra. SILVINA JOZAMI y de los Síndicos Titulares Sres. ROGELIO DRIOLLET y RUBÉN RUIZ.

El Presidente hace saber a los presentes de la participación de los Directores Suplentes Sres. Edosa Obayagbona y Cedric Leslie Bridger, dejándose constancia que, salvo que se indique expresamente lo contrario bajo la presente, su participación no tendrá incidencia sobre el quorum y/o mayorías de la presente reunión.

Asimismo, el Presidente informa que se cuenta además con la participación del Gerente General, Sr. Andrés Scarone, el Secretario del Directorio, Sr. Pablo Gibaut, el Gerente de Finanzas y Planeamiento Estratégico, Sr. José Luis Borrello, el Gerente de Administración, Sr. Martín Cappellotto, el Gerente Comercial, Sr. Javier Vivas, el Gerente de Gestión de Riesgos, Sr. Juan Pablo Sita y el Gerente de Ingeniería y Desarrollo de Infraestructura, Sr. Pablo Popik.

A continuación, los Síndicos manifiestan que la totalidad de los Directores, Síndicos y Gerentes participan de la presente reunión a distancia a través de la plataforma “Cisco Webex Meetings”, la cual permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras durante el transcurso de toda la reunión, y dejan constancia sobre la regularidad de la conformación del quorum en total conformidad con lo establecido por el artículo 12 del estatuto social.

Siendo las 9:30 horas, el Presidente manifiesta que la reunión cuenta con quorum suficiente para sesionar válidamente de conformidad con las disposiciones del estatuto social, de la Ley N° 19.550 (“LGS”), la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y las normas de la Comisión Nacional de Valores.

Inmediatamente, el Presidente pone a consideración el PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “ Consideración de los Estados Financieros condensados intermedios al 30 de septiembre de 2021” .

Toma la palabra el Gerente de Finanzas y Planeamiento Estratégico, Sr. José Luis Borrello, y realiza una presentación con la información y datos más relevantes contenidos en los estados financieros bajo consideración.

Posteriormente, el Gerente de Finanzas y Planeamiento Estratégico informa que la Sociedad ha preparado el estado de situación financiera condensado intermedio al 30 de septiembre de 2021, el estado de resultados integrales condensado intermedio, el estado de cambios en el patrimonio neto condensado intermedio y el estado de flujo de efectivo condensado intermedio correspondientes al período de tres meses finalizado en dicha fecha, los cuales fueron distribuidos con suficiente anterioridad a los presentes, por lo que no se leen en su totalidad en la presente reunión.

Corresponde en consecuencia que el Directorio apruebe los mencionados estados financieros condensados intermedios, tomándose conocimiento del Informe del Auditor y de la Comisión Fiscalizadora. Se informa que atento a la situación actual de emergencia sanitaria generada por el Covid-19 y las normas dictadas en consecuencia no ha sido posible transcribir los estados financieros al libro de Inventario y Balances. Se deja constancia que los mismos serán transcriptos a dicho libro, sin dilación, cuando las normas referidas sean dejadas sin efecto.

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE por unanimidad:

Aprobar los Estados financieros condensados intermedios al 30 de septiembre de 2021.

[…]

A continuación, el Presidente pone a consideración el TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “ Convocatoria a Asamblea Especial de Acciones de Clases F, G y H. Elección de un Director Titular y Suplente por cada clase de acciones. Elección del Vicepresidente”.

Toma la palabra el Presidente y expresa que resulta necesario convocar a la Asamblea Especial de Acciones Clases F, G y H a efectos de designar a nuevos representantes para cada clase de acciones. Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE por unanimidad:

• A. Convocar a Asamblea Especial de Acciones Clases F, G y H para el día 25 de noviembre de 2021, a las 11:00 horas, la cual se celebrará a distancia a través de la plataforma “Cisco Webex Meetings”, a fin de considerar el siguiente Orden del Día:

• 1) Celebración a distancia de la Asamblea Especial de Acciones Clases F, G y H.

• 2) Designación de accionista para firmar el acta.

• 3) Elección de un Director Titular y un Director Suplente por cada clase de acciones F, G y H.

• 4) Elección del Vicepresidente.

• B. No efectuar las publicaciones de ley de la convocatoria a asamblea de conformidad con lo establecido por el último párrafo del artículo 237 de la Ley N° 19.550, por cuanto la totalidad de los Sres. Accionistas tenedores del 100% de las Acciones Clases F, G y H han comprometido su asistencia a la misma.

[…]

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11:10 horas, agradeciéndose la participación a los Directores, Síndicos y Gerentes. Se deja constancia de que el texto de la presente acta fue enviado por correo electrónico a los Directores y Síndicos y que el mismo fue aprobado por los mismos a través de correo electrónico. Asimismo, se informa que una vez que sea posible tener acceso al libro de actas de Directorio, se transcribirá la presente acta y, posteriormente, la misma será firmada por los Directores y Síndicos que participaron de la reunión a distancia.

[S. MARTÍNEZ TANOIRA – G. DI LUZIO – P. DA RE – S. FIDALGO – D. CASAL – D. ORDOÑEZ – D. BRIZUELA – S. JOZAMI – R. DRIOLLET – R. RUIZ – C.L. BRIDGER]