Compal — M&A Activity 2013

Oct 7, 2013

有工人外開收購說明書

一、公開收購人名稱: 名寶電腦工業股份有限公司(下稱「公開收購人」) 負責人:(簽名或畫章)侍勝羅 41

• 二、被收購公司名稱:華寶通訊股份有限公司(下稱「被收購公司」)
• 三、收購有價證券種類:被收購公司普通股。應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且 提出應賣之股份應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程序,且無其他轉讓之限制。 如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或出現其他轉讓之 限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶,將視為自始未提出應賣而不 計入已參與應賣之股份數量。融資買進之股份須於還款後方得應賣,否則不予受 理;本次公開收購受理已集保交存股票之應賣,但不受理實體股票之應賣;應賣人 如係持有實體股票,請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至其往來證券商處辦理 存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後,再行辦理應賣手續。
• 四、收購有價證券數量:總計317,378,596股(下稱「預定收購數量」,即以經濟部商業 司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動民國102年8月26日之被收購公司全 部已發行普通股 607,734,500 股(下稱「被收購公司已發行股份總數」), 扣除公開 收購人持有被收購公司之股數 290,355,904股, 合計共 317,378,596股); 惟若最終 有效應賣之數量未達預定收購數量,但已達 30,386,725 股(約相當於被收購公司已 發行股份總數之 5.00%,下稱「最低收購數量」)時,則公開收購數量條件即告成 就,在公開收購之其他條件均成就(包括但不限於本次公開收購獲得國內外相關主 管機關(包含公平交易委員會、美國司法部及美國聯邦貿易委員會等)之同意、核 准、許可或申報生效)後,公開收購人應收購所有應賣之有價證券。
• 五、收購有價證券價格:以現金為對價,每股收購對價為現金新台幣50.80元。應賣人 應自行負擔證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、 銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用;倘有 此類額外費用,公開收購人及受委任機構將依法申報公告;公開收購人支付應賣人 股份收購對價時,將扣除應賣人依法應負擔之證券交易稅、臺灣集中保管結算所股 份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄之郵資,及其他支付收 購對價所必要之合理費用,並四捨五入至「元」為止。若股東應賣所得股款不足支 付證券交易稅、銀行匯款費用或郵資及其他相關費用者,參與應賣之股東將無法收 到應賣所得股款。
• 六、收購有價證券期間:自民國 102年10月1日(以下稱「收購期間開始日」)至102 年11月19日止(以下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個 營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向 金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間。
• 七、本公開收購說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由公開收購人與其他曾在公 開收購說明書上簽名或蓋章者依法負責。
• 八、應賣人應詳閱本公開收購說明書之內容並注意應賣之風險事項。(詳閱本公開說明 書第6頁)
• 九、查詢本公開收購說明書之網址:http://www.kgieworld.com.tw(即受委任機構凯基 證券股份有限公司之網頁)或公開資訊觀測站:http://mops.twse.com.tw。

中華民國一0二年九月三十日刊印

股東應賣注意事項

• 1. 收購期間:自民國 102 年 10 月 1 日(以下稱「收購期間開始日」)至 102 年 11 月 19 日止(以下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午 9 時 00 分至下午 3 時 30 分(臺灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委 員會申報並公告延長公開收購期間。
• 1. 收購對價:以現金為對價,每股收購對價為現金新台幣 50.80 元。應賣人應自行負 擔證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款 費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用;倘有此類額外 費用,公開收購人及受委任機構將依法申報公告;公開收購人支付應賣人股份收購 對價時,將扣除應賣人依法應負擔之證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公 司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄之郵資,及其他支付收購對價所 必要之合理費用,並四捨五入至「元」為止。若股東應賣所得股款不足支付證券交 易稅、銀行匯款費用或郵資及其他相關費用者,參與應賣之股東將無法收到應賣所 得股款。
• 1. 本次公開收購受委任機構:凱基證券股份有限公司。
• 1. 收購限制及單位數:應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且提出應賣之股份應無 質權、未遭假扣押、假處分等保全程序,且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭 假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或出現其他轉讓之限制,縱使該等股 份已撥入受委任機構公開收購專戶,將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之 股份數量。融資買進之股份須於還款後方得應賣,否則不予受理;本次公開收購受 理已集保交存股票之應賣,但不受理實體股票之應賣;應賣人如係持有實體股票, 請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至其往來證券商處辦理存入各應賣人集中保 管劃撥帳戶後,再行辦理應賣手續,如未於公開收購期間屆滿前完成相關集保交存 手續並應賣者,將無法完成應賣。
• 1. 各股東應賣地點:
• (1)如應賣人已將被收購公司股票交付集中保管者,應持證券存摺與留存印鑑向原往 來券商辦理應賣手續。
• (2)應賣人如係持有被收購公司實體股票,請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至 其往來證券商處辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後,再行辦理應賣手續。
• 1. 應賣諮詢專線:(02)2389-2999,請逕洽受委任機構凱基證券股份有限公司。

目 錄

壹、公開收購基本事項
一、公開收購人之基本事項	$\mathbf{1}$
二、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項	2
貳、公開收購條件	2
參、公開收購對價種類及來源	5
肆、參與應賣與未參與應賣之風險	6
伍、公開收購期間屆滿之後續處理方式	11
一、公開收購人支付收購對價之處理方式	-11
二、應賣人成交有價證券交割之處理方式
三、應賣未成交有價證券退還之方式
四、已募集發行股票或公司債為收購對象者,該股票或公司債無法如期發行
之後續處理	13
陸、公開收購人持有被收購公司股份情形	14
一、公開收購人(含其關係人)及其董事、監察人持有被收購公司股份情形 14
二、公開收購人之股東有擔任被收購公司之董事、監察人或持有被收購公司
已發行股份總額百分之十股東情事者,該股東姓名或名稱及持股情形	15
柒、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形
一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與下列人員(被收購
公司之董事、監察人、經理人、持股超過 10%之大股東、關係人)有任
何買賣被收購公司股份之情事
二、公開收購人及其關係人與前款所列之人員,在申報公開收購前二年內,
就本次公開收購有任何相關協議或約定之情形
三、公開收購人與被收購公司之特定股東就本次公開收購有任何相關協議或
約定者,其重要協議或約定之內容,包括是否涉及得參與公開收購人及
其關係人相關之投資等事項	15
捌、公開收購人對被收購公司經營計畫	16
一、取得被收購有價證券之目的及計劃
二、收購完成後,使被收購公司產生下列情事之計劃
三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之計劃
四、除本次公開收購外,自公開收購期間屆期日起一年內對被收購公司有價
證券或重大資產另有其他併購或處份計劃 五、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市(櫃)者,應記載事項 19
玖、公司決議及合理性意見書 拾、其他重大資訊及其說明
附件:

一、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄

二、獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書

壹、公開收購基本事項 公開收購基本事項

一、公開收購人之基本事項 公開收購人之基本事項

	公司名稱:仁寶電腦工業股份有限公司	負責人:許勝雄
網址:http://www.compal.com
公開收購人主要營業項目:
CC01110	電腦及其週邊設備製造業
CC01080	電子零組件製造業
CC01060	有線通信機械器材製造業
CC01070	無線通信機械器材製造業
CC01101	電信管制射頻器材製造業
F401021	電信管制射頻器材輸入業
CB01010	機械設備製造業
CB01020	事務機器製造業
CE01990	其他光學及精密器械製造業
倉儲業 G801010
產品設計業 I501010
I301010	資訊軟體服務業
F401010	國際貿易業
ZZ99999	除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
	董事、監察人及大股東持股情形(截至民國	年 102 8	月 日止) 31
身份	姓名或名稱	持股數量(股)	比例(%)
董事長	許勝雄	17,775,401	0.40%
副董事長	Medica, John Kevin	3,061,452	0.07%
董事 董事	陳瑞聰 許文斌	49,282,587 3,100,000	1.12% 0.07%
	金寶電子工業
董事	股份有限公司	151,628,692	3.44%
	代表人:沈軾榮	0	0.00%
董事	沈文忠	12,735,968	0.29%
董事	張永青	4,645,587	0.11%
董事	翁宗斌	4,833,618	0.11%
董事	許烱奇	1,959,731	0.04%
董事	Sean Martin Maloney	0	0.00%
獨立董事	宣明智	0	0.00%
獨立董事	蔡 堆	0	0.00%
獨立董事	蔡篤恭	0	0.00%
監察人	柯長崎	7,896,867	0.18%
監察人	周永嘉	8,022,874	0.18%
監察人	許勝傑	9,119,297	0.21%
持股超過百分	無	無	無
之十之大股東

二、受委任機構名稱 受委任機構名稱、地址、電話及委任事項 、電話及委任事項

名稱	凱基證券股份有限公司
地址	臺北市明水路 號 700
電話	02-2181-8888
	1.接受公開收購有價證券之交存。
	2.公開收購說明書之交付。
委任	3.公開收購款券之收付。
事項	4.本次公開收購證券交易稅單之開立。
	5.辦理股票交割作業。
	6.其他與前各款相關之股務作業。

貳、公開收購條件

一、公開收購期間
自民國 年 月 日(即「收購期間開始日」)至 年 月 日(即「收 102 10 1 102 11 19
購期間屆滿日」)止。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會(下稱
「金管會」)申報並公告延長收購期間至最多 30 日。接受申請應賣時間為收
購期間每個營業日上午 時 分至下午 時 分。(臺灣時間) 9 00 3 30
二、預定公開收購之最高及最低數量
總計 股(下稱「預定收購數量」,即以經濟部商業司商工登記資 317,378,596
料公示查詢系統所示最後異動民國 年 月 日之被收購公司全部已發行 102 8 26
普通股 607,734,500 股(下稱「被收購公司已發行股份總數」),扣除公開收購
人持有被收購公司之股數 股,合計共 股);惟若最終 290,355,904 317,378,596
有效應賣之數量未達預定收購數量,但已達 30,386,725 股(約相當於被收購公
司已發行股份總數之 5.00%,下稱「最低收購數量」)時,則公開收購數量條
件即告成就,在公開收購之其他條件均成就(包括但不限於本次公開收購取得
國內外相關主管機關(包含公平交易委員會、美國司法部及美國聯邦貿易委員
會等)之同意、核准、許可或申報生效)後,公開收購人應收購所有應賣之有價
證券。
三、公開收購對價
以現金為對價,每股收購對價為現金新台幣 元。 50.80
應賣人應自行負擔證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經
紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資,及其他支付收購對價所
必要之合理費用;倘有此類額外費用,公開收購人及受委任機構將依法申報
公告。
公開收購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除應賣人依法應負擔之證券交

易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費 用或掛號郵寄之郵資,及其他支付收購對價所必要之合理費用,並四捨五入 至「元」為止。若股東應賣所得股款不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或 郵資及其他相關費用者,參與應賣之股東將無法收到應賣所得股款。

• 四、本次公開收購有無涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項, 及是否取得核准或已生效:
• 1.本次公開收購依據證券交易法第 43 條之 1 第 2、3 項及公開收購公開發行 公司有價證券管理辦法第 7 條第 1 項及第 11 條第 1 項規定,應向金管會申 報並公告始得為之。公開收購人已於民國 102 年 9 月 30 日依據前述法令向 金管會提出申報並公告。
• 2.本次公開收購,公開收購人預定取得被收購公司股份最高為 317,378,596 股 已達被收購公司已發行股份總數三分之一以上,屬公平交易法第 6 條第 1 項第 2 款所定「持有或取得他事業之股份或出資額,達到他事業有表決權 股份或資本總額三分之一以上者」之結合行為,另公開收購人及被收購公 司上一會計年度之銷售金額已達法定之結合申報門檻,故公開收購人將依 法向公平交易委員會申報結合。若無法於公開收購期間屆滿日前獲公平交 易委員會決定不禁止結合或遭禁止結合,應賣人應自行承擔本次公開收購 無法完成或延後取得對價及市場價格變動之風險。
• 3.本次公開收購應向國外相關競爭法主管機關(包含美國司法部及美國聯邦 貿易委員會等)提出申報或申請,故公開收購人將向美國司法部及美國聯邦 貿易委員會提出申報或申請。若無法於收購期間屆滿日前取得國外相關競 爭法主管機關核准或申報生效,應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成 或延後取得對價及市場價格變動之風險。

五、公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後 公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後,除有公開收購公開發行公司 ,除有公開收購公開發行公司 有價證券管理辦法第 19 條第 4 項規定之情形外,應賣人不得撤銷其應賣 ,應賣人不得撤銷其應賣。

六、其他注意事項:

• 1.如應賣人已將被收購公司股票交付集中保管者,應賣人應持證券存摺與留 存印鑑向原往來證券商辦理應賣手續。當應賣人申請應賣時,視為同意臺 灣集中保管結算所股份有限公司及公開收購人對凱基證券股份有限公司提 供該應賣人之姓名/名稱、地址、身分證字號/公司統一編號等股東資料,以 辦理通知或其他與公開收購相關之事宜。
• 2.應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且提出應賣之股份應無質權、未遭 假扣押、假處分等保全程序,且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假 扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或出現其他轉讓之限制,縱使 該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶,將視為自始未提出應賣而不計 入已參與應賣之股份數量。融資買進之股票,須於還款後方得應賣,否則 不予受理。
• 3.本次公開收購受理已集保交存股票之應賣,但不受理實體股票之應賣;應 賣人如係持有實體股票,請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至其往來 證券商處辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後,再行辦理應賣手續,如

未於公開收購期間屆滿前完成相關集保交存手續並應賣者,將無法完成應 賣。

• 4.如被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化或事件(包括但不限於被收購 公司申報或公告之財務報告及其他有關業務文件內容有虛偽或隱匿之情 事)、公開收購人破產或經裁定重整,或有其他經主管機關所定得停止公開 收購之事項,經主管機關核准後,公開收購人得停止公開收購之進行。
• 5.應賣人瞭解本次公開收購是否成功,繫於各項因素或條件是否成就,包括 但不限應賣有價證券數量或股價、公開收購人或被收購公司發生財務、業 務狀況之重大變化、市場客觀環境變動、金管會及國內外其他相關主管機 關(包含公平交易委員會、美國司法部及美國聯邦貿易委員會等)之同意、核 准、許可或申報生效是否即時取得及完成,及其他不可歸責於公開收購人 之事由。若本次公開收購之相關條件無法於公開收購期間屆滿前成就,或 本次公開收購若依其他法令規定,遭金管會或國內外其他主管機關(包含公 平交易委員會、美國司法部及美國聯邦貿易委員會等)不予核准、禁止結合、 停止生效或廢止核准,致本次公開收購不成功者,應賣人應自行承擔本公 開收購無法完成及市場價格變動之風險。
• 6.如收購條件均已成就,公開收購之現金對價將由委任機構凱基證券股份有 限公司於收購期間屆滿日後 5 個營業日內(含第 5 個營業日),以銀行匯款方 式支付應賣人留存證券商集中保管劃撥帳戶之銀行帳號,倘銀行帳戶有誤 或因其他原因無法完成匯款時,將以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵 寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司所提供予凱基證券股份有限公司之 應賣人地址,匯款金額/支票金額係以應賣人股份收購價額扣除應賣人依法 應繳納之證券交易稅、匯費/郵資及其他相關費用,並四捨五入至「元」為 止。
• 7.若股東應賣所得股款不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或郵資及其他相 關費用者,參與應賣之股東將無法收到應賣所得股款。
• 8.在本次公開收購期間屆滿前,若有必要,公開收購人可能依據相關法令向 金管會申報並公告延長本次公開收購期間。
• 9.本次公開收購案應取得或完成之金管會及國內外其他相關主管機關(包含公 平交易委員會、美國司法部及美國聯邦貿易委員會等)之同意、核准、許可 或申報生效,應於公開收購期間結束前均已取得或完成,且截至交割日均 完全有效,而無受任何政府機關要求不予核准、禁止結合、停止生效或廢 止核准之情事。

10.其他重要條件,請參閱本公開收購說明書內容。

參、公開收購對價種類及來源 公開收購對價種類及來源

一、現金對價

本案以現金為收購對價,每股收購對價為現金新台幣 50.80 元。

	本次公開收購給付現金對價所需之資金,總計約新台幣
自有資金明細	16,122,833 仟元,所需資金來源將全數由公開收購人自有資
	金支應。
	資金來源:不適用。
	主要借款者:不適用。
	收購人融資償還計畫是否以被收購公司之資產為擔保:
融資計畫內容	是,其約定內容為 。
	否。
	不適用。

二、以「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第八條第一款規定之有價證券 」第八條第一款規定之有價證券 為收購對價者

不適用。

三、以「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第八條第二款規定之有價證券 」第八條第二款規定之有價證券 為收購對價者

不適用。

肆、參與應賣與未參與應賣之風險 參與應賣與未參與應賣之風險

一、參與應賣之風險 參與應賣之風險

1.本次公開收購因被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化,公開收購人破 產或經裁定重整或其他經主管機關所定之事項而停止進行之風險:

公開收購開始進行後,如有證券交易法第43條之5第1項第1款至第3款規定情 事,包括被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化(包括但不限於被收購 公司申報或公告之財務報告及其他業務相關文件內容有重大不實或隱匿之 情形),公開收購人破產或經裁定重整,或其他經主管機關所定之事項,經 主管機關核准後,公開收購人得停止本次公開收購之進行,則應賣人應承擔 本次公開收購無法完成及市場價格變動之風險。

• 2.本次公開收購未取得金管會或其他國內外相關主管機關之同意、核准、許可 或申報生效之風險:
• (1)本次公開收購,依法令規定,須向金管會申報及取得國內外其他相關主 管機關(包含公平交易委員會、美國司法部及美國聯邦貿易委員會等)之同 意、核准、許可或申報生效時,如該等國內外主管機關就本次公開收購不 予核准、禁止結合、停止生效或廢止核准或不接受申報,本次公開收購有 無法完成之風險。
• (2)本次公開收購,公開收購人預定取得被收購公司股份最高為317,378,596 股已達被收購公司已發行股份總數三分之一以上,屬公平交易法第6條第1 項第2款所定「持有或取得他事業之股份或出資額,達到他事業有表決權 股份或資本總額三分之一以上者」之結合行為,另公開收購人及被收購公 司上一會計年度之銷售金額已達法定之結合申報門檻,故公開收購人將向 公平交易委員會申報結合。若無法於公開收購期間屆滿日前取得公平交易 委員會不禁止結合決定或遭禁止結合,應賣人應自行承擔本次公開收購無 法完成或延後取得對價及市場價格變動之風險。
• (3)本次公開收購亦應向國外相關競爭法主管機關(包含美國司法部及美國聯 邦貿易委員會)提出申報或申請,故公開收購人將向美國司法部及美國聯 邦貿易委員會提出申報。若無法於公開收購期間屆滿日前取得國外相關競 爭法主管機關核准或申報生效,應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成 或延後取得對價及市場價格變動之風險。
• 3.重行申報及公告之風險:

公開收購人所申報及公告之內容倘經金管會命令變更公開收購申報事項並 重行申報及公告時,則有重行申報及公告之風險。

4.以有價證券為收購對價時,無法如期發行之風險:

不適用。本次公開收購係全數以新台幣現金為對價,並非以有價證券為收購

對價,故無有價證券無法如期發行致本次公開收購無法完成或延後完成之風 險。

5.公開收購條件成就並經公開收購人公告後,不得撤銷應賣之風險:

公開收購條件一旦確定成就並經公開收購人公告後,除有公開收購公開發行 公司有價證券管理辦法第19條第4項規定之情形外,若市場價格高於本次收 購價格或有第三人提出更高之收購對價時,應賣人亦不得撤銷應賣,並應承 擔此種風險。

6.應賣股數未達預定最低收購數量致本次公開收購無法完成之風險:

公開收購期間屆滿時,倘應賣有價證券之數量未達預定最低收購數量時,本 次公開收購即有無法完成之風險。

另如有應賣人於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序, 或出現其他轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶,將 視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量,如因此產生應賣有價 證券數量未達預定最低收購數量時,本次公開收購即有無法完成之風險。

7.應賣股數之數量超過預定最高收購數量致應賣人應賣股數無法全數賣出之 風險:

因公開收購人本次預定收購數量總計317,378,596股(即以經濟部商業司商工 登記資料公示查詢系統所示最後異動民國102年8月26日之被收購公司全部 已發行普通股607,734,500股,扣除公開收購人持有被收購公司之股數 290,355,904股),故無應賣有價證券數量超過預定收購數量,致應賣人應賣 股數無法全數賣出之情形。

• 8.應賣人應暸解,本次公開收購是否成功,繫於各項因素或條件是否成就,包 括但不限於應賣有價證券之數量與股價、公開收購人或被收購公司之財務、 業務狀況之變化、市場客觀環境變動、及其他不可歸責於公開收購人之事 由。本次公開收購若須經金管會、公平交易委員會及國外相關競爭法主管機 關(包含美國司法部及美國聯邦貿易委員會)之同意、核准、許可或申報生效 時,如前述相關主管機關不予核准、停止生效或廢止核准或不接受申報,致 本次公開收購不成功者,應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成及市場價 格變動之風險。
• 9.應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且應賣股份並無任何質權設定、未遭 假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,且無其他轉讓限制,否則將有 不得應賣之風險或視為自始未提出應賣之風險。融資買進之股份須先行還 款,否則將有不得應賣之風險。
• 10.本次公開收購期間屆滿前,公開收購人可能向金管會申報並公告延長收購期 間,致應賣人有延後取得價金之風險,應賣人應自行承擔市場價格變動之風

險。

11.其他公開收購人明知足以影響收購程序進行之重大風險:無,但仍請應賣人 在應賣前詳參本公開收購說明書之內容。

二、未參與應賣之風險 未參與應賣之風險

如本次公開收購完成後,公開收購人尚未取得被收購公司已發行股份總數百分 之百之股權,則為整合既有資源,提升整體競爭力,公開收購人計畫於本次公 開收購完成後與被收購公司合併,以公開收購人為存續公司,被收購公司為消 滅公司。合併之每股對價擬與本次公開收購之每股對價相同,以現金為之,惟 實際合併對價將依公開收購人與被收購公司董事會及/或股東會決議、主管機 關要求及其他法令或情事變更等因素定之。公開收購人與被收購公司將於雙方 董事會及/或股東會通過合併案,並取得國內外相關主管機關之核准後進行合 併。被收購公司將於合併案完成後解散,其所有股份將於臺灣證券交易所股份 有限公司核准後終止上市買賣並將於合併基準日銷除。公開收購人有進行後續 併購之情形,未參與本次公開收購應賣之被收購公司股東將有下列之風險:

• 1.若本公開收購案順利完成,因有後續整併計畫,被收購公司股份可能有流動 性降低之風險。
• 2.若本公開收購案順利完成且公開收購人有進行後續併購之情形,未參與本次 公開收購應賣之股東,其所持有之被收購公司股份,最終仍可能於合併案之 合併基準日予以銷除,合併之對價將由公開收購人按合併基準日當時被收購 公司股東名簿之記載,向被收購公司股東按其持股數給付現金對價,未參與 本次公開收購應賣之股東取得後續合併對價之時點,將晚於參與本次公開收 購應賣之股東取得收購對價之時點。

三、股東稅負影響差異分 股東稅負影響差異分析

股東選擇參加本次公開收購或不參加本次公開收購所適用之稅負不同:

1.選擇參加本次公開收購者:

• (1)選擇參加本次公開收購之應賣人皆須按實際成交價格千分之三繳交證券 交易稅。
• (2)收購交易之證券交易所得之課徵,需就應賣人身分而定:
• (a) 應賣人若為個人,視其是否為中華民國境內居住之個人。若為居住者 個人,於本次收購期間(102年)出售,不納入證券交易所得稅課徵範 圍;若為非居住者個人,則該證券交易所得採核實課稅,單一稅率 15%。有關居住者及非居住者之定義可參照財政部民國101年9月27日

台財稅字第10104610410號函。

• (b)應賣人若為總機構在境內營利事業或總機構在境外營利事業但在境內 有固定營業場所及營業代理人者,依據所得基本稅額條例之規定,其 出售股票所生之證券交易所得,需計入營利事業之基本所得額計算基 本稅額,扣除額50萬元,稅率12%,持有3年以上,減半課稅。
• 2.選擇不參加本次公開收購者:
• (1)公開收購人擬與被收購公司合併整合既有資源,以提升整體競爭力。日 後被收購公司與公開收購人合併而消滅,根據財政部93年9月21日台財稅 字第09304538300號函令以及民國97年10月17日台財稅字第09704552910 號函令相關規定,公司進行合併,合併消滅公司股東所取得之全部合併對 價超過其全體股東之出資額(包括股本及資本公積溢價、合併溢價),其股 東所獲分配該超過部分之金額,應視為股利所得(投資收益),依規定課徵 所得稅:
  • (a)如屬境內公司組織之營利事業,依據所得稅法第42條規定,不計入所 得額課稅,但應依財政部91年10月21日台財稅字第0910456083號令之 規定,於申報營業稅時,將股利收入列入免稅銷售額,以計算進項稅 額不可扣抵比例。
  • (b)如為居住者個人取得此股利所得,則須列入個人綜合所得計算綜合所 得稅額,最高稅率40%;屬非居住者個人股東或外國營利事業股東者, 此獲配之股利則應扣繳20%(或適用租稅協定之其他扣繳稅率)所得 稅,因此,相較參加收購之股東之稅負可能較高。
• (2)另謹提醒依據財政部97年2月20日台財稅字第09704510660號及財政部97 年12月8日台財稅第09700312710號函令之規定,消滅公司之個人股東,如 主張其經收回註銷股票之取得成本高於依財政部規定計算之出資額,則個 人股東應依個別辨認法提示取得成本之證明文件,按獲配現金超過股票取 得成本部分之金額計算其股利所得,惟未超過股票取得成本者,其股利所 得以0計算;另消滅公司國外營利事業股東在我國境內無固定營業場所及 營業代理人者,如主張其經收回註銷股票之取得成本高於依財政部規定計 算之出資額,可委託在中華民國境內居住之個人或有固定營業場所之營利 事業為代理人,向稽徵機關提示該股份取得成本之相關證明文件,依先進 先出法申請核實認定,以所獲配現金或股份價值(時價或實際成交價格)超 過該股份取得成本部分之金額為股利所得,辦理申請退還溢繳之扣繳稅 款。
• 3.以上有關稅負之說明僅為參考,並非提供稅務上之建議或意見,股東應就其 個別投資狀況,自行請教專業稅務顧問有關參加收購或合併所可能產生之相 關稅負。

四、個別股東可能受有其他風險 個別股東可能受有其他風險,股東應自行請教專業顧問就個別情形取得相關建 ,股東應自行請教專業顧問就個別情形取得相關建 議。

伍、公開收購期間屆滿之後續處理方式 公開收購期間屆滿之後續處理方式

一、公開收購人支付收購對價之處理方式 公開收購人支付收購對價之處理方式

時間	本次公開收購條件確定成就時,公開收購期間屆滿日後 5 個營業日
	以內(含第 個營業日)。 5
	一、現金對價支付方式:
	受委任機構凱基證券股份有限公司將於取得公開收購人所支
	付之公開收購價款後,將該等價款匯入應賣人留存於證券商集
	中保管劃撥帳戶之銀行帳戶,倘銀行帳戶有誤,或因其他原因
	無法完成匯款時,受委任機構將以禁止背書轉讓之即期支票支
	付公開收購股份之價金,由受委任機構以掛號郵寄至應賣人於
方法	臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄之通訊地址。
	前述之現金計算方式,以實際向各應賣人收購之股數,乘以每
	股現金對價新台幣 元之數額,扣除應由應賣人負擔之證 50.80
	券交易稅、匯款匯費或支票寄送郵資及其他合理必要之費用並
	計算至「元」為止。(不足一元之部分,四捨五入至「元」止)。
	若股東應賣所得股款不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或郵
	資及其他相關費用者,參與應賣之股東將無法收到應賣所得股
	款。
	本次公開收購之現金對價,將由受委任機構凱基證券股份有限公司
地點	匯入應賣人留存於證券商集中保管劃撥帳戶之銀行帳戶或寄交臺
	灣集中保管結算所股份有限公司所提供之應賣人地址。
以外國有價	該有價證券交付方法:本次公開收購案不適用。
證券為收購	應賣人買賣有價證券之方式:本次公開收購案不適用。
對象者

二、應賣人成交有價證券交割之處理方式 應賣人成交有價證券交割之處理方式

時間	本次公開收購條件確定成就時,公開收購期間屆滿日後 個營業日 5
	以內(含第 個營業日)。 5
	應賣股份已撥入凱基證券股份有限公司公開收購專戶者,由凱基證
方法	券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號:
	92030596008)撥付至公開收購人之證券集中保管劃撥帳戶。
地點	凱基證券股份有限公司

三、應賣未成交有價證券之退還方式 應賣未成交有價證券之退還方式

	時間
	公開收購期間屆滿日後 個營業日內(含第 個營業日)。 5 5
應賣有價證券	方法
之數量未達最	本次公開收購如未達「最低收購數量」或其他公開收購條件未
低預定收購數	成就時,原向應賣人所為之要約全部撤銷,由凱基證券股份有
量 之 處 理 方	限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號:
式:	92030596008)轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
	地點
	凱基證券股份有限公司
	時間
	不適用。
	因公開收購人本次預定收購數量總計 317,378,596 股(即以經濟
	部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動民國 年 102
	月 日之被收購公司全部已發行普通股 股,扣 8 26 607,734,500
	除公開收購人持有被收購公司之股數 股,合計共 290,355,904
	317,378,596 股),加計公開收購人持有被收購公司之股數
	290,355,904 股,合計為被收購公司股份總數之 100%,故無應
	賣有價證券數量超過預定收購數量,致應賣人應賣股數無法全
	數賣出之情形。
應賣未成交有	方法
價證券之退還	不適用。
應賣有價證券 超過預定收購	因公開收購人本次預定收購數量總計 股(即以經濟 317,378,596
	部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動民國 年 102
數量時,超過預	8 月 26 日之被收購公司全部已發行普通股 607,734,500 股,扣
定收購數量部	除公開收購人持有被收購公司之股數 股,合計共 290,355,904
分,收購人退還	股),加計公開收購人持有被收購公司之股數 317,378,596
應賣有價證券	股,合計為被收購公司股份總數之 100%,故無應 290,355,904
之處理方式:	賣有價證券數量超過預定收購數量,致應賣人應賣股數無法全
	數賣出之情形。
	地點
	不適用。
	因公開收購人本次預定收購數量總計 股(即以經濟 317,378,596
	部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動民國 年 102
	月 日之被收購公司全部已發行普通股 股,扣 8 26 607,734,500
	除公開收購人持有被收購公司之股數 290,355,904 股,合計共
	317,378,596 股),加計公開收購人持有被收購公司之股數
	290,355,904 股,合計為被收購公司股份總數之 100%,故無應
	賣有價證券數量超過預定收購數量,致應賣人應賣股數無法全
	數賣出之情形。

四、以募集發行股票或公司債為收購對象者 以募集發行股票或公司債為收購對象者,該股票或公司債無法如期發行之後續 ,該股票或公司債無法如期發行之後續 處理方式

本次公開收購係全數以現金為對價,故不適用。

陸、公開收購人持有被收購公司股份情形 公開收購人持有被收購公司股份情形

一、公開收購人(含其關係人)及其董事、監察人於提出公開收購申報當時已持有被 、監察人於提出公開收購申報當時已持有被 收購公司股份情形及申報日前六個月內之相關交易紀錄

◎公開收購人(含其關係人)

單位:股/新臺幣元

持有被收購公司有價證券情形:(截至民國 年 月 日止) 102 9 30
身份	姓名		證券種類	數量	取得成本
公開收購人	仁寶電腦工業股份有限公司		普通股	290,355,904	3,507,412,564
關係人	鵬寶科技股份有限公司		普通股	12,896,597	132,351,121
	總計 303,252,501			3,639,763,685
	提出公開收購申報前六個月之交易紀錄:(截至民國			年 月 102 9	日止) 30
身份	姓名	交易日期	交易方式	數量	取得成本
公開收購人	不適用。於提出公開收購申報前六個月,並無交易被收購公司之任何股份。
關係人	不適用。
總計	關係人於提出公開收購申報前六個月,並無交易被收購公司之任何股份。

◎公開收購人之董事、監察人

單位:股/新臺幣元

	持有被收購公司有價證券情形:(截至民國 年 月 日止) 102 9 30
身份		姓名	證券種類	數量	取得成本
董事長	許勝雄		普通股	50,000	640,000
董事	陳瑞聰		普通股	2,715,929	34,763,891
董事	許文斌		普通股	5,336	68,301
董事	翁宗斌		普通股	344,332	10,883,200
監察人	柯長崎		普通股	396,904	4,608,000
監察人	許勝傑		普通股	157,621	2,017,549
	總計 3,670,122			52,980,941
	提出公開收購申報前六個月之交易紀錄:(截至民國			102 年 9 月	30 日止)
身份	姓名	交易日期	交易方式	數量	取得成本
公開收購人	不適用。於提出公開收購申報前六個月,並無交易被收購公司之任何股份。
董事、監察人	不適用。
		公開收購人之董事、監察人於提出公開收購申報前六個月,並無交易被收
總計	購公司之任何股份。

二、公開收購人或其股東如有擔任被收購公司之董事 公開收購人或其股東如有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購 、監察人或係持股超過被收購 公司已發行股份總額百分之十股東情事者,該股東姓名或名稱及持股情形 ,該股東姓名或名稱及持股情形

公開收購人:仁寶電腦工業股份有限公司(截至民國 102 年 9 月 30 日止)

股東姓名	擔任被收購公司之董事、監察人或大股東之情形	持有被收購公司股份情形
或名稱		數量(股)	比例(%)
陳瑞聰	華寶通訊股份有限公司之董事長	2,715,929	0.45%

柒、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形應記載下列事項 公開收購人其他買賣被收購公司股份情形應記載下列事項

一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與下列人員有任何買賣被收 公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與下列人員有任何買賣被收 購公司股份之情事,其股份買賣之日期 ,其股份買賣之日期、對象、價格及數量

公開收購人及其關係人在申報公開收購前兩年內,並未與被收購公司之董事、 監察人、經理人、被收購公司已發行股份總額百分之十股東或關係人買賣被收 購公司股份。

二、公開收購人及其關係人與前款所列之人員 公開收購人及其關係人與前款所列之人員,在申報公開收購前二年內 ,在申報公開收購前二年內,就本次 公開收購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約定之內容 ,其重要協議或約定之內容

公開收購人及其關係人與前款所列之人員,在申報公開收購前二年內,就本次 公開收購無任何相關協議或約定,故不適用。

三、公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東 公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東,在申報公開收購前二年內 ,在申報公開收購前二年內, 就本次公開收購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約定之內容 ,其重要協議或約定之內容,包括是 否涉及得參與公開收購人及其關係人相關之投資等事項

公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東並未就本次公開收購有任何 相關協議書或約定,故不適用。

捌、公開收購人對被收購公司經營計劃 公開收購人對被收購公司經營計劃

一、取得被收購有價證券之目的及計劃 取得被收購有價證券之目的及計劃

繼續經營被收購公司業務及計畫內容:

• 1.本次公開收購係基於產業趨勢、未來策略發展以及提升經營效率及業界競爭力之 考量而提出,以強化與被收購公司之資源、人力及技術整合效益。鑑於 PC 產業 成長趨勢減緩,而行動通訊產品的需求仍處於強勁而成長,考量公開收購人為國 內可攜式電腦及伺服器等軟硬體產品的先驅,亦是國際電腦大廠主要供應廠商。 被收購公司為智慧型手持式終端產品、整合式行動通訊裝置及應用整合領導廠 商。公開收購人與被收購公司整合後的綜效將具體呈現在未來公司網通產品的布 局,諸如無線網路等全方面的通訊產品解決方案,預期可發揮乘數效果,除可擴 充全球業務及營運規模、創造互補互利的產業結合外,並期許進一步鞏固產業地 位,在全球電子產業裡展現強大競爭力,為股東創造更大利益。
• 2.本次公開收購順利完成後,公開收購人擬對被收購公司提出合併提議,以被收購 公司為消滅公司,公開收購人為存續公司,經雙方董事會及/或股東會通過且取得 主管機關核准後進行合併,被收購公司所有股份將於合併基準日被銷除,其股票 亦將於臺灣證券交易所股份有限公司核准後終止上市買賣,被收購公司並將於此 合併案完成後解散。在預計之合併交易完成前,被收購公司將繼續經營其原有業 務(包括但不限於接單、出貨、爭取新客戶及開發新產品等),在預計之合併交易 完成後,被收購公司將併入公開收購人,公開收購人將承接被收購公司之原有業 務,繼續經營該業務。
• 於取得被收購公司有價證券後一年內復轉讓予他人之計畫及其內容:不適用。公 開收購人目前並無於透過本次公開收購取得被收購公司普通股後一年內,將被收 購公司股份轉讓予他人之具體計畫。

二、收購完成後,使被收購公司產生下列情形之計劃 ,使被收購公司產生下列情形之計劃

解	散	否
		是
		本次公開收購順利完成後,公開收購人擬對被收購公司提出合併提議,
		以被收購公司為消滅公司,公開收購人為存續公司,經雙方董事會及/
		或股東會通過且取得主管機關核准後進行合併,被收購公司所有股份將
		於合併基準日被銷除,其股票亦將於臺灣證券交易所股份有限公司核准
		後終止上市買賣,被收購公司並將於此合併案完成後解散。在預計之合
		併交易完成前,被收購公司將繼續經營其原有業務(包括但不限於接單、
		出貨、爭取新客戶及開發新產品等),在預計之合併交易完成後,被收購
		公司將併入公開收購人,公開收購人將承接被收購公司之原有業務,繼
		續經營該業務。

下 市	否
(櫃)	是
	本次公開收購順利完成後,被收購公司仍維持上市資格。
	公開收購人擬對被收購公司提出合併提議,以被收購公司為消滅公司,
	公開收購人為存續公司,經雙方董事會及/或股東會通過且取得主管機關
	核准後進行合併,被收購公司所有股份將於合併基準日被銷除,其股票
	亦將於臺灣證券交易所股份有限公司核准後終止上市買賣,被收購公司
	並將於此合併案完成後解散。
變動組織	否
	是
	本次公開收購順利完成後,被收購公司之組織於前述合併計畫完成前並
	不會改變。前述合併計畫完成後,被收購公司將併入公開收購人,公開
	收購人將以謀取最大綜效為原則作為未來規劃公司組織之方針,並視未 來需求再做整體規劃,惟目前尚無具體計劃。
變動資本	否
	是
	本次公開收購係以現金收購被收購公司已發行之普通股,被收購公司之
	資本不會因此交易案而變動。本次公開收購順利完成後,於前述合併計
	畫完成前,公開收購人並無變動被收購公司資本之具體計畫。前述合併
	計畫完成後,被收購公司將併入公開收購人。
變動業務	否
計畫	是
	本次公開收購順利完成後,於前述合併計畫完成前,被收購公司將繼續
	經營其原有業務(包括但不限於接單、出貨、爭取新客戶及開發新產品
	等),在預計之合併交易完成後,被收購公司將併入公開收購人,公開收
	購人將承接被收購公司之原有業務,繼續經營該業務,並視未來需求再
變動財務	做整體規劃。 否
狀況	是
	本次公開收購順利完成後,於前述合併計畫完成前,被收購公司將繼續
	維持獨立運作,目前尚無財務變動之具體計畫,於預計之合併計畫完成
	後,公開收購人將承接被收購公司之原有權利義務。
變動生產	否
	是
	本次公開收購順利完成後,於前述合併計畫完成前,被收購公司將繼續
	維持獨立運作,目前並無生產變動之具體計畫,在預計之合併計畫完成
	後,被收購公司將併入公開收購人,公開收購人將承接被收購公司原有
	業務,繼續經營該業務,並視未來需求再做整體規劃。

其他影響	否
被收購公	是
司股東權	於本公開說明書刊印之日,除本公開收購說明書另有說明外,就公開收
益之重大	購人目前所知及預期,並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。
事項

三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之計劃及內容 收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之計劃及內容

董事	是 否 職位異動:
	公開收購完成後,若任何董事出售其於選任時對被收購公司之持股二
	分之一以上者,將依公司法第 197 條第 1 項之規定自動解任。被收購
	公司應否召開股東會補選董事,將視董事應賣之股份數量及解任之董
	事人數而定。
	此外,本次公開收購順利完成後,公開收購人擬對被收購公司提出合
	併提議,以被收購公司為消滅公司,公開收購人為存續公司。被收購
	公司原董事未必擔任合併後存續公司之董事。
監察人	是 否 職位異動:
	公開收購完成後,若任何監察人出售其於選任時對被收購公司之持股
	二分之一以上者,將依公司法第 條第 項之規定自動解任。被收 197 1
	購公司應否召開股東會補選監察人,將視監察人應賣之股份數量及解
	任之監察人人數而定。
	此外,本次公開收購順利完成後,公開收購人擬對被收購公司提出合
	併提議,以被收購公司為消滅公司,公開收購人為存續公司。被收購
	公司原監察人未必擔任合併後存續公司之監察人。
經理人	退休、資遣 職位異動
	其他:
	本次公開收購順利完成後,於前述合併計畫完成前,被收購公司將繼
	續獨立運作,現有之人力資源政策維持不變。於合併計畫完成後,公
	開收購人對於被收購公司之經理人,將以留任為原則,並將依據相關
	契約及法令規定辦理經理人之委聘相關事宜,以確保其權益。
員工	退休、資遣 職位異動
	其他:
	本次公開收購順利完成後,於前述合併計畫完成前,被收購公司將繼
	續獨立運作,現有之人力資源政策維持不變務。於合併計畫完成後,
	公開收購人對於被收購公司之員工將以留用為原則,並將依據企業併
	購法、勞動基準法等規定辦理員工聘僱事宜,以確保勞工之權益。

四、除本次公開收購外 除本次公開收購外,自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或 ,自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或 重大資產另有其他併購或處分計劃

否

是 計畫內容

本次公開收購順利完成後,公開收購人擬對被收購公司提出合併提議,以被收購公 司為消滅公司,公開收購人為存續公司,經雙方董事會及/或股東會通過且取得主 管機關核准後進行合併,被收購公司所有股份將於合併基準日被銷除,其股票亦將 於臺灣證券交易所股份有限公司核准後終止上市買賣,被收購公司並將於此合併案 完成後解散。在預計之合併交易完成前,被收購公司將繼續經營其原有業務(包括 但不限於接單、出貨、爭取新客戶及開發新產品等),在預計之合併交易完成後, 公開收購人將承接被收購公司之原有業務。

未參與本次公開收購之被收購公司股東,在公開收購人與被收購公司合併時,可能 有不同之稅捐負擔,詳參前述「肆、參與應賣與未參與應賣之風險:三、股東稅負 影響差異分析」之說明。

除上開交易外,公開收購人並無其他於公開收購一年後轉讓被收購公司有價證券之 計畫。

五、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市 公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市(櫃)者,應記載事項

一、公開收購人所瞭	公開收購人與被收購公司皆為國內知名之 產品之製造公 3C
解 被 收 購 公 司	司,今為整合整體資源、擴大經營規模以提升經營績效及競爭
產 業 前 景 與 公	力,擬進行本次公開收購案。於本次公開收購案順利完成後,
司 價 值 及 其 進	公開收購人擬對被收購公司提出合併提議,以被收購公司為消
行 公 開 收 購 之	滅公司,公開收購人為存續公司,經雙方董事會及/或股東會通
理由。	過且取得主管機關核准後進行合併,被收購公司所有股份將於
	合併基準日被銷除,其股票亦將於臺灣證券交易所股份有限公
	司核准後終止上市買賣,被收購公司並將於此合併案完成後解
	散。在預計之合併交易完成前,被收購公司將繼續經營其原有
	業務(包括但不限於接單、出貨、爭取新客戶及開發新產品等),
	在預計之合併交易完成後,公開收購人將承接被收購公司之原
	有業務。如公開收購及合併案完成,公開收購人與被收購公司
	整合後的綜效應可使公開收購人在電腦資訊及行動通訊產品
	佈局較為完整,深化與客戶之關係,並提升無線網路及智慧型
	手機等全方面的通訊產品軟硬體解決方案及產品研發能力,預
	期可發揮乘數效果,除可擴充全球業務及營運規模、創造互補
	互利的產業結合外,並期許進一步鞏固產業地位,在全球電子
	產業裡展現強大競爭力,為股東創造更大利益。
二、公開收購條件對	請參閱附件二,審酌被收購公司各項要件,確認公開收購對價

被 收 購 公 司 之	應屬合理,且所有參與應賣之股東可取得之公開收購對價並無
股 東 公 平 與	不同,因此應屬公平。
否,並說明參考
之因素。
三、公開收購人及關	無。
係 人 最 近 二 年
有 無 自 外 部 人
士 取 得 關 於 公
開 收 購 條 件 之
鑑 價 報 告 , 如
有,應說明鑑價
報告之內容、該
外 部 人 士 之 身
分、專業資格及
所收取之報酬。
四、公開收購完成後	公開收購人擬以與本次公開收購價格相同之每股對價與被收
至 被 收 購 公 司	購公司進行合併(具體作法及實際合併對價有待相關公司董事
下市(櫃)前,對	會及/或股東會決議、主管機關要求及其他法令或情事變更等因
被 收 購 公 司 之	素定之)。公開收購人於本次公開收購後,擬以被收購公司為消
併 購 計 畫 及 未	滅公司為前提對被收購公司提出合併提議,經雙方董事會及/
應 賣 股 東 之 股	或股東會通過且取得主管機關核准後與被收購公司進行合
份 處 理 方 式 與	併,被收購公司所有股份將於合併基準日被銷除,其股票亦將
應納稅賦。	於臺灣證券交易所股份有限公司核准後終止上市買賣,被收購
	公司並將於此合併案完成後解散。未參與收購之被收購公司股
	東,在公開收購人與被收購公司合併時,可能有不同之稅捐負
	擔,詳參前述「肆、參與應賣與未參與應賣之風險:三、股東
	稅負影響差異分析」之說明。
五、被收購公司下市	被收購公司下市後目前尚無任何於國內外證券交易市場重行
(櫃),併購後之	上市(櫃)之計畫。
相 關 公 司 於 國
內 外 證 券 交 易
市 場 重 行 上 市
(櫃)之計畫。

玖、公司決議及合理性意見書 公司決議及合理性意見書

	一、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄 公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄(請詳見附件一)
二、獨立專家對於本次	獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書(請詳見附件二)
	現金價格計算	換股比例之評價	其他財產之評價
	經參考獨立專家就可量化之財務數字及市場客觀資
	料,分別依市價法、股價淨值比法等數據加以分析,
	並進一步瞭解被收購公司目前經營狀況與未來發展
	方向等因素後,合理之每股收購價格區間應介於每	不適用	不適用
股新台幣 46.76~55.25	元,故認為公開收購人擬以每
股現金新台幣 50.80	元為對價,公開收購被收購公
	司普通股價格係於合理範圍內,應屬允當合理。
公開收購價格訂定所	1.常用評估企業價值之分析模式,均有其學理依據及理論基礎,
採用的方法、原則或	大致區分下列三類:
計算方式及國際慣用	(1)市場法:例如市價法(針對已掛牌交易之標的公司,可由其
之市價法、成本法及	於集中市場交易價格推估其合理價值)、市場比較法(依據對
現金流量折現法之比	標的公司及市場同業之財務資料,以市場乘數例如本益
較:	比、股價淨值比、或其他財務比率等來分析評價)。
	(2)收益法:例如現金流量法,以評價標的公司所創造未來營
	運所產生之現金流量為評估基礎,透過資本化或折現過
	程,將未來之現金流量轉換為評價標的公司之企業價值。
	(3)成本法:以帳面價值為基礎,並經由評價標的公司涵蓋之
	個別資產及個別負債之總價值,且考量各項資產及負債之
	公平市場價值、交易成本及稅負,以反映標的公司整體價
	值。
	2.本案評估方法選取
	基於本案背景及評價目的,本意見書採用市場法為主要評估方
	法,然被收購公司民國102年前二季之財務報表列示之每股盈
	餘為負值,故排除本益比法之使用,而採市價法及股價淨值比
	法,並依據本案非量化之關鍵因素進行必要調整,設算合理收 購價格區間。
	收益法部分,須利用公司對未來現金流量之預估值,涉及較多
	的假設性項目,具有較高之不確定性,不若其他方法客觀,故
	不採用。
	成本法部分,考量被收購公司之營運模式及資產結構,並不適
	合以成本法進行價值評估,故亦不採用。
被收購公司與已上市	被收購公司為手機及通訊原廠委託設計製造(ODM)廠商,台灣證
櫃同業之財務狀況、	劵交易市場手機及通訊產業原廠委託設計製造公司中,以華冠通

獲利情形及本益比之	訊股份有限公司(以下簡稱華冠),在業務內容、營運模式及客戶
比較情形。	屬性最為相近,故以華冠為比較之同業。下表為華冠民國 101
	年及 102	年前二季之財務狀況、獲利情形及本益比:
			單位:新台幣仟元
	華冠(8101)合併財務報表
		年度 101	年前二季 102
	科目	(IFRS)	(IFRS)
	資產總計	15,545,517	16,476,747
	負債總計	11,740,987	12,548,033
	歸屬於母公司業主之權益合計	3,751,283	3,877,485
	期末股本	4,208,481	4,206,831
	每股淨值(元)(註 1)	9.12	9.41
	營業收入	21,269,452	13,562,783
	營業毛利	1,138,553	827,498
	營業淨利(損)	(380,365)	32,723
	稅前淨利(損)	(449,845)	150
	本期淨利(損)歸屬於母公司業主	(475,984)	(20,133)
	稅後每股盈餘(元)(註 2)	(1.16)	(0.05)
	本益比(註 3)	(註 3)	(註 3)
	資料來源:華冠經會計師查核簽證或核閱之民國101年及102年前二季合併財 務報告、經會計師核閱之民國102年第一季及前二季財務報表中揭
	露之101年度IFRS財務資訊。
	註1:每股淨值係以加權平均流通在外股數101年度之411,161仟股及102年前 二季之412,072仟股計算之。
	註2:稅後每股盈餘係以加權平均流通在外股數101年度之411,161仟股及102
	年前二季之412,072仟股計算之。
	註3:本益比=收盤價/稅後每股盈餘,每股盈餘為0或負數時,則不計算本益 比。
公開收購價格若參考
鑑價機構之鑑價報告
者,應說明鑑價報告	不適用。
內容及結論:
收購人融資償還計畫
若係以被收購公司或
合併後存續公司之資
產或股權為擔保者,	不適用。
應說明對被收購公司
或合併後存續公司健
全性之影響評估。

拾、其他重大資訊及其說明 其他重大資訊及其說明:無。

附件一:公開收購人決議辦理本次 :公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄

時間:102年9月30日(星期一)下午2時

地點:台北市內湖區瑞光路 581號 11樓 1101會議室

出席董事:許勝雄、John Kevin Medica、陳瑞聰、許文斌、沈文忠、沈軾榮(金 寶電子工業股份有限公司代表人,許勝雄代)、張永青(許烱奇代)、 翁宗斌、許烱奇、宣明智及蔡篤恭(宣明智代)等11人,出席率84.62 $%$ $\overline{\phantom{0}}$

• 請假及缺席董事: Sean Martin Maloney、蔡堆
• 列席監察人:柯長崎、周永嘉

缺席監察人:許勝傑

• 其他列席者:魏秋瑞資深副總
• 主 席:許勝雄董事長

記 錄:呂清雄

貳、討論事項

討論事項一

案由:本公司擬公開收購華寶通訊股份有限公司(簡稱華寶)股權暨集團整併計 畫,請公決案。

說明:

• 1、為因應產業發展趨勢與集團未來策略發展,擬整併本公司目前持有47.78% 股權之從屬公司華寶,以統合資源、提供更全面之產品服務、增加研發能力、 提升營運效率並增加競爭力。本公司擬透過下列二步驟,最終吸收合併華寶 (以下簡稱「集團整併計畫」):
• $(1)$ 公開收購:

由本公司公開收購華寶股權(以下簡稱「公開收購案」),主要收購條 件擬訂定如下:

a. 預定收購數量及最低收購數量:

預定收購華寶普通股為 317,378,596 股及最低收購華寶普通股為 30, 386, 725 股。

b. 公開收購價格:

以現金為對價,每股收購對價為新台幣 50.8 元。相關稅負、手續費 及匯款等費用由應賣人自行負擔。

• c. 公開收購期間: 預定自民國102年10月1日至102年11月19日止,收購期間如需 要延長,本公司得依相關法令延長。
• d. 收購條件:

本公開收購案以取得相關主管機關(包括國內外競爭法主管機關)核 准或申報生效為條件。

e. 檢附評估報告及收購價格合理性之獨立專家意見書(請參閱附件)。 $(2)$ 吸收合併:

於公開收購案完成後,本公司計書與華寶進行吸收合併,以本公司為 存績公司,華寶為消滅公司(以下簡稱「吸收合併案」),合併之對價 與公開收購案之每股對價相同,惟實際合併對價將視董事會及/或股東 會決議、主管機關要求及其他法今或情事變更等因素定之。

上開吸收合併案,擬於公開收購完成後由董事會另行決議之。

• 2、本公開收購案,如因主管機關之指示、法今規定或因應客觀環境而需修正時, 擬授權董事長全權處理。並授權董事長或其指定之經理人代表本公司協商、 答署與交付所有必要合約或文件(包括但不限於公開收購說明書與結合申報 書、委任國內外律師、獨立專家與公開收購受委任機構等)及其內容之修改 或增補,並辦理後續一切相關事宜,謹提請 公決。
• 決議:本案委請宣明智獨立董事主持討論及表決,除董事陳瑞聰、蔡篤恭(宣明 智代),分別擔任華寶董事、獨立董事;董事許勝雄、許文斌、沈文忠、 沈軾榮(金寶電子工業股份有限公司代表人,許勝雄代)、翁宗斌及其關 係人等為華寶之股東,依本公司董事會議事規範規定為迴避利益,不參 與討論及表決,經主席徵詢其餘出席董事均無異議,照案通過。

附件二:獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書 :獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書

仁寶電腦工業股份有限公司公開收購

華寶通訊股份有限公司股份案

收購價格合理性之獨立專家意見書

仁寶電腦工業股份有限公司(為上市公司,以下簡稱仁寶)創立於民國(以 下同)73年6月,為全球前三大筆記型電腦製造商,以既有的筆記型電腦產品 為基礎,積極地跨入多項新的行動裝置領域、消費者電子產品及5C(Cloud, Connecting, Computing, Communication, Consumer)領域,架構出一個以電腦為 中心,橫跨通訊、數位媒體、行動設備、車用電子產品及垂直整合機構零組 件、面板、網通的完整供應鏈,並陸續於大陸、美國、巴西、波蘭及墨西哥 相繼成立據點,提供客戶彈性及快速的服務,為國際知名的ODM大廠。

為考量產業發展趨勢與集團未來策略發展,以持續提升營運績效及核心 競爭力,擬公開收購華寶通訊股份有限公司(以下簡稱華寶)之普通股股份, 依公開收購說明書應行記載事項準則第13條規定,特委託本會計師就收購價 格出具合理性意見書,茲就本案收購價格之合理性評估如後:

一、華寶概述

華寶於 88 年 2 月成立,為專業手機及通訊原廠委託設計製造(ODM) 廠商,華寶深耕於系統整合、高科技技術的集成及人性化產品的創造, 以行動通訊產品出發,研發創造更多即時資訊、通訊傳輸產品,其擁有 強大手機研發與製造能力,深獲世界級國際品牌大廠之客戶信賴及好評。 二、財務狀況

單位:新台幣仟元

年度 科目	101年度 (IFRS)	102年前二季 (IFRS)
資產總計	21,191,228	16,999,272
負債總計	10,547,464	7,294,692
歸屬於母公司業主之權益合計	10,643,764	9,704,580
期末股本	6,077,270	6,077,270
每股淨值(元)(註)	17.61	16.05

資料來源:華寶經會計師查核簽證或核閱之民國101年及102年前二季合併財務報表, 及經會計師核閱之民國102年前二季財務報表中揭露之101年度IFRS財務 資訊。

註:每股淨值係以流通在外股數604,583仟股計算之。

單位:新台幣仟元

年度	101年度	102年前二季
科目	(IFRS)	(IFRS)
營業收入	45,470,880	10,505,095
營業毛利	3,964,491	668,711
營業淨利(損)	1,074,932	(560,416)
稅前淨利(損)	1,331,991	(342,378)
本期淨利(損)歸屬於母公司業主	1,159,638	(364,724)
稅後每股盈餘(元)(註)	1.92	(0.60)

資料來源:華寶經會計師查核簽證或核閱之民國101年及102年前二季合併財務報表, 及經會計師核閱之民國102年第一季財務報表中揭露之101年度IFRS財務 資訊。

註:稅後每股盈餘係以加權平均流通在外股數604,583仟股計算之。

三、評估模式

(一)評價方法介紹

常用評估企業價值之分析模式,均有其學理依據及理論基礎,大致 區分下列三類:

1、市場法:例如市價法(針對已掛牌交易之標的公司,可由其於集中市 場交易價格推估其合理價值)、市場比較法(依據對標的公司及市場同 業之財務資料,以市場乘數例如本益比、股價淨值比、或其他財務 比率等來分析評價)。

• 2、收益法:例如現金流量法,以評價標的公司所創造未來營運所產生 之現金流量為評估基礎,透過資本化或折現過程,將未來之現金流 量轉換為評價標的公司之企業價值。
• 3、成本法:以帳面價值為基礎,並經由評價標的公司涵蓋之個別資產 及個別負債之總價值,且考量各項資產及負債之公平市場價值、交 易成本及稅負,以反映標的公司整體價值。

(二)同業選取

華寶為手機及通訊原廠委託設計製造(ODM)廠商,台灣證劵交易市 場手機及通訊產業原廠委託設計製造公司中,以華冠通訊股份有限公司 (以下簡稱華冠),在業務內容、營運模式及客戶屬性最為相近,故以華 冠為比較之同業。下表為華冠民國 101 年及 102 年前二季之財務狀況、 獲利情形及本益比:

單位:新台幣仟元

華冠(8101)合併財務報表
科目	101 年度	102 年前二季
	(IFRS)	(IFRS)
資產總計	15,545,517	16,476,747
負債總計	11,740,987	12,548,033
歸屬於母公司業主之權益合計	3,751,283	3,877,485
期末股本	4,208,481	4,206,831
每股淨值(元)(註 1)	9.12	9.41
營業收入	21,269,452	13,562,783
營業毛利	1,138,553	827,498
營業淨利(損)	(380,365)	32,723
稅前淨利(損)	(449,845)	150
本期淨利(損)歸屬於母公司業主	(475,984)	(20,133)
稅後每股盈餘(元)(註 2)	(1.16)	(0.05)
本益比(註 3)	(註 3)	(註 3)

資料來源:華冠經會計師查核簽證或核閱之民國101年及102年前二季合併財務報告、經會計 師核閱之民國102年第一季及前二季財務報表中揭露之101年度IFRS財務資訊。

註1:每股淨值係以加權平均流通在外股數101年度之411,161仟股及102年前二季之412,072 仟股計算之。

註2:稅後每股盈餘係以加權平均流通在外股數101年度之411,161仟股及102年前二季之 412,072仟股計算之。

註3:本益比=收盤價/稅後每股盈餘,每股盈餘為0或負數時,則不計算本益比。

(三)本案評估方法選取

基於本案背景及評價目的,本意見書採用市場法為主要評估方法, 然華寶民國 102 年前二季之財務報表列示之每股盈餘為負值,故排除本 益比法之使用,而採市價法及股價淨值比法,並依據本案非量化之關鍵 因素進行必要調整,設算合理收購價格區間。

收益法部分,須利用公司對未來現金流量之預估值,涉及較多的假 設性項目,具有較高之不確定性,不若其他方法客觀,故不採用。

成本法部分,考量華寶之營運模式及資產結構,並不適合以成本法 進行價值評估,故亦不採用。

(四)評估之資料來源

本次評估之主要資料:

• 1、華寶經會計師查核簽證或核閱之民國 101 年及 102 年前二季合併財 務報告,以及經會計師核閱之民國 102 年第一季及前二季財務報表 中揭露之 101 年度 IFRS 財務資訊。
• 2、公開資訊觀測站取得之華寶及同業公司相關營業概況、財務報告資 料及其他與評價相關目的有關之重要訊息。
• 3、台灣證劵交易所網站資料有關華寶及同業公司之分析比較性資料及 歷史股價資訊。
• 4、華寶所屬產業及相關同業之產業資訊。

四、價值計算

為評估公司合理價值,除審視華寶本身相關財務數據及其於公開交 易市場之價格外,本意見書並同時參酌主要上市同業公司相關表現,加 以反映整體產業近期狀況。茲採用市場法之市價法及股價淨值比法,就 本次公開收購價格評估其合理性如下:

(一)市價法

由於華寶為上市公司,具備客觀之公開市場交易價格可參考,故本 意見書採樣公司近期之公開交易價格,茲以評價基準日民國 102 年 9 月 27 日(含)前 5、60、120 個營業日之平均收盤價列示如下:

單位:新台幣元

項目	平均收盤價	理論價格區間
最近 5 個營業日	42.35
最近 個營業日 60	41.04	39.07~42.35
最近 個營業日 120	39.07

註:台灣證劵交易所網站資料(102/7/4~102/9/27);均價係以收盤價為資料,採簡單算數 平均數計算。

(二)股價淨值比法

依據華寶之財務資料計算每股帳面淨值,採樣上市同業公司-華冠之 平均股價淨值比,及台灣證券交易所統計之 102 年 8 月通信網路類之股 價淨值比作為比較參數,以估算華寶合理每股價值。

以同業公司評價基準日 102 年 9 月 27 日(含)前 60 個營業日收盤價 作為採樣基準,依據各公司於 102 年前二季合併財務報表所列示之歸屬 於母公司業主之權益總額及加權平均流通在外股數等財務數據,計算上 市同業之股價淨值比,另參酌台灣證券交易所統計之 102 年 8 月通信網 路類股之股價淨值比,設算華寶合理之參考價如下:

單位:新台幣元

比較同業	最近60個營業日 平均收盤價	102年第二季 每股淨值	股價淨值比
華冠	12.77	9.41	1.36
上市通信網路類股	-	-	2.48

註:台灣證劵交易所網站資料(102/7/4~102/9/27);均價係以收盤價為資料,採簡單算 數平均數計算。

單位:新台幣元

項目	說明
乘數區間	1.36~2.48倍
華寶102年第二季每股淨值	16.05
理論價格區間	21.83~39.80

五、評估收購價格合理性

(一)理論普通股價值彙總

茲將上述各種評價模式對普通股價值之計算結果彙整如下:

前述二種評價模式,有鑒於仁寶與華寶均為上市公司,具備客觀之 市場交易價值,故以市價法為主要基礎給予較高之權重,股價淨值比法 則給予適當之權重;另考量華寶產業技術優勢及未來營運成長性,應給 予一定之併購溢價率,故參考 Bloomberg 資料庫,以亞太新興地區西元 2013 年初至今,通訊產業併購平均溢價率 31.23%作為本次收購溢價率, 設算調整後每股價格參考區間如下:

單位:新台幣元

評估模式	每股價格區間	權重	加權後每股 價格區間	收購溢 價率	調整後每股 價格區間
市價法	39.07~42.35	80~90%
股價淨值比法	21.83~39.80	10~20%	35.63~42.10		31.23% 46.76~55.25

(二)結論

經可量化之財務數字及市場客觀資料,分別依市價法、股價淨值比 法等數據加以分析,並進一步瞭解華寶目前經營狀況與未來發展方向等 因素後,合理之每股收購價格區間應介於每股新台幣 46.76~55.25 元, 故認為仁寶擬以每股現金新台幣 50.80 元為對價,公開收購華寶普通股 價格係於合理範圍內,應屬允當合理。

民國 102 年 9 月 27 日

$\mathcal{L}(\mathcal{L})$ . The $\mathcal{L}(\mathcal{L})$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\mathcal{A}$

$\mathcal{H}^{\pm}$ and $\mathcal{H}^{\pm}$

會 計 師 簡 歷

姓 名:邱繼盛

考試及格: 中華民國會計師高考及格

學 歷: 國立成功大學統計學系畢業 東吳大學會計研究所畢業 國立台北大學法律研究所學分班結業

經 歷:

第一聯合會計師事務所	經、副理
致遠會計師事務所	資深經理
第一聯合會計師事務所	會 計 師

現 任:

國富浩華聯合會計師事務所(原第一聯合會計師事務所) 合夥會計師 台北市會計學會 理事、專任講師

獨立性聲明書

本人受託就仁寶電腦工業股份有限公司公開收購華寶通訊股份有限公司 股份案,有關收購價格之合理性,提出評估意見書。

本人為執行上開業務,特聲明並無下列情事:

• 1.本人或配偶現受該發行公司或證券承銷商聘雇,擔任經常工作,支領固定 薪給者。
• 2.本人或配偶曾任該發行公司或證券承銷商之職員,而解任未滿二年者。
• 3.本人或配偶任職之公司與該發行公司或證券承銷商互為關係人者。
• 4.與該發行公司或證券承銷商負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係 者。
• 5.本人或配偶與該發行公司或證券承銷商有投資或分享利益之關係者。
• 6.為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二等親以 內親屬關係者。
• 7.本人或配偶任職之公司與該發行公司具有業務往來關係者。

為仁寶電腦工業股份有限公司公開收購華寶通訊股份有限公司股份案, 本人提出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。

審查人:

民國 102年9月27日