Compal — M&A Activity 2013

Oct 7, 2013

公開收購公開發行公司有價證券申報書(收購他公司有價證券時適用)

申報日期: 102年9月30日

受文者:金融監督管理委員會(證券期貨局)

副本收受者:臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人證 券投資人及期貨交易人保護中心及華寶通訊股份有限公司

旨:公開收購人仁寶電腦工業股份有限公司擬依證券交易法第43條之1第2項規定公開收購 主 華寶通訊股份有限公司 (代號:8078)發行之有價證券, 爰依公開收購公開發行公司有 價證券管理辦法 (以下簡稱管理辦法) 第9條第1項之規定,填具下列事項,連同各項

書件並聲明無虛偽隱匿之情事,申報辦理公開收購。 身分證號碼 公開收購人 | 仁寶雪腦工業股份有限公司 |武然利重要| $21222725$

姓名或名稱	1- 貝 电/141---- 赤 12X 1/1 7月 1 IX 2A H J	38 98 97 77 37	21222125
券種類	被收購公司普通股。應賣人對提出應賣 之股份應有所有權,且提出應賣之股份 應無質權、未遭假扣押、假處分等保全 程序,且無其他轉讓之限制。如於應賣 後股份遭假扣押、假處分等保全程序或 強制執行程序,或出現其他轉讓之限 制,縱使該等股份已撥入受委任機構公 不計入已參與應賣之股份數量。融資買 證券數量 進之股份須於還款後方得應賣,否則不 予受理;本次公開收購受理已集保交存 股票之應賣,但不受理實體股票之應 賣;應賣人如係持有實體股票,請於收 購期間攜帶實體股票、留存印鑑至其往 來證券商處辦理存入各應賣人集中保管 劃撥帳戶後,再行辦理應責手續。	登記號碼	總計 317,378,596 股(下稱「預定收購數 量」,即以經濟部商業司商工登記資料公 示查詢系統所示最後異動民國 102年8月 26 日之被收購公司全部已發行普通股 607,734,500 股(下稱「被收購公司已發行 股份總數」),扣除公開收購人持有被收購 公司之股數 290,355,904 股,合計共 317,378,596股);惟若最終有效應賣之數 收購有價證開收購專戶,將視為自始未提出應責而收購有價量未達預定收購數量,但已達 30,386,725 股(約相當於被收購公司已發行股份總數之 5.00%,下稱「最低收購數量」)時,則公 開收購數量條件即告成就,在公開收購之 其他條件均成就(包括但不限於本次公開收 購獲得國內外相關主管機關(包含公平交易 委員會、美國司法部及美國聯邦貿易委員 會等)之同意、核准、許可或申報生效) 後,公開收購人應收購所有應賣之有價證 券。
收購對價 (現金價格 或换股比 例)	以現金為對價,每股收購對價為現金新 台幣 50.80 元。應賣人應自行負擔證券 交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限 公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費 用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收 購對價所必要之合理費用;倘有此類額 外費用,公開收購人及受委任機構將依 法申報公告;公開收購人支付應賣人股 份收購對價時,將扣除應賣人依法應負 擔之證券交易稅、臺灣集中保管結算所 股份有限公司及證券經紀商手續費、銀 行匯款費用或掛號郵寄之郵資,及其他 支付收購對價所必要之合理費用,並四 捨五入至「元」為止。若股東應賣所得 股款不足支付證券交易稅、銀行匯款費 用或郵資及其他相關費用者,參與應賣 之股東將無法收到應責所得股款。	間	自民國 102年10月1日至102年11月19 收購期間日止(以下稱「收購期間屆滿日」)。接受 及接受申申請應賣時間為收購期間每個營業日上午 請應賣時9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟 公開收購人得依相關法令向金融監督管理 委員會申報並公告延長公開收購期間。

			預定收購數量總計 317,378,596股(即以經
			濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所
	本次公開收購係基於產業趨勢、未來策		示最後異動民國 102年8月 26日之被收購
	略發展以及提升經營效率及業界競爭力
	之考量而提出,以強化與被收購公司之		公司已發行股份總數 607,734,500股,扣
	資源、人力及技術整合效益。公開收購		除公開收購人持有被收購公司之股數
	人於本次公開收購後,將以被收購公司		290,355,904 股,合計共 317,378,596 股);
	為消滅公司為前提,對被收購公司提出		惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數
收購目的	合併提議,經雙方董事會及/或股東會 收購條件		量,但已達最低收購數量 30,386,725 股(約
	通過且取得主管機關核准後進行合併, 則被收購公司所有股份將於合併基準日		相當於被收購公司已發行股份總數之
			5.00%」)時,則公開收購數量條件即告成
	被銷除,其股票亦將於臺灣證券交易所		就,在公開收購之其他條件均成就(包括但
	股份有限公司核准後終止上市買賣,被		不限於本次公開收購獲得國內外相關主管
	收購公司並將於此合併案完成後解散。		機關(包含公平交易委員會、美國司法部及
			美國聯邦貿易委員會等)之同意、核准、許
			可或申報生效)後,公開收購人應收購所有
			應賣之有價證券。
			公開收購 由各證券商代轉交應賣人,說明書若有不
			說明書之足請各證券商連絡受委任機構或自受委任
	受委任機構凱基證券股份有限公司		交付方式 機構凱基證券股份有限公司網站(網址:
名稱及地址	臺北市中山區明水路 700 號		及查詢相 http://www.kgieworld.com.tw)查詢說明書相
			關資訊之 關資訊;或於公開資訊觀測站(網址:
		網址	http://mops.twse.com.tw)下载。
	預定收購數量總計 317,378,596股(即以		1.預定收購數量總計 317,378,596 股(即以
	經濟部商業司商工登記資料公示查詢系		經濟部商業司商工登記資料公示查詢系
	統所示最後異動民國 102 年 8 月 26 日		統所示最後異動民國 102年8月 26日之
	之被收購公司已發行股份總數		被收購公司已發行股份總數 607,734,500
	607,734,500 股, 扣除公開收購人持有		股,扣除公開收購人持有被收購公司之
	被收購公司之股數 290,355,904 股, 合		股 数 290,355,904 股, 合計共
	計共 317,378,596 股); 惟若最終有效應		317,378,596 股);惟若最終有效應責之數
	應賣有價證賣之數量未達預定收購數量,但已達最		量未達預定收購數量,但已達最低收購
	券之數量如 低收購數量 30,386,725 股(約相當於被 應賣有價 達到預定收收購公司已發行股份總數之 5.00%) 證券之數		數量 30,386,725 股(約相當於被收購公司
	購數量之一 時,則公開收購數量條件即告成就,在 量未達或		已發行股份總數之 5.00%)時,則公開收 購數量條件即告成就,在公開收購之其
	定數量或比公開收購之其他條件均成就(包括但不 超過預定		他條件均成就(包括但不限於本次公開收
	例時仍予以限於本次公開收購獲得國內外相關主管 收購數量		購獲得國內外相關主管機關(包含公平交
	收購者,或機關(包含公平交易委員會、美國司法 時,其處		易委員會、美國司法部及美國聯邦貿易
	其他收購條 部及美國聯邦貿易委員會等)之同意、 理方式		委員會等)之同意、核准、許可或申報生
件	核准、許可或申報生效)後,公開收購		效)後,公開收購人應收購所有應賣之有
	人應收購所有應賣之有價證券。		價證券。
	2.本收購案其他重要收購條件		2.本次公開收購如未達「最低收購數量」或
	(1)如應賣人已將被收購公司股票交付集		其他公開收購條件未成就時,原向應賣
	中保管者,應賣人應持證券存摺與留		人所為之要約全部撤銷,由凱基證券股
	存印鑑向原往來證券商辦理應賣手		份有限公司之「凱基證券股份有限公司
	續。當應賣人申請應賣時,視為同意		公開收購專戶」(帳號:92030596008)轉
	臺灣集中保管結算所股份有限公司及		撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{$

公開收購人對凱基證券股份有限公司 $\rho$ . 提供該應賣人之姓名/名稱、地址、 身分證字號/公司統一編號等股東資 料,以辦理通知或其他與公開收購相 關之事宜。 (2)應賣人對提出應賣之股份應有所有 權,且提出應賣之股份應無質權、未 遭假扣押、假處分等保全程序,且無 其他轉讓之限制。如於應責後股份遭 假扣押、假處分等保全程序或強制執 行程序,或出現其他轉讓之限制,縱 使該等股份已撥入受委任機構公開收 購專戶,將視為自始未提出應賣而不 計入已參與應賣之股份數量。融資買 進之股票,須於還款後方得應賣,否 則不予受理。 (3)本次公開收購受理已集保交存股票之 應賣,但不受理實體股票之應賣;應 賣人如係持有實體股票,請於收購期 間攜帶實體股票、留存印鑑至其往來 證券商處辦理存入各應賣人集中保管 劃撥帳戶後,再行辦理應賣手續,如 未於公開收購期間屆滿前完成相關集 保交存手續並應賣者,將無法完成應 責。 (4)如被收購公司發生財務、業務狀況之 重大變化或事件(包括但不限於被收 購公司申報或公告之財務報告及其他 有關業務文件內容有虛偽或隱匿之情 事)、公開收購人破產或經裁定重 整,或有其他經主管機關所定得停止 公開收購之事項,經主管機關核准 後,公開收購人得停止公開收購之進 行。 (5)應賣人瞭解本次公開收購是否成功, 繫於各項因素或條件是否成就,包括 但不限應賣有價證券數量或股價、公 開收購人或被收購公司發生財務、業 務狀況之重大變化、市場客觀環境變 動、金融監督管理委員會及國內外其 他相關主管機關(包含公平交易委員 會、美國司法部及美國聯邦貿易委員 會等)之同意、核准、許可或申報生 效是否即時取得及完成,及其他不可 歸責於公開收購人之事由。若本次公

開收購之相關條件無法於公開收購期
間屆滿前成就,或本次公開收購若依
其他法令規定,遭金融監督管理委員
會或國內外其他主管機關(包含公平
交易委員會、美國司法部及美國聯邦
貿易委員會等)不予核准、禁止結
合、停止生效或廢止核准,致本次公
開收購不成功者,應賣人應自行承擔
本公開收購無法完成及市場價格變動
之風險。
(6)如收購條件均已成就,公開收購之現
金對價將由委任機構凱基證券股份有
限公司於收購期間屆滿日後5個營業
日內(含第5個營業日),以銀行匯款
方式支付應賣人留存證券商集中保管 劃撥帳戶之銀行帳號,倘銀行帳戶有
誤或因其他原因無法完成匯款時,將
以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛 號郵寄至臺灣集中保管結算所股份有
限公司所提供予凱基證券股份有限公
司之應責人地址, 匯款金額/支票金
額係以應賣人股份收購價額扣除應賣
人依法應繳納之證券交易稅、匯費/
郵資及其他相關費用,並四捨五入至
「元」為止。
(7)若股東應賣所得股款不足支付證券交
易稅、銀行匯款費用或郵資及其他相
關費用者,參與應賣之股東將無法收
到應賣所得股款。
(8)在本次公開收購期間屆滿前,若有必
要,公開收購人可能依據相關法令向
金融監督管理委員會申報並公告延長
本次公開收購期間。
(9)本次公開收購案應取得或完成之金管
會及國內外其他相關主管機關(包含
公平交易委員會、美國司法部及美國
聯邦貿易委員會等)之同意、核准、
許可或申報生效,應於公開收購期間 結束前均已取得或完成,且截至交割
日均完全有效,而無受任何政府機關
要求不予核准、禁止結合、停止生效
或廢止核准之情事。
(10)其他重要條件,請參閱本公開收購
説明書內容。
涉及其他主管機關職權之情事: 掉僑或外國人投資適用:	'事業結合適用:

口無		口本案已經核准	口本案已經生效
■有	(請填右列欄位)	□本案已送件,尚未經核准	■本案已送件,尚未生效
附	1.公開收購說明書。
	2.公開收購人依管理辦法第15條規定與受委任機構簽定之委任契約書。
	3.公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者,指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。
	4.公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者,經律師審核並出具具有合法性之法律意見。
	5.依管理辦法第26條規定辦理公告登載於公開資訊觀測站資訊系統之證明文件。
	6.其他金融監督管理委員會規定之文件。
			說明︰以上附件資料請提供正本文件,另公開收購說明書內容所載之董事會或股東會議事錄、財務報
件	告、聲明書、獨立專家之合理性意見書等相關書件亦請提供正本文件。
	公開收購人:仁寶電腦工業販份有限公司、代理人:不適用		聯絡單位:凱基證券股份有限公司
	地址:台北市內湖區瑞光路第1號 符子地址:		聯絡人:李佩珊經理、王香云經理
	再 電話: 02-87978588	(年) 電話:	地址:臺北市中山區明水路700號
			電話: 02-21818888#8337、8348
	附註:1.本申請書暨附件一式三份(包括正本1份、副本2份)。

2.本申請書暨附件應以長 29.7 公分、寬 21 公分用紙 (即影印用紙 A4) 印製、裝訂成冊,並於封面 註明申請書件之字樣,及公開收購人名稱、地址、電話。各類書件應編目錄,於各頁上方標明頁 數,依前項規定裝訂成冊後,並編總目錄,於各頁下方標明頁數。

3.請於附件檢送齊備後再行提出申報。

4.公開收購人如為二人以上者,請指定代理人一人,並於代理人欄位中填入相關資料。