Compal — M&A Activity 2013

Sep 30, 2013

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2324 仁寶　公司提供

序號	3	發言日期	102/09/30	發言時間	17:11:30
發言人	呂清雄	發言人職稱	副總經理	發言人電話	(02)87978588
主旨	公告本公司董事會決議通過公開收購華寶通訊股份有限公司股份
符合條款	第	11	款	事實發生日	102/09/30
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 公開收購 2.事實發生日:102/9/30 3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 公開收購華寶通訊股份有限公司普通股。 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 華寶通訊股份有限公司全體股東 中參與應賣者。 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 本案採公開收購方式進行，價格均屬一律， 倘有屬於本公司利害關係人參與應賣， 本公司依法不得拒絕或排除，故交易相對 人可能為關係人。 7.併購目的: 為因應產業發展趨勢與集團未來策略發展， 以公開收購方式取得華寶通訊股份有限公司 (以下簡稱「華寶」)股權為併購華寶之 第一階段，以統合資源、提供更全面之產品 服務、增加研發能力、提升營運效率並 增加競爭力。 8.併購後預計產生之效益: 整併後將結合雙邊人才、技術、產品與 客戶之優勢，在原有的資訊電子產業 持續深耕，同時厚實行動通訊領域之 關鍵技術及 研發能力，創造互補互利的產業結合， 以提供客戶更全面的產品服務、及快速 的創新設計。 除此之外，亦可提升整體規模經濟、 有效管理供應鏈，並可結合銷售、 研發、採購、財會等資源，進而降低 管理成本，提高公司競爭力。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 透過整併，將統合資源、提供更全面 之產品服務、增加研發能力、提升營運 效率並增加競爭力。公司預期此公開收購 案的完成，可充分發揮綜效，對日後每股 淨值與每股盈餘應有正面之助益。 10.換股比例及其計算依據: 一、換股比例：不適用。本次公開收購 全數以現金為對價，每股收購價格為 新台幣50.80元 二、計算依據：依據可量化之財務數字及 市場客觀資料，分別依市價法、股價淨值 比法等數據加以分析，並進一步瞭解華寶 目前經營狀況與未來發展方向等因素而後 定之。另亦委請獨立專家對收購華寶價格 之合理性出具意見書。 11.預定完成日程: 本次收購有價證券期間自 民國102年10月1日 (即「收購期間開始日」)至 102年11月19日 (即「收購期間屆滿日」)止。 惟公開收購人得依相關法令向 金融監督管理委員會 (下稱「金管會」)申報並公告 延長收購期間 至最多30日。接受申請應賣時間 為收購期間 每個營業日上午9時00分至下午3時30分。 (臺灣時間) 本次公開收購條件均成就 (包括應賣股數達預定最低收購數量 30,386,725股及其他條件均成就 (包括但不限於本次公開收購取得 國內外相關主管機關(包含公平交易 委員會、美國司法部及美國聯邦貿易 委員會等)之同意、核准、許可或申報 生效)後，預定為收購期間屆滿日後5個 營業日內(含第5個營業日)支付收購對價。 12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一): 不適用。 13.參與合併公司之基本資料(註二): 不適用。 14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用。 15.併購股份未來移轉之條件及限制: 無。 16.其他重要約定事: 無。 17.本次交易，董事有無異議:否 18.其他敘明事項: 一、本公開收購案，如因主管機關之指示、 法令規定或因應客觀環境而需修正時， 擬授權董事長全權處理。並授權董事長 或其指定之經理人代表本公司協商、 簽署與交付所有必要合約或文件 （包括但不限於公開收購說明書與結合 申報書、委任國內外律師、獨立專家與 公開收購受委任機構等）及其內容之 修改或增補，並辦理後續一切相關事宜。 二、其他公開收購條件請詳公開收購說明書。 查詢公開收購說明書之網址為： (一)公開資訊觀測站： http：//mops.twse.com.tw (公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區) (二)凱基證券股份有限公司之網頁： http：//www.kgieworld.com.tw 三、就後續整併計畫，本公司 董事會決議如下： 於公開收購案完成後，本公司計畫 與華寶進行吸收合併，以本公司為 存續公司，華寶為消滅公司(以下簡稱 「吸收合併案」)，合併之對價與公開 收購案之每股對價相同，惟實際合併對 價將視董事會及/或股東會決議、主管機關 要求及其他法令或情事變更等因素定之。 上開吸收合併案，擬於公開收購完成後由 董事會另行決議之。 註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務 　　　之主要內容。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責.