Compal — Governance Information 2019

Jul 8, 2019

仁寶電腦工業股份有限公司 背書保證作業程序

第 一 條 目的

為健全本公司背書保證之財務管理，以達到經營風險控制，凡本公司對外背書保證 相關事項，茲依相關規定制訂本作業程序。

第 二 條 定義及範圍

本作業程序所稱之背書保證係指：

一、融資背書保證包括

• 1、客票貼現融資。

• 2、為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• 3、為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證者。

• 三、其他背書保證，指無法歸類列入前二款之背書或保證事項者。

另本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依本作業 程序規定辦理。

第 三 條 背書保證對象

一、本公司背書保證對象，以下列為限：

• 1、與本公司有業務往來之公司。

• 2、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 3、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證

• 。

• 三、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同 投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項 規定之限制。

• 四、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

• 五、本作業程序所稱之子公司及母公司，應依主管機關規定認定之。

第 四 條 背書保證金額之限額

本公司或本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之限額 為：

• 一、本公司或本公司及子公司整體得為背書保證總額以不逾本公司淨值百分之五十 為限。

• 二、本公司或本公司及子公司整體對單一企業背書保證限額以不逾本公司淨值百分 之二十五為限。與本公司有業務往來者，單一企業背書保證之限額並需符合本 公司「資金貸與他人作業程序」第五條第一項之規定。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證

• ，且其金額不得超過本公司淨值百分之十。而本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證不在此限，但最高不得超過本公司淨值百分之二 十五為限。

• 四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，控管措施依本公司 背書保證作業施行細則規定辦理。

• 五、本公司之子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之 實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 六、本作業程序所稱淨值，為經會計師簽證最近期依主管機關規定編製之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。

第 五 條 決策及授權層級

• 一、授權董事長決行之限額以不逾前條各款背書保證限額百分之二十為限。

• 二、授權董事長決行之背書保證事項者，事後應再報經董事會追認之。

• 三、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依規定為背書保 證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，但本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之百之公司間背書保證不在此限。

• 五、辦理背書保證時，若因業務需要而有超過第四條所訂額度之必要時，應經董事 會同意並由半數以上董事對背書保證超限可能產生之損失具名聯保，並修正本 作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應於一定期限內註銷超限部 份。

第 六 條 作業程序

• 一、本公司為他人背書或提供保證前，須進行詳細審查程序，應包括：

  • 1、背書保證之必要性及合理性。

  • 2、背書保證對象之徵信及風險評估。

  • 3、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • 4、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、辦理或註銷背書保證時，併同評估結果提報董事會決議通過後辦理。

• 三、應建立備查簿，就背書保證對象、背書保證金額、董事會通過或董事長決行日 期、背書保證日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 四、本公司背書保證各項作業程序細節另於「背書保證作業施行細則」中明訂之。

• 五、應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第 七 條 印鑑章保管及使用程序

• 背書保證之專用印鑑為公司變更登記表所載明之印鑑，該印鑑應由專人保管，並依 公司規定作業程序，始得鈐印或簽發票據；其有關之印鑑保管人應報經董事會同意 ，變更時亦同。

第 八 條 其他規定事項

• 一、若背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以 計算限額之基礎變動而致超過所訂額度時，經辦部門應訂定改善計劃，經財

務部門覆核後，將相關改善計畫送審計委員會及獨立董事，並依計劃時程完 成改善。

• 二、公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會及獨立董事 。

• 三、本公司之子公司，擬為他人背書或提供保證者，其「背書保證作業程序」之訂定 及修正悉依主管機關之規定，並應依所定作業程序辦理。

第 九 條 資訊公告及申報

• 一、會計部門應每月將本公司及子公司上月份之背書保證明細表呈閱總經理及董事 長。

• 二、會計部門應於每月十日前公告申報上月份背書保證餘額。

• 三、背書保證金額達下列標準之一時，會計部門應於主管機關規定期限內公告申報 。

• 1、本公司及子公司背書保證總額達本公司淨值之百分之五十以上。

• 2、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本公司淨值百分之二十以上。

• 3、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上，且對其背 書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司淨值百 分之三十以上。

• 4、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司淨值百 分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第三項第4款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

• 四、有關子公司之背書保證情形，會計部門應依第二項及第三項之規定，向主管機 關辦理公告申報。

五、相關法規變更時，應依新規定辦理各項公告申報。

第 十 條 罰則

本公司之員工違反本作業程序及其他相關法令規定者，得依情節輕重按本公司人事 規章之獎懲辦法予以適當之處分。

第十一條 實施與修訂

本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議通過，再 提報股東會決議通過後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將其 異議提報股東會討論，修正時亦同。

本程序依規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司辦理背書保證事項，依規定應經審計委員會同意者，須由審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提報董事會決議通過。

本公司辦理背書保證事項，依規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

上述如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上

同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

上述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第十二條 訂定施行細則

「背書保證作業程序施行細則」由財務部門擬訂，董事會授權董事長決行之。 第十三條 附則 本作業程序訂定於中華民國七十九年四月三日經董事會通過後實施。 第一次修正於中華民國八十年一月三十一日經董事會通過後實施。 第二次修正於中華民國八十四年三月三十一日經股東會決議通過後實施。

第三次修正於中華民國八十六年三月三十一日經董事會決議通過及中華民國八十 六年五月廿九日經股東會決議通過後實施。

第四次修正於中華民國九十二年三月十七日經董事會決議通過及中華民國九十二 年六月十日經股東會決議通過後實施。

第五次修正於中華民國九十五年二月二十一日經董事會決議通過及中華民國九十 五年六月九日經股東會決議通過後實施。

第六次修正於中華民國九十八年四月廿九日經董事會決議通過及中華民國九十八 年六月十九日經股東會決議通過後實施。

第七次修正於中華民國九十九年四月廿八日經董事會決議通過及中華民國九十九 年六月十八日經股東會決議通過後實施。

第八次修正於中華民國一○二年五月九日經董事會決議通過及中華民國一○二年 六月二十一日經股東會決議通過後實施。

第九次修正於中華民國一○四年五月十一日經董事會決議通過及中華民國一○四 年六月二十六日經股東會決議通過後實施。

第十次修正於中華民國一○八年五月十三日經董事會決議通過及中華民國一○八 年六月二十一日經股東會決議通過後實施。

仁寶電腦工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第 一 條 目的

為健全本公司資金貸與他人之財務管理，以達到經營風險控制，凡本公司對外資金 貸與相關事項，茲依主管機關相關規定制訂本作業程序。

第 二 條 貸放對象

公司之資金，除有下列情形外，不得貸與股東或任何個人：

• 一、與本公司有業務往來者。

• 二、下列與本公司有短期融通資金之必要者：

• 1、本公司之關係企業，因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• 2、他公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公司對本公司得從事資金貸與。

第 三 條 貸放原因及必要性

• 一、他公司或本公司體系之衛星工廠或協力廠商，為營運需要，必須增加資金，但 因自身財力不足請求融資，經業務經辦單位確認後簽報。

• 二、本公司之關係企業為營運需要而要求之貸款。所稱關係企業係指本公司之轉投 資公司。

第 四 條 貸放總額之限制

• 一、與本公司有業務往來者，資金貸與總額不得超過本公司淨值百分之五十。

• 二、與本公司有短期融通資金之必要者，資金貸與總額不得超過本公司淨值百分之 四十。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司，從事資金貸與，不受第二項之 限制，但最高不得超過貸出款項之國外子公司之淨值。

第 五 條 個別對象限額

• 一、與本公司有業務往來者，其貸與金額不得超過與本公司最近一個會計年度或當 年度預計業務往來金額之百分之八十，並應與本公司已為該公司背書保證金額 合併計算。

• 二、與本公司有短期融通資金之必要者，其貸與金額不得超過該公司淨值之百分之 八十，且最高不得超過本公司資金貸放總額之限額的百分之五十，並應與本公 司已為該公司背書保證金額合併計算。

• 三、本公司對直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司，其貸與金額不受前二 項百分之八十之限制，但最高不得超過本公司資金貸放總額之限額的百分之五 十，並應與本公司已為該公司背書保證金額合併計算。

• 四、本公司及子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與得經董事會授權董事長對 同一貸與對象於董事會決議之額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動

  • 用，經該次董事會決議之授權額度不得超過貸與資金之本公司或子公司淨值百 分之十。

• 五、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司，從事資金貸與，不受第四 項百分之十之限制。

• 六、本作業程序所稱淨值，為經會計師簽證最近期依主管機關規定編製之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。

• 七、本作業程序所稱之子公司及母公司，應依主管機關規定認定之。

• 第 六 條 作業程序

• 一、借款公司向本公司申請資金融通時，應出具申請書函，敘明其借款用途、期間 、利率、金額、償還方式、資金來源及提供擔保情形等事項，並提供基本資料 及財務資料，經業務經辦最高主管簽核後轉財務部門以便辦理徵信工作，並根 據徵信結果出具評估報告。評估報告應包含：

  • 1、資金貸與他人之必要性及合理性。

  • 2、貸與對象之徵信及風險評估。

  • 3、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • 4、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、經徵信調查評估後，如借款公司信用欠佳或借款用途不當，不擬貸放時；財務 部門應將婉拒理由，簽請總經理及董事長審核後，儘速答覆借款公司。 若經信用評估良好且借款用途正當者，財務部門應根據評估報告，擬具貸放條 件，會簽相關單位後，呈請總經理及董事長複核並提報董事會決議通過後貸放 之。借款公司應於資金貸放前出具借款金額1.2倍之擔保本票。

  • 借款公司之負債總額超過資產總額者，均不予受理。惟借款公司若能提供相當 價值之擔保品，並辦妥擔保權利之設定手續，得以確保本公司債權者，或借款 公司為本公司持有股權九成以上者，不在此限。

• 三、擔保品中車輛應投保全險，其他擔保品除土地及有價證券外，均應投保火險及 附加險；保險金額不得低於擔保品重置成本價值為原則；保險單應加註以本公 司為受益人，保險標的物名稱、數量、存放地點及保單條件應與本公司原核貸 放條件相符。

• 四、業務經辦單位應按月蒐集借款公司之財務報表及資金運用情形並轉送財務部門 ；借款公司之財務狀況及資金用途，遇有重大變化時，財務部門應立刻通報總 經理及董事長，並依指示為適當之處理。

• 五、財務部門應就資金貸與事項建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及風險評估結果(或評估報告)詳予登載備查。

• 六、會計部門應依相關法規之規定期限及報表格式，向主管機關申報資金貸與他人 之資料。

第 七 條 貸放期限

• 一、與本公司有業務往來及有短期融通資金之必要者，其貸放期限每次不得超過六 個月。如因業務需要得報請董事會同意後延期，但延長期限以六個月為限。

• 二、本公司對直接及間接持有表決權股份百分之八十以上之子公司，其貸放期間每 次不得超過一年。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司，從事資金貸與，其貸放期間每 次不得超過五年。

第 八 條 計息方式

• 一、本公司之關係企業，貸放利率視本公司資金成本機動調整。

• 二、除本公司之關係企業外，經本公司董事會同意資金貸與者，貸放利率視本公司 資金成本機動調整，但不得低於台灣銀行短期融通利率。

• 三、利息之計收依合約所訂為之。

第 九 條 貸與資金之償還

• 因借款公司或本公司之要求，致欲償還或收回資金時，財務部門應依下列程序辦理 ：

• 一、確認借款公司已清償貸款及利息全額。

• 二、提出報告呈報總經理及董事長核可後，撤銷擔保登記或退還擔保品予借款公司 。

第 十 條 逾期債權之處理

• 一、逾期債權係指已屆清償期限，而未受清償（含本金及利息）或未經第七條之規 定辦理展延者。

• 二、若有逾期債權發生時，財務部門應即通知業務經辦單位及法務部門，並應會同 相關部門共同評估債務人之財務、業務狀況。如認為其資金流量尚足支應還款 者，應呈報董事會核准後，得酌予變更原授信案件之還款約定，必要時應取得 相當之擔保。

• 三、除前項情事外，財務部門應即採取下列措施：

• 1、清查可供執行之財產，於必要時依法申請保全措施。

• 2、國外債權因外國政府變更外匯法令而無法如期清償者，得專案報經董事會 核定辦理。

• 3、逾期債權具有下列情事之一者，應扣除估計可收回部份後轉銷為呆帳，並 報告最近一次審計委員會及董事會。

  • (1)債務人因解散、逃匿、和解、破產之宣告或其他原因，致債權之全部或 部份不能收回，經取得有關機關之證明文件。

  • (2)擔保品經鑑定價值甚低，或扣除先順位抵押權後，已無法受償，或執行 費用接近或可能超過本公司可受償金額，執行無實益者。

  • (3)擔保品之財產經多次減價拍賣無人應買，且本公司無承受實益者。

  • (4)逾期債權逾清償期二年，經催收仍未收回者。

第十一條 其他規定事項

• 一、若本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，經辦 部門應訂定改善計劃，經財務部門覆核後，將相關改善計劃送審計委員會及 獨立董事，經辦部門並須依計劃時程完成改善。

• 二、公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會及獨立董 事。

• 三、本公司之子公司，擬將資金貸與他人者，其「資金貸與他人作業程序」之訂定 及修正悉依主管機關之規定，並應依所定作業程序辦理。

第十二條 資訊公告及申報

• 一、會計部門應每月將本公司及子公司上月份之資金貸放明細表呈閱總經理及董事 長。

• 二、會計部門應於每月十日前公告申報上月份資金貸與餘額。

• 三、資金貸與餘額達下列標準之一者，會計部門應於主管機關規定期限內公告申報

• 。

• 1、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司淨值百分之二十以上。

• 2、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司淨值百分之十以上。

• 3、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣壹千萬元以上且達本公司淨值 百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第三項第3款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

• 四、有關子公司之資金貸與情形，會計部門應依第二項及第三項之規定，向主管機 關辦理公告申報。

• 五、相關法規變更時，應依新規定辦理各項公告申報。

第十三條 罰則

本公司之員工違反本作業程序及其它相關法令規定者，得依情節輕重按本公司人事 規章之獎懲辦法予以適當之處分。

第十四條 實施與修訂

本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議通過， 再提報股東會決議通過後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將 其異議提報股東會討論，修正時亦同。

本程序依規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司辦理資金貸與或短期融通事項，依規定應經審計委員會同意者，須由審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議通過。

本公司辦理資金貸與或短期融通事項，依規定提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 上述如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

上述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第十五條 附則

本作業程序訂定於中華民國七十九年四月三日經董事會通過後實施。 第一次修正於中華民國八十年一月三十一日經董事會決議通過後實施。

第二次修正於中華民國八十三年四月二十八日經董事會決議通過及民國八十四年 三月三十一日經股東會決議通過。

第三次修正於中華民國九十一年二月二十五日經董事會決議通過。 第四次修正於中華民國九十一年四月二十三日經董事會決議通過。

第五次修正於中華民國九十二年三月十七日經董事會決議通過及中華民國九十二 年六月十日經股東會決議通過後實施。

第六次修正於中華民國九十三年四月二十一日經董事會決議通過及中華民國九十 三年六月十五日經股東會決議通過後實施。

第七次修正於中華民國九十八年四月廿九日經董事會決議通過及中華民國九十八 年六月十九日經股東會決議通過後實施。

第八次修正於中華民國九十九年四月廿八日經董事會決議通過及中華民國九十九 年六月十八日經股東會決議通過後實施。

第九次修正於中華民國一○二年五月九日經董事會決議通過及中華民國一○二年 六月二十一日經股東會決議通過後實施。

第十次修正於中華民國一○四年五月十一日經董事會決議通過及中華民國一○四 年六月二十六日經股東會決議通過後實施。

第十一次修正於中華民國一○八年五月十三日經董事會決議通過及中華民國一○ 八年六月二十一日經股東會決議通過後實施。