Compal — AGM Information 2019

Jul 8, 2019

仁寶電腦工業股份有限公司 一○八年股東常會議事錄

• 時 間：一○八年六月二十一日（星期五）上午 9 時

• 地 點：台北市內湖區瑞光路581號本公司地下1樓

• 出 席：出席股東及股東代理人所代表之股份合計3,008,435,807股

• （含以電子方式行使表決權股份總數為2,506,516,194股），佔發行股 份總數(已扣除公司法第179條規定無表決權之股數)之69.04%。

• 出席董事：斌寶投資股份有限公司、金寶電子工業股份有限公司、柯長崎、許 勝傑、周永嘉、翁宗斌、許烱奇、宣明智(獨立董事、審計委員會及 薪資報酬委員會召集人)、蔡堆(獨立董事)，計9人。

• 列 席：簡思娟會計師、鄭洋一律師

• 主 席：翁宗斌董事 記錄：張金生

• 壹、宣佈開會(大會報告出席股份總數已達法定數額)

貳、主席致詞(略)

參、報告事項

• 1、一○七年度營業報告(詳附件一)。

• 2、一○七年度審計委員會查核報告(會計師查核報告及審計委員會查核報告書詳 附件二及附件三)。

• 3、一○七年度員工及董事酬勞分派情形(略)。

肆、承認事項

• 第一案 董事會 提

• 案由：一 〇 七年度營業報告書及財務報表，請 承認案。

• 說明：1、本公司一○七年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所簡思娟、 ，

• 區耀軍會計師查核簽證，並出具會計師查核報告。另 本公司營業報 告書亦送請審計委員會查核完竣並出具查核報告書。

• 2、檢附營業報告書(詳附件一)、財務報表(詳附件四)，謹提請 承認。

• 決議：本案經投票表決結果如下，贊成權數占表決時出席股東表決權數之85.20%

• ，本案照原案表決通過。

項目	出席股東表決權	贙成	反對	無效	棄權/未投票
權數	3,006,947,244	2,562,204,865	1,013,321	0	443,729,058
比例	100%	85.20%	0.03%	0%	14.75%

註:上述權數含電子投票行使表決權數

～ 1 ～

第二案

董事會 提

案由：一○七年度盈餘分配，請 承認案。

• 說明：1、一○七年度盈餘分配，業經董事會依公司法及本公司章程規定擬具一 ○七年度盈餘分配表（詳附件五）。

• 2、一○七年度盈餘分配之股東股息及紅利共計新台幣 4,407,146,625 元，擬 全數以現金股利發放，每股配發新台幣 1 元。每位股東之現金股利配發 至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 3、 本案俟股東常會決議後，擬請股東會授權董事會訂定配息基準日。

• 4、 截至 108 年 3 月 14 日止，本公司可參與權利分派之股數為 4,407,146,625 股，嗣後如因本公司買回或收回公司股份、註銷股本或其他因素等， 影響流通在外股數，致使股東配息比率發生變動而需修正時，擬請股 東會授權董事會全權處理，謹提請 承認。

• 決議：本案經投票表決結果如下，贊成權數占表決時出席股東表決權數之85.76% ，本案照原案表決通過。

項目	出席股東表決權	贙成	反對	無效	棄權/未投票
權數	3,006,947,244	2,578,855,502	1,306,341	0	426,785,401
比例	100%	85.76%	0.04%	0%	14.19%

註:上述權數含電子投票行使表決權數

伍、討論事項

第一案 董事會 提

案由：擬以資本公積發放現金，請 公決案。

• 說明：1、本公司擬依公司法第 241 條，以超過面額發行普通股溢價之資本公積新 台幣 881,429,325 元分配現金，按資本公積發放現金基準日股東名簿記 載之股東持股數，每股配發新台幣 0.2 元。每位股東配發之現金發放至 元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 2、 本案俟股東常會通過後，擬請股東會授權董事會訂定資本公積發放現 金基準日。

• 3、 截至 108 年 3 月 14 日止，本公司可參與權利分派之股數為 4,407,146,625 股，嗣後如因本公司買回或收回公司股份、註銷股本或其他因素等， 影響流通在外股數，致股東配發現金比率發生變動而需修正時，擬請 股東會授權董事會全權處理，謹提請 公決。

• 決議：本案經投票表決結果如下，贊成權數占表決時出席股東表決權數之85.76% ，本案照原案表決通過。

～ 2 ～

項目	出席股東表決權	贙成	反對	無效	棄權/未投票
權數	3,006,947,244	2,578,997,988	1,168,943	0	426,780,313
比例	100%	85.76%	0.03%	0%	14.19%

註:上述權數含電子投票行使表決權數

• ˙ 股東戶號704344發言摘要：

。 有關公司營業現金流量、爾後公司如何因應等事項提出詢問 上述股東提問事項，經翁宗斌董事、財務長予以答覆及說明。

第二案 董事會 提

案由：擬修訂「公司章程」，請 公決案。

說明：1、因業務需要及配合法令規定，擬修訂公司章程。

• 2、檢附公司章程修訂前後條文對照表（詳附件六），謹提請 公決。

• 決議：本案經投票表決結果如下，贊成權數占表決時出席股東表決權數之85.75% ， 本案照原案表決通過。

項目	出席股東表決權	贙成	反對	無效	棄權/未投票
權數	3,006,947,244	2,578,756,813	1,222,030	0	426,968,401
比例	100%	85.75%	0.04%	0%	14.19%

註:上述權數含電子投票行使表決權數

˙ 股東戶號704344發言摘要：

。 有關公司章程修訂內容提出詢問

、 上述股東提問事項，經翁宗斌董事、鄭洋一律師 財務長予以答覆及說明。 第三案 董事會 提

案由：擬修訂「取得或處分資產處理程序」，請 公決案。

說明：1、配合法令規定，擬修訂取得或處分資產處理程序。

• 2、檢附取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表（詳附件七），謹 提請 公決。

決議：本案經投票表決結果如下，贊成權數占表決時出席股東表決權數之85.75% ， 本案照原案表決通過。

項目	出席股東表決權	贙成	反對	無效	棄權/未投票
權數	3,006,947,244	2,578,721,813	1,259,396	0	426,966,035
比例	100%	85.75%	0.04%	0%	14.19%

註:上述權數含電子投票行使表決權數

～ 3 ～

第四案 董事會 提

案由：擬修訂「從事衍生性金融商品交易處理程序」，請 公決案。

• 說明：1、因業務需要及配合法令規定，擬修訂從事衍生性金融商品交易處理程 序。

• 2、檢附從事衍生性金融商品交易處理程序修訂前後條文對照表（詳附件 八），謹提請 公決。

• 決議：本案經投票表決結果如下，贊成權數占表決時出席股東表決權數之85.75% ，本案照原案表決通過。

項目	出席股東表決權	贙成	反對	無效	棄權/未投票
權數	3,006,947,244	2,578,733,891	1,276,650	0	426,936,703
比例	100%	85.75%	0.04%	0%	14.19%

註:上述權數含電子投票行使表決權數

第五案 董事會 提

案由：擬修訂「背書保證作業程序」，請 公決案。

說明：1、配合法令規定，擬修訂背書保證作業程序。

• 2、檢附背書保證作業程序修訂前後條文對照表（詳附件九），謹提請 公 決。

• 決議：本案經投票表決結果如下，贊成權數占表決時出席股東表決權數之85.75% ，本案照原案表決通過。

項目	出席股東表決權	贙成	反對	無效	棄權/未投票
權數	3,006,947,244	2,578,718,706	1,281,837	0	426,946,701
比例	100%	85.75%	0.04%	0%	14.19%

註:上述權數含電子投票行使表決權數

• 第六案 董事會 提

案由：擬修訂「資金貸與他人作業程序」，請 公決案。

說明：1、因業務需要及配合法令規定，擬修訂資金貸與他人作業程序。

• 2、檢附資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表（詳附件十），謹提 請 公決。

• 決議：本案經投票表決結果如下，贊成權數占表決時出席股東表決權數之85.75% ，本案照原案表決通過。

項目	出席股東表決權	贙成	反對	無效	棄權/未投票
權數	3,006,947,244	2,578,525,453	1,598,830	0	426,822,961
比例	100%	85.75%	0.05%	0%	14.19%

註:上述權數含電子投票行使表決權數

～ 4 ～

董事會 提

第七案

案由：擬解除董事競業禁止之限制，請 公決案。

• 說明：1、因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公 司，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第209條規定，擬解除 其競業禁止之限制。

• 2、檢附本公司董事兼任其他公司之職務明細表（詳附件十一），擬解除 其競業禁止之限制，謹提請 公決。

決議：本案經投票表決結果如下，贊成權數占表決時出席股東表決權數之83.30% ， 本案照原案表決通過。

項目	出席股東表決權	贙成	反對	無效	棄權/未投票
權數	3,006,947,244	2,504,896,831	5,317,187	0	496,733,226
比例	100%	83.30%	0.17%	0%	16.51%

註:上述權數含電子投票行使表決權數

陸、臨時動議：

柒、散 會：一○八年六月二十一日上午9時55分

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主席：翁宗斌

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記錄：張金生

～ 5 ～

附件一

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首先感謝各位股東長期以來對公司的支持！回顧民國 107 年，仍然是充滿挑戰的一 年，外部有美中貿易摩擦、英國脫歐及中國經濟起伏等變化，產業上亦受到零組 件漲價及缺料的因素干擾。但在這樣挑戰的環境下，仁寶去年仍然創造了幾項佳 績，也順利完成了董事會改選及世代交接計畫。在此，茲將去年財務及業務成果 以及今年營運展望，為各位說明如下：

民國107年財務成果

仁寶民國 107 年合併營收達新台幣 9,677.06 億元，較前一年度增加新台幣 800.49 億元 ，年成長 9% ，在電腦產品及智慧裝置雙引擎的帶動下，整體 5C 相關電子產品的總 出貨量成長至 83 佰萬台。合併營業淨利為新台幣 92.62 億元，年成長 1% ，另受惠於 出售聯寶電腦股權，認列業外獲利新台幣 25.11 億元，因此歸屬母公司之稅後淨利 達新台幣 89.13 億元，較前一年度增加新台幣 31.64 億元，年成長 55% ，每股稅後盈 餘為 2.05 元。

穩健發展核心業務

在業務發展上，仁寶在民國 107 年達成了幾項佳績，包括：合併營收再創歷史新高 、非電腦業務營收貢獻穩定超越三成、以及筆記型電腦業務在產業逆風中重回業 界第一的地位。在電腦產品方面，我們持續強化與品牌大廠的合作關係，以品質 及創新設計提高客戶附加價值，除既有的產品外，並加速在伺服器及邊緣運算產 品 (Edge Computing) 的投入。在智慧裝置方面，人工智慧、物聯網及穿戴技術的發 展與產業應用進入爆發期，也帶動仁寶在非電腦業務上的快速成長。

智慧醫療布局更臻完備

同時，仁寶在新事業智慧醫療的布局亦更臻完備，三年來多管齊下，投入智慧遠 距醫療、電子病歷、智慧病房、智慧終端、及癌症免疫細胞療法等領域，如今正 和多家醫療院所合作，朝核心的 AI 智慧醫療邁進。其中包括：《愛糖寶 - 慢性病及糖 尿病遠距照護系統》與彰化基督教醫院、怡仁綜合醫院和為恭醫院等一同合作推 廣，目前已有超過 1,700 位活躍使用者；《仁寶 i 照護 - 日照居服雲端系統》目前全台 已有超過 120 家合作機構使用；仁寶《智慧病房解決方案》與台北市聯合醫院忠孝 院區的合作正在展開；而智慧醫療 IOT 《 BoostFix 穿戴式遠距運動復健感測器》亦 於台北市立萬芳醫院完成臨床實驗並取得 TFDA 許可證，積極進行醫療業務拓展。

除此之外，仁寶亦參與經濟部智慧城鄉計畫協助政府推動智慧醫療照護發展，已 規劃於嘉義市、嘉義縣、雲林縣、澎湖縣建置智慧醫療服務據點，提供仁寶開發 之軟硬體整合系統。而轉投資的勤立生物科技，在血糖、膽固醇與尿酸三合一測

～ 6 ～

試器及試片業務上，去年也取得相當不錯的成績。

公司治理與永續經營

仁寶一向以永續為企業經營的目標，我們秉持創新、和諧、超越的宗旨，深耕環 境、社會及公司治理之議題，並推動永續的人才培育。很榮幸的，仁寶於民國 107 年再次獲得台灣永續能源研究基金會「台灣企業永續獎」的肯定，也在「公司治 理評鑑」中持續名列台灣上市公司前 6%-20% 。仁寶已連續 3 年入選富時永續指數 (FTSE4GOOD Index) ，連續 12 年入選 MSCI ESG 領導者指數 (MSCI ESG Leaders Index) ，為國際機構對仁寶永續投資價值的長期肯定。未來我們將持續以共享、共 好的實際行動，回饋予我們的員工、股東及社會。

民國108年營運展望

展望民國 108 年，面對許多國際政治經濟的不確定性，我們已積極著手多項因應措 施，展開新的布局。在製造上，因應客戶的需求，我們不但投入中國重慶廠區的 擴產，也重啟台灣及越南的投資。除了持續推動流程優化、提高生產力外，我們 並以加速自動化 (Automation) 及數位化 (Digitalization) 的智慧製造為重點發展方向 。在技術上，我們業已投入人工智慧 (AI) 、擴增實境 (AR) 及 5G 通訊技術的研發， 替下一波產業競爭布局做好準備。

雖然大環境仍充滿挑戰，但在權衡市場狀況及本身業務規劃後，我們預期民國 108 年仁寶整體 5C 相關電子產品的總出貨仍可延續去年的氣勢，較前一年度繼續成長 ，而非電腦業務的營收貢獻可望朝四成目標邁進。在此同時，我們將更專注於獲 利，進一步提升仁寶在產業中的地位及企業價值。再次感謝各位股東對仁寶的支 持與指教，最後敬祝各位：

健康平安！事業如意！

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～ 7 ～

附 件二

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KPMG

台北市110 4 9信義路5段7 號 68樓( 台北 101 大 樓 ) Telephone 68F, TAIPEI 101 TOWE R , No. 7, Sec. 5, F a x Xinyi Roa d , Taipei, 11049, Taiwan, R. O .C. In t 會 計 師 查 核 報 告

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6 6 66 F a x 傳真 + 886 (2) 8101 6 6 67 In t ernet 網址 w ww.kpmg.com.tw

仁寶電腦 工 業股份 有 限公司 公 鑒：

查核意見

仁寶 電 腦工業 股 份有限公 司 民國一 ○ 七年及一○六年十 二 月三十一 日 之資產 負 債表， 一 暨民國一 ○ 七年及 ○六年一 月 一日至 十 二月三十一日之綜 合 損益表、 權 益變動 表 及現金 流量表， 以 及個體 財 務報告附 註 (包括重 大 會計政 策 彙總)， 業 經本會計 師 查核竣 事 。 依本 會 計師之 意 見，上開 個 體財務 報 告在所有 重 大方面 係 依照證 券 發行人財 務 報告編 一 製準則編 製 ，足以 允 當表達仁 寶 電腦工 業 股份有限公司民國 ○七年及一○六年 十 二月三 一 十一日之 財 務狀況，暨民國一 ○ 七年及 ○六年一 月 一日至 十 二月三十一日之財 務 績效與 現金流量。

查核意見 之 基礎

本會 計 師係依 照 會計師查 核 簽證財 務 報表規則 及 一般公 認 審計準則執行查核 工 作。本 會計師於 該 等準則 下 之責任將 於 會計師 查 核個體財 務 報告之 責 任段進一步說明。 本 會計師 所隸屬事 務 所受獨 立 性規範之 人 員已依 會 計師職業 道 德規範 ， 與仁寶電 腦 工業股 份 有限公 司保持超 然 獨立，並 履 行該規 範 之其他責 任 。本會計師相信已 取 得足夠 及 適切之查 核 證據， 以作為表 示 查核意 見 之基礎。 關鍵查核 事 項

關鍵 查 核事項 係 指依本會 計 師之專 業 判斷，對 仁 寶電腦 工 業股份有 限 公司民 國 一○七 年度個體 財 務報告 之 查核最為 重 要之事 項 。該等事 項 已於查 核 個體財務 報 告整體 及 形成查 核意見之 過 程中予 以 因應，本 會 計師並 不 對該等事 項 單獨表 示 意見。 本會 計師判 斷 應溝通 在查核報 告 上之關 鍵 查核事項 如 下： 一、應收 帳 款評價

有 關應收 帳 款評價之 會 計政策 請 詳個體財 務 報告附 註 四(六)； 應 收帳款 評 價之說 明， 請 詳個體 財 務報告附 註 六(八)。 關鍵 查 核事項 之 說明： 仁 寶電腦 工 業股份有 限 公司積 極 開發新產 品 線，新 興 國家之新 客 戶陸續 增 加，因 該等 客 戶之信 用 風險高於 國 際大廠，故其應收 帳 款評價 為 本會計師 執 行個體 財 務報告 查核 重 要的評 估 事項之一。 因應 之 查核程 序 ： 本 會計師 對 上述關鍵 查 核事項 之 主要查核 程 序包括 檢 視應收 帳款 之減損 提 列方法

～ 8 ～

是否符合會計原則、分析歷史收款記錄、應收帳款帳齡表及客戶別近期信用狀況等資 料，並核對期後收款情形，以評估仁寶電腦工業股份有限公司之應收帳款備抵提列金 額之合理性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)；存貨評價之會計估計及 假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；存貨評價之說明，請詳個體財務報告附註 六(十)。

關鍵查核事項之說明：

個體財務報告中存貨係以成本及淨變現價值孰低衡量，電子產品因生命週期短， 新產品之推出可能會讓消費者需求發生重大變動，相關產品之銷售可能會有波動，存 貨帳面價值有低於淨變現價值之風險，存貨評價為本會計師執行個體財務報告查核重 要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師檢視仁寶電腦工業股份有限公司存貨評價政策是否與前期一致並符合會 計原則、檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形並針對庫齡報表之區間分類 及成本市價孰低計算表之相關數值進行查核驗證，以評估仁寶電腦工業股份有限公司 之存貨評價金額之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告， 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估仁寶電腦工業股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算仁寶 電腦工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

仁寶電腦工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表 達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報 告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計 師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

～ 9 ～

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對仁寶電腦工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使仁寶電腦 工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中 提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致仁寶電腦工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允 當表達相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成仁寶電腦工業股 份有限公司之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現

• (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師

• 職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立 性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對仁寶電腦工業股份有限公司民國一○七

• 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令 不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

證券主管機關 核准簽證文號[：金管證審字第] 金管證六字第[1070304941] 0940129108[ 號] 號 民 國 一○八 年 三 月 二十二 日

～ 10 ～

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KPMG 台北市110 4 9信義路5段7 號 68樓( 台北 101 大 樓 ) Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6 6 66 68F, TAIPEI 101 TOWE R , No. 7, Sec. 5, F a x 傳真 + 886 (2) 8101 6 6 67 Xinyi Roa d , Taipei, 11049, Taiwan, R. O .C. In t ernet 網址 w ww.kpmg.com.tw

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仁寶電腦 工 業股份 有 限公司 公 鑒：

查核意見

一 仁寶 電 腦工業 股 份有限公 司 及其子 公 司(仁寶 集 團)民國 ○七年 及 一○六年 十 二月 三十一日 之 合併資 產 負債表， 暨 民國一 ○ 七年及一○六年一 月 一日至 十 二月三十 一 日之 合併綜合 損 益表、 合 併權益變 動 表及合 併 現金流量 表 ，以及 合 併財務報 告 附註(包 括 重大 會計政策 彙 總)，業 經 本會計 師 查核竣事。

依本 會 計師之 意 見，上開 合 併財務 報 告在所有重大方面 係 依照證 券 發行人財 務 報告 編製準則 暨 經金融 監 督管理委 員 會認可 並 發布生效 之 國際財 務 報導準則 、 國際會計 準 則、 解釋及解 釋 公告編 製 ，足以允 當 表達仁 寶 集團民國一○七年 及 一○六 年 十二月三 十 一日 之合併財 務 狀況， 暨 民國一○七年及一 ○ 六年一月一日至十 二 月三十 一 日之合併 財 務績 效及合併 現 金流量。 查核意見 之 基礎

本會 計 師係依 照 會計師查 核 簽證財 務 報表規則及一般公 認 審計準 則 執行查核 工 作。 本會計師 於 該等準 則 下之責任將於會計 師 查核合併財務報告 之 責任段 進 一步說明。本會 計師所隸 屬 事務所 受 獨立性規 範 之人員 已 依會計師職業道德 規 範，與 仁 寶集團保 持 超然 獨立，並 履 行該規 範 之其他責 任 。本會 計 師相信已取得足夠 及 適切之 查 核證據， 以 作為 表示查核 意 見之基 礎 。

關鍵查核 事 項

關鍵 查 核事項 係 指依本會 計 師之專 業 判斷，對仁寶集團 民 國一○ 七 年度合併 財 務報 告之查核 最 為重要 之 事項。該等事項已 於 查核合併財務報告 整 體及形 成 查核意見 之 過程 中予以因 應 ，本會 計 師並不對 該 等事項 單 獨表示意見。本會 計 師判斷 應 溝通在查 核 報告 上之關鍵 查 核事項 如 下：

一、應收 帳 款評價

有 關應收 帳 款評價之 會 計政策 請 詳合併財務報告附 註 四(七)；應收帳款 評 價之 說明，請詳合 併 財務報告 附 註六(九 ) 。 關鍵 查 核事項 之 說明： 仁 寶集團 積 極開發新 產 品線， 新 興國家 之 新客戶陸 續 增加， 因 該等客戶 之 信用 風險 高 於國際 大 廠，故其 應 收帳款 評 價為本 會 計師執行 合 併財務 報 告查核重 要 的評 估事 項 之一。 因應 之 查核程 序 ：

～ 11 ～

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視應收帳款之減損提列方 法是否符合會計原則、分析歷史收款記錄、應收帳款帳齡表及客戶別近期信用狀況 等資料，並核對期後收款情形，以評估仁寶集團之應收帳款備抵提列金額之合理性。 二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)；存貨評價之會計估計 及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；存貨評價之說明，請詳合併財務報告 附註六(十)。

關鍵查核事項之說明：

合併財務報告中存貨係以成本及淨變現價值孰低衡量，電子產品因生命週期短， 新產品之推出可能會讓消費者需求發生重大變動，相關產品之銷售可能會有波動， 存貨帳面價值有低於淨變現價值之風險，存貨評價為本會計師執行合併財務報告查 核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師檢視集團存貨評價政策是否與前期一致並符合會計原則、檢視存貨庫 齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形並針對庫齡報表之區間分類及成本市價孰低計 算表之相關數值進行查核驗證，以評估仁寶集團之存貨評價金額之合理性。

其他事項

仁寶電腦工業股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可 並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併 財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估仁寶集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算仁寶集團或停止 營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

仁寶集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合 併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設

～ 12 ～

計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對仁寶集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使仁寶集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務 報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致仁寶集團不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否 允當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

• 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對仁寶集團民國一○七年度合併財務報 告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 ：[金管證審字第][1070304941][ 號] 核准簽證文號 金管證六字第 0940129108 號 民 國 一○八 年 三 月 二十二 日

～ 13 ～

附件三

審計委員會查核報告書

仁寶電腦工業股份有限公司一○七年度財務報表經本審計委 員會同意暨董事會決議通過，嗣經安侯建業聯合會計師事務所簡思 。 娟、區耀軍會計師查核完竣並出具查核報告 另，董事會造送本公 司一○七年度營業報告書及盈餘分配議案，經本審計委員會查核， 。 認為符合公司法等相關法令 爰依證券交易法第十四條之四及公司 法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒察。

此 致

本公司一○八年股東常會

仁寶電腦工業股份有限公司

審計委員會召集人：

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中華民國一○八年三月二十二日

～ 14 ～

附件四

仁寶電腦工業股份有限公司 資產負債表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100現金及約當現金 1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125備供出售金融資產－流動 1136按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 1147無活絡市場之債務工具投資－流動 1170應收票據及帳款淨額 1180應收票據及帳款－關係人淨額 1200其他應收款 1310存貨 1470其他流動資產 非流動資產： 1550採用權益法之投資 1510透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動 1523備供出售金融資產－非流動 1543以成本衡量之金融資產－非流動 1546無活絡市場之債務工具投資－非流動 1600不動產、廠房及設備 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1990其他非流動資產 資產總計	107.12.31	107.12.31	106.12.31 金 額 ％ 28,343,534 8.6 - - 46,479 - - - 350,000 0.1 165,540,785 50.5 2,095,570 0.7 711,293 0.2 42,985,363 13.1 604,564 0.2 240,677,588 73.4 77,919,870 23.7 - - - - 5,735,334 1.8 2,333 - 350,000 0.1 2,092,272 0.7 146,813 - 1,065,112 0.3 106,744 - 87,418,478 26.6 328,096,066 100.0 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款 2130 合約負債－流動 2170 應付票據及帳款 2180 應付票據及帳款－關係人 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動 2300 其他流動負債 2313 預收收入 2365 退款負債-流動 2322 一年或一營業週期內到期長期借款 非流動負債： 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債－非流動 2670 其他非流動負債 負債總計 權 益： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	107.12.31	107.12.31	106.12.31	106.12.31
	金 額	％	金 額	金 額	％	金 額	％
	$ 20,446,378 284,768 - 350,000 - 189,496,594 1,318,230 1,418,750 51,517,159 541,027	5.7 0.1 - 0.1 - 53.3 0.4 0.4 14.5 0.1	28,343,534 - 46,479 - 350,000 165,540,785 2,095,570 711,293 42,985,363 604,564	$ 51,305,682 1,405,452 77,050,816 78,376,843 8,392,511 1,787,434 - 587,308 - 1,480,446 17,496,250	14.4 0.4 21.7 22.0 2.4 0.5 - 0.2 - 0.4 4.9	41,386,000 - 72,212,035 71,456,277 7,052,029 1,644,175 1,440,292 664,918 1,617,626 - 6,018,750	12.6 - 22.0 21.9 2.1 0.5 0.5 0.2 0.5 - 1.8
	265,372,906	74.6	240,677,588
	83,299,238 23,745 3,731,918 - - - 2,128,181 378,745 760,580 117,500	23.5 - 1.0 - - - 0.6 0.1 0.2 -	77,919,870 - - 5,735,334 2,333 350,000 2,092,272 146,813 1,065,112 106,744	237,882,742	66.9	203,492,102	62.1
				10,900,000 386,555 621,581 298,289	3.0 0.1 0.2 0.1	21,114,450 543,621 612,131 438,178	6.4 0.2 0.2 0.1
				12,206,425	3.4	22,708,380	6.9
				250,089,167	70.3	226,200,482	69.0
				44,071,466 9,932,434 60,060,381 (7,459,388) (881,247)	12.4 2.8 16.9 (2.1) (0.3)	44,191,916 10,938,773 56,557,146 (8,911,004) (881,247)	13.5 3.3 17.2 (2.7) (0.3)
	90,439,907	25.4	87,418,478
	$ 355,812,813	100.0	328,096,066	105,723,646	29.7	101,895,584	31.0
				$ 355,812,813	100.0	328,096,066	100.0

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董事長： 經理人： 會計主管：

仁寶電腦工業股份有限公司 綜合損益表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

4000營業收入 5000營業成本 營業毛利 5910減：未實現銷貨損益 營業毛利 營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7020其他利益及損失 7050財務成本 7190其他收入 7370 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利 益之份額 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950減：所得稅費用 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目： 8311確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 之其他綜合損益之份額－不重分類至損益 之項目 8349與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目： 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362備供出售金融資產未實現評價損益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 之其他綜合損益之份額－可能重分類至損 益之項目 8399與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 9750基本每股盈餘(元) 9850稀釋每股盈餘(元)	107年度	％ 100.0 97.6 2.4 - 2.4 0.3 0.3 1.0 1.6 0.8 - (0.2) 0.1 0.4 0.3 1.1 0.1 1.0 - (0.1) - - (0.1) 0.1 - - - 0.1 - 1.0 2.05 2.02	單位：新台幣千元 106年度 金額 ％ 841,309,602 100.0 819,765,642 97.4 21,543,960 2.6 (480) - 21,544,440 2.6 5,979,101 0.7 2,100,602 0.2 8,294,188 1.0 16,373,891 1.9 5,170,549 0.7 (1,615,111) (0.1) (975,175) (0.1) 937,671 0.1 3,160,786 0.4 1,508,171 0.3 6,678,720 1.0 929,195 0.1 5,749,525 0.9 (79,683) - - - (1,970) - 13,546 - (68,107) - (4,606,117) (0.5) 147,849 - (21,111) - (12,221) - (4,491,600) (0.5) (4,559,707) (0.5) 1,189,818 0.4 1.32 1.31
	金額 $ 911,050,122 889,171,625 21,878,497 (2,344) 21,880,841 3,157,897 2,389,356 9,396,882 14,944,135 6,936,706 (126,030) (1,938,044) 887,354 4,198,330 3,021,610 9,958,316 1,044,951 8,913,365 (20,189) (1,096,846) (212,493) 69,926 (1,259,602) 1,853,763 - (229,339) - 1,624,424 364,822 $ 9,278,187 $		金額 841,309,602 819,765,642 21,543,960 (480) 21,544,440 5,979,101 2,100,602 8,294,188 16,373,891 5,170,549 (1,615,111) (975,175) 937,671 3,160,786 1,508,171 6,678,720 929,195 5,749,525 (79,683) - (1,970) 13,546 (68,107) (4,606,117) 147,849 (21,111) (12,221) (4,491,600) (4,559,707) 1,189,818
	$

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 16 ～

仁寶電腦工業股份有限公司 權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

～17～ 民國一○六年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 實際取得或處分子公司股權價格與 帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 採用權益法認列之關聯企業及合資 之變動數 股份基礎給付交易 發放予子公司股利調整資本公積 民國一○六年十二月三十一日餘額 追溯適用新準則之調整數 期初追溯適用後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 對子公司所有權權益變動 採用權益法認列之關聯企業及合資 之變動數 股份基礎給付交易 發放予子公司股利調整資本公積 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 民國一○七年十二月三十一日餘額	普通股 股 本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目	其他權益項目			單位：新台幣千元 庫藏股票 權益總額	單位：新台幣千元 庫藏股票 權益總額
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產 未實現損益	備供出售金 融商品未實 現 (損) 益	員工未賺得 酬勞及其他	合 計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合 計
	$ 44,241,606 - -	11,779,274 - -	17,439,772 - -	3,199,674 - -	34,649,963 5,749,525 (68,107)	55,289,409 5,749,525 (68,107)	1,324,282 - (4,801,658)	- - -	(5,663,830) - 310,058	(285,105) - -	(4,624,653) - (4,491,600)	(881,247) - -	105,804,389 5,749,525 (4,559,707)
	-	-	-	-	5,681,418	5,681,418	(4,801,658)	-	310,058	-	(4,491,600)	-	1,189,818
	- - - - - - - (49,690) -	- - - (884,431) 33,016 142 14,217 (63,472) 60,027	813,089 - - - - - - - -	- 1,139,875 - - - - - - -	(813,089) (1,139,875) (4,422,153) - (2,179) (424) (194) 11,269 -	- - (4,422,153) - (2,179) (424) (194) 11,269 -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - 205,249 -	- - - - - - - 205,249 -	- - - - - - - - -	- - (4,422,153) (884,431) 30,837 (282) 14,023 103,356 60,027
	44,191,916 -	10,938,773 -	18,252,861 -	4,339,549 -	33,964,736 494,051	56,557,146 494,051	(3,477,376) -	- (5,847,823)	(5,353,772) 5,353,772	(79,856) -	(8,911,004) (494,051)	(881,247) -	101,895,584 -
	44,191,916	10,938,773	18,252,861	4,339,549	34,458,787	57,051,197	(3,477,376)	(5,847,823)	-	(79,856)	(9,405,055)	(881,247)	101,895,584
	- -	- -	- -	- -	8,913,365 14,094	8,913,365 14,094	- 1,624,424	- (1,273,696)	- -	- -	- 350,728	- -	8,913,365 364,822
	-	-	-	-	8,927,459	8,927,459	1,624,424	(1,273,696)	-	-	350,728	-	9,278,187
	- - - - - - (120,450) - -	- - - (881,429) (32,706) (459) (151,766) 60,021 -	574,953 - - - - - - - -	- 4,491,599 - - - - - - -	(574,953) (4,491,599) (4,407,147) - (521,643) (1,156) 36,141 - (1,024,470)	- - (4,407,147) - (521,643) (1,156) 36,141 - (1,024,470)	- - - - - - - - -	- - - - 489,483 1,130 - - 1,024,470	- - - - - - - - -	- - - - - - 79,856 - -	- - - - 489,483 1,130 79,856 - 1,024,470	- - - - - - - - -	- - (4,407,147) (881,429) (64,866) (485) (156,219) 60,021 -
	$ 44,071,466	9,932,434	18,827,814	8,831,148	32,401,419	60,060,381	(1,852,952)	(5,606,436)	-	-	(7,459,388)	(881,247)	105,723,646

董事長： 經理人： 會計主管：

仁寶電腦工業股份有限公司 現金流量表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊及攤銷費用 預期信用減損損失/提列呆帳損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 財務成本 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本(迴轉) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之 份額 處分投資損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據及帳款增加 其他應收款增加 存貨增加 其他流動資產減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據及帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 退款負債增加 負債準備減少 預收款項減少 合約負債減少 其他流動負債減少 其 他 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計	107年度 $ 9,958,316 456,117 1,065 (95,526) 1,938,044 (332,905) (212,129) (156,219) (4,198,330) - (2,599,883) (23,179,534) (629,912) (8,531,796) 63,537 (32,277,705) 11,759,347 1,172,349 40,154 - - (212,174) (77,610) (12,315) 12,669,751 (19,607,954) (22,207,837)	106年度
		6,678,720
		480,523 2,928,547 - 975,175 (239,394) (117,742) 103,356 (3,160,786) 1,804
		971,483
		(5,685,417) (223,698) (15,016,352) (145,850)
		(21,071,317)
		(2,770,322) (686,997) - (91,958) (156,532) - (261,816) (9,639)
		(3,977,264)
		(25,048,581)
		(24,077,098)

～ 18 ～

營運產生之現金流出 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 取得採權益法之投資及透過其他綜合損益按公允價值衡 量(備供出售)之金融資產 處分採權益法之投資及透過其他綜合損益按公允價值衡 量(備供出售)之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 其他應收款－關係人增加 取得無形資產 其 他 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 其 他 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年度 (12,249,521) 314,650 592,252 (1,769,911) (684,300) (13,796,830) 350,000 (137,435) 291,435 (23,745) 574,529 8,054 (203,186) (321,840) (521,722) (10,572) 5,518 9,919,682 34,258,000 (32,994,950) (5,288,576) - 5,894,156 (7,897,156) 28,343,534 $ 20,446,378	106年度
		(17,398,378) 221,027 660,913 (962,095) (517,161)
		(17,995,694)
		350,000 (503,112) 809,196 - - 1,459,043 (126,108) (293,029) (193,154) 10,495
		1,513,331
		10,942,250 12,691,630 (16,893,430) (5,306,584) (104)
		1,433,762
		(15,048,601) 43,392,135
		28,343,534

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 19 ～

仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

						單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
資 產 流動資產： 1100現金及約當現金 1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125備供出售金融資產－流動 1136按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 1147無活絡市場之債務工具投資－流動 1170應收票據及帳款淨額 1180應收票據及帳款－關係人淨額 1200其他應收款 1310存貨 1470其他流動資產 非流動資產： 1550採用權益法之投資 1510透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動 1523備供出售金融資產－非流動 1543以成本衡量之金融資產－非流動 1546無活絡市場之債務工具投資－非流動 1600不動產、廠房及設備 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1985長期預付租金 1990其他非流動資產 資產總計	107.12.31		106.12.31 金 額 ％ 70,062,713 19.3 40,706 - 46,479 - - - 350,000 0.1 177,272,731 48.8 113,994 - 988,008 0.3 69,512,712 19.1 3,395,311 0.9 321,782,654 88.5 11,807,622 3.2 - - - - 7,646,667 2.1 53,982 - 350,000 0.1 18,179,367 5.0 1,284,660 0.4 1,351,371 0.4 571,133 0.2 328,965 0.1 41,573,767 11.5 363,356,421 100.0 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130 合約負債－流動 2170 應付票據及帳款 2180 應付票據及帳款－關係人 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動 2300 其他流動負債 2313 預收收入 2365 退款負債－流動 2322 一年或一營業週期內到期長期借款 非流動負債： 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債－非流動 2670 其他非流動負債 負債總計 權 益： 歸屬母公司業主之權益： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	107.12.31		106.12.31
	金 額	％	金 額	金額	％	金額	％
	$ 70,296,545 4,611,134 - 350,000 - 203,715,965 58,106 1,665,249 79,148,922 2,899,329	17.6 1.1 - 0.1 - 51.0 - 0.4 19.8 0.7	70,062,713 40,706 46,479 - 350,000 177,272,731 113,994 988,008 69,512,712 3,395,311	$ 72,350,197 26,913 1,476,304 152,300,093 1,976,620 19,558,007 3,722,191 426,981 3,255,135 - 1,579,832 17,535,625	18.1 - 0.4 38.1 0.5 4.9 0.9 0.1 0.8 - 0.4 4.4	56,515,525 24,463 - 140,381,168 1,636,656 16,318,597 4,362,395 1,827,439 3,071,238 1,617,626 - 6,200,625	15.6 - - 38.6 0.5 4.5 1.2 0.5 0.8 0.4 - 1.7
	362,745,250	90.7	321,782,654
	7,364,485 69,390 5,172,295 - - - 20,418,228 1,516,253 1,023,948 891,147 593,827	1.9 - 1.3 - - - 5.1 0.4 0.3 0.2 0.1	11,807,622 - - 7,646,667 53,982 350,000 18,179,367 1,284,660 1,351,371 571,133 328,965
				274,207,898	68.6	231,955,732	63.8
				10,998,438 478,169 710,146 238,324	2.7 0.1 0.2 0.1	21,252,263 614,437 705,810 180,207	5.8 0.2 0.2 -
				12,425,077	3.1	22,752,717	6.2
				286,632,975	71.7	254,708,449	70.0
				44,071,466 9,932,434 60,060,381 (7,459,388) (881,247)	11.0 2.5 15.0 (1.8) (0.2)	44,191,916 10,938,773 56,557,146 (8,911,004) (881,247)	12.2 3.0 15.6 (2.5) (0.2)
	37,049,573	9.3	41,573,767
	$ 399,794,823	100.0	363,356,421
				105,723,646	26.5	101,895,584	28.1
				7,438,202	1.8	6,752,388	1.9
				113,161,848	28.3	108,647,972	30.0
				$ 399794823	100.0	363356421	100.0

董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

4000營業收入 5000營業成本 營業毛利 營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7020其他利益及損失 7050財務成本 7190其他收入 7590什項支出 7670減損損失 7770 採用權益法認列之關聯企業及合資利益(損失) 之份額 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950減：所得稅費用 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額－不重分類至損益之項目 8349與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362備供出售金融資產未實現評價損益 8363 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具 損益 8368避險工具之損益 8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額－可能重分類至損益之項目 8399與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610母公司業主 8620非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710母公司業主 8720非控制權益 每股盈餘(元) 9750基本每股盈餘(元) 9850稀釋每股盈餘(元)	107年度	％ 100.0 96.8 3.2 0.4 0.4 1.4 2.2 1.0 0.2 (0.3) 0.2 - - 0.1 0.2 1.2 0.2 1.0 - (0.1) - - (0.1) 0.1 - - - - - 0.1 - 1.0 0.9 0.1 1.0 1.0 0.1 1.1 2.05 2.02	單位：新台幣千元 106年度 金 額 ％ 887,656,959 100.0 855,692,390 96.4 31,964,569 3.6 7,167,461 0.8 4,050,028 0.5 11,538,651 1.3 22,756,140 2.6 9,208,429 1.0 (1,897,072) (0.2) (1,297,965) (0.1) 1,566,475 0.2 (52,752) - (19,405) - 606,567 - (1,094,152) (0.1) 8,114,277 0.9 1,956,240 0.2 6,158,037 0.7 (84,394) - - - (561) - 14,348 - (70,607) - (4,808,866) (0.5) 326,490 - - - - - (30,076) - (21,353) - (4,533,805) (0.5) (4,604,412) (0.5) 1,553,625 0.2 5,749,525 0.7 408,512 - 6,158,037 0.7 1,189,818 0.1 363,807 - 1,553,625 0.1 1.32 1.31
	金 額 $ 967,706,411 937,139,320 30,567,091 4,319,991 4,204,419 12,780,935 21,305,345 9,261,746 2,256,958 (2,636,443) 2,132,864 (22,908) - 797,368 2,527,839 11,789,585 2,200,284 9,589,301 (16,260) (1,188,635) (124,949) 75,832 (1,254,012) 1,807,381 - - - (162,189) (3,293) 1,641,899 387,887 $ 9,977,188 8,913,365 675,936 $ 9,589,301 9,278,187 699,001 $ 9,977,188 $		金 額 887,656,959 855,692,390 31,964,569 7,167,461 4,050,028 11,538,651 22,756,140 9,208,429 (1,897,072) (1,297,965) 1,566,475 (52,752) (19,405) 606,567 (1,094,152) 8,114,277 1,956,240 6,158,037 (84,394) - (561) 14,348 (70,607) (4,808,866) 326,490 - - (30,076) (21,353) (4,533,805) (4,604,412) 1,553,625 5,749,525 408,512 6,158,037 1,189,818 363,807 1,553,625
	$

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 21 ～

仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

～22～ 民國一○六年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 實際取得或處分子公司股權價格與 帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 採用權益法認列之關聯企業及合資 之變動數 股份基礎給付交易 發放予子公司股利調整資本公積 非控制權益增減 民國一○六年十二月三十一日餘額 追溯適用新準則之調整數 期初追溯適用後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 對子公司所有權權益變動 採用權益法認列之關聯企業及合資 之變動數 股份基礎給付交易 發放予子公司股利調整資本公積 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 非控制權益增減 民國一○七年十二月三十一日餘額						歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益					非控制 權 益	權益總額 112,283,815 6,158,037 (4,604,412)
	普通股 股 本	資本公積		保留盈餘				其他權益項目				庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	透過其他綜合損 益按公允價值衡備供出售金 量之金融資產 未現損益 融商品未實 現(損)益		員工未賺得 酬勞及其他	合 計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合 計
	$ 44,241,606 - -	11,779,274 - -	17,439,772 - -	3,199,674 - -	34,649,963 5,749,525 (68,107)	55,289,409 5,749,525 (68,107)	1,324,282 - (4,801,658)	- - -	(5,663,830) - 310,058	(285,105) - -	(4,624,653) - (4,491,600)	(881,247) - -	105,804,389 5,749,525 (4,559,707)	6,479,426 408,512 (44,705)
	-	-	-	-	5,681,418	5,681,418	(4,801,658)	-	310,058	-	(4,491,600)	-	1,189,818	363,807	1,553,625
	- - - - - - - (49,690) - -	- - - (884,431) 33,016 142 14,217 (63,472) 60,027 -	813,089 - - - - - - - - -	- 1,139,875 - - - - - - - -	(813,089) (1,139,875) (4,422,153) - (2,179) (424) (194) 11,269 - -	- - (4,422,153) - (2,179) (424) (194) 11,269 - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - 205,249 - -	- - - - - - - 205,249 - -	- - - - - - - - - -	- - (4,422,153) (884,431) 30,837 (282) 14,023 103,356 60,027 -	- - - - 357,314 - - - - (448,159)	- - (4,422,153) (884,431) 388,151 (282) 14,023 103,356 60,027 (448,159)
	44,191,916 -	10,938,773 -	18,252,861 -	4,339,549 -	33,964,736 494,051	56,557,146 494,051	(3,477,376) -	- (5,847,823)	(5,353,772) 5,353,772	(79,856) -	(8,911,004) (494,051)	(881,247) -	101,895,584 -	6,752,388 -	108,647,972 -
	44,191,916	10,938,773	18,252,861	4,339,549	34,458,787	57,051,197	(3,477,376)	(5,847,823)	-	(79,856)	(9,405,055)	(881,247)	101,895,584	6,752,388	108,647,972
	- -	- -	- -	- -	8,913,365 14,094	8,913,365 14,094	- 1,624,424	- (1,273,696)	- -	- -	- 350,728	- -	8,913,365 364,822	675,936 23,065	9,589,301 387,887
	-	-	-	-	8,927,459	8,927,459	1,624,424	(1,273,696)	-	-	350,728	-	9,278,187	699,001	9,977,188
	- - - - - - (120,450) - - -	- - - (881,429) (32,706) (459) (151,766) 60,021 - -	574,953 - - - - - - - - -	- 4,491,599 - - - - - - - -	(574,953) (4,491,599) (4,407,147) - (521,643) (1,156) 36,141 - (1,024,470) -	- - (4,407,147) - (521,643) (1,156) 36,141 - (1,024,470) -	- - - - - - - - - -	- - - - 489,483 1,130 - - 1,024,470 -	- - - - - - - - - -	- - - - - - 79,856 - - -	- - - - 489,483 1,130 79,856 - 1,024,470 -	- - - - - - - - - -	- - (4,407,147) (881,429) (64,866) (485) (156,219) 60,021 - -	- - - - - - - - - (13,187)	- - (4,407,147) (881,429) (64,866) (485) (156,219) 60,021 - (13,187)
	$ 44,071,466	9,932,434	18,827,814	8,831,148	32,401,419	60,060,381	(1,852,952)	(5,606,436)	-	-	(7,459,388)	(881,247)	105,723,646	7,438,202	113,161,848

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊及攤銷費用 預期信用減損(迴轉利益)損失/提列(迴轉)呆帳損失 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 財務成本 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本(迴轉) 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資(利益)損失 減損損失 長期預付租金攤銷數 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量金融資產減少 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 應收票據及帳款增加 其他應收款增加 存貨增加 其他流動資產減少(增加) 其他非流動資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 指定透過損益按公允價值衡量之金融負債增加 (減少) 應付票據及帳款增加 其他應付款增加(減少) 退款負債增加 負債準備增加(減少) 預收款項減少 合約負債減少 其他流動負債增加 其 他 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計	107年度 $ 11,789,585 4,940,672 (17,449) (117,677) 2,636,443 (1,463,658) (279,044) (121,765) (797,368) 23,228 (2,513,207) - 13,302 2,303,477 - (3,936,569) (26,227,099) (680,718) (9,691,835) 551,607 (101,686) (40,086,300) 2,450 12,258,889 1,434,494 60,526 39,834 - (189,017) 231,592 50,649 13,889,417 (26,196,883) (23,893,406)	106年度
		8,114,277
		5,184,672 3,007,185 - 1,297,965 (877,370) (169,839) 110,855 (606,567) (110,846) 4,252 19,405 13,135
		7,872,847
		45,734 - (4,986,899) (59,604) (21,407,587) (974,717) (90,471)
		(27,473,544)
		(113,026) 12,535,881 (1,776,989) - (14,655) (156,532) - 171,564 109,229
		10,755,472
		(16,718,072)
		(8,845,225)

～ 23 ～

營運產生之現金流出 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 取得採權益法之投資及透過其他綜合損益按公允價值衡 量(備供出售)之金融資產 處分採權益法之投資及透過其他綜合損益按公允價值衡 量(備供出售)之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分子公司收現數 被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 長期預付租金增加 其 他 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 取得非控制權益 處分子公司股權 非控制權益變動 其 他 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年度 (12,103,821) 1,403,559 414,120 (2,399,912) (2,576,795) (15,262,849) 350,000 (107,877) 7,814,859 (47,937) 574,528 - 15,082 (5,154,447) 48,354 (575,232) (315,395) (163,176) 2,438,759 15,834,672 34,267,200 (33,186,025) (5,228,555) (1,801) - (110,954) 58,117 11,632,654 1,425,268 233,832 70,062,713 $ 70,296,545	106年度
		(730,948) 884,079 313,738 (1,242,536) (1,405,335)
		(2,181,002)
		350,000 (97,009) 2,265,745 - - 129,000 28,615 (3,378,053) 183,253 (386,935) - 30,451
		(874,933)
		13,034,748 12,664,420 (17,133,095) (5,246,557) (35,699) 413,257 (447,794) 13,581
		3,262,861
		(3,094,809)
		(2,887,883) 72,950,596
		70,062,713

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 24 ～

附件五

仁寶電腦工業股份有限公司 盈餘分配表 一○七年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	24,491,037,686
加：追溯適用及追溯調整國際財務報導準則	494,051,177
對107 年1 月1日未分配盈餘之影響數
期初未分配盈餘-追溯調整後	24,985,088,863
加：107年度稅後淨利	8,913,364,721
確定福利計畫之再衡量數本期變動數	14,093,253
迴轉權益減項提列之特別盈餘公積	1,363,316,633
股份基礎給付交易調整保留盈餘	36,141,457
減：提列法定盈餘公積	(891,336,472)
對子公司所有權之權益變動影響數	(521,643,409)
採用權益法認列對關聯企業及合資之權益變動影響數	(1,156,258)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	(1,024,469,710)
可供分配盈餘	32,873,399,078
分配項目：
減：股東股利(每股現金股利1元)	(4,407,146,625)
期末累積未分配盈餘	28,466,252,453

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 25 ～

附件六

仁寶電腦工業股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

原條文	原條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂原因
第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規 定組織之，定名為仁寶電腦工業股份 有限公司。		第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規 定組織之，定名為仁寶電腦工業股份 有限公司，英文名稱定為Compal Electronics, Inc.。		配合法令修 訂
		第 七 條之一 本公司依法發行員工認股權憑證、員 工新股承購權及限制員工權利新股或 收買之股份，其發給或轉讓對象，得 包括符合一定條件之從屬公司員工。		配合法令增 訂
第 八 條 本公司股票概以記名式由董事三人以 上簽名或蓋章、編號，並經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並 應洽證券集中保管事業機構登錄。		第 八 條 本公司股票概以記名式，由代表公司 之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任 股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，並 應洽證券集中保管事業機構登錄。		配合法令修 訂
第廿二條 本公司經營方針及其他重要事項以董 事會決議行之，董事會除每屆第一次 會議由所得選票代表選舉權最多之董 事召集外，均由董事長召集之並任為 主席，董事長缺席或不能執行職務時 ，由董事長指定副董事長代理之；無 副董事長或副董事長缺席或不能執行 職務時，董事長指定常務董事一人代 理之；其未設常務董事者，指定董事 一人代理之，董事長未指定代理人者 ，由常務董事或董事互推一人代理之。		第廿二條 本公司經營方針及其他重要事項以董 事會決議行之。 董事會除法令另有規定外，由董事長 召集並擔任主席，董事長缺席或不能 執行職務時，由董事長指定副董事長 代理之；無副董事長或副董事長缺席 或不能執行職務時，董事長指定常務 董事一人代理之；其未設常務董事者 ，指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事互推 一人代理之。		配合法令修 訂
第廿六條 本公司董事會之職權如下： 一~十一、(略)		第廿六條 本公司董事會之職權如下： 一~十一、(略) 十二、其他依據法令規章、公司章程		配合業務及 法令修正
			及股東會所賦與之職權。
第廿九條 本公司每會計年度終了，由董事會編 造下列表冊並依法定程序提報股東會 承認之。		第廿九條 本公司每會計年度終了，由董事會編 造下列表冊並依法定程序提報股東會 承認之。		配合法令修 訂

～ 26 ～

原條文	修訂後條文	修訂原因
一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 前項盈餘分派之議案，股東股息及紅 利之現金分派依章程授權董事會決議 ，事後於股東會報告時，無須再經股 東會承認。
第三十條 本公司每年度如有獲利，應以扣除員 工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利 ，提撥不低於百分之二為員工酬勞及 不高於百分之二為董事酬勞。但公司 尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額。 上述員工酬勞得以股票或現金為之， 其給與之對象得包括公司法所規定從 屬公司之員工。	第三十條 本公司每年度如有獲利，應以扣除員 工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利 ，提撥不低於百分之二為員工酬勞及 不高於百分之二為董事酬勞。但公司 尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額。 上述員工酬勞得以股票或現金為之， 其發給對象，得包括符合一定條件之 從屬公司員工。	配合法令修 訂
第三十條之一 本公司每年度總決算後如有盈餘，應 先提繳所得稅款，彌補累積虧損，次 提百分之十為法定盈餘公積，並依法 令規定提列或迴轉特別盈餘公積後， 其餘併同以前年度累積未分配盈餘為 可供分配餘額，由董事會擬具盈餘分 配建議案經股東會決議通過後，分配 股東股息及紅利，其餘保留。 本公司產業之生命週期正處於成長期 ，為考量本公司未來資金之需求，及 滿足股東對現金流入之需求，公司於 年度決算後如有分派盈餘，每年發放 之現金股利不低於當年度發放現金及 股票股利合計數的百分之十。	第三十條之一 本公司每年度總決算後如有盈餘，應 先提繳所得稅款，彌補累積虧損，次 提百分之十為法定盈餘公積，並依法 令規定提列或迴轉特別盈餘公積後， 其餘併同以前年度累積未分配盈餘為 可供分配餘額，由董事會視營運狀況 保留適當額度後，擬具盈餘分配案， 依本條第二項及第廿九條規定決議後 分派之。 本公司授權董事會以三分之二以上董 事之出席，及出席董事過半數之決議 ，將股東股息及紅利、資本公積或法 定盈餘公積之全部或一部以發放現金 之方式為之，並報告股東會。 本公司產業之生命週期正處於成長期 ，為考量本公司未來資金需求、資本 預算、長期財務規劃及國內外競爭等 因素，及滿足股東對現金流入之需求 ，公司於年度決算後如有分派盈餘， 以不低於當年度本期稅後淨利之百分 之三十分配股東股息及紅利，每年發 放之現金股利不低於當年度發放現金 及股票股利合計數的百分之十。	配合業務及 法令修訂

～ 27 ～

原條文	修訂後條文	修訂原因
第卅五條 本章程由發起人訂立於民國七十三年 四月十六日 第一次至第三十五次修正(略)	第卅五條 本章程由發起人訂立於民國七十三年 四月十六日 第一次至第三十五次修正(略) 第三十六次修正於民國一○八年六月 二十一日	增列修正日 期

～ 28 ～

附件七

仁寶電腦工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

原條文	修訂後條文	修訂原因
第 一 條 目的及法源依據： 為加強公司資產管理、保障投資、落 實資訊公開，特依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」暨相關規定 制訂本處理程序。	第 一 條 目的及法源依據： 為加強公司資產管理、保障投資、落 實資訊公開，特依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」暨相關規定 制定本處理程序。	配合法令修 訂
第 二 條 定義及範圍： 一、本處理程序所稱之「資產」適用 範圍如下： (一) (略) (二) 不動產(含土地、房屋及建築 、投資性不動產、土地使用 權)、設備、會員證及專利權 、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 (三) (略) (四) (略) (五) (略) 二、本處理程序所稱之「衍生性商品 」，指其價值由資產、利率、匯率 、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契 約，及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨合約。 三、本處理程序所稱之「依法律合併 、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產」，指依企業併購法 或其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依公	第 二 條 定義及範圍： 一、本處理程序所稱之「資產」適用 範圍如下： (一) (略) (二) 不動產(含土地、房屋及建築 、投資性不動產)、設備、會 員證及專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資產。 (三) 使用權資產。 (四) (略) (五) (略) (六) (略) 二、本處理程序所稱之「衍生性商品 」，指其價值由特定利率、金融工 具價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，上述 契約之組合，或嵌入衍生性商品 之組合式契約或結構型商品等。 所稱之遠期契約，不含保險契約 、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進（銷）貨契 約。 三、本處理程序所稱之「依法律合併 、分割、收購或股份受讓而取得 或處分之資產」，指依企業併購法 或其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依公	配合法令修 訂

～ 29 ～

原條文		修訂後條文		修訂原因
司法第一百五十六條第八項規定 發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。 四~八、(略) 九、(略)		司法第一百五十六條之三規定發 行新股受讓他公司股份（以下簡 稱股份受讓）者。 四~八、(略) 九、證券商營業處所：國內證券商營 業處所，指依證券商營業處所買 賣有價證券管理辦法規定證券商 專設櫃檯進行交易之處所；外國 證券商營業處所，指受外國證券 主管機關管理且得經營證券業務 之金融機構營業處所。 十、(略)
第 三 條 授權額度： 本公司及各子公司得依規定取得、處 分、或繼續持有本處理程序所謂之各 項資產；惟有價證券投資、非營業用 不動產與設備、會員證及專利權、著 作權、商標權、特許權等無形資產持 有金額，應受公司規定限額限制。若 超過此規定限額，取得時應以專案報 經董事會決議通過後辦理。 一、本公司之授權額度 (一) 有價證券投資、非營業用不 動產與設備、會員證及專利 權、著作權、商標權、特許 權等無形資產持有總額，以 公司淨值一‧五倍為限。 (二) ~(三) (略) (四) 非營業用不動產與設備、會 員證及專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資產持 有總額，以公司淨值百分之 十為限；單一非營業用不動 產與設備、會員證及無形資 產，以公司淨值百分之五為 限。 二、子公司之授權額度		第 三 條 授權額度： 本公司及各子公司得依規定取得、處 分、或繼續持有本處理程序所謂之各 項資產；惟有價證券投資或非營業用 不動產、設備或其使用權資產、會員 證及專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產或其使用權資產持有金 額，應受公司規定限額限制。若超過 此規定限額，取得時應以專案報經董 事會決議通過後辦理。 一、本公司之授權額度 (一)有價證券投資或非營業用不 動產、設備或其使用權資產 、會員證及專利權、著作權 、商標權、特許權等無形資 產或其使用權資產持有總額 ，以公司淨值一‧五倍為限。 (二) ~(三) (略) (四) 非營業用不動產、設備或其 使用權資產、會員證及專利 權、著作權、商標權、特許 權等無形資產或其使用權資 產持有總額，以公司淨值百 分之十為限；單一非營業用 不動產、設備或其使用權資 產、會員證及無形資產或其 使用權資產，以公司淨值百 分之五為限。 二、子公司之授權額度		配合法令修 訂

～ 30 ～

原條文		修訂後條文	修訂原因
(一) 有價證券投資、非營業用不 動產與設備、會員證及專利 權、著作權、商標權、特許 權等無形資產持有總額，以 各子公司淨值一‧五倍為限。 (二) ~(三) (略) (四) 非營業用不動產與設備、會 員證及專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資產持 有總額，以各子公司淨值百 分之十為限；單一非營業用 資產項目，以各子公司淨值 百分之五為限。 (以下略)	(一) (二) (四) (以下略)	有價證券投資或非營業用不 動產、設備或其使用權資產 、會員證及專利權、著作權 、商標權、特許權等無形資 產或其使用權資產持有總額 ，以各子公司淨值一‧五倍為 限。 ~(三) (略) 非營業用不動產、設備或其 使用權資產、會員證及專利 權、著作權、商標權、特許 權等無形資產或其使用權資 產持有總額，以各子公司淨 值百分之十為限；單一非營 業用不動產、設備或其使用 權資產、會員證及無形資產 或其使用權資產，以各子公 司淨值百分之五為限。
第 四 條 交易條件之決定及核決權 限： 一、(略) 二、取得或處分預期持有一年（含） 以上之有價證券投資、不動產、 設備、會員證及專利權、著作權 、商標權、特許權等無形資產， 其單項金額在新台幣三億元(含) 以上者，須報經董事會決議通過 後辦理；單項金額在新台幣三億 元以下者，由董事會授權董事長 決行之。 (以下略)	第 四 條 交易條件之決定及核決權 限： 一、(略) 二、取得或處分預期持有一年（含） 以上之有價證券投資或不動產、 設備或其使用權資產、會員證及 專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產或其使用權資產， 其單項金額在新台幣三億元(含) 以上者，須報經董事會決議通過 後辦理；單項金額在新台幣三億 元以下者，由董事會授權董事長 決行之。 (以下略)		配合法令修 訂
第 六 條 取得或處分不動產、設備 、會員證及專利權、著作 權、商標權、特許權等無 形資產之處理程序： 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備 、會員證及專利權、著作權、商	第 六 條 取得或處分不動產、設備 或其使用權資產、會員證 及專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產或 其使用權資產之處理程序： 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產、會員證及專利		配合法令修 訂

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原條文	修訂後條文	修訂原因
標權、特許權等無形資產，執行 單位應依規定提報部門投資預算 ，針對投資標的物，加以評估分 析。就投資前狀況、投資動機與 目的、投資成本、預計回收年限 、投資效益分析等，進行可行性 分析研究，擬訂具體投資計劃執 行方案，提報核決單位核定。其 各項作業程序悉依本公司內部控 制制度固定資產及其他循環相關 規定辦理。 二、執行單位 不動產之取得或處分，由董事長 指定之執行單位辦理。設備、會 員證及專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產之取得或處 分，由使用單位或董事長指定之 單位辦理。 三、估價或評估意見報告 (一) 不動產或設備估價報告： 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十、新臺幣三 億元以上或關係人交易達總 資產百分之十者，應於事實 發生日前先取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下 列規定： 1. 因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先報經董事 會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開	權、著作權、商標權、特許權等 無形資產或其使用權資產，執行 單位應依規定提報部門投資預算 ，針對投資標的物，加以評估分 析。就投資前狀況、投資動機與 目的、投資成本、預計回收年限 、投資效益分析等，進行可行性 分析研究，擬訂具體投資計劃執 行方案，提報核決單位核定。其 各項作業程序悉依本公司內部控 制制度固定資產及其他循環相關 規定辦理。 二、執行單位 不動產或其使用權資產之取得或 處分，由董事長指定之執行單位 辦理。設備或其使用權資產、會 員證及專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產或其使用權 資產之取得或處分，由使用單位 或董事長指定之單位辦理。 三、估價或評估意見報告 (一)不動產、設備或其使用權資 產估價報告： 本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權資產，除與 國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十、 新臺幣三億元以上或關係人 交易達總資產百分之十者， 應於事實發生日前先取得專 業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定： 1. 因特殊原因須以限定價格 、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時 ，該項交易應先報經董事 會決議通過；其嗣後有交 易條件變更時，亦同。

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	原條文		修訂後條文		修訂原因
程序辦理。 2.~4. (略) (二) 會員證或無形資產專家評估 意見報告 本公司取得或處分會員證或 無形資產之交易金額達公司 實收資本額百分之二十、新 臺幣三億元以上或關係人交 易達總資產百分之十者，除 與政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。 四、交易金額計算 前條及本條交易金額之計算，應 依第十條第一項第五款規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。		2.~4. (略) (二) 會員證或無形資產或其使用 權資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或 無形資產或其使用權資產之 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、新臺幣三億元 以上或關係人交易達總資產 百分之十者，除與國內政府 機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。 四、交易金額計算 前條及本條交易金額之計算，應 依第十條第一項第七款規定辦理 ，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。
第 七 條 關係人交易： 一、(略) 二、向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金外 ，應將下列資料提交經審計委員 會同意，並提董事會決議通過後 ，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)~(二)(略) (三) 向關係人取得不動產，依第		第 七 條 關係人交易： 一、(略) 二、向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料提交經審計 委員會同意，並提董事會決議通 過後，始得簽訂交易契約及支付 款項： (一)~(二) (略) (三) 向關係人取得不動產或其使			配合法令修 訂

～ 33 ～

原條文		修訂後條文	修訂原因
本條第三項及第四項規定評 估預定交易條件合理性之相 關資料。 (四)~(七) (略) 前述交易金額之計算，應依第十 條第一項第五款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年 ，已依本程序規定經審計委員會 同意及董事會決議通過部分免再 計入。 本公司與其母公司或子公司間，取得 或處分供營業使用之設備，董事會得 依第三條至第五條授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 三、向關係人取得不動產，應按下列 方法評估交易成本之合理性（合 併購買同一標的之土地及房屋者 ，得就土地及房屋分別按下列任 一方法評估交易成本）： (一)~(三) (略) 四、向關係人取得不動產，除依前項 規定評估不動產成本外，並應洽 請會計師複核及表示具體意見。 五、向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，免適用前二項規定， 但仍應依第二項規定辦理： (一) 關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 (二) 關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。	用權資產，依第本條第三項 及第四項規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 (四)~(七) (略) 前述交易金額之計算，應依第十 條第一項第七款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年 ，已依本程序規定經審計委員會 同意及董事會決議通過部分免再 計入。 本公司與其母公司、子公司，或其直 接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間從事下列交 易，董事會得依第三條至第五條授權 董事長在一定額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追認： 1.取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動產使 用權資產。 三、向關係人取得不動產或其使用權 資產，應按下列方法評估交易成 本之合理性（合併購買或租賃同 一標的之土地及房屋者，得就土 地及房屋分別按下列任一方法評 估交易成本）： (一)~(三) (略) 四、向關係人取得不動產或其使用權 資產，除依前項規定評估不動產 或其使用權資產成本外，並應洽 請會計師複核及表示具體意見。 五、向關係人取得不動產或其使用權 資產，有下列情形之一者，免適 用前二項規定，但仍應依第二項 規定辦理： (一) 關係人係因繼承或贈與而取 得不動產或其使用權資產。 (二) 關係人訂約取得不動產或其 使用權資產時間距本交易訂 約日已逾五年。

～ 34 ～

原條文			修訂後條文	修訂原因
(三) (略) 六、向關係人取得不動產，如經本條 第三項評估其結果均較交易價格 為低者，應依第七項規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者及會 計師之具體合理性意見者，不在 此限： (一)關係人係取得素地或租地再 行興建者，得舉證符合下列 條件之一者： 1. (略) 2. 同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合 理之樓層或地區價差評估 後條件相當者。 3.同一標的房地之其他樓層 一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理之樓層價 差推估其交易條件相當者。 (二)舉證向關係人購入之不動產 ，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案 例相當且面積相近者。 (三) (一)、(二)所稱鄰近地區成交 案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面積	(三) (略) (四)本公司與其母公司、子公司 ，或其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間，取得供營 業使用之不動產使用權資產。 六、向關係人取得不動產或其使用權 資產，如經本條第三項評估其結 果均較交易價格為低者，應依第 七項規定辦理。但如因下列情形 ，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者及會計師之具體合理 性意見者，不在此限： (一) 關係人係取得素地或租地再 行興建者，得舉證符合下列 條件之一者： 1. (略) 2. 同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例，其面 積相近，且交易條件經按 不動產買賣或租賃慣例應 有之合理之樓層或地區價 差評估後條件相當者。 (二)舉證向關係人購入之不動產 或租賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人交易 案例相當且面積相近者。 (三) (一)、(二)所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物面積	(三) (四)

～ 35 ～

原條文		修訂後條文	修訂原因
百分之五十為原則；所稱一 年內係以本次取得不動產事 實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。 七、向關係人取得不動產，如經本條 第三項及第六項評估其結果均較 交易價格為低者，或有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情事 者，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。依前述 規定提列之特別盈餘公積， 應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經主 管機關同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 (二)審計委員會應依公司法第二 百十八條規定辦理。 (以下略)	百分之五十為原則；所稱一 年內係以本次取得不動產或 其使用權資產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。 七、向關係人取得不動產或其使用權 資產，如經本條第三項及第六項 評估其結果均較交易價格為低者 ，或有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，應辦理下列 事項： (一) 應就不動產或其使用權資產 交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增 資配股。依前述規定提列之 特別盈餘公積，應俟高價購 入或承租之資產已認列跌價 損失或處分或終止租約或為 適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者， 並經主管機關同意後，始得 動用該特別盈餘公積。 (二) 審計委員會之獨立董事成員 應依公司法第二百十八條規 定辦理。 (以下略)
第 十 條 資訊公開揭露程序： 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一) 向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 (二) (略)	第 十 條 資訊公開揭露程序： 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一) 向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係 人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此限。 (二) (略)		配合法令修 訂

～ 36 ～

原條文		修訂後條文	修訂原因
(三) 從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 (四) 取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備，且其交易 對象非為關係人，交易金額 達新臺幣十億元以上。 (五) 以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 (六) 除前五款以外之資產交易或 從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： 1. 買賣公債。 2. (略) (七) 前述第一款、第四款、第五 款、第六款交易金額之計算 方式如下，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年， 已依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」規定公 告部分免再計入。 1. ~2. (略) 3. 一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同 一開發計畫不動產之金額。 4. (略) (八) 應按月將本公司及其非屬國 內公開發行公司之子公司截 至上月底從事衍生性商品交 易之情形，依規定格式於每 月十日前輸入主管機關指定 之資訊申報網站。 二、(略)	(三) (四) (五) (六) (七) (八) 二、(略)	從事衍生性商品交易損失達 所定處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產，且其交 易對象非為關係人，交易金 額達新臺幣十億元以上。 以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人，公司預 計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 除前五款以外之資產交易或 從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： 1. 買賣國內公債。 2. (略) 前述第一款、第四款、第五 款、第六款交易金額之計算 方式如下，且 所稱一年 內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一 年，已依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」規 定公告部分免再計入。 1. ~2. (略) 3. 一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同 一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額。 4. (略) 應按月將公司及其非屬國內 公開發行公司之子公司截至 上月底從事衍生性商品交易 之情形，依規定格式於每月 十日前輸入主管機關指定之 資訊申報網站。

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原條文	修訂後條文	修訂原因
三、公告申報程序 (一) ~(二) (略) (三) 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年。 (四) 本公司依本條前述規定公告 申報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生之即 日起二日內將相關資訊於主 管機關指定網站辦理公告申 報： (以下略)	三、公告申報程序 (一)~(二) (略) (三)本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。 (四)本公司依本條前述規定公告 申報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於 主管機關指定網站辦理公告 申報： (以下略)
第十二條 本公司之子公司應依下列 規定辦理： (略) 本公司之子公司非屬公開發行公司， 如其取得或處分資產達應公告申報標 準者，本公司亦應為公告申報。子公 司之公告申報標準中，所稱「達公司 實收資本額百分之二十或總資產百分 之十」係以本公司之實收資本額或總 資產為準。	第十二條 本公司之子公司應依下列 規定辦理： (略) 本公司之子公司非屬公開發行公司， 如其取得或處分資產達應公告申報標 準者，本公司亦應為公告申報。子公 司之公告申報標準有關實收資本額或 總資產規定，係以本公司之實收資本 額或總資產為準。	配合法令修 訂
第十四條 其他應注意事項： 一、公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與交易當 事人不得為關係人。	第十四條 其他應注意事項： 一、公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商應符合下 列規定： (一)未曾因違反證券交易法、公 司法、銀行法、保險法、金 融控股公司法、商業會計法 ，或有詐欺、背信、侵占、 偽造文書或因業務上犯罪行 為，受一年以上有期徒刑之 宣告確定。但執行完畢、緩 刑期滿或赦免後已滿三年者 ，不在此限。 (二)與交易當事人不得為關係人	配合法令修 訂

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原條文			修訂後條文	修訂原因
二、(略) 三、(略)	或有實質關係人之情形。 (三)公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專 業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之 情形。 二、前項人員於出具估價報告或意見 書時，應依下列事項辦理： (一)承接案件前，應審慎評估自 身專業能力、實務經驗及獨 立性。 (二)查核案件時，應妥善規劃及 執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案 件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、參 數及資訊等，應逐項評估其 完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見 書之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人員 具備專業性與獨立性、已評 估所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。 三、(略) 四、(略)	(三)
第十六條 附則 本處理程序訂定於中華民國七十八年 六月二十三日經董事會決議通過後實 施。 第一次至第十二次修正(略)	第十六條 附則 本處理程序訂定於中華民國七十八年 六月二十三日經董事會決議通過後實 施。 第一次至第十二次修正(略) 第十三次修正於中華民國一○八年五 月十三日經董事會決議通過及中華民 國一○八年六月二十一日經股東會決 議通過後實施。			增列修正日 期

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附件八

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從事衍生性金融商品交易處理程序修正條文前後對照表

原條文	修訂後條文	修訂原因
第二條 定義 本程序所稱之衍生性金融商品，係指 同時具有下列三項特性之金融商品： 一、其價值之變動係反應特定變數（ 有時稱為標的）之變動，例如利 率、匯率、證券價格、商品價格 、信用等級、價格指數、費率指 數或其他變數之變動。 二、相對於市場情況之變動有類似反 應之其他類型合約，僅須較小金 額之原始淨投資者或無須原始淨 投資者。 三、於未來日期交割。	第二條 定義 本程序所稱之衍生性金融商品，係指 其價值由特定利率、金融工具價格、 商品價格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他變數所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約， 上述契約之組合，或嵌入衍生性商品 之組合式契約或結構型商品等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進（銷）貨契約。	配合法令修 訂
第七條 權限 一、契約總額度： (一) 為規避外匯風險之交易：總 契約金額不得超過上年度進 口或出口總額較高者。 (以下略)	第七條 權限 一、契約總額度： (一) 為規避外匯風險之交易：總 契約金額不得超過最近12個 月之累計營業額。 (以下略)	配合業務需 要修訂
第十三條 內部稽核 一、公司之稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性， 並按月查核相關部門對「從事衍 生性商品交易處理程序」及相關 規定之遵循情形，並作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以 書面通知審計委員會。 二、公司之內部稽核人員應於次年二 月底前，將前項稽核報告併同內 部稽核作業年度查核計畫執行情 形向證管會申報，並至遲於次年 五月底前將異常事項改善情形申 報證管會備查。	第十三條 內部稽核 一、公司之稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性， 並按月查核相關部門對「從事衍 生性商品交易處理程序」及相關 規定之遵循情形，並作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以 書面通知審計委員會及獨立董事。 二、公司之內部稽核人員應於次年二 月底前，將前項稽核報告併同內 部稽核作業年度查核計畫執行情 形向主管機關申報，並至遲於次 年五月底前將異常事項改善情形 申報主管機關備查。	配合法令及 文字修正

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原條文	修訂後條文	修訂原因
第十七條 附則 本處理程序訂定於中華民國八十五年 七月二十五日經董事會決議通過後實 施。 第一次至第六次修正(略)	第十七條 附則 本處理程序訂定於中華民國八十五年 七月二十五日經董事會決議通過後實 施。 第一次至第六次修正(略) 第七次修正於中華民國一○八年五月 十三日經董事會決議通過及中華民國 一○八年六月二十一日經股東會決議 通過後實施。	增列修正日 期

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附件九

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背書保證作業程序修正條文前後對照表

原條文	修訂後條文	修訂原因
第八條 其他規定事項 一、若背書保證對象原符合本作業程 序規定而嗣後不符，或背書保證 金額因據以計算限額之基礎變動 而致超過所訂額度時，經辦部門 應訂定改善計劃，經財務部門覆 核後，將相關改善計畫送審計委 員會，並依計劃時程完成改善。 二、(略)	第八條 其他規定事項 一、若背書保證對象原符合本作業程 序規定而嗣後不符，或背書保證 金額因據以計算限額之基礎變動 而致超過所訂額度時，經辦部門 應訂定改善計劃，經財務部門覆 核後，將相關改善計畫送審計委 員會及獨立董事，並依計劃時程 完成改善。 二、公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知 審計委員會及獨立董事。 三、(略)	配合法令修 訂
第九條 資訊公告及申報 一~二(略) 三、背書保證金額達下列標準之一時 ，會計部門應於主管機關規定期 限內公告申報。 1~2(略)。 3、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上，且對其背書保證、長期 性質之投資及資金貸與餘額合 計數達本公司淨值百分之三十 以上。 (以下略)	第九條 資訊公告及申報 一~二(略) 三、背書保證金額達下列標準之一時 ，會計部門應於主管機關規定期 限內公告申報。 1~2(略)。 3、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上，且對其背書保證、採用 權益法之投資帳面金額及資金 貸與餘額合計數達本公司淨值 百分之三十以上。 (以下略)	配合法令修 訂
第十一條 實施與修訂 (略) 本程序依規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。 (以下略)	第十一條 實施與修訂 (略) 本程序依規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 (以下略)	配合法令修 訂

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原條文	修訂後條文	修訂原因
第十三條 附則 本作業程序訂定於中華民國七十九年 四月三日經董事會通過後實施。 第一次至第九次修正(略)	第十三條 附則 本作業程序訂定於中華民國七十九年 四月三日經董事會通過後實施。 第一次至第九次修正(略) 第十次修正於中華民國一○八年五月 十三日經董事會決議通過及中華民國 一○八年六月二十一日經股東會決議 通過後實施。	增列修正日 期

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附件十

仁寶電腦工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文前後對照表

原條文	修訂後條文	修訂原因
第二條 貸放對象 公司之資金，除有下列情形外，不得 貸與與股東或任何個人： 一~二(略) 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間得從事資金貸與。	第二條 貸放對象 公司之資金，除有下列情形外，不得 貸與與股東或任何個人： 一~二(略) 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間或本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之國外 公司對本公司得從事資金貸與。	配合法令修 訂
第四條 貸放總額之限制 一~二(略) 三、本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與，不受第二項之限制， 但最高不得超過貸出款項之子公 司之淨值。	第四條 貸放總額之限制 一~二(略) 三、本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間或本公 司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司對本公司，從 事資金貸與，不受第二項之限制 ，但最高不得超過貸出款項之國 外子公司之淨值。	配合法令修 訂
第五條 個別對象限額 一~四(略) 五、本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與，不受第四項百分之十 之限制。 (以下略)	第五條 個別對象限額 一~四(略) 五、本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間或本公 司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司對本公司，從 事資金貸與，不受第四項百分之 十之限制。 (以下略)	配合法令修 訂
第七條 貸放期限 一~二(略) 三、本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與，其貸放期間每次不得 超過二年。	第七條 貸放期限 一~二(略) 三、本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間或本公 司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司對本公司，從 事資金貸與，其貸放期間每次不 得超過五年。	配合法令及 業務需要修 訂

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原條文	修訂後條文	修訂原因
第十一條 其他規定事項 一、若本公司因情事變更，致貸與對 象不符本作業程序規定或餘額超 限時，經辦部門應訂定改善計劃 ，經財務部門覆核後，將相關改 善計劃送審計委員會，經辦部門 並須依計劃時程完成改善。 二、(略)	第十一條 其他規定事項 一、若本公司因情事變更，致貸與對 象不符本作業程序規定或餘額超 限時，經辦部門應訂定改善計劃 ，經財務部門覆核後，將相關改 善計劃送審計委員會及獨立董事 ，經辦部門並須依計劃時程完成 改善。 二、公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通 知審計委員會及獨立董事。 三、(略)	配合法令修 訂
第十四條 實施與修訂 (略) 本程序依規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。 (以下略)	第十四條 實施與修訂 (略) 本程序依規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 (以下略)	配合法令修 訂
第十五條 附則 本作業程序訂定於中華民國七十九年 四月三日經董事會通過後實施。 第一次至第十次修正(略)	第十五條 附則 本作業程序訂定於中華民國七十九年 四月三日經董事會通過後實施。 第一次至第十次修正(略) 第十一次修正於中華民國一○八年五 月十三日經董事會決議通過及中華民 國一○八年六月二十一日經股東會決 議通過後實施。	增列修正日 期

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附件十一

■董事兼任其他公司之職務明細表：

職稱	姓名	兼任其他公司名稱及職務
董事長	許勝雄	董事長：台康日能科技股份有限公司
副董事長	陳瑞聰	董事長：瑞立生醫股份有限公司、瑞光醫務管理顧問股份有 限公司
董 事	許文斌 (註)	董事長：斌寶投資股份有限公司 董 事：建榮工業材料股份有限公司
董 事	柯長崎	董 事：通通資訊股份有限公司
董 事	翁宗斌	董 事：金仁寶管理服務股份有限公司、Speedlink Tradings Ltd.
董 事	張明智	董 事：韶陽科技股份有限公司
董 事	彭聖華	董 事：智易科技股份有限公司、勤立生物科技股份有 限公司
獨立董事	宣明智	監察人：宣捷幹細胞生技股份有限公司

註：法人董事斌寶投資股份有限公司代表人

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職稱	姓名	兼任其他公司名稱及職務
董 事	沈軾榮 (註)	董事長： 凱碩科技股份有限公司、金寶生物科技股份有限公司、通寶半 導體設計股份有限公司、新世代機器人暨人工智慧股份有限公 司、醫寶智人股份有限公司、麗寶大數據股份有限公司、三緯 國際立體列印科技股份有限公司、東莞凱寶電子有限公司、泰 金寶光電(蘇州)有限公司、泰金寶科技(蘇州)有限公司、泰金寶 電通(蘇州)有限公司、泰金寶光電(岳陽)有限公司、泰金寶精密 (岳陽)有限公司、昆山沛丰網絡有限公司、新麗(上海)網絡科技 有限公司、泰金寶精密塑膠(吳江)有限公司、泰金寶精密塑膠(東 莞)有限公司、三緯(蘇州)立體打印有限公司、工信智寶(北京) 科技發展有限責任公司、Cal Comp (Malaysia) SDN. BHD.、 Cal-Comp Electronics de Mexico Co. S.A. de C.V.、Cal-Comp Precision (Philippines) Inc.、Cal-Comp Technology (Philippines), Inc.、Kinpo Electronics (Philippines) Inc.、New Era AI Robotic Ltd.、XYZLife (Philippines) Inc.、XYZprinting Japan, Inc. 副董事長： 泰金寶科技股份有限公司及PChome (Thailand) Co., Ltd. 董事： 金寶電子工業股份有限公司、康舒科技股份有限公司、泰金寶 電通股份有限公司、吉寶投資股份有限公司、金仁寶管理服務 股份有限公司、金寶電子(中國)有限公司、Ascendant Private Equity Investment Ltd.、Cal-Comp Big Data Internation Ltd.、 Cal-Comp Electronics (USA) Co., Ltd.、Cal-Comp (India) Private Ltd.、Cal-Comp Automation and Industrial 4.0 Service (Thailand) Co., Ltd.、Cal-Comp Holding (Brasil) S.A.、Cal-Comp Industria De Semicondutores S.A.、Cal-Comp Precision (Malaysia) SDN. BHD.、Cal-Comp Precision (Singapore) Ltd.、Cal-Comp Precision (Thailand) Ltd.、Cal-Comp USA (Indiana), Co., Inc.、Cal-Comp USA (San Diego), Co., Inc.、Castlenet Techology (BVI) Inc.、Kinpo International (Singapore) Pte. Ltd.、Kinpo International Ltd.、 Logistar International Holding Company Limited、Nexa3D Inc.、 Ruten Singapore Pte. Ltd.、Power Station Holdings Ltd.、QBit Semiconductor Holding, Ltd.、XYZprinting, Inc. (Korea)、 XYZprinting, Inc. (Samoa)、XYZprinting, Inc. (USA)、XYZprinting Netherlands, B.V.、XYZprinting (Thailand) Co., Ltd. 總經理： 金寶電子工業股份有限公司、泰金寶電通股份有限公司、金寶電 子(中國)有限公司、泰金寶光電(蘇州)有限公司、泰金寶科技(蘇 州)有限公司、泰金寶電通(蘇州)有限公司、泰金寶光電(岳陽)有 限公司、泰金寶精密(岳陽)有限公司、新麗(上海)網絡科技有限 公司、三緯(蘇州)立體打印有限公司、Cal-Comp Electronics (USA) Co., Ltd.、Cal-Comp USA (Indiana), Co., Inc.、Cal-Comp USA (San Diego),Co.,Inc.、XYZprinting,Inc.(USA)

註：法人董事金寶電子工業股份有限公司代表人

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