Compal — AGM Information 2018

Jul 6, 2018

股票代碼：2324

仁寶電腦工業股份有限公司 Compal Electronics, Inc.

一〇七年股東常會 議事手冊

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中華民國一〇七年六月二十二日 台北市內湖區瑞光路581號本公司地下1樓

目 錄

壹、開會程序 ............................................................................. 1 貳、股東會議程 ......................................................................... 2 一、報告事項 ............................................................................. 3 二、選舉事項 ............................................................................. 16 三、承認暨討論事項 ................................................................. 19 四、臨時動議 ............................................................................. 39 參、附 錄 一、股東會議事規則 ................................................................. 40 二、公司章程 ............................................................................. 42 三、董事選舉辦法 ..................................................................... 46 四、董事持股情形 ..................................................................... 48 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響 ..................................................................... 49 六、其他說明事項 ..................................................................... 50

開 會 程 序

仁寶電腦工業股份有限公司

一○七年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、選舉事項

• 五、承認暨討論事項

• 六、臨時動議

• 七、散會

～ 1 ～

議 程

～ 2 ～

仁寶電腦工業股份有限公司 一 ○七年股東常會議程

時間：一○七年六月二十二日（星期五）上午 9 時 地點：台北市內湖區瑞光路 581 號本公司地下 1 樓

一、報告事項

1、一○六年度營業報告。

2、一○六年度審計委員會查核報告。

3、一○六年度員工及董事酬勞分派情形。

4、資產減損情形。

二、選舉事項

1、選舉第十三屆董事，請 選舉案。

三、承認暨討論事項

1、一 〇 六年度營業報告書及財務報表，請 承認案。

• 2、一○六年度盈餘分配，請 承認案。

• 3、擬以資本公積發放現金，請 公決案。

• 4、擬解除董事競業禁止之限制，請 公決案。

四、臨時動議

五、散會

～ 2 ～

報 告 事 項

～ 3 ～

第一案

董事會 提 案由：一○六年度營業報告，報請 鑒察。 說明：檢附一○六年度營業報告書（請參閱第 4 頁～第 5 頁）。

～ 3 ～

一 ○ 六年度營業報告書

回顧民國 106 年，全球政經情勢延續前一年度的變動、產業景氣仍然充滿了挑 戰，其中全球匯率的波動、中國大陸缺工問題、及多項零組件的缺料與漲價 ，對整體製造業影響尤鉅，仁寶身處全球供應鏈體系之中，亦不免深受影響 。所幸，仁寶在全體員工上下齊心努力之下，民國 106 年在業務上仍有一些不 錯的突破，合併營收較前一年度成長 16% ，整體 5C 相關電子產品的總出貨也 達到 8,000 萬台水準，且在創新投資及新事業開展上持續展現成果。在此，茲 將去年的財業務成果，為各位說明如下：

民國106年財業務成果

仁寶民國 106 年合併營收為新台幣 8,876.57 億元，較前一年度增加 16% ，受惠 於電腦產品的成長、及多項智慧裝置業務的進展。合併營業淨利為新台幣 92.08 億元，較前一年度下滑 17% ，主要係受到上半年度中國手機客戶一次性 存貨及應收帳款呆帳損失，共計新台幣 35.88 億元之影響。扣除營業外收支及 所得稅費用後，歸屬母公司之稅後淨利為新台幣 57.5 億元，每股稅後盈餘為 新台幣 1.32 元。

在業務發展方面，電腦產品受惠於商用換機潮的持續帶動，及仁寶在客戶端 的深耕並合作開發高附加價值的產品創新設計，使得仁寶的電腦產品出貨在 民國 106 年逆勢成長，表現優於市場及同業。在非電腦產品方面，多項聯網裝 置業務自民國 105 年達成技術及量產的突破性進展後，民國 106 年和客戶間展 開更多的延伸合作，目前在智慧家庭的應用，如智慧音箱 (AI Speaker) 、家用 閘道器 (Home Gateway) ，以及穿戴裝置 (Wearable Devices) 方面皆取得不錯的 進展。整體而言，仁寶非筆記型電腦的營收貢獻已於民國 106 年正式突破三成 ，達成近年來積極轉型的短期里程碑。而我們的下一步，是要在多角化的同 時，透過管理及效率，讓獲利也進一步的提升。

榮譽與獎項

在不斷投入創新的努力下，仁寶在德國《 iF 》設計獎持續展現成果，連續六 年累積獲得 43 件設計獎項，使仁寶穩坐 iF 全球百大創新企業排名。此外，仁 寶在企業社會責任 (CSR) 與公司治理的持續推動，於民國 106 年再次獲得台灣 永續能源研究基金會《台灣企業永續報告獎》的肯定，獲頒金獎殊榮，亦在 《公司治理評鑑》中，續列名台灣上市櫃公司前 20% ，並連續多年獲選為證 交所公司治理指數成分股。

～ 4 ～

民國107年營運展望

民國 107 年，仁寶在經營上有幾項發展的重點，其中包括 : 在核心業務上，持 續強化客戶合作並增加市占率，以追求更高的經濟規模 ; 在技術上，投入人 工智慧 (Artificial Intelligence) 及 5G 通訊下一世代技術布局，以開發更多新產 品與新服務的機會 ; 在製造上，加速自動化及全面性的流程優化，以達到更 佳的生產效率 ; 在管理上，持續跨組織整合、資源共享、並培育人才，達成 企業永續經營的目標。展望民國 107 年的全球景氣，依然充滿許多變數，然 而，在權衡市場狀況及仁寶本身業務發展後，我們預期整體 5C 相關電子產品 的總出貨，仍有機會較前一年度繼續成長，而非筆記型電腦產品占營收份額 ，可望持續增加。在此同時，仁寶亦將持續致力於企業體質的強化，進一步 提升在產業中的競爭地位。

『智慧醫療』新事業發展

仁寶自民國 104 年投入智慧醫療產業以來，多項的跨業合作已逐漸展開。民 國 106 年，我們發表了『樂齡智慧照護解決方案』，與桃園市政府社會局及 多家長照機構合作，以科技服務銀髮長輩，同時我們也開發『智慧運動解決 方案』，藉由智能運動地墊，打造全齡運動平台，將健康管理落實於日常生 活中。民國 107 年，我們轉投資公司宇核生醫所營運管理的『核心動物醫院 』與屏科大的建教合作正式展開，而仁寶智慧醫療團隊所開發的『愛糖寶 - 慢性病及糖尿病遠距照護系統』也正式導入彰化基督教醫院，而更多的跨業 合作仍在陸續進行中。我們相信仁寶在智慧醫療領域的投入，將成為公司長 遠發展的下一個重要成長動能。再次感謝各位股東對仁寶的支持與指教，最 後敬祝各位 ：

健康平安！事業如意！

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經 理 人：

會計主管：

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～ 5 ～

第二案

董事會 提

案由：一○六年度審計委員會查核報告，報請 鑒察。

• 說明：1、本公司一○六年度決算表冊，業經會計師查核簽證及審計委員會 查核完竣，分別提出查核報告。

• 2、檢附會計師查核報告書（請參閱第 7 頁～第 12 頁）。

• 3、檢附審計委員會查核報告書（請參閱第 13 頁）。

～ 6 ～

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓( 台北 101 大樓 ) 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City, 11049, Taiwan, R.O.C.

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 www.kpmg.com.tw

會 計 師 查 核 報 告

仁寶電腦工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

仁寶電腦工業股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表 及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達仁寶電腦工業股份有限公司民國一○六年及一○五年十二 月三十一日之財務狀況，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之財務 績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與仁寶電腦工業 股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適 切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對仁寶電腦工業股份有限公司民國一○六 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應 溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、應收帳款評價

有關應收帳款評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)；應收帳款評價之 說明，請詳個體財務報告附註六(五)。

關鍵查核事項之說明：

仁寶電腦工業股份有限公司積極開發新產品線，新興國家之新客戶陸續增加， 因該等客戶之信用風險高於國際大廠，故其應收帳款評價為本會計師執行個體財務 報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

～ 7 ～

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括分析應收帳款帳齡表、歷史 收款記錄及客戶別近期信用狀況等資料，並核對期後收款情形，以評估仁寶電腦工 業股份有限公司之應收帳款備抵提列金額之合理性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)；存貨評價之會計估計 及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；存貨評價之說明，請詳個體財務報告 附註六(六)。

關鍵查核事項之說明：

個體財務報告中存貨係以成本及淨變現價值衡量，電子產品因生命週期短，新 產品之推出可能會讓消費者需求發生重大變動，相關產品之銷售可能會有波動，存 貨帳面價值有低於淨變現價值之風險，存貨評價為本會計師執行個體財務報告查核 重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師檢視仁寶電腦工業股份有限公司存貨評價政策是否與前期一致並符合 會計原則、檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形並針對庫齡報表之區間 分類及成本市價孰低計算表之相關數值進行查核驗證，以評估仁寶電腦工業股份有 限公司之存貨評價金額之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估仁寶電腦工業股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算 仁寶電腦工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

仁寶電腦工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個 體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

～ 8 ～

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對仁寶電腦工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使仁寶電腦 工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中 提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致仁寶電腦工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允 當表達相關交易及事件。

5. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成仁寶電腦工業股 份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對仁寶電腦工業股份有限公司民國一○ 六年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非 法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：
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證券主管機關 核准簽證文號[：金管證審字第] 金管證六字第[1010004977] 0940129108[ 號] 號 民 國 一○七 年 三 月 十九 日

～ 9 ～

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓( 台北 101 大樓 ) 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C.

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 www.kpmg.com.tw

會 計 師 查 核 報 告

仁寶電腦工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司(仁寶集團)民國一○六年及一○五年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之 合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大 會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達仁寶集團民國一○六年及一○五年十二月三十 一日之合併財務狀況，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併財 務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與仁寶集團 保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證 據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對仁寶集團民國一○六年度合併財務報 告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告 上之關鍵查核事項如下：

一、應收帳款評價

有關應收帳款評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)；應收帳款評價之 說明，請詳合併財務報告附註六(七)。

關鍵查核事項之說明：

仁寶集團積極開發新產品線，新興國家之新客戶陸續增加，因該等客戶之信用 風險高於國際大廠，故其應收帳款評價為本會計師執行合併財務報告查核重要的評 估事項之一。

因應之查核程序：

～ 10 ～

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括分析應收帳款帳齡表、歷史 收款記錄及客戶別近期信用狀況等資料，並核對期後收款情形，以評估仁寶集團之 應收帳款備抵提列金額之合理性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)；存貨評價之會計估計 及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；存貨評價之說明，請詳合併財務報告 附註六(八)。

關鍵查核事項之說明：

合併財務報告中存貨係以成本及淨變現價值衡量，電子產品因生命週期短，新 產品之推出可能會讓消費者需求發生重大變動，相關產品之銷售可能會有波動，存 貨帳面價值有低於淨變現價值之風險，存貨評價為本會計師執行合併財務報告查核 重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師檢視集團存貨評價政策是否與前期一致並符合會計原則、檢視存貨庫 齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形並針對庫齡報表之區間分類及成本市價孰低計 算表之相關數值進行查核驗證，以評估仁寶集團之存貨評價金額之合理性。

其他事項

仁寶電腦工業股份有限公司已編製民國一○六年度及一○五年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可 並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併 財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估仁寶集團繼續經營之能力、相關 事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算仁寶集團或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

仁寶集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合 併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

～ 11 ～

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對仁寶集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使仁寶集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告 使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 仁寶集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允 當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對仁寶集團民國一○六年度合併財務報 告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：金管證審字第] 金管證六字第[1010004977] 0940129108[ 號] 號 民 國 一○七 年 三 月 十九 日

～ 12 ～

審計委員會查核報告書

仁寶電腦工業股份有限公司一○六年度財務報表經本審計委 員會同意暨董事會決議通過，嗣經安侯建業聯合會計師事務所郭 。 冠纓、區耀軍會計師查核完竣並出具查核報告 另，董事會造送 本公司一○六年度營業報告書及盈餘分配議案，經本審計委員會 。 查核，認為符合公司法等相關法令 爰依證券交易法第十四條之 四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒察。

此 致

本公司一○七年股東常會

仁寶電腦工業股份有限公司

審計委員會召集人：

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中華民國一○七年五月九日

～ 13 ～

第三案

董事會 提

案由：一○六年度員工及董事酬勞分派情形，報請 鑒察。

• 說明：1、依本公司章程規定，本公司每年度如有獲利，應以扣除員工酬 勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，提撥不低於 2% 為員工酬勞及 不高於 2% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額。

• ，

• 2、一○六年度員工及董事酬勞 業經本公司薪資報酬委員會暨董 事會決議通過，以現金方式分派員工酬勞新台幣 624,296,016 元 。

• 及董事酬勞新台幣 33,012,128 元

～ 14 ～

第四案

董事會 提

案由：資產減損情形，報請 鑒察。

• 說明：本公司依據國際財務報導準則，於一○六年上半年度合併財務報表 認列應收帳款及存貨之資產減損，係因本公司受到中國客戶營運持 續虧損及財務狀況惡化之影響，分別提列應收帳款備抵呆帳約新台 幣31.86億元及存貨跌價及呆滯損失約新台幣4.02億元。

～ 15 ～

選 舉 事 項

～ 16 ～

第一案

董事會 提

案由：選舉第十三屆董事，請 選舉案。

• 說明：1、本公司第十二屆董事任期至107 年6 月25 日屆滿，依公司法第 199 條之1 規定，提前改選第十三屆董事，並於當選後立即就任， 原任董事同時提前解任。

• 2、依本公司章程規定及董事會決議，第十三屆董事選任董事15席 (含獨立董事3席)，任期為3年，自107年6月22日至110年6月21日 。

• 止

• 3、依法令及公司章程規定，本公司董事採候選人提名制，董事候選 人名單業經本公司第十二屆第十八次董事會審查通過，股東應就 董事(含獨立董事)候選人名單中選任之，檢附董事(含獨立董事) 候選人名單（請參閱第17頁～第18頁），謹提請 選舉。

選舉結果：

～ 16 ～

候選人 類 別	姓名或名稱	學歷	主要經歷及現職	持有股數
董事	許勝雄	台灣師範大學 名譽博士、國文系	仁寶電腦工業股份有限公司董事長 金寶電子工業股份有限公司董事長 康舒科技股份有限公司董事長	8,975,401
董事	陳瑞聰	成功大學電機工程系	仁寶電腦工業股份有限公司董事 智易科技股份有限公司董事長 仁寶電腦工業股份有限公司總經理	35,352,587
董事	斌寶投資股份 有限公司(註)	不適用	無	5,000,000
董事	金寶電子工業 股份有限公司 (註)	不適用	仁寶電腦工業股份有限公司董事 康舒科技股份有限公司董事	151,628,692
董事	柯長崎	台灣大學商學系 美國林肯大學博士	仁寶電腦工業股份有限公司董事 金寶電子工業股份有限公司董事	7,896,867
董事	許勝傑	淡江大學建築系	仁寶電腦工業股份有限公司董事 金寶電子工業股份有限公司董事	9,119,297
董事	周永嘉	台灣大學地質系	仁寶電腦工業股份有限公司董事 金寶電子工業股份有限公司董事	8,022,874
董事	翁宗斌	交通大學 管理科學所	仁寶電腦工業股份有限公司董事 智易科技股份有限公司董事 仁寶電腦工業股份有限公司執行副總經理	6,618,618
董事	許烱奇	美國舊金山 金門大學碩士	仁寶電腦工業股份有限公司董事	2,000,731
董事	張明智	明志工專電機工程科	仁寶電腦工業股份有限公司資深副總經理 聯寶電腦(合肥)有限公司總裁	1,919,489
董事	Anthony Peter Bonadero	Texas A&M University	Auscom Engineering Inc. Senior Vice President	0
董事	彭聖華	台灣大學電機所	仁寶電腦工業股份有限公司資深副總經理 華寶通訊股份有限公司資深副總經理	835,000
獨立董事	宣明智	交通大學電子工程系	聯華電子股份有限公司副董事長 仁寶電腦工業股份有限公司獨立董事 緯創資通股份有限公司獨立董事	0
獨立董事	蔡堆	台灣大學 電機工程學博士	仁寶電腦工業股份有限公司獨立董事 神基科技股份有限公司獨立董事	0
獨立董事	蔡篤恭	台北工專工業工程科	力成科技股份有限公司董事長 仁寶電腦工業股份有限公司獨立董事 緯創資通股份有限公司獨立董事	0

～ 17 ～

註 ： 法人董事候選人指派代表人簡歷如下 ：

候選人 類 別	姓名或名稱	學歷	主要經歷及現職	持有股數
董事	斌寶投資股 份有限公司 代表人: 許文斌	桃園高農	仁寶電腦工業股份有限公司董事 建榮工業材料股份有限公司董事	4,000,000
董事	金寶電子工 業股份有限 公司代表人: 沈軾榮	美國南加州大學 MBA WHITTIER 法律學校博士	泰金寶科技股份有限公司副董事長 金寶電子工業股份有限公司董事 金寶電子工業股份有限公司總經理	0

～ 18 ～

承認暨討論事項

～ 19 ～

第一案

董事會 提

• 案由：一 〇 六 年度營業報告書及財務報表，請 承認案。

• 說明：1、本公司一○ 六 年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所郭 ，

• 冠纓、區耀軍會計師查核簽證，並出具會計師查核報告。另 本公司營業報告書亦送請審計委員會查核完竣並出具查核報告 書。

• 2、檢附營業報告書（請參閱第 4 頁～第 5 頁）、財務報表（請參閱 第 20 頁～第 31 頁），謹提請 承認。

決議：

～ ～ 19

仁寶電腦工業股份有限公司 資產負債表 民國一○六年及一○五年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100現金及約當現金 1125備供出售金融資產－流動 1147無活絡市場之債務工具投資－流動 1170應收票據及帳款淨額 1180應收票據及帳款－關係人淨額 1200其他應收款 1310存貨 1470其他流動資產 非流動資產： 1550採用權益法之投資 1523備供出售金融資產－非流動 1543以成本衡量之金融資產－非流動 1546無活絡市場之債務工具投資－非流動 1600不動產、廠房及設備 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1990其他非流動資產	106.12.31 金 額 ％ $ 28,343,534 8.6 46,479 - 350,000 0.1 165,540,785 50.5 2,095,570 0.7 711,293 0.2 42,985,363 13.1 604,564 0.2 240,677,588 73.4 77,919,870 23.7 5,735,334 1.8 2,333 - 350,000 0.1 2,092,272 0.7 146,813 - 1,065,112 0.3 106,744 - 87,418,478 26.6	105.12.31	105.12.31
	金 額 $ 28,343,534 46,479 350,000 165,540,785 2,095,570 711,293 42,985,363 604,564 240,677,588 77,919,870 5,735,334 2,333 350,000 2,092,272 146,813 1,065,112 106,744 87,418,478	金 額 43,392,135 48,631 350,000 162,701,780 2,177,705 314,439 27,969,011 458,714 237,412,415 80,626,717 6,349,202 2,333 700,000 2,132,114 268,316 1,012,590 117,233 91,208,505	％
			13.2 - 0.1 49.5 0.7 0.1 8.5 0.1
			72.2
			24.5 1.9 - 0.2 0.8 0.1 0.3 -
			27.8

資產總計

$ 328,096,066 100.0 328,620,920 100.0

董事長： 經理人：

～ 20 ～

負債及權益 流動負債： 2100短期借款 2170應付票據及帳款 2180應付票據及帳款－關係人 2200其他應付款 2230本期所得稅負債 2250負債準備－流動 2300其他流動負債 2313預收收入 2320一年或一營業週期內到期長期負債 非流動負債： 2540長期借款 2570遞延所得稅負債 2640淨確定福利負債－非流動 2670其他非流動負債 負債總計 權 益： 3110普通股股本 3200資本公積 3300保留盈餘 3400其他權益 3500庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	106.12.31 金 額 ％ $ 41,386,000 12.6 72,212,035 22.0 71,456,277 21.9 7,052,029 2.1 1,644,175 0.5 1,440,292 0.5 664,918 0.2 1,617,626 0.5 6,018,750 1.8 203,492,102 62.1 21,114,450 6.4 543,621 0.2 612,131 0.2 438,178 0.1 22,708,380 6.9 226,200,482 69.0 44,191,916 13.5 10,938,773 3.3 56,557,146 17.2 (8,911,004) (2.7) (881,247) (0.3) 101,895,584 31.0 $ 328,096,066 100.0	單位：新台幣千元 105.12.31 金 額 ％ 30,443,750 9.3 72,535,568 22.0 73,903,066 22.5 7,725,946 2.4 1,024,690 0.3 1,532,250 0.5 926,734 0.3 1,774,158 0.5 7,700,000 2.3 197,566,162 60.1 23,635,000 7.2 699,875 0.2 541,693 0.2 373,801 0.1 25,250,369 7.7 222,816,531 67.8 44,241,606 13.5 11,779,274 3.6 55,289,409 16.8 (4,624,653) (1.4) (881,247) (0.3) 105,804,389 32.2 328,620,920 100.0
	金 額 $ 41,386,000 72,212,035 71,456,277 7,052,029 1,644,175 1,440,292 664,918 1,617,626 6,018,750 203,492,102 21,114,450 543,621 612,131 438,178 22,708,380 226,200,482 44,191,916 10,938,773 56,557,146 (8,911,004) (881,247) 101,895,584 $ 328,096,066	金 額 30,443,750 72,535,568 73,903,066 7,725,946 1,024,690 1,532,250 926,734 1,774,158 7,700,000 197,566,162 23,635,000 699,875 541,693 373,801 25,250,369 222,816,531 44,241,606 11,779,274 55,289,409 (4,624,653) (881,247) 105,804,389 328,620,920

會計主管：

～ 21 ～

仁寶電腦工業股份有限公司 綜合損益表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

4000營業收入 5000營業成本 營業毛利 5910減：未實現銷貨損益 營業毛利 營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7020其他利益及損失 7050財務成本 7190其他收入 7370 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 利益之份額 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950減：所得稅費用 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 之其他綜合損益之份額－不重分類至損益 之項目 8349與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362備供出售金融資產未實現評價損益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 之其他綜合損益之份額－可能重分類至損 益之項目 8399與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 9750基本每股盈餘(元) 9850稀釋每股盈餘(元)	106年 度 金額 ％ $ 841,309,602 100.0 819,765,642 97.4 21,543,960 2.6 (480) - 21,544,440 2.6 5,979,101 0.7 2,100,602 0.2 8,294,188 1.0 16,373,891 1.9 5,170,549 0.7 (1,615,111) (0.1) (975,175) (0.1) 937,671 0.1 3,160,786 0.4 1,508,171 0.3 6,678,720 1.0 929,195 0.1 5,749,525 0.9 (79,683) - (1,970) - 13,546 - (68,107) - (4,606,117) (0.5) 147,849 - (21,111) - (12,221) - (4,491,600) (0.5) (4,559,707) (0.5) $ 1,189,818 0.4 $ 1.32 $ 1.31	單位：新台幣千元 105年 度 金額 ％ 725,653,095 100.0 704,371,443 97.1 21,281,652 2.9 481 - 21,281,171 2.9 4,060,832 0.6 2,395,657 0.3 8,851,828 1.2 15,308,317 2.1 5,972,854 0.8 (581,031) - (719,294) (0.1) 933,004 0.1 3,766,213 0.5 3,398,892 0.5 9,371,746 1.3 1,240,856 0.2 8,130,890 1.1 (82,021) - (6,375) - 13,944 - (74,452) - (1,004,076) (0.1) 362,179 - (521,847) - 23,868 - (1,139,876) (0.1) (1,214,328) (0.1) 6,916,562 1.0 1.88 1.84
	金額 $ 841,309,602 819,765,642 21,543,960 (480) 21,544,440 5,979,101 2,100,602 8,294,188 16,373,891 5,170,549 (1,615,111) (975,175) 937,671 3,160,786 1,508,171 6,678,720 929,195 5,749,525 (79,683) (1,970) 13,546 (68,107) (4,606,117) 147,849 (21,111) (12,221) (4,491,600) (4,559,707) $ 1,189,818 $	金額 725,653,095 704,371,443 21,281,652 481 21,281,171 4,060,832 2,395,657 8,851,828 15,308,317 5,972,854 (581,031) (719,294) 933,004 3,766,213 3,398,892 9,371,746 1,240,856 8,130,890 (82,021) (6,375) 13,944 (74,452) (1,004,076) 362,179 (521,847) 23,868 (1,139,876) (1,214,328) 6,916,562
	$

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 22 ～

仁寶電腦工業股份有限公司 權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

～23～ 民國一○五年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 對子公司所有權權益變動 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 股份基礎給付交易 發放予子公司股利調整資本公積 庫藏股註銷 民國一○五年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值 差額 對子公司所有權權益變動 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 股份基礎給付交易 發放予子公司股利調整資本公積 民國一○六年十二月三十一日餘額	普通股 股 本 $ 44,711,266	資本公積 12,838,638		保留盈餘	保留盈餘	合計 51,877,511		其他權益項目	其他權益項目	合計 (3,926,881)	單位：新台幣千元 庫藏股票 權益總額 (1,724,739) 103,775,795 - 8,130,890 - (1,214,328) - 6,916,562 - - - - - (4,426,671) - (885,334) - (636) - (8,804) - 373,429 - 60,048 843,492 - (881,247) 105,804,389 - 5,749,525 - (4,559,707) - 1,189,818 - - - - - (4,422,153) - (884,431) - 30,837 - (282) - 14,023 - 103,356 - 60,027 (881,247) 101,895,584	單位：新台幣千元 庫藏股票 權益總額 (1,724,739) 103,775,795 - 8,130,890 - (1,214,328) - 6,916,562 - - - - - (4,426,671) - (885,334) - (636) - (8,804) - 373,429 - 60,048 843,492 - (881,247) 105,804,389 - 5,749,525 - (4,559,707) - 1,189,818 - - - - - (4,422,153) - (884,431) - 30,837 - (282) - 14,023 - 103,356 - 60,027 (881,247) 101,895,584
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 2,803,061	備供出售金 融商品未實 現 (損) 益 (6,010,432)	員工未賺得 酬勞及其他 (719,510)
			法定盈 餘公積 16,571,311	特別盈 餘公積 3,139,021	未分配 盈 餘 32,167,179
	- -	- -	- -	- -	8,130,890 (74,452)	8,130,890 (74,452)	- (1,478,779)	- 346,602	- (7,699)	- (1,139,876)	- -	8,130,890 (1,214,328)
	-	-	-	-	8,056,438	8,056,438	(1,478,779)	346,602	(7,699)	(1,139,876)	-	6,916,562
	- - - - - - (31,500) - (438,160)	- - - (885,334) 22 1,723 (40,846) 60,048 (194,977)	868,461 - - - - - - - -	- 60,653 - - - - - - -	(868,461) (60,653) (4,426,671) - (658) (10,527) 3,671 - (210,355)	- - (4,426,671) - (658) (10,527) 3,671 - (210,355)	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - 442,104 - -	- - - - - - 442,104 - -	- - - - - - - - 843,492	- - (4,426,671) (885,334) (636) (8,804) 373,429 60,048 -
	44,241,606 - -	11,779,274 - -	17,439,772 - -	3,199,674 - -	34,649,963 5,749,525 (68,107)	55,289,409 5,749,525 (68,107)	1,324,282 - (4,801,658)	(5,663,830) - 310,058	(285,105) - -	(4,624,653) - (4,491,600)	(881,247) - -	105,804,389 5,749,525 (4,559,707)
	-	-	-	-	5,681,418	5,681,418	(4,801,658)	310,058	-	(4,491,600)	-	1,189,818
	- - - - - - - (49,690) -	- - - (884,431) 33,016 142 14,217 (63,472) 60,027	813,089 - - - - - - - -	- 1,139,875 - - - - - - -	(813,089) (1,139,875) (4,422,153) - (2,179) (424) (194) 11,269 -	- - (4,422,153) - (2,179) (424) (194) 11,269 -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - 205,249 -	- - - - - - - 205,249 -	- - - - - - - - -	- - (4,422,153) (884,431) 30,837 (282) 14,023 103,356 60,027
	$ 44,191,916	10,938,773	18,252,861	4,339,549	33,964,736	56,557,146	(3,477,376)	(5,353,772)	(79,856)	(8,911,004)	(881,247)	101,895,584

註：本公司民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日員工酬勞分別為 624,296 千元及 876,028 千元、董事酬勞分別為 33,012 千元及 46,323 千元，已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。 董事長： 經理人： 會計主管：

仁寶電腦工業股份有限公司	仁寶電腦工業股份有限公司
	現金流量表
民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日
			單位：新台幣千元
			106年 度	105年 度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利		$ 6,678,720		9,371,746
調整項目：
收益費損項目
折舊費用及攤銷費用			480,523	609,655
提列呆帳損失			2,928,547	714,682
財務成本			975,175	719,294
利息收入			(239,394)	(119,754)
股利收入			(117,742)	(133,485)
員工酬勞成本			103,356	373,429
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之
份額			(3,160,786)	(3,766,213)
處分投資損失			1,804	-
金融資產減損損失			-	13,403
收益費損項目合計			971,483	(1,588,989)
與營業活動相關之資產之淨變動：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據及帳款減少(增加)			(5,685,417)	(15,775,684)
其他應收款減少(增加)			(223,698)	175,486
存貨減少(增加)			(15,016,352)	(2,624,036)
其他流動資產減少(增加)			(145,850)	144,401
與營業活動相關之資產之淨變動合計			(21,071,317)	(18,079,833)
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據及帳款增加(減少)			(2,770,322)	20,079,788
其他應付款項增加(減少)			(686,997)	(1,220,679)
負債準備增加(減少)			(91,958)	(502,427)
預收收入增加(減少)			(156,532)	26,584
其他流動負債增加(減少)			(261,816)	498,132
其 他			(9,639)	(9,738)
與營業活動相關之負債之淨變動合計			(3,977,264)	18,871,660
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計			(25,048,581)	791,827
調整項目合計			(24,077,098)	(797,162)

～ 24 ～

營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 無活絡市場之債務工具投資到期還本 取得採用權益法之投資及備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 被投資公司減資及清算退回股款 取得不動產、廠房及設備 其他應收款-關係人減少(增加) 取得無形資產 其 他 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 其 他 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	106年 度 (17,398,378) 221,027 660,913 (962,095) (517,161) (17,995,694) 350,000 (503,112) 809,196 1,459,043 (126,108) (293,029) (193,154) 10,495 1,513,331 10,942,250 12,691,630 (16,893,430) (5,306,584) (104) 1,433,762 (15,048,601) 43,392,135 $ 28,343,534	105年 度
		8,574,584 110,209 359,324 (730,294) (2,097,820)
		6,216,003
		350,000 (303,702) - 25,630 (159,703) (20,939) (290,200) (11,811)
		(410,725)
		8,356,550 23,515,000 (19,770,000) (5,312,005) -
		6,789,545
		12,594,823 30,797,312
		43,392,135

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 25 ～

仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○六年及一○五年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100現金及約當現金 1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125備供出售金融資產－流動 1147無活絡市場之債務工具投資－流動 1170應收票據及帳款淨額 1180應收票據及帳款－關係人淨額 1200其他應收款 1310存貨 1470其他流動資產 非流動資產： 1550採用權益法之投資 1523備供出售金融資產－非流動 1543以成本衡量之金融資產－非流動 1546無活絡市場之債務工具投資－非流動 1600不動產、廠房及設備 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1985長期預付租金 1990其他非流動資產	106.12.31 金 額 ％ $ 70,062,713 19.3 40,706 - 46,479 - 350,000 0.1 177,272,731 48.8 113,994 - 988,008 0.3 69,512,712 19.1 3,395,311 0.9 321,782,654 88.5 11,807,622 3.2 7,646,667 2.1 53,982 - 350,000 0.1 18,179,367 5.0 1,284,660 0.4 1,351,371 0.4 571,133 0.2 328,965 0.1 41,573,767 11.5	105.12.31	105.12.31
	金 額 $ 70,062,713 40,706 46,479 350,000 177,272,731 113,994 988,008 69,512,712 3,395,311 321,782,654 11,807,622 7,646,667 53,982 350,000 18,179,367 1,284,660 1,351,371 571,133 328,965 41,573,767	金 額 72,950,596 86,440 48,631 350,000 175,318,313 70,972 1,082,607 48,105,125 2,456,323 300,469,007 11,726,370 9,556,461 71,820 700,000 20,952,677 1,291,281 1,262,986 594,520 390,989 46,547,104	％
			21.0 - - 0.1 50.5 - 0.3 13.9 0.7
			86.5
			3.4 2.8 - 0.2 6.0 0.4 0.4 0.2 0.1
			13.5

資產總計

$ 363,356,421 100.0 347,016,111 100.0

董事長： 經理人：

～ 26 ～

負債及權益 流動負債： 2100短期借款 2120透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2170應付票據及帳款 2180應付票據及帳款－關係人 2200其他應付款 2230本期所得稅負債 2250負債準備－流動 2300其他流動負債 2313預收收入 2320一年或一營業週期內到期長期負債 非流動負債： 2540長期借款 2570遞延所得稅負債 2640淨確定福利負債－非流動 2670其他非流動負債 負債總計 權 益： 歸屬母公司業主之權益： 3110普通股股本 3200資本公積 3300保留盈餘 3400其他權益 3500庫藏股票 36XX非控制權益 權益總計 負債及權益總計	106.12.31 金 額 ％ $ 56,515,525 15.6 24,463 - 140,381,168 38.6 1,636,656 0.5 16,318,597 4.5 4,362,395 1.2 1,827,439 0.5 3,071,238 0.8 1,617,626 0.4 6,200,625 1.7 231,955,732 63.8 21,252,263 5.8 614,437 0.2 705,810 0.2 180,207 - 22,752,717 6.2 254,708,449 70.0 44,191,916 12.2 10,938,773 3.0 56,557,146 15.6 (8,911,004) (2.5) (881,247) (0.2) 101,895,584 28.1 6,752,388 1.9 108,647,972 30.0 $ 363,356,421 100.0	單位：新台幣千元 105.12.31 金 額 ％ 43,480,777 12.5 137,489 - 127,523,732 36.7 1,958,211 0.6 17,853,264 5.1 3,795,925 1.1 1,842,094 0.5 2,899,674 0.9 1,774,158 0.5 7,966,875 2.3 209,232,199 60.2 23,954,688 7.0 746,962 0.2 631,821 0.2 166,626 - 25,500,097 7.4 234,732,296 67.6 44,241,606 12.8 11,779,274 3.4 55,289,409 15.9 (4,624,653) (1.3) (881,247) (0.3) 105,804,389 30.5 6,479,426 1.9 112,283,815 32.4 347,016,111 100.0
	金 額 $ 56,515,525 24,463 140,381,168 1,636,656 16,318,597 4,362,395 1,827,439 3,071,238 1,617,626 6,200,625 231,955,732 21,252,263 614,437 705,810 180,207 22,752,717 254,708,449 44,191,916 10,938,773 56,557,146 (8,911,004) (881,247) 101,895,584 6,752,388 108,647,972 $ 363,356,421	金 額 43,480,777 137,489 127,523,732 1,958,211 17,853,264 3,795,925 1,842,094 2,899,674 1,774,158 7,966,875 209,232,199 23,954,688 746,962 631,821 166,626 25,500,097 234,732,296 44,241,606 11,779,274 55,289,409 (4,624,653) (881,247) 105,804,389 6,479,426 112,283,815 347,016,111

會計主管：

～ 27 ～

仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

4000營業收入 5000營業成本 營業毛利 營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7020其他利益及損失 7050財務成本 7190其他收入 7590什項支出 7670減損損失 7770採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950減：所得稅費用 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額－不重分類至損益之項目 8349與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362備供出售金融資產未實現評價損益 8363 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具 損益 8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額－可能重分類至損益之項目 8399與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610母公司業主 8620非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710母公司業主 8720非控制權益 每股盈餘(元) 9750基本每股盈餘(元) 9850稀釋每股盈餘(元)	106年 度 金 額 ％ $ 887,656,959 100.0 855,692,390 96.4 31,964,569 3.6 7,167,461 0.8 4,050,028 0.5 11,538,651 1.3 22,756,140 2.6 9,208,429 1.0 (1,897,072) (0.2) (1,297,965) (0.1) 1,566,475 0.2 (52,752) - (19,405) - 606,567 - (1,094,152) (0.1) 8,114,277 0.9 1,956,240 0.2 6,158,037 0.7 (84,394) - (561) - 14,348 - (70,607) - (4,808,866) (0.5) 326,490 - - - (30,076) - (21,353) - (4,533,805) (0.5) (4,604,412) (0.5) $ 1,553,625 0.2 $ 5,749,525 0.7 408,512 - $ 6,158,037 0.7 $ 1,189,818 0.1 363,807 - $ 1,553,625 0.1 $ 1.32 $ 1.31	單位：新台幣千元 105年 度 金 額 ％ 766,810,035 100.0 733,973,065 95.7 32,836,970 4.3 5,270,267 0.7 4,541,630 0.6 11,961,428 1.6 21,773,325 2.9 11,063,645 1.4 (1,042,285) (0.1) (946,893) (0.1) 1,961,554 0.3 (54,672) - (239,989) - 1,071,985 0.1 749,700 0.2 11,813,345 1.6 2,845,339 0.4 8,968,006 1.2 (97,739) - (1,673) - 16,616 - (82,796) - (938,426) (0.1) 458,015 - (21,360) - (702,159) (0.1) 21,180 - (1,182,750) (0.2) (1,265,546) (0.2) 7,702,460 1.0 8,130,890 1.2 837,116 - 8,968,006 1.2 6,916,562 1.0 785,898 - 7,702,460 1.0 1.88 1.84
	金 額 $ 887,656,959 855,692,390 31,964,569 7,167,461 4,050,028 11,538,651 22,756,140 9,208,429 (1,897,072) (1,297,965) 1,566,475 (52,752) (19,405) 606,567 (1,094,152) 8,114,277 1,956,240 6,158,037 (84,394) (561) 14,348 (70,607) (4,808,866) 326,490 - (30,076) (21,353) (4,533,805) (4,604,412) $ 1,553,625 $ 5,749,525 408,512 $ 6,158,037 $ 1,189,818 363,807 $ 1,553,625 $	金 額 766,810,035 733,973,065 32,836,970 5,270,267 4,541,630 11,961,428 21,773,325 11,063,645 (1,042,285) (946,893) 1,961,554 (54,672) (239,989) 1,071,985 749,700 11,813,345 2,845,339 8,968,006 (97,739) (1,673) 16,616 (82,796) (938,426) 458,015 (21,360) (702,159) 21,180 (1,182,750) (1,265,546) 7,702,460 8,130,890 837,116 8,968,006 6,916,562 785,898 7,702,460
	$

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 28 ～

仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

～29～ 民國一○五年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 對子公司所有權權益變動 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 股份基礎給付交易 發放予子公司股利調整資本公積 非控制權益 庫藏股註銷 民國一○五年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價 值差額 對子公司所有權權益變動 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 股份基礎給付交易 發放予子公司股利調整資本公積 非控制權益增減 民國一○六年十二月三十一日餘額	普通股 股 本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目	其他權益項目		庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權 益	權益總額
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售金 融商品未實 現 (損) 益	員工未賺得 酬勞及其他	合 計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合 計
	$ 44,711,266 - -	12,838,638 - -	16,571,311 - -	3,139,021 - -	32,167,179 8,130,890 (74,452)	51,877,511 8,130,890 (74,452)	2,803,061 - (1,478,779)	(6,010,432) - 346,602	(719,510) - (7,699)	(3,926,881) - (1,139,876)	(1,724,739) - -	103,775,795 8,130,890 (1,214,328)	5,822,321 837,116 (51,218)	109,598,116 8,968,006 (1,265,546)
	-	-	-	-	8,056,438	8,056,438	(1,478,779)	346,602	(7,699)	(1,139,876)	-	6,916,562	785,898	7,702,460
	- - - - - - (31,500) - - (438,160)	- - - (885,334) 22 1,723 (40,846) 60,048 - (194,977)	868,461 - - - - - - - - -	- 60,653 - - - - - - - -	(868,461) (60,653) (4,426,671) - (658) (10,527) 3,671 - - (210,355)	- - (4,426,671) - (658) (10,527) 3,671 - - (210,355)	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - 442,104 - - -	- - - - - - 442,104 - - -	- - - - - - - - - 843,492	- - (4,426,671) (885,334) (636) (8,804) 373,429 60,048 - -	- - - - - - - - (128,793) -	- - (4,426,671) (885,334) (636) (8,804) 373,429 60,048 (128,793) -
	44,241,606 - -	11,779,274 - -	17,439,772 - -	3,199,674 - -	34,649,963 5,749,525 (68,107)	55,289,409 5,749,525 (68,107)	1,324,282 - (4,801,658)	(5,663,830) - 310,058	(285,105) - - -	(4,624,653) - (4,491,600) (4,491,600)	(881,247) - -	105,804,389 5,749,525 (4,559,707)	6,479,426 408,512 (44,705)	112,283,815 6,158,037 (4,604,412)
	-	-	-	-	5,681,418	5,681,418	(4,801,658)	310,058			-	1,189,818	363,807	1,553,625
	- - - - - - - (49,690) - -	- - - (884,431) 33,016 142 14,217 (63,472) 60,027 -	813,089 - - - - - - - - -	- 1,139,875 - - - - - - - -	(813,089) (1,139,875) (4,422,153) - (2,179) (424) (194) 11,269 - -	- - (4,422,153) - (2,179) (424) (194) 11,269 - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - 205,249 - -	- - - - - - - 205,249 - -	- - - - - - - - - -	- - (4,422,153) (884,431) 30,837 (282) 14,023 103,356 60,027 -	- - - - 357,314 - - - - (448,159)	- - (4,422,153) (884,431) 388,151 (282) 14,023 103,356 60,027 (448,159)
	$ 44,191,916	10,938,773	18,252,861	4,339,549	33,964,736	56,557,146	(3,477,376)	(5,353,772)	(79,856)	(8,911,004)	(881,247)	101,895,584	6,752,388	108,647,972

董事長： 經理人： 會計主管：

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仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用及攤銷費用 提列(迴轉)呆帳損失 財務成本 利息收入 股利收入 員工酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資損失(利益) 減損損失 長期預付租金攤銷數 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量金融資產變動數 應收票據及帳款減少(增加) 其他應收款減少(增加) 存貨減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 其他非流動資產減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 透過損益按公允價值衡量金融負債變動數 應付票據及帳款增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 負債準備增加(減少) 預收收入增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 其 他 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計

單位：新台幣千元 106年 度 105年 度 $ 8,114,277 11,813,345 5,184,672 5,668,112 3,007,185 643,362 1,297,965 946,893 (877,370) (561,897) (169,839) (191,333) 110,855 398,302 (606,567) (1,071,985) (110,846) (87,995) 4,252 (112,448) 19,405 239,989 13,135 14,171 7,872,847 5,885,171 45,734 (61,028) (4,986,899) (11,651,155) (59,604) (306,896) (21,407,587) (1,605,047) (974,717) 127,598 (90,471) 153,782 (27,473,544) (13,342,746) (113,026) 108,274 12,535,881 953,860 (1,776,989) (52,699) (14,655) (546,616) (156,532) 26,584 171,564 (607,250) 109,229 197,107 10,755,472 79,260 (16,718,072) (13,263,486) (8,845,225) (7,378,315)

～ 30 ～

營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 取得採權益法之投資、備供出售金融資產及成本衡量之 金融資產 處分採權益法之投資及備供出售金融資產價款 無活絡市場之債務工具投資到期還本 處分子公司取得價款與現金減少數淨額 被投資公司減資及清算退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 其 他 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 取得非控制權益 處分子公司股權價款(未喪失控制力) 非控制權益變動 其 他 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	106年 度 (730,948) 884,079 313,738 (1,242,536) (1,405,335) (2,181,002) (97,009) 2,265,745 350,000 129,000 28,615 (3,378,053) 183,253 (386,935) 30,451 (874,933) 13,034,748 12,664,420 (17,133,095) (5,246,557) (35,699) 413,257 (447,794) 13,581 3,262,861 (3,094,809) (2,887,883) 72,950,596 $ 70,062,713	105年 度
		4,435,030 552,344 313,080 (905,672) (3,107,120)
		1,287,662
		(186,052) 345,026 350,000 (139,401) 47,695 (3,595,770) 519,243 (579,740) 57,033
		(3,181,966)
		13,999,601 23,515,000 (20,166,617) (5,251,957) (8,643) - (153,961) (20,238)
		11,913,185
		180,173
		10,199,054 62,751,542
		72,950,596

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 31 ～

第二案

董事會 提

案由：一○六年度盈餘分配，請 承認案。

• 說明：1、一○六年度盈餘分配，業經董事會依公司法及本公司章程規定 擬具一○六年度盈餘分配表（請參閱第 33 頁）。

• 2、一○六年度盈餘分配之股東股息及紅利共計新台幣 4,407,146,625 元，擬全數以現金股利發放，每股配發新台幣 1 元。每位股東之 現金股利配發至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數計入本 公司之其他收入。

• 3、 本案俟股東常會決議後，擬請股東會授權董事會訂定配息基準 日。

• 4、 截至 107 年 4 月 24 日止，本公司可參與權利分派之股數為 4,407,146,625 股，嗣後如因本公司買回或收回公司股份、註銷 股本或其他因素等，影響流通在外股數，致使股東配息比率發 生變動而需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理，謹提請 承認。

決議：

～ 32 ～

仁寶電腦工業股份有限公司 盈餘分配表 一○六年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	28,274,846,114
加：106年度稅後淨利	5,749,525,193
上年度其他權益項目借方餘額轉列特別盈餘公積
，本期轉回	4,339,549,197
股份基礎給付交易調整保留盈餘	11,269,275
減：106 年度其他綜合損益－確定福利計畫之再衡量數	(68,108,122)
提列法定盈餘公積	(574,952,519)
本年度其他權益項目借方餘額轉列特別盈餘公積	(8,831,148,024)
實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值之差額	(2,178,682)
對子公司所有權之權益變動影響數	(424,190)
採用權益法認列對關聯企業及合資之權益變動影響數	(193,931)
可供分配盈餘	28,898,184,311
分配項目：
減：股東股利(每股現金股利1元)	(4,407,146,625)
期末累積未分配盈餘	24,491,037,686

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 33 ～

第三案

董事會 提

案由：擬以資本公積發放現金，請 公決案。

• 說明：1、本公司擬依公司法第 241 條，以超過面額發行普通股溢價之資本 公積新台幣 881,429,325 元分配現金，按資本公積發放現金基準 日股東名簿記載之股東持股數，每股配發新台幣 0.2 元。每位股 東配發之現金發放至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數計 入本公司之其他收入。

• 2、 本案俟股東常會通過後，擬請股東會授權董事會訂定資本公積 發放現金基準日。

• 3、 截至 107 年 4 月 24 日止，本公司可參與權利分派之股數為 4,407,146,625 股，嗣後如因本公司買回或收回公司股份、註銷股 本或其他因素等，影響流通在外股數，致股東配發現金比率發 生變動而需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理，謹提請 公決。

決議：

～ 34 ～

第四案

董事會 提

• 案由：擬解除董事競業禁止之限制，請 公決案。

• 說明：1、因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類 似之公司，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第 209 條 規定，擬解除其競業禁止之限制。

• 2、檢附本屆董事候選人兼任其他公司之職務明細表（請參閱第 36 頁～第 38 頁），擬解除其競業禁止之限制，謹提請 公決。

決議：

～ 35 ～

仁寶電腦工業股份有限公司

第十三屆董事及獨立董事候選人兼任其他公司之職務

		仁寶電腦工業股份有限公司 第十三屆董事及獨立董事候選人兼任其他公司之職務
候選人 類別	姓名	兼任其他公司之職務
董事	許勝雄	董 事 長： 金寶電子工業股份有限公司、康舒科技股份有限公司、泰金寶科技股份有限公司、台亞衛星通訊 股份有限公司、泰金寶電通股份有限公司、吉寶投資股份有限公司、金仁寶管理服務股份有限公 司、微風綜合開發股份有限公司、臺師大新創控股股份有限公司、金寶電子(中國)有限公司 常務董事： 信東生技股份有限公司 董 事： 建榮工業材料股份有限公司、冠寶科技股份有限公司、泰金寶光電(蘇州)有限公司、泰金寶科技 (蘇州)有限公司、泰金寶電通(蘇州)有限公司、Acbel Polytech Holdings Inc.、Acbel Polytech (Singapore) Pte. Ltd.、Ascendant Private Equity Investment Ltd.、Forward International Ltd.、 Global Strategic Investment Inc.、HengHao Holdings A Co., Ltd.、HengHao Holdings B Co., Ltd.、 HengHao Trading Co., Ltd.、Kinpo International (Singapore) Pte. Ltd.、Kinpo International Ltd.、 Lipo Holding Co., Ltd.、Ranashe International Ltd. 總 經 理： 金仁寶管理服務股份有限公司
董事	陳瑞聰	董 事 長： 智易科技股份有限公司、勤立生物科技股份有限公司、瑞核生技股份有限公司 董 事： 金寶電子工業股份有限公司、鋐寶科技股份有限公司、恆顥科技股份有限公司、韶陽科技股份有 限公司、極創電子股份有限公司、金仁寶管理服務股份有限公司、Ascendant Private Equity Investment Ltd.、Arcadyan Technology N.A. Corporation、Arcadyan Holding (BVI) Corp.、Arch Holding (BVI)Corp.、Sinoprime Global Inc.、Wah Yuen TechnologyHoldingLtd.
董事	金寶電子 工業股份 有限公司	董 事： 康舒科技股份有限公司、凱碩科技股份有限公司、建榮工業材料股份有限公司、台亞衛星通訊股 份有限公司、冠寶科技股份有限公司、金寶生物科技股份有限公司、醫寶智人股份有限公司、麗 寶大數據股份有限公司、三緯國際立體列印科技(股)公司、新典自動化股份有限公司、金仁寶管 理服務股份有限公司、吉寶投資股份有限公司、坤基創業投資股份有限公司、誠宇創業投資股份 有限公司、臺師大新創控股股份有限公司 監 察 人： 金寶生物科技股份有限公司、吉寶投資股份有限公司

候選人 類別	姓名	兼任其他公司之職務
董事	柯長崎	董 事 長： 建榮工業材料股份有限公司、信東生技股份有限公司、長松生物科技股份有限公司、偉科生物技 術股份有限公司、創祐生技股份有限公司、健裕生技股份有限公司、榮民製藥股份有限公司、朝 健事業股份有限公司、台灣創業投資股份有限公司、長怡投資有限公司、銀豐國際股份有限公 司、查理斯頓資產管理股份有限公司、英屬維京群島雙運環球有限公司 董 事： 金寶電子工業股份有限公司、和益化學工業股份有限公司、昶耀科技股份有限公司、國際厚生數 位科技股份有限公司、麥迪森醫藥股份有限公司、啟基生技股份有限公司、啟基國際股份有限公 司、敏盛資產管理股份有限公司、敏盛醫控股份有限公司、Global Strategic Investment Inc. (Samoa)、Gold Precision Ltd.、KKXC Intergrated Management Holding (CYPRUS) Ltd.、Optics Lab Inc.、Syn Pharm Inc. 監 察 人： 台亞衛星通訊股份有限公司、金利精密工業股份有限公司、尚益染整加工股份有限公司、天下雜 誌股份有限公司 總 經 理： 建榮工業材料股份有限公司、銀豐國際股份有限公司
董事	許勝傑	董 事 長： 成志投資股份有限公司 董 事： 金寶電子工業股份有限公司、泰金寶科技股份有限公司、泰金寶電通股份有限公司、吉寶投資股 份有限公司、金寶電子(中國)有限公司、東莞凱寶電子有限公司、Kinpo International Ltd.
董事	周永嘉	董 事 長： 愛智企業股份有限公司 董 事： 金寶電子工業股份有限公司、微鑫電子股份有限公司 監 察 人： 富寶投資股份有限公司 總 經 理： 愛智企業股份有限公司
董事	翁宗斌	董 事 長： 鋐寶科技股份有限公司、恆顥科技股份有限公司、Wah Yuen Technology Holding Ltd. 董 事： 智易科技股份有限公司、博智電子股份有限公司、韶陽科技股份有限公司、勤立生物科技股份有 限公司、台灣善合股份有限公司、麥實創業投資股份有限公司、Compal Connector Manufacture Ltd.、HengHao Holdings A Co., Ltd.、HengHao Holdings B Co., Ltd.、HengHao Trading Co., Ltd、 Sirqul Inc. 監 察 人： 宏葉新技股份有限公司

候選人 類別	姓名	兼任其他公司之職務
董事	許烱奇	董 事 長： 富寶投資股份有限公司 董 事： 蒲朗克光電股份有限公司、億寶軸承股份有限公司、建新寶五金股份有限公司
董事	張明智	董 事： LC Future Center Ltd.
獨立董事	宣明智	董 事 長： 台灣創新記憶體股份有限公司、宣捷生物科技股份有限公司、宣捷幹細胞生技股份有限公司、啟 鼎生物科技股份有限公司、台灣文創一號股份有限公司、生命先鋒投資股份有限公司、麥實創業 投資股份有限公司、麥實二號創業投資股份有限公司 董 事： 普生股份有限公司、矽譜科技股份有限公司、公信電子股份有限公司、翼陞生物科技股份有限公 司、通化聯合膠囊有限責任公司、Angeluca Science Ltd. (Republic of Seychelles)、Ikala Global Online Corp.、Pacgen Biopharmaceuticals Corporation (Canada) 獨立董事： 緯創資通股份有限公司
獨立董事	蔡堆	獨立董事： 神基科技股份有限公司、台灣大車隊股份有限公司、台灣東洋藥品工業股份有限公司
獨立董事	蔡篤恭	董 事 長： 力成科技股份有限公司、超豐電子股份有限公司 董 事： 力成科技(蘇州)有限公司、力成科技秋田株式會社、Powertech Holding (B.V.I.) Inc.、Powertech Technology (Singapore) Pte. Ltd.、PTI Technology (Singapore) Pte. Ltd.、Tera Probe, Inc. 業務執行代表：力成科技日本合同會社 獨立董事： 緯創資通股份有限公司、群光電能科技股份有限公司 執 行 長： 力成科技股份有限公司

臨 時 動 議

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～ 27 ～

臨時動議

～ ～ 39

附 錄

～ 40 ～

附錄一

仁寶電腦工業股份有限公司

股東會議事規則

87 年 4 月 8 日股東會通過施行

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，其表決權依公司法及公司章程有關 規定辦理。

• 四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

～ 40 ～

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘 ，但經主席許可者，得延長三分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表 決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，主席得併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 對於會場秩序股東應服從主席、糾察員(或保全人員)之指揮，若有任何妨害股 東會進行之人，經主席制止三次不從者，主席得要求糾察員(或保全人員)排除 之。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

～ 41 ～

附錄二

仁寶電腦工業股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為仁寶電腦工業股份 有限公司。

• 第 二 條 本公司經營之事業如下：

• (一) CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• (二) CC01080 電子零組件製造業

• (三) CC01060 有線通信機械器材製造業

• (四) CC01070 無線通信機械器材製造業

• (五) CC01101 電信管制射頻器材製造業

• (六) F401021 電信管制射頻器材輸入業

• (七) CB01010 機械設備製造業

• (八) CB01020 事務機器製造業

• (九) CE01990 其他光學及精密器械製造業

• (十) G801010 倉儲業

• (十一) I501010 產品設計業

• (十二) I301010 資訊軟體服務業

• (十三) F401010 國際貿易業

(十四) F108031 醫療器材批發業

• (十五) F208031 醫療器材零售業

• (十六) CF01011 醫療器材製造業

• (十七) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司為業務之需要，得對外保證。

• 第 四 條 本公司設總公司於台北市，必須時經董事會之決議依法設立分公司或工廠 於國內外各地。

• 第 五 條 刪除

• 第 六 條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十。

• 第二章 股 份

• 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣陸佰億元，分為陸拾億股，每股面額新台幣壹 拾元正，其中壹億股供員工認股權憑證或附認股權公司債行使認股權使用 ，得分次發行，未發行股份由董事會視業務需要發行。

• 第 八 條 本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名或蓋章、編號，並經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條 本公司股東於開戶時應填具印鑑卡，留存簽名式或印鑑，交由本公司或本 公司之股務代理機構存查，其變更時亦同。

• 第 十 條 本公司股東辦理股票事務或行使其他有關權利，除法令、證券規章另有規 定外，悉依『公開發行公司股務處理準則』辦理。

• 第十一條 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利 或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。 第三章 股東會

～ 42 ～

• 第十二條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十三條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽 名或蓋章委託代理人出席，其辦法依照主管機關訂定之『公開發行公司出 席股東會使用委託書規則』辦理。

• 第十四條 股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席或不能執行職務時，由副董 事長代理之；無副董事長或副董事長缺席或不能執行職務時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事 長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第十五條 本公司股東，除有公司法第一七九條情形外，每股有一表決權。

• 第十六條：股東會之決議除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄，載明會議之時日、場所、議事經過之要 領及其結果，主席姓名及決議方法、出席股東人數、代表股數由主席簽名 或蓋章，並於會後廿日內將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發，依相關法令規定辦理。

• 第四章 董事及功能委員會

• 第十八條 本公司設董事十人至十九人，採候選人提名制度，股東應就候選人名單中 選任之，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次之五分之 一。

• 董事於任期內，就執行業務範圍，依法應負之賠償責任，本公司得為其購 買責任保險。

• 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依相關法令辦理。

• 第十九條 董事任期三年，連選得連任之。

• 獨立董事之連選連任依相關法令辦理。

• 第二十條 董事缺額達三分之一或或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股 東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第廿一條 董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推 一人為董事長，並得依同一方式互推一人為副董事長，依照法令章程及股 東會、董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第廿二條 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之，董事會除每屆第一次 會議由所得選票代表選舉權最多之董事召集外，均由董事長召集之並任為 主席，董事長缺席或不能執行職務時，由董事長指定副董事長代理之；無 副董事長或副董事長缺席或不能執行職務時，董事長指定常務董事一人代 理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者 ，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第廿三條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，出席董事過 半數之同意行之。董事因故不能出席時得出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍，委託其他董事代理出席，但每人以一人為限。董事會之議事， 應作成議事錄並準用本章程第十七條規定辦理之。

• 第廿四條 董事會為健全監督功能及強化管理機能，得設置各類功能委員會，其組織 規程，應依相關法令規定及本公司規章辦法，分別制定之 。

～ 43 ～

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事 組成。審計委員會負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之 職權。

• 第廿五條 董事執行本公司業務時，不論營業盈虧，公司應支給薪津。全體董事之報 酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準，由薪資 報酬委員會提報董事會議定之。。

• 第廿六條 本公司董事會之職權如下：

• 一、經理人之任免。

• 二、業務方針之決定及修訂。

• 三、預算及決算之審查。

• 四、盈餘分配或虧損彌補之擬定。

• 五、轉投資及對他公司貸款及資產抵押之核可。

• 六、對關係企業背書、保證、承兌超過總額度（由董事會訂定之）時須提 報董事會核可。

• 七、對外借入款及有關授信超過總額度（由董事會訂定之）時須提報董事 會核可。

• 八、本公司一級單位及國內外分支機構之設置、撤銷與公司章程及重要章 則之釐定及修改。

• 九、重要合約之核定。

• 十、其他重要業務之核定。

十一、對簽證會計師之委任、解任及報酬。

• 第廿七條 董事會召集時應載明事由，於七日前書面通知各董事，但遇有緊急情事時 ，得隨時召集之。

• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。 第五章 經理及職員

• 第廿八條 本公司得置經理人，其任免依公司法第廿九條規定辦理。

• 第六章 決算盈餘分配

• 第廿九條 本公司每會計年度終了，由董事會編造下列表冊並依法定程序提報股東會 承認之。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十條 本公司每年度如有獲利，應以扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨 利，提撥不低於百分之二為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公 司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 上述員工酬勞得以股票或現金為之，其給與之對象得包括公司法所規定從 屬公司之員工。

• 三十條之一 本公司每年度總決算後如有盈餘，應先提繳所得稅款，彌補累積虧損， 次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 後，其餘併同以前年度累積未分配盈餘為可供分配餘額，由董事會擬具 盈餘分配建議案經股東會決議通過後，分配股東股息及紅利，其餘保 留。

• 本公司產業之生命週期正處於成長期，為考量本公司未來資金之需求，

～ 44 ～

及滿足股東對現金流入之需求，公司於年度決算後如有分派盈餘，每年 發放之現金股利不低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。

第卅一條 法定盈餘公積提存已達股本總額時得經股東會決議截止提存。 第七章 附 則

第卅二條 本章程未盡事項，悉依照公司法之規定辦理。

第卅三條 本公司組織規程及辦理細則以董事會決議另訂之。 第卅四條 刪除。

第卅五條 本章程由發起人訂立於民國七十三年四月十六日 第 一 次修正於民國七十三年五月十六日

第 二 次修正於民國七十三年十二月二十七日 第 三 次修正於民國七十五年四月六日 第 四 次修正於民國七十五年七月十八日 第 五 次修正於民國七十六年五月十日 第 六 次修正於民國七十六年六月十三日 第 七 次修正於民國七十七年六月十八日 第 八 次修正於民國七十八年五月二十七日 第 九 次修正於民國七十九年五月四日 第 十 次修正於民國七十九年六月二十三日 第十一次修正於民國八十年三月二十日 第十二次修正於民國八十一年四月卅日 第十三次修正於民國八十二年四月十三日 第十四次修正於民國八十三年四月二十三日 第十五次修正於民國八十四年三月卅一日 第十六次修正於民國八十五年三月廿七日 第十七次修正於民國八十六年五月廿九日 第十八次修正於民國八十七年四月八日 第十九次修正於民國八十八年四月八日 第二十次修正於民國八十九年三月卅日 第二十一次修正於民國九十年四月三日 第二十二次修正於民國九十一年五月廿四日 第二十三次修正於九十二年六月十日 第二十四次修正於九十四年六月十日 第二十五次修正於民國九十五年六月九日 第二十六次修正於民國九十六年六月十五日 第二十七次修正於民國九十七年六月十三日 第二十八次修正於民國九十八年六月十九日 第二十九次修正於民國九十九年六月十八日 第三十次修正於民國一百年六月廿四日 第三十一次修正於民國一○一年六月廿二日 第三十二次修正於民國一○二年六月二十一日 第三十三次修正於民國一○三年六月二十日 第三十四次修正於民國一○四年六月二十六日 第三十五次修正於民國一○五年六月二十四日

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附錄三

仁寶電腦工業股份有限公司

董事選舉辦法

• 一、本公司董事(含獨立董事)之選舉，除法令及本公司章程另有規定外，悉依本辦法辦理 之。

• 二、本公司董事之選舉，於股東會時行之。董事之選任，應考量董事會整體配置。董事 會成員組成應多元化，注重性別平等，不同專業背景或工作領域，具備執行職務所 必須之知識、技能及素養。

• 三、獨立董事之資格與選任及其他應遵行事項，依相關法令辦理。

• 四、本公司董事之選舉採單記名累積投票制，每一有表決權之股份有與應選出董事人數相 同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 董事會製備與應選出董事人數相同之選舉票分發給各股東。選舉人之記名，得以出 席號碼代之。

• 。

• 五、本公司董事採候選人提名制度，股東按應選名額，就候選人名單中選任之 獨立董 事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選舉票代表選舉權較 多者，分別依次當選。

• 依前項如有二人以上得權數相同而超過規定應選出名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者，由主席代為抽籤。

• 六、董事會製備選舉票時，應按出席號碼編號，並加填其權數。

• 七、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員等各若干人，執行各項有關任務。

• 八、投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 九、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票被選人欄填明被選人戶名並應加註股東 戶號，惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選人欄填列該政府或法人名稱， 亦得填列該法人名稱及其代表人。被選舉人如非股東身分者，應填被選舉人姓名及 國民身分證統一編號。

• 十、選票有下列情事之一者無效：

• 1.不用本辦法所規定之選票者。

• 2.以空白之選票投入投票匭者。

• 3.字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者。

• 4.所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者。所填被選 舉人如非股東身分者，其姓名、國民身分證統一編號經核對不符者。

• 5.同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者。

• 6.除填被選舉人戶名(姓名)及股東戶號(國民身分證統一編號)外，夾寫其他文字 者。

• 7.所填被選舉人之戶名(姓名)與股東戶號(國民身分證統一編號)之任何一項缺填 者。

十一、董事選舉投票後，由監票員、計票員會同開啟票匭。

～ 46 ～

十二、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 十三、當選之董事由董事會發給當選通知書。

• 十四、本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

• 十五、本選舉辦法訂定於中華民國七十九年五月四日經股東會決議通過後實施。 第一次修正於中華民國八十三年四月二十三日經股東會決議通過後實施。 第二次修正於中華民國八十五年三月二十七日經股東會決議通過後實施。 第三次修正於中華民國九十一年五月二十四日經股東會決議通過後實施。 第四次修正於中華民國一○○年六月二十四日經股東會決議通過後實施。 第五次修正於中華民國一○三年六月二十日經股東會決議通過後實施。 第六次修正於中華民國一○四年六月二十六日經股東會決議通過後實施。

～ 47 ～

附錄四

仁寶電腦工業股份有限公司

董事持股情形

附錄四 仁寶電腦工業股份有限公司 董事持股情形	附錄四 仁寶電腦工業股份有限公司 董事持股情形	附錄四 仁寶電腦工業股份有限公司 董事持股情形
基準日：107年4月24日 職稱 姓名 股數 董事長 許勝雄 8,975,401 董事 陳瑞聰 35,352,587 董事 許文斌 4,000,000 董事 金寶電子工業股份有限公司 151,628,692 董事 柯長崎 7,896,867 董事 許勝傑 9,119,297 董事 周永嘉 8,022,874 董事 沈文忠 6,735,968 董事 張永青 2,206,587 董事 翁宗斌 6,618,618 董事 許烱奇 2,000,731 董事 陳招成 4,785,000 獨立董事 宣明智 0 獨立董事 蔡堆 0 獨立董事 蔡篤恭 0 全體董事合計 247,342,622
職稱	姓名	股數
董事長	許勝雄	8,975,401
董事	陳瑞聰	35,352,587
董事	許文斌	4,000,000
董事	金寶電子工業股份有限公司	151,628,692
董事	柯長崎	7,896,867
董事	許勝傑	9,119,297
董事	周永嘉	8,022,874
董事	沈文忠	6,735,968
董事	張永青	2,206,587
董事	翁宗斌	6,618,618
董事	許烱奇	2,000,731
董事	陳招成	4,785,000
獨立董事	宣明智	0
獨立董事	蔡堆	0
獨立董事	蔡篤恭	0
全體董事合計		247,342,622

• 註：1、上述持股包含具有保留運用決定權信託持股數。

• 2、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，公司 實收資本額超過 100 億元在 500 億元以下者，仁寶全體董事、監察人之法定 持股數如后：

  • ․全體董事不得少於 106,060,599 股。

  • ․本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

～ 48 ～

附錄五

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之 影響：

本公司依法令規定不需公開一○七年度財務預測且沒有配發無償配股 之規劃，故不適用。

～ ～ 49

附錄六

其他說明事項：

■ 本次股東常會之股東提案暨董事候選人提名受理情形：

• 1、依公司法 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。提案限一項且 其議案以三百字為限（包含案由、說明及標點符號在內），超 過者均不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。

• 2、依公司法第192條之1及公司章程規定，董事採候選人提名制， 持有已發行股份總數1%以上之股東，得以書面向公司提出董事 候選人名單，但提名人數不得超過本公司應選董事名額。

• 3、一○七年股東常會，本公司受理股東提案暨提名期間為 107 年 4 月 9 日至 107 年 4 月 19 日止，並依法公告於公開資訊觀測站。

• 4、於上開受理期間，本公司除接獲持有已發行股份總數3.43%之股 東「金寶電子工業股份有限公司」以書面向公司提出董事及獨 立董事候選人外，並未接獲任何股東提案。

～ 50 ～