Compal — AGM Information 2016

Jul 11, 2016

股票代碼：2324

仁寶電腦工業股份有限公司 Compal Electronics, Inc.

一○五年股東常會 議事手冊

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中華民國一 〇 五年六月二十四日 台北市內湖區瑞光路581號本公司地下1樓

目 錄

壹、開會程序 ............................................................................. 1 貳、股東會議程 ......................................................................... 2 一、討論事項 ............................................................................. 3 二、報告事項 ............................................................................. 12 三、承認事項 ............................................................................. 21 四、臨時動議 ............................................................................. 36 參、附 錄 一、股東會議事規則 ................................................................. 37 二、公司章程 ............................................................................. 39 三、從事衍生性金融商品交易處理程序 ................................. 43 四、董事持股情形 ..................................................................... 47 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響 ..................................................................... 48 六、其他說明事項 ..................................................................... 49

開 會 程 序

仁寶電腦工業股份有限公司 一○五年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、討論事項

• 四、報告事項

• 五、承認事項

• 六、臨時動議

• 七、散會

～ 1 ～

議 程

～ 2 ～

仁寶電腦工業股份有限公司 一 ○五年股東常會議程

時間：一○五年六月二十四日（星期五）上午 9 時

地點：台北市內湖區瑞光路 581 號本公司地下 1 樓

一 、 討論事項

• 1、擬修訂「公司章程」，請 公決案。

• 2、擬以資本公積發放現金，請 公決案。

• 3、擬修訂「從事衍生性金融商品交易處理程序」，請 公 決案。

• 4、擬解除董事競業禁止之限制，請 公決案。

• 二、報告事項

• 1、一○四年度員工及董事酬勞分派情形。

• 2、一○四年度營業報告。

• 3、一○四年度審計委員會查核報告。

• 4、子公司韶陽科技股份有限公司資金貸與超過所訂限額改 善情形。

三、承認事項

• 1、一○四年度決算表冊，請 承認案。

• 2、一○四年度盈餘分配，請 承認案。

四、臨時動議

五、散會

～ 2 ～

討 論 事 項

～ 3 ～

第一案

董事會 提

案由：擬修訂「公司章程」，請 公決案。

說明：1、為配合業務需要及法令規定，擬修訂公司章程。

• 2、檢附公司章程修訂前後條文對照表（請參閱第 4 頁～第 5 頁），謹 提請 公決。

決議：

～ 3 ～

仁寶電腦工業股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

原條文	修訂後條文	修訂原因
第 二 條 本公司經營之事業如下： (一)～(十三)(略) (十四) ZZ99999 除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之業 務。	第 二 條 本公司經營之事業如下： (一)～(十三)(略) (十四) F108031醫療器材批發業 (十五) F208031醫療器材零售業 (十六) CF01011 醫療器材製造業 (十七)ZZ99999 除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之業 務。	配合業務需 要增訂
	(
第三十條 本公司每年決算後如有盈餘，先提繳 所得稅款，彌補以往年度虧損，次提 法定盈餘公積百分之十，並依法令規 定提列或迴轉特別盈餘公積後，就其 餘額提撥董事酬勞金不高於百分之 二，員工紅利不低於百分之二後，其 餘併同以前年度累積未分配盈餘為可 供分配餘額，由董事會擬具盈餘分配 建議案經股東會決議通過後，分配股 息及紅利，其餘保留。 上述員工分配股票紅利之對象，得包 括公司法所規定從屬公司之員工。 本公司產業之生命週期正處於成長 期，為考量本公司未來資金之需求， 及滿足股東對現金流入之需求，公司 於年度決算後如有分派盈餘，每年發 放之現金股利不低於當年度發放現金 及股票股利合計數的百分之十。	第三十條 本公司每年度如有獲利，應以扣除員 工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨 利，提撥不低於百分之二為員工酬勞 及不高於百分之二為董事酬勞。但公 司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額。 上述員工酬勞得以股票或現金為之， 其給與之對象得包括公司法所規定從 屬公司之員工。	配合法令規 定修訂
	第三十條之一 本公司每年度總決算後如有盈餘，應 先提繳所得稅款，彌補累積虧損，次 提百分之十為法定盈餘公積，並依法 令規定提列或迴轉特別盈餘公積後， 其餘併同以前年度累積未分配盈餘為 可供分配餘額，由董事會擬具盈餘分 配建議案經股東會決議通過後，分配	配合法令規 定增訂

～ 4 ～

原條文	修訂後條文	修訂原因
	股東股息及紅利，其餘保留。 本公司產業之生命週期正處於成長 期，為考量本公司未來資金之需求， 及滿足股東對現金流入之需求，公司 於年度決算後如有分派盈餘，每年發 放之現金股利不低於當年度發放現金 及股票股利合計數的百分之十。
第卅五條 本章程由發起人訂立於民國七十三年 四月十六日 第一次～第三十四次修正(略)	第卅五條 本章程由發起人訂立於民國七十三年 四月十六日 第一次～第三十四次修正(略) 第三十五次修正於民國一○五年六月 二十四日	增列修正日 期

～ 5 ～

第二案

董事會 提

案由：擬以資本公積發放現金，請 公決案。

• 說明：1、本公司擬依公司法第 241 條，以超過面額發行普通股溢價之資本 公積新台幣 885,334,125 元分配現金，按資本公積發放現金基準 日股東名簿記載之股東持股數，每股配發新台幣 0.2 元。每位股 東配發之現金發放至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數計 入本公司之其他收入。

• 2、 本案俟股東常會通過後，擬請股東會授權董事會訂定資本公積 發放現金基準日。

• 3、 截至 105 年 4 月 25 日止，本公司可參與權利分派之股數為 4,426,670,625 股，嗣後如因本公司買回或收回公司股份、將庫藏 股轉讓員工、註銷股本或其他因素等，影響流通在外股數，致 股東配發現金比率發生變動而需修正時，擬請股東會授權董事 會全權處理，謹提請 公決。

決議：

～ 6 ～

第三案

  - 董事會 提

• 案由：擬修訂「從事衍生性商品交易處理程序」，請 公決案。

• 說明：1、配合業務需要，擬修訂從事衍生性商品交易處理程序。

• 2、檢附從事衍生性商品交易處理程序修訂前後條文對照表（請參 閱第 8 頁），謹提請 公決。

決議：

～ 7 ～

仁寶電腦工業股份有限公司

從事衍生性金融商品交易處理程序修訂前後條文對照表

原條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂原因
第九條、內部控制制度 一~二(略) 三、定期評估： (一)~(四)(略)	第九條、內部控制制度 一~二(略) 三、定期評估： (一)~(四)(略) (五)績效評估要領 1、避險性交易： 以被避險項目之損益加上避險 工具之損益為績效評估依據。 2、非避險性交易： 以實際產生之損益進行評估。		配合業務 需要修訂
第十條、停損點設定 全部與個別契約之非經濟性避險操作損 失上限，訂定如下： 一、全部契約損失上限：契約總額度之 百分之五。 二、個別契約損失上限：個別契約金額 之百分之五。	第十條、停損點設定 全部與個別契約損失上限，訂定如下： 性質 避險性操作 非避險操作 全部契約 損失上限 全部契約 總額之15% 全部契約 總額之5% 個別契約 損失上限 個別契約 金額之15% 個別契約 金額之5% 當避險性操作損失已達全部或個別契約 金額之10%，需報告董事會授權之高階 主管人員。		配合業務 需要修訂
第十七條、附則 本處理程序訂定於中華民國八十五年七 月二十五日經董事會決議通過後實施。 第一次至第五次修正(略)	第十七條、附則 本處理程序訂定於中華民國八十五年七 月二十五日經董事會決議通過後實施。 第一次～第五次修正(略) 第六次修正於中華民國一○四年八月十 一日經董事會決議通過及中華民國一○ 五年六月二十四日經股東會決議通過後 實施。		增列修正 日期

～ 8 ～

第四案

董事會 提

• 案由：擬解除董事競業禁止之限制，請 公決案。

• 說明：1、因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類 似之公司，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第 209 條 規定，擬解除其競業禁止之限制。

• 2、檢附本公司董事兼任其他公司之職務明細表（請參閱第 10 頁～ 第 11 頁），擬解除其競業禁止之限制，謹提請 公決。

決議：

～ 9 ～

■ 陳瑞聰董事兼任其他企業之職務明細：

公司名稱	職務
勤立生物科技股份有限公司	董事長/仁寶代表人

■ 沈軾榮先生 ( 法人董事金寶電子工業股份有限公司代表人 ) 兼任其他企業之 職務明細：

職務明細：
公司名稱	職務
金寶生物科技股份有限公司	董事長/金寶代表人(註1)
三緯國際立體列印科技份有限公司	董事長/金寶代表人
三緯（蘇州）立體打印有限公司	董事長/金寶間接轉投資代表人
東莞凱寶電子有限公司	董事長/金寶間接轉投資代表人
泰金寶光電(蘇州)有限公司	董事長/泰金寶代表人(註2)
泰金寶科技(蘇州)有限公司	董事長/泰金寶代表人
泰金寶電通(蘇州)有限公司	董事長/泰金寶代表人
泰金寶精密塑膠(吳江)有限公司	董事長/泰金寶間接轉投資代表人
泰金寶精密塑膠(東莞)有限公司	董事長/泰金寶間接轉投資代表人
裕發精密塑膠(上海)有限公司	董事長/泰金寶間接轉投資代表人
凱碩科技股份有限公司	董事長/聲寶代表人(註3)
Kinpo Electronics(Philippines),Inc.	董事長/金寶轉投資
XYZprintingJapan,Inc.	董事長/金寶間接轉投資
Cal Comp (Malaysia)SDN. BHD.	董事長/泰金寶轉投資
Cal-CompElectronics de Mexico Co. SA de CV	董事長/泰金寶轉投資
Cal-CompPrecision(Singapore)Ltd.	董事長/泰金寶轉投資
Cal-CompTechnology (Philippines),Inc.	董事長/泰金寶轉投資
泰金寶科技股份有限公司	副董事長/金寶轉投資
PChome(Thailand)Co.,Ltd.	副董事長/泰金寶轉投資
金寶電子工業股份有限公司	董事
康舒科技股份有限公司	董事/金寶代表人
吉寶投資股份有限公司	董事/金寶代表人
金寶電子(中國)有限公司	董事/金寶間接轉投資代表人
東琳精密股份有限公司	董事/泰金寶代表人
金仁寶管理服務股份有限公司	董事/泰金寶代表人
泰金寶電通股份有限公司	董事/泰金寶代表人
Ascendant Private EquityInvestment Ltd.	董事/金寶轉投資
Cal-CompElectronics(U.S.A.)Co.,Ltd.	董事/泰金寶轉投資
Cal-CompIndustria De Semicondutores S.A.	董事/泰金寶間接轉投資
Cal-CompPrecision(Malaysia)Sdn. Bhd.	董事/泰金寶間接轉投資
Cal-CompPrecision(Thailand)Limited	董事/泰金寶間接轉投資
Cal-CompUSA(San Diego)Co.,Ltd.	董事/泰金寶間接轉投資
Kingbolt International(Singapore)Pte. Ltd.	董事/金寶轉投資
Kinpo International Ltd.	董事/金寶轉投資
Power Station Holdings Ltd.	董事/康舒間接轉投資(註4)
XYZprinting,Inc.(Samoa)	董事/金寶間接轉投資
XYZprinting,Inc.(U.S.A.)	董事/金寶間接轉投資

～ 10 ～

公司名稱	職務
XYZprintingNetherlands,B.V.	董事/金寶間接轉投資
XYZprinting (Thailand)Co. Ltd.	董事/金寶間接轉投資
金寶電子工業股份有限公司	總經理
三緯國際立體列印科技份有限公司	總經理/金寶轉投資
三緯（蘇州）立體打印有限公司	總經理/金寶間接轉投資
泰金寶電通股份有限公司	總經理/泰金寶轉投資
泰金寶光電(蘇州)有限公司	總經理/泰金寶轉投資
泰金寶科技(蘇州)有限公司	總經理/泰金寶轉投資
泰金寶電通(蘇州)有限公司	總經理/泰金寶轉投資
裕發精密塑膠(上海)有限公司	總經理/泰金寶間接轉投資
XYZprinting,Inc.(U.S.A.)	總經理/金寶轉投資
Cal-CompElectronics(U.S.A.)Co.,Ltd.	總經理/泰金寶轉投資
Cal-CompUSA(San Diego)Co.,Ltd.	總經理/泰金寶間接轉投資
Cal-CompUSA(Indiana)Co.,Ltd.	總經理/泰金寶間接轉投資

• 註 ：1. 金寶電子工業股份有限公司 ( 簡稱金寶 )

• 2.泰金寶科技股份有限公司 ( 簡稱泰金寶 )

3.聲寶股份有限公司 ( 簡稱聲寶 )

• 4.康舒科技股份有限公司 ( 簡稱康舒 )

■ 柯長崎董事兼任其他企業之職務明細：

公司名稱	職務
信東生技股份有限公司	總經理
建榮工業材料股份有限公司	總經理/信東生技股份有限公司轉投資

■ 翁宗斌董事兼任其他企業之職務明細：

公司名稱 職務 勤立生物科技股份有限公司 董事 / 仁寶代表人 Sirqul 董事 / 仁寶轉投資

■ 陳招成董事兼任其他企業之職務明細：

公司名稱 職務 鋐寶科技股份有限公司 董事長 / 仁寶代表人 勤立生物科技股份有限公司 董事 / 仁寶代表人 Speedlink Tradings Limited 董事 / 仁寶間接轉投資

■ 宣明智獨立董事兼任其他企業之職務明細：

公司名稱 職務 友訊科技股份有限公司 董事長 / 云瑋投資股份有限公司代表人

■ 蔡篤恭獨立董事兼任其他企業之職務明細：

公司名稱 職務 Powertech Technology (Singapore) Pte. Ltd. 董事 / 力成科技股份有限公司轉投資

～ 11 ～

報 告 事 項

～ 2 ～

第一案

董事會 提

案由：一○四年度員工及董事酬勞分派情形，報請 鑒察。

• 說明：1、依修正後本公司章程規定，本公司每年度如有獲利，應以扣除員 工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，提撥不低於 2% 為員工酬勞 及不高於 2% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額。

• ，

• 2、一○四年度員工及董事酬勞 業經本公司薪資報酬委員會暨董事 會決議通過，以現金方式分派員工酬勞新台幣 949,980,218 元及董 。

• 事酬勞新台幣 50,233,972 元

～ 12 ～

第二案

董事會 提

案由：一○四年度營業報告，報請 鑒察。 說明：檢附一○四年度營業報告書（請參閱第 14 頁～第 15 頁）。

～ 13 ～

一 ○ 四年度營業報告書

感謝各位過去一年對仁寶的支持 ! 民國 104 年就像是「變色龍」的一年，國際 經濟情勢變化遠超乎大家的想像。雖然受到景氣疲弱的影響，仁寶在全體員 工的努力下，年度營收仍力守持穩，且稅後淨利仍較前一年度成長。展望今 年，大環境依然在低谷徘徊，但我們認為企業沒有不景氣的藉口，只有不斷 的在研發上投入能量，以及在新事業積極拓展，面對未來的挑戰。在此，茲 將去年的營運績效以及今年的營運展望，為各位說明如下：

104年度財務成果

仁寶民國 104 年合併營收為新台幣 8,473.06 億元，較前一年度微幅成長 0.2% ，其中非筆記電腦的業務貢獻，從前一年度的 23% 持續提升至 28% 。合 併營業淨利為新台幣 113.12 億元，較前一年度下滑 3% 。然而，在大幅改善 業外及減少業外損失下，歸屬母公司之稅後淨利為新台幣 86.85 億元，較前 一年度成長 24% 。每股稅後盈餘為新台幣 2.01 元。

104年度業務發展

民國 104 年電腦事業群 (PCBG) 之電腦產品總出貨量較前一年度下滑 10% ，主 要係受到整體市場需求減緩及全球不景氣影響。然而在消費者使用習慣改變 下，各種型態的需求因應而起，如超薄型筆電、高階電競筆電、及二合一筆 電，產品需要更精準之市場區隔與定位。仁寶將持續在輕薄材料科技、省電 技術、散熱技術等領域，與客戶共同開發與時俱進的創新優質產品，滿足市 場需求。

民國 104 年智慧型裝置事業群 (SDBG) 之產品總出貨量較前一年度成長 30% ，快速的成長係受惠於平板事業的帶動、以及持續投入智慧手機 LTE 新 技術的開發及新客戶的合作。仁寶在已成熟的平板產品上，不斷開發新的使 用模式、並結合物聯網的應用。在智慧手機上，積極開發影像技術及軟體服 務的新設計，以創造差異化的產品，使仁寶得以維持業界領先的地位。

公司治理與企業社會責任

在業務發展的同時，仁寶不忘致力於企業永續經營的投入。在公司治理方 面，民國 104 年仁寶成立審計委員會，並獲台灣證券交易所「第一屆公司治 理評鑑」上市公司前 5% 殊榮。在綠色環境方面，除持續推動綠色無鹵產品 外，並首度入選氣候揭露領導指數 (Climate Disclosure Leadership Index) ，獲 國際機構肯定。在社會公益方面，仁寶持續善盡企業社會責任，推廣偏鄉兒 童數位學習計畫，民國 104 年獲天下雜誌「 CSR 企業公民獎」大型企業第 16

～ 14 ～

名，仁寶在永續經營的投入再受各界的肯定。

105年度新事業發展

仁寶憑藉多年累積資通訊產業的技術平台與研發能量，近年來快速且有效率 切入多項新的事業領域，其中包括 : 伺服器 (Server) 、車用電子 (Auto Electronics) 、智慧家庭 (Smart Home) 、物聯網垂直應用產品 (IoT Vertical Solution) 、智慧醫療與健康照護 (Smart Medical and Healthcare) 、以及智慧型 穿戴式裝置 (Smart Wearable Devices)... 等。在新事業的發展中，仁寶針對各領 域的需求開發客製化且有競爭性的產品，不僅為硬體供應商的角色，更著手 開發整合性的系統服務，目標為建立以服務為導向的新商業模式及營收來 源。

此外，伴隨高齡化社會來臨及健康管理、運動風潮的興起，我們認為智慧醫 療及健康照護將更成為未來產業發展的重要趨勢與議題。仁寶憑藉累積多年 的資通訊整合優勢與豐富的產品開發經驗，再加上積極進行異業結盟，快速 發展全面與多角化的產品服務，期許提供台灣未來醫療照護產業更多的資源 與發展。

展望與願景

依據市場研究機構預估 (IDC) ，民國 105 年全球筆記型電腦及平板電腦市場需 求將較前一年度下滑，智慧型手機需求年增長也將減緩。但是新應用領域， 如伺服器、車用電子、物聯網、及智慧穿戴裝置市場將有大幅成長機會，成 為各家廠商競逐的沃土。儘管大環境依然在低谷徘徊，仁寶權衡全球市場狀 況及本身業務發展，預期民國 105 年 5C (Computing, Communication, Consumer, Cloud, Connecting) 相關電子產品總出貨量，仍可較前一年度持續 成長，而非筆電業務的營收貢獻，可朝超越 30% 的目標邁進。

長期而言，仁寶將持續深耕創新力，加強產品服務附加價值，提高公司之競 爭力。並持續以兼顧營收與獲利成長為對股東們最重要的承諾。在此，再次 感謝各位股東對仁寶的支持與指教，最後敬祝各位 :

健康平安！事業如意！

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會計主管： ～ 15 ～

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第三案

董事會 提

案由：一○四年度審計委員會查核報告，報請 鑒察。

• 說明：1、本公司一○四年度決算表冊，業經會計師查核簽證及審計委員會 查核完竣，分別提出查核報告。

• 2、檢附會計師查核報告書（請參閱第 17 頁～第 18 頁）。

• 3、檢附審計委員會查核報告書（請參閱第 19 頁）。

～ 16 ～

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓( 台北 101 大樓 ) Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C. Internet 網址 www.kpmg.com.tw

會 計 師 查 核 報 告

仁寶電腦工業股份有限公司 公鑒：

仁寶電腦工業股份有限公司民國一○四年十二月三十一日及追溯調整後民國一○三年十 二月三十一日之資產負債表，暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及追溯調整後民國 一○三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財 務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原 則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可 對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達仁寶電腦工業股份有限公司民國一○四年十二月三十一日及 追溯調整後民國一○三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○四年一月一日至十二月三 十一日及追溯調整後民國一○三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

如個體財務報告附註六(三)所述，仁寶電腦工業股份有限公司於民國一○三年第一季對 中華映管股份有限公司之股權投資認列減損損失1,689,000 千元及依對子公司之持股比例認 列採用權益法之子公司、關聯企業及合資損失之份額3,041,000 千元。

如個體財務報告附註三(一)所述，仁寶電腦工業股份有限公司自民國一○四年一月一日 起採用金融監督管理委員會認可並發布生效之二○一三年版國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告（不包含國際財務報導準則第九號）編製財務報告，並追溯調整民國一 ○三年度個體財務報告，此項追溯調整對個體財務報告未產生重大影響。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 ：金管證審字第 1010004977 號 核准簽證文號 台財證六字第 0930104860 號 民 國 一○五 年 三 月 三十 日

～ 17 ～

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓( 台北 101 大樓 ) Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C. Internet 網址 www.kpmg.com.tw

會 計 師 查 核 報 告

仁寶電腦工業股份有限公司 公鑒：

仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司民國一○四年十二月三十一日及追溯調整後民國一 ○三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及追溯 調整後民國一○三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現 金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製，足以允當表達仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司民國一○四年十二月三十一日及追溯 調整後民國一○三年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一○四年一月一日至十二月三十 一日及追溯調整後民國一○三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

如合併財務報告附註六(四)所述，仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司於民國一○三年 第一季對中華映管股份有限公司之股權投資認列減損損失4,730,000 千元。

如合併財務報告附註三(一)所述，仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司自民國一○四年 一月一日起採用金融監督管理委員會認可並發布生效之二○一三年版國際財務報導準則、國際 會計準則、解釋及解釋公告（不包含國際財務報導準則第九號）編製財務報告，並追溯調整民 國一○三年度合併財務報告，此項追溯調整對合併財務報告未產生重大影響。

仁寶電腦工業股份有限公司已編製民國一○四年度及一○三年度個體財務報告，並經本會 計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 ：金管證審字第1010004977 號 核准簽證文號 台財證六字第0930104860 號 民 國 一○五 年 三 月 三十 日

～ 18 ～

審計委員會查核報告書

仁寶電腦工業股份有限公司一○四年度財務報表經本審計委 員會同意暨董事會決議通過，嗣經安侯建業聯合會計師事務所郭 。 冠纓、羅瑞蘭會計師查核完竣並出具查核報告 另，董事會造送 本公司一○四年度營業報告書及盈餘分配議案，經本審計委員會 。 查核，認為符合公司法等相關法令 爰依證券交易法第十四條之 四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒察。

此 致

本公司一○五年股東常會

仁寶電腦工業股份有限公司

審計委員會召集人：

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中華民國一○五年五月十一日

～ 19 ～

第四案

董事會 提

• 案由：子公司韶陽科技股份有限公司資金貸與超過所訂限額改善情形，報 請 鑒察。

• 、

• 說明：1 依金融監督管理委員會 104 年 7 月 13 日金管證審字第 1040026958 號函辦理。

• 2、本公司子公司韶陽科技股份有限公司資金貸與超過所訂限額， 業已配合法令及主管機關規定，完成改善計劃。

～ 20 ～

承 認 事 項

～ 3 ～

第一案

董事會 提

案由：一○四年度決算表冊，請 承認案。

• 說明：1、本公司一○四年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所郭 ，

• 冠纓、羅瑞蘭會計師查核簽證，並出具會計師查核報告。另 本公司營業報告書亦送請審計委員會查核完竣並出具查核報告 書（盈餘分配案列承認事項二）。

• 2、檢附營業報告書（請參閱第 14 頁～第 15 頁）、財務報表（請參 閱第 22 頁～第 33 頁），謹提請 承認。

決議：

～ 21 ～

仁寶電腦工業股份有限公司 資產負債表 民國一○四年及一○三年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100現金及約當現金 1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125備供出售金融資產－流動 1147無活絡市場之債務工具投資－流動 1170應收票據及帳款淨額 1180應收票據及帳款－關係人淨額 1200其他應收款 1310存貨 1470其他流動資產 非流動資產： 1550採用權益法之投資 1523備供出售金融資產－非流動 1543以成本衡量之金融資產－非流動 1546無活絡市場之債務工具投資－非流動 1600不動產、廠房及設備 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1990其他非流動資產	104.12.31 金 額 ％ $ 30,797,312 10.4 - - 29,738 - 350,000 0.1 148,844,537 50.2 973,946 0.3 553,185 0.3 25,344,975 8.6 603,115 0.2 207,496,808 70.1 78,006,762 26.3 5,970,903 2.0 6,588 - 1,050,000 0.4 2,181,737 0.7 378,454 0.1 1,042,365 0.4 105,422 - 88,742,231 29.9	103.12.31 (追溯調整後)	103.12.31 (追溯調整後)
	金 額 $ 30,797,312 - 29,738 350,000 148,844,537 973,946 553,185 25,344,975 603,115 207,496,808 78,006,762 5,970,903 6,588 1,050,000 2,181,737 378,454 1,042,365 105,422 88,742,231	金 額 43,095,497 114,111 44,538 350,000 166,442,177 3,085,099 427,096 41,528,853 522,183 255,609,554 73,585,998 8,735,528 6,588 1,400,000 2,230,023 412,185 1,336,919 114,320 87,821,561	％
			12.5 - - 0.1 48.5 0.9 0.1 12.1 0.2
			74.4
			21.4 2.6 - 0.4 0.7 0.1 0.4 -
			25.6

資產總計

$ 296,239,039 100.0 343,431,115 100.0

董事長： 經理人：

～ 22 ～

負債及權益 流動負債： 2100短期借款 2170應付票據及帳款 2180應付票據及帳款-關係人 2200其他應付款 2230本期所得稅負債 2250負債準備-流動 2300其他流動負債 2313預收收入 2320一年或一營業週期內到期長期負債 非流動負債： 2540長期借款 2570遞延所得稅負債 2640淨確定福利負債-非流動 2670其他非流動負債 負債總計 權 益： 3110普通股股本 3200資本公積 3300保留盈餘 3400其他權益 3500庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	104.12.31 金 額 ％ $ 22,087,200 7.5 63,996,915 21.6 62,361,931 21.1 8,957,625 3.0 2,200,353 0.7 2,034,677 0.7 428,602 0.1 1,747,574 0.6 13,850,000 4.7 177,664,877 60.0 13,740,000 4.6 448,762 0.2 469,846 0.2 139,759 - 14,798,367 5.0 192,463,244 65.0 44,711,266 15.1 12,838,638 4.3 51,877,511 17.5 (3,926,881) (1.3) (1,724,739) (0.6) 103,775,795 35.0 $ 296,239,039 100.0	單位：新台幣千元 103.12.31 (追溯調整後) 金 額 ％ 28,667,700 8.3 101,637,875 29.6 74,153,547 21.6 8,133,574 2.4 583,444 0.2 1,676,185 0.5 645,522 0.2 2,293,685 0.6 3,000,000 0.9 220,791,532 64.3 19,660,000 5.7 1,117,063 0.3 399,130 0.1 76,467 - 21,252,660 6.1 242,044,192 70.4 44,232,366 12.9 14,296,445 4.2 47,721,872 13.9 (3,139,021) (0.9) (1,724,739) (0.5) 101,386,923 29.6 343,431,115 100.0
	金 額 $ 22,087,200 63,996,915 62,361,931 8,957,625 2,200,353 2,034,677 428,602 1,747,574 13,850,000 177,664,877 13,740,000 448,762 469,846 139,759 14,798,367 192,463,244 44,711,266 12,838,638 51,877,511 (3,926,881) (1,724,739) 103,775,795 $ 296,239,039	金 額 28,667,700 101,637,875 74,153,547 8,133,574 583,444 1,676,185 645,522 2,293,685 3,000,000 220,791,532 19,660,000 1,117,063 399,130 76,467 21,252,660 242,044,192 44,232,366 14,296,445 47,721,872 (3,139,021) (1,724,739) 101,386,923 343,431,115

會計主管：

～ 23 ～

仁寶電腦工業股份有限公司 綜合損益表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

4000營業收入 5000營業成本 營業毛利 5910減：未實現銷貨損益 營業毛利 營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7020其他利益及損失 7050財務成本 7190其他收入 7370採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 利益之份額 7670減損損失 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950減：所得稅費用 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8330採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資之其他綜合損益之份額－不重分類至 損益之項目 8349減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362備供出售金融資產未實現評價損益 8380採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資之其他綜合損益之份額－可能重分類 至損益之項目 8399減：與可能重分類至損益之項目相關之所 得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 9750基本每股盈餘(元) 9850稀釋每股盈餘(元)	104年 度 金額 ％ $ 802,994,930 100.0 780,260,207 97.2 22,734,723 2.8 (2,867) - 22,737,590 2.8 3,798,280 0.5 2,581,758 0.3 9,052,274 1.1 15,432,312 1.9 7,305,278 0.9 293,589 - (604,735) - 786,958 0.1 2,413,800 0.3 (32,000) - 2,857,612 0.4 10,162,890 1.3 1,478,280 0.2 8,684,610 1.1 (79,571) - (4,988) - (13,527) - (71,032) - 2,011,139 0.2 (1,695,723) (0.2) (357,582) - 18,486 - (60,652) - (131,684) - $ 8,552,926 1.1 $ 2.01 $ 1.97	單位：新台幣千元 103年 度 (追溯調整後) 金額 ％ 803,504,061 100.0 782,209,491 97.4 21,294,570 2.6 5,657 - 21,288,913 2.6 2,260,919 0.3 2,563,289 0.3 9,172,949 1.1 13,997,157 1.7 7,291,756 0.9 951,688 0.1 (515,563) (0.1) 751,602 0.1 790,247 0.1 (1,691,121) (0.2) 286,853 - 7,578,609 0.9 554,148 - 7,024,461 0.9 (43,607) - (289) - (6,268) - (37,628) - 2,903,749 0.3 1,391,202 0.2 269,533 - 2,837 - 4,561,647 0.5 4,524,019 0.5 11,548,480 1.4 1.63 1.61
	金額 $ 802,994,930 780,260,207 22,734,723 (2,867) 22,737,590 3,798,280 2,581,758 9,052,274 15,432,312 7,305,278 293,589 (604,735) 786,958 2,413,800 (32,000) 2,857,612 10,162,890 1,478,280 8,684,610 (79,571) (4,988) (13,527) (71,032) 2,011,139 (1,695,723) (357,582) 18,486 (60,652) (131,684) $ 8,552,926 $	金額 803,504,061 782,209,491 21,294,570 5,657 21,288,913 2,260,919 2,563,289 9,172,949 13,997,157 7,291,756 951,688 (515,563) 751,602 790,247 (1,691,121) 286,853 7,578,609 554,148 7,024,461 (43,607) (289) (6,268) (37,628) 2,903,749 1,391,202 269,533 2,837 4,561,647 4,524,019 11,548,480
	$

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 24 ～

仁寶電腦工業股份有限公司 權益變動表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

～25～ 民國一○三年一月一日餘額 追溯適用及追溯調整之影響數 期初追溯調整後餘額 本期淨利(追溯調整後) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額(追溯調整後) 盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值 差額 對子公司所有權權益變動 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 員工執行認股權發行新股 股份基礎給付交易 發放予子公司股利調整資本公積 民國一○三年十二月三十一日餘額(追溯調 整後) 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值 差額 對子公司所有權權益變動 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 股份基礎給付交易 發放予子公司股利調整資本公積 民國一○四年十二月三十一日餘額	普通股 股 本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘		其他權益項目	其他權益項目	其他權益項目		庫藏股票	權益總額
							國外營運機 構財務報表備供出售金 換算之兌換 差額 融商品未實 現(損)益		員工未賺得 酬勞及其他	合 計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合 計
	$ 44,134,467 -	16,193,087 -	15,621,182 -	8,818,725 -	19,820,927 229,144	44,260,834 229,144	(1,846,674) -	(5,860,844) -	- -	(7,707,518) -	(2,007,725) -	94,873,145 229,144
	44,134,467	16,193,087	15,621,182	8,818,725	20,050,071	44,489,978	(1,846,674)	(5,860,844)	-	(7,707,518)	(2,007,725)	95,102,289
	- -	- -	- -	- -	7,024,461 (37,628)	7,024,461 (37,628)	- 3,018,218	- 1,543,429	- -	- 4,561,647	- -	7,024,461 4,524,019
	-	-	-	-	6,986,833	6,986,833	3,018,218	1,543,429	-	4,561,647	-	11,548,480
	- - - - - - - 97,899 - -	- - - (2,177,668) 3,492 (3,720) 24,056 97,818 109,389 49,991	246,721 - - - - - - - - -	- (1,111,207) - - - - - - - -	(246,721) 1,111,207 (2,177,668) - (1,575,776) (1,495) - - - -	- - (2,177,668) - (1,575,776) (1,495) - - - -	- - - - 6,763 - - - - -	- - - - 87 - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - 6,850 - - - - -	- - - - - - - - 282,986 -	- - (2,177,668) (2,177,668) (1,565,434) (5,215) 24,056 195,717 392,375 49,991
	44,232,366 - -	14,296,445 - -	15,867,903 - -	7,707,518 - -	24,146,451 8,684,610 (71,032)	47,721,872 8,684,610 (71,032)	1,178,307 - 1,624,754	(4,317,328) - (1,693,104)	- - 7,698	(3,139,021) - (60,652)	(1,724,739) - -	101,386,923 8,684,610 (131,684)
	-	-	-	-	8,613,578	8,613,578	1,624,754	(1,693,104)	7,698	(60,652)	-	8,552,926
	- - - - - - - 478,900 -	- - - (2,214,390) 258 28,275 5,824 647,200 75,026	703,408 - - - - - - - -	- (4,568,497) - - - - - - -	(703,408) 4,568,497 (4,428,781) - - (14,572) (15,956) 1,370 -	- - (4,428,781) - - (14,572) (15,956) 1,370 -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - (727,208) -	- - - - - - - (727,208) -	- - - - - - - - -	- - (4,428,781) (2,214,390) 258 13,703 (10,132) 400,262 75,026
	$ 44,711,266	12,838,638	16,571,311	3,139,021	32,167,179	51,877,511	2,803,061	(6,010,432)	(719,510)	(3,926,881)	(1,724,739)	103,775,795

註 1 ：董監酬勞 21,761 千元及員工紅利 314,199 千元已於民國一○二年度綜合損益表中扣除。 註 2 ：董監酬勞 49,379 千元及員工紅利 895,790 千元已於民國一○三年度綜合損益表中扣除。

董事長： 經理人： 會計主管：

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仁寶電腦工業股份有限公司 現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用及攤銷費用 提列呆帳損失 利息費用 利息收入 股利收入 員工酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之 份額 處分投資損失(利益) 金融資產減損損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量金融資產變動數 應收票據及帳款減少(增加) 存貨減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 其他應收款減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據及帳款增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 負債準備增加(減少) 預收收入增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 其 他 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)

單位：新台幣千元 104年度 103年度 (追溯調整後) $ 10,162,890 7,578,609 698,496 855,418 27,627 7,381 604,735 515,563 (153,268) (158,627) (170,537) (147,794) 400,262 110,250 (2,413,800) (790,247) (405,885) 46,381 32,000 1,691,121 (1,380,370) 2,129,446 114,111 (40,193) 19,681,148 10,794,135 16,183,878 (11,096,332) (80,932) (124,932) (150,363) 506,306 35,747,842 38,984 (49,432,576) 23,378,885 807,475 (926,097) 358,492 271,965 (546,111) 410,956 (216,920) 231,895 (26,483) 48,003 (49,056,123) 23,415,607 (13,308,281) 23,454,591 (14,688,651) 25,584,037 (4,525,761) 33,162,646 160,900 168,543 900,359 750,407 (588,159) (489,520) (240,077) (184,371) (4,292,738) 33,407,705

～ 26 ～

投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資及備供出售金融資產 處分採用權益法之投資及備供出售金融資產價款 無活絡市場之債務工具投資到期還本 因合併產生之淨現金流出 被投資公司減資及清算退回股款 取得不動產、廠房及設備 其他應收款-關係人減少(增加) 取得無形資產 其 他 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 員工執行認股權認購普通股價款 庫藏股轉讓員工 其 他 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	104年度 (1,023,451) 1,489,852 350,000 - 51,520 (153,958) 27,733 (470,768) 17,144 288,072 (6,580,500) 12,770,000 (7,840,000) (6,643,171) - - 152 (8,293,519) (12,298,185) 43,095,497 $ 30,797,312	103年度 (追溯調整後)
		(1,421,025) 195,597 - (534,954) 65,776 (110,730) 373,037 (307,808) 16,407
		(1,723,700)
		(4,736,756) 10,100,000 (240,000) (4,355,336) 195,717 282,125 3
		1,245,753
		32,929,758 10,165,739
		43,095,497

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 27 ～

仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○四年及一○三年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100現金及約當現金 1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125備供出售金融資產－流動 1135避險之衍生金融資產－流動 1147無活絡市場之債務工具投資－流動 1170應收票據及帳款淨額 1180應收票據及帳款－關係人淨額 1200其他應收款 1310存貨 1470其他流動資產 非流動資產： 1550採用權益法之投資 1523備供出售金融資產－非流動 1543以成本衡量之金融資產－非流動 1546無活絡市場之債務工具投資－非流動 1600不動產、廠房及設備 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1985長期預付租金 1990其他非流動資產	104.12.31 金 額 ％ $ 62,751,542 19.1 25,412 - 29,738 - 21,360 - 350,000 0.1 164,799,743 50.3 62,245 - 824,160 0.3 46,520,021 14.2 2,399,255 0.7 277,783,476 84.7 11,788,042 3.6 9,063,101 2.8 103,867 - 1,050,000 0.3 24,308,631 7.4 1,194,193 0.4 1,377,465 0.4 747,066 0.2 509,734 0.2 50,142,099 15.3	103.12.31 (追溯調整後)	103.12.31 (追溯調整後)
	金 額 $ 62,751,542 25,412 29,738 21,360 350,000 164,799,743 62,245 824,160 46,520,021 2,399,255 277,783,476 11,788,042 9,063,101 103,867 1,050,000 24,308,631 1,194,193 1,377,465 747,066 509,734 50,142,099	金 額 74,708,130 184,093 44,538 - 350,000 178,552,207 343,030 788,334 67,270,875 2,604,042 324,845,249 11,694,855 12,402,009 83,202 1,400,000 24,472,732 1,035,162 1,653,141 735,246 429,122 53,905,469	％
			19.7 - - - 0.1 47.2 0.1 0.2 17.8 0.7
			85.8
			3.1 3.3 - 0.4 6.4 0.3 0.4 0.2 0.1
			14.2

資產總計

$ 327,925,575 100.0 378,750,718 100.0

董事長： 經理人：

～ 28 ～

負債及權益 流動負債： 2100短期借款 2120透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2170應付票據及帳款 2180應付票據及帳款－關係人 2200其他應付款 2230本期所得稅負債 2250負債準備－流動 2300其他流動負債 2313預收收入 2320一年或一營業週期內到期長期負債 非流動負債： 2540長期借款 2570遞延所得稅負債 2640淨確定福利負債－非流動 2670其他非流動負債 負債總計 權 益： 歸屬母公司業主之權益： 3110普通股股本 3200資本公積 3300保留盈餘 3400其他權益 3500庫藏股票 36XX非控制權益 權益總計 負債及權益總計	104.12.31 金 額 ％ $ 29,481,176 9.0 29,215 - 127,152,784 38.8 1,473,760 0.4 18,141,188 5.5 4,196,978 1.3 2,388,710 0.7 3,929,073 1.2 1,747,574 0.5 14,216,617 4.3 202,757,075 61.7 14,356,563 4.4 481,497 0.2 545,460 0.2 186,864 0.1 15,570,384 4.9 218,327,459 66.6 44,711,266 13.6 12,838,638 3.9 51,877,511 15.8 (3,926,881) (1.2) (1,724,739) (0.5) 103,775,795 31.6 5,822,321 1.8 109,598,116 33.4 $ 327,925,575 100.0	單位：新台幣千元 103.12.31 (追溯調整後) 金 額 ％ 46,692,373 12.3 39,310 - 170,739,133 45.1 1,167,152 0.3 18,216,304 4.8 2,180,985 0.6 2,066,581 0.5 3,233,431 0.9 2,294,765 0.6 3,634,233 1.0 250,264,267 66.1 20,504,301 5.4 1,136,411 0.3 462,009 0.1 163,793 - 22,266,514 5.8 272,530,781 71.9 44,232,366 11.7 14,296,445 3.8 47,721,872 12.6 (3,139,021) (0.8) (1,724,739) (0.5) 101,386,923 26.8 4,833,014 1.3 106,219,937 28.1 378,750,718 100.0
	金 額 $ 29,481,176 29,215 127,152,784 1,473,760 18,141,188 4,196,978 2,388,710 3,929,073 1,747,574 14,216,617 202,757,075 14,356,563 481,497 545,460 186,864 15,570,384 218,327,459 44,711,266 12,838,638 51,877,511 (3,926,881) (1,724,739) 103,775,795 5,822,321 109,598,116 $ 327,925,575	金 額 46,692,373 39,310 170,739,133 1,167,152 18,216,304 2,180,985 2,066,581 3,233,431 2,294,765 3,634,233 250,264,267 20,504,301 1,136,411 462,009 163,793 22,266,514 272,530,781 44,232,366 14,296,445 47,721,872 (3,139,021) (1,724,739) 101,386,923 4,833,014 106,219,937 378,750,718

會計主管：

～ 29 ～

仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
4000營業收入 5000營業成本 營業毛利 營業費用 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7020其他利益及損失 7050財務成本 7190其他收入 7590什項支出 7670減損損失 7770採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950減：所得稅費用 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310不重分類至損益之項目 8311確定福利計畫之再衡量數 8320採用權益法認列之關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 8349減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360後續可能重分類至損益之項目 8361國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362備供出售金融資產未實現評價損益 8363現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具 利益 8370採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額－可能重分類至損益之項目 8399減：與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610母公司業主 8620非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710母公司業主 8720非控制權益 每股盈餘(元) 9750基本每股盈餘(元) 9850稀釋每股盈餘(元)	104年 度 金 額 ％ $ 847,305,698 100.0 813,927,341 96.1 33,378,357 3.9 5,011,950 0.6 4,804,295 0.6 12,249,660 1.4 22,065,905 2.6 11,312,452 1.3 (323,839) - (899,702) (0.1) 1,495,156 0.2 (37,562) - (121,574) - 367,162 - 479,641 0.1 11,792,093 1.4 2,784,946 0.3 9,007,147 1.1 (93,596) - (794) - (15,911) - (78,479) - 1,766,330 0.2 (1,629,927) (0.2) 21,360 - (146,939) - 34,315 - (23,491) - (101,970) - $ 8,905,177 1.1 $ 8,684,610 1.1 322,537 - $ 9,007,147 1.1 $ 8,552,926 1.0 352,251 - $ 8,905,177 1.0 $ 2.01 $ 1.97	103年 度 (追溯調整後)
	金 額 $ 847,305,698 813,927,341 33,378,357 5,011,950 4,804,295 12,249,660 22,065,905 11,312,452 (323,839) (899,702) 1,495,156 (37,562) (121,574) 367,162 479,641 11,792,093 2,784,946 9,007,147 (93,596) (794) (15,911) (78,479) 1,766,330 (1,629,927) 21,360 (146,939) 34,315 (23,491) (101,970) $ 8,905,177 $ 8,684,610 322,537 $ 9,007,147 $ 8,552,926 352,251 $ 8,905,177 $	金 額 845,700,752 813,336,090 32,364,662 3,746,315 4,842,391 12,111,034 20,699,740 11,664,922 1,119,338 (1,019,504) 1,800,129 (37,566) (4,777,920) 977,953 (1,937,570) 9,727,352 2,181,971 7,545,381 (42,088) (743) (6,010) (36,821) 2,882,064 1,667,628 - 81,735 39,107 4,592,320 4,555,499 12,100,880 7,024,461 520,920 7,545,381 11,548,480 552,400 12,100,880	％
			100.0 96.2
			3.8
			0.4 0.6 1.4
			2.4
			1.4
			0.1 (0.1) 0.2 - (0.5) 0.1
			(0.2)
			1.2 0.3
			0.9
			- - -
			-
			0.3 0.2 - - -
			0.5
			0.5
			1.4
			0.8 0.1
			0.9
			1.4 -
			1.4
			1.63
	$		1.61

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 30 ～

仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

歸屬於母公司業主之權益

單位：新台幣千元

～31～ 民國一○三年一月一日餘額 追溯適用及追溯調整之影響數 期初追溯調整後餘額 本期淨利(追溯調整後) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額(追溯調整後) 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值 差額 對子公司所有權權益變動 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 員工執行認股權發行新股 股份基礎給付交易 發放予子公司股利調整資本公積 非控制權益增減 民國一○三年十二月三十一日餘額(追溯調 整後) 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值 差額 對子公司所有權權益變動 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 股份基礎給付交易 發放予子公司股利調整資本公積 非控制權益增減 民國一○四年十二月三十一日餘額	普通股 股 本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘		其他權益項目	其他權益項目	其他權益項目		庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權益	權益總額
							國外營運機 構財務報表備供出售金 換算之兌換 差 額 融商品未實 現(損)益		員工未賺得 酬勞及其他	合計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合計
	$ 44,134,467 -	16,193,087 -	15,621,182 -	8,818,725 -	19,820,927 229,144	44,260,834 229,144	(1,846,674) -	(5,860,844) -	- -	(7,707,518) -	(2,007,725) -	94,873,145 229,144	5,089,127 -	99,962,272 229,144
	44,134,467	16,193,087	15,621,182	8,818,725	20,050,071	44,489,978	(1,846,674)	(5,860,844)	-	(7,707,518)	(2,007,725)	95,102,289	5,089,127	100,191,416
	- -	- -	- -	- -	7,024,461 (37,628)	7,024,461 (37,628)	- 3,018,218	- 1,543,429	- -	- 4,561,647	- -	7,024,461 4,524,019	520,920 31,480	7,545,381 4,555,499
	-	-	-	-	6,986,833	6,986,833	3,018,218	1,543,429	-	4,561,647	-	11,548,480	552,400	12,100,880
	- - - - - - - 97,899 - - -	- - - (2,177,668) 3,492 (3,720) 24,056 97,818 109,389 49,991 -	246,721 - - - - - - - - - -	- (1,111,207) - - - - - - - - -	(246,721) 1,111,207 (2,177,668) - (1,575,776) (1,495) - - - - -	- - (2,177,668) - (1,575,776) (1,495) - - - - -	- - - - 6,763 - - - - - -	- - - - 87 - - - - - -	- - - - - - - - - - -	- - - - 6,850 - - - - - -	- - - - - - - - 282,986 - -	- - (2,177,668) (2,177,668) (1,565,434) (5,215) 24,056 195,717 392,375 49,991 -	- - - - (630,432) - - - - - (178,081)	- - (2,177,668) (2,177,668) (2,195,866) (5,215) 24,056 195,717 392,375 49,991 (178,081)
	44,232,366 - -	14,296,445 - -	15,867,903 - -	7,707,518 - -	24,146,451 8,684,610 (71,032)	47,721,872 8,684,610 (71,032)	1,178,307 - 1,624,754	(4,317,328) - (1,693,104)	- - 7,698	(3,139,021) - (60,652)	(1,724,739) - -	101,386,923 8,684,610 (131,684)	4,833,014 322,537 29,714	106,219,937 9,007,147 (101,970)
	-	-	-	-	8,613,578	8,613,578	1,624,754	(1,693,104)	7,698	(60,652)	-	8,552,926	352,251	8,905,177
	- - - - - - - 478,900 - -	- - - (2,214,390) 258 28,275 5,824 647,200 75,026 -	703,408 - - - - - - - - -	- (4,568,497) - - - - - - - -	(703,408) 4,568,497 (4,428,781) - - (14,572) (15,956) 1,370 - -	- - (4,428,781) - - (14,572) (15,956) 1,370 - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - (727,208) - -	- - - - - - - (727,208) - -	- - - - - - - - - -	- - (4,428,781) (2,214,390) 258 13,703 (10,132) 400,262 75,026 -	- - - - - - - - - 637,056	- - (4,428,781) (2,214,390) 258 13,703 (10,132) 400,262 75,026 637,056
	$ 44,711,266	12,838,638	16,571,311	3,139,021	32,167,179	51,877,511	2,803,061	(6,010,432)	(719,510)	(3,926,881)	(1,724,739)	103,775,795	5,822,321	109,598,116

董事長： 經理人： 會計主管：

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仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用及攤銷費用 提列(迴轉)呆帳損失 利息費用 利息收入 股利收入 員工酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資損失(利益) 減損損失 長期預付租金攤銷數 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量金融資產變動數 應收票據及帳款減少(增加) 其他應收款減少(增加) 存貨減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 其他非流動資產減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 透過損益按公允價值衡量金融負債變動數 應付票據及帳款增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 負債準備增加(減少) 預收收入增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 其 他 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)

單位：新台幣千元 104年 度 103年 度 (追溯調整後) $ 11,792,093 9,727,352 5,924,610 6,036,864 64,736 (10,582) 899,702 1,019,504 (599,764) (1,023,736) (237,232) (208,983) 431,627 168,012 (367,162) (977,953) (3,560) (46,226) 20,718 (18,348) 121,574 4,777,920 15,790 16,690 6,271,039 9,733,162 158,681 (100,321) 14,112,057 9,337,791 29,017 108,584 20,977,572 (16,026,011) 235,139 (798,821) (46,752) (98,042) 35,465,714 (7,576,820) (10,223) 27,928 (43,388,753) 20,156,529 251,855 1,172,834 313,461 390,816 (729,446) 405,746 653,199 453,269 46,899 (30,487) (42,863,008) 22,576,635 (7,397,294) 14,999,815 (1,126,255) 24,732,977 10,665,838 34,460,329 597,659 975,307 418,826 284,335 (938,675) (946,545) (1,209,392) (975,202) 9,534,256 33,798,224

～ 32 ～

投資活動之現金流量： 取得採權益法之投資、備供出售金融資產及成本衡量之 金融資產 處分採權益法之投資及備供出售金融資產價款 無活絡市場之債務工具投資到期還本 收購子公司之取得現金(支付價款)淨額 被投資公司減資及清算退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 預付設備款增加 其 他 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 員工執行認股權認購普通股價款 庫藏股轉讓員工 取得非控制權益 處分子公司股權價款(未喪失控制力) 非控制權益變動 其 他 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	104年 度 (187,700) 1,718,652 350,000 250,273 68,125 (5,492,667) 128,388 (616,124) 29,518 (70,200) (3,821,735) (17,330,697) 12,930,000 (8,555,354) (6,568,145) - - (13,518) - 282,154 22,998 (19,232,562) 1,563,453 (11,956,588) 74,708,130 $ 62,751,542	103年 度 (追溯調整後)
		(1,285,377) 183,002 - 2,159,000 68,599 (6,565,882) 145,932 (396,954) (15,332) 17,809
		(5,689,203)
		(5,315,160) 10,271,167 (663,154) (4,305,345) 195,717 282,125 (2,304,824) 98,938 (230,546) 58,941
		(1,912,141)
		1,545,398
		27,742,278 46,965,852
		74,708,130

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 33 ～

第二案

董事會 提

案由：一○四年度盈餘分配，請 承認案。

• 說明：1、一○四年度盈餘分配，業經董事會依公司法及本公司章程規定 擬具一○四年度盈餘分配表（請參閱第 35 頁）。

• 2、一○四年度盈餘分配之股東股息及紅利共計新台幣 4,426,670,625 元，擬全數以現金股利發放，每股配發新台幣 1 元。每位股東之 現金股利配發至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數計入本 公司之其他收入。

• 3、 本案俟股東常會決議後，擬請股東會授權董事會訂定配息基準 日。

• 4、 截至 105 年 4 月 25 日止，本公司可參與權利分派之股數為 4,426,670,625 股，嗣後如因本公司買回或收回公司股份、將庫 藏股轉讓員工、註銷股本或其他因素等，影響流通在外股數， 致使股東配息比率發生變動而需修正時，擬請股東會授權董事 會全權處理，謹提請 公決。

決議：

～ 34 ～

仁寶電腦工業股份有限公司 盈餘分配表 一○四年度

單位：新台幣元

仁寶電腦工業股份有限公司 盈餘分配表 一○四年度	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	23,369,973,964
加：追溯適用及追溯調整國際財務報導準則對104 年
1 月1日未分配盈餘之影響數
	212,785,000
期初未分配盈餘-追溯調整後	23,582,758,964
加：104年度稅後淨利	8,684,610,377
上年度其他權益項目借方餘額轉列特別盈餘公積
，本期轉回	3,139,020,680
股份基礎給付交易調整保留盈餘	1,370,031
減：104年度其他綜合損益－確定福利計畫之再衡量
數	(71,032,674)
提列法定盈餘公積	(868,461,038)
本年度其他權益項目借方餘額轉列特別盈餘公積	(3,199,674,050)
對子公司所有權之權益變動影響數	(14,572,312)
採用權益法認列對關聯企業及合資之權益變動影
響數	(15,955,723)
可供分配盈餘	31,238,064,255
分配項目：
減：股東股利(每股現金股利1元)	(4,426,670,625)
期末累積未分配盈餘	26,811,393,630

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 35 ～

臨 時 動 議

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～ 27 ～

臨時動議

～ 36 ～

附 錄

～ 37 ～

附錄一

仁寶電腦工業股份有限公司

股東會議事規則

87 年 4 月 8 日股東會通過施行

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，其表決權依公司法及公司章程有關 規定辦理。

• 四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘

～ 37 ～

，但經主席許可者，得延長三分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表 決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，主席得併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 對於會場秩序股東應服從主席、糾察員(或保全人員)之指揮，若有任何妨害股 東會進行之人，經主席制止三次不從者，主席得要求糾察員(或保全人員)排除 之。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

～ 38 ～

附錄二

仁寶電腦工業股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為仁寶電腦工業股份 有限公司。

• 第 二 條 本公司經營之事業如下：

• (一) CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• (二) CC01080 電子零組件製造業

• (三) CC01060 有線通信機械器材製造業

• (四) CC01070 無線通信機械器材製造業

• (五) CC01101 電信管制射頻器材製造業

• (六) F401021 電信管制射頻器材輸入業

• (七) CB01010 機械設備製造業

• (八) CB01020 事務機器製造業

• (九) CE01990 其他光學及精密器械製造業

• (十) G801010 倉儲業

• (十一) I501010 產品設計業

• (十二) I301010 資訊軟體服務業

• (十三) F401010 國際貿易業

• (十四) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司為業務之需要，得對外保證。

• 第 四 條 本公司設總公司於台北市，必須時經董事會之決議依法設立分公司或工廠 於國內外各地。

• 第 五 條 刪除

• 第 六 條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十。

第二章 股 份

• 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣陸佰億元，分為陸拾億股，每股面額新台幣壹 拾元正，其中壹億股供員工認股權憑證或附認股權公司債行使認股權使用 ，得分次發行，未發行股份由董事會視業務需要發行。

• 第 八 條 本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名或蓋章、編號，並經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條 本公司股東於開戶時應填具印鑑卡，留存簽名式或印鑑，交由本公司或本 公司之股務代理機構存查，其變更時亦同。

• 第 十 條 本公司股東辦理股票事務或行使其他有關權利，除法令、證券規章另有規 定外，悉依『公開發行公司股務處理準則』辦理。

• 第十一條 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利 或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

• 第三章 股東會

• 第十二條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六

～ 39 ～

個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十三條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽 名或蓋章委託代理人出席，其辦法依照主管機關訂定之『公開發行公司出 席股東會使用委託書規則』辦理。

• 第十四條 股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席或不能執行職務時，由副董 事長代理之；無副董事長或副董事長缺席或不能執行職務時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事 長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第十五條 本公司股東，除有公司法第一七九條情形外，每股有一表決權。

• 第十六條：股東會之決議除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄，載明會議之時日、場所、議事經過之要 領及其結果，主席姓名及決議方法、出席股東人數、代表股數由主席簽名 或蓋章，並於會後廿日內將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發，依相關法令規定辦理。

• 第四章 董事及功能委員會

• 第十八條 本公司設董事十人至十九人，採候選人提名制度，股東應就候選人名單中 選任之，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次之五分之 一。

• 董事於任期內，就執行業務範圍，依法應負之賠償責任，本公司得為其購 買責任保險。

• 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依相關法令辦理。

• 第十九條 董事任期三年，連選得連任之。

• 獨立董事之連選連任依相關法令辦理。

• 第二十條 董事缺額達三分之一或或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股 東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第廿一條 董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推 一人為董事長，並得依同一方式互推一人為副董事長，依照法令章程及股 東會、董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第廿二條 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之，董事會除每屆第一次 會議由所得選票代表選舉權最多之董事召集外，均由董事長召集之並任為 主席，董事長缺席或不能執行職務時，由董事長指定副董事長代理之；無 副董事長或副董事長缺席或不能執行職務時，董事長指定常務董事一人代 理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者 ，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第廿三條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，出席董事過 半數之同意行之。董事因故不能出席時得出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍，委託其他董事代理出席，但每人以一人為限。董事會之議事， 應作成議事錄並準用本章程第十七條規定辦理之。

• 第廿四條 董事會為健全監督功能及強化管理機能，得設置各類功能委員會，其組織 規程，應依相關法令規定及本公司規章辦法，分別制定之 。

～ 40 ～

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事 組成。審計委員會負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之 職權。

• 第廿五條 董事執行本公司業務時，不論營業盈虧，公司應支給薪津。全體董事之報 酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準，由薪資 報酬委員會提報董事會議定之。。

• 第廿六條 本公司董事會之職權如下：

• 一、經理人之任免。

• 二、業務方針之決定及修訂。

• 三、預算及決算之審查。

• 四、盈餘分配或虧損彌補之擬定。

• 五、轉投資及對他公司貸款及資產抵押之核可。

• 六、對關係企業背書、保證、承兌超過總額度（由董事會訂定之）時須提 報董事會核可。

• 七、對外借入款及有關授信超過總額度（由董事會訂定之）時須提報董事 會核可。

• 八、本公司一級單位及國內外分支機構之設置、撤銷與公司章程及重要章 則之釐定及修改。

• 九、重要合約之核定。

• 十、其他重要業務之核定。

十一、對簽證會計師之委任、解任及報酬。

• 第廿七條 董事會召集時應載明事由，於七日前書面通知各董事，但遇有緊急情事時 ，得隨時召集之。

• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

• 第五章 經理及職員

第廿八條 本公司得置經理人，其任免依公司法第廿九條規定辦理。

• 第六章 決算盈餘分配

• 第廿九條 本公司每會計年度終了，由董事會編造下列表冊並依法定程序提報股東會 承認之。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十條 本公司每年決算後如有盈餘，先提繳所得稅款，彌補以往年度虧損，次提 法定盈餘公積百分之十，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，就其 餘額提撥董事酬勞金不高於百分之二，員工紅利不低於百分之二後，其餘 併同以前年度累積未分配盈餘為可供分配餘額，由董事會擬具盈餘分配建 議案經股東會決議通過後，分配股息及紅利，其餘保留。

• 上述員工分配股票紅利之對象，得包括公司法所規定從屬公司之員工。

• 本公司產業之生命週期正處於成長期，為考量本公司未來資金之需求，及 滿足股東對現金流入之需求，公司於年度決算後如有分派盈餘，每年發放

～ 41 ～

之現金股利不低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。

• 第卅一條 法定盈餘公積提存已達股本總額時得經股東會決議截止提存。 第七章 附 則

第卅二條 本章程未盡事項，悉依照公司法之規定辦理。

• 第卅三條 本公司組織規程及辦理細則以董事會決議另訂之。 第卅四條 刪除。

第卅五條 本章程由發起人訂立於民國七十三年四月十六日

• 第 一 次修正於民國七十三年五月十六日

• 第 二 次修正於民國七十三年十二月二十七日

• 第 三 次修正於民國七十五年四月六日

第 四 次修正於民國七十五年七月十八日

第 五 次修正於民國七十六年五月十日 第 六 次修正於民國七十六年六月十三日 第 七 次修正於民國七十七年六月十八日 第 八 次修正於民國七十八年五月二十七日 第 九 次修正於民國七十九年五月四日 第 十 次修正於民國七十九年六月二十三日 第十一次修正於民國八十年三月二十日 第十二次修正於民國八十一年四月卅日 第十三次修正於民國八十二年四月十三日 第十四次修正於民國八十三年四月二十三日 第十五次修正於民國八十四年三月卅一日 第十六次修正於民國八十五年三月廿七日 第十七次修正於民國八十六年五月廿九日 第十八次修正於民國八十七年四月八日 第十九次修正於民國八十八年四月八日 第二十次修正於民國八十九年三月卅日 第二十一次修正於民國九十年四月三日 第二十二次修正於民國九十一年五月廿四日 第二十三次修正於九十二年六月十日 第二十四次修正於九十四年六月十日 第二十五次修正於民國九十五年六月九日 第二十六次修正於民國九十六年六月十五日 第二十七次修正於民國九十七年六月十三日 第二十八次修正於民國九十八年六月十九日 第二十九次修正於民國九十九年六月十八日 第三十次修正於民國一百年六月廿四日 第三十一次修正於民國一○一年六月廿二日 第三十二次修正於民國一○二年六月二十一日 第三十三次修正於民國一○三年六月二十日 第三十四次修正於民國一○四年六月二十六日

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附錄三

仁寶電腦工業股份有限公司

從事衍生性金融商品交易處理程序

第 一 條 目的

為保障投資股東權益，落實資訊公開，並建立衍生性金融商品交易風險管理 制度，使本公司之衍生性金融商品交易在作業上有所遵循，特依相關法令規 定制訂本處理程序。

第 二 條 定義

• 本程序所稱之衍生性金融商品，係指同時具有下列三項特性之金融商品：

• 1.其價值之變動係反應特定變數(有時稱為標的)之變動，例如利率、匯率、 證券價格、商品價格、信用等級、價格指數、費率指數或其他變數之變動。

• 2.相對於市場情況之變動有類似反應之其他類型合約，僅須較小金額之原始 淨投資者或無須原始淨投資者。

• 3.於未來日期交割。

第 三 條 原則與策略

本公司在操作衍生性金融商品時，應遵循的原則與操作策略，規定如下： 一、原則：

• 本公司之衍生性金融商品操作，係以消除因營業活動所產生之匯率、利 率等之風險為主，應採穩健、避險之原則。

二、策略：

• (一)本公司所持有及未來需求之資產或負債部位，在考量未來市場變化 下進行避險操作。

• (二)因客觀環境的變動，進場從事衍生性商品交易性操作，規避營運財 務風險，期能為公司減少損失。

第 四 條 種類

本公司於金融市場中進行操作之種類，以下列為主：

種類 現貨	遠期契約	選擇權	金融交換
匯 率	遠期外匯契約	外匯選擇權	1.貨幣交換 2.利率貨幣交換
利 率	遠期利率契約	利率選擇權	1.利率交換 2.利率貨幣交換

如欲進行上述項目、種類外之商品操作時，應專案呈董事長核准。

第 五 條 範圍

本公司之操作，以下列業務為範圍。

一、銷貨收入。

二、購料、品、設備等支出。

三、長、短期貸款。

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四、其他營業內、外之交易。

第 六 條 權責

為配合交易作業之進行，各有關部門應按時定期完成現金預算資料，或負責 執行其相關工作。

第 七 條 權限

一、契約總額度：

• 1.為規避外匯風險之交易：總契約金額不得超過上年度進口或出口總額較 高者。

• 2.為規避利率風險之交易：總契約金額不得超過總負債金額。

• 3.為規避專案性風險之交易：總契約金額不得超過專案預算總額。

二、人員授權交易額度及職務代理人，依照核決權限表及相關規定辦理。

第 八 條 作業程序

作業程序應於「從事衍生性金融商品交易操作細則」中明定之。

第 九 條 內部控制制度

一、風險管理措施

(一)信用風險之考量：

交易往來銀行之選擇，以信用卓著，規模較大，並能提供專業資訊 之金融機構為對象。

• (二)市場風險之考量：

基於衍生性商品在市場上價格波動不定，可能會產生損失，故在部 位建立後，以避險或非避險之交易目的，嚴守相關停損點之設定。

(三)流動性之考量：

• 1.商品之流動性：須考量交易商品在市場上是否一般化、普遍性。

• 2.現金之流動性：應隨時注意公司之現金流量，以確保各項交易到 期時，能順利完成交割作業。

(四)作業之考量：

須確實遵守授權額度、交易之作業流程、與有關交易記錄的登錄與 管制。

(五)法律之考量：

與交易有關契約之訂定，應事先會辦法務，以避免日後公司因此而 發生風險。

• (六)商品風險之考量：

操作人員對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以 避免誤用衍生性商品導致損失。

二、內部控制

內部控制之目的，在防範：未經授權的交易、超出授權範圍外之交易、 未予記錄之交易及未予認列之損失。包括下列規定：

• (一)公司應正式以公司名義，行文告知往來銀行，有關本公司之交易員

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姓名；如有異動時亦同。

• (二)每筆交易均須於完成交易後，立即填單呈報後轉會計部門，事後檢 具銀行確認函，供會計部門備查。

• (三)交易、確認與交割人員，三者不得同為一人，亦不得互相兼任、代 理。

• (四)負責確認之作業人員，應確實核對交易記錄，及控制交易部位。

• (五)會計人員應定期與往來銀行對帳或函證。

• (六)稽核與會計人員，應隨時核對交易總額是否有超過本交易處理程序 之契約總額。

• (七)對整個交易流程，稽核人員應做事後獨立的稽核。

• 三、定期評估

• (一)交易之執行單位應先要求各往來銀行，按時提供各類商品未到期交 易明細之定價及評價資料。

• (二)交易之執行單位再據此資料，就各類商品作出評估報告。

• (三)評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員及會計部門。

• (四)董事會及董事會授權之高階主管人員依據第十四條規定辦理。

第 十 條 停損點設定

全部與個別契約之非經濟性避險操作損失上限，訂定如下：

一、全部契約損失上限：契約總額度之百分之五。

二、個別契約損失上限：個別契約金額之百分之五。

第十一條 罰責

本公司之員工違反本處理程序及其他相關法令規定者，得依情節輕重按本公 司人事規章之獎懲辦法予以適當之處分。

第十二條 公告申報

有關從事衍生性金融商品交易應公告申報標準、內容及期限應依主管機關之 規定辦理。

第十三條 內部稽核

• 一、公司之稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月 查核相關部門對「從事衍生性商品交易處理程序」及相關規定之遵循情 形，並作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 二、公司之內部稽核人員應於次年二月底前，將前項稽核報告併同內部稽核 作業年度查核計畫執行情形向證管會申報，並至遲於次年五月底前將異 常事項改善情形申報證管會備查。

第十四條 監督管理

一、董事會應依下列原則確實監督管理：

• (一)指定高階主管人員，應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承

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擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 二、董事會授權之高階主管人員，應依下列原則管理衍生性商品之交易：

  • (一)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本程序辦理。

  • (二)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施 ，並立即向董事會報告。

• 三、從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最 近期董事會。

• 第十五條 實施與修訂：

本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議通 過，再提報股東會決議通過後實施，修正時亦同。

• 本程序依規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司辦理衍生性金融商品交易依規定應經審計委員會同意者，須由審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議通過。 本公司辦理衍生性金融商品交易依規定提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

上述如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 上述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第十六條 訂定操作細則

本程序操作細則，由財務部門擬訂，董事會授權董事長決行之。

• 第十七條 附則

本處理程序訂定於中華民國八十五年七月二十五日經董事會決議通過後實施。

第一次修正於中華民國九十二年三月十七日經董事會決議通過及中華民國九 十二年六月十日經股東會決議通過後實施。

第二次修正於中華民國九十五年二月十六日經董事會決議通過及中華民國九 十五年六月九日經股東會決議通過後實施。

第三次修正於中華民國一○一年四月三十日經董事會決議通過及中華民國一 ○一年六月二十二日經股東會決議通過後實施。

第四次修正於中華民國一○三年五月八日經董事會決議通過及中華民國一○ 三年六月二十日經股東會決議通過後實施。

第五次修正於中華民國一○四年五月十一日經董事會決議通過及中華民國一 ○四年六月二十六日經股東會決議通過後實施。

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附錄四

仁寶電腦工業股份有限公司

董事持股情形

附錄四 仁寶電腦工業股份有限公司 董事持股情形	附錄四 仁寶電腦工業股份有限公司 董事持股情形	附錄四 仁寶電腦工業股份有限公司 董事持股情形
基準日：105年4月26日 職稱 姓名 股數 董事長 許勝雄 17,775,401 董事 陳瑞聰 50,782,587 董事 許文斌 4,000,000 董事 金寶電子工業股份有限公司 151,628,692 董事 柯長崎 7,896,867 董事 許勝傑 9,119,297 董事 周永嘉 8,022,874 董事 沈文忠 11,935,968 董事 張永青 3,727,587 董事 翁宗斌 4,833,618 董事 許烱奇 2,000,731 董事 陳招成 3,000,000 獨立董事 宣明智 0 獨立董事 蔡堆 0 獨立董事 蔡篤恭 0 全體董事合計 274,723,622
職稱	姓名	股數
董事長	許勝雄	17,775,401
董事	陳瑞聰	50,782,587
董事	許文斌	4,000,000
董事	金寶電子工業股份有限公司	151,628,692
董事	柯長崎	7,896,867
董事	許勝傑	9,119,297
董事	周永嘉	8,022,874
董事	沈文忠	11,935,968
董事	張永青	3,727,587
董事	翁宗斌	4,833,618
董事	許烱奇	2,000,731
董事	陳招成	3,000,000
獨立董事	宣明智	0
獨立董事	蔡堆	0
獨立董事	蔡篤恭	0
全體董事合計		274,723,622

• 註：1、上述持股包含具有保留運用決定權信託持股數。

• 2、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，公司 實收資本額超過 100 億元在 500 億元以下者，仁寶全體董事、監察人之法定 持股數如后：

  • ․全體董事不得少於 107,295,279 股。

  • ․本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之 影響：

本公司依規定不需公開一○五年度財務預測且沒有無償配股之規劃， 故不適用。

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附錄六

其他說明事項：

■ 本次股東常會之股東提案暨董事候選人提名受理情形：

• 1、依公司法 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。提案限一項且 其議案以三百字為限（包含案由、說明及標點符號在內），超 過者均不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。

• 2、一○五年股東常會，本公司受理股東提案期間為 105 年 4 月 8 日至 105 年 4 月 18 日止，並依法公告於公開資訊觀測站。

• 3、於上述受理期間，本公司並未接獲任何股東提案。

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