Compal — AGM Information 2015

Dec 15, 2015

股票代碼：2324

仁寶電腦工業股份有限公司 Compal Electronics, Inc.

一○四年股東常會 議事手冊

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中華民國一 〇 四年六月二十六日 台北市內湖區瑞光路581號本公司地下1樓

目 錄

壹、開會程序 ............................................................................. 1 貳、股東會議程 ......................................................................... 2 一、報告事項 ..................................................................... 3 二、承認事項 ..................................................................... 11 三、討論暨選舉事項 ......................................................... 26 四、臨時動議 ..................................................................... 51 參、附 錄 一、股東會議事規則 ................................................................. 52 二、公司章程 ............................................................................. 54 三、董事及監察人選舉辦法 ..................................................... 58 四、取得或處分資產處理程序 ................................................. 60 五、從事衍生性金融商品交易處理程序 ................................. 70 六、背書保證作業程序 ............................................................. 74 七、資金貸與他人作業程序 ..................................................... 78 八、董事、監察人持股情形 ..................................................... 82 九、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及 股東投資報酬率之影響 .................................................... 83 十、其他說明事項 ..................................................................... 84

開 會 程 序

仁寶電腦工業股份有限公司

一 ○ 四年股東常會開會程序

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

四、承認事項

• 五、討論暨選舉事項

• 六、臨時動議

七、散會

～ 1 ～

議 程

～ 2 ～

仁寶電腦工業股份有限公司 一 ○ 四年股東常會議程

時間：一○四年六月二十六日（星期五）上午 9 時

地點：台北市內湖區瑞光路 581 號本公司地下 1 樓

一、報告事項

1、一○三年度營業報告。

• 2、監察人查核一○三年度決算表冊。

• 3、買回公司股份執行情形。

二、承認事項

• 1、一○三年度決算表冊，請 承認案。

• 2、一○三年度盈餘分配，請 承認案。

三、討論暨選舉事項

• 1、擬以資本公積發放現金，請 公決案。

• 2、擬修訂「公司章程」，請 公決案。

• 3、擬修訂「董事及監察人選舉辦法」，請 公決案。

• 4、選舉第十二屆董事，請 選舉案。

• 5、擬解除董事競業禁止之限制，請 公決案。

• 6、擬修訂「取得或處分資產處理程序」，請 公決案。

• 7、擬修訂「從事衍生性金融商品交易處理程序」，請 公決 案。

• 8、擬修訂「背書保證作業程序」，請 公決案。

• 9、擬修訂「資金貸與他人作業程序」，請 公決案。

四、臨時動議

五、散會

～ 2 ～

報 告 事 項

～ 3 ～

董事會 提

第一案

案由：一○三年度營業報告，報請 鑒察。 說明：檢附一○三年度營業報告書（請參閱第 4 頁～第 5 頁）。

～ 3 ～

一 ○ 三年度營業報告書

感謝各位過去一年對仁寶的支持。民國 103 年對仁寶而言，是成果豐碩的一 年！面對國際政經情勢及產業市場快速變化，仁寶憑藉著多年累積的基礎，專注 本業、持續創新，在營運上締造佳績。面對今年，外在經濟環境依然充滿變數， 仁寶將持續秉持新思維、新策略、並以彈性的組織運作，積極面對未來的成長與 挑戰，朝下一個企業里程碑邁進。在此，茲將去年度經營績效及今年之營運展望 說明如下：

年度財務成果

仁寶民國 103 年合併營收為新台幣 8,457.01 億元，較前一年度成長 22% 。由 於營業規模擴增、且成本費用控管得宜，合併營業淨利為新台幣 116.75 億元，亦 較前一年度成長 26% 。扣除營業外收支及所得稅費用後，歸屬母公司之稅後淨利 為新台幣 70.34 億元，較前一年度成長 185% 。每股稅後盈餘為新台幣 1.63 元。

業務發展

為有效進行企業資源整合，並加速進入智慧型裝置市場，仁寶於民國 103 年 2 月 27 日正式合併子公司華寶通訊。並自 3 月 1 日起組織調整為三大事業單位， ， 分別為電腦事業群 (PCBG) 、智慧型裝置事業群 (SDBG) 及視訊產品事業部 (DBU) 建立仁寶多元化的事業佈局。

民國 103 年筆記型電腦市場在商用市場復甦下，需求回穩，品牌及代工廠走 向大者恆大、集中化趨勢，仁寶在客戶端持續深耕，顯見成果，市占率大幅攀 升。智慧型手機市場在中低階手機快速崛起、且代工趨勢日益明顯下，仁寶憑藉 著精準的市場定位及多元化產品研發實力，智慧型手機業務呈現跳躍式成長。平 板電腦在受到大尺寸手機的取代效應下，許多大型品牌已見衰退，然而仁寶受惠 於新客戶的貢獻，在成長趨緩的市場中，業績仍然逆勢成長。液晶電視業務在平 均出貨尺寸提升的趨勢帶動下，去年也有不錯的表現。

整體而言，仁寶未來將持續朝向多元化事業佈局邁進，達成更具競爭力的產 品組合與技術實力。民國 103 年仁寶的非筆記型電腦營收貢獻比重已從前一年度 的 18% 增加至 23% ，民國 104 年將更朝 30% 的目標邁進。

創新推動

在業務快速拓展之外，仁寶對於創新的追求亦得到外界的肯定！仁寶於民國 103 年，在素有設計界奧斯卡獎的德國 iF 產品設計獎，共獲得 11 個獎項肯定。 三年來仁寶共累計獲獎 21 件，在全球創新力排名中名列第 22 名，為專業設計製 造代工廠中獲獎最多者。此項表現對於仁寶意義非凡，也代表著仁寶將持續以差

～ 4 ～

異化的設計服務，替客戶創造價值。

另外，仁寶亦開始著手下一波新事業佈局。其中包括，與國內長庚大學合 作，共同成立研發中心，開發智慧穿戴式產品；以及投資工業電腦廠商，加速深 入醫療及各垂直應用市場。藉由外部的策略聯盟並結合內部資源 ( 如：網通、伺服 器、與車載電子 ) ，仁寶正積極地佈局物聯網商機，並以三大領域：智慧家庭、智 慧車載、與智慧健康照護為發展目標，預期此新事業在未來 3-5 年，可成為仁寶 營運成長獲利的新動能。

企業社會責任

在追求企業發展的同時，仁寶亦持續善盡企業公民之義務，實際作為包括： 與輔仁大學合作共同推動「偏鄉暨社區行動學習」計畫、與許潮英基金會合作推 動「明日閱讀」活動、並持續資助陽光基金會學童圓夢獎助學金。民國 103 年， 仁寶已連續兩屆獲得台灣永續能源研究基金會「台灣企業永續獎」的肯定。

營運展望

根據市場研究機構預估(IDC, MIC, Canalys, Displaysearch)，民國104 年 全球筆記型電腦、平板電腦、智慧型手機、及液晶電視市場需求，分別為169 佰 萬台、242 佰萬台、1,424 佰萬台、及215 佰萬台，年增長分別為-3%、-1%、 +15%、及+3%。仁寶權衡全球市場狀況及本身業務發展，預期民國104 年5C 相關 電子產品出貨總量可挑戰1 億台規模，較前一年度呈現雙位數成長。

展望今年，仁寶除了持續深耕本業外，將秉持「創新、和諧、超越」的精 神，積極投資創新產品與新事業。業務上我們有信心延續去年的成長，但同時更 重視獲利率的改善，透過執行力的展現，兼顧營收與獲利的成長，將是仁寶對於 股東們的承諾。在此，再次感謝各位股東對仁寶的支持與指教。在全體同仁的齊 心努力下，仁寶將持續致力替企業及股東未來創造更多價值。最後祝各位: 健康平安！事業如意！

董 事 長：

經 理 人：

會計主管：

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～ 5 ～

第二案

董事會 提

案由：監察人查核一○三年度決算表冊，報請 鑒察。

• 說明：1、本公司一○三年度決算表冊，業經會計師查核簽證及監察人查核竣事， 分別提出查核報告。

• 2、檢附會計師查核報告書（請參閱第 7 頁～第 8 頁）。

• 3、檢附監察人查核報告書（請參閱第 9 頁）。

～ 6 ～

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓( 台北 101 大樓 ) Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C. Internet 網址 www.kpmg.com.tw

會 計 師 查 核 報 告

仁寶電腦工業股份有限公司 公鑒：

仁寶電腦工業股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○三 年及一○二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務 報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確 信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露 事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個 體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 編製，足以允當表達仁寶電腦工業股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之財務狀況， 暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

如個體財務報告附註六(三)所述，仁寶電腦工業股份有限公司於民國一○三年第一季對中華映管股 份有限公司之股權投資認列減損損失1,689,000 千元及依對子公司之持股比例認列採用權益法之關聯企 業及合資損失之份額3,041,000 千元。

如個體財務報告附註六(三)所述，仁寶電腦工業股份有限公司於民國一○二年第三季將對威寶電信 股份有限公司之股權投資轉列待出售非流動資產，並認列減損損失4,849,469 千元及依對子公司之持股 比例認列採用權益法之關聯企業及合資損失之份額51,891 千元。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 ：金管證審字第1010004977 號 核准簽證文號 台財證六字第0930104860 號 民 國 一○四 年 二 月 二十六 日

～ 7 ～

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓( 台北 101 大樓 ) Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C. Internet 網址 www.kpmg.com.tw

會 計 師 查 核 報 告

仁寶電腦工業股份有限公司 公鑒：

仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併資 產負債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權 益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之 責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製，足以允當表達仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十 一日之合併財務狀況，與民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效 與合併現金流量。

如合併財務報告附註六(三)所述，仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司於民國一○三年 第一季對中華映管股份有限公司之股權投資認列減損損失4,730,000 千元。

如合併財務報告附註六(三)所述，仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司於民國一○二年 第三季將對威寶電信股份有限公司之股權投資轉列待出售非流動資產，並認列減損損失 4,901,360 千元。

仁寶電腦工業股份有限公司已編製民國一○三年及一○二年度個體財務報告，並經本會計 師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 ：金管證審字第1010004977 號 核准簽證文號 台財證六字第0930104860 號 民 國 一○四 年 二 月 二十六 日

～ 8 ～

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司一○三年度財務報表，業經安侯建業聯合 會計師事務所郭冠纓、羅瑞蘭會計師查核竣事，連同營業報 告書及盈餘分配案，經本監察人等查核，認為符合公司法等 相關法令，爰依公司法第二一九條規定，報請 鑒察。 此致

本公司一○四年股東常會

仁寶電腦工業股份有限公司

監察人：

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中 華 民 國 一○四 年 二 月二十六日

～ 9 ～

第三案

董事會 提

案由：買回公司股份執行情形，報請 鑒察。

、 說明：1 103 年度買回公司股份執行情形如下：

單位：新台幣元；股； %

	單位：新台幣元；股；%
董事會決議日期	103年5月13日
買回目的	維護公司信用及股東權益
買回期間	自103年5月14日至103年7月13日
買回區間價格	21.05元～33.24元(註)
買回股份種類	普通股
實際買回數量	0股
實際買回股份占已發行 股份總數比例(%)	0%
實際買回股份總金額	0元

註：惟當公司股價低於所定買回區間價格下限時，亦將繼續執行買回股份。

2、本公司基於維護股東權益與兼顧市場機制，並考量後續資金運用 之效益，故未予以執行完畢。

～ 10 ～

承 認 事 項

～ 3 ～

第一案

董事會 提

案由：一○三年度決算表冊，請 承認案。

• 說明：1、本公司一○三年度營業報告書、財務報表，業經董事會決議通 過，並送請監察人查核竣事（盈餘分配案列承認事項二）。

• 2、檢附營業報告書（請參閱第 4 頁～第 5 頁）、財務報表（請參閱 第 12 頁～第 23 頁），謹提請 承認。

決議：

～ 11 ～

仁寶電腦工業股份有限公司 資產負債表 民國一○三年及一○二年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100現金及約當現金 1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125備供出售金融資產－流動 1147無活絡市場之債務工具投資－流動 1170應收票據及帳款淨額 1180應收票據及帳款淨額－關係人 1200其他應收款 1310存貨淨額 1460待出售非流動資產 1470其他流動資產 非流動資產： 1550採用權益法之投資 1523備供出售金融資產－非流動 1543以成本衡量之金融資產－非流動 1546無活絡市場之債務工具投資-非流動 1600不動產、廠房及設備 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1990其他非流動資產 資產總計	103.12.31 金 額 ％ $ 43,095,497 12.5 114,111 - 44,538 - 350,000 0.1 166,442,177 48.5 3,085,099 0.9 427,096 0.1 41,528,853 12.1 - - 522,183 0.2 255,609,554 74.4 73,585,998 21.4 8,735,528 2.6 6,588 - 1,400,000 0.4 2,230,023 0.7 412,185 0.1 1,336,919 0.4 114,320 - 87,821,561 25.6 $ 343,431,115 100.0	102.12.31	102.12.31
	金 額 $ 43,095,497 114,111 44,538 350,000 166,442,177 3,085,099 427,096 41,528,853 - 522,183 255,609,554 73,585,998 8,735,528 6,588 1,400,000 2,230,023 412,185 1,336,919 114,320 87,821,561 $ 343,431,115	金 額 10,165,739 73,918 - 1,745,000 169,572,297 1,049,255 315,756 26,383,631 1,000,000 340,997 210,646,593 73,667,974 8,202,426 - - 2,218,316 617,739 812,578 45,547 85,564,580 296,211,173	％
			3.4 - - 0.6 57.3 0.4 0.1 8.9 0.3 0.1
			71.1
			24.9 2.8 - - 0.7 0.2 0.3 -
			28.9
			100.0

董事長： 經理人：

～ 12 ～

負債及權益 流動負債： 2100短期借款 2170應付票據及帳款 2180應付票據及帳款－關係人 2200其他應付款 2230本期所得稅負債 2250負債準備－流動 2300其他流動負債 2313預收收入 2320一年內到期長期負債 非流動負債： 2540長期借款 2570遞延所得稅負債 2640應計退休金負債 2670其他非流動負債 負債總計 權 益： 3110普通股股本 3200資本公積 3300保留盈餘 3400其他權益 3500庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	103.12.31 金 額 ％ $ 28,667,700 8.3 101,637,875 29.6 74,153,547 21.6 8,133,574 2.4 583,444 0.2 1,676,185 0.5 645,522 0.2 2,293,685 0.6 3,000,000 0.9 220,791,532 64.3 19,660,000 5.7 1,117,063 0.3 611,915 0.2 76,467 - 21,465,445 6.2 242,256,977 70.5 44,232,366 12.9 14,296,445 4.2 47,509,087 13.8 (3,139,021) (0.9) (1,724,739) (0.5) 101,174,138 29.5 $ 343,431,115 100.0	單位：新台幣千元 102.12.31 金 額 ％ 32,516,060 11.0 83,711,567 28.3 61,276,719 20.7 6,345,726 2.1 237,778 0.1 1,296,188 0.4 352,710 0.1 1,837,886 0.6 - - 187,574,634 63.3 12,800,000 4.4 360,282 0.1 546,534 0.2 56,578 - 13,763,394 4.7 201,338,028 68.0 44,134,467 14.9 16,193,087 5.5 44,260,834 14.9 (7,707,518) (2.6) (2,007,725) (0.7) 94,873,145 32.0 296,211,173 100.0
	金 額 $ 28,667,700 101,637,875 74,153,547 8,133,574 583,444 1,676,185 645,522 2,293,685 3,000,000 220,791,532 19,660,000 1,117,063 611,915 76,467 21,465,445 242,256,977 44,232,366 14,296,445 47,509,087 (3,139,021) (1,724,739) 101,174,138 $ 343,431,115	金 額 32,516,060 83,711,567 61,276,719 6,345,726 237,778 1,296,188 352,710 1,837,886 - 187,574,634 12,800,000 360,282 546,534 56,578 13,763,394 201,338,028 44,134,467 16,193,087 44,260,834 (7,707,518) (2,007,725) 94,873,145 296,211,173

會計主管：

～ 13 ～

仁寶電腦工業股份有限公司 綜合損益表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

103 年 度

102 年 度

4000營業收入淨額 5000營業成本 營業毛利 5910減：未實現銷貨毛利 營業毛利 營業費用： 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7020其他利益及損失 7050財務成本 7190其他收入 7370採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 利益之份額 7670減損損失 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950減：所得稅費用 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325備供出售金融資產之未實現評價利益(損失) 8360確定福利計畫精算利益(損失) 8380採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 之其他綜合損益份額 8399減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300其他綜合損益(稅後淨額) 8500本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	金 額 $ 803,504,061 782,209,491 21,294,570 5,657 21,288,913 2,260,919 2,553,669 9,172,949 13,987,537 7,301,376 951,688 (515,563) 751,602 790,247 (1,691,121) 286,853 7,588,229 554,148 7,034,081 2,903,749 1,391,202 (36,868) 269,244 (3,431) 4,530,758 $ 11,564,839 $	％ 100.0 97.4 2.6 - 2.6 0.3 0.3 1.1 1.7 0.9 0.1 (0.1) 0.1 0.1 (0.2) - 0.9 - 0.9 0.3 0.2 - - - 0.5 1.4 1.63 1.61	金 額 632,622,772 616,263,087 16,359,685 445 16,359,240 1,919,880 1,929,551 7,004,155 10,853,586 5,505,654 101,743 (119,435) 700,636 1,663,349 (4,849,469) (2,503,176) 3,002,478 535,267 2,467,211 1,051,125 (756,535) 14,303 373,878 (10,681) 693,452 3,160,663	％
				100.0 97.4
				2.6 -
				2.6
				0.3 0.3 1.1
				1.7
				0.9
				- - 0.1 0.3 (0.8)
				(0.4)
				0.5 0.1
				0.4
				0.2 (0.1) - - -
				0.1
				0.5
				0.57
	$			0.57

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 14 ～

仁寶電腦工業股份有限公司

權益變動表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

～15～ 民國一○二年一月一日餘額 盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 庫藏股買回 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價 值差額 對子公司所有權權益變動 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 員工執行認股權發行新股 發放予子公司股利調整資本公積 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○三年一月一日餘額 盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價 值差額 對子公司所有權權益變動 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 股份基礎給付交易 員工執行認股權發行新股 發放予子公司股利調整資本公積 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○三年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積		保留盈餘		合計	其他權益項目	其他權益項目	合計	庫藏股票	權益總計
							國外營運機構 財務報告換算 之兌換差額	備供出售 金融商品未 實現(損)益
			法定盈餘 公積	特別盈餘 公積	未分配 盈餘
	$ 44,126,526 - - - - - - - 7,941 -	16,122,810 - - - - - 22,330 (10,754) 8,338 50,363	14,980,079 641,103 - - - - - - - -	8,713,018 - 105,707 - - - - - - -	31,360,844 (641,103) (105,707) (4,384,186) - (8,826,585) (52,290) (4,196) - -	55,053,941 - - (4,384,186) - (8,826,585) (52,290) (4,196) - -	(3,134,266) - - - - (11,538) - - - -	(5,248,131) - - - - (96) - - - -	(8,382,397) - - - - (11,634) - - - -	(881,247) - - - (1,126,478) - - - - -	106,039,633 - - (4,384,186) (1,126,478) (8,838,219) (29,960) (14,950) 16,279 50,363
	44,134,467	16,193,087	15,621,182	8,818,725	17,346,777	41,786,684	(3,145,804)	(5,248,227)	(8,394,031)	(2,007,725)	91,712,482
	- -	- -	- -	- -	2,467,211 6,939	2,467,211 6,939	- 1,299,130	- (612,617)	- 686,513	- -	2,467,211 693,452
	-	-	-	-	2,474,150	2,474,150	1,299,130	(612,617)	686,513	-	3,160,663
	$ 44,134,467 - - - - - - - - 97,899 -	16,193,087 - - - (2,177,668) 3,492 (3,720) 24,056 109,389 97,818 49,991	15,621,182 246,721 - - - - - - - - -	8,818,725 - (1,111,207) - - - - - - - -	19,820,927 (246,721) 1,111,207 (2,177,668) - (1,575,776) (1,495) - - - -	44,260,834 - - (2,177,668) - (1,575,776) (1,495) - - - -	(1,846,674) - - - - 6,763 - - - - -	(5,860,844) - - - - 87 - - - - -	(7,707,518) - - - - 6,850 - - - - -	(2,007,725) - - - - - - - 282,986 - -	94,873,145 - - (2,177,668) (2,177,668) (1,565,434) (5,215) 24,056 392,375 195,717 49,991
	44,232,366	14,296,445	15,867,903	7,707,518	16,930,474	40,505,895	(1,839,911)	(5,860,757)	(7,700,668)	(1,724,739)	89,609,299
	- -	- -	- -	- -	7,034,081 (30,889)	7,034,081 (30,889)	- 3,018,218	- 1,543,429	- 4,561,647	- -	7,034,081 4,530,758
	-	-	-	-	7,003,192	7,003,192	3,018,218	1,543,429	4,561,647	-	11,564,839
	$ 44,232,366	14,296,445	15,867,903	7,707,518	23,933,666	47,509,087	1,178,307	(4,317,328)	(3,139,021)	(1,724,739)	101,174,138

註 1 ：董監酬勞 56,545 千元及員工紅利 816,440 千元已於民國一○一年度綜合損益表中扣除。

註 2 ：董監酬勞 21,761 千元及員工紅利 314,199 千元已於民國一○二年度綜合損益表中扣除。

董事長： 經理人： 會計主管：

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仁寶電腦工業股份有限公司 現金流量表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元 103 年 度 102 年 度

	103年 度	102年 度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用及攤銷費用 提列呆帳損失 利息費用 利息收入 股利收入 員工酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之 份額 處分投資損失(利益) 金融資產減損損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量金融資產變動數 應收票據及帳款減少(增加) 存貨減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 其他應收款減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據及帳款增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 負債準備增加(減少) 預收收入增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 其 他 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)	$ 7,588,229 855,418 7,381 515,563 (158,627) (147,794) 110,250 (790,247) 46,381 1,691,121 2,129,446 (40,193) 10,794,135 (11,096,332) (124,932) 506,306 38,984 23,378,885 (926,097) 271,965 410,956 231,895 38,383 23,405,987 23,444,971 25,574,417 33,162,646 168,543 750,407 (489,520) (184,371) 33,407,705	3,002,478
		680,171 26,911 119,435 (139,114) (127,910) - (1,663,349) (633,911) 4,849,469
		3,111,702
		6,467 (23,942,137) 1,918,981 (68,961) (25,986)
		(22,111,636)
		2,354,092 2,288,893 (359,491) 178,840 43,641 43,371
		4,549,346
		(17,562,290)
		(14,450,588)
		(11,448,110) 147,615 1,208,090 (93,112) (788,787)
		(10,974,304)

～ 16 ～

投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資、備供出售金融資產及無活絡市 場之債務工具投資 待出售非流動資產增加 處分採用權益法之投資及備供出售金融資產 因合併產生之淨現金流出 被投資公司減資及清算退回股款 取得不動產、廠房及設備 其他應收款-關係人減少(增加) 取得無形資產 其 他 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 員工執行認股權認購普通股價款 庫藏股票買回成本 庫藏股轉讓員工 其 他 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	103年 度 (1,421,025) - 195,597 (534,954) 65,776 (110,730) 373,037 (307,808) 16,407 (1,723,700) (4,736,756) 10,100,000 (240,000) (4,355,336) 195,717 - 282,125 3 1,245,753 32,929,758 10,165,739 $ 43,095,497	102年 度
		(17,311,303) (4,052,535) 912,601 - 215,323 (102,493) 292,066 (394,213) 8,634
		(20,431,920)
		15,944,540 12,800,000 - (4,384,186) 16,279 (1,126,478) - (246)
		23,249,909
		(8,156,315) 18,322,054
		10,165,739

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 17 ～

仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○三年及一○二年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100現金及約當現金 1110透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125備供出售金融資產－流動 1147無活絡市場之債務工具投資－流動 1170應收票據及帳款淨額 1180應收票據及帳款淨額－關係人 1200其他應收款 1310存貨淨額 1460待出售非流動資產 1470其他流動資產 非流動資產： 1550採用權益法之投資 1523備供出售金融資產－非流動 1543以成本衡量之金融資產－非流動 1546無活絡市場之債務工具投資－非流動 1600不動產、廠房及設備 1780無形資產 1840遞延所得稅資產 1985長期預付租金 1990其他非流動資產	103.12.31 金 額 ％ $ 74,708,130 19.7 184,093 - 44,538 - 350,000 0.1 178,552,207 47.2 343,030 0.1 788,334 0.2 67,270,875 17.8 - - 2,604,042 0.7 324,845,249 85.8 11,694,855 3.1 12,402,009 3.3 83,202 - 1,400,000 0.4 24,472,732 6.4 1,035,162 0.3 1,653,141 0.4 735,246 0.2 429,122 0.1 53,905,469 14.2	102.12.31	102.12.31
	金 額 $ 74,708,130 184,093 44,538 350,000 178,552,207 343,030 788,334 67,270,875 - 2,604,042 324,845,249 11,694,855 12,402,009 83,202 1,400,000 24,472,732 1,035,162 1,653,141 735,246 429,122 53,905,469	金 額 46,965,852 83,772 80,275 1,745,000 183,481,024 214,854 830,638 51,219,127 1,000,000 1,760,278 287,380,820 9,301,877 14,695,637 6,588 - 21,209,228 1,293,643 1,174,203 707,261 333,557 48,721,994	％
			14.0 - - 0.5 54.6 0.1 0.3 15.2 0.3 0.5
			85.5
			2.8 4.4 - - 6.3 0.4 0.3 0.2 0.1
			14.5

資產總計 $ 378,750,718 100.0 336,102,814 100.0

董事長： 經理人：

～ 18 ～

負債及權益 流動負債： 2100短期借款 2120透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2170應付票據及帳款 2180應付票據及帳款－關係人 2200其他應付款 2230本期所得稅負債 2250負債準備－流動 2300其他流動負債 2313預收收入 2320一年內到期長期負債 非流動負債： 2540長期借款 2570遞延所得稅負債 2640應計退休金負債 2670其他非流動負債 負債總計 權 益： 歸屬母公司業主之權益： 3110普通股股本 3200資本公積 3300保留盈餘 3400其他權益 3500庫藏股票 36XX非控制權益 權益總計 負債及權益總計	103.12.31 金 額 ％ $ 46,692,373 12.3 39,310 - 170,739,133 45.1 1,167,152 0.3 18,216,304 4.8 2,180,985 0.6 2,066,581 0.5 3,233,431 0.9 2,294,765 0.6 3,634,233 1.0 250,264,267 66.1 20,504,301 5.4 1,136,411 0.3 674,794 0.2 163,793 - 22,479,299 5.9 272,743,566 72.0 44,232,366 11.7 14,296,445 3.8 47,509,087 12.5 (3,139,021) (0.8) (1,724,739) (0.5) 101,174,138 26.7 4,833,014 1.3 106,007,152 28.0 $ 378,750,718 100.0	單位：新台幣千元 102.12.31 金 額 ％ 51,971,767 15.5 11,382 - 143,514,698 42.7 1,944,703 0.6 15,601,065 4.6 1,006,058 0.3 1,675,765 0.5 2,559,650 0.8 1,889,019 0.6 423,154 0.1 220,597,261 65.7 14,107,367 4.2 678,587 0.2 658,410 0.2 98,917 - 15,543,281 4.6 236,140,542 70.3 44,134,467 13.1 16,193,087 4.8 44,260,834 13.2 (7,707,518) (2.3) (2,007,725) (0.6) 94,873,145 28.2 5,089,127 1.5 99,962,272 29.7 336,102,814 100.0
	金 額 $ 46,692,373 39,310 170,739,133 1,167,152 18,216,304 2,180,985 2,066,581 3,233,431 2,294,765 3,634,233 250,264,267 20,504,301 1,136,411 674,794 163,793 22,479,299 272,743,566 44,232,366 14,296,445 47,509,087 (3,139,021) (1,724,739) 101,174,138 4,833,014 106,007,152 $ 378,750,718	金 額 51,971,767 11,382 143,514,698 1,944,703 15,601,065 1,006,058 1,675,765 2,559,650 1,889,019 423,154 220,597,261 14,107,367 678,587 658,410 98,917 15,543,281 236,140,542 44,134,467 16,193,087 44,260,834 (7,707,518) (2,007,725) 94,873,145 5,089,127 99,962,272 336,102,814

會計主管：

～ ～ 19

仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
4000營業收入淨額 5000營業成本 營業毛利 營業費用 6100推銷費用 6200管理費用 6300研究發展費用 營業淨利 營業外收入及支出： 7020其他利益及損失 7050財務成本 7190其他收入 7590其他支出 7670減損損失 7770採用權益法認列之關聯企業及合資利益(損失) 之份額 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950減：所得稅費用 本期淨利 8300其他綜合損益： 8310國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325備供出售金融資產之未實現評價利益(損失) 8360確定福利計畫精算利益(損失) 8370採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合 損益之份額 8399減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300其他綜合損益(稅後淨額) 8500本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610母公司業主 8620非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	103年 度 金 額 ％ $ 845,700,752 100.0 813,336,090 96.2 32,364,662 3.8 3,746,315 0.4 4,832,771 0.6 12,111,034 1.4 20,690,120 2.4 11,674,542 1.4 1,119,338 0.1 (1,019,504) (0.1) 1,800,129 0.2 (37,566) - (4,777,920) (0.5) 977,953 0.1 (1,937,570) (0.2) 9,736,972 1.2 2,181,971 0.3 7,555,001 0.9 2,882,064 0.3 1,667,628 0.2 (35,349) - 80,992 - 33,097 - 4,562,238 0.5 $ 12,117,239 1.4 $ 7,034,081 0.8 520,920 0.1 $ 7,555,001 0.9 $ 11,564,839 1.4 552,400 - $ 12,117,239 1.4 $ 1.63 $ 1.61	102年 度
	金 額 $ 845,700,752 813,336,090 32,364,662 3,746,315 4,832,771 12,111,034 20,690,120 11,674,542 1,119,338 (1,019,504) 1,800,129 (37,566) (4,777,920) 977,953 (1,937,570) 9,736,972 2,181,971 7,555,001 2,882,064 1,667,628 (35,349) 80,992 33,097 4,562,238 $ 12,117,239 $ 7,034,081 520,920 $ 7,555,001 $ 11,564,839 552,400 $ 12,117,239 $	金 額 692,748,293 664,637,902 28,110,391 3,271,332 4,294,551 11,310,464 18,876,347 9,234,044 179,651 (493,642) 1,468,093 (10,291) (4,909,772) (1,107,701) (4,873,662) 4,360,382 1,456,650 2,903,732 1,113,347 (765,150) 651 391,438 28,988 711,298 3,615,030 2,467,211 436,521 2,903,732 3,160,663 454,367 3,615,030	％
			100.0 95.9
			4.1
			0.5 0.6 1.7
			2.8
			1.3
			- (0.1) 0.2 - (0.7) (0.1)
			(0.7)
			0.6 0.2
			0.4
			0.2 (0.1) - - -
			0.1
			0.5
			0.3 0.1
			0.4
			0.4 0.1
			0.5
			0.57
	$		0.57

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 20 ～

仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

～21～ 民國一○二年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 庫藏股買回 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 員工執行認股權發行新股 發放予子公司股利調整資本公積 非控制權益增減 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○三年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 普通股現金股利 資本公積配發現金股利 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 股份基礎給付交易 員工執行認股權發行新股 發放予子公司股利調整資本公積 非控制權益增減 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○三年十二月三十一日餘額				歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益	歸屬於母公司業主之權益					非控制權益	權益總計
	普通股 股 本	資本公積		保留盈餘				其他權益項目		庫 藏 股	歸屬於母 公司業主 權益總計
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售 金融商品未 實現(損)益	合 計
			法定盈餘 公 積	特別盈餘 公 積	未分配 盈 餘	合 計
	$ 44,126,526 - - - - - - - 7,941 - -	16,122,810 - - - - - 22,330 (10,754) 8,338 50,363 -	14,980,079 641,103 - - - - - - - - -	8,713,018 - 105,707 - - - - - - - -	31,360,844 (641,103) (105,707) (4,384,186) - (8,826,585) (52,290) (4,196) - - -	55,053,941 - - (4,384,186) - (8,826,585) (52,290) (4,196) - - -	(3,134,266) - - - - (11,538) - - - - -	(5,248,131) - - - - (96) - - - - -	(8,382,397) - - - - (11,634) - - - - -	(881,247) - - - (1,126,478) - - - - - -	106,039,633 - - (4,384,186) (1,126,478) (8,838,219) (29,960) (14,950) 16,279 50,363 -	8,753,637 - - - - (4,153,317) - - - - 34,440	114,793,270 - - (4,384,186) (1,126,478) (12,991,536) (29,960) (14,950) 16,279 50,363 34,440
	44,134,467	16,193,087	15,621,182	8,818,725	17,346,777	41,786,684	(3,145,804)	(5,248,227)	(8,394,031)	(2,007,725)	91,712,482	4,634,760	96,347,242
	- -	- -	- -	- -	2,467,211 6,939	2,467,211 6,939	- 1,299,130	- (612,617)	- 686,513	- -	2,467,211 693,452	436,521 17,846	2,903,732 711,298
	-	-	-	-	2,474,150	2,474,150	1,299,130	(612,617)	686,513	-	3,160,663	454,367	3,615,030
	$ 44,134,467 - - - - - - - - 97,899 - -	16,193,087 - - - (2,177,668) 3,492 (3,720) 24,056 109,389 97,818 49,991 -	15,621,182 246,721 - - - - - - - - - -	8,818,725 - (1,111,207) - - - - - - - - -	19,820,927 (246,721) 1,111,207 (2,177,668) - (1,575,776) (1,495) - - - - -	44,260,834 - - (2,177,668) - (1,575,776) (1,495) - - - - -	(1,846,674) - - - - 6,763 - - - - - -	(5,860,844) - - - - 87 - - - - - -	(7,707,518) - - - - 6,850 - - - - - -	(2,007,725) - - - - - - - 282,986 - - -	94,873,145 - - (2,177,668) (2,177,668) (1,565,434) (5,215) 24,056 392,375 195,717 49,991 -	5,089,127 - - - - (630,432) - - - - - (178,081)	99,962,272 - - (2,177,668) (2,177,668) (2,195,866) (5,215) 24,056 392,375 195,717 49,991 (178,081)
	44,232,366	14,296,445	15,867,903	7,707,518	16,930,474	40,505,895	(1,839,911)	(5,860,757)	(7,700,668)	(1,724,739)	89,609,299	4,280,614	93,889,913
	- -	- -	- -	- -	7,034,081 (30,889)	7,034,081 (30,889)	- 3,018,218	- 1,543,429	- 4,561,647	- -	7,034,081 4,530,758	520,920 31,480	7,555,001 4,562,238
	-	-	-	-	7,003,192	7,003,192	3,018,218	1,543,429	4,561,647	-	11,564,839	552,400	12,117,239
	$ 44,232,366	14,296,445	15,867,903	7,707,518	23,933,666	47,509,087	1,178,307	(4,317,328)	(3,139,021)	(1,724,739)	101,174,138	4,833,014	106,007,152

董事長： 經理人： 會計主管：

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仁寶電腦工業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

103 年 度 102 年 度

	103年 度	102年 度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用及攤銷費用 提列(迴轉)呆帳損失、銷貨退回及折讓 利息費用 利息收入 股利收入 員工酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資損失(利益) 減損損失 長期預付租金攤銷數 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量金融資產變動數 應收票據及帳款減少(增加) 其他應收款減少(增加) 存貨減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 其他非流動資產減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 透過損益按公允價值衡量金融負債變動數 應付票據及帳款增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 負債準備增加(減少) 預收收入增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 其 他 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)	$ 9,736,972 6,036,864 (10,582) 1,019,504 (1,023,736) (208,983) 168,012 (977,953) (46,226) (18,348) 4,777,920 16,690 9,733,162 (100,321) 9,337,791 108,584 (16,026,011) (798,821) (98,042) (7,576,820) 27,928 20,156,529 1,172,834 390,816 405,746 453,269 (40,107) 22,567,015 14,990,195 24,723,357 34,460,329 975,307 284,335 (946,545) (975,202) 33,798,224	4,360,382
		5,555,712 8,825 493,642 (628,457) (179,601) 44,561 1,107,701 (246,995) (626,458) 4,909,772 16,222
		10,454,924
		(2,386) (22,772,559) (158,572) 506,056 (226,654) 77,947
		(22,576,168)
		(28,581) 6,316,271 3,327,186 (263,237) 191,507 30,547 11,873
		9,585,566
		(12,990,602)
		(2,535,678)
		1,824,704 616,057 204,926 (444,699) (1,651,406)
		549,582

～ 22 ～

投資活動之現金流量： 取得採權益法之投資、備供出售金融資產、無活絡市場 之債券及成本衡量之金融資產 待出售非流動資產增加 處分採權益法之投資及備供出售金融資產價款 收購子公司之取得現金(支付價款)淨額 被投資公司減資及清算退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 預付設備款增加 其 他 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 員工執行認股權 庫藏股票買回成本 庫藏股轉讓員工 取得非控制權益 處分子公司股權價款(未喪失控制力) 非控制權益變動 其 他 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	103年 度 (1,285,377) - 183,002 2,159,000 68,599 (6,565,882) 145,932 (396,954) (15,332) 17,809 (5,689,203) (5,315,160) 10,271,167 (663,154) (4,305,345) 195,717 - 282,125 (2,304,824) 98,938 (230,546) 58,941 (1,912,141) 1,545,398 27,742,278 46,965,852 $ 74,708,130	102年 度
		(1,101,629) (4,052,535) 916,950 (24,102) 80,427 (5,677,308) 942,031 (481,451) 15,370 89,335
		(9,292,912)
		15,437,974 13,932,534 - (4,333,823) 16,279 (1,126,478) - (13,171,986) 141,517 88,538 16,341
		11,000,896
		553,704
		2,811,270 44,154,582
		46,965,852

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 23 ～

第二案

董事會 提

案由：一○三年度盈餘分配，請 承認案。

• 說明：1、一○三年度盈餘分配，業經董事會依公司法及本公司章程規定 擬具一○三年度盈餘分配表（請參閱第 25 頁）。

• 2 、 一○ 三年度盈餘分配之股東股息及紅利共計新台幣 4,428,780,625元，擬全數以現金股利發放，每股配發新台幣1 元。每位股東之現金股利配發至元為止(元以下捨去)，其畸零 款合計數計入本公司之其他收入。

• 3、 本案俟股東常會決議後，擬請股東會授權董事會訂定配息基準 日。

• 4、 截至104 年2 月25 日止，本公司可參與權利分派之股數為 4,428,780,625股，嗣後如因本公司買回或收回公司股份、將庫 藏股轉讓員工、註銷股本或其他因素等，影響流通在外股數， 致使股東配息比率發生變動而需修正時，擬請股東會授權董事 會全權處理，謹提請 公決。

決議：

～ 24 ～

仁寶電腦工業股份有限公司 盈餘分配表 一○三年度

單位：新台幣元

仁寶電腦工業股份有限公司 盈餘分配表 一○三年度	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	18,507,745,418
加：103年度稅後淨利	7,034,080,548
103年度其他綜合損益－精算損益本期變動數	(30,889,192)
上年度其他權益項目借方餘額轉列特別盈餘公積 ，本期轉回	7,707,517,449
減：提列法定盈餘公積	(703,408,055)
本年度其他權益項目借方餘額轉列特別盈餘公積	(3,139,020,680)
對子公司所有權之權益變動影響數	(1,494,923)
取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	(1,575,775,976)
可供分配盈餘	27,798,754,589
分配項目：
減：股東股利(註1)	(4,428,780,625)
期末累積未分配盈餘	23,369,973,964

註：1.每股分配現金股利1元。

• 2.配發董監事酬勞金新台幣 49,379,245 元。

• 3.配發員工現金紅利新台幣 895,790,158 元。

董事長： 經理人： 會計主管：

～ 25 ～

討論暨選舉事項

～ 26 ～

第一案

董事會 提

案由：擬以資本公積發放現金，請 公決案。

• 說明：1、本公司擬依公司法第241條，以超過面額發行普通股溢價之資本 公積新台幣2,214,390,313元分配現金，按資本公積發放現金基 準日股東名簿記載之股東持股數，每股配發新台幣0.5元。每位 股東配發之現金發放至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數 計入本公司之其他收入。

• 2、 本案俟股東常會通過後，擬請股東會授權董事會訂定資本公積 發放現金基準日。

• 3、 截至104 年2 月25 日止，本公司可參與權利分派之股數為 4,428,780,625股，嗣後如因本公司買回或收回公司股份、將庫 藏股轉讓員工、註銷股本或其他因素等，影響流通在外股數， 致股東配發現金比率發生變動而需修正時，擬請股東會授權董 事會全權處理，謹提請 公決。

決議：

～ 26 ～

第二案

董事會 提

案由：擬修訂「公司章程」，請 公決案。

• 說明：1、因業務需要及配合法令規定設置審計委員會，擬修訂公司章程。

• 2、檢附公司章程修訂前後條文對照表（請參閱第 28 頁～第 29 頁）， 謹提請 公決。

決議：

～ 27 ～

仁寶電腦工業股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

原	原	條	文	修 訂	後 條 文	修訂原因
第四章 董事及		監察人		第四章 董事及	功能委員會	配合法令及 管理需求
第十八條 本公司設董事十人至十九人、監察人 三人，均採候選人提名制度，股東應 就候選人名單中選任之，其中獨立董 事人數不得少於三人，且不得少於董 事席次之五分之一。 董事、監察人於任期內，就執行業務 範圍，依法應負之賠償責任，本公司 得為其購買責任保險。 (以下略)				第十八條 本公司設董事十人至十九人，採候選 人提名制度，股東應就候選人名單中 選任之，其中獨立董事人數不得少於 三人，且不得少於董事席次之五分之 一。 董事於任期內，就執行業務範圍，依 法應負之賠償責任，本公司得為其購 買責任保險。 (以下略)		配合設置審 計委員會
第十九條 董事任期三年 得連任之。 (以下略)	、監察人任期三年，連			第十九條 董事任期三年，連選得連任之。 (以下略)		配合設置審 計委員會
第二十條 董事缺額達三分之一或監察人全體解 任時，董事會應於六十日內召開股東 臨時會補選之，其任期以補足原任之 期限為限。				第二十條 董事缺額達三分之一或獨立董事均解 任時，董事會應於六十日內召開股東 臨時會補選之，其任期以補足原任之 期限為限。		配合設置審 計委員會
第廿四條 監察人除依法執行職務外得列席董事 會議，但不得加入決議。				第廿四條 董事會為健全監督功能及強化管理機 能，得設置各類功能委員會，其組織 規程，應依相關法令規定及本公司規 章辦法，分別制定之。 本公司依證券交易法第十四條之四規 定設置審計委員會，由全體獨立董事 組成。審計委員會負責執行公司法、 證券交易法及其他法令規定監察人之 職權。		配合設置功 能委員會及 審計委員會
第廿五條 董事、監察人執行本公司業務時，不 論營業盈虧，公司應支給薪津。全體 董事及監察人之報酬，依其對公司營 運參與之程度及貢獻之價值，並參酌				第廿五條 董事執行本公司業務時，不論營業盈 虧，公司應支給薪津。全體董事之報 酬，依其對公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌同業水準，由薪資		配合法令及 設置審計委 員會

～ 28 ～

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
同業水準，授權董事會議定之。	報酬委員會提報董事會議定之。
第五章 經理及職員		移至第廿七 條之後
第廿七條 董事會召集時應載明事由，於七日前 書面通知各董事及監察人，但遇有緊 急情事時，得隨時召集之。 (以下略)	第廿七條 董事會召集時應載明事由，於七日前 書面通知各董事，但遇有緊急情事時 ，得隨時召集之。 (以下略)	配合設置審 計委員會
	第五章 經理及職員	改移位址
第廿九條 本公司每會計年度終了，由董事會造 具下列各項書表於股東常會開會卅日 前送交監察人查核後，送請股東會承 認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	第廿九條 本公司每會計年度終了，由董事會編 造下列表冊並依法定程序提報股東會 承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合設置審 計委員會
第三十條 本公司每年決算後如有盈餘，先提繳 所得稅款，彌補以往年度虧損，次提 法定盈餘公積百分之十，並依法令規 定提列或迴轉特別盈餘公積後，就其 餘額提撥董事監察人酬勞金不高於百 分之二，員工紅利不低於百分之二後 ，其餘併同以前年度累積未分配盈餘 為可供分配餘額，由董事會擬具盈餘 分配建議案經股東會決議通過後，分 配股息及紅利，其餘保留。 (以下略)	第三十條 本公司每年決算後如有盈餘，先提繳 所得稅款，彌補以往年度虧損，次提 法定盈餘公積百分之十，並依法令規 定提列或迴轉特別盈餘公積後，就其 餘額提撥董事酬勞金不高於百分之二 ，員工紅利不低於百分之二後，其餘 併同以前年度累積未分配盈餘為可供 分配餘額，由董事會擬具盈餘分配建 議案經股東會決議通過後，分配股息 及紅利，其餘保留。 (以下略)	配合設置審 計委員會
第卅五條 本章程由發起人訂立於民國七十三年 四月十六日 第一次～第三十三次修正(略)	第卅五條 本章程由發起人訂立於民國七十三年 四月十六日 第一次～第三十三次修正(略) 第三十四次修正於民國一○四年六月 二十六日	增列修正日 期

～ ～ 29

第三案

董事會 提

案由：擬修訂「董事及監察人選舉辦法」，請 公決案。

• 說明：1、因業務需要及配合法令規定設置審計委員會，擬修訂董事及監 察人選舉辦法。

• 2、檢附董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表（請參閱第 31 頁～第 32 頁），謹提請 公決。

決議：

～ 30 ～

仁寶電腦工業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表

	原 條 文	修 訂	後 條 文	修訂原因
董事	及監察人選舉辦法	董事選舉辦法		配合設置審 計委員會
一、本公司董事及監察人之選舉，除 法令及本公司章程另有規定外， 悉依本辦法辦理之。		一、本公司董事(含獨立董事)之選 舉，除法令及本公司章程另有規 定外，悉依本辦法辦理之。		配合設置審 計委員會
二、本公司董事及監察人之選舉，於 股東會時分別行之。		二、本公司董事之選舉，於股東會時 行之。董事之選任，應考量董事 會整體配置。董事會成員組成應 多元化，注重性別平等，不同專 業背景或工作領域，具備執行職 務所必須之知識、技能及素養。		配合設置審 計委員會及 本公司治理 守則
四、本公司董事及監察人之選舉採累 積投票法，每一有表決權之股份 有與應選出董事(監察人)人數相 同之選舉權，得集中選舉一人或 分配選舉數人。 董事會製備與應選出董事(監察 人)人數相同之選舉票分發給各 股東。選舉人之記名，得以出席 號碼代之。		四、本公司董事之選舉採單記名累積 投票制，每一有表決權之股份有 與應選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人或分配選舉 數人。 董事會製備與應選出董事人數相 同之選舉票分發給各股東。選舉 人之記名，得以出席號碼代之。		配合法令及 設置審計委 員會
五、本公司董事及監察人，均採候選 人提名制度，股東按應選名額， 就候選人名單中選任之，由所得 選舉票代表選舉權較多者，依次 當選為董事或監察人。 依前項同時當選為董事或監察人 者，於法令規定當選名單公告及 申報前，應自行決定擇一充任董 事或監察人，不得同時擔任董事 及監察人，其他法令規定不得同 時當選董事及監察人者，亦同； 如有二人以上得權數相同而超過 規定應選出名額時，由得權數相 同者抽籤決定，未出席者，由主		五、本公司董事採候選人提名制度， 股東按應選名額，就候選人名單 中選任之。獨立董事與非獨立董 事應一併進行選舉，分別計算當 選名額，由所得選舉票代表選舉 權較多者，分別依次當選。 依前項如有二人以上得權數相同 而超過規定應選出名額時，由得 權數相同者抽籤決定，未出席者 ，由主席代為抽籤。		配合設置審 計委員會

～ 31 ～

原 條	文	修 訂 後 條 文	修訂原因
席代為抽籤。
十一、董事及監察人之選舉分別設置 投票匭，經分別投票後，由監 票員、計票員會同開啟票匭。		十一、董事選舉投票後，由監票員、 計票員會同開啟票匭。	配合設置審 計委員會
十三、當選之董事及監察人由董事會 分別發給當選通知書。		十三、當選之董事由董事會發給當選 通知書。	配合設置審 計委員會
十五、本選舉辦法訂定於中華民國七 十九年五月四日經股東會決議 通過後實施。 第一次～第五次修正(略)。		十五、本選舉辦法訂定於中華民國七 十九年五月四日經股東會決議 通過後實施。 第一次～第五次修正(略)。 第六次修正於中華民國一○四 年六月二十六日經股東會決議 通過後實施。	增列修正日 期

～ 32 ～

第四案

董事會 提

案由：選舉第十二屆董事，請 選舉案。

• 說明：1、本公司第十一屆董事、監察人任期至104 年6 月21 日屆滿。

• 2、依公司法第 195 條第 2 項及第 217 條第 2 項規定，董事、監察人之任 期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事、監察人就任 時為止。

• 3、本公司依證券交易法設置審計委員會，依法不再設置監察人，審 計委員會由全體獨立董事組成，依本公司章程規定及董事會決 議，第十二屆董事選任董事15席(含獨立董事3席)，任期皆為3 。

• 年，自104年6月26日至107年6月25日止

• 4、依法令及公司章程規定，本公司董事採候選人提名制，董事候選 人名單業經本公司第十一屆第二十九次董事會審查通過，股東應 就董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單中選任之，檢附董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單（請參閱第 34 頁），謹提請 選舉。

選舉結果：

～ 33 ～

候選人 類 别	姓名或名稱	學 歷	主 要 經 歷	持有股數
董事	許勝雄	台灣師範大學 名譽博士、國文系	仁寶電腦工業股份有限公司董事長 金寶電子工業股份有限公司董事長 康舒科技股份有限公司董事長	17,775,401
董事	陳瑞聰	成功大學電機工程系	仁寶電腦工業股份有限公司董事 智易科技股份有限公司董事長 仁寶電腦工業股份有限公司總經理	50,782,587
董事	許文斌	桃園高農	仁寶電腦工業股份有限公司董事	4,000,000
董事	金寶電子工業 股份有限公司	不適用	仁寶電腦工業股份有限公司董事 康舒科技股份有限公司董事	151,628,692
董事	柯長崎	台灣大學商學系	仁寶電腦工業股份有限公司監察人 金寶電子工業股份有限公司監察人	7,896,867
董事	許勝傑	淡江大學建築系	仁寶電腦工業股份有限公司監察人 金寶電子工業股份有限公司董事	9,119,297
董事	周永嘉	台灣大學地質系	仁寶電腦工業股份有限公司監察人 金寶電子工業股份有限公司監察人	8,022,874
董事	沈文忠	台灣大學電機工程系	仁寶電腦工業股份有限公司董事 智易科技股份有限公司董事 仁寶電腦工業股份有限公司執行副總經理	11,935,968
董事	張永青	元智大學 管理研究所	仁寶電腦工業股份有限公司董事 博智電子股份有限公司董事長 仁寶電腦工業股份有限公司執行副總經理	3,898,587
董事	翁宗斌	交通大學 管理科學所	仁寶電腦工業股份有限公司董事 智易科技股份有限公司董事 仁寶電腦工業股份有限公司執行副總經理	4,833,618
董事	許烱奇	美國舊金山 金門大學碩士	仁寶電腦工業股份有限公司董事	2,000,731
董事	陳招成	台灣大學 電機研究所	仁寶電腦工業股份有限公司董事 華寶通訊股份有限公司董事 仁寶電腦工業股份有限公司執行副總經理	4,850,000
獨立董事	宣明智	交通大學電子工程系	智原科技股份有限公司董事長 聯華電子股份有限公司總經理 仁寶電腦工業股份有限公司獨立董事	0
獨立董事	蔡堆	台灣大學 電機工程學博士	仁寶電腦工業股份有限公司獨立董事 台灣大車隊股份有限公司獨立董事	0
獨立董事	蔡篤恭	台北工專工業工程	力成科技股份有限公司董事長 仁寶電腦工業股份有限公司獨立董事	0

～ 34 ～

第五案

董事會 提

• 案由：擬解除董事競業禁止之限制，請 公決案。

• 說明：1、因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類 似之公司，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第 209 條 規定，擬解除其競業禁止之限制。

• 2、檢附本屆董事候選人兼任其他公司之職務明細表（請參閱第 36 頁～第 38 頁），擬解除其競業禁止之限制，謹提請 公決。

決議：

～ 35 ～

仁寶電腦工業股份有限公司

第十二屆董事(含獨立董事)候選人兼任其他公司之職務

姓名	目前兼任其他公司之職務
許勝雄	董 事 長：金寶電子工業股份有限公司、康舒科技股份有限公司、泰金寶科技股份有限公司、泰金寶電通股份有限公 司、台亞衛星通訊股份有限公司、金寶電子(中國)有限公司、泰金寶電子(蘇州)有限公司、吉寶投資股份有 限公司、金仁寶管理服務股份有限公司、微風綜合開發股份有限公司 常務董事：建榮工業材料股份有限公司、信東生技股份有限公司 董 事：泰金寶光電(蘇州)有限公司、泰金寶科技(蘇州)有限公司、泰金寶電通(蘇州)有限公司、冠寶科技股份有限 公司、網路家庭國際資訊股份有限公司、開發國際投資股份有限公司、Acbel Polytech Holdings Inc.、Acbel Polytech (Singapore) Pte. Ltd.、Ascendant Private Equity Investment Ltd.、Forward International Ltd.、Global Strategic Investment Inc.、HengHao Holding A Co., Ltd.、HengHao Holding B Co., Ltd.、HengHao Trading Co., Ltd.、Kingbolt International (Singapore) Pte. Ltd.、Kinpo International Ltd.、Lipo Holding Co., Ltd.、Ranashe International Ltd. 總 經 理：金仁寶管理服務股份有限公司
陳瑞聰	董 事 長：智易科技股份有限公司、恆顥科技股份有限公司、極創電子股份有限公司、韶陽科技股份有限公司、欣凱羅 精機股份有限公司 董 事：金寶電子工業股份有限公司、仁寶網路資訊(昆山)有限公司、鋐寶科技股份有限公司、金仁寶管理服務股份 有限公司、Ascendant Private Equity Investment Ltd.、Arcadyan Technology N.A. Corporation、Arcadyan Holding (BVI) Corp.、Arch Holding (BVI) Corp.、HengHao Holding A Co., Ltd.、HengHao Holding B Co., Ltd. 、HengHao TradingCo., Ltd.、Sinoprime Global Inc.、Wah Yuen TechnologyHoldingLtd.
許文斌	董 事：建榮工業材料股份有限公司
金寶電子工 業(股)公司	董 事：康舒科技股份有限公司、揚興科技股份有限公司、冠寶科技股份有限公司、三緯國際立體列印科技股份有 限公司、建榮工業材料股份有限公司、台亞衛星通訊股份有限公司、新典自動化股份有限公司、光華開發 科技股份有限公司、坤基創業投資股份有限公司、誠宇創業投資股份有限公司、吉寶投資股份有限公司及 Kinpo Electronics (Philippines), Inc.

姓名	目前兼任其他公司之職務
	監 察 人：吉寶投資股份有限公司
柯長崎	董 事 長：建榮工業材料股份有限公司、信東生技股份有限公司、昶耀科技股份有限公司、長松生物科技股份有限公 司、偉科生物技術股份有限公司、創祐生技股份有限公司、健裕生技股份有限公司、榮民製藥股份有限公 司、英屬維京群島雙運環球有限公司、朝健事業股份有限公司、祐源股份有限公司、台灣創業投資股份有 限公司、長怡投資有限公司、銀豐國際股份有限公司、查理斯頓資產管理股份有限公司 董 事：通通資訊股份有限公司、信東動物藥品股份有限公司、國際厚生數位科技股份有限公司、麥迪森企業股份 有限公司、啟基國際股份有限公司、敏盛資產管理股份有限公司、敏盛醫控股份有限公司、Global Strategic Investment Ltd. (Samoa)、Gold Precision Ltd.、KKXC Intergrated Management Holding (CYPRUS) Ltd.、 Medinox Inc.、Optics Lab Inc.、Syn Pharm Inc. 監 察 人：金寶電子工業股份有限公司、台亞衛星通訊股份有限公司、泰金寶電通股份有限公司、和益化學工業股份 有限公司、尚益染整加工股份有限公司、金利精密工業股份有限公司、吉寶投資股份有限公司、天下雜誌 股份有限公司 總 經 理：銀豐國際股份有限公司
許勝傑	董 事 長：成志投資股份有限公司 董 事：金寶電子工業股份有限公司、泰金寶科技股份有限公司、泰金寶電通股份有限公司、泰金寶電子(蘇州)有 限公司、金寶電子(中國)有限公司、東莞凱寶電子有限公司、吉寶投資股份有限公司、Kinpo International Ltd.
周永嘉	董 事 長：愛智企業股份有限公司 董 事：微鑫電子股份有限公司 監 察 人：金寶電子工業股份有限公司、富寶投資股份有限公司 總 經 理：愛智企業股份有限公司
沈文忠	董 事 長：鋐寶科技股份有限公司 董 事：智易科技股份有限公司、恆顥科技股份有限公司、至寶科技股份有限公司、上海廣智技術發展有限公司、 麥實創業投資股份有限公司、LC Future Center Ltd.、Speedlink Tradings Ltd.
張永青	董 事 長：博智電子股份有限公司 董 事：韶陽科技股份有限公司、昆山博好智貿易有限公司、威巨控股股份有限公司、博豐資本管理有限公司、LC

姓名	目前兼任其他公司之職務
	Future Center Ltd.
翁宗斌	董 事 長：Wah Yuen Technology Holding Ltd. 董 事：智易科技股份有限公司、博智電子股份有限公司、恆顥科技股份有限公司、實盈光電股份有限公司、立虹 光電股份有限公司、韶陽科技股份有限公司、巨寶精密加工（江蘇）有限公司、升寶精密電子(太倉)有限公 司、昶寶電子科技(重慶)有限公司、Compal Connector Manufacture Ltd.、Motion Computing, Inc. 監 察 人：宏葉新技股份有限公司
許烱奇	董 事 長：富寶投資股份有限公司 董 事：蒲朗克光電股份有限公司、億寶軸承股份有限公司
陳招成	董 事：韶陽科技股份有限公司、金仁寶管理服務股份有限公司
宣明智	董 事 長：智原科技股份有限公司、台灣創新記憶體股份有限公司、宣捷生物科技股份有限公司、麥實創業投資股份 有限公司、麥實二號創業投資股份有限公司 董 事：矽譜科技股份有限公司、丞信電子股份有限公司、普生股份有限公司、公信電子股份有限公司、Pacgen Biopharmaceuticals Corporation (Canada) 獨立董事：緯創資通股份有限公司、矽品精密工業股份有限公司
蔡堆	獨立董事：台灣大車隊股份有限公司
蔡篤恭	董 事 長：力成科技股份有限公司、超豐電子股份有限公司 董 事：力成科技(蘇州)有限公司、Powertech Holding (B.V.I.) Inc.、PTI Technology (Singapore) Pte. Ltd. 獨立董事：緯創資通股份有限公司、群光電能科技股份有限公司

第六案

董事會 提

案由：擬修訂「取得或處分資產處理程序」，請 公決案。

• 說明：1、配合法令規定設置審計委員會，擬修訂取得或處分資產處理程 序。

• 2、檢附取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表（請參閱第 40 頁～第 41 頁），謹提請 公決。

決議：

～ ～ 39

仁寶電腦工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
第四條 交易條件之決定及核決權限： (略) 依本條規定，將相關資料提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。	第四條 交易條件之決定及核決權限： (略)	配合第十 五條刪除
第七條 關係人交易 一、(略) 二、向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項： (一)～(七) (略) 前述交易金額之計算，應依第十條 第一項第五款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。 (略) 依前項規定，將相關資料提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載 明。 三～六(略) 七、向關係人取得不動產，如經本條第 三項及第六項評估其結果均較交易 價格為低者，或有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，應辦 理下列事項：	第七條 關係人交易 一、(略) 二、向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料提交經審計委員會同意，並 提董事會決議通過後，始得簽訂交 易契約及支付款項： (一)～(七) (略) 前述交易金額之計算，應依第十條 第一項第五款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定經審計委員會同意及董事 會決議通過部分免再計入。 (略) 三～六(略) 七、向關係人取得不動產，如經本條第 三項及第六項評估其結果均較交易 價格為低者，或有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，應辦 理下列事項：	配合設置 審計委員 會

～ 40 ～

原 條 文		修 訂 後 條 文	修訂原因
(一)略 (二)監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。 (以下略)	(一)略 (二)審計委員會應依公司法第二百 十八條規定辦理。 (以下略)
第十五條 實施與修訂： 本程序經董事會通過後，送各監察人並 提報股東會同意後實施，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，並應將董事異議資料送各監察人。 公司依法已設置獨立董事者，依規定將 取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 公司依法設置審計委員會者，訂定或修 正取得或處分資產處理程序，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 上述所稱審計委員會全體成員及全體董 事，以實際在任者計算之。 本處理程序中有關獨立董事及審計委員 會之規範，自本公司設置後施行。	第十五條 實施與修訂： 本程序應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提報董事會決議通過， 再提報股東會同意後實施，修正時亦 同。 本程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 取得或處分資產交易依規定經審計委員 會同意者，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提報董事會決議通 過。 取得或處分資產交易依規定提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 上述如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 上述所稱審計委員會全體成員及全體董 事，以實際在任者計算之。		配合設置 審計委員 會
第十六條 附則 本處理程序訂定於中華民國七十八年六 月二十三日經董事會決議通過後實施。 第一次至第十次修正 (略)	第十六條 附則 本處理程序訂定於中華民國七十八年六 月二十三日經董事會決議通過後實施。 第一次至第十次修正(略) 第十一次修正於中華民國一○四年五月 十一日經董事會決議通過及中華民國一 ○四年六月二十六日經股東會決議通過		增列修訂 日期

～ 41 ～

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
	後實施。

～ 42 ～

第七案

董事會 提

案由：擬修訂「從事衍生性商品交易處理程序」，請 公決案。

• 說明：1、因業務需要及配合法令規定設置審計委員會，擬修訂從事衍生 性商品交易處理程序。

• 2、檢附從事衍生性商品交易處理程序修訂前後條文對照表（請參 閱第 43 頁～第 44 頁），謹提請 公決。

決議：

～ 43 ～

仁寶電腦工業股份有限公司

從事衍生性金融商品交易處理程序修訂條文前後對照表

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
第七條 權限 一、契約總額度： 1.為規避外匯風險之交易：總契約 金額不得超過當年度進口及出口 總額。 2.為規避利率風險之交易：總契約 金額不得超過總負債金額。 3.為規避專案性風險之交易：總契 約金額不得超過專案預算總額。 (以下略)	第七條 權限 一、契約總額度： 1.為規避外匯風險之交易：總契約 金額不得超過上年度進口或出口 總額較高者。 2.為規避利率風險之交易：總契約 金額不得超過總負債金額。 3.為規避專案性風險之交易：總契 約金額不得超過專案預算總額。 (以下略)	配合業務 需要修訂
第十三條 內部稽核 一、公司之稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按 月查核相關部門對「從事衍生性商 品交易處理程序」及相關規定之遵 循情形，並作成稽核報告，如發現 重大違規情事，應以書面通知各監 察人。 (以下略)	第十三條 內部稽核 一、公司之稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按 月查核相關部門對「從事衍生性商 品交易處理程序」及相關規定之遵 循情形，並作成稽核報告，如發現 重大違規情事，應以書面通知審計 委員會。 (以下略)	配合設置 審計委員 會
第十四條 監督管理 一、(略) 二、董事會授權之高階主管人員，應依 下列原則管理衍生性商品之交易： (一)略 (二)監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報 告，若公司已設置獨立董事 者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。 (以下略)	第十四條 監督管理 一、(略) 二、董事會授權之高階主管人員，應依 下列原則管理衍生性商品之交易： (一)略 (二)監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報 告。 (以下略)	配合第十 五條修訂
第十五條 實施與修訂 本處理程序經董事會決議通過後，送各 監察人並提報股東會決議通過後實施， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，應將其異議併送各監察人及提報股	第十五條 實施與修訂 本處理程序經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提報董事會決議通 過，再提報股東會決議通過後實施，修 正時亦同。	配合設置 審計委員 會

～ 44 ～

原 條 文		修 訂 後 條 文	修訂原因
東會討論，修正時亦同。 公司設置獨立董事者，依規定將從事衍 生性金融商品交易處理程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。 本處理程序有關獨立董事之規範，自本 公司設置後施行。	本程序依規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。 本公司辦理衍生性金融商品交易依規定 應經審計委員會同意者，須由審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提報 董事會決議通過。 本公司辦理衍生性金融商品交易依規定 提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。 上述如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 上述所稱審計委員會全體成員及全體董 事，以實際在任者計算之。
第十七條 附則 本處理程序訂定於中華民國八十五年七 月二十五日經董事會決議通過後實施。 第一次至第四次修正(略)	第十七條 附則 本處理程序訂定於中華民國八十五年七 月二十五日經董事會決議通過後實施。 第一次至第四次修正(略) 第五次修正於中華民國一○四年五月十 一日經董事會決議通過及中華民國一○ 四年六月二十六日經股東會決議通過後 實施。		增列修正 日期

～ 45 ～

第八案

董事會 提

案由：擬修訂「背書保證作業程序」，請 公決案。

• 說明：1、配合法令規定設置審計委員會，擬修訂背書保證作業程序。

• 2、檢附背書保證作業程序修訂前後條文對照表（請參閱第 46 頁～ 第 47 頁），謹提請 公決。

決議：

～ 46 ～

仁寶電腦工業股份有限公司

背書保證作業程序修訂前後條文對照表

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
第五條 決策及授權層級 一～五(略) 依本條規定，將相關資料提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。	第五條 決策及授權層級 一～五(略)	配合第十 一條刪除
第六條 作業程序 一～五(略) 依本條規定，將相關資料提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。	第六條 作業程序 一～五(略)	配合第十 一條刪除
第八條 其他規定事項 一、若背書保證對象原符合本作業程序 規定而嗣後不符，或背書保證金額 因據以計算限額之基礎變動而致超 過所訂額度時，經辦部門應訂定改 善計劃，經財務部門覆核後，將相 關改善計畫送各監察人，並依計劃 時程完成改善。 (以下略)	第八條 其他規定事項 一、若背書保證對象原符合本作業程序 規定而嗣後不符，或背書保證金額 因據以計算限額之基礎變動而致超 過所訂額度時，經辦部門應訂定改 善計劃，經財務部門覆核後，將相 關改善計畫送審計委員會，並依計 劃時程完成改善。 (以下略)	配合設置 審計委員 會
第十一條 實施與修訂 本作業程序經董事會決議通過後，送各 監察人並提報股東會決議通過後實施， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，並應將其異議併送各監察人及提報 股東會討論，修正時亦同。 公司設置獨立董事者，依規定將背書保 證作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。	第十一條 實施與修訂 本作業程序經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提報董事會決議通 過，再提報股東會決議通過後實施，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，並應將其異議提報股東會討論，修 正時亦同。 本程序依規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。 本公司辦理背書保證事項，依規定應經 審計委員會同意者，須由審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提報董事	配合設置 審計委員 會

～ 47 ～

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
本作業程序中有關獨立董事之規範，自 本公司設置後施行。	會決議通過。 本公司辦理背書保證事項，依規定提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 上述如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 上述所稱審計委員會全體成員及全體董 事，以實際在任者計算之。
第十三條 附則 本作業程序訂定於中華民國七十九年四 月三日經董事會通過後實施。 第一次至第八次修正(略)	第十三條 附則 本作業程序訂定於中華民國七十九年四 月三日經董事會通過後實施。 第一次至第八次修正(略) 第九次修正於中華民國一○四年五月十 一日經董事會決議通過及中華民國一○ 四年六月二十六日經股東會決議通過後 實施。	增列修正 日期

～ 48 ～

第九案

董事會 提

案由：擬修訂「資金貸與他人作業程序」，請 公決案。

• 說明：1、因業務需要及配合法令規定設置審計委員會，擬修訂資金貸與 他人作業程序。

• 2、檢附資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表（請參閱第 49 頁～第 50 頁），謹提請 公決。

決議：

～ ～ 49

仁寶電腦工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
第六條 作業程序 一～六(略) 依本條規定，將相關資料提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。	第六條 作業程序 一～六(略)	配合第十 四條刪除
第七條 貸放期限 一、(略) 二、本公司對直接及間接持有表決權股 份百分之百之子公司，其貸放期間 每次不得超過一年。 (以下略)	第七條 貸放期限 一、(略) 二、本公司對直接及間接持有表決權股 份百分之八十以上之子公司，其貸 放期間每次不得超過一年。 (以下略)	配合業務 需要修訂
第十條 逾期債權之處理 一～二(略) 三、除前項情事外，財務部門應即採取 下列措施： 1～2 (略) 3.逾期債權具有下列情事之一者， 應扣除估計可收回部份後轉銷為 呆帳，並報告最近一次董事會及 監察人。 (以下略)	第十條 逾期債權之處理 一～二(略) 三、除前項情事外，財務部門應即採取 下列措施： 1～2 (略) 3.逾期債權具有下列情事之一者， 應扣除估計可收回部份後轉銷為 呆帳，並報告最近一次審計委員 會及董事會。 (以下略)	配合設置 審計委員 會
第十一條 其他規定事項 一、若本公司因情事變更，致貸與對象 不符本作業程序規定或餘額超限 時，經辦部門應訂定改善計劃，經 財務部門覆核後，將相關改善計劃 送各監察人，經辦部門並須依計劃 時程完成改善。 (以下略)	第十一條 其他規定事項 一、若本公司因情事變更，致貸與對象 不符本作業程序規定或餘額超限 時，經辦部門應訂定改善計劃，經 財務部門覆核後，將相關改善計劃 送審計委員會，經辦部門並須依計 劃時程完成改善。 (以下略)	配合設置 審計委員 會
第十四條 實施與修訂 本作業程序經董事會決議通過後，送各 監察人並提報股東會決議通過後實施， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。	第十四條 實施與修訂 本作業程序經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提報董事會決議通 過，再提報股東會決議通過後實施，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，應將其異議提報股東會討論，修正	配合設置 審計委員 會

～ 50 ～

原 條 文	修 訂 後 條 文	修訂原因
公司設置獨立董事者，依規定將資金貸 與他人作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。 本作業程序中有關獨立董事之規範，自 本公司設置後施行。	時亦同。 本程序依規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。 本公司辦理資金貸與或短期融通事項， 依規定應經審計委員會同意者，須由審 計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提報董事會決議通過。 本公司辦理資金貸與或短期融通事項， 依規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 上述如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 上述所稱審計委員會全體成員及全體董 事，以實際在任者計算之。
第十五條 附則 本作業程序訂定於中華民國七十九年四 月三日經董事會通過後實施。 第一次至第九次修正(略)	第十五條 附則 本作業程序訂定於中華民國七十九年四 月三日經董事會通過後實施。 第一次至第九次修正(略) 第十次修正於中華民國一○四年五月十 一日經董事會決議通過及中華民國一○ 四年六月二十六日經股東會決議通過後 實施。	增列修正 日期

～ 51 ～

臨 時 動 議

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～ 27 ～

臨時動議

～ 51 ～

附 錄

～ 52 ～

附錄一

仁寶電腦工業股份有限公司

股東會議事規則

87 年 4 月 8 日股東會通過施行

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，其表決權依公司法及公司章程有關 規定辦理。

• 四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘

～ 52 ～

，但經主席許可者，得延長三分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表 決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，主席得併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 對於會場秩序股東應服從主席、糾察員(或保全人員)之指揮，若有任何妨害股 東會進行之人，經主席制止三次不從者，主席得要求糾察員(或保全人員)排除 之。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

～ 53 ～

附錄二

仁寶電腦工業股份有限公司章程

• 第 一 章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為仁寶電腦工業股份 有限公司。

• 第 二 條 本公司經營之事業如下：

• (一) CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• (二) CC01080 電子零組件製造業

• (三) CC01060 有線通信機械器材製造業

• (四) CC01070 無線通信機械器材製造業

• (五) CC01101 電信管制射頻器材製造業

• (六) F401021 電信管制射頻器材輸入業

• (七) CB01010 機械設備製造業

• (八) CB01020 事務機器製造業

• (九) CE01990 其他光學及精密器械製造業

• (十) G801010 倉儲業

• (十一) I501010 產品設計業

• (十二) I301010 資訊軟體服務業

• (十三) F401010 國際貿易業

• (十四) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司為業務之需要，得對外保證。

• 第 四 條 本公司設總公司於台北市，必須時經董事會之決議依法設立分公司或工廠 於國內外各地。

• 第 五 條 刪除

• 第 六 條 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十。

第二章 股 份

• 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣陸佰億元，分為陸拾億股，每股面額新台幣壹 拾元正，其中壹億股供員工認股權憑證或附認股權公司債行使認股權使用 ，得分次發行，未發行股份由董事會視業務需要發行。

• 第 八 條 本公司股票概以記名式由董事三人以上簽名或蓋章、編號，並經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 九 條 本公司股東於開戶時應填具印鑑卡，留存簽名式或印鑑，交由本公司或本 公司之股務代理機構存查，其變更時亦同。

• 第 十 條 本公司股東辦理股票事務或行使其他有關權利，除法令、證券規章另有規 定外，悉依『公開發行公司股務處理準則』辦理。

• 第十一條 每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利

～ 54 ～

或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

～ 55 ～

第三章 股東會

• 第十二條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十三條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽 名或蓋章委託代理人出席，其辦法依照主管機關訂定之『公開發行公司出 席股東會使用委託書規則』辦理。

• 第十四條 股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席或不能執行職務時，由副董 事長代理之；無副董事長或副董事長缺席或不能執行職務時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事 長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第十五條 本公司股東，除有公司法第一七九條情形外，每股有一表決權。

• 第十六條：股東會之決議除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條 股東會之議決事項應作成議事錄，載明會議之時日、場所、議事經過之要 領及其結果，主席姓名及決議方法、出席股東人數、代表股數由主席簽名 或蓋章，並於會後廿日內將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發，依相關法令規定辦理。

第四章 董事及監察人

• 第十八條 本公司設董事十人至十九人、監察人三人，均採候選人提名制度，股東應 就候選人名單中選任之，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董 事席次之五分之一。

• 董事、監察人於任期內，就執行業務範圍，依法應負之賠償責任，本公司 得為其購買責任保險。

• 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式 及其他應遵行事項，依相關法令辦理。

• 第十九條 董事任期三年、監察人任期三年，連選得連任之。 獨立董事之連選連任依相關法令辦理。

• 第二十條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東 臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第廿一條 董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推 一人為董事長，並得依同一方式互推一人為副董事長，依照法令章程及股 東會、董事會之決議執行本公司一切事務。

• 第廿二條 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之，董事會除每屆第一次 會議由所得選票代表選舉權最多之董事召集外，均由董事長召集之並任為 主席，董事長缺席或不能執行職務時，由董事長指定副董事長代理之；無 副董事長或副董事長缺席或不能執行職務時，董事長指定常務董事一人代 理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者 ，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第廿三條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，出席董事過 半數之同意行之。董事因故不能出席時得出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍，委託其他董事代理出席，但每人以一人為限。董事會之議事， 應作成議事錄並準用本章程第十七條規定辦理之。

～ 56 ～

第廿四條 監察人除依法執行職務外得列席董事會議，但不得加入決議。

• 第廿五條 董事、監察人執行本公司業務時，不論營業盈虧，公司應支給薪津。全體 董事及監察人之報酬，依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌 同業水準，授權董事會議定之。

• 第廿六條 本公司董事會之職權如下：

• 一、經理人之任免。

• 二、業務方針之決定及修訂。

• 三、預算及決算之審查。

• 四、盈餘分配或虧損彌補之擬定。

• 五、轉投資及對他公司貸款及資產抵押之核可。

• 六、對關係企業背書、保證、承兌超過總額度（由董事會訂定之）時須提 報董事會核可。

• 七、對外借入款及有關授信超過總額度（由董事會訂定之）時須提報董事 會核可。

• 八、本公司一級單位及國內外分支機構之設置、撤銷與公司章程及重要章 則之釐定及修改。

• 九、重要合約之核定。

• 十、其他重要業務之核定。

十一、對簽證會計師之委任、解任及報酬。

第五章 經理及職員

• 第廿七條 董事會召集時應載明事由，於七日前書面通知各董事及監察人，但遇有緊 急情事時，得隨時召集之。

• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

• 第廿八條 本公司得置經理人，其任免依公司法第廿九條規定辦理。

• 第六章 決算盈餘分配

• 第廿九條 本公司每會計年度終了，由董事會造具下列各項書表於股東常會開會卅日 前送交監察人查核後，送請股東會承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十條 本公司每年決算後如有盈餘，先提繳所得稅款，彌補以往年度虧損，次提 法定盈餘公積百分之十，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，就其 餘額提撥董事監察人酬勞金不高於百分之二，員工紅利不低於百分之二後 ，其餘併同以前年度累積未分配盈餘為可供分配餘額，由董事會擬具盈餘 分配建議案經股東會決議通過後，分配股息及紅利，其餘保留。

• 上述員工分配股票紅利之對象，得包括公司法所規定從屬公司之員工。 本公司產業之生命週期正處於成長期，為考量本公司未來資金之需求，及 滿足股東對現金流入之需求，公司於年度決算後如有分派盈餘，每年發放 之現金股利不低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。

• 第卅一條 法定盈餘公積提存已達股本總額時得經股東會決議截止提存。

～ 57 ～

第七章 附 則

第卅二條 本章程未盡事項，悉依照公司法之規定辦理。 第卅三條 本公司組織規程及辦理細則以董事會決議另訂之。 第卅四條 刪除。

第卅五條 本章程由發起人訂立於民國七十三年四月十六日

• 第 一 次修正於民國七十三年五月十六日

• 第 二 次修正於民國七十三年十二月二十七日

• 第 三 次修正於民國七十五年四月六日

• 第 四 次修正於民國七十五年七月十八日

• 第 五 次修正於民國七十六年五月十日

• 第 六 次修正於民國七十六年六月十三日 第 七 次修正於民國七十七年六月十八日 第 八 次修正於民國七十八年五月二十七日 第 九 次修正於民國七十九年五月四日

第 十 次修正於民國七十九年六月二十三日 第十一次修正於民國八十年三月二十日 第十二次修正於民國八十一年四月卅日 第十三次修正於民國八十二年四月十三日 第十四次修正於民國八十三年四月二十三日 第十五次修正於民國八十四年三月卅一日 第十六次修正於民國八十五年三月廿七日 第十七次修正於民國八十六年五月廿九日 第十八次修正於民國八十七年四月八日 第十九次修正於民國八十八年四月八日 第二十次修正於民國八十九年三月卅日 第二十一次修正於民國九十年四月三日 第二十二次修正於民國九十一年五月廿四日 第二十三次修正於九十二年六月十日 第二十四次修正於九十四年六月十日 第二十五次修正於民國九十五年六月九日 第二十六次修正於民國九十六年六月十五日 第二十七次修正於民國九十七年六月十三日 第二十八次修正於民國九十八年六月十九日 第二十九次修正於民國九十九年六月十八日 第三十次修正於民國一百年六月廿四日 第三十一次修正於民國一○一年六月廿二日 第三十二次修正於民國一○二年六月二十一日 第三十三次修正於民國一○三年六月二十日

～ 58 ～

附錄三

仁寶電腦工業股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 一、本公司董事及監察人之選舉，除法令及本公司章程另有規定外，悉依本辦法辦理之。 二、本公司董事及監察人之選舉，於股東會時分別行之。

• 三、獨立董事之資格與選任及其他應遵行事項，依相關法令辦理。

• 四、本公司董事及監察人之選舉採累積投票法，每一有表決權之股份有與應選出董事(監 察人)人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。 董事會製備與應選出董事(監察人)人數相同之選舉票分發給各股東。選舉人之記 名，得以出席號碼代之。

• 五、本公司董事及監察人，均採候選人提名制度，股東按應選名額，就候選人名單中 選任之，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次當選為董事或監察人。 依前項同時當選為董事或監察人者，於法令規定當選名單公告及申報前，應自行 決定擇一充任董事或監察人，不得同時擔任董事及監察人，其他法令規定不得同 時當選董事及監察人者，亦同；如有二人以上得權數相同而超過規定應選出名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

• 六、董事會製備選舉票時，應按出席號碼編號，並加填其權數。

• 七、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員等各若干人，執行各項有關任務。 八、投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 九、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票被選人欄填明被選人戶名並應加註股 東戶號，惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選人欄填列該政府或法人名 稱，亦得填列該法人名稱及其代表人。被選舉人如非股東身分者，應填被選舉人 姓名及國民身分證統一編號。

• 十、選票有下列情事之一者無效：

• 1.不用本辦法所規定之選票者。

• 2.以空白之選票投入投票匭者。

• 3.字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者。

• 4.所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者。所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、國民身分證統一編號經核對不符者。

• 5.同一選票填列被選人人數超過所規定之名額者。

• 6.除填被選舉人戶名(姓名)及股東戶號(國民身分證統一編號)外，夾寫其他文字 者。

• 7.所填被選舉人之戶名(姓名)與股東戶號(國民身分證統一編號)之任何一項缺填 者。

• 十一、董事及監察人之選舉分別設置投票匭，經分別投票後，由監票員、計票員會同

～ ～ 59

開啟票匭。

• 十二、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 十三、當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

• 十四、本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

• 十五、本選舉辦法訂定於中華民國七十九年五月四日經股東會決議通過後實施。 第一次修正於中華民國八十三年四月二十三日經股東會決議通過後實施。 第二次修正於中華民國八十五年三月二十七日經股東會決議通過後實施。 第三次修正於中華民國九十一年五月二十四日經股東會決議通過後實施。 第四次修正於中華民國一○○年六月二十四日經股東會決議通過後實施。 第五次修正於中華民國一○三年六月二十日經股東會決議通過後實施。

～ 60 ～

附錄四

仁寶電腦工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第 一 條 目的及法源依據：

為加強公司資產管理、保障投資、落實資訊公開，特依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」暨相關規定制訂本處理程序。

第 二 條 定義及範圍：

一、本處理程序所稱之「資產」適用範圍如下：

  - (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證 、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

  - (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)、設 備、會員證及專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。衍 生性商品。

  - (三)衍生性商品。

  - (四)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  - (五)其他重要資產。

• 二、本處理程序所稱之「衍生性商品」，指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之 遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。

• 三、本處理程序所稱之「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分 之資產」，指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公 司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 四、本處理程序所稱之「關係人」，應依主管機關規定認定之。

• 五、本處理程序所稱之「子公司」，應依主管機關規定認定之。

• 六、本處理程序所稱之「專業估價者」，指不動產估價師或其他依法律得從 事不動產、設備估價業務者。

• 七、本處理程序所稱之「事實發生日」，指交易簽約日、付款日、委託成交 日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。

• 八、本處理程序所稱之「大陸地區投資」，指依經濟部投資審議委員會在大 陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定之大陸投資。

• 九、本處理程序所稱之「總資產百分之十」，指以證券發行人財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第 三 條 授權額度：

～ 61 ～

本公司及各子公司得依規定取得、處分、或繼續持有本處理程序所謂之各項 資產；惟有價證券投資、非營業用不動產與設備、會員證及專利權、著作 權、商標權、特許權等無形資產持有金額，應受公司規定限額限制。若超過 此規定限額，取得時應以專案報經董事會決議通過後辦理。

一、本公司之授權額度

• (一)有價證券投資、非營業用不動產與設備、會員證及專利權、著作 權、商標權、特許權等無形資產持有總額，公司淨值一‧五倍為 限。

• (二)預期持有一年（含）以上之有價證券投資持有總額，以公司淨值一 倍為限；單一預期持有一年（含）以上之有價證券投資持有金額， 以公司淨值百分之五十為限。

• (三)預期持有一年以下之有價證券投資持有總額，以公司淨值百分之五 十為限；單一預期持有一年以下之有價證券投資持有金額，以公司 淨值百分之二十為限。

• (四)非營業用不動產與設備、會員證及專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產持有總額，以公司淨值百分之十為限；單一非營業用 不動產與設備、會員證及無形資產，以公司淨值百分之五為限。

• 二、子公司之授權額度

• (一)有價證券投資、非營業用不動產與設備、會員證及專利權、著作 權、商標權、特許權等無形資產持有總額，以各子公司淨值一‧ 五倍為限。

• (二)預期持有一年（含）以上之有價證券投資持有總額，以各子公司淨 值一倍為限；單一預期持有一年（含）以上之有價證券投資持有金 額，以各子公司淨值百分之五十為限。

• (三)預期持有一年以下之有價證券投資持有總額，以各子公司淨值百分 之五十為限；單一預期持有一年以下之有價證券投資持有金額，以 各子公司淨值百分之二十為限。

• (四)非營業用不動產與設備、會員證及專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產持有總額，以各子公司淨值百分之十為限；單一非營 業用資產項目，以各子公司淨值百分之五為限。

上述所稱公司淨值，為經會計師簽證最近期依主管機關規定編製之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。

• 第 四 條 交易條件之決定及核決權限：

• 一、取得或處分預期持有一年以下之有價證券投資，為因應市場環境快速變 化，應依公司之核決權限規定辦理。

• 二、取得或處分預期持有一年(含)以上之有價證券投資、不動產、設備、 會員證及專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，其單項金額 在三億元(含)以上者，須報經董事會決議通過後辦理，單項金額在三 億元以下者，由董事會授權董事長決行之

• 三、取得或處分前項資產項目為公司法第一百八十五條所規定重要事項之特 別決議者，應先報經董事會決議通過，並提報股東會同意後行之。

• 四、關係人交易應依第七條之規定辦理。

～ 62 ～

依本條規定，將相關資料提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見 ，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第 五 條 取得或處分有價證券投資處理程序：

• 一、評估及作業程序

  • 本公司有價證券之取得或處分，執行單位應成立投資評估專案小組，配 合財務單位完成資金籌措與來源運用分析報告；除該有價證券具活絡市 場之公開報價或主管機關另有規定者外，應先取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另就投資目 的、產品市場、發展潛力、財務狀況、預期收益、投資組合、持股比例 、組織形態運作等，進行可行性分析研究，擬訂具體投資計劃執行方案 ，提報核決單位核定。其各項作業程序悉依本公司內部控制制度投資循 環相關規定辦理。

• 二、執行單位

• 有價證券投資之取得或處分，由董事長指定之執行單位辦理。

• 三、取得專家意見

  • 本公司取得或處分有價證券，且交易金額達公司實收資本額百分之二十 、新臺幣三億元以上或關係人交易達總資產百分之十者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

• 第六條 取得或處分不動產、設備、會員證及專利權、著作權、商標權、特許權等無形 資產之處理程序：

• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備、會員證及專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產，執行單位應依規定提報部門投資預算，針對 投資標的物，加以評估分析。就投資前狀況、投資動機與目的、投資 成本、預計回收年限、投資效益分析等，進行可行性分析研究，擬訂 具體投資計劃執行方案，提報核決單位核定。其各項作業程序悉依本 公司內部控制制度固定資產及其他循環相關規定辦理。

• 二、執行單位

不動產之取得或處分，由董事長指定之執行單位辦理。設備、會員 證及專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產之取得或處分， 由使用單位或董事長指定之單位辦理。

三、估價或評估意見報告

• (一)不動產或設備估價報告：

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十、新臺幣三億元以上或關係人交易達 總資產百分之十者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

• 1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先報經董事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

～ 63 ～

  - 2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者 估價。

  - 3.專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計 研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

     - (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

     - (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。

  - 4.專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者 出具意見書。

• (二)會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十、新臺幣三億元以上或關係人交易達總資產百分之 十者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 四、交易金額計算

前條及本條交易金額之計算，應依第十條第一項第五款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第 七 條 關係人交易：

• 一、與關係人取得或處分資產，除應依前條及本條規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者 ，亦應依前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前述交易金額之計算，應依第六條第四項之規定辦理。

• 二、向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後 ，始得簽訂交易契約及支付款項：

  • (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • (二)選定關係人為交易對象之原因。

  • (三)向關係人取得不動產，依本條第三項及第四項規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

  • (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等 事項。

  • (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

  • (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意

～ 64 ～

見。

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前述交易金額之計算，應依第十條第一項第五款規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序 規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會 得依第三條至第五條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。

依前項規定，將相關資料提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性（合併購買 同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按下列任一方法評估交 易成本）：

• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 四、向關係人取得不動產，除依前項規定評估不動產成本外，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。

• 五、向關係人取得不動產，有下列情形之一者，免適用前二項規定，但仍應 依第二項規定辦理：

• (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• (三)與關係人簽訂合建契，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• 六、向關係人取得不動產，如經本條第三項評估其結果均較交易價格為低者 ，應依第七項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 1.素地依本條第三項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政 部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 之樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

～ 65 ～

  - (二)舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。

  - (三)(一)、(二)所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。

• 七、向關係人取得不動產，如經本條第三項及第六項評估其結果均較交易價 格為低者，或有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，應辦理下 列事項：

  • (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。依 前述規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者 ，並主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  • (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • (三)應將(一)、(二)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

• 第 八 條 取得或處分衍生性商品之處理程序：

• 依「從事衍生性金融商品交易處理程序」之相關規定辦理。

• 第 九 條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序：

• 一、評估及作業程序

  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及 承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定 程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，報經董事會討論通過。

  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制， 致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

  • (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除 其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於 同一天召開董事會。

  • (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓

～ 66 ～

計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內 容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司應於雙方召開董事會決議前委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論通過。換股比例或收購價格原則上 不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，不在此限。換股 比例或收購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司 法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明 下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股 東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完 成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款召開董事會日 期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

• (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所

～ 67 ～

買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供 查核。

• 1.人員基本資料：

包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照 號碼）。

• 2.重要事項日期：

包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：

包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要 契約及董事會議事錄等書件。

• (八)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將依本條第 二項第(七)款第1、2目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報 主管機關備查。

• (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（七）、（八）款規定辦理。

• 第 十 條 資訊公開揭露程序：

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。

• 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金。

• 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)前述第一款、第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

～ 68 ～

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。

• (六)應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底從 事衍生性商品交易之情形，依規定格式於每月十日前輸入主管機關 指定之資訊申報網站。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條 應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

  • (一)本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

  • (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應將全部項目重行公告申報。

  • (三)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法 律另有規定者外，至少保存五年。

  • (四)本公司依本條前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生之即日起二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公 告申報：

    • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

    • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

    • 3.原公告申報內容有變更。

• 第十一條 公告格式及內容：

有關資產取得或處分應行公告之格式及內容應依主管機關之規定辦理。

• 第十二條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 本公司應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定並訂 定並執行取得或處分資產處理程序。

• 本公司之子公司非屬公開發行公司，如其取得或處分資產達應公告申報標準 者，本公司亦應為公告申報。子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收 資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為 準。

第十三條 罰則：

本公司之員工違反本處理程序及其他相關法令規定者，得依情節輕重按本公 司人事規章之獎懲辦法予以適當之處分。

第十四條 其他應注意事項：

• 一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，其專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。

• 二、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或簽證會計師意見。

• 三、本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關

～ ～ 69

對取得或處分資產處理程序有所修正原發佈法規或函令時，本公司應遵 守其新法規或函令之規定。

第十五條 實施與修訂：

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將董事異議資料送各監察人。 公司依法已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

公司依法設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 上述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

本處理程序中有關獨立董事及審計委員會之規範，自本公司設置後施行。

第十六條 附則

本處理程序訂定於中華民國七十八年六月二十三日經董事會決議通過後實施。 第一次修正於中華民國八十年九月十九日經董事會決議通過後實施。

第二次修正於中華民國八十四年六月二十二日經董事會決議通過及中華民國 八十五年三月二十七日經股東會決議通過後實施。

第三次修正於中華民國八十五年八月二十九日經董事會決議通過及中華民國 八十六年五月二十九日經股東會決議通後實施。

第四次修正於中華民國八十八年十一月二十四日經董事會決議通過及中華民 國八十九年三月三十日經股東會決議通後實施。

第五次修正於中華民國九十二年三月十七日經董事會決議通過及中華民國九 十二年六月十日經股東會決議通過後實施。

第六次修正於中華民國九十六年四月二十三日經董事會決議通過及中華民國 九十六年六月十五日經股東會決議通過後實施。

第七次修正於中華民國九十七年七月二十三日經董事會決議通過及中華民國 九十八年六月十九日經股東會決議通過後實施。

第八次修正於中華民國一○一年四月三十日經董事會決議通過及中華民國一 ○一年六月二十二日經股東會決議通過後實施。

第九次修正於中華民國一○二年五月九日經董事會決議通過及中華民國一○ 二年六月二十一日經股東會決議通過後實施。

第十次修正於中華民國一○三年五月八日經董事會決議通過及中華民國一○ 三年六月二十日經股東會決議通過後實施。

～ 70 ～

附錄五

仁寶電腦工業股份有限公司

從事衍生性金融商品交易處理程序

第 一 條 目的

為保障投資股東權益，落實資訊公開，並建立衍生性金融商品交易風險管理 制度，使本公司之衍生性金融商品交易在作業上有所遵循，特依相關法令規 定制訂本處理程序。

第 二 條 定義

• 本程序所稱之衍生性金融商品，係指同時具有下列三項特性之金融商品：

• 1.其價值之變動係反應特定變數(有時稱為標的)之變動，例如利率、匯率、 證券價格、商品價格、信用等級、價格指數、費率指數或其他變數之變動。

• 2.相對於市場情況之變動有類似反應之其他類型合約，僅須較小金額之原始 淨投資者或無須原始淨投資者。

• 3.於未來日期交割。

第 三 條 原則與策略

本公司在操作衍生性金融商品時，應遵循的原則與操作策略，規定如下： 一、原則：

• 本公司之衍生性金融商品操作，係以消除因營業活動所產生之匯率、利 率等之風險為主，應採穩健、避險之原則。

二、策略：

• (一)本公司所持有及未來需求之資產或負債部位，在考量未來市場變化 下進行避險操作。

• (二)因客觀環境的變動，進場從事衍生性商品交易性操作，規避營運財 務風險，期能為公司減少損失。

第 四 條 種類

本公司於金融市場中進行操作之種類，以下列為主：

種類 現貨	遠期契約	選擇權	金融交換
匯 率	遠期外匯契約	外匯選擇權	1.貨幣交換 2.利率貨幣交換
利 率	遠期利率契約	利率選擇權	1.利率交換 2.利率貨幣交換

如欲進行上述項目、種類外之商品操作時，應專案呈董事長核准。

第 五 條 範圍

本公司之操作，以下列業務為範圍。

一、銷貨收入。

二、購料、品、設備等支出。

三、長、短期貸款。

～ 71 ～

四、其他營業內、外之交易。

第 六 條 權責

為配合交易作業之進行，各有關部門應按時定期完成現金預算資料，或負責 執行其相關工作。

第 七 條 權限

一、契約總額度：

• 1.為規避外匯風險之交易：總契約金額不得超過當年度進口及出口總額。

• 2.為規避利率風險之交易：總契約金額不得超過總負債金額。

• 3.為規避專案性風險之交易：總契約金額不得超過專案預算總額。

二、人員授權交易額度及職務代理人，依照核決權限表及相關規定辦理。

第 八 條 作業程序

作業程序應於「從事衍生性金融商品交易操作細則」中明定之。

第 九 條 內部控制制度

一、風險管理措施

(一)信用風險之考量：

交易往來銀行之選擇，以信用卓著，規模較大，並能提供專業資訊 之金融機構為對象。

(二)市場風險之考量：

基於衍生性商品在市場上價格波動不定，可能會產生損失，故在部 位建立後，以避險或非避險之交易目的，嚴守相關停損點之設定。

• (三)流動性之考量：

• 1.商品之流動性：須考量交易商品在市場上是否一般化、普遍性。

• 2.現金之流動性：應隨時注意公司之現金流量，以確保各項交易到 期時，能順利完成交割作業。

• (四)作業之考量：

須確實遵守授權額度、交易之作業流程、與有關交易記錄的登錄與 管制。

(五)法律之考量：

與交易有關契約之訂定，應事先會辦法務，以避免日後公司因此而 發生風險。

(六)商品風險之考量：

操作人員對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以 避免誤用衍生性商品導致損失。

二、內部控制

內部控制之目的，在防範：未經授權的交易、超出授權範圍外之交易、 未予記錄之交易及未予認列之損失。包括下列規定：

• (一)公司應正式以公司名義，行文告知往來銀行，有關本公司之交易員

～ 72 ～

姓名；如有異動時亦同。

• (二)每筆交易均須於完成交易後，立即填單呈報後轉會計部門，事後檢 具銀行確認函，供會計部門備查。

• (三)交易、確認與交割人員，三者不得同為一人，亦不得互相兼任、代 理。

• (四)負責確認之作業人員，應確實核對交易記錄，及控制交易部位。

• (五)會計人員應定期與往來銀行對帳或函證。

• (六)稽核與會計人員，應隨時核對交易總額是否有超過本交易處理程序 之契約總額。

• (七)對整個交易流程，稽核人員應做事後獨立的稽核。

三、定期評估

• (一)交易之執行單位應先要求各往來銀行，按時提供各類商品未到期交 易明細之定價及評價資料。

• (二)交易之執行單位再據此資料，就各類商品作出評估報告。

• (三)評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員及會計部門。

• (四)董事會及董事會授權之高階主管人員依據第十四條規定辦理。

• 第 十 條 停損點設定

全部與個別契約之非經濟性避險操作損失上限，訂定如下：

一、全部契約損失上限：契約總額度之百分之五。

二、個別契約損失上限：個別契約金額之百分之五。

第十一條 罰責

本公司之員工違反本處理程序及其他相關法令規定者，得依情節輕重按本公 司人事規章之獎懲辦法予以適當之處分。

第十二條 公告申報

有關從事衍生性金融商品交易應公告申報標準、內容及期限應依主管機關之 規定辦理。

第十三條 內部稽核

• 一、公司之稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月 查核相關部門對「從事衍生性商品交易處理程序」及相關規定之遵循情 形，並作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• 二、公司之內部稽核人員應於次年二月底前，將前項稽核報告併同內部稽核 作業年度查核計畫執行情形向證管會申報，並至遲於次年五月底前將異 常事項改善情形申報證管會備查。

第十四條 監督管理

一、董事會應依下列原則確實監督管理：

• (一)指定高階主管人員，應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承

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擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 二、董事會授權之高階主管人員，應依下列原則管理衍生性商品之交易：

  • (一)應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本程序辦理。

  • (二)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施 ，並立即向董事會報告，若公司已設置獨立董事者，董事會應有獨 立董事出席並表示意見。

• 三、從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最 近期董事會。

• 第十五條 實施與修訂：

本處理程序經董事會決議通過後，送各監察人並提報股東會決議通過後實施 ，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦同。

公司設置獨立董事者，依規定將從事衍生性金融商品交易處理程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。

本處理程序有關獨立董事之規範，自本公司設置後施行。

• 第十六條 訂定操作細則

本程序操作細則，由財務部門擬訂，董事會授權董事長決行之。

第十七條 附則

本處理程序訂定於中華民國八十五年七月二十五日經董事會決議通過後實施。

• 第一次修正於中華民國九十二年三月十七日經董事會決議通過及中華民國九 十二年六月十日經股東會決議通過後實施。

第二次修正於中華民國九十五年二月十六日經董事會決議通過及中華民國九 十五年六月九日經股東會決議通過後實施。

第三次修正於中華民國一○一年四月三十日經董事會決議通過及中華民國一 ○一年六月二十二日經股東會決議通過後實施。

第四次修正於中華民國一○三年五月八日經董事會決議通過及中華民國一○ 三年六月二十日經股東會決議通過後實施。

～ 74 ～

附錄六

仁寶電腦工業股份有限公司

背書保證作業程序

第 一 條 目的

為健全本公司背書保證之財務管理，以達到經營風險控制，凡本公司對外背 書保證相關事項，茲依相關規定制訂本作業程序。

• 第 二 條 定義及範圍

本作業程序所稱之背書保證係指：

一、融資背書保證包括

• 1、客票貼現融資。

• 2、為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• 3、為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證者。 三、其他背書保證，指無法歸類列入前二款之背書或保證事項者。

另本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依 本作業程序規定辦理。

第 三 條 背書保證對象

一、本公司背書保證對象，以下列為限：

  - 1、與本公司有業務往來之公司。

  - 2、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  - 3、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背 書保證。

• 三、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者 ，不受前二項規定之限制。

• 四、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之 公司出資。

• 五、本作業程序所稱之子公司及母公司，應依主管機關規定認定之。

• 第 四 條 背書保證金額之限額

• 本公司或本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之 限額為：

• 一、本公司或本公司及子公司整體得為背書保證總額以不逾本公司淨值百分 之五十為限。

• 二、本公司或本公司及子公司整體對單一企業背書保證限額以不逾本公司淨

～ 75 ～

值百分之二十五為限。與本公司有業務往來者，單一企業背書保證之限 額並需符合本公司「資金貸與他人作業程序」第五條第一項之規定。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背 書保證，且其金額不得超過本公司淨值百分之十。而本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司間背書保證不在此限，但最高不得超過 本公司淨值百分之二十五為限。

• 四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，控管措施依 本公司背書保證作業施行細則規定辦理。

• 五、本公司之子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定 計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 六、本作業程序所稱淨值，為經會計師簽證最近期依主管機關規定編製之資 產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第 五 條 決策及授權層級

• 一、授權董事長決行之限額以不逾前條各款背書保證限額百分之二十為限。

• 二、授權董事長決行之背書保證事項者，事後應再報經董事會追認之。

• 三、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依規定為 背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，但本公司直接及間 接持有表決權股份達百分之百之公司間背書保證不在此限。

• 五、辦理背書保證時，若因業務需要而有超過第四條所訂額度之必要時，應 經董事會同意並由半數以上董事對背書保證超限可能產生之損失具名聯 保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應於一 定期限內註銷超限部份。

• 依本條規定，將相關資料提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見 ，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第 六 條 作業程序

• 一、本公司為他人背書或提供保證前，須進行詳細審查程序，應包括：

  • 1、背書保證之必要性及合理性。

  • 2、背書保證對象之徵信及風險評估。

  • 3、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • 4、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、辦理或註銷背書保證時，併同評估結果提報董事會決議通過後辦理。

• 三、應建立備查簿，就背書保證對象、背書保證金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 四、本公司背書保證各項作業程序細節另於「背書保證作業施行細則」中明 訂之。

• 五、應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

～ 76 ～

依本條規定，將相關資料提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見 ，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 七 條 印鑑章保管及使用程序

• 背書保證之專用印鑑為公司變更登記表所載明之印鑑，該印鑑應由專人保管 ，並依公司規定作業程序，始得鈐印或簽發票據；其有關之印鑑保管人應報 經董事會同意，變更時亦同。

第 八 條 其他規定事項

• 一、若背書保證對象原符合本作業程序規定而嗣後不符，或背書保證金額因 據以計算限額之基礎變動而致超過所訂額度時，經辦部門應訂定改善計 劃，經財務部門覆核後，將相關改善計畫送各監察人，並依計劃時程完 成改善。

• 二、本公司之子公司，擬為他人背書或提供保證者，其「背書保證作業程序」 之訂定及修正悉依主管機關之規定，並應依所定作業程序辦理。

• 第 九 條 資訊公告及申報

• 一、會計部門應每月將本公司及子公司上月份之背書保證明細表呈閱總經理 及董事長。

• 二、會計部門應於每月十日前公告申報上月份背書保證餘額。

• 三、背書保證金額達下列標準之一時，會計部門應於主管機關規定期限內公 告申報。

  • 1、本公司及子公司背書保證總額達本公司淨值之百分之五十以上。

  • 2、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本公司淨值百分之二十以 上。

  • 3、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上，且 對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司淨值 百分之三十以上。

  • 4、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 淨值百分之五以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第三項第4款應公 告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、有關子公司之背書保證情形，會計部門應依第二項及第三項之規定，向 主管機關辦理公告申報。

五、相關法規變更時，應依新規定辦理各項公告申報。

第 十 條 罰則

本公司之員工違反本作業程序及其他相關法令規定者，得依情節輕重按本公 司人事規章之獎懲辦法予以適當之處分。

第十一條 實施與修訂

本作業程序經董事會決議通過後，送各監察人並提報股東會決議通過後實施

～ 77 ～

，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，並應將其異議併送各監察人及 提報股東會討論，修訂時亦同。

公司設置獨立董事者，依規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。

本作業程序有關獨立董事之規範，自本公司設置後施行。

第十二條 訂定施行細則

「背書保證作業程序施行細則」由財務部門擬訂，董事會授權董事長決行之。 第十三條 附則

本作業程序訂定於中華民國七十九年四月三日經董事會通過後實施。

第一次修正於中華民國八十年一月三十一日經董事會通過後實施。

第二次修正於中華民國八十四年三月三十一日經股東會決議通過後實施。

第三次修正於中華民國八十六年三月三十一日經董事會決議通過及中華民國 八十六年五月廿九日經股東會決議通過後實施。

第四次修正於中華民國九十二年三月十七日經董事會決議通過及中華民國九 十二年六月十日經股東會決議通過後實施。

第五次修正於中華民國九十五年二月二十一日經董事會決議通過及中華民國 九十五年六月九日經股東會決議通過後實施。

第六次修正於中華民國九十八年四月廿九日經董事會決議通過及中華民國九 十八年六月十九日經股東會決議通過後實施。

第七次修正於中華民國九十九年四月廿八日經董事會決議通過及中華民國九 十九年六月十八日經股東會決議通過後實施。

第八次修正於中華民國一○二年五月九日經董事會決議通過及中華民國一○ 二年六月二十一日經股東會決議通過後實施。

～ 78 ～

附錄七

仁寶電腦工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

第 一 條 目的

為健全本公司資金貸與他人之財務管理，以達到經營風險控制，凡本公司對 外資金貸與相關事項，茲依主管機關相關規定制訂本作業程序。

• 第 二 條 貸放對象

公司之資金，除有下列情形外，不得貸與股東或任何個人：

• 一、與本公司有業務往來者。

• 二、下列與本公司有短期融通資金之必要者：

• 1、本公司之關係企業，因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• 2、他公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間得從事資金貸與。

• 第 三 條 貸放原因及必要性

• 一、他公司或本公司體系之衛星工廠或協力廠商，為營運需要，必須增加資 金，但因自身財力不足請求融資，經業務經辦單位確認後簽報。

• 二、本公司之關係企業為營運需要而要求之貸款。所稱關係企業係指本公司 之轉投資公司。

第 四 條 貸放總額之限制

• 一、與本公司有業務往來者，資金貸與總額不得超過本公司淨值百分之五十。

• 二、與本公司有短期融通資金之必要者，資金貸與總額不得超過本公司淨值 百分之四十。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第二項之限制，但最高不得超過貸出款項之子公司之淨值。

• 第 五 條 個別對象限額

• 一、與本公司有業務往來者，其貸與金額不得超過與本公司最近一個會計年 度或當年度預計業務往來金額之百分之八十，並應與本公司已為該公司 背書保證金額合併計算。

• 二、與本公司有短期融通資金之必要者，其貸與金額不得超過該公司淨值之 百分之八十，且最高不得超過本公司資金貸放總額之限額的百分之五十 ，並應與本公司已為該公司背書保證金額合併計算。

• 三、本公司對直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司，其貸與金額不 受前二項百分之八十之限制，但最高不得超過本公司資金貸放總額之限 額的百分之五十，並應與本公司已為該公司背書保證金額合併計算。

• 四、本公司及子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與得經董事會授權董 事長對同一貸與對象於董事會決議之額度及不超過一年之期間內分次撥 貸或循環動用，經該次董事會決議之授權額度不得超過貸與資金之本公 司或子公司淨值百分之十。

～ ～ 79

• 五、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第四項百分之十之限制。

• 六、本作業程序所稱淨值，為經會計師簽證最近期依主管機關規定編製之資 產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 七、本作業程序所稱之子公司及母公司，應依主管機關規定認定之。

• 第 六 條 作業程序

• 一、借款公司向本公司申請資金融通時，應出具申請書函，敘明其借款用途 、期間、利率、金額、償還方式、資金來源及提供擔保情形等事項，並 提供基本資料及財務資料，經業務經辦最高主管簽核後轉財務部門以便 辦理徵信工作，並根據徵信結果出具評估報告。評估報告應包含：

  • 1、資金貸與他人之必要性及合理性。

  • 2、貸與對象之徵信及風險評估。

  • 3、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • 4、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、經徵信調查評估後，如借款公司信用欠佳或借款用途不當，不擬貸放時 ；財務部門應將婉拒理由，簽請總經理及董事長審核後，儘速答覆借款 公司。

  • 若經信用評估良好且借款用途正當者，財務部門應根據評估報告，擬具 貸放條件，會簽相關單位後，呈請總經理及董事長複核並提報董事會決 議通過後貸放之。借款公司應於資金貸放前出具借款金額1.2倍之擔保本 票。

  • 借款公司之負債總額超過資產總額者，均不予受理。惟借款公司若能提 供相當價值之擔保品，並辦妥擔保權利之設定手續，得以確保本公司債 權者，或借款公司為本公司持有股權九成以上者，不在此限。

• 三、擔保品中車輛應投保全險，其他擔保品除土地及有價證券外，均應投保 火險及附加險；保險金額不得低於擔保品重置成本價值為原則；保險單 應加註以本公司為受益人，保險標的物名稱、數量、存放地點及保單條 件應與本公司原核貸放條件相符。

• 四、業務經辦單位應按月蒐集借款公司之財務報表及資金運用情形並轉送財 務部門；借款公司之財務狀況及資金用途，遇有重大變化時，財務部門 應立刻通報總經理及董事長，並依指示為適當之處理。

• 五、財務部門應就資金貸與事項建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及風險評估結果(或評估報告)詳予登載備 查。

• 六、會計部門應依相關法規之規定期限及報表格式，向主管機關申報資金貸 與他人之資料。

• 依本條規定，將相關資料提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見 ，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第 七 條 貸放期限

• 一、與本公司有業務往來及有短期融通資金之必要者，其貸放期限每次不得 超過六個月。如因業務需要得報請董事會同意後延期，但延長期限以六 個月為限。

～ 80 ～

• 二、本公司對直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司，其貸放期間每 次不得超過一年。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，其貸放期間每次不得超過二年。

• 第 八 條 計息方式

• 一、本公司之關係企業，貸放利率視本公司資金成本機動調整。

• 二、除本公司之關係企業外，經本公司董事會同意資金貸與者，貸放利率視 本公司資金成本機動調整，但不得低於台灣銀行短期融通利率。

• 三、利息之計收依合約所訂為之。

• 第 九 條 貸與資金之償還

• 因借款公司或本公司之要求，致欲償還或收回資金時，財務部門應依下列程 序辦理：

• 一、確認借款公司已清償貸款及利息全額。

• 二、提出報告呈報總經理及董事長核可後，撤銷擔保登記或退還擔保品予借 款公司。

• 第 十 條 逾期債權之處理

• 一、逾期債權係指已屆清償期限，而未受清償（含本金及利息）或未經第七 條之規定辦理展延者。

• 二、若有逾期債權發生時，財務部門應即通知業務經辦單位及法務部門，並 應會同相關部門共同評估債務人之財務、業務狀況。如認為其資金流量 尚足支應還款者，應呈報董事會核准後，得酌予變更原授信案件之還款 約定，必要時應取得相當之擔保。

• 三、除前項情事外，財務部門應即採取下列措施：

  • 1、清查可供執行之財產，於必要時依法申請保全措施。

  • 2、國外債權因外國政府變更外匯法令而無法如期清償者，得專案報經董 事會核定辦理。

  • 3、逾期債權具有下列情事之一者，應扣除估計可收回部份後轉銷為呆帳 ，並報告最近一次董事會及監察人。

    • (1)債務人因解散、逃匿、和解、破產之宣告或其他原因，致債權之 全部或部份不能收回，經取得有關機關之證明文件。

    • (2)擔保品經鑑定價值甚低，或扣除先順位抵押權後，已無法受償， 或執行費用接近或可能超過本公司可受償金額，執行無實益者。

    • (3)擔保品之財產經多次減價拍賣無人應買，且本公司無承受實益者。

    • (4)逾期債權逾清償期二年，經催收仍未收回者。

第十一條 其他規定事項

• 一、若本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時， 經辦部門應訂定改善計劃，經財務部門覆核後，將相關改善計劃送各監 察人，經辦部門並須依計劃時程完成改善。

• 二、本公司之子公司，擬將資金貸與他人者，其「資金貸與他人作業程序」 之訂定及修正悉依主管機關之規定，並應依所定作業程序辦理。

• 第十二條 資訊公告及申報

• 一、會計部門應每月將本公司及子公司上月份之資金貸放明細表呈閱總經理

～ 81 ～

及董事長。

• 二、會計部門應於每月十日前公告申報上月份資金貸與餘額。

• 三、資金貸與餘額達下列標準之一者，會計部門應於主管機關規定期限內公 告申報。

• 1、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司淨值百分之二十以上。

• 2、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司淨值百分之十以 上。

• 3、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣壹千萬元以上且達本公 司淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第三項第3款應公 告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、有關子公司之資金貸與情形，會計部門應依第二項及第三項之規定，向 主管機關辦理公告申報。

五、相關法規變更時，應依新規定辦理各項公告申報。

第十三條 罰則

• 本公司之員工違反本作業程序及其它相關法令規定者，得依情節輕重按本公 司人事規章之獎懲辦法予以適當之處分。

第十四條 實施與修訂

本作業程序經董事會決議通過後，送各監察人並提報股東會決議通過後實施 ，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議併送各監察人及提 報股東會討論；修訂時亦同。

公司設置獨立董事者，依規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。

本作業程序有關獨立董事之規範，自本公司設置後施行。

第十五條 附則

本作業程序訂定於中華民國七十九年四月三日經董事會通過後實施。 第一次修正於中華民國八十年一月三十一日經董事會決議通過後實施。

第二次修正於中華民國八十三年四月二十八日經董事會決議通過及民國八十 四年三月三十一日經股東會決議通過。

第三次修正於中華民國九十一年二月二十五日經董事會決議通過。

第四次修正於中華民國九十一年四月二十三日經董事會決議通過。

第五次修正於中華民國九十二年三月十七日經董事會決議通過及中華民國九 十二年六月十日經股東會決議通過後實施。

第六次修正於中華民國九十三年四月二十一日經董事會決議通過及中華民國 九十三年六月十五日經股東會決議通過後實施。

第七次修正於中華民國九十八年四月廿九日經董事會決議通過及中華民國九 十八年六月十九日經股東會決議通過後實施。

第八次修正於中華民國九十九年四月廿八日經董事會決議通過及中華民國九 十九年六月十八日經股東會決議通過後實施。

第九次修正於中華民國一○二年五月九日經董事會決議通過及中華民國一○ 二年六月二十一日經股東會決議通過後實施。

～ 82 ～

附錄八

仁寶電腦工業股份有限公司

董事、監察人持股情形

附錄八 仁寶電腦工業股份有限公司 董事、監察人持股情形	附錄八 仁寶電腦工業股份有限公司 董事、監察人持股情形	附錄八 仁寶電腦工業股份有限公司 董事、監察人持股情形
基準日：104年4月28日 職稱 姓名 股數 董 事 長 許勝雄 17,775,401 副董事長Medica, John Kevin 3,061,452 董 事 陳瑞聰 50,782,587 董 事 許文斌 4,000,000 董 事 金寶電子工業股份有限公司 151,628,692 董 事 沈文忠 11,935,968 董 事 張永青 3,898,587 董 事 翁宗斌 4,833,618 董 事 許烱奇 2,000,731 董 事 Sean Martin Maloney 0 董 事 陳招成 4,850,000 獨立董事 宣明智 0 獨立董事 蔡堆 0 獨立董事 蔡篤恭 0 全體董事合計 254,767,036 監 察 人 柯長崎 7,896,867 監 察 人 周永嘉 8,022,874 監 察 人 許勝傑 9,119,297 全體監察人合計 25,039,038
職稱	姓名	股數
董 事 長	許勝雄	17,775,401
副董事長	Medica, John Kevin	3,061,452
董 事	陳瑞聰	50,782,587
董 事	許文斌	4,000,000
董 事	金寶電子工業股份有限公司	151,628,692
董 事	沈文忠	11,935,968
董 事	張永青	3,898,587
董 事	翁宗斌	4,833,618
董 事	許烱奇	2,000,731
董 事	Sean Martin Maloney	0
董 事	陳招成	4,850,000
獨立董事	宣明智	0
獨立董事	蔡堆	0
獨立董事	蔡篤恭	0
全體董事合計		254,767,036
監 察 人	柯長崎	7,896,867
監 察 人	周永嘉	8,022,874
監 察 人	許勝傑	9,119,297
全體監察人合計		25,039,038

• 註：1、上述持股包含具有保留運用決定權信託持股數。

• 2、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，公司 實收資本額超過 100 億元在 500 億元以下者，仁寶全體董事、監察人之法定 持股數如后：

  • ․全體董事不得少於 107,342,319 股。

  • ․全體監察人不得少於 10,734,231 股。

～ 83 ～

附錄九

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之

影響：不適用。

本公司未公開一○四年度財務預測，無須編製此表。

～ 84 ～

附錄十

其他說明事項：

■ 本次股東常會之股東提案暨董事候選人提名受理情形：

• 1、依公司法 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。提案限一項且 其議案以三百字為限（包含案由、說明及標點符號在內），超 過者均不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。

• 2、依公司法第 192 條之 1 及公司章程規定，董事採候選人提名制， 持有已發行股份總數 1% 以上之股東，得以書面向公司提出董事 候選人名單，但提名人數不得超過本公司應選董事名額 1 名。

• 3、一○四年股東常會，本公司受理股東提案暨提名期間為104年4 月10日至104年4月20日止，並依法公告於公開資訊觀測站。

• 4、於上述受理期間，本公司除董事會提名外，並無其他股東提名 。

• 董事候選人

～ 85 ～