COMPAL ELECTRONICS, INC. — AGM Information 2014

Jul 7, 2014

仁寶電腦工業股份有限公司 一○三年股東常會參考資料

時間：一 ○ 三年六月二十日（星期五）上午 9 時

地點：台北市內湖區瑞光路 581 號本公司地下 1 樓

承認事項

第一案

董事會 提

案由：一 ○ 二年度決算表冊，請 承認案。

• 說明： 1 、本公司一 ○ 二年度營業報告書、財務報表，業經董事會決議通過，並送 請監察人查核竣事（盈餘分配案列承認事項二）。

  • 2 、檢附營業報告書、財務報表（請參閱議事手冊），謹提請 承認。

決議：

第二案

董事會 提

案由：一 ○ 二年度盈餘分配，請 承認案。

• 說明： 1 、一 ○ 二年度盈餘分配，業經董事會依公司法及本公司章程規定擬具一 ○ 二 年度盈餘分配表（請參閱議事手冊）。

  • 2 、 一 ○ 二 年度盈餘分配之股東股息及紅利共計新台幣 2,177,667,913 元，擬全 數以現金股利發放，每股配發新台幣 0.5 元。

  • 、

  • 3 本案俟股東常會決議後，擬請股東會授權董事會訂定配息基準日。

  • 4 、 截至 103 年 4 月 22 日止，可參與權利分派之股數為 4,355,335,825 股，嗣後 如因本公司買回公司股份或將庫藏股轉讓員工、註銷股本、員工認股權 行使或其他因素等，影響流通在外股數，致使股東配息比率發生變動而 需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理，謹提請 公決。

決議：

討論暨選舉事項 第一案

董事會 提

案由：擬以資本公積發放現金，請 公決案。

• 說明： 1 、本公司擬依公司法第 241 條，以超過面額發行普通股溢價之資本公積新 台幣 2,177,667,913 元分配現金，按資本公積發放現金基準日股東名簿記 載之股東持股數，每股配發新台幣 0.5 元。

  • 2 、本案俟股東常會通過後，擬請股東會授權董事會訂定資本公積發放現金 基準日。

• 3 、截至 103 年 4 月 22 日止，可參與權利分派之股數為 4,355,335,825 股，嗣後 如因本公司買回公司股份、將庫藏股轉讓員工或註銷、員工行使認股權 憑證或其他因素等，影響流通在外股數，致股東配發現金比率發生變動 而需修正時，擬請股東會授權董事會全權處理，謹提請 公決。

決議：

第二案

董事會 提

案由：擬修訂「公司章程」，請 公決案。

說明： 1 、為配合業務需要及法令規定，擬修訂公司章程。

• 2 、檢附公司章程修訂前後條文對照表（請參閱議事手冊），謹提請 公決。

• 決議：

第三案

董事會 提

案由：擬修訂「取得或處分資產處理程序」，請 公決案。

說明： 1 、為配合法令規定，擬修訂取得或處分資產處理程序。

• 2 、檢附取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表（請參閱議事手冊） ，謹提請 公決。

決議：

第四案

董事會 提

• 案由：擬修訂「從事衍生性商品交易處理程序」，請 公決案。 說明： 1 、為配合法令規定，擬修訂從事衍生性商品交易處理程序。

  • 2 、檢附從事衍生性商品交易處理程序修訂前後條文對照表（請參閱議事手 冊），謹提請 公決。

決議：

第五案

董事會 提

案由：擬修訂「董事及監察人選舉辦法」，請 公決案。 說明： 1 、為配合法令規定，擬修訂董事及監察人選舉辦法。

• 2 、檢附董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表（請參閱議事手冊）， 謹提請 公決。

決議：

第六案

董事會 提

案由：擬發行限制員工權利新股，請 公決案。

• 說明： 1 、為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，擬提請股東會決議通過發行限制員工權利新股，並 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需求，一次或分次 發行。實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

  • 2 、發行之相關事宜說明如下：

    • (1) 發行總額：

      • 本次發行並配發予員工之股份為普通股，發行總額為新台幣 1,000,000,000 元，每股面額 10 元，計 100,000,000 股。

    • (2) 發行價格：

無償發行，發行價格 0 元。

• (3) 既得條件：

  • 員工自獲配限制員工權利新股後屆滿下述時程仍在職，並達成本公 司要求之個人績效評核指標者，於各該年度可分別既得之最高股份 比例如下，惟各該年度實際可既得股份比例須再依公司績效評核指 標達成程度計算。

屆滿二年： 40% ；屆滿三年： 30% ；屆滿四年： 30% 。

• 公司將參考本公司之稅後淨利 (Net Income) 及股東權益報酬率 (ROE) 做為要求之績效標準，以既得期間屆滿之最近一年度之合併財務報 表為基礎，就該兩項指標經加權平均後之積分，為依據發放。績效 條件如下 :

• ．稅後淨利 (Net Income) ：較公司前三年度平均值成長 10% ( 含 ) 以上 ．股東權益報酬率 (ROE) ：優於公司前三年度平均值

• (4) 員工獲配資格條件：

  • 為保障股東權益，本公司將謹慎管理本獎勵計畫。得核發限制員工 權利新股的人員將限為 :(A) 與本公司未來成功發展相關之關鍵人員 ， (B) 個人表現對公司具相當價值， (C) 核心新進員工等。

  • 以限制員工權利新股發放日當日已到職之本公司之全職正式員工為 限。實際獲配員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資 、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條 件等因素，授權董事會決定之，惟具經理人身分者並應先經薪資報 酬委員會同意。預估符合資格員工人數應少於 250 人，以百分比計算 ，約佔本公司間接員工數 4% 。

  • 持有本公司已發行普通股股數 10% 以上之個人，不符發放資格。薪酬 委員會成員及不具員工身分之董事會成員，不符發放資格。 任一員工獲配之限制員工權利新股數量，依發行人募集與發行有價

證券處理準則規定辦理。

• (5) 員工未達成既得條件之處理：

  • 員工未達既得條件者，公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工 權利新股予以無償收回並辦理註銷。

• (6) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

  • 吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創 造公司及股東之利益。並確保公司管理幹部和員工的利益與股東利 益相結合。

• (7) 可能費用化金額：

  • 截至 103 年 3 月 18 日本公司已發行流通在外股數為 4,413,624,425 股，預 估發行限制員工權利新股佔已發行股份總數之比率為 2.27% ，若以 103 年 3 月 18 日之收盤價 20 元擬制估算，應費用化金額合計總數為 20 億元。於 103 年度、 104 年度、 105 年度、 106 年度及 107 年度，其金額 分別為： 250 佰萬元、 750 佰萬元、 617 佰萬元、 283 佰萬元及 100 佰萬 元。

• (8) 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響：

  • 每年對每股盈餘稀釋情形於 103 年度、 104 年度、 105 年度、 106 年度 及 107 年度分別為： 0.06 元、 0.17 元、 0.14 元、 0.06 元及 0.02 元。對本 公司每股盈餘稀釋尚屬有限，不致對股東權益造成重大影響。

• 3 、本案，如因主管機關之指示、法令規定或因應金融市場狀況及客觀環境 而需修正等未盡事宜，擬請股東會授權董事會全權處理，謹提請 公決 。

決議：

第七案

董事會 提

案由：增選第十一屆董事 1 人，請 選舉案。

• 說明： 1 、依本公司章程規定及董事會決議，增選本公司第十一屆董事 1 人，任期自 一 ○ ○ 三年六月二十日至一 四年六月二十一日止。

  • 2 、依法令及公司章程規定，本公司董事選舉採候選人提名制度，董事候選 人名單業經本公司第十一屆第二十次董事會審查通過，股東應就董事候 。

  • 選人名單中選任之，檢附董事候選人名單，謹提請 選舉

姓名	陳招成
學歷	台灣大學電機研究所
主要經歷	華寶通訊股份有限公司董事暨總經理
持有股數	0股

選舉結果：

第八案

董事會 提

案由：擬解除董事競業禁止之限制，請 公決案。

• 說明： 1 、因本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司 ，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法第 209 條規定，擬解除其 競業禁止限制。

  • 2 、檢附本公司董事新兼任其他企業之職務明細表（請參閱議事手冊）。

  • 3 、本屆新當選董事兼任其他企業之職務明細表，於股東會完成董事選舉後 公布。

  • 4 、擬請解除董事競業禁止之限制，謹提請 公決。

決議：

臨時動議

散會