RFA

3.1	COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	62
3.2	RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX	93
3.3	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	116
3.4	CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	118
3.5	INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL	119
3.6	RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE	124

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-9 et L. 22-10-10 du Code de commerce, le présent chapitre rend compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration incluant notamment les principes d'organisation garantissant un équilibre des pouvoirs. Les éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux y sont également précisés ainsi que les opérations sur les titres Plastic Omnium déclarées par les mandataires sociaux en 2021 et la politique de rémunération en application des dispositions susvisées du Code de commerce.

Ce rapport a été présenté au Comité des Comptes, au Comité des Nominations et au Comité des Rémunérations pour les parties relevant de leurs domaines d'activité. Il a ensuite été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 17 février 2022.

Il est rappelé que Compagnie Plastic Omnium SE se réfère aux dispositions du code de bonne gouvernance édicté par l'AFEP-MEDEF.

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3.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1.1.1 ÉQUILIBRE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En application des articles 11 et 11bis des statuts de la Société et conformément aux dispositions des articles L. 225-17 et L. 22-10-6 du Code de commerce, le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE est composé de dix-huit membres au plus dont deux administrateurs représentant les salariés du Groupe si le nombre d'administrateurs est égal ou supérieur à huit.

La durée du mandat de chaque administrateur est de trois ans renouvelable. Le mandat des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat et réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'Assemblée Générale du 22 avril 2021 a renouvelé le mandat d'administrateur de Mme Anne-Marie Couderc, Mme Lucie Maurel Aubert, la société Burelle SA représentée par Mme Éliane Lemarié, M. Laurent Burelle, M. Laurent Favre, Prof. Dr. Bernd Gottschalk, M. Paul Henry Lemarié et M. Alexandre Mérieux. Elle a acté le non-renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jean Burelle et de M. Jérôme Gallot. M. Jean Burelle a été nommé Censeur de la Société par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 17 février 2021.

À la date du présent rapport, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 15 membres dont :

13 administrateurs élus par l'Assemblée Générale des actionnaires conformément aux dispositions du Code de commerce dont le Président du Conseil d'Administration (M. Laurent Burelle), le Directeur Général (M. Laurent Favre) et le Directeur Général Délégué (Mme Félicie Burelle) ;
2 administrateurs représentant les salariés désignés conformément aux dispositions des articles L. 22-10-6 et suivants du Code de commerce.

Le Conseil d'Administration comprend cinq administrateurs indépendants (voir Section 3.1.1.5) ; il en résulte un pourcentage d'administrateurs indépendants de 38%, étant précisé que conformément au Code AFEP-MEDEF, le nombre d'administrateurs représentant les salariés n'est pas comptabilisé pour établir le pourcentage d'administrateurs indépendants.

3.1.1.2 POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION : PROFILS, EXPÉRIENCE ET EXPERTISES DES ADMINISTRATEURS EN EXERCICE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-17 du Code de commerce qui instaure un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration, le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE comprend huit femmes administrateurs sur quinze. Pour l'appréciation de la proportion de femmes et d'hommes au sein des Conseils d'Administration, la loi prévoit que les administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas élus par l'Assemblée Générale ne sont pas pris en compte. Ainsi le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE comprenant deux administrateurs représentant les salariés, l'appréciation est faite sur une base de treize administrateurs dont sept sont des femmes, soit 54 % de femmes. Le principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes est également respecté en ce qui concerne les deux administrateurs représentant les salariés.

Outre la féminisation de ses membres, le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE s'attache à diversifier les profils des administrateurs en termes de compétences et de nationalités. Sur la base de la matrice de compétence (voir infra), le Comité des Nominations soumet au Conseil d'Administration des recommandations à l'effet de sélectionner, le cas échéant avec l'assistance d'un cabinet extérieur, les candidats au renouvellement de la composition du Conseil d'Administration sur la base notamment des critères suivants :

les compétences de management acquises au sein de grandes entreprises internationales françaises ou étrangères ;
la connaissance du Groupe ou de son secteur d'activité ;
l'expérience professionnelle ;
l'expertise financière et comptable ;
les compétences en matière de RSE, R&D et numérique ;
une disponibilité et un engagement dans l'exercice de leur mandat.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

ANCIENNETÉ DANS LE MANDAT

Qualifications et expériences professionnelles des administrateurs en exercice

Le Conseil d'Administration s'attache à promouvoir la mixité et la diversité en son sein au regard des qualifications et expériences professionnelles, de la nationalité et de l'âge de ses membres.

Les administrateurs disposent d'expériences complémentaires (expertise internationale, financière, industrielle, commerciale, etc.) avec pour certains, une connaissance ancienne et approfondie de Compagnie Plastic Omnium SE et de son environnement.

S'agissant des qualifications et expériences professionnelles des administrateurs, l'objectif du Conseil est de faire en sorte que sa composition soit en adéquation avec les activités de Compagnie Plastic Omnium SE, ses enjeux, ses orientations stratégiques, contribuant ainsi à la qualité des décisions.

Le tableau ci-dessous synthétise la diversité et la complémentarité des compétences mobilisées.

		Digital, Innovation,
	Direction Générale	Nouvelles technologies	Secteur de l'industrie	RSE	Finance	Secteur de l'automobile	Ressources Humaines	Connaissance du Groupe
Laurent Burelle
Laurent Favre
Félicie Burelle
Anne Asensio
Anne-Marie Couderc
Prof. Dr. Bernd Gottschalk
Vincent Labruyère
Éliane Lemarié
Paul Henry Lemarié
Lucie Maurel Aubert
Alexandre Mérieux
Cécile Moutet
Amélie Oudéa-Castéra
Amandine Chaffois
Ireneusz Karolak

PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

				Nbre				Comités d'études
Prénom et nom	Age	Homme/ Femme	Nationalité	de mandats dans des sociétés cotées*	Date initiale de nomination	Échéance du mandat	Ancienneté au Conseil	Comptes Nominations Rémunérations
Président du Conseil d'Administration
Laurent Burelle	72	H		1	18/06/1981	2024	40
Direction Générale
Laurent Favre	50	H		0	01/01/2020	2024	2
Félicie Burelle	42	F		1	27/04/2017	2023	4
Administrateurs Indépendants**
Anne Asensio	59	F		1	28/04/2011	2023	10
Anne-Marie Couderc	71	F		1	20/07/2010	2024	11
Lucie Maurel Aubert	60	F		0	15/12/2015	2024	6
Alexandre Mérieux	47	H		1	26/04/2018	2024	3
Amélie Oudéa-Castéra	43	F		1	01/01/2014	2022	8
Administrateurs non indépendants et/ou issus de la famille Burelle
Prof. Dr. Bernd Gottschalk	78	H		1	28/04/2009	2024	12
Vincent Labruyère	71	H		0	16/05/2002	2023	19
Éliane Lemarié, représentant permanent de Burelle SA	76	F		1	09/04/2009	2024	12
Paul Henry Lemarié	74	H		1	26/06/1987	2024	34
Cécile Moutet	48	F		0	27/04/2017	2023	4
Administrateurs représentant les salariés
Amandine Chaffois	41	F		0	04/07/2019	2022	2
Ireneusz Karolak	62	H		0	23/05/2019	2022	2
Censeur
Jean Burelle	82	H		1	17/02/2021	2024	1

* Nombre de mandats, hors Compagnie Plastic Omnium SE, exercés dans des sociétés cotées.

** Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF.

Membre du Comité Président du Comité

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS SPÉCIALISÉS EN 2021

	Départs	Nomination	Renouvellements
Conseil d'Administration	Jean Burelle (22/04/2021) Jérôme Gallot (22/04/2021)		Laurent Burelle (22/04/2021) Laurent Favre (22/04/2021) Burelle SA (22/04/2021) Anne-Marie Couderc (22/04/2021) Lucie Maurel Aubert (22/04/2021) Prof. Dr. Bernd Gottschalk (22/04/2021) Paul Henry Lemarié (22/04/2021) Alexandre Mérieux (22/04/2021)
Comité des Comptes			Lucie Maurel Aubert (17/02/2021)
Comité des Rémunérations	Prof. Dr. Bernd Gottschalk (17/02/2021)	Alexandre Mérieux (17/02/2021)	Anne-Marie Couderc (17/02/2021)
Comité des Nominations			Anne-Marie Couderc (17/02/2021) Éliane Lemarié (17/02/2021) Lucie Maurel Aubert (17/02/2021)

Deux administrateurs représentant les salariés

Deux administrateurs représentant les salariés sont membres du Conseil d'Administration. Avec un prisme particulier lié à leur connaissance de l'entreprise, ils apportent un éclairage complémentaire et enrichissent la qualité des débats du Conseil.

Amandine Chaffois, désignée par le Comité de Groupe France, exerce les fonctions de Vice-President Value Chain Sustainability du Groupe.

Ireneusz Karolak, désigné par le Comité Européen de Concertation, exerce les fonctions de Responsable des Achats pour le métier Clean Energy Systems de l'activité Plastic Omnium Industries, en Pologne.

Ils ont tous deux été nommés en 2019 pour un mandat de trois ans. Dès leur prise de fonction, ils ont bénéficié d'un programme de formation dispensé par un organisme externe portant notamment sur le rôle et le fonctionnement du Conseil d'Administration, les droits et obligations des administrateurs et leur responsabilité. Ils ont également suivi un parcours d'intégration destiné à parfaire leur connaissance de l'organisation et des activités du Groupe.

Amandine Chaffois et Ireneusz Karolak perçoivent une rémunération en qualité de membres du Conseil d'Administration selon les mêmes règles de répartition que les autres administrateurs. Les éléments de leur rémunération en qualité de salariés ne font pas l'objet d'une publication.

Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021

LAURENT BURELLE

Président du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE et Président-Directeur Général de Burelle SA

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 18/06/1981 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES : 667 000 (au 31/12/2021)

BIOGRAPHIE

Laurent Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d'un Master of Sciences, Chemical Engineering, du Massachusetts Institute of Technology (MIT).

Il a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l'usine de Langres.

Il est nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valencia (Espagne). Il a occupé de 1981 à 1988 les fonctions de Directeur de la Division Environnement avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en 1988 puis Président-Directeur Général en 2001, mandat qu'il a détenu jusqu'au 31 décembre 2019. À cette date a été mise en place la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Laurent Burelle est Président du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1er janvier 2020 et Président-Directeur Général de Burelle SA depuis le 1er janvier 2019.

Il est également, Président de l'AFEP (Association Françaises des Entreprises Privées) depuis 2017. Laurent Burelle est par ailleurs administrateur-fondateur de la Fondation Jacques Chirac.

Il est Grand Officier de l'Ordre National du Mérite et Commandeur de la Légion d'honneur.

SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE	SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA
SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS FRANÇAISES
Burelle SA	Président-Directeur Général
Sofiparc	Président et membre du Comité de Surveillance
Sofiparc Management	Président
Burelle Participations	Administrateur
AFEP (association)	Président
Fondation Jacques Chirac (association)	Administrateur – Fondateur
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (Chine)	Administrateur
SOGEC 2 (Belgique)	Administrateur délégué
Compagnie Financière de la Cascade SA (Belgique)	Président – Administrateur-délégué
Plastic Omnium Inc. (États-Unis)	Président (jusqu'en février 2021)

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

LAURENT FAVRE

Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 01/01/2020 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024

ACTIONS DÉTENUES : 3 870

SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE	SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Plastic Omnium Auto Exteriors	Président-Directeur Général
Plastic Omnium Auto Inergy	Président
Plastic Omnium Finance	Gérant
Plastic Omnium Modules	Président
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
Plastic Omnium GmbH (Allemagne)	Gérant
HBPO Beteiligungsgesellschaft mbH (Allemagne)	Membre du Shareholders Committee
Plastic Omnium New Energies (Belgique)	Administrateur
Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd (Chine)	Administrateur
Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (Chine)	Président du Conseil d'Administration
Plastic Omnium Inc. (États-Unis)	Président (depuis février 2021)

BIOGRAPHIE

Laurent Favre est ingénieur diplômé de l'École Supérieure des Techniques Aéronautiques et de Construction Automobile (ESTACA), Il a débuté sa carrière dans l'automobile, en Allemagne.

Pendant plus de vingt ans, il a occupé différents postes à responsabilités au sein de sociétés allemandes, équipementiers automobiles de premier rang tels que ThyssenKrupp (systèmes de direction), ZF (transmissions et colonnes de direction) et Benteler (pièces de structure) dont il a été Directeur Général de la Division Automobile.

Laurent Favre est Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE.

FÉLICIE BURELLE

Directeur Général Délégué de Compagnie Plastic Omnium SE

	BIOGRAPHIE Félicie Burelle est diplômée de l'ESCE et titulaire d'un diplôme en Business-Finance de la South Bank University de Londres ainsi que d'un MBA de l'Instituto de Empresa (IE) Business School de Madrid. Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein du groupe Plastic Omnium en tant que responsable comptable d'une filiale de la Division Auto Exterior en Espagne à Madrid, Félicie Burelle a intégré, en 2005, le Département Mergers & Acquisitions d'Ernst & Young Transaction Services. En 2010, elle a rejoint de nouveau Compagnie Plastic Omnium et a pris la Direction du Plan Stratégique et de la Coordination Commerciale de la Division Auto Exterior dont elle a été
	également membre du Comité de Direction. Félicie Burelle est membre du Conseil d'Administration de Burelle SA depuis 2013.
NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE :	En 2015, elle a été promue Directeur de la Stratégie et du Développement de Compagnie Plastic Omnium et est depuis lors membre du Comité de Direction.
Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 27/04/2017 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2023 ACTIONS DÉTENUES : 900	Désignée Directrice Générale Adjointe de Compagnie Plastic Omnium le 1er janvier 2018, Félicie Burelle est Directeur Général Délégué depuis le 1er janvier 2020.
SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE	SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Burelle SA	Administrateur
Burelle Participations	Administrateur
CIC Lyonnaise de Banque	Administrateur

SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
Compagnie Financière de la Cascade SA (Belgique)	Administrateur
Plastic Omnium New Energies (Belgique)	Administrateur
HBPO Beteiligungsgesellschaft mbH (Allemagne)	Membre du Shareholders Committee

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

ANNE ASENSIO

Vice-Présidente Design de Dassault Systèmes

BIOGRAPHIE

Titulaire d'une maîtrise en design de transport du Center for Creative Studies de Detroit, ainsi que d'un diplôme en design industriel de l'École Nationale Supérieure des Arts Appliqués de Paris, Anne Asensio a débuté sa carrière chez Renault (1987) et a été notamment en charge de la conception des gammes Twingo, Clio et Mégane (Scénic). Anne Asensio a ensuite occupé plusieurs postes à responsabilité chez General Motors, où elle a dirigé le développement de nombreux concept cars.

Elle rejoint Dassault Systèmes en novembre 2007 en qualité de Vice-Présidente Design, chargée du design, de l'innovation et de l'entreprise.

Anne Asensio est Chevalier de la Légion d'honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite. NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Dassault Systèmes 10, rue Marcel Dassault 78140 Vélizy-Villacoublay PREMIÈRE NOMINATION : 28/04/2011 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2023 ACTIONS DÉTENUES : 900

SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE	SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA
SOCIÉTÉS ET ORGANISATIONS FRANÇAISES
Dassault Systèmes	Vice-Présidente Design Expérience
Agence de la Promotion de la Création Industrielle	Administrateur – Membre du Conseil d'Administration
Strate École du design	Associé minoritaire, Administrateur et membre du conseil scientifique
Institut de Recherche et d'Innovation (IRI) Centre Pompidou	Membre du Collège
Design Île-de-France (Région)	Membre du Conseil
VIA (Association)	Membre du Conseil d'Administration
SOCIÉTÉS ET ORGANISATIONS ÉTRANGÈRES
Université de Design de Umeä (Suède)	Membre du Conseil Stratégique
World Design Organisation (Canada)	Membre du Conseil

Membre du Comité d'Audit et des Risques

ANNE-MARIE COUDERC

Présidente du Conseil d'Administration d'Air France KLM

C.E.S.E. Membre

NATIONALITÉ : Française ADRESSE PROFESSIONNELLE : Air France KLM 2, rue Robert Esnault Pelterie 75007 Paris PREMIÈRE NOMINATION : 20/07/2010 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES : 1 350	BIOGRAPHIE Après avoir débuté sa carrière professionnelle en 1973 en tant qu'avocate au barreau de Paris, Anne-Marie Couderc a intégré en 1982 le groupe Hachette en tant qu'adjointe au Secrétaire Général puis est nommée Directrice Générale Adjointe en 1993. Conseillère de Paris puis adjointe au maire, députée de Paris, elle est nommée en 1995 Secrétaire d'État auprès du Premier Ministre, chargée de l'Emploi puis Ministre déléguée auprès du Ministre du Travail et des Affaires sociales, chargée de l'emploi jusqu'en 1997. Fin 1997, Anne-Marie Couderc est nommée Directrice Générale et membre du Comité éditorial du groupe Hachette Filipacchi Medias et Directrice de plusieurs publications. En 2007, elle est nommée Secrétaire Générale de Lagardère Active et devient Directrice Générale de Presstalis en 2010. Elle est désignée Présidente du Conseil d'Administration jusqu'en 2017. Depuis 2016, Anne-Marie Couderc est Présidente du Conseil d'Administration d'Air France KLM et d'Air France. Anne-Marie Couderc est Officier de la Légion d'honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.
SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE	SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Air France KLM	Présidente du Conseil d'Administration Présidente du Comité des Nominations et Gouvernance Administrateur indépendant
Air France	Présidente du Conseil d'Administration
Transdev	Administrateur Membre du Comité d'Audit et du Comité Stratégique
Ramsay – Générale de Santé	Administrateur Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations

PROF. DR. BERND GOTTSCHALK

Fondateur et Président de AutoValue GmbH

NATIONALITÉ : Allemande

ADRESSE PROFESSIONNELLE : AutoValue GmbH Savignystrasse 34, 60325 Frankfurt-am-Main PREMIÈRE NOMINATION : 28/04/2009 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES : 900

SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES AutoValue GmbH (Allemagne) Président Schaeffler AG (Allemagne) Administrateur Jost Werke AG (Allemagne) Administrateur, Deputy Président Bentler international AG (Autriche) Administrateur Aeye Inc. (États-Unis) Administrateur Membre du Comité d'Audit Président du Comité de Nomination et de Gouvernance Corporative

BIOGRAPHIE

Titulaire d'un doctorat d'économie, Prof. Dr. Bernd Gottschalk a étudié l'économie à l'université de Hambourg et de Sarrebruck, puis à Stanford/Californie. Il a débuté sa carrière au sein du groupe Daimler AG dans le domaine de la Finance, et devient Directeur d'usine avant d'être nommé Président Mercedes-Benz do Brasil.

En 1992, il est nommé, membre du Comité de Direction du groupe Daimler AG, Responsable Monde de la Division Véhicules Utilitaires. En 1997, Prof. Dr. Bernd Gottschalk est nommé Président de la Fédération de l'Industrie Automobile Allemande (VDA) et crée, en 2007, la société de conseil pour l'industrie automobile AutoValue GmbH, qu'il dirige depuis cette date.

VINCENT LABRUYÈRE

Président du Groupe Labruyère

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

Groupe Labruyère 70, avenue Édouard-Herriot 71009 Mâcon PREMIÈRE NOMINATION : 16/05/2002 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2023 ACTIONS DÉTENUES : 10 932

BIOGRAPHIE

Ingénieur de l'École Polytechnique Fédérale de Zurich, Vincent Labruyère débute sa carrière professionnelle en 1976 aux Établissements Bergeaud Mâcon, filiale de Rexnord Inc. USA, fabricant de matériel pour la préparation de matériaux.

En 1981, il a pris la direction de l'Imprimerie Perroux, spécialisée dans la fabrication de chéquiers et imprimés bancaires, qu'il diversifie en 1985 en créant sa filiale DCP Technologies, spécialisée dans la fabrication et l'encodage de cartes de crédit.

En 1989, il a fondé le groupe SPEOS, spécialisé dans l'éditique, le façonnage et l'archivage électronique de documents de gestion, ainsi que la fabrication des moyens de paiement, qu'il a cédé en 2001 à La Poste belge.

Vincent Labruyère a rejoint ensuite le groupe Labruyère comme Directeur Général puis Président du Directoire puis Président du Conseil de Surveillance, groupe familial actif dans l'exploitation de vignobles en France et aux États-Unis, l'immobilier commercial et le capital développement en France et à l'étranger.

SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE	SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Groupe Labruyère	Président du Conseil de Surveillance
Société Financière du Centre	Président
Pige SA	Représentant permanent du groupe Labruyère, administrateur (jusqu'en décembre 2021)
SC Domaine Jacques Prieur	Gérant

ÉLIANE LEMARIÉ, REPRÉSENTANTE PERMANENTE DE BURELLE SA

Administrateur de Burelle SA

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Burelle SA

1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION DE BURELLE SA EN QUALITÉ D'ADMINISTRATEUR : 26/06/1987 PREMIÈRE NOMINATION DE MME ÉLIANE LEMARIÉ EN QUALITÉ DE REPRÉSENTANT PERMANENT DE BURELLE SA : ÉCHÉANCE DU MANDAT DE BURELLE SA : 2024 ACTIONS DÉTENUES PAR

Mme Éliane Lemarié : 235 996

BIOGRAPHIE

Après une maîtrise d'anglais de l'Université Paris-Sorbonne et un diplôme de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Éliane Lemarié a consacré sa carrière professionnelle à l'information et à la communication des entreprises.

Elle a débuté sa carrière comme journaliste et secrétaire de rédaction dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l'Assemblée Permanente des Chambres de Commerce et de l'Industrie (APCCI), de 1969 à 1975.

Éliane Lemarié a été ensuite en charge de la création et du développement du département Relations publiques, relations presse et édition de la société SOGEC, de 1976 à 1983.

En 1983, elle a créé et développé l'agence IRMA Communication, agence de conseil en communication auprès de sociétés françaises et internationales cotées à Paris, New York, Mumbai, dont elle a été Président-Directeur Général jusqu'en 2010. NATIONALITÉ : Française

SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE	SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Burelle SA	Administrateur
Sofiparc	Membre du Comité de Surveillance
Union Industrielle	Président du Conseil de Surveillance
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
SOGEC 2 (Belgique)	Administrateur-délégué
Garamond (Belgique)	Administrateur

PAUL HENRY LEMARIÉ

Président-Directeur Général de Burelle Participations

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

Burelle Participations 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 26/06/1987 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES : 315 900

BIOGRAPHIE

Paul Henry Lemarié est Docteur en physique de l'université de Paris-Orsay et titulaire d'un Diplôme d'Etudes Approfondies (DEA) Gestion Finance de l'université de Paris-Dauphine.

Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, il est entré dans le groupe d'ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la Direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988 et il devient Directeur Général Délégué en 2001 jusqu'au 31 décembre 2019. Il est nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, puis Directeur Général Délégué en 2011 jusqu'au 31 décembre 2020.

Paul Henry Lemarié est Président-Directeur Général de Burelle Participations depuis le ²⁸ juillet 2021. NATIONALITÉ : Française

SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE	SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA
SOCIÉTÉS FRANÇAISES
Burelle Participations	Président-Directeur Général
Burelle SA	Administrateur
Sofiparc	Membre du Comité de Surveillance
SOCIÉTÉ ÉTRANGÈRE
Garamond (Belgique)	Administrateur

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Après avoir débuté sa carrière professionnelle en 1985 en tant qu'avocate d'affaires au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel, Lucie Maurel Aubert a rejoint, en 2002, la banque familiale Martin Maurel dont elle est administrateur depuis 1999. En 2007, Lucie Maurel Aubert est nommée Directeur Général Délégué de la Compagnie Financière Martin Maurel, puis, en 2011, Vice-Président-Directeur Général Délégué. En 2013 elle est nommée Directeur Général de la Banque Martin Maurel.

Depuis 2017, Lucie Maurel Aubert est Vice-Président de Rothschild Martin Maurel Associés.

Lucie Maurel Aubert est Chevalier de la Légion d'honneur.

LUCIE MAUREL AUBERT

Vice Présidente de Rothschild Martin Maurel et associés/ Vice Présidente du conseil de surveillance de Rothschild & co

BIOGRAPHIE

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

Rothschild Martin Maurel 29, avenue de Messine 75008 Paris PREMIÈRE NOMINATION : 15/12/2015 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES : 910

SOCIÉTÉS FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS SOCIÉTÉ COTÉE SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS FRANÇAISES Rothschild Martin Maurel et Associés Vice-Présidente STEF - TFE Administrateur Fonds de dotation du Grand Paris Administrateur Rothschild & Co Vice-Présidente du Conseil de Surveillance Association Française de Banques Vice-Présidente SNEF Administrateur Festival d'art lyrique d'Aix-en-Provence Vice-Présidente

ALEXANDRE MÉRIEUX

Président-Directeur Général de bioMérieux

NutriSciences. NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

bioMérieux 376, chemin de l'Orme 69280 Marcy l'Étoile PREMIÈRE NOMINATION : 26/04/2018 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024 ACTIONS DÉTENUES : 1 000

BIOGRAPHIE

Alexandre Mérieux est diplômé de l'Université de Lyon-I en biologie et d'HEC Montréal Business School.

De 1999 à 2004, Alexandre Mérieux a été en charge du marketing au sein de Silliker Group Corporation aux États-Unis et en Europe puis Directeur Marketing et Directeur de Business Unit.

Il a assumé différentes fonctions opérationnelles au sein de bioMérieux. Directeur Général Délégué en 2014 après avoir dirigé l'unité Microbiologie Industrielle de 2005 à 2011 puis Directeur de l'unité Microbiologie de 2011 à 2014.

Président-Directeur Général de bioMérieux depuis décembre 2017, Alexandre Mérieux est également Vice-Président de l'Institut Mérieux et Président de Mérieux Développement. En outre, il préside le Conseil d'Administration de Mérieux

SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE	SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA
SOCIÉTÉS ET FONDATIONS FRANÇAISES
bioMérieux SA	Président-Directeur Général et administrateur
Institut Mérieux	Vice-Président, Directeur Général Délégué et administrateur
Finance Senior Mendel SAS	Représentant de Mérieux Participation 2, administrateur
Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux	Administrateur
Fondation Mérieux	Administrateur
Mérieux Développement SAS	Président
Merieux Equity Partners	Président
Compagnie Mérieux Alliance	Directeur Général
SCI ACCRA	Gérant
Fondation Jacques Chirac	Administrateur
SOCIÉTÉ ÉTRANGÈRE
Mérieux Nutricsiences Corporation (USA)	Président

CÉCILE MOUTET

Administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE

	BIOGRAPHIE Cécile Moutet est diplômée du Mastère Spécialisé d'Études et décisions marketing de NEOMA Business School (ex-ESC Rouen) et de l'Institut Européen des Affaires.
	Elle a débuté sa carrière dans le conseil en communication au sein de l'agence IRMA Communication, expérience au cours de laquelle elle a été Directrice de clientèle, fonction qui couvrait la conception de campagnes de relation presse de différents groupes ainsi que la mise en place d'événements de relations publiques.
	De 2006 à 2008, Cécile Moutet a travaillé à son compte en Espagne, dans le domaine du conseil en communication.
NATIONALITÉ : Française	Entre 2009 et 2010, Cécile Moutet a rejoint l'agence IRMA Communication (devenue Cap & Cime PR en 2010) et coordonné différentes missions de conseil.
ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 27/04/2017 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2023 ACTIONS DÉTENUES : 8 160
SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE	SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA
SOCIÉTÉ ÉTRANGÈRE

Financière Protea SA (Belgique) Administrateur

AMÉLIE OUDÉA-CASTÉRA

Directrice Générale de la Fédération Française de Tennis

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Fédération Française de Tennis 2, Avenue Gordon Bennett 75016 Paris PREMIÈRE NOMINATION : 01/01/2014 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2022 ACTIONS DÉTENUES : 900

BIOGRAPHIE

Après une carrière de joueuse de tennis professionnelle, Amélie Oudéa-Castéra a choisi la voie des études plutôt que celle du sport de haut niveau. Diplômée de l'IEP Paris puis de l'ESSEC tout en obtenant sa maîtrise de Droit, elle a intégré l'ENA, dont elle sort en avril 2004 pour devenir Auditrice à la Cour des Comptes puis Conseillère référendaire.

En 2008, Amélie Oudéa-Castéra a intégré le groupe AXA auprès du Directeur Financier du Groupe. En 2010, elle est nommée Directrice de la Planification Stratégique puis Directrice du Marketing, de la Marque et du Service d'AXA France en 2011. Après avoir étendu ses responsabilités au digital, elle est nommée Directrice du Marketing et du Digital pour l'ensemble du groupe AXA en 2016.

Après avoir rejoint le Conseil d'Administration de Carrefour en juin 2018, Amélie Oudéa-Castéra est Directeur Exécutif E-Commerce, Data et Transformation Digitale de novembre 2018 à février 2021.

Depuis mars 2021, Amélie Oudéa-Castéra est Directrice Générale de la Fédération Française de Tennis.

SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE	SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA
SOCIÉTÉ ET ASSOCIATION FRANÇAISES
Fédération Française de Tennis	Directrice Générale
Eurazeo	Membre du Conseil de Surveillance

AMANDINE CHAFFOIS

Administrateur représentant les salariés

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois Perret PREMIÈRE NOMINATION : 04/07/2019 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2022

BIOGRAPHIE

Amandine Chaffois est ingénieure diplômée de l'Institut National des Sciences Appliquées à Lyon et titulaire d'un Diplôme d'Études Supérieures Spécialisées Achats de l'Institut d'Administration des Entreprises de Lyon dont elle est sortie major.

Elle a intégré le groupe Plastic Omnium en 2004 dans le cadre de son stage de fin d'études, au sein du Métier Plastic Omnium Industries pour l'activité Intelligent Exterior Systems. Elle a ensuite exercé différentes responsabilités au sein des services Achats en France, au Brésil et aux États-Unis.

Promue Directrice des lancements pour l'Europe en septembre 2018, puis Directrice Innovation du métier Intelligent Exterior Systems, Amandine Chaffois est, depuis le 1er octobre 2021, Vice-President Value Chain Sustainability du Groupe.

Amandine Chaffois est désignée administrateur salariée de Compagnie Plastic Omnium SE par le Comité de Groupe France le 4 juillet 2019. NATIONALITÉ : Française

IRENEUSZ KAROLAK

Administrateur représentant les salariés

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

Plastic Omnium Auto Inergy Ul. Budowlana, 28 PL 20 - 469 Lublin, Pologne PREMIÈRE NOMINATION : 23/05/2019 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2022

BIOGRAPHIE

Karolak est diplômé en philologie romane de l'Université Marie Curie-Skłodowska de Lublin.

Après un début de carrière dans l'enseignement et la recherche ainsi qu'en tant que traducteur agréé en français et espagnol, il est diplômé d'un Master en Management et Commerce International de l'École des Hautes Études Commerciales de Lille en 1994.

Il intègre le groupe Plastic Omnium, en 1999, où il occupe successivement les fonctions de Contrôleur qualité puis de Responsable qualité. Il est actuellement Responsable des achats du site de Lublin en Pologne au sein de l'activité Clean Energy Systems.

Ireneusz Karolak est désigné administrateur salarié de Compagnie Plastic Omnium SE par le Comité Européen de Concertation le 23 mai 2019. NATIONALITÉ : Polonaise

Informations concernant le Censeur

Aux termes de l'article 17 des statuts, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs qui assiste(nt) aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative. Les censeurs sont nommés pour une durée de trois années.

JEAN BURELLE

Censeur et Président d'Honneur

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

Burelle SA 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION 17/02/2021 ÉCHÉANCE DU MANDAT 2024 ACTIONS DÉTENUES : 416 378

BIOGRAPHIE

Jean Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH) et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Après avoir débuté sa carrière en 1966, chez L'Oréal, il a rejoint le groupe Plastic Omnium, en 1967, comme Directeur de département. En 1986, il est nommé Vice-Président-Directeur Général puis, en 1987, Président-Directeur Général, fonction qu'il a occupée jusqu'au 30 juin 2001. Jean Burelle a été administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE de 1970 à 2021. Il en est Président d'honneur depuis le 1er juillet 2001.

Du 1er juillet 2001 au 31 décembre 2018, Jean Burelle a été Président-Directeur Général de Burelle SA dont il est administrateur. Il est également membre du Conseil de Surveillance de Soparexo SCA.

Jean Burelle a été Président du MEDEF International de novembre 2005 à mai 2016, date à laquelle il est devenu Président d'honneur et administrateur. De 1977 à 2009 il a été administrateur d'Essilor International et Président du Comité des Mandataires.

Jean Burelle est Officier de la Légion d'honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

SOCIÉTÉS	FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS	SOCIÉTÉ COTÉE	SOCIÉTÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM/BURELLE SA
SOCIÉTÉS ET FONDATIONS FRANÇAISES
Burelle SA	Administrateur
Burelle Participations	Président-Directeur Général (jusq'en juillet 2021) Administrateur
Sofiparc	Membre du Comité de Surveillance
Sycovest 1	Représentant permanent de la société Burelle Participations, elle-même administrateur
Soparexo SCA	Membre du Comité de Surveillance
Banque Hottinguer	Membre du Comité de Surveillance et du Comité des Rémunérations (jusqu'en octobre 2021)
MEDEF International	Président d'honneur
	Administrateur
Institut des Relations Internationales	Administrateur
Association pour le Rayonnement de l'Opéra National	Administrateur
de Paris (AROP)	Trésorier adjoint
SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES
	Président du Conseil d'Administration
SOGEC 2 SA (Belgique)	Administrateur-délégué
	Président du Conseil d'Administration
Financière Protea SA (Belgique)	Administrateur-délégué

3.1.1.3 ÉVOLUTION DES MANDATS ET FONCTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Évolutions en 2021

des mandats de huit administrateurs

L'Assemblée Générale du 22 avril 2021 a renouvelé pour une durée de trois ans, les mandats de :

Laurent Burelle, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 1981 ;
Laurent Favre, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2020 ;
la société Burelle SA représentée par Éliane Lemarié, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 1987 ;
Anne-Marie Couderc, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2010 ;
Lucie Maurel Aubert, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2015 ;
Prof. Dr. Bernd Gottschalk, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2009 ;
Paul Henry Lemarié, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 1987 ;
Alexandre Mérieux, administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2018.

Fin du mandat d'administrateur de M. Jean Burelle

Ayant atteint la limité d'âge fixée dans les statuts de la Société, Jean Burelle, administrateur depuis 1970, n'a pas été renouvelé dans son mandat d'adminsitrateur. Soulignant son attachement profond et durable au groupe Plastic Omnium ainsi que sa connaissance et l'expertise qu'il a apportées au Conseil, Jean Burelle a été nommé Censeur par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 17 février 2021, pour une durée de trois ans.

Fin du mandat d'administrateur de M. Jérôme Gallot

Jérôme Gallot, administrateur depuis 2006, n'a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat.

Évolution de la composition du Conseil d'Administration et des Comités en 2022

Renouvellement du mandat d'un administrateur

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 17 février 2022, a décidé, sur proposition du Comité des nominations, de soumettre à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 21 avril 2022, le renouvellement du mandat d'administrateur d'Amélie Oudéa-Castéra pour une durée de trois années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024.

Amélie Oudéa-Castéra est administrateur indépendant de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2014. Elle est membre du Comité des Comptes depuis 2020.

Après une carrière de joueuse de tennis professionnelle, Amélie Oudéa-Castéra est diplômée de l'IEP Paris puis de l'ESSEC. Tout en obtenant sa maîtrise de Droit, elle a intégré l'ENA, dont elle sort en avril 2004 pour devenir Auditrice à la Cour des Comptes puis Conseillère référendaire.

Après avoir rejoint le Conseil d'Administration de Carrefour en juin 2018, Amélie Oudéa-Castéra est Directeur Exécutif E-Commerce, Data et Transformation Digitale de Carrefour de novembre 2018 à février 2021.

Depuis mars 2021, Amélie Oudéa-Castéra est Directrice Générale de la Fédération Française de Tennis.

Amélie Oudéa-Castéra apporte au Conseil son expérience managériale et opérationnelle acquise au long de sa carrière ainsi que ses compétences dans le domaine de la finance mais également dans celui du digital et des techniques de l'innovation. Amélie Oudéa-Castéra est également très engagée dans les travaux du Comité des Comptes dont elle est membre.

Sur les huit années de son mandat d'administrateur, l'assiduité d'Amélie Oudéa-Castéra s'établit à 83 % pour les réunions du Conseil d'Administration et à 100 % pour les réunions du Comité des Comptes.

Renouvellement du mandat des administrateurs représentant les salariés

Amandine Chaffois et Ireneusz Karolak sont administrateurs représentant les salariés de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 2019.

Les mandats d'une durée de trois ans, d'Amandine Chaffois et d'Ireneusz Karolak arrivent respectivement à échéance les 4 juillet 2022 et 23 mai 2022. En application de l'article 11bis des statuts, le Comité de Groupe France et l'organe de représentation des salariés de la Société Européenne seront amenés à désigner les représentants respectifs d'ici les échéances ci-avant mentionnées, pour un nouveau mandat de trois ans.

Nomination d'un nouvel administrateur

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 17 février 2022, a décidé, sur proposition du Comité des Nominations, de proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2022, la nomination en qualité d'administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024, de Martina Buchhauser.

De nationalité allemande, Martina Buchhauser apporterait au Conseil son expérience en matière industrielle dans le secteur automobile, mais également dans le domaine du développement durable et de la transformation énergétique.

Diplômée d'un Bachelor of Science in Business Management et d'un Master en Sciences du Management obtenu à l'Université de Stanford (Etats-Unis), Martina Buchhauser a débuté sa carrière en 1985 chez General Motors aux Etats-Unis, puis elle a intégré Opel AG en Allemagne où elle a été Directeur Monde des Achats. De 2007 à 2012, elle est Vice Présidente achats de MAN Camions et Bus puis rejoint, en 2012, le Groupe BMW où elle a la responsabilité des achats pour l'intérieur des véhicules et l'électronique. Elle devient en 2017 Senior Vice President, membre du Comité de direction de Volvo Car Corporation (Groupe Geely) en Suède, en charge des achats.

En 2021, elle devient Senior Advisor pour H&Z Management Consulting en Allemagne. Elle est administrateur indépendant et membre du Comité des comptes de Gränges AB en Suède et de Sono Group NV en Allemagne où elle fait également partie du Comité de Gouvernance et des Nominations.

Martina Buchhauser apporterait au Conseil d'Administration une expérience internationale très large, une connaissance extensive du secteur de l'automobile dans le contexte de sa transformation et des équipementiers automobiles ainsi qu'une compétence financière affirmée et une expérience managériale de premier plan.

analyse au regard des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration a conclu que Martina Buchhauser pourrait être considérée comme administrateur indépendant.

Composition du Conseil d'Administration et des Comités du Conseil à l'issue de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022

Sous réserve de l'approbation des résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale convoquée le 21 avril 2022, à l'issue de cette Assemblée Générale, le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE sera composé de 16 membres. Le taux d'indépendance sera de 43 % et le taux de féminisation de 57 %, les administrateurs représentant les salariés n'étant pas pris en compte pour le calcul de ces taux.

Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 10 décembre 2021, de modifier la composition du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations à l'issue de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022 et d'étendre le champ d'intervention du Comité des Nominations :

Le Comité des Comptes sera présidé par Lucie Maurel Aubert. Amélie Oudéa-Castéra et Vincent Labruyère en seront membres.
Le Comité des Rémunérations sera présidé par Alexandre Mérieux. Anne-Marie Couderc et Anne Asensio en seront membres.
le Comité des Nominations est modifié afin de prendre en compte les attentes et ambitions du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale et devient, à compter de 2022, le Comité des Nominations et de la RSE et sera présidé par Anne-Marie Couderc ; Eliane Lemarié et Lucie Maurel Aubert en seront membres.

	Age	Homme/Femme
Laurent Burelle	72	H
Laurent Favre	50	H
Félicie Burelle	42	F
Anne Asensio	59	F
Prof. Dr. Bernd Gottschalk	78	H
Martina Buchhauser	55	F
Amandine Chaffois	41	F
Anne-Marie Couderc	71	F
Ireneusz Karolak	62	H
Vincent Labruyère	71	H
Éliane Lemarié, représentante permanente de Burelle SA	76	F
Paul Henry Lemarié	74	H
Lucie Maurel Aubert	60	F
Alexandre Mérieux	47	H
Cécile Moutet	48	F
Amélie Oudéa-Castéra	43	F

Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF

Membre du Comité Président du Comité

3.1.1.4 DES ADMINISTRATEURS RESPONSABLES

Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d'intérêts et de déontologie boursière.

Déclarations sur la situation des mandataires sociaux

Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux

Laurent Burelle et Éliane Lemarié sont frère et sœur, Paul Henry Lemarié est l'époux d'Éliane Lemarié.

Félicie Burelle est la fille de Laurent Burelle et Cécile Moutet et Félicie Burelle sont cousines.

Il n'existe aucun lien familial entre les autres mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE.

Absence de condamnation ou d'incrimination des mandataires sociaux

Chaque mandataire social a déclaré, comme chaque année, qu'il n'avait pas :

fait l'objet de condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq derniers exercices ;
participé en tant que mandataire social à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
fait l'objet d'une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe de direction, d'administration ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Gestion des conflits d'intérêts

Les administrateurs sont tenus d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt de la Société.

Le Conseil d'Administration examine chaque année les situations de conflits d'intérêts potentiels et les conventions communiquées en application de l'article 4.2 du Règlement Intérieur.

Outre les dispositions du Code de commerce applicables en matière de conventions réglementées, le Règlement Intérieur prévoit que chaque administrateur doit informer le Conseil de tout conflit pouvant exister entre ses intérêts et ceux de la Société, informer le Conseil de tout conflit d'intérêts dans lequel il pourrait être impliqué, directement ou indirectement, et, dans le cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d'intérêts, s'abstenir de participer aux débats ainsi qu'à toute décision sur les matières concernées.

Sur la base des déclarations établies par chaque administrateur en application du règlement européen délégué n° 2019/980 complétant le règlement n°2017/1129 dit « Prospectus 3 », le Conseil d'Administration n'a identifié aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs des administateurs à l'égard de Compagnie Plastic Omnium SE, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs. En particulier, le Conseil d'Administration, sur la base des travaux du Comité des Nominations, a constaté qu'il n'existe aucune relation d'affaires de quelque nature que ce soit, entre le groupe Plastic Omnium et l'un de ses administrateurs pouvant engendrer des conflits d'intérêts.

Information sur les contrats de services liant les membres des organes d'administration

Les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l'octroi d'avantages quelconques.

Déontologie boursière

Le Conseil d'Administration a pris connaissance des règles applicables en matière de prévention des manquements d'initiés, en particulier les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur titres. Il veille à la mise à jour régulière de son Règlement Intérieur et de la Charte de déontologie boursière.

Sur la base des textes de loi, règlements, recommandations de place, la Charte de déontologue boursière de Compagnie Plastic Omnium SE rappelle qu'une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée que dans le cadre strictement prévu par la loi et les règlements.

Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l'action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l'information financière ; ponctuelle, liée à un projet ou à une opération financière donnée.

Cette charte incite à la plus grande prudence quand il s'agit, pour le détenteur d'une information privilégiée, de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres Plastic Omnium en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Il est particulièrement demandé à tout administrateur qui a le statut d'initié permanent de ne pas effectuer d'opérations sur les titres Plastic Omnium pendant certaines périodes et lorsqu'il dispose d'informations privilégiées. Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration mentionne l'obligation pour tout membre du Conseil d'Administration et tout censeur de Compagnie Plastic Omnium SE de respecter les termes de la charte. Ces obligations sont périodiquement rappelées par la Société.

Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 10 décembre 2021, il a été remis à chaque administrateur le calendrier 2022 des fenêtres négatives en dehors desquelles ils peuvent intervenir sur les actions Plastic Omnium.

Par ailleurs, les administrateurs communiquent à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) chaque transaction réalisée par eux-mêmes ou par les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres Plastic Omnium (voir Section 3.2.5 – État récapitulatif des opérations réalisées en 2021 sur les titres Plastic Omnium par les mandataires sociaux).

3.1.1.5 DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

L'article 4.6 du Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d'Administration doit procéder chaque année à une évaluation de l'indépendance de chaque administrateur au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel il se réfère, à savoir :

Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide ;
salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 : Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.

Critère 3 : Relations d'affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil :

significatif de la Société ou de son Groupe ;
ou, pour lequel la Société ou son Groupe, représente une part significative de l'activité.

L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son Groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.

Critère 4 : Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : Commissaire aux Comptes

Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.

Critère 6 : Durée du mandat supérieure à douze ans

Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date d'anniversaire des douze ans.

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Critère 8 : Statut de l'actionnaire important

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité des Nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Lors de sa séance du 17 février 2022, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Nominations, a examiné l'indépendance des administrateurs au 31 décembre 2021. Sur proposition de ce Comité, le Conseil a considéré, conformément au Code AFEP-MDEF auquel la Société se réfère, qu'un administrateur est indépendant dès lors qu'« il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ».

Au 31 décembre 2021, outre Laurent Favre et Félicie Burelle, dirigeants mandataires sociaux exécutifs, il est précisé que les administrateurs suivants ne peuvent être considérés comme indépendants :

Laurent Burelle, Éliane Lemarié, Paul Henry Lemarié et Cécile Moutet, ont des liens de parenté avec au moins l'un des dirigeants mandataires sociaux ;
Vincent Labruyère et Prof. Dr. Bernd Gottschalk, en raison de l'ancienneté de leur qualité d'administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE qui s'élève respectivement à 19 ans et 12 ans ;
Amandine Chaffois et Ireneusz Karolak, administrateurs représentant les salariés, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-6 et suivants du Code de commerce.

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS AU REGARD DES CRITÈRES D'INDÉPENDANCE ÉNONCÉS AU §9 DU CODE AFEP-MEDEF

	Au 31 décembre 2021	Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes	Mandats croisés	Relations d'affaires significatives	Lien familial	Commissaire aux Comptes	Durée du mandat supérieur à 12 ans	Statut du dirigeant mandataire social non exécutif	Statut de l'actionnaire important

Administrateurs Indépendants	Anne Asensio
	Anne-Marie Couderc
	Lucie Maurel Aubert
	Alexandre Mérieux
	Amélie Oudéa-Castéra
non indépendants Administrateurs	Laurent Burelle
	Félicie Burelle
	Laurent Favre
	Prof. Dr. Bernd Gottschalk
	Vincent Labruyère
	Éliane Lemarié, représentante permanente de Burelle SA
	Paul Henry Lemarié
	Cécile Moutet
Administrateurs salariés	Amandine Chaffois	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
	Ireneusz Karolak	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a

Critère d'indépendance satisfait. -Critère d'indépendance non satisfait.

Au 31 décembre 2021, cinq administrateurs sur treize (hors AFEP-MEDEF recommandant, pour les sociétés cotées contrôlées, un seuil administrateurs représentant les salariés) sont considérés comme minimum d'au moins un tiers d'administrateurs indépendants, le nombre indépendants ; il en résulte un pourcentage d'administrateurs d'administrateurs représentant les salariés n'étant pas comptabilisé pour indépendants de 38% conformément aux dispositions du Code établir le pourcentage d'administrateurs indépendants.

3.1.1.6 SITUATION DE CUMUL DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées Le nombre de mandats détenus dans des sociétés extérieures au Groupe extérieures au Groupe, ^y compris étrangères ». exercés par les administrateurs, ^y compris étrangères, ^a été apprécié, au 17 février 2022, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF

selon lequel « un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères […]. Un administrateur ne

SYNTHÈSE EN MATIÈRE DE CUMUL DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 17 février 2022	Nombre de mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe Plastic Omnium	Conformité aux critères du Code AFEP-MEDEF
Laurent Burelle	1
Laurent Favre	0
Félicie Burelle	1
Anne Asensio	1
Anne-Marie Couderc	1
Prof. Dr. Bernd Gottschalk	1
Vincent Labruyère	0
Paul Henry Lemarié	1
Éliane Lemarié, représentante permanente de Burelle SA	1
Lucie Maurel Aubert	0
Alexandre Mérieux	1
Cécile Moutet	0
Amélie Oudéa-Castéra	1
Amandine Chaffois	0
Ireneusz Karolak	0

3.1.2 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1.2.1 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au cours de l'exercice 2021, la gouvernance de Compagnie Plastic Omnium SE s'est s'adaptée afin de poursuivre ses différentes missions dans le contexte de restrictions sanitaires et de circulation. Si la participation en présentiel aux réunions du Conseil d'Administration est essentielle, il a été tenu compte du contexte de la Covid-19 en 2021 par un recours accru aux ressources numériques, notamment pour la communication des dossiers de préparation du Conseil et des Comités. Les réunions se sont également digitalisées pour permettre au Conseil d'Administration d'assurer pleinement ses missions.

Le Conseil d'Administration s'est réuni à 6 reprises en 2021. Une réunion a pu être organisée, le 19 octobre 2021, sur le site du centre de recherche et développement de Sigmatech en région Rhône-Alpes, afin de présenter aux membres du Conseil d'Administration les innovations et les axes de recherche du Groupe, notamment dans l'activité des pièces extérieures.

Fréquence, durée et participation aux réunions

Le fonctionnement du Conseil d'Administration est défini par l'article 12 des statuts et ses modalités d'organisation figurent à l'article 2 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et, conformément au Règlement Intérieur, au moins quatre fois par an. Les réunions du Conseil peuvent être tenues par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et garantissant leur participation effective dans les conditions et selon les modalités prévues au Règlement Intérieur.

Conformément à l'article 11 des statuts, tout administrateur doit être propriétaire d'au moins 900 actions de la Société. Cette obligation ne s'applique pas aux administrateurs représentant les salariés.

Les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont dissociées depuis 2020. Laurent Burelle est Président du Conseil d'Administration, Laurent Favre est Directeur Général et Félicie Burelle est Directeur Général Délégué.

La Secrétaire du Conseil asssure le secrétariat du Conseil et l'établissement des procès-verbaux de ses séances.

Executive sessions

Les administrateurs se réunissent au moins une fois par an hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs familiaux, pour procéder à un tour d'horizon du fonctionnement de la gouvernance et à l'évaluation des performances du Directeur Général et du Directeur Général Délégué. La Présidente du Comité des Nominations préside cette réunion. Elle informe les membres du Conseil d'Administration de la tenue de ces réunions et de leurs principales conclusions. Une executive session s'est tenue le 10 décembre 2021.

Assiduité

La préparation et la tenue des réunions du Conseil d'Administration requièrent un investissement et une disponibilité importants des administrateurs. En 2021, le taux d'assiduité aux séances du Conseil a été en moyenne de 97%. Le taux individuel aux réunions du Conseil et des Comités est précisé ci-après. La répartition de la rémunération attribuée aux administrateurs, établie selon l'assiduité de chacun d'entre eux aux réunions du Conseil et des différents Comités, est détaillée dans le paragraphe 3.2.1 « Rémunération 2021 des mandataires sociaux » du présent document.

ASSIDUITÉ INDIVIDUELLE DES ADMINISTRATEURS EN 2021 AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS

	Conseil d'Administration		Comité des Comptes		Comité des Rémunérations		Comité des Nominations
Administrateurs	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence	Nombre de séances	Taux de présence
Laurent Burelle	6/6	100%	–	–	–	–	–	–
Laurent Favre	6/6	100%	–	–	–	–	–	–
Félicie Burelle	6/6	100%	–	–	–	–	–	–
Anne Asensio	6/6	100%	–	–	2/2	100%	–	–
Amandine Chaffois	6/6	100%	–	–	–	–	–	–
Anne-Marie Couderc	5/6	83%	–	–	2/2	100%	2/2	100%
Prof. Dr. Bernd Gottschalk(c)	6/6	100%	–	–	1/1	100%	–	–
Ireneusz Karolak	6/6	100%	–	–	–	-	–	–
Vincent Labruyère	6/6	100%	3/3	100%	–	–	–	–
Paul Henry Lemarié	6/6	100%	–	–	–	–	–	–
Éliane Lemarié, représentante permanente de Burelle SA	6/6	100%	–	–	–	–	2/2	100%
Lucie Maurel Aubert	6/6	100%	3/3	100%	–	–	2/2	100%
Alexandre Mérieux(d)	6/6	100%	–	–	1/1	100%	–	–
Cécile Moutet	5/6	83%	–	–	–	–	–	–
Amélie Oudéa-Castéra	5/6	83%	3/3	100%	–	–	–	–
Jean Burelle (a)	6/6	100 %	–	–	–	–	–	–
Jérôme Gallot (b)	1/1	100 %	–	–	–	–	–	–
TAUX D'ASSIDUITÉ GLOBAL		97%

(a) Administrateur jusqu'au 21 avril 2021 et Censeur depuis le 17 février 2021.

(b) Administrateur jusqu'au 21 avril 2021.

(d) Membre du Comité des Rémunérations depuis avril 2021

Les modalités d'exercice de la Direction Générale

Lors de sa séance du 24 septembre 2019, le Conseil d'Administration a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Cette dissociation des fonctions a pris effet le 1er janvier 2020. Depuis cette date, Laurent Burelle est demeuré Président du Conseil d'Administration et Laurent Favre est Directeur Général.

Sur proposition du Comité des Nominations, Félicie Burelle a été désignée Directeur Général Délégué à compter du 1er janvier 2020.

Rôle du Président du Conseil d'Administration

Laurent Burelle, en qualité de Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il préside les réunions du Conseil, dirige les délibérations et fait observer les dispositions du Règlement Intérieur. Il veille à la qualité des échanges et à la collégialité des décisions du Conseil. Il s'assure que le Conseil consacre un temps suffisant aux débats et accorde à chacun des points inscrits à l'ordre du jour un temps proportionné à l'enjeu qu'il représente pour la Société. Les administrateurs veillent collectivement à respecter un bon équilibre du temps de parole de chacun. Le Président s'attache notamment à ce que les questions posées dans le respect de l'ordre du jour reçoivent une réponse appropriée.

Le Président veille au bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités auxquels il peut assister et soumettre des questions pour avis, et à l'application des principes de bonne gouvernance. Il veille notamment à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous forme claire et appropriée des informations nécessaires à l'exercice de leurs missions.

Conformément au Règlement Intérieur, les administrateurs sont tenus de signaler sans délai, au Président et au Conseil, toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, ainsi que tout projet de convention qui serait conclue par la Société et à laquelle ils sont ou pourraient être directement ou indirectement intéressés.

Le Président du Conseil préside les réunions du Conseil et prépare ses travaux.

À ce titre, il :

convoque les réunions du Conseil en fonction d'un calendrier des réunions communiqué aux administrateurs et décide de l'opportunité de convoquer le Conseil à tout autre moment si besoin est ;
prépare l'ordre du jour, supervise la constitution du dossier du Conseil et veille à l'exhaustivité des informations qui y sont contenues ;
veille à ce que certains sujets soient débattus par les Comités en préparation des réunions du Conseil et s'assure de leur force de proposition vis-à-vis du Conseil ;
anime et dirige les débats du Conseil ;
veille au respect par les administrateurs des stipulations du Règlement Intérieur du Conseil ;
prépare et organise, en liaison avec le Comité des Nominations, les travaux périodiques d'évaluation du Conseil.

Le Président veille à la bonne organisation des Assemblées Générales qu'il préside, répond aux questions des actionnaires et plus généralement, veille aux bonnes relations avec ceux-ci.

En cas d'empêchement, le Président est remplacé par le Directeur Général, s'il est lui-même administrateur ou par un Directeur Général Délégué ou par un autre administrateur choisi par le Conseil en début de séance.

Relations entre le Président du Conseil d'Administration et la Direction Générale

Tenant compte de l'expérience et de l'expertise de Laurent Burelle ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe et du marché de l'industrie automobile, le Président agit en étroite collaboration avec le Directeur Général qui assure, avec l'appui du Directeur Général Délégué, la direction et la gestion opérationnelle de la Société. Le Conseil d'Administration a ainsi décidé d'étendre les missions confiées au Président en 2021.

Le Conseil d'Administration a, dans sa séance du 17 février 2021, décidé la répartition suivante :

Le Directeur Général assume la direction de l'entreprise en lien étroit avec le Président qui fixe les orientations stratégiques.

Le Président valide le budget annuel et le plan stratégique à cinq ans, après avoir été informé régulièrement par le Directeur Général de l'évolution de son élaboration ; les projets de cessions & acquisitions d'une valeur supérieure à cinquante millions d'euros ou d'un périmètre de chiffre d'affaires supérieur à cent millions d'euros ; les mouvements au sein du Comité de direction ; les levées ou annulations de crédits et conventions bancaires ; les évolutions stratégiques relevant de la politique de Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE).

Le Président assume, en étroite collaboration avec le Directeur Général, les relations bancaires avec les Directions Générales des établissements bancaires.

Le Directeur Général informe au fur et à mesure et régulièrement le Président de l'avancement des projets de communication externe qu'il lui soumet pour approbation.

Le Conseil d'Administration considère que cette organisation garantit la pérennité de la performance, des valeurs et des engagements du Groupe ainsi que la qualité de sa gouvernance.

Relations entre le Conseil d'Administration et la Direction Générale

La Direction Générale communique en toute transparence avec les administrateurs et les tient régulièrement informés de la gestion de la Société et de ses performances.

Le Conseil dispose de moyens lui permettant de traiter en toute liberté des questions qui le concernent, notamment les orientations stratégiques de l'entreprise, de veiller et d'assurer le suivi et leur mise en œuvre et d'en contrôler la bonne gestion.

Le Président du Conseil d'Administration est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des événements significatifs de la vie du Groupe. Il informe en tant que de besoin les membres du Conseil entre deux séances. Le Président du Conseil d'Administration est seul habilité à s'exprimer au nom du Conseil. Il conduit les travaux du Conseil afin d'obtenir le soutien et l'adhésion des administrateurs aux actions du Directeur Général et d'assurer, en toute confiance et sérénité, le développement de l'entreprise.

Le Conseil d'Administration peut se réunir à tout moment en fonction de l'actualité.

Droits et obligations des administrateurs

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration prévoit que ses membres sont soumis à des obligations telles que :

agir dans l'intérêt social ;
faire part au Président du Conseil et au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, et s'abstenir de participer au vote de toute délibération pour laquelle une telle situation de conflit d'intérêts existerait ;
exercer ses fonctions dans le respect des dispositions légales applicables, notamment celles qui sont relatives aux limitations du nombre de mandats, et être assidu aux réunions du Conseil et des Comités ;
s'informer afin de pouvoir intervenir de manière utile sur les sujets à l'ordre du jour ;
se considérer astreint à un véritable secret professionnel et être tenu à une obligation de loyauté ;
se conformer à la Charte de déontologie boursière de la Société, notamment en matière d'opérations sur titres ;
communiquer sans délai au Président du Conseil d'Administration toute convention conclue par la Société et à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés ou qui a été conclue par personne interposée.

Information des administrateurs

Le Président du Conseil d'Administration fournit aux administrateurs, dans un délai suffisant, l'information leur permettant d'exercer pleinement leur mission. En outre, le Président du Conseil d'Administration communique de manière permanente aux membres du Conseil toute information significative concernant la Société. Chaque administrateur reçoit et peut se faire communiquer toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. À cet effet, les administrateurs peuvent rencontrer les principaux dirigeants de la

et du Groupe dès lors que le Président du Conseil d'Administration en a été préalablement informé.

À la demande du Président du Conseil d'Administration ou d'un administrateur, un Directeur opérationnel peut être invité à toute séance du Conseil consacrée aux perspectives et stratégies de son domaine d'activité.

3.1.2.2 ÉVALUATION DU MODE D'ORGANISATION ET DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président du Conseil d'Administration participe à l'organisation de l'auto-évaluation périodique du Conseil ainsi qu'aux réflexions sur les questions de gouvernance liées au fonctionnement du Conseil.

Une fois par an, le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l'évaluation de son fonctionnement afin :

d'en améliorer l'efficacité ;
de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil ;
de mesurer la contribution effective de chaque membre à ses travaux.

À cet effet, le Conseil d'Administration consacre, une fois par an, un débat sur son fonctionnement et tous les trois ans une évaluation formelle mise en œuvre par le Comité des Nominations, éventuellement avec l'aide d'un consultant extérieur, et ce conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Les actionnaires sont informés chaque année dans le rapport sur le Gouvernement d'entreprise, de la réalisation de l'évaluation et des suites données.

Le Comité des Nominations du 11 décembre 2020 a initié une évaluation formelle du Conseil d'Administration avec l'aide d'un consultant extérieur. Cette évaluation formelle a été réalisée au cours du premier trimestre 2021. L'ensemble des membres du Conseil d'Administration a été audité de manière anonyme.

Les conclusions de cette évaluation formelle ainsi que le plan d'actions qui en découle ont été portés à la connaissance du Conseil d'Administration du 19 octobre 2021.

Il ressort de cette évaluation que les travaux du Conseil se déroulent sous une présidence assurée avec savoir-faire et expertise permettant une prise de décision efficace et favorisant les échanges entre ses membres qui bénéficient d'une information transparente et complète sur l'activité de la Société.

Le rythme et la durée des réunions du Conseil et des Comités sont jugés satisfaisants. Les réunions organisées en visioconférence durant la crise sanitaire se sont bien déroulées. Le Conseil a été en mesure de prendre ses décisions en ayant été préalablement informé. Toutefois les administrateurs ont relevé que la tenue à distance des réunions du Conseil et des Comités constitue un frein à la convivialité des réunions. Dès que la situation sanitaire l'a rendu possible, les réunions en présentiel ont pu reprendre tout en donnant la possibilité pour les administrateurs qui sont, exceptionnellement, dans l'impossibilité de se déplacer, de pouvoir participer aux réunions par visioconférence.

Les administrateurs ont souligné la qualité de l'information, complète et détaillée, qui leur est communiquée avant chaque réunion du Conseil et des Comités et qui favorise la qualité des débats.

Les adminsitrateurs ont estimé que les ordres du jour du Conseil d'Administration sont adaptés à la conjoncture et couvrent tous les sujets. La présentation approfondie du chiffre d'affaires, du marché de l'automobile, des nouvelles technologies, permettent aux administrateurs d'être immergés dans le business opérationnel de Plastic Omnium. Depuis l'été 2021, un point régulier est consacré aux impacts de la crise sanitaire et des semi-conducteurs sur le fonctionnement de la Société leur a permis d'être bien informés des mesures prises pour y faire face.

Les administrateurs n'estiment pas nécessaire la nomination d'un administrateur référent compte tenu de la composition et du fonctionnement du Conseil. Cette nomination aurait un intérêt limité, les administrateurs souhaitant conserver une relation directe avec le Président et avec la Direction Générale.

Ils estiment par ailleurs, que l'attention portée aux situations de conflits d'intérêts est bien gérée par les règles en vigueur. Ils attachent une importance particulière à l'analyse annuelle de l'indépendance des administrateurs et à l'évaluation faite, depuis 2020, des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les administrateurs représentant les salariés ont apprécié les formations qui leur ont été proposées et leur contribution positive et utile aux travaux du Conseil d'administration a été unanimement soulignée.

Figuraient par ailleurs les points d'amélioration suivants : la poursuite de l'implication du Conseil d'Administration en matière de responsabilité sociétale et environnementale. L'élargissement des compétences du Comité des Nominations, décidé en décembre 2021, au domaine de la RSE, participe à cet axe d'amélioration. Par ailleurs, depuis l'été 2021, la digitalisation des documents du Conseil d'Administration et des Comités mis à disposition des administrateurs sur une plateforme électronique, a contribué à l'amélioration du fonctionnement du Conseil.

3.1.2.3 LES ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les attributions du Conseil

vertu des dispositions légales et réglementaires et de l'article 11 des statuts, le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il s'attache à promouvoir la création de valeur par l'entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités.

Le Conseil veille à ce que les actionnaires reçoivent une information pertinente et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la Société ainsi que sur ses perspectives à long terme.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière de la Société, ils examinent et approuvent les grandes lignes d'actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre.

Dans ce cadre, le Conseil cherche en permanence un mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi et les règlements, assure les conditions d'un bon gouvernement d'entreprise.

Les travaux du Conseil d'Administration s'appuient sur son Règlement Intérieur régulièrement mis à jour, lequel a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires, statutaires et les recommandations de place auxquelles le Conseil se réfère.

Les pouvoirs du Conseil d'Administration

L'équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d'Administration repose principalement sur sa composition cohérente ainsi que sur les qualités de ses administrateurs. La diversité et la complémentarité des expériences et des expertises des administrateurs (entrepreneuriales, internationales, financières, industrielles, numériques, etc.) permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement du Groupe Plastic Omnium.

L'équilibre entre les administrateurs disposant d'une mémoire historique et ceux plus récemment nommés permet de conjuguer une vision nouvelle avec la cohérence des décisions sur le long terme.

La Direction Générale dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration prévoit des limitations de ses pouvoirs pour certaines décisions qui, en raison de leur objet ou de leur montant, sont soumises à l'approbation préalable du Conseil d'Administration.

Ainsi, le Conseil d'Administration doit approuver les opérations significatives susceptibles d'affecter la stratégie du Groupe ou de modifier dans des proportions importantes sa structure financière ou son périmètre d'activités.

3.1.3 L'ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au cours de l'exercice 2021, le Conseil d'Administration s'est réuni à six reprises. Le taux d'assiduité aux séances du Conseil a été de 97 %. Le taux d'assiduité aux réunions des Comités du Conseil d'Administration a été de 100%. Le taux individuel moyen aux réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités pour l'année 2021 est mentionné, pour chaque administrateur, à la Section 3.1.2.1.

L'ordre du jour du Conseil d'Administration est établi par le Président du Conseil d'Administration en concertation avec le Directeur Général.

Le Conseil est systématiquement informé des travaux des différents Comités par leur Président et prend ses décisions sur la base de leurs recommandations.

En 2021, l'activité du Conseil s'est essentiellement concentrée sur les sujets suivants :

Orientations stratégiques du Groupe et suivi de ses activités

la définition du nouveau plan stratégique ;
la mise en œuvre opérationnelle des orientations stratégiques prises dans le domaine de la mobilité hydrogène et la définition du périmètre de la nouvelle division du Groupe, Plastic Omnium New Energies ;
la recherche et l'innovation ;
de la prise en compte des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance dans la stratégie du Groupe ;
l'ambition numérique du Groupe et sa contribution à la mise en œuvre du plan stratégique ;
le passage en revue des différentes questions relatives aux activités industrielles du Groupe ;
suivi de l'impact de la crise sanitaire (Covid-19) sur l'activité du Groupe et les mesures prises pour y faire face socialement, opérationnellement et financièrement ;
l'impact de la pénurie des semi-conducteurs et les mesures prises pour y faire face ;
l'intégration des engagements du Groupe en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à ses activités et à ses objectifs.

Investissements et ventes d'actifs

le suivi des acquisitions, leur intégration au sein du Groupe, les synergies développées, la réalisation du business plan et la création de valeur pour le Groupe Plastic Omnium ;
les points d'étapes sur les projets en cours.

Finance, audit et risques

l'arrêté des comptes sociaux et consolidés, la proposition d'affectation du résultat et les projets de communiqué de presse ;
l'arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;
l'arrêté du budget et du plan d'affaires à moyen terme ;
l'analyse de la revue annuelle des risques du Groupe ;
le renouvellement des autorisations annuelles consenties au Directeur Général d'émettre des emprunts obligataires et de délivrer des cautions, avals et garanties ;
l'analyse des études financières et notes d'analystes ;
l'état des dépréciations d'actifs réalisées en 2021 ;
l'analyse des conventions courantes conclues au cours de l'exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice ;
l'analyse des conventions réglementées conclues et autorisées au cours de l'exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice, ou dont l'exécution n'a pas encore eu lieu au moment de l'examen ;
le reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties liées en convention réglementée ou en convention courante, selon le cas, et ce au vu des critères de qualification définis par la loi, la jurisprudence et les organisations professionnelles et utilisés par le Groupe.

Gouvernance, nominations et rémunérations

la bonne conduite de la gouvernance du Groupe ;
l'évaluation de son propre fonctionnement ainsi que de son évolution ;
l'adoption de la charte relative à l'identification et à l'évaluation des conventions réglementées et des conventions libres ;
la détention d'actions par les administrateurs et l'évolution des règles de rémunération ;
la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et le plan d'attribution d'actions gratuites ;
la préparation de l'Assemblée Générale Mixte ;
le processus de sélection des Commissaires aux Comptes en vue de nommer le remplaçant du cabinet Mazars dont le mandat arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022.

3.1.4 L'ACTIVITÉ DES COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les débats et les décisions du Conseil d'Administration sont facilités par les travaux de ses Comités spécialisés, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque Comité sont détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Les Comités du Conseil d'Administration ont pour mission d'étudier toutes questions relatives à la Société que le Conseil ou son Président soumet pour avis à leur examen, de préparer les travaux et décisions du Conseil relativement à ces sujets ou projets et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes rendus, propositions, avis, informations ou recommandations. Les Comités accomplissent leur mission sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Un Comité ne peut traiter de sa propre initiative de questions qui sortiraient du cadre de sa propre mission. Les Comités n'ont pas de pouvoir de décision.

Le Conseil d'Administration, sur proposition de son Président et après avis du Comité des Nominations, désigne les membres composant les Comités ainsi que leur Président, en tenant compte des compétences et de l'expérience des administrateurs.

Pour l'accomplissement de leurs travaux, après en avoir informé le Président du Conseil d'Administration et à charge d'en rendre compte au Conseil d'Administration, les Comités peuvent entendre toute personne responsable au sein du Groupe et/ou solliciter des études techniques sur des sujets relevant de leurs compétences, aux frais de la Société. En cas de recours par les Comités aux services de conseils externes, les Comités doivent veiller à l'objectivité du Conseil concerné.

Trois Comités assistent le Conseil d'Administration : le Comité des Comptes, le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations. Les secrétariats des Comités du Conseil sont assurés par la Secrétaire Générale.

LE COMITÉ DES COMPTES

Comité des Comptes est composé de trois membres : Vincent Labruyère, Lucie Maurel Aubert et Amélie Oudéa-Castéra. Le Comité des Comptes s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2021 avec un taux de participation global de 100%. Les Commissaires aux Comptes ont assisté à toutes les séances, de même que la Direction financière du Groupe.

Les principales missions

Les principales missions du Comité des Comptes sont :

le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
l'examen des plans d'audit et du programme d'intervention des Commissaires aux Comptes, des résultats de leurs vérifications ;
le suivi de l'indépendance des Commissaires aux Comptes ;
le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion de risques ;
le suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe ;
le rôle d'alerte du Président du Conseil en cas de détection d'un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate ;
l'examen du programme et des objectifs de la Direction de l'Audit Interne, ainsi que des méthodes et procédures des systèmes de contrôle interne utilisées ;
l'examen du périmètre de consolidation et des raisons pour lesquelles certaines sociétés n'y seraient pas incluses ;
l'examen des sujets susceptibles d'avoir un impact financier significatif pour le Groupe.

Les principales activités en 2021

Les activités du Comité des Comptes se sont notamment concentrées sur les sujets suivants :

arrêté des comptes sociaux et consolidés 2020 ;
examen des comptes semestriels consolidés et sociaux au 30 juin 2021 ;
examen des rapports des Commissaires aux Comptes ;
estimations et prévisions de clôture 2021 ;
examen du plan d'audit et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations ainsi que des suites données dans le cadre du contrôle légal des comptes ;
mise en œuvre de la procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
examen des méthodes utilisées et du résultat des tests de dépréciations d'actifs réalisés en 2021
examen des audits effectués par les Commissaires aux Comptes en matière d'informations sociales, environnementales et sociétales ;
suivi de l'activité de l'audit interne, le Comité ayant estimé que l'audit interne a procédé à un examen approfondi des process clés avec des critères exigeants ;
étude de la cartographie des risques et des plans d'actions associés, notamment le risque lié à la sécurité industrielle et au lancement de programmes ainsi que les risques environnementaux et informatiques, incluant la cybersécurité et l'examen du dispositif de sécurité déployé au sein du Groupe ;
examen des engagements hors bilan significatifs, des facteurs de risques et cartographie des risques, le Comité ayant estimé que la prise en charge des risques est contrôlée et assurée au niveau opérationnel et au niveau des fonctions centrales ;
examen du déploiement du programme de conformité et anti-corruption
examen des actions engagées en matière de mise en conformité au regard de la réglementation RGPD ;
examen du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise ;
information sur les risques juridiques et les éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière du groupe Plastic Omnium ;
examen du processus de sélection des Commissaires aux Comptes en vue du remplacement du cabinet Mazars dont le mandat arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022.

LE COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Le Comité des Rémunérations est composé de trois membres : Anne-Marie Couderc, Anne Asensio et Alexandre Mérieux. Le Comité des Rémunérations s'est réuni 2 fois au cours de l'exercice 2021 avec un taux de participation global de 100%

Les principales missions

établissement de propositions relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, conditions d'attribution ;
propositions relatives au régime de retraite et de prévoyance ;
fixation du montant global de la rémunération des mandataires sociaux à soumettre à l'Assemblée Générale et mode de répartition ;
détermination de la politique des plans incitatifs, notamment au travers de plans d'attributions gratuites d'actions.

Les principales activités en 2021

examen des éléments de rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux et propositions au Conseil ;
analyse de la performance 2020 des dirigeants mandataires sociaux et communication au Conseil d'une recommandation relative à la rémunération variable annuelle 2020 ;
analyse de la performance 2021 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans le contexte de la crise sanitaire et communication au

Conseil d'une recommandation relative à la rémunération variable annuelle 2021 ;

analyse et propositions relatives aux plans d'attributions gratuites d'actions 2020 et 2021 ;
analyse et réflexion de la structure de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux et des objectifs 2022 ;
préparation des projets de résolutions présentées à l'Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2021 (vote ex ante sur la politique de rémunération pour 2021 et vote ex post sur les éléments de rémunération versés aux dirigeants mandataires sociaux au titre de 2020) et présentation des ratios de rémunération ;
retraite des dirigeants : examen de la situation de chaque dirigeant mandataire social et proposition d'un nouveau régime de retraite additionnelle fondé sur l'article L. 137-11-2 du Code de commerce et applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
répartition du montant alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité au sein du Conseil d'Administration et de ses Comités, en application des règles définies sur sa recommandation.

LE COMITÉ DES NOMINATIONS

Le Comité des Nominations est composé de trois membres : Anne-Marie Couderc, Éliane Lemarié et Lucie Maurel Aubert. Le Comité des Nominations s'est réuni 2 fois au cours de l'exercice 2021 avec un taux de participation global de 100%.

Les principales missions

réflexion et recommandations au Conseil quant aux modalités d'exercice de la Direction Générale ;
avis sur les propositions du Directeur Général pour la nomination des Directeurs Généraux Délégués ;
proposition au Conseil de nouveaux administrateurs ;
examen de la qualification d'administrateur indépendant, revue chaque année par le Conseil d'Administration ;
vérification de la bonne application du Code de gouvernement d'entreprise auquel la Société se réfère ;
débat sur les questions relatives à la gouvernance liées au fonctionnement et à l'organisation du Conseil ;
préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux notamment en cas de vacance imprévisible.

Les principales activités en 2021

examen des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en vue d'assurer la continuité de la Direction Générale ;
proposition de mise en oeuvre des responsabilités du Directeur Général et du Président du Conseil d'Administration ;
proposition de renouvellement du mandat d'administrateur de Laurent Burelle, Laurent Favre, Eliane Lemarié, Anne-Marie Couderc, Lucie Maurel Aubert, Prof. Dr Bernd Gottschalk, Paul Henry Lemarié, et Alexandre Mérieux ; ces renouvellements ayant été approuvés par l'Assemblée Générale du 22 avril 2021 ;
proposition de désignation de Jean Burelle en tant que censeur conformément aux statuts ;
proposition de ne pas nommer de nouvel administrateur en remplacement de Jérôme Gallot qui n'a pas souhaité le renouvellement de son mandat d'administrateur à l'issue de l'Assemblée Générale du 22 avril 2021 ;
réflexion sur la composition des Comités du Conseil et propositions d'évolution à compter de l'Assemblée Générale 2022, afin d'en conformer la présidence aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ;
examen de la situation de chaque administrateur au regard des obligations relatives aux conflits d'intérêts ;
examen de l'indépendance de chacun des administrateurs au regard des critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF ;
examen du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise ;
détermination des modalités de l'évaluation annuelle du Conseil d'Administration.

3.2 !,\$,!#"!"\$"/"#!# #"!#"#!""\$&

3.2.1 RÉMUNÉRATION 2021 DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE (les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux), requises par les articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 II et III du Code de commerce, sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022.

3.2.1.1 RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE AUX ADMINISTRATEURS ET AU CENSEUR AU COURS DE L'EXERCICE 2021

Un montant total de 779 315 euros, dans les limites de l'enveloppe de 790 000 euros votée par l'Assemblée Générale du 22 avril 2021, a été distribué aux administrateurs et au censeur au titre de l'exercice 2021, pour un total de six réunions du Conseil d'Administration et sept réunions de ses Comités.

Le taux d'assiduité aux réunions pour 2021 a été de 97% pour le Conseil d'Administration, 100% pour le Comité des Comptes, 100% pour le Comité des Rémunérations et 100% pour le Comité des Nominations.

MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE (en euros)

Administrateurs	Exercice 2021 (6 réunions du Conseil et 7 réunions des Comités)	Exercice 2020 (6 réunions du Conseil et 7 réunions des Comités)
Laurent Burelle	57 254	51 491
Laurent Favre	44 054	40 270
Félicie Burelle	44 054	40 270
Anne Asensio	50 054	46 271
Anne-Marie Couderc	51 911	55 471
Prof. Dr. Bernd Gottschalk	47 054	46 271
Vincent Labruyère	55 454	51 671
Paul Henry Lemarié	44 054	40 270
Éliane Lemarié représentante permanente de Burelle SA	50 054	46 271
Lucie Maurel Aubert	59 054	55 271
Alexandre Mérieux	47 054	33 559
Cécile Moutet	36 711	33 559
Amélie Oudéa-Castéra	53 054	46 271
Amandine Chaffois	44 054	40 270
Ireneusz Karolak	44 054	40 270
Jean Burelle*	-	40 270
Jérôme Gallot*	7 342	40 270
SOUS-TOTAL	735 261	747 996

* Administrateur jusqu'au 22 avril 2021

Censeur

Jean Burelle*	44 054	-
TOTAL	779 315	747 996

* Censeur depuis le 17 février 2021

3.2.1.2 RÉMUNÉRATION VERSÉE OU ATTRIBUÉE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2021

Le présent rapport établi par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, présente la rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l'exercice 2021 aux dirigeants mandataires sociaux. Il décrit, en les distinguant, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués.

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle fait l'objet d'une présentation et de votes contraignants lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires conformément aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce. La politique de rémunération est revue chaque année par le Comité des Rémunérations. Dans ses recommandations au Conseil d'Administration, il propose une politique de rémunération en conformité avec l'intérêt social et les pratiques de groupes internationaux comparables pour des positions similaires sur la base d'un benchmark comprenant des sociétés du CAC 40 et du SBF120.

Conformément aux recommandations de l'article 25.2 du Code AFEP-MEDEF, le Président du Conseil d'Administration, dirigeant mandataire social non exécutif, ne perçoit pas de rémunération variable liée à la performance de l'entreprise.

La rémunération des autres dirigeants mandataires sociaux comprend :

● une rémunération annuelle fixe ;

une part variable équilibrée par rapport au total des rémunérations et dont l'objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la progression de ses résultats ;
une part incitative à long terme soumise à des conditions de performance.

Des critères de performance exigeants sont fixés tant pour la part variable que pour l'intéressement à long terme et maintiennent un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des dirigeants contribuant ainsi à la stratégie et à la pérennité de la Société.

Les politiques de rémunération applicables pour le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, à compter de 2022, sont mentionnées au paragraphe 3.2.2.

3.2.1.2.1 Rémunération fixe au titre de l'exercice 2021

Laurent Burelle, Président du Conseil d'Administration, a perçu une rémunération fixe de 950 000 euros.

La rémunération annuelle fixe de Laurent Favre, Directeur Général, s'est élevée à 900 760 euros au titre de l'exercice 2021. À cette rémunération fixe annuelle s'ajoute un avantage en nature annuel valorisé à 12 726 euros.

La rémunération annuelle fixe de Félicie Burelle, Directeur Général Délégué, s'est élevée à 500 760 euros au titre de la période considérée, à laquelle s'ajoute un avantage en nature annuel valorisé à un montant de 11 814 euros.

3.2.1.2.2 Rémunération variable

Il est rappelé que Laurent Burelle, Président du Conseil d'Administration, ne perçoit aucune rémunération variable au titre de ses fonctions.

Rémunération variable de Laurent Favre au titre de l'exercice 2021

Le montant de base de la rémunération variable annuelle de Laurent Favre s'élève à 1 000 000 d'euros en cas d'atteinte des objectifs à 100%. Elle évolue entre 80% et 120% de ce montant, selon l'atteinte des objectifs fixés par le Conseil d'Administration. La rémunération variable peut ainsi évoluer entre 800 000 euros pour une atteinte des critères à 80% et 1 200 000 euros pour une atteinte des critères à 120%.

Le Conseil apprécie la performance par rapport à trois critères financiers (free cash-flow, bénéfice net part de groupe et marge opérationnelle), pondérés chacun à hauteur de 20% du total. S'y ajoute pour 20% la performance dans la mise en œuvre de la stratégie, incluant la mise en œuvre du projet de baisse structurelle des coûts, le déploiement de la stratégie Hydrogène, le développement de l'activité, et la stratégie d'innovationt. Enfin, le critère « ESG » est également pondéré à 20% et comprend la définition d'une stratégie de neutralité carbone pour le Groupe, la politique de conformité, la sécurité et la diversité au sein du Groupe Plastic Omnium.

La partie quantifiable des critères représente donc 60 % et la partie qualitative 40 %. Le seuil de déclenchement de 80% est apprécié pour chacun des citères ; en dessous de ce seuil, le critère n'est pas atteint et la part de rémunération correspondante est non attribuée. Au-delà de 120% d'atteinte d'un critère, le critère reste pondéré à 120%. Une surperformance sur un des critères n'est pas transférable sur un autre critère. Ainsi au total, la rémunération variable ne peut dépasser 120% du montant fixé à 1 000 000 d'euros pour le Directeur Général en 2021.

Lors de sa séance du 17 février 2022, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a :

constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s'élève à 100%, décomposé comme suit : marge opérationnelle : 100%, free-cash flow : 100% ; bénéfice net part de groupe : 100%.
établi que le taux de réussite de chacun des critères qualitatifs excédait largement les attentes du Conseil.

En conséquence, le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer le pourcentage maximum de rémunération variable à Laurent Favre pour l'exercice 2021, soit 120%.

Le montant de la part variable au titre de l'exercice 2021 s'élève ainsi à 1 200 000 euros. Elle ne sera versée à Laurent Favre que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022.

Rémunération variable de Félicie Burelle au titre de l'exercice 2021

Le montant de base de la rémunération variable annuelle de Félicie Burelle s'élève à 500 000 euros en cas d'atteinte des objectifs à 100%. Elle évolue entre 80% et 120% de ce montant, selon l'atteinte des objectifs fixés par le Conseil d'Administration. La rémunération variable peut ainsi évoluer entre 400 000 euros pour une atteinte des critères à 80% et 600 000 euros pour une atteinte des critères à 120%.

la politique de conformité, la sécurité et la diversité au sein du Groupe Plastic Omnium.

La partie quantifiable des critères représente 60 % et la partie qualitative 40 %. Le seuil de déclenchement de 80% est apprécié pour chacun des citères ; en dessous de ce seuil, le critère n'est pas atteint et la part de rémunération correspondante est non attribuée. Au-delà de 120% d'atteinte d'un critère, le critère reste pondéré à 120%. Une surperformance sur un des critères n'est pas transférable sur un autre critère. Ainsi au total, la rémunération variable ne peut dépasser 120% du montant fixé à 500 000 euros pour le Directeur Général Délégué en 2021.

Lors de sa séance du 17 février 2022, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a :

constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s'élève à 100%, décomposé comme suit : marge opérationnelle : 100%, free-cash flow : 100% ; bénéfice net part de groupe : 100%.
établi que le taux de réussite de chacun des critères qualitatifs excédait largement les attentes du Conseil.

En conséquence, le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer le pourcentage maximum de rémunération variable à Félicie Burelle pour l'exercice 2021, soit 120%.

Le montant de la part variable au titre de l'exercice 2021 s'élève ainsi à 600 000 euros. Elle ne sera versée à Félicie Burelle que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022.

3.2.1.2.3 Rémunération incitative

Le Comité des Rémunérations suivant les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui visent à inscrire l'action des dirigeants dans la durée, a recommandé au Conseil d'Administration d'assortir l'attribution d'une rémunération incitative aux dirigeants mandataires scoiaux exécutfs, de conditions de performance strictes et comparables à celles des autres bénéficiaires.

Actions de performance au titre de 2021

Laurent Burelle ne s'est vu attribuer aucune action de performance au titre de 2021 conformément à la politique de rémunération qui prévoit que la rémunération du Président du Conseil d'Administration ne comprend aucune rémunération variable annuelle ni aucun dispositif d'intéressement à long terme.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer à Laurent Favre 29 537 actions de performance au titre de l'exercice 2021.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer à Félicie Burelle 16 410 actions de performance au titre de l'exercice 2021.

L'action de performance au titre de 2021 est valorisée à 28 euros à sa date d'attribution.

Les caractéristiques détaillées et les conditions de performance de ce plan d'actions de performance figurent dans la Section 3.2.3.

3.2.1.2.4 Régime de retraite

Burelle SA et Plastic Omnium Gestion, filiale de Compagnie Plastic Omnium SE ont mis en place des plans de retraite supplémentaires en faveur de certains de leurs salariés et des dirigeants mandataires sociaux.

Plans mis en place en décembre 2003

Il s'agit de plans à prestations définies (article 39 du Code Général des Impôts) dont les droits procurés sont conditionnés à l'achèvement de la carrière de chaque participant dans le groupe. Ces régimes relèvent de l'article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale et ont été déclarés auprès de l'URSSAF sous l'option Taxe de 24% sur les dotations au contrat d'assurance.

Selon les dispositions de l'Ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, ces régimes ont été fermés à tout nouvel adhérent au 4 juillet 2019 et gelés à compter du 1er janvier 2020. Ils ont été modifiés en novembre 2021 lors de la mise en place des nouveaux régimes de l'article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité Sociale décrits ci-après.

Plans mis en place en décembre 2021

Suite à la fermeture et au gel des régimes à prestations définies dits "de l'article L. 137-11" décrits ci-dessus, des plans de retraite à prestations définies ont été mis en place fin 2021 avec une date d'effet rétroactive au 1er janvier 2020, par les sociétés Burelle SA et Plastic Omnium Gestion.

Ces plans de retraite soumis aux régimes à droits certains, dont les droits à retraite procurés par ce régime ne sont pas conditionnés à l'achèvement de la carrière des participants dans le Groupe, relèvent de l'article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité Sociale.

Les bénéficiaires de ces plans sont les salariés de Burelle SA et de Plastic Omnium Gestion dont l'emploi correspond au coefficient 940 de la Convention Collective Nationale de la Plasturgie, sous réserve d'avoir moins de 60 ans au 1er janvier 2020 et être à plus de deux ans de l'âge minimal de liquidation des pensions de vieillesse de sécurité sociale visé à l'article L. 161-17-2 du Code de la sécurité sociale (soit, à ce jour, 62 ans). Les mandataires sociaux peuvent bénéficier du présent plan de retraite supplémentaire à condition de respecter les dispositions prévues aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14, II du Code du commerce.

Pour les mandataires sociaux ainsi que pour les salariés dont la rémunération, au sens de l'article L. 242-1 du Code de la Sécurité Sociale, est supérieure à huit fois le montant du plafond de la sécurité sociale, l'acquisition de droits annuels est subordonnée au respect de conditions de performance telles que définies dans le règlement dudit plan.

Les régimes sont intégralement financés par Burelle SA et par Plastic Omnium Gestion qui ont souscrit un contrat d'assurance en date du 1er décembre 2021, respectant les exigences de sécurisation, d'une part des droits en cours d'acquisition, d'autre part des rentes liquidées, résultant du droit de l'Union Européenne.

Les principales caractéristiques de ces deux plans sont présentées dans le tableau ci-dessous.

	Plan 2003	Plan 2021	Recommandations Code AFEP-MEDEF
	Au titre du régime à prestations définies à droits aléatoires L 137-11	Au titre du nouveau régime à prestations définies à droits certains L 137-11-2
Ancienneté requise	7 ans	3 ans	2 ans au minimum
Ancienneté réelle des dirigeants mandataires sociaux :
Laurent Burelle	46 ans	N/A
Laurent Favre		2 ans
Félicie Burelle	13 ans	2 ans
Rémunération de référence	Moyenne de la rémunération annuelle totale des 5 années précédant la cessation d'activité	Rémunération annuelle	Plusieurs années
Rente garantie (en % de la rémunération de référence)	1%*	1%*	5 % au maximum
Plafonds***	10 % de la rémunération de référence, ou 8 fois le plafond de la Sécurité sociale	13 % de la rémunération de référence	45 % de la rémunération
Modalités de financement des droits	Externalisé	Externalisé

Laurent Burelle	329 088	Non éligible
Laurent Favre	Non éligible	34 200
Félicie Burelle	36 744	19 000
Rente de réversion	conjoint, oui 60%	conjoint, oui 60%
Charges fiscales et sociales associées	Taxes sur les contributions 24%	Taxe 29,7%

* Ce taux pourra être révisé selon la situation économique de l'enterpise et sera de 0% si le free-cash flow et le résultat net part du Groupe sont négatifs

** Pour le plan L. 137-11 au titre du régime à prestations définies sont « aléatoires » dans la mesure où ils sont subordonnés à la présence du bénéficiaire au sein

du Groupe au moment de la liquidation de sa pension au titre d'un régime légalement obligatoire d'assurance vieillesse.

*** Le cumul des rentes au titre des deux plans ne peut pas dépasser le plafond le plus favorable.

3.2.1.2.5 Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ, et clause de non-concurrence

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités de non-concurrence
Laurent Burelle Président du Conseil d'Administration	Non	Voir supra	Non	Non
Laurent Favre Directeur Général	Suspendu	Voir supra	Non	Non
Félicie Burelle Directeur Général Délégué	Suspendu	Voir supra	Non	Non

Il est rappelé qu'aucun système de versement de prime d'arrivée ou de départ en faveur des dirigeants mandataires sociaux n'est en vigueur au sein du groupe Plastic Omnium.

3.2.1.2.6 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

		2021		2020
En euros	Montants dus au titre de 2021	Montants versés en 2021	Montants dus au titre de 2020	Montants versés en 2020
Laurent Burelle Président du Conseil d'Administration
Rémunération fixe	950 000	950 000	1 950 000	1 875 000
Rémunération variable annuelle	-	-	-	2 598 337
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération d'administrateur	57 254	57 254	51 491	51 491
Avantages en nature (valorisation comptable)	-	-	-	-
TOTAL	1 007 254	1 007 254	2 001 491	4 524 828
Laurent Favre Directeur Général
Rémunération fixe	900 760	900 760	900 000	865 385
Rémunération variable annuelle	1 200 000	783 000(1)	783 000	0
Indemnité de prise de fonction (indemnité d'égalisation)(2)	-	-	400 000	400 000
Rémunération d'administrateur	44 054	44 054	40 270	40 270
(3) Rémunération salariale variable (exercice 2020)	-	-	-	100 000
Prime d'installation et aide au déménagement	-	-	22 512	22 512
Prise en charge des loyers durant la période transitoire	-	-	34 276	34 276
Avantages en nature (valorisation comptable)	12 726	12 726	13 057	13 057
TOTAL	2 157 540	1 740 540	2 193 115	1 475 500
Félicie Burelle Directeur Général Délégué
Rémunération fixe	500 760	500 760	500 000	481 519
Rémunération variable annuelle	600 000	250 000(1)	250 000	0
Rémunération d'administrateur	44 054	44 054	40 270	40 270
(3) Rémunération salariale variable (exercice 2020)	-	-	-	150 000
Avantages en nature (valorisation comptable)	11 814	11 814	11 814	11 814
TOTAL	1 156 628	806 628	802 084	683 603

(1) Rémunération variable due au titre de l'exercice 2020 et versée en 2021

(2) Indemnité accordée à un nouveau dirigeant mandataire social venant d'une société extérieure au Groupe

(3) Rémunérations salariales dues au titre de leurs fonctions salariales antérieures à leur mandat social

3.2.1.2.7 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

En euros	2021	2020
Laurent Burelle Président du Conseil d'Administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau page précédente)	1 007 254	2 001 491
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	1 007 254	2 001 491
Laurent Favre Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau page précédente)	2 157 540	2 193 115
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	827 036	400 000
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	2 984 576	2 593 115
Félicie Burelle Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau page précédente)	1 156 628	802 084
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	459 480	250 000
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	1 616 108	1 052 084

3.2.1.2.8 Éléments de la rémunération versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à chaque dirigeant mandataire social de la Société, soumis au vote des actionnaires

Conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2022 statuera sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 à Laurent Burelle, Président du Conseil d'Administration, Laurent Favre, Directeur Général et Félicie Burelle, Directeur Général Délégué.

Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice 2021 ne peuvent être versés qu'après approbation de la rémunération par l'Assemblée Générale des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social concerné.

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2021 À LAURENT BURELLE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Éléments de rémunération	Montants versés au cours de l'exercice 2021	Montants attribués au titre de l'exercice 2021	Commentaires
Rémunération fixe	950 000 €	950 000 €	La rémunération fixe annuelle de Laurent Burelle s'élève à 950 000 euros à compter du 1er janvier 2021.
Rémunération variable annuelle	0	0	Laurent Burelle ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	Laurent Burelle ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	0	0	Laurent Burelle ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Rémunération d'administrateur	57 254 €	57 254 €	Laurent Burelle a perçu une rémunération de 57 254 euros à raison de son mandat d'administrateur.
Attribution de stock-options, d'actions de performance ou d'autre élément de rémunération de long terme	0	0	Laurent Burelle ne bénéficie d'aucune attribution de stock-option, d'action de performance ou d'autre élément de rémunération long terme.
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	0	0	Laurent Burelle ne bénéficie d'aucune indemnité de prise ou de cessation de fonctions.
Régime de retraite supplémentaire	0	0	En complément des droits à la retraite du régime obligatoire, Laurent Burelle bénéficie du régime de retraite complémentaire de Burelle SA (maison mère de Compagnie Plastic Omnium SE)
Avantages de toute nature	0	0	N/A

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2021 À LAURENT FAVRE, DIRECTEUR GÉNÉRAL

Éléments de rémunération	Montants versés au cours de l'exercice 2021	Montants attribués au titre de l'exercice 2021	Commentaires
Rémunération fixe	900 760 €	900 760 €	La rémunération fixe annuelle de Laurent Favre s'élève à 900 760 euros à compter du 1er janvier 2021.
Rémunération variable annuelle	783 000 € (rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2020)	1 200 000 €	Au cours de la réunion du 17 février 2022, le Conseil d'Administration a, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminé et arrêté le montant de la rémunération variable (part quantifiable et part qualitative) de Laurent Favre au titre de l'exercice 2021 à 1 200 000 euros. Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, avait décidé de définir comme suit les modalités de calcul de sa rémunération variable : ● pondération de 60 % pour la partie quantifiable et 40 % pour la partie qualitative ; ● part variable cible 2021 (en cas d'atteinte des objectifs fixés par le Conseil d'Administration) fixée à 1 000 000 d'euros. En application de ces modalités et de la réalisation des critères permettant le calcul de la part variable, le montant de cette part variable pour 2021 a été déterminé comme suit : Pour la partie quantifiable (60%), les paramètres retenus sont pour un tiers l'évolution de la marge opérationnelle par rapport au budget, pour un tiers l'atteinte d'un niveau de résultat net part de groupe et pour un tiers l'atteinte d'un niveau de free-cash flow par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d'Administration (soit 20% du total pour chaque critère). Pour la partie qualitative (40%), les paramètres retenus ont été les suivants : pour la moitié des critères qualitatifs, la performance dans la mise en œuvre de la stratégie, incluant la mise en œuvre du projet de baisse structurelle des coûts, le déploiement de la stratégie Hydrogène, le développement de l'activité, et la stratégie d'innovation, et pour l'autre moitié des critères qualitatifs, la responsabilité sociale, environnementale et de gouvernance, comprenant la définition d'une stratégie de neutralité carbone, la politique de conformité, la sécurité et la diversité au sein du groupe Plastic Omnium (soit 20% du total pour chaque critère). Lors de sa séance du 17 février 2022, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a : ● constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s'élève à 100 %, décomposé comme suit : marge opérationnelle : 100 %, free-cash flow : 100 %, bénéfice net part du Groupe : 100% ; ● établi que le taux de réussite des critères qualitatifs excédait largement les attentes et objectifs. Taux global d'atteinte des critères de détermination : 120 %. Le montant de la part variable au titre de 2021 s'élève ainsi à 1 200 000 euros et ne sera versé à Laurent Favre que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Laurent Favre ne bénéficie d'aucune rémunération pluriannuelle.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux

de rémunération	Montants versés au cours de l'exercice 2021	Montants attribués au titre de l'exercice 2021	Commentaires
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	Néant	Néant	Laurent Favre ne bénéficie pas d'indemnité de prise ou de cessation de fonctions.
Rémunération d'administrateur	44 054 €	44 054 €	Il a été versé à Laurent Favre, au titre de l'exercice 2021, une rémunération de son mandat d'administrateur à hauteur de 44 054 euros.
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Laurent Favre ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution de stock-options, d'actions de performance ou d'autre élément de rémunération de long terme	Néant	Valorisation : 827 036 €	Le Conseil d'Administration a décidé au cours de l'exercice 2021, la mise en œuvre d'un Plan d'attribution gratuite d'actions dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 26 avril 2018. L'acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation des conditions de performance qui sera constatée au terme d'une période d'acquisition de 4 ans à compter de la date d'attribution. Le nombre d'actions définitivement acquises dépendrait, pour 25% du niveau de free-cash flow, pour 25% du niveau de ROCE, pour 25% du taux moyen de croissance du chiffre d'affaires consolidé et pour 25% du taux de féminisation et de déploiement des actions de réduction de l'empreinte carbone. La première année pleine prise en compte pour l'évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution serait l'année 2021. Le Conseil d'Administration définit un seuil pour chacun de ces critères en-deçà duquel aucune action ne serait définitivement acquise au titre de chacun de ces critères. Ces seuils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration du 17 février 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé que Laurent Favre bénéficierait d'une attribution d'actions de performance plafonnée à 900 000 euros bruts au titre de l'exercice 2021 (valeur calculée à la date d'attribution).
Régime de retraite supplémentaire	0	34 200 €	En complément des droits à la retraite du régime obligatoire, Laurent Favre bénéficie du nouveau régime de Compagnie Plastic Omnium SE à droits certains.
Avantages de toute nature	Valorisation : 12 726 €	Valorisation : 12 726 €	Laurent Favre bénéficie d'un véhicule de fonction dont la valorisation est estimée à 12 726 euros. Laurent Favre bénéficie des régimes de protection sociale complémentaire, notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés du Groupe conformément à la décision du Conseil d'Administration du 24 septembre 2019.

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2021 À FÉLICIE BURELLE, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Éléments de rémunération	Montants versés au cours de l'exercice 2021	Montants attribués au titre de l'exercice 2021	Commentaires
Rémunération fixe	500 760 €	500 760 €	La rémunération fixe annuelle de Félicie Burelle à compter du 1er janvier 2021 s'élève à 500 760 euros.
Rémunération variable annuelle	250 000 € (rémunération variable attribuée au titre de l'exercice 2020)	600 000 €	Au cours de la réunion du 17 février 2022, le Conseil d'Administration a, sur recommandation du Comité des Rémunérations, déterminé et arrêté le montant de la rémunération variable (part quantifiable et part qualitative) de Félicie Burelle au titre de l'exercice 2021 à 600 000 euros. Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, avait décidé de définir comme suit les modalités de calcul de sa rémunération variable : ● pondération de 60 % pour la partie quantifiable et 40 % pour la partie qualitative ; ● part variable cible 2021 (en cas d'atteinte des objectifs fixés par le Conseil d'Administration) fixée à 500 000 euros. En application de ces modalités et de la réalisation des critères permettant le calcul de la part variable, le montant de cette part variable pour 2021 a été déterminé comme suit : Pour la partie quantifiable (60%) , les paramètres retenus sont pour un tiers l'évolution de la marge opérationnelle par rapport au budget, pour un tiers l'atteinte d'un niveau de résultat net part de groupe et pour un tiers l'atteinte d'un niveau de free-cash flow par rapport aux objectifs fixés par le Conseil d'Administration (soit 20% du total pour chaque critère). Pour la partie qualitative (40%), les paramètres retenus ont été les suivants : pour la moitié des critères qualitatifs, la performance dans la mise en œuvre de la stratégie, incluant la mise en œuvre du projet de baisse structurelle des coûts, le déploiement de la stratégie Hydrogène, le développement de l'activité, et la stratégie d'innovation, et pour l'autre moitié des critères qualitatifs, la responsabilité sociale, environnementale et de gouvernance, comprenant la définition d'une stratégie de neutralité carbone, la politique de conformité, la sécurité et la diversité au sein du groupe Plastic Omnium (soit 20% du total pour chaque critère). Lors de sa séance du 17 février 2022, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a : ● constaté que le taux de réussite des critères quantifiables s'élève à 100%, décomposé comme suit : marge opérationnelle : 100%, free-cash flow : 100%, bénéfice net part du Groupe : 100% ; ● établi que le taux de réussite des critères qualitatifs excédait largement les attentes et objectifs. Taux global d'atteinte des critères de détermination : 120%. Le montant de la part variable au titre de 2021 s'élève ainsi à 600 000 euros et ne sera versé à Félicie Burelle que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022.
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Félicie Burelle ne bénéficie d'aucune rémunération pluriannuelle.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunération des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux

de rémunération	Montants versés au cours de l'exercice 2021	Montants attribués au titre de l'exercice 2021	Commentaires
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	Néant	Néant	Félicie Burelle ne bénéficie pas d'indemnité de prise ou de cessation de fonctions.
Rémunération d'administrateur	44 054 €	44 054 €	Il a été versé à Félicie Burelle, au titre de l'exercice 2021, une rémunération de son mandat d'administrateur à hauteur de 44 054 €.
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Félicie Burelle ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution de stock-options, d'actions de performance ou d'autre élément de rémunération de long terme	Néant	Valorisation : 459 480 €	Le Conseil d'Administration a décidé au cours de l'exercice 2021, la mise en œuvre d'un Plan d'Attribution Gratuite d'Actions dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 26 avril 2018. L'acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation des conditions de performance qui sera constatée au terme d'une période d'acquisition de 4 ans à compter de la date d'attribution. Le nombre d'actions définitivement acquises dépendrait pour 25% du niveau de free-cash flow, pour 25% du ROCE, pour 25% du taux moyen de croissance du chiffre d'affaires consolidé et pour 25% du taux de féminisation et de déploiement des actions de réduction de l'empreinte carbone. La première année pleine prise en compte pour l'évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution serait l'année 2021. Le Conseil d'Administration définit un seuil pour chacun de ces critères en-deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de chacun de ces critères. Ces seuils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration du 17 février 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a décidé que Félicie Burelle bénéficierait d'une attribution d'actions de performance plafonnée à 500 000 € brut au titre de l'exercice 2021 (valeur calculée à la date d'attribution).
Régime de retraite supplémentaire	0	19 000 €	En complément des droits à la retraite du régime obligatoire, Félicie Burelle bénéficie du régime de retraite supplémentaire de Compagnie Plastic Omnium SE à prestations définies et du nouveau régime à droits certains.
Avantages de toute nature	Valorisation : 11 814 €	Valorisation : 11 814 €	Félicie Burelle bénéficie d'un véhicule de fonction. Félicie Burelle bénéficie des régimes de protection sociale complémentaire, notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés du Groupe conformément à la décision du Conseil d'Administration du 24 septembre 2019.

3.2.1.2.9 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la rémunération moyenne et médiane des salariés du groupe Plastic Omnium en France

En application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les évolutions, à partir de l'année 2017, du ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés en France du groupe Plastic Omnium.

Les ratios sont habituellement comparés à la performance du Groupe. Toutefois, l'impact de la crise sanitaire liée à la Covid-19 sur la performance du Groupe rend la comparaison difficile avec l'évolution du ratio d'équité.

La masse salariale prise en compte a progressé de 1,9 % pendant cette même période de comparaison. De par la crise sanitaire, l'année 2021 fut exceptionnelle. On note notamment une baisse sensible des éléments d'épargne salariale liés à la performance de 2020.

La rémunération moyenne des salariés situés en France et pris en compte pour l'établissement de ce ratio d'équité est passée de 57 963 euros en 2017 à 59 256 euros en 2021, soit une progression de 2,3%.

Méthodologie de calcul du ratio

Les ratios ont été calculés sur la base de la méthodologie suivante :

périmètre des entités juridiques en France hors les sociétés de la Division Environnement cédée en 2018 et hors les sociétés dont l'activité Poids lourds a été cédée en 2017 ;
éléments de rémunération fixes et variables versés au cours de l'année considérée ;
stock-options et actions de performance comptabilisées en valeur IFRS à date d'attribution (Plan 2017, 2019, 2020 et 2021) ;
ensemble des salariés en France à temps plein en CDD ou CDI, hors alternants, stagiaires, intérimaires, expatriés et salariés à temps partiel du fait de leur faible représentativité ;
prise en compte du montant total brut de la rémunération versée au cours de l'exercice et reconstituée en équivalent temps plein sur l'année de référence ;
prise en compte, pour chaque exercice concerné, des salariés présents sur toute l'année ;
pour les périodes d'activité partielle et pour les réductions temporaires de salaire, le salaire est reconstitué.

À noter que Laurent Favre et Félicie Burelle sont mandataires sociaux depuis le 1er janvier 2020. Laurent Burelle était Président-Général de Compagnie Plastic Omnium SE jusqu'au 31 décembre 2019, il est Président du Conseil d'Administration depuis le 1er janvier 2020.

ÉVOLUTION DU RATIO D'ÉQUITÉ ENTRE LE NIVEAU DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS SITUÉS EN FRANCE VERSÉE PAR LE GROUPE PLASTIC OMNIUM

	Ratio d'équité	2017	2018	2019	2020	2021
Laurent Burelle Président du Conseil	Rémunération individuelle/ Rémunération moyenne des autres salariés	67,8	68,7	60,6	33,3	17
d'Administration	Rémunération individuelle/ Rémunération médiane des autres salariés	89,2	89,2	81	43,1	21,9
Laurent Favre Directeur Général	Rémunération individuelle/ Rémunération moyenne des autres salariés	-	-	-	31,4	43,3
	Rémunération individuelle/ Rémunération médiane des autres salariés	-	-	-	40,7	55,8
Félicie Burelle Directeur Général	Rémunération individuelle/ Rémunération moyenne des autres salariés	-	-	-	16,1	21,4
Délégué	Rémunération individuelle/ Rémunération médiane des autres salariés	-	-	-	20,8	27,5

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DU GROUPE PLASTIC OMNIUM ENTRE 2017 ET 2021 (EN MILLIONS D'EUROS)

Le Groupe reporte ci-dessous les indicateurs habituellement suivis et qui ont été fortement impactés par le contexte actuel.

	2017	2018	2019	2020	2021
Résultat net part du Groupe	425,2	533,3	258,2	- 251,1	126,3
Évolution	+ 36 %	+ 25 %	- 51 %	- 197 %	+ 150

3.2.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les politiques de rémunération des mandataires sociaux ci-dessous (Dirigeants mandataires sociaux et administrateurs) seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se tiendra le 21 avril 2022, conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.

3.2.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DU CENSEUR

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale fixe le montant global de l'enveloppe annuelle de la rémunération des mandataires sociaux au titre de leur activité au sein du Conseil et des Comités, à répartir entre chaque mandataire social.

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a arrêté les règles de répartition de cette enveloppe annuelle selon un système de distribution individuelle de la rémunération en fonction de la présence des administrateurs et du censeur aux séances du Conseil d'Administration et à celles des Comités du Conseil, conformément à l'article 21.1 du Code AFEP-MEDEF. Les règles de répartition sont rappelées ci-après.

Le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le montant global de la rémunération allouée aux mandataires sociaux au titre de l'exercice de leur mandat social à 900 000 euros, à compter du 1er janvier 2022.

Le Conseil d'Administration a défini dans sa séance du 17 février 2022 le système de répartition de la rémunération des mandataires sociaux comme suit :

Conseil d'Administration	Par séance du Conseil
Président du Conseil	5 000 €
Administrateur et Censeur	2 500 €

Comités spécialisés	Par séance de chaque Comité
Président	4 000 €
Membre	3 000 €

Le reliquat disponible étant partagé entre les mandataires sociaux en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil d'Administration et à celles de chaque Comité.

3.2.2.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Principes fondamentaux de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Rémunération compétitive par rapport à un panel de référence cohérent et stable

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit refléter la stratégie de l'entreprise et être compétitive afin d'attirer, de motiver et de retenir les meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de l'entreprise.

Cette rémunération s'apprécie de manière globale, en retenant l'ensemble des éléments qui la composent.

La part fixe est définie en fonction du rôle, de l'expérience et du marché de référence du dirigeant mandataire social en ayant notamment égard aux rémunérations attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de groupes dont la taille et le développement sont comparables à ceux du groupe Plastic Omnium. Elle est déterminée par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations.

La part variable annuelle a pour objet de refléter la contribution personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la progression de ses résultats. Elle est équilibrée par rapport à la partie fixe décidée par le Conseil d'Administration et se situe entre 80 % et 120 % de la part fixe en fonction de l'atteinte ou du dépassement des objectifs préalablement fixés.

Pour apprécier la compétitivité de cette rémunération, un panel de référence cohérent et stable est défini par le Comité des Rémunérations. Il se compose de sociétés françaises et internationales occupant une position mondiale significative. Ces sociétés se situent sur des marchés similaires en étant, dans le secteur automobile, concurrentes du groupe Plastic Omnium, ou opèrent sur le marché plus large de l'industrie automobile, pour tout ou partie de leur activité. Il est réexaminé chaque année par le Comité des Rémunérations afin d'en vérifier la pertinence et est susceptible d'évoluer, notamment pour tenir compte des changements de structure ou d'activité des sociétés retenues.

Rémunération en conformité avec l'intérêt social

Le Conseil d'Administration a établi la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux dans le respect de l'intérêt de la Société, afin d'assurer la pérennité et le développement à long terme de l'entreprise.

La politique de rémunération appliquée aux dirigeants mandataires sociaux est directement en lien avec la stratégie du Groupe. Elle favorise une croissance harmonieuse, régulière et pérenne, à la fois sur le court terme et sur le long terme. La volonté du Conseil d'Administration est d'inciter la Direction Générale à maximiser la performance de chaque exercice mais également à en assurer la répétition et la régularité.

Le Conseil d'Administration choisit de corréler directement la performance du dirigeant mandataire social avec celle de l'entreprise. Ces critères de performance permettent d'apprécier la performance du groupe Plastic Omnium au travers d'indicateurs internes de performance et d'indicateurs externes de croissance.

Les objectifs retenus sont générateurs de création de valeur à long terme. Le choix des critères financiers opérationnels variés vise à encourager une croissance équilibrée et durable.

Ces objectifs doivent également inciter le dirigeant mandataire social à adapter la stratégie du Groupe aux transformations de l'industrie automobile, en particulier la transformation numérique et la mutation vers une mobilité moins carbonée.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs doit comprendre une part quantitative prépondérante soumise aux conditions de performance avec des périodes d'appréciation adaptées à l'horizon de chacun de ces objectifs.

Rémunération intégrant les engagements sociaux, sociétaux et environnementaux

La rémunération doit favoriser un mode de développement régulier en accord avec les engagements du Groupe. La partie variable annuelle de la rémunération intègre des critères extra-financiers, en particulier environnementaux, sociétaux et sociaux, y compris en vue de favoriser l'équilibre femmes-hommes et renforcer la stratégie en vue d'atteindre une neutralité carbone.

Ces critères sont appréciés chaque année dans une perspective de long terme.

À ce titre, l'attribution d'une partie de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l'exercice 2022 est soumise à l'atteinte d'objectifs relatifs à la responsabilité sociale tels que la réduction du nombre d'accidents du travail ayant entraîné un arrêt de travail, la diversité ou la mise en œuvre du plan neutralité carbone approuvé par le Conseil d'Administration et publié le 8 décembre 2021.

Processus de décision, de révision et de mise en œuvre de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

La rémunération est définie annuellement de manière à garantir la bonne application de la politique et des règles fixées par le Conseil d'Administration. Ce dernier s'appuie sur les travaux et recommandations du Comité des Rémunérations, composé de trois administrateurs indépendants. Le Comité dispose des éléments d'information nécessaires pour élaborer ses recommandations, et particulièrement pour apprécier les performances des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au regard des objectifs de court, de moyen et de long termes.

Information du Comité des Rémunérations

Les résultats annuels, économiques et financiers du Groupe sont présentés chaque année au Comité des Rémunérations qui se tient au mois de février et servent de base à l'évaluation des critères de performance financière de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Ces informations lui permettent d'apprécier la performance du Groupe et celle des dirigeants mandataires sociaux tant sur le plan économique que dans les domaines extra-financiers.

Les principes de la politique conduite en matière de ressources humaines sont présentés régulièrement aux membres de ce Comité ou lors de séances du Conseil d'Administration. Les administrateurs sont en mesure de vérifier la cohérence entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et les conditions de rémunération et d'emploi des salariés du Groupe.

Le Comité et le Conseil peuvent également approfondir son évaluation de la performance de l'entreprise par tous les moyens qu'il met en oeuvre, par exemple en disposant d'informations provenant des principaux dirigeants du Groupe, en lien avec la Direction Générale.

Les recommandations au Conseil d'Administration sont faites sur la base de ces travaux, lequel prend alors collégialement les décisions relatives à la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Lorsqu'un nouveau membre du Conseil d'Administration est nommé ou coopté au cours de l'exercice, le Conseil débat sur les éléments de rémunération à lui octroyer, en application de la politique de rémunération précédemment votée par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Analyse des recommandations des autorités de régulation

Le Comité des Rémunérations analyse avec attention les textes et rapports sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, notamment le rapport sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées de l'Autorité des Marchés Financiers, ainsi que le rapport du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise. Il dispose de comparatifs sur la base de groupes de pairs.

Il est attentif aux observations des investisseurs et s'efforce d'en tenir compte, tout en conservant sa cohérence avec la politique de rémunération décidée par le Conseil d'Administration et ce, sous réserve des contraintes liées à la confidentialité des informations.

Conditions de dérogation à la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles

L'article L. 22-10-8 du Code de commerce et l'ordonnance du 27 novembre 2019, prise en application de la loi Pacte, donnent la possibilité aux sociétés de prévoir dans leur politique de rémunération, des dérogations éventuelles en cas de circonstances exceptionnelles. A défaut, le Conseil d'Administration se trouverait dans l'impossibilité d'accorder un élément de rémunération non prévu dans la politique de rémunération préalablement approuvée par l'Assemblée Générale, alors même que cette décision serait rendue nécessaire au regard de ces circonstances exceptionnelles. Il est précisé que cette dérogation ne peut être que temporaire dans l'attente de l'approbation de la politique de rémunération modifiée par l'Assemblée Générale à venir, elle serait dûment motivée et conforme à l'intérêt social.

Le cas échéant, l'adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. Ainsi, par exemple, le recrutement d'un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions imprévues pourrait nécessiter d'adapter temporairement certains éléments de rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération.

Il pourrait également être nécessaire de modifier les conditions de performance conditionnant l'acquisition de tout ou partie des éléments de rémunération existants en cas de circonstances exceptionnelles résultant notamment d'une modification sensible du périmètre du Groupe à la suite d'une opération de fusion, de cession, d'une acquisition, ou de la création d'une nouvelle activité significative, d'un changement de méthode comptable ou d'un évènement majeur affectant les marchés ou le secteur d'activité du Groupe.

Politique en matière de rémunération fixe, variable et d'attribution d'actions de performance

Politique de rémunération

du Président du Conseil d'Administration au titre de 2022

La rémunération du Président du Conseil d'Administration est composée d'une rémunération fixe annuelle. Elle ne comprend aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ni aucun dispositif d'intéressement à long terme.

La rémunération annuelle fixe s'élève à 950 000 euros.

Le Président du Conseil d'Administration perçoit également une rémunération au titre de son mandat d'administrateur.

Il bénéficie d'une couverture de prévoyance et d'une couverture de frais de santé.

de rémunération

des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de 2022

La rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué comprend une part fixe, une part variable et une part incitative.

En application des principes ci-dessus précisés, la rémunération fixe au titre de 2022 du Directeur Général s'élève à 1 000 000 d'euros pour l'année complète contre 900 000 euros au titre de l'exercice 2021. Celle du Directeur Général Délégué pour 2022 s'élève à 650 000 euros pour l'année complète contre 500 000 euros au titre de l'exercice 2021.

La part variable annuelle est déterminée sous la forme d'un pourcentage de la rémunération fixe. Elle dépend, pour 55 % de son montant, de critères quantifiables visant à rémunérer la performance économique, et pour 45 % de son montant, de critères qualitatifs et extra-financiers.

Les critères extra-financers et qualitatifs sont les suivants :

les critères dits "ESG" relatifs à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale comptant ensemble pour 15 % de la rémunération variable :
- piloter la stratégie de transformation de la Société vers la neutralité carbone, en ligne avec les objectifs 2025/2030 approuvés par le Conseil d'Administration du 10 décembre 2021 ;
porter une attention particulière à la santé-sécurité des salariés du Groupe, améliorer à la baisse le taux de fréquence des accidents du travail, veiller à l'application de la politique Ressources Humaines relatives à l'égalité professionnelle hommes-femmes et développer la politique de conformité.
développer la stratégie Digital et Innovation du Groupe : anticiper les évolutions du marché, déployer la stratégie Hydrogène du Groupe et assurer l'excellence opérationnelle en lien avec le pilier stratégique Groupe correspondant (15 %) ;
identifier des opportunités de développement et prendre des décisions stratégiques susceptibles d'impacter le développement des activités du Groupe (15 %).

En ce qui concerne la partie quantifiable, les paramètres retenus sont :

● le niveau de free-cash flow (20 %),

PRÉSENTATION DES PONDÉRATIONS

le niveau du résultat net part du Groupe (15 %)
et celui de la marge opérationnelle (20 %).

Les objectifs quantifiables pour déterminer la part variable de la rémunération due au titre de l'exercice 2022 ont été définis par rapport aux objectifs prévisionnels du Groupe présentés au Conseil d'Administration du 10 décembre 2021.

DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE POUR 2022

En cas de départ d'un dirigeant mandataire social exécutif au cours du 1er trimestre, le Conseil d'Administration peut fixer le montant de la part variable annuelle de l'exercice en cours au prorata temporis du montant de la part variable annuelle attribuée au dirigeant mandataire social concerné au titre de l'exercice précédent.

La part incitative prend la forme d'actions de performance soumises à des conditions de performance quantifiables. Elle vise à inciter le dirigeant mandataire social à inscrire son action dans le long terme ainsi qu'à fidéliser et favoriser l'alignement de ses intérêts avec l'intérêt social de l'entreprise et l'intérêt des actionnaires. Pour ce faire, l'acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui sont constatées au terme d'une période d'acquisition de 4 ans à compter de la date d'attribution. La valeur de ces actions, estimée à la date d'attribution selon les normes IFRS, appliquées pour l'établissement des comptes consolidés, représente environ 30 % de la rémunération globale du dirigeant mandataire social sans pouvoir dépasser 100 % de la rémunération fixe.

Les dirigeants mandataires sociaux prennent l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce jusqu'à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d'Administration.

Les autres éléments composant la rémunération des dirigeants mandataire sociaux exécutifs sont les suivants :

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs continueront de bénéficier de la protection des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé des cadres dirigeants afin de bénéficier de conditions sociales conformes au marché.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, également administrateurs, perçoivent une rémunération au titre de leur participation au Conseil d'Administration.

Il est rappelé que les contrats de travail de Laurent Favre et de Félicie Burelle avec la société Plastic Omnium Gestion sont suspendus depuis le 1er janvier 2020.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration dispose de la faculté de négocier lors de son départ, un engagement de non-concurrence avec un dirigeant mandataire social exécutif applicable en cas de cessation de fonctions au sein du Groupe lorsque cet engagement apparaît utile à la préservation des intérêts du Groupe, et dans des conditions financières respectant les principes édictés par le Code AFEP-MEDEF auquel Compagnie Plastic Omnium SE se réfère. Aucun versement ne pourra intervenir sans que cet engagement de non-concurrence n'ait été approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires de Compagnie Plastic Omnium SE.

Enfin, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient chacun d'un véhicule de fonction.

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels au titre de l'exercice 2022 sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2023.

Les éléments composant la rémunération totale attribuable à chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont présentés ci-après :

3.2.3 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS DE PERFORMANCE

3.2.3.1 POLITIQUE DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE

décisions relatives à l'attribution gratuite d'actions sont en lien avec la performance et ont pour objectif d'encourager la réalisation d'objectifs de long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en découler pour les actionnaires. À cet effet, l'acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de performance qui sont constatées au terme d'une période d'acquisition de quatre années à compter de la date d'attribution.

La valeur de ces actions, estimée à la date d'attribution, ne peut dépasser 100% de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social exécutif.

En cas d'événement particulier le justifiant, le Conseil d'Administration se réserve la possibilité de décider d'une attribution complémentaire. Cette attribution éventuelle au dirigeant mandataire social exécutif, dûment motivée par le Conseil d'Administration, se ferait dans le respect du plafond annuel autorisé par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le dirigeant mandataire social exécutif est tenu de conserver, au nominatif et jusqu'à la cessation de ses fonctions, 10 % des actions attribuées gratuitement et définitivement acquises au terme de la période d'acquisition, après examen des conditions de performance.

Le dirigeant mandataire social prend l'engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque des actions de performance, et ce jusqu'à la fin de la période de conservation fixée par le Conseil d'Administration.

Conditions de performance

Les critères de performance portent sur la totalité des actions attribuées au dirigeant mandataire social exécutif.

Ces critères, appréciés sur une période de trois ou quatre exercices précédents la date d'attribution, sont définis pour chaque plan décidé et doivent être complémentaires et conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe tout en favorisant une croissance équilibrée et continue à long terme.

Sort des actions de performance en cas de départ

Le droit aux actions de performance est perdu en cas de départ pour raison de démission ou pour faute grave ou lourde. En cas de révocation d'un dirigeant mandataire social exécutif, le Conseil statuera sur le sort des actions de performance attribuées depuis sa nomination en tant que dirigeant mandataire social exécutif.

3.2.3.2 AUTORISATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 26 AVRIL 2018

L'Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018 a donné au Conseil d'Administration l'autorisation de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes de la Société, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L. 22-10-59 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale a fixé à trente-huit mois la durée de validité de l'autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois.

Le nombre d'actions ainsi attribuées ne pourra représenter plus de 1 % du capital social constaté au jour de l'Assemblée Générale du 26 avril 2018.

Le Conseil d'Administration détermine l'identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions attribuées gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour que l'attribution devienne définitive, notamment les conditions de performance.

Le Conseil d'Administration peut prévoir des durées de période d'acquisition et, le cas échéant, de conservation supérieures à un an.

Attributions d'actions de performance dans le cadre de l'autorisation du 26 avril 2018 (plan du 23 avril 2021)

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 17 février 2021, a décidé, dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 26 avril 2018, de mettre en œuvre un plan d'attribution gratuite d'actions, dites actions de performance, en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Compagnie Plastic Omnium SE.

Le Conseil d'Administration a décidé du nombre de bénéficiaires de ce plan en vue de mobiliser les acteurs clés du Groupe autour de la réussite de son développement. Il s'agit d'un plan d'actions existantes sans effet dilutif pour les actionnaires.

Les principales caractéristiques de ce plan, portant sur 45 947 titres en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, sont les suivantes :

Période d'acquisition	Du 23 avril 2021 à la date de l'Assemblée Générale 2025
Conditions de présence (contrat en vigueur avec une société du Groupe à ces dates, sauf retraite, décès, invalidité ou décision exceptionnelle)	À la date de l'Assemblée Générale 2025
Date d'acquisition définitive	À compter de la date de l'Assemblée Générale 2025
Période de conservation	Pas de période de conservation exceptée pour un minimum de 10 % des actions attribuées gratuitement devant être conservées jusqu'à la fin de leur mandat
Date de cessibilité	A partir de la date de l'Assemblée Générale 2025
Conditions de performance	● Retour sur Capitaux Employés sur 2021, 2022, 2023 : 25 % des droits attribués ; ● Niveau de free-cash flow cumulé sur 2021, 2022, 2023 : 25 % des droits attribués ; ● Taux de croissance moyen annuel du chiffre d'affaires consolidé du Groupe sur 2021, 2022, 2023 : 25 % des droits attribués ; ● Taux de féminisation de l'encadrement et déploiement d'actions permettant la réduction de l'empreinte carbone du Groupe sur 2021, 2022, 2023 : 25 % des droits attribués.

Actions de performance attribuées durant l'exercice 2021 à chaque dirigeant mandataire social par Compagnie Plastic Omnium SE dans le cadre de l'autorisation du 26 avril 2018

Nom et fonctions du mandataire social	Nombre d'actions de performance attribuées	Valorisation des actions	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Laurent Burelle Président du Conseil d'Administration	0	0	N/A	N/A
Laurent Favre Directeur Général	29 537	827 036	À compter de la date de l'Assemblée Générale 2025	Après l'Assemblée Générale 2025 pour 90% des actions
Félicie Burelle Directeur Général Délégué	16 410	459 480	À compter de la date de l'Assemblée Générale 2025	Après l'Assemblée Générale 2025 pour 90% des actions

3.2.3.3 AUTORISATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2021

L'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2021 a décidé, dans sa 25e résolution d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder à des attributions gratuites d'actions existantes de la Société, au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L. 22-10-59 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale a fixé à trente-huit mois la durée de validité de l'autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois.

Le nombre d'actions ainsi attribuées ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital social constaté au jour de l'attribution, avec un sous-plafond annuel de 0,1 % de ce même capital.

Le Conseil d'Administration peut prévoir des durées de période d'acquisition et, le cas échéant, de conservation supérieures à un an.

Actions de performance attribuées durant l'exercice 2021 à chaque dirigeant mandataire social par Compagnie Plastic Omnium SE dans le cadre de l'autorisation du 22 avril 2021

Aucun plan d'attribution gratute d'actions n'a été décidé au cours de l'exercice 2021, par le Conseil d'Administration, dans le cadre de l'autorisation du 22 avril 2021.

3.2.3.4 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE 2021 POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF

Nom et fonctions du dirigeant mandataire social	Date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice
Laurent Favre Directeur Général	30/04/2020 23/04/2021	0 0
Félicie Burelle Directeur Général Délégué	02/05/2019 30/04/2020 23/04/2021	0 0 0

3.2.3.5 HISTORIQUE DES PLANS D'ACTIONS DE PERFORMANCE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE EN VIGUEUR

Au titre de l'année	2019	2020	2021
	Plan du 2 mai 2019	Plan du 30 avril 2020	Plan du 23 avril 2021
Date de l'AG d'autorisation	26/04/2018	26/04/2018	26/04/2018
Date du CA de décision	13/02/2019	11/12/2020	17/02/2021
Valeur de l'action en euros (1)	23	15	28
Date d'acquisition	02/05/2023	30/04/2024	Après l'Assemblée Générale 2025
Début de la période de conservation	Néant	30/04/2024 concernant les mandataires sociaux à hauteur de 10% des actions	au plus tard 30 juin 2025 concernant les mandataires sociaux à hauteur de 10% des actions
Fin de la période de conservation	Néant	Néant sauf à la date de révocation du mandataire social	A la date de révocation du mandataire social
Conditions associées	50 % en fonction du niveau de la marge opérationnelle du Groupe des exercices 2019, 2020, 2021, 2022 et 50 % en fonction du niveau du cash-flow libre du Groupe. Les 2 critères s'apprécient à périmètre et conditions de marché inchangés	50 % en fonction du niveau de free-cash flow cumulé des exercices 2020, 2021, 2022 et 50 % en fonction de la croissance du bénéfice net par action. Les 2 critères s'apprécient à périmètre et conditions de marché inchangés	● 25 % en fonction du taux de retour sur Capitaux Employés sur 2021, 2022, 2023 ● 25 % en fonction du niveau de free-cash flow cumulé sur 2021, 2022, 2023 ● 25 % en fonction du taux de croissance moyen annuel du chiffre d'affaires consolidé du Groupe sur 2021, 2022, 2023 ● 25 % en fonction du taux de féminisation et déploiement d'actions de réduction d'empreinte carbone sur 2021, 2022, 2023
Nombre d'actions de performance attribuées	400 000	228 373	45 947
Actions acquises du 01/01/2021 au 31/12/2021	0	0	0
Droits annulés du 01/01/2021 au 31/12/2021	104 160	21 000	0
Droits attribués du 01/01/2021 au 31/12/2021	1 000	0	0
Solde des droits au 31/12/2021	294 840	207 373	45 947

(1) Valeur moyenne pondérée (selon la méthode retenue pour les comptes consolidés)

3.2.3.6 HISTORIQUE DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021

Plan	02/05/2019	30/04/2020	23/04/2021
Nombre total de bénéficiaires	255	55	2
Nombre d'actions de performance attribuées	400 000	228 373	45 947
dont le nombre attribué aux dirigeants mandataires sociaux :
Laurent Burelle	0	0	0
Laurent Favre	0	27 922	29 537
Félicie Burelle	14 000 (1)	17 451	16 410
Date d'attribution	02/05/2019	30/04/2020	23/04/2021
Date d'acquisition	02/05/2023 (2)	30/04/2024 (2)	À compter de la date de l'Assemblée Générale des actionnaires 2025
Durée	4 ans	4 ans	4 ans
Période de conservation des actions	Néant	Conservation de 10 % jusqu'à la fin du mandat des dirigeants mandataires sociaux exécutifs	Conservation de 10 % jusqu'à la fin du mandat des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

(1) Actions de performance attribuées au titre du contrat de travail

(2) sous réserve d'une double condition de performance et de présence

3.2.3.7 RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2021 AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET ACTIONS DÉFINITIVEMENT ACQUISES PAR CES DERNIERS

Actions de performance attribuées aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et actions définitivement acquises par ces derniers	Nombre total d'actions attribuées/d'actions acquises	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1)	Date du plan
Actions attribuées, durant l'exercice 2021, par Compagnie Plastic Omnium SE, aux 10 salariés de toute filiale comprise dans le périmètre d'attribution des actions, dont le nombre d'actions consenties est le plus élevé	0	0	23/04/2021
Actions acquises durant l'exercice 2021, par 10 salariés de toute filiale de Compagnie Plastic Omnium SE, dont le nombre d'actions ainsi acquises est le plus élevé (2)	0	0	23/04/2021

(1) Valorisation des actions de performance attribuées le 23/04/2021 sur la base de la valeur de l'action exprimée en juste valeur selon la norme IFRS 2,

soit 28 euros. (2) N'inclut pas les actions acquises par des salariés ayant quitté le Groupe.

3.2.4 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

3.2.4.1 POLITIQUE DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE

Compagnie Plastic Omnium peut mettre en place des plans d'animation à long terme en faveur des salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux, dans un cadre international.

L'objectif de ces attributions est double :

motiver et associer les grands contributeurs à l'évolution future des résultats du Groupe ;
renforcer la solidarité et le sentiment d'appartenance de ses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans la durée.

Le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE, sur proposition du Comité des Rémunérations, peut consentir des options d'achat d'actions (stock-options) aux cadres et aux dirigeants mandataires sociaux que la Société souhaite reconnaître pour leur performance et leur rôle important dans le développement des affaires et dans les projets présents et à venir du Groupe, quelle que soit leur implantation géographique.

Il est procédé à ces attributions après la publication des comptes de l'exercice précédent, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF. Dans tous les cas, la décision d'attribution individuelle est conditionnée à la performance rendue au moment de la mise en place du plan.

Les salariés et mandataires sociaux bénéficiaires partagent, avec les actionnaires, la même confiance dans le développement fort et régulier du Groupe.

31 décembre 2021, 127 collaborateurs dont 49,6 % dans les filiales à l'international bénéficient d'au moins un plan de stock-options.

stock-options dont ils bénéficient et ^à en respecter les dispositions. Le Conseil d'Administration attire l'attention des bénéficiaires d'options sur la réglementation en vigueur relative aux personnes en possession

d'informations privilégiées. Ils s'engagent à prendre connaissance de la Charte de déontologie boursière qui est jointe au règlement des plans de

3.2.4.2 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET/OU LEVÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2021

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE

Nom et fonctions du mandataire social	Date du plan	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Prix d'exercice	Période d'exercice
Laurent Burelle Président du Conseil d'Administration	Néant	0	0	0	0
Laurent Favre Directeur Général	Néant	0	0	0	0
Félicie Burelle Directeur Général Délégué	Néant	0	0	0	0

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nom et fonctions du mandataire social	Date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Laurent Burelle Président du Conseil d'Administration	Néant	0
Laurent Favre Directeur Général	Néant	0
Félicie Burelle Directeur Général Délégué	Néant	0

3.2.4.3 HISTORIQUE DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET POUVANT ENCORE ÊTRE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2021

Nom des dirigeants mandataires sociaux Date des plans	Nombre d'options attribuées	Nombre d'options non exercées	Date de 1re levée possible	Date d'expiration	Prix de souscription
Laurent Burelle Président du Conseil d'Administration
Plan 06/08/2015	150 000	150 000	07/08/2019	06/08/2022	24,72 €
Laurent Favre Directeur Général	0	0	0	0	0
Félicie Burelle Directeur Général Délégué
Plan du 06/08/2015	30 000*	30 000	07/08/2019	06/08/2022	24,72
Plan du 11/03/2017	20 000*	20 000	11/03/2021	11/03/2024	32,84

* Options d'achat d'actions attribuées au titre du contrat de travail

3.2.4.4 HISTORIQUE DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE EN COURS ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021

Date d'autorisation par l'Assemblée	25/04/2013	28/04/2016
Date du Conseil d'Administration	21/07/2015	22/02/2017
Nombre total de bénéficiaires	172	195
Nombre total d'actions pouvant être achetées	1 253 000	578 500
Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux :
Laurent Burelle	150 000	0
Laurent Favre	0	0
Félicie Burelle	30 000*	20 000*
Anne Asensio	0	0
Anne-Marie Couderc	0	0
Prof. Dr. Bernd Gottschalk	0	0
Vincent Labruyère	0	0
Éliane Lemarié	0	0
Paul Henry Lemarié	0	0
Lucie Maurel Aubert	0	0
Alexandre Mérieux	0	0
Cécile Moutet	0	0
Amélie Oudéa-Castéra	0	0
Amandine Chaffois	3 000*	1 500*
Ireneusz Karolak	0	0
Point de départ d'exercice des options	07/08/2019	11/03/2021
Date d'expiration	06/08/2022	11/03/2024
Prix d'achat (en euros)	24,72	32,84
Nombre d'options exercées au 31/12/2021	364 160	0
Nombre cumulé d'options d'achat d'actions annulées ou caduques	297 000	276 000
Nombre d'options d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	591 840	302 500

* Options d'achat d'actions attribuées au titre du contrat de travail

L'encours des options attribuées par le Conseil d'Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées était de 894 340 options au 31 décembre 2021 au prix d'achat moyen de 27,47 euros, soit 0,6 % des 147 122 153 actions composant le capital social à cette date.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l'exercice des options d'achat d'actions consenties en 2015 et en 2017 est soumis à deux conditions de performance cumulatives liées à la surperformance sur la période d'indisponibilité des options :

du cours de l'action par rapport à l'indice Stoxx600 automobile ;
de la marge opérationnelle de la Société par rapport à celle de ses principaux concurrents.

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent conserver sous la forme nominative, jusqu'à la cessation de leurs fonctions, un nombre d'actions correspondant à 10 % du solde des actions issues de la levée. Le « solde des actions issues de la levée » s'entend du nombre total d'actions issues de la levée diminué du nombre d'actions dont la cession est nécessaire pour financer l'exercice des options considérées et, le cas échéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu'applicables à la date d'exercice des options. Si le nombre d'actions ainsi déterminé, et devant être conservé jusqu'à la cessation de leurs fonctions n'est pas un nombre entier d'actions, celui-ci est arrondi au nombre entier d'actions immédiatement inférieur.

Il est rappelé que depuis le 1er janvier 2020, Laurent Burelle n'est plus dirigeant mandataire social exécutif de Compagnie Plastic Omnium SE.

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs se sont engagés à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque.

3.2.4.5 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS DURANT L'EXERCICE 2021

Options d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options exercées par ces derniers	Nombre total d'options attribuées/ d'actions achetées	Prix moyen pondéré (1)	Date du plan
Options consenties, durant l'exercice 2021, par Compagnie Plastic Omnium SE, aux 10 salariés de toute filiale comprise dans le périmètre d'attribution des actions, dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé	0	0	0
Options détenues sur Compagnie Plastic Omnium SE, exercées durant l'exercice 2021, par 10 salariés de toute filiale de Compagnie Plastic Omnium SE, dont le nombre d'options ainsi levées est le plus élevé (2)	0	0	0

(1) Prix d'exercice après ajustements légaux.

(2) N'inclut pas les levées d'options effectuées par des salariés ayant quitté le Groupe.

3.2.5 RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DÉCLARÉES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LES MANDATAIRES SOCIAUX DURANT L'EXERCICE 2021

(Article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier)

	Date de la transaction	Type de la transaction	Instrument financier	Quantité	Prix unitaire (en euros)	Prix de l'opération (en euros)
Laurent Burelle	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Laurent Favre	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Félicie Burelle	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Burelle SA représentée par Éliane Lemarié	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Anne Asensio	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Anne-Marie Couderc	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Prof. Dr. Bernd Gottschalk	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Vincent Labruyère	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Paul Henry Lemarié	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Lucie Maurel Aubert	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Alexandre Mérieux	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Cécile Moutet	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Amélie Oudéa-Castéra	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Amandine Chaffois	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0
Ireneusz Karolak	0	0	0	0	0	0
Personnes liées	0	0	0	0	0	0

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3.3.1 CONVENTIONS PORTANT SUR LES CONVENTIONS COURANTES ET CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES

3.3.1.1 PROCÉDURE MISE EN PLACE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 22-10-12 DU CODE DE COMMERCE

Conformément aux dispositions législatives et sur recommandation du Comité des Comptes, le Conseil d'Administration a adopté, le 10 décembre 2021, une charte relative à l'identification et à l'évaluation des conventions réglementées et des conventions libres dont l'objet est de préciser la méthodologie et les critères à appliquer pour la qualification des conventions et engagements réglementés portant sur des conventions courantes et conclues à des conditions normales par la Société remplissent bien ces conditions. Elle peut être modifiée à tout moment par le Conseil d'Administration, notamment pour prendre en compte les éventuelles modifications législatives et réglementaires.

Conformément à la loi, les conventions conclues entre les personnes visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce (convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), portant sur des conventions courantes et conclues à des conditions normales, ne sont pas soumises à autorisation préalable du Conseil d'Administration.

La charte prévoit la procédure suivante : La Direction Juridique et la Direction Financière, informées de tout projet de convention susceptible d'être qualifié de convention réglementée ou de convention courante, ont pour mission d'analyser les caractéristiques de ladite convention et ainsi de la soumettre soit à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue pour les conventions réglementées, soit de la qualifier de convention portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Cette procédure prévoit également un examen annuel par le Comité des Comptes des conventions qualifiées d'opération courante conclue à des conditions normales à partir des écritures comptables enregistrées au cours de l'exercice écoulé. Cet examen est réalisé au regard des critères précisés dans la charte permettant de qualifier une convention courante conclue à des conditions normales.

Le Comité des Comptes examine également chaque année la pertinence des critères utilisés pour qualifier une convention courante conclue à des conditions normales, précisés dans la charte.

Le Comité des Comptes rend compte de ses travaux au Conseil d'Administration qui s'assure, sur la base de ces restitutions, que lesdites conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration peut soit confirmer la qualification de Convention courante conclue à des conditions normales, soit estimer que la convention concernée doit être soumise à la procédure des conventions réglementées et donc être soumise à sa ratification. Dans le respect de la réglementation, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une desdites conventions ne participent ni aux débats ni à la prise de décision relatifs à leur évaluation.

En application de l'article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce, concernant l'exercice 2021, les travaux du Comité des Comptes ont permis de confirmer que toutes les conventions conclues ou renouvelées par les signataires au cours de cet exercice, ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales, ou ont été régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration de la Société préalablement à leur conclusion ou à leur renouvellement.

3.3.1.2 CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE L. 22 10-10, 2° DU CODE DE COMMERCE

En application de l'article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce, il est précisé qu'aucune convention nouvelle n'est intervenue au cours de l'exercice 2021, directement ou indirectement, entre d'une part tout mandataire social ou actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de notre Société et, d'autre part, l'une des filiales de Compagnie Plastic Omnium SE contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

3.3.1.3 CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE L. 225-40-1 DU CODE DE COMMERCE DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE 2021

Les conventions listées ci-dessous, déjà autorisées par le Conseil d'Administration et approuvés par l'Assemblée Générale des actionnaires au cours d'exercices antérieurs en application de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2021, ont été examinées par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 17 février 2022 :

● Convention de redevances pour licence et assistance technique

Convention conclue en 2021 entre Compagnie Plastic Omnium SE et BPO-B.PLAS Plastic Omnium Otomotiv Plastik Ve Metal Yan Sanayi A.S. Compagnie Plastic Omnium SE détient 50% des droits de vote dans BPO-B.PLAS Plastic Omnium Otomotiv Plastik Ve Metal Yan Sanayi AS

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 26 février 2013 et ratifiée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013.

Elle a pour objet l'utilisation des dessins, modèles, procédés industriels, du savoir-faire et des prestations d'assistance technique associées de Compagnie Plastic Omnium SE.

La convention avait une durée de 5 ans, et renouvelable par tacite reconduction

● Convention de plan de retraite complémentaire de la Direction Générale du Groupe

Convention conclue en 2003 entre Compagnie Plastic Omnium SE et Burelle SA.

Burelle SA détient directement 59,35% du capital social de Compagnie Plastic Omnium SE.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 11 décembre 2003 et ratifiée par l'Assemblée Générale du 22 avril 2004.

Personnes intéressées : Félicie Burelle, Eliane Lemarié, Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié

Convention conclue en 2007 entre Compagnie Plastic Omnium SE et la société Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems CO LTD. Compagnie Plastic Omnium SE détient indirectement 49,95% du capital social de Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems CO LTD.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 26 février 2013 et ratifiée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013

Elle a pour objet l'utilisation des marques propriété de Compagnie Plastic Omnium SE.

La convention a une durée de 30 ans.

Personne intéressée : Laurent Favre

3.3.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Le détail des opérations avec les parties liées telles que visées par les normes adoptées conformément au règlement européen 1606/2002, figure à la note 7.3 des comptes consolidés (chapitre 5).

3.3.3 CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU DE DIRECTION

la connaissance de Compagnie Plastic Omnium SE, il n'existe pas de contrat de service liant les membres du Conseil d'Administration ou de Direction à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales, prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

3.3.4 DISPOSITIONS STATUTAIRES APPLICABLES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

3.3.4.1 CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES

Les Assemblées Générales sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation ; toutefois, un ou plusieurs actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

L'Assemblée se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'avis de réunion de l'Assemblée Générale est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement habilité à cet effet par le Conseil d'Administration. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant cette fonction disposant du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne un Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont établis et leurs copies sont délivrées et certifiées dans les conditions prévues par la loi.

3.3.4.2 PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur et dans le cadre défini par ces textes.

Le droit de participer aux Assemblées ou de s'y faire représenter est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à l'article 18 des statuts, tout actionnaire peut, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, participer à l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou de télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Le Conseil d'Administration peut, s'il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et en exiger la production pour l'accès à l'Assemblée Générale.

Assemblée Générale du 21 avril 2022

Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 17 février 2022, de convoquer l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se réunira le 21 avril 2022.

Dans le contexte actuel de crise sanitaire, les modalités de participation à l'Assemblée Générale définies à l'article 18 des statuts de Compagnie Plastic Omnium SE, peuvent être modifiées afin de se conformer aux dispositions qui seraient publiées dans ce contexte. Dans ce cadre, l'attention des actionnaires est attirée sur le fait qu'il est possible de voter à l'Assemblée Générale et d'adresser des questions écrites au Conseil soit par voie postale soit par voie électronique, dans les conditions prévues par la réglementation.

Les modalités de participation à l'Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2022 sont détaillées dans l'avis de réunion publié au BALO et sur le site Internet du Groupe (www.plasticomnium.com).

Les documents d'information préparatoires à cette Assemblée Générale sont disponibles sur le site Internet du Groupe.

L'Assemblée Générale de Compagnie Plastic Omnium SE sera retransmise en direct et en différé sur www.plasticomnium.com.

3.3.5 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OPA OU D'OPE

Néant

3.3.6 MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

3.3.6.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Mazars

représentée par Mme Juliette Decoux

61 rue Henri Regnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie

Mazars, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société depuis le 28 décembre 1977, a été renouvelé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2016 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Ernst & Young et Autres

Société représentée par Mme May Kassis-Morin

1-2 place des Saisons, 92400 Courbevoie-Paris La Défense 1

Ernst & Young et Autres, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société depuis le 29 avril 2010, a été renouvelé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2016 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

3.3.6.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

M. Gilles Rainaut (suppléant de Mazars)

60 avenue du Général-Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt

M. Gilles Rainaut, Commissaire aux Comptes suppléant de la Société depuis le 29 avril 2010, a été renouvelé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2016 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Auditex (suppléant de Ernst & Young et Autres)

Tour Ernst & Young, 11 allée de l'arche, 92400 Courbevoie

Auditex, Commissaire aux Comptes suppléant de la Société depuis le 29 avril 2010, a été renouvelé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2016 pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

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LE CODE AFEP-MEDEF : LE CODE DE RÉFÉRENCE

Plastic Omnium SE poursuit son attachement à l'application des règles en matière de gouvernement d'entreprise en se référant au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF consultable sur le site http://Afep.com.

Le tableau ci-dessous présente les explications de la Société sur les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui ne sont pas appliquées.

Recommandations Code AFEP-MEDEF	Pratiques de Compagnie Plastic Omnium SE et explications
Échelonnement des mandats des administrateurs de façon à éviter un renouvellement en bloc (article 13.2).	Le renouvellement d'un mandat sur quinze membres du Conseil d'Administration sera soumis au vote de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022, le mandat des deux administrateurs salariés arrive à échéance en 2022 et celui de 4 administrateurs arrivera à échéance en 2023. La Société a souhaité privilégier un principe de nomination fréquente des administrateurs grâce à une durée statutaire de trois ans. La Société voit ainsi 4 mandats renouvelés ou nouveaux mandats en 2022, 4 en 2023 et 8 en 2024.
Cessation du contrat de travail en cas de mandat social (article 22)	Les contrats de travail de Laurent Favre et de Félicie Burelle sont suspendus depuis le 1er janvier 2020. Le Code AFEP-MEDEF indique qu'il est recommandé, lorsqu'un salarié devient dirigeant mandataire social, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société. Après avoir nommé Laurent Favre, Directeur Général et Félicie Burelle, Directeur Général Délégué, le Conseil d'Administration a estimé qu'il convenait de maintenir leur contrat de travail. Le Conseil a décidé que les droits acquis au titre des régimes collectifs de retraite supplémentaires des cadres dirigeants jusqu'au 31 décembre 2019, soit pour la période préalable à la suspension de leur contrat de travail, resteraient gelés et préservés, ce qui implique de maintenir leur contrat de travail suspendu.

Recommandations
Code AFEP-MEDEF

Pratiques de Compagnie Plastic Omnium SE et explications

Échelonnement des mandats
des administrateurs de façon
à éviter un renouvellement en
bloc (article 13.2).

Le renouvellement d'un mandat sur quinze membres du Conseil d'Administration sera soumis au vote de l'Assemblée Générale
du 21 avril 2022, le mandat des deux administrateurs salariés arrive à échéance en 2022 et celui de 4 administrateurs arrivera
à échéance en 2023.
La Société a souhaité privilégier un principe de nomination fréquente des administrateurs grâce à une durée statutaire de trois
ans. La Société voit ainsi 4 mandats renouvelés ou nouveaux mandats en 2022, 4 en 2023 et 8 en 2024.

Cessation du contrat de travail
en cas de mandat social
(article 22)

Les contrats de travail de Laurent Favre et de Félicie Burelle sont suspendus depuis le 1er janvier 2020. Le Code AFEP-MEDEF
indique qu'il est recommandé, lorsqu'un salarié devient dirigeant mandataire social, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à
la Société. Après avoir nommé Laurent Favre, Directeur Général et Félicie Burelle, Directeur Général Délégué, le Conseil
d'Administration a estimé qu'il convenait de maintenir leur contrat de travail. Le Conseil a décidé que les droits acquis au titre
des régimes collectifs de retraite supplémentaires des cadres dirigeants jusqu'au 31 décembre 2019, soit pour la période
préalable à la suspension de leur contrat de travail, resteraient gelés et préservés, ce qui implique de maintenir leur contrat de
travail suspendu.

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3.5.1 CAPITAL SOCIAL

Les actions de Compagnie Plastic Omnium SE sont cotées sur Euronext Paris (compartiment A). L'action Plastic Omnium fait partie des indices SBF 120 et CAC Mid 60.

Au 31 décembre 2021, le capital social de Compagnie Plastic Omnium SE s'établit à 8 827 329,18 euros, divisé en 147 122 153 actions entièrement libérées de 0,06 euro de nominal chacune.

3.5.2 DROITS DE VOTE

Chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en Assemblée autant de voix qu'il possède d'actions libérées des versements exigibles.

Aux termes de l'article 18-11 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié une inscription en compte nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire et/ou de personnes dont il détient les droits soit par succession ab intestat, soit par donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est également attaché aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert.

Il peut également être supprimé par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Au 31 décembre 2021, la Société comptait, après déduction des actions en auto-détention, 145 060 740 actions ayant autant de droits de vote exerçables, dont 91 203 594 actions ayant un droit de vote double.

3.5.3 CAPITAL POTENTIEL ET TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Au 31 décembre 2021, il n'existe aucun titre ou droit donnant accès directement ou indirectement au capital de Compagnie Plastic Omnium SE.

3.5.4 AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE – UTILISATION DES AUTORISATIONS

Les actionnaires de la Société ont consenti au Conseil d'Administration les délégations de compétence et autorisations en matière financière ci-après :

3.5.4.1 AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS DONNÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 AVRIL 2020

N° de résolution	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence	Utilisation de l'autorisation ou de la délégation de compétence
21	Autorisation de réduire le capital par	26 mois	10 % du capital par période	Annulation de 1 443 954 actions
	annulation d'actions auto-détenues	jusqu'au 22 juin 2022	de 24 mois	auto-détenues

3.5.4.2 UTILISATION DES AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS DONNÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2021

N° de résolution	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence	Utilisation de l'autorisation ou de la délégation de compétence
5	Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société	18 mois jusqu'au 21 octobre 2022	Prix maximum d'achat : 80 euros – Détention maximum : 10 % du capital social – Montant cumulé des acquisitions : 1 188 528 euros	Au 31 décembre 2021, Compagnie Plastic Omnium SE détient 1,40% de son capital social
24	Autorisation à l'effet de consentir des options d'achat d'actions aux mandataires sociaux et aux salariés de la Société et/ou des sociétés du Groupe	38 mois jusqu'au 21 juin 2024	Détention maximum : 0,5 % du capital imputable sur 0,2 % de la 25e résolution de l'AGO du 22 avril 2021	Néant
25	Autorisation à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux mandataires sociaux et aux salariés de la Société et/ou des sociétés du Groupe	38 mois jusqu'au 21 juin 2024	Détention maximum : 0,2 % du capital imputable sur 0,5 % de la 24e résolution de l'AGO du 22 avril 2021	Néant
26	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société	26 mois jusqu'au 21 juin 2023	4 millions d'euros de nominal pour les actions et 1 500 millions d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances	Néant
27	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre publique et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange	26 mois jusqu'au 21 juin 2023	4 millions d'euros de nominal pour les actions et 1 500 millions d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances	Néant
28	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	26 mois jusqu'au 21 juin 2023	1,7 million d'euros de nominal pour les actions par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier – 1 500 millions d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances	Néant
29	Délégation de compétence en vue d'augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 26e à 28e résolutions, dans la limite de 15 % de l'émission initiale	26 mois jusqu'au 21 juin 2023	15 % de l'émission initiale	Néant
30	Augmentation du capital social réservée aux salariés	26 mois jusqu'au 21 juin 2023	Détention maximum : 3 % du capital à la date de l'Assemblée Générale (soit un maximum de 4 456 983 actions au 31 décembre 2020)	Néant

3.5.4.3 AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 21 AVRIL 2022 RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE

résolution	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence
5	Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société	18 mois jusqu'au 20 octobre 2023	Prix maximum d'achat : 80 euros – Détention maximum : 10 % du capital social – Montant cumulé des acquisitions : 1 176 977 200 euros
21	Autorisation de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues	26 mois jusqu'au 20 juin 2024	10 % du capital par période de 24 mois
22	Autorisation à l'effet de consentir des options d'achat d'actions aux madataires sociaux et/ou salariés de la Société et/ou des sociétés du Groupe	38 mois jusqu'au 20 juin 2025	Détention maximim : 0,5% du capital social et sous-plafond à 0,25% du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux
23	Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions aux madataires sociaux et/ou salariés de la Société et/ou des sociétés du Groupe	38 mois jusqu'au 20 juin 2025	Détention maximim : 0,2% du capital social et sous-plafond à 0,1% du capital social pour les dirigeants mandataires sociaux
24	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société	26 mois jusqu'au 20 juin 2024	6 millions d'euros de nominal pour les actions et 2 milliards d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances
25	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre publique	26 mois jusqu'au 20 juin 2024	6 millions d'euros de nominal pour les actions et 2 milliards d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances
26	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	26 mois jusqu'au 20 juin 2024	2 millions d'euros de nominal pour les actions par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier – 750 millions d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances
27	Délégation de compétence en vue d'augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 24e à 26e résolutions, dans la limite de 15 % de l'émission initiale	26 mois jusqu'au 20 juin 2024	15 % de l'émission initiale
28	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	26 mois jusqu'au 20 juin 2024	2 millions d'euros de nominal pour les actions et 750 millions d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances
29	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange	26 mois jusqu'au 20 juin 2024	6 millions d'euros de nominal pour les actions et 750 millions d'euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances
30	Augmentation du capital social réservée aux salariés	26 mois jusqu'au 20 juin 2024	264 819 euros de nominal soit, un maximum de 4 413 650 actions au 31 décembre 2021

3.5.5 ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	Montant de l'augmentation/réduction de capital		Capital social	Nombre d'actions composant	Valeur nominale de l'action
Année et nature de l'opération	Nominal	Prime	(en euros)	le capital	(en euros)
Août 2017 Réduction de capital par annulation de 1 500 000 actions détenues en propre par la Société	90 000	49 819 507	9 058 603	150 976 720	0,06
Juillet 2018 Réduction de capital par annulation de 1 110 613 actions détenues en propre par la Société	66 637	39 223 119	8 991 966	149 866 107	0,06
Novembre 2018 Réduction de capital par annulation de 1 300 000 actions détenues en propre par la Société	78 000	45 252 090	8 913 966	148 566 107	0,06
Février 2021 Réduction de capital par annulation 1 443 954 actions détenues en propre par la Société	86 637,24	32 928 875	8 827 329,18	147 122 153	0,06

RACHAT D'ACTIONS PROPRES

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2021 dont :	1,40
adossé à des plans existants d'options d'achat d'actions	0,63
adossé à des plans existants d'attribution d'actions de performance	0,41
adossé au contrat de liquidités	0,09
au titre des actions propres en voie d'annulation	0,27
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	1 443 954
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2021	2 061 413
Valeur nette comptable du portefeuille au 31 décembre 2021	47 759 078
Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2021	47 123 901

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES RACHATS OPÉRÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2021

	Flux bruts cumulés
	Achats	Ventes	Levées
Nombre de titres	2 184 887	1 226 555	286 200
Cours moyen de la transaction	27,47	27,23	-
Prix d'exercice moyen	-	-	24,72
Montants	60 026 903	33 402 045	7 074 864

Les frais de négociation engagés dans le cadre des rachats d'actions propres sont de 71 milliers d'euros sur l'exercice 2021.

du nombre d'actions en circulation entre la date d'ouverture et la date de clôture de l'exercice 2021 est la suivante :

	1er janvier 2021	Mouvements de l'exercice 2021 (1)	31 décembre 2021
Nombre d'actions composant le capital social	148 566 107	(1 443 954)	147 122 153
Nombre d'actions propres	2 834 235	(772 822)	2 061 413
Nombre d'actions en circulation	145 731 872	(671 132)	145 060 740

(1) Cf. les flux d'achats, de ventes et de levées d'options indiqués au tableau précédent.

L'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2021, dans sa cinquième résolution, a autorisé la Société à opérer sur ses propres actions aux conditions suivantes :

Prix maximum d'achat	80 euros par action (hors frais d'acquisition)
Pourcentage de détention maximum	10 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2021
Montant maximal des acquisitions	1 176 977 200 euros

Un contrat de liquidité, signé avec Kepler Capital Markets SA, d'un an, renouvelable par tacite reconduction, conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI d'un montant initial de 3 millions d'euros est entré en vigueur le 1er janvier 2015. Le 28 janvier 2019, Plastic Omnium a effectué un apport complémentaire de 3 millions d'euros au contrat de liquidité, portant son enveloppe globale à 6 millions d'euros. Ce contrat a notamment pour objet de réduire la volatilité de l'action Plastic Omnium, et donc le risque perçu par les investisseurs.

Renseignements concernant les rachats opérés depuis le 24 avril 2021

Entre le 24 avril 2021 et le 28 février 2022, la Société a acquis 1 535 197 actions pour une valeur globale de 37 745 761 euros, soit une valeur unitaire de 24,59 euros, dont 1 135 197 actions au titre du contrat de liquidité et 400 000 actions en dehors de ce contrat. Sur cette même période, la Société a cédé dans le cadre du contrat de liquidité 1 015 894 actions pour une valeur de cession globale de 24 818 390 euros, soit une valeur unitaire de 24,43 euros.

Entre le 24 avril 2021 et le 28 février 2022, la Société n'a acquis aucune action en couverture de ses engagements envers les bénéficiaires d'actions gratuites.

Au 28 février 2022, Compagnie Plastic Omnium SE détient 2 116 416 actions propres, soit 1,44% du capital social, réparties comme suit :

Nombre d'actions

194 303	Contrat de liquidité AMAFI
400 000	Actions en voie annulation
927 840	Allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe
594 273	Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions

Descriptif du programme de rachat d'actions propres soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022

Le présent descriptif a pour objet, en application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'AMF, de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat par Compagnie Plastic Omnium SE de ses propres actions, qui sera soumis à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 21 avril 2022.

Objectifs du programme de rachat

Les objectifs poursuivis par Compagnie Plastic Omnium SE dans le cadre de ce programme de rachat d'actions sont les suivants :

assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Plastic Omnium par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ;
procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires de

l'autorisation soumise au vote dans sa 21e résolution à caractère extraordinaire ;

assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de Compagnie Plastic Omnium SE ;
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Modalités – Part maximale du capital pouvant être acquise et montant maximal payable par Compagnie Plastic Omnium SE

Compagnie Plastic Omnium SE dispose de la faculté d'acquérir au maximum et au total 10 % de son capital, soit, à la date du présent document, 14 712 215 actions de 0,06 euro de valeur nominale chacune.

Compte tenu des 2 116 416 actions propres déjà détenues au 28 février 2022, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de ce programme de rachat d'actions est en conséquence de 12 595 799. En cas d'annulation ou d'utilisation des actions propres déjà détenues, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir les 14 712 215 actions s'élève à 1 176 977 200 euros.

En conséquence, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder 1 176 977 200 euros sur la base d'un prix maximum d'achat de 80 euros, tel que prévu dans la 5e résolution proposée aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022.

L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.

Durée du programme de rachat

Ce programme de rachat pourra être réalisé pendant une durée de dix-huit mois à compter de l'approbation de la 5e résolution soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022, soit jusqu'au 20 octobre 2023.

3.5.6 EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Les principales caractéristiques des émissions obligataires et placements privés en circulation au 31 décembre 2021 émises par la Société sont indiquées ci-après :

Émetteur	Devise	Coupon	Date initiale d'émission	Échéance	Montant en cours (en millions d'euros)	Place de cotation
Plastic Omnium SE	EUR	1,478 %	17/06/2016	17/06/2023	300
Compagnie Plastic Omnium SE	EUR	1,25 %	26/06/2017	26/06/2024	500	Paris
Compagnie Plastic Omnium SE	EUR	1,632 %	21/12/2018	21/12/2025	300

3.6 !,!##/#!# "#\$"

RÉPARTITION AU 31 DÉCEMBRE 2021 DU CAPITAL SOCIAL DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE COMPOSÉ DE 147 122 153 ACTIONS

	31 décembre 2021		31 décembre 2020		31 décembre 2019
	% des droits de vote	% du capital	% des droits de vote	% du capital	% des droits de vote	% du capital
	73,26	59,35	72,08	58,78	72,08	58,78
Actionnariat salarié	0,97	0,97	0,99	0,99	0,98	0,98
Auto-détention	-	1,40	-	1,91	-	1,61
Public	25,77	38,27	26,93	38,32	26,94	38,63
	100	100	100	100	100	100

Au 31 décembre 2021, Burelle SA détient 59,35 % du capital de Compagnie Plastic Omnium SE. À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne possède 5 % ou plus du capital social.

En France, au 31 décembre 2021, le Plan d'Épargne Groupe comprend 1 847 adhérents, détenant 1 432 275 actions Compagnie Plastic Omnium SE, soit 0,97 % du capital social, achetées sur le marché boursier.

Aucun pacte d'actionnaires n'a été déclaré à la Société.

AI Terminal

Compagnie Plastic Omnium SE

1603_cgr_2022-03-31_f25c1f9e-d7da-4fba-9f48-e767df9b9f4e.pdf

RFA

3.1 "###"!,!# #/!"#"#!%\$& \$"/"#!

3.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1.1.1 ÉQUILIBRE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1.1.2 POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION : PROFILS, EXPÉRIENCE ET EXPERTISES DES ADMINISTRATEURS EN EXERCICE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

ANCIENNETÉ DANS LE MANDAT

Qualifications et expériences professionnelles des administrateurs en exercice

PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS SPÉCIALISÉS EN 2021

Deux administrateurs représentant les salariés

LAURENT BURELLE

BIOGRAPHIE

LAURENT FAVRE

Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret PREMIÈRE NOMINATION : 01/01/2020 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2024

BIOGRAPHIE

FÉLICIE BURELLE

Directeur Général Délégué de Compagnie Plastic Omnium SE

ANNE ASENSIO

Vice-Présidente Design de Dassault Systèmes

BIOGRAPHIE

ANNE-MARIE COUDERC

Présidente du Conseil d'Administration d'Air France KLM

PROF. DR. BERND GOTTSCHALK

Fondateur et Président de AutoValue GmbH

NATIONALITÉ : Allemande

BIOGRAPHIE

VINCENT LABRUYÈRE

Président du Groupe Labruyère

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

Groupe Labruyère 70, avenue Édouard-Herriot 71009 Mâcon PREMIÈRE NOMINATION : 16/05/2002 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2023 ACTIONS DÉTENUES : 10 932

BIOGRAPHIE

ÉLIANE LEMARIÉ, REPRÉSENTANTE PERMANENTE DE BURELLE SA

Administrateur de Burelle SA

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Burelle SA

BIOGRAPHIE

PAUL HENRY LEMARIÉ

Président-Directeur Général de Burelle Participations

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

BIOGRAPHIE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

LUCIE MAUREL AUBERT

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

ALEXANDRE MÉRIEUX

Président-Directeur Général de bioMérieux

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

BIOGRAPHIE

CÉCILE MOUTET

Administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE

AMÉLIE OUDÉA-CASTÉRA

Directrice Générale de la Fédération Française de Tennis

NATIONALITÉ : Française

BIOGRAPHIE

AMANDINE CHAFFOIS

Administrateur représentant les salariés

ADRESSE PROFESSIONNELLE : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle 92300 Levallois Perret PREMIÈRE NOMINATION : 04/07/2019 ÉCHÉANCE DU MANDAT : 2022

BIOGRAPHIE

IRENEUSZ KAROLAK

Administrateur représentant les salariés

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

BIOGRAPHIE

Informations concernant le Censeur

JEAN BURELLE

NATIONALITÉ : Française

ADRESSE PROFESSIONNELLE :

BIOGRAPHIE

3.1.1.3 ÉVOLUTION DES MANDATS ET FONCTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Évolutions en 2021

des mandats de huit administrateurs

Fin du mandat d'administrateur de M. Jean Burelle

Fin du mandat d'administrateur de M. Jérôme Gallot

Évolution de la composition du Conseil d'Administration et des Comités en 2022

Renouvellement du mandat d'un administrateur