Governance Information • Apr 3, 2013
Governance Information
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Plastic Omnium confirme son attachement aux règles définies par l'AFEP et le MEDEF et continue à se référer au code de gouvernement d'entreprise publié par ces organisations.
Le Règlement Intérieur et les statuts de Compagnie Plastic Omnium définissent les règles de fonctionnement du Conseil d'Administration.
Le Règlement Intérieur a été modifié le 17 décembre 2010 afin d'intégrer les dispositions de l'ordonnance 2008-1278 du 8 décembre 2008 relatives au contrôle légal des comptes.
Il rappelle les obligations liées à l'exercice du mandat d'Administrateur, eu égard au respect de l'intérêt social, à l'indépendance et au professionnalisme, au conflit d'intérêt et à l'implication de l'Administrateur. Il précise également les obligations pesant sur chaque administrateur. Il traduit la volonté de Plastic Omnium de faire respecter la réglementation en vigueur en matière d'opérations sur les titres de la Société effectuées par les mandataires sociaux en leur rappelant notamment les interdictions relatives aux délits et manquements d'initiés, ainsi que l'obligation de déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux, les dirigeants et les personnes qui leur sont étroitement liées.
En matière de gouvernance, Compagnie Plastic Omnium a souhaité poursuivre le processus d'évaluation du Conseil d'Administration. Cette évaluation permet de relever les points d'amélioration à apporter et d'apprécier la qualité de son fonctionnement.
En application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte dans ce rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration de la Compagnie Plastic Omnium (ci-après « la Société ») au cours de l'exercice 2012 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.
Le présent rapport a été présenté par le Président-Directeur Général au Conseil d'Administration qui l'a approuvé lors de sa réunion du 26 février 2013 et a été établi par le Secrétariat Général.
–
En application de l'article 11 des statuts de la Société et conformément aux dispositions de l'article L. 225-17 du Code de commerce, le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium est composé de 3 à 18 membres.
La durée du mandat de chaque administrateur est de trois ans. Les mandats des administrateurs élus par l'Assemblée Générale, viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat et réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Au 31 décembre 2012, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 12 membres : le Président-Directeur Général, le Président d'Honneur, deux Directeurs Généraux Délégués, huit administrateurs.
| Date de première nomination |
Date de dernière nomination |
Date d'expiration du mandat |
|
|---|---|---|---|
| M. Laurent BURELLE (63 ans) Président-Directeur Général |
18/06/1981 | 26/04/2012 | 2015 |
| M. Jean BURELLE (73 ans) Président d'Honneur |
01/01/1970 | 26/04/2012 | 2015 |
| BURELLE SA (Mme Éliane LEMA RIÉ – 67 ans) |
28/04/2009 | 26/04/2012 | 2015 |
| M. Paul Henry LEMA RIÉ (65 ans) Directeur Général Délégué |
26/06/1987 | 26/04/2012 | 2015 |
| M. Jean-Michel SZCZERBA (52 ans) Directeur Général Délégué |
26/04/2012 | / | 2015 |
| Mme Anne ASENSI O* (50 ans) |
28/04/2011 | / | 2014 |
| Mme Anne-Marie COUDERC* (62 ans) |
20/07/2010 | 26/04/2012 | 2015 |
| M. Jean-Pierre ERGAS* (73 ans) |
26/07/1990 | 26/04/2012 | 2015 |
| M. Jérôme GALL OT* (53 ans) |
15/12/2006 | 26/04/2012 | 2015 |
| M. Bernd GOTTSC HALK* (69 ans) |
28/04/2009 | 26/04/2012 | 2015 |
| M. Vincent LABRUYÈRE* (62 ans) |
16/05/2002 | 28/04/2011 | 2014 |
| M. Alain MÉRIEUX * (74 ans) |
23/06/1993 | 26/04/2012 | 2015 |
* Administrateurs indépendants.
Plastic Omnium — Rapport financier 2012
Le Conseil d'Administration est composé de membres aux compétences managériales, industrielles et financières de premier plan et complémentaires ; ils ont chacun une bonne connaissance de l'entreprise, de ses activités et de son environnement.
Dans sa séance du 16 octobre 2012, le Conseil d'Administration a été informé de la démission de Monsieur Thierry de La Tour d'Artaise de son mandat d'administrateur de la Compagnie Plastic Omnium, pour convenances personnelles. Monsieur Thierry de La Tour d'Artaise était administrateur depuis 2004.
Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 26 février 2013, a proposé à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires, convoquée le 25 avril 2013, la nomination d'un nouvel administrateur, Madame Amélie Oudéa-Castéra, pour une période statutaire de trois ans. Cette nomination prendrait effet à compter du 1er janvier 2014.
Madame Amélie Oudéa-Castéra serait un administrateur indépendant et libre d'intérêt.
Suite à cette nomination, le Conseil d'Administration comprendrait 13 membres, dont 8 indépendants, soit 61 % des membres du Conseil.
Au 31 décembre 2012, le Conseil d'Administration comprend trois femmes, ce qui, à cette date, représente 25 % de sa composition. Suite à la nomination de Madame Amélie Oudéa-Castéra, la représentation des femmes au sein du Conseil d'Administration serait de 30 %.
Le Conseil a ainsi anticipé la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration, qui fixe une proportion de 20 % de femmes à atteindre d'ici 2014.
M. Laurent Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH), et titulaire d'un Master of Sciences, Chemical Engineering, du Massachusetts Institute of Technology (M.I.T.).
Il a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme Ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l'usine de Langres. Il fut nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valencia (Espagne). Il occupa ensuite de 1981 à 1988 les fonctions de Directeur de la Division Environnement-Systèmes Urbains avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium en 1988. Il fut nommé Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium en juillet 2001.
Il est Administrateur de la Fondation Jacques Chirac pour l'enfance handicapée et des sociétés Pernod-Ricard, Lyonnaise de Banque – CIC, et Labruyère-Eberlé.
M. Laurent Burelle est Officier de la Légion d'Honneur et Chevalier de l'Ordre National du Mérite.
| Mandats et fonctions exercés dans la Société/Nombre d'actions détenues |
Mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés durant l'exercice 2012 |
|---|---|
| Président-Directeur Général depuis le 1er juillet 2001 | Gérant de Plastic Omnium GmbH** (Allemagne) |
| et administrateur depuis le 18 juin 1981 | Président et Administrateur délégué |
| de Compania Plastic Omnium SA** (Espagne) | |
| Ses mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale | Chairman de Plastic Omnium Inc.** |
| qui se tiendra en 2015 statuant sur les comptes de l'exercice clos | et Plastic Omnium Automotive Services Inc.** (États-Unis), |
| le 31 décembre 2014 | Administrateur d'Inergy Automotive Systems LLC ** (États-Unis) |
| Directeur Général Délégué et Administrateur de Burelle SA* | |
| Nombre d'actions de la société : 1 000 | et de SOGEC 2 SA (France) |
| Administrateur de Burelle Participations SA (France) |
|
| Président et membre du Comité de Surveillance de Sofiparc SAS | |
| et de Plastic Omnium Environnement SAS ** (France) |
|
| Président de Plastic Omnium Auto SAS **, |
|
| de Plastic Omnium Auto Exteriors SAS **, |
|
| d'Inergy Automotive Systems SAS ** |
|
| Administrateur de la Lyonnaise de Banque SA | |
| et de Pernod Ricard SA* (France) | |
| Président de la Compagnie Financière de la Cascade SAS (France) |
|
| Membre du Conseil de Surveillance de Labruyère Eberlé SAS (France) |
|
| Administrateur de Plastic Omnium Ltd** (Grande-Bretagne) | |
| Président de Plastic Omnium International BV** (Pays-Bas) | |
| Administrateur de Signal AG** (Suisse) |
* Société cotée.
M. Jean Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH), et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.
Il débute sa carrière en 1966 chez L'Oréal, puis rejoint la Compagnie Plastic Omnium, en 1967, comme Directeur de Département. En 1987, il est nommé Président-Directeur Général, fonction qu'il occupe jusqu'en 2001. Depuis cette date, il est Président-Directeur Général de Burelle SA, actionnaire majoritaire de la Compagnie Plastic Omnium.
M. Jean Burelle est Administrateur de la Compagnie Plastic Omnium et Administrateur et Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations de Rémy Cointreau. Il est Président du Medef International.
M. Jean Burelle est Chevalier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.
| Mandats et fonctions exercés dans la Société/Nombre d'actions détenues |
Mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés durant l'exercice 2012 |
|---|---|
| Administrateur depuis le 1er juillet 1970 et Président d'honneur depuis le 20 septembre 2001 |
Président-Directeur Général de Burelle SA, de Burelle Participations SA et de SOGEC 2 SA (France) Administrateur Compania Plastic Omnium SA* (Espagne) |
| Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 |
Membre du Comité de Surveillance de Sofiparc SAS (France) Représentant permanent de la société Burelle Participations SA, elle-même administrateur de Sycovest 1 (France) Administrateur et membre du Comité des nominations et des rémunérations de Remy Cointreau* SA (France) |
| Nombre d'actions de la société : 131 126 | Membre du Comité de Surveillance de Soparexo SCA et de Banque Jean-Philippe Hottinger SCA (France) Président de l'association Medef International (France) Administrateur de Signal AG** (Suisse) |
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE > Rapport du Président du Conseil d'Administration
* Société cotée.
Après une maîtrise d'anglais de l'Université Paris-Sorbonne et un diplôme de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Mme Eliane Lemaire a consacré sa carrière professionnelle à l'information et à la communication des entreprises.
Elle débuta sa carrière comme journaliste et secrétaire de rédaction, dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l'Assemblée Permanente des Chambres de Commerce et de l'Industrie (APCCI), de 1969 à 1975.
Mme Eliane Lemarié fut ensuite en charge de la création et du développement du département Relations Publiques, Relations Presse et Edition de la Société SOGEC, de 1976 à 1983.
À partir d'avril 1983, elle créa et développa l'Agence IRMACOMMUNICATION Agence de conseil en communication, auprès de sociétés françaises et internationales, cotées à Paris, New York, Mumbai, dont elle fut Président-Directeur Général jusqu'en 2010.
| Mandats et fonctions exercés dans | Mandats et fonctions exercés dans |
|---|---|
| la Société/Nombre d'actions détenues | toutes sociétés durant l'exercice 2012 |
| Représentant permanent de la Société Burelle SA elle-même administrateur depuis le 28 avril 2009 |
Administrateur de Burelle SA* (France) Membre du Comité de Surveillance de Sofiparc SAS (France) |
| Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale | Directeur Général Délégué de Sogec 2 SA (France) |
| qui se tiendra en 2015 statuant sur les comptes de l'exercice clos | Président du Conseil de Surveillance d'Union Industrielle SA |
| le 31 décembre 2014 | (France) |
* Société cotée
M. Paul Henry Lemarié est Docteur en Physique de l'Université de Paris Orsay et titulaire d'un DEA Gestion Finance de l'Université de Paris Dauphine.
Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière à la direction financière de la banque Paribas en 1973, il est entré dans le Groupe d'Engenierie SOFRESID (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la division 3P – Produits Plastiques Performants. À partir de 1985, il a pris la direction de la division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium et de Burelle SA.
| Mandats et fonctions exercés dans la Société/Nombre d'actions détenues |
Mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés durant l'exercice 2012 |
|---|---|
| Directeur Général Délégué depuis le 11 septembre 2002 et administrateur depuis le 26 juin 1987 |
Membre du Beirat de Plastic Omnium GmbH (Allemagne) Administrateur de Compania Plastic Omnium SA (Espagne) Administrateur d'Inergy Automotive Systems Holding Inc. |
| Ses mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 |
et d'Inergy Automotive Systems LLC * (États-Unis) Directeur Général Délégué et Administrateur de Burelle SA et de Burelle Participations SA (France) Membre du Comité de Surveillance de Sofiparc SAS |
| Nombre d'actions de la société : 300 | et de Plastic Omnium Environnement SAS ** (France) |
*Société cotée.
Diplômé de l'ESSEC en 1982, M. Jean-Michel Szczerba rejoint la Banque Vernes Commerciale de Paris en tant qu'analyste financier. Il entre dans le groupe Plastic Omnium en 1985 où il occupe les fonctions successives de contrôleur financier, Directeur des Services Financiers, et Directeur Financier jusqu'en 2001, puis Directeur Général Adjoint. M. Jean-Michel Szczerba est nommé Directeur Général Délégué de la Compagnie Plastic Omnium en 2010 et Administrateur en 2012.
M. Jean-Michel Szczerba est par ailleurs chevalier de la Légion d'Honneur et Chevalier de l'Ordre National du Mérite.
| Mandats et fonctions exercés dans la Société/Nombre d'actions détenues |
Mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés durant l'exercice 2012 |
|---|---|
| Directeur Général Délégué le 16 mars 2010 | Administrateur de Hella Behr Plastic Omnium GmbH** (Allemagne) |
| administrateur depuis le 26 avril 2012 | Président et Administrateur |
| de Plastic Omnium Automotive NV** (Belgique) | |
| Ses mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale | Administrateur suppléant de Plastic Omnium SA** (Chili) |
| qui se tiendra en 2015 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 |
Administrateur de Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co Ltd, de Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co Ltd et Président de Plastic Omnium China Co Ltd** (Chine) |
| Administrateur d'Inergy Automotive Systems Holding Inc.**, | |
| Nombre d'actions de la société : 300 | d'Inergy Automotive Systems LLC **, de Plastic Omnium Automotive |
| Services Inc., de Plastic Omnium Inc. | |
| et de Plastic Omnium Auto Exteriors LLC **, |
|
| Président et Administrateur de Plastic Omnium Industries Inc.** – | |
| Trésorier et Administrateur de Plastic Omnium Inc** (États-Unis) | |
| Administrateur de Burelle Participations SA, de Plastic Omnium Auto | |
| Exterieur SA et de Signalisation France SA (France) | |
| Gérant de Plastic Omnium Finance SNC ** |
|
| et de Plastic Omnium Gestion SNC ** (France) |
|
| Président de Plastic Omnium International SAS **, de Plastic Omnium |
|
| Management 1 SAS , de Plastic Omnium Management 2 SAS , |
|
| de Transit SAS , de Plastic Omnium Environnement Holding SAS |
|
| et de Plastic Omnium Vernon SAS ** (France) |
|
| Directeur Général et membre du Comité de Surveillance | |
| de Plastic Omnium Environnement SAS ** (France) |
|
| Président et membre du Comité de Surveillance de Plastic Omnium | |
| Auto Exterieur Services SAS ** (France) |
|
| Membre du Comité de Surveillance de | |
| Plastic Omnium Auto Exteriors Industries SAS ** |
|
| et d'Inergy Automotive Systems Industries SAS ** (France) |
|
| Jusqu'au 21 mars 2012, | |
| Membre du Conseil d'Administration | |
| d'Euromark Holding SAS et |
|
| Plastic Omnium Signalisation SAS ** (France) |
|
| Administrateur titulaire de Plastic Omnium Ltd** | |
| et Plastic Omnium Automotive Ltd** (Grande-Bretagne) | |
| Administrateur de Plastic Omnium Auto Exteriors (India) Pvt Ltd** (Inde) | |
| Cogérant de Createc de Mexico Srl de CV** (Mexique) | |
| Administrateur de DSK Plastic Omnium BV** (Pays-Bas) | |
| Gérant de Plastic Omnium Auto Exteriors Spzoo** | |
| et de Plastic Omnium Auto Spzoo** (Pologne) | |
| Administrateur de B-Plas Plastic Omnium Otomotiv AS (Turquie) Président de DSK Plastic Omnium Inergy LLC (Russie) |
Titulaire d'une maîtrise en design de transport du Center for Creative Studies de Detroit, ainsi que d'un diplôme en design industriel de l'École Nationale Supérieure des Arts Appliqués de Paris, Mme Anne Asensio rejoint Dassault Systèmes en novembre 2007 en qualité de vice-présidente Design, chargée du design et de l'identité de l'entreprise.
Avant de rejoindre Dassault Systèmes, Mme Anne Asensio a débuté sa carrière chez Renault (1987), et a été notamment en charge de la conception des gammes Twingo, Clio et Mégane (Scenic).
Mme Anne Asensio a ensuite occupé plusieurs postes à responsabilités chez General Motors où elle a dirigé le développement de nombreux concept cars.
Mme Anne Asensio est également Chevalier de la Légion d'Honneur.
| Mandats et fonctions exercés dans la Société/Nombre d'actions détenues |
Mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés durant l'exercice 2012 |
|---|---|
| Administrateur depuis le 28 avril 2011 | Vice-Présidente de Dassault Systèmes* (France) Administrateur de l'Agence de la Promotion de |
| Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 |
la Création Industrielle, Web Scholl Factory, Strate College (France) |
*Société cotée.
Après un début de carrière professionnelle en 1973 comme avocat au barreau de Paris, Mme Anne-Marie Couderc est entrée en 1982 au sein du groupe Hachette en tant qu'adjointe au Secrétaire Général. Elle en devint Directrice Générale adjointe en 1993.
Conseillère de Paris puis adjointe au maire, députée de Paris, elle est nommée en 1995 secrétaire d'État auprès du Premier ministre, chargée de l'emploi puis ministre déléguée auprès du ministre du Travail et des Affaires sociales à l'Emploi jusqu'en 1997.
Fin 1997, elle est nommée Directrice Générale et membre du comité éditorial du groupe Hachette Filipacchi Medias et Directrice de plusieurs publications.
En 2007, Mme Anne-Marie Couderc devient Secrétaire Générale de Lagardère Active et Directrice Générale de Presstalis en août 2010 puis Présidente du Conseil d'Administration.
Mme Anne-Marie Couderc est Officier de la Légion d'honneur et Officier de l'ordre national du Mérite.
| Mandats et fonctions exercés dans la Société/Nombre d'actions détenues |
Mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés durant l'exercice 2012 |
|---|---|
| Administrateur depuis le 20 juillet 2010 | Présidente du Conseil d'Administration de Presstalis SAS et de SAD SA (France) |
| Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 |
Représentante de Presstalis, elle-même Présidente des sociétés APD SAS , CCEI SAS , NMC P SAS , de OCYTO SAS et Gérante de SPPS SNC (France) Administrateur et VP Trésorier de CEF ODIP Association (France) |
| Nombre d'actions de la société : 300 | Représentante de CCEI SAS , elle-même Présidente de ARDP SAS (France) Représentant permanent de Presstalis, elle-même administrateur de Presse Diffusion SA Monaco (France) Administrateur de Veolia Transdev, Mediakiosk SAS , Via Presse SA, SEC SA Moncao et de la Fondation Veolia Environnement (France) Présidente de SAL P SA (Tunisie) Représentant permanent de SAL P SA, elle-même administrateur de SOTUPRESSE SA (Tunisie) Présidente de SOCHEPRESS SA et de SOTADEC SA (Maroc) |
M. Jean-Pierre Ergas, né le 9 juillet 1939, de nationalité française et américaine, réside à Chicago aux États-Unis depuis 1989.
Lauréat de l'Institut d'Études Politiques de Paris et titulaire d'un Master en Business Administration de l'Université de Harvard, il a dirigé des groupes industriels en Europe et aux États-Unis depuis plus de 30 ans dans la métallurgie et le packaging.
Directeur Général de Cebal, puis de Cégédur Pechiney, Président de la Chambre Syndicale de l'Aluminium, il a été nommé Directeur Général Adjoint du Groupe Pechiney en 1986. Président-Directeur Général d'American National Can aux USA en 1990, Président-Directeur Général Europe du Groupe Alcan de 1995 à 2000, M. Jean-Pierre Ergas prend la Direction Générale de BWAY Corporation (NYSE) en 2000 qu'il revend en 2010.
Administrateur de Dover Corporation (NYSE), M. Ergas est Managing Partner d'Ergas Ventures LLP et de Sagre LP.
M. Jean-Pierre Ergas est Chevalier de la Légion d'Honneur.
| Mandats et fonctions exercés dans la Société/Nombre d'actions détenues |
Mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés durant l'exercice 2012 |
|---|---|
| Administrateur depuis le 26 juillet 1990 et Membre du Comité des Comptes depuis le 27 novembre 1996 |
Administrateur de FIBI-Applix SA (France) Administrateur de Dover Corporation, Sagre Group LP et Ergas Ventures LLP (États-Unis) |
| Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 |
M. Jérôme Gallot a commencé sa carrière à la Cour des comptes en 1985, puis au ministère des Finances, dont il a été le Directeur Général en charge de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes (1997-2003). Entré à la Caisse des Dépôts au Comité Exécutif, il a été chargé des activités de financement des retraites, de prévoyance et de l'international avant de prendre la Présidence Executive de CDC
Entreprises, activité de capital investissement de la Caisse, puis parallèlement, dès la création du Fonds stratégique d'Investissement, d'en rejoindre le Comité Exécutif. Au début 2011, M. Jérôme Gallot est nommé Directeur Général de Veolia Transdev, dont il est depuis janvier 2013 Conseiller du Président. Il est également administrateur de Nexans et Caixa Seguros et censeur du groupe NRJ.
| Mandats et fonctions exercés dans la Société/Nombre d'actions détenues |
Mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés durant l'exercice 2012 |
|---|---|
| Administrateur depuis le 15 décembre 2006 et Président du Comité des Comptes depuis le 19 juillet 2011 Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 |
Conseiller du Président-Directeur Général de Veolia Transdev (France) depuis décembre 2012 Directeur Général de Veolia Transdev jusqu'en décembre 2012 Membre du Comité de Direction Groupe de la Caisse des Dépôts (France) Administrateur de Nexans SA* (France) |
| Nombre d'actions de la société : 1 800 | Censeur de NRJ (France) Président du Comité des nominations et des rémunérations de NRJ Groupe SA (France) Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA (France) jusqu'en mai 2012 Administrateur de Caixa Seguros SA (Brésil) |
* Société cotée.
M. Bernd Gottschalk est titulaire d'un doctorat d'économie de l'université de Hambourg et diplômé de l'université de Standford/Californie. Il a débuté sa carrière professionnelle au sein du Groupe Daimler-Benz comme Directeur de la Communication puis Président de la filiale brésilienne. Il est ensuite nommé, en 1992, membre du Comité de Direction du Groupe Daimler-Benz, Responsable monde de la Division véhicules utilitaires. M. Bernd Gottschalk fut nommé en 1997 Président de la Fédération de l'Industrie Automobile Allemande (VDA). Il créa en 2007 la société de Conseils pour l'Industrie Automobile AutoValue GmbH qu'il dirige depuis cette date.
| Mandats et fonctions exercés dans | Mandats et fonctions exercés dans |
|---|---|
| la Société/Nombre d'actions détenues | toutes sociétés durant l'exercice 2012 |
| Administrateur depuis le 28 avril 2009 | Membre du Beirat de Plastic Omnium GmbH** et de Serafin Groupe (Allemagne) |
| Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale | Directeur associé de Auto Value GmbH (Allemagne) |
| qui se tiendra en 2015 statuant sur les comptes de l'exercice clos | Administrateur de Schaeffler GmbH, Jost Groupe, |
| le 31 décembre 2014 | Voith AG (Allemagne) |
| Nombre d'actions de la société : 300 | Président du Conseil d'Administration de Joh Hay GmbH & Co KG et de Facton GmbH (Allemagne) Président du Conseil de Woco Group (Allemagne) Administrateur de Roche Deutschland Holding GmbH, Roche Diagnostics GmbH (Suisse) |
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE > Rapport du Président du Conseil d'Administration
**Société du Groupe Compagnie Plastic Omnium.
M. Vincent Labruyère est né le 3 juin 1950 à Mâcon.
Ingénieur de l'École Polytechnique fédérale de Zurich, il débute sa carrière professionnelle en 1976 aux Éts Bergeaud Mâcon, filiale de Rexnord Inc. USA, fabricant de matériel pour la préparation de matériaux.
En 1981, il prend la direction de l'Imprimerie Perroux spécialisée dans la fabrication de chèques et imprimés bancaires qu'il diversifie en 1985 en créant sa filiale DCP Technologies, spécialisée dans la fabrication et l'encodage de cartes de crédit.
En 1989, M. Vincent Labruyère fonde le Groupe SPEOS, spécialisé dans l'éditique, le façonnage et l'archivage électronique de documents de gestion ainsi que la fabrication des moyens de paiements qu'il cède en 2001 à la poste Belge.
M. Vincent Labruyère rejoint ensuite Labruyère Eberlé comme Directeur Général puis Président du Directoire, groupe familial actif dans l'exploitation de vignobles en France et aux États-Unis ; l'exploitation de supermarchés et le capital développement en France et à l'étranger.
M. Vincent Labruyère est administrateur de la Banque Martin Maurel, de la Société Slota, de la Société Mathon Développement et de l'Imprimerie Perroux.
| Mandats et fonctions exercés dans la Société/Nombre d'actions détenues |
Mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés durant l'exercice 2012 |
|---|---|
| Administrateur depuis le 16 mai 2002 et membre du Comité des Comptes depuis mai 2002 |
Président de la Société Financière du Centre SAS (France) Président du Directoire de Labruyère Eberlé SAS (France) Membre du Directoire de la Société Commerciale |
| Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 |
de Bioux SAS (France) Administrateur de X Perroux et fils, de Martin Maurel et de Slota SA (France) Membre du Conseil de Surveillance de SNPI SCA (France) |
| Nombre d'actions de la société : 2 844 | Représentant Permanent de la société Labruyère Eberlé, elle-même administrateur de Pige SA (France) Jusqu'au 12 septembre 2012, membre du Comité de direction des Grands Magasins Labruyère SAS (France) |
M. Alain Mérieux est Président de l'Institut Mérieux, holding familiale rassemblant 3 sociétés bio-industrielles dédiées à la santé publique mondiale : bioMérieux (diagnostic in vitro), Transgène (immunothérapie des cancers et maladies infectieuses), et Mérieux NutriSciences (sécurité alimentaire et de l'environnement, nutrition). Font également partie de l'Institut Mérieux : ABL, société de recherche, Mérieux Développement, société d'investissement dans le domaine de la santé, et IMACCESS not-for-profit company dédiée au diagnostic dans les pays en développement. L'Institut Mérieux mobilise aujourd'hui plus de 12 000 collaborateurs dans le monde dans plus de 40 pays.
M. Alain Mérieux préside la Fondation Mérieux, fondation familiale indépendante, reconnue d'utilité publique. Il est Président d'honneur et administrateur de la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux placée sous l'égide de l'Institut de France. Ces deux Fondations sont dédiées à la lutte contre les maladies infectieuses dans les pays en développement.
M. Alain Mérieux est également Président de la Fondation pour l'Université de Lyon et de l'Institut de Recherche Technologique en infectiologie, BIOASTER.
M. Alain Mérieux est titulaire de l'Ordre national du Mérite et Commandeur de la Légion d'Honneur.
| Mandats et fonctions exercés dans la Société/Nombre d'actions détenues |
Mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés durant l'exercice 2012 |
|---|---|
| Administrateur depuis le 23 juin 1993 | Président-Directeur Général de l'Institut Mérieux (France) |
| Président du Conseil d'Administration et administrateur | |
| Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale | de la Fondation Mérieux (France) |
| qui se tiendra en 2014 statuant sur les comptes de l'exercice clos | Président d'honneur et administrateur |
| le 31 décembre 2013 | de la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux – Institut de France |
| Président de l'Ecole vétérinaire de Lyon (France) | |
| Nombre d'actions de la société : 2 106 | Président de l'Institut de recherche technologique Bioaster, |
| de la Fondation pour l'université de Lyon (France) | |
| Administrateur de bioMérieux SA*, de la Fondation Pierre Fabre, | |
| de la Fondation Pierre Verots, de Transgène SA, | |
| du CIC Lyonnaise de Banque (France) |
|
| Jusqu'en mars 2012, Administrateur de Synergie Lyon Cancer, | |
| et jusqu'en novembre 2012 de la Fondation Centaure | |
| et de la Fondation Edmus (France) | |
| Administrateur de bioMérieux Italia SpA (Italie) | |
| Administrateur de Mérieux Nutri Sciences (États-Unis) |
*Société cotée.
Francis Gavois, né le 10 juillet 1935, de nationalité française
| Mandats et fonctions exercés dans la Société |
Mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés durant l'exercice 2012 |
|---|---|
| Administrateur de mai 1998 | Administrateur du Consortium |
| jusqu'au 26 avril 2012 | de Réalisation (France) |
| Mandats et fonctions exercés dans la Société |
Mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés durant l'exercice 2012 |
|---|---|
| Administrateur de décembre 2004 jusqu'au 17 octobre 2012 |
Président-Directeur Général de SEB SA, SEB International (France) Représentant Permanent de Sofinaction, elle-même administrateur de la Lyonnaise de Banque (France) Administrateur de Legrand, Club Méditerranée (France) Administrateur de Zhejiang Supor (Chine) |
Il est rappelé que le Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF précise que dans les sociétés ayant un actionnaire de contrôle, comme c'est le cas pour la Compagnie Plastic Omnium, la part des administrateurs indépendants doit être d'au moins un tiers.
Le règlement intérieur de la Compagnie Plastic Omnium stipule que la moitié au moins des membres du Conseil d'Administration doit être des administrateurs indépendants, c'est-à-dire n'entretenant avec la Société, son groupe ou sa direction aucune relation risquant de compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.
Au 31 décembre 2012, le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium était composé de 12 membres, dont 5 représentent l'actionnaire majoritaire. Les 7 autres administrateurs remplissent les critères d'indépendance prévus définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, étant précisé que 2 d'entre eux (MM. Ergas et Mérieux) sont Administrateurs de la Société depuis plus de 12 ans.
Le Conseil n'a pas retenu le critère relatif à la durée du mandat social spécifié par le code AFEP/MEDEF en estimant que l'exercice d'un mandat pendant plus de 12 ans ne fait pas perdre sa qualité d'indépendant au membre concerné. En effet, l'ensemble des administrateurs de la Compagnie Plastic Omnium sont engagés, vigilants et participent activement aux débats avec une totale liberté de jugement.
Conformément aux stipulations de l'article 11 des statuts, tout Administrateur doit être propriétaire d'au moins 300 actions de la Société. Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration prévoit notamment les règles afférentes à l'exercice du mandat d'Administrateur relatives au respect de l'intérêt social, des lois et des statuts, de l'indépendance des administrateurs et à leur devoir d'expression, aux conflits d'intérêts, au professionnalisme des administrateurs et à leur implication.
Il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les administrateurs et la Compagnie Plastic Omnium.
Par ailleurs, aucun prêt ou garantie n'a été accordé ou n'a été constitué en faveur des membres des organes d'administration ou de direction de la Société.
Parmi les membres du Conseil d'Administration, Messieurs Laurent Burelle, Jean Burelle, Paul Henry Lemarié et Madame Éliane Lemarié sont apparentés. Il n'existe pas d'autre lien de parenté entre les autres membres du Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium.
Les administrateurs n'ont pas fait l'objet de condamnation, aucun d'entre eux n'a participé en tant que dirigeant à une faillite ou liquidation et aucun n'a fait l'objet d'une sanction publique. Aucun des membres du Conseil d'Administration n'a fait l'objet d'une interdiction prononcée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe de direction, d'administration ou de surveillance d'un émetteur.
–
En vertu des dispositions légales et réglementaires et de l'article 11 des statuts de la Société, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le Conseil d'Administration s'est doté depuis 2004 d'un Règlement Intérieur qui définit les règles et modalités d'organisation ainsi que les obligations des Administrateurs, conformément ou en complément des dispositions légales et statutaires.
Outre les questions réservées à la compétence du Conseil d'Administration par les dispositions législatives et réglementaires applicables, les décisions suivantes sont obligatoirement examinées et autorisées au préalable par le Conseil, en application des dispositions du Règlement Intérieur :
Les opérations significatives susceptibles d'affecter la stratégie du Groupe ou de modifier dans des proportions importantes sa structure financière ou son périmètre d'activité telles que :
Le Conseil autorise chaque année le Président-Directeur Général à délivrer des cautions, avals et garanties pour un montant qu'il détermine.
Le Conseil d'Administration s'est réuni quatre fois en 2012 pour des réunions d'une durée moyenne de 4 heures. Le taux de participation a été de 92 %.
À chacune de ces réunions, une analyse détaillée des résultats du Groupe a été présentée au Conseil. Lors des réunions des 6 mars et 17 juillet 2012, le Conseil a procédé à l'examen des comptes de l'exercice 2011 et du premier semestre 2012.
À l'occasion de chacune de ses séances, le Conseil a également été amené à examiner l'état de la trésorerie de la Société et de ses liquidités, ainsi que la mise en œuvre de sa stratégie.
Le Conseil s'est réuni le 14 décembre 2012 à Gliwice, en Pologne ; les Administrateurs ont ainsi pu visiter les sites industriels polonais du Groupe, rencontrer les opérationnels locaux et renforcer encore leur connaissance du Groupe, de ses activités et de sa stratégie.
Le Conseil exerce, dans son ensemble, les fonctions généralement déléguées à un Comité de sélection ou de nomination.
Le Règlement Intérieur stipule que le Conseil procède chaque année à une évaluation de son propre fonctionnement ; celle-ci s'effectue sur la base des réponses des membres du Conseil d'Administration à un questionnaire qui leur est adressé portant sur le fonctionnement de ce Conseil au cours de l'exercice écoulé, et plus particulièrement :
Les réponses à ce questionnaire indiquent la pleine satisfaction des Administrateurs quant au fonctionnement du Conseil au cours de l'exercice 2012.
Les administrateurs ont souligné la qualité et l'exhaustivité de l'information transmise, notamment quant à la stratégie menée par l'entreprise, l'organisation des débats en séance. La qualité du travail du Comité des Comptes et sa restitution lors des séances du Conseil d'Administration ont également été soulignées.
Le Conseil réuni en présence des seuls administrateurs indépendants exerce les fonctions déléguées à un Comité des rémunérations. Le Comité des rémunérations est donc composé de 100 % d'administrateurs indépendants, alors que le rapport AFEP-MEDEF recommande un taux de 50 % au moins.
À l'occasion du Conseil du 6 mars 2012, les Administrateurs indépendants se sont réunis hors la présence des 5 Administrateurs représentant l'actionnaire majoritaire, et hors présence des Commissaires aux Comptes afin de débattre des éléments composant la rémunération des Dirigeants-Mandataires sociaux, de l'attribution de leurs stocks options, et des critères d'exercice propres à leurs stock-options.
Le Comité des rémunérations a retenu 2 critères cumulatifs contraignants pour l'exercice des stocks options attribuées en 2012 aux Dirigeants Mandataires Sociaux : le premier est lié à l'évolution du cours de bourse de l'action sur la période d'indisponibilité des options d'achat (2012-2016), le second est lié à l'évolution de la marge opérationnelle sur la même période.
Le Comité des Comptes est composé de 3 administrateurs indépendants : MM Jérôme Gallot (Président), Jean-Pierre Ergas et Vincent Labruyère. La présidence du Comité des comptes est tournante tous les 3 ans.
Le Comité des comptes est donc composé de 100 % d'administrateurs indépendants alors que le code AFEP-MEDEF recommande un taux d'au moins deux tiers.
Le Comité des Comptes aide le Conseil d'Administration à veiller à la bonne application des règles comptables, à la pertinence et à la permanence des méthodes comptables.
Le Comité des Comptes reçoit notamment pour mission du Conseil d'Administration :
sés lors de l'établissement des comptes et de prévenir les éventuels manquements aux règles comptables ;
Le Comité des Comptes se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire et au moins deux fois par an, préalablement aux réunions du Conseil dont l'ordre du jour porte sur l'arrêté des comptes semestriels et annuels ou toute délibération concernant les comptes.
Le Comité des Comptes s'est réuni 3 fois en 2012, pour l'examen des résultats annuels 2011 et celui des résultats semestriels 2012 et pour une réunion spécifique consacrée au suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Le Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil. Le taux de participation a été de 100 %.
Le Directeur Financier, le Secrétaire Général, le Directeur des risques ainsi que les Commissaires aux Comptes ont été invités à participer aux travaux du Comité des Comptes.
Les principes et règles selon lesquels le Conseil d'Administration arrête les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont présentés en page 33 du rapport financier.
– Le présent rapport sera présenté à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 25 avril 2013. Les conditions et modalités de participation à cette Assemblée sont exposées dans les Statuts de la Compagnie Plastic Omnium (article 16) ainsi que sur le site internet www.plasticomnium.com.
–En application des dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de Commerce, les informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent dans le Rapport de gestion en page 181.
– Le Code de Gouvernement d'Entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF est disponible au siège administratif de la Société et sur son site internet www.plasticomnium.com.
–
Le contrôle interne et la gestion des risques constituent des domaines relevant de la Direction Générale et nécessitant l'implication de l'ensemble des acteurs de l'entreprise, selon les missions qui leur sont imparties. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de la Compagnie Plastic Omnium vise à assurer :
Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques jouent ainsi un rôle important dans la conduite des activités de la Compagnie Plastic Omnium. Toutefois, ces dispositifs ne peuvent fournir une garantie absolue quant à l'atteinte des objectifs qu'elle s'est fixés ni ne peuvent prétendre éliminer radicalement tous les risques susceptibles de l'affecter.
La Compagnie Plastic Omnium travaille au développement de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans une démarche permanente de progrès qui s'appuie en particulier sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence de l'Autorité des marchés financiers (AMF).
Ce rapport décrit le dispositif de contrôle interne de la Compagnie Plastic Omnium, société de tête du groupe Plastic Omnium. Il décrit donc en particulier celles de ses procédures qui visent à assurer la fiabilité de ses comptes consolidés et de son contrôle sur les entités dont elle détient une participation majoritaire.
En ce qui concerne les participations significatives sur lesquelles elle exerce un contrôle partagé, la Compagnie Plastic Omnium examine et évalue régulièrement leur fonctionnement et use de toute son influence pour qu'elles se conforment à ses exigences en matière de contrôle interne.
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Le groupe Plastic Omnium est constitué de deux pôles :
• le pôle Automobile (Plastic Omnium Auto Exterior et Plastic Omnium Auto Inergy),
Sous la supervision et le contrôle de la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium, ces pôles sont autonomes dans la mise en place des moyens et des ressources nécessaires à l'atteinte des objectifs financiers dont ils sont responsables sur la base du budget annuel accepté par la Direction Générale.
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein du Groupe repose sur le respect des règles et principes de son Référentiel de contrôle interne d'une part et sur la mise en œuvre de démarches lui permettant d'améliorer de façon continue la gestion des risques majeurs auxquelles elle pourrait être confrontée d'autre part.
L'organisation du dispositif implique l'ensemble des collaborateurs de l'entreprise. Néanmoins, sa structure repose sur sept fonctions clés que sont :
La Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium définit les orientations dont procèdent l'organisation et les fonctionnements du dispositif de Contrôle interne et de gestion des risques.
Elle est assistée dans cette mission du Comité de Direction, instance collégiale de pilotage et de décision. Il est composé du Président-Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués, de la Directrice du plan et des fusions/acquisitions, du Directeur Financier, du Secrétaire Général et Directeur Juridique, du Directeur des Ressources Humaines et des Directeurs Généraux de Divisions. Il se réunit une fois par mois pour examiner les activités du Groupe, analyser sa situation et débattre de ses perspectives. Il traite de façon transversale des sujets relatifs aux activités commerciales, à l'organisation, aux investissements, aux affaires sociales et légales, à la sécurité et à l'environnement, à la recherche et au développement, aux opérations de fusion acquisition, et au financement du Groupe. Tous les mois, il analyse les résultats des divisions et filiales et l'évolution de leur bilan, notamment l'évolution des investissements et des besoins en fonds de roulement, par rapport à la situation de l'année précédente et aux prévisions du budget mensualisé. Il examine aussi les prévisions à 3 mois du compte de résultat et du bilan et oriente de façon proactive la gestion du Groupe. Il valide également les révisions des prévisions de l'année en cours. Chaque année en juin, il analyse les plans stratégiques à 5 ans des Divisions et du Groupe. Ces plans orientent ensuite les travaux du budget définitivement adopté en décembre.
Le dispositif de contrôle interne de la Compagnie Plastic Omnium repose en premier lieu sur son Référentiel de contrôle interne qui regroupe l'ensemble des principes et des règles applicables dans les sociétés qu'elle contrôle majoritairement. Le référentiel est constitué du Code de Conduite, des Règles et Procédures du Groupe et du Manuel de procédures comptables et financières.
• Le Code de Conduite : au-delà des responsabilités économiques qui lui incombent, la Compagnie Plastic Omnium attache une importance particulière au respect des droits liés à la personne et des règles propices au développement durable. La Compagnie Plastic Omnium est signataire du pacte mondial Global Compact qui, avec le Code de Conduite Plastic Omnium, manifestent l'esprit d'engagement responsable qui l'a toujours animée. Ils exposent les valeurs qui président aux comportements individuels et collectifs que la Compagnie Plastic Omnium entend promouvoir et qui déterminent les principes fondamentaux sur lesquels s'enracinent les règles et procédures de son contrôle interne. Depuis 2010, la Compagnie Plastic Omnium s'est dotée d'un Code de Conduite spécifique relatif au droit de la concurrence, déployé dans l'ensemble du Groupe dans le cadre d'un programme de conformité.
Le Code de Conduite s'applique à la Compagnie Plastic Omnium ainsi qu'à toute société affiliée dans laquelle elle détient une participation majoritaire. Plastic Omnium exerce toute son influence et ses droits pour encourager les autres filiales à mettre en place des lignes de conduite cohérentes avec les dispositions de ce Code. Il est de la responsabilité des dirigeants, des membres du Comité de direction, des Directeurs de Division et des Directeurs de site de s'assurer que tous les collaborateurs en prennent connaissance et disposent des moyens suffisants pour s'y conformer. En retour, le Code requiert que chaque collaborateur fasse preuve, par son comportement, d'un engagement personnel et continu dans le respect des lois et des règlements en vigueur ainsi que des règles d'éthique qu'il énonce.
Les Règles traitent de l'exploitation courante, comme des opérations non courantes de l'entreprise. Elles constituent une référence unique, globale et exhaustive en vue d'assurer le caractère cohérent et suffisant des processus de contrôle interne mis en œuvre dans le Groupe. Elles sont déclinées, dans un certain nombre de cas, en procédures qui en précisent les modalités d'application.
• Le Manuel de procédures comptables et financières : la Compagnie Plastic Omnium dispose d'un Manuel de procédures comptables et financières, conforme aux normes IFRS. Ces procédures comptables sont applicables dans l'ensemble du périmètre de consolidation du Groupe.
Inscrit dans une démarche d'amélioration permanente du dispositif de contrôle interne, le Référentiel de contrôle interne fait l'objet d'additions et de mises à jour régulières afin de tenir compte, de manière toujours plus adaptée, des usages établis, de l'évolution de l'organisation et de la réglementation.
Les principaux risques auxquels la Compagnie Plastic Omnium est exposée sont présentés au chapitre « Gestion des risques », du Rapport de Gestion. Il décrit également les principales démarches ou procédures qui visent à prévenir et maîtriser ces risques de manière adaptée.
Le dispositif de gestion des risques intègre, dans le cadre organisationnel présenté dans ce rapport, un processus d'identification et d'analyse des risques principaux de l'entreprise dont l'objectif est de vérifier, d'une part, la pertinence des démarches mises en œuvre au niveau du Groupe et, d'autre part, d'engager des actions visant à renforcer ou compléter les démarches existantes. Cet exercice, réalisé au niveau du Groupe, est animé par la Direction des risques en collaboration avec les Directions opérationnelles et les Directions fonctionnelles.
Le dispositif fait l'objet d'une surveillance assurée par la Direction Générale.
La Compagnie Plastic Omnium cherche à conjuguer responsabilité et indépendance de jugement de trois niveaux d'acteurs opérant un contrôle sur ses opérations et sur ses démarches de maîtrise de risques : les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l'Audit interne.
Les Directions opérationnelles mettent en œuvre les structures et les moyens nécessaires à l'application satisfaisante des principes et des règles de contrôle interne dans leurs activités. Elles suivent en particulier la pertinence des actions correctives mises en œuvre à la suite des missions menées par l'Audit interne. Elles sont également responsables de l'identification des risques propres à leur activité et du déploiement, dans une juste mesure, des démarches qui visent à en assurer la maîtrise.
Les Directions fonctionnelles centrales, à savoir la Direction des Ressources Humaines et du développement durable, la Direction Financière et des Systèmes d'Information et la Direction Juridique, sont investies, dans leurs domaines d'expertise et sous le contrôle de la Direction Générale, des pouvoirs les plus étendus pour établir les règles et procédures de la Compagnie Plastic Omnium. Elles ont la charge d'animer leurs réseaux fonctionnels et d'en contrôler les activités, ayant pour objectif de protéger les intérêts du Groupe et de toutes ses parties prenantes.
Dans le domaine du contrôle interne et de la gestion des risques en particulier, elles sont chargées d'analyser les risques propres à leurs fonctions et d'élaborer les schémas nécessaires à leur bon fonctionnement ; elles produisent et mettent à jour le Référentiel de contrôle interne et les démarches transversales de maîtrise des risques. Ce faisant, elles sont tenues de garantir la pertinence du Référentiel de contrôle interne au regard des normes, réglementations et lois en vigueur et mettre en œuvre aux niveaux adéquats les moyens nécessaires à la communication de l'information qu'elles produisent.
La Compagnie Plastic Omnium dispose d'un département d'Audit interne centralisé qui, rattaché à la Direction des Risques du Groupe, dépend de la Direction Générale de la Compagnie. Il rend compte, par ailleurs, périodiquement de ses travaux au Comité de Contrôle interne, organe de surveillance du contrôle interne. Il procède à des évaluations du dispositif général et veille à l'efficience de sa mise en œuvre.
Le département d'Audit interne conduit des missions d'audit sur un périmètre comprenant toute filiale de la Compagnie Plastic Omnium qu'elle y exerce ou non le contrôle. En conclusion de chacune de ses missions, l'Audit interne émet des recommandations auxquelles les entités auditées répondent par un plan d'actions approprié faisant l'objet d'un suivi systématique des équipes de direction dans les divisions. Le plan annuel des missions est établi en fonction de la fréquence des audits passés et du contexte dans lequel chaque entité opère en matière de contrôle et de risque. Aucune des missions réalisées en 2012 n'a révélé de défaillance majeure des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.
Par ailleurs, le département d'Audit interne supervise les campagnes annuelles d'autoévaluation du contrôle interne, lancées depuis 2006. L'élaboration du questionnaire s'inspire notamment du guide d'application du cadre de référence de l'AMF. Il constitue un outil efficace tant d'évaluation que de sensibilisation récurrente des organisations locales. Il contribue enfin aux travaux de préparation des audits entrepris par le département d'Audit interne.
À noter que l'application des normes internationales relatives à la sécurité, à l'environnement et à la performance de nos démarches d'assurance qualité, ainsi que les diligences de nos compagnies d'assurances et de nos clients donnent lieu à des audits spécialisés récurrents réalisés par des organismes indépendants. Au 31 décembre 2012, 87 % et 83 % des sites détenus à au moins 50 % et éligibles étaient respectivement certifiés ISO 14001 et OHSAS 18001.
Les règles et procédures du contrôle interne sont accessibles aux collaborateurs sur la page d'accueil du portail intranet du Groupe. Au demeurant, le déploiement du contrôle interne repose pour une grande part sur les activités de formalisation, d'animation, de formation et de reporting assurées par les directions fonctionnelles centrales. Ces activités, dont fait partie l'autoévaluation déjà évoquée, témoignent auprès des directions locales de l'importance que la Direction Générale accorde aux processus de contrôle.
Enfin, la diffusion de l'information relative à l'élaboration de l'information financière et comptable fait l'objet de processus spécifiques dont les mécanismes seront décrits plus loin dans ce rapport.
La surveillance permanente du dispositif relatif au contrôle interne et à la gestion des risques incombe à la Direction Générale, assistée de la Direction des Risques.
La Direction des Risques exerce une surveillance critique sur le dispositif de contrôle interne au regard de sa mission particulière. Elle rend compte de ses analyses et préconisations à la Direction Générale, dont elle dépend directement, ainsi qu'au Comité de Contrôle interne. Elle anime, par ailleurs, la démarche d'identification des risques entreprise au niveau du Groupe et pilote l'élaboration du plan de maîtrise des risques qui en résulte.
Un Comité de contrôle interne, assure la coordination et la supervision générale du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Le Comité de contrôle interne est présidé par le Secrétaire Général de la Compagnie Plastic Omnium. Il compte parmi ses membres, le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur Financier, des membres des Comités de Direction issus de nos deux pôles d'activité, le Directeur des Risques et de l'Audit Interne. Ce comité s'assure de la qualité du dispositif et de son efficacité. Il rend compte de ses avis au Président-Directeur Général dont il relaie les décisions ou orientations. Sa composition lui donne autorité pour coordonner les efforts de l'ensemble des acteurs prenant part au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans chacun des pôles ou fonctions de l'entreprise.
Enfin le Conseil d'Administration examine l'ensemble des grandes hypothèses et orientations de la Compagnie Plastic Omnium arrêtées par la Direction Générale. Il prend notamment connaissance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et des démarches de gestion des risques et acquiert une compréhension d'ensemble des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information globale et financière.
Dans le domaine de l'élaboration de l'information financière du Groupe, la Direction Financière, qui en assure l'homogénéité, est investie des missions suivantes :
•produire l'information financière relative aux comptes consolidés du Groupe.
L'homogénéité des états financiers du Groupe est garantie par l'adoption de normes comptables et d'un plan de compte communs à toutes les entités du Groupe. Ces normes et ce plan comptables tiennent compte de la spécificité des différentes activités des filiales du Groupe. Ils sont définis par le département « normes et principes comptables » rattaché à la Direction Comptable et Fiscale qui est seule compétente pour les modifier.
Cette homogénéité est ensuite assurée par une gestion coordonnée des systèmes d'information qui concourent à la production de l'information financière de chaque filiale du Groupe : les processus de reporting et de consolidation des comptes sont standardisés et unifiés par l'utilisation d'un logiciel unique ; par ailleurs, sur la base d'un progiciel préconisé par le Groupe, les divisions ont développé des systèmes intégrés de gestion, déployés sur la majorité de leurs sites industriels, contribuant ainsi à la maîtrise des informations nécessaires à la formation des états financiers.
L'information financière du Groupe est produite à l'occasion des processus structurants que sont :
Toutes les filiales contrôlées directement et indirectement par la Compagnie Plastic Omnium entrent dans le périmètre de ces trois processus.
La fonction comptable dans le groupe Plastic Omnium est décentralisée en filiale. Un premier niveau de contrôle et d'analyse des états financiers est assuré au niveau local, puis au niveau central dans chaque Division. Enfin, un troisième niveau de contrôle est assuré par la Direction Financière du Groupe.
Le reporting est produit mensuellement. Il est communiqué huit jours après la clôture mensuelle à la Direction Générale et analysé en Comité de Direction. Il comprend un compte de résultat établi par destination avec un détail des coûts de production, de structure et de Recherche et Développement, un tableau complet des flux de trésorerie, une prévision de l'activité sur les 3 mois à venir et un « tableau de bord » relatif à l'environnement et à la sécurité. Ces éléments sont élaborés aux niveaux du Groupe, des Divisions et des filiales. Le reporting établit une comparaison de ces différents éléments, sur le mois écoulé et en cumul sur l'année, par rapport au réalisé de l'année précédente et au budget de l'année en cours. Il en analyse les principales variations.
Le processus d'élaboration du budget débute en septembre. Établi par chaque filiale et consolidé au niveau des Divisions, il est soumis à la Direction Générale en novembre et validé en décembre avant présentation au Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium. Il est constitué du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie et des flux de capitaux employés par filiale et par Division pour l'année n+1 et des grands agrégats du compte de résultat pour l'année n+2.
Des états « réestimés » sont produits régulièrement et visent à mettre en œuvre des actions correctives au regard des objectifs fixés lors du budget. Elles permettent également à la Direction Générale de communiquer de manière fiable sur l'évolution de la situation.
Le budget est établi dans la continuité du plan stratégique et financier, approuvé tous les ans en juillet par la Direction Générale. Ce dernier présente les comptes de résultat et les bilans prévisionnels des quatre années suivant l'exercice en cours. Il tient compte des stratégies commerciale, industrielle et financière du Groupe et des Divisions.
En ce qui concerne la gestion de la trésorerie, Plastic Omnium Finance, société faisant office de banque interne, assure le financement des filiales que le Groupe contrôle. Par son intermédiaire, dans tous les pays où les règles locales le permettent, la Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie de ses filiales et opère une compensation quotidienne de leurs positions de trésorerie (« cash pooling »). Par ailleurs, leurs dettes et créances mutuelles font l'objet d'une compensation mensuelle par « netting ». Elle gère ainsi leur flux de financement et contrôle au quotidien leur situation de trésorerie.
De manière générale, aucune filiale du Groupe ne peut négocier de financement auprès d'un tiers sans l'accord de la Direction Générale. Les filiales financées directement par Plastic Omnium Finance disposent d'une ligne de crédit mensualisée, fixée à l'occasion de l'exercice budgétaire et autorisée par la Direction Générale. Tout tirage excédant 95 % du montant de cette ligne doit être justifié par le Directeur de la filiale ou le Directeur Général de la Division auprès du Président-Directeur Général du Groupe.
Par ailleurs, Plastic Omnium Finance centralise l'ensemble des opérations de couverture relatives aux risques de change ou de taux.
Un reporting de trésorerie est transmis chaque semaine au Président-Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués. Il comprend la situation de trésorerie de chaque Division et du Groupe ainsi qu'une comparaison de cette situation par rapport à celle constatée lors de l'exercice précédent et par rapport à celle prévue au budget de l'année en cours.
Aucun incident notable et significatif, ni aucun changement remarquable, n'ont été relevés en 2012 qui puissent remettre en cause l'efficacité du contrôle interne décrit ci-dessus.
Engagée dans une démarche d'amélioration permanente de son système de contrôle interne, la Compagnie Plastic Omnium complétera certaines procédures, afin d'en renforcer la pertinence, d'une part, et d'en faciliter l'appropriation par les opérationnels, d'autre part. Cette démarche, dans laquelle la Direction des Risques est pleinement impliquée, couvre nos procédures de contrôle interne, nos procédures comptables et financières et nos démarches de maîtrise des risques.
La Direction de l'Audit interne mènera 36 missions en 2013 contre 34 en 2012 et 21 en 2011.
Dans le cadre de l'amélioration du contrôle interne et de la gestion des risques, la société poursuivra le processus de suivi des recommandations des missions d'Audit interne.
Conformément aux dispositions prévues à l'article L. 225-102.1 du Code de Commerce et au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, il est rendu compte de la rémunération totale et des avantages en nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social.
| M. Laurent BURELLE Président-Directeur Général |
Exercice 2011 | Exercice 2012 |
|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail ci-dessous) | 2 938 859 | 3 243 854 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détail ci-dessous) | 0 | 295 200 |
| TOTAL | 2 938 859 | 3 539 054 |
| M. Paul Henry LEMARIÉ Administrateur - Directeur Général Délégué |
Exercice 2011 | Exercice 2012 |
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail ci-dessous) | 1 515 580 | 1 670 136 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détail ci-dessous) | 0 | 147 600 |
| TOTAL | 1 515 580 | 1 817 736 |
| M. Jean-Michel SZCZERBA Administrateur - Directeur Général Délégué |
Exercice 2011 | Exercice 2012 |
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail ci-dessous) | 1 021 777 | 1 100 346 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détail ci-dessous) | 0 | 196 800 |
| TOTAL | 1 021 777 | 1 297 146 |
| M. Laurent BURELLE | Exercice 2011 | Exercice 2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| Président-Directeur Général | montants dus | montants versés | montants dus | montants versés |
| - rémunération fixe (1) | 81 993 | 81 993 | 84 266 | 84 266 |
| - rémunération variable (1) (2) | 2 723 357 | 2 756 093 | 3 024 235 | 2 870 186 |
| - rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - jetons de présence | 133 509 | 133 509 | 135 353 | 135 353 |
| - avantages en nature | Véhicule de fonction | Véhicule de fonction | ||
| TOTAL | 2 938 859 | 2 971 595 | 3 243 854 | 3 089 805 |
| M. Paul Henry LEMARIÉ | Exercice 2011 | Exercice 2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| Administrateur - Directeur Général Délégué | montants dus | montants versés | montants dus | montants versés |
| - rémunération fixe (1) | 81 993 | 81 993 | 84 266 | 84 266 |
| - rémunération variable (1) (2) | 1 361 678 | 1 378 047 | 1 512 117 | 1 435 093 |
| - rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - jetons de présence | 71 909 | 71 909 | 73 753 | 73 753 |
| - avantages en nature | Véhicule de fonction | Véhicule de fonction | ||
| TOTAL | 1 515 580 | 1 531 949 | 1 670 136 | 1 593 112 |
(2) Au titre des prestations de services de Direction Générale, Burelle SA facture à la Compagnie Plastic Omnium et ses sociétés contrôlées les rémunérations brutes versées à chaque mandataire social en fonction de l'estimation du temps passé par chaque Directeur Général au profit du groupe Plastic Omnium. La rémunération variable a pour base la capacité d'autofinancement consolidée du Groupe Burelle (après paiement de l'impôt et des intérêts) et, est versée par Burelle SA.
| M. Jean-Michel SZCZERBA | Exercice 2011 | Exercice 2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| Administrateur - Directeur Général Délégué | montants dus | montants versés | montants dus | montants versés |
| - rémunération fixe | 681 177 | 681 177 | 725 775 | 725 775 |
| - rémunération variable | 330 000 | 330 000 | 350 000 | 350 000 |
| - rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - jetons de présence | 10 000 | 10 000 | 24 571 | 24 571 |
| - avantages en nature | Véhicule de fonction | Véhicule de fonction | ||
| TOTAL | 1 021 777 | 1 021 777 | 1 100 346 | 1 100 346 |
En conformité avec les dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, il est rendu compte des rémunérations versées par Burelle SA aux Mandataires Sociaux de la Compagnie Plastic Omnium au cours de l'exercice 2012 et de la quote-part facturée à la Compagnie Plastic Omnium au titre des prestations de services de Direction Générale dans le tableau ci-dessous :
| Rémunérations brutes versées par Burelle SA en 2012 |
Dont part variable | Quote-part facturée au groupe Plastic Omnium en 2012 |
Dont part variable | |
|---|---|---|---|---|
| M. Laurent BURELLE | 2 977 777 | 2 870 186 | 2 245 382 | 2 181 341 |
| M. Paul Henry LEMA RIÉ |
1 542 684 | 1 435 093 | 759 679 | 717 546 |
| M. Jean BURELLE | 1 469 818 | 1 435 093 | 358 773 | 358 773 |
| M. Jean-Michel SZCZERBA | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Membres du conseil | Jetons de présence versés en 2011 | Jetons de présence versés en 2012 |
|---|---|---|
| M. Laurent BURELLE | 24 684 | 25 028 |
| M. Paul Henry LEMA RIÉ |
19 084 | 19 428 |
| M. Jean BURELLE | 19 084 | 19 428 |
| M. Jean-Michel SZCZERBA | NA | 14 571 |
| Mme Éliane LEMA RIÉ |
19 084 | 19 428 |
| M. Jean-Pierre ERGAS | 22 984 | 23 328 |
| M. Thierry de la TOUR D'ARTAISE | 15 184 | 14 571 |
| M. Jérôme GALL OT |
23 784 | 25 728 |
| M. Francis GAVOIS | 22 984 | 6 157 |
| M. Vincent LABRUYÈRE | 24 584 | 23 328 |
| M. Alain MÉRIEUX | 16 484 | 4 857 |
| M. Bernd GOTTSC HALK |
16 484 | 18 128 |
| Mme Anne-Marie COUDERC | 19 084 | 19 428 |
| Mme Anne ASENSI O |
11 856 | 14 571 |
| TOTAL | 255 364 | 247 979 |
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 16 décembre 2011 a fixé la répartition des jetons de présence comme suit :
| Mandataire Social | Jetons de présence versés en 2011 | Jetons de présence versés en 2012 |
|---|---|---|
| M. Laurent BURELLE | 108 825 | 135 353 |
| M. Paul Henry LEMA RIÉ |
52 825 | 73 753 |
| M. Jean BURELLE | 88 025 | 110 153 |
| M. Jean-Michel SZCZERBA | 10 000 | 24 571 |
| TOTAL | 259 675 | 343 830 |
| Nom et fonctions du Mandataire social |
Nombre d'options attribuées durant l'exercice |
Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Prix d'exercice |
Période d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| M. Laurent BURELLE Président-Directeur Général |
120 000 | 295 200 euros | 22,13 euros | Mars 2016 – Mars 2019 |
| M. Paul Henry LEMA RIÉ Administrateur - Directeur Général Délégué |
60 000 | 147 600 euros | 22,13 euros | Mars 2016 – Mars 2019 |
| M. Jean-Michel SZCZERBA Administrateur - Directeur Général Délégué |
80 000 | 196 800 euros | 22,13 euros | Mars 2016 – Mars 2019 |
| Nom et fonctions du Mandataire social | Date du plan | Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice |
|---|---|---|---|
| M. Laurent BURELLE Président-Directeur Général |
PLAN 2006 PLAN 2007 |
150 000 150 000 |
11,63 euros 13,12 euros |
| M. Paul Henry LEMA RIÉ Administrateur - Directeur Général Délégué |
PLAN 2006 PLAN 2007 |
150 000 90 000 |
11,63 euros 13,12 euros |
| M. Jean-Michel SZCZERBA Administrateur - Directeur Général Délégué |
PLAN 2006 |
90 000 | 11,63 euros |
| Nom et fonctions du Mandataire social |
Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe |
Date du plan |
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date d'acquisition |
Date de disponibilité |
|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Laurent BURELLE Président-Directeur Général |
0 | - | - | - | - | - |
| M. Paul Henry LEMA RIÉ Administrateur - Directeur Général Délégué |
0 | - | - | - | - | - |
| M. Jean-Michel SZCZERBA Administrateur - Directeur Général Délégué |
0 | - | - | - | - | - |
| Nom et fonctions du Mandataire social | Actions de perfor mance devenues disponibles pour les dirigeants manda taires sociaux |
Date du plan | Nombre d'actions devenues dispo nibles durant l'exercice |
Conditions d'acquisition |
|---|---|---|---|---|
| M. Laurent BURELLE Président-Directeur Général |
0 | - | - | - |
| M. Paul Henry LEMA RIÉ Administrateur - Directeur Général Délégué |
0 | - | - | - |
| M. Jean-Michel SZCZERBA Administrateur - Directeur Général Délégué |
0 | - | - | - |
Conformément aux recommandations de l'AFEP-MEDEF les contrats de travail des mandataires sociaux ont été suspendus.
Le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium a décidé au cours de l'année 2003, la mise en place d'un plan de retraite complémentaire dont bénéficient les membres du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium ; celui-ci assure à ces salariés, une rente de retraite égale à 1 % de la moyenne de leur rémunération au cours des 5 années précédant leur départ en retraite par année d'ancienneté, sous condition d'une ancienneté minimale de sept années au sein du Groupe et plafonnée à 10 %. Un plan similaire a été décidé en 2003 par le Conseil d'Administration de Burelle SA pour les mandataires sociaux exerçant des fonctions salariées ; la quote-part annuelle de coûts mise à la charge à ce titre par Burelle SA à la Compagnie Plastic Omnium et ses sociétés contrôlées a été de 1 320 476 euros en 2012. Les autres régimes de retraite dont bénéficie la Direction Générale sont identiques à ceux mis en place au profit des collaborateurs du Groupe bénéficiant du statut cadre.
Il n'existe aucune indemnité susceptible d'être due aux mandataires sociaux à raison de la cessation ou du changement de leur fonction, ni au titre d'une clause de non-concurrence.
–
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Compagnie Plastic Omnium et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Paris-La Défense, le 27 février 2013
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS ERNST & YOUNG et Autres
JEAN-LUC BARLET GILLES RABIER
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