Compagnie Plastic Omnium SE

Governance Information • Apr 17, 2009

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

En application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte dans ce rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium (ci-après « la Société ») au cours de l'exercice 2008 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Le présent rapport a été établi par le Secrétariat Général et la Direction de l'Audit Interne de la Société, et a été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 12 mars 2009.

1. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Adhésion au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF

Réaffirmant son attachement aux règles de place du gouvernement d'entreprise, le Conseil d'Administration a, lors de sa réunion du 12 décembre 2008, décidé d'adhérer aux recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration déclare se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF en ayant constaté que la Société se conformait à la quasi-totalité des recommandations dudit Code. Il est notamment précisé que le Conseil d'Administration exerce, dans son ensemble, les fonctions généralement déléguées à un Comité de Sélection ou de Nominations ainsi qu'à un Comité des Rémunérations.

Existence d'un Règlement Intérieur du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est doté depuis 2004 d'un Règlement Intérieur qui définit ses règles et modalités d'organisation ainsi que les obligations des administrateurs, conformément ou en complément des dispositions légales et statutaires.

Cumul des fonctions de Président et de Directeur Général

Le Conseil d'Administration a, lors de sa réunion du 11 septembre 2002, opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, qui sont exercées par Monsieur Laurent Burelle.

1.2. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le règlement intérieur stipule que la moitié au moins des membres du Conseil d'Administration doit être composée d'administrateurs indépendants, c'est-à-dire n'entretenant avec la Société, son Groupe ou sa direction aucune relation risquant de compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Le Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF précise que dans les sociétés ayant un actionnaire de contrôle, comme c'est le cas pour la Compagnie Plastic Omnium, la part des administrateurs indépendants doit être d'au moins un tiers.

Au 31 décembre 2008, le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium était composé de 11 membres, dont quatre seulement représentent l'actionnaire majoritaire. Les sept autres administrateurs remplissent les critères d'indépendance prévus par le Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, étant précisé que deux d'entre eux sont administrateurs de la Société depuis plus de 12 ans.

Les membres du Conseil réunissent des compétences managériales, industrielles et fi nancières de premier plan.

Chaque administrateur est nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration pour une durée de trois ans, renouvelable sans limitation jusqu'à 80 ans. Chaque administrateur doit posséder à titre de garantie 100 actions de la société pendant la durée de son mandat.

La composition du Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium fi gure en page 6 et 7 du Rapport annuel.

Monsieur Pierre Burelle ayant souhaité mettre un terme à son mandat de représentant permanent de la société Burelle SA, le Conseil d'Administration a constaté, en remplacement, la désignation de Madame Eliane Lemarié.

Monsieur Pierre Burelle, Président Fondateur, a créé la Compagnie Plastic Omnium en 1946, et a assuré son essor et son développement. Puis, après en avoir transmis la Présidence et la Direction Générale à Monsieur Jean Burelle, puis à Monsieur Laurent Burelle, a continué à participer activement à la Direction du Groupe. Le Conseil d'Administration souhaite saluer et remercier Monsieur Pierre Burelle pour l'extraordinaire histoire écrite par cet industriel hors du commun.

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 28 avril 2009 le renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Laurence Danon, Messieurs Laurent Burelle, Jean Burelle, Paul-Henry Lemarié, Thierry de La Tour d'Artaise, Jean-Pierre Ergas, Jérôme Gallot, Francis Gavois, Alain Mérieux ainsi que Burelle SA qui sera désormais représentée par Madame Éliane Lemarié. Ces mandats, d'une durée statutaire de trois ans, expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.

Le Conseil d'Administration proposera également à l'Assemblée Générale du 28 avril 2009 la nomination d'un nouvel administrateur : Monsieur Bernd Gottschalk, de nationalité allemande, ancien Président de la « Fédération de l'industrie automobile allemande » (VDA). Sa compétence et son expérience viennent renforcer et enrichir le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium.

La liste des mandats et fonctions exercés durant l'exercice 2008 par chaque mandataire social fi gure dans le chapitre intitulé « Liste de l'ensemble des mandats et fonctions des administrateurs » en pages 97 à 102 du rapport fi nancier.

1.3. MISSIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Règlement Intérieur du Conseil précise que, conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil d'Administration a principalement pour mission :

• de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de l'entreprise et d'en délibérer ;
• de procéder aux vérifications et contrôles qu'il juge opportun, de contrôler la cohérence générale des comptes et des principes comptables retenus ;
• d'arrêter les comptes sociaux et consolidés annuels, présentés par le Président du Conseil d'Administration et contrôlés et commentés au préalable par le collège des Commissaires aux Comptes, puis certifi és par ces derniers pour être présentés à l'Assemblée Générale des actionnaires ;
• d'arrêter les comptes semestriels ;
• de veiller à l'exactitude de l'information fi nancière fournie aux actionnaires et au marché ;
• de déterminer les grandes orientations de l'activité de la Compagnie Plastic Omnium et de suivre leur mise en œuvre ;
• d'arrêter les objectifs stratégiques significatifs de la Compagnie Plastic Omnium présentés par le Président du Conseil d'Administration et de s'assurer de la mise en place des moyens fi nanciers adéquats pour atteindre ces objectifs.

1.4. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins quatre fois par an.

Pour lui permettre d'exercer pleinement ses missions, et conformément aux dispositions de son règlement intérieur, le Conseil d'Administration bénéfi cie d'informations régulières du Président dans les domaines spécifi ques suivants :

• les prévisions de compte de résultat ;
• l'évolution de l'endettement et de la structure fi nancière de la Société ;
• le rapport de gestion, les états fi nanciers et le rapport relatif au contrôle interne ;
• l'évolution des indicateurs environnementaux et de sécurité au travail.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

En outre, le règlement intérieur du Conseil d'Administration prévoit que sont soumises à une délibération préalable du Conseil d'Administration, les opérations que le Président juge comme étant signifi catives car susceptibles d'affecter la stratégie du Groupe ou de modifi er dans des proportions importantes sa structure financière ou son périmètre d'activité telles que les opérations d'acquisition, de fusion, de cession, de prises de participations et de retraits.

Les principes et règles selon lesquels le Conseil d'Administration arrête les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont présentés dans la section du rapport de gestion intitulée « Rémunérations et avantages des mandataires sociaux », pages 80 à 84.

1.5. ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le règlement intérieur stipule que le Conseil procède chaque année à une évaluation de son propre fonctionnement ; celle-ci s'effectue sur la base des réponses des membres du Conseil d'Administration à un questionnaire qui leur est adressé portant sur le fonctionnement de ce Conseil au cours de l'exercice écoulé, et plus particulièrement :

• l'adéquation et l'exercice de ses missions ;
• la fréquence et la durée de ses réunions ;
• la qualité et le délai de l'information dont le Conseil d'Administration d'une part et chacun de ses membres d'autre part, disposent pour délibérer utilement ;
• le fonctionnement et la composition du Comité des Comptes.

Pour l'exercice 2008, les réponses à ce questionnaire indiquent la pleine satisfaction des administrateurs quant au fonctionnement du Conseil au cours de cet exercice.

Les administrateurs ont souligné la qualité et l'exhaustivité de l'information transmise, notamment quant à la stratégie menée par l'entreprise, l'organisation des débats en séance ainsi que les délais de transmission des informations nécessaires aux délibérations du Conseil d'Administration. La qualité du travail du Comité des Comptes et sa restitution lors des séances du Conseil d'Administration ont également été soulignées.

1.6. COMPTE-RENDU DE L'ACTIVITÉ DU CONSEIL AU COURS DE L'EXERCICE 2008

Le Conseil d'Administration s'est réuni quatre fois en 2008 pour des réunions d'une durée moyenne de trois heures. Le taux de participation a été de 94 %.

À chacune de ces réunions, une analyse détaillée des résultats du Groupe a été présentée au Conseil. Lors des réunions des 11 mars et 22 juillet 2008, le Conseil a procédé à l'examen des comptes de l'exercice 2007 et du premier semestre 2008.

À l'occasion de chacune de ses séances, le Conseil a également été amené à examiner l'état de la trésorerie de la Société et de ses liquidités, ainsi que la mise en œuvre de sa stratégie.

1.7. LE COMITÉ DES COMPTES

Création - Composition

Le Comité des Comptes créé en 1996 complète l'exercice des missions et la réalisation des objectifs du Conseil d'Administration. Il est actuellement composé de quatre administrateurs indépendants, avec une présidence tournante tous les trois ans.

Missions

Le Comité des Comptes a notamment pour mission :

• d'examiner les comptes annuels et semestriels préparés et présentés par le Président du Conseil d'Administration et contrôlés et commentés par les Commissaires aux Comptes, et d'approfondir certains éléments avant leur présentation au Conseil d'Administration ;
• d'étudier les principes et règles comptables utilisés lors de l'établissement des comptes ;
• de prévenir les éventuels manquements aux règles comptables ;
• de donner un avis sur la proposition du Président-Directeur Général relative à la nomination des Commissaires aux Comptes ainsi qu'au renouvellement éventuel de leur mandat ;
• d'examiner les conclusions faites par les Commissaires aux Comptes, leurs recommandations éventuelles et leur suivi ;
• de veiller au respect des règles garantissant l'indépendance des Commissaires aux Comptes et la réalisation de leur mission dans des conditions satisfaisantes ;
• d'examiner, s'il l'estime nécessaire, les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;
• d'examiner les sujets susceptibles d'avoir un impact fi nancier signifi catif pour le Groupe.

Le Comité des Comptes se réunit chaque fois qu'il l'estime nécessaire et au moins deux fois par an, préalablement aux réunions du Conseil dont l'ordre du jour porte sur l'arrêté des comptes semestriels et annuels ou toute délibération concernant les comptes.

Travaux sur l'exercice 2008

Le Comité des Comptes s'est réuni deux fois en 2008 pour l'examen des résultats annuels 2007 et celui des résultats semestriels 2008 et a rendu compte de ses conclusions au Conseil. Le taux de participation a été de 100 %.

Le Directeur Général Adjoint, la Direction Financière ainsi que les Commissaires aux Comptes ont été invités à participer aux travaux du Comité des Comptes.

1.8. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Le présent rapport sera présenté à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 28 avril 2009. Les conditions et modalités de participation à cette Assemblée sont exposées dans les statuts de la Compagnie Plastic Omnium (article 16) ainsi que sur le site Internet www.plasticomnium.com.

En application des dispositions de l'article L. 225-100-3 du Code de Commerce, les informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique fi gurent dans le rapport de gestion et dans les statuts de la Compagnie Plastic Omnium.

Le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF est disponible au siège administratif de la Société.

2. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

2.1. OBJECTIFS DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE DE PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Défi nition et objectifs du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne de la Compagnie Plastic Omnium vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• la mise en œuvre effi cace et maîtrisée des orientations fi xées par la Direction Générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la Compagnie, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs du Groupe ;
• la fi abilité des informations fi nancières.

Le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite des activités de la Compagnie Plastic Omnium en contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels elle est exposée ainsi qu'à l'effi cacité de ses opérations et l'utilisation optimale de ses ressources. Toutefois, ce dispositif ne peut fournir une garantie absolue, tant sur l'atteinte des objectifs que sur l'élimination des risques pesant sur la Compagnie.

La Compagnie Plastic Omnium travaille au développement de son dispositif de contrôle interne dans une démarche permanente de progrès qui s'appuie en particulier sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence de l'AMF.

Périmètre retenu

Ce rapport décrit le dispositif de contrôle interne de la Compagnie Plastic Omnium, société de tête du Groupe Plastic Omnium. Il décrit donc en particulier celles de ses procédures qui visent à assurer la fi abilité de ses comptes consolidés et de son contrôle sur les entités concernées.

En ce qui concerne les participations significatives sur lesquelles elle exerce un contrôle partagé, la Compagnie examine et évalue régulièrement leur fonctionnement et use de toute son infl uence pour qu'elles se conforment à ses exigences en matière de contrôle interne.

2.2. DESCRIPTION SYNTHÉTIQUE DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Organisation

Le Groupe Plastic Omnium est constitué de deux Pôles :

• (Plastic Omnium Auto Exterior et le Pôle Automobile Inergy Automotive Systems) ;
• . le Pôle Environnement

Sous la supervision et le contrôle de la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium, ces divisions sont autonomes dans la mise en place des moyens et des ressources nécessaires à l'atteinte des objectifs fi nanciers dont elles sont responsables : le retour sur capitaux employés (ROCE) qui résulte du résultat d'exploitation et des capitaux employés ; la dette fi nancière.

Les Divisions rendent compte de leurs activités auprès des différents acteurs du contrôle interne de la Compagnie que sont :

• la Direction Générale qui défi nit les orientations dont procèdent les modes de fonctionnement et les procédures de contrôle interne du Groupe. Elle assure un arbitrage constant sur les intérêts conjugués des deux pôles d'activités du Groupe dans un souci d'indépendance fi nancière et de croissance profi table ;
• le Comité de Direction, instance de pilotage et de décision, qui fait l'objet d'une présentation spécifique dans le rapport d'activité et de développement durable. Dans sa composition, il refl ète l'organisation métier du Groupe articulée autour de fonctions centrales. Il est composé du Président-Directeur Général, du Directeur Général Délégué, du Directeur Général Adjoint, du Secrétaire Général-Directeur Juridique, du Directeur des Ressources Humaines, du Directeur du Développement et des relations extérieures, et des Directeurs de Divisions. Il se réunit une fois par mois pour examiner de façon collégiale les

activités du Groupe, analyser sa situation et débattre de ses perspectives.

• Il traite ainsi de façon transversale des sujets relatifs aux activités commerciales, à l'organisation, aux investissements, aux affaires sociales et légales, à la sécurité et à l'environnement, à la recherche et au développement, aux opérations de fusion-acquisition, et au fi nancement du Groupe.
• Tous les mois, il analyse les résultats des divisions et filiales et l'évolution de leur bilan, notamment l'évolution des investissements et des besoins en fonds de roulement, par rapport à la situation de l'année précédente et aux prévisions du budget mensualisé. Il valide également chaque trimestre la révision des prévisions de l'année en cours.
• Chaque année en juillet, il analyse les plans stratégiques à cinq ans des divisions et du Groupe. Ces plans orientent ensuite les travaux du budget défi nitivement adopté en décembre ;
• les Directions centrales : Directions des Ressources Humaines et du Développement Durable, Direction Financière et Comptable, Direction Juridique, dont les fonctions régaliennes, relevant du Président-Directeur Général, consistent à :
• gérer et arbitrer l'ensemble des intérêts des différentes activités du Groupe dans un souci d'indépendance fi nancière et de croissance rentable,
• défi nir et décider pour être moteur dans les décisions en termes de plans de progrès, de budgets, plans stratégiques…,
• affi rmer et déployer le modèle Plastic Omnium et ses cadres de fonctionnement à travers des politiques et procédures groupe,
• contrôler le Groupe et protéger les intérêts du Groupe et ceux de ses salariés ;
• les administrateurs nommés par la Compagnie Plastic Omnium aux Conseils d'Administration des filiales du Groupe : ils exercent leur contrôle sur les sociétés dans lesquelles la Compagnie Plastic Omnium détient directement ou indirectement des participations. À noter que la dimension opérationnelle de l'organisation par Divisions est doublée, lorsque la taille de l'implantation dans le pays le justifi e, d'une dimension géographique avec, le cas échéant, une structure « pays » administrée par un Conseil composé de membres externes et un Comité de Direction « pays » composé de représentants des Divisions présentes dans le pays concerné ;
• enfi n, le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium qui examine l'ensemble des grandes hypothèses et orientations de la Compagnie Plastic Omnium arrêtées par la Direction Générale.

Au-delà des responsabilités économiques qui lui incombent, la Compagnie Plastic Omnium attache une importance particulière au respect des droits liés à la personne et des règles propices au développement durable. La Compagnie Plastic Omnium est signataire du pacte mondial Global Compact qui, avec le code de conduite Plastic Omnium, manifestent l'esprit d'engagement responsable qui l'a toujours animée. Ils exposent les valeurs qui président aux comportements individuels et collectifs que la Compagnie entend promouvoir et qui déterminent les principes fondamentaux sur lesquels s'enracinent les règles et procédures de son contrôle interne.

Le code de conduite s'applique à la Compagnie ainsi qu'à toute société affi liée dans laquelle elle détient une participation majoritaire. Plastic Omnium exerce toute son infl uence et ses droits pour encourager les autres fi liales à mettre en place des lignes de conduite cohérentes avec les dispositions de ce code. Il est de la responsabilité des dirigeants, des membres du Comité de Direction, des Directeurs de Division et des directeurs de site de s'assurer que tous les collaborateurs en prennent connaissance et disposent des moyens suffi sants pour s'y conformer. En retour, le code requiert que chaque collaborateur fasse preuve, par son comportement, d'un engagement personnel et continu dans le respect des lois et des règlements en vigueur ainsi que des règles d'éthique qu'il énonce.

Dispositif de gestion des risques

Les principaux risques auxquels la Compagnie Plastic Omnium est exposée sont présentés dans le chapitre « Gestion des risques » du rapport de gestion, pages 69 et suivantes. Il décrit également les procédures mises en place pour prévenir et maîtriser ces risques de manière optimale.

La Compagnie Plastic Omnium cherche à conjuguer responsabilité et indépendance de jugement de trois niveaux d'acteurs garantissant la maîtrise de ses risques :

• responsable de l'identifi cation le management opérationnel et de la maîtrise des risques de ses activités ;
• (Finance, Juridique, Environne- les Directions centrales ment…) analysent les risques de leur périmètre de responsabilité, défi nissent des directives et en contrôlent la mise en œuvre ;
• vérifi e l'ensemble des mesures de maîtrise l'audit interne des risques.

L'ensemble de la démarche est assuré et coordonné par la Direction des Risques mise en place depuis début 2009.

Par ailleurs, le Groupe s'est doté pour la première fois en 2007 d'une cartographie des risques établie avec l'aide d'un conseil externe. Cette cartographie permet de mettre en évidence les principaux risques et d'orienter, en les priorisant, les axes d'amélioration de son dispositif de gestion des risques.

Activités de contrôle

La Compagnie Plastic Omnium a engagé au cours de l'année 2008 une démarche de structuration et formalisation de son référentiel de contrôle interne, constitué d'une part d'un corps de règles et, d'autre part, de procédures de contrôle interne qui en précisent les modalités d'application.

Ce référentiel, qui défi nit les rôles de la Direction Générale, des Directions centrales de la Compagnie Plastic Omnium et des Directions opérationnelles de ses Divisions et fi liales, par niveaux de responsabilité, aborde les thèmes suivants :

• Gouvernance & Juridique ;
• Ressources Humaines ;
• Trésorerie (fi nancements) ;
• Ventes ;
• Achats (exploitation et investissements) ;
• Immobilier ;
• Systèmes d'Information.

Les règles traitent de l'exploitation courante, comme des opérations non courantes de l'entreprise. Elles constituent une référence unique et globale en vue d'assurer le caractère cohérent et suffi sant des procédures de contrôle interne mises en œuvre dans le Groupe.

Enfi n, la Compagnie Plastic Omnium dispose d'un manuel de procédures comptables et fi nancières, conforme aux normes IFRS. Ces procédures comptables sont applicables dans l'ensemble du périmètre de consolidation du Groupe.

Inscrit dans une démarche d'amélioration permanente du dispositif de contrôle interne, le référentiel comme le manuel des procédures comptables et fi nancières font l'objet d'additions et de mises à jour récurrentes afi n de tenir compte, de manière toujours plus adaptée, des usages établis, de l'évolution de l'organisation et de la réglementation.

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'un département d'audit interne centralisé rattaché à la Direction des Risques du Groupe. Il rend compte de ses travaux au Comité d'Audit Interne, organe de surveillance du contrôle interne. Il procède à des évaluations du dispositif général et veille à l'effi cience de sa mise en œuvre.

Afi n de vérifi er l'application complète des lois, règles et procédures, le département d'audit interne conduit des missions d'audit sur un périmètre comprenant toute fi liale dont la Compagnie Plastic Omnium, seule ou conjointement, détient le contrôle. En conclusion de chacune de ses missions, le service d'audit interne émet des recommandations auxquelles les entités auditées répondent par un plan d'actions approprié faisant l'objet d'un suivi systématique des équipes de direction dans les Divisions. Le plan annuel des missions est établi en fonction de critères relatifs à la fréquence des audits passés et en fonction du contexte dans lequel chaque entité opère en matière de contrôle et de risque. Aucune des missions réalisées en 2008 n'a révélé de dysfonctionnement majeur pouvant remettre en cause l'effi cacité du contrôle interne au sein du Groupe.

Par ailleurs le département d'audit interne supervise les campagnes annuelles d'auto-évaluation du contrôle interne, lancées depuis 2006. L'élaboration du questionnaire s'inspire, pour une part signifi cative, du guide d'application annexé au cadre de référence de l'AMF. Il constitue un outil effi cace tant d'évaluation que de sensibilisation récurrente des acteurs opérationnels. Il contribue aussi aux démarches de préparation des audits entrepris par le département d'audit interne.

Information et communication

Les règles et procédures du contrôle interne sont accessibles aux collaborateurs sur la page d'accueil du portail intranet du Groupe. Au demeurant, le déploiement du contrôle interne repose pour une grande part sur les activités de formalisation, d'animation, de formation et de reporting assurées par les directions centrales. Ces activités, dont fait partie l'auto-évaluation déjà évoquée, témoignent auprès des directions locales de l'importance que la Direction Générale accorde aux processus de contrôle.

Enfi n, la diffusion de l'information relative à l'élaboration de l'information fi nancière et comptable fait l'objet de processus spécifi ques dont les mécanismes seront décrits plus loin dans ce rapport.

Surveillance

La surveillance du dispositif relatif au contrôle interne et à la gestion des risques incombe à la Direction Générale et aux Directions centrales, suivant leurs prérogatives propres. Par ailleurs, le Comité d'Audit Interne, en sa qualité d'organisme spécialement dédié, y contribue tout particulièrement. Ce Comité, présidé par le Secrétaire Général, est composé du Directeur Général Adjoint, du Directeur des Risques et des principaux responsables des Directions Financière et Juridique de la Compagnie. Il a pour mission d'approuver les travaux de l'audit interne et de s'assurer, auprès des Divisions, de la mise en œuvre, par les entités auditées, des plans d'actions qui s'en suivent. Il oriente la stratégie de l'audit interne et arrête le plan d'audit annuel du Groupe. En outre, il contribue aux travaux relatifs à la rédaction de ce rapport.

Enfi n, l'application des normes internationales relatives à la sécurité, à l'environnement et à la performance de nos démarches d'assurance qualité, ainsi que les diligences de nos compagnies d'assurances et de nos clients, donnent lieu à des audits spécialisés récurrents réalisés par des organismes indépendants. Au 31 décembre 2008, 97 %,

91 % et 64 % des sites détenus à au moins 50 % et éligibles étaient respectivement certifi és ISO-TS 16949 (ou ISO 9001), ISO 14001 et OSHAS 18001.

2.3. CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L'ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE DE LA SOCIÉTÉ

Principes d'élaboration de l'information fi nancière du Groupe

Dans le domaine de l'élaboration de l'information fi nancière du Groupe, la Direction Financière, qui en assure l'homogénéité, est investie des missions suivantes :

• défi nir les normes comptables et fi nancières du Groupe, conformément aux standards internationaux ;
• définir la politique de production de l'information fi nancière ;
• coordonner les systèmes d'information relatifs à la production des données comptables et fi nancières ;
• contrôler l'information fi nancière des fi liales ;
• produire l'information fi nancière relative aux comptes consolidés du Groupe.

L'homogénéité des états fi nanciers du Groupe est garantie par l'adoption d'un plan de compte commun à toutes les entités du Groupe. Ce plan tient compte de la spécifi cité des différentes activités des fi liales du Groupe. Il est défi ni par le département « Normes et principes comptables » rattaché à la Direction Comptable et Fiscale qui est seule compétente pour le modifi er.

Cette homogénéité est ensuite assurée par une gestion coordonnée des systèmes d'information qui concourent à la production de l'information fi nancière de chaque fi liale du Groupe : les processus de reporting et de consolidation des comptes sont standardisés et unifi és par l'utilisation d'un logiciel unique ; par ailleurs, sur la base d'un progiciel préconisé par le Groupe, les divisions ont développé des systèmes intégrés de gestion, déployés sur la majorité de leurs sites industriels, contribuant ainsi à la maîtrise des informations nécessaires à la formation des états fi nanciers.

L'information fi nancière Groupe est produite à l'occasion des processus structurants que sont :

• le reporting mensuel ;
• la consolidation statutaire biannuelle ;
• le budget annuel.

Toutes les fi liales contrôlées directement et indirectement par la Compagnie Plastic Omnium entrent dans le périmètre de ces trois activités.

Processus de reporting fi nancier et processus de contrôle

La fonction comptable dans le Groupe Plastic Omnium est décentralisée en fi liale. Un premier niveau de contrôle et d'analyse des états fi nanciers est assuré au niveau local, puis au niveau central dans chaque Division. Enfin, un troisième niveau de contrôle est assuré par la Direction Financière du Groupe.

Le reporting est produit mensuellement. Il est communiqué à J+8 à la Direction Générale et analysé en Comité de Direction. Il comprend un compte de résultat établi par destination avec un détail des coûts de production et de structure, un tableau complet des fl ux de trésorerie, une prévision de l'activité sur les trois mois à venir et un « tableau de bord » relatif à l'environnement et à la sécurité. Ces éléments sont élaborés aux niveaux du Groupe, des Divisions et des fi liales. Le reporting établit une comparaison de ces différents éléments, sur le mois écoulé et en cumul sur l'année, par rapport au réalisé de l'année précédente et au budget de l'année en cours. Il en analyse les principales variations.

Le processus d'élaboration du budget débute en septembre. Établi par chaque fi liale et consolidé au niveau des Divisions, il est soumis à la Direction Générale en novembre et validé en décembre avant présentation au Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium. Il est constitué du compte de résultat, du tableau des fl ux de trésorerie pour l'année n+1 et des grands agrégats du compte de résultat pour les années n+2 et n+3.

Des états « ré-estimés » sont produits trois fois par an : en avril (en fonction du réalisé sur les trois premiers mois de l'année), en juin (cinq premiers mois réels + sept mois estimés) et en octobre (neuf mois réels + trois mois estimés). Ces ré-estimations constituent un outil de gestion permettant aux opérationnels de mettre en œuvre des actions correctives au regard des objectifs fi xés lors du budget. Elles permettent également à la Direction Générale de communiquer de manière fi able sur l'évolution de la situation.

Le budget est établi dans la continuité du plan stratégique et fi nancier, approuvé tous les ans en juillet par la Direction Générale. Ce dernier présente les comptes de résultat et les bilans prévisionnels des cinq années suivant l'exercice en cours. Il tient compte des stratégies commerciale, industrielle et fi nancière du Groupe et des Divisions.

De manière exceptionnelle, compte tenu de l'incertitude forte pesant sur les marchés depuis l'automne 2008, le budget établi pour l'exercice 2009 s'avère purement indicatif tandis que les prévisions 2010 et 2011 n'ont pas fait l'objet d'une approbation formelle par la Direction Générale cette année.

En ce qui concerne la gestion de la trésorerie, Plastic Omnium Finance, groupement d'intérêt économique faisant offi ce de banque interne, assure le fi nancement des fi liales que le

Groupe contrôle. Par son intermédiaire, dans tous les pays où les règles locales le permettent, la Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie de ses fi liales (« cash pooling ») et opère une compensation mensuelle de leurs dettes et créances mutuelles (« netting »). Elle gère ainsi leur fl ux de fi nancement et contrôle au quotidien leur situation de trésorerie.

De manière générale, aucune filiale du Groupe ne peut négocier de fi nancement auprès d'un tiers sans l'accord de la Direction Générale. Les fi liales fi nancées directement par Plastic Omnium Finance disposent d'une ligne de crédit mensualisée, fi xée à l'occasion de l'exercice budgétaire et autorisée par la Direction Générale. Tout tirage excédant 95 % du montant de cette ligne doit être justifi é par le Directeur de la fi liale ou le Directeur Général de la Division auprès du Président-Directeur Général du Groupe.

Par ailleurs, Plastic Omnium Finance centralise l'ensemble des opérations de couverture relatives aux risques de change ou de taux.

Un reporting de trésorerie est transmis chaque semaine au Président-Directeur Général et au Directeur Général Adjoint. Il comprend la situation de trésorerie de chaque fi liale, de chaque Division et du Groupe ainsi qu'une comparaison de cette situation par rapport à celle constatée lors de l'exercice précédent et par rapport à celle prévue au budget de l'année en cours.

En 2008, un audit des procédures de fonctionnement de la trésorerie et des opérations financières, conduit par un cabinet externe de rang international, a conclu à « une maîtrise appropriée des transactions et opérations fi nancières de trésorerie. ».

Aucun incident notable et signifi catif n'a été relevé en 2008 qui puisse remettre en cause l'effi cacité du contrôle interne décrit ci-dessus.

2.4. TRAVAUX PRÉVUS EN 2009

Engagée dans une démarche d'amélioration permanente de son système de contrôle interne, la Compagnie Plastic Omnium complétera certaines procédures, sur la base des règles formalisées et publiées en 2008, afi n d'en renforcer la pertinence d'une part et d'en faciliter l'appropriation par les opérationnels d'autre part. Cette démarche couvre tant les procédures de contrôle interne que les procédures comptables et fi nancières.

Par ailleurs, la Compagnie s'est dotée depuis début 2009 d'une Direction des Risques, structure dédiée assurant un rôle de veille transversale, de sensibilisation auprès des opérationnels et de conseil auprès de la Direction Générale et du Comité de Direction. Dans un souci d'indépendance renforcée, l'audit interne, qui dépendait de la Direction Financière du Groupe, lui sera désormais rattaché. Ses travaux contribueront à la structuration des processus relatifs à la maîtrise des risques dans le Groupe.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT

Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Compagnie Plastic Omnium et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière ; et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de Commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 6 avril 2009

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG AUDIT MAZARS Jean-Marc MONTSERRAT Thierry COLIN