Board/Management Information • Apr 5, 2016
Board/Management Information
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Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent chapitre comprend les informations relatives à la composition du Conseil d'Administration et aux conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et aux éventuelles limitations de pouvoirs apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs de la Direction Générale.
En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium a approuvé le présent chapitre lors de sa séance du 24 février 2016.
En application de l'article 11 des statuts de la Société et conformément aux dispositions de l'article L. 225-17 du Code de commerce, le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium est composé de 18 membres au plus.
La durée du mandat de chaque administrateur est de trois ans. Les mandats des administrateurs élus par l'Assemblée Générale viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat et réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Au 31 décembre 2015, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 13 membres : le Président-Directeur Général, le co-Directeur Général et Directeur Général Délégué, le Directeur Général Délégué, 10 administrateurs.
La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 et le Code AFEP-MEDEF instaurent un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration. Le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium comprend au 31 décembre 2015, 5 femmes Administrateurs sur 13, soit une proportion de 38,46 %.
La composition du Conseil d'Administration est conforme à la loi qui fixe une première proportion minimale de 20 % d'administrateurs du même sexe à atteindre en 2014.
Le Comité des Nominations poursuit ses travaux de sélection afin de faire des propositions de candidatures au Conseil d'Administration. En tout état de cause, la composition du Conseil sera, en 2017, en conformité avec la loi, qui exige une proportion minimale de 40 % des administrateurs de chaque sexe.
Nationalité française 66 ans Adresse professionnelle : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret
Laurent Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d'un Master of Sciences, Chemical Engineering, du Massachusetts Institute of Technology (MIT).
Il a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l'usine de Langres. Il fut nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valencia (Espagne). Il occupa ensuite de 1981 à 1988 les fonctions de Directeur de la Division Environnement-Systèmes Urbains avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium en 1988. Il fut nommé Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium en juillet 2001. Il est administrateur des sociétés Pernod Ricard et Lyonnaise de Banque – CIC, et membre du Conseil de Surveillance des sociétés Wendel et Labruyère-Eberlé. Il est par ailleurs administrateur de la Fondation Jacques Chirac, administrateur de l'AFEP et Vice-Président de l'Institut de l'Entreprise.
Laurent Burelle est Commandeur de la Légion d'honneur.
Président-Directeur Général depuis le 1er juillet 2001 et administrateur depuis le 18 juin 1981 Détient 57 000 actions Plastic Omnium
| Directeur Général Délégué et administrateur |
|---|
| Président et membre du Comité de Surveillance |
| Administrateur |
| Président |
| Président |
| Administrateur |
| Administrateur |
| Membre du Conseil de Surveillance |
| Membre du Conseil de Surveillance |
| Vice-Président |
| Administrateur |
| Administrateur |
| Administrateur |
| Président et Administrateur délégué |
| Président |
| Président |
| Administrateur délégué |
| Gérant |
| Président et membre du Comité de Surveillance jusqu'au 30 mars 2015 |
| Président jusqu'au 20 mars 2015 |
* Société cotée.
** Société du groupe Compagnie Plastic Omnium/Burelle.
(1) Ex-Inergy Automotive Systems SAS.
(2) Ex-Plastic Omnium International BV.
Nationalité française 55 ans Adresse professionnelle : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret
Diplômé de l'ESSEC en 1982, Jean-Michel Szczerba rejoint la Banque Vernes Commerciale de Paris en tant qu'analyste financier. Il entre dans le groupe Plastic Omnium en 1985 où il occupe les fonctions successives de contrôleur financier, Directeur des Services financiers, et Directeur Financier jusqu'en 2001, puis Directeur Général Adjoint. Jean-Michel Szczerba est nommé Directeur Général Délégué de la Compagnie Plastic Omnium en 2010, administrateur en 2012 et co-Directeur Général en 2015.
Jean-Michel Szczerba est Chevalier de la Légion d'honneur et Chevalier de l'Ordre National du Mérite.
Co-Directeur Général depuis le 15 décembre 2015 Directeur Général Délégué depuis le 16 mars 2010 et administrateur depuis le 26 avril 2012 Détient 360 000 actions Plastic Omnium
| Sociétés françaises | |
|---|---|
| Burelle Participations SA** | Administrateur |
| Plastic Omnium Finance SNC** | Gérant |
| Plastic Omnium Gestion SNC** | Gérant |
| Plastic Omnium Environnement Holding SAS** | Président |
| Groupe Progrès SA | Administrateur |
| Sociétés étrangères | |
| Plastic Omnium GmbH** (Allemagne) | Gérant |
| Hella Behr Plastic Omnium GmbH** (Allemagne) | Administrateur |
| Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd** (Chine) | Administrateur |
| Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd** (Chine) | Administrateur |
| Plastic Omnium Inergy (Shanghai) Consulting Co. ltd** (Chine) | Président |
| Plastic Omnium Inc.** (États-Unis) | Administrateur |
| Compania Plastic Omnium** (Espagne) | Administrateur |
| Plastic Omnium Auto Exteriors Spzoo** (Pologne) | Gérant |
| Plastic Omnium Auto Spzoo** (Pologne) | Gérant |
| Plastic Omnium Automotive NV** (Belgique) | Président et administrateur |
| Plastic Omnium Automotive Ltd** (Grande-Bretagne) | Administrateur |
| Plastic Omnium Auto Exteriors (India) Pvt Ltd** (Inde) | Administrateur |
| DSK Plastic Omnium BV** (Pays-Bas) | Président et administrateur |
| Plastic Omnium Environment BV** (Pays-Bas) | Membre du Supervisory Board depuis le 20 mars 2015 |
| B-Plas Plastic Omnium Otomotiv AS** (Turquie) | Vice-Président du Conseil d'Administration et administrateur |
| Mandats échus au cours de l'exercice 2015 | |
| Plastic Omnium Environnement SAS | Directeur Général et membre du Comité de Surveillance jusqu'au 30 mars 2015 |
| Plastic Omnium International SAS** | Président jusqu'au 31 octobre 2015 |
| Plastic Omnium Auto Inergy France SAS**(1) | Président jusqu'au 31 mars 2015 |
| Plastic Omnium Auto Inergy Services SAS**(2) | Président jusqu'au 31 mars 2015 |
** Société du groupe Compagnie Plastic Omnium/Burelle.
(1) Ex-Plastic Omnium Management 1 SAS.
(2) Ex-Plastic Omnium Management 2 SAS.
Paul Henry Lemarié
Nationalité française 69 ans Adresse professionnelle : Plastic Omnium 1, allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret
Paul Henry Lemarié est Docteur en physique de l'université de Paris-Orsay et titulaire d'un DEA Gestion Finance de l'université de Paris-Dauphine.
Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, il est entré dans le Groupe d'Ingenierie Sofredis (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la division 3P – Produits Plastiques Performants. À partir de 1985, il a pris la direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de la Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988. Nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, il devient Directeur Général Délégué de Burelle SA et de la Compagnie Plastic Omnium le 15 mai 2001.
Directeur Général Délégué depuis le 15 mai 2001 et administrateur depuis le 26 juin 1987 Détient 190 900 actions Plastic Omnium
| Sociétés françaises | |
|---|---|
| Burelle SA/* | Directeur Général Délégué et administrateur |
| Burelle Participations SA** | Directeur Général Délégué et administrateur |
| Sofiparc SAS** | Membre du Comité de Surveillance |
| Sociétés étrangères | |
| Compania Plastic Omnium** (Espagne) | Administrateur |
| Mandat échu au cours de l'exercice 2015 | |
| Plastic Omnium Environnement SAS | Membre du Comité de Surveillance jusqu'au 30 mars 2015 |
* Société cotée.
** Société du groupe Compagnie Plastic Omnium/Burelle.
Nationalité française 70 ans Adresse professionnelle : Burelle SA 1, rue François Ier – 75008 Paris
Après une maîtrise d'anglais de l'Université Paris-Sorbonne et un diplôme de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Éliane Lemarié a consacré sa carrière professionnelle à l'information et à la communication des entreprises.
Elle débute sa carrière comme journaliste et secrétaire de rédaction dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l'Assemblée permanente des Chambres de Commerce et de l'Industrie (APCCI), de 1969 à 1975.
Éliane Lemarié fut ensuite en charge de la création et du développement du département Relations publiques, relations presse et edition de la société SOGEC, de 1976 à 1983.
En 1983, elle créa et développa l'agence IRMA Communication, agence de conseil en communication auprès de sociétés françaises et internationales cotées à Paris, New York, Mumbai, dont elle fut Président-Directeur Général jusqu'en 2010.
Représentant permanent de la société Burelle SA, elle-même administrateur depuis le 28 avril 2009 Membre du Comité des Nominations depuis le 22 juillet 2014 Détient 395 996 actions Plastic Omnium
| Sociétés françaises | ||
|---|---|---|
| Sofiparc SA** | Membre du Comité de Surveillance | |
| Burelle SA/* | Administrateur | |
| Union Industrielle | Président du Conseil de Surveillance | |
| Sociétés étrangères | ||
| SOGEC 2 SA** (Belgique) | Administrateur-délégué |
* Société cotée.
** Société du groupe Compagnie Plastic Omnium/Burelle.
Nationalité française 77 ans Adresse professionnelle : Burelle SA 1, rue François Ier – 75008 Paris
Jean Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH) et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.
Il débute sa carrière en 1966 chez L'Oréal, puis rejoint la Compagnie Plastic Omnium, en 1967, comme Directeur de département. En 1987, il est nommé Président-Directeur Général, fonction qu'il occupe jusqu'en 2001. Depuis cette date, il est Président-Directeur Général de Burelle SA, actionnaire majoritaire de la Compagnie Plastic Omnium.
Jean Burelle est administrateur de la Compagnie Plastic Omnium. Il est Président du Medef International.
Jean Burelle est Officier de la Légion d'honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.
Administrateur depuis le 1er janvier 1970 et Président d'honneur depuis le 20 septembre 2001 Détient 416 378 actions Plastic Omnium
| Sociétés françaises | |
|---|---|
| Burelle SA/* | Président-Directeur Général |
| Burelle Participations SA** | Président-Directeur Général |
| Sofiparc SAS** | Membre du Comité de Surveillance |
| Sycovest 1 | Représentant permanent de la société Burelle Participations SA, elle-même administrateur |
| Soparexo SCA | Membre du Comité de Surveillance |
| Banque Hottinguer SA à Directoire | Membre du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations |
| Medef International | Président |
| Sociétés étrangères | |
| Compania Plastic Omnium SA** (Espagne) | Administrateur |
| SOGEC 2 SA** (Belgique) | Président du Conseil d'Administration et administrateur-délégué |
| Mandat échu au cours de l'exercice 2015 | |
| Plastic Omnium Environnement SAS | Membre du Comité de Surveillance jusqu'au 30 mars 2015 |
* Société cotée.
** Société du groupe Compagnie Plastic Omnium/Burelle.
Nationalité française 53 ans Adresse professionnelle : Dassault Systèmes 10, rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay
Titulaire d'une maîtrise en design de transport du Center for Creative Studies de Detroit, ainsi que d'un diplôme en design industriel de l'École Nationale Supérieure des Arts Appliqués de Paris, Anne
Elle rejoint Dassault Systèmes en novembre 2007 en qualité de Vice-Présidente Design, chargée du design et de l'identité de l'entreprise.
Anne Asensio est Chevalier de la Légion d'honneur.
| Sociétés françaises | ||
|---|---|---|
| Dassault Systèmes* | Vice-Présidente Design Experience | |
| Agence de la Promotion de la Création Industrielle | Administrateur – Membre du Conseil Stratégique | |
| Strate College | Administrateur | |
| Sociétés étrangères | ||
| Université de Design de Umeä (Suède) | Membre du Conseil Stratégique | |
| World Economic Forum | Membre du Global Advisory Council |
* Société cotée.
Nationalité française 66 ans Adresse professionnelle : Presstalis 30, rue Raoul Wallenberg – 75019 Paris
Après avoir débuté sa carrière professionnelle en 1973 en tant qu'avocate au barreau de Paris, Anne-Marie Couderc a intégré en 1982 le groupe Hachette en tant qu'adjointe au Secrétaire Général. Elle en devint Directrice Générale adjointe en 1993.
Conseillère de Paris puis adjointe au maire, députée de Paris, elle est nommée en 1995 Secrétaire d'État auprès du Premier ministre, chargée de l'Emploi puis Ministre déléguée auprès du Ministre du Travail et des Affaires sociales à l'Emploi jusqu'en 1997.
Fin 1997, Anne-Marie Courdec est nommée Directrice Générale et membre du Comité éditorial du groupe Hachette Filipacchi Medias et Directrice de plusieurs publications.
Elle devient Secrétaire Générale de Lagardère Active en 2007 et Directrice Générale de Presstalis en août 2010 puis Présidente du Conseil d'Administration.
Anne-Marie Couderc est Officier de la Légion d'honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.
Administrateur depuis le 20 juillet 2010
Présidente du Comité des Rémunérations depuis le 13 décembre 2013 et du Comité des Nominations depuis le 22 juillet 2014 Détient 1 350 actions Plastic Omnium
| Sociétés françaises | |
|---|---|
| Presstalis SAS | Présidente du Conseil d'Administration |
| Transdev | Administrateur et Présidente du Comité des Rémunérations & Nominations |
| Générale de Santé | Administrateur et Présidente du Comité des Rémunérations et membre du Comité d'Audit |
| Alma Consulting | Membre du Comité de Surveillance |
| Fondation Veolia Environnement | Administrateur |
| Fondation Elle | Administrateur |
Nationalité française 37 ans Adresse professionnelle : 313, Terrasses de l'Arche 92727 Nanterre
Après une carrière de joueuse de tennis professionnelle, Amélie Oudéa-Castera choisit la voie des études plutôt que celle du sport de haut niveau. Diplômée de l'IEP Paris puis de l'ESSEC tout en obtenant sa maîtrise de Droit, elle intégra l'ENA, dont elle sortit en avril 2004 pour devenir Auditrice à la Cour des Comptes, Conseillère référendaire et rapporteur du rapport public sur la situation et les perspectives des finances publiques.
En 2008, Amélie Oudéa-Castera a intégré le groupe AXA pour y assurer des missions transversales auprès du Directeur Financier du Groupe. En 2010, elle devient Directrice de la Planification Stratégique. En 2011, Amélie Oudéa-Castera est nommée Directeur du Marketing, de la Marque et du Service d'AXA France, puis, en 2012, étend ses responsabilités au digital. En 2015, elle est nommée Directrice Générale d'AXA Particuliers Professionnels, entité retail d'AXA France, tout en conservant la responsabilité du digital, de la marque et des partenariats d'AXA France.
Administrateur et membre du Comité des Rémunérations depuis le 1er janvier 2014 Détient 900 actions Plastic Omnium
| Sociétés françaises | |
|---|---|
| AXA Particuliers Professionnels | Directrice Générale Adjointe |
| AXA France | Directrice Digital, Marque et Partenariat |
| AXA Strategic Ventures | Membre du Comité de Direction |
| Groupe La Poste | Membre du Conseil Stratégique de la branche numérique |
| Groupement d'Intérêt Économique AXA | Administrateur |
| Cour des Comptes | Conseillère référendaire |
Nationalité française 53 ans
Adresse professionnelle : Banque Martin Maurel 17, avenue Hoche – 75008 Paris
Après avoir débuté sa carrière professionnelle en 1985 en tant qu'avocat d'affaires au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel, Lucie Maurel Aubert rejoint, en 2002 la banque familiale Martin Maurel dont elle est administrateur depuis 1999.
Elle est nommée Directeur Général Délégué de la Compagnie Financière Martin Maurel en 2007, puis Vice-Président Directeur Général Délégué en 2011. Elle est par ailleurs Directeur Général de la Banque Martin Maurel.
Lucie Maurel Aubert est Chevalier de la Légion d'Honneur.
Administrateur depuis le 15 décembre 2015 Détient 900 actions Plastic Omnium
| Sociétés françaises | |
|---|---|
| Compagnie Financière Martin Maurel | Vice-Présidente Directeur Général Délégué |
| Banque Martin Maurel | Directeur Général |
| Rotschild & Co. | Membre du Conseil de Surveillance |
| Montupet SA | Membre du Conseil de Surveillance |
| Association Française de Banques | Vice-Présidente |
| Fonds de Garantie des Dépôts | Membre du Conseil de Surveillance |
| Fondation Hôpital Saint-Joseph | Administrateur |
| Théâtre du Châtelet | Administrateur |
| Mandat échu au cours de l'exercice 2015 | |
| Aéroport de Marseille | Membre du Conseil de Surveillance |
Nationalité française 56 ans Adresse professionnelle : 46, rue du Ranelagh 75016 Paris
Jérôme Gallot est lauréat de l'Institut Politique de Paris, ancien élève de l'ENA et a commencé sa carrière à la Cour des comptes en 1985, puis au Ministère des Finances, dont il a été le Directeur Général en charge de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des fraudes (1997-2003).
En février 2011, Jérôme Gallot est nommé Directeur Général de Veolia Transdev et devient Conseiller du Président en janvier 2013 jusqu'en février 2014. Jérôme Gallot est administrateur de Nexans et Caixa Seguros, et Censeur du groupe NRJ.
Jérôme Gallot est Chevalier de la Légion d'honneur.
Administrateur depuis le 15 décembre 2006 Président du Comité des Comptes jusqu'au 24 février 2015 Membre du Comité des Comptes depuis le 19 juillet 2011 Membre du Comité des Nominations depuis le 22 juillet 2014 Détient 5 400 actions Plastic Omnium
| Sociétés françaises | ||
|---|---|---|
| JGC | Gérant | |
| SP 3H | Administrateur | |
| Acerde SAS | Membre du Conseil de Surveillance | |
| Nexans SA* | Administrateur | |
| NRJ Groupe | Censeur | |
| Sociétés étrangères | ||
| Caixa Seguros SA (Brésil) | Administrateur |
* Société cotée.
Nationalité allemande 72 ans Adresse professionnelle : AutoValue GmbH Savignystrasse 34 – 60325 Frankfurt-am-Main
Titulaire d'un doctorat d'économie de l'université de Hambourg et diplômé de l'université de Stanford/Californie, Prof. Dr. Bernd
Échéance du mandat 2018
Administrateur depuis le 28 avril 2009 Membre du Comité des Rémunérations depuis le 13 décembre 2013 Détient 900 actions Plastic Omnium
Gottschalk a débuté sa carrière professionnelle au sein du groupe Daimler-Benz en tant que Directeur de la Communication puis Président de la filiale brésilienne.
Il est ensuite nommé, en 1992, membre du Comité de Direction du groupe Daimler-Benz, Responsable Monde de la Division Véhicules Utilitaires. En 1997, Bernd Gottschalk est nommé Président de la Fédération de l'Industrie Automobile Allemande (VDA) et crée, en 2007, la société de conseils pour l'industrie automobile AutoValue GmbH, qu'il dirige depuis cette date.
| Sociétés allemandes | |
|---|---|
| Plastic Omnium GmbH** | Membre du Beirat |
| Serafin Groupe München | Membre du Beirat |
| AutoValue GmbH | Directeur associé |
| Schaeffler GmbH | Administrateur |
| Jost Groupe | Administrateur |
| Joh Hay GmbH & Co. KG | Président du Conseil d'Administration |
| Facton GmbH | Président du Conseil d'Administration |
| Woco Group | Président du Conseil |
** Société du groupe Compagnie Plastic Omnium.
Nationalité française 65 ans Adresse professionnelle : Financière du Centre 70, avenue Édouard Herriot – 71009 Mâcon
Ingénieur de l'École Polytechnique fédérale de Zurich, Vincent Labruyère débute sa carrière professionnelle en 1976 aux Établissements Bergeaud Mâcon, filiale de Rexnord Inc. USA, fabricant de matériel pour la préparation de matériaux.
En 1981, il prend la direction de l'Imprimerie Perroux, spécialisée dans la fabrication de chèques et imprimés bancaires, qu'il diversifie en 1985 en créant sa filiale DCP Technologies, spécialisée dans la fabrication et l'encodage de cartes de crédit.
En 1989, il fonde le groupe SPEOS, spécialisé dans l'éditique, le façonnage et l'archivage électronique de documents de gestion, ainsi que la fabrication des moyens de paiement, qu'il cède en 2001 à la poste Belge.
Vincent Labruyère rejoint ensuite Labruyère-Eberlé comme Directeur Général puis Président du Directoire, groupe familial actif dans l'exploitation de vignobles en France et aux États-Unis, l'exploitation de supermarchés et le capital développement en France et à l'étranger.
Vincent Labruyère est administrateur de la Banque Martin Maurel, de la société Slota, de la société Mathon Développement et de l'Imprimerie Perroux.
Administrateur et membre du Comité des Comptes depuis le 16 mai 2002 Détient 10 332 actions Plastic Omnium
| Sociétés françaises | |
|---|---|
| Société Financière du Centre SAS | Président |
| Labruyère-Eberlé SAS | Président du Directoire |
| Société Commercial de Bioux SAS | Membre du Directoire |
| Perroux et fils | Administrateur |
| Martin Maurel | Administrateur |
| Slota SA | Administrateur |
| SNPI SCA | Membre du Conseil de Surveillance |
| Pige SA | Représentant permanent de la société Labruyère Eberlé, elle-même administrateur |
Nationalité française 77 ans Adresse professionnelle : Institut Mérieux 17, rue Bourgelat – 69002 Lyon
Dr. Alain Mérieux est Président de l'Institut Mérieux, holding familiale rassemblant trois sociétés bio-industrielles dédiées à la santé publique mondiale : bioMérieux (diagnostic in vitro), Transgène (immunothérapie des cancers et maladies infectieuses) et Mérieux NutriSciences (sécurité alimentaire et de l'environnement, nutrition). Font également partie de l'Institut Mérieux : ABL, société de recherche, Mérieux Développement, société d'investissement dans le domaine de la santé. L'Institut Mérieux mobilise aujourd'hui plus de 15 000 collaborateurs dans le monde dans plus de 40 pays.
Dr. Alain Mérieux préside la Fondation Mérieux, fondation familiale indépendante, reconnue d'utilité publique. Il est Président d'honneur et administrateur de la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux, placée sous l'égide de l'Institut de France. Ces deux fondations sont dédiées à la lutte contre les maladies infectieuses dans les pays en développement.
Dr. Alain Mérieux est titulaire de l'Ordre National du Mérite et Grand Officier de la Légion d'honneur.
Administrateur depuis le 23 juin 1993 Détient 6 318 actions Plastic Omnium
| Institut Mérieux | Président-Directeur Général |
|---|---|
| Fondation Mérieux | Président du Conseil d'Administration et administrateur |
| Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux – Institut de France | Président d'honneur et administrateur |
| BioMérieux SA* | Administrateur |
| Fondation Pierre Fabre | Administrateur |
| Fondation Pierre Vérots | Administrateur |
| CIC Lyonnaise de banque | Administrateur |
| Transgène SA | Administrateur |
| Sociétés étrangères | |
| BioMérieux Italia SpA (Italie) | Administrateur |
| Mérieux NutriSciences (États-Unis) | Administrateur |
* Société cotée.
Nationalités française et américaine 76 ans Adresse professionnelle : 83, rue Jules Rein 78600 Le Mesnil-le-Roi
Lauréat de l'Institut d'Études Politiques de Paris et titulaire d'un Master en Business Administration de l'Université de Harvard, Jean-Pierre Ergas a dirigé des groupes industriels en Europe et aux États-Unis depuis plus de trente ans dans la métallurgie et le packaging.
Directeur Général de Cebal, puis de Cégédur Pechiney, Président de la Chambre Syndicale de l'Aluminium, il a été nommé Directeur Général Adjoint du Groupe Pechiney en 1986. Depuis 1989, Jean-Pierre Ergas réside aux États-Unis, à Chicago, où il est nommé Président-Directeur Général d'American National Can en 1990. Il est Président-Directeur Général Europe du groupe Alcan de 1995 à 2000, et prend la Direction Générale de BWAY Corporation (NYSE) en 2000, qu'il revend en 2010.
Administrateur de Dover Corporation (NYSE), Jean-Pierre Ergas est Managing Partner d'Ergas Ventures LLC et de Sagre LP.
Jean-Pierre Ergas est Chevalier de la Légion d'honneur.
Administrateur du 26 juillet 1990 au 15 décembre 2015
| Sociétés françaises | |
|---|---|
| FIBI-Aplix SA | Administrateur |
| Sociétés étrangères | |
| Dover Corporation (États-Unis) | Administrateur |
| Sagre Group LP (États-Unis) | Administrateur |
| Ergas Ventures LLC (États-Unis) | Administrateur |
Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 24 février 2015 a décidé de reconduire le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général et de les confier à nouveau à Laurent Burelle.
Cette décision a été prise suite aux recommandations du Comité des Nominations, dans le meilleur intérêt de la Société. Depuis sa création, les dirigeants de la Compagnie Plastic Omnium ont une vision claire des perspectives du Groupe, fondée sur leur parfaite connaissance des activités du Groupe et de son environnement local et international. L'entreprise se doit d'être réactive dans un environnement international très concurrentiel. Ce mode de gouvernance est, par ailleurs, le mieux adapté aux spécificités de la Compagnie Plastic Omnium et à la structure de son actionnariat, composé majoritairement du groupe familial attaché au développement à long terme du Groupe.
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 15 décembre 2015, a décidé, sur proposition du Président-Directeur Général, après validation du Comité des Nominations, de désigner Jean-Michel Szczerba co-Directeur Général. Cette nomination doit permettre la continuité et la gouvernance du Groupe et préparer la succession du Président-Directeur Général.
Le fonctionnement du Conseil d'Administration est défini par l'article 12 des statuts et ses modalités d'organisation figurent à l'article 1er du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Ce Règlement Intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'Administration, compte tenu de l'évolution des lois et règlements mais aussi de son propre mode de fonctionnement.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et, conformément au Règlement Intérieur, au moins quatre fois par an. Les réunions du Conseil peuvent être tenues par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et garantissant leur participation effective dans les conditions et selon les modalités prévues au Règlement Intérieur.
Le Président du Conseil d'Administration dirige les délibérations et fait observer les dispositions du Règlement Intérieur. Il veille à la qualité des échanges et à la collégialité des décisions du Conseil. Il s'assure que le Conseil consacre un temps suffisant aux débats et accorde à chacun des points inscrits à l'ordre du jour un temps proportionné à l'enjeu qu'il représente pour la Société. Les administrateurs veillent collectivement à respecter un bon équilibre du temps de parole de chacun. Le Président s'attache notamment à ce que les questions posées dans le respect de l'ordre du jour reçoivent une réponse appropriée.
Le Secrétaire du Conseil assure le secrétariat du Conseil et l'établissement des procès-verbaux de ses séances.
Conformément aux stipulations de l'article 11 des statuts, tout administrateur doit être propriétaire d'au moins neuf cents actions de la Société.
L'Assemblée Générale du 30 avril 2015 a renouvelé pour une durée de trois ans les mandats d'administrateur de Laurent Burelle, Paul Henry Lemarié, Jean-Michel Szczerba, de la société Burelle SA représentée par Éliane Lemarié, de Jean Burelle, Anne-Marie Couderc, Jean-Pierre Ergas, Jérôme Gallot, Bernd Gottschalk et Alain Mérieux.
Après vingt-cinq années de participation active aux travaux du Conseil, Jean-Pierre Ergas a démissionné de son mandat d'administrateur à l'issue du Conseil d'Administration du 15 décembre 2015.
Jean-Pierre Ergas avait été nommé administrateur de la Compagnie Plastic Omnium en 1990.
Sur proposition du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration du 15 décembre 2015 a nommé par cooptation Lucie Maurel Aubert pour la durée restant à courir du mandat de Jean-Pierre Ergas, soit jusqu'en 2018.
Par son expérience, Lucie Maurel Aubert complète harmonieusement la compétence du Conseil, notamment dans le domaine financier. Lucie Maurel Aubert est un administrateur indépendant, libre d'intérêt, disponible et compétent.
La ratification de la nomination de Lucie Maurel Aubert en qualité d'administrateur est soumise à l'Assemblée Générale du 28 avril 2016.
Chaque administrateur dispose d'une information permanente et de moyens adaptés à l'exercice de sa mission. Les administrateurs ont un devoir de vigilance et participent, en toute indépendance, aux travaux et décisions du Conseil d'Administration et, le cas échéant, de ses Comités d'études.
Tous sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de conflits d'intérêts.
Au regard des critères d'indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF, un membre du Conseil d'Administration est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Les critères spécifiés par le Code AFEP-MEDEF sont les suivants :
ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur (critère n° 2) ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité (critère n° 3) ;
Le Comité des Nominations du 10 décembre 2015 et le Conseil d'Administration du 15 décembre 2015 ont examiné au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères d'indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF.
| Critère 1 | Critère 2 | Critère 3 | Critère 4 | Critère 5 | Critère 6 | Qualification retenue |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Anne Asensio | oui | oui | oui | oui | oui | oui | Indépendant |
| Anne-Marie Couderc | oui | oui | oui | oui | oui | oui | Indépendant |
| Lucie Maurel Aubert | oui | oui | oui | oui | oui | oui | Indépendant |
| Amélie Oudéa-Castera | oui | oui | oui | oui | oui | oui | Indépendant |
| Jérôme Gallot | oui | oui | oui | oui | oui | oui | Indépendant |
| Bernd Gottschalk | oui | oui | oui | oui | oui | oui | Indépendant |
Il en résulte que, au 31 décembre 2015, six membres du Conseil d'Administration sur treize sont qualifiés d'indépendants, soit 46,15 % du Conseil d'Administration, le Code AFEP-MEDEF recommandant, pour les sociétés cotées contrôlées, un seuil minimum de 33,33 % d'administrateurs indépendants.
Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d'intérêts et de déontologie boursière.
À cet égard, sur la base des déclarations établies par chaque administrateur, le Conseil n'a identifié aucun conflit d'intérêts.
Laurent Burelle, Jean Burelle, Paul Henry Lemarié et Éliane Lemarié sont apparentés.
Les administrateurs n'ont pas, à la connaissance de la Société, fait l'objet de condamnation pour fraude, aucun d'entre eux n'a participé en tant que dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun des membres du Conseil d'Administration n'a fait l'objet d'une interdiction prononcée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe de direction, d'administration ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.
Conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux, à l'égard de la Compagnie Plastic Omnium, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs (articles 14.2 et 18.3 de l'annexe)
Le mode d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium lui permettrait, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence de six administrateurs indépendants en son sein.
Les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales par un contrat de services prévoyant l'octroi d'avantages quelconques.
Le Conseil d'Administration a pris connaissance des règles à appliquer en matière de prévention des manquements d'initiés, en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur titres. Il a eu l'occasion de mettre à jour la charte de prévention des délits d'initiés et d'émettre des recommandations auprès de la Direction Générale.
Sur la base des textes de loi, règlements, recommandations de place, ce code rappelle qu'une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu'à des fins professionnelles.
Cette charte incite à la plus grande prudence quand il s'agit, pour le détenteur d'une information privilégiée, de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur titres Plastic Omnium en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Il est particulièrement demandé à tout administrateur qui a le statut d'initié permanent de ne pas effectuer d'opérations sur les titres Plastic Omnium pendant certaines périodes et lorsqu'il dispose d'informations privilégiées. Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration mentionne l'obligation pour tout membre du Conseil d'Administration, de respecter les termes de la charte.
Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 15 décembre 2015, les administrateurs se sont vus remettre le calendrier 2016 des périodes ouvertes et des périodes fermées leur permettant d'intervenir sur les actions Plastic Omnium.
Enfin, les dirigeants mandataires sociaux communiquent à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) chaque transaction réalisée par euxmêmes ou par leurs proches sur les titres Plastic Omnium. Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société (cf. l'état récapitulatif des opérations réalisées en 2015 sur les titres Plastic Omnium par les mandataires sociaux – voir partie 7.3).
La préparation et la tenue des réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités requièrent une disponibilité croissante et un investissement important de chaque administrateur. Les administrateurs de la Compagnie Plastic Omnium sont, à cet égard, régulièrement informés de l'ensemble des activités de la Société et de ses performances.
Les administrateurs peuvent proposer à l'ordre du jour des travaux du Conseil et de ses Comités, tout sujet utile à sa bonne gouvernance, et ce, en totale indépendance.
Les Comités préparent les débats et les délibérations du Conseil, chacun dans son domaine.
Dotés d'expertises complémentaires, libres de jugement, les administrateurs s'assurent collégialement que les mesures adoptées concourent à la mise en œuvre de la stratégie de la Compagnie Plastic Omnium. Les débats au sein du Conseil, menés par son Président, se font de manière transparente et approfondie.
Au cours de l'exercice 2015, le Conseil d'Administration s'est réuni à quatre reprises. Le taux d'assiduité aux séances du Conseil a été en moyenne de 93 %. Le taux d'assiduité aux réunions des Comités du Conseil d'Administration est précisé dans les tableaux, pages 31 et 32.
La répartition des jetons de présence est détaillée à la page 39. Les règles de répartition des jetons attribués au titre de l'exercice 2015 tiennent compte des recommandations du Code AFEP-MEDEF, avec une part variable prépondérante tenant compte de l'assiduité de chacun des administrateurs aux réunions du Conseil et la présence effective dans ses différents Comités.
Les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière du Groupe et participent à la définition de sa stratégie. Ils examinent et approuvent les grandes lignes d'actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre.
Dans ce cadre, le Conseil cherche en permanence un mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi, assure les conditions d'un bon gouvernement d'entreprise.
Les travaux du Conseil d'Administration s'appuient sur son Règlement Intérieur, lequel a pour objet de compléter et de préciser les règles légales, règlementaires, statutaires et les recommandations de place auxquelles le Conseil se réfère. Le Règlement Intérieur est rendu public sur le site Internet de Plastic Omnium.
Au cours de l'exercice 2015, outre le suivi régulier de l'activité du Groupe (marchés, métiers, développement géographique, concurrence, objectifs quantitatifs et qualitatifs), la Conseil d'Administration a poursuivi ses travaux sur la définition de la stratégie de la Compagnie Plastic Omnium et le suivi de sa mise en œuvre.
Grâce à un dialogue permanent avec la Direction Générale, le Conseil contribue à l'élaboration de la stratégie, tout particulièrement en analysant l'intérêt stratégique des opérations d'acquisitions, leur incidence sur la structure financière de l'entreprise et sur ses capacités de développement à long terme.
Ainsi, le Conseil a participé aux réflexions stratégiques liées au projet d'acquisition de l'activité Systèmes Extérieurs de Faurecia.
Le Conseil porte également son attention sur le suivi des acquisitions réalisées les années antérieures et demande que lui soit présenté un bilan des opérations réalisées incluant, notamment, l'intégration au sein du Groupe, les synergies développées, la réalisation du Business plan élaboré lors de l'acquisition et la création de valeur pour Plastic Omnium.
Afin de bénéficier de la meilleure connaissance possible des activités de Plastic Omnium, le Conseil d'Administration se tient régulièrement au sein de sites industriels du Groupe, en France ou à l'étranger. Ainsi, en 2015, le Conseil s'est réuni le 23 octobre 2015 au nouveau centre de recherche α-Alphatech de la Division Auto Inergy implanté dans l'Oise et, à l'occasion de la visite du site, différents directeurs opérationnels ont pu présenter aux administrateurs les avancées technologiques réalisées.
La situation financière et la situation de la trésorerie de la Société sont analysées au moins deux fois par an en séance du Conseil, au moment de l'arrêté des comptes annuels et au moment de l'examen des comptes semestriels. Ils peuvent être examinés également à tout autre moment si nécessaire.
Les engagements de la Société sont examinés dans le cadre du renouvellement annuel des autorisations données au Président-Directeur Général et des délégations qu'il consent.
Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux de ses Comités d'études, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque Comité sont détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.
En 2015, les Comités ont été à nouveau chargés par le Conseil de préparer ses délibérations. La composition de ces Comités, leurs missions et leurs travaux en 2015 sont détaillés ci-après.
Les Comités du Conseil d'Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, sont force de propositions, mais n'ont aucun pouvoir de décision.
| Composition Composition au 31 décembre 2015 : • Anne ASENSIO (Présidente) • Jérôme GALLOT • Vincent LABRUYÈRE |
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|---|---|---|---|---|---|---|
| Le Comité est présidé depuis le 24 février 2015 par Anne Asensio, administrateur indépendant, membre du Comité depuis le 26 février 2013. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le nombre d'administrateurs indépendants est de deux sur trois, |
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| soit 67 %. | ||||||
| Les administrateurs membres du Comité des Comptes ont la qualification nécessaire du fait de leur expérience professionnelle et de leur bonne connaissance des procédures comptables et financières du Groupe qui leur sont régulièrement présentées. Le Président-Directeur Général n'est pas membre du Comité. |
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| Le Comité a eu l'occasion de procéder à l'audition des dirigeants en charge des domaines dont le Comité examine l'activité, dans le cadre, notamment, des processus liés à la gestion et à la maîtrise des risques. |
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| Les Commissaires aux Comptes assistent aux réunions du Comité. | ||||||
| Le Comité n'a pas jugé nécessaire de recourir à des experts extérieurs. En 2015, le Comité des Comptes s'est réuni trois fois, avec un taux d'assiduité de 100 %. |
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| Principales | • Suivi du processus d'élaboration de l'information financière | |||||
| missions | • Suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes | |||||
| • Examen des plans d'audit et du programme d'intervention des Commissaires aux Comptes, des résultats de leurs vérifications |
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| • Suivi de l'indépendance des Commissaires aux Comptes | ||||||
| • Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion de risques | ||||||
| • Suivi des principales expositions et sensibilités aux risques du Groupe | ||||||
| • Rôle d'alerte du Président du Conseil en cas de détection d'un risque important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate |
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| • Examen du programme et des objectifs de la Direction de l'Audit interne, ainsi que des méthodes et procédures des systèmes de contrôle interne utilisées |
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| Principales | • Examen des résultats annuels 2014 et du 1er semestre 2015 | |||||
| activités | • Examen des rapports des Commissaires aux Comptes | |||||
| en 2015 | • Examen du plan d'audit et des résultats des vérifications effectuées, de leurs recommandations ainsi que des suites données | |||||
| dans le cadre du contrôle légal des comptes | ||||||
| • Examen des audits effectués par les Commissaires aux Comptes en matière d'informations sociales, environnementales et sociétales |
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| • Proposition du renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes | ||||||
| • Suivi de l'activité de l'Audit Interne, le Comité ayant estimé que l'Audit interne a procédé à un examen approfondi des process clés avec des critères exigeants. |
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| • Examen des facteurs de risques et cartographie des risques, le Comité ayant estimé que la prise en charge des risques est | ||||||
| contrôlée et assurée au niveau opérationnel et au niveau des fonctions centrales | ||||||
| • Suivi des résultats des programmes de sensibilisation au risque de fraude et de prévention de la corruption | ||||||
| • Information sur les risques juridiques et les éventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière de Plastic Omnium |
| Composition Composition au 31 décembre 2015 : | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| -- | ----------------------------------------------- | -- | -- | -- | -- |
• Anne-Marie COUDERC (Présidente)
Le Comité est présidé depuis le 13 décembre 2013 par Anne-Marie Couderc, administrateur indépendant, membre du Comité depuis le 13 décembre 2013.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le nombre d'administrateurs indépendants est de trois, soit 100 %.
Les administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans l'intérêt des actionnaires.
| En 2015, le Comité des Rémunérations s'est réuni une fois, avec un taux d'assiduité de 100 %. | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Principales missions |
• Établissement de propositions relatives à la rémunération du Président-Directeur Général et celle de chaque Directeur Général Délégué et au régime de retraite et de prévoyance • Fixation de l'enveloppe des jetons de présence à soumettre à l'Assemblée Générale et mode de répartition • Détermination de la politique des plans incitatifs à long terme, se déclinant notamment au travers de plans d'attributions gratuites d'actions |
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| Principales activités en 2015 |
• Examen des éléments de rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux et propositions au Conseil • Analyse de la performance 2014 des dirigeants mandataires sociaux et communication au Conseil d'une recommandation relative à la rémunération variable annuelle • Analyse de la performance 2015 des dirigeants mandataires sociaux et communication au Conseil d'une recommandation relative à la rémunération variable annuelle 2015 • Say on Pay : préparation des résolutions présentées à l'Assemblée Générale du 30 avril 2015 • Examen du plan de stock-options décidé par le Conseil d'Administration du 21 juillet 2015 et proposition d'attribution aux dirigeants mandataires sociaux |
• Répartition des jetons de présence en application des règles prévoyant une part variable prépondérante
| Composition Composition au 31 décembre 2015 : • Anne-Marie COUDERC (Présidente) • Éliane LEMARIÉ |
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|---|---|---|---|---|---|
| • Jérôme GALLOT | |||||
| Le Comité est présidé depuis le 22 juillet 2014 par Anne-Marie Couderc, administrateur indépendant, membre du Comité depuis la même date. |
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| Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le nombre d'administrateurs indépendants est de deux sur trois, soit 67 %. |
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| Les administrateurs participent de manière active aux réunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans l'intérêt des actionnaires. |
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| En 2015, le Comité des Nominations s'est réuni une fois, avec un taux d'assiduité de 100 %. | |||||
| Principales missions |
• Réflexion et recommandations au Conseil quant aux modalités d'exercice de la Direction Générale • Avis sur les propositions du Président du Conseil d'Administration pour la nomination des Directeurs Généraux Délégués • Proposition au Conseil de nouveaux administrateurs • Examen de la qualification d'administrateur indépendant, revue chaque année par le Conseil d'Administration • Vérification de la bonne application du Code de gouvernement d'entreprise auquel la Société se réfère • Débat sur les questions relatives à la gouvernance liées au fonctionnement et à l'organisation du Conseil • Préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible |
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| Principales activités en 2015 |
• Examen des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux en vue d'assurer la continuité de la Direction Générale • Examen des conditions d'exercice de la Direction Générale : unicité des fonctions de Président et de Directeur Général • Réflexion sur la composition du Conseil : diversité, complémentarité des profils, compétence, équilibre hommes/femmes • Sélection et rencontres des candidats, proposition de la candidature de Lucie Maurel Aubert en qualité de nouvel administrateur • Examen et validation de la proposition du Président relative au renouvellement du mandat des Directeurs Généraux Délégués, Jean-Michel Szczerba et Paul Henry Lemarié • Examen et validation de la proposition du Président relative à la désignation de Jean-Michel Szczerba en qualité de co-Directeur Général • Réflexion sur la composition des Comités du Conseil • Examen de l'indépendance de chacun des administrateurs au regard des critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF |
Le Conseil procède chaque année à l'évaluation formalisée, prévue par le Code AFEP-MEDEF, de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement, notamment afin de vérifier que, dans certaines conditions, l'ordre du jour de ses travaux couvre bien l'étendue de ses missions, que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues, et afin de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil.
Cette évaluation est conforme aux recommandations de l'AMF ainsi qu'à celles du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère.
Les administrateurs ont à nouveau exercé en 2015 leur totale liberté de jugement. Cette liberté leur a permis de participer, en toute indépendance, aux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil et, le cas échéant, aux travaux préparatoires puis aux propositions des Comités du Conseil.
Le Conseil a estimé que la qualité de ses réunions, au regard de ce qui avait été envisagé comme voies de progrès à l'issue de l'autoévaluation de fin 2014, continue de s'améliorer, notamment sur l'analyse des enjeux stratégiques du Groupe, qui sont régulièrement discutés et débattus.
Cette année encore, la démarche stratégique a fait l'objet d'un examen approfondi dans les travaux du Conseil, au regard du développement des pays et des marchés sur lesquels le Groupe opère.
En 2015, le Conseil s'est estimé pleinement satisfait du rythme, de la fréquence des réunions ainsi que du format des informations qui lui sont transmises dans le cadre de l'activité en général et des principaux événements de la vie du Groupe. La mise à disposition d'une documentation préalable aux séances du Conseil ou des Comités, dans le respect des impératifs de confidentialité et des contraintes de délais auxquels la Société est soumise, favorise la qualité des débats.
La Compagnie Plastic Omnium poursuit son attachement à l'application des règles en matière de gouvernement d'entreprise en se référant au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF consultable sur le site http://medef.fr.
Le tableau ci-dessous présente les explications de la Société sur les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui ne sont pas appliquées.
| Recommandations Code AFEP-MEDEF |
Pratiques de la Compagnie Plastic Omnium et explications |
|---|---|
| Échelonnement des mandats des administrateurs de façon à éviter un renouvellement en bloc (article 14) |
Dix des treize membres du Conseil d'Administration voient leur mandat arriver à échéance en 2018, deux membres du Conseil ont un mandat qui arrive à échéance en 2017 et un en 2016. La Société a souhaité privilégier un principe de nomination fréquente des administrateurs grâce à une durée statutaire de trois ans. |
| Délai d'examen des comptes par le Comité des Comptes suffisant, au minimum deux jours avant le Conseil (article 16.2.1) |
Dans le cadre de la publication des résultats annuels et semestriels, la réunion du Comité des Comptes relative à l'examen des comptes est proche de celle de leur présentation au Conseil d'Administration. Il convient de remarquer que le Conseil et son Comité des Comptes disposent d'une information préalable utile pour l'accomplissement de leur mission de contrôle qui leur est adressée de manière systématique préalablement aux réunions. |
Le contrôle interne et la gestion des risques constituent des domaines relevant de la Direction Générale et nécessitant l'implication de l'ensemble des acteurs de l'entreprise, selon les missions qui leur sont imparties. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de la Compagnie Plastic Omnium vise à assurer :
la mise en œuvre efficace et maîtrisée, notamment au regard des risques, des orientations et objectifs fixés par la Direction Générale ;
le bon fonctionnement des processus internes de la Compagnie Plastic Omnium, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs, au sens le plus étendu, du Groupe ;
Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques jouent ainsi un rôle important dans la conduite des activités de la Compagnie Plastic Omnium. Toutefois, ces dispositifs ne peuvent fournir une garantie absolue quant à l'atteinte des objectifs qu'elle s'est fixés ni ne peuvent prétendre éliminer totalement tous les risques susceptibles de l'affecter.
La Compagnie Plastic Omnium travaille au développement de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans une démarche permanente de progrès qui s'appuie en particulier sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence de l'Autorité des marchés financiers (AMF).
Ce rapport décrit le dispositif de contrôle interne de la Compagnie Plastic Omnium, société de tête du groupe Plastic Omnium. Il décrit donc en particulier celles de ses procédures qui visent à assurer la fiabilité de ses comptes consolidés et de son contrôle sur les entités dont elle détient une participation majoritaire.
En ce qui concerne les participations significatives sur lesquelles elle exerce un contrôle partagé, la Compagnie Plastic Omnium examine et évalue régulièrement leur fonctionnement et use de toute son influence pour qu'elles se conforment à ses exigences en matière de contrôle interne.
La Compagnie Plastic Omnium est constituée de deux pôles :
Sous la supervision et le contrôle de la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium, ces pôles sont autonomes dans la mise en place des moyens et des ressources nécessaires à l'atteinte des objectifs financiers dont ils sont responsables, sur la base du budget annuel accepté par la Direction Générale.
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein du Groupe repose sur le respect des règles et principes de son Référentiel de contrôle interne d'une part et sur la mise en œuvre de démarches lui permettant d'améliorer de façon continue la gestion des risques majeurs auxquels il pourrait être confronté d'autre part.
L'organisation du dispositif implique l'ensemble des collaborateurs de l'entreprise. Néanmoins, sa structure repose sur sept fonctions clés que sont :
La Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium définit les orientations dont procèdent l'organisation et les fonctionnements du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.
Elle est assistée dans cette mission du Comité de Direction, instance collégiale de pilotage et de décision. Il est composé du Président-Directeur Général, du Co-Directeur Général et Directeur Général Délégué, du Directeur Général Délégué, de la Directrice de la Stratégie et du Développement, du Directeur Financier, du Secrétaire Général – Directeur Juridique, du Directeur des Ressources Humaines, de la Directrice de la Communication et des Directeurs Généraux de Divisions. Il se réunit une fois par mois pour examiner les activités du Groupe, analyser sa situation et débattre de ses perspectives. Il traite de façon transversale des sujets relatifs aux activités commerciales, à l'organisation, aux investissements, aux affaires sociales et légales, à la sécurité et à l'environnement, à la recherche et au développement, aux opérations de fusion-acquisition et au financement du Groupe. Tous les mois, il analyse les résultats des Divisions et filiales, et l'évolution de leur bilan, notamment l'évolution des investissements et des besoins en fonds de roulement, par rapport à la situation de l'année précédente et aux prévisions du budget mensualisé. Il examine aussi les prévisions à trois mois du compte de résultat et du bilan, et oriente de façon proactive la gestion du Groupe. Il valide également les révisions des prévisions de l'année en cours. Chaque année en juin, il analyse les plans stratégiques à cinq ans des Divisions et du Groupe. Ces plans orientent ensuite les travaux du budget définitivement adopté en décembre de chaque année.
Le dispositif de contrôle interne de la Compagnie Plastic Omnium repose en premier lieu sur son Référentiel de contrôle interne, qui regroupe l'ensemble des principes et des règles applicables dans les sociétés qu'elle contrôle majoritairement. Le Référentiel est constitué du Code de conduite, des Règles et Procédures du Groupe et du Manuel de procédures comptables et financières.
• Le Code de conduite : au-delà des responsabilités économiques qui lui incombent, la Compagnie Plastic Omnium attache une importance particulière au respect des droits liés à la personne et des règles propices au développement durable. La Compagnie Plastic Omnium est signataire du pacte mondial Global Compact qui, avec le Code de conduite de la Compagnie Plastic Omnium, manifestent l'esprit d'engagement responsable qui l'a toujours animée. Ils exposent les valeurs qui président aux comportements individuels et collectifs que la Compagnie Plastic Omnium entend promouvoir et qui déterminent les principes fondamentaux sur lesquels s'enracinent les règles et procédures de son contrôle interne. Depuis 2010, la Compagnie Plastic Omnium s'est dotée d'un Code de conduite spécifique relatif au droit de la concurrence, déployé dans l'ensemble du Groupe dans le cadre d'un programme de conformité.
Le Code de conduite s'applique à la Compagnie Plastic Omnium ainsi qu'à toute société affiliée dans laquelle elle détient une participation majoritaire. La Compagnie Plastic Omnium exerce toute son influence et ses droits pour encourager les autres filiales à mettre en place des lignes de conduite cohérentes avec les dispositions de ce Code. Il est de la responsabilité des dirigeants, des membres du Comité de Direction, des Directeurs de Divisions et des Directeurs de site de s'assurer que tous les collaborateurs en prennent connaissance et disposent des moyens suffisants pour s'y conformer. En retour, le Code requiert que chaque collaborateur fasse preuve, par son comportement, d'un engagement personnel et continu dans le respect des lois et des règlements en vigueur ainsi que des règles d'éthique qu'il énonce.
Les Règles traitent de l'exploitation courante, comme des opérations non courantes de l'entreprise. Elles constituent une référence unique, globale et exhaustive en vue d'assurer le caractère cohérent et suffisant des processus de contrôle interne mis en œuvre dans le Groupe. Elles sont déclinées, dans un certain nombre de cas, en procédures qui en précisent les modalités d'application.
• Le Manuel de procédures comptables et financières : la Compagnie Plastic Omnium dispose d'un Manuel de procédures comptables et financières, conforme aux normes IFRS. Ces procédures comptables sont applicables dans l'ensemble du périmètre de consolidation du Groupe.
Inscrit dans une démarche d'amélioration permanente du dispositif de contrôle interne, le Référentiel de contrôle interne fait l'objet d'additions et de mises à jour régulières afin de tenir compte, de manière toujours plus adaptée, des usages établis, de l'évolution de l'organisation et de la réglementation.
Les principaux risques auxquels la Compagnie Plastic Omnium est exposée sont présentés au chapitre « Gestion des risques ». Il décrit également les principales démarches ou procédures qui visent à prévenir et maîtriser ces risques de manière adaptée.
Le dispositif de gestion des risques intègre, dans le cadre organisationnel présenté dans ce rapport, un processus d'identification et d'analyse des risques principaux de l'entreprise dont l'objectif est de vérifier, d'une part, la pertinence des démarches mises en œuvre au niveau du Groupe et, d'autre part, d'engager des actions visant à renforcer ou compléter les démarches existantes. Cet exercice, réalisé au niveau du Groupe, est animé par la Direction des Risques en collaboration avec les Directions opérationnelles et les Directions fonctionnelles.
Le dispositif fait l'objet d'une surveillance assurée par la Direction Générale.
La Compagnie Plastic Omnium cherche à conjuguer responsabilité et indépendance de jugement de trois niveaux d'acteurs opérant un contrôle sur ses opérations et sur ses démarches de maîtrise de risques : les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l'Audit interne.
Les Directions opérationnelles mettent en œuvre les structures et les moyens nécessaires à l'application satisfaisante des principes et des règles de contrôle interne dans leurs activités. Elles suivent en particulier la pertinence des actions correctives mises en œuvre à la suite des missions menées par l'Audit interne. Elles sont également responsables de l'identification des risques propres à leur activité et du déploiement, dans une juste mesure, des démarches qui visent à en assurer la maîtrise.
Les Directions fonctionnelles centrales, à savoir la Direction des Ressources Humaines et du Développement Durable, la Direction Financière et des Systèmes d'Information, et la Direction Juridique sont investies, dans leurs domaines d'expertise et sous le contrôle de la Direction Générale, des pouvoirs les plus étendus pour établir les règles et procédures de la Compagnie Plastic Omnium. Elles ont la charge d'animer leurs réseaux fonctionnels et d'en contrôler les activités, et pour objectif de protéger les intérêts du Groupe et de toutes les parties prenantes.
Dans le domaine du contrôle interne et de la gestion des risques en particulier, elles sont chargées d'analyser les risques propres à leurs fonctions et d'élaborer les schémas nécessaires à leur bon fonctionnement ; elles produisent et mettent à jour le Référentiel de contrôle interne et les démarches transversales de maîtrise des risques. Ce faisant, elles sont tenues de garantir la pertinence du Référentiel de contrôle interne au regard des normes, réglementations et lois en vigueur, et de mettre en œuvre aux niveaux adéquats les moyens nécessaires à la communication de l'information qu'elles produisent.
La Compagnie Plastic Omnium dispose d'un département d'Audit interne centralisé qui, rattaché à la Direction des Risques du Groupe, dépend du Secrétariat Général de la Compagnie Plastic Omnium. Il rend compte, par ailleurs, périodiquement de ses travaux au Comité de Contrôle interne, organe de surveillance du contrôle interne. Il procède à des évaluations du dispositif général et veille à l'efficience de sa mise en œuvre.
Le département d'Audit interne conduit des missions d'audit sur un périmètre comprenant toute filiale de la Compagnie Plastic Omnium, qu'elle y exerce ou non le contrôle. En conclusion de chacune de ses missions, l'Audit interne émet des recommandations auxquelles les entités auditées répondent par un plan d'actions approprié faisant l'objet d'un suivi systématique des équipes de direction dans les Divisions. Le plan annuel des missions est établi en fonction de la fréquence des audits passés et du contexte dans lequel chaque entité opère en matière de contrôle et de risque. Aucune des missions réalisées en 2015 n'a révélé de défaillance majeure des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.
Par ailleurs, le département d'Audit interne supervise les campagnes annuelles d'autoévaluation du contrôle interne, lancées depuis 2006. L'élaboration du questionnaire s'inspire notamment du guide d'application du cadre de référence de l'AMF. Il constitue un outil efficace tant d'évaluation que de sensibilisation récurrente des organisations locales. Il contribue enfin aux travaux de préparation des audits entrepris par le département d'Audit interne.
À noter que l'application des normes internationales relatives à la sécurité, à l'environnement et à la performance de nos démarches d'assurance qualité, ainsi que les diligences de nos compagnies d'assurances et de nos clients donnent lieu à des audits spécialisés récurrents réalisés par des organismes indépendants. Au 31 décembre 2015, 88 % et 85 % des sites détenus à au moins 50 % et éligibles étaient respectivement certifiés ISO 14001 et OHSAS 18001.
Les Règles et Procédures du contrôle interne sont accessibles aux collaborateurs sur la page d'accueil du portail Intranet du Groupe. Au demeurant, le déploiement du contrôle interne repose pour une grande part sur les activités de formalisation, d'animation, de formation et de reporting assurées par les Directions fonctionnelles centrales. Ces activités, dont fait partie l'autoévaluation déjà évoquée, témoignent auprès des Directions locales de l'importance que la Direction Générale accorde aux processus de contrôle.
Enfin, la diffusion de l'information relative à l'élaboration de l'information financière et comptable fait l'objet de processus spécifiques dont les mécanismes seront décrits plus loin dans ce rapport.
La surveillance permanente du dispositif relatif au contrôle interne et à la gestion des risques incombe à la Direction Générale, assistée de la Direction des Risques.
La Direction des Risques exerce une surveillance critique sur le dispositif de contrôle interne au regard de sa mission particulière. Elle rend compte de ses analyses et préconisations à la Direction Générale, ainsi qu'au Comité de Contrôle interne. Elle anime, par ailleurs, la démarche d'identification des risques entreprise au niveau du Groupe et pilote l'élaboration du plan de maîtrise des risques qui en résulte.
Un Comité de Contrôle interne assure la coordination et la supervision générale du bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Le Comité de Contrôle interne est présidé par le Secrétaire Général de la Compagnie Plastic Omnium. Il compte parmi ses membres, le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur Financier, le Directeur des Risques et de l'Audit interne, les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des Divisions. Ce Comité s'assure de la qualité du dispositif et de son efficacité. Il rend compte de ses avis au Président-Directeur Général, dont il relaie les décisions ou orientations. Sa composition lui donne autorité pour coordonner les efforts de l'ensemble des acteurs prenant part au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans chacun des pôles ou fonctions de l'entreprise.
Enfin, le Conseil d'Administration examine l'ensemble des grandes hypothèses et orientations de la Compagnie Plastic Omnium arrêtées par la Direction Générale. Il prend notamment connaissance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et des démarches de gestion des risques, et acquiert une compréhension d'ensemble des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information globale et financière.
Dans le domaine de l'élaboration de l'information financière du Groupe, la Direction Financière, qui en assure l'homogénéité, est investie des missions suivantes :
L'homogénéité des états financiers du Groupe est garantie par l'adoption de normes comptables et d'un plan de compte communs à toutes les entités du Groupe. Ces normes et ce plan comptables tiennent compte de la spécificité des différentes activités des filiales du Groupe. Ils sont définis par le département Normes et principes comptables rattaché à la Direction Comptable et Fiscale, qui est seule compétente pour les modifier.
Cette homogénéité est ensuite assurée par une gestion coordonnée des systèmes d'information qui concourent à la production de l'information financière de chaque filiale du Groupe : les processus de reporting et de consolidation des comptes sont standardisés et unifiés par l'utilisation d'un logiciel unique ; par ailleurs, sur la base d'un progiciel préconisé par le Groupe, les Divisions ont développé des systèmes intégrés de gestion, déployés sur la majorité de leurs sites industriels, contribuant ainsi à la maîtrise des informations nécessaires à la formation des états financiers.
L'information financière du Groupe est produite à l'occasion des processus structurants que sont :
Toutes les filiales contrôlées directement et indirectement par la Compagnie Plastic Omnium entrent dans le périmètre de ces quatre processus.
La fonction comptable dans le groupe Plastic Omnium est décentralisée en filiale. Un premier niveau de contrôle et d'analyse des états financiers est assuré au niveau local, puis au niveau central dans chaque Division. Enfin, un troisième niveau de contrôle est assuré par la Direction Financière du Groupe.
Le reporting est produit mensuellement. Il est communiqué huit jours après la clôture mensuelle à la Direction Générale et analysé en Comité de Direction. Il comprend un compte de résultat établi par destination avec un détail des coûts de production, de structure et de Recherche & Développement, un tableau complet des flux de trésorerie, une prévision de l'activité sur les trois mois à venir et un tableau de bord relatif à l'environnement et à la sécurité. Ces éléments sont élaborés aux niveaux du Groupe, des Divisions et des filiales. Le reporting établit une comparaison de ces différents éléments, sur le mois écoulé et en cumul sur l'année, par rapport au réalisé de l'année précédente et au budget de l'année en cours. Il en analyse les principales variations.
Le processus d'élaboration du budget débute chaque année en septembre. Établi par chaque filiale et consolidé au niveau des Divisions, il est soumis à la Direction Générale en novembre et validé en décembre avant d'être présenté au Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium. Il est constitué du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie et des flux de capitaux employés par filiale et par Division pour l'année N+ 1.
Des états « réestimés » sont produits régulièrement et visent à mettre en œuvre des actions correctives au regard des objectifs fixés lors du budget. Elles permettent également à la Direction Générale de communiquer de manière fiable sur l'évolution de la situation.
Le budget est établi dans la continuité du plan stratégique et financier, approuvé tous les ans en juillet par la Direction Générale. Ce dernier présente les comptes de résultat et les bilans prévisionnels des quatre années suivant l'exercice en cours. Il tient compte des stratégies commerciale, industrielle et financière du Groupe et des Divisions.
En ce qui concerne la gestion de la trésorerie, la Compagnie Plastic Omnium assure le financement des besoins moyen terme des filiales que le Groupe contrôle. Plastic Omnium Finance assure le financement des besoins court terme. Par son intermédiaire, dans tous les pays où les règles locales le permettent, le Groupe centralise la gestion de la trésorerie de ses filiales et opère une compensation quotidienne de leurs positions de trésorerie (cash pooling). Par ailleurs, leurs dettes et créances mutuelles font l'objet d'une compensation mensuelle par netting. Elle gère ainsi leur flux de financement et contrôle au quotidien leur situation de trésorerie.
De manière générale, aucune filiale du Groupe ne peut négocier de financement auprès d'un tiers sans l'accord de la Trésorerie centrale Groupe.
Par ailleurs, Plastic Omnium Finance contrôle l'ensemble des opérations de couverture relatives aux risques de change ou de taux.
Un reporting de trésorerie est transmis chaque semaine à la Direction Générale. Il comprend la situation de trésorerie de chaque Division et du Groupe, ainsi qu'une comparaison de cette situation par rapport à celle constatée lors de l'exercice précédent et par rapport à celle prévue au budget de l'année en cours.
Aucun incident notable et significatif, et aucun changement remarquable n'a été relevé en 2015 qui puisse remettre en cause l'efficacité du contrôle interne décrit ci-dessus.
Engagée dans une démarche d'amélioration permanente de son système de contrôle interne, la Compagnie Plastic Omnium complétera certaines procédures afin d'en renforcer la pertinence, d'une part, et d'en faciliter l'appropriation par les opérationnels, d'autre part. Cette démarche, dans laquelle la Direction des Risques est pleinement impliquée, couvre nos procédures de contrôle interne, nos procédures comptables et financières, et nos démarches de maîtrise des risques.
La Direction de l'Audit interne mènera 42 missions en 2016, contre 37 en 2015.
Dans le cadre de l'amélioration du contrôle interne et de la gestion des risques, la Société poursuivra le processus de suivi des recommandations des missions d'Audit interne.
Conformément aux dispositions prévues à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce et au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, il est rendu compte de la rémunération totale et des avantages en nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social.
| Laurent Burelle Président-Directeur Général |
Exercice 2014 | Exercice 2015 |
|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail ci-dessous) | 4 234 744 | 4 584 864 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détail ci-dessous) | 0 | 651 000 |
| Total | 4 234 744 | 5 235 864 |
| Jean-Michel Szczerba Administrateur – Co-Directeur Général – Directeur Général Délégué |
Exercice 2014 | Exercice 2015 |
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail ci-dessous) | 1 295 873 | 1 358 315 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détail ci-dessous) | 0 | 651 000 |
| Total | 1 295 873 | 2 009 315 |
| Paul Henry Lemarié Administrateur – Directeur Général Délégué |
Exercice 2014 | Exercice 2015 |
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail ci-dessous) | 2 120 342 | 2 310 619 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détail ci-dessous) | 0 | 0 |
| Laurent Burelle | Exercice 2014 | Exercice 2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Président-Directeur Général | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| • rémunération fixe(1) | 86 573 | 86 573 | 87 471 | 87 471 | |
| • rémunération variable(1)(2) | 3 905 604 | 3 774 709 | 4 275 290 | 4 133 631 | |
| • rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| • jetons de présence | 242 567 | 242 567 | 222 103 | 222 103 | |
| • avantages en nature | Véhicule de fonction | Véhicule de fonction | |||
| Total | 4 234 744 | 4 103 849 | 4 584 864 | 4 443 205 |
Total 2 120 342 2 310 619
| Paul Henry Lemarié | Exercice 2014 | Exercice 2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Administrateur – Directeur Général Délégué | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| • rémunération fixe(1) | 86 573 | 86 573 | 87 471 | 87 471 | |
| • rémunération variable(1)(2) | 1 952 802 | 1 887 355 | 2 137 645 | 2 066 815 | |
| • rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| • jetons de présence | 80 967 | 80 967 | 85 503 | 85 503 | |
| • avantages en nature | Véhicule de fonction | Véhicule de fonction | |||
| Total | 2 120 342 | 2 054 895 | 2 310 619 | 2 239 789 |
(1) Versée par Burelle SA. Cette indemnisation fixe correspond au taux de 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940).
(2) Au titre des prestations de services de Direction Générale, Burelle SA facture à la Compagnie Plastic Omnium et ses sociétés contrôlées les rémunérations brutes versées à chaque mandataire social en fonction de l'estimation du temps passé par chaque Directeur Général au profit du groupe Plastic Omnium. La rémunération variable a pour base la capacité d'autofinancement consolidée du groupe Burelle et est versée par Burelle SA. La base de calcul est la capacité d'autofinancement IFRS consolidée après paiement de l'impôt et des intérêts, augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises aprés impôts et intérêts versés et nette des dividendes versés. (Annexe 5.1.14 page 120).
| Jean-Michel Szczerba | Exercice 2014 | Exercice 2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Administrateur – Co-Directeur Général – Directeur Général Délégué |
Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| • rémunération fixe | 830 929 | 830 929 | 872 464 | 872 464 | |
| • rémunération variable(1) | 363 829 | 363 829 | 382 020 | 382 020 | |
| • rémunération exceptionnelle | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| • jetons de présence | 101 115 | 101 115 | 103 831 | 103 831 | |
| • avantages en nature | Véhicule de fonction | Véhicule de fonction | |||
| Total | 1 295 873 | 1 295 873 | 1 358 315 | 1 358 315 |
(1) Calculée en fonction d'objectifs personnels et économiques (marge opérationnelle et dette).
En conformité avec les dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, il est rendu compte des rémunérations versées par Burelle SA aux mandataires sociaux de la Compagnie Plastic Omnium au cours de l'exercice 2015 et de la quote-part facturée à la Compagnie Plastic Omnium au titre des prestations de services de Direction Générale dans le tableau ci-dessous :
| Rémunérations brutes versées par Burelle SA en 2015 |
Dont part variable | Quote-part facturée au groupe Plastic Omnium en 2015 |
Dont part variable | |
|---|---|---|---|---|
| Laurent Burelle | 4 246 774 | 4 133 631 | 3 208 037 | 3 141 559 |
| Paul Henry Lemarié | 2 179 958 | 2 066 815 | 1 077 143 | 1 033 407 |
| Jean Burelle | 2 196 659 | 2 066 815 | 409 314 | 392 695 |
| Jean-Michel Szczerba | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Membres du Conseil | Jetons de présence versés en 2014 | Jetons de présence versés en 2015 |
|---|---|---|
| Laurent Burelle | 29 715 | 34 431 |
| Paul Henry Lemarié | 24 115 | 28 831 |
| Jean Burelle | 24 115 | 28 831 |
| Jean-Michel Szczerba | 24 115 | 28 831 |
| Éliane Lemarié | 25 415 | 30 131 |
| Jean-Pierre Ergas | 26 715 | 21 623 |
| Jérôme Gallot | 31 715 | 34 831 |
| Vincent Labruyère | 28 015 | 32 731 |
| Alain Mérieux | 12 058 | 14 415 |
| Bernd Gottschalk | 24 115 | 30 131 |
| Anne-Marie Couderc | 28 315 | 33 031 |
| Anne Asensio | 26 715 | 34 331 |
| Amélie Oudéa-Castera | 25 415 | 30 131 |
| Total | 330 538 | 382 279 |
Le Conseil d'Administration, dans SA séance du 11 décembre 2014, a fixé la répartition des jetons de présence pour l'exercice 2015 comme suit :
| Mandataire social | Jetons de présence versés en 2014 | Jetons de présence versés en 2015 |
|---|---|---|
| Laurent Burelle | 242 567 | 222 103 |
| Paul Henry Lemarié | 80 967 | 85 503 |
| Jean Burelle | 118 492 | 102 203 |
| Jean-Michel Szczerba | 101 115 | 103 831 |
| Total | 543 141 | 513 640 |
| Nom et fonctions du mandataire social |
Nombre d'options attribuées durant l'exercice |
Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Prix d'exercice |
Période d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Laurent Burelle Président-Directeur Général |
150 000 | 651 000 € | 24,72 € | 2019-2022 |
| Jean-Michel Szczerba Administrateur – Co-Directeur Général – Directeur Général Délégué |
150 000 | 651 000 € | 24,72 € | 2019-2022 |
| Paul Henry Lemarié Administrateur – Directeur Général Délégué |
0 | – | – | – |
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF :
| Nom et fonctions du mandataire social | Date du plan | Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice |
|---|---|---|---|
| Laurent Burelle Président-Directeur Général |
Plan 2008 Plan 2010 |
54 000 200 000 |
2,94 € 2,84 € |
| Jean-Michel Szczerba | – | 0 | – |
| Administrateur – Co-Directeur Général – Directeur Général Délégué Paul Henry Lemarié Administrateur – Directeur Général Délégué |
Plan 2010 | 270 000 | 2,84 € |
| Nom et fonctions du mandataire social |
Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe |
Date du plan |
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date d'acquisition |
Date de disponibilité |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Laurent Burelle Président-Directeur Général |
0 | – | – | – | – | – |
| Jean-Michel Szczerba Administrateur – Co-Directeur Général – Directeur Général Délégué |
0 | – | – | – | – | – |
| Paul Henry Lemarié Administrateur – Directeur Général Délégué |
0 | – | – | – | – | – |
| Nom et fonctions du mandataire social | Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux |
Date du plan |
Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice |
Conditions d'acquisition |
|---|---|---|---|---|
| Laurent Burelle Président-Directeur Général |
0 | – | – | – |
| Jean-Michel Szczerba Administrateur – Co-Directeur Général – Directeur Général Délégué |
0 | – | – | – |
| Paul Henry Lemarié Administrateur – Directeur Général Délégué |
0 | – | – | – |
Le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium a décidé en 2003 la mise en place d'un plan de retraite supplémentaire dont bénéficient les membres du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium, qui assure à ces salariés, à la condition d'être salarié au moment de prendre sa retraite à l'âge de 65 ans, une rente de retraite à prestation définie aux conditions suivantes :
| Plan Plastic Omnium | Recommandations Code AFEP-MEDEF |
||
|---|---|---|---|
| Ancienneté requise | 7 ans | 2 ans minimum | |
| Ancienneté réelle | À ce jour, l'ancienneté des trois dirigeants mandataires sociaux est la suivante : Laurent Burelle : 41 ans – Paul Henry Lemarié : 36 ans – Jean-Michel Szczerba : 31 ans |
||
| Rémunération de référence | Moyenne de la rémunération annuelle moyenne totale des 5 années précédant la cessation d'activité |
Plusieurs années | |
| Montant annuel versé (en % de la rémunération de référence) |
1 % | 5 % maximum | |
| Plafonds | 10 % de la rémunération de référence, ou 8 fois le plafond de la Sécurité sociale |
45 % de la rémunération |
Un plan similaire a été décidé en 2003 par le Conseil d'Administration de Burelle SA pour les mandataires sociaux ; la quote-part annuelle de coûts mise à la charge à ce titre par Burelle SA à la Compagnie Plastic Omnium et ses sociétés contrôlées a été de 670 769 euros en 2015. Les autres régimes de retraite dont bénéficie la Direction Générale sont identiques à ceux mis en place au profit des collaborateurs du Groupe bénéficiant du statut cadre.
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié ne disposent plus de contrat de travail. Le contrat de travail de Jean-Michel Szczerba a été suspendu.
La société n'a pas d'engagement d'indemnité susceptible d'être due aux mandataires sociaux en raison de la cessation ou du changement de leur fonction, ni au titre d'une clause de non-concurrence.
Exercice clos le 31 décembre 2015
Aux Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Compagnie Plastic Omnium et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Paris-la Défense, le 24 février 2016 Les Commissaires aux Comptes
MAZARS ERNST & YOUNG ET AUTRES Jean-Luc Barlet Gilles Rabier
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