Compagnie Lebon

Annual Report • Apr 24, 2019

DOCUMENT DE REFERENCE 2018

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 24 avril 2019 conformément à l'article 212-13 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant figurant au paragraphe VII-1 et VII.4 du document de référence déposé auprès de l'AMF en date du 26 avril 2018 sous le n° 123235062_20180426.
• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et le rapport des commissaires aux comptes correspondant figurant au paragraphe VI-1 et VI.4 du document de référence déposé auprès de l'AMF en date du 27 avril 2017 sous le n° D.17-0445 ;

Les parties non incluses de ces documents de référence 2017 et 2016 sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du présent document de référence.

Des exemplaires des rapports d'activité et financier 2017 et 2016 (documents de référence) peuvent être consultés :

Au siège social : 24, rue Murillo – 75008 Paris Sur le site internet de la société : www.compagnielebon.fr

Ce document peut contenir des déclarations de nature prévisionnelle concernant la COMPAGNIE LEBON et ses filiales. Bien que la COMPAGNIE LEBON estime que ces déclarations reposent sur des hypothèses raisonnables, elles comportent de nombreux risques et incertitudes, et en conséquence les résultats réels pourront différer significativement de ceux attendus. Pour une description plus détaillée de ces risques et incertitudes, il convient notamment de se référer au paragraphe II-3 « Facteurs de risques » du présent rapport financier, disponible sur www.compagnielebon.fr.

Sommaire

	Message du Président 5
	Bilan et stratégie, mot du Directeur Général			6
I.	Présentation du groupe
	1. Qui sommes-nous ?			7
	2. Gouvernance			9
	3. Organigramme			10
	4. Chiffres clés			11
	5. Dividendes			12
	6. Données boursières			13
	7. Actionnariat et droits de vote			14
II.	Gouvernement d'entreprise
	1. Gouvernement d'entreprise
	a. Organes de direction et choix de structure			16
	b. Composition du conseil d'administration			17
	c. Travaux et organisation du conseil et des comités			23
	d. Comités du conseil d'administration e. Limitations de pouvoir du Directeur général			24 26
	f. Autorisations financières			26
	2. Rémunérations
	a.	Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux	26
	(avec projet de résolutions ex ante)
	b. Rémunération des mandataires sociaux			30
	c.	Transactions effectuées sur les titres de la société par les mandataires sociaux	34
	d. Conventions réglementées			34
	3. Facteurs de risques			35
	4. Politique d'investissement		42
III.	Déclaration de Performance Extra financière
	1. Déclaration de performance extra financière			45
	2. sociales et sociétales	Attestation de présence et avis de sincérité portant sur les informations environnementales, 81
IV.	Activité exercice 2018
	1. Holding			83
	2. Capital Investissement			84
	3. Immobilier			87
	4. Secteur Hospitalité			92
	a. Esprit de France Sources d'Equilibre b.			93 98
	Lexique			101
V.	Commentaires sur l'exercice 2018
	1. Analyse des comptes consolidés			102
	2. Analyse des comptes annuels			106
	3. Actif net réévalué			107
	4. Affectation du résultat social			108
VI.	Etats financiers
	1. Comptes consolidés			110
	2. Comptes annuels			150
	3. Résultat global par action			165
	4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés		166
	5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels			169
VII.	Renseignements concernant la société
	1. Renseignements sur la société 2. Dispositions statutaires			174 174

	3.	Renseignements sur le capital, le cours de bourse	178
	4.	Pactes d'actionnaires		180
	5.	Rachat d'actions		180
VIII.		Assemblée générale du 22 mai 2019
	1.	Vie administrative		183
	2.	Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 184
	3.	Projet de résolutions		191
IX.		Informations complémentaires
	1.	Plan de communication		198
	2.	Documents accessibles au public	198
	3.	Responsable du document de référence et responsables du contrôle des comptes	198
	4.	Attestation de la personne responsable du document de référence	199
	5.	Tables de concordance		200

Message du Président

Madame, Monsieur, Cher actionnaire,

Après une année 2017 très positive, 2018 a été l'année de transition que nous avions prévue.

Parmi les changements notables initiés en 2017 et confortés en 2018, je m'attarderai sur une évolution positive et réussie : celle de la transition générationnelle au niveau de la famille actionnaire et de la prise en main managériale par ses nouveaux dirigeants.

J'y vois le signe d'un Groupe toujours en phase avec son temps. Cela fait 170 ans que cette belle entreprise ne cesse de prouver son intelligence adaptative. S'adapter à ses marchés, s'adapter aux époques qu'elle traverse et s'adapter aux opportunités qui lui sont offertes… pour muter et continuer de se développer et de créer de la valeur.

L'année dernière, nous partagions notre stratégie qui consistait à conforter nos métiers d'Hospitalité, de Capital Investissement et d'Immobilier en réaffirmant nos objectifs de développement et notre exigence dans la gestion des actifs.

Notre stratégie est bel et bien en action et l'année 2018 en a été marquée.

Chacun de nos collaborateurs a été acteur, au quotidien, de cette transition en marche, avec un engagement sans faille, portant très haut nos valeurs et nos savoir-faire à la façon d'entrepreneurs-investisseurs engagés pour le succès de Compagnie Lebon.

Je salue chacune et chacun pour cet engagement de qualité qui est la clé de la croissance que notre Groupe ne manquera pas de connaitre en 2019.

2019 sera comme 2018, une année d'investissements tout en étant une année de réalisations d'excellence, résultant des décisions prises et opérées en 2017 et 2018. Nous sommes confiants dans la justesse des choix effectués.

Bertrand LECLERCQ

Président

Bilan et stratégie,

Madame, Monsieur, cher actionnaire, Transition, voilà le maître mot de l'année 2018 !

Conformément à notre feuille de route, l'année 2018 a été une année de grands changements suivis d'actes pour les déployer.

Retour aux actionnaires, sous forme d'un dividende exceptionnel, d'une trésorerie abondante, - recours à l'emprunt dans des modalités inédites, la livraison de 4 hôtels emblématiques, - lancement du nouveau Brides-les-Bains, travaux démarrés à Allevard, déploiement d'une nouvelle stratégie …. Nous avons mis en œuvre de nombreuses évolutions en une seule et même année pour amener notre Groupe vers une nouvelle étape de son histoire.

Notre activité Hospitalité, de nature patrimoniale, demeure l'élément clé de l'ANR du Groupe.

L'Hospitalité représente quasi les 2/3 de l'ANR de la Compagnie Lebon à fin 2018 et contribue à hauteur de 55% à la création de valeur de l'exercice 2018.

Avec 4 nouveaux hôtels livrés en 2018 par Esprit de France et les travaux à Brides-les-Bains pour Sources d'Équilibre, les revenus 2018 ont été impactés. Cette étape était indispensable pour notre montée en gamme et nous sommes désormais parés pour les années à venir. Nous sommes un acteur très présent sur des marchés hôteliers et de la santé & du bien-être en croissance.

Le chiffre d'affaires et la croissance de demain se feront grâce aux investissements importants désormais effectués et dont l'impact se trouve déjà dans la progression de l'ANR. Et les résultats commencent déjà à se faire sentir avec, par exemple à Brides-les-Bains une croissance constatée du nombre de curistes et une expérience client exceptionnelle avec un taux de satisfaction supérieur à 90%.

En Immobilier et en Capital Investissement, activités financières, 2018 a été une année intense d'investissements. Nous savons que ces métiers financiers sont cycliques, et nous œuvrons aujourd'hui pour les créations de valeur de demain.

En 2018, la consolidation a été de mise pour l'activité immobilière de PMV. Avec la réalisation de belles opérations de développement, nous savons que nous capitalisons grandement pour recueillir le fruit de nos efforts dans les années à venir. Quelques actifs ont été très bien cédés et ont ainsi contribué aux résultats de la Compagnie Lebon.

En définitive, nous avons fait le choix de privilégier les approches patrimoniales permettant de traverser les cycles et offrant des opportunités de création de valeur à court, moyen et long terme.

Quant à notre activité de Capital Investissement, l'équipe PMC est désormais installée et bien positionnée dans sa stratégie et dans la structuration des opérations désormais en « clubs deals ». Trois Investissements ont été réalisés en 2018 et une opération est en cours de finalisation. Par ailleurs, aucune cession n'ayant été effectuée en 2018, les actifs continuent de croitre et de créer de la valeur.

2018 a été une année de transition positive. Voulue. Planifiée. Organisée… et in fine, conforme à la feuille de route stratégique que nous nous étions fixés.

Cette transition, portée par chaque collaborateur, dans un esprit collectif, donne beaucoup d'espoir et d'envie pour l'avenir de notre Groupe !

Philippe DEPOUX Directeur général

I. Présentation du groupe

1. Qui sommes-nous ?

BREF HISTORIQUE ET EVOLUTION DE LA STRUCTURE

Société en Commandite par Actions, LEBON & CIE a été créée le 23 mars 1847 pour produire du gaz d'éclairage et de l'électricité en France, en Espagne, en Algérie et en Égypte. La Société a été introduite en Bourse le 29 mars 1853. Le statut de SA de droit commun a été adopté le 4 mai 1971 et la dénomination sociale changée en COMPAGNIE LEBON. A la suite des diverses nationalisations de son activité d'origine, LEBON & CIE s'était transformée en holding, gérant des participations industrielles ou commerciales ainsi qu'un portefeuille de titres de placement. Elle a ensuite décidé de se concentrer sur trois métiers : le capital investissement, l'immobilier et l'hospitalité (hôtels

Esprit de France et Thermes).

170 ANS D'HISTOIRE

DES MÉTIERS COMPLÉMENTAIRES

Capital Investissement, Immobilier et Hospitalité : 3 secteurs d'activités composent la Compagnie Lebon sous les marques Paluel-Marmont Capital, Paluel-Marmont Valorisation, Esprit de FRANCE et Sources d'Équilibre.

Fondamentalement ancrée dans les valeurs entrepreneuriales et d'innovation, la Compagnie Lebon se développe grâce à la complémentarité de ses métiers et à l'expertise de ses 597 collaborateurs.

2. Gouvernance

Présidence d'Honneur

M. Roger PALUEL-MARMONT

Direction générale

M. Philippe DEPOUX

Conseil d'Administration

(à compter du 22 mai 2019, après approbation de l'assemblée générale)

M. Bertrand LECLERCQ Président

FRANCE PARTICIPATIONS Vice-président Représentée par Mme Constance BENITO

M. Hugo d'AVOUT d'AUERSTAEDT (*)

Mme Grace Léo (*)

Mme Aurore PALUEL-MARMONT

Monsieur Pascal PALUEL-MARMONT

Mme Brigitte SAGNES-DUPONT (*)

CETIG (Centre d'Etudes pour l'Investissement et la Gestion) Représenté par M. Jean-Emmanuel ENAUD de MORHERY

INSTITUTION NATIONALE DE PREVOYANCE (*) DES REPRESENTANTS Représentée par Mme Nelly FROGER

TOSCANE Représenté par M. Christophe PALUEL-MARMONT

Commissaires aux Comptes

Titulaires : MAZARS Groupe LAVIALE

Suppléants : M. Hervé HELIAS Mme Cécile LAVIALE

Mme Frédérique DUMOUSSET Secrétaire du conseil d'administration Tél. 33 (0) 1 44 29 98 05 f.dumousset@compagnielebon.fr Site : compagnielebon.fr

Le code Middlenext est celui auquel la société se réfère (cf. rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (cf paragraphe V-1)

2 comités dont le rôle, la composition et les missions sont définis dans le règlement intérieur et relatés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (cf. paragraphe II-1-d) 3 comités Métiers (Hospitalité, Immobilier et Private Equity) ont été créés depuis le 1er janvier 2019

Durée statutaire du mandat d'administrateur : 3 ans

9 réunions en 2018 en présence de 94,4% des administrateurs

40% d'administrateurs indépendants (*) et 50% de femmes en 2018

Moyenne d'âge des administrateurs au 31 décembre 2018 : 49,8 ans

3. Organigramme simplifié du groupe au 31 décembre 2018

(en % d'intérêt consolidés). L'ensemble des filiales est français. Seuls quelques fonds de tiers se situent à l'étanger.

L'intégralité des filiales consolidées figure dans les Eléments financiers

4. Chiffres clés

(Chiffres consolidés audités à l'exception de l'ANR)

Résultat Net consolidé Part du Groupe (RNPG) en M€ : Actif Net Réévalué (ANR) en M€ (*) : (chiffres audités)

Informations globales

(*) Les méthodologies de calcul et la nature composite de l'ANR sont précisées dans le chapitre V-3.

(**) Après versement en 2018 d'un dividende exceptionnel de 80 M€

Informations sectorielles

entreprises intégrées en M€ :

Immobilier Hospitalité Holding

Capital Investissement

Contribution au RNPG des Répartition de l'ANR au 31 décembre 2018 :

Informations par action

RNPG en € par action* ANR en € par action

*Après annulation des titres auto détenus

5.Dividendes

2016	2017	2018
4,00 €	70,00 €	2 ,50 € *

*Montant proposé à l'assemblée générale du 22 mai 2019,

6.Données boursières sur l'exercice 2018 et cours de bourse sur 5 ans

Cotation sur la Bourse de Paris (Euronext Paris - Compartiment B - Code ISIN FR0000121295

Dernier cours du 31 décembre 2018	117,00 €
Cours le plus haut (12 avril 2018) *	236,00 €
Cours le plus bas (28 décembre 2018) *	115,00 €
Nombre d'actions au 31 décembre 2018	1 173 000
Capitalisation boursière au 31 décembre 2018	137,24 M€
Taux de rotation du capital	7,41%

* après effet mécanique de la distribution exceptionnelle de 70 €/action en 2018

Source : Euronext – Gilbert Dupont

Cours de bourse au 28 février 2019 et sur 5 ans

Performance depuis le 02/01/2014 Source : boursier.com

7. Actionnariat et droits de vote

Par famille et sociétés contrôlées, il est entendu les membres de la famille Paluel-Marmont, les sociétés CETIG et FRANCE PARTICIPATIONS

Au 28 février 2019, le capital social est de 12 903 000 €. Le nombre de droits de vote exerçables attachés à la totalité des 1 173 000 actions est 2 096 477 et le nombre de droits de vote théoriques est de 2 127 475, compte tenu des 31 089 actions auto détenues.

A la connaissance de la Société, l'actionnariat se répartissait comme suit :

	28/02/2019
	Actions	% capital	Droits de vote exerçables	% droits de vote exerçable	Droits de vote avec autocontrôle	% droits de vote avec autocontrôle
FRANCE PARTICIPATIONS	626 002	53,37%	1 164 394	55,54%	1 164 394	54,73%
FAMILLE PALUEL-MARMONT	72 161	6,15%	121 467	5,79%	121 467	5,71%
CETIG	10	0,00%	64 170	3,06%	64 170	3,02%
TOTAL GROUPE PALUEL-MARMONT	698 173	59,52%	1 350 031	64,40%	1 350 031	63,45%
AUTO CONTRÔLE	31 089	2,65%	0	0,00%	31 089	1,46%
INSTITUTION NATIONALE DE PREVOYANCE DES REPRESENTANTS	58 844	5,02%	112 188	5,35%	112 188	5,27%
M. Hubert JEANNIN-NALTET	63 000	5,37%	106 166	5,06%	106 166	4,99%
FLOTTANT	321 894	27,44%	528 092	25,19%	528 092	24,82%
TOTAL	1 173 000	100,00%	2 096 477	100,00%	2 127 566	100,00%

	28/02/2018
	Actions	% capital	Droits de vote exerçables	% droits de vote exerçable	Droits de vote avec autocontrôle	% droits de vote avec autocontrôle
FRANCE PARTICIPATIONS	591 677	50,44%	1 183 354	55,43%	1 183 354	54,66%
FAMILLE PALUEL-MARMONT	66 690	5,69%	130 090	6,09%	130 090	6,01%
CETIG	34 335	2,93%	64 170	3,01%	64 170	2,96%
TOTAL GROUPE PALUEL-MARMONT	692 702	59,05%	1 377 614	64,53%	1 377 614	63,63%
AUTO CONTRÔLE	30 151	2,57%	0	0,00%	30 151	1,39%
INSTITUTION NATIONALE	58 844	5,02%	117 688	5,51%	117 688	5,44%
DE PREVOYANCE DES REPRESENTANTS
M. Hubert JEANNIN-NALTET	62 500	5,33%	114 478	5,36%	114 478	5,29%
FLOTTANT	328 803	28,03%	524 991	24,59%	524 991	24,25%
TOTAL	1 173 000	100,00%	2 134 771	100,00%	2 164 922	100,00%

	28/02/2017
	Actions	% capital	Droits de vote exerçables	% droits de vote exerçable	Droits de vote avec autocontrôle	% droits de vote avec autocontrôle
FRANCE PARTICIPATIONS	591 677	50,44%	1 175 525	55,25%	1 175 525	54,49%
FAMILLE PALUEL-MARMONT	66 691	5,69%	122 327	5,75%	122 327	5,67%
CETIG	34 335	2,93%	64 170	3,02%	64 170	2,97%
TOTAL GROUPE PALUEL-MARMONT	692 879	59,05%	1 362 022	64,02%	1 362 022	63,13%
AUTO CONTRÔLE	29 742	2,54%	0	0,00%	29 918	1,39%
INSTITUTION NATIONALE DE PREVOYANCE DES REPRESENTANTS	58 844	5,02%	117 688	5,53%	117 688	5,46%
M. Hubert JEANNIN-NALTET	62 500	5,33%	107 089	5,03%	107 089	4,96%
FLOTTANT	329 035	28,05%	540 708	25,42%	540 708	25,06%
TOTAL	1 173 000	100,0%	2 127 507	100,00%	2 157 425	100,00%

Sources : CM – CIC – Market Solutions / Gilbert Dupont

* Holdings financiers de la famille PALUEL-MARMONT, dont le principal actif est la détention d'actions COMPAGNIE LEBON. Le CETIG, société animatrice du groupe, est contrôlée à 100 % par la famille PALUEL-MARMONT. FRANCE PARTICIPATIONS est contrôlée par le CETIG à 99,4 %.

** Dont 954 566 actions à droit de vote double.

Nombre approximatif d'actionnaires : 2 480.

Aucune mesure n'est prise qui permette d'exercer le contrôle de façon abusive.

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert 5 % du capital ou des droits de vote.

Il n'existe pas de détenteur de titres comportant des droits de contrôle spécial, d'accord entre les actionnaires, d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil en cas de démission ou de licenciement, à l'exception de celles octroyées à M. Philippe Depoux, Directeur général non administrateur, et qui figure sur le site de la société. A la connaissance de la Société, il n'y a pas d'éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Il n'existe pas de salariés actionnaires de la société ou de représentants de salariés au conseil d'administration.

II. Gouvernement d'entreprise

Le présent rapport, établi par le conseil d'administration en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, comprend les informations mentionnées aux articles L.225-37-2 à L.225-37-5 du code de commerce.

COMPAGNIE LEBON se réfère au code de gouvernement d'entreprise Middlenext de septembre 2016 (le « code Middlenext »). Le conseil d'administration a revu les points de vigilance et les recommandations du code Middlenext appliqués par la société. Le fonctionnement du conseil d'administration est régi par la loi, son règlement intérieur dont chaque administrateur prend connaissance lors de sa nomination (consultable dans la rubrique « Informations Réglementées » du site www.compagnielebon.fr), le code Middlenext et les statuts de la société.

1. Gouvernement d'entreprise

a. Organes de direction et choix de structure

COMPAGNIE LEBON a la forme d'une société anonyme à conseil d'administration. En 2017, le conseil a réaffirmé à l'unanimité, le choix de non-cumul des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur général de la société garant selon lui d'une bonne gouvernance.

COMPAGNIE LEBON recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du COMEX et a nommé 2 femmes à compter du 1er janvier 2019.

b. Composition du conseil d'administration

Mandats et fonctions des administrateurs en 2018

Nom et Prénom du membre	Autres fonctions exercées dans le groupe	Autres fonctions exercées en dehors du groupe
BERTRAND LECLERCQ Président Né le 16 décembre 1966 Date d'entrée en fonction : 29/11/2017 Échéance du mandat : Exercice 2018 Propriétaire de : 11 actions, soit % du capital : NS	Néant	Président et membre du conseil de surveillance de : . SAD ABILWAYS Président de : . SAS SURLEBRICO . SAS GOWORK CAFE Administrateur de : . SAS SURLEBRICO . SAS SURFIPAR . SAS SURAMAC . SAS SURBOLEM . SAS SURHOLYMPIAES . SAS TEXO . SA KACHGAR . SAS HOLMET Gérant de : . SCA ACANTHE . SCA CIMOFAT . SCA VALOREST . SC SODEREC . SC BERAF . SC MELCHIOR . SC GABRIEL . SPRL BARTHY . SA ENTREPRISE PROMOTION LECLERCQ Membre du Directoire de : . SA ENTREPRISE PROMOTION
FRANCE PARTICIPATIONS Vice-Président SAS au capital de 1 425 775 € - RCS 622 050 185 (62 B 5018) - Date d'entrée en fonction : 26/03/1998 Échéance du mandat : Exercice 2018 Représenté par : Mme Constance Benito (famille PALUEL-MARMONT) Née le 24 août 1974 Propriétaire de : 626 002 actions, soit 53,37 % du capital et 58,08 % des droits de vote	Néant	Néant

Nom et Prénom du membre	Autres fonctions exercées dans le groupe	Autres fonctions exercées en dehors du groupe
HUGO d'AVOUT d'AUERSTAEDT Administrateur	Néant	Vice-Président de : - . OAKTREE FRANCE
Né le 4 septembre 1984 Date d'entrée en fonction : 18/06/2014 Échéance du mandat : Exercice 2018 Propriétaire de : 10 actions, soit % du capital : NS
AURORE PALUEL-MARMONT Administrateur (Famille PALUEL MARMONT)	-	Néant
Née le 10 septembre 1988 Date d'entrée en fonction : 19/10/2017 Échéance du mandat : Exercice 2019 Propriétaire de : 43 actions, soit % du capital : NS
BRIGITTE SAGNES-DUPONT Administrateur	Néant	Présidente de : - . OREIMA
Né le 15 février 1961 Date d'entrée en fonction : 01/06/2016 Échéance du mandat : Exercice 2018 Propriétaire de : 10 actions, soit % du capital : NS		. OREIMA SERVICES - - . BLUECAP 2 Gérante de : - . NEWCAP
CETIG (Centre d'Etudes pour l'Investissement et la Gestion) SAS au capital de 2.729.107,62 € - RCS 389 762 202 (92 B 14912) - Administrateur	Néant	Néant
Date d'entrée en fonction : 15/12/2000 Échéance du mandat : Exercice 2019 Représenté par : M. Jean-Emmanuel Enaud de Morhery (Famille PALUEL MARMONT)
Né le 07 Novembre 1969
Propriétaire de : 10 actions, soit % du capital : NS

Nom et Prénom du membre	Autres fonctions exercées dans le groupe	Autres fonctions exercées en dehors du groupe
INPR (INSTITUTION NATIONALE DE PREVOYANCE DES REPRESENTANTS) Art. L.732-1 du code de la Sécurité Sociale – Agrément ministériel 21.12.1998 – Administrateur	Néant	Néant
Date d'entrée en fonction : 02/06/2004 Échéance du mandat : Exercice 2018 Représenté par : Mme Nelly Froger Né le 30 Septembre 1954 Propriétaire de : 58 844 actions, soit 5,02 % du capital et 5,50 % des droits de vote
TOSCANE Société Civile au capital de 1 895 185 € - RCS 414 964 684 Administrateur	Néant	Néant
Date d'entrée en fonction : 7 juin 2017 Échéance du mandat : Exercice 2018 Représenté par : M. Christophe PALUEL-MARMONT
Né le 6 juillet 1948 Propriétaire de : 10 actions, soit % du capital : NS
PASCAL PALUEL-MARMONT Administrateur Né le 28 avril 1983 Date d'entrée en fonction : 6 juin 2018 Echéance du mandat : Exercice 2019 Propriétaire de : 2 500 actions, soit 0,21 % du capital et 0,24 % des droits de vote NS	Président de : . CETIG . FRANCE PARTICIPATIONS Gérant de : . TOSCANE	Gérant de : . CLE PRIVEE . NETFINOVA
GRACE LEO Administrateur Née le 3 mai 1955 Date d'entrée en fonction : 12 septembre 2018 Echéance du mandat : exercice 2018 Propriétaire de : 10 actions, soit % du capital : ns		President & CEO GRACE LEO CONSULTANCY

Modification de la composition du conseil d'administration en 2018

Cooptation de M. Pascal Paluel-Marmont en remplacement de la SC Melchior, démissionnaire, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2019 et ratification de sa nomination par l'assemblée générale du 6 juin 2018

Modification du représentant permanent de la SC Toscane qui devient M. Christophe Paluel-Marmont.

Cooptation de Mme Grace Léo, en remplacement de la Société Financière Boscary, démissionnaire, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2018 et proposition de la ratification de sa nomination à l'assemblée générale du 22 mai 2019.

M. Jean-Marie PALUEL-MARMONT a démissionné de ses fonctions de censeur le 27 avril 2018 et M. Christophe PALUEL-MARMONT a démissionné de ces mêmes fonctions le 6 juin 2018. A ce jour, COMPAGNIE LEBON n'a plus de censeurs.

Autres mandats exercés par les administrateurs au cours des cinq exercices précédents :

		ADMINISTRATEUR
	PRESIDENT	ou membre du Conseil de		DIRECTEUR GENERAL
		surveillance ou représentant
Bertrand LECLERCQ	. SCA SOPARLIN B . SAS LEBRICO . SAS SURCREHOL	permanent Administrateur de : . SA AUCHAN FRANCE . SA GROUPE AUCHAN . SA ISMS . SA AUCHANHYPER . SAS BOLEM . SAS MUFIL . SAS FIPAR . SAS SURMUFIL . SA AGAPE . SAS SURHOLKIA . SAS HOLKIA . SAS MAJORELLE . SAS SURMAJORELLE . SAS LEBRICO . SAS SURCREHOL Membre du conseil de surveillance de : . SAS MOBILIS . SCA SOPARLIN B	. SARL FLUNCH TRAITEUR
Christophe PALUEL MARMONT	. COMPAGNIE LEBON . ESPRIT DE FRANCE . FRANCE PARTICIPATIONS	. PALUEL-MARMONT FINANCE . PMV 1 . Représentant permanent de COMPAGNIE LEBON Administrateur de PMC 1 . Représentant d'ESPRIT DE FRANCE Président de : . Société de l'Hôtel Brighton . Hôtel Mansart . Hôtel Aiglon . Hôtel d'Orsay . Hôtel des Saints-Pères . Hôtel Parc St Séverin . Hôtel de la Place du Louvre . Vice-Président et administrateur du : SYNHORCAT (Syndicat National des Hôteliers, Restaurateurs, Cafetiers et Traiteurs)
Brigitte SAGNES DUPONT		Administrateur indépendant de la foncière cotée SILIC

Candidats proposés en 2019

Nom	LECLERCQ
Prénom	Bertrand
Année de naissance	1966
Références professionnelles et mandats en cours	Cf. II/1/b du Document de Référence 2018
Formation	1987 : DUT Techniques de Commercialisation, Valenciennes
Autres mandats exercés pendant les 5 dernières années	Cf. II/1/b du Document de Référence 2018

Nom	DAVOUT d'AUERSTAEDT
Prénom	Hugo
Année de naissance	1984
Références professionnelles et mandats en cours	Cf. II/1/b du Document de Référence 2018
Formation	HEC Paris Université Paris II Assas : Master droit des affaires et droit fiscal.
Autres mandats exercés pendant les 5 dernières années	Cf. II/1/b du Document de Référence 2018
Nom	LEO
Prénom	Grace
Année de naissance	1955
Références professionnelles et mandats en cours	Cf. II/1/b du Document de Référence 2018
Formation	Diplômée de Cornell University (École Hôtelière)
Autres mandats exercés pendant les 5 dernières années	CF. II/1/B DU DOCUMENT DE REFERENCE 2018

FRANCE PARTICIPATIONS représentée par Madame Constance BENITO
Nom	BENITO
Prénom	Constance
Année de naissance	1974
Références professionnelles et mandats en cours	Cf. II/1/b du Document de Référence 2018
	- Avocate au Barreau de Paris - diplômée du CRFPA en 1999 (Certificat Régional de Formation à la Profession d'avocats)
Formation	- Prestation de serment à la Cour d'Appel de Paris le 24/02/2000
	- Certificat d'Administrateur Sciences Po- IFA 2017 Promotion 27
Autres mandats exercés pendant les 5 dernières années	Cf. II/1/b du Document de Référence 2018

Nom	SAGNES DUPONT
Prénom	Brigitte
Année de naissance	1961
Références professionnelles	Cf. II/1/b du Document de Référence 2018
Formation	• Diplômée ESSEC • Diplômée SFAF • Formation diplômante de management international à l'INSEAD
Autres mandats exercés pendant les 5 dernières années	Cf. II/1/b du Document de Référence 2018

INSTITUTION NATIONALE DE PREVOYANCE DES REPRESENTANTS (INPR) représentée par Madame Nelly FROGER
Nom	FROGER
Prénom	Nelly
Année de naissance	1954
Références professionnelles et mandats en cours	Cf. II/1/b du Document de Référence 2018
Formation
Autres mandats exercés pendant les 5 dernières années	Cf. II/1/b du Document de Référence 2018

TOSCANE représentée par Monsieur Christophe PALUEL-MARMONT
Nom	PALUEL-MARMONT
Prénom	Christophe
Année de naissance	1948
Références professionnelles et mandats en cours	Cf. II/1/b du Document de Référence 2018
Formation	Formation. Maitrise de Gestion. Paris Dauphine. ( Spécialisation: Finances, Marketing.) 1972 Maitrise de Lettres. Paris Nanterre. 1972
Autres mandats exercés pendant les 5 dernières années	Cf. II/1/b du Document de Référence 2018

c. Travaux et organisation du conseil d'administration

Au 31 décembre 2018, le conseil d'administration était composé de 10 membres et 4 administrateurs sont considérés comme indépendants ce qui va au-delà des exigences du code Middlenext qui requiert un minimum de 2 administrateurs indépendants.

Administrateurs indépendants	Ces administrateurs
Grace Léo	répondent aux cinq critères
Hugo d'AVOUT d'AUERSTAEDT	d'indépendance cités dans la troisième recommandation du
Brigitte SAGNES-DUPONT	code
INSTITUTION NATIONALE DE PREVOYANCE DES REPRESENTANTS	Middlenext

Conformément aux critères du code Middlenext, il n'existe entre eux et la société aucune relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance de leur jugement. En raison de ses compétences, COMPAGNIE LEBON a confié une mission à Mme Grace Léo et a signé avec elle une convention de prestation de service le 31 juillet 2018. Lors de sa nomination en qualité d'administrateur, après avoir examiné sa situation, le conseil a considéré que cette convention n'est pas de nature à altérer l'indépendance de son jugement. Après examen de sa situation par le conseil, il a été considéré que l'INPR, bien que détenant plus de 5% du capital et des droits de vote, est considérée comme administrateur indépendant.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée statutaire de 3 ans. Le renouvellement des mandats est partiellement échelonné afin de favoriser un renouvellement harmonieux du conseil comme le recommande le code Middlenext.

Un nombre minimal de 10 actions doit être détenu par chaque administrateur.

Les fonctions de présidence du conseil d'administration et de direction générale sont dissociées.

Préalablement à chaque séance du conseil, les documents et les informations nécessaires sont adressés, dans un délai suffisant, à chaque administrateur pour analyse et décision. Tout administrateur bénéficie, à sa demande, d'une information étendue.

Le conseil d'administration s'est réuni 9 fois, physiquement ou par téléphone, au cours de l'exercice, en présence de 93,26 % des administrateurs ce qui a permis un examen approfondi des thèmes abordés. Des réunions informelles avec l'ensemble ou une partie des administrateurs se sont également tenues sur des sujets particuliers, le cas échéant. Le conseil s'est réuni afin de débattre notamment sur les sujets suivants :

• l'examen des comptes annuels, consolidés et semestriels ;
• l'examen des recommandations des différents comités ;
• la gouvernance d'entreprise ;
• la répartition des jetons de présence ;

• la réflexion sur le choix des futurs Président et Directeur général ;

• les éléments de rémunération du nouveau Président et du nouveau Directeur général;

• la fixation des objectifs qualitatifs et quantitatifs du Directeur général et ceux des filiales les plus importantes ;
• l'examen et l'autorisation des conventions réglementées ;
• la réflexion stratégique de la COMPAGNIE LEBON et de ses filiales ;
• l'autorisation d'octroi de cautions de la COMPAGNIE LEBON et de ses filiales ;
• la revue de l'activité des filiales ;
• l'examen de toute question pouvant entraîner un potentiel conflit d'intérêt ;
• l'égalité professionnelle et salariale ;
• la succession des dirigeants.

Les deux commissaires aux comptes ont participé aux deux réunions portant sur l'arrêté des comptes semestriels et annuels.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le quota de représentation de 40 % de femmes au conseil d'administration est effectif depuis l'assemblée générale du 7 juin 2017. Depuis le 12 septembre 2018, la parité au sein du conseil est parfaite puisqu'il est composé de 50% de femmes.

Au titre de 2018, les membres du conseil ont bénéficié de jetons de présence de 120 000 euros, répartis de la façon suivante (cf. page 31) :

• 80 % pour les administrateurs
• 10 % pour le comité des comptes
• 10 % pour le comité des nominations et des rémunérations.

Les jetons versés au titre de l'exercice 2018 ont été répartis entre les administrateurs en fonction, selon leur présence effective aux séances du conseil [et des comités].

Le règlement intérieur du conseil d'administration actuellement en vigueur a été arrêté par le conseil d'administration du 15 avril 2016 et comprend notamment les dispositions suivantes :

• La déontologie des membres du conseil (devoir de confidentialité, loyauté, professionnalisme, diligence, compétence…), qui a fait l'objet d'une information particulière auprès de l'ensemble des administrateurs lors d'une séance du conseil d'administration en 2016 ainsi qu'auprès de chaque administrateur nouvellement nommé depuis.
• Le traitement des conflits d'intérêt, qui fait l'objet d'une réflexion du conseil, et lorsqu'un administrateur est en situation de conflit d'intérêt, il s'abstient de participer aux délibérations et au vote.
• Il n'existe pas de limitation d'intervention des administrateurs qui s'expriment librement lors des séances du conseil.
• L'évaluation annuelle des performances du conseil d'administration.
• Les modalités d'information des membres du conseil.
• La composition, le fonctionnement des différents comités du conseil d'administration.

L'assemblée générale est organisée de façon à la rendre accessible aux actionnaires, avec la présence des administrateurs et des équipes opérationnelles. Lors de l'assemblée et à sa suite, un grand moment est consacré à un échange avec les actionnaires. Hors les assemblées, l'ensemble des dirigeants, administrateurs et équipes sont à la disposition des actionnaires pour l'échange qu'il leur plairait.

Il est constaté à l'issue de chaque assemblée que la très grande majorité des actionnaires minoritaires ont voté comme les actionnaires majoritaires.

Chaque projet ou décision importante fait l'objet d'une information ou d'une décision du conseil d'administration qui se réunit chaque fois que nécessaire.

d. Les comités du conseil d'administration

Deux comités sont institués au sein du conseil d'administration : le comité des comptes et le comité des nominations et des rémunérations.

En 2018, les membres en étaient :

Comité des comptes
Entre le 1er janvier 2018 et le 12 septembre
2018	Depuis le 12 septembre 2018
Hugo d'Avout d'Auerstaedt, Président	Hugo d'Avout d'Auerstaedt, Président
Financière Boscary, représentée par Christian	CETIG, représenté par Jean-Emmanuel Enaud de
Maugey	Morhery

Comité des nominations et des rémunérations
Entre le 1er janvier 2018 et le 6 juin 2018 Depuis le 6 juin 2018
Brigitte Sagnes Dupont, Présidente	Brigitte Sagnes Dupont, Présidente
SC Melchior	Pascal Paluel-Marmont
SC Toscane

Le comité des nominations et des rémunérations

Au 31 décembre 2018, il est composé de deux administrateurs dont un administrateur indépendant qui est le Président et il s'est réuni 5 fois. Il a notamment fait des recommandations sur les différents éléments de rémunération alloués au Président et au Directeur général de la COMPAGNIE LEBON] et les nominations de nouveaux administrateurs, les modalités du plan d'AGA, la politique générale de rémunération du groupe et l'étude de sa masse salariale.

De manière générale, la rémunération des mandataires sociaux ainsi que leurs objectifs annuels font l'objet de recommandations du comité de même que l'examen des projets de nominations de nouveaux mandataires sociaux, de « N-1 » et de leurs rémunérations, l'examen des potentiels conflits d'intérêt et la succession des « hommes clés ».

Il facilite le travail du conseil qui garde seul la responsabilité de ses décisions en matière de nomination et rémunération. Le comité des comptes

Il est composé de deux administrateurs qui présentent des compétences en matière financière et comptable et le Président est un administrateur indépendant conformément à la recommandation du code Middlenext. Il s'est réuni 2 fois en présence de l'ensemble de ses membres, du Président, du Directeur général, du Directeur Financier et du Responsable consolidateur de la COMPAGNIE LEBON. Il a pour but le suivi de l'élaboration des comptes, du processus de l'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, de la gestion des risques, de l'indépendance des commissaires aux comptes. Il veille notamment aux déficiences qui pourraient avoir une influence sur le cours de bourse. Il bénéficie de toutes les informations nécessaires à cette mission.

Il facilite ainsi le travail du conseil qui garde seul la responsabilité d'arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés.

Les comités Métiers du conseil d'administration

Le conseil d'administration du 11 décembre 2018, dans le cadre de l'amélioration de la gouvernance du groupe, a décidé de la création de trois « Comités Métier », à effet au 1er janvier 2019, permettant d'approfondir les questions spécifiques à chaque branche d'activité du groupe.

Le comité Métier Hospitalité

Il a pour mission de conseiller le conseil d'administration sur les décisions d'investissement à réaliser au sein du pôle Hospitalité de la COMPAGNIE LEBON.

Il est composé de deux administrateurs, Mme Grace Léo, administratrice indépendante, et la SC Toscane, représentée par M. Christophe Paluel-Marmont, qui seront assistés de M. Michael Ambroselli, participant familial non administrateur de la COMPAGNIE LEBON qui sera rémunéré par l'actionnaire familial Cetig, société animatrice du groupe. Mme Grace Léo et M. Christophe Paluel-Marmont seront rémunérés en jetons de présence, selon les règles de répartition décidées par le conseil d'administration.

Le comité Métier Immobilier

Il a pour mission de conseiller le conseil d'administration sur les décisions d'investissement à réaliser au sein du pôle Immobilier de la COMPAGNIE LEBON.

Il est composé de deux administratrices, Mme Brigitte Sagnes--Dupont, administratrice indépendante et Mme Constance Bénito, qui seront assistées de M. Etienne Ambroselli, participant familial non administrateur de la COMPAGNIE LEBON qui sera rémunéré par l'actionnaire familial Cetig, société animatrice du groupe. Mme Grace Léo et Mme Constance Bénito seront rémunérées en jetons de présence, selon les règles de répartition décidées par le conseil d'administration.

Le comité Métier Private Equity

Il a pour mission de conseiller le conseil d'administration sur les décisions d'investissement à réaliser au sein du pôle Private Equity de la COMPAGNIE LEBON.

Il est composé de deux administrateurs, M. Hugo d'Avout d'Auerstaedt, administrateur indépendant et Mme Aurore Paluel-Marmont, qui seront assistés de M. Stanislas de Foucault, participant familial qui sera rémunéré par l'actionnaire familial Cetig, société animatrice du groupe et de M. Luc Boulant, non administrateurs de la COMPAGNIE LEBON. M. Hugo d'Avout d'Auerstaedt et Mme Aurore Paluel-Marmont seront rémunérés en jetons de présence, selon les règles de répartition décidées par le conseil d'administration.

e. Limitations de pouvoirs du Directeur général

Le conseil d'administration du 4 septembre 2017 a limité ainsi les pouvoirs du Directeur général. Ce dernier doit recueillir l'autorisation préalable du conseil d'administration pour les décisions suivantes :

• Pour toute modification significative du haut de bilan ;
• Pour tout nouvel investissement ou désinvestissement significatif dans le cadre des activités normales des filiales actuelles :
• limite fixée à 10 M€ en fonds propres seuls, avec un plafond annuel de 30 M€.
• limite fixée à 10 M€ en endettement, avec un plafond annuel de 30 M€.

Le conseil d'administration du 12 septembre 2018 a limité ainsi les pouvoirs du Directeur général à 5 M€ pour toute caution, aval, nantissement ou autre garantie.

f.Autorisation d'augmenter le capital social (autorisaton d'augmenter le capital social au

profit des salariés et mandataires sociaux de l'assemblée générale du 7 juin 2017)

Délégation de compétence donnée au conseil d'administration dans le cadre de l'article L.225-138 du Code de Commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital de la société réservée aux salariés et mandataires sociaux, tant de la société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de Commerce. Le nombre total d'actions pouvant être émises, en application de la présente autorisation, ne pourra excéder un nombre d'actions supérieur à 3 % du capital social. Durée : 26 mois.

2. Rémunération des mandataires sociaux

a. Politique de rémunération des mandataires sociaux

Conformément à l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général et au Président du conseil d'administration à raison de leur mandat, font l'objet d'une résolution soumise au moins chaque année à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires. Il sera ainsi proposé à l'assemblée générale du 22 mai 2019 de voter la politique de rémunération du Président du conseil d'administration et du Directeur général telle que mentionnées ci-dessous.

Président du Conseil d'administration

Principes et critères de rémunération du Président du conseil d'administration

La rémunération du Président du conseil d'administration est fixée par le conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations.

Elle repose sur les grands principes suivants :

• Une rémunération fixe liée à sa fonction.
• Des jetons de présence.
• Des avantages en nature.
• Des avantages sociaux.

1) Rémunération fixe :

La rémunération fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de l'expérience et des pratiques de marché.

2) Jetons de présence :

Il perçoit des jetons de présence égaux à ceux d'un administrateur non membre d'un des 2 comités.

3) Avantages en nature :

• Remboursement des frais de transport et d'hébergement.
• Bénéfice du contrat d'assurance accident groupe.
• Bénéfice de la police d'assurance de responsabilité des dirigeants–sociétés cotées mise en place au sein du groupe.

4) Avantages sociaux :

• Régime de retraite surcomplémentaire à cotisations définies de type « article 83 ».
• Contrats de mutuelle et de prévoyance mis en place au sein du groupe.

Projet de résolution soumis à l'assemblée générale du 22 mai 2019 relative à l'approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du conseil d'administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d'administration au titre de son mandat.

Directeur général (57 ans)

Principes et critères de rémunération du Directeur général

La politique de rémunération du Directeur général est fixée par le conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations.

Elle repose sur les grands principes suivants :

• Une rémunération fixe et variable, liée à sa fonction, fixée par le conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations.
• Des avantages en nature.
• Des avantages sociaux.
• Des attributions gratuites d'actions.
• Une indemnité de départ.

1) Rémunération fixe :

La rémunération fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de son expérience dans la fonction et des pratiques de marché.

En cas de départ au cours de l'exercice, la rémunération fixe sera versée prorata temporis.

2) Rémunération variable annuelle :

Cette rémunération variable correspond à un montant pouvant aller au maximum jusqu'à 60 % de la rémunération fixe annuelle brute et définie selon les critères qualitatifs et quantitatifs ci-dessous.

Critères qualitatifs : pour 40%, le versement de la rémunération variable annuelle brute est conditionné à l'atteinte d'objectifs qualitatifs fixés par le conseil d'administration pour chaque exercice, portant aussi bien sur chacun des 3 secteurs d'activité que sur des objectifs généraux.

Les objectifs qualitatifs généraux représentent 40% des objectifs qualitatifs et concernent : le respect de la gouvernance, le management et les fonctions support (fidélisation des équipes, amélioration à moyen terme de la parité au sein du CODIR...) et l'environnement (mise en place d'une charte environnementale groupe).

Les objectifs qualitatifs par secteur d'activité représentent 60% des objectifs qualitatifs soit 20% pour chaque secteur d'activité : hôtellerie, immobilier et capital investissement (présentation du reporting trimestriel, déclinaison de la charte environnementale…).

Le versement de la part qualitative de la rémunération variable annuelle brute n'est pas conditionné à la réalisation des objectifs quantitatifs définis ci-dessous.

Critères quantitatifs : pour 60%, le versement de la rémunération variable annuelle brute est conditionné à l'atteinte de trois objectifs quantitatifs répartis comme suit :

▪ Pour 1/3, au titre du Ratio RNPG / CPPG

Le versement est conditionné à l'atteinte d'objectifs quantitatifs se référant au Résultat Net après impôt Part du Groupe (« RNPG ») définis de la manière mentionnée ci-dessous.

Le montant de la part quantitative sera un pourcentage de la rémunération fixe annuelle brute, dépendant du pourcentage du montant des Capitaux Propres Part du Groupe (« CPPG ») constaté au titre de l'exercice 2018 :

• Si RNPG / CPPG < 2% : 0% rémunération variable part quantitative au titre du Ratio RNPG / CPPG
• Si RNPG/CPPG > ou = à 6% : 100% de la rémunération variable part quantitative au titre du Ratio RNPG / CPPG
• Application linéaire entre les deux bornes

Exemple :

• o Si 2% < ou = à RNPG/CPPG < 3% : rémunération variable part quantitative au titre du Ratio RNPG / CPPG comprise entre 0% et 24%
• o Si 3% < ou = à RNPG/CPPG < 4% : rémunération variable part quantitative au titre du Ratio RNPG / CPPG comprise entre 25% et 49%
• o Si 4% < ou = à RNPG/CPPG < 5% : rémunération variable part quantitative au titre du Ratio RNPG / CPPG comprise entre 50% et 74%
• o Si 5% < ou = à RNPG/CPPG < 6% : rémunération variable part quantitative au titre du Ratio RNPG / CPPG comprise entre 75% et 99%
• o Si RNPG/CPPG > ou = à 6% : rémunération variable part quantitative au titre du Ratio RNPG / CPPG acquise à 100%
• Pour 1/3 au titre de la progression de l'ANR avant dividende : linéaire entre 0 pour 6% et 100% pour 12%.
• Pour 1/3 au titre de la réalisation du Plan d'arbitrage et d'investissement arrêté par le Conseil.

Le versement de la rémunération variable annuelle brute (part qualitative et part quantitative) est conditionné à la présence effective de l'intéressé au sein de Compagnie Lebon SA en qualité de Directeur Général au 31 décembre de l'exercice au titre duquel la rémunération variable annuelle brute est due.

3) Avantages en nature :

• Remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société et des filiales au sein desquelles il exerce un mandat social.
• Mise à disposition d'un véhicule de fonction d'une valeur maximum de 50 000 € TTC.
• Bénéfice d'une assurance perte d'emploi du dirigeant.
• Bénéfice du contrat d'assurance accident groupe.

• Bénéfice de la police d'assurance de responsabilité des dirigeants–sociétés cotées mise en place au sein du groupe.

4) Avantages sociaux :

• Régime de retraite surcomplémentaire à cotisations définies de type « article 83 ».
• Contrats de mutuelle et de prévoyance mis en place au sein du groupe.
• Plan d'Epargne Entreprise (PEE).
• Intéressement.

5) Rémunération variable différée : (Long Term Incentive Plan « LTIP ») - Attribution gratuite d'actions

L'assemblée générale annuelle du 6 juin 2018 a voté une résolution conférant au conseil une autorisation d'Attribution Gratuite d'Actions (« AGA ») COMPAGNIE LEBON au bénéfice des membres du comité de direction répondant aux grandes caractéristiques ci-dessous.

Le conseil d'administration du 6 juin 2018 a procédé à l'attribution de ces actions au profit du Directeur Général et des membres du comité de direction. Il a également été décidé que le Directeur général devrait conserver 30% de ses actions pendant la durée de ses fonctions.

Période d'acquisition : 5 ans à compter du 31 décembre 2017.

Condition de présence pour l'acquisition des AGA : être présent dans le Groupe à la date d'acquisition définitive mais, en cas de départ ou de mise à la retraite, le bénéficiaire conservera le droit de recevoir un nombre d'AGA calculé prorata temporis de sa durée de présence dans le groupe pendant la période d'acquisition et sous réserve de la réalisation des conditions de performance.

Condition de performance pour l'acquisition des AGA :

L'attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux de Compagnie Lebon sera subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d'administration qui seront liées à la création de valeur. Cette création de valeur sera exprimée par la variation de l'Actif Net Réévalué majoré du cumul des dividendes distribués durant la période d'acquisition et hors impact du plan d'attribution gratuite d'actions sur l'Actif Net Réévalué, étant précisé (i) que l'Actif Net Réévalué Initial pris en compte dans ce calcul de performance sera l'Actif Net Réévalué au 31 décembre 2017, diminué du dividende exceptionnel versé en 2018 et que (ii) la méthode de calcul de l'Actif Net Réévalué au 31 décembre 2022 sera la même que celle utilisée pour le calcul de l'Actif Net Réévalué

Indemnité de départ

En cas de révocation intervenant au plus tard le 31 décembre 2022 (sauf faute grave ou lourde au sens de la jurisprudence applicable en droit du travail), une indemnité correspondant à 12 mois de rémunération brute fixe calculée sur la base du montant de la dernière rémunération brute annuelle fixe sera versée au Directeur général.

Le versement de cette indemnité est conditionné à la réalisation, au titre de l'exercice précédant l'année de la révocation, d'un montant de RNPG (Résultat Net après impôt Part du Groupe) supérieur à 5 M€.

Cette indemnité respecte la recommandation R16 du code Middlenext, puisque tout versement d'indemnité de départ au Directeur général est exclu s'il quitte à son initiative la Compagnie Lebon pour exercer de nouvelles fonctions ou s'il change de fonction à l'intérieur du Groupe.

Projet de résolution soumis à l'assemblée générale du 22 mai 2019 relative à l'approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général au titre de son mandat.

*

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels, attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société au titre de l'exercice 2018 pour leur mandat, est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire 2019 des éléments de rémunération versés ou attribués au titre dudit exercice.

b. Rémunérations des mandataires sociaux en application des recommandations de l'AMF et du code de gouvernement d'entreprise Middlenext

Bertrand LECLERCQ Président depuis le 29 novembre 2017	Tableau récapitulalif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
	Exercice N-2		Exercice N-1		Exercice N
Nom et fonctions du dirigeant mandataire social	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus *	Montants versés
Rémunération fixe	na	na	na	9 230 €		120 000 €
Rémunération variable annuelle	na	na	na	-
Rémunération exceptionnelle versée	na	na	na	-
Jetons de présence	na	na	na	-	10 047 €
Avantages en nature	na	na	na	-
TOTAL	na	na	na	9 230 €	10 047 €	120 000 €

* soumis aux charges liées à son mandat social

A la suite de la mise en place d'un financement corporate à d'excellentes conditions, lié au versement du dividende exceptionnel en 2018, qui permettre de préserver la capacité financière de l'entreprise et la poursuite du plan stratégique, et sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires, le conseil d'administration propose le versement d'une prime exceptionnelle de 50 000 € au profit du directeur général

Philippe DEPOUX	Tableau récapitulalif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Directeur général depuis le 4 septembre 2017
	Exercice N-2			Exercice N-1	Exercice N
Nom et fonctions du dirigeant mandataire social		Montants	Montants	Montants	Montants	Montants
	Montants dus	versés	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	na	na	119 059 €	119 059 €	350 000 €	350 000 €
Rémunération variable annuelle	na	na	70 000 €	70 000 €	98 000 €	70 000 €
Rémunération exceptionnelle versée	na	na	-	-	50 000 €
Jetons de présence	na	na	-	-
Avantages en nature	na	na	3 884 €	3 884 €	16 443 €	16 443 €
TOTAL	na	na	192 943 €	192 943 €	514 443 €	436 443 €

MM. Bertrand Leclercq et Philippe Depoux n'ont pas de contrat de travail avec la COMPAGNIE LEBON.

Au titre de l'exercice 2018, la rémunération de M. Bertrand Leclercq, Président du conseil d'administration, a été fixée à 120 000 €, payée sur 13 mois, par le conseil d'administration du 6 décembre 2017, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations.

Au titre de l'exercice 2018, la rémunération fixe de M. Philippe Depoux, Directeur général, a été fixée par le conseil d'administration du 4 septembre 2017 à 350 000 €, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. Au titre de l'exercice 2018, sa rémunération variable annuelle a été étudiée par le conseil d'administration du 28 mars 2019, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Le montant alloué est de 98 000 €. Une prime exceptionnelle de 50 000 € est proposée (cf. § II-2-b).

En 2015, un contrat « article 83 » a été mis en place au bénéfice du collège « cadre » de la COMPAGNIE LEBON. Les cotisations de cette épargne retraite, exprimée en pourcentage du salaire brut, sont financées à 100% par la société. Les conditions en ont été modifiées en 2017. Au titre de ce régime de retraite, la charge comptabilisée par la société s'est élevée à 1 925,44 € pour M. Bertrand Leclercq et à 11 522,28 € pour M. Philippe Depoux.

La Compagnie Lebon bénéficie d'un plan d'intéressement. Au titre de ce plan, aucune charge n'a été comptabilisée. Au titre de 2018.

Jetons de présence des administrateurs (*)

La répartition des jetons de présence d'un montant de 120 000 € est la suivante au titre de l'exercice 2018 :

• 80 % pour les administrateurs ;
• 10 % pour le comité des comptes ;
• 10 % pour le comité des nominations et des rémunérations.

	Tableau sur les jetons de présence (et autres rémunérations) perçus par les mandataires sociaux non dirigeants
	Montants versés au cours	Montants versés au cours de	Montants versés au cours de
	de l'exercice 2016 au titre	l'exercice 2017 au titre de	l'exercice 2018 au titre de
	de l'exercice 2015	l'exercice 2016	l'exercice 2017
Hugo d'AVOUT d'AUERSTAEDT
Jetons de présence	8 182,42 €	7 963,00 €	9 847,00 €
Autres rémunérations	na	na	na
Constance BENITO
Jetons de présence	-	3 966,00 €	7 348,00 €
Autres rémunérations		12 000 € HT
Bertile BUREL
Jetons de présence	3 991,42 €	1 490,00 €	-
Autres rémunérations	na	na
Jean-Emmanuel ENAUD de MORHERY
Jetons de présence	3 991,42 €	4 470,00 €	6 212,00 €
Autres rémunérations	na	na	na
Arnaud LIMAL
Fin de mandat à l'AG du 18 juin 2014
Jetons de présence	3 991,42 €	-	-
Autres rémunérations	na
Christophe PALUEL-MARMONT
Jetons de présence	3 991,42 €	6 217,00 €	6 572,00 €
Autres rémunérations	na	na	na
Jean-Marie PALUEL-MARMONT
Jetons de présence	8 182,42 €	6 217,00 €	3 953,00 €
Autres rémunérations	na	na	na
Augustin PALUEL-MARMONT
Jetons de présence	4 400,00 €	4 928,00 €	8 372,00 €
Autres rémunérations	na	na	na
Pascal PALUEL-MARMONT
Jetons de présence	5 311,42 €	1 983,00 €	6 563,00 €
Autres rémunérations	na	na	na
Laetitia PUYFAUCHER
Jetons de présence	6 785,42 €	6 217,00 €	5 513,00 €
Autres rémunérations	na	na
Brigitte SAGNES DUPONT
Jetons de présence	-	2 980,00 €	7 807,00 €
Autres rémunérations		na	na
FINANCIERE BOSCARY
Jetons de présence	-	12 540,00 €	14 067,00 €
Autres rémunérations	-	11 525 € HT
GIGE Fin de mandat le 8 avril 2016
Jetons de présence	10 685,71 €	3 923,00 €	-
Autres rémunérations	na	na	na
INPR
Jetons de présence	6 285,71 €	7 040,00 €	8 067,00 €
Autres rémunérations	na	na	na
Aurore PALUEL-MARMONT
Jetons de présence			2 057,00 €
Autres rémunérations			na
Grace LEO
Jetons de présence Autres rémunérations	-	-	- 40 000,00 €
TOTAL	65 798,78 €	69 934,00 €	126 378,00 €

	Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux
	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire
Dirigeants mandataires sociaux	OUI	NON	OUI	NON
Bertrand LECLERCQ
Fonction : Président		NON	OUI
Date de début de mandat : 29 novembre 2017
Date de fin de mandat : assemblée générale 2019
Philippe DEPOUX
Fonction : Directeur général		NON	OUI
Date de début de mandat : 4 septembre 2017

Aucune autre rémunération n'est versée ni aucun avantage en nature consenti aux mandataires sociaux.

Au 31 décembre 2018, aucun prêt ni garantie n'ont été accordés aux membres des organes d'administration et de direction.

Il n'existe aucun administrateur élu par les salariés.

Les dirigeants ou membres de leur famille ne possèdent pas directement ou indirectement d'actifs de la société ou du groupe à l'exception de leur participation au capital de la société.

A la connaissance de la société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs à l'égard de la société des administrateurs et dirigeants, et leurs intérêts privés.

En outre, à la connaissance de la société aucun mandataire social n'a fait l'objet au cours des cinq dernières années :

• d'une condamnation pour fraude prononcée ;
• d'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• d'une incrimination officielle prononcée par des autorités statutaires.

Aucune autre rémunération n'est versée ni aucun avantage en nature consenti aux mandataires sociaux, à l'exception de la mission confiée à Grace Léo, administratrice indépendante.

Options d'achat d'actions attribuées aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés

Néant.

Options d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Néant.

Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux et aux dix premiers salariés

L'assemblée générale annuelle du 6 juin 2018 a voté une résolution conférant au conseil une autorisation d'Attribution Gratuite d'Actions (« AGA ») COMPAGNIE LEBON au bénéfice des membres du comité de direction dont les grandes caractéristiques ont été précédemment mentionnées.

Suite à l'autorisation accordée par l'assemblée générale annuelle du 6 juin 2018, ce même jour, le conseil d'administration a procédé à l'attribution de ces actions au profit du Directeur Général et des membres du comité de direction correspondant à 2,25% du capital avec une durée d'attribution de 38 mois.

*

Les salariés des filiales directes bénéficient d'un plan d'intéressement ; les salariés de certains Hôtels filiales d'ESPRIT DE FRANCE également. Les salariés de SET Brides bénéficient d'un accord de participation.

c. Transactions sur titres réalisées par des dirigeants et mandataires sociaux

Néant.

d. Conventions réglementées (cf. rapport spécial des commissaires aux comptes)

Au cours du dernier exercice, aucune convention réglementée n'a été conclue avec un mandataire social.

Conventions réglementées dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice

Les conventions suivantes conclues entre les membres des organes d'administration et de direction sont toujours en vigueur :

• M. Philippe DEPOUX, Directeur général, bénéficie du contrat d'assurance accident groupe mis en place au niveau du groupe afin de couvrir son risque d'accident. Ce contrat bénéficie à l'ensemble des salariés du groupe Compagnie Lebon situé au 24 rue Murillo, à Paris, et se traduit par la comptabilisation d'une prime globale concernant l'ensemble des salariés (Cf. rapport spécial des commissaires aux comptes). Cette convention a été autorisée lors du conseil d'administration du 4 septembre 2017.
• M. Philippe DEPOUX, Directeur général, bénéficie d'une police d'assurance de responsabilité civile des mandataires sociaux afin de couvrir le risque de mise en cause de sa responsabilité civile dans le cadre de ses fonctions. Cette police d'assurance de responsabilité des dirigeants fait partie des accords entre la Société et les personnes considérées comme dirigeants, à savoir toute personne physique qui a été, est ou sera dirigeant de droit, c'est-à-dire régulièrement investie par la loi ou par les statuts ou les organes en tant que mandataire social de Compagnie Lebon, France participations et Cetig : cette police se traduit par la comptabilisation d'une prime globale concernant l'ensemble des dirigeants. (Cf. rapport spécial des commissaires aux comptes). Cette convention a été autorisée lors du conseil d'administration du 4 septembre 2017.
• M. Philippe DEPOUX, Directeur général, bénéficie du contrat collectif de retraite surcomplémentaire à cotisations définies dit « article 83 ». Cette convention se traduit par la comptabilisation d'une charge de 11 522,28 € dans les comptes au 31 décembre 2018. (Cf. rapport spécial des commissaires aux comptes). Cette convention a été autorisée lors du conseil d'administration du 4 septembre 2017.
• M. Philippe DEPOUX, Directeur général, bénéficie du contrat collectif de mutuelle santé et du régime de prévoyance collective applicable mis en place au sein du groupe. Cette convention se traduit par la comptabilisation, dans les comptes de la Compagnie Lebon au 31 décembre 2018, d'une charge de 1 859,40 € au titre du régime de mutuelle de santé et d'une charge de 4 759,80 € au titre du régime de prévoyance. (Cf. rapport spécial des commissaires aux comptes). Cette convention a été autorisée lors du conseil d'administration du 4 septembre 2017.
• M. Philippe DEPOUX, Directeur général, bénéficie d'une indemnité de départ (Cf. rapport spécial des commissaires aux comptes). Cette convention a été autorisée lors du conseil d'administration du 4 septembre 2017.
• M. Bertrand LECLERCQ, Président du conseil d'administration, bénéficie du contrat d'assurance accident groupe mis en place au niveau du groupe afin de couvrir son risque d'accident. Ce contrat bénéficie à l'ensemble des salariés du groupe Compagnie Lebon situé au 24 rue Murillo, à Paris, et se traduit par la comptabilisation d'une prime globale concernant l'ensemble des salariés (Cf. rapport spécial des commissaires aux comptes). Cette convention a été autorisée lors du conseil d'administration du 6 décembre 2017.

• M. Bertrand LECLERCQ, Président, bénéficie d'une police d'assurance de responsabilité civile des mandataires sociaux afin de couvrir le risque de mise en cause de sa responsabilité civile dans le cadre de ses fonctions. Cette police d'assurance de responsabilité des dirigeants fait partie des accords entre la Société et les personnes considérées comme dirigeants, à savoir toute personne physique qui a été, est ou sera dirigeant de droit, c'est-à-dire régulièrement investie par la loi ou par les statuts ou les organes en tant que mandataire social de Compagnie Lebon, France participations et Cetig : cette police se traduit par la comptabilisation d'une prime globale concernant l'ensemble des dirigeants. (Cf. rapport spécial des commissaires aux comptes). Cette convention a été autorisée lors du conseil d'administration du 6 décembre 2017.

• M. Bertrand LECLERCQ, Président du conseil d'administration, bénéficie du contrat collectif de retraite surcomplémentaire à cotisations définies dit « article 83 ». Cette convention se traduit par la comptabilisation d'une charge de 1 925,44 € dans les comptes au 31 décembre 2018. (Cf. rapport spécial des commissaires aux comptes). Cette convention a été autorisée lors du conseil d'administration du 6 décembre 2017.

• M. Bertrand LECLERCQ, Président du conseil d'administration, bénéficie du contrat collectif de mutuelle santé et du régime de prévoyance collective applicable mis en place au sein du groupe. Cette convention se traduit par la comptabilisation, dans les comptes de la Compagnie Lebon au 31 décembre 2018, d'une charge de 1 859,40 € au titre du régime de mutuelle de santé et d'une charge de 3 835,35 € au titre du régime de prévoyance. (Cf. rapport spécial des commissaires aux comptes). Cette convention a été autorisée lors du conseil d'administration du 6 décembre 2017.
• Convention avec la société CETIG, qui en sa qualité de holding animatrice, assure une mission de conseil auprès des organes de direction et d'administration du Groupe LEBON dont elle appuie les initiatives stratégiques tout en veillant à leur complémentarité et à leur cohérence dans le cadre de la dynamique de développement de l'ensemble. Cette convention prévoit une mission de conseil auprès de la direction générale et du conseil d'administration de COMPAGNIE LEBON facturée sur une base annuelle forfaitaire de 105 000 € hors taxe et hors frais et payable d'avance trimestriellement. Au cours de l'exercice 2018, la somme facturée par le CETIG est de 150 000 € H.T. Cette convention a été conclue à effet du 1er aout 2013.

3. Facteurs de risques

Gestion des risques

La politique suivie par le groupe en matière de gestion des risques répond au triple objectif : de sécurité, de liquidité et de rentabilité avec une démarche structurée d'identification, d'analyse, d'évaluation.

La gestion de ces risques est centralisée au niveau de la Direction générale.

Après identification des risques majeurs, un risque est considéré comme majeur lorsque son impact entraine potentiellement une forte perte de valeur sur le secteur d'activité concernée, une action de protection est mise en place par le secteur opérationnel et la direction générale.

Ainsi, en application de la règlementation RGPD, le groupe a mis en place et déployé pour l'ensemble de ses sociétés, des procédures de contrôle, suivi et analyse de protection des données personnelles.

Risques du fait de l'activité financière

La valeur de la COMPAGNIE LEBON repose, pour l'essentiel, sur la valeur de ses différentes participations qui sont des sociétés non cotées, à l'exception de certains placements de trésorerie cotés.

La valeur d'une société non cotée est fortement influencée par les résultats et perspectives de la société qui dépendent en grande partie de l'environnement économique et géopolitique. Celui-ci a en effet une forte incidence sur les marges des entreprises, les conditions probables d'une cession et en général la création de valeur.

Ce risque de perte peut notamment provenir d'une performance inférieure aux prévisions des sociétés dans lesquelles un investissement a été réalisé, d'une conjoncture défavorable de marché, d'une variation des multiples utilisés pour la valorisation, ou de conditions modifiées en termes de disponibilité de dette d'acquisition.

La sensibilité aux risques des différents actifs consolidés est expliquée dans l'annexe consolidée :

• Immeubles de placement : note 4.2.4, d'une valeur au bilan de 31, 5 M€ : La valeur est déterminée à dire d'expert indépendant. Elle est calculée sur la capitalisation des loyers, en cas de variation à la hausse de 1% du taux de capitalisation la perte de valeur serait de 7,7 M€, en cas de variation à la baisse de 10% des loyers, la perte de valeur serait de 4,7M€ M€. Les taux de capitalisations employés sont de de 4% à 8% en fonction de la nature de l'immeuble et de son emplacement. Les taux sont considérés comme conservateurs par la direction générale. Le risque de perte de valeur est modéré.
• Goodwill, actifs incorporels, et baux hôteliers : notes 4.2.1 et 4.2.2. La valeur des fonds de commerce hôteliers est calculée sur des multiples de 4 fois le chiffre d'affaires sur les hôtels parisiens et 3 fois pour ceux en province. Une valorisation par actualisation des flux de trésorerie est réalisée pour les tests de dépréciations avec un taux de risque de 7,29%, et un taux d'actualisation de 2,8 %. Une hausse de 100 points de base du taux d'actualisation provoquerait une baisse de 5 M€ de la valeur des actifs. La valeur consolidée, en valeur historique, étant nettement inférieur à la valorisation, aucune perte ne serait à constater en résultat.

• Titres en portefeuille : note 4.2.5. Les titres consolidés en juste valeur sont valorisés principalement suivant la méthode des multiples appliqués au résultat normatif. La diversité importante du portefeuille ainsi que les informations économiques actuelles ne permettent pas d'évaluer une sensibilité précise. La juste valeur du portefeuille ressort à 57,6 M€

• Trésorerie et équivalents de trésorerie : note 5.5. Ce poste est composé des encours bancaires à vue.

Risques opérationnels

Dans le pôle Hospitalité :

L'utilisation des sources thermales de Brides-les-Bains et Salins-les-Thermes est liée à une délégation de service publique (DSP). Le risque de non renouvellement de cette DSP est prise en compte dans le résultat consolidé par la dépréciation de cet actif incorporel dont la valeur est déterminée comme nulle à la fin de la DSP.

Le risque de non reconduction des baux hôteliers est pris en compte dans l'évaluation des actifs incorporels. La protection juridique sur les baux monovalents permet de conclure à un risque très faible de perte d'un fonds de commerce. La direction générale effectue un suivi permanent des baux et, en cas de risque probable, met en place les mesures appropriées pour anticiper les défenses à mettre en place pour neutraliser ces risques.

Les eaux thermales de Brides-les-Bains, Salins-les-Thermes et Allevard représentant un risque sanitaire visé dans les procédures de contrôle interne décrites ci-après, et ne se trouvent pas dans une position de dépendance technique ou commerciale à l'égard de sociétés extérieures notamment fournisseurs, sous-traitants ou clients.

Dans le secteur du Capital Investissement, une revue économique et financière est faite par la direction générale et les équipes opérationnelles afin d'effectuer la cartographie spécifique des risques encourus participation par participation. Ses décisions d'investissement tiennent compte de la nécessaire transition énergétique.

La présence du Groupe est principalement située en France et la société est donc très peu exposée aux risques naturels et géopolitiques, à l'exception des risques sanitaires, pour lesquels toutes les mesures raisonnables sont mises en place (cf. procédures de contrôle interne ci-après). Toutefois, la Compagnie Lebon est attentive aux conséquences pour la planète du dérèglement climatique. La localisation et la nature des activités du groupe rendent sa vulnérabilité aux dérèglements climatiques relativement faibles.

Défaillance de contrôle interne : fraudes et détournements : Le Groupe, pour chacune de ses activités, dispose d'un processus de contrôle interne au niveau des responsables du secteur et au niveau de la direction générale. Ces procédures sont décrites dans les procédures de contrôle interne ci-après.

Risques liés à la santé : Le Groupe assure une veille sur les risques sanitaires pouvant pénaliser son activité, notamment hôtelière et thermale (cf. procédures décrites dans les procédures de contrôle interne ci-après).

Risques d'atteintes à la réputation : Le Groupe ne semble pas pouvoir être confronte à un évènement médiatique majeur portant atteinte à son image compte tenu de la diversification de ses activités au sein des 3 secteurs. Le risque de la réputation des HOTELS ESPRIT DE FRANCE est surtout lié à la réputation de chacun de ses hôtels et celle de SOURCES D'EQUILIBRE au risque bactériologique lié à l'activité thermale qui aurait automatiquement un impact sur le chiffre d'affaires.

Risques liés à la concurrence : ESPRIT DE FRANCE et SOURCES D'EQUILIBRE sont confrontés à la concurrence d'autres établissements hôteliers « haut de gamme » et thermaux, en particulier, les informations commerciales, concurrentielles portant sur l'activité de nos hôtels, thermes et spas en matière de croissance organique et d'acquisitions sont particulièrement sensibles, c'est pourquoi le Groupe a sensibilisé ses collaborateurs en matière de confidentialité. Les équipes du secteur du Capital Investissement sont par nature très respectueuses des règles de confidentialité notamment en période d'acquisition ou de cession d'une participation.

Risques de liquidité

La COMPAGNIE LEBON a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La dette auprès des établissements de crédit du groupe au 31 décembre 2018 était proche de 97,1 M€ incluant les crédits baux immobiliers.

La gestion de trésorerie globale au niveau du Groupe permet de décompenser les excédents et les besoins de trésorerie internes avant de lever des ressources sur les marches financières.

La politique de financement de la COMPAGNIE LEBON est d'assurer à tout moment la liquidité nécessaire au financement de ses besoins de trésorerie court terme, de sa stratégie et de son développement tant en termes de durée que de montants, et ce au moindre coût. Les liquidités existantes ou lignes de crédit permettent de répondre aux engagements fermes d'investissement.

La COMPAGNIE LEBON veille à la mise en place rapide de lignes de crédit confirmées après de banques de première qualité.

Risques de Taux

L'utilisation des instruments financiers, tels que swaps, caps ou achats et ventes à terme de devises, a pour objectif la gestion et la couverture des risques de taux d'intérêt et de change liés à l'activité du Groupe.

L'utilisation de ces instruments s'intègre dans le cadre des politiques menées par le Groupe en matière d'investissements, de financements et d'opérations de couverture (gestion de la dette et des flux commerciaux).

La COMPAGNIE LEBON suit la répartition taux fixe/taux variable de l'endettement du Groupe et veille, dans les opérations de couverture à limiter au maximum son exposition à la fluctuation des taux.

Les Risques portant sur les actions cotées du portefeuille

La Compagnie Lebon n'est exposée que sur les 3 M€ d'actions propres auto détenues. Cette exposition suit les risques de fluctuation de cours.

Risques juridiques

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe. Les procédures spécifiques liées à la valorisation des baux hôteliers sont étudiées individuellement et ne présentent pas de risques significatifs de perte de valeur.

Risques de marché

Le risque de marché se définit comme le risque de perte qui peut résulter des fluctuations des prix des instruments financiers qui composent un portefeuille. La COMPAGNIE LEBON n'est pas exposée à ce type de risques, n'utilisant pas d'instruments financiers sur son portefeuille.

Procédures de contrôle interne

1 - Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous la responsabilité du Directeur général, qui vise à assurer la conformité aux lois et règlements, l'application des instructions et des orientations fixées par le conseil d'administration, le bon fonctionnement des processus internes de la société, la fiabilité des informations financières et d'une manière générale, contribue à la maîtrise des activités. Il contribue à prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de la société et de ses filiales tels que décrits dans l'annexe consolidée du présent document et dans le chapitre « Facteurs de risques » (paragraphe II-3).

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints.

La COMPAGNIE LEBON continue à réexaminer la prévention du risque de signature des dépositaires et la qualité des Sicav et des fonds utilisés dans le cadre de la gestion de trésorerie.

Une revue régulière de ces risques est exercée et une recherche systématique de répartition des risques par limitation des encours par produits ou dépositaires a été mise en place.

Les codes de déontologie applicables à chacun des secteurs d'investissement sont respectés par les filiales.

Les mesures prises en matière de responsabilité sociétale et environnementale sont décrites dans le rapport « Déclaration de Performance extra-financière » figurant au paragraphe III-1.

La Compagnie Lebon est attentive aux conséquences pour la planète du dérèglement climatique. Ses décisions d'investissement tiennent compte de la nécessaire transition énergétique. La localisation et la nature des activités du groupe rendent sa vulnérabilité aux dérèglements climatiques relativement faibles.

La direction générale étudie chaque nouvelle réglementation et leurs incidences en termes d'organisation et de présentation de l'information financière.

Le Directeur général s'est assuré de la compétence des équipes opérationnelles du groupe et suit la stratégie définie en accord avec le conseil d'administration et validée par ce dernier, notamment lors des réunions hebdomadaires avec chacune d'entre elles ou en one to one avec le ou les Directeurs.

Conscients de l'importance des enjeux énergie-climat en tant qu'acteur économique, nous souhaitons rester vigilants sur l'impact de nos activités.

2 – Filiales du Groupe

Pour les hôtels Esprit de France, un ensemble de procédures est formalisé de manière à prévenir ou détecter erreurs et défaillances et à fiabiliser l'exploitation. Elles ont pour objet d'identifier et maîtriser les risques :

• financiers (sécurisation du chiffre d'affaires et des recettes et paiements),
• juridiques (validation des contrats, analyse des baux…),
• de sécurité des clients et des immeubles.

Les moyens mis en place relèvent du domaine interne (tels que l'élaboration et le suivi des tableaux de bord mensuels, l'analyse régulière de listings sur le bon encaissement des espèces et des feuilles de caisse) et du domaine externe par l'intervention d'organismes de contrôle agréé (ex : Socotec) pour des contrôles réguliers en matière de sécurité, notamment pour les ascenseurs, les systèmes de sécurité (centrale incendie, extincteurs et blocs de secours), le gaz et l'électricité. Une analyse annuelle de vérification d'absence de légionnelle dans les hôtels. Des formations à la sécurité incendie sont également organisées avec l'ensemble des équipes deux fois par an. En 2017, l'ensemble du personnel des hôtels a bénéficié d'une formation sécurité en unité mobile sur feu réel avec une formation théorique et une formation pratique sur feu réel.

Les comptes annuels de la société holding Esprit de France ainsi que les comptes sociaux des hôtels sont élaborés par les équipes comptables de la COMPAGNIE LEBON. Un suivi mensuel d'analyse des charges a été mis en place afin de mieux gérer et contrôler de manière récurrente la gestion. Le document mensuel de trésorerie est vérifié par ces mêmes équipes. La consolidation est réalisée par les équipes de la COMPAGNIE LEBON.

Un budget annuel et mensuel a été élaboré pour l'année 2018 par hôtel permettant un meilleur suivi et un meilleur contrôle de la gestion des hôtels.

Les principaux ratios de gestion portant sur les couts les plus importants dans les hôtels est suivi afin de comparer les variations entre les hôtels et d'une année sur l'autre.

L'ensemble des tableaux mensuels sur les chiffres d'affaires et les taux d'occupation des différents hôtels sont transmis mensuellement à la direction générale de la COMPAGNIE LEBON et font l'objet d'une présentation au conseil d'administration de cette dernière.

Pour SOURCES D'EQUILIBRE – SET,

Pour SET BRIDES, un ensemble de procédures est formalisé de manière à prévenir ou détecter erreurs et défaillances et à fiabiliser l'exploitation. Elles ont pour objet d'identifier et maîtriser les risques :

• financiers (sécurisation du chiffre d'affaires et des recettes et paiements),
• juridiques (validation des contrats…),
• de sécurité des clients et des immeubles.

Les moyens mis en place relèvent :

• du domaine interne (tels que l'élaboration et le suivi des tableaux de bord mensuels, l'analyse régulière de listings sur le bon encaissement des espèces et des feuilles de caisse).
• du domaine externe par l'intervention d'organismes de contrôle agréés (ex : Socotec) pour des contrôles réguliers en matière de sécurité, notamment pour les ascenseurs, les systèmes de sécurité (extincteurs et blocs de secours), la centrale incendie (contrôle du constructeur et d'un cabinet de contrôle agréé), et l'électricité.
• les contrôles radon, amiante et traitement d'air sont effectués selon les exigences réglementaires
• un axe « clé » des contrôles de SET BRIDES concerne les analyses bactériologiques qui sont réalisées par deux laboratoires indépendants dont un agréé par le ministère de la santé. Les analyses bactériologiques sur les réseaux d'eau thermale sont effectuées mensuellement par le laboratoire agréé durant les périodes d'ouverture au public. Certains mois, sur forages et soins, d'autres uniquement sur les soins.et ce conformément à la règlementation. En sus, nous effectuons ponctuellement des analyses en interne (par un laboratoire privé). Les analyses bactériologiques sur les réseaux d'eau chaude sanitaire et sur les jacuzzis sont effectuées en interne (par un laboratoire privé), mensuellement durant les périodes d'ouverture au public. Les analyses chimiques complètes sur les émergences d'eau thermale sont effectuées environ tous les 5 ans.

• les comptes sociaux sont élaborés avec l'aide d'un cabinet d'expertise comptable. Le document mensuel de trésorerie est vérifié par les équipes de la COMPAGNIE LEBON. L'ensemble des tableaux mensuels sur les chiffres d'affaires et la fréquentation des différents sites (Thermes et Spa) sont transmis mensuellement à la direction générale de la COMPAGNIE LEBON :

Un état des résultats (J+5) constatant le chiffre d'affaires est élaboré chaque mois. Un compte d'exploitation (J+20) est élaboré chaque mois. Ces documents font l'objet d'une présentation au comité mensuel SET.

• une procédure de double signature des commandes et règlements est en place.
• les nouveaux contrats, à l'exception des contrats de travail, sont systématiquement soumis au service juridique de la COMPAGNIE LEBON avant signature.

Pour SET HOTELS, un ensemble de procédures est formalisé de manière à prévenir ou détecter erreurs et défaillances et à fiabiliser l'exploitation. Elles ont pour objet d'identifier et maîtriser les risques :

• financiers (sécurisation du chiffre d'affaires et des recettes et paiements),
• juridiques (validation des contrats…),
• de sécurité des clients et des immeubles
• sécurité alimentaire : évaluation et diagnostic réalisés par un organisme indépendant spécialisé deux fois par an

Les moyens mis en place relèvent :

• du domaine interne (tels que l'élaboration et le suivi des tableaux de bord mensuels, l'analyse régulière de listings sur le bon encaissement des espèces et des feuilles de caisse).
• du domaine externe par l'intervention d'organismes de contrôle agréés (ex : Socotec) pour des contrôles réguliers en matière de sécurité, notamment pour les ascenseurs, les systèmes de sécurité (extincteurs et blocs de secours), la centrale incendie (contrôle du constructeur et d'un cabinet de contrôle agréé), le gaz et l'électricité.
• des contrôles amiante, hotte de cuisine et traitement d'air sont également confiés à des organismes de contrôles agréés.
• un axe « clé » des contrôles de SET HOTELS concerne les contrôles d'hygiène alimentaire qui sont réalisées par un laboratoire indépendant. Les analyses bactériologiques des réseaux et production d'eau chaude sanitaires sont effectuées une fois par an conformément à la règlementation en interne (par un laboratoire privé). Les analyses bactériologiques piscine et jacuzzi sont effectuées ponctuellement en interne (par un laboratoire privé).
• les comptes sociaux sont élaborés avec l'aide d'un cabinet d'expertise comptable. Le document mensuel de trésorerie est vérifié par les équipes de la COMPAGNIE LEBON. L'ensemble des tableaux mensuels sur les chiffres d'affaires, les taux d'occupation et les ratios de marchandises consommées des différents hôtels (Golf Hôtel, Hôtel Savoy) sont transmis mensuellement à la direction générale de la COMPAGNIE LEBON :

Un état des résultats (J+5) constatant le chiffre d'affaires est élaboré chaque mois. Un compte d'exploitation (J+20) est élaboré chaque mois. Ces documents font l'objet d'une présentation au comité mensuel SET.

• une procédure de double signature des commandes et règlements est en place.
• les nouveaux contrats, à l'exception des contrats de travail, sont systématiquement soumis au service juridique de la COMPAGNIE LEBON avant signature.

Pour SET ALLEVARD, un ensemble de procédures est formalisé de manière à prévenir ou détecter erreurs et défaillances et à fiabiliser l'exploitation. Elles ont pour objet d'identifier et maîtriser les risques :

• financiers (sécurisation du chiffre d'affaires et des recettes et paiements),
• juridiques (validation des contrats…),
• de sécurité des clients et des immeubles.

Les moyens mis en place relèvent :

• du domaine interne (tels que l'élaboration et le suivi des tableaux de bord mensuels, l'analyse régulière de listings sur le bon encaissement des espèces et des feuilles de caisse).
• du domaine externe par l'intervention d'organismes de contrôle agréés (ex : Socotec) pour des contrôles réguliers en matière de sécurité, notamment pour les ascenseurs, les systèmes de sécurité (extincteurs et blocs de secours), la centrale incendie (contrôle du constructeur et d'un cabinet de contrôle agréé), et l'électricité.
• des contrôles radon, amiante et traitement d'air sont effectués selon les exigences réglementaires.
• un axe « clé » des contrôles de SET ALLEVARD concerne les analyses bactériologiques qui sont réalisées par deux laboratoires indépendants dont un agréé par le ministère de la santé. Les analyses bactériologiques sur les réseaux d'eau thermale sont effectuées mensuellement par le laboratoire agréé durant les périodes d'ouverture au public. Certains mois, sur forages et soins, d'autres uniquement sur les soins.et ce conformément à la règlementation. En sus nous effectuons ponctuellement des analyses en interne (par un laboratoire privé). Les analyses bactériologiques sur les réseaux d'eau chaude sanitaire et sur les jacuzzis sont effectuées en interne (par un laboratoire privé), mensuellement durant les périodes d'ouverture au public. Les analyses chimiques complètes sur les émergences d'eau thermale sont effectuées environ tous les 5 ans.
• les comptes sociaux sont élaborés avec l'aide d'un cabinet d'expertise comptable. Le document mensuel de trésorerie est vérifié par les équipes de la COMPAGNIE LEBON. L'ensemble des tableaux mensuels sur les chiffres d'affaires et la fréquentation des différents sites (Thermes et Spa) sont transmis mensuellement à la direction générale de la COMPAGNIE LEBON :

Un état des résultats (J+5) constatant le chiffre d'affaires est élaboré chaque mois. Un compte d'exploitation (J+20) est élaboré chaque mois. Ces documents font l'objet d'une présentation au comité mensuel SET.

• une procédure de double signature des commandes et règlements est en place.
• les nouveaux contrats, à l'exception des contrats de travail, sont systématiquement soumis au service juridique de la COMPAGNIE LEBON avant signature.

Secteur Immobilier

Chez PALUEL-MARMONT VALORISATION, les procédures de fonctionnement sont les suivantes :

Une réunion hebdomadaire a lieu en présence du Président et des responsables des participations. Une revue opérationnelle du portefeuille est effectuée. Les investissements potentiels sont également présentés pour valider une étude plus approfondie.

Toute étude d'une opération éventuelle fait l'objet d'un comité de préinvestissement. Une fiche de synthèse regroupant les informations clés du projet (vendeur, type d'opération, fonds propres à investir …) est soumise au comité. Après décision favorable du comité, une investigation détaillée du dossier est réalisée (data room …) avec des audits externes (juridique, comptable, environnemental …) et, le cas échéant, une offre d'acquisition est formulée sous réserve de l'accord du comité d'investissement. La décision de celui-ci est formalisée par un relevé de décision.

Lorsque l'investissement est réalisé, il fait l'objet d'un suivi par un responsable nommé au sein de l'équipe de PALUEL-MARMONT VALORISATION.

La méthode de valorisation utilisée est celle du "Discounted Cash Flow", basée sur les données mises à jour chaque mois par l'asset manager. Cette méthode est décrite dans une fiche de procédure spécifique.

Un tableau de contrôle et de suivi des flux de trésorerie et des créances du pôle est fourni trimestriellement par le service comptabilité et contrôlé par l'équipe de gestion.

Semestriellement, un tableau de bord exhaustif de l'ensemble des opérations reprenant toutes les données clés du projet (commercialisation, travaux, fonds propres, dette…) est remis au comité par l'équipe de gestion.

Secteur Capital investissement

La société de gestion, PALUEL-MARMONT CAPITAL, est une société agréée par l'AMF pour exercer l'activité de gestion de portefeuille pour compte de tiers.

Dans le cadre d'un mandat de gestion, PALUEL-MARMONT CAPITAL assure la gestion et le désinvestissement du portefeuille de la SCR PMC 1, filiale de la COMPAGNIE LEBON.

PALUEL-MARMONT CAPITAL a mis en place des procédures qui ont été approuvées par l'AMF dans le cadre de son agrément en tant que société de gestion pour compte de tiers, procédures qu'elle respecte également pour la gestion pour le compte propre de la COMPAGNIE LEBON.

Ces procédures s'articulent autour de quatre thèmes principaux :

• organisation et suivi de la société de gestion : l'objectif est ici de contrôler le respect par la société de gestion des contraintes règlementaires, vis-à-vis notamment de l'AMF, des contraintes en termes de fonds propres et de trésorerie et de veiller au suivi des risques juridiques et de continuité des opérations, ainsi que des règles en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux.
• gestion financière : cet ensemble détaille les étapes d'investissement, du suivi, de la valorisation et du désinvestissement des dossiers.
• bonne conduite : ce dernier sous-ensemble vise le traitement de tout conflit d'intérêt des membres de l'équipe de gestion ainsi que les règles de déontologie et de contrôle des transactions personnelles à respecter.

Le respect de cet ensemble de procédures est vérifié par :

• un contrôle de premier niveau par l'ensemble des membres de l'équipe de gestion qui ont adhéré aux différents codes de déontologie et ont pris connaissance des procédures ;
• un contrôle de second niveau par le RCCI (Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne) de PALUEL-MARMONT CAPITAL et par le RCCI délégataire, le cabinet RSM.

Concernant les investissements dans des fonds de tiers, les procédures d'investissement sont mises en œuvre par PALUEL-MARMONT CAPITAL en collaboration avec la direction financière et la direction juridique et corporate de la COMPAGNIE LEBON.

Tout investissement éventuel fait l'objet d'une étude du règlement du fonds étudié, de son prospectus, ainsi que sa brochure de présentation. Une rencontre avec la société de gestion du fonds est systématiquement organisée en présence du Directeur Général de PALUEL-MARMONT CAPITAL et du Directeur Général de la COMPAGNIE LEBON.

Si le premier avis est favorable, la procédure suivante est suivie : participation des équipes concernées selon la nature du sous-jacent de l'investissement et du Directeur financier à la data room du fonds pour avis. Le projet est ensuite soumis au Directeur Général de la COMPAGNIE LEBON ou au conseil d'administration au-delà d'un investissement de 10 M€,qui se prononce sur l'allocation d'actifs.

Lorsqu'il est décidé de procéder à l'investissement, un bulletin de souscription est signé par le Président de la structure qui portera l'investissement. L'engagement correspondant est alors comptabilisé en dette au bilan quel que soit le montant réellement appelé ou en engagement hors bilan selon la nature dudit engagement.

Le suivi de la participation se fait au vu des rapports trimestriels ou semestriels transmis par le fonds et qui donnent la valorisation du fonds. Ils sont traités par les équipes comptables internes du groupe et permettent une analyse des risques liés à la gestion du fonds. Ces valorisations servent ensuite au traitement comptable de l'information.

PALUEL-MARMONT CAPITAL ou La direction générale ou financière est systématiquement présent aux réunions d'information sur la politique et les performances organisées par la société de gestion du fonds.

Tous les mouvements de cash des fonds sont répertoriés sur les tableaux de bord établis en interne tous les mois et donnent ainsi lieu à un contrôle mensuel.

Informations comptables et financières

La direction générale assume la responsabilité des comptes consolidés établis par le responsable interne de la consolidation et des comptes sociaux élaborés en interne. Les comptes sociaux des filiales hôtelières d'ESPRIT DE FRANCE, de PALUEL-MARMONT CAPITAL, PALUEL-MARMONT FINANCE sont élaborés en interne, sous la responsabilité de la direction générale de chacune des filiales. Les comptes sociaux des filiales portant les actifs immobiliers du secteur "valorisation d'actifs immobiliers" sont élaborés en interne ou par des cabinets d'expertise comptable, sous la responsabilité des directeurs de participations de PALUEL-MARMONT VALORISATION. Concernant les sociétés SET BRIDES, SET HOTELS et SET ALLEVARD, les comptes sociaux sont élaborés par un cabinet d'expertise comptable, sous la responsabilité du Président et du Directeur général de chaque entité.

L'ensemble de ces comptes sont soumis à l'approbation de la direction générale de la COMPAGNIE LEBON.

Les arrêtés des comptes annuels et semestriels font, outre les réunions du comité des comptes, l'objet de réunions de synthèse avec les commissaires aux comptes préalablement à leur présentation au conseil d'administration.

La direction générale, dans son activité de contrôle interne, met en œuvre toute action tendant à prévenir et maîtriser les risques d'erreur ou de fraudes, notamment dans l'information comptable et financière destinée aux actionnaires. Cette information est préparée en collaboration avec le Directeur administratif et financier, le Responsable de la consolidation et la Directrice des affaires corporate, également chargée de la communication financière, et responsable au sein du groupe du suivi des règlements et recommandations des autorités de marché. Toutefois, les informations financières des différentes participations non consolidées sont de la responsabilité de leurs dirigeants respectifs et ne font pas l'objet d'un contrôle de la direction générale de la COMPAGNIE LEBON.

Les systèmes d'information relatifs à l'information financière et comptable ont pour objectif de satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de cette information.

Pour les arrêtés de comptes publiés, les commissaires aux comptes assurent au conseil qu'ils ont accès à l'ensemble des informations nécessaires à l'exercice de leur mission, notamment sur l'ensemble des filiales consolidées, et que leurs travaux sont terminés au moment de l'arrêté des comptes par le conseil d'administration. Cette information est matérialisée par une lettre de fin de travaux.

La préparation de ce rapport n'a révélé aucune insuffisance ou défaillance graves.

Ce rapport a été approuvé par le conseil d'administration du 28 mars 2019.

La revue de l'ensemble de ces risques est réalisée par la direction générale, secteur par secteur lors des comités d'investissements, de direction ou exécutif, en liaison avec les directions juridique, corporate et financière.

***

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

3. Politique d'investissement

Bref Historique

Politique d'investissement

La segmentation des secteurs d'activité est la suivante :

• Hospitalité (Hôtels & Demeures ESPRIT DE FRANCE et Thermes, Spa et hôtellerie SOURCES D'EQUILIBRE)

• Immobilier (Paluel-Marmont Valorisation)
• Capital Investissement (Paluel-Marmont Capital)
• Holding

La stratégie de Compagnie Lebon repose sur une double conviction :

• la complémentarité de ses métiers,
• l'importance des compétences internes.

La politique d'investissement est co-construite entre la direction générale, le comité exécutif et les comités métiers puis validée par le Conseil d'administration.

Elle est élaborée en respectant un certain nombre de principes :

• des objectifs définis par les experts de chaque métier en tenant compte de chaque contexte et de sa place au sein du Groupe,
• l'optimisation de chaque activité,
• la préférence pour des actifs résilients,
• l'optimisation des frais de structure en conservant les compétences internes,
• l'intégration au quotidien des valeurs de Compagnie Lebon par l'ensemble de collaborateurs.

La stratégie du Groupe est fondée sur la complémentarité des métiers :

• Le pôle patrimonial (Hospitalité) regroupe les investissements patrimoniaux et permet : D'apporter des revenus récurrents et contribuer régulièrement au RNPG, De créer de la valeur qui est conservée.
• Le pôle financier (Immobilier et Capital Investissement) se développe selon un cycle d'investissement à plus court terme. Il contribue fortement mais irrégulièrement au RNPG. Il vise la création de valeur, avec des marges importantes servant le développement de l'ensemble du groupe. Il peut générer aussi mais secondairement des revenus (loyers, obligations, …)

en M€	2018	2017	2016
Hospitalité	17,9	18,6	17,2
Immobilier	29,0	4,7	20,2
Capital Investissement	21,2	7,2	11,5
TOTAL	68,0	30,5	48,9

* Le tableau ci-dessous détaille les investissements réalisés depuis 3 ans :

Les engagements fermes pris par la COMPAGNIE LEBON sont :

• Les engagements de souscription dans les fonds de tiers, ainsi que dans le fonds PMC II (note 6-1-C).
• Les promesses de vente reçues dans le secteur Immobilier (note 6-1-s).
• Les promesses d'achat signées dans le secteur Hospitalité (note 6-1-j).

Principaux actifs immobiliers du groupe

Secteur	Société Description de l'actif immobilier
		Hôtel 4* de 42 chambres situé rue de Lille à Paris (le groupe est propriétaire de l'un des deux
	Hôtel d'Orsay	immeubles, soit environ 50% des murs de l'hôtel)
	Hôtel des Saints
	Pères	Hôtel 4* de 38 chambres situé dans le quartier de Saint-Germain-les-Pré à Paris
	Hôtel du Parc Saint
	Séverin	Hôtel 4* de 27 chambres situé dans le quartier de Saint-Michel à Paris
	Hôtel de la Place du
	Louvres	Hôtel 3* de 20 chambres situé Place du Louvres à Paris
		Hôtel 5* de 45 chambres situé à Aix-en-Provence, disposant d'un restaurant, de salles de
	Hôtel le Pigonnet	séminaires et d'un parc d'1 hectare.
Hospitalité		Station thermale de Brides-les-Bains faisant l'objet d'une DSP jusqu'à 2038 ; l'ensemble
		comprends 2 bâtiments abritant :
		- le centre de soin thermal
		- le Grand Spa des Alpes
		- un centre nutritionnel
		- un centre d'activité physique
	SET Brides	La concession comprends également la piscine d'eau thermale située à Salins-les-bains
	Golf Hôtel	Hôtel 4* de 54 chambres situé à Brides-les-Bains disposant d'un restaurant-bar
	Hôtel Savoy	Hôtel 3* de 44 chambres situé à Brides-les-bains disposant d'un restaurant-bar
		Immeuble de bureaux de de près de 11 000m2 situé dans le quartier de Gerland à Lyon exploité
	PMV Gerland	en immeuble de placement
Immobilier		Ensemble de 5 bâtiments commerciaux d'une surface de près de 15 000m2 situé à Orchies, dans
		la zone commerciale de l'Europe. L'ensemble comprend également une réserve foncière de plus
	Pévèle Promotion	de 9 000 m2
Holding	SCI 24 rue Murillo	Immeuble de bureaux de 2000m2 dans le 8ème arrondissement de Paris abritant le siège du groupe sur 75% de la surface, et exploité en immeuble de placement pour les 25% restant

PREAMBULE

Ce présent rapport a été rédigé selon les principes du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l'application de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la « publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises ».

En effet, le cadre législatif français en matière de publication d'informations extra-financières a été modifié afin de l'aligner avec les exigences de la directive européenne RSE n° 2014/95/UE. Ainsi, la Déclaration de Performance Extra-Financière remplace le rapport RSE (réalisé par le groupe, conformément à la règlementation, les années précédentes) et devient un outil de pilotage stratégique de l'entreprise, à la fois concis et accessible, concentré sur les informations significatives.

Ce rapport constitue donc le premier document de ce type pour la Compagnie Lebon et sera amené à être amendé et amélioré pour nos prochains exercices. En effet, le groupe souhaite renforcer sa politique RSE et mène pour cela, depuis le quatrième trimestre de l'année 2018, une démarche de structuration et de factualisation de cette même politique. Cette dernière permettra en particulier de définir des indicateurs "empreinte" adaptés (comme par exemple des consommations de fluides rapportées au niveau d'activité de nos établissements) qui permettront de piloter nos démarches d'amélioration. Les indicateurs communiqués dans ce premier rapport restent "quantitatifs" (données brutes).

Accompagnée par un cabinet de conseil en RSE (Cabinet A2DM), la Compagnie Lebon s'est engagée dans la première étape de cette démarche, qui sera finalisée au cours du premier semestre 2019, avec la réalisation d'un diagnostic de son degré de maturité RSE, non seulement au travers d'analyses de l'ensemble de ses pratiques actuelles mais aussi d'entretiens avec un certain nombre de parties prenantes internes et externes. Cette évaluation sera basée sur les 7 questions centrales de l'ISO 26000, croisées avec les 17 Objectifs de Développement Durables (ODD) des Nations Unies. Sur cette base, la Compagnie Lebon se donne comme objectif de définir un plan d'actions et d'améliorations assorti d'indicateurs pertinents qui alimenteront ses prochaines déclarations de performance extra-financière.

Le périmètre de consolidation retenu dans le cadre de la présente Déclaration de Performance Extra-Financière couvre les entités contrôlées opérationnellement par la Compagnie Lebon. Ces dernières représentent en effet l'essentiel du chiffre d'affaires du groupe et 96% de l'effectif total du périmètre consolidé en IFRS.

Remarque : Une note méthodologique détaillée pour la rédaction du présent document est présentée en dernière partie de ce rapport. Les données et indicateurs publiés n'intègrent pas ceux des hôtels Fauchon et Louvre-Lens, ouverts au cours de l'année. L'Hôtel Ponthieu Champs Elysées est à l'inverse pris en compte car, malgré sa fermeture pour travaux, l'établissement a conservé des salariés tout au long de l'année 2018.

MODELE D'AFFAIRES DE LA COMPAGNIE LEBON

Nos secteurs d'activités

La Compagnie Lebon a été créée en 1847 et s'est développée dans le secteur de la production et de la distribution de gaz et d'électricité. Cotée à la bourse de Paris depuis 1853, le groupe reste un groupe familial depuis ses origines.

Riche de son passé industriel, la Compagnie Lebon bénéficie d'une double culture entrepreneuriale et financière. Cette dernière est visible au travers des activités du groupe qui se répartissent aujourd'hui dans trois secteurs d'activités que sont le capital investissement, l'immobilier et l'Hospitalité. Ce dernier secteur regroupe une activité historique d'hôtellerie et une activité plus récente pour le groupe au travers du thermalisme.

C'est à partir de la fin du 20^e siècle que la Compagnie Lebon, animée par son esprit d'entreprendre et dans un souci d'assurer la pérennité du groupe sur le long terme, a diversifié ses activités d'investissement vers les métiers de l'Hospitalité. Cette évolution vers ces activités traduit également notre souci constant de performance économique.

Le développement de la Compagnie Lebon est ainsi fondé sur la complémentarité de ses trois métiers que sont :

• les métiers financiers du capital investissement,
• ceux de l'immobilier,
• et les métiers d'exploitation de l'Hospitalité, regroupant l'hôtellerie et le thermalisme.

La complémentarité de ces activités se traduit notamment par un profil de risque raisonnable pour les métiers de l'Hospitalité, avec des cycles longs et une forte résilience aux à-coups de marché, quand les métiers financiers présentent un profil plus risqué, sur des cycles courts, mais porteurs de création de valeur plus importante. En termes plus simples, l'immobilier et le capital-investissement sont des métiers plus cycliques, avec des revenus moins récurrents et plus liés aux opportunités offertes par le marché, l'Hospitalité (hôtellerie et thermalisme) apporte, quant à elle, des revenus stables dans la durée.

En 2018, le chiffre d'affaires du Groupe Compagnie Lebon s'élève à 55 millions d'euros. Le secteur Hospitalité représente une part significative de ce résultat avec 50,6 millions d'euros, soit près de 92 % du chiffre global. Ce secteur a connu une forte croissance d'activité entre 2017 et 2018 :

• l'hôtellerie, avec un chiffre d'affaires de 33,2 millions d'euros, progresse de + 10 %,
• le thermalisme, avec 17,4 millions d'euros, progresse de + 4 %.

Les secteurs du capital investissement et de l'immobilier connaissent en revanche une diminution de leur chiffre d'affaires en raison de la réalisation d'investissements non générateurs de chiffres d'affaires.

Les effectifs du groupe, 539 ETP en 2018, sont également largement dominés par le secteur de l'Hospitalité. Esprit de France compte plus de la moitié des effectifs en ETP, Sources d'Équilibre en dénombre 44 %. Cette répartition confirme le poids porté par ce secteur en termes de responsabilité extra-financière du groupe.

Capital investissement

PALUEL-MARMONT CAPITAL

Paluel-Marmont Capital est une société de capital-investissement créée en 1992 sous le nom de « Lebon Développement ». Paluel-Marmont Capital est agréée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) pour exercer une activité de gestion de portefeuille pour compte de tiers.

Le métier du capital-investissement consiste à prendre des participations majoritaires ou minoritaires dans le capital de petites et moyennes entreprises généralement non cotées. Cette prise de participation permet de financer leur démarrage, leur croissance, leur transmission, parfois leur redressement et leur survie. Le modèle économique du métier repose sur la plus-value en capital réalisée entre l'acquisition des participations et leur cession, et non sur la distribution de dividendes pendant la durée de détention. Dans les cas d'investissements réalisés partiellement en obligations, un rendement annuel peut être enregistré.

Paluel-Marmont Capital est une des sociétés pionnières du capital-investissement en France. En effet, cette activité existe au sein du groupe depuis près de 70 ans et, sous le statut de société de gestion agréée par l'AMF, depuis une trentaine d'années.

Paluel-Marmont Capital gère la société de capital-risque PMC 1 détenue à 100 % par la Compagnie Lebon. Cette société porte les investissements directs du groupe dans le capital-investissement et pilote l'activité fonds de fonds. La Compagnie Lebon participe ainsi au développement de PME et ETI (entreprises de taille intermédiaire), principalement françaises, soit en devenant actionnaire de ces entreprises par, soit en étant souscripteur dans différents fonds d'investissements français.

Paluel-Marmont Capital investit, en capital-développement ou de transmissions (LBO), dans des entreprises opérant dans des secteurs d'activités variés et sélectionnées pour leur potentiel de valorisation à moyen terme, la qualité des équipes et leur potentiel de croissance.

Critères d'investissement

5M€ à 15M€ en fonds propres Actionnaire majoritaire ou minoritaire de référence Horizons de sorties souples.

Prises de participations réalisées en 2018

Financement de sociétés de production et d'organisation de spectacles vivants

Capital développement Capital développement LBO

Distribution B to B de polymères

Juillet 2018 Juillet 2018 Octobre 2018

Installation et maintenance de réseaux de communication

Immobilier

PALUEL-MARMONT VALORISATION

Paluel-Marmont Valorisation est le pôle immobilier de la Compagnie Lebon. Ses activités se concentrent autour d'une stratégie d'acquisition, de valorisation et de promotion de tous types d'actifs immobiliers dont particulièrement des bureaux, des commerces et du résidentiel.

L'activité de ce pôle immobilier présente trois axes d'investissement :

• la détention (actifs loués à repositionner et restructurer à moyen ou long terme (plus de 3 ans),
• l'achat-revente (actifs ou portefeuilles d'actifs loués destinés à être vendu à la découpe),
• et le développement (actifs loués ou vacants à repositionner, restructurer et développer à court terme).

Le modèle économique repose principalement sur la croissance du capital investi (rendement locatif, création de valeur) et les honoraires perçus dont les taux dépendent de l'opération et de son résultat (Acquisition, Asset Management, Surperformance).

De plus afin de faire prospérer au mieux le patrimoine investi, la Compagnie Lebon effectue une sélection rigoureuse des opérations les plus à même de générer une valeur ajoutée.

C'est pourquoi, dans sa stratégie d'allocation, Paluel-Marmont Valorisation (PMV) :

• se positionne, pour son compartiment "Achat-Revente", sur des opérations à forte valeur ajoutée. Ce qui implique un important travail d'asset management sur ces mêmes opérations qui visent à en optimiser la situation locative, à assainir la situation administrative et bien évidemment à améliorer la situation technique,
• cherche systématiquement, pour ses compartiments "Détention" et "Développement", à investir dans des immeubles bien situés.

Hospitalité

Hôtellerie

ESPRIT DE FRANCE - Hotels et demeures

La société Esprit de France a été créée en 1981 avec l'acquisition de l'Hôtel des Saints-Pères à Paris. Cette acquisition marque les premiers pas de la Compagnie Lebon dans l'hôtellerie et sera suivie au fil des ans par l'achats d'autres hôtels, essentiellement à Paris mais aussi en province. Avec 13 hôtels en exploitation en 2018, dont 3 ont ouvert cette même année, Esprit de France est devenue un des principaux acteurs parisiens de l'hôtellerie haut de gamme, une 4ème ouverture ayant eu lieu en janvier 2019.

Les hôtels Esprit de France se distinguent par leur positionnement à proximité de lieux d'art et d'histoire mais aussi par leur architecture historique ou contemporaine. Dès sa création, Esprit de France a su préserver les liens culturels et affectifs entre ces lieux d'exception et sa clientèle. Cette vision à long terme a permis la mise en œuvre de plusieurs principes de responsabilité sociétale dans la rénovation et l'exploitation de ses hôtels en :

• garantissant l'impact culturel positif sur leur lieu d'implantation : chacun des hôtels Esprit de France représente un lieu de culture pour les clients, visiteurs et touristes, ancré dans l'histoire et le paysage parisien notamment,
• mettant en valeur les ressources culturelles du territoire parisien au sein même de ses hôtels (préservation de la décoration et mobilier historique), tout en facilitant l'accès de sa clientèle aux sites culturels environnants,
• développant, depuis l'acquisition de ses premiers établissements, une offre hôtelière axée sur un accueil familial et apaisant, en priorisant la qualité du service et la satisfaction du client.

En 2002, le Club Esprit de France est créé. Il regroupe des propriétaires de demeures (châteaux, manoirs, maisons, bastides, hôtels…) ayant une forte identité, partout en France, et réunis autour d'une même passion : le patrimoine, l'art et l'histoire. L'objectif de ce club est d'unir les forces de chacun, de partager les expériences vécues, de mettre à disposition les expertises acquises et surtout de se rapprocher entre passionnés.

2018 marque une année importante pour Esprit de France avec l'ouverture de 3 hôtels : Hôtel Fauchon, Hôtel Ponthieu Champs-Elysées et Hôtel du Louvre-Lens.

Hôtel du Louvre-Lens Hôtel Fauchon Hôtel Ponthieu Champs-Elysées

Esprit de France, c'est aujourd'hui 3 métiers :

• l'acquisition, la rénovation et la gestion d'hôtels haut de gamme (4 et 4+ étoiles),
• l'exploitation pour compte propre en tant qu'expert-hôtelier,
• la gestion et l'animation des 46 membres labellisés Hôtels et Demeures Esprit de France.

Thermalisme

SOURCES D'ÉQUILIBRE – Thermalisme et SPA

Sources d'Équilibre a été créée en avril 2014, à l'occasion du rachat des établissements thermaux de Brides-les-Bains et Salins-les-Thermes ainsi que de deux hôtels à Brides, en Savoie.

En 2016, la branche santé - bien-être du pôle Hospitalité s'agrandit avec l'acquisition de l'établissement thermal d'Allevard en Isère. C'est à cette occasion que la Compagnie Lebon a annoncé le lancement officiel de la marque Sources d'Équilibre qui devient alors un acteur majeur de l'activité de thermalisme sur le territoire national en se positionnant comme le 5ème acteur thermal en France en nombre de curistes par an (plus de 20 000).

L'ambition de la Compagnie Lebon est de faire de Sources d'Équilibre une vitrine d'un nouveau visage du thermalisme àla française, de développer et de promouvoir ce savoir-faire àl'international. Pour cela, les deux stations bénéficient d'une rénovation complète : les Thermes de Brides-les-Bains ont été entièrement restructurés, agrandis et réaménagés en même temps que l'offre de soins s'est diversifiée avec notamment le redéploiement d'une gamme de soins spa et de bien-être. La restructuration en cours des Thermes d'Allevard s'inscrit dans la même dynamique.

Sources d'Équilibre propose des soins de qualité aux patients des cures conventionnés d'une part et une gamme de prestations spa de haut niveau à des clients en quête de bien-être sur des séjours de courte ou moyenne durée. En plus des soins pour les affections rhumatismales, les deux stations développent des compétences spécifiques :

• Brides-les-Bains offre des prestations pour l'amaigrissement en s'appuyant sur un partenariat avec le service nutrition de l'Institut Pasteur de Lille et en faisant appel à l'expertise d'une équipe spécialisée et pluridisciplinaire. Elle offre également des prestations rhumatologiques,
• les Thermes d'Allevard présentent quant à eux une spécialité concernant le traitement des maladies respiratoires, des problèmes rhumatologiques et de la fibromyalgie.

NOS ENGAGEMENTS ET NOS ENJEUX RSE

Nos valeurs

Inspirée par les valeurs héritées de ses dirigeants successifs, la Compagnie Lebon s'est dotée de 5 valeurs socles, véritables piliers de son fonctionnement et de sa croissance durable.

La valeur d'humanisme s'exprime pour nous par la confiance que nous plaçons dans nos équipes et se traduit au quotidien pour chacun de nos collaborateurs par le sens de la responsabilisation, le travail d'équipe, la quête de nouvelles compétences et l'harmonie dans les rapports sociaux. Cette valeur d'humanisme passe par un respect fort pour nos clients, nos partenaires et nos fournisseurs.

Ces 5 valeurs-socles constituent le « code d'honneur » de la Compagnie Lebon afin de répondre pleinement à la confiance que place dans notre groupe l'ensemble de nos parties prenantes (clients, personnel, fournisseurs, partenaires et actionnaires).

Et assurément, la valeur intégrité placée en première position demeure la colonne vertébrale de notre groupe.

Un engagement social et sociétale historique

En 1847, la Société Lebon et Cie, Compagnie Centrale d'Éclairage par le Gaz, est fondée par l'industriel dieppois Charles Lebon. L'entreprise est, à la fin du XIXème siècle, l'un des plus importants fournisseurs de gaz (éclairage et énergie) en France, opérant dans plusieurs pays méditerranéens (Espagne, Algérie, Égypte).

Dès 1906, une démarche précoce de progrès social est mise en œuvre par Albert Lebon dans les usines du groupe et ce, bien avant toute réglementation nationale, avec la création de caisses de retraite pour les employés, suivie en 1910 du versement des allocations familiales, de l'instauration de congés maladies et de primes de naissances ou encore du maintien des salaires pour les familles des appelés de la 1ere guerre mondiale.

Cet engagement social perdure jusqu'à la reprise de la Compagnie Lebon par l'État Français en 1946. Il se traduit notamment par des subventions versées à des associations gérant des sanatoriums, la création de centres professionnels d'apprentissage et le financement, en 1937, de coopératives de fournitures de denrées alimentaires et d'appareils à gaz ou électriques.

L'arrêt soudain des activités industrielles de la Compagnie Lebon, suite à la loi de nationalisation du gaz et de l'électricité de 1946, entraine un changement radical de ses problématiques, notamment en matière de protection sociale, puisque l'entreprise perd l'ensemble de ses usines et de ses salariés. Reconvertie dans le secteur financier, Lebon et Cie réaffirmera cette démarche de progrès sociétal en développant en 1960, sous l'impulsion de Roger Paluel Marmont, les premières SICAV en France.

Toujours animée par le souci du bien-être de son personnel et de ses clients, la Compagnie Lebon se lancera en 1981 dans le secteur de l'Hospitalité avec le premier hôtel Esprit de France puis dans le secteur du thermalisme en acquérant la concession thermale de Brides-les-Bains en 2014 et la propriété des Thermes d'Allevard en 2016.

Si certaines entreprises hésitent encore à se lancer dans l'aventure de la RSE, l'histoire de la Compagnie Lebon, par ses démarches vertueuses volontaires sans cesse réinventées, est tout à fait exemplaire. C'est forte de cette tradition et de cet esprit d'avant-garde que la Compagnie Lebon poursuit et développe son engagement dans la RSE en ajoutant un volet environnemental à ses engagements historiques sociaux et sociétaux.

Une démarche d'amélioration en cours

La Compagnie Lebon souhaite structurer d'avantage sa démarche RSE. C'est pourquoi la gouvernance a décidé, avec l'aide d'un cabinet spécialisé en RSE (A2DM), de faire un état des lieux de l'ensemble de ses pratiques sociales, environnementales et sociétales dans les différents secteurs où elle opère.

L'objectif de cette évaluation est d'identifier les axes d'amélioration continue qui vont permettre au groupe de mieux répondre aux défis auxquels les différents secteurs (Hospitalité, immobilier et capital investissement) vont être confrontés dans les années à venir.

Ce diagnostic reposera sur une véritable évaluation du degré de maturité RSE de la Compagnie Lebon sur la base de l'ISO 26000 qui sera croisée avec les 17 Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD).

Schémas de l'iso 26000 et des ODD

Au regard de cette analyse seront alors priorisées des actions, évaluées et suivies grâce à des indicateurs, qui permettront non seulement de répondre aux attentes des parties prenantes internes comme externes, mais aussi et surtout de démontrer que la Compagnie Lebon est un groupe responsable qui souhaite encore plus améliorer ses performances sociales, environnementales et de gouvernance.

Ceci afin de minimiser au mieux tous les risques extra-financiers auxquels le groupe peut être confronté dans ses différentes activités.

Nos enjeux RSE

La Compagnie Lebon, consciente des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux liés à ses secteurs d'activité, a identifié ses enjeux principaux et a mis en place, depuis de nombreuses années, des mesures concrètes pour leur prise en compte.

Le secteur Hospitalité, qui représente 92 % du chiffre d'affaires du groupe et qui accueille une grande part de nos effectifs, concentre l'essentiel des enjeux de la Compagnie Lebon. Nos activités d'investissement et immobilières, étant donnée leur nature, portent cependant aussi une certaine responsabilité dans la conversion de l'économie vers des activités plus responsables. Cette conversion représente l'enjeux majeur du secteur d'activité financier.

Remarque : la démarche continue d'amélioration, décrite dans la précédente partie de ce rapport, permettra de confirmer et d'affiner les enjeux prioritaires retenus.

Les enjeux RSE de nos métiers de l'Hospitalité

Les enjeux environnementaux

Comme toute activité, les métiers de l'Hospitalité ont des impacts directs et indirects sur l'environnement. S'ils sont moins importants que dans des secteurs plus industriels, notamment en termes de risques de pollution, il n'en demeure pas moins qu'ils existent.

Cinq enjeux liés à l'environnement concernent plus particulièrement les activités de l'Hospitalité de la Compagnie Lebon : L'utilisation durable et la préservation des ressources

L'enjeu est ici double, d'un côté, préserver les ressources naturelles de notre planète, de l'autre, éviter de dégrader ou de polluer l'environnement.

Les hôtels, thermes et spas d'Esprit de France et de Sources d'Équilibre utilisent diverses ressources mais trois sont plus particulièrement liées à ces secteurs d'activité et constituent donc les enjeux prioritaires pour la Compagnie Lebon :

• la consommation d'eau, que ce soit l'eau des réseaux de distribution mais aussi, et surtout, les eaux de source pour les établissements thermaux, qui constituent pour nous une ressource primordiale,
• l'utilisation des boues thermales,
• et les consommations énergétiques (électricité, gaz, fuel…).

La lutte contre le gaspillage alimentaire

Cet enjeu, qui s'apparente au précédent, concerne aussi bien les hôtels de Sources d'Équilibre, l'Hôtel du Pigonnet (Aixen-Provence) et l'Hôtel du Louvre-Lens (ouvert en 2018 à Lens) qui disposent de restaurants, mais également les autres hôtels d'Esprit de France qui proposent les petits déjeuners à leurs clients.

Les solutions, pour limiter les risques liés au gaspillage alimentaire, reposent cependant sur des actions plus spécifiques et plus larges qu'une simple politique d'économie ce qui les distinguent des risques précédents : gestion des achats, gestion des dates de péremption des aliments, redistribution des produits non consommés.

La réduction et la gestion des déchets

Il s'agit à la fois de limiter, en amont, la production des déchets des hôtels et des établissements thermaux par des achats responsables et, en aval, d'organiser le tri sélectif et le recyclage de ces mêmes déchets. Les thermes, en particulier au travers de l'utilisation de produits de soins et de boues thermales, sont plus spécifiquement impliqués dans cet enjeu.

Les changements climatiques et les émissions de gaz à effet de serre

Les changements climatiques et les émissions de gaz à effet de serre sont des enjeux qui s'imposent aujourd'hui à tous et en particulier à toutes les entreprises que ce soit de façon règlementaire, ce qui n'est pas le cas des sociétés de la Compagnie Lebon, ou de façon plus informelle par l'attention portée sur ces sujets par la société civile et donc par les clients de nos hôtels et de nos thermes.

La gestion des espaces verts et de la biodiversité

La biodiversité est un bien commun menacé par les activités humaines. Promouvoir une démarche alternative aux pesticides ou de création d'espaces verts dans ses hôtels et thermes permet à la Compagnie Lebon d'agir à son niveau pour répondre à cet enjeu planétaire.

Le secteur Hospitalité de la Compagnie Lebon accueille la majeure partie des salariés du groupe. Les métiers de l'hôtellerie et du thermalisme sont porteurs de caractéristiques et de risques spécifiques (recours à des emplois temporaires liés à la saisonnalité des activités, risques liés à la santé, à la sécurité, relations avec la clientèle…) qui nécessitent une attention particulière en même temps que se posent des questions liées aux compétences et à la fidélisation de nos employés.

Trois axes de travail permettant la prise en compte de ces enjeux sont plus particulièrement développés :

La gestion des risques professionnels

Le développement des compétences

La diversité et la prévention des discriminations

Les enjeux sociétaux

Les secteurs d'activité de l'hôtellerie et du thermalisme portent en eux un rôle sociétal important lié en particulier à l'attrait touristique des territoires auquel ils participent en même temps qu'ils en dépendent. Conscient de cette responsabilité, le groupe a développé des actions qui favorisent :

La valorisation des territoires

L'implication dans la vie des territoires

Par ailleurs, ces secteurs d'activité sont par nature porteurs de valeurs d'accueil, de service à la personne, de bien-être et même de santé publique pour ce qui est du thermalisme. En ce sens, un des enjeux majeurs pour la Compagnie Lebon est également :

L'accueil et la santé de la clientèle

Les enjeux RSE de nos métiers financiers

Paluel Marmont Capital

La grande majorité des acteurs liés à la finance accordent, depuis quelques années, de plus en plus d'importance aux critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans leurs portefeuilles d'investissement.

Les critères RSE sont donc devenus incontournables de toute politique d'investissement pour une meilleure performance économique.

L'intégration de ce type de politique conduit à se poser un certain nombre de questions dont les réponses vont permettre un meilleur "fléchage amont" du financement de projets à forte valeur ajoutée sociale ou environnementale. "Fléchage" qui permet une meilleure maîtrise des risques aussi bien à moyen qu'à long terme.

Paluel Marmont Valorisation

Dans l'immobilier se développe de plus en plus une conscientisation du secteur sur le déploiement d'analyses de la performance énergétique des actifs. C'est ce à quoi nos métiers doivent principalement s'attacher. D'autant que l'article 173 de la loi de Transition Énergétique et Écologique (TEE) engage tous les investisseurs à mettre à leur agenda des analyses qui tiennent compte de tous les enjeux liés à une politique ESG.

NOS ACTIONS RSE

Nos actions dans nos métiers de l'Hospitalité

Une démarche globale de déploiement de la RSE dans l'Hospitalité

La majorité des hôtels du groupe Esprit de France a mis en place des mesures de protection sociale, environnementale et sociétale depuis plusieurs années, s'inscrivant ainsi dans une démarche de RSE. Cette démarche a fait l'objet de la signature, de la part de 7 de nos 10 hôtels parisiens (Aiglon, Brighton, Orsay, Saints-Pères, Mansart, Parc Saint-Séverin et Tamise), de la charte de développement durable de l'Office du Tourisme de la ville de Paris.

franciliens à adopter une démarche éco-responsable. L'objectif de ce programme est aussi d'accompagner les hôtels dans le démarrage de leur plan d'actions pour monter en compétence sur tous les thèmes du développement durable :

• Volet environnemental : réduire ses consommations d'énergie et d'eau, réduire et valoriser les déchets…
• Volet social : améliorer les conditions de travail et le bien-être de ses collaborateurs…
• Volet sociétal : valoriser le patrimoine naturel et culturel du territoire parisien…

Ce « Programme pour un hébergement durable à Paris » se compose de quatre étapes : un autodiagnostic, un audit, un accompagnement et la signature de la Charte pour un hébergement durable.

* Pour plus d'informations, voir le site internet de l'Office du Tourisme et des Congrès de Paris : http://pro.parisinfo.com/developpez-votre-activite/tourisme-durable/programme-pour-un-hebergement-durable-a-paris

Afin de concrétiser cet engagement, plusieurs initiatives ont été mises en place :

• la présence de critères de chantier propre (tri des déchets, maîtrise de la poussière et du bruit…) dans les appels d'offre à destination des entreprises et corps de métiers intervenant sur les travaux liés à la construction, la rénovation et la gestion des hôtels du groupe,
• la mise en place de mesures en termes de sensibilisation de la clientèle des hôtels, d'économie d'eau, d'optimisation de la consommation électrique, de gestion des déchets…
• la réflexion sur la traduction de cet « esprit » dans les valeurs du « Club Esprit de France » afin que le respect du développement durable devienne une pratique recommandée à tous les hôtels et demeures partenaires du groupe.

Le Club Esprit de France

L'histoire du Club Esprit de France débute à l'initiative de Christophe Paluel-Marmont. Amoureux de belles demeures historiques, grand amateur d'art et propriétaire exploitant d'hôtels à Paris, il a souhaité créer un club de propriétaires d'hôtels et demeures réunis autour d'une même passion : le patrimoine, l'art et l'histoire.

La volonté de ce club est d'unir les forces de chacun, de partager les expériences vécues, de mettre à disposition les expertises acquises et surtout de se réunir entre passionnés.

A ce jour, ce savoir-faire est mis à la disposition des 46 hôtels et demeures membres du « Club ESPRIT DE FRANCE ».

Les enjeux environnementaux

L'utilisation durable et la préservation des ressources

La Compagnie Lebon a mis en place, depuis plus de cinq ans, des démarches visant à réduire l'utilisation des ressources dans ses établissements hôteliers et thermaux qui portent par nature l'essentiel des consommations du groupe.

Elles se composent de deux axes de travail complémentaires que sont :

• d'une part, la rénovation des bâtiments associée à l'installation et l'entretien d'équipements économes,
• et d'autre part, l'adoption de bonnes pratiques aussi bien par nos équipes que par nos clients.

Pour une utilisation raisonnée de l'eau

Afin de limiter la consommation en eau potable, nos établissements disposent, ou sont équipés lors des opérations de rénovations, d'installations permettant des économies :

• limiteurs de débit et mousseurs pour les équipements sanitaires (excepté dans les thermes en raison des risques sanitaires),
• chasses d'eau double commande,
• douches au détriment des baignoires.

Les consommations d'eau font l'objet d'un suivi mensuel et, en cas de détection d'une surconsommation, d'actions correctives (recherche de fuites éventuelles).

Par ailleurs, les hôtels mènent, notamment au travers d'affichage dans les salles de bain, une sensibilisation des clients à la juste utilisation de l'eau en leur proposant en particulier la réutilisation des serviettes de bain. Les salariés sont également sensibilisés aux économies d'eau.

Ressources fondamentales pour nos établissement thermaux, les eaux thermales font l'objet de mesures d'économies et de protections particulières. Ainsi, les prélèvements d'eau sont, dans la mesure du possible, uniquement effectués en fonction des besoins. Cette rationalisation est réalisée par une mesure constante en asservissement sur capteur de niveau des consommations.

Consommation d'eau (m3)	Hôtels Esprit de France	Sources d'Équilibre (hôtels, thermes et spas)	TOTAL
Eau des réseaux d'eau potable	53 934	49 645	103 579
Eaux thermales	-	280 599	280 599
Total	53 934	330 244	384 178

Remarque : La nouvelle entité considérée à partir de 2016 est l'hôtel Faubourg Champs-Elysées, celles de 2017 sont l'Hôtel Ponthieu et les Thermes d'Allevard.

La consommation d'eau (eaux thermales et eau potable) de l'ensemble des établissements a été réduite, en un an, de plus de 45 000 m3, soit une diminution de plus de 10 %. Cette baisse est intégralement due à celle des prélèvements d'eau de source des Thermes de Brides qui reste le principal consommateur d'eau. L'établissement n'a puisé que 239 627 m³ en 2018 contre 289 127 m³ en 2017, soit une économie de 49 500 m³ qui représente une baisse de 17 %. Cette diminution

peut s'expliquer par l'évolution de certaines pratiques depuis les travaux de modernisation achevés en 2018 avec en particulier le développement de soins collectifs en substitution à certains soins individuels.

Globalement, ce volume d'eau thermale économisé est réduit par l'augmentation d'environ 2 000 m³ de la consommation d'eau thermale des Thermes d'Allevard. Par ailleurs, l'ouverture au public de l'Hôtel Ponthieu en 2018 est responsable de l'augmentation de la consommation d'eau potable d'un peu moins de 2 000 m3. Entre 2017 et 2018, la consommation d'eau potable est relativement stable à isopérimètre (c'est-à-dire hors Hôtel Ponthieu).

Pour la préservation de l'eau

Notre activité thermale nous impose une certaine exemplarité en termes de protection qualitative de la ressource eau.

Les captages d'eaux thermales sont strictement contrôlés et sécurisés. Ils bénéficient en particulier de périmètres de protection, identifiés dans les documents d'urbanisme, pour éviter toute pollution. Par ailleurs, au sein des établissements thermaux, le stockage des produits dangereux (type acide, chlore, …), notamment utilisés pour la désinfection, se fait dans des locaux équipés de bacs de rétention adaptés.

Dans la même optique, les hôtels s'efforcent de maitriser les potentiels risques de pollution des eaux en maitrisant la quantité et la qualité des produits utilisés dans leur activité. Ainsi, afin de limiter les rejets dans l'eau, les produits d'entretien biodégradables ou éco-labellisés sont privilégiés et utilisés en respectant les doses indiquées par le fabricant.

Par ailleurs, les hôtels sont équipés :

• de disconnecteurs pour éviter les pollutions accidentelles du réseau de distribution d'eau potable,
• ceux disposant de restaurants sont équipés de bacs à graisses pour récupération des huiles usages,
• de locaux adaptés et sous clef pour le stockage des matières dangereuses (peinture, vernis, …),
• et les parkings de l'hôtel Royal Garden sont équipés d'un bac à hydrocarbure pour réduire les risques de pollution des eaux pluviales (en cas d'accident ou de fuite) et l'endommagement des structures d'assainissement.

Il en va de même pour les produits d'accueil mis à disposition des clients (gel douche, lait pour le corps), qui sont sélectionnés pour leur certification biologique (ECOCERT) évitant des rejets toxiques dans l'eau.

Pour réduire l'utilisation des boues thermales

Les thermes d'Allevard et de Brides utilisent, pour les soins des curistes, des boues thermales (mélange d'eau thermale et de limon ou d'argile) en application sur le corps.

Dans le cadre des travaux de modernisation des Thermes de Brides, une réflexion sur l'évolution des pratiques de soins pour une utilisation raisonnée des ressources a été menée. Ainsi la saison thermale 2018 a vu la mise en place :

• de soins collectifs en substitution à certains soins individuels,
• et l'utilisation de cataplasmes de boues réutilisés par les curistes durant toute la durée de leur séjour en remplacement des applications directes de boues et donc à usage unique.

Ces nouvelles pratiques ont permis une diminution drastique de l'utilisation des boues : en 2017, 348 tonnes de boues ont été utilisées par les Thermes de Brides contre un peu plus de 38 tonnes en 2018, soit une baisse de près de 90 %.

La consommation de boues thermales par les Thermes d'Allevard s'élève, en 2018, à 133 tonnes contre 156 tonnes en 2017.

Ainsi, pour l'ensemble des deux établissements thermaux de la Compagnie Lebon, ce chiffre passe de 504 tonnes à seulement 171 tonnes, soit une réduction de 333 tonnes en un an (- 66 %).

Pour une optimisation de la consommation d'énergie

Des équipements et des systèmes d'économie d'énergie, adaptés à chaque bâtiment en fonction de ses particularités, sont installés, ou systématiquement mis en place lors des travaux de rénovation, dans nos établissements hôteliers. Il s'agit en particulier :

• du recours systématique à des ampoules basse consommation et/ou LEDS,
• de coupe-circuit électrique dans la majorité des chambres,
• de détecteurs de présence dans les zones à occupation provisoire (circulations, toilettes...),
• de la mise en place systématique du double vitrage lors du remplacement des menuiseries extérieures,
• de la ré-isolation lors des travaux de rénovation lourde,
• ou encore de la mise en œuvre de régulateurs pour les installations de chauffage et de climatisation reliés à des sondes de température extérieure.

Par ailleurs, plusieurs de nos établissements sont connectés aux réseaux collectifs de chaleur et de froid. Ces derniers, en optimisant et en combinant des bouquets énergétiques vertueux, notamment des énergies renouvelables, sont en recherche permanente de la meilleure efficacité énergétique.

Les hôtels Mansart, du Faubourg Champs-Elysées et Ponthieu sont alimentés par les réseaux CPCU et Climespace, les réseaux urbains chaud et froid de la ville de Paris. S'y sont ajoutés, depuis leur ouverture en 2018, les hôtels du Rond-Point des Champs Elysées et Fauchon. En effet, Esprit de France mène systématiquement, dans le cadre des chantiers de rénovation, des études de faisabilité afin d'identifier des sources potentielles d'énergie propre.

Les Thermes d'Allevard utilisent, pour le chauffage et la production d'eau chaude sanitaire et thermale, le réseau municipal de chaleur collectif au bois.

De plus, les établissements de thermalisme ont recours à la récupération d'énergie sur les rejets d'eau, en particulier les eaux thermales, et d'air par l'utilisation d'échangeurs thermiques et de pompes à chaleur. Ainsi, dans le cadre des travaux de rénovation des Thermes de Brides, finalisés en 2018, il a été mis en place un système de pompes à chaleur optimisant la récupération des calories de l'eau thermale.

Consommation d'énergie	Hôtels Esprit de France	Sources d'Équilibre (hôtels, thermes et spas)	TOTAL
Consommation totale d'électricité (en kWh)	2 946 721	6 269 282	9 216 003
Consommation totale de fuel (en kWh)	0	333 000	333 000
Consommation totale de gaz (en kWh)	2 248 228	85 943	2 334 171
Consommation totale réseaux de chaleur (en kWh)	783 200	2 163 850	2 947 050
Consommation totale (en kWh)	5 978 149	8 852 075	14 830 224

Globalement, les consommations d'énergie des établissements ont tendance à augmenter ces trois dernières années que cela soit en valeur absolue et à isopérimètre. Cette progression peut être due aux conditions climatiques mais aussi à l'augmentation de l'activité observée durant ces dernières années. Il est à noter la forte augmentation du recours aux réseaux de chaleur, notamment pour les hôtels parisiens (CPCU), conformément à la politique déjà évoquée de raccordement à ce type de moyen de chauffage.

Remarque : La nouvelle entité considérée à partir de 2016 est l'hôtel Faubourg Champs-Elysées, celles de 2017 sont l'Hôtel Ponthieu et les Thermes d'Allevard.

La lutte contre le gaspillage alimentaire

Pour l'ensemble de nos structures du secteur Hospitalité, la lutte contre le gaspillage alimentaire passe en premier lieu par une démarche d'achats responsables. Les hôtels et les thermes portent ainsi une attention particulière à la gestion optimisée des stocks en prenant en compte à la fois les dates de péremption des aliments et le taux d'occupation afin d'éviter les surplus. Cette mesure induit notamment, pour limiter les risques de mise au rebut d'aliments non consommés et périmés, la mise en place d'approvisionnements plus réguliers et locaux auprès de nos fournisseurs.

Malgré cette première démarche importante pour éviter les déchets alimentaires, les surplus ne peuvent être totalement évités. Les établissements ont donc mis en place deux mesures complémentaires :

• la mise à la disposition des collaborateurs des hôtels des denrées alimentaires non consommées par les clients ou arrivées à échéance de leur date de péremption,
• le don des surplus quotidiens des petits-déjeuners à l'association "les hôtels solidaires1" pour les hôtels parisiens de l'Aiglon, d'Orsay, de la Tamise et de la Place du Louvre.

Cette association "les hôtels solidaires" redistribue les aliments à des personnes en situation de précarité par l'intermédiaire d'associations caritatives notamment : l'Armée du Salut, la société Saint-Vincent de Paul ou la Péniche du cœur (centre d'hébergement d'urgence). L'association se donne également comme objectif la réinsertion par l'emploi des personnes sans abri.

La réduction et la gestion des déchets

Nos démarches vertueuses concernant les déchets commencent par diverses bonnes pratiques au sein de nos établissements permettant de réduire la production de déchets :

• remplacement des produits d'accueil individuels (gel douche, savon…) au profit des éco-pompes,
• emballages des denrées de petits déjeuners en gros,
• recours à des produits d'entretien rechargeables ou économes en emballage,
• emploi de piles rechargeables,
• impressions en niveaux de gris pour limiter l'usage des cartouches couleurs,
• recours à des chaussons 100% biodégradables,
• utilisation de bouteilles en verre réutilisées quotidiennement dans les hôtels d'Orsay et du Louvre-Lens,
• ou encore, recours à une consignation des contenants en verre dans les hôtels Parc Saint-Séverin et Mansart.

L'ensemble de nos équipes cherche également à limiter la consommation de papier avec :

• la réduction des impressions en ayant recours à l'utilisation du recto-verso,
• l'usage des papiers imprimés comme brouillons,
• et la dématérialisation des factures clients par exemple.

Enfin, le mobilier et les équipements en fin d'utilisation font régulièrement l'objet d'une réutilisation sous forme de dons à des associations.

Concernant la gestion des déchets produits, l'ensemble des hôtels et établissements thermaux ont mis en place un système de tri sélectif avec des poubelles différenciées (verre, carton, plastique, ampoules, cartouches d'imprimantes et piles), en accord avec les consignes de tri des services communaux (poubelles dédiées ou apports en point de collecte). De plus, afin d'encourager la réalisation efficace du tri, nous sensibilisons le personnel aux consignes de tri.

Les mesures mises en place pour limiter le gaspillage alimentaire (achats raisonnés, dons des surplus aux collaborateurs ou à l'association "les hôtels solidaires") permettent de réduire au maximum la production de biodéchets par nos établissements.

Par ailleurs, les déchets dangereux (peintures, solvants, huiles…) font l'objet d'évacuations dans des centres de traitement des déchets spécifiques. En particulier, lors de la réalisation de travaux liés à la construction, la rénovation ou la gestion des hôtels du groupe, les ordres de service des entreprises intervenant contiennent une clause de « chantier propre » comprenant le respect du tri des déchets et leur évacuation vers des centres de revalorisation.

En ce qui concerne la gestion des boues thermales de soin usagées des Thermes de Brides, celles-ci sont collectées et évacuées par une société spécialisée (Nantet, groupe Serfim) en tant que déchet industriel banal (DIB). Cette société, située à une dizaine de kilomètres à Aigueblanche et certifiée 14 001, assure le tri des cataplasmes de boues : l'argile termine dans les "fines" de la chaine de tri et est expédiée vers des centres techniques d'enfouissement de classe 2 en Isère (Cessieu et Satolas-et-Bonce, à respectivement 130 et 160 kilomètres des thermes) où elles participent à la réalisation des couches de fermeture.

Comme évoqué précédemment, les nouvelles pratiques de soins des Thermes de Brides ont permis, en 2018, une réduction très importante des quantités de boues évacuées avec seulement 171 tonnes, soit une baisse de 333 tonnes : - 66 % par rapport à 2017.

Les boues thermales usagées des Thermes d'Allevard sont, quant à elles, prises en charge par la société Lely Environnement, entreprise spécialisée dans la collecte et le traitement des déchets située en Isère sur la commune de Fontaine à une cinquantaine de kilomètres des thermes. Les boues sont enfouies, en tant que déchet ultime dans

¹ Pour plus d'informations, consulter le site de l'association :https://www.leshotelssolidaires.fr/

l'installation de stockage de déchets non dangereux (ISDND) de Saint-Quentin-sur-Isère, à 70 kilomètres des thermes, gérée par cette même société.

Hormis pour les boues thermales, aucune autre donnée sur la quantité de déchets produits n'est disponible sur l'ensemble des structures puisque ceux-ci sont pris en charge par les services publics qui n'effectuent pas de suivi des volumes évacués.

Les changements climatiques et les émissions de gaz à effet de serre

Sans avoir défini précisément une politique de réduction des émissions de gaz à effet de serre, les différentes actions mises en œuvre pour la préservation de l'environnement décrites précédemment jouent également un rôle dans cet enjeu.

C'est en particulier le cas des travaux d'amélioration de l'efficacité énergétique des bâtiments lors de rénovations lourdes (ré-isolation, remplacement des menuiseries extérieures, remplacement des systèmes de chauffage et de climatisation pour des équipements à haut rendement, recours aux réseaux urbains chaud et froid) qui, outre les économies d'énergie, permettent une réduction notable des émissions de CO2 liées aux dépenses énergétiques des bâtiments. Les différentes pratiques vertueuses en termes d'économie des ressources (papiers, emballages, produits…) jouent également un rôle dans la limitation des émissions de gaz à effet de serre liées à nos activités.

Aucune des structures de la Compagnie Lebon n'est soumise à la règlementation concernant l'évaluation des émissions de gaz à effet de serre. Toutefois, depuis plusieurs années, le groupe mesure ses émissions liées aux consommations énergétiques directes de l'ensemble de ses entités contrôlées opérationnellement2. L'essentiel de ces émissions est issu de notre secteur d'activité de l'Hospitalité.

Pour l'année 2018, les émissions des hôtels, thermes et spas de la Compagnie Lebon sont globalement évaluées à 1 354 tonnes de CO2 équivalent3.

Le volume des émissions de gaz à effet de serre est, à isopérimètre, relativement stable depuis les trois dernières années avec environ 1 100 tonnes de CO2e pour les établissements pris en compte depuis 2015. S'y sont ajoutés environ 130 tonnes pour l'Hôtel Faubourg Champs-Elysées à partir de 2016 et 114 tonnes pour les établissements considérés depuis 2017 (Hôtel Ponthieu et Thermes d'Allevard).

² Il s'agit : du siège et de la copropriété de la Compagnie Lebon, des hôtels et établissements de thermalisme.

³ Le présent bilan ne peut être considéré comme un bilan complet au sens d'une méthodologie prédéfinie (Bilan Carbone©, GHG Protocol, etc.), car il ne s'agit là que des émissions de GES générés par les consommations énergétiques.

La gestion des espaces verts et de la biodiversité

La biodiversité ne constitue pas un enjeu majeur pour la Compagnie Lebon étant données les activités du groupe. Par ailleurs, seuls quelques établissements hôteliers disposent d'espaces verts (les hôtels parisiens sont situés au cœur de Paris dans un contexte très urbain).

Cependant, quelques dispositions favorables à la biodiversité sont mises en place dans ces derniers avec notamment :

• l'entretien sans pesticides du parc provençal de l'Hôtel du Pigonnet (Aix-en-Provence),
• la suppression des désherbants chimiques pour l'entretien des espaces verts des Thermes d'Allevard.

Malgré tout, conscient des impacts positifs des espaces verts urbains pour la biodiversité des villes et des atouts qu'ils peuvent représenter en termes de qualité de vie et d'environnement pour les citadins, la Compagnie Lebon participe à son niveau à la « conversion verte » des villes. Cela passe par l'intégration, en fonction des possibilités, d'espaces verts et/ou de terrasses végétalisées dans ses derniers hôtels rénovés et ouverts en 2018 à l'image de l'Hôtel Ponthieu qui bénéficie désormais d'un toit et d'une terrasse végétalisés.

Les enjeux sociaux

Remarque : en annexe sont donnés différents indicateurs sociaux au niveau du groupe et détaillés par secteur d'activité.

Données générales

Des effectifs qui continuent de progresser

Sur l'année 2018, l'effectif global de la Compagnie Lebon a été de 539,24 ETP4. Le secteur Hospitalité regroupe une très large majorité des salariés du groupe qui représentent en effet 96 % des effectifs en ETP de la Compagnie Lebon avec 515,24 ETP.

Les effectifs ETP du groupe et de nos établissements hôteliers et thermaux poursuivent leur progression depuis plusieurs années. Globalement, les effectifs du groupe ont en effet augmenté de 13 ETP en 2018 par rapport à 2017 (soit + 2,5 % en un an) ; ils progressent de 10 ETP dans le secteur de l'Hospitalité (soit + 2 % en un an). Cela s'inscrit dans la volonté de pérennité du groupe visant au maintien et à la création d'emplois.

Cette évolution est notamment due à l'entrée en activité de l'Hôtel Ponthieu qui a doublé ses effectifs relativement à 2017 avec 14 ETP en 2018.

Effectif Total	Secteur Hospitalité	Secteur Immobilier	Secteur Investisseme nt	Holding	TOTAL
(en ETP)	515,24	4	2	18	539,24

⁴ Pour les effectifs et l'ensemble des autres données les concernant, les personnes en contrat de professionnalisation, en contrat d'apprentissage et les stagiaires ne sont pas pris en compte. Les mandataires sociaux sont au contraire considérés comme faisant partie des effectifs de la Compagnie Lebon.

Remarque : La nouvelle entité considérée à partir de 2016 est l'hôtel Faubourg Champs-Elysées, celles de 2017 sont l'Hôtel Ponthieu et les Thermes d'Allevard.

En raison du recrutement très important de saisonniers en CDD, lié à la saisonnalité des activités du secteur Hospitalité, il nous semble intéressant de présenter également la répartition de l'effectif au 31 décembre 2018.

L'effectif du secteur Hospitalité au 31 décembre 2018 est composé de salarié(e)s de l'activité hôtelière du groupe Esprit de France (322 personnes) et de l'activité thermale et hôtelière de Sources d'Équilibre (106 personnes). Ces chiffres sont également en augmentation notable par rapport à 2017 avec un total de 428 salariés contre 388 en 2017, soit une progression de 10 %. Près de 80 % de ces effectifs sont en CDI.

Effectif Total (Au 31 décembre 2018)	Esprit de France (siège et hôtels)	Sources d'Équilibre (hôtels, thermes et spas)	TOTAL
Effectif Total	322	106	428
Nombre de CDI	256	75	331
Nombre de CDD	66	31	97

Des mouvements d'entrées et de sorties du personnel importants liés au secteur d'activité

Au regard du fort caractère saisonnier des activités du secteur Hospitalité, le recours à des contrats à durée déterminée est important au niveau de la Compagnie Lebon. Ainsi, en 2018, 439 contrats CDD ont été formalisés sur un total de 525, soit 84 %.

Cette prédominance est particulièrement marquée pour le Thermalisme, dont la saison se déroule du 15 mars à fin octobre : 406 CDD ont ainsi été signés en 2018 chez Sources d'Équilibre où ils représentent 99 % des recrutements.

Un nombre important de contrats à durée indéterminée ont également été conclus en 2018. En effet, le secteur de l'Hospitalité compte 86 recrutements en CDI, pour l'essentiel chez Esprit de France où ce type de contrats est majoritaire (71 %). Ce chiffre est en progression notable par rapport aux deux dernières années où seulement 47 puis 37 CDI avaient été signés.

Total des embauches	Esprit de France (siège et hôtels)	Sources d'Équilibre (hôtels, thermes et spas)	TOTAL
Nombre de salariés recrutés en CDI	81	5	86
Nombre de salariés recrutés en CDD	33	406	439
Total	114	411	525

Remarque : La nouvelle entité considérée à partir de 2016 est l'hôtel Faubourg Champs-Elysées, celles de 2017 sont l'Hôtel Ponthieu et les Thermes d'Allevard.

Attaché à la valeur d'humanisme que la Compagnie Lebon place notamment dans ses équipes, le groupe a pour objectif d'assurer une stabilité de l'emploi à ses collaborateurs et ainsi de limiter le nombre de départs au sein de son effectif. Sur l'ensemble de l'année 2018, 60 départs (hors transferts entre entités du groupe) ont été observés au sein du personnel en CDI. Parmi ces départs, seuls 11 d'entre eux correspondent à des licenciements. 52 % des départs sont des démissions ou des ruptures conventionnelles.

Nombre de départs (Hors fin CDD)	Esprit de France (siège et hôtels)	Sources d'Équilibre (hôtels, thermes et spas)	TOTAL
Démissions	17	7	24
Licenciements	10	1	11
Ruptures conventionnelles	8	1	9
Fins de périodes d'essai sans embauche	13	0	13
Départs en retraite	1	2	3
Transferts entre entités du groupe	9	0	9
Total hors transferts	49	11	60
Taux de départ hors transferts (%) (nbr de départs/effectif CDI année n-1)	21,8 %	13,6 %	19,6 %

Remarque : Les 9 salariés transférés l'ont été dans deux hôtels ayant ouverts au public en 2018 (Hôtel Ponthieu Champs-Elysées) et en janvier 2019 (Maison Armance).

Les départs sont plus importants qu'en 2017 où le secteur Hospitalité avait connu 41 départs. Cette évolution est liée en parti à l'augmentation globale des effectifs du groupe.

La gestion des risques professionnels

La Compagnie Lebon et ses filiales, Esprit de France et Sources d'Équilibre, prennent un ensemble de mesures afin de garantir aux salariés de nos établissements du secteur Hospitalité les meilleures conditions de santé et de sécurité possibles. Ce devoir d'exemplarité en matière de sécurité rejoint la valeur d'intégrité de la Compagnie Lebon. L'entreprise procède ainsi à une mise à jour annuelle de l'évaluation des risques professionnels en ayant recours à un

document unique d'évaluation pour chaque hôtel Esprit de France, fonction par fonction.

Nos établissements hôteliers et thermaux font l'objet, notamment en conformité avec la règlementation, d'un certain nombre de contrôles par des services et organismes agréés (ex : Socotec). Ces dispositions bénéficient aussi bien à nos clients qu'à nos salariés puisqu'elles concernent leur lieu de travail.

Ainsi, le respect de l'ensemble des règles de sécurité, propres à chaque catégorie d'établissement, est régulièrement évalué et contrôlé et porte notamment sur :

• les normes liées à la sécurité des ascenseurs,
• le respect des normes concernant les risques d'incendie (extincteurs, blocs de secours, centrale de secours),
• le contrôle des réseaux électriques,
• les risques d'exposition aux légionnelles dans les réseaux de plomberie,
• les taux de radon et d'amiante dans l'air ambiant,
• le contrôle des dispositifs de traitement de l'air,
• le respect des conditions d'hygiène dans les cuisines (contrôles par les services vétérinaires),
• ou encore les contrôles de la qualité bactériologique des réseaux d'eau chaude sanitaire, jacuzzis et eaux thermales.

Par ailleurs, afin de garantir la santé et la sécurité des salariés, les établissements favorisent l'utilisation de produits d'entretien éco-labellisés et les accès aux produits dangereux sont tous sécurisés. Enfin, la santé des salariés fait l'objet de visites de la médecine du travail et la majorité des effectifs bénéficie d'une couverture santé.

Accidents du travail	Esprit de France (siège et hôtels)	Sources d'Équilibre (hôtels, thermes et spas)	TOTAL
Nombre d'accidents de travail avec arrêt (hors accident de trajet)	17	14	31
Nombre de jours d'arrêt	721	207	928
Taux de fréquence des accidents (nombre par million d'heures travaillées)	31	33	32
Taux de gravité (nombre de journées d'incapacité par millier d'heures travaillées)	1,30	0,48	0,94

Le développement des compétences

Pour l'ensemble des salariés des secteurs hôteliers et du thermalisme, les formations sont décidées et réalisées soit à la demande de chaque salarié, pour les formations individuelles, ou de son supérieur hiérarchique.

Dans ce dernier cas, les formations proposées aux salariés portent sur la prévention, la sécurité ou le développement des compétences dans l'objectif global de renforcement de l'efficacité des équipes.

En 2018, 116 de nos collaborateurs ont bénéficié d'une ou plusieurs formations. Globalement, 27 % de nos effectifs des métiers de l'Hospitalité ont été formés (31 % pour Esprit de France et 15 % pour Sources d'Équilibre).

Formation de l'effectif total	Esprit de France (siège et hôtels)	Sources d'Équilibre (hôtels, thermes et spas)	TOTAL
Nombre de collaborateurs formés	100	16	116
Part de collaborateurs formés (%)	31 %	15 %	27 %
Nombre total d'heures de formation (tous salariés)	1 651	300	1 951
Nombre moyen d'heures de formation par salarié formé	21	7	20

Le niveau d'investissement dans les formations connait une légère baisse par rapport à l'année 2017 tout en se maintenant à un niveau important pour nos équipes. Le nombre de collaborateurs formés connaît une baisse mais le nombre moyen d'heures de formation par salariés formés progresse de 15 à 20 heures.

Remarque : La nouvelle entité considérée à partir de 2016 est l'hôtel Faubourg Champs-Elysées, celles de 2017 sont l'Hôtel Ponthieu et les Thermes d'Allevard.

Par ailleurs, ces formations bénéficient aussi bien au personnel cadre que non cadre. En 2018, la part des cadres ayant bénéficié de formations est cependant supérieure à celle des salariés non-cadres avec 51 % pour les premiers et 25 % pour les seconds.

Le nombre moyen d'heures de formation par collaborateurs formés est également en faveur des salariés cadres (37 heures contre 12 heures pour les non-cadres). Ces différences sont fortuites et en liens directs avec les profils de formations suivies ; en 2017, les salariés cadres et non-cadres avaient bénéficié d'un volume de formations équivalent.

Formation des cadres et non cadres	Esprit de France (siège et hôtels)	Sources d'Équilibre (hôtels, thermes et spas)	TOTAL
Nombre de cadres formés	19	2	21
Nombre total d'heures de formation des cadres	694	85	779
Part de collaborateurs cadres formés (%)	68 %	15 %	51 %
Nombre moyen d'heures de formation des cadres formés	36,5	42,5	37,1
Nombre de non-cadres formés	81	14	95
Nombre total d'heures de formation des non-cadres	957	215	1 172
Part de collaborateurs non-cadres formés (%)	28 %	15 %	25 %
Nombre moyen d'heures de formation des non-cadres formés	11,8	15,4	12,3

La diversité et la prévention des discriminations

Conformément à la règlementation, aucun critère discriminatoire n'est intégré dans la gestion des ressources humaines du groupe, et donc de ses filiales hôtelières et thermales, que ce soit en termes de recrutement, de rémunération ou encore de promotion. L'ensemble des salariés de la Compagnie Lebon est rémunéré selon une grille salariale égalitaire.

Par ailleurs, les salariés des hôtels sont protégés par la convention collective nationale des hôtels, cafés et restaurants (HCR) qui garantit l'absence de toute discrimination liée à l'opinion, au droit syndical, au sexe ou au handicap. Les employés des thermes sont eux couverts par la convention collective nationale du thermalisme qui prévoit également l'absence de discrimination entre hommes et femmes ou salariés français et étrangers.

Bien que la lutte contre les discriminations ne fasse pas l'objet d'une politique à part entière au sein d'Esprit de France, la direction des ressources humaines a mis en place un affichage de sensibilisation à cette problématique au sein de chaque hôtel.

Pour une mixité de nos effectifs

Pour la Compagnie Lebon, la première des discriminations reste celle pouvant exister entre les femmes et les hommes. Attentif à cette dernière, plusieurs indicateurs sur ce sujet sont calculés et suivis chaque année : effectifs féminins, écarts salariaux, promotions et formations.

Les filiales hôtelières et thermales de la Compagnie Lebon font preuve d'une certaine exemplarité en matière de représentativité des femmes dans leurs effectifs. En effet, au 31 décembre 2018, les effectifs d'Esprits de France et de Sources d'Équilibre sont constitués de 54% de femmes. Elles représentent par ailleurs 56 % des effectifs cadres (un chiffre en hausse de 5 % par rapport à 2017) et la part de femmes bénéficiant du statut cadre est légèrement supérieure à celle des hommes (10 % contre 9 %).

Par ailleurs, cette parité se retrouve également au sein des organes de direction d'Esprit de France et de Sources d'Équilibre qui comptent globalement 3 femmes et 3 hommes.

Effectif féminin au sein de la structure	Esprit de France (siège et hôtels)	Sources d'Équilibre (hôtels, thermes et spas)	TOTAL
Effectif féminin total	166	66	232
Part de femmes dans l'effectif total (%)	52 %	62 %	54 %
Nombre de femmes cadres	17	6	23
Part de femmes dans l'effectif cadre (%)	61 %	46 %	56 %
Part de femmes bénéficiant du statut cadre (%)	10 %	9 %	10 %
Part d'hommes bénéficiant du statut cadre (%)	7 %	18 %	9 %

Pour les salariés non-cadres des établissement hôteliers et thermaux, les rémunérations mettent en évidence l'absence de discrimination hommes/femmes. L'écart salarial moyen entre hommes et femmes cadres reste à l'inverse important. Cette situation résulte des différents profils de postes occupés par les femmes et les hommes.

Salaire annuel moyen brut des effectifs en CDI (en euros)	Esprit de France (siège et hôtels)	Sources d'Équilibre (hôtels, thermes et spas)	TOTAL
Hommes non-cadres	22 354	26 471	24 413
Femmes non-cadres	23 194	24 015	23 605
Hommes cadres	72 138	83 022	77 580
Femmes cadres	53 481	43 930	48 706

Les promotions (incluant les augmentations de salaires) accordées en 2018 ont d'avantage bénéficié aux femmes qu'aux hommes (52 femmes et 30 hommes). La part de femmes ayant bénéficié d'une promotion est également supérieure à celle des hommes (22 % contre 15 %).

Représentativité des femmes dans les promotions	Esprit de France (siège et hôtels)	Sources d'Équilibre (hôtels, thermes et spas)	TOTAL
Nombre de promotions dans l'année (tous les salariés)	76	6	82
Nombre de promotions dans l'année pour les femmes	47	5	52
Part de femmes dans les promotions (%)	62 %	83 %	63 %
Part de femmes ayant eu une promotion (%)	28 %	8 %	22 %
Part d'hommes ayant eu une promotion (%)	19 %	3 %	15 %

Les formations bénéficient de la même façon aux femmes et aux hommes : 27 % d'entre-elles et eux ont bénéficié d'une ou plusieurs formations en 2018. Le nombre d'heures par salariés formés est cependant en faveur des hommes avec, globalement, 14 heures de formations pour les femmes et 20 heures pour les hommes.

Formation des femmes et des hommes	Esprit de France (siège et hôtels)	Sources d'Équilibre (hôtels, thermes et spas)	TOTAL
Nombre de femmes formées	51	12	63
Nombre total d'heures de formation des femmes	621	271	892
Part de femmes formées (%)	31 %	18 %	27 %
Nombre moyen d'heures de formation des femmes formées	12,2	22,6	14,2
Nombre d'hommes formés	49	4	53
Nombre total d'heures de formation des hommes	1 330	29	1 059
Part d'hommes formés (%)	31 %	10 %	27 %
Nombre moyen d'heures de formation des hommes formés	21,0	7,3	20,0

Pour l'emploi des personnes en situation de handicap

Le montant total de la contribution Agefiph, relative à l'emploi des travailleurs handicapés, pour le secteur Hospitalité s'élève à 39 882 € après dépenses déductibles.

2 personnes en situation de handicap sont employées au sein de nos établissements (au 31 décembre 2018) : une à l'Hôtel Brighton et une aux Thermes d'Allevard. Sur l'année 2018, les hôtels et thermes du groupe ont eu recours à l'équivalent de 3,03 ETP.

Les hôtels, thermes et spas du groupe ont également fait appel, au cours de l'année, à des ateliers protégés et adaptés (Etablissements et Services d'Aide par le Travail, ESAT) pour certains de leurs achats :

• l'Hôtel Mansart pour des commandes de petites fournitures de bureau,
• l'Hôtel du Pigonnet pour l'impression de flyers,
• SET Hôtels pour la mise sous pli de ses campagnes de mailings.

Par ailleurs, les Thermes d'Allevard travaillent avec une blanchisserie qui emploie des personnes handicapées. Cette démarche a permis, en 2018, de procurer du travail à un équivalent de 4,54 personnes.

Les enjeux sociétaux

La valorisation des territoires

Pour la Compagnie Lebon, la première façon de valoriser ses territoires d'implantations est de participer activement au développement de ces derniers au travers de la participation à l'activité touristique locale et, de façon concomitante, de la création d'emplois.

En matière d'emplois, le groupe emploie plusieurs centaines de collaborateurs en Ile de France, en Provence, en Savoie et maintenant dans les Hauts-de-France. Il possède de ce fait un impact non négligeable sur l'emploi régional du secteur de l'Hospitalité. Les collaborateurs des hôtels et thermes sont en effet essentiellement recrutés localement. Les établissements thermaux contribuent notamment au tissu économique local par l'emploi saisonnier de mars à octobre qui complète les emplois saisonniers d'hiver liés au tourisme de la neige. Dans la mesure du possible, les établissements font appel à des ressources humaines locales, notamment en raison des difficultés de logement qui se posent dans les territoires d'implantation des établissement thermaux (sites touristiques où les logements disponibles s'adressent en grande part aux touristes).

Par ailleurs, chaque acquisition d'Esprit de France ou de Sources d'Équilibre fait l'objet de travaux de rénovations plus ou moins lourdes qui occasionnent des activités temporaires dans les métiers du bâtiment. En effet, parmi les critères de sélections des entreprises, une importance particulière est accordée à la proximité géographique affirmant ainsi, en plus des questions environnementales, la volonté d'insertion de nos établissements dans le tissu économique local.

Les Thermes de Brides-les-Bains ont en particulier, entre 2016 et 2018, fait l'objet de travaux d'embellissement et de restructuration pour améliorer le confort des curistes. 80% des entreprises impliquées sur le chantier sont implantées dans la région Auvergne-Rhône-Alpes et parmi elles, 50% sont des entreprises savoyardes. Par ce programme ambitieux de 14 millions d'euros de travaux, qui permet à la station de s'affirmer comme un leader du thermalisme à la française, la Compagnie Lebon participe au maintien du patrimoine thermal historique de Bride-les-Bains et participe ainsi à la pérennité de l'activité de thermalisme de la région, et à son rayonnement.

De la même manière, cette volonté double de montée en gamme et de sauvegarde du patrimoine se retrouve chez Esprit de France. En garantissant l'impact culturel positif des hôtels sur leur lieu d'implantation, chacun des hôtels Esprit de France représente un lieu de culture pour les clients, visiteurs et touristes, ancré dans l'histoire et le paysage parisien notamment. Le groupe met en valeur les ressources culturelles du territoire parisien au sein même de ses hôtels (préservation de la décoration et mobilier historique), tout en facilitant l'accès de sa clientèle aux sites culturels environnants.

Ainsi, les ouvertures en 2018 de trois hôtels ont toutes été faites avec l'objectif de conserver et de valoriser les caractéristiques propres à chacun d'entre eux :

• respect des éléments historiques d'inspiration Art Déco de l'Hôtel Ponthieu Champs Elysées,
• association des notions de patrimoine culturel à celui de la gastronomie avec l'hôtel Fauchon,
• valorisation et conversion de 26 anciennes maisons minières (corons), construites lors de la révolution industrielle dans le bassin minier du Nord-Pas-de-Calais (inscrit depuis 2012 au Patrimoine mondial de l'Humanité), en hôtel 4 étoiles avec brasserie et bar.

Esprit de France participe donc au rayonnement de ses territoires d'implantation, non seulement au niveau national, mais aussi et surtout au niveau international puisque 80% des hôtels Esprit de France accueillent une majorité de clients étrangers.

De façon générale, en inscrivant leur activité dans l'offre touristique de leurs territoires d'implantation, les sociétés Esprit de France et Sources d'Équilibre participent à accroitre l'attractivité de ces régions.

L'implication dans la vie des territoires

La valeur d'humanisme du groupe s'exprime également au travers d'un certain nombre d'actions engagées. Nous avons ainsi la responsabilité et la volonté, par ces différentes actions, de renforcer encore d'avantage nos impacts positifs sur la société.

Des partenariats existent avec les musées de la ville de Paris afin de promouvoir l'activité touristique et culturelle et de faciliter l'accès à ces musées pour nos clients. Chacun de nos établissements hôteliers parisiens est ainsi associé avec un musée : l'Hôtel Brighton avec le Musée du Jeu de Paume, l'Hôtel Mansart avec le musée Jacquemart-André, l'Hôtel La Tamise avec le Musée des Arts Décoratif, l'Hôtel de la Place du Louvre avec le Musée Picasso, l'Hôtel Parc Saint Séverin avec le Musée de Cluny, l'Hôtel des Saints Pères avec le Musée du Luxembourg, l'Hôtel d'Orsay avec le Musée d'Orsay et enfin l'Hôtel Aiglon avec la Fondation Cartier. Ces partenariats nous permettent notamment d'offrir des places de musée à nos clients fidèles.

De plus, nous nous sommes engagés dans des actions de mécénat en faveur de musées :

• avec le musée Jacquemart-André pour la restauration d'un tableau (par participation financière partielle),
• avec le musée du Louvre-Lens.

L'Hôtel du Pigonnet, situé à Aix en Provence, est également mécène de deux centres d'arts vivants présents dans la ville : le Centre International des Arts en Mouvement (CIAM), lieu dédié aux arts du cirque, et le Ballet Preljocaj, un des 19 centres chorégraphiques nationaux.

Les Thermes d'Allevard développent également des partenariats avec des structures à vocation culturelles telles que Opéracadémie (académie d'été alliant bien-être et chant lyrique) et Allev'Art (Salon annuel d'artistes peintres, photographes et sculpteurs). L'établissement met également son parc thermal à disposition de plusieurs associations, collectivités et acteurs locaux (musée, assistantes maternelles, centres d'accueil de loisirs, école).

Par ailleurs, les hôtels et thermes du groupe entretiennent des liens avec les établissements d'enseignement professionnel. Dans le cadre de ces relations, les hôtels accueillent notamment de jeunes apprentis en stage professionnel (contrats de professionnalisation, contrat d'apprentissage et stagiaire).

Enfin, un certain nombre d'initiatives différentes sont entreprises au sein de nos établissements :

• l'Hôtel Le Pigonnet participe à "Aix en Provence Mécénat" et à la Fondation NEST (association à but non lucratif dédiée au progrès socio-économique d'artisans et de travailleurs à domicile dans le monde, par le biais d'une chaîne d'approvisionnement transparente, du développement d'activités durables et la diffusion d'actions de plaidoyer industriel).
• les Thermes de Brides mécènent le festival du film francophone d'Angoulême et sa déclinaison au festival du film de Brides,
• SET Hôtels a effectué un don à l'association French Heritage Society, association américaine à but non lucratif pour la préservation du patrimoine français.

Il est à noter que Roger Paluel-Marmont, président d'honneur de la Compagnie Lebon, a créé depuis plusieurs années un fond de dotation (Entreprendre pour Aider5) qui a vocation à soutenir, notamment grâce à l'art, ceux qui aident et soulagent les personnes souffrant de troubles psychiques et mentaux. La Compagnie Lebon apporte une aide RH et de comptabilité au travers d'un mécénat de compétence.

Rappelons enfin la collaboration de quatre hôtels parisiens (Aiglon, Orsay, Tamise et Place du Louvre) avec l'association "les hôtels solidaires" qui redistribue les aliments non consommés et les produits d'hygiène à des personnes en situation de précarité par l'intermédiaire d'associations caritatives.

L'accueil et la santé de la clientèle

Par nature, pour la santé de nos clients

Par vocation, l'activité thermale de Sources d'Équilibre offre des prestations de bien-être et de soins à ses curistes et ses clients SPA :

• Brides-les-Bains offre des prestations pour l'amaigrissement en s'appuyant sur un partenariat avec le service nutrition de l'Institut Pasteur de Lille et en faisant appel à l'expertise d'une équipe spécialisée et pluridisciplinaire. Elle offre également des prestations rhumatologiques,
• les Thermes d'Allevard présentent, quant à eux une spécialité concernant le traitement des maladies respiratoires, des problèmes rhumatologiques et de la fibromyalgie.

L'eau thermale de Brides-les-Bains est en effet reconnue depuis plus d'un siècle pour favoriser l'amaigrissement et l'amincissement. La restructuration des thermes s'est appuyée sur cette histoire pour offrir de nouvelles prestations à nos clients ayant pour ambition de les accompagner vers une autonomie dans la pratique d'un régime alimentaire équilibré et adapté à leurs besoins.

Ainsi a été ouvert un nouveau centre nutritionnel, constitué de plusieurs salles de consultation pour nos diététiciens, ainsi qu'une cuisine et une importante salle de conférence. L'offre de services de diététique s'est renforcée en proposant à notre clientèle un ensemble de prestations spécialisées :

• consultations personnalisées ;
• ateliers : "Être serein avec son alimentation", "J'équilibre mon diabète", "Cuisine légère et facile"… ;
• conférences : "Matières grasses, poids et santé", "Pourquoi grossit-on ?", "Les allergies et intolérances alimentaires"… ;
• démonstrations de cuisine : "menu du quotidien", "apéritif dînatoire", "menu festif"…

⁵ http://www.entreprendrepouraider.org/

Par ailleurs, toujours dans cette optique de participer à la santé de nos clients au-delà de leur séjour dans nos établissements, les deux hôtels de SET Hôtels offrent également des prestations orientées vers une alimentation "santé", équilibrée et gourmande. Les restaurants du Savoy Hôtel et du Golf Hôtel proposent ainsi des menus diététiques élaborés avec l'équipe des diététiciens du Centre Nutritionnel des Thermes de Brides-les-Bains.

Les deux restaurants détiennent le label Diététique créé par l'Office de Tourisme de Brides-les-Bains qui les astreint, au quotidien, à 69 critères qualité garantissant la qualité et la traçabilité de leur cuisine diététique et équilibrée.

Les équipes (chefs et diététiciennes) transmettent par ailleurs aux clients le souhaitant leurs astuces diététiques.

Par devoir, pour la sécurité de nos clients

Nos établissements hôteliers et thermaux font l'objet, notamment en conformité avec la règlementation, d'un certain nombre de contrôles par des services et organismes agréés (ex : Socotec).

Ainsi, le respect de l'ensemble des règles de sécurité, propres à chaque catégorie d'établissement, est régulièrement évalué et contrôlé et porte notamment sur :

• les normes liées à la sécurité des ascenseurs,
• le respect des normes concernant les risques d'incendie (extincteurs, blocs de secours, centrale de secours),
• le contrôle des réseaux électriques,
• les risques d'exposition aux légionnelles dans les réseaux de plomberie,
• les taux de radon et d'amiante dans l'air ambiant,
• le contrôle des dispositifs de traitement de l'air,
• le respect des conditions d'hygiène dans les cuisines (contrôles par les services vétérinaires).

Un axe "clé" des contrôles des établissements thermaux concerne les analyses bactériologiques qui sont réalisées par deux laboratoires indépendants dont un agréé par le ministère de la santé. Les analyses bactériologiques sur les réseaux d'eau thermale sont effectuées mensuellement par le laboratoire agréé durant les périodes d'ouverture au public. Certains mois, ces analyses sont réalisées sur forages et soins et, d'autres mois, uniquement sur les soins, et ce conformément à la règlementation. En plus, nous effectuons ponctuellement des analyses en interne (par un laboratoire privé).

Les analyses bactériologiques sur les réseaux d'eau chaude sanitaire et sur les jacuzzis sont effectuées en interne (par un laboratoire privé), mensuellement durant les périodes d'ouverture au public. Les analyses chimiques complètes sur les émergences d'eau thermale sont effectuées environ tous les 5 ans.

La protection des données personnelles de nos clients

Conformément à la nouvelle réglementation sur le RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données), applicable depuis le 25 mai 2018, la Compagnie Lebon a mis en place une politique de transparence sur l'ensemble des données personnelles qu'il pourrait être amené à collecter dans l'exercice de ses activités. Un Délégué à la protection des données (DPO) a été nommé et est en charge de la politique de transparence de toute collecte de données.

Pour l'accueil de nos clients

Les salariés des hôtels Esprit de France continuent de bénéficier de l'apport de la formation "Luxury Attitude" dispensée en 2011 et en 2018 pour les nouveaux employés des nouveaux hôtels. L'objectif de cette formation est de réduire l'écart entre la promesse de notre marque Esprit de France et la perception du client, en privilégiant l'amélioration du service, dans ses dimensions humaines, professionnelles et esthétiques. Cette formation a servi de base à notre démarche de formation continue de nos équipes et a notamment mené à la création d'un guide à l'attention du personnel. Ce document de repères métier renseigne sur les pratiques de "savoir être et savoir-faire" respectant les standards d'accueil de l'hôtellerie de luxe. Il est transmis à chaque nouvel arrivant.

Par ailleurs, nous avons initié en 2016 une formation proposée par ASFOREST, association de formation continue et de conseil exclusivement dédiée aux métiers de l'hôtellerie et de la restauration, portant sur l'importance et la manière d'appréhender la diversité culturelle de nos clients. Cette formation a été dispensée à l'ensemble de notre personnel d'accueil en 2016 et s'est poursuivi en 2017 à l'attention de notre personnel d'étage.

Notre volonté de proposer un service de qualité est aussi renforcée par des formations sur-mesure dispensées mensuellement, en français et en anglais, par l'encadrement de nos hôtels. Ces formations, que nous appelons "réunions ambassadeurs", d'une durée d'une heure, sont adaptées aux besoins des réceptionnistes et du personnel d'étage, au regard des retours que nous avons des clients et des visites mystères que nous mettons en place dans le cadre de notre politique qualité.

De plus, afin de conforter la classification 3 et 4 étoiles de nos hôtels, une formation spécifique à l'accueil des personnes en situation de handicap est dispensée aux salariés par les directeurs des hôtels. Le support de cette formation est fourni par le siège.

Afin de s'assurer de la satisfaction de notre clientèle, une démarche de management de la qualité est en place au sein d'Esprit de France. Ainsi, pour chaque hôtel et depuis plusieurs années, quatre visites mystères par an sont organisées sur la base d'un référentiel de qualité commun, et ce par une société extérieure. Ces visites aboutissent à des notations qui conditionnent la mise en place éventuelle d'actions d'amélioration. Il s'agit notamment de formations mensuelles de 45 minutes "savoir être et savoir-faire" obligatoires et adressées aux réceptionnistes et au personnel d'étage et cafétéria, et ce au regard des points faibles identifiés à la suite des visites mystères.

De plus, des enquêtes de satisfaction sont menées auprès des clients de nos hôtels et thermes. Le suivi attentif des retours clients post-séjour et e-réputation aboutissent également à des notations qui conditionnent l'éventuelle mise en place d'actions.

Nos actions dans nos métiers financiers

Pour des investissements responsables

L'activité d'investissement de la Compagnie Lebon, réalisée à travers Paluel-Marmont Capital, se fait avec une attention constante aux enjeux de développement durable des sociétés dans lesquelles elle investit. Cette attention prend en compte les dimensions écologiques, économiques et sociales dans leurs décisions de gouvernance.

Paluel-Marmont Capital a souhaité concrétiser cette attention aux critères d'investissement extra-financiers en signant la "Charte d'engagement des investisseurs pour la croissance" développée par l'Association Française des Investisseurs pour la Croissance (AFIC), renommée France Invest depuis janvier 2018.

d'actionnaire et de leur responsabilité fiduciaire vis-à-vis des apporteurs de capitaux, sur 16 objectifs relatifs aux enjeux économiques, sociaux et humains, environnementaux et de bonne gouvernance.

* Pour plus d'informations, veuillez-vous rendre sur le site http://www.franceinvest.eu/fr

En signant cette charte de façon volontaire, Paluel-Marmont Capital s'engage de façon formalisée dans les enjeux de RSE pour ses investissements et marque ainsi encore d'avantage son attachement à la valeur d'intégrité. Dans ce sens, la nouvelle équipe de gestion de Paluel Marmont Capital a en particulier suivi une formation spécifique sur les critères ESG auprès de France Invest en 2018.

Paluel-Marmont Capital diligente, conformément aux pratique ESG de la profession, des audits environnementaux lorsque les activités des entreprises concernées l'exigent (activités industrielles potentiellement polluantes ou soumises à contrôles des DREAL, ICPE …). Les résultats de ces audits peuvent constituer une raison suffisante de ne pas réaliser l'investissement et font l'objet, si l'investissement est réalisé, d'un suivi pour s'assurer que l'entreprise met en place des mesures adaptées de contrôle et de réduction des risques en se rapprochant des meilleures pratiques existantes en la matière.

Par ailleurs, le règlement du FPCI PMC II géré par Paluel-Marmont Capital stipule dans son article 5 que "... aucun secteur d'activité ne sera privilégié, mais les principes de l'Investissement Socialement Responsable (ISR) et du Développement Durable seront pris en compte". Paluel-Marmont Capital s'est également engagée par l'article 23 du règlement du FPCI PMC II à ce qu'en cas d'évènements significatifs concernant les aspects ESG (environnement, social et gouvernance), une information sera communiquée aux investisseurs dans les rapports établis à leur attention.

Dans le secteur de l'immobilier, Paluel-Marmont Valorisation a mis en place un certain nombre de mesures environnementales, à la fois dans son environnement de travail et dans son activité.

Cette attention est notamment traduite dans les procédures d'analyses d'investissement immobilier réalisées par le groupe. En effet, ces analyses intègrent des problématiques environnementales telles que la Réglementation Thermique 2012 (RT 2012), le respect de la loi sur l'eau et le choix de bâtiments certifiés HQE et/ou BREEAM.

Par ailleurs, des travaux de rénovation sont systématiquement réalisés lors d'acquisitions immobilières et lors de la libération de biens occupés précédemment. Ces rénovations sont faites selon des standards de qualité permettant une amélioration de la performance énergétique des bâtiments, et une réduction des coûts associés à leur utilisation. Paluel Marmont Valorisation applique un contrôle réglementaire strict au regard de l'utilisation de chacune de ses opérations et veille notamment au respect des différentes règlementations pouvant concerner les installations classées (ICPE) et le respect des normes relatives aux lieux de travail ou d'habitation.

De plus, d'un point de vue sociétale, les investissements de Paluel Marmont Valorisation dans des activités de promotion neuve permettent de développer l'activité économique, la création d'emplois et le parc de logement en France. Ces investissements sont réalisés dans différentes régions françaises, en s'appuyant au maximum sur les différents acteurs locaux pour développer les projets. De cette façon, l'entité répond aux besoins des populations locales, en garantissant les équilibres territoriaux, en renforçant l'attractivité commerciale et le dynamisme des activités existantes et futures, et enfin en assurant une complémentarité entre commerces et emplois.

NOTE METHODOLOGIQUE

La présente Déclaration de Performance Extra-Financière a été rédigé selon les principes du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l'application de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la « publication d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d'entreprises ».

Elaboration du rapport

L'élaboration du rapport a été supervisée par la direction des Affaires Corporate de la Compagnie Lebon. Elle a par ailleurs fait l'objet d'un accompagnement par un cabinet de conseil en RSE (Cabinet A2DM) durant l'ensemble du processus.

Cet accompagnement a permis de faciliter l'intégralité des étapes de préparation, de collecte de données et de rédaction de la déclaration de performance extra-financière 2018.

Périmètre de consolidation

Afin de produire au sein de ce rapport une information RSE à la fois réaliste, transparente et lisible pour nos parties prenantes, tout en respectant les recommandations réglementaires, les entités faisant partie de la consolidation IFRS ont été réparties en deux périmètres :

• les entités contrôlées opérationnellement et financièrement, c'est-à-dire les structures dans lesquelles la Compagnie Lebon opère une gouvernance à long terme (lien opérationnel et direct).
• les entités faisant l'objet d'une consolidation financière sans contrôle opérationnel. Notre lien à ces entreprises se limite à un portage financier sans intervention directe dans leur gouvernance (lien financier uniquement), malgré un investissement financier supérieur à 50%.

Après analyse de l'ensemble des données, il apparaît que 96% de l'effectif total du périmètre consolidé en IFRS fait partie des entités contrôlées opérationnellement. Il nous est donc apparu plus particulièrement pertinent de construire notre déclaration de performance extra-financière autour des données de ces dernières entités.

Par ailleurs, parmi ces entités, celles n'ayant pas eu d'activité sur l'année complète de l'exercice clos, objet du présent rapport (2018), ne sont pas considérée. Cela concerne en particulier les nouvelles filiales du Private Equity, une filiale de l'Immobilier, les sociétés mises en équivalence.

Collecte et consolidation des informations

Le processus de collecte des données et informations, permettant le calcul des indicateurs RSE présents dans ce rapport, repose sur la diffusion d'un questionnaire unifié à l'ensemble des services et des filiales de l'entreprise.

Les questions posées au sein de ce formulaire sont explicitées et illustrées pour faciliter les réponses et assurer une homogénéité maximale dans les remontées d'informations.

La collecte des données a été coordonnée par la direction juridique, qui a assuré l'envoi des questionnaires et leur renvoi par les services concernés par voie électronique.

L'ensemble des réponses est rapporté, par le Cabinet A2DM, dans un tableau de synthèse permettant la consolidation des données pour chaque indicateur. Une analyse de cohérence est alors effectuée grâce à une analyse croisée des différentes données afin d'identifier les éventuelles erreurs dans les remontées d'informations. De plus, le cabinet effectue, entité par entité, une comparaison des données sur les trois dernières années de collecte afin de vérifier la cohérence des informations recueillies.

Limites de la collecte

Les processus et logiciels ayant permis la production des données sont divers selon les filiales du groupe :

• Compagne Lebon : SIGMA CONSO – Logiciel de consolidation

• Esprit de France : SILAE Logiciel paie
• Sources d'Équilibre, SET : SAGE Logiciel comptabilité et paie
• SAS Riviera : SILAE Logiciel comptabilité et paie

L'hétérogénéité de ces systèmes d'information ne peut donc pallier aux remontées asymétriques d'information. Le présent rapport présente donc, au travers des indicateurs, l'intégralité des données reçues, de façon consolidée, mais ne peut être considéré comme exhaustif. Ainsi, malgré les contrôle internes et les analyses de cohérence, réalisées par le Cabinet A2DM, la présence de données ne peut être complètement exclu.

ANNEXES

Indicateurs sociaux globaux de la Compagnie Lebon et détaillés par secteur d'activité

NB. : Sauf mention contraire, les données indiquées s'entendent au 31 décembre 2018

Les chiffres en italique dans l'ensemble des tableaux sont ceux de l'exercice clos au 31 décembre 2017 et arrêtés à la même date. L'emploi

	Hospitalité		Capital Investissemen t		Immobilier		Holding		Total
Les emplois
Effectif Total (en ETP) sur l'année 2018	515,24 (505,48)		2	(4)	4	(3)	18	(14)	539,24 (526,48)
Effectif Total	428	(388)	3	(2)	4	(3)	22	(15)	457	(408)
Effectif Total CDI	331	(306)	3	(2)	4	(3)	21	(15)	359	(326)
Effectif Total CDD	97	(82)	0	(0)	0	(0)	1	(0)	98	(82)
Les recrutements (hors transferts entre entités du groupe)
Nombre de salariés recrutés en CDI	86	(37)	1	(2)	1	(1)	4	(2)	92	(42)
Nombre de salariés recrutés en CDD	439	(464)	0	(0)	0	(0)	0	(0)	439	(464)
Total	525	(501)	1	(2)	1	(1)	4	(2)	531	(506)
Les départs (hors transferts entre entités du groupe)
Démissions	24	(21)	0	(5)	0	(1)	0	(1)	24	(28)
Licenciements	11	(3)	0	(0)	0	(0)	0	(0)	11	(3)
Ruptures conventionnelles	9	(10)	0	(0)	0	(1)	0	(0)	9	(11)
Fins de périodes d'essai sans embauche	13	(4)	0	(0)	0	(0)	0	(0)	13	(4)
Départs en retraite	3	(3)	0	(0)	0	(0)	0	(0)	3	(3)
Total	60	(41)	0	(5)	0	(2)	0	(1)	60	(49)
Taux de départs (%) (nbr de départs/effectif CDI année n-1)	19,6 % (15,9 %)			0 % (100 %)		0 % (50,0 %)		0 % (7,7 %)	18,4 % (17,5 %)
Les effectifs par genre
Effectif féminin total	232	(209)	1	(0)	1	(1)	13	(9)	247	(219)
Effectif masculin total	196	(179)	2	(2)	3	(2)	9	(6)	210	(189)
Part de femmes dans l'effectif total (%)	54 %	(54 %)	33 %	(0 %)	25 %	(33 %)	59 %	(60 %)	54 %	(54 %)
La répartition de l'effectif par classe d'âge
Moins de 26 ans	49	(37)	0	(0)	0	(0)	1	(0)	50	(37)
26 à 35 ans	110	(90)	1	(0)	2	(2)	8	(6)	121	(98)
35 à 45 ans	96	(85)	1	(1)	2	(1)	4	(3)	103	(90)
45 à 55 ans	112	(116)	1	(1)	0	(0)	4	(2)	117	(119)
Plus de 55 ans	61	(60)	0	(0)	0	(0)	5	(4)	66	(64)
Age moyen	41	(42)	37	(48)	32	(33)	44	(43)	41	(42)
Les effectifs cadres
Effectif cadres total	41	(42)	2	(2)	3	(2)	10	(8)	56	(54)

Part de cadres dans l'effectif total (%)	10 % (11 %)	67 % (100 %)	75 % (67 %)	45 % (53 %)	12 % (13 %)
Effectif femmes cadres total	23	0	0	5	28
	(22)	(0)	(0)	(4)	(26)
Part de femmes dans l'effectif cadre	56 %	0 %	0 %	50 %	50 %
	(52 %)	(0 %)	(0 %)	(50 %)	(48 %)
Part de femmes bénéficiant du statut cadre	10 %	0 %	0 %	38 %	11 %
	(11 %)	(-)	(0 %)	(44 %)	(12 %)
Part d'hommes bénéficiant du statut cadre	9 % (11 %)	100 % (100 %)	100 % (100 %)	56 % (67 %)	13 % (15 %)

L'absentéisme et les accidents de travail

	Hospitalité	t	Capital Investissemen		Immobilier		Holding
Absentéisme (nombre d'heures d'absences)
pour cause de maladie	18 605 (24 558)	70	(0)	0	(141)	280	(289)	18 955 (24 988)
pour cause de maladie professionnelle	0 (1 981)	0	(0)	0	(0)	0	(0)		0 (1 981)
pour congé maternité et paternité	6 893 (8 950)	0	(0)	0	(133)	847	(74)	7 740 (9 157)
pour accident du travail	4 686 (5 292)	0	(0)	0	(0)	0	(0)	4 686 (5 292)
pour autres causes	6 983 (8 393)	210	(37)	28	(81)	168	(126)	7 389 (8 637)
Total	37 168 (49 175)	280	(37)	28	(355)	1 295	(488)	38 771 (50 055)
Taux d'absentéisme (%)	3,54 % (4,84 %)	6,33 % (0,82 %)		0,39 % (5,04 %)		3,72 % (1,58 %)		3,54 % (4,73 %)
Accidents du travail
Nombre d'accidents de travail avec arrêt (hors accident de trajet)	31 (28)	0	(0)	0	(0)	0	(0)	31	(28)
Nombre de jours d'arrêt	928 (776)	0	(0)	0	(0)	0	(0)	928	(776)
Taux de fréquence des accidents (nombre par million d'heures travaillées)	32 (29)	0	(0)	0	(0)	0	(0)	30	(28)
Taux de gravité (nombre de journées d'incapacité par millier d'heures travaillées)	0,94 (0,81)	0,00	(0)	0,00	(0)	0,00	(0)	0,90	(0,78)

Egalité hommes / femmes

	Hospitalité	Capital Investissemen t		Immobilier	Holding		Total
Les salaires hommes et femmes (CDI)
Hommes cadres	77 580 (69 011)	-	(-)	139 158 (76 734)	151 478 (91 220)		-	(-)
Femmes cadres	48 706 (51 544)	-	(-)	- (-)	76 369 (85 922)		-	(-)
Hommes non-cadres	24 413 (24 835)	-	(-)	- (-)	22 596 (25 282)		-	(-)
Femmes non-cadres	23 605 (24 534)	-	(-)	34 666 (30 336)	29 427 (37 085)		-	(-)
Les promotions
Nombre de promotions dans l'année pour tous les salariés	82 (262)	0	(0)	4 (3)	22	(15)	108	(280)
Nombre de promotions dans l'année pour les femmes	52 (134)	0	(0)	1 (1)	13	(9)	66	(144)
Part de femmes dans les promotions (%)	63 % (51 %)	-	(-)	25 % (33 %)	59 %	(60 %)	61 %	(51 %)
Part de femmes ayant eu une promotion (%)	22 % (64 %)	0 %	(-)	100 % (100 %)	100 % (100 %)		27 %	(66 %)
Part d'hommes ayant eu une promotion (%)	15 % (72 %)	0 %	(0 %)	100 % (100 %)	100 % (100 %)		20 %	(72 %)

Remarque : Compte tenu de la faiblesse de l'effectif des secteurs immobilier et investissement, les rémunérations moyennes ne peuvent être communiquées sans atteindre la confidentialité d'informations identifiant de fait certains salariés. Par ailleurs, la faiblesse des effectifs rend les comparaisons des salaires peut significative.

Les formations

	Hospitalité		Capital Investissemen t		Immobilier		Holding		Total
Formation
Nombre de collaborateurs formés	116	(157)	1	(0)	2	(0)	5	(11)	124	(168)
Part de collaborateurs formés (%)		27 % (40 %)	33 %	(0 %)	50 %	(0 %)		23 % (73 %)		27 % (41 %)
Nombre total d'heures de formation (tous salariés)		1 951 (2 426)	3	(0)	16	(0)	88	(55)		2 058 (2 481)
Nombre moyen d'heures de formation par salarié formé	17	(15)	4	(-)	8	(-)	18	(5)	17	(15)
Nombre moyen d'heures de formation par salarié	5	(6)	1	(0)	4	(0)	4	(4)	5	(6)
Formation des cadres et non cadres
Nombre de cadres formés	21	(16)	1	(0)	1	(0)	3	(6)	26	(22)
Nombre total d'heures de formation des cadres	779	(341)	3	(0)	4	(0)	35	(22)	821	(364)
Part de collaborateurs cadres formés (%)		51 % (38 %)	50 %	(0 %)	33 %	(0 %)	30 %	(75 %)	46 %	(41 %)
Nombre moyen d'heures de formation des cadres formés	37	(21)	4	(-)	4	(-)	12	(4)	32	(17)
Nombre de non-cadres formés	95	(141)	0	(0)	1	(0)	2	5)	98	(146)
Nombre total d'heures de formation des non-cadres		1 172 (2 071)	0	(0)	14	(0)	35	(32)		1 221 (2 104)
Part de collaborateurs non-cadres formés (%)		25 % (41 %)	0 %	(-)	100 %	(0 %)	17 %	(71 %)	24 %	(41 %)
Nombre moyen d'heures de formation des non-cadres formés	12	(15)	-	(-)	14	(-)	18	(6)	12	(14)
Formation des femmes et des hommes
Nombre de femmes formées	63	(93)	0	(0)	1	(0)	4	(7)	68	(100)
Nombre total d'heures de formation des femmes		892 (1 307)	0	(0)	14	(0)	81	(39)		987 (1 346)
Part de femmes formées (%)		27 % (44 %)	0 %	(-)	100 %	(0 %)	31 %	(78 %)	28 %	(46 %)
Nombre moyen d'heures de formation des femmes formées	14	(14)	-	(-)	14	(-)	20	(6)	15	(13)
Nombre d'hommes formés	53	(64)	1	(0)	1	(0)	1	(4)	56	(68)
Nombre total d'heures de formation des hommes		1 059 (1 119)	3	(0)	2	(0)	7	(16)		1 071 (1 135)
Part d'hommes formés (%)		27 % (36 %)	50 %	(0 %)	33 %	(0 %)	11 %	(67 %)	27 %	(36 %)
Nombre moyen d'heures de formation des hommes formés	20	(17)	4	(-)	2	(-)	7	(4)	19	(17)

2. Attestation de présence et avis de sincérité portant sur les informations environnementales, sociales et sociétales

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la COMPAGNIE LEBON SA (ci-après « entité ») et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 Décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport annuel en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l'entité dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000.

Nos travaux ont été effectués entre le 11 mars et le 17 avril 2019 pour une durée d'environ 7 jours/homme.

Nous avons mené 5 entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;

• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration aux paragraphes Les enjeux sociaux et Les enjeux environnementaux.
• nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices⁶ et couvrent entre 15 et 70 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests⁷ ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Lyon, le 18 avril 2019

FINEXFI Isabelle Lhoste Associée

⁶ Hôtel Brighton, Hôtel Mansart, Hôtel d'Orsay, SET Brides, SET Hôtel, SAS Riviera

⁷ Emploi, Formation, Optimisation de la consommation d'énergie

IV – Activité de l'exercice 2018

1. Holding

Quote-part de l'ANR 2018 : -14,4 M€ Contribution à la création de valeur 2018 : 0,7 M€ et au RNPG 2018 : -1,7 M€

Les valeurs de la compagnie Lebon participent aux objectifs de Responsabilité Sociétale et Environnementale

• Vecteur de Communication de nos valeurs
• A tous les stades de l'investissement
• Communs à nos métiers
• Au cœur de l'engagement des hommes et des femmes de la Compagnie Lebon
• Engagement durable

Compétences corporate

La stratégie de la Compagnie Lebon est basée sur la complémentarité de nos 3 secteurs d'activité : Capital Investissement, Immobilier, Hospitalité.

L'organisation et les services de la Holding sont au service des métiers et participent activement au déploiement de la stratégie de création de valeur de la Compagnie Lebon

Des hommes au service de l'ensemble des projets et des métiers

• Expertises corporate
• Complémentarité et synergie des compétences
• Agilité et efficacité
• Vision commune et partagée

Juridique, Contrôle financier, RSE, Comptabilité, audit interne et gestion des risques, trésorerie, communication, relations investisseurs, RH

Une organisation souple pour :

• participer activement au déploiement de la stratégie
• accompagner dans la durée
• accélérer la croissance
• garantir le respect des valeurs

2.Capital Investissement

Quote-part de l'ANR 2018 : 44,8 M€ Contribution à la création de valeur 2018 : 3,0 M€ et au RNPG 2018 : 2,5 M€

François Poupée Directeur général de Paluel-Marmont Capital

PALUEL-MARMONT CAPITAL est une société agréée par l'Autorité des Marchés Financiers pour exercer une activité de gestion de portefeuille pour compte de tiers. Dans le cadre de ses mandats de gestion, PALUEL-MARMONT CAPITAL gère la société de capital-risque PMC 1 qui porte les investissements directs du groupe dans le capital-investissement, ellemême détenue à 100% par COMPAGNIE LEBON, et pilote l'activité fonds de tiers.

COMPAGNIE LEBON participe ainsi au développement de PME et ETI, principalement françaises, via des opérations de capital-développement ou de transmission (LBO), soit en devenant actionnaire de ces entreprises soit en étant souscripteur dans différents fonds d'investissements français.

Après une année 2017 riche en cessions et revalorisations, qui avait atteint un RNPG de 11,5M€, l'activité de Capital Investissement, quoique satisfaisante avec un RNPG de 2,5 M€, enregistre un retrait du fait de la cession de Label &Cie réalisée en février 2018 dont la plus-value était intégrée dans l'ANR de fin 2017 et de l'absence d'autres cessions ou revalorisations significatives.

L'activité se poursuit très favorablement avec trois nouveaux investissements réalisés par la nouvelle équipe, à hauteur de 19,5M€. L'ANR à fin 2018 s'établit à 44,8 M€ contre 35,3 M€ fin 2017, la création de valeur sur 2018 s'élevant à 3 M€.

L'année 2018 a été marquée par « l'installation » et la montée en puissance de la nouvelle équipe d'investissement pilotée par François POUPEE, directeur général de PALUEL-MARMONT CAPITAL, et Thomas GENETON, directeur associé, fin 2017.

Sous leur houlette, PALUEL-MARMONT CAPITAL a été repositionné sur le marché, a redynamisé sa communication avec notamment un site internet totalement rénové, a étoffé son équipe avec un chargé d'affaires recruté en fin d'année, ce qui a permis de relancer un deal flow de qualité et de redémarrer les investissements avec trois opérations réalisées par l'équipe (cf. ci-après).

Cette nouvelle équipe restera fidèle à l'ADN de PALUEL-MARMONT CAPITAL : au-delà de l'investissement en capital, être un partenaire actif et un actionnaire professionnel afin de contribuer à la réussite de projets d'entreprise ambitieux, accompagner les dirigeants dans leurs réflexions stratégiques et financières, et savoir donner du temps au temps pour l'aboutissement de ces projets. PALUEL-MARMONT CAPITAL visera des opérations minoritaires ou majoritaires de capital-développement et de transmission, seule ou en « club deal » avec d'autres investisseurs.

PALUEL-MARMONT CAPITAL intervient sur un marché :

• porteur : le capital-investissement français est devenu une classe d'actif à part entière et attire des capitaux en forte progression. Les capitaux levés ont atteint un record historique de 16,5 milliards d'euros en 2017 versus 14,7 milliards en 2016 et 9,7 milliards en 2015. Au premier semestre 2018, 6,6Md€ ont été levés, à comparer à 8,1Md€ sur la même période de 2017. En parallèle, les montants investis ont atteint 14,3 milliards en 2017 à comparer à 12,4 Md€ en 2016 et 10,7 Md€ en 2015, et pour 2018, 6,1Md€ investis au premier semestre vs 6,2Md€ en 2017 (sources France Invest) ;

• compétitif, avec une concurrence vive et multiforme. En effet, co-existent sur le marché français des filiales de groupes bancaires, des fonds de private equity indépendants, des groupes familiaux (« Family Office »), des groupes industriels et des acteurs institutionnels tels que BPI France ou des fonds régionaux... Cette concurrence entre acteurs aux objectifs et modes d'intervention variés est amplifiée par une intermédiation (banques d'affaires, cabinets de fusions-acquisitions, ...) accrue sur la plupart des segments de marché.

Modèle économique

Les entreprises dans lesquelles PALUEL-MARMONT CAPITAL investit sont sélectionnées pour leur potentiel de valorisation à moyen terme, la qualité des hommes, le potentiel de croissance, les fondamentaux du marché étant autant d'éléments participant de la création de valeur. Le modèle économique du métier repose sur la plus-value en capital réalisée entre l'acquisition des participations et leur cession, et non sur la distribution de dividendes pendant la durée de détention. Dans les cas d'investissements réalisés partiellement en obligations, un rendement annuel peut être enregistré. L'activité n'est ni saisonnière ni cyclique, toutefois elle reste, à un certain degré, corrélée aux évolutions macro-économiques et à l'évolution de la valorisation des actifs.

Activité

Investissements directs

L'exercice 2018 a été marqué par une activité d'investissement direct soutenue, avec trois opérations réalisées au second semestre.

SNETOR

• date d'investissement : 23 juillet 2018

• activité : Négoce et distribution de matières premières plastiques et de produits

• chimiques

• CA : 967 M€ en 2017 - Type d'investissement : Capital-Développement / Augmentation de capital

OVERACT EUROPE

• date d'investissement : 25 juillet 2018
• activité : Solution de financement du spectacle vivant via un mécanisme original d'achats et revente de billetteries
• CA : < 100K€ non significatif car opération strucutrée comme un « asset deal » où les actifs ont été apportés à une structure nouvellement créée
• Type d'investissement : Capital-Développement / Augmentation de capital

SOGETREL

• date d'investissement : 18 octobre 2018

• activité : Installation d'infrastructures de réseaux de télécommunication en

• fibre optique CA : 382M€ (2017) - Type d'investissement : participation minoritaire de PMC dans une opération de LBO majoritaire

Fin 2018, PMC1 a cédé sa dernière ligne historique, la société IEF21 FINANCES, extériorisant une légère moins value. Son portefeuille d'investissements directs est désormais constitué des 3 nouveaux investissements 2018 : Snetor, Overact Europe, Sogetrel.

Investissements dans des fonds de tiers

L'activité Fonds de Tiers, y compris PMC II gérée depuis mi-2017 par un tiers, couvre les investissements de la COMPAGNIE LEBON dans des fonds de tiers notamment pour couvrir des segments du marché du capital-investissement non couverts en direct.

Ces fonds sont gérés par les équipes extérieures suivantes :

	en M€	Nombre de fonds	RNPG 2018	ANR au 31/12/2018
Sofinnova (fonds IV et VI)		3	0,4	1,0
Chequers (fonds XV, XVI, XVII)		4	1,5	3,1
LBO France (fonds WN VI bis, VII, VIII)		3	0,0	0,3
Cobalt		1	-0,1	0,5
CityStar Norodom		1	0,2	0,1
LTC (fonds PMC II et LCT III)		1	2,4	26,7
TOTAL RNPG Fonds Tiers			4,4	31,7

L'exercice 2018 a été caractérisé par les premiers investissements dans les nouveaux fonds Chequers XVII et LTCIII, dans lesquels la Compagnie Lebon a décidé d'investir fin 2017.

PMCII, qui est le plus gros contributeur de l'activité fonds de tiers a clôturé sa période d'investissement fin 2017 et est aujourd'hui en phase de gestion extinctive de son portefeuille.

Les deux principaux fonds en phase active d'investissement sont Chequers XVII et LTC III pour lesquels les engagements totaux de la Compagnie Lebon sont de 5M€ pour chacun.

Résultats

Le pôle PALUEL-MARMONT CAPITAL a réalisé un total de plus-values de 4,4M€ en 2018 versus 12,9M€ en 2017 qui se répartissent ainsi :

• 3,8M€ au titre de révalorisation du portefeuille par rapport aux justes valeurs du 31.12.2017 (vs 8,7M€ l'exercice précédent),
• 0,6M€ au titre de plus value réelle de cession par rapport aux justes valeurs du 31.12.2017 des lignes cédées (vs 4,2M€ l'exercice précédent).

La contribution des nouveaux investissements directs réalisés en 2018 est nécessairement marginale, ce sont donc les Fonds de Tiers qui contribuent cette année à la plus value de 4,4M€, à hauteur de 2,5M€ pour PMCII et 2M€ pour les autres fonds.

Compte tenu des frais d'exploitation, le RNPG s'établit quant à lui à 2,5M€ en 2018 versus 11,5M€ en 2017.

3. Immobilier

Quote-part de l'ANR 2018 : 51,5 M€ Contribution à la création de valeur 2018 : 2,0 M€ et au RNPG 2018 : 4,1 M€

Paluel-Marmont Valorisation,

1. Un contexte économique et immobilier face aux incertitudes d'une fin de cycle

L'imminence d'une fin de cycle, économique et de fait immobilier, fait consensus chez l'ensemble des acteurs de l'industrie immobilière.

Il est difficile de déterminer avec certitude la date de fin de ce cycle, que les économistes reconnaissent être le plus long jamais connus depuis plus d'un siècle, mais avec une année de plus dans le cycle, nous n'avons jamais été aussi proche de la fin.

Ce climat, qui combine optimisme à court terme et incertitudes à moyen terme, invite à la prudence mais certainement pas à l'inaction.

Au niveau immobilier, le marché de l'investissement a fortement profité ces dernières années d'un marché de stimulation financière, ainsi que de la volatilité importante des classes d'actifs traditionnelles. Les taux de capitalisation sur les actifs immobiliers sont aujourd'hui très bas.

Dans cet environnement, il est primordial de :

• Privilégier les approches patrimoniales permettant de « traverser » les cycles, délivrant du rendement locatif et offrant des opportunités de création de valeur à court, moyen ou long terme,
• Revenir aux fondamentaux démographie et emploi afin d'éviter les aléas conjoncturels,
• Compenser les faibles performances inhérentes au marché haut par des sources alternatives de revenus.

2. Des stratégies d'investissement permettant de traverser les cycles

Tenant compte de ce contexte de marché, la stratégie d'investissement doit s'appuyer sur l'analyse du dynamisme Démographie – Emploi des principales villes de France que l'IEIF a classées en 5 catégories :

	PIB marchand	PIB non marchand	Résidentiell e	Villes
Leaders	+++	++	++	Paris, Marseille, Montpellier, Toulouse, Bordeaux, Nantes, Lyon
Solaires	+	+	+++	Avignon, Bayonne-Côte Basque, Nice, Nîmes, Pau, Perpignan, Toulon Var, Valence
Régionales	+	+++	+	Amiens, Angers, Besançon, Clermont Ferrand, Dijon, Lille, Limoges, Nancy, Orléans, Poitiers, Reims, Rennes, Strasbourg, Tours
Dynamiques	++	+	++	Annecy, Annemasse, Caen, Chambéry, La Rochelle, Saint Etienne, Troyes, Grenoble
Déclinantes	+	+	+	Angoulême, Béthune, Brest, Cherbourg, Creil, Douai-Lens, Dunkerque, Le Havre, Le Mans, Lorient, Metz, Montbéliard Mulhouse, Rouen Thionville, Valenciennes

Les villes leaders seront donc privilégiées pour les investissements tertiaires et résidentiels et les villes solaires et dynamiques pour les investissements résidentiels.

Les investissements s'organisent autour de 3 compartiments, la détention, l'achat-revente et le développement avec un objectif de création de valeur à court, moyen ou long terme.

3. Un résultat net part du groupe de 4 M€ en 2018

En 2018, 38% du RNPG proviennent des honoraires générés sur les opérations de PMV, en particulier les honoraires de performance perçus suite à la vente de la zone commerciale d'Orchies et la perception de la tranche conditionnelle du Prix de cession de l'actif d'Annecy initialement détenu dans le portefeuille Taranis.

Quant aux 62% correspondant à la rémunération des fonds propres investis dans les opérations, ils proviennent essentiellement des opérations de développement (77%), en particulier (i) la vente fin 2018 de la zone commerciale d'Orchies à une valeur bien supérieure à la valeur figurant dans les comptes, (ii) l'excellente commercialisation des lots résidentiels de l'opération Curial et (iii) l'amélioration de la juste-valeur de l'actif de Lyon Gerland.

20% du RNPG provient des opérations d'Achat-Revente en particulier (i) la cession d'un actif du portefeuille Eleven et (ii) la perception de la tranche conditionnelle du Prix de cession de l'actif d'Annecy initialement détenu dans le portefeuille Taranis.

4. Un stock de valeur au 31/12/2018 estimé à 31,7 M€ présentant des fondamentaux solides

Au 31 décembre 2018, le portefeuille immobilier détenu par la Compagnie Lebon représente une valeur totale de 31,7 M€.

L'analyse de la répartition de cette valeur par stratégie d'investissement, localisations et typologies d'actifs permet d'envisager sereinement la réalisation de cette valeur qui devrait contribuer sur les 4 prochaines années au RNPG à hauteur de 4,5 M€.

En termes de stratégie d'investissement, la valeur est concentrée à plus de 50% sur le compartiment « Développement » porté par les opérations PMV Gerland, Neximmo 93, MI Renaissance et 32AD :

• PMV Gerland est un immeuble de bureaux situé dans le secteur dynamique de Gerland à Lyon et entièrement loué sur de longues durées fermes. Une vente de cet actif est envisagée en 2019. La valeur estimée est conservatrice par rapport aux objectifs de cession envisageables.
• Neximmo 93, un programme de 330 logements à Paris 19, est entièrement commercialisée et livrée en quasitotalité.
• MI Renaissance correspond à une prise de participations dans un fond de repositionnement d'actifs commerciaux de centres-villes, Leaders et Solaires. Les 6 actifs aujourd'hui détenus par le fonds affichent des taux de commercialisation locative suffisants pour en assurer une liquidité à moyen terme sur la base des valeurs enregistrées dans les comptes.
• 32AD est une participation en Action à Dividende Prioritaire à hauteur de 2,4M€ d'un programme de restructuration d'un immeuble de bureaux situé à Paris 12 et loué en Etat Futur d'Achèvement.

Quelques prises de participations moins significatives en Action à Dividende Prioritaire dans le cadre de divers programmes de promotions résidentielles et commerciales viennent compléter ce compartiment. Nous pouvons par exemple citer les partenariats avec le promoteur Soppec pour le commerce, Eliasun dans le cadre d'un programme de 60 logements à Bobigny et Duo dans le cadre d'opérations de logements sociaux précommercialisés en totalité dans le Sud de la France.

Les opérations d'Achat-Revente qui représentent 34% du portefeuille sont Champollion 24, une résidence de tourisme vendue à la découpe et située à La Plagne, ville « Solaire », le portefeuille Eleven de 10 immeubles de bureaux situés dans des villes « Régionales » et le portefeuille Straw de 16 restaurants à thème – acheté en décembre 2018 – situés à 60% dans des villes « Leaders » et à 40% dans des villes « Régionales ».

Quant au compartiment Détention, il est quasi-exclusivement porté par les participations dans les fonds East Village et Manhattan, qui ont vocation de revaloriser des immeubles résidentiels situés à New York.

Notre portefeuille, dont la valeur est à 80% concentrée sur des localisations établies, Leaders, Solaires et New York, bénéficie de fondamentaux solides permettant de conforter l'idée d'une réalisation, au moins, de sa valeur actuelle sur les 4 prochaines années.

La répartition de la valeur par typologies d'actifs ajoute de l'assurance à cette idée avec un portefeuille composé à 50% d'actifs résidentiels et 35% d'actifs de bureaux situés sur des localisations principalement Leaders et accessoirement Régionales. La typologie Commerces ne représente que 16% du portefeuille et concerne les partenariats Soppec dont la sortie est d'ores et déjà sécurisée ainsi que le portefeuille Straw composé de restaurants à thèmes.

4. Hospitalité

Quote-part de l'ANR 2018 : 145,7 M€ Contribution à la création de valeur 2018 : 6, 8 M€ et au RNPG 2018 : -0,4 M€

• L'étendue des savoir-faire de l'hôtellerie 4 et 5 * et des activités thermales et spas haut de gamme

Le secteur Hospitalité repose sur deux leviers, les Hôtels Esprit de France et les Thermes, Spas & Hôtels Sources d'Equilibre. Esprit de France et Sources d'Équilibre sont animés d'une même préoccupation de personnalisation du service et s'appuient sur une expérience solide.

• La richesse des équipes

➢ Animées par deux directeurs généraux, chacun spécialiste dans son domaine

Des équipes communes :

• Marketing
• Identité de marque et sa déclinaison à tous les niveaux
• Stratégie digitale et gestion des sites internet, e-réputation Xavier Dupain
• Commercialisation et politique de fidélisation des clients : travail en commun avec le service Yield management Directeur général
• Relations avec les demeures partenaires du Club Esprit de France
• Yield management : « Vendre au meilleur prix la bonne chambre au bon client »
• Elaboration de la politique de prix en symbiose avec les hôtels pour adaptation permanente en fonction des saisons, de chaque marché, …
• Suivi quotidien avec les hôtels
• Mise en place d'opérations de fidélisation en synergie avec le marketing
• Finances et juridique
• Budget
• Contrôle de gestion
• Direction financière
• Direction juridique

➢ Mais aussi des compétences distinctes :

• Exploitation thermale
• Partenariats hôteliers
• Direction développement propre à chaque branche
• Direction travaux spécifique à chaque activité

Esprit de France

« Les Hôtels & Demeures ESPRIT DE FRANCE dépassent la simple notion d'hébergement pour y introduire une dimension culturelle, fédérer des lieux partageant les mêmes exigences de qualité et d'harmonie.

Les demeures ESPRIT DE FRANCE ont ce caractère unique fait d'authenticité et d'élégance : elles s'inspirent de « l'esprit des lieux ». »

Christophe PALUEL-MARMONT, fondateur d'ESPRIT DE FRANCE.

ESPRIT DE FRANCE en quelques chiffres :

• 1er hôtel : 1981
• Nombre d'hôtels : 14 (dont 12 avec le label ESPRIT DE FRANCE)
• Chiffre d'affaires : 33 millions d'euros
• Hôtels & Demeures labélisés ESPRIT DE FRANCE : 48
• 591 chambres en gestion en 2018

Chiffres clefs sur les collaborateurs ESPRIT DE FRANCE en 2018 :

• 470 collaborateurs au 31 décembre
• 48% de femmes
• 52% d'hommes
• 10 ans en moyenne d'ancienneté (hors ouverture des 4 établissements)

Sources d'Équilibre

« Sources d'Équilibre est une jeune entreprise, créée en 2014, suite à l'acquisition de la concession thermale et de deux hôtels à Brides-les-Bains. Sources d'Équilibre anime également depuis 2016 les Thermes d'Allevard. Les attentes de la clientèle correspondent aux compétences de la Compagnie Lebon en Hospitalité ; de plus, la taille du groupe nous rend très visibles dans un marché fragmenté. »

Philippe DEPOUX est le Président de Sources d'Équilibre.

Chiffres clés

SOURCES D'ÉQUILIBRE en quelques chiffres :
Stations thermales de BRIDES-LES-BAINS (SET BRIDES) et ALLEVARD (SET ALLEVARD) Nombre de curistes conventionnés : 15 877	Collaborateurs SOURCES D'ÉQUILIBRE : 235 collaborateurs ETP (*)
	SET BRIDES Effectif Thermes et spa : 157 ETP
Nombre de curistes libres : 5 801 Chiffre d'affaires : 14 371 K€	SET ALLEVARD Effectif Thermes et spa : 44 ETP
Hôtels de BRIDES Nombre de chambres : 98	SET HOTELS Effectif hôtels (permanents et saisonniers) : 34 ETP
Chiffre d'affaires : 3 121 K€

(*) ETP : Equivalents Temps Plein

a. Esprit de France

Quote-part de l'ANR : 130,4 M€ Contribution à la création de valeur : 6,4 M€ et au RNPG : 0,0 M€

2018, une année charnière pour la collection d'hôtels en plein essor avec 3 nouveaux hôtels ESPRIT DE FRANCE et Fauchon L'Hôtel Paris.

Les métiers et la stratégie d'ESPRIT DE FRANCE

ESPRIT DE FRANCE est propriétaire-exploitant de 14 hôtels. Les Hôtels & Demeures ESPRIT DE FRANCE sont aussi une marque-label regroupant 48 Maisons empreintes d'art et d'Histoire.

Les 3 métiers d'ESPRIT DE FRANCE sont ainsi :

• L'acquisition, la rénovation et la gestion d'hôtels haut de gamme (3 à 5 étoiles) en tant qu'artisan hôtelier, sous le label Hôtels & Demeures ESPRIT DE FRANCE,
• L'exploitation pour compte propre ou pour compte de tiers, en tant qu'expert-hôtelier,
• La gestion et l'animation des 48 membres labélisés Hôtels & Demeures ESPRIT DE FRANCE.

La vision d'ESPRIT DE FRANCE est d'être l'une des références des hôtels haut de gamme de moins de 100 chambres. Pour y répondre, les équipes s'attèlent à une montée en gamme constante au service de l'augmentation de la satisfaction client et de la création de valeur. L'objectif d'ESPRIT DE FRANCE est de faire progresser, à périmètre constant, son revenu par chambre au-dessus du marché français « haut de gamme boutique-hôtels », tout en maitrisant sa distribution et ainsi, sa rentabilité.

2018, une année déterminante, un tremplin pour la marque.

ESPRIT DE FRANCE s'impose parmi les principaux acteurs parisiens.

Après des années 2016 et 2017 riches en acquisition, 2018 a vu naître quatre ouvertures majeures. Les équipes ESPRIT DE FRANCE réussies grâce à l'expertise des ouvertures majeures.

Présentation des 4 ouvertures 2018 :

• Hôtel du Rond-Point des Champs-Elysées (Paris), 10 rue de Ponthieu (Paris). Ouverture : septembre 2018.

Un écrin Art Déco singulier. Idéalement situé à quelques pas des Champs-Elysées, cet hôtel particulier et sa piscine ont été entièrement rénovés selon le concept développé par l'agence Dimore Studio, qui a su préserver les éléments historiques d'inspiration Art Déco ayant façonné l'identité de l'hôtel, tout en insufflant un style résolument parisien et un brin

nostalgique.

• Premiers mois d'exploitation : très belle ouverture avec un emplacement exceptionnel
• Maison Armance, 5 rue Cambon (Paris). Ouverture : début janvier 2019

Une adresse confidentielle. Nichée dans la mythique rue Cambon, la Maison Armance accueillit des personnalités de la chanson telles Nina Simone et Serge Gainsbourg. L'esprit de la haute couture règne dans cet hôtel de 20 chambres aux allures d'appartement parisien

privé.

Excellent début pour cet hôtel atypique

Architecte d'intérieur : Agence Double G.

• Hôtel Louvre Lens, 168 rue Paul Bert (Lens). Ouverture : novembre 2018.

La renaissance d'un patrimoine local. En face du Musée du Louvre Lens, d'anciennes maisons minières ont été transformées en hôtel de 52 chambres, brasserie, salons de réunion et espaces bien-être & détente. Lors des travaux, la priorité a été de conserver la structure des corons et de rénover les briques qui font le caractère & l'esprit du lieu.

Très bel accueil pour cet hôtel qui a très rapidement trouvé sa clientèle dans le tissu local.

Architecte d'intérieur : Guillaume Da Silva.

• Fauchon L'Hôtel Paris, 11 place de la Madeleine (Paris). Ouverture : septembre 2018.

Installé Place de la Madeleine, berceau historique de la marque FAUCHON depuis 1886, l'hôtel de niveau 5 étoiles compte 54 chambres dont 11 suites, un restaurant d'une capacité

de 122 places, un bar et un espace bien-être. Dans ce projet, Hôtels & Demeures ESPRIT DE FRANCE fournit son expertise hôtelière et Fauchon apporte son savoir-faire en gastronomie. L'hôtel a déjà rejoint la prestigieuse collection des Leading Hotels of the World.

Positionnement prime confirmé sur le marché 5 étoiles Parisien avec une très belle ouverture du Grand Café Fauchon.

Architecte d'intérieur : Atelier Paluel-Marmont, inspiré du concept créé par Affine Design.

2018, le chiffre d'affaires progresse de +9,6% dont +3% de croissance externe

A périmètre constant, le CA progresse de 6,4% grâce essentiellement à la croissance du prix moyen. Par rapport à 2017, la progression est légèrement supérieure à celle du marché haut de gamme standard (+6,4%) et inférieur au haut de gamme boutique hôtel (+12,4%).

Toutefois, si l'on compare la croissance par rapport à 2015 (année des attentats), Esprit de France progresse de plus de 9% alors que le marché retrouve juste son niveau de 2015.

Cette résilience et croissance continue s'expliquent par la qualité des établissements ainsi que par un équilibre de gestion sain : une formation permanente et précise des équipes, une stratégie long-terme de fidélisation des clients, une diversification des canaux de distribution et de la clientèle, une stratégie tarifaire rigoureuse & juste. La distribution en direct (web, téléphone, email) représente ainsi plus de 60% du chiffre d'affaires.

Une croissance et amélioration constante des hôtels en exploitation : la satisfaction client au cœur de notre stratégie.

La formation des équipes et le recrutement sont la priorité d'ESPRIT DE FRANCE qui a mis en place un programme de formations internes avec 6 sessions mensuelles pour toutes les équipes. En complément, des formations externes sont dispensées pour poursuivre la montée en gamme des équipes telles que l'approfondissement de la connaissance des us et coutumes des clientèles étrangères ou la gestion des risques de conflits clients.

Les Hôtels & Demeures ESPRIT DE FRANCE, une collection empreinte d'art et d'histoire

Propriétaires des Hôtels & Demeures ESPRIT DE FRANCE, janvier 2019.

La collection des Hôtels & Demeures ESPRIT DE FRANCE réunit 48 propriétés qui partagent les valeurs du Patrimoine, de l'Art et de l'Histoire, dont 12 détenues en propre.

Tous partagent une charte de qualité commune ; choisir un établissement ESPRIT DE FRANCE, c'est la garantie :

• D'un bâtiment historique ou remarquable par son architecture ;
• D'un emplacement de premier ordre par son cadre historique, culturel ou naturel ;
• D'un service hautement personnalisé, familial et raffiné qui dépasse les attentes ;
• De chambres spacieuses et confortables qui intègrent une dimension culturelle (art & histoire).

Ce réseau sélectif permet de faire rayonner la marque ESPRIT DE FRANCE sur l'ensemble du territoire français, de gagner en notoriété, de s'entre-aider et de pouvoir se recommander les uns et les autres. ESPRIT DE FRANCE met son expertise hôtelière à disposition des membres et promeut les Maisons.

Trois nouveaux membres nous ont rejoint : Villa A (Charente), La Villa d'Eaux (Villers-sur-Mer), Château de Picheny (Champagne).

Le 14 janvier 2019 s'est tenue la convention annuelle au Musée de la Chasse et de la Nature. Celle-ci, fructueuse grâce à la participation des propriétaires passionnés, a permis de renforcer les liens entre les membres et de créer un plan d'actions commun.

Une communication média ciblée pour faire monter en puissance la marque ESPRIT DE FRANCE.

ESPRIT DE FRANCE a sélectionné l'agence 14 SEPTEMBRE comme agence de Relations Médias afin de développer la notoriété de la marque notamment via des prises de parole prioritairement à l'international et, en France, dans les guides de voyage, les classements web, les réseaux sociaux et blogs.

Sources d'Équilibre

Sources d'Équilibre étend au thermalisme et aux spas le savoir-faire de la Compagnie Lebon en matière d'hospitalité.

La COMPAGNIE LEBON exploite depuis avril 2014 la concession des Thermes de Brides-les-Bains® et Salins-les-Thermes (SET Brides) et a racheté deux hôtels (SET Hôtels) à Brides-les Bains (Savoie). Elle est depuis mai 2016 propriétaire des Thermes d'Allevard (SET Allevard).

Les deux activités ont en commun avec la Compagnie Lebon leur ancrage dans une histoire de plusieurs décennies, leur tradition d'accueil familial, et leur exigence d'expertise. Brides-les-Bains est le leader thermal français dans le traitement de l'obésité, du surpoids et du diabète de type 2, avec 234 000 jours de cures par an. L'offre de soins est complétée par le Grand Spa Thermal® (2 700 m² dédiés aux cures courtes non conventionnées).

Allevard, de son côté, est spécialisée dans les traitements de rhumatologie et des voies respiratoires, elle est le leader français de l'accompagnement thermal du patient atteint de fibromyalgie. Comme à Brides, l'offre de soins est complétée par des espaces Bien-Être et Forme, destinés à devenir le Grand Spa Thermal d'Allevard, avec 800 m2 dédiés aux cures courtes non conventionnées et aux soins à la carte.

Notre stratégie est de prendre position dans le marché en croissance des cures conventionnées rhumatologiques, et de développer les offres à fort potentiel : traitement du surpoids, et cures thermales non conventionnées.

Sur le plan national la fréquentation des curistes assurés sociaux s'est stabilisée en 2018 proche des 600 000 curistes. Depuis 2009, l'activité globale du secteur frôle les 25% de progression.

La rhumatologie est l'orientation principale la plus prescrite.

Trois régions représentent près de 80% de la fréquentation thermale : Auvergne Rhône-Alpes, Occitanie, Nouvelle Aquitaine.

La station thermale de Brides-les-Bains est à la fois experte en rhumatologie et leader en traitement du surpoids.

La station de Brides-les-Bains propose deux orientations thérapeutiques : la première est le traitement du surpoids et des maladies associées (diabète de type 2 non-insulinodépendant) ; notre station accueille 65% des clients conventionnés dans cette orientation.

La seconde concerne le traitement des pathologies rhumatismales telles que l'arthrose, les affections du dos et les douleurs articulaires.

Brides développe en outre des programmes d'éducation thérapeutique validés par l'Agence Régionale de Santé dont l'intérêt vient d'être démontré par une étude d'efficacité du service médical rendu.

SET Brides s'appuie sur un double modèle économique : les cures conventionnées (21 jours), avec les Thermes de Bridesles-Bains et la piscine thermale de Salins-les-Thermes, et le Grand Spa thermal, avec des séjours totalement déconventionnés à courte durée (de 1 à 9 jours).

Les Thermes de Brides-les-Bains ont pour ambition de consolider leur position de première station thermale française dans le traitement du surpoids et de l'obésité. Ils souhaitent également développer la clientèle haut de gamme du Grand Spa Thermal, grâce à un outil thermal et hôtelier rénové. Cette vitrine devant permettre d'attirer une nouvelle clientèle étrangère.

La réussite du nouveau Brides thermal :

Au terme de la saison 2018, première année d'exploitation du nouveau complexe thermal, les motifs de satisfaction sont nombreux :

• ✓ Mise en route des nouveaux procédés et équipements sans retard ni problèmes techniques
• ✓ Validation par les clients avec un taux de satisfaction concernant le déroulement de la cure supérieur à 90%
• ✓ Avis très favorable des médecins sur le nouveau programme de soins proposé
• ✓ Efficacité et confort apprécié pour les installations nouvelles du centre nutritionnel
• ✓ Espace activité physique à la pointe
• ✓ Plébiscite général sur le niveau de qualité des piscines
• ✓ Satisfaction du personnel qui voit ses conditions de travail s'améliorer

Ces éléments se traduisent par un niveau de réservation très important qui annonce une saison 2019 qui pourrait être exceptionnelle.

Nos deux hôtels bénéficient d'une double saison, thermale et hivernale, grâce à la liaison de Brides-les-Bains au domaine des Trois Vallées, et jouissent ainsi de hauts taux d'occupation

Une grande force de notre implantation à Brides-les-Bains réside dans la localisation géographique : en plein cœur des Trois Vallées, nos activités bénéficient de deux saisons : l'hiver de Noël à mi-avril (ouverture des hôtels et du Grand Spa Thermal), et la saison thermale de mi-mars à fin octobre (ouverture des établissements thermaux).

Le Golf Hôtel****

Le Golf Hôtel offre une vue imprenable sur le massif de la Vanoise. L'hôtel se compose de 54 chambres d'une surface moyenne de 25 m² dont 6 junior suites et suites, d'un restaurant et deux bars, un espace forme (hammam et fitness), une salle de séminaires et un parking privé.

La salle de restaurant a été entièrement repensée et rénovée en fin de saison 2018.

Une dernière phase de rénovation de chambres (30 chambres) sera réalisée en fin de saison 2019. Le Golf Hôtel aura ainsi terminé son programme de travaux pour l'ouverture de décembre 2019.

L'Hôtel Savoy***

Situé au cœur du village, le Savoy Hôtel*** est à 300 m des Thermes et du Grand Spa Thermal. L'hôtel se compose de 44 chambres d'une surface moyenne de 14 m², d'un restaurant, d'un bar, d'un sauna, d'une piscine extérieure et d'un parking privé.

Des travaux d'isolation phonique de l'ensemble des chambres ont été réalisés pour augmenter le confort client.

Grâce à de remarquables taux d'occupation et à d'excellents classements sur TripAdvisor, le chiffre d'affaires 2018 de SET Hôtels s'élève à 3,1 M€ en progression de 2% sur 2017.

Les Thermes d'Allevard ajoutent à leur expertise en rhumatologie le traitement des voies respiratoires, et de la fibromyalgie : « la station thermale où l'on respire mieux et où l'on se détend ».

Comme Brides-les-Bains, la station comprend deux pôles : l'établissement thermal dédié aux cures conventionnées et aux cures de 6 jours, et les espaces Bien-Être et Forme, proposant des forfaits Bien-Être à la journée, des forfaits Remise en forme, ainsi que des cures courtes à visée thérapeutiques.

Allevard « la station thermale où l'on respire mieux et où l'on se détend ».

Grâce à des protocoles de cure exclusifs qui associent :

Pour les voies respiratoires

Les inhalations froides ou chaudes mises au point en 1849 par le Docteur Niepce agissant comme un véritable aérosol naturel.

Pour les douleurs chroniques

Une prise en charge holistique du patient fibromyalgie unique en France Les Thermes d'Allevard possèdent une expertise incontestable dans la prise en charge de cette pathologie complexe.

Allevard renoue cette année avec son passé en proposant une nouvelle cure voix

La voix est précieuse pour de nombreux professionnels, chanteurs, enseignants, avocats, journalistes… C'est un outil délicat qui nécessite d'être entretenu et parfois soigné. Les traitements ont été élaborés avec le concours d'un ORL du CHU de Grenoble. Ils combinent soins thermaux, consultations médicales et ateliers spécifiques à la voix.

Les Thermes d'Allevard se reconstruisent

Objectifs du projet en cours de réalisation :

• ✓ Regroupement des activités thermales et spa et libération de l'emprise foncière du bâtiment historique Niepce en vue d'un projet d'hôtel ou de logements
• ✓ Montée en gamme de la station
• ✓ Création d'un espace Spa exclusif à la clientèle libre, condition indispensable au développement de l'activité
• ✓ Optimisation du parcours client par le regroupement des soins conventionnés dans un même bâtiment
• ✓ Développement de protocoles dans le traitement de la voix ; en programme complémentaires aux cures conventionnées comme en cures courtes
• ✓ Mise à niveau des équipements techniques

Budget : 3 M€ Subventions Région Auvergne Rhône-Alpes : 221 K€ Calendrier : mi-octobre 2018 – 15 avril 2019

5. Lexique des principaux termes utilisés dans le rapport d'activité

AC TI V I T ÉS FI N AN CI È RES
Acti f net co mp ta bl e	Actif brut comptable moins amortissements et provisions
Acti f net r é é v a l u é	( ANR ) Es ti mation de la valeur des actifs donnant une valeur d'usage
Capitaux Propres Part du Groupe Capitaux propres desquels est retranchée la part revenant aux intérêts minoritaires
EVCA	European Venture Capital Association
FRANCE INVEST	Association des investisseurs pour la croissance
IFRS	International Financial Reporting Standards
J us te V ale ur ( J V )	Prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d'une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d'évaluation.
TR I	Taux de Rentabilité Interne, soit le taux de rentabilité annuel d'un investissement exprimé en pourcentage.
Dette senior :	Lors d'une opération de LBO, la dette senior désigne la dette de la société envers les établissements bancaires. Il s'agit de la dette classique de la société. Son nom provient du fait qu'elle doit être remboursée avant la dette junior.
Dette junior :	Dans la structure de financement d'un LBO, la dette junior désigne la partie de la dette apportée par un tiers ou une société financière et qui ne se rembourse qu'après la dette senior. Cette dette, également appelée la « dette mezzanine » est mieux rémunérée que la dette senior. La dette junior apparaît souvent lorsque les fonds propres de la société sont insuffisants et ne lui permettent pas d'obtenir un emprunt suffisant auprès des établissements bancaires pour couvrir le rachat total de la société.
Résultat Net Part du Groupe	Résultat net auquel est retranchée la part revenant aux intérêts minoritaires
OP É R A T I O N S A E F F E T D E L E V I E R :
FPCI :	Fonds Professionnel de Capital Investissement
BIMBO : (Buy-ln Management Buy-Out)	Combinaison d'un MBO et d'un MBI.
LBO (Leveraged Buy-Out) :	Acquisition d'une société à travers une holding de reprise financée partiellement par endettement.
LBU (Leveraged Build-up) :	Constitution d'un groupe par acquisitions successives à partir d'une première société reprise par une holding financée partiellement par endettement.
MBI (Management Buy-ln) :	Acquisition d'une société avec un ou plusieurs cadres dirigeants externes à travers une holding de reprise financée partiellement par endettement
MBO (Management Buy-Out) :	Acquisition d'une société avec un ou plusieurs de ses cadres dirigeants existants à travers une holding de reprise financée partiellement par endettement.
OBO (Owner Buy-Out) :	Acquisition d'une société par une holding de reprise, financée ou transmission progressive partiellement par endettement, regroupant l'ancien dirigeant actionnaire et un ou plusieurs financiers.

A C T I V I T É S H Ô T E L I È R E S
TO	Taux d'Occupation
RMC	Recette Moyenne par Chambre louée
REVPAR	Revenu moyen par chambre disponible
REVENUE MANAGEMENT	Gestion tarifaire adaptée aux variations des demandes
ACTIVITÉS IMMOBILIÈRES
Club deal	Groupe d'investisseurs se rapprochant en vue de réaliser ensemble un investissement

Promotion Développement d'un programme immobilier sur un terrain nu avec l'intention de revendre le bien construit en bloc ou à la découpe

Sale and lease back Transaction au cours de laquelle une entreprise vend les murs de ses actifs à un investisseur en contre partie d'une prise à bail des locaux sur une durée longue.

V. Commentaires sur l'exercice 2018

1.Analyse des comptes consolidés

Le Résultat net Part du groupe (RNPG) de la COMPAGNIE LEBON est de 4,5 M€ vs 19,4 M€ au 31 décembre 2017. Les importants investissements dans l'ensemble des secteurs ont pesé sur le résultat 2018.

	2018				2017
En M€	Secteur Capital Investis sement	Secteur Immobilier	Secteur Hospitalité		Holding TOTAL	Secteur Capital Investis sement	Secteur Immobilier	Secteur Hospitalité		Holding TOTAL
Résultat des activités	2,3	2,3	1,5	-1,9	4,2	12,1	6,0	2,6	0,6	21,2
Résultat de l'ensemble consolidé	2,5	4,1	-0,6	-1,7	4,3	11,5	5,3	2,5	1,3	20,6
Résultat Net Part du Groupe	2,5	4,1	-0,4	-1,7	4,5	11,5	4,0	2,5	1,3	19,4

La contribution des secteurs d'activité opérationnels se résume comme suit :

Commentaires :

Les principaux faits marquants de l'exercice sont :

• Capital Investissement
• o La nouvelle équipe, arrivée fin 2017, a réalisé 3 investissements minoritaires en 2018 pour 19,6 M€
• o A la suite de la cession de lignes, la remontée de trésorerie a été de 8 M€
• o Les fonds de tiers (Chequers, White Knight …), en phase de maturité, ont généré une remontée de trésorerie 5,2 M€
• Immobilier :
• o Cession au 2ème semestre du centre commercial d'Orchies, antérieurement en en Immeubles de placement, pour 22,7 M€
• o Principaux investissements de la période :
  • ➢ En club deal, investissement de 20,4 M€ dans PMV Straw (portefeuilles de murs de restaurants) dont 3 M€ en equity pour notre quote-part :
  • ➢ Poursuite de la restructuration de l'immeuble de rendement locatif à Lyon avec des investissements à hauteur de 2,6 M€
  • ➢ Investissements minoritaires à hauteur de 6,2 M€ dans des projets de promotion immobilière.

Hospitalité :

• o Poursuite de la rénovation totale de 4 hôtels, dont 3 ont ouvert en 2018 :
• ➢ Hôtel du Rond-Point des Champs Elysées, le 19 juillet : hôtel 4* de 36 chambres, pour 6,4 M€
• ➢ Hôtel Fauchon, le 1er septembre : hôtel 5* de 54 chambres, en partenariat avec le groupe Fauchon, pour 22,6 M€
• ➢ Hôtel du Louvres-Lens, le 6 novembre : hôtel 4* de 52 chambres, Lens Nord pour un montant de 0,8 M€
• ➢ Et ouverture le 3 janvier 2019 de Maison Armance pour un montant de 3,3 M€
• o Brides-les-Bains : ouverture des thermes entièrement rénovés après 14 M€ de travaux
• o Allevard : lancement du programme de rénovation des thermes et du spa pour un montant de 3 M€
• Holding
• o Distribution d'un dividende exceptionnel de 70 €/action, soit 80 M€
• o Signature d'une ligne de crédit de 45 M€ sur 7 ans afin de poursuivre le développement des activités du groupe

Contribution des secteurs au Résultat Net Part du Groupe (RNPG)

A – SECTEUR CAPITAL INVESTISSEMENT

PALUEL-MARMONT CAPITAL (PMC)

• En raison du renouvellement du portefeuille (fin des cessions en 2017 et investissements en 2018), la contribution du portefeuille de PMC 1 au RNPG 2018 s'élève à -0,9 M€ après frais de gestion.
• la société de gestion a enregistré des pertes pour 0,8 M€ liées aux frais de structure.

La contribution au RNPG est de -1,8 M€ vs 1,8 M€ en 2017.

Fonds de tiers :

• Notre quote-part de réévaluation de plus-values des lignes du FPCI PMC II, après carried interest et frais de gestion, contribue à hauteur de 2,5 M€ au RNPG.
• les autres fonds de tiers ont généré un résultat de cession et une variation de juste valeur de 1,8 M€.

La contribution au RNPG est de 4,3 M€ vs 9,7 M€ en 2017.

Le secteur Capital Investissement contribue au RNPG à hauteur de 2,5 M€ vs 11,5 M€ en 2017.

B – SECTEUR IMMOBIILIER

PALUEL-MARMONT VALORISATION (PMV)

Le chiffre d'affaires du groupe PMV s'élève à 4,0 M€ vs 15,2 M€ en 2017 avec une forte diminution des pôle achat/revente et promotion immobilière. Cette diminution est liée au fait que les cessions d'actifs de rendement locatif ne génèrent pas de chiffre d'affaires, et au fait que de nombreux projets récents de promotion immobilière et d'achat/revente sont minoritaires, et donc consolidés par mise en équivalence.

La diminution du chiffre d'affaires n'a ainsi pas d'impact direct sur le RNPG.

La contribution de chaque segment au RNPG 2018 est la suivante :

• Portage : 0,1 M€ vs 0,7 M€ en 2017.
• Achat Revente : 0,8 M€ vs 0,2 M€ en 2017.
• Développement : 4,4 M€ vs 4,0 M€ en 2017.
• Asset Management : 1,4 M€ vs -1,0 M€ en 2017.

Le secteur Immobilier contribue au RNPG à hauteur de 4,1 M€ vs 4,0 M€ en 2017.

C – SECTEUR HOSPITALITE

Hôtels ESPRIT DE FRANCE

• Progression du chiffre d'affaires : +10% :
• o la croissance organique est de 6% avec notamment +7,8% sur les hôtels parisiens en raison de la reprise du tourisme en 2018 ; l'Hôtel du Pigonnet (Aix-en-provence) poursuit sa croissance à +3,8%
• o la croissance externe (1 M€) est liée à l'ouverture de l'hôtel du Louvre-Lens et de l'hôtel du Rond-Point des Champs-Elysées
• Augmentation du résultat courant = 0,3 M€ en raison :
• ✓ Des coûts liés à la rénovation des hôtels nouvellement ouverts qui ont dégradé le résultat courant de 0,9 M€, compensés par les très bonnes performances des hôtels en exploitation : +1,2 M€
• Les coûts liés à l'ouverture de l'hôtel Fauchon (mise en équivalence) ont dégradé le RNPG de 1,4 M€

Le RNPG des Hôtels ESPRIT DE FRANCE est de 0,0 M€ vs 1,4 M€ en 2017.

SOURCES D'ÉQUILIBRE

• Chiffre d'affaires annuel de SET Brides à + 5,5% de 11,5 M€ vs 10,9 M€ dans le contexte de la réouverture des thermes et spa rénovés. Ces travaux, financés par crédit-bail, ont un impact négatif sur les amortissements et les charges financières de 0,6 M€
• Lancement des travaux de rénovation des thermes et du spa d'Allevard (3 M€) qui s'achèveront pour l'ouverture de la saison thermale 2019.

Le RNPG du groupe SOURCES D'EQUILIBRE est de -0,6 M€ vs 1,2 M€ en 2017 qui avait enregistré un profit de 0,9 M€ à la suite de la prise en compte du badwill constaté lors de l'acquisition.

Le secteur Hospitalité contribue au RNPG à hauteur de -0,4 M€ vs 2,5 M€ 2017

Bilan

A l'Actif

• Les variations les plus significatives proviennent :
• ✓ Immobilisations corporelles : travaux de rénovation de SET Brides pour 3,6 M€ sur l'exercice, de l'Hôtel du Rond-Point des Champs-Elysées pour 4,7 M€ de la Maison Armance pour 2,8 M€
• ✓ Immeubles de placement : cession du centre commercial d'Orchies entrainant une diminution de 21,4 M€ du poste ; réalisation de travaux sur PMV Gerland et mise à la juste valeur de l'actif pour 3,1 M€
• ✓ Titres en portefeuille :
  • o Liquidation des placements de trésorerie du Groupe entrainant une diminution du poste de 31,3M€
  • o Investissement dans 3 nouvelles lignes par l'équipe PMC pour un total de 19,6M€
  • o PMC II : remontée de trésorerie de PMC II sur la période ayant un impact de -8,0 M€ compensé par une réévaluation à la juste valeur de PMC II de +2,5 M€
  • o Dans les autres fonds de tiers : 1,4 M€ d'investissements pour 6,0 M€ de cessions et 1,5 M€ de variation de juste valeur.
• ✓ Stocks : augmentation du poste de 21,1M€ dont 20,4M€ sur le portefeuille immobilier Straw.
• ✓ Trésorerie et équivalents de trésorerie : 53,6 M€ lié aux forts investissements sur la période et au versement du dividende exceptionnel.

Au Passif

Après distribution du dividende exceptionnel de 80 M€, les Capitaux Propres Part du Groupe de 165,5 M€, vs 242,6 M€ en 2017. Ils prennent en compte la variation des actions auto détenues, la quote-part du résultat de l'exercice et la distribution effectuée en 2018. La part du groupe représente une valeur de 144,9 € par action contre 212,2 € au 31 décembre 2017.

Les emprunts et dettes financières, long et court terme, sont de 106,2 M€ vs 67,3 M€ en 2017 à la suite du tirage sur la ligne de crédit corporate de 8 M€, le financement du portefeuille PMW Straw pour 15 M€ et le financement des investissements du secteur Hospitalité pour 12,5 M€.

Aucun risque de liquidité immédiate ne pèse sur le groupe à la clôture de l'exercice.

Le ratio d'endettement consolidé (emprunt et dettes financières sur capitaux propres part du groupe et minoritaires) est de 64% au 31 décembre 2018, contre 27% au 31 décembre 2017. Les ratios de gestion et de solvabilité ne sont pas appropriés pour la COMPAGNIE LEBON.

Les risques auxquels le groupe pourrait être confronté sont décrits dans l'annexe consolidée et dans le chapitre « Facteurs de risques » et dans le paragraphe VI-1-note 6.3.

Évènements post clôture significatifs :

Capital Investissement

Le 27 mars 2019, le Groupe, accompagné du Management, de la BPI et de Rives Croissance, organise le rachat en LBO de Securinfor auprès d'Axio Capital, Capitem Partenaires et Swen Capital.

Suite à cette opération, le Groupe détient un pourcentage de contrôle de 51,75% et un pourcentage d'intérêt de 40%. Au sens d'IFRS 10, le Groupe détient le contrôle de cette participation, qui sera consolidée par intégration globale dans les comptes de la Compagnie Lebon

Perspectives d'avenir :

L'année 2018 aura donc été une année de changements importants pour la Compagnie Lebon (dividende exceptionnel, mise en place d'une dette corporate, montée en puissance de la nouvelle direction de Paluel-Marmont Capital, livraison de 4 nouveaux hôtels, fin des gros travaux de Brides-les-Bains et lancement des travaux de rénovation des thermes d'Allevard, propositions par le Directeur général et le conseil d'administration de nouvelles feuilles de route stratégiques pour les 4 métiers…). 2019 verra donc le plein déploiement de ces nouvelles feuilles de route validées par le conseil d'administration, et notamment sur chacun des métiers :

• Secteur hôtelier Esprit de France : Accompagnement de la montée en puissance de nos 4 nouveaux hôtels, réflexion autour d'une meilleure homogénéisation opérationnelle, dont une étude de repositionnement de 4 de nos hôtels « premium » historiques.
• Secteur thermal : 1ère saison thermale effective à Brides-les-Bains dans l'établissement entièrement terminé (installations thermales et accueil), fin de la rénovation du Golf Hôtel. A Allevard, ouverture de la saison thermale avec des installations entièrement rénovées.
• Secteur immobilier : dans un marché plus que jamais cher et concurrentiel, recherche de nouveaux investissements en création de valeur et/ou plus patrimoniaux, toujours de façon sélective et prudente, travail sur la création de valeur sur le patrimoine existant, vente de l'actif de Lyon Gerland
• Secteur Capital Investissement : Poursuite d'une politique active d'investissement, toujours en approche Club Deal avec la Compagnie Lebon et des partenaires investisseurs, sur nos segments de compétence. Gestion des actifs acquis en 2018, et suivi actif de la gestion, y compris création de valeur, sur nos actifs plus historiques.

2. Analyse des comptes annuels

• Actif immobilisé
• o 144,6 M€ vs 143,5 M€ en 2017.

Les principales variations sont :

• Acquisition de 22,72% de SET portant à 100%M notre détention : 6,9 M€
• Remboursement partiel reçu des parts A de PMC II pour 8 M€.
• Augmentations des créances liées + 3,7
• Provisions sur les holdings de gestion 1,4 M€.
• Actif circulant

▪

• o De 5,7 M€ vs 53,6 M€ en 2017 est en forte baisse due à la distribution exceptionnelle de 2018
• o Il est essentiellement composé de :
• Créances sur l'état : 1,5 M€ ; Impôts et intégrations fiscales avec les filiales.
• Actions propres : 2,8 M€, équivalent à 2017.
• Valeurs mobilières de placement et trésorerie 1,1 M€ vs 44,1 M€ en 2017.
• Passif
• o Capitaux propres : 83,0 M€ vs 155,7 M€ en 2017, après prise en compte du bénéfice de l'exercice de 7,3 M€ et de la distribution du dividende 2018 pour 80 M€. L'actif net comptable par action ressort à 70,78 € contre 132,78 € en 2017. La répartition du capital est fournie aux paragraphes III-6 du présent document.
• o Dettes : 63,4 M€ vs 38,9 M€. Cette augmentation provient principalement :
  • o Remboursement des emprunts bancaires pour -1,6 M€,
  • o Souscription de nouveaux emprunts bancaires pour 8 M€, sur un droit de tirage de 45 M€,
  • o Variation des comptes courants groupe 18 M€
• Résultat courant avant impôt : 6,7 M€ vs 0,6 M€ en 2017
• •
• o Résultat d'exploitation (-2,4 M€ vs (-1,8 M€ en 2017) : charges exceptionnelles sur le financement,
• o Distribution de dividendes par les filiales, 9,1 M€ vs 0.8 M€ en 2017
• Résultat exceptionnel avant impôt : -0,1 M€ vs 13,6 M€ en 2017.
• o En 2017 Impact de la réduction de capital de PMC 1.

Le résultat net de l'exercice est de 7,3 M€ vs 14,2 M€ en 2017.

Informations diverses

(Chiffres TTC et délais légaux 60 jours)

Factures reçues, échues, non réglées au 31-12-2018 (Art.D.4411-1) Montants en Euro et en % sur les achats HT de l'exercice

Nombre de	Echu depuis moins de 30 jrs	Echu depuis 30 à 60 jrs	Echu depuis 60 à 90 jrs	Echu depuis plus de 90 jrs	Total
factures
19	267 681	333	-	920	268 934
	8.15%	0,01%	-	0,03%	8.19%

Factures émises,échues, non réglées au 31-12-2018 (Art.D.4411-2) Montants en Euro et en % du Chiffre d'affaires

Nombre de	Echu depuis moins de 30 jrs	Echu depuis 30 à 60 jrs	Echu depuis 60 à 90 jrs	Echu depuis plus de 90 jrs	Total
factures
1	0	336	0	0	336
		0.01%			0.01%

3. Actif Net Réévalué (ANR)

Aucun expert externe au groupe ne se prononce sur l'ANR.

Au 31 décembre 2018, l'Actif Net Réévalué (actif réévalué diminué des dettes) s'élève à 227,6 M€, soit 194,01 € par action. Il est établi sur la base d'actifs qui ne sont pas tous de même nature : titres de capital investissement, titres de sociétés dans lesquelles sont logés les immeubles d'exploitation et de bureaux, les murs et les fonds hôteliers.

L'Actif Net Réévalué (ANR) a été calculé en prenant en compte les méthodologies suivantes :

• les titres cotés sont évalués à leur valeur boursière en fin d'exercice ;
• les titres non cotés sont évalués à leur valeur probable de négociation ou sur un multiple représentatif de leur activité, investissement par investissement ;
• les immeubles de bureaux sont évalués en fonction d'un taux de capitalisation sur les loyers. Des expertises indépendantes sont effectuées sur l'ensemble des immeubles. Le taux de capitalisation est choisi immeuble par immeuble en fonction du taux moyen du marché applicable selon l'emplacement de l'immeuble ;
• les baux hôteliers sont évalués sur un multiple du chiffre d'affaires ; les immeubles d'exploitation sont évalués en fonction d'un taux de capitalisation sur les loyers théoriques ; conformément à la norme IAS 36, les tests de perte de valeur pour chacune des unités génératrices de trésorerie ont été réalisés en appliquant la méthode des flux de trésorerie actualisés ; le groupe ne fait pas appel à des expertises indépendantes pour ces réévaluations.
• L'ensemble des plus-values latentes est minoré de l'impôt théorique à payer en fonction de la situation fiscale latente.
• La différence entre les capitaux propres consolidés part du groupe et l'ANR est de 62,1 M€. Cette différence peut s'analyser de la manière suivante :

(en M€)	Au 31/12/2018
Capitaux Propres Part du Groupe	165,5
Réévaluation à la juste valeur des Fonds de commerce des hôtels	51,9
Réévaluation à la juste valeur des actifs immobiliers comptabilisés au coût historique	15,9
Différence de traitement des impôts latents	-5,2
Autres différences de traitement	-0,5
Actif Net Réévalué	227,6

• Sur l'exercice 2018, l'écart entre la création de valeur total et le Résultat Net Part du Groupe est de 12,4 M€ et peut s'analyser ainsi :

(en M€) 31/12/2018
Résultat net part du Groupe	4,5
Réévaluation à la juste valeur des Fonds de commerce des hôtels*	5,9
Réévaluation à la juste valeur des actifs immobiliers comptabilisés au coût historique	2,6
Autres différences de traitement	-0,6
Création de valeur totale	12,4

* Dont 3,5M€ sur les ouvertures d'hôtels 2018 (principalement des créations de fonds de commerce)

4.Affectation du résultat social

Après prise en compte du résultat de 7 276 079 € et du report à nouveau antérieur, majoré de la somme de 2 104 153 € correspondant au dividende non versé aux actions auto détenues, le résultat distribuable s'élève à 9 380 232 €.

La proposition du conseil d'administration sur l'affectation du résultat est la suivante :

- distribution d'un dividende d'un montant de	2 932 500 €
soit 2,50 € par action,
prélevé sur le résultat distribuable,
le solde étant affecté au report à nouveau, ainsi porté à	6 447 732 €

La mise en paiement sen fera en date du 31 mai 2019.

Pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, ce dividende est intégralement éligible à l'abattement de 40 % mentionné aux articles 108 et suivants du Code général des impôts en cas d'option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. A défaut d'une telle option, le dividende entre dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) instauré par la loi de finances et n'est plus éligible à cet abattement de 40%.

	Total des sommes distribuées	Nombre d'actions	Dividende par action		Revenus distribués par action
	(en euros)	concernées	(en euros)
				Eligibles à l'abattement de 40% mentionné aux articles 108 et suivants du CGI	Non éligibles à l'abattement de 40% mentionné aux articles 108 et suivants du CGI
Exercice 2015	4 457 400 €	1 173 000	3,80 €	3,80 €	0
Exercice 2016	4 692 000 €	1 173 000	4,00 €	3,80 €	0
Exercice 2017	82 110 000 €	1 173 000	70,00 €	70,00 €	0

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

(en euros)

NATURE DES INDICATIONS	2018	2017	2016	2015	2014
I - SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social	12 903 000	12 903 000	12 903 000	12 903 000	12 903 000
b) Nombre d'actions émises	1 173 000	1 173 000	1 173 000	1 173 000	1 173 000
II - RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES
a) Chiffre d'affaires hors taxes et revenus du
portefeuille	13 670 983	3 918 139	8 112 498	9 161 110	7 116 384
b) Résultat avant impôts, amortissements
et provisions	8 677 351	12 236 287	15 750 307	7 288 158	2 614 038
c) Impôts sur les bénéfices	-701 111	24 429	-26 743	-129 889	-741 703
d) Résultat après impôts, amortissements
et provisions	7 276 079	14 210 578	15 983 129	7 367 813	3 028 696
e) Montant des bénéfices distribués	2 932 500 €	82 110 000	4 692 000	4 457 400	4 457 400
III - RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION
a) Résultat après impôts, mais avant
amortissements et provisions	8,00	10,41	13,45	6,32	2,86
b) Résultat après impôts, amortissements
et provisions	6,20	12,11	13,63	6,28	2,58
c) Dividende versé à chaque action	2.50	70,00	4,00	3,80	3,80
IV - PERSONNEL
a) Nombre de salariés	17	14	13	14	10
b) Montant de la masse salariale	1 563 795	1 374 641	1 317 057	1 210 163	1 018 193
c) Montant des sommes versées au titre des
charges sociales	1 075 914	575 601	610 712	571 643	469 009

VI. Etats financiers

1. Comptes consolidés

Etats financiers Comptes consolidés

Sommaire des états financiers consolidés en IFRS au 31 décembre 2018

Etat du résultat consolidé et état du résultat global en IFRS au 31 décembre 2018 Etat de la situation financière consolidée en IFRS au 31 décembre 2018 Tableau des flux de trésorerie consolidés en IFRS au 31 décembre 2018 Etat de la variation des capitaux propres consolidés en IFRS au 31 décembre 2018

Notes annexes aux états financiers consolidés en IFRS au 31 décembre 2018 :

• Note 1 Présentation du Groupe Compagnie Lebon
• Note 2 Référentiel comptable
• Note 3 Faits marquants de l'exercice
• Note 4 Secteur opérationnel
• Note 4.1 Contribution au Compte de résultat par secteur opérationnel
• 4.1.1 Chiffres d'affaires
  • 4.1.2 Charges des activités
  • 4.1.3 Résultat sur immeubles de placement
  • 4.1.4 Résultat sur titres de capital investissement
  • 4.1.5 Coût de l'endettement financier

Note 4.2 Contribution par secteur opérationnel à l'état de la situation financière

• 4.2.1 Goodwill
• 4.2.2 Immobilisations incorporelles
• 4.2.3 Immobilisations corporelles (hors immeubles de placement)
• 4.2.4 Immeubles de placement
• 4.2.5 Titres en portefeuille
• 4.2.6 Participations dans les sociétés mises en équivalence
• 4.2.7 Stocks
• 4.2.8 Emprunts et dettes financières

Note 5 Autres notes annexes sur les Etats financiers au 31 décembre 2018

• Note 5.1 Capitaux propres consolidés
• Note 5.2 Provisions non courantes et courantes
• Note 5.3 Clients et autres débiteurs
• Note 5.4 Fournisseurs et autres créditeurs
• Note 5.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie
• Note 5.6 Dotations, nettes de reprises, sur amortissement, dépréciations et provisions
• Note 5.7 Impôt sur le résultat et imposition différée
• Note 5.8 Actifs et passifs destinés à être cédés
• Note 5.9 Juste valeur des actifs et des passifs par catégorie comptable
• Note 5.10 Résultat par action

Note 6 Informations complémentaires

• Note 6.1 Engagements hors bilan
• Note 6.2 Parties liées
• Note 6.3 Expositions aux risques
• Note 6.4 Honoraires des commissaires aux comptes
• Note 6.5 Effectifs
• Note 6.6 Evénements post clôture
• Note 6.7 Listes des filiales

(en K€)	Notes	Au 31/12/2018 12 mois	Au 31/12/2017 12 mois
Chiffre d'affaires	4.1.1	55 033	63 076
Achats consommés et charges externes	4.1.2	(24 550)	(33 160)
Charges de personnel	4.1.2	(27 285)	(23 780)
Impôts et taxes	4.1.2	(2 330)	(2 161)
Dotations, nettes de reprises, sur amortis, dépréciations et provisions	5.6	(3 391)	(2 952)
Dépréciation des goodwill		0	0
Résultat sur immeubles de placement	4.1.3	2 163	5 211
Résultat sur titres de capital investissement	4.1.4	4 423	14 299
Autres produits et charges du résultat des activités		103	658
Résultat des activités		4 167	21 192
Coût de l'endettement financier	4.1.5	(1 645)	(1 680)
Autres produits et charges financiers		501	281
Résultat de cession des filiales	3	(51)	0
Résultat des filiales destinées à être cédées		0	0
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence		522	1 789
Résultat avant impôts		3 493	21 581
Impôt sur les bénéfices	5.7	814	(951)
Résultat net de l'ensemble consolidé par secteur opérationnel		4 308	20 630
Part du Groupe		4 451	19 370
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	5.1	(143)	1 260
(en euros)
Résultat de base par action	5.10	3,90 €	16,94 €
Résultat dilué par action	5.10	3,90 €	16,94 €

Etat du résultat consolidé en IFRS au 31 décembre 2018

Etat du résultat global en IFRS au 31 décembre 2018

		Au 31/12/2018	Au 31/12/2017
(en K€)	Notes
Résultat de l'ensemble consolidé		4 308	20 630
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (non recyclables)		193	171
(résultat cession actions propres)
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (recyclables)		(36)	92
Total des produits et charges directement enregistrés en capitaux propres		157	263
Résultat global consolidé		4 465	20 893
Part du Groupe		4 612	19 606
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		(147)	1 287
Résultat Global de base par action	5.10	3,91 €	18,27 €
Résultat Global dilué par action	5.10	3,91 €	18,27 €

Etat de la situation financière consolidée en IFRS au 31 décembre 2018

Actif

(en K€) Notes		Au 31/12/2018	Au 31/12/2017
		12 mois	12 mois
Goodwill	4.2.1	19 921	19 921
Immobilisations incorporelles	4.2.2	45 638	45 813
Immobilisations corporelles	4.2.3	66 013	54 134
Immeubles de placement	4.2.4	31 519	49 392
Titres en portefeuille	4.2.5	57 559	76 536
Autres actifs financiers		7 303	4 413
Participations dans les sociétés mises en équivalence	4.2.6	9 715	8 528
Impôts différés	5.7	2 435	1 763
Actifs non courants		240 103	260 500
Stocks	4.2.7	27 254	6 129
Clients et autres débiteurs	5.3	23 701	18 637
Créances d'impôt		2 451	1 893
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.5	14 635	68 204
Actifs destinés à être cédés		0	0
Actifs courants		68 040	94 862
Total de l'actif		308 143	355 362

Passif et capitaux propres

(en K€)	Notes	Au 31/12/2018	Au 31/12/2017
		12 mois	12 mois
Capital	5.1	12 903	12 903
Réserves consolidées	5.1	150 787	213 204
Résultat consolidé – part du Groupe	5.1	4 451	19 370
Actions propres	5.1	(2 684)	(2 877)
Capitaux propres part du Groupe		165 457	242 600
Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle)	5.1	1 342	6 843
Capitaux propres d'ensemble		166 798	249 443
Intérêts relatifs aux participations dans les fonds		0	0
Emprunts et dettes financières	4.2.8	79 538	62 102
Avantages du personnel	5.2	644	835
Impôts différés	5.7	11 668	12 226
Passifs non courants		91 850	75 163
Emprunts et dettes financières	4.2.8	26 707	5 199
Dettes d'impôt		44	738
Provisions	5.2	1 210	2 566
Fournisseurs et autres créditeurs	5.4	21 534	22 253
Passifs destinés à être cédés		0	0
Passifs courants		49 495	30 756

Total du passif et capitaux propres 308 143 355 362

Tableau des flux de trésorerie consolidés en IFRS au 31 décembre 2018

(en K€) Notes	Au	Au
	31/12/2018	31/12/2017
	12 mois	12 mois

Résultat net consolidé (y compris minoritaires)	4 308	20 630
Dotations nettes aux amortissements	5 244	4 329
Dotations nettes aux provisions/goodwill et baux hôteliers	(1 831)	(731)
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	(4 456)	(12 542)
Autres produits et charges calculés	0	(1 307)
Plus et moins values de cession	(1 461)	(5 933)
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	(522)	(1 789)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier et
impôt	1 282	2 657
Coût de l'endettement financier net	856	1 149
Charge d'impôt (y compris impôts différés) Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et	(814)	951
impôt	1 324	4 758
Impôt versé	(1 669)	(2 913)
Variation du BFR lié à l'activité	(26 980)	(832)
Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle	(27 326)	1 012
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et
incorporelles 4.2.2-3	(20 921)	(22 872)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	23 864	12 453
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 4.2.5	(26 411)	(26 005)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non
consolidés) 4.2.5	46 716	53 996
Montants de trésorerie des filiales acquises	237	10
Montants de trésorerie des filiales cédées	(85)	(468)
Acquisitions et cessions de sociétés intégrées	(926)	(20)
Variation des prêts et avances consentis	1 009	(567)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	23 482	16 528
Acquisitions et cessions d'intérêts minoritaires	(1 734)	(1 739)
Sommes perçues des actionnaires lors d'augmentation de capital	(4 459)	480
Rachats et reventes d'actions propres 5.1	192	171
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	(80 394)	(5 928)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts 4.2.7	45 939	19 246
Remboursements d'emprunts 4.2.7	(5 979)	(4 529)
Intérêts financiers nets versés	(860)	(1 116)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(47 295)	6 585
Variation de la trésorerie	(51 138)	24 125
Trésorerie nette à l'ouverture	65 757	41 632
Trésorerie nette à la clôture	14 619	65 757

(en K€)	Au 31/12/2018	Au 31/12/2017
	12 mois	12 mois
Stocks (hors immeuble de placement)	(39)	(57)
Stocks d'immeuble de placement	(21 029)	2 740
Clients et autres débiteurs	(4 954)	(555)
Fournisseurs et autres créditeurs	(958)	(2 960)
Variation du besoin en fonds de roulement	(26 980)	(832)

Etat de la variation des capitaux propres consolidés en IFRS au 31 décembre 2018

(en K€)	Capital	Actions propres	Réserves et résultats accumulés	Capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres de l'ensemble
Au 31 décembre 2015	12 903	(2 956)	204 569	214 516	3 410	217 926
Mouvements sur actions propres		(128)		(128)		(128)
Dividendes versés par Compagnie LEBON (3 euros par
action)			(4 342)	(4 342)		(4 342)
Dividendes versés par les filiales					(3 876)	(3 876)
Augmentation de capital des filiales
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux
propres		36	(58)	(22)	(49)	(70)
Impact des mouvements de périmètre			(612)	(612)	702	90
Autres mouvements			41	41	2 280	2 321
Résultat net global consolidé			19 978	19 978	2 888	22 866
Au 31 décembre 2016	12 903	(3 048)	219 577	229 432	5 355	234 786
Mouvements sur actions propres
Dividendes versés par Compagnie LEBON (4 euros par
action)			(4 573)	(4 573)		(4 573)
Dividendes versés par les filiales					(1 261)	(1 261)
Augmentation de capital des filiales
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux
propres		171	65	236	27	263
Impact des mouvements de périmètre			(1 865)	(1 865)	1 462	(403)
Autres mouvements
Résultat net global consolidé			19 370	19 370	1 260	20 630
Au 31 décembre 2017	12 903	(2 877)	232 574	242 600	6 843	249 443
Mouvements sur actions propres
Dividendes versés par Compagnie LEBON (70 euros par
action)			(80 006)	(80 006)		(80 006)
Dividendes versés par les filiales					(3 155)	(3 155)
Augmentation de capital des filiales
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		193	(32)	161	(4)	157
Impact des mouvements de périmètre			(1 750)	(1 750)	(2 198)	(3 948)
Autres mouvements
Résultat net global consolidé			4 451	4 451	(143)	4 308
Au 31 décembre 2018	12 903	(2 684)	155 237	165 456	1 342	166 799

Notes annexes aux états financiers consolidés en IFRS au 31 décembre 2018

Note 1 Présentation du Groupe COMPAGNIE LEBON

La COMPAGNIE LEBON (créée le 23 mars 1847) est aujourd'hui une société holding qui détient 74 filiales consolidées et mises en équivalence et des participations dans des sociétés industrielles ou commerciales et dans des fonds d'investissement.

Toutes les sociétés consolidées par le Groupe sont localisées en France.

La COMPAGNIE LEBON est cotée sur le marché Euronext de Paris compartiment C.

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros (K€).

Note 2 Référentiel comptable

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration en date du 28 mars 2019.

Les comptes consolidés du Groupe COMPAGNIE LEBON de l'exercice clos le 31 décembre 2018 sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel IFRS tels qu'adoptés par l'Union Européenne, conformément au Règlement n° 1606/2002 du Conseil Européen et du Parlement Européen relatif à l'application des normes comptables internationales, adopté le 19 juillet 2002, mis à jour par l'adoption des normes et amendements aux normes postérieurs.

Les normes adoptées par l'Union Européenne sont consultables sur le site internet de la Commission européenne : « https://ec.europa.eu/commission/index_fr »

La COMPAGNIE LEBON applique les normes, interprétations et amendements à des normes existantes d'application obligatoire en 2018 :

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés au 31 décembre 2018 sont identiques à ceux retenus pour l'exercice clos au 31 décembre 2017, à l'exception des nouvelles normes applicables en 2018 :

• IFRS 15 et Clarification d'IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients: entrée en vigueur au 1er janvier 2018.
• IFRS 9 Instruments financiers: entrée en vigueur au 1er janvier 2018.
• Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2014-2016: entrée en vigueur au 1er janvier 2018.
• Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions: entrée
• en vigueur au 1er janvier 2018.
• Interprétation IFRIC 22 Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée: entrée en vigueur au 1er janvier 2018.

Ces nouvelles normes n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe :

• Pour IFRS 9, en ce qui concerne l'activité de Capital Investissement les Titres en portefeuille (y compris les participations dans le périmètre d'IAS 28 Participations dans des entreprises associées) sont comptabilisés par le Groupe à la Juste Valeur par résultat, méthode non remise en cause par la norme ; par ailleurs, les créances clients du Groupe portent principalement sur des clients individuels du secteur Hospitalité (hôtels et thermes), et donc individuellement non significatives et non concernés par le risque de crédit.

• Pour IFRS 15 : le secteur Immobilier applique aujourd'hui IFRIC 15 qui n'est pas modifié par IFRS 15 à l'exception de la prise en compte du terrain dans le pourcentage d'avancement technique. Au 31 décembre 2017, l'application de cette norme n'aurait pas eu d'impact sur le chiffre d'affaires consolidé du groupe, et aurait eu un impact de 0,4M€ sur la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence.

Le secteur Hospitalité reconnaît les prestations quand elles sont effectuées. Quant au secteur du Capital Investissement, toutes les participations sont évaluées à la juste valeur.

Nouvelles normes et amendements publiés et obligatoires pour les exercices comptables après 2018

Nouvelles normes et amendements adoptés par l'Union européenne :

• IFRS 16 Contrats de Location : entrée en vigueur au 1er janvier 2019.

• Modifications d'IFRS 9 Clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative : entrée en vigueur au 1er janvier 2019.

• Amendements IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises : Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises(8) ;

• Amendements IAS 19 Avantages du personnel : Modification, réduction ou liquidation de régime(1) ;
• IFRIC 23 Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat ;
• Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2015-2017(1) .

Hors IFRS 16, l'analyse des incidences de l'application de ces autres amendements, interprétations et améliorations, est en cours.

IFRS 16 - Contrats de Location

En janvier 2016, l'IASB a publié une nouvelle norme sur la comptabilisation des contrats de location. L'application de ce texte conduira à reconnaître au bilan tous les engagements de location, sans distinction entre contrats de « location simple» et contrats de «location-financement».

Au terme de la phase de recensement des contrats de location pour l'ensemble du Groupe, leur analyse au regard des critères du nouveau texte a été réalisée (identification d'un contrat de location, appréciation de la durée du contrat, évaluation et détermination des taux d'actualisation, etc.). Cette phase s'est poursuivie de manière à compléter en continu le recensement des nouveaux contrats de location du Groupe.

Les travaux d'analyse des impacts liés à la transition sont en cours de finalisation sur base de la méthode rétrospective modifiée. La détermination des modalités détaillées d'application de la norme à la date de transition, soit au 1er janvier 2019, sont en cours de finalisation. La phase de déploiement de l'outil, permettant de se conformer à IFRS 16 et de supporter une volumétrie importante de contrats, a été initiée dans l'ensemble des sociétés du Groupe.

Le principal impact attendu sur les comptes consolidés est une augmentation des « droits d'utilisation » à l'actif du bilan et une augmentation des dettes de location au titre des contrats dans lesquels le Groupe est preneur et actuellement qualifiés de contrats de « location simple». Ils concernent principalement des immeubles et des terrains. Les principaux engagements liés à ces contrats sont présentés dans les engagements hors bilan (cf. Note 6.1 Engagements hors bilan). Au 31 décembre 2018, l'impact sur l'actif et le passif du bilan serait de l'ordre de 20M€

Au compte de résultat, la disparition des charges de loyers au titre des contrats de « location simple» conduira à une amélioration de l'EBITDA et à une augmentation des dotations aux amortissements et des charges financières. Les modalités de première application n'ont pas encore étédéfinies par le Groupe.

Nouvelles normes et amendements non encore adoptés par l'Union européenne :

• Amendement IAS 28: Intérêts àlong terme dans des entreprises associées et des coentreprises: entrée en vigueur au 1er janvier 2019.
• IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux : entrée en vigueur au 1er janvier 2019.
• Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2015- 2017 : entrée en vigueur au 1er janvier 2019.
• IFRS 17- Contrats d'assurance : entrée en vigueur au 1er janvier 2021.
• Amendements d'IAS 19 Modification réduction ou liquidation de plans : entrée en vigueur au 1er janvier 2019.
• Modification des références au cadre conceptuel dans les normes : entrée en vigueur au 1er janvier 2020.

L'analyse des impacts liés à l'application de ces Normes et amendements est en cours.

Estimations de la Direction

Les estimations et jugements posés par la Direction en application des normes IFRS et qui ont un impact significatif sur les comptes concernent les éléments suivants :

• L'évaluation des titres en portefeuille (Note 4.2.5),
• Les évaluations retenues pour les tests de dépréciation de valeur (Note 4.2.1),
• Les évaluations des immeubles de placements (Note 4.2.4),
• L'évaluation des provisions et des engagements de retraite (Notes 5.2).

Les états financiers reflètent les meilleures estimations dont dispose le groupe, sur la base des informations existantes à la date de clôture des comptes, en relation avec le contexte économique incertain.

Note 3 Faits marquants de l'exercice

( 8 ) Ces normes, amendements et interprétations n'ayant pas encore été adoptés par l'Union européenne, il s'agit d'une traduction libre.

Secteur Holding

Versement d'un dividende exceptionnel sur la période

Le conseil d'administration a proposé à l'assemblée générale du 6 juin 2018, qui l'a accepté, le versement d'un dividende exceptionnel de 70 € par action. En effet, les bons résultats récurrents, l'accumulation d'une trésorerie abondante, le très faible endettement de la Compagnie Lebon et les bonnes perspectives de développement ont incité à la distribution d'un dividende exceptionnel aux actionnaires, leur permettant de bénéficier à leur tour pleinement de la création de valeur.

Signature d'une ligne de crédit corporate sur 7 ans

Afin de pouvoir poursuivre son développement dans les 3 secteurs d'activité, le groupe a signé sur le premier semestre avec un pool bancaire l'ouverture d'une ligne de crédit de 45M€ sur 7 ans.

Cette ligne de crédit comporte une période de tirage de 3 ans, puis une période de remboursement de 4 ans (annuités progressives).

Au 31 décembre 2018, un tirage de 8M€ a été effectué sur cette ligne.

Secteur Capital Investissement

La nouvelle équipe, arrivée fin 2017, a réalisé 3 investissements minoritaires en 2018 pour un total de 19,6 M€. Ces investissements sont comptabilisés en « Titres en portefeuille ».

Secteur Immobilier

Cession du centre commercial d'Orchies

Le centre commercial d'Orchies a été cédé sur le second semestre 2018 générant une plus-value de 1,3M€.

Acquisition d'un portefeuille de murs commerciaux

Le groupe a acquis fin 2018 un portefeuille de 16 murs de commerces situés en France, principalement des restaurants à thème, totalisant une surface de 11 500 m² environ. La transaction a été faite sur la base d'un prix hors taxes hors droits de 20 M€. L'acquisition s'est faite en club-deal avec des partenaires privés, le groupe conservant 50% du portefeuille et le contrôle sur la société qui les possède.

Le groupe a investi 3M€ en Equity, le reste étant apporté par des partenaires, et par un emprunt bancaire de 15M€. Ces actifs ont été comptabilisés en stock d'immeuble de placement au coût d'acquisition.

Secteur Hospitalité

Esprit de France

La rénovation totale de 4 hôtels a été achevée et 3 hôtels ont ouvert en 2018 :

• L'Hôtel du Rond-Point des Champs Elysées (hôtel 4* de 36 chambres) a ouvert le 19 juillet pour un investissement de 6.4M€.
• L'Hôtel Fauchon (hôtel 5* de 54 chambres) a ouvert le 1er septembre pour un investissement total de 22.6M€, et est consolidé en mise en équivalence.
• L'Hôtel Louvre Lens a ouvert le 6 novembre (hôtel de 4* de 52 chambres) situé à Lens Nord, pour un investissement de 0.8M€.

Sources d'Equilibres

Les thermes de Brides-les-Bains ont ouvert après une rénovation totale de 14M€ sur 2 ans en milieu occupé.

Les thermes et le spa d'Allevard sont actuellement en complète, avec un programme d'investissement de 3M€ (cf Note 4.2.3 - Immobilisations corporelles (hors immeubles de placement)). Ces travaux seront terminés pour l'ouverture de la saison thermale 2019 qui démarrera début avril.

Note 4 Secteurs opérationnels

La COMPAGNIE LEBON est organisée en 4 secteurs opérationnels (au sens d'IFRS 8) autour des 3 métiers du Groupe et l'activité de Holding :

• HOSPITALITE, avec les Hôtels ESPRIT DE FRANCE et l'activité THERMES & SPAS, SOURCES D'EQUILIBRE
• IMMOBILIER
• CAPITAL INVESTISSEMENT
• HOLDING

Le secteur Hospitalité est composé :

• Des 14 hôtels ESPRIT DE FRANCE.
• Des établissements thermaux de Brides-les-Bains, Salins-les-Thermes et Allevard, ainsi que deux hôtels à Bridesles-Bains. Cet investissement « Thermes et Spas » complète l'offre de service du Groupe dans le pôle HOSPITALITE.

Le secteur Immobilier consiste à valoriser des actifs immobiliers ; le secteur est divisé en quatre activités :

• Achats-reventes d'immeubles de placement et activité de marchand de biens,
• Gestion Locative des immeubles de placement,
• Développements Immobiliers (principalement de la promotion immobilière)
• Investissement dans des fonds immobiliers

Le secteur du Capital Investissement est composé de :

• L'investissement direct dans des PME, via la société PMC 1
• L'investissement dans des fonds spécialisés de Private Equity.

Enfin, le secteur holding comprend les autres activités du groupe, notamment l'exploitation de l'immeuble utilisé par le Groupe comme siège social (24 rue Murillo Paris 8ème) qui est également loué partiellement à un preneur externe au groupe, ainsi que le résultat financier résultant de la gestion centralisée de trésorerie.

Compte tenu de la diversité des métiers du groupe, les informations chiffrées et notes sont présentées par secteur (Hospitalité, Immobilier et Capital Investissement). Les informations qui ne sont pas pertinentes (par nature) au niveau du secteur opérationnel ou relevant du Groupe/Holding sont présentées en Note 6.

Note 4.1 Contribution au compte de résultat par secteur opérationnel

Contribution par secteurs opérationnels au résultat au 31 décembre 2018

(en K€)	Hospitalité	Immobilier	Capital Investissement	Holding et divers	Elimination inter secteurs	Au 31/12/2018 12 mois
Chiffre d'affaires	50 593	4 024	70	3 838	(3 492)	55 033
Achats consommés et charges externes	(21 133)	(3 039)	(956)	(2 914)	3 492	(24 550)
Charges de personnel	(21 673)	(1 798)	(986)	(2 827)		(27 285)
Impôts et taxes	(1 645)	(198)	(232)	(254)		(2 330)
Dotations, nettes de reprises, sur amortis, dépréciations et provisions	(4 613)	1 493	(5)	(266)		(3 391)
Dépréciation des goodwill	0	0	0	0		0
Résultat sur immeubles de placement	0	1 766	0	397		2 163
Résultat sur titres de capital investissement	0	(43)	4 403	63		4 423
Autres produits et charges du résultat des
activités	(13)	93	0	23		103
Résultat des activités	1 517	2 297	2 293	(1 940)	0	4 167
Coût de l'endettement financier	(883)	(618)		(144)		(1 645)
Autres produits et charges financiers	(4)	472	(7)	40		501
Résultat de cession des filiales		(50)		(1)		(51)
Résultat des filiales destinées à être cédées						0
Quote-part du résultat des sociétés mises
en équivalence	(1 521)	2 044				522
Résultat avant impôts	(891)	4 144	2 286	(2 045)	0	3 493
Impôt sur les bénéfices	300	(30)	224	321		814
Résultat net de l'ensemble consolidé
par secteur opérationnel	(591)	4 114	2 510	(1 725)	0	4 308
Part du Groupe	(387)	4 054	2 510	(1 725)		4 451
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	(204)	60	0	0		(143)

Contribution par secteurs opérationnels au résultat au 31 décembre 2017

(en K€)	Hospitalité	Immobilier	Capital Investissement	Holding et divers	Elimination inter secteurs	Au 31/12/2017 12 mois
Chiffre d'affaires	46 816	15 239	762	2 557	(2 297)	63 076
Achats consommés et charges externes	(19 694)	(12 463)	(734)	(2 566)	2 297	(33 160)
Charges de personnel	(20 114)	(657)	(1 059)	(1 950)		(23 780)
Impôts et taxes	(1 069)	(669)	(155)	(269)		(2 161)
Dotations, nettes de reprises, sur amortis, dépréciations et provisions	(3 885)	58	248	627		(2 952)
Dépréciation des goodwill						0
Résultat sur immeubles de placement		4 728		484		5 211
Résultat sur titres de capital investissement	0	(335)	12 989	1 645		14 299
Autres produits et charges du résultat des
activités	558	71	0	29		658
Résultat des activités	2 613	5 970	12 052	557	0	21 192
Coût de l'endettement financier	(747)	(854)		(80)		(1 680)
Autres produits et charges financiers	(98)	311	44	24		281
Résultat de cession des filiales						0
Résultat des filiales destinées à être cédées						0
Quote-part du résultat des sociétés mises
en équivalence	(86)	1 874				1 789
Résultat avant impôts	1 683	7 301	12 095	502	0	21 581
Impôt sur les bénéfices	802	(2 029)	(566)	842		(951)
Résultat net de l'ensemble consolidé
par secteur opérationnel	2 485	5 272	11 529	1 344	0	20 630
Part du Groupe	2 544	3 953	11 529	1 344		19 370
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)	(59)	1 319				1 260

4.1.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'activité de promotion immobilière est dégagé sur les produits vendus au fur et à mesure de l'avancement des contrats. Lorsque le résultat de l'opération ne peut pas être estimé de façon fiable, les produits ne sont comptabilisés qu'à hauteur des charges recouvrables. IFRS 15 n'a pas eu d'impact sur le chiffre d'affaires consolidé du groupe. Voir Note 2

Le secteur Hospitalité reconnaît les prestations quand elles sont effectuées.

Quant au secteur du Capital Investissement, toutes les participations sont évaluées à la juste valeur car elles ne sont pas contrôlées.

	Au	Au
(en K€)	31/12/2018	31/12/2017
Filiales PMC 1 et PMC II (ventes de biens et services)	0	0
Honoraires et divers	70	762
Total Chiffre d'affaires Capital Investissement	70	762
Prix de cession des biens immobiliers (promotion
immobilière & marchand de biens)	1 643	12 152
Loyers et charges facturées sur patrimoine immobilier	2 181	3 087
Honoraires de gestion	200
Total Chiffre d'affaires Immobilier	4 024	15 239
Chiffre d'affaires Hôtels Esprit de France	33 179	30 037
Chiffre d'affaires Thermalisme	17 414	16 779
Total Chiffre d'affaires Hospitalité	50 593	46 816
Loyers et charges facturées sur patrimoine immobilier	176	36
Honoraires et divers	3 661	2 521
Total Chiffre d'affaires Holding	3 838	2 557
Elimination inter-secteurs	(3 492)	(2 297)
Total Chiffre d'affaires	55 033	63 076

La baisse du chiffre d'affaires résulte des éléments suivants :

• Dans le secteur immobilier, la diminution du chiffre d'affaires par rapport à 2017 (-11,2M€) est liée à l'arrivée à terme des programmes de promotion immobilière détenus majoritairement par le groupe, et remplacé par des programmes dans lesquels le groupe ne détient pas le contrôle, et qui ne génère donc pas de chiffre d'affaires. A noter également en 2017 la cession d'actifs immobiliers comptabilisé en stock (portefeuille Taranis, Foncière 24) pour 5,1M€ contre 1,5M€ en 2018.
• La croissance du chiffre d'affaires Esprit de France est de 3,1M€ sur 2018 ; il s'agit d'une croissance organique pour 2.1M€ et d'une croissance externe pour 1.0M€ grâce à l'ouverture de 2 hôtels sur le second semestre (l'Hôtel du Rond-Point des Champs Elysées et l'Hôtel Louvre Lens).
• Le chiffre d'affaires thermal est en hausse (+3.8%), suite à la rénovation complète des thermes de Brides-lesbains, notamment sur l'activité Spa.

Les achats consommés et charges externes regroupent l'ensemble des coûts imputables au chiffre d'affaires et les frais de fonctionnement généraux.

	Au	Au
(en K€)	31/12/2018	31/12/2017
Achats consommés et variation de stocks	956	734
Salaires et charges sociales	986	1 059
Impôts et taxes	232	155
Autres produits et charges du résultat des activités	(0)	(0)
Total Charges des activités Capital Investissement	2 175	1 948
Prix de revient des biens immobiliers vendus	0	3 526
Autres achats consommés	3 039	8 938
Salaires et charges sociales	1 798	657
Impôts et taxes	198	669
Autres produits et charges du résultat des activités	(93)	(71)
Total Charges des activités Immobilier	4 943	13 719
Achats consommés et variation de stocks	21 133	19 694
Salaires et charges sociales	21 673	20 114
Impôts et taxes	1 645	1 069
Autres produits et charges du résultat des activités	13	(1 401)
Total Charges des activités Hospitalité	44 463	39 475
Achats consommés et variation de stocks	2 914	2 566
Salaires et charges sociales	2 827	1 950
Impôts et taxes	254	269
Autres produits et charges du résultat des activités	(23)	(29)
Total Charges des activités Holding	5 972	4 755
Elimination inter-secteurs	(3 492)	(2 297)
Total Charges des activités	54 062	57 600

La diminution des charges des activités est liée à la diminution de l'activité de promotion immobilière et de marchands de bien dans l'immobilier. Les charges des activités augmentent dans les autres secteurs, notamment celui de l'Hospitalité du fait de l'ouverture des nouveaux hôtels.

4.1.3 Résultat sur Immeubles de placement

Le Groupe COMPAGNIE LEBON a retenu la méthode de la juste valeur, option prévue dans la norme IAS40, pour comptabiliser les immeubles de placement. La variation de la juste valeur sur l'exercice est comptabilisée en résultat. La juste valeur est déterminée sur la base d'expertises externes, réalisées par des experts indépendants, ou internes. Les méthodes d'évaluation utilisées sont la méthode par capitalisation des revenus, méthode par comparaison, ainsi que par actualisation des rendements locatifs.

Les expertises sont notamment basées sur le revenu locatif des contrats de location en cours, en tenant compte des conditions de marché actuelles. Les justes valeurs sont présentées hors droits d'enregistrements évalués de 4,94 % à 7,96 % selon la localisation des immeubles, y compris ceux qui pourraient être soumis à la TVA.

(en K€)	Au 31/12/2018	Au 31/12/2017
Variation de juste valeur des immeubles de placement	456	3 728
Résultat sur cession d'immeubles de placement	1 310	1 000
Total Résultat sur Immeuble de placement
Immobilier	1 766	4 728
Variation de juste valeur des immeubles de placement	397	484
Résultat sur cession d'immeubles de placement	0	0
Total Résultat sur Immeuble de placement Holding	397	484
Total Résultat sur Immeubles de placement	2 163	5 211

Le résultat de cession sur le pôle Immobilier vient de la cession du centre commercial d'Orchies (cf Note 3 – Faits marquants de l'exercice).

La variation de juste valeur est liée aux réévaluations sur les actifs détenus : l'immeuble de bureau à Lyon, dans le quartier de Gerland et la quote-part du siège 24 rue Murillo destinée à la location à des tiers. L'ensemble des immeubles de placement ont été valorisés sur la base d'expertises indépendantes.

4.1.4 Résultat sur titre de capital investissement

Le compte de résultat intègre les variations de juste valeur des titres en portefeuille sur l'exercice. Conformément à la norme IAS 28, le Groupe a choisi d'utiliser l'option lui permettant de comptabiliser à la juste valeur par résultat les titres des sociétés du secteur Capital Investissement dans lesquelles le Groupe COMPAGNIE LEBON n'exerce pas le contrôle exclusif, directement ou indirectement.

	Au	Au
(En K€)	31/12/2018	31/12/2017
Dividendes et revenus	466	57
Plus-values des cessions de titres non consolidés	234	4 196
Moins-values des cessions des titres non consolidés	(101)	0
Variation de juste valeur des titres non consolidés	3 804	8 736
Total Résultat sur Titres non consolidés Capital Investissement	4 403	12 989
Dividendes et revenus	149	136
Plus-values des cessions de titres non consolidés	8	0
Moins-values des cessions des titres non consolidés	(0)	4
Variation de juste valeur des titres non consolidés	(200)	(475)
Total Résultat sur Titres non consolidés Immobilier	(43)	(335)
Plus-values des cessions de titres non consolidés	65	1 642
Moins-values des cessions des titres non consolidés	0	(66)
Variation de juste valeur des titres non consolidés	(2)	69
Total Résultat sur Titres non consolidés Holding	63	1 645
Total des revenus et résultats de cession des titres non consolidés	4 423	14 299

Sur le Capital Investissement, les plus-values et moins-values de cession sont liées principalement aux cessions sur les lignes détenues en direct par PMC 1.

La variation de juste valeur est principalement liée à la revalorisation du fonds PMC II.

Les Titres en portefeuille du secteur Holding correspondent aux placements de trésorerie du Groupe, sur des actifs peu volatiles à court terme, mais qui ne remplissent pas les critères pour être qualifiés d'Equivalent de trésorerie. Les résultats sur ces titres sont donc issus de la gestion de la trésorerie du groupe.

Le coût de l'endettement financier par secteur correspond au coût de la dette gérée par secteur. En revanche les autres produits et charges financiers correspondant principalement à la gestion de trésorerie centralisée ne sont pas présentés dans le résultat sectoriel (voir Note 5.5).

	Au	Au
(En K€)	31/12/2018	31/12/2017
Intérêts des emprunts Capital Investissement	0	0
Intérêts des emprunts Immobilier	(618)	(854)
Intérêts des emprunts Hospitalité	(883)	(747)
Intérêts des emprunts Holding	(144)	(80)
Total du coût de l'endettement financier	(1 645)	(1 680)

Note 4.2 Contribution par secteur opérationnel à l'état de la situation financière

(en K€)	Hospitalit é	Immobilie r	Capital Investisseme nt	Holding et divers	Elimination inter secteurs	Au 31/12/201 8
Goodwill	19 921					19 921
Immobilisations incorporelles	45 636	1		1		45 638
Immobilisations corporelles	57 612	0	7	8 393		66 013
Immeubles placement (en juste valeur)		26 330		5 189		31 519
Titres en portefeuille	20	5 986	51 486	67		57 559
Autres actifs financiers	3 809	3 470	0	24		7 303
Participations dans les sociétés mises en équivalence	1 818	7 897				9 715
Impôts différés	2 019	416	1	0		2 435
Stocks	565	26 689				27 254
Clients et autres débiteurs	18 716	32 650	224	10 850	(38 739)	23 701
Créances d'impôt	1 834			1 125	(509)	2 451
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 088	5 106	126	1 315		14 635
Actifs destinés à être cédés						0
Total de l'actif par secteur opérationnel	160 037	108 545	51 843	26 966	(39 248)	308 143
Capitaux propres consolidés	83 898	53 116	48 158	(18 373)		166 798
Intérêts relatifs aux participations dans les fonds						0
Emprunts et dettes financières	54 885	26 378	4 728	58 911	(38 657)	106 245
Avantages au personnel	544	23	3	74		644
Impôts différés	5 218	3 313	187	2 950		11 668
Provisions	230	654	326			1 210
Fournisseurs et autres créditeurs	15 496	3 354	797	1 964	(77)	21 534
Dettes d'impôt	141	172	9	575	(853)	44
Passifs destinés à être cédés						0
Total du passif par secteur opérationnel	160 412	87 010	54 208	46 101	(39 588)	308 143

Décomposition par secteurs opérationnels des actifs et des passifs au 31 décembre 2018

Décomposition par secteurs opérationnels des actifs et des passifs au 31 décembre 2017

(en K€)	Hospitalité	Immobilier	Capital Investissement	Holding et divers	Elimination inter secteurs	Au 31/12/2017
Goodwill	19 921					19 921
Immobilisations incorporelles	45 811			1		45 813
Immobilisations corporelles	45 571		9	8 554		54 134
Immeubles placement (en juste valeur)		44 620		4 772		49 392
Titres en portefeuille	20	3 908	41 234	31 374		76 536
Autres actifs financiers	3 930	456	0	26		4 413
Participations dans les sociétés mises en équivalence	3 339	5 189		0		8 528
Impôts différés	1 648	114	1	0		1 763
Stocks	526	5 603				6 129
Clients et autres débiteurs	12 920	17 935	22 607	3 285	(38 110)	18 637
Créances d'impôt	1 705	169		874	(855)	1 893
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 656	11 477	587	52 484		68 204
Actifs destinés à être cédés						0
Total de l'actif par secteur opérationnel	139 049	89 471	64 438	101 371	(38 966)	355 362
Capitaux propres consolidés	78 374	51 393	42 823	76 853		249 443
Intérêts relatifs aux participations dans les fonds						0
Emprunts et dettes financières	33 957	19 632	(2 555)	52 086	(35 820)	67 300
Avantages au personnel	722	20	2	91		835
Impôts différés	5 361	3 563	68	3 235		12 226
Provisions	421	1 820	325			2 566
Fournisseurs et autres créditeurs	13 728	4 639	1 379	2 621	(114)	22 253
Dettes d'impôt	2 210	705	7	848	(3 032)	738
Passifs destinés à être cédés						0
Total du passif par secteur opérationnel	134 773	81 772	42 049	135 735	(38 966)	355 362

4.2.1 Goodwill

Lors de chaque acquisition, le Groupe détermine si la transaction constitue un regroupement d'entreprises au sens de la définition de la norme IFRS 3. Dans ce cas, la COMPAGNIE LEBON procède à l'identification et l'évaluation à leur juste valeur de l'ensemble des actifs et passifs acquis parmi lesquels figurent notamment les actifs incorporels et corporels, les stocks, les travaux en cours et l'ensemble des passifs.

L'écart non affectable entre le prix des titres des sociétés acquises et la juste valeur des actifs et passifs ainsi évalués est appelé « Goodwill».

Lorsque le prix excède la juste valeur, le goodwill est inscrit au bilan. Dans le cas inverse (goodwill « négatif »), cet écart est immédiatement comptabilisé en résultat.

Les goodwill sont affectés à des unités génératrices de trésorerie, pour effectuer les tests de dépréciation, et ne sont pas amortis.

Goodwill par secteur d'activité

(en K€)	2018	2017
Hospitalité	19 921	19 921
Capital Investissement	0	0
Immobilier	0	0
Holding	0	0
Total	19 921	19 921

Tableau de variation du Goodwill

(en K€)	2018	2017
Valeur brute au 01/01	19 921	22 010
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises	0	0
Autres variations	0	(2 089)
Sorties de périmètre	0	0
Valeur brute au 31/12	19 921	19 921
Pertes de valeur au 01/01	0	0
Pertes de valeur	0	0
Sorties
Pertes de valeur au 31/12	0	0
Valeur nette au 31/12 - Goodwill	19 921	19 921

La diminution du Goodwill sur 2017 vient de l'affectation du Goodwill de l'hôtel Maison Armance en droit au bail hôtelier.

4.2.2 Immobilisations incorporelles

Le Groupe considère les baux hôteliers comme des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée, ayant jugé qu'il n'existait pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle il s'attend à pouvoir les utiliser. Ces immobilisations ne sont donc pas amorties et leur valeur fait l'objet d'une revue une fois par an ou lors de survenance d'événements susceptibles de la remettre en cause.

Dans le cadre de l'acquisition du Groupe SET, le contrat de Délégation de Service Public (DSP) relatif à la concession thermale a été identifié et valorisé. Cet actif incorporel est amorti sur la durée résiduelle du contrat de DSP.

Répartition des immobilisations incorporelles par nature :

(en K€)	2018	2017
Logiciel	0	0
Autres	1	0
Total Immobilisations incorporelles Immobilier	1	0
Logiciel	155	180
Baux Hôteliers	42 079	42 079
Autres	3 402	3 552
Total Immobilisation incorporelles Hospitalité	45 636	45 811
Logiciel	0	0
Autres	1	1
Total Immobilisations incorporelles Holding	1	1
Total	45 638	45 813

Les immobilisations incorporelles sont stables sur la période.

La valeur des actifs incorporels hôteliers est testée selon la méthode des DCF sur la base des business plans.

Tableau de variation des immobilisations incorporelles

(en K€)	2018	2017
Valeur brute au 01/01	46 933	37 516
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises	1	0
Autres acquisitions	96	9 442
Sorties	(36)	(25)
Autres mouvements	25	0
Valeur brute au 31/12	47 019	46 933
Amortissements et pertes de valeur au 01/01	1 120	859
Amortissements par voie de regroupement d'entreprises	1	0
Dotation aux amortissements	276	286
Sorties	(36)	(25)
Autres mouvements	19	0
Amortissements et pertes de valeur au 31/12	1 380	1 120
Valeur nette au 31/12 - Immobilisations
incorporelles	45 638	45 813

La valeur des actifs incorporels hôteliers est testée selon la méthode des DCF sur la base des business plans.

	Impact sur la
	valorisation des
	hôtels*
Hausse du taux d'actualisation de 100 points de
base	-5,12 M€
Baisse du taux d'actualisation de 100 points de
base	5,90 M€

* La valeur recouvrable des hôtels déterminée par la méthode des DCF est très supérieure à la valeur comptable des actifs. Une hausse du taux d'actualisation de 100bp aurait donc un impact sur la valeur recouvrable des actifs, mais n'entrainerait pas de dépréciation de ces derniers.

4.2.3 Immobilisations corporelles hors Immeubles de Placement

Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'ils ont été identifiés et évalués lors de la comptabilisation initiale relative à un regroupement d'entreprises. Les composants des immobilisations corporelles sont amortis, selon le mode linéaire, en fonction des durées estimées d'utilisation suivantes :

• Immeubles :
➢ structure ➢ second œuvre ➢ gros équipements	30-80 ans 20-30 ans 10 ans
• Installations et agencements : • Matériels et équipements professionnels : • Mobilier et matériels de bureau :	5 ans 5 à 10 ans 5 à 10 ans

La répartition des immobilisations corporelles par nature est la suivante :

(en K€)	2018	2017
Autres	7	9
Total Immobilisations corporelles Capital Investissement	7	9
Autres	0	(0)
Total Immobilisations corporelles Immobilier	0	(0)
Terrain	2 651	2 651
Constructions	41 231	25 209
Installation technique, matériel et outillage	4 210	2 697
Autres	9 520	15 013
Total Immobilisations corporelles Hospitalité	57 612	45 571
Terrain	1 907	1 907
Constructions	6 237	6 434
Installation technique, matériel et outillage	0	0
Autres	249	213
Total Immobilisations corporelles Holding	8 393	8 554
Total	66 013	54 134

La hausse des constructions et installations techniques du secteur Hospitalité est liée aux rénovations de l'Hôtel du Rond-Point des Champs Elysées (6.4M€ de travaux dont 4,7M€ en 2018), de l'Hôtel Louvre Lens (0.8M€ de travaux) et de la station thermale de Brides-les-Bains (14M€ de travaux dont 3,6M€ en 2018).

Les autres immobilisations corporelles sont principalement composées des immobilisations en-cours chez Maison Armance (3.3M€ de travaux, ouverture de l'hôtel le 3 janvier 2019) et chez SET Allevard concernant la rénovation des thermes et du spa (cf note 3 – Faits marquants de l'exercice).

Tableau de variation des immobilisations corporelles

(en K€)	2018	2017
Valeur brute au 01/01	105 414	94 298
Autres acquisitions	18 038	12 397
Sorties	(2 624)	(2 971)
Autres variations de périmètre	(23)	1 690
Valeur brute au 31/12	120 805	105 414
Amortissements et pertes de valeur au 01/01	51 280	48 953
Dotation aux amortissements	4 968	4 066
Sorties	(1 456)	(1 978)
Autres variations	1	240
Amortissements et pertes de valeur au 31/12	54 792	51 280
Valeur nette au 31/12 - Immobilisations corporelles	66 013	54 134

La COMPAGNIE LEBON a retenu la méthode de la juste valeur, option prévue dans la norme IAS40, pour comptabiliser les immeubles de placement. L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation, évalués à dire d'experts sur la rentabilité des loyers ajustés au prix de location du marché, utilisant des paramètres non observables ou observables ayant fait l'objet de certains ajustements (voir Note 4.1.3). De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3, au regard de la hiérarchie des justes valeurs par la norme IFRS 13.

(en K€)	2018	2017
Immeubles de placement - Immobilier	26 330	44 620
Immeubles de placement - Holding	5 189	4 772
Total	31 519	49 392

(en K€)	2018	2017
Juste valeur au 01/01	49 392	53 595
Acquisitions	2 644	4 236
Cessions	(21 390)	(11 446)
Transfert entre immeubles de placement et immeubles utilisés par le
propriétaire	0	(1 451)
Variation de juste valeur	873	4 458
Juste valeur au 31/12	31 519	49 392

En 2018, les acquisitions correspondent principalement aux travaux réalisés sur les immeubles de placement de Gerland dans le secteur Immobilier.

Les cessions correspondent aux ventes des actifs de Pévèle Promotion (cf note 3 – Faits marquants de l'exercice).

En 2017, les acquisitions correspondent principalement aux travaux réalisés sur les immeubles de placement d'Orchies, de Gerland dans le secteur Immobilier.

Les cessions correspondent aux ventes des actifs de Boulogne et de Compiègne (cf note 3 – Faits marquants de l'exercice).

L'évaluation en juste valeur des immeubles s'élève à 31 519K€, contre 49 392K€ l'année dernière. La variation de juste valeur a été comptabilisée sur la base d'expertises immobilières externes.

Les immeubles de placement sont évalués comme suit :

		niveau	taux	m2
Bureaux	Lyon Gerland	3	5% à 6%	10 869
Bureaux	Paris 8ème	3	3% à 4%	2 082

Les immeubles de placement, évalués à dire d'experts sur la rentabilité des loyers ajustés au prix de location du marché, ont une sensibilité pouvant s'évaluer comme suit :

		Centre
		Commercial/
Sensibilité des justes valeurs sur les		Zone
immeubles	Bureaux	d'activité
Hausse de 1 % du taux de capitalisation	-7,68 M€	NA
Baisse de 10 % des loyers	-4,69 M€	NA

Conformément à la norme IAS 28, le Groupe a choisi d'utiliser l'option lui permettant de comptabiliser à la juste valeur par résultat les titres des sociétés du secteur Capital Investissement dans lesquelles le Groupe COMPAGNIE LEBON exerce une influence notable ou un contrôle conjoint.

L'évaluation à la juste valeur des titres en portefeuille implique le recours à différentes méthodes de valorisation :

• Cours de Bourse

Il s'agit des sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé (titres cotés). Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse.

• Valeur liquidative

Les investissements réalisés dans les parts de FCPR sont issus des valeurs liquidatives des derniers documents périodiques d'informations disponibles des sociétés de gestion. Certaines situations peuvent conduire la société à ajuster la valorisation retenue.

Pour les titres pour lesquels il n'existe pas de valorisation externe :

• Valeur d'entrée

La valeur d'entrée peut être conservée pendant un temps d'un an maximum tant que les conditions économiques prévalant au moment de l'investissement et que les résultats de la participation n'ont pas notablement varié. En revanche, même pour un investissement très récent, la valeur à la date de l'évaluation est modifiée si elle apparaît objectivement et substantiellement différente de la valeur d'entrée.

• Méthode des multiples

La méthode des multiples de résultat est retenue comme la méthode d'évaluation par défaut.

La méthode des multiples consiste à appliquer à un résultat, un coefficient multiplicateur.

Le multiple appliqué doit, à chaque moment, être pertinent et raisonnable. Le multiple d'entrée est en général conservé. Il est révisé si des éléments de marché justifient une révision à la hausse ou à la baisse de ce multiple.

Le multiple est appliqué à l'EBITDA, à l'EBITDA diminué des investissements ou à l'EBIT en fonction du secteur d'activité et du résultat retenu lors de l'investissement.

Le résultat retenu est un résultat « normatif », étant entendu qu'un résultat normatif ne doit pas incorporer d'éléments exceptionnels ou non récurrents en termes d'activité ; il doit également tenir compte de tout élément porté à la connaissance de l'évaluateur susceptible de remettre en cause le résultat ou le budget. Il est calculé sur :

• au 31 décembre de l'année n : l'EBITDA ou l'EBIT normatif réalisé de l'année n ou celui estimé.
• au 30 juin de l'année n : la moyenne pondérée du résultat normatif n-1 et du résultat du budget révisé intégrant le 1er semestre; la moyenne sera calculée de la manière suivante : ((n-1) + (nbudget))/2.

Pour l'approche au 31 décembre de l'année n, il est retenu la dette nette consolidée de l'exercice ou celle estimée ; cette dernière est retranchée de la valeur d'entreprise découlant de l'application du multiple pour déterminer la valeur des capitaux propres.

Pour l'approche au 30 juin de l'année n, il est retenu la dette nette consolidée constatée au 30 juin de l'année n, et à défaut à la clôture de l'exercice n-1, pour déterminer la valeur des capitaux propres.

• Offre en cours

Dans le cas où un mandat de cession est en cours sur un investissement :

• si aucune offre ferme n'est encore reçue : la méthode de valorisation utilisée au cours des exercices précédents est conservée;

• si une ou plusieurs offres fermes sont reçues : on retient l'offre la plus probable d'être acceptée par l'ensemble des actionnaires.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 13, les modes d'évaluation retenus pour la détermination de la juste valeur des titres en portefeuille détenus par le Groupe COMPAGNIE LEBON au 31 décembre 2017 appartiennent au niveau 3 (paramètres autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 et autres que des techniques d'évaluation basées sur des paramètres observables inclus dans le niveau 2), à l'exception de 2 lignes de titres cotés de niveau 1.

Risque de sensibilité du portefeuille des titres en portefeuille : les titres sont valorisés principalement selon la méthode des multiples appliqués aux résultats normatifs. Le contexte économique actuel fait peser des incertitudes sur le niveau d'activité des entreprises qui est susceptible de baisser et d'entraîner des variations à la baisse de la juste valeur.

(en K€)	2018	2017
Juste valeur au 01/01	76 536	105 223
Acquisitions	23 741	25 562
Variation de périmètre	0	(15 667)
Cession	(46 344)	(47 946)
Variation de juste valeur	3 627	9 364
Juste valeur au 31/12	57 559	76 536

Les acquisitions pour 23,7M€ sont notamment composées des investissements dans des fonds de capital investissement pour 21M€ (dont le fonds LTC III pour 700K€) et dans des fonds immobiliers pour 2,7M€.

Les cessions pour 46,3M€ proviennent des liquidations des lignes d'investissements sur les fonds tiers (pour 14,7M€), principalement PMC II, et le reste provient des cessions des fonds de placements de trésorerie de la Compagnie Lebon (pour 30M€) afin de permettre le paiement du dividende exceptionnel.

Les titres en portefeuille sont évalués à leur juste valeur au 31 décembre 2018 pour 57 559K€, selon les méthodes suivantes :

en K€	TOTAL	Secteur	Secteur	Secteur	Secteur
		Hospitalité	Immobilier	Capital Investissement	Holding
Fractions du portefeuille évaluées
- A la valeur d'entrée	19 577			19 577
- A la valeur d'une offre en cours	0
- Suivant la méthode des multiples	0
- Au cours de Bourse	67				67
- A la valeur liquidative	37 915	20	5 986	31 909
Valeur estimative du portefeuille	57 559	20	5 986	51 486	67

Le portefeuille du Groupe COMPAGNIE LEBON est évalué conformément à la norme IFRS 13 – Juste valeur – et les techniques d'évaluation sont décrites en début de cette note.

Conformément aux dispositions de l'amendement à la norme IFRS 7, les modes d'évaluation retenus pour la détermination de la juste valeur des titres en portefeuille appartiennent au niveau 3 (paramètres autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 et autres que des techniques d'évaluation basées sur des paramètres observables inclus dans le niveau 2), à l'exception des fonds Tikehau qui relèvent du niveau 1.

Au 31 décembre 2018, la part de variation de juste valeur attribuable aux Titres en portefeuille relevant du niveau 3 s'élève à 3.6M€.

Risques de sensibilité du portefeuille des titres en portefeuille : les titres sont valorisés principalement d'après la valeur de rendement et de rentabilité. Le contexte économique actuel fait peser des incertitudes sur le niveau d'activité des entreprises qui est susceptible de baisser et d'entraîner des variations à la baisse de la juste valeur.

4.2.6 Participations mises en équivalence

Conformément à la norme IAS 28, et à l'exception des titres des sociétés du secteur Capital Investissement (voir Note 4.2.5) le Groupe comptabilise les sociétés dans lesquelles le Groupe COMPAGNIE LEBON exerce une influence notable ou un contrôle conjoint selon la méthode de mise en équivalence

(en K€)	2018	2017
Coentreprises	0	0
Entreprises associées	7 897	5 189
Total Participation dans les sociétés mises en équivalence
Immobilier	7 897	5 189
Coentreprises	1 818	3 339
Entreprises associées	0	0
Total Participation dans les sociétés mises en équivalence
Hospitalité	1 818	3 339
Total	9 715	8 528

Secteur Hospitalité

Esprit de France s'est associé fin 2016 avec la marque Fauchon pour la création du premier hôtel-restaurant Fauchon de la marque, qui a ouvert ses portes le 1er septembre 2018 après 2 ans de travaux et près de 23M€ de travaux (financé à hauteur de 6M€ par emprunt bancaire, et le reste par Equity)

Une Joint-Venture, Madeleine 1er, dont Esprit de France détient 49%, a été créée avec la maison mère de Fauchon pour abriter le fonds de commerce.

Esprit de France est l'opérateur de l'hôtel et du restaurant, par le biais d'un contrat d'assistance à la gestion, tandis que Fauchon a signé avec la Joint-Venture un contrat de licence de marque.

Au 31/12/2018, les principaux agrégats financiers de l'hôtel Fauchon sont les suivants :

en K€	Madeleine 1er (Hôtel Fauchon) 2018
Actifs non courants	25 856
Actifs courants	3 146
dont trésorerie et équivalent de trésorerie	1 226
Total Actifs	29 003
Passifs non courants	20 182
dont Emprunts et dettes financières non courantes	20 169
Passifs courants	4 960
dont Emprunts et dettes financières courantes	831
Total Passifs	25 141
Chiffre d'affaires	2 182
dotations aux amortissements	(571)
charges d'intérêt	(207)
Impôt sur le résultat	1 295
Résultat net consolidé	(2 976)

Secteur Immobilier

L'équipe de gestion de PMV investit régulièrement dans des participations minoritaires (opérations de promotions immobilières ou d'achats-reventes) dans lesquelles elle exerce une influence notable (droit de vote protecteur, sièges aux organes de décision…).

Ces projets immobiliers ont une durée de vie moyenne de 5-6 ans.

en K€	Projets Immobiliers	dont Curial	dont Eleven	dont AD 32
% de détention		37,50%	25%	50%
Actifs non courants	3 002	2 213	0
Actifs courants	127 210	21 163	65 167	11 052
Total Actifs	130 212	23 376	65 167	11 052
Passifs non courants	34 277	1 893	8 033	8 416
Passifs courants	83 132	13 401	46 487	244
Total Passifs	117 409	15 294	54 520	8 660
Chiffre d'affaires	58 700	28 180	13 863	0
Résultat net consolidé	6 846	3 166	2 741	(9)

4.2.7 Stocks

Les stocks sont comptabilisés pour leur coût d'acquisition (activité de marchand de bien) ou de production (promotion immobilière).

Les coûts engagés sur les contrats de promotion immobilière sont inclus dans le coût des stocks, et comprennent le coût des terrains, des travaux et des frais annexes, ainsi que les coûts d'emprunt directement affectables.

(en K€)	2018	2017
Valeur brute au 01/01	6 129	8 812
Autres acquisitions	21 822	3 440
Cessions	(760)	(6 815)
Dépréciations ou reprises	63	692
Valeur brute au 31/12	27 254	6 129

La diminution correspond au prix de revient des biens vendus par les sociétés immobilières dont Foncière Champollion 24 pour 0,3M€ et PMV Annecy pour 0,5M€.

L'augmentation vient de l'entité PMV Straw pour 20,4M€ et de l'entité Commerce de JLM pour 1,3M€.

Présentation sectorielle des stocks :

(en K€)	2018	2017
Stock d'immeuble de placement	26 689	5 603
Total Stocks Immobilier	26 689	5 603
Stock Matières Premières et consommables	565	526
Total Stocks Hospitalité	565	526
Total	27 254	6 129

4.2.8 Emprunts et dettes financières

Présentation sectorielle des emprunts et dettes financières :

En K€	31/12/2018	31/12/2017
Total des emprunts et dettes financières Capital Investissement	0	0
En K€	31/12/2018	31/12/2017
Emprunts bancaires (hors découverts bancaires)	18 967	17 040
Intérêts courus sur emprunts	138	110
Comptes courants hors groupe	6 627	5 055
Dépôts reçus des locataires des biens immobiliers	574	299
Découverts bancaires	21 136	2 154
Autres	661	(33)
Total des emprunts et dettes financières Immobilier	48 103	24 624
Emprunts et dettes financières - non courant	26 951	22 470
Emprunts et dettes financières - courant	21 152	2 154
Total des emprunts et dettes financières Immobilier	48 103	24 624
En K€	31/12/2018	31/12/2017
Emprunts bancaires (hors découverts bancaires)	28 486	22 127
Juste valeur des dérivés	202	167
Intérêts courus sur emprunts	16	60
Comptes courants hors groupe	834	1 719
Dépôts reçus des locataires des biens immobiliers	3	3
Dette de location financement	16 533	12 595
Crédit Vendeur
Découverts bancaires	409	293
Autres	200	700
Total des emprunts et dettes financières Hospitalité	46 682	37 664
Emprunts et dettes financières - non courant	42 802	34 627
Emprunts et dettes financières - courant	3 880	3 037
Total des emprunts et dettes financières Hospitalité	46 682	37 664
En K€	31/12/2018	31/12/2017
Emprunts bancaires (hors découverts bancaires)	11 353	5 000
Intérêts courus sur emprunts	34	5
Dépôts reçus des locataires des biens immobiliers	66	0
Autres	7	8
Total des emprunts et dettes financières Holding	11 459	5 013
Emprunts et dettes financières - non courant	9 785	5 005
Emprunts et dettes financières - courant	1 674	8
Total des emprunts et dettes financières Holding	11 459	5 013
Total des emprunts et dettes financières	106 245	67 300

Secteur Immobilier

L'augmentation des emprunts bancaires est uniquement liée au financement des travaux réalisés sur l'immeuble de Gerland par emprunt bancaire (1,9M€).

Les découverts bancaires (ainsi que la plupart des comptes courants hors groupe) sont utilisés dans le cadre des projets de promotions immobilières. Des tirages sont effectués à mesure de l'avancée des travaux, et remboursés lors de la commercialisation. Le découvert bancaire actuel est lié à un projet de promotion immobilière de commerce à Jouy-Le-Moutier pour 3,6M€ et à l'entité PMV Straw pour 17,5M€.

Secteur Hospitalité

L'augmentation des emprunts bancaires vient de la souscription de nouveaux emprunts pour le financement des travaux chez Maison Armance (2,9M€) et chez l'Hôtel Ponthieu Champs Elysées (6M€) et du remboursement des échéances d'emprunts pour 2,6M€.

La hausse des dettes de location financement vient des tirages réalisés par SET Brides sur le financement du crédit-bail mis en place pour la réalisation des grands travaux pour 4.9M€ et d'un remboursement de 0.9M€.

Secteur Holding

La Compagnie Lebon a mis avec un pool bancaire une ligne de crédit pour financier ses investissements dans l'ensemble des métiers avec les caractéristiques suivantes :

• Possibilité de tirage jusqu'à 45M€
• Période de tirage de 3 ans (mai 2018-mai 2021), suivi par une période de remboursement sur 4 ans avec des échéances progressives (20% la 1ère et 2ème année, puis 30% les 3ème et 4ème année)

L'augmentation des emprunts bancaires vient d'un tirage sur cette ligne par la Compagnie Lebon de 8M€ et du remboursement des échéances d'emprunts pour 1,6M€.

Dettes bancaires :

(en K€)

			Montant
Caractéristiques des	Nom de l'organisme	Taux fixe ou	des	Capital
titres émis ou des		taux	emprunts	Restant	Échéance de
emprunts contractés		variable	souscrits	dû	l'emprunt
			à l'origine	31/12/2018
PMV Gerland	Caisse d'Epargne	variable**	13 500	13 500	12/04/2021
PMV Gerland	Caisse d'Epargne	variable**	3 600	3 600	12/01/2021
PMV Gerland	Caisse d'Epargne	variable**	1 880	1 867	01/10/2022
PMV Straw	Caisse d'Epargne	variable**	15 000	15 000	18/12/2023
Total Secteur
Immobilier				33 967
Esprit de France	Banque Postale	fixe	8 450	7 097	15/01/2027
Hôtel de la Tamise	Bnp Paribas	variable*	2 700	2 194	29/07/2028
Swan & Company	Caisse d'Epargne	variable*	5 500	3 500	31/12/2025
Hôtel le Pigonnet	Caisse d'Epargne	fixe	500	350	31/12/2025
Hôtel le Pigonnet	Caisse d'Epargne	variable*	4 391	3 846	31/12/2025
Hôtel le Pigonnet	Caisse d'Epargne	fixe	500	412	05/01/2027
SET	Bnp Paribas	variable*	3 750	1 875	30/06/2023
SET Allevard	divers	variable		480
Maison Armance	Banque Populaire	fixe	2 906	2 830	28/04/2030
Hôtel Ponthieu	Banque Populaire	fixe	6 000	5 887	04/09/2030
Total Secteur Hospitalité				28 470
Compagnie Lebon	Crédit Mutuel	fixe	5 000	3 353	30/11/2020
	Banque Palatine/Arkea Banque
Compagnie Lebon	Entreprises et	variable	45 000	8 000	30/05/2025
	institutionnels/Banques Populaire
	Rives de Paris
Total Secteur Holding				11 353

* un swap de taux a été souscrit pour ces emprunts, afin de couvrir le risque de taux en échangeant un taux variable contre un taux fixe (cf ci-après "Instruments dérivés")

** un CAP de taux a été souscrit pour ces emprunts Instruments dérivés

Afin de se prémunir du risque de hausse des taux, le Groupe a mis en place des swaps de taux, échangeant les taux variables contre des taux fixes sur les emprunts bancaires marqués d'une « * » dans le tableau ci-dessus.

Le montant notionnel total des swaps au 31 décembre 2018 s'élève à 16.4M€.

Conformément à IFRS 9, le Groupe utilise la comptabilité de couverture de flux de trésorerie ou « cash-flow hedge » et comptabilise les variations de juste valeur dans les autres éléments du résultat global.

Au 31 décembre 2018, les montants comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ne sont pas significatifs.

Dans certain cas, le Groupe utilise des CAP plutôt que des swaps, sans utiliser la comptabilité de couverture pour ces instruments dérivés. Le montant notionnel total des CAP au 31 décembre 2018 s'élève à 32.1M€.

Echéancier des dettes

(en K€)	Échéances < 1 an	Échéances de 1 à 5 ans	Échéances > 5 ans
Secteur Immobilier	-	33 967	-
Secteur Hospitalité	2 884	11 628	13 957
Secteur Holding	1 667	7 286	2 400

Note 5 Autres notes annexes sur les Etats financiers au 31 décembre 2018

Note 5.1 Capitaux propres consolidés

Capitaux propres

Le capital de la COMPAGNIE LEBON comprend 1 173 000 actions d'une quotité de 11€, sans changement par rapport au 31 décembre 2017.

Au cours de l'exercice, il a été distribué un dividende de 70,00 € par action.

Actions propres

Au 31 décembre 2018, le Groupe détient 31 415 actions de ses propres actions pour un montant global de 3 129K€ (contre 29 663 actions pour un montant de 2 945K€ au 31 décembre 2017), acquises en vue de la croissance externe et au titre du contrat de liquidités géré par GILBERT DUPONT.

Plan d'attribution d'actions gratuites

Le 7 juin 2018, le Conseil d'administration a validé la mise en place d'un plan d'attribution d'actions gratuites ayant comme principales caractéristiques :

Personnel concerné	Nombre maximal d'actions attribuées gratuitement à l'issue de la période	Conditions d'attribution
Membres du comité de direction	26 393 actions	Période d'acquisition de 5 ans Conditions de présence Conditions de performance non liée au marché (variation de l'ANR)

Les actions attribuées dans le cadre du plan d'AGA seront des actions existantes, détenues par le groupe.

La juste valeur du plan d'attribution gratuite d'actions est comptabilisée en charges du personnel et est répartie sur la période d'acquisition. Elle est évaluée comme suit :

Nombre maximal d'actions attribuées gratuitement à l'issue de la période	26 393
Prix de l'action retenu (cours au 15.06.2018 après distribution exceptionnelle)	165,50€
Juste valeur au 31.12.2018	463K€

Information sur les Intérêts Minoritaires (Participations ne donnant pas le contrôle)

Le Groupe a identifié 2 entités ou sous-groupes pour lesquels les Participations ne donnant pas le contrôle sont significatives :

• PMV Gerland : société immobilière détenant des actifs à Lyon, et détenue par le Groupe à 58,34%
• PMV Straw : société immobilière détenant un portefeuille de sociétés, et détenue par le Groupe à 50%

Informations financières relatives à ces sociétés et Groupe de sociétés :

en K€	PMV Gerland	PMV Straw
Actifs non courants	26 124	(23)
Actifs courants	1 514	25 302
Total Actifs	27 638	25 279
Passifs non courants	26 820	6 302
Passifs courants	818	18 977
Total Passifs	27 638	25 279
Résultat net consolidé	358	(206)
Dont part des Participations ne donnant pas le contrôle	149	(103)
Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle	(269)	3 047
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(2 644)	(20 369)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	1 359	523
	(1 554)	(16 799)
Dont versement de dividendes aux minoritaires	0	0
Dont remontée aux minoritaires sur résultat sociétés
transparentes	0	0

Note 5.2 Provisions non courantes et courantes

Avantages du Personnel

La COMPAGNIE LEBON participe à des régimes de retraites, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l'ancienneté, le salaire et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires.

Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies et dans ce cas être totalement ou partiellement pré financés par des placements dans des actifs cédés, fonds commun de placement, actifs généraux de compagnies d'assurances ou autres.

Pour les régimes à cotisations définies, les charges correspondent aux cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies comme les indemnités de fin de carrière, les engagements sont évalués selon la méthode actuarielle. Les écarts constatés entre l'évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu'entre la prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis le cas échéant sont appelés pertes et gains actuariels. Conformément à l'application de l'IAS 19, les gains et pertes actuariels ont été comptabilisés en contrepartie des capitaux propres.

Provisions

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.

		Reprise
			Entrée en		Reprise	non	Sortie de	Autres
(en K€)		31/12/2017	périmètre	Augmentations	utilisée	utilisée	périmètre	variations	31/12/2018
Avantages	du
personnel		835	0	12	(181)	(22)	0	0	644
Autres risques	et
charges		2 566	0	306	(1 575)	(80)	0	(6)	1 210
Total des provisions		3 402	0	318	(1 756)	(102)	0	(6)	1 855

Les autres provisions pour risques sont composées :

• Des provisions pour litiges, notamment prudhommaux, pour 0,2M€ (0,4M€ en 2017)
• Des provisions pour risques sur titres pour 0,3M€
• Des provisions pour risques sur les projets immobiliers pour 0,7M€ (0,5M€ en 2017)

Note 5.3 Clients et autres débiteurs

(en K€)	2018	2017
Créances clients	3 086	1 856
Dépréciations	(66)	(50)
Personnel, organismes sociaux et comptes rattachés	279	81
Etat	6 186	4 575
Comptes courants associés hors groupe	12 313	10 369
Débiteurs divers	1 304	1 393
Dépréciations	(165)	(165)
Charges constatées d'avance	763	578
Total clients et autres débiteurs	23 701	18 637

Les clients et autres débiteurs sont recouvrables dans un délai de 30 à 60 jours pour 10 083K€, à l'exception des comptes courants associés et du poste débiteur divers.

Pour ce dernier, le recouvrement est susceptible de s'échelonner sur 12 mois.

Les comptes courants associés correspondent soit aux apports en compte courant des actionnaires minoritaires dans des sociétés consolidés (pour 0,1M€), soit aux apports en compte courant du Groupe dans des sociétés non consolidées ou mises en équivalence (pour 12,2M€).

L'augmentation de ce poste est principalement liée aux apports en compte courant à l'hôtel Fauchon (détenu en jointventure entre Esprit de France et Fauchon) pour financer les travaux de rénovation.

Note 5.4 Fournisseurs et autres créditeurs

(en K€)	Au 31/12/2018	Au 31/12/2017
Fournisseurs	10 725	12 407
Personnel, organismes sociaux et comptes
rattachés	4 671	5 162
Etat	2 425	2 018
Créditeurs divers	2 774	2 287
Produits constatés d'avance	939	378
Total des fournisseurs et autres créditeurs	21 534	22 253

Les fournisseurs et autres créditeurs sont payables dans un délai de 30 à 105 jours, à l'exception du poste créditeurs divers dont le paiement est susceptible de s'échelonner sur 12 mois.

Note 5.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie recouvre uniquement les comptes bancaires.

Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie comprennent notamment des Sicav monétaires à support euro, des placements dans des fonds monétaires, et des comptes de dépôt ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Ils sont comptabilisés à la clôture à leur juste valeur. Les modes d'évaluation retenus pour la détermination de la juste valeur des équivalents de trésorerie appartiennent au niveau 1 (prix coté sur un marché actif).

(en K€)	2018	2017
Equivalents de trésorerie au 01/01	3 124	3 387
Variation nette	(3 124)	(114)
Sortie de périmètre	0	(150)
Equivalents de trésorerie au 31/12	(0)	3 124
Disponibilités au 31/12	14 635	65 080
Total au 31/12 - Trésorerie et équivalents de
trésorerie	14 635	68 204

Note 5.6 Dotations, nettes de reprises, sur Amortissements, dépréciations et provisions

(en K€)	Au 31/12/2018	Au 31/12/2017
Dotations aux amortissements
Immobilisations incorporelles	276	286
Immobilisations corporelles	4 968	4 043
Dotations aux dépréciations et provisions
Avantages du personnel	66	95
Autres dotations aux provisions pour risques et charges	297	2 088
Stocks	(1)	(3)
Autres actifs financiers	94	250
Clients et autres débiteurs	96	32
Total des dotations	5 796	6 791
Reprise des dépréciations et provisions
Avantages du personnel	3	87
Autres reprises sur provisions pour risques et charges	2 285	3 007
Stocks	62	689
Clients et autres débiteurs	56	56
Total des reprises	2 406	3 839
Montants nets Amortissements, Dépréciations et Provisions	(3 391)	(2 952)

Note 5.7 Impôt sur le résultat et Imposition différée

La norme IAS 12 impose la comptabilisation d'impôts différés quand les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé sont différentes. Un impôt différé actif est reconnu sur les reports en avant des pertes fiscales non utilisées, s'il est probable que l'on disposera de bénéfices futurs sur lesquels les pertes fiscales pourront être imputées.

Les effets de modification des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Les actifs et les passifs d'impôts différés sont présentés au bilan consolidé en position nette au niveau du Groupe d'intégration fiscale.

5.7.1 Impôt sur le résultat

	Au	Au
(En K€)	31/12/2018	31/12/2017

Impôt sur les sociétés	(416)	(2 112)
Impôt différé	1 230	1 161
Total impôt	814	(951)

5.7.2 Preuve d'impôt

		31/12/2018			31/12/2017
			base	base
	base à	base à	à	à	base à	base à	base à	base à
En K€	28,92%	15,00%	4%	0%	34,43%	15%	4%	0%
Résultat consolidé avant impôt	3 493				21 581
Régime des SCR-FCP (non
imposable)	(498)			498	(3 945)			3 945
Déficits non activés	211				1 182
Déficits utilisés en consolidation	(1 666)				(2 591)
Sociétés mises en équivalence	(522)				(1 789)
Imposition partielle des dividendes	0				0
Plafonnement des provisions sur titres
Provisions non déductibles
Résultat sur Titres en portefeuille	(2 747)			2 747	(7 043)			7 043
Impact loi de finances 2017 sur taux d'IS	(1 272)
Réintégrations diverses	187				1 723
Déductions diverses
				3
Base fiscale imposable	(2 814)	0	0	245	9 117	0	0	10 989
Impôt calculé	(814)	0	0	0	3 139	0	0	0
Impact loi de finances 2017 sur
base impôt différé					(2 188)
Charge d'impôt		(814)				951

Le résultat du Groupe est analysé en fonction des régimes fiscaux applicables aux opérations et ventilé en fonction des taux d'imposition.

La société PMC 1, ayant opté pour le régime de société de capital risque (SCR), est totalement exonérée d'impôt sur les sociétés.

Les titres en portefeuille détenus par les autres entités du Groupe sont soumis à des règles d'imposition spécifique dépendant de leur nature et de leur durée de détention.

L'impact des changements futurs de taux d'IS prévu dans la loi de finance 2018, qui prévoit une diminution progressive du taux d'imposition de 33,33% en 2017 à 25% en 2022 a généré en 2017 une reprise d'impôt différé passif de 2,2M€.

5.7.3 Ventilation des impôts différés par nature

			Impact
	Au	Au
(en K€)	31/12/2018	31/12/2017	résultat	Autres
Charges à déductibilité différée	191	113	(78)
Avantages du personnel	82	133	50
Activation de déficits fiscaux	3 506	3 141	(366)
Différences temporaires liées aux retraitements de consolidation	876	510	(367)
Sous-total des différences temporaires	4 656	3 896	(760)	0
Compensation IDA / IDP	(2 221)	(2 133)	88
Total Actifs d'impôt différé	2 435	1 763	(672)	0
Différences temporaires liées aux retraitements de consolidation	9 447	10 093	646
Compensation IDA / IDP	2 221	2 133	(88)
Total Passifs d'impôt différé	11 668	12 226	558	0
Charge (produit) d'impôts différés			(1 230)

Ventilation par nature des bases sans calcul d'impôt

(en K€)	Au 31/12/2018	Au 31/12/2017
Reports déficitaires	7 302	6 035
Autres provisions, produits et charges à déductibilité différée
Total des bases sans impôts	7 302	6 035

Ces bases n'ont pas fait l'objet de calcul d'impôts différés en raison du caractère peu probable de leur récupération et/ou de la détermination d'une échéance de retournement insuffisamment fiable ou trop lointaine.

Note 5.8 Actifs et Passifs destinés à être cédés

Un Groupe d'actifs et de passifs est classé en « Actifs et Passifs destinés à être cédés » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon raisonnable, si l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente a été initié par le management avec un degré d'avancement suffisant.

Conformément à la norme IFRS 5, le total des actifs et passifs destinés à être cédés est présenté distinctement au bilan sans compensation.

Les immobilisations destinées à la vente ne sont plus amorties. Les actifs et les passifs sont évalués au plus faible de la valeur nette comptable et de leur juste valeur nette des frais de cession.

Néant.

Note 5.9 Juste valeur des actifs et passifs financiers par catégorie comptable

Etat des actifs et des passifs financiers au 31 décembre 2018

		catégories comptables		Ventilation des actifs et passifs à la JV
(en K€)	Actifs et passifs désignés à la juste valeur par résultat	Au coût amorti	total valeur nette comptable	Niveau 1 Cotations sur un marché actif	Niveau 2 Modèle interne sur des données observables	Niveau 3 Modèle interne sur des données non observables	Total juste valeur
Titres non consolidés	57 559		57 559	67		57 492	57 559
Autres actifs financiers		7 303	7 303
Clients et autres débiteurs		22 938	22 938
Equivalents de trésorerie	(0)		(0)	(0)			(0)
Trésorerie	14 635		14 635	14 635			14 635
Actif destiné à être cédé
Total actifs financiers	72 194	30 241	102 435	14 702		57 492	72 194
Instruments dérivés	202		202		202		202
Emprunts et découverts bancaires		80 351	80 351
Comptes courants passifs		7 461	7 461
Autres passifs financiers		18 232	18 232
Fournisseurs et autres
créditeurs		20 595 126	20 595
Total passifs financiers	202	638	126 840		202		202

Etat des actifs et des passifs financiers au 31 décembre 2017

		catégories comptables		Ventilation des actifs et passifs à la JV
(en K€)	Actifs et passifs désignés à la juste valeur par résultat	Au coût amorti	total valeur nette comptable	Niveau 1 Cotations sur un marché actif	Niveau 2 Modèle interne sur des données observables	Niveau 3 Modèle interne sur des données non observables	Total juste valeur
Titres non consolidés	76 536		76 536	31 374		45 161	76 536
Autres actifs financiers		4 413	4 413
Clients et autres débiteurs		18 059	18 059
Equivalents de trésorerie	3 124		3 124	3 124			3 124
Trésorerie	65 080		65 080	65 080			65 080
Actif destiné à être cédé
Total actifs financiers	144 739	22 472	167 211	99 578		45 161	144 739
Instruments dérivés	167		167		167		167
Emprunts et découverts bancaires		46 615	46 615
Comptes courants passifs		6 773	6 773
Autres passifs financiers		13 746	13 746
Fournisseurs et autres créditeurs		21 875	21 875
Total passifs financiers	167	89 008	89 175		167		167

Note 5.10 Résultat par action

	Au	Au
	31/12/2018	31/12/2017
Résultat part du groupe (en K€)	4 451	19 370
Nombre d'actions du capital	1 173 000	1 173 000
Actions propres	(31 415)	(29 663)
Actions prises en compte	1 141 585	1 143 337
Résultat par action (en €)	3,90 €	16,94 €
Calcul du résultat dilué par action
Nombre d'actions du capital	1 173 000	1 173 000
Instruments dilutifs	2 903	0
Actions propres	(31 415)	(29 663)
Actions prises en compte	1 144 488	1 143 337
Résultat dilué par action (en €)	3,89 €	16,94 €

Les instruments dilutifs correspondent aux actions attribuées au prorata temporis dans le cadre du plan d'AGA (cf note 5.1 Capitaux propres consolidés).

Note 6 Informations complémentaires

Note 6.1 Engagements hors bilan

	Bénéficiaire	Échéance	Montant
ENGAGEMENTS DONNES	Banques / Sociétés
a - Nantissements de parts
- SET Brides	BNP Paribas	30/06/2023	6,8 M€
- SET Brides	CM-CIC LEASE	01/04/2036	1,8 M€
- Hôtel Faubourg Champs Elysées	Banque Postale	15/01/2027	5,0 M€
- Swan & Company	CEPAC	30/06/2020	0,5 M€
- PMV 1	Arkea Banque Entreprises et
- PMC 1	institutionnels	31/05/2025	45 M€
- Paluel-Marmont Finance	Banque Populaire Rives de Paris
- Esprit de France	Banque Palatine
b - Garantie de Passif
- Néant
c - Engagements de souscription
- PMC 1	Chequers Capital XVI	12/07/21	0,11 M€
- PMC 1	Chequers Capital XVII	17/07/28	4,21 M€
- Paluel-Marmont Finance	Sofinnova Capital VI	28/05/19	0,05 M€
- PMC 1	LTC III	07/05/28	4,30 M€
- PMV 1	Harvestate	13/12/27	4,84 M€
- Compagnie Lebon	PMC II	01/07/22	11,69 M€
d - Cession Dailly
- PMV Gerland	CERA	12/04/21	Tous les loyers
- PMV Straw	CERA	18/12/23	Tous les loyers
e - Privilège de prêteur de deniers
- SAS Riviera (Hôtel le Pigonnet)	CEPAC	31/12/2026	0,55 M€
- PMV Gerland	CERA	12/04/2021	13,50 M€
- PMV Straw	CERA	18/12/2023	15,00 M€
- Eleven	CIC	31/12/2021	55,90 M€
f - Affectation hypothécaire
- SAS Riviera (Hôtel le Pigonnet)	CEPAC	31/12/2026	3,18 M€
- SAS Riviera (Hôtel le Pigonnet)	CEPAC	31/12/2027	1,10 M€
- SAS Riviera (Hôtel le Pigonnet)	CEPAC	31/12/2026	0,55 M€
- SAS Riviera (Hôtel le Pigonnet)	CEPAC	25/10/2026	0,50 M€
- PMV Gerland	CERA	12/04/2021	5,48 M€
- Eleven	CIC	31/12/2021	30,00 M€
- Eleven	CIC	31/12/2021	5,60 M€
g - Promesse de cession loyers
- Néant
h - Garantie prêt bancaire/crédit vendeur
- Compagnie Lebon (crédit-bail CMC-CIC Lease)	CMC-CIC Lease	01/03/2036	1,80 M€
- Esprit de France (emprunt BNP)	BNP Paribas	29/01/2028	2,70 M€
- Esprit de France (emprunt CEPAC)	CEPAC	30/06/2020	3,50 M€
i - Contrats de location - Paiements minimaux futurs à payer		à 1 an	3,0 M€
		de 1 an à 5 ans	7,8 M€
		plus de 5 ans	8,3 M€
- Paiements minimaux futurs à payer sur les		à 1 an	1,4 M€
redevances de crédit-bail		de 1 an à 5 ans	5,8 M€
		plus de 5 ans	12,3 M€

Bénéficiaire		Échéance	Montant
ENGAGEMENTS DONNES	Banques / Sociétés
j -Promesse d'achat
- Esprit de France	Sirius	31/07/2019	25% actions de Swan
- SAS Riviera (Hôtel le Pigonnet)	Sirius (bien immobilier)	21/07/2019	1,50 M€
k - Nantissement des créances
- Esprit de France	HSBC	30/05/2025	1,47 M€
- Esprit de France	SMC	30/05/2025	1,47 M€
l - Nantissement des fonds de commerce
- Fond de commerce Hôtel de La Tamise	BNP Paribas	29/01/2028	2,70 M€
- Fond de commerce Hôtel Faubourg Champs Elysées	Banque Postale	15/07/2033	12,86 M€
- Fond de commerce Hôtel Le Pigonnet	CEPAC	30/06/2020	4,40 M€
- Fond de commerce Maison Armance	Banque Populaire	30/09/2030	3,00 M€
- Fond de commerce Hôtel Ponthieu Champs Elysées	Banque Populaire	30/09/2030	6,00 M€
m - Engagement de non cession de parts
- Eleven	CIC	31/12/2021
n - Nantissement compte espèce produits
- SET Brides	BNP Paribas
	Arkea Banque Entreprises et
- Compagnie Lebon	institutionnels
	Banque Populaire Rives de Paris
	Banque Palatine
o - Nantissement cash locatif
- PMV Gerland	CERA	12/04/2021
- PMV Straw	CERA	18/12/2023
p - Caution solidaire
- PMV1	CERA	12/04/2021	2,50 M€
- Esprit de France	Banque Postale	15/07/2033	8,75 M€
- Esprit de France	CEPAC	31/12/2026	8,84 M€
- Esprit de France	Banque Populaire	30/09/2030	3,00 M€
- Esprit de France	Banque Populaire	30/09/2030	6,00 M€
- Esprit de France	HSBC	30/05/2025	1,47 M€
- Esprit de France	SMC	30/05/2025	1,47 M€
- Compagnie Lebon	FINAMUR/FRUCTICOMI	31/12/2026	3,85 M€
- Compagnie Lebon	BECM	31/12/2036	13,6 M€
q - Engagement d'investissement
- Néant
ENGAGEMENTS RECUS
r - Immeubles de placement - Contrats de location
- Loyers minimaux futurs à recevoir au titre des baux		à 1 an	4,0 M€
de locations des immeubles de placement		de 1 an à 5 ans	14,3 M€
		plus de 5 ans	9,4 M€
s - Promesses de vente
- La Roseraie			0,77 M€
- Vendargues			0,22 M€
t - garantie de passif
- Néant
u - financement bancaire
- Arkea Banque Entreprises et institutionnels
- Banque Populaire Rives de Paris	Compagnie Lebon	31/05/2021	37 M€
- Banque Palatine
	144

Dans le cadre de son activité de capital investissement, le Groupe a signé des pactes d'actionnaires qui règlent notamment les conditions de sortie des participations.

Note 6.2 Parties liées

6.2.1 Rémunération des organes de direction

Les sommes maximales allouées aux organes d'administration et de direction (rémunération du Président, rémunération du Directeur Général et jetons de présence des administrateurs) s'élèvent à 686K€.

6.2.2 Autres

Le Groupe n'a pas identifié d'autres transactions significatives avec des parties liées.

Note 6.3 Exposition aux risques

6.3.1 Risques opérationnels

Le Groupe n'est pas soumis à une règlementation particulière pouvant avoir un impact majeur sur ses activités, à l'exception de l'utilisation des sources thermales de Brides-les-Bains, Salins-les-Thermes et Allevard représentant un risque sanitaire visé dans les procédures de contrôle interne décrites dans le rapport du Président, et ne se trouve pas dans une position de dépendance technique ou commerciale à l'égard de sociétés extérieures notamment fournisseurs, sous-traitants ou clients.

La présence du Groupe est principalement située en France et en Europe et la société est donc très peu exposée aux risques tels que géopolitiques, terroristes, naturels ou sanitaires.

Défaillance de contrôle interne : fraudes et détournements

Le Groupe, pour chacune de ses activités, dispose d'un processus de contrôle interne au niveau des responsables du secteur et au niveau de la direction générale.

Risques liés à la santé

Le Groupe assure une veille sur les risques sanitaires pouvant pénaliser son activité, notamment hôtelière et thermale.

Risques d'atteintes à la réputation

Le Groupe ne semble pas pouvoir être confronté à un évènement médiatique majeur portant atteinte à son image compte tenu de la diversification de ses activités au sein des 3 secteurs.

Le risque de la réputation des HÔTELS ESPRIT DE FRANCE est surtout lié à la réputation de chacun de ses hôtels.

Le risque bactériologique lié à l'activité thermale aurait automatiquement un impact sur le chiffre d'affaires.

Risques liés à la concurrence

Les HÔTELS ESPRIT DE FRANCE et SOURCES D'EQUILIBRE sont confrontés à la concurrence d'autres établissements hôteliers « haut de gamme ». En particulier, les informations commerciales, concurrentielles portant sur l'activité de nos hôtels, en matière de croissance organique et d'acquisitions. C'est pourquoi le Groupe a sensibilisé ses collaborateurs en matière de confidentialité.

Risques liés au secteur du Capital Investissement

Le Groupe ayant choisi d'investir dans le secteur « small-cap », cela lui permet d'avoir une grande profondeur de marché compte tenu du nombre de petites PME non cotées en France. Ce marché est moins sensible aux risques liés au marché de la dette bancaire.

6.3.2 Risque de liquidité

La COMPAGNIE LEBON a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

La gestion de trésorerie globale au niveau du Groupe permet de décompenser les excédents et les besoins de trésorerie internes avant de lever des ressources sur les marchés financiers.

La politique de financement de la COMPAGNIE LEBON est d'assurer à tout moment la liquidité nécessaire au financement de ses besoins de trésorerie à court terme, de sa stratégie et de son développement tant en termes de durée que de montants, et ce au moindre coût.

La COMPAGNIE LEBON veille à la mise en place rapide de lignes de crédits confirmés auprès de banques de première qualité.

Les emprunts bancaires ainsi que leurs échéances sont présentés en note 4.2.7.

L'analyse spécifique des principaux covenants (défaut de paiement, prises d'endettement non autorisées, ratios d'endettement, faits significatifs majeurs venant fortement dégrader l'activité) a montré que la probabilité d'occurrence de ces faits générateurs était non significative à ce jour.

6.3.3 Risque de taux

L'utilisation des instruments financiers, tels que swaps, caps ou achats et ventes à terme de devises a pour objectif la gestion et la couverture des risques de taux d'intérêt liés à l'activité du Groupe.

L'utilisation de ces instruments s'intègre dans le cadre des politiques menées par le Groupe en matière d'investissements, de financements et d'opération de couverture (gestion de la dette et des flux commerciaux).

La COMPAGNIE LEBON suit la répartition taux fixe/taux variable de l'endettement du Groupe et veille, dans les opérations de couverture, à limiter au maximum son exposition à la fluctuation des taux.

Au 31 décembre 2018, 21% de la dette bancaire à taux variable du Groupe était couverte par un swap de taux, et 63% par un cap de taux. 16% de la dette à taux variable n'est pas couverte.

Les instruments financiers dérivés sont présentés à la note 4.2.8.

6.3.4 Risque du fait de l'activité financière

L'activité de Capital Investissement s'exerce par la prise de participation dans des sociétés non cotées. Cette prise de participation qui vise à réaliser une plus-value sur une durée variable s'accompagne d'un risque de perte partielle ou totale de l'investissement.

Ce risque de perte peut notamment provenir d'une performance inférieure aux prévisions des sociétés dans lesquelles un investissement a été réalisé, d'une conjecture défavorable de marché, d'une variation des multiples utilisés pour la valorisation ou de conditions modifiées en termes de disponibilité de dette d'acquisition.

6.3.5 Risques portant sur les actions cotées du portefeuille

La Compagnie Lebon est exposée à hauteur de 3,1M€ d'actions propres auto-détenues. Ces expositions suivent les risques de fluctuation du cours de l'Euronext.

Note 6.4 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes supportés par le Groupe peuvent se résumer ainsi :

	Société mère	Filiales	Autres
(en €)	Mission légale	Mission légale	missions
Mazars	93 311	81 023	NEANT
Groupe Laviale	97 664	78 795	NEANT
Autres commissariats	-	113 102	NEANT
Total	190 975	272 920	0

Note 6.5 Effectifs

Au 31 décembre 2018, l'effectif du Groupe s'établit à 597 salariés (dont 53% d'hommes), contre 529 au 31 décembre 2017. Voir détail des effectifs dans la partie III du rapport RSE du document de référence.

Note 6.6 Evénements post clôture

Capital Investissement

Le 27 mars 2019, le Groupe, accompagné du Management, de la BPI et de Rives Croissance, organise le rachat en LBO de Securinfor auprès d'Axio Capital, Capitem Partenaires et Swen Capital.

Suite à cette opération, le Groupe détient un pourcentage de contrôle de 51,75% et un pourcentage d'intérêt de 40%. Au sens d'IFRS 10, le Groupe détient le contrôle de cette participation, qui sera consolidée par intégration globale dans les comptes de la Compagnie Lebon

Note 6.7 Liste des filiales

	31-déc-18	%	%	31-déc-17	%	%
	Méthode		contrôle d'intérêts	Méthode		contrôle d'intérêts
	de consolidation			de consolidation
SOCIETES
COMPAGNIE LEBON	Société intégrante	-	100	Société intégrante	-	100
Secteur Hospitalité
Esprit de France	Intégration globale	100	100	Intégration globale	100	100
Hôtel Brighton (1)	Intégration globale	100	100	Intégration globale	100	100
Hôtel Mansart (2)	Intégration globale	100	100	Intégration globale	100	100
Hôtel Aiglon (3)	Intégration globale	100	100	Intégration globale	100	100
Hôtel Orsay (4)	Intégration globale	100	100	Intégration globale	100	100
Hôtel des Saints-Pères (5)	Intégration globale	100	100	Intégration globale	100	100
Hôtel Parc Saint-Séverin (6)	Intégration globale	100	100	Intégration globale	100	100
Hôtel de la Place du Louvre (7)	Intégration globale	97,67	97,67	Intégration globale	97,67	97,67
Hôtel de la Tamise (16)	Intégration globale	51	51	Intégration globale	51	51
Hôtel Faubourg Champs-Elysées (21)	Intégration globale	100	100	Intégration globale	100	100
Sw an & Compagny	Intégration globale	100	100	Intégration globale	75	75
SAS Riviera (18)	Intégration globale	100	100	Intégration globale	75	75
Madeleine 1er (32)	Mise en équivalence	48,98	48,98	Mise en équivalence	48,98	48,98
Maison Armance (9)	Intégration globale	88,61	88,61	Intégration globale	88,61	88,61
Hôtel Ponthieu Champs Elysées (33)	Intégration globale	100	100	Intégration globale	100	100
Hôtel Louvre Lens (34)	Intégration globale	100	100	Intégration globale	100	100
Sources d'Equilibre	Intégration globale	100	100	Intégration globale	100	100
SET	Intégration globale	100	100	Intégration globale	77,28	77,28
SET Brides (19)	Intégration globale	100	100	Intégration globale	77,28	77,28
SET Hôtels (20)	Intégration globale	100	100	Intégration globale	77,28	77,28
SET Allevard (22)	Intégration globale	95,37	95,37	Intégration globale	77,28	73,54
Secteur Immobilier
PMV 1	Intégration globale	100	100	Intégration globale	100	100
Paluel Marmont Valorisation	Intégration globale	100	100	Intégration globale	100	100
Colombus Partners Europe	Intégration globale	100	100	Intégration globale	100	100
Pevèle Développement *				Intégration globale	100	100
Pévèle Promotion	Intégration globale	100	100	Intégration globale	100	100
Phoebus SAS	Intégration globale	100	100	Intégration globale	100	100
Pythéas Invest	Intégration globale	90	90	Intégration globale	90	90
Vosne (11)	Intégration globale	80	72	Intégration globale	80	72
Rue d'Hozier (12)	Mise en équivalence	35	31,5	Mise en équivalence	35	31,5
Ivry Reseda (13)	Intégration globale	99	89,1	Intégration globale	99	89,1
Michel Gachet (12)	Intégration globale	80	72	Intégration globale	80	72
La Buire (15)	Intégration globale	80	72	Intégration globale	80	72
Anatole France (15)	Intégration globale	80	72	Intégration globale	80	72
Dessuard (12) *				Mise en équivalence	40	36
Bichat J1A (15)	Intégration globale	80	72	Intégration globale	80	72
Montrouge (13) *				Intégration globale	80	72
Timone 114 (12) *				Intégration globale	80	72
Champollion I	Intégration globale	93,34	93,34	Intégration globale	93,34	93,34
Foncière Champollion 21 *				Intégration globale	93,34	93,34
Champollion II	Intégration globale	83,33	83,33	Intégration globale	83,33	83,33
Foncière Champollion 24	Intégration globale	100	83,33	Intégration globale	100	83,33
PMV du Bouleau	Intégration globale	100	100	Intégration globale	100	100
Commerce Tigery (14)	Intégration globale	51	51	Intégration globale	51	51
Taranis	Intégration globale	50,3	50,3	Intégration globale	50,11	50,11
PMV Bricq Invest	Intégration globale	51	51	Intégration globale	51	51
Les Grandes Tannières (17)	Intégration globale	99,9	50,95	Intégration globale	99,9	50,95
Pouchet Navier (17)	Intégration globale	67	34,17	Intégration globale	67	34,17
Adrien Lesesne (17)	Intégration globale	99,9	50,95	Intégration globale	99,9	50,95
Neximmo 93 (26)	Mise en équivalence	37,5	37,5	Mise en équivalence	37,5	37,5
Vestago (27)	Intégration globale	100	100	Mise en équivalence	30	30
At Home (25)	Mise en équivalence	45	45	Mise en équivalence	45	45
SCI Soppec Louvres (14)	Intégration globale	50,1	50,1	Intégration globale	50,1	50,1
SCI Degales Louvres (14)	Mise en équivalence	50	25,05	Mise en équivalence	50	25,05
PMV Annecy	Intégration globale	55,68	55,68	Intégration globale	55,68	55,68
PMV Gerland	Intégration globale	58,34	58,34	Intégration globale	50,98	50,98
SSCV Vendargues (23)	Mise en équivalence	45,00	45,00	Mise en équivalence	45,00	45,00
Eleven (24)	Mise en équivalence	25,00	25,00	Mise en équivalence	25,00	25,00
Commerce de JLM (10)	Intégration globale	61,00	61,00	Intégration globale	51,00	51,00
SCI 9 avenue des Romains (28)	Mise en équivalence	50,00	27,84	Mise en équivalence	50,00	27,84
SCCV 54 RRA (29) *				Mise en équivalence	15,00	15,00
SCCV La Roseraie (30)	Mise en équivalence	20,00	20,00	Mise en équivalence	11,00	11,00
Dardilly Miniparc (31)	Mise en équivalence	58,62	58,62	Mise en équivalence	36,24	20,00
SCCV 22 RDLC (35)	Mise en équivalence	15,00	15,00
AD 32 (36)	Mise en équivalence	50,00	50,00
PMV Straw	Intégration globale	50,00	50,00
Soisy Grenet (8)	Mise en équivalence	50,00	50,00
Holding IMV 5	Intégration globale	100	100

	31-déc-18	%	%	31-déc-17	%	%
	Méthode		contrôle d'intérêts	Méthode		contrôle d'intérêts
	de consolidation			de consolidation
SOCIETES
Secteur Capital Investissement
Paluel-Marmont Capital	Intégration globale	100	100	Intégration globale	100	100
PMC 1	Intégration globale	100	100	Intégration globale	100	100
Paluel-Marmont Finance	Intégration globale	100	100	Intégration globale	100	100
PMC Value	Intégration globale	100	100
Finoptica	Intégration globale	100	100
Financière Lézarts	Intégration globale	100	100
Pégase	Intégration globale	100	100
SPV 4	Intégration globale	100	100
Secteur Holding et divers
SCI du 24 rue Murillo	Intégration globale	100	100	Intégration globale	100	100
SI Murillo	Intégration globale	100	100	Intégration globale	100	100
Murillo Investissements	Intégration globale	100	100	Intégration globale	100	100

* Ces filiales ont été déconsolidées au cours de l'exercice et ont eu un impact sur le résultat 2018 Sociétés dont les sièges sociaux sont au 24 rue Murillo - 75008 Paris sauf :

1) 218 rue de Rivoli - 75001 Paris	20) Avenue Greyffié de Bellecombe – Golf Hôtel – 73570 Brides-les-Bains
2) 5 rue des Capucines - 75001 Paris	21) 218 rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris
3) 232 Bd Raspail - 75014 Paris	22) 8 rue Bernard Niepce - 38580 Allevard
4) 93 rue de Lille - 75007 Paris	23) 97 rue de Freyr Parc Eureka, Le Genesis - 34000 Montpellier
5) 65 rue des Saints-Pères - 75006 Paris	24) 251 avenue du Bois Parc du Pont Royal - 59130 Lambersart
6) 22 rue de la Parcheminerie - 75005 Paris	25) 27 rue de Ferrere - 33000 Bordeaux
7) 21 rue des Prêtres St-Germain - 75001 Paris	26) 19 rue de Viennes - 75008 Paris
8) 2 rue Penthièvre - 75008 Paris	27) 34 rue de Saint Petersbourg - 75008 Paris
9) 5 rue Cambon - 75001 Paris	28) 26 avenue Marcelin Berthelot - 38100 Grenoble
10) 37 rue des acacias - 75017 Paris	29) 33 rue de Croulebarbe - 75013 Paris
11) 73 rue de Miromesnil - 75008 Paris	30) 217 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris
12) Cœur Méditerranée - 29 Bd de Dunkerque -
13002 Marseille	31) 45 chemin du Moulin Carron - 69570 Dardilly
13) 134 Bd Haussmann - 75008 Paris	32) 11 place de la Madeleine, 2-4 boulevard Malesherbes - 75008 Paris
14) 37 rue des Acacias - 75017 Paris	33) 10 rue de Ponthieu - 75008 Paris
15) 139 rue Vendôme - 69006 Lyon	34) 168 à 218 rue Paul Bert - 62300 Lens
16) 4 rue d'Alger - 75001 Paris	35) 33 rue de Croulebarbe - 75013 Paris
17) 217 rue du Fg Saint-Honoré - 75017 Paris	36) 5 rue Saint-Antoine - 75004 Paris
18) 5 chemin du Pigonnet – 13100 Aix-en-Provence
19) Etablissement thermal de Brides-les-Bains - BP

14 - 73570 Brides-les-bains

Les principales variations de périmètre sont traitées en Note 3 – Faits marquants de l'exercice.

2. Comptes annuels

Comptes annuels

Inventaire des valeurs détenues en portefeuille au 31 décembre 2018(en euros)

Désignation	Valeurs nettes	Nombre	%
	comptables	de titres
TITRES DE PARTICIPATIONS
VALEURS FRANCAISES
PMC1	5 469 160	239 102	99,17
PALUEL-MARMONT CAPITAL	1	110 000	100,00
ESPRIT DE FRANCE	24 565 736	135 347	100,00
SCI DU 24 RUE MURILLO	12 737 414	108 399	100,00
PALUEL-MARMONT VALORISATION	1 015 719	10 000	100,00
PALUEL-MARMONT FINANCE MURILLO INVESTISSEMENTS	19 999 101 10 000	1 311 863 1 000	100,00 100,00
PMV1	21 562 382	119 994	99,99
SET	9 590 392	7 920 000	100,00
SDE	1	50 000	100,00
SI MURILLO	10 000	10 000	100,00
PMC VALUE	77 960	77 960	40,00
TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATIONS	95 037 867
TITRES IMMOBILISES DE L'ACTIVITE DU PORTEFEUILLE (TIAP)
SOFINNOVA SA	150 392	217 491	28,58
FCPR PMCII	15 126 490	500 838	70,55%
DETTE SUR ENGAGEMENT	-11 694 567
TOTAL DES TIAP	3 582 315
AUTRES TITRES IMMOBILISES ET AUTOCONTROLES	284 638
I - TOTAL DES VALEURS A L'ACTIF IMMOBILISE	98 904 820
TITRES DE PLACEMENT
1 - TITRES DE PLACEMENT, VALEURS COTEES FRANCAISES ET FCP
Actions destinées au plan de stock options	2 563 853	26 390
COMPAGNIE LEBON	248 240	2 599
Fonds Communs de Placement
LUXALPHA	0	4 685
Sicav
TOTAL DES VALEURS COTEES FRANCAISES ET DES FCP	2 812 093
2 - TITRES DE PLACEMENT, VALEURS COTEES ETRANGERES ET FCP
Actions étrangères
INTEGRATED COMMUNICATIONS INDUSTRIES Inc	0	22 500
TOTAL DES VALEURS COTEES ETRANGERES	0
II - TOTAL DES TITRES DE PLACEMENT	2 812 093
TOTAL GENERAL	101 716 912

	2018	2017
EXPLOITATION
Produits
Chiffre d'affaires net	3 718 384	2 553 341
Subventions d'exploitation	0	0
Reprises de provisions et transferts de charges	88 465	908 345
Autres produits	0	10 500
Charges
Autres achats et charges externes	-3 283 619	-2 990 680
Impôts taxes et versements assimilés	-161 364	-170 781
Salaires et traitements	-1 563 795	-1 374 641
Charges sociales	-1 075 914	-575 601
Dotations aux amortissements et provisions :
- sur immobilisations : dotations aux amortissements	-30 067	-28 871
- sur actif circulant : dotations aux provisions	0	0
- pour risques et charges : dotations aux provisions	-4 948	-13 254
Autres charges	-120 011	-120 015
A) Résultat d'exploitation	-2 432 869	-1 801 656
B) Quotes Parts sur opérations faites en commun	0	0
C) FINANCIER
Produits
De titres de participation	9 071 440	820 580
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	881 159	544 218
Autres intérêts et produits assimilés	2 794	6 126
Reprises sur provisions et transferts de charges	0	0
Reprises sur provisions sur TIAP	0	1 271 459
Différences positives de change	0	0
Produits nets sur cessions de TIAP	0	0
Valeurs Mobilières de Placement	1 375 300	576 319
Charges
Dotations aux provisions des Valeurs Mobilières de Placement	0	0
Mali de fusion
Dotations aux provisions sur TIAP & participations	-1 781 000	-130 614
Intérêts et charges assimilées	-444 540	-551 040
Différences négatives de change	0	0
Charges nettes sur cessions de TIAP	0	-122 856
Valeurs Mobilières de Placement
C) Résultat financier	9 105 153	2 414 193
Résultat courant avant impôts	6 672 284	612 537
EXCEPTIONNEL
Produits
Sur opérations de gestion	0	18 623
Sur opérations en capital	33 424	25 044 272
Reprises sur provisions et transferts de charges	275 281
Charges
Sur opérations de gestion	-1	0
Sur opérations en capital	-97 525	-11 440 425
Dotations aux amortissements et provisions	-308 495
D) Résultat exceptionnel	-97 316	13 622 470
E) Impôts sur les bénéfices	701 111	-24 429
RESULTAT NET : (A+B+C+D+E)	7 276 079	14 210 578

Bilan au 31 décembre 2018

(en euros)

(avant affectation du résultat)

ACTIF			2018	2017
		Amortisse
	Brut	ments et	Net	Net
		Provisions
I - ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Concession, brevets
et droits similaires	45 602	44 216	1 386	1 386
Immobilisations corporelles
Terrains			0	0
Constructions	110 764	39 879	70 885	72 310
Autres immobilisations corporelles	599 857	350 671	249 186	201 139
Immobilisations financières
Participations	98 750 347	3 712 479	95 037 868	89 512 762
Créances rattachées	33 643 328	0	33 643 328	29 933 590
Titres Immobilisés de l'Activité			0	0
du Portefeuille (TIAP)	18 893 941	3 616 263	15 277 678	23 647 922
Autres titres immobilisés	317 056	33 214	283 842	133 529
Prêts	957		957	957
Autres immobilisations financières	668		668	668
TOTAL I	152 362 520	7 796 722	144 565 798	143 504 265
II - ACTIF CIRCULANT
Avances et acomptes
versés sur commandes	9 425		9 425	22 238
Créances d'exploitation
Clients et comptes rattachés	229 681		229 681	101 699
Autres créances	1 511 482		1 511 482	6 595 427
Valeurs Mobilières de Placement
Actions propres	2 812 092		2 812 092	2 812 092
Autres titres	5 266 250	5 266 250	0	29 995 052
Disponibilités	1 072 739	0	1 072 738	14 080 795
Charges constatées d'avance	56 428		56 428	47 274
TOTAL II	10 958 096	5 266 250	5 691 846	53 654 577
III - ECART DE CONVERSION ACTIF	0	0	0	0
TOTAL GENERAL : I + II + III	163 320 616	13 062 972	150 257 644	197 158 841

PASSIF	2018	2017
I - CAPITAUX PROPRES
Capital social	12 903 000	12 903 000
Prime d'émission
Réserve légale	1 290 301	1 290 301
Réserve spéciale des plus-values à long terme	0	0
Autres réserves	59 452 057	100 000 000
Report à nouveau	2 104 153	27 351 478
Résultat de l'exercice	7 276 079	14 210 578
TOTAL I	83 025 589	155 755 358
II - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	3 802 979	2 499 724
TOTAL II	3 802 979	2 499 724
III - DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	11 386 467	5 004 858
Concours bancaires courants	0	0
Emprunts et dettes financières divers	584 751	20 549 845
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	660 907	1 021 726
Dettes fiscales et sociales	856 840	455 986
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	11 694 567	11 694 567
Autres dettes	38 245 544	176 360
Produits constatés d'avance	0	417
TOTAL III	63 429 076	38 903 760
IV - ECART DE CONVERSION PASSIF	0	0
TOTAL GENERAL : I + II + III + IV	150 257 644	197 158 841

	2018	2017
Flux de trésorerie lié à l'activité
Résultat net	7 276	14 211
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
Amortissements et provisions	2 102	-1 999
Fusion et reclassements internes	0	0
Résultats de cession, nets d'impôt	63	1496
Marge brute d'autofinancement	9 442	13 708
Variation du besoin en fonds de roulement liés à l'activité	44 114	-16 971
Flux net de trésorerie généré par l'activité	53 555	-3 263
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisation	-9 283	-7 438
Cessions d'immobilisation nettes d'impôt	10 024	27 002
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement	741	19 564
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividendes versés	-80 006	-4 573
Diminution des capitaux propres	0	0
Emission d'emprunts	8 000	0
Emprunt et Prêt avec le groupe	-3 710	22 427
Remboursement d'emprunts	-21 583	-8 531
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement	-97 299	9 324
VARIATION DE LA TRESORERIE	-43 003	25 625
Trésorerie d'ouverture	46 888	21 263
Trésorerie de clôture	3 885	46 888
VARIATION DE LA TRESORERIE	-43 003	25 625

Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2018

I – Faits caractéristiques de l'exercice

Au cours de l'exercice, la Compagnie LEBON a versé un dividende de 70 € par action soit 80 millions d'euros La société a souscrit un emprunt de 45 millions euros, qu'elle a débloqué à hauteur de 8 millions d'euro au 31/12/18. Au cours de l'exercice, elle a pris le contrôle à 100% de sa filiale SOCIETE EUROPENNE DE THERMALISME- SET

II – Principes, règles et méthodes comptables

Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l'Autorité des Normes Comptables N° 2015-03 du 7 mai 2015 relatif au Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec le Plan Comptable Général, dans le respect du principe de prudence, et suivant les hypothèses de base suivantes :

• − Continuité de l'exploitation,
• − Indépendance des exercices,
• − Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en Euros. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont présentées ci-après.

III - Notes sur le bilan

a) Actif immobilisé :

Immobilisations Corporelles

La société applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants. Les composants sont amortis en fonction de leur durée estimée d'utilisation.

Les durées d'amortissement retenues en fonction des durées probables d'utilisation sont les suivantes :

• 1 an pour les logiciels ;
• entre 3 et 10 ans pour les matériels et mobiliers de bureau ;
• 10 ans pour les gros équipements ;
• 100 ans pour la structure.

Le mode linéaire d'amortissement a été pratiqué en fonction de la durée de vie estimée des immobilisations.

Ce poste comprend principalement le patrimoine immobilier de la COMPAGNIE LEBON.

La valeur d'inventaire des constructions est évaluée à la valeur vénale hors droits calculée sur la base d'expertises indépendantes.

Tableau de variation des Immobilisations corporelles et incorporelles

		Valeurs brutes			Amortissements				Net
	Au début de Augmen-			Dimi- A la fin de		Cumulés Augmen-	Dimi-	Cumulés	A la fin
	l'exercice	tations	nutions	l'exercice	au début	tations	nutions	à la fin	de
					de			de	l'exercice
POSTE					l'exercice			l'exercice
Immobilisations incorporelles
Marques	2 193			2 193	806			806	1 386
Logiciels	43 409			43 409	43 409			43 409	0
Immobilisations corporelles
Terrains	0			0	0			0	0
Constructions	110 764			110 764	38 454	1 425		39 879	70 885
Autres Immobilisations corporelles	576 296	77 625	54 063	599 857	375 158	28 642	53 127	350 672	249 186
TOTAL	732 662	77 625	54 063	756 224	393 109	30 067	53 127	434 767	321 457

Immobilisations financières

La valeur brute des immobilisations financières est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

La valeur d'inventaire du portefeuille de titres, à la clôture de l'exercice, est déterminée selon les méthodes d'évaluation suivantes :

• Titres de participation évalués :

• à leur quote-part de situation nette ou de situation nette réévaluée, à l'exception des titres représentant le patrimoine immobilier,

• pour le patrimoine immobilier, à l'actif net réévalué déterminé à partir de la valeur vénale hors droits des immeubles détenus, calculée sur la base d'expertises indépendantes.

• TIAP : l'activité des Titres Immobilisés de l'Activité du Portefeuille peut être définie comme celle qui consiste à investir tout ou partie de ses actifs dans un portefeuille de titres pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité suffisante ; elle s'exerce sans intervention dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus. Les méthodes d'évaluation sont indiquées dans le tableau de la valeur estimative des TIAP. Les charges nettes et produits nets, ainsi que les provisions se rapportant aux TIAP sont comptabilisés dans le résultat financier.

• Autres titres du portefeuille :

• pour les valeurs cotées au cours de bourse moyen du mois de clôture ou à leur valeur probable de négociation lorsque le cours de clôture n'est pas représentatif de la valeur intrinsèque du titre ;

• pour les titres non cotés, à la valeur probable de négociation.

• L'évaluation des titres est effectuée ligne à ligne sans compensation avec d'éventuelles plus-values latentes.

• Une provision pour risques d'évaluation du portefeuille est constituée lorsqu'une dépréciation ligne à ligne est préjudiciable à la société ou quand le titre présente des critères d'évaluation non vérifiables du fait de la jeunesse de la société.

• Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Tableau de variation des immobilisations financières

	Valeurs brutes
	Au début	Augmen-	Diminutions	à la fin
POSTE	de l'exercice	tations		de l'exercice
Immobilisations financières
Participations	91 790 281	6 962 352	2 287	98 750 347
Créances rattachées à des participations (3)	29 933 590	15 660 674	11 950 936	33 643 328
Titres Immobilisés de l'Activité
du Portefeuille (TIAP) (2)	26 918 145		8 025 000	18 893 145
Autres titres immobilisés (1)	133 529	2 243 304	2 058 982	317 852
Créances rattachées aux autres titres
Prêts	957			957
Autres Immobilisations Financières	668			668
TOTAL	148 777 171	24 866 331	22 037 205	151 606 297
Dont dividendes à recevoir		0

(1) Les Autres titres immobilisés incluent 317 K € d'actions propres, soit 2 426 actions représentant 0,21 % du capital.

(2) Dont 11 695 K € non versés sur les titres PMCII

(3) Dont entreprises liées pour 33 643 K €

			Provisions		Net
	Cumulées	Augmen-	Diminutions	Cumulées	à la fin
	au début	tations		à la fin	de
POSTE	de l'exercice			de l'exercice	l'exercice
Immobilisations Financières
Participations	2 277 519	1 434 960		3 712 479	95 037 867
Créances rattachées à des participations					33 643 328
Titres Immobilisés de l'Activité					0
du Portefeuille (TIAP) (2)	3 270 223	346 040		3 616 263	15 276 882
Autres titres immobilisés (1)	0	33 214		33 214	284 638
Créances rattachées aux autres titres	0			0	0
Prêts	0			0	957
Autres Immobilisations Financières	0			0	668
TOTAL	5 547 742	1 814 214	0	7 361 956	144 244 340

Les variations des provisions sur les participations correspondent aux dotations sur provisions sur les titres de PALUEL-MARMONT VALORISATION pour un montant de 720 K€, sur les titres SOURCE D'EQUILIBRE pour un montant de 50 K€ et sur les titres PALUEL MARMONT CAPITAL pour 665 K .

Filiales et participations au 31 décembre 2018

SOCIETES OU GROUPES DE SOCIETES	Capital	(*) Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats	Quote-part de capital détenu en %	Brute	Valeur comptable des titres détenus Nette
I - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de
notre Société
A - Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) :
- PMC1 24, rue Murillo - 75008 Paris	4 098 768	12 282 210	99,17	5 469 160		5 469 160
- PALUEL-MARMONT FINANCE 24, rue Murillo - 75008 Paris	20 000 000	1 288 664	100,00	19 999 101		19 999 101
- ESPRIT DE FRANCE [1] 24, rue Murillo - 75008 Paris	10 000 000	23 116 092	100,00	24 565 736		24 565 736
- SCI DU 24, RUE MURILLO 24, rue Murillo - 75008 Paris	1 470 767	516	100,00	12 737 414		12 737 414
- PALUEL-MARMONT VALORISATION 24, rue Murillo - 75008 Paris	1 000 000	260 572	100,00	2 978 200		1 015 719
- PALUEL-MARMONT CAPITAL 24, rue Murillo - 75008 Paris	1 100 000	-435 126	100,00	1 700 000		1
- PMV1 24, rue Murillo - 75008 Paris	21 600 000	12 605 624	100,00	21 562 382		21 562 382
- SET 24, rue Murillo - 75008 Paris	7 920 000	-615 118	100,00	9 590 392		9 590 392
B - Participations (5 à 50 % du capital détenu par la Société) :
- SOFINNOVA SARL 17, rue de Surène - 75008 Paris (**) après assemblée du 31 mars 2018	38 052(**)	14 463(**)	28,58	3 766 655		150 392

(*) Les Réserves sont égales aux capitaux propres en fin d'exercice hors capital et résultat.

	et	Prêts Cautions et	Chiffre d'affaires		Bénéfice ou perte (-)	dividendes encaissés	observations
SOCIETES OU	avances	avals	HT		du dernier
GROUPES DE SOCIETES		donnés			exercice clos
I - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 %						du capital
de notre Société
A - Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) :
- PMC1	-	-	185 907	[2]	1 903 121	5 021 142	Bilan 31/12/2018
24, rue Murillo - 75008 Paris
- PALUEL-MARMONT FINANCE 24, rue Murillo - 75008 Paris	-	-	211 140	[2]	424 608	3 502 674	Bilan 31/12/2018
- ESPRIT DE FRANCE [1] 24, rue Murillo - 75008 Paris	30 593 837	-	33 179 385		-1 375 412		Etats contributifs 31/12/2018
- SCI DU 24, RUE MURILLO	-	-	464 168		246 394	417 336	Bilan 31/12/2018
24, rue Murillo - 75008 Paris
- PALUEL-MARMONT VALORISATION 24, rue Murillo - 75008 Paris	-	-	2 170 668		-797 539	0	Bilan 31/12/2018
- PALUEL-MARMONT CAPITAL 24, rue Murillo - 75008 Paris	-	-	1 070 000		-1 023 003	0	Bilan 31/12/2018
- PMV1 24, rue Murillo - 75008 Paris	-	-	1 533 996	[2]	4 826 632	0	Bilan 31/12/2018
- SET 24, rue Murillo - 75008 Paris	3 039 908	-	0		-109 873	0	Bilan 31/12/2018
B - Participations (5 à 50 % du capital détenu par la Société) : - SOFINNOVA SA 17, rue de Surène - 75008 Paris			1 218 387 [2]		1 268 737	365 385	Bilan 31/03/18

		Filiales	Participations
	Françaises	Etrangères	Françaises	Etrangères
II - Renseignements globaux
Valeur comptable des titres détenus :
- brute	147 960	-	-	-
- nette	97 961	-	-	-
Montant des prêts et avances accordés	0	-	-	-
Montant des cautions et avals donnés	0	-	-	-
Montant des dividendes encaissés	0	-	-	-

[1] Chiffres consolidés ; [2] Chiffres incluant les revenus financiers.

Valeur estimative du portefeuille de TIAP (en millions d'euros)

	Montant à l'ouverture de l'exercice			Montant à la clôture de l'exercice
	Valeur	Valeur	Valeur	Valeur	Valeur	Valeur
DECOMPOSITION	comptablecomptable		esti-	comptablecomptable		esti
DE LA VALEUR ESTIMATIVE	brute	nette	mative	brute	nette	mative
Fractions du portefeuille évaluées
- au coût de revient	-	-	-	-	-	-
- au cours de Bourse	-	-	-	-	-	-
- d'après la situation nette	-	-	-	-	-	-
- d'après la situation nette réestimée *	15,22	11,95	32,12	7,20	3,58	26,24
Valeur estimative du portefeuille	15,22	11,95	32,12	7,20	3,58	26,24

* net de dette sur titres, soit pour PMCII 12 M€ non versés au 31/12/2018.

Variation de la valeur du portefeuille de TIAP (en millions d'euros)

	Valeur	Valeur
	comptable nette	estimative
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
Montant à l'ouverture de l'exercice	11,95	32,12
Autres mouvements comptables		0,00
Acquisitions de l'exercice *	0,00	0,00
Cessions de l'exercice (VNC / Valeur estimative en prix de vente)	-8,03	-8,03
Reprises de provisions sur titres cédés
Résultats sur cession de titres
- détenus au début de l'exercice
- acquis dans l'exercice
Variation de la provision pour dépréciation du portefefeuille	-0,35	-0,35
Autres variations de plus-values latentes
- sur titres acquis dans l'exercice
- sur titres acquis antérieurement		2,49
Montant à la clôture	3,58	26,24

* net de dette sur titres, soit pour PMCII 12 M€ non versés au 31/12/2018.

b) Etat des créances

			Échéances		Dont produits
En €	Montant brut	A 1 an au plus		De 1 à 5 ans Plus de 5 ans	à recevoir
De l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations (4)	33 643 328	225 496	33 417 832	0	225 496
Prêts	957	0	957	0
Autres immobilisations financières	668	0	668	0	-
De l'actif circulant :
Avances et acomptes versés / commandes (1)	9 425	9 425
Créances clients et comptes rattachés (2)	229 681	229 681		0	229 345
Créances d'impôt	0		0	0
Autres créances (3)	1 511 482	1 301 304	210 178	0	210 178
Charges constatées d'avance	56 428	56 428	0	0	-
Total	35 451 969	1 822 334	33 629 635	0	665 019
Montant des prêts accordés en cours d'exercice		15 152 286
Montant des prêts remboursés en cours d'exercice		11 320 286

(1) Dont entreprises liées : 0 €

(2) Dont entreprises liées : 186 913 €

(3) Dont entreprises liées : 278 875 €

(4) Dont entreprises liées : 33 643 328 €

Les charges constatées d'avance sont constituées essentiellement d'honoraire et de cotisation (29 K€), de frais d'assurance (7 K€), d'abonnements de journaux et de documentations (6 K€), de maintenance (10 K€), et de frais diverse pour le solde.

Echéance des créances

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Valeurs Mobilières de Placement

La valeur brute ne comprend pas les frais d'acquisition.

Les résultats sur cession de titres sont calculés en appliquant la méthode FIFO.

La valorisation du portefeuille de Valeurs Mobilières de Placement à la clôture de l'exercice a été calculée selon les méthodes d'évaluation suivantes :

• pour les valeurs cotées françaises, le cours de bourse moyen du mois de clôture ;
• pour les titres cotés à l'étranger, la moyenne arithmétique des cours de bourse en devises du 30 novembre et du 31 décembre 2017, convertie selon le cours de change du dernier jour de l'année ;
• pour les Sicav et Fonds Communs de Placement, la valeur liquidative à la clôture de l'exercice.

Lorsque la valorisation est inférieure à la valeur comptable pour une catégorie de titres donnée, une provision pour dépréciation est constituée, sans compensation avec d'éventuelles plus-values latentes sur d'autres catégories de titres.

Ce poste, d'une valeur brute de 8.08 M€, ressort à 2.81 M€ en valeur nette et se compose de :

Actions propres Actions propres…………………………….2,81 M€

Sicav et FCP actions 0.00 M€
Sicav et FCP monétaires 0,00 M€
0,00M€
0,00 M€
0,00 M€

La provision au 31 décembre 2018 s'élève à 5,27 M€.

La valorisation au 31.12.2018 des titres (dont 2,81 M€ d'actions propres) serait de l'ordre de 2.87 M€.

c) Provisions

L'ensemble des provisions et de leurs variations est résumé dans le tableau ci-après :

En €	Montant	Dotation	Reprise	Reprise	Montant
	au début	de l'exercice	(provision	(provision	à la fin
POSTE	de l'exercice		utilisée)	non utilisée)	de l'exercice
Provisions réglementées :
Autres provisions réglementées	0	0	0	0	0
Total I	0	0	0	0	0
Provisions pour risques et charges :	0				0
Pour risques de change	0				0
Pour risques du portefeuille	0			0	0
Pour charge d'impôts	2 408 399	1 045 153			3 453 552
Autres provisions pour charges *	91 325	280 229		22 127	349 427
Total II	2 499 724	1 325 382	0	22 127	3 802 979

* Les autres provisions pour charges au 31/12/2018 correspondent aux indemnités retraite pour 52 540 €, médailles du travail pour 21 606 € et provision charges AGA pour 275 281 €.

	Montant	Dotation	Reprise	Montant
	au début	de l'exercice	de l'exercice	à la fin
POSTE	de l'exercice			de l'exercice
Provisions pour dépréciation :
Sur immobilisations financières	5 547 742	1 814 215		7 361 957
Sur créances rattachées	0	0	0	0
Sur Valeurs Mobilières de Placement	5 266 250	0	0	5 266 250
Sur autres créances	0		0	0
Total III	10 813 993	1 814 215	0	12 628 208
Total I+II+III	13 313 717	3 139 597	0	16 431 187
Dont dotations et reprises		,
- exploitation		4 948	22 127
- financières		1 781 001	0
- exceptionnelles		308 495
- impôts		1 045 153
		3 139 597	22 127

d) Capitaux propres

Le capital social est composé de 1 173 000 actions de même catégorie, d'une quotité de 11 €, entièrement libérées.

Les actions nominatives détenues depuis plus de 4 ans bénéficient d'un droit de vote double.

➢	Capitaux propres au 1er janvier 2018	155 755 358 €
➢	Distribution de dividendes (Après annulation de 2 104 153 € de dividendes sur les actions auto détenues)	- 80 005 847 €
➢	Résultat de l'exercice	7 276 079 €
➢	Capitaux propres au 31 décembre 2018	83 025 589 €

Les actions auto-détenues (en €) :

Montant à l'ouverture de l'exercice								Montant à la clôture
		Valeur		Augmentation		Diminution	Variation de		Valeur
Actions Compagnie Lebon	Quantité	comptable	Quantité	Montant	Quantité	Montant	Provisions	Quantité	comptable
affectation		nette							nette
AGA	12 420	1 023 936	26 390	2 563 853	12 420	1 023 936		26 390	2 563 853
CROISSANCE EXTERNE	16 569	1 788 156	12 420	1 023 936	26 390	2 563 853		2 599	248 240
CONTRAT DE LIQUIDITE	674	132 733	13 890	2 243 304	12 138	2 058 982		2 426	317 056
Total actions autodétenues	29 663	2 944 825	52 700	5 831 093	50 948	5 646 770	0	31 415	3 129 148

e) Dettes

En €			Échéances		dont charges
	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans à payer
Emprunts auprès des établissements de crédit	11 386 467	1 700 357	9 686 110	4 800 000	33 766
Concours bancaires courants		0
Emprunts et dettes financières divers (1)	584 751	584 751	0	0	9 946
Avances et acomptes reçus s/ commades	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2)	660 907	660 907	0	0	310 076
Dettes fiscales et sociales	856 840	856 840		0	404 067
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	11 694 567		11 694 567
Autres dettes (3)	38 245 544	38 245 544	0	0	169 404
Produits constatés d'avance		0	0	0
Total	63 429 076	42 048 399	21 380 677	4 800 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	21 241 300

(1) Dont entreprises liées : 584 751 €

(2) Dont entreprises liées : 273 400 €

(3) Dont entreprises liées : 38 083 404 €

IV - Notes sur le compte de resultat

Le résultat d'exploitation est déficitaire de 2.43 M€ contre de 1.80 M€ en 2017. Il correspond aux frais généraux de la holding.

Cette variation s'explique par des commissions bancaires et honoraires exceptionnels non récurent. Le résultat financier de 9.11 M€ peut s'analyser principalement comme suit :

• ➢ des revenus des titres et créances en portefeuille pour 9.95 M€,
• ➢ des produits nets sur cessions de valeurs mobiliers de placement pour 1.38 M€
• ➢ des dotations pour provisions sur titres pour 1.78 M€,
• ➢ des intérêts et charges assimilées pour 0.44 M€,

Le résultat exceptionnel est déficitaire de 0.1M€, il peut s'analyser principalement comme suit :

➢ De la moins-value net sur la vente des actions LEBON concernant le contrat de liquidité pour 0.09 M€

V – Autres informations

a) Les produits et les charges sur les entreprises liées s'élèvent respectivement à 13 305 090 € (dont entreprises liées autres que filiales : 165 721€) et à 986 994 € (dont entreprises liées autres que filiales : 100 000 €).

b) Impôts sur les sociétés

A – La produit d'impôt d'un montant de 701 111 € se décompose ainsi :

- Dotation sur Provision d'IS différé sur intégration fiscale	1 045 153 €
- Impôts sur les bénéfices	0 €
- Gain net sur intégration fiscale	- 1 746 264 €

B - Ventilation de l'impôt sur les sociétés entre résultat courant et résultat exceptionnel

	résultat	résultat	Total
En €	courant	exceptionnel
Résultat avant impôt	6 672 284	-97 316	6 574 968
Différences temporaires	-1 056 887	0	-1 056 887
Différences permanentes	-8 941 502	0	-8 941 502
Base imposable	-3 326 105	-97 316	-3 423 421
- dont à 33,33 %	-1 391 145	-97 316	-1 488 461
- dont à 28 %	-500 000	0	-500 000
- dont à 15 %	0	0	0
- dont à 0 %	-1 434 960	0	-1 434 960
Imputation des déficits antérieurs de droit commun	1 391 145	97 316	1 488 461
Imputation des déficits antérieurs 15%	0	0	0
Base carry back imputée sur la base imposable	0	0	0
Impôt sur les sociétés théorique		0	0
- dont à 33,33 %	0	0	0
- dont à 28% %
- contribution complémentaire	0		0
- Avoirs fiscaux	0	0	0
- dont à 15 %	0	0	0
Impôt sur les sociétés réel	-701 111	0	-701 111
- dont à 33,33 %	0	0	0
- dont à 28 %
- dont à 15 %	0	0	0
- supplément d'IS	0	0	0
Gains et charges sur intégration	-1 746 264	0	-1 746 264
Dotation provisions pour impôt	1 045 153	0	1 045 153
Contrôle fiscal	0	0	0
Contribution 3% sur versement de dividendes	0	0	0
RESULTAT NET APRES IMPOT	7 373 395	-97 316	7 276 079

• Situation fiscale latente

DECALAGES CERTAINS OU EVENTUELS	2018	2017
Base d'impôts latents sur différences temporaires :
- payés d'avance à moins d'un an	0	0
- payés d'avance à plus d'un an	0	1 038 483
- à payer à moins d'un an	1 056 887	-
- à payer à plus d'un an	0	0
Eléments à imputer
Déficit de droit commun	0	0

La situation fiscale latente résulte :

• des décalages dans le temps entre la comptabilisation de certains produits et charges et leur incorporation dans le résultat fiscal (différences temporaires).

• des impôts à payer sur des éléments de capitaux propres qui, en raison de dispositions fiscales particulières, n'ont pas encore été soumis à l'impôt sur les sociétés.

c) Sont intégrées fiscalement au 31 décembre 2018 l'ensemble des participations clôturant leurs comptes annuels au 31 décembre et étant détenues à plus de 95% directement ou indirectement par la COMPAGNIE LEBON.

Les sociétés faisant exception à cette règle sont les suivantes : PMC1 (SCR), la SCI DU 24 RUE MURILLO (SCI).

Les charges d'impôt sont comptabilisées par chacune des sociétés. L'économie d'impôt est appréhendée par la COMPAGNIE LEBON, dès prescription des déficits dans les filiales intégrées.

d) Engagements reçus

• La COMPAGNIE LEBON, en 2010, a consenti un abandon de créance avec retour à meilleure fortune de 4,2 M€ à sa filiale COLOMBUS PARTNERS EUROPE.

e) Engagements donnés

• La COMPAGNIE LEBON s'est engagée à faire bénéficier ses salariés d'un plan d'AGA
• La COMPAGNIE LEBON à nantit dans le cadre de son emprunt auprès de la PALATINE : une action EF, une action PMF, 239 102 actions PMC1 et 119 995 actions PMV1.

f) L'effectif moyen est de 17 personnes au 31 décembre 2018.

g) Les sommes versée aux organes d'administration et de direction (dont refacturations du CETIG et jetons de présence) s'élèvent au titre de 2018 à 686 K€.

h) Honoraires des commissaires aux comptes :

	Mission légale
En €	2018	2017
Mazars	93 311	95 542
Laviale	97 664	94 613
Conseil Audit & Synthèse
TOTAL	190 975	190 155

3. Résultat global par action

	2018	2017
Résultat social
Résultat courant (en M€)
Avant impôt	6,67	0,61
Après impôt	7,37	0,61
Résultat courant par action (en €)
Avant impôt	5,69	0,52
Après impôt	6,29	0,52
Résultat net (en M€)
Avant impôt	6,57	14,20
Après impôt	7,28	14,20
Résultat net par action (en €)
Avant impôt	5,60	12,11
Après impôt	6,21	12,11
Dividende
Montant global (en M€)	2,93	82,11
Montant par action (en euros ajustés)	2,50	70,00
Résultat consolidé	2018	2017
Résultat des activités (en M€)
Avant impôt	4,17	21,20
Après impôt	4,98	19,80
Résultat de l'ensemble consolidé (en M€)
Avant impôt	3,49	21,58
Après impôt	4,31	20,63
Résultat de l'ensemble consolidé par action en € (1)
Avant impôt	3,06	18,87
Après impôt	3,77	16,94
RESULTAT NET APRES IMPOT
Part du Groupe (en M€)	4,45	19,37
RESULTAT NET APRES IMPOT
Part du Groupe par action (en €)	3,90	16,94
(1) Nombre d'actions prises en compte	1 141 385	1 143 337

4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société COMPAGNIE LEBON relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Actifs financiers à la juste valeur :

Risques identifiés et principaux jugements : Le groupe Compagnie Lebon a utilisé l'option lui permettant de comptabiliser à la juste valeur par résultat ses immeubles de placement (selon IAS 40) et son portefeuille de titres (selon IAS 28) détenu dans le cadre de son activité en Capital Investissement.

Ces actifs sont classés en niveau 3 dans la hiérarchie de juste valeur.

Les immeubles de placement sont évalués à dire d'experts utilisant des paramètres non observables ou observables ayant fait l'objet de certains ajustements.

Le portefeuille de titres est comptabilisé à la valeur de marché sur la base de modèles de valorisation dont les paramètres significatifs ne sont pas observables ou ne peuvent être corroborés par des données de marché.

Les techniques retenues par la direction pour procéder à la valorisation de ces actifs comportent ainsi une part significative de jugement quant au choix des méthodologies et des données utilisées.

Ces actifs se décomposent de la façon suivante :

• Les immeubles de placement en juste valeur représentent 31 519 milliers d'euros à l'actif du bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2018.
• Les titres en portefeuille représentent 57 559 milliers d'euros au 31 décembre 2018.

En raison du caractère significatif des montants et du recours au jugement dans la détermination de la juste valeur, nous estimons que l'évaluation de ces actifs constitue un point clé de l'audit.

Notre approche d'audit : Les travaux mis en œuvre par le collège des commissaires aux comptes sont :

Pour la valorisation des immeubles de placement :

• Appréciation de la compétence et de l'indépendance vis-à-vis du groupe des experts nommés pour réaliser les expertises immobilières
• Obtention de ces rapports d'expertise, examen critique des méthodes d'évaluations utilisées, des paramètres de marché et réalisation de tests, sur base de sondages, sur les données utilisées (budgets de travaux et situations locatives).
• Entretiens avec la Direction afin de rationaliser l'évolution globale du patrimoine et les valeurs d'expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques
• Vérification du niveau de dépréciation comptabilisé, le cas échéant, au titre des pertes de valeur

Pour la valorisation du portefeuille de titres :

• La vérification de l'approbation et de la revue régulière par la direction des modèles de valorisation ;
• L'analyse de la pertinence des méthodologies mises en œuvre
• L'analyse de la pertinence des hypothèses et des paramètres retenus pour la mise à jour des modèles de valorisation ;
• La revue de la correcte prise en compte en comptabilité des valorisations retenues et approuvées par la Direction,
• Vérification de l'application des normes comptables en matière d'information financière.

Nous procédons également pour ces actifs à l'examen des informations relatives à la valorisation des instruments financiers classés en niveau 3 publiées en annexe.

Ecarts d'acquisition et actifs incorporels :

Risques identifiés et principaux jugements : Les écarts d'acquisition et les actifs incorporels font l'objet de tests de dépréciation au moins une fois par an, fondés sur l'appréciation de la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ils sont rattachés ou dès l'apparition d'indices de pertes de valeurs.

La détermination de la valeur d'utilité repose sur l'actualisation des flux futurs de l'UGT tels qu'ils résultent des « business plan » validés par la Direction Générale

Outre les taux d'actualisation ces business plans intègrent des hypothèses structurantes telles que l'évolution du prix moyen par chambre et le taux d'occupation attendu et le taux de croissance /inflation.

De par leur nature même, ces tests de dépréciation requièrent l'exercice de jugement au niveau des hypothèses structurantes retenues.

Au 31 décembre 2018, l'actif du bilan consolidé du Groupe présente des goodwill pour 19 921 milliers d'euros et des actifs incorporels non amortissables pour 45 638 milliers d'euros.

Notre approche d'audit : Pour faire face au risque identifié, les travaux mis en œuvre par le collège des commissaires aux comptes sont les suivants :

• Examen de la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.
• Evaluation des processus mis en place pour identifier des indices de perte éventuelle de valeur et mesurer le besoin de dépréciation des écarts d'acquisition.
• Vérification pour les business plans :
• o de leur validation par les organes de direction
• o de la cohérence et la fiabilité des principales hypothèses retenues pour les construire
• o de la sensibilité à différents paramètres de valorisation (taux d'actualisation…)
• Vérification du calcul des écarts d'acquisition et de la correcte comptabilisation de ces derniers
• Vérification de la cohérence des informations publiées sur les résultats de ces tests de dépréciation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COMPAGNIE LEBON par le conseil d'administration du 25 mai 2005 pour le cabinet Mazars et du 3 juin 2015 pour le cabinet Groupe Laviale.

Au 31 décembre 2018, le cabinet Mazars était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le Groupe Laviale dans la quatrième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 23 avril 2019

Les Commissaires aux Comptes

Groupe LAVIALE MAZARS Eric ROLLIN Franck BOYER

5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018

Aux actionnaires de la société COMPAGNIE LEBON,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société COMPAGNIE LEBON relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Valeurs recouvrables des actifs financiers

Risque identifié

Le groupe Compagnie Lebon comptabilise ses immobilisations financières de la manière suivante :

• La valeur brute des immobilisations financières est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.
• A chaque clôture, la société détermine une valeur d'inventaire en utilisant des méthodes d'évaluation relatives à la nature et au classement des titres.

Les techniques retenues par la direction pour procéder à la valorisation de ces actifs comportent ainsi une part significative de jugement quant au choix des méthodologies et des données utilisées.

Ces actifs se décomposent de la façon suivante au 31 décembre 2018 :

• Les participations représentent 98 750 milliers d'euros ;
• Les créances rattachées à des participations représentent 33 643 milliers d'euros ;
• Les Titres Immobilisés de l'Activité du Portefeuille représentent 18 893 milliers d'euros ;
• Les autres titres immobilisés représentent 319 milliers d'euros.

En raison du caractère significatif des montants et du recours au jugement dans la détermination de la valeur d'inventaire, nous estimons que l'évaluation de ces actifs financiers constitue un point clé de l'audit.

Notre approche d'audit

Les travaux mis en œuvre par le collège des commissaires aux comptes sont :

• La vérification de l'approbation et de la revue régulière par la direction des modèles de valorisation

• L'analyse de la pertinence des méthodologies mises en œuvre ;

• L'analyse de la pertinence des hypothèses et des paramètres retenus pour la mise à jour des modèles de valorisation ;

• La revue de la correcte prise en compte en comptabilité des valorisations retenues et approuvées par la Direction ;
• Vérification de l'application des normes comptables en matière d'information financière.

Vérification spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COMPAGNIE LEBON par l'Assemblée Générale du 25 mai 2005 pour le cabinet MAZARS et du 3 juin 2015 pour le cabinet GROUPE LAVIALE.

Au 31 décembre 2018, le cabinet MAZARS était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet GROUPE LAVIALE dans la 4ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 23 avril 2019,

Les Commissaires aux comptes

Franck BOYER Eric ROLLIN

MAZARS GROUPE LAVIALE

VII. Renseignements de caractère général concernant la société et son capital

1. Renseignements sur la société.

Dénomination

COMPAGNIE LEBON

Capital social

12 903 000 €

Siège social

24, rue Murillo - 75008 Paris – 01 44 29 98 00

Registre du Commerce et des sociétés

B 552 018 731

Code NAF

7010 Z

Forme et constitution

Société anonyme de droit français, immatriculée au RCS Paris sous le n° B 552 018 731

La société a été constituée le 23 mars 1847 (LEBON & CIE Société en Commandite par Actions). Transformée en SA le 4 mai 1971. Prorogée jusqu'au 23 mars 2040.

2. Dispositions statutaires

Objet social (article 3 des statuts)

La société a pour objet, en France et en tous autres pays :

• La participation directe ou indirecte à toute entreprise commerciale, financière ou industrielle, toutes acquisitions, sous quelque forme que ce soit, et gestion de toutes actions, obligations, parts, créances, effets ou autres titres et droits mobiliers, la réalisation de toutes opérations de financement.

• La gestion de tous intérêts ou biens quelconques autres que celle réglementée par la loi ; l'étude, la réalisation et la gestion de tous investissements mobiliers ou immobiliers et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ci-dessus définis ou à des objets similaires ou connexes.

Lieu de consultation des documents juridiques

Les documents peuvent être consultés au siège social de la Société.

Date de l'exercice social (article 37 des statuts)

Du 1er janvier au 31 décembre.

Répartition des bénéfices (article 38 des statuts)

Le bénéfice net est constitué par le produit net de l'exercice, sous déduction des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions ainsi que, s'il y a lieu, toutes sommes revenant au personnel au titre de l'intéressement légal.

Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée peut prélever toutes sommes qu'elle jugera convenables de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être affectées à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux.

Le solde est réparti aux actionnaires à titre de dividende.

Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.

Nomination et révocation des dirigeants (article 15, 22 et 23 des statuts) Formulation proposée à l'assemblée générale mixte du 22 mai 2019

Les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale ordinaire pour une durée de trois ans.

Le conseil se renouvelle partiellement tous les ans à l'assemblée annuelle de telle manière que le renouvellement soit aussi régulier que possible et complet dans chaque période de trois années.

S'il arrive, lors d'une Assemblée que plus de la moitié des Administrateurs sortants, soient renouvelés la même année, certains Administrateurs sortants sont alors désignés par tirage au sort pour une durée exceptionnelle de mandat inférieure à trois ans, afin de revenir à un renouvellement fractionné aussi régulier que possible.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.

Une personne morale peut être nommée Administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le mandat du représentant permanent d'une personne morale lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière. Il doit être confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale Administrateur.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société par lettre recommandée cette révocation, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Les administrateurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale ordinaire.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l'assemblée, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président, sous les conditions prévues par la loi, dont la limite d'âge des fonctions est fixée à 70 ans, la fin de son mandat intervenant à l'Assemblée générale suivant la date à laquelle il aura atteint 70 ans. Son mandat peut être renouvelé conformément aux prescriptions légales.

Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Les fonctions du Président prennent fin de plein droit selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Conseil peut désigner parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents chargés de présider la séance du Conseil d'Administration en cas d'absence ou d'empêchement du Président. A défaut, cette présidence incombe à un membre du Conseil spécialement désigné par ses collègues pour chaque séance.

Cette présidence intérimaire n'est pas concernée par la limite d'âge statutaire des présidents.

P r i n c i p e s d ' o r g a n i s a t i o n :

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique – choisie parmi les administrateurs ou en dehors d'eux – nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale de la société et en informe les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration est prise pour la durée du mandat du Président du conseil d'administration. A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts.

D i r e c t i o n G é n é r a l e :

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de son pouvoir.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans.

La fin de son mandat intervenant à l'assemblée générale suivant la date à laquelle il aura atteint 70 ans.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le Directeur général n'assume pas les fonctions de Président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

D i r e c t e u r s G é n é r a u x D é l é g u é s :

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques – choisies parmi les Administrateurs ou en dehors d'eux – chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé à 5.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée de pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.

Pour l'exercice de leurs fonctions, les Directeurs Généraux délégués doivent être âgés de moins de 70 ans.

La fin de leurs mandats intervenant à l'assemblée générale suivant la date à laquelle ils auront atteint 70 ans.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment, sur proposition du Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Assemblées générales

Mode de convocation (article 26 des statuts)

Sauf exception prévue par la loi, les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration, conformément aux dispositions légales en vigueur. Les convocations sont faites au moyen d'insertion dans les conditions prévues par la loi. En outre, les actionnaires titulaires d'un titre nominatif depuis un mois au moins à la date de la convocation, sont convoqués à l'assemblée par lettre ordinaire.

De plus, conformément aux dispositions nouvelles, sont publiés au BALO un avis préalable 35 jours avant l'Assemblée et un avis de convocation 15 jours avant l'Assemblée. Les documents de convocation sont mis en ligne sur le site de la société 21 jours avant l'Assemblée.

Convocation par écrit pour les titulaires d'actions nominatives, quinze jours au moins avant l'assemblée sur première convocation et dix jours sur deuxième convocation.

Conditions d'admission (articles 26, 27, 33, et 34 des statuts)

Pour assister ou se faire représenter, ou voter par correspondance aux assemblées générales, les titulaires d'actions nominatives doivent être inscrits, avant le deuxième jour ouvré avant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, sur le registre spécial des actions nominatives, tenu par la société ou le mandataire désigné par la société.

Tout actionnaire a accès aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Droit de vote (article 27 des statuts)

Les propriétaires d'actions nominatives, inscrites à leur nom depuis 4 ans au moins et entièrement libérées, disposent dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires de deux voix pour chacune desdites actions. En cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles à titre d'augmentation de capital ces actions bénéficient également du droit de vote double. Cette décision a été prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 1998. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale.

Franchissement de seuils (article 13 des statuts)

Tout actionnaire venant à franchir les seuils de 2 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % en capital ou droit de vote est tenu d'en informer la société dans un délai de cinq jours.

L'actionnaire défaillant sera privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction non déclarée, à la condition que cette mesure fasse l'objet d'une demande, en assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote.

3. Renseignements sur le capital social et le cours de bourse

Au 31 décembre 2018, le capital était composé de 1 173 000 actions représentant une quotité du capital de 11 € par action, entièrement libéré.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Il n'existe aucune clause d'agrément dans les statuts de la Société.

Le capital social n'est pas soumis à des dispositions statutaires particulières.

Capital autorisé non émis – Capital potentiel

- Augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux : (Autorisation de l'assemblée générale mixte du 7 juin 2017 pour une durée de 26 mois).

Maximum 3 % du capital.

Prix de souscription : ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant cette décision du conseil.

Titres non représentatifs de capital

Néant.

Evolution du capital au cours des cinq dernières années

	Date de constatation du Conseil ou de décision de l'Assemblée	Augmentation Diminution	Réserve légale	Autres réserves	Nombre d'actions créées ou annulées	Nombre d'actions composant le capital social	Valeur nominale	Montant du capital social
au 31.12.2013	-	-	-	-	-	1 173 000	11 €	12 903 000 €
au 31.02.2014	-	-	-	-	-	1 173 000	11 €	12 903 000 €
au 31.12.2015	-	-	-	-	-	1 173 000	11 €	12 903 000 €
au 31.12.2016	-	-	-	-	-	1 173 000	11 €	12 903 000 €
au 31.12.2017	-	-	-	-	-	1 173 000	11 €	12 903 000 €

Evolution des cours de bourse

Nombre de titres cotés au 31 décembre 2018 : 1 173 000 Cotation sur la Bourse de Paris (Euronext Paris - Compartiment C) – Code ISIN FR0000121295

	Cours le	Cours le	Nombre de	Capitaux	Capitalisation
	plus haut	plus bas	titres échangés	échangés en M€	boursière
Date	en €	en €			en M€
	135,84	129,95	4 452	0,59	154,25
juin 2017	186,00	178,50	1 952	0,35	212,90
juillet 2017	197,60	180,90	4 421	0,84	231,55
août 2017	200,50	193,26	4 134	0,82	228,74
septembre 2017	196,33	194,00	1 872	0,37	230,15
octobre 2017	196,56	182,00	5 718	1,11	229,91
novembre 2017	203,50	195,17	6 278	1,33	236,95
décembre 2017	205,00	200,00	9 681	1,95	234,64
janvier 2018	208,00	201,00	1 180	0,24	236,95
février 2018	204,00	176,00	3 531	0,69	228,74
mars-2018	198,00	190,00	2 620	0,51	232,25
avr-2018	236,00	184,00	16 392	3,48	223,46
mai-2018	202,00	182,50	10 083	1,91	232,25
juin-2048	220,00	156,00	20 980	3,84	184,75
juil-2018	159,50	149,50	6 152	0,95	175,36
août-2018	157,50	130,50	7 834	1,11	153,08
sept-2018	156,00	122,00	7 307	1,02	173,60
oct-2018	148,50	128,50	5 178	0,72	156,01
nov-2018	133,00	128,00	2 283	0,30	150,73
déc-2018	129,00	115,50	3 398	0,42	137,24
janv-2019	145,00	116,00	3 467	0,46	163,05
févr-2019	139,00	120,00	4 123	0,52	155,42

Source : Euronext

Dividendes

Montant des dividendes versés au titre des 5 derniers exercices :

Exercice	Dividende net *	Nombre d'actions
2013	3,20 €	1 173 000
2014	3,80 €	1 173 000
2015	3,80 €	1 173 000
2016	4,00 €	1 173 000
2017	70,00 €	1 173 000

* abattement prévu aux articles 108 et suivants du Code Général des Impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Conformément à la loi, le délai de prescription des dividendes est de 5 ans, et ceux dont le paiement n'a pas été demandé sont attribués au profit de l'État.

Le conseil d'administration du 28 mars 2019 a décidé de proposer le versement d'un dividende de 2,93 M€, soit 2,50€/action au titre de l'exercice 2018.

Politique de distribution envisagée pour l'avenir

La politique de distribution de la COMPAGNIE LEBON se veut assez régulière pour compenser la volatilité du résultat liée à la nature des activités. Le taux de distribution cherche un équilibre entre une juste rémunération des actionnaires et le financement du développement de la société.

4. Pactes d'actionnaires

Néant.

5. Renseignements sur l'activité de l'émetteur

6. Rachat d'actions

Au 31 décembre 2018, compte tenu des actions détenues au titre du programme de rachat, la société possédait 31 415 actions propres, représentant 2,68 % du capital, pour une valeur comptable nette de 3 129 151 €.

Le bilan de son utilisation au 31 décembre 2018 est le suivant :

▪	Nombre de titres détenus en portefeuille	31 415
▪	Valeur de marché du portefeuille	3 852 484 €

Descriptif du nouveau programme soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 22 mai 2019

L'assemblée générale mixte du 6 juin 2018 a autorisé la COMPAGNIE LEBON, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce, à racheter ses propres actions.

Il est demandé à l'assemblée générale du 22 mai 2019 d'autoriser un nouveau programme de rachat d'actions. Les principales caractéristiques de ce nouveau programme de rachat d'actions sont les suivantes :

Part du capital détenu et répartition par objectifs :

A la date du 28 février 2019, la société détient 30 089 actions propres, soit 2,65 % du capital :

• 2 100 actions sont affectées à l'animation du titre par le biais d'un contrat de liquidité AMAFI ;
• 26 390 actions sont affectées à la couverture de plans d'attribution gratuite d'actions ou d'octroi de stock-options ;
• Le solde des actions est affecté à la croissance externe, et pourra être réaffecté prochainement à l'objectif de couverture de plans d'attribution gratuite d'actions ou d'octroi de stock-options.

Objectifs du programme :

Les objectifs sont les suivants par ordre de priorité décroissant :

• d'assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action COMPAGNIE LEBON par un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers et à la charte de l'AMAFI,
• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers.

Part maximale du capital, prix maximal, nombre maximal et caractéristiques :

• Pourcentage de rachat maximum de capital à autoriser par l'assemblée générale : 10%, soit 117 300 actions ;
• Prix maximum d'achat par action : 200 €, sous réserve des ajustements liés à des opérations sur le capital de la société ;
• Montant maximal de 17 177 000 euros, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plateforme de négociation où l'achat aura été effectué ;

Il est rappelé que l'utilisation du programme de rachat ne doit pas conduire la COMPAGNIE LEBON à détenir plus de 10% de son capital social et qu'il devra être tenu compte de l'auto-détention susvisée dans le cadre de la mise en œuvre de ce programme au regard de cette limite de 10% d'auto-détention.

Les achats, transferts ou ventes de titres pourront être réalisés par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

La société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

Tableau synthétique des opérations effectuées lors du précédent programme de rachat au 28 février 2019

	Flux bruts cumules ACHATS VENTES/TRANSFERTS		Positions ouvertes au jour du descriptif du programme
			Options d'achat achetées	Achats à terme	Options d'achat vendues	Ventes à terme
Nombre de titres	10 659	9 693
Cours moyen de la transaction	146,63 €	146,06 €
Montants	1 562 888 €	1 415 772 €

VIII. Assemblée Générale du 22 mai 2019

1. Vie administrative de la société

Lors du Conseil d'administration du 6 juin 2018, qui s'est tenu à 9 heures, M. Pascal PALUEL-MARMONT a été coopté en qualité d'administrateur, en remplacement de la société Melchior, démissionnaire le 27 avril 2018. Lors de ce même conseil, il a été pris acte de la démission de M. Christophe PALUEL-MARMONT de ses fonctions de censeur.

L'Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2018 a ratifié la cooptation de M. Pascal PALUEL-MARMONT en qualité d'administrateur, faite à titre provisoire.

Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du conseil d'administration, comme le recommande le code Middlenext, nous vous demandons de bien vouloir approuver les modifications apportées à l'article 15 des statuts de la société (renouvellement des mandats d'administrateur).

Nous vous proposons également d'abaisser à 70 ans l'âge limite du Président, du Directeur Général et des Directeurs généraux délégués. En conséquence nous vous demandons de modifier les articles 22 et 23 des statuts.

Nous vous demanderons de bien vouloir approuver les conventions réglementées conclues conformément aux dispositions des article L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du code de commerce.

Nous vous proposons de ratifier la nomination de Mme Grace LEO, en qualité d'administrateur, faite à titre provisoire lors de la séance du conseil d'administration du 12 septembre 2018, en remplacement de la société Financière Boscary représentée par M. Christian MAUGEY, pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018.

En application des modifications de l'article 15 des statuts soumises au vote de la présente assemblée, nous vous informons qu'un tirage au sort sur le renouvellement des administrateurs a eu lieu lors du conseil d'administration du 28 mars 2019.

En conséquence, nous vous proposons de renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur Bertrand LECLERCQ, Monsieur Hugo d'AVOUT d'AUERSTAEDT, Madame Grace LEO et FRANCE PARTICIPATIONS pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020. Nous vous proposons également de renouveler les mandats d'administrateurs de Madame Brigitte SAGNES-DUPONT, de l'INPR et de TOSCANE pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

Nous vous proposons d'augmenter le montant des jetons de présence versés aux membres du conseil d'administration qui sera désormais fixé à 140 000 €.

La COMPAGNIE LEBON souhaite se voir autoriser un nouveau programme de rachat d'actions dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, portant sur 10 % du capital détenus sous formes d'actions propres. Les objectifs de ce programme sont décrits au paragraphe VII-5 du présent document.

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables à M. Bertrand LECLERCQ au titre de son mandat de Président et à M. Philippe DEPOUX au titre de son mandat de Directeur général.

De plus nous vous demandons de bien vouloir approuver les rémunérations dues et attribuées à M. Philippe DEPOUX, Directeur général depuis le 4 septembre 2017 et M. Bertrand LECLERQ, Président depuis le 29 novembre 2017.

Des résolutions à caractère extraordinaire et ordinaire sont soumises au vote de la présente assemblée générale.

6. Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2018

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

❖ Avenant à la Convention d'animation avec la société CETIG (Centre d'études pour l'Investissement et la Gestion)

Partie cocontractante : Centre d'études pour l'Investissement et la Gestion

Personnes concernées : Christophe Paluel-Marmont, Jean-Marie Paluel-Marmont, Augustin Paluel-Marmont, Pascal Paluel-Marmont, Jean-Emmanuel Enaud de Morhery en tant qu'administrateurs de Compagnie Lebon et de CETIG.

Nature et objet :

Votre Conseil d'Administration, dans sa séance du 9 avril 2015, a autorisé la signature d'un avenant à la convention d'animation avec le CETIG et, dans sa séance du 3 décembre 2015 a entériné le montant de la somme versé au CETIG au titre de cette convention modifiée par avenant.

L'avenant a pour objectif de sortir du cadre de la convention le contrôle de gestion des hôtels Esprit de France, l'ensemble des autres dispositions restent inchangées, notamment la rémunération.

Ainsi, cette convention inclut deux types de rémunération :

• une somme annuelle et forfaitaire de 105.000 € pour la présidence de la société ;
• une somme qui sera effectivement arrêtée chaque année par la validation de votre Conseil d'Administration des taux horaires proposés par le CETIG, pour la mise à disposition de ses services de ressources humaines, de contrôle de gestion des hôtels Esprit de France et d'assistance-secrétariat.

Le 11 décembre 2018, le Conseil d'Administration de la Compagnie Lebon a ratifié pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2018 la somme de 150 000 € HT pour notamment, des prestations d'animation du Conseil de la Compagnie Lebon et d'organisation de ses séances, fournies par le CETIG.

❖ Contrat d'assurance accident groupe au bénéfice de Philippe Depoux

Partie cocontractante : Philippe Depoux

Personne concernée : Philippe Depoux, en tant que Directeur Général de Compagnie Lebon

Nature et objet :

Le Directeur Général, bénéficie du contrat d'assurance accident groupe mis en place au niveau du groupe afin de couvrir son risque d'accident, répondant aux principales caractéristiques suivantes :

• Compagnie d'assurances auprès de laquelle le contrat a été souscrit par la Société en date du 8 janvier 2014 : ACE European Group Ltd, par l'intermédiaire du courtier GRAS SAVOYE ;

• Charge financière annuelle pour la Société : trois mille sept cent quarante-trois euros et quatre-vingt-un centimes (3.743,81) TTC ;

• Montant maximum garanti : trois cent cinquante mille euros (350.000 €) i) en cas de décès de l'assuré, et ii) en cas d'invalidité permanente de l'assuré. ;

• Principaux sinistres couverts : décès accidentel, invalidité permanente totale ou partielle, suite à un accident corporel ;

• Les garanties s'appliquent dans le monde entier 24 heures sur 24 tant au cours de la vie professionnelle de l'assuré qu'au cours de sa vie privée.

Ce contrat d'assurance accident groupe fait partie des accords entre la Société et l'ensemble des salariés du Groupe de la Compagnie Lebon situé au 24 rue Murillo, à Paris : ce contrat se traduit par la comptabilisation d'une prime globale concernant l'ensemble des salariés.

Cette convention a été autorisée lors du Conseil d'Administration du 4 septembre 2017.

❖ Police d'assurance de responsabilité des dirigeants – sociétés cotées au bénéfice de Philippe Depoux

Partie cocontractante : Philippe Depoux

Personne concernée : Philippe Depoux, en tant que Directeur Général de Compagnie Lebon

Nature et objet :

Le Directeur Général bénéficie de la police d'assurance de responsabilité des dirigeants – sociétés cotées mise en place au sein du groupe, afin de couvrir le risque de mise en cause de sa responsabilité civile dans le cadre de ses fonctions, répondant aux principales caractéristiques suivantes :

• Compagnie d'assurances auprès de laquelle le contrat a été souscrit par la Société avec date d'effet au 15 juin 2009 : Chubb Insurance Company of Europe SE ;

• Charge financière annuelle pour la Société : vingt-trois mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante centimes (23.578,60 €), frais et taxes en sus ;

• Montant maximum garanti : douze millions euros (12.000.000 €) pendant chaque période d'assurance ;

• Principaux sinistres couverts : tout dommage ainsi que les frais de défense ou frais de comparution faisant suite à une même réclamation. ;

Cette police d'assurance de responsabilité des dirigeants fait partie des accords entre la Société et les personnes considérées comme dirigeants, à savoir toute personne physique qui a été, est ou sera dirigeant de droit, c'est-à-dire régulièrement investie par la loi ou par les statuts ou les organes en tant que mandataire social de Compagnie Lebon, France participations et Cetig : cette police se traduit par la comptabilisation d'une prime globale concernant l'ensemble des dirigeants.

Cette convention a été autorisée lors du Conseil d'Administration du 4 septembre 2017.

❖ Régime de retraite « article 83 » au bénéfice de Philippe Depoux

Partie cocontractante : Philippe Depoux

Personne concernée : Philippe Depoux, en tant que Directeur Général de Compagnie Lebon

Nature et objet :

Les personnels de la Société affiliés à l'AGIRC bénéficient, en application du contrat collectif de retraite surcomplémentaire à cotisation définies, de type multisupport, libellé en unités de compte et en euros conclu avec Swiss Life Retraite en date du 2 décembre 2015, d'un régime collectif de retraite surcomplémentaire à cotisations définies, dit « article 83 ».

Le Directeur Général bénéficie de plein droit du régime général de retraite AGIRC-ARRCO des salariés, autant toute mesure d'application à son profit d'un régime collectif de retraite supplémentaire à cotisations définies souscrit par la Société au profit des salariés, ou d'une certaine catégorie d'entre eux, doit faire l'objet d'une décision du Conseil d'administration.

Cette convention a été autorisée lors du Conseil d'Administration du 4 septembre 2017. Elle se traduit par la comptabilisation d'une charge de 11 522,28 € dans les comptes de la Compagnie Lebon au 31 décembre 2018.

❖ Contrat de mutuelle et de prévoyance au bénéfice de Philippe Depoux

Partie cocontractante : Philippe Depoux

Personne concernée : Philippe Depoux, en tant que Directeur Général de Compagnie Lebon

Nature et objet :

Les salariés du groupe bénéficient :

• D'un régime de mutuelle de santé (contrat souscrit par la Société auprès de la compagnie d'assurances Legal & Général Risques Divers (France) avec date d'effet au 1er janvier 2014), ledit contrat prenant la forme d'un contrat collectif (conditions particulières n°4428699) garantissant dans une certaine mesure le remboursement des frais de santé et applicable à l'ensemble du personnel salarié relevant de l'article 4 de la CCN des Cadres du 14 mars 1947 et cotisant à l'AGIRC;

• D'un régime de prévoyance (contrat souscrit par la Société auprès de la compagnie d'assurances Legal & Général (France) avec date d'effet au 1er janvier 2014), ledit contrat prenant la forme d'un contrat de prévoyance collective (conditions particulières n°4428697) applicable à l'ensemble du personnel salarié de l'entreprise relevant de l'article 4 de la CCN des cadres du 14 mars 1947 et cotisant à l'AGIRC.

Le Directeur Général bénéficie de plein droit du régime général de sécurité sociale des salariés, autant toute mesure d'application à son profit d'un régime complémentaire souscrit par la Société au profit des salariés doit faire l'objet d'une décision du Conseil d'Administration.

Cette convention a été autorisée lors du Conseil d'Administration du 4 septembre 2017. Elle se traduit par la comptabilisation, dans les comptes de la Compagnie Lebon au 31 décembre 2018, d'une charge de 1 859,40 € au titre du régime de mutuelle de santé et d'une charge de 4 759,80 € au titre du régime de prévoyance.

❖ Indemnité de départ au bénéfice de Philippe Depoux

Partie cocontractante : Philippe Depoux

Personne concernée : Philippe Depoux, en tant que Directeur Général de Compagnie Lebon

Nature et objet :

Le Directeur Général bénéficie d'une indemnité de cessation de fonction répondant aux caractéristiques suivantes, ayant reçu l'avis favorable du comité des nominations et des rémunérations :

I. Hypothèses de versement :

• Versement en cas de révocation, étant rappelé que le code de gouvernement d'entreprise MIDDLENEXT (recommandation R16) recommande d'exclure tout versement d'indemnités de départ à un dirigeant mandataire social s'il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l'intérieur du groupe ;

• Pas de versement pour une révocation intervenant à compter du 1er janvier 2021;

• Pas de versement en cas de révocation pour faute grave ou lourde au sens de la jurisprudence applicable en droit du travail ;

• II. Montant de l'indemnité :

• Indemnité égale à douze (12) mois de rémunération brute fixe ;
• Indemnité calculée sur la base du montant de la rémunération brute annuelle fixe du dernier exercice clos.

Le versement d'une telle indemnité de départ doit être subordonné au respect de conditions de performance fixées par le Conseil. A cet égard, le Conseil d'administration a conditionné le versement de l'indemnité de départ susvisée à la réalisation, au titre de l'exercice précédant l'année de la révocation, d'un montant de RNPG (Résultat Net après impôt Part du Groupe) supérieur à 5 M€.

Cette convention a été autorisée lors du Conseil d'Administration du 4 décembre 2017. Elle est sans impact financier dans les comptes de la Compagnie Lebon au 31 décembre 2018.

❖ Plan d'attribution d'actions de performance au bénéfice de Philippe Depoux

Partie cocontractante : Philippe Depoux

Personne concernée : Philippe Depoux, en tant que Directeur Général de Compagnie Lebon

Nature et objet :

L'assemblée générale mixte du 19 octobre 2017 a donnée l'autorisation au Conseil d'Administration l'autorisation, pour une durée de trente-huit (38) mois, de procéder en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions de la Société.

Le Conseil d'Administration du 19 octobre 2017 a décidé de faire usage de cette autorisation et de fixer à 12 420 le nombre maximum d'actions de la Société à attribuer gratuitement, en intégralité à M. Philippe DEPOUX, seul Bénéficiaire du plan (les « Actions de performance »), en sa qualité de Directeur général de la Société.

Les conditions d'attribution des Actions de Performance sont les suivantes :

• Sous réserve du respect des conditions ci-après dûment constaté par le Conseil d'Administration, l'attribution au profit du Bénéficiaire deviendra définitive à l'issue de la période dite « Période d'Acquisition » expirant à la première des deux dates entre la date du Conseil d'Administration réuni en 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et le vendredi 30 avril 2021 (la « Date d'Acquisition ») ;

• Condition tenant à la présence de Monsieur Philippe DEPOUX en qualité de Directeur général de la Société :

• Etre toujours Directeur général de la Société au 31 décembre 2020 ;

• Par exception, le droit aux Actions de Performance sera maintenu, à proportion de l'atteinte des conditions de performance :

• En cas d'invalidité constatée provoquant la cessation des fonctions de M. Philippe DEPOUX dans le Groupe et au sein du Comité de Direction, étant précisé que cette attribution pourra être anticipée en cas d'invalidité de deuxième ou de troisième catégorie au sens de l'article L. 341-4 du Code de sécurité sociale ;

• En cas de décès pendant la Période d'Acquisition, les ayants-droit de M. Philippe DEPOUX pouvant dans ce cas demander l'attribution des Actions de Performance dans les six (6) mois suivant le décès.

• Condition de performance :

• La condition de performance repose sur le taux d'atteinte d'un objectif, déterminé à partir du rapport MRNPG / CPPG2017, tel que prévu par le projet de règlement du plan d'attribution d'actions de performance (le « Règlement du Plan 2017 ») annexé aux présentes ;

• Le Conseil d'Administration devra vérifier l'atteinte de cette condition de performance à la Date d'Acquisition afin de déterminer le nombre d'actions définitivement acquises par M. Philippe DEPOUX ;

• Les Actions de Performance qui auront été acquises gratuitement à l'issue de la Période d'Acquisition devront être conservées par M. Philippe DEPOUX en sa qualité de Directeur général de la Société, sous la forme nominative pure pendant une période d'un (1) an après le terme de la Période d'Acquisition (la « Période de Conservation ») ;

• A l'échéance de la Période de Conservation, M. Philippe DEPOUX disposera librement des Actions de Performance, sous réserve des engagements de conservation définis dans le Règlement du Plan 2017 annexé aux présentes : conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1, II al.4 du Code de commerce, le Conseil d'Administration décide que le pourcentage des actions attribuées à M. Philippe DEPOUX, en sa qualité de Mandataire Social de la Société, sur le nombre total d'actions qui lui auront été définitivement attribuées, tant qu'il exercera des fonctions de Mandataire Social de la Société, sera soumis au vote du prochain Conseil d'Administration.

• Par ailleurs, s'agissant de titres admis aux négociations sur un marché réglementé, pour prévenir tout manquement d'initié, les actions ne pourront être cédées pendant les fenêtres négatives fixées par le Règlement du Plan 2017 .

Cette convention a été approuvée lors du Conseil d'Administration du 19 octobre 2017.

Lors du Conseil du 29 novembre 2017, les administrateurs ont décidé que le pourcentage de conservation par le Directeur général d'actions attribuées, pendant la durée de son mandat de Directeur général, sera de 30%.

Cette convention est sans impact financier dans les comptes de la Compagnie Lebon au 31 décembre 2018.

❖ Contrat d'assurance accident groupe au bénéfice de Bertrand Leclercq

Partie cocontractante : Bertrand Leclercq

Personne concernée : Bertrand Leclercq, en tant que Président de Compagnie Lebon

Nature et objet :

Le Président bénéficie du contrat d'assurance accident mis en place au niveau du groupe, afin de couvrir son risque d'accident, répondant aux principales caractéristiques suivantes :

• Compagnie d'assurances auprès de laquelle le contrat a été souscrit par la Société en date du 8 janvier 2014 : ACE European Group Ltd, par l'intermédiaire du courtier GRAS SAVOYE ;

• Charge financière annuelle pour la Société : trois mille sept cent quarante-trois euros et quatre-vingt-un centimes (3.743,81) TTC ;

• Montant maximum garanti : trois cent cinquante mille euros (350.000 €) i) en cas de décès de l'assuré, et ii) en cas d'invalidité permanente de l'assuré. ;

• Principaux sinistres couverts : décès accidentel, invalidité permanente totale ou partielle, suite à un accident corporel ;

• Les garanties s'appliquent dans le monde entier 24 heures sur 24 tant au cours de la vie professionnelle de l'assuré qu'au cours de sa vie privée.

Ce contrat d'assurance accident groupe fait partie des accords entre la Société et l'ensemble des salariés du Groupe de la Compagnie Lebon situé au 24 rue Murillo, à Paris : ce contrat se traduit par la comptabilisation d'une prime globale concernant l'ensemble des salariés.

Cette convention a été autorisée lors du Conseil d'Administration du 6 décembre 2017.

❖ Police d'assurance de responsabilité des dirigeants – sociétés cotées au bénéfice de Bertrand Leclercq

Partie cocontractante : Bertrand Leclercq

Personne concernée : Bertrand Leclercq, en tant que Président de Compagnie Lebon

Nature et objet :

Le Président bénéficie de la police d'assurance de responsabilité des dirigeants – sociétés cotées mise en place au sein du groupe, afin de couvrir le risque de mise en cause de sa responsabilité civile dans le cadre de ses fonctions, répondant aux principales caractéristiques suivantes :

• Compagnie d'assurances auprès de laquelle le contrat a été souscrit par la Société avec date d'effet au 15 juin 2009 : Chubb Insurance Company of Europe SE ;

• Charge financière annuelle pour la Société : vingt-trois mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante centimes (23.578,60 €), frais et taxes en sus ;

• Montant maximum garanti : douze millions euros (12.000.000 €) pendant chaque période d'assurance ;

• Principaux sinistres couverts : tout dommage ainsi que les frais de défense ou frais de comparution faisant suite à une même réclamation. ;

Cette police d'assurance de responsabilité des dirigeants fait partie des accords entre la Société et les personnes considérées comme dirigeants, à savoir toute personne physique qui a été, est ou sera dirigeant de droit, c'est-à-dire régulièrement investie par la loi ou par les statuts ou les organes en tant que mandataire social de Compagnie Lebon, France participations et Cetig : cette police se traduit par la comptabilisation d'une prime globale concernant l'ensemble des dirigeants.

Cette convention a été autorisée lors du Conseil d'Administration du 6 décembre 2017.

❖ Régime de retraite « article 83 » au bénéfice de Bertrand Leclercq

Partie cocontractante : Bertrand Leclercq

Personne concernée : Bertrand Leclercq, en tant que Président de Compagnie Lebon

Nature et objet :

Les personnels de la Société affiliés à l'AGIRC bénéficient, en application du contrat collectif de retraite surcomplémentaire à cotisation définies, de type multisupport, libellé en unités de compte et en euros conclu avec Swiss Life Retraite en date du 2 décembre 2015, d'un régime collectif de retraite surcomplémentaire à cotisations définies, dit « article 83 ».

Le Président bénéficie de plein droit du régime général de retraite AGIRC-ARRCO des salariés, autant toute mesure d'application à son profit d'un régime collectif de retraite supplémentaire à cotisations définies souscrit par la Société au profit des salariés, ou d'une certaine catégorie d'entre eux, doit faire l'objet d'une décision du Conseil d'Administration.

Cette convention a été autorisée lors du Conseil d'Administration du 6 décembre 2017.

Elle se traduit par la comptabilisation d'une charge de 1 925,44 € dans les comptes de la Compagnie Lebon au 31 décembre 2018.

❖ Contrat de mutuelle et de prévoyance au bénéfice de Bertrand Leclercq

Partie cocontractante : Bertrand Leclercq

Personne concernée : Bertrand Leclercq, en tant que Président de Compagnie Lebon

Nature et objet :

Les salariés du groupe bénéficient :

• D'un régime de mutuelle de santé (contrat souscrit par la Société auprès de la compagnie d'assurances Legal & Général Risques Divers (France) avec date d'effet au 1er janvier 2014), ledit contrat prenant la forme d'un contrat collectif (conditions particulières n°4428699) garantissant dans une certaine mesure le remboursement des frais de santé et applicable à l'ensemble du personnel salarié relevant de l'article 4 de la CCN des Cadres du 14 mars 1947 et cotisant à l'AGIRC;

• D'un régime de prévoyance (contrat souscrit par la Société auprès de la compagnie d'assurances Legal & Général (France) avec date d'effet au 1er janvier 2014), ledit contrat prenant la forme d'un contrat de prévoyance collective (conditions particulières n°4428697) applicable à l'ensemble du personnel salarié de l'entreprise relevant de l'article 4 de la CCN des cadres du 14 mars 1947 et cotisant à l'AGIRC.

Le Président bénéficie de plein droit du régime général de sécurité sociale des salariés, autant toute mesure d'application à son profit d'un régime complémentaire souscrit par la Société au profit des salariés doit faire l'objet d'une décision du Conseil d'administration.

Cette convention a été autorisée lors du Conseil d'Administration du 6 décembre 2017.

Elle se traduit par la comptabilisation, dans les comptes de la Compagnie Lebon au 31 décembre 2018, d'une charge de 1 859,40 € au titre du régime de mutuelle de santé et d'une charge de 3 835,35 € au titre du régime de prévoyance.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 23 avril 2019

Les Commissaires aux comptes

GROUPE LAVIALE MAZARS

Erice ROLLIN Franck BOYER

7. Projet de Résolutions

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Modification de l'article 15 des statuts)

L'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 15-1° des statuts et d'ajouter un 3ème alinéa :

Article 15-1° – Composition du Conseil d'Administration

S'il arrive, lors d'une Assemblée que plus de la moitié des Administrateurs sortants, soient renouvelés la même année, certains Administrateurs sortants sont alors désignés par tirage au sort pour une durée exceptionnelle de mandat inférieure à trois ans, afin de revenir à un renouvellement fractionné aussi régulier que possible.

Le reste de l'article demeure inchangé.

DEUXIEME RESOLUTION (Modification de l'article 22 des statuts – Age du Président))

L'assemblée générale décide de modifier comme suit le 1er alinéa et le dernier alinéa de l'article 22 des statuts :

Article 22 – Présidence du Conseil d'Administration

Premier Alinéa : Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président, sous les conditions prévues par la loi, dont la limite d'âge des fonctions est fixée à 70 ans, la fin de son mandat intervenant à l'Assemblée générale suivant la date à laquelle il aura atteint 70 ans. Son mandat peut être renouvelé conformément aux prescriptions légales.

Dernier Alinéa : Le Conseil peut désigner parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents chargés de présider la séance du Conseil d'Administration en cas d'absence ou d'empêchement du Président. A défaut, cette présidence incombe à un membre du Conseil spécialement désigné par ses collègues pour chaque séance. Cette présidence intérimaire n'est pas concernée par la limite d'âge statutaire des présidents.

Le reste de l'article demeure inchangé.

TROISIEME RESOLUTION (Modification de l'article 23 des statuts – Age du Directeur général et du Directeur général délégué)

L'assemblée générale décide de modifier comme suit le 4ème alinéa du paragraphe Direction générale et le 5ème alinéa du paragraphe Directeurs généraux délégués de l'article 23 des statuts :

Article 23 – Direction générale – Délégation de pouvoirs

Direction Générale :

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans.

La fin de son mandat intervenant à l'assemblée générale suivant la date à laquelle il aura atteint 70 ans.

Directeurs Généraux Délégués :

Pour l'exercice de leurs fonctions, les Directeurs Généraux délégués doivent être âgés de moins de 70 ans.

La fin de leurs mandats intervenant à l'assemblée générale suivant la date à laquelle ils auront atteint 70 ans.

Le reste de l'article demeure inchangé.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des comptes de l'exercice 2018 et quitus de gestion)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2018 tels qu'ils sont présentés et, en conséquence, arrête le bénéfice de l'exercice à la somme de 7 276 079 €.

Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice 2018.

CINQUIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice 2018 et fixation du dividende)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du conseil d'administration concernant l'affectation et la répartition du résultat social.

Après prise en compte du report à nouveau bénéficiaire, le résultat distribuable s'élève à 9 380 232 €.

L'assemblée générale décide de distribuer aux actionnaires une somme de 2 932 500 € soit 2,50 € par action à chacune des 1 173 000 actions composant le capital social de la société, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration pour faire inscrire au compte report à nouveau la fraction du dividende correspondant aux actions auto détenues par la société.

Le dividende sera mis en paiement le 31 mai 2019.

Pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, ce dividende est intégralement éligible à l'abattement de 40 % mentionné aux articles 108 et suivants du code général des impôts en cas d'option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. A défaut d'une telle option, le dividende entre dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) instauré par la loi de finances pour 2018 et n'est plus éligible à cet abattement de 40%.

	Total des sommes distribuées	Nombre d'actions	Dividende par action	Revenus distribués par action
	(en euros)	concernées	(en euros)
				Eligibles à l'abattement de 40% mentionné aux articles 108 et suivants du CGI	Non éligibles à l'abattement de 40% mentionné aux articles 108 et suivants du CGI
Exercice 2014	4 457 400 €	1 173 000	3,80 €	3,80 €	0
Exercice 2015	4 457 400 €	1 173 000	3,80 €	3,80 €	0
Exercice 2016	4 692 000 €	1 173 000	4,00 €	4,00 €	0
Exercice 2017	82 110 000 €	1 173 000	70,00 €	70,00 €	0

L'assemblée générale décide également que le solde du montant distribuable sera affecté au report à nouveau, soit 6 447 732 €.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2018 tels qu'ils lui sont présentés et, en conséquence, arrête le résultat net part du groupe de l'exercice à la somme de 4 451 000 €.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en exécution des articles L.225-38 et suivants du code de commerce, et prend acte des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

HUITIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination de Madame Grace LEO en qualité d'administrateur)

Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de Madame Grace LEO en qualité d'administrateur, faite à titre provisoire lors de la séance du conseil d'administration du 12 septembre 2018 en remplacement de la société Financière Boscary, représentée par M. Christian MAUGEY.

En conséquence, Madame Grace LEO exercera lesdites fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand LECLERCQ)

Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand LECLERCQ pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Hugo d'AVOUT d'AUERSTAEDT)

Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Hugo d'AVOUT d'AUERSTAEDT pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Grace LEO)

Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Grace LEO pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

DOUZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de la société FRANCE PARTICIPATIONS)

Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de FRANCE PARTICIPATIONS, représentée par Madame Constance BENITO, pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

TREIZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Brigitte SAGNES-DUPONT)

Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Brigitte SAGNES-DUPONT pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

QUATORZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de la société INPR)

Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de l'INSTITUTION NATIONALE DE PREVOYANCE DES REPRESENTANTS (INPR), représentée par Madame Nelly FROGER, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

QUINZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de la société TOSCANE)

Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de TOSCANE, représentée par Monsieur Christophe PALUEL-MARMONT, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

SEIZIEME RESOLUTION (Modification des jetons de présence)

L'assemblée générale décide de modifier le montant des jetons de présence versés aux membres du conseil d'administration qui s'élèvera désormais à la somme de 140 000 €.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d'administration afin de procéder à des rachats d'actions dans les conditions prévues par l'article L.225-209 du Code de commerce)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux disposition des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acquérir en une ou plusieurs fois, par tous moyens, par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée, soit 117 300 actions, et d'un montant maximum de 29 198 000 €, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué, en vue par ordre de priorité décroissant :

• d'assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action COMPAGNIE LEBON par un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers et à la charte de l'AMAFI,
• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers.

Les achats, transferts ou ventes de titres pourront être réalisés par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

Le prix maximum d'achat sera de 200 € par action, sous réserve des ajustements liés à des opérations sur le capital de la société. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des titres, l'assemblée générale délègue au conseil d'administration le pouvoir d'ajuster le prix unitaire maximum ci-dessus par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
• de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,
• de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

Cette autorisation, qui prive d'effet l'autorisation conférée aux termes de la onzième résolution votée par l'assemblée générale mixte du 6 juin 2018, est donnée pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu'au 22 novembre 2020.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration au titre de son mandat.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général au titre de son mandat.

VINGTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération du ou attribuée au Président du Conseil d'administration du 1er janvier au 31 décembre 2018)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Bertrand LECLERCQ, Président du Conseil d'administration, depuis le 29 novembre 2017.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération du ou attribuée au Directeur Général du 1er janvier au 31 décembre 2018)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration établi en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Philippe DEPOUX, Directeur général, depuis le 4 septembre 2017.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoir en vue des formalités)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.

Bilan au 31 décembre 2018 (en euros)

après affectation du résultat

ACTIF			2018	2017
		Amortisse
	Brut	ments et	Net	Net
		Provisions
I - ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Concession, brevets
et droits similaires	45 602	44 216	1 386	1 386
Immobilisations corporelles
Terrains			0	0
Constructions	110 764	39 879	70 885	72 310
Autres immobilisations corporelles	599 857	350 671	249 186	201 139
Immobilisations financières
Participations	98 750 347	3 712 479	95 037 868	89 512 762
Créances rattachées	33 643 328	0	33 643 328	29 933 590
Titres Immobilisés de l'Activité			0	0
du Portefeuille (TIAP)	18 893 941	3 616 263	15 277 678	23 647 922
Autres titres immobilisés	317 056	33 214	283 842	133 529
Prêts	957		957	957
Autres immobilisations financières	668		668	668
TOTAL I	152 362 520	7 796 722	144 565 798	143 504 265
II - ACTIF CIRCULANT
Avances et acomptes
versés sur commandes	9 425		9 425	22 238
Créances d'exploitation
Clients et comptes rattachés	229 681		229 681	101 699
Autres créances Valeurs Mobilières de Placement	1 511 482		1 511 482	6 595 427
Actions propres	2 812 092		2 812 092	2 812 092
Autres titres	5 266 250	5 266 250	0	29 995 052
Disponibilités	1 072 739	0	1 072 738	14 080 795
Charges constatées d'avance	56 428		56 428	47 274
TOTAL II	10 958 096	5 266 250	5 691 846	53 654 577
III - ECART DE CONVERSION ACTIF	0	0	0	0
TOTAL GENERAL : I + II + III	163 320 616	13 062 972	150 257 644	197 158 841

PASSIF	2018	2017
I - CAPITAUX PROPRES
Capital social	12 903 000	12 903 000
Prime d'émission
Réserve légale	1 290 301	1 290 301
Réserve spéciale des plus-values à long terme	0	0
Autres réserves	59 452 057	59 452 057
Report à nouveau	6 447 732	0
TOTAL I	80 093 089	73 645 358
II - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	3 802 979	2 499 724
TOTAL II	3 802 979	2 499 724
III - DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	11 386 467	5 004 858
Concours bancaires courants	0	0
Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés	584 751 660 907	20 549 845 1 021 726
Dettes fiscales et sociales	856 840	455 986
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	11 694 567	11 694 567
Autres dettes	41 178 044	82 286 360
Produits constatés d'avance	0	417
TOTAL III	66 361 576	121 013 760
IV - ECART DE CONVERSION PASSIF	0	0
TOTAL GENERAL : I + II + III + IV	150 257 644	197 158 841

IX. Informations complémentaires

1. Plan de communication

Le rapport d'activité de l'exercice 2018, ainsi que le rapport financier, le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, le rapport sur le rachat d'actions, la DPEF et le descriptif du nouveau programme dont l'autorisation est demandée lors de la présente assemblée, sont disponibles sur le site de la COMPAGNIE LEBON et sur les sites selon les réglementations liées à l'adoption de la directive Transparence. De plus, ils sont adressés par voie électronique à l'Autorité des Marchés Financiers.

Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2018 ont fait l'objet d'un communiqué le 28 mars 2019 après la fermeture de la bourse, mis en ligne sur le site et diffusé selon les réglementations liées à l'adoption de la directive Transparence.

Une réunion de présentation des comptes s'est tenue le 29 mars 2019.

Le résultat consolidé au 30 juin 2019 fera l'objet d'un communiqué le 18 septembre 2019 après la fermeture de la bourse, mis en ligne sur le site et diffusé selon les réglementations liées à l'adoption de la directive Transparence.

Les actualités concernant la COMPAGNIE LEBON et ses filiales sont mises en ligne sur le site de la COMPAGNIE LEBON, sur le site des filiales concernées et sur les sites concernés selon les réglementations liées à l'adoption de la directive Transparence. De plus, elles sont adressées par voie électronique à l'Autorité des Marchés Financiers.

2. Documents accessibles au public

Pendant la validité du présent document de référence, les statuts, les rapports des commissaires aux comptes et les états financiers des trois derniers exercices, ainsi que tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques de la COMPAGNIE LEBON et de ses filiales des trois derniers exercices, évaluations et déclarations établies par expert à la demande de l'émetteur, et tous autres documents prévus par la loi, peuvent être consultés au siège social de l'émetteur.

3. Responsables du document de référence et du contrôle des comptes

Philippe DEPOUX Directeur général de la COMPAGNIE LEBON

Commissaires aux comptes titulaires

MAZARS Franck BOYER Exaltis – 61, rue Henri Régnault – 92075 LA DEFENSE Cedex Date du début du premier mandat : AGM du 25 mai 2005. Date d'expiration du mandat : Assemblée 2021.

Groupe LAVIALE Eric ROLLIN 2 Villa Lourcine 75014 PARIS Date du début du premier mandat : AGO du 3 juin 2015. Date d'expiration du mandat : Assemblée 2021.

Commissaires aux comptes suppléants

Hervé HELIAS

MAZARS Exaltis – 61, rue Henri Régnault – 92075 LA DEFENSE Cedex Date du début du premier mandat : AGM du 25 mai 2005. Date d'expiration du mandat : Assemblée 2021.

Mme Cécile LAVIALE 2300, rue des Hellandes – 76280 Angerville l'Orcher Date du début du premier mandat : AGO du 3 juin 2015. Date d'expiration du mandat : Assemblée 2021.

4. Attestation de la personne assumant la responsabilité du document de référence.

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant au paragraphe V du présent document de référence présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence.

Paris, le 24 avril 2019

Le Directeur Général Philippe DEPOUX

Directrice des Affaires Corporate & Gouvernance Responsable de la communication financière

Frédérique DUMOUSSET

Tél. : 01 44 29 98 05

E-mail : f.dumousset@compagnielebon.fr

5. Tables de concordance

Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel et dans le rapport d'activité

La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par par le règlement n° 809/2004 pris en application de la directive prospectus et aux pages du présent document de référence.

		Pages
1	PERSONNES RESPONSABLES
1.1	Personnes responsables des informations contenues dans le document	198
	d'enregistrement
1.2	Déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement	199
2	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes	198
2.2	Changements des contrôleurs légaux	198
3	INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
3.1	Présentation des informations financières historiques sélectionnées pour	11-12
	l'émetteur, pour chaque exercice de la période couverte par ces
	informations financières. (Indiquer les informations-clés résumant la
	situation financière de l'émetteur )
3.2	Présentation des informations financières sélectionnées pour les périodes	NA
	intermédiaires
4	FACTEURS DE RISQUE	35-37
5	Facteurs de risque propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
5.1.	Histoire et évolution de la société
5.1.1.	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	174
5.1.2.	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	174
5.1.3.	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	174
5.1.4.	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses	174
	activités, son pays d'origine, adresse et le numéro de téléphone de son
	siège statutaire (ou de son principal lieu d'activité, s'il est différent de son
	siège statutaire)
5.1.5.	Evénements importants dans le développement des activités de	83 à 100
	l'émetteur.
5.2.	Investissements
5.2.1.	Principaux investissements (y compris leur montant) réalisés par	83 à 100 - 43
	l'émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les
	informations financières historiques, jusqu'à la date du document
5.2.2.	d'enregistrement Principaux investissements de l'émetteur qui sont en cours, y compris la	10-132-133-
	distribution géographique de ces investissements (sur le territoire	148-149
	national et à l'étranger) et leur méthode de financement (interne ou
5.2.3.	externe) Renseignements concernant les principaux investissements que compte	43
	réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont
	déjà pris des engagements fermes.
6	APERÇU DES ACTIVITÉS
6.1.	Principales activités
6.1.1.	Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales	83 à 100
	activités – y compris les facteurs-clés y afférents –, en mentionnant les
	principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis
	durant chaque exercice de la période couverte par les informations
6.1.2.	financières historiques; et Mention de tout nouveau produit et/ou service important lancé sur le	94 à 100
	marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou
	services a fait l'objet de publicité, indiquer l'état de ce développement.

	Principaux marchés
6.2.	Principaux marchés sur lesquels opère l'émetteur, en ventilant le montant total de ses	83 à 100
	revenus par type d'activité et par marché géographique, pour chaque exercice de la période
	couverte par les informations financières historiques.
6.3.	Evénements exceptionnels au regard des points 6.1 et 6.2	N A
	Informations, sous une forme résumée, concernant le degré de dépendance de l'émetteur à
6.4.	l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de	N A
	nouveaux procédés de fabrication.
6.5.	Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position	83 à 100
	concurrentielle.
7	ORGANIGRAMME
7.1	Description sommaire du groupe	10
7.2	Liste des filiales importantes	10-148-149-158-
		159
8 8.1.	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS Immobilisations corporelles importantes et charge majeure pesant dessus.	44-112-124
8.2.	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles.	45
9	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Situation financière
	Description de la situation financière de l'émetteur, l'évolution de cette situation financière
	et le résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire
9.1.	pour lesquels des informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes	102
	des changements importants survenus, d'un exercice à un autre, dans ces informations
	financières, dans la mesure nécessaire pour comprendre les affaires de l'émetteur dans leur
	ensemble.
9.2.	Résultat d'exploitation
	Mention des facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents
9.2.1.	ou de nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de	102 - 149
	l'émetteur, en indiquant la mesure dans laquelle celui-ci est affecté.
9.2.2.	Explication des changements intervenus dans les états financiers.	115
	Mention de toute stratégie ou tout facteur de nature gouvernementale, économique,
9.2.3.	budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer	83 à 100
	sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur.
10.	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
10.1.	Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme).	104-106-112-
		135
10.2.	Indication de la source et le montant des flux de trésorerie de l'émetteur et décrire ces flux	154
	de trésorerie.
10.3.	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement de l'émetteur	134
	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé
10.4.	sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les	N A
	opérations de l'émetteur
10.5.	Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour	N A
	honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1.
	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
11	Description des politiques de recherche et développement appliquées par l'émetteur	N A

		Pages
1 2	INFORMATION SUR LES TENDANCES
12.1.	Indication des principales tendances depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement.	104
12.2.	Indication des tendances connue ou susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours.	104
13	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
13.1.	Description des principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation.	NA
13.2.	Rapport des commissaires aux comptes	NA
1 4	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
14.1	Nom, adresse professionnelle et fonction, dans la société émettrice, des personnes Membres des organes d'administration ou de direction	9-17
14.2.	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale Les conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'une quelconque des personnes visées au point 14.1 et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs doivent être clairement signalés. En l'absence de tels conflits d'intérêts, une déclaration le précisant doit être faite.	33
	Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 14.1 a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.	35
	Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 14.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l'émetteur.	NA
15	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
15.1.	Mention de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par cette personne.	30
15.2.	Mention du montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages.	30
16	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1.	Date d'expiration des mandats actuels	17
16.2.	Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat, ou une déclaration négative appropriée.	34
16.3.	Informations sur les comités spécialisés (y compris le nom des membres de ces comités et un résumé du mandat en vertu duquel ils siègent )	24
16.4.	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	16

		Pages
1 7	SALARIÉS
17.1.	Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques	146-164
17.2.	Participations et stock-options	29-33
17.3.	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur.	NA
1 8	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1	Répartition du capital social	14
18.2.	Mention des personnes non membres d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur	14
18.3.	Mention des principaux actionnaires de l'émetteur disposant de droits de vote différents	14
18.4.	Dans la mesure où ces informations sont connues de l'émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d'assurer qu'il ne soit pas exercé de manière abusive.	10-15
18.5.	Description de tout accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.	NA
1 9	OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	145
2 0	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
20.1.	Informations financières historiques	11-12
20.2.	Informations financières pro forma	NA
20.3.	États financiers	110
20.4.	Vérification des informations financières historiques annuelles	166
20.5.	Date des dernières informations financières	11-12-102
20.6.	Informations financières intermédiaires et autres	NA
20.7.	Description de la politique en matière de distribution de dividendes et restriction applicable à cet égard.	179
20.7.1.	Montant du dividende par action	108-179
20.8.	Indication des procédures gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage	NA
20.9.	Description de tout changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice	NA

		Pages
21	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1.	Capital social
21.1.1.	Mention du montant du capital souscrit et, pour chaque catégorie d'actions	174
21.1.2.	Mention des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques	N A
21.1.3.	Mention du nombre, de la valeur comptable et de la valeur nominale des actions	14-135-181
21.1.4.	détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales Mention du montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou	N A
21.1.5.	assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de Mention des informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition	N A
21.1.6.	et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute Mention des informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet	N A
21.1.7.	d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer Mention de l'historique du capital social pour la période couverte par les	178
	informations financières historiques, mettant tout changement survenu en
21.2	Acte constitutif et statuts
21.2.1	décrire l'objet social de l'émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvé dans l'acte constitutif et les statuts	174
21.2.2	Résumer toute disposition contenue dans l'acte consitutif, les statuts, une charte ou un règlement de l'émetteur concernant les membres de ses organes	175
21.2.3	Décrire les droits, les privilèges et les restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	178
21.2.4	Décrire les actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et, lorsque	177
21.2.5	les conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit, en faire mention Décrire les conditions régissant la manière dont les assemblées générales annuelles et les assemblées générales extraordinnaires des actionnaires sont convoquées, y	176
21.2.6	Décrire sommairement toute disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder ou	N A
21.2.7	d'empêcher un changement de contrôle Indiquer, le cas échéant toute disposition de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit	177
21.2.8	être divulguée Décrire les conditions, imposées par l'acte constitutif et des statuts, une charte ou un règlement régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont	N A
22.	CONTRATS IMPORTANTS	N A
23.	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS
	D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS
23.1.	Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert	N A
23.2.	Attestation confirmant la correcte reproduction des informations dans le document de référence	N A
24.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	198
25.	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	10-83-148-149158-
		159

Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion issu du code de commerce

Afin de faciliter la lecture du rapport financier annuel et du rapport de gestion tel qu'il résulte du code de commerce, la table thématique suivante permet d'identifier, dans le présent document de référence, les principales informations prévues.

Rubriques	Informations pour	Pages
1. COMPTES SOCIAUX	RFA	150
2. COMPTES CONSOLIDÉS	RFA	110
3. RAPPORT DE GESTION
3.1. Informations sur l'activité de la société
● Exposé de l'activité (notamment des progrès réalisés et difficultés rencontrées) et des résultats de la société, de chaque filiale et du groupe Art. L. 232-1, L. 233-6, R. 225-102 et/ou L. 233-6, L. 233-26 du Code de commerce		102
● Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l'endettement de la société et du groupe Art. L. 233-26, L. 225-100, al. 3, L. 225-100-1 et/ou, L. 225-100-2 du Code de commerce	RFA	102
Evolution prévisible de la société et/ou du groupe ● Art. L. 232-1, R. 225-102 et/ou L. 233-26, R. 225-102 du Code de commerce		104
Indicateurs clés de nature financière et non financière de la société et ● du groupe Art. L. 225-100 al. 3 et 5, L. 225-100-1, L. 223-26 et/ou L. 225-100-2 du Code de commerce	RFA	11-12
● Evénements post-clôture de la société et du groupe Art. L. 232-1 et/ou L. 233-26 du Code de commerce		104
● Indications sur l'utilisation des instruments financiers y compris les risques financiers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du groupe Art. L. 225-100 al. 6, L. 225-100-1 et/ou L. 225-100-2, L. 223-26 du Code de commerce	RFA	35
● Principaux risques et incertitudes de la société et du groupe Art. L.225-100 al. 4 et 6, L. 225-100-1 et/ou L. 225-100-2 al. 2 et 4 du Code de commerce	RFA	35
● Informations sur la R&D de la société et du groupe Art. L. 232-1 et/ou L. 233-26 du Code de commerce		NA
3.2. Informations juridiques, financières et fiscales de la société
● Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale en cas de modification Art. R. 225-102 du Code de commerce		NA
● Répartition et évolution de l'actionnariat		14
● Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la société et part du capital qu'elles détiennent Art. L. 233-13 du Code de commerce		NA
Prises de participation significatives de l'exercice dans des sociétés ● ayant leur siège social sur le territoire français Art. L. 233-6 al. 1 du Code de commerce		148-149
● Avis de détention de plus de 10 % du capital d'une autre société par actions ; aliénation de participations croisées Art. L 233-29, L 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce		148-149-158-159

Rubriques	Informations pour	Pages
● Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat d'actions) Art. L. 225-211 du Code de commerce	RFA	182
● État de la participation des salariés au capital social Art. L. 225-102 al. 1, L. 225-180 du Code de commerce		NA
● Exposé des éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique : Art L225-100-3 du Code de commerce	RFA	NA
- La structure du capital de la société,
- Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce,
- Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce,
- La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci,
- Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier,
- Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote,
- Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société,
- Les pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions,
- Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts,
- Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique
● Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentations de capital Art. L. 225-100, al. 7 du Code de commerce	RFA	26
● Mention des ajustements éventuels :		NA
- pour les titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d'actions
- pour les titres donnant accès au capital en cas d'opérations financières
Art. R. 228-90, R. 225-138 et R. 228-91 du Code de commerce
● Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Art.243 bis du Code général des impôts		12-108-179

● Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d'échéance Art. L. 441-6-1, D. 441-4 du Code de commerce	1.4.6	106
● Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Art. L. 464-2 I al. 5 du Code de commerce	1.5.4	NA
● Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une filiale (hors conventions courantes) Art. L. 225-102-1 al. 13 du Code de commerce	5.6	35
3.3 Informations portant sur les mandataires sociaux
● Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice Art. L. 225-102-1 al. 4 du Code de commerce	2.1.1	17
● Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle Art. L. 225-102-1, al. 1, 2 et 3 du Code de commerce	2.2	30
● Engagements liés à la prise, à la cessation ou au changement de fonctions Art. L. 225-102-1 al. 3 du Code de commerce	2.2	29
● En cas d'attribution de stock-options, mention de l'information selon laquelle le Conseil d'Administration a pris la décision :	2.2	NA
- soit d'interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions ;
- soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d'options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi fixée)
Art. L. 225-185, al. 4 du Code de commerce
● Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Art. L. 621-18-2, R. 621-43-1 du Code monétaire et financier ; Art. 223-22 et 223-26 du Règlement général de l'AMF	2.1.2	34
● En cas d'attribution d'actions gratuites, mention de l'information selon laquelle le Conseil d'Administration a pris la décision :	2.2	29
- soit d'interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur ont été attribuées gratuitement ;
- soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi fixée)
Art. L. 225-197-1-II al. 4 du Code de commerce

Rubriques	Informations pour	Pages
3.4. Informations RSE de la société
● Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l'activité et des engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités Art. L. 225-102-1, al. 5à 8, R. 225-104, R. 225-105 et R. 225-105-2-II du Code de commerce		45
● Information sur les activités dangereuses Art. L. 225-102-2 du Code de commerce		45
4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	RFA	198
5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	RFA	169
6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	RFA	166

Documents complémentaires

La table thématique suivante permet d'identifier, dans le document de référence ou le rapport financier annuel, les informations dont l'inclusion emporte dispense de diffusion séparée :

Rubriques	Pages
Descriptif du programme de rachat d'actions	181
Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	146
Rapport duconseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	116
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	169

RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET RAPPORT D'ACTIVITE

Le rapport financier annuel requis en application des articles L.451-1-1 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'AMF et rendant compte des éléments mentionnés ci-après est inclus dans le présent document de référence.

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le rapport de gestion sur l'exercice 2018 rendant compte des éléments mentionnés ci-après est inclus dans le présent document de référence. Il a été arrêté par le Conseil d'administration de la Compagnie Lebon le 28 mars 2019.