Quarterly Report • Apr 29, 2014
Quarterly Report
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Société Anonyme à Conseil d'Administration au Capital de 24 000 000 €uros RCS NANTERRE 855 800 413 000 53 Code APE 6 420 Z Siège Social : Challenge 92 - 101, Avenue François Arago – 92000 NANTERRE
www.infe.fr
ASSEMBLEE GENERALE DU 13 JUIN 2014
Société Anonyme à Conseil d'Administration au Capital de 24 000 000 €uros Siège social : Challenge 92 - 101, Avenue François Arago – 92000 NANTERRE RCS NANTERRE 855 800 413 000 53 – Code APE : 6420 Z
Dénomination sociale : Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises CIFE
Date de création de la société : 1920
Nationalité : Française
Forme Juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration
Siège Social : 59, Rue La Boétie 75008 PARIS
A compter du 1er Janvier 2014 : Challenge 92 – 101, Avenue François Arago 92000 NANTERRE
Site Internet : www.infe.fr
Registre du Commerce et des Sociétés : 855 800 413 – RCS PARIS
Code APE : 6420 Z
Durée : La Société prendrait fin le 28 Avril 2019, sauf dissolution anticipée ou prorogation
Activité : Holding Financière
Exercice social du 1er Janvier au 31 Décembre 2013
Capital et caractéristiques : Le capital est de 24 000 000 €. Il est divisé en 1 200 000 actions d'une valeur nominale de 20 € chacune, toutes entièrement libérées et portant jouissance courante.
Aucune clause statutaire ne restreint leur libre cession. Elles peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions ni de plan d'attributions d'actions gratuites.
Place de cotation : Euronext Paris Marché : Compartiment C
Président d'Honneur : Daniel TARDY
Président du Conseil d'Administration : Olivier TARDY
Membres du Conseil d'Administration : Jean BRUDER Nicole DURIEUX Bernard THERET SAS ALFRED DE MUSSET : représentant permanent Cécile JANICOT
Sébastien GARNIER, Secrétaire du Conseil d'Administration
Olivier TARDY, Président Directeur Général Bernard THERET, Directeur Général Délégué Sébastien GARNIER, Secrétaire Général
Commissaires aux Comptes titulaires : ERNST & YOUNG Atlantique 3, Rue Emile Masson – B.P. 21919 44019 NANTES CEDEX 1 Nomination : AG du 14 Juin 2013
RSM SECOVEC L'Arpège – 213, Route de Rennes – B.P. 60277 44702 ORVAULT CEDEX Nomination : AG du 8 Juin 2007 – Renouvelé AG 14 Juin 2013
Commissaires aux Comptes suppléants : Société AUDITEX
3, Rue Emile Masson – B.P. 21919 44019 NANTES CEDEX 1 Nomination : AG du 14 Juin 2013
Jean-Michel PICAUD L'Arpège – 213, Route de Rennes – B.P. 60277 44702 ORVAULT CEDEX Nomination : AG du 8 Juin 2007 – Renouvelé AG 14 Juin 2013
| 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | |
|---|---|---|---|---|---|
| - Nombre d'actions composant le capital en début | |||||
| d'exercice | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 |
| - Nombre d'actions créées au cours de l'exercice : | |||||
| - par division du nominal du titre par deux | |||||
| - par augmentation de capital | |||||
| - par levée d'options de souscription d'actions | |||||
| - Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice : | |||||
| - par réduction de capital social | |||||
| - Nombre d'actions composant le capital en fin d'exercice | |||||
| 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | |
| CAPITAL SOCIAL EN €UROS | 24 000 000 | 24 000 000 | 24 000 000 | 24 000 000 | 24 000 000 |
| REPARTITION DU CAPITAL | |
|---|---|
| ------------------------------- | -- |
| REPARTITION DU CAPITAL | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | ||||
| % | % | % | % | ||
| du capital | droit de vote | du capital | droit de vote | ||
| - SAS Alfred de Musset | 50,83 | 56,15 | 50,83 | 56,15 | |
| - M. Daniel TARDY | 4,88 | 5,39 | 4,88 | 5,39 | |
| - M. Gérard TARDY | 4,17 | 4,61 | 4,17 | 4,61 | |
| - Auto-détention | 9,46 | - | 9,46 | - | |
| - Salariés Groupe CIFE | 4,02 | 4,44 | 4,02 | 4,44 | |
| - Public | 26,64 | 29,41 | 26,64 | 29,41 | |
| TOTAL | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
Il n'existe pas de titres comportant des prérogatives particulières.
Un pacte d'actionnaires a été conclu le 31 Octobre 2009 entre les actionnaires de la SAS Alfred de Musset dans le cadre de l'article 885-1.bis du Code Général des Impôts. Ce pacte annule et remplace celui signé le 20 Décembre 2004. Il a été transmis à titre d'information à l'Autorité des Marchés Financiers.
Ce pacte ne contient pas de clauses prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition de titres.
Tout actionnaire est tenu d'en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception, cette obligation s'appliquant à chaque franchissement des seuils suivants, conformément à l'article L 233-7 à L 233-14 du Code de Commerce :
5 %, 10 %, 15%, 20 %, 25%, 30 %,1/3 %, 50 %, 2/3 %, 90%, 95% du capital ou des droits de vote.
Elle informe également l'AMF dans les cinq jours du franchissement de seuil (formulaire disponible sur le site de l'AMF).
L'assemblée générale ordinaire de la société qui s'est tenue le 14 Juin 2013 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder à des achats en bourse d'actions de la société dans les conditions et limites définies par les articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce afin de :
La SA CIFE n'a pas acquis d'actions propres sur l'exercice 2013.
Il sera proposé à l'Assemblée Générale de Juin 2014, dans sa 5ème Résolution, d'actualiser les objectifs du précédent programme approuvés le 14 Juin 2013.
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| % de capital auto-détenu | 9,46 % | 5,35 % |
| - du 1er Janvier | 9,46 % | 9,46 % |
| - en fin de période | ||
| Nombre de titres | ||
| - en début de période | 113 542 | 64 193 |
| - acquis | - | 49 349 |
| - attribués gratuitement | - | - |
| - cédés | - | - |
| - annulés | - | - |
| - en fin de période | 113 542 | 113 542 |
| Valeur brute fin de période | 5 960 K€ | 5 960 K€ |
| Valeur boursière | 7 096K€ | 5 113 K€ |
| Provision pour dépréciation | - | 847 K€ |
Nb : les villes indiquées sont celles des sièges sociaux des entités juridiques (*) Le siège social de CIFE a été transféré à Nanterre (92) avec effet au 01er janvier 2014
Le Conseil d'administration réuni le 10 Avril 2014, a arrêté les comptes sociaux, ainsi que les comptes consolidés de l'exercice 2013. Ces derniers sont établis selon les normes comptables internationales IFRS.
| Comptes Consolidés (En K€) | 2013 | (1) 2012 |
Var. |
|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 180 618 | 145 918 | + 23,8 % |
| Résultat Opérationnel | 4 792 | 4 149 | + 15,4 % |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 5 127 | 4 324 | + 18,5 % |
| Part du Groupe | 4 756 | 3 935 | + 20,8 % |
| Intérêts Minoritaires | 371 | 389 | - 4,6 % |
(1) La période 2012 a été retraitée des impacts de l'application de la norme IAS19R (engagement de retraite et assimilés)
Le Groupe CIFE a réalisé un chiffre d'affaires annuel consolidé en augmentation de 23,8 % à 181 M€ contre 146 M€ en 2012.
L'activité BTP affiche une augmentation de 22 % pour s'établir à 174 M€ contre 142 M€ en 2012. Cette augmentation est constatée en France métropole et dans une moindre mesure dans les départements d'outre-mer qui affichent une progression moins importante.
L'activité de promotion immobilière est, quant à elle, en augmentation de 80 % avec un volume de 6,8 M€ contre 3,8 M€ en 2012 qui présentait une activité très faible. Cette activité s'explique essentiellement par la contribution des 3 programmes immobiliers en France actuellement en phase de production lancés en 2012 et 2013.
Le résultat opérationnel s'élève à 4,8 M€ contre 4,1 M€ en 2012 soit en augmentation de plus de 15 %. En revanche, rapportées à notre chiffre d'affaires, nos marges de 2,65% contre 2,84% en 2012 continuent de se dégrader et restent toujours très tendues.
L'activité BTP a dégagé un résultat opérationnel de 5,5 M€ soit 3,16 % de marge pour un chiffre d'affaires de 174 M€ en 2013 contre 4,9 M€ soit 3,50 % de marge pour un chiffre d'affaires de 142 M€ l'année précédente.
Le résultat opérationnel de l'activité immobilière génère une perte de 0,7 M€ contre une perte de 0,8 M€ en 2012. Ce résultat déficitaire est dû essentiellement pour 1,0 M€ aux provisions pour risques constituées sur un programme en France.
En progression de 17%, notre EBITDA ressort en 2013 à 9,5 M€ (5,2 % du CA) contre 8,1 M€ (5,5 % du CA) sur l'année 2012.
Le résultat net consolidé (part du Groupe) a augmenté d'environ 20 % passant de 3,9 M€ en 2012 à 4,8 M€ en 2013. Il représente 2,63 % du chiffre d'affaires contre 2,69 % en 2012. Aussi, l'activité BTP a dégagé pour 5,3 M€ de résultat net (part du Groupe), équivalent à 5,1 M€ en 2012. L'activité immobilière a dégagé une perte nette part du Groupe de 0,5 M€ contre une perte de 1,2 M€ en 2012.
Le résultat net par action s'élève à 4,38 €uros contre 3,62 €uros en 2012.
Les investissements financés pour 70 % sur fonds propres et 30 % par emprunts bancaires et crédit bail se sont élevés en 2013 à 6,2 M€ contre 7,0 M€ en 2012.
Les dettes financières s'élèvent à 15,5 M€ à la fin de l'exercice contre 14,3 M€ à la fin de l'exercice précédent.
Le cash-flow consolidé annuel est de 8,9 M€ contre 8,4 M€ en 2012.
La trésorerie nette totale, d'un montant de 74,4 M€ intégrant les placements à court, moyen et long termes est en augmentation de 2,6 M€ sur l'exercice.
La structure financière du Groupe demeure solide, avec un montant de fonds propres à 84,8 M€ (dont 81,0 M€ part du Groupe) en augmentation de 3,0 M€ par rapport au 31 Décembre 2012.
La société mère SA CIFE a dégagé un bénéfice net en 2013 de 4,0 M€ contre 5,4 M€ en 2012.
Il sera proposé à l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui se réunira le Vendredi 13 Juin 2014 la distribution d'un dividende de 1,38 € par action.
Le Groupe CIFE débute l'année 2014 avec un carnet de commandes travaux d'environ 160 M€ au 1er Janvier 2014 représentant dorénavant près d'une année d'activité. Ce carnet est équivalent à celui enregistré à la même époque de l'année dernière.
Nous poursuivons de plus nos investissements pour faire croître notre activité en Ile de France, l'une des rares zones géographiques dans laquelle la perspective des travaux du "Grand Paris" donne des espoirs de croissance de notre activité importants.
Nous étudions également des possibilités de nous développer à l'international.
Nous demeurons cependant très attentifs à la notion de marge opérationnelle et à notre niveau de trésorerie, afin de préserver au maximum nos outils, notre niveau d'emploi et notre rentabilité.
Les cœurs de métier du Groupe CIFE sont la construction (Bâtiment-Travaux Publics) et la promotion immobilière. Avec plus de 600 collaborateurs, le Groupe est présent principalement en France métropolitaine et dans les départements d'outre-mer.
Capitaux propres (en KE)
Résultat net part Groupe (en KE et % du CA)
Dividende 2013: Sous réserve de l'approbation de l'AG du 13 Juin 2014
Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte pour vous rendre compte de l'activité de votre compagnie au cours de l'année 2013, soumettre à votre approbation les comptes et le bilan arrêtés au 31 décembre 2013, examiner les autres questions portées à l'ordre du jour, et vous prononcer enfin sur les résolutions qui vous seront soumises en conclusion de notre exposé et de ceux de vos commissaires aux comptes.
Conformément aux diverses recommandations, nous nous sommes efforcés de simplifier autant que possible les informations données dans les annexes relatives aux comptes de la société mère et aux comptes consolidés du groupe en privilégiant celles qui présentaient une importance significative.
___________________________
Tout comme nous l'avions constaté sur l'exercice précédent, les facteurs combinés de faible croissance économique, de mauvaise appréhension par les pouvoirs publics de l'impact positif des investissements en infrastructures, des déficits publics importants malgré l'augmentation sensible de la pression fiscale, de l'augmentation des normes règlementaires et aussi d'une concurrence prix accrue, du fait du développement de la main d'œuvre « détachée », ont contribué à créer un environnement peu favorable à nos secteurs d'activité.
L'activité des Travaux publics (TP) a continué de se contracter en 2013 en valeur. Selon la FNTP, le secteur des TP va continuer de s'enfoncer dans la crise, du fait notamment de la baisse des subventions dans le financement des infrastructures de transport. La FNTP estime par ailleurs que le secteur du TP perdrait 12 000 emplois en 2014, après avoir perdu autour de 8 000 emplois cette année. L'annulation de plusieurs grands chantiers futurs, ayant atteint le stade de la déclaration d'utilité publique (DUP), fin d'un processus pouvant durer 5 à 10 ans, nous fait craindre un trou d'activité. Le renouvellement de notre carnet de commandes en TP est donc un point d'attention particulier, avec la fin prochaine de grands travaux d'infrastructure, tels que la ligne SEA ou l'extension du port des Minimes.
Côté Bâtiment, les paramètres et indicateurs ne sont malheureusement pas plus favorables. Les mises en chantier ont atteint un point bas historique (depuis 1998) à environ 330 000 logements, loin des objectifs officiels de 500 000 logements. La Fédération Française du Bâtiment (FFB) estime que la contraction du marché en 2013 (~2,4%) se poursuivra en 2014. Le secteur du bâtiment aurait perdu 25 000 emplois en 2013 et les premières prévisions font état de plus de 7 000 pertes d'emplois pour 2014. Ce secteur d'activité serait en revanche susceptible de redémarrer avec peu de délais, si des incitations, fiscales notamment, sont mises en place.
Dans cet environnement difficile, nous affichons cette année une activité en croissance et des effectifs stables mais nos marges sont en dégradation. Malgré un carnet de commandes stable en volume, nous n'attendons pas d'amélioration des conditions de marché pour le prochain exercice.
Le Groupe n'a pas connu d'évènements significatifs sur son périmètre de consolidation sur l'exercice 2013.
Lors de sa deuxième séance du 14 Juin 2013, le Conseil d'administration a mis en application le programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale du même jour.
Néanmoins, sur l'exercice, il n'a été procédé à aucun rachat de titres compte tenu du niveau de la valorisation de l'action et du pourcentage d'autocontrôle proche de la limite des 10 % du capital social.
L'activité du Groupe générée par la CIFE et ses filiales est demeurée centrée sur ses métiers de base :
Le Groupe CIFE a réalisé un chiffre d'affaires annuel consolidé en augmentation de 23,8 % à 181 M€ contre 146 M€ en 2012. L'activité BTP affiche une augmentation de 22 % pour s'établir à 174 M€ contre 142 M€ en 2012. Cette augmentation est constatée en France métropole notamment par notre principale filiale ETPO générant près de 29 M€ d'activité supplémentaire, et dans une moindre mesure dans les départements d'outre-mer qui affichent une progression moins importante.
L'activité de promotion immobilière est, quant à elle, en augmentation de 80 % avec un volume de 6,8 M€ contre 3,8 M€ en 2012 qui présentait une activité très faible. Cette activité s'explique essentiellement par la contribution des 3 programmes immobiliers en France actuellement en phase de production lancés en 2012 et 2013. Le contexte économique n'est toujours pas porteur et les taux de pré-commercialisation ne sont pas tous satisfaisants.
L'activité de promotion en Roumanie est restée au point mort dans un marché toujours en crise et dans un environnement de travail compliqué.
Sur un plan géographique, le Groupe a réalisé 76 % de son activité en France métropolitaine, 24 % dans les DOM contre respectivement 74 % et 26 % en 2012.
La part d'activité réalisée à l'étranger (Etats-Unis et Roumanie) reste marginale.
Le résultat opérationnel s'élève à 4,8 M€ contre 4,1 M€ en 2012 soit une augmentation de plus de 15 %. En revanche, rapportées à notre chiffre d'affaires, nos marges de 2,65% contre 2,84% en 2012 continuent de se dégrader et restent toujours tendues.
L'activité BTP a dégagé un résultat opérationnel de 5,5 M€ soit 3,16 % de marge pour un chiffre d'affaires de 174 M€ en 2013 contre 4,9 M€ soit 3,50 % de marge pour un chiffre d'affaires de 142 M€ l'année précédente.
Le résultat opérationnel de l'activité immobilière génère une perte de 0,7 M€ contre une perte de 0,8 M€ en 2012. Ce résultat déficitaire est dû essentiellement pour 1,0 M€ aux provisions pour risques constituées sur un programme en France.
En 2013, le Groupe a comptabilisé pour 0,5 M€ du produit lié à la mise en place du Crédit Impôt Compétitivité emploi « CICE ».
En progression de 17 %, notre EBITDA (RO retraité des dotations nettes aux amortissements et provisions) ressort en 2013 à 9,5 M€ (5,2 % du CA) contre 8,1 M€ (5,5 % du CA) sur l'année 2012.
Notre « coût d'endettement financier net » s'élève à 1,5 M€ contre 1,6 M€ sur l'exercice précédent. L'optimisation de nos placements de trésorerie a permis de générer des produits pour 1,7 M€ malgré la poursuite de la baisse de rémunération du marché monétaire. La rémunération nette moyenne annuelle de la trésorerie s'élève à 2,46 % contre 2,99 % en 2012.
Les autres produits financiers et charges financières représentent un profit net de 71 K€ contre 241 K€ en 2012.
Le résultat net consolidé (part du Groupe) a augmenté d'environ 20 % passant de 3,9 M€ en 2012 à 4,8 M€ en 2013. Il représente 2,63 % du chiffre d'affaires contre 2,69 % en 2012.
Ainsi, l'activité BTP a dégagé pour 5,3 M€ de résultat net (part du Groupe), équivalent à 5,1 M€ en 2012.
L'activité immobilière a dégagé une perte nette part du Groupe de 0,5 M€ contre une perte de 1,2 M€ en 2012.
La charge d'impôt de l'exercice s'élève à 1,8 M€ contre 2,0 M€ en 2012 et représente un taux effectif de 27,8 % contre 34,3 % en 2012.
Le ROE (return on equity) correspondant au résultat net part du Groupe de l'exercice N rapporté aux capitaux propres part du Groupe au 31/12/N-1 s'affiche à 6,11 % en 2013 contre 5,03 % en 20112
Le résultat net par action (résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen d'actions en circulation diminué des actions propres) s'élève à 4,38 €uros contre 3,62 €uros en 2012.
Les investissements financés pour 70 % sur fonds propres et 30 % par emprunts bancaires et crédit bail se sont élevés en 2013 à 6,2 M€ contre 7,0 M€ en 2012 selon la répartition suivante :
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| - Investissements incorporels | 54 K€ | 16 K€ |
| - Immobilisations corporelles, machines et équipements | 6 041 K€ | 6 813 K€ |
| - Immobilisations financières | 94 K€ | 225 K€ |
| Total | 6 189 K€ | 7 054 K€ |
Le Groupe présente ses immeubles de placement au bilan pour leur valeur nette comptable historique soit 5,4 M€, contre 5,6 M€ à la clôture de l'exercice précédent.
La juste valeur sur les immeubles de placements en France et aux Etats-Unis estimée à 8,3 M€ au 31 Décembre 2013 stable vis-à-vis du 31 Décembre 2012.
La provision non courante correspondant à la dette actualisée des indemnités de fin de carrières et médailles du travail est de 1 193 K€ contre 1 080 K€ en 2012.
Les provisions courantes sont en augmentation nette au bilan de 0,7 M€, ce qui les amène à 4,3 M€ à la clôture.
Les dettes financières s'élèvent à 15,5 M€ à la fin de l'exercice contre 14,3 M€ à la fin de l'exercice précédent. Cet endettement intègre une ligne de financement de 6 M€ souscrite en 2009 par la maison mère à titre de précaution. Cette ligne est par ailleurs assortie de plusieurs clauses d'exigibilité anticipée sans incidence à la clôture de cet exercice. Cette ligne est placée à ce jour et génère un profit sur écart de taux.
La part d'endettement à taux variable représente un volume de 6,0 M€ et la part à moins d'un an de l'endettement représente 71 % de l'endettement total, contre 75 % en 2012.
Le ratio d'endettement ressort à 18,2 % contre 17,6 % au 31 Décembre 2012.
Enfin les dettes financières représentent 19 % du montant consolidé du cash disponible, ratio stable vis-à-vis du 31 Décembre 2012.
Le cash-flow consolidé annuel (résultat net retraité des charges et produits sans impact de trésorerie) est de 8,9 M€ contre 8,4 M€ en 2012.
La trésorerie totale nette de découverts bancaires, d'un montant de 74,4 M€ intégrant les placements à court, moyen et long termes est en augmentation de 2,6 M€ sur l'exercice. La variation annuelle totale tient compte d'un flux positif de trésorerie généré par l'activité de + 9,2 M€ complété d'un flux positif d'emprunt de + 2,1 M€ et de flux de cession d'actifs pour + 0,2 M€. Ces flux ont financé les investissements nets corporels et financiers pour 6,0 M€ ; le remboursement des dettes financières pour 1,0 M€, et le paiement des dividendes pour 1,9 M€.
La structure financière du Groupe demeure solide, avec un montant de fonds propres à 84,8 M€ (dont 81,0 M€ part du Groupe) en augmentation de 3,0 M€ par rapport au 31 Décembre 2012.
Les capitaux propres consolidés sont diminués de la valeur historique des titres CIFE en autocontrôle d'un montant de 5,9 M€ en fin d'exercice.
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Il considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.
L'activité du Groupe dépend notamment de la conjoncture économique générale et des commandes publiques. Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé au risque de mauvais choix techniques, de complexité technique à l'exécution des travaux, de dépassement de délais, de dépassement des budgets et d'aléas climatiques.
Le Groupe CIFE est peu endetté. Le montant de l'endettement bancaire à taux variable est de 6 021 K€ dont 6 003 K€ portés par la société mère dans le cadre de sa ligne de financement. Compte tenu de sa surface financière, le Groupe ne se considère pas soumis au risque de hausse des taux.
La trésorerie du Groupe est placée principalement sur des produits monétaires €uros, titres de créances négociables et produits de capitalisation qui ne sont pas soumis de manière significative au risque du marché actions. En 2013, le solde des placements dynamiques sur gestion alternative et divers produits structurés actions, produits présentant un risque en capital, a été liquidé. Compte tenu du volume de trésorerie en fin d'exercice, le Groupe considère qu'il est en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Le Groupe ne se considère pas en risque vis-à-vis du placement obligataire émis par la Région des Pays de la Loire (échéance 2015).
A titre plus général, si le Groupe ne se considère pas en risque vis-à-vis de ses émetteurs de placements bancaires, il attache toutefois une attention particulière à la bonne répartition de ses encours de placements.
Hormis sur ses actifs en Amérique du Nord et en Roumanie représentant environ 6 % du total des actifs consolidés, le Groupe n'est pas soumis de manière significative au risque de change puisque l'essentiel de ses échanges est facturé dans la zone €uro à l'exception de la Roumanie qui représente moins de 1 % de l'activité consolidée du Groupe. Le Groupe est néanmoins soumis à fluctuation de la monnaie locale roumaine vis-à-vis de l'€uro qui pénalise le financement €uro de sa filiale Jules Verne Imobiliare.
Certaines matières premières utilisées dans les activités du Groupe sont soumises à fluctuation (acier notamment) mais les risques n'ont pas de caractère à remettre en cause significativement les résultats. En règle générale, ces fluctuations sont couvertes par des clauses d'indexation contractuelles.
En application des dispositions de l'article L225-100 al.6 du Code de Commerce, nous précisons que le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers de couverture.
Compte tenu de la typologie de son marché, le Groupe considère n'être dépendant ni de fournisseurs, ni de sous-traitants, ni de clients. Nous portons néanmoins une attention particulière à l'évolution des investissements et financements publics qui ont une influence directe et non négligeable sur notre secteur d'activité.
Le Groupe CIFE est propriétaire de tous les actifs essentiels à son exploitation. Il n'existe à la connaissance du Groupe aucun nantissement, hypothèque ou garantie donné sur des actifs incorporels, corporels ou financiers, présentant un caractère significatif.
Il n'existe à ce jour aucun litige susceptible d'affecter substantiellement l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la société ou du Groupe CIFE.
A la connaissance de la société, il n'existe pas actuellement de risques industriels et environnementaux liés aux activités du Groupe susceptibles d'avoir un impact significatif sur le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la société ou du Groupe CIFE.
L'activité de construction nécessite de répondre à des réglementations particulières et à des obligations légales d'assurances (décennale bâtiment par exemple). Les lignes d'assurances de responsabilité civile confèrent une couverture de 8,0 M€ par sinistre. L'assurance décennale donne une couverture contre les dommages aux bâtiments après réception pour une durée de 10 ans. Enfin diverses assurances souscrites au niveau du Groupe ou des filiales couvrent le patrimoine ou les moyens d'exploitation propres du Groupe (multirisques, assurances automobiles…).
En France, le volume d'activité de production de votre principale filiale ETPO a augmenté de 44 %, passant de 70,2 M€ en 2012 à 101,4 M€ en 2013. Le carnet de commandes arrêté au 1er Janvier 2014 affiche un volume de 91 M€ contre 92 M€ au 1er Janvier 2013, représentant près d'une année d'activité.
Les autres filiales métropolitaines : BRITTON, NEGRI, SOMARÉ, SOVEBAT, et PASCAL MARTIN ont généré un chiffre d'affaires cumulé de 35,2 M€ contre 37,8 M€ en diminution d'environ 7 %. Le carnet de commandes cumulé de ces filiales au 1er Janvier 2014 affiche un volume de 34,0 M€ contre 18,0 M€ au 1er Janvier 2013, en augmentation de 88 % et représente environ une année d'activité.
Dans les DOM, l'activité répartie entre vos filiales COMABAT, ETPO Guadeloupe, ETPO Guyane, ETPO Martinique, ETPO Réunion, PICO Océan Indien et SEMAT représente un chiffre d'affaires cumulé en augmentation de 10 % soit 43,7 M€ contre 39,9 M€ en 2012. Le carnet de commandes cumulé de ces filiales DOM au 1er Janvier 2014 affiche un volume de 35,6 M€ contre 49,9 M€ au 1er Janvier 2013, soit en diminution de 28 % représente dorénavant environ 9 – 10 mois d'activité.
Chez SEMAT, l'activité de location de matériel de travaux publics demeure marginale avec un volume de chiffre d'affaires de 1,6 M€ en augmentation de 13 % par rapport à 2012.
Notre filiale OCEANIC Promotion a dégagé un profit de 58 K€ en 2013 contre une perte de 163 K€ en 2012.
FWE, via sa filiale HBC est propriétaire des deux tiers d'un parc de bureaux de 6 300 m² avec 238 places de parking dans la région de Los Angeles. Dans un contexte de crise immobilière marquée, la filiale a vu le taux d'occupation de son parc locatif se dégrader et ses revenus au m² diminuer, ce qui a généré une baisse des revenus locatifs d'environ 20 %.
Le programme de rachat de maisons aux enchères aux Etats-Unis porté par RURAL LIVING, filiale de FWE débuté en 2011 et poursuivi en 2012 n'a pas été activé en 2013. Le ralentissement lié aux nouvelles réglementations financières n'obligeant plus les banques à déstocker et la reprise du marché ont diminué les opportunités d'achats. A la fin de l'exercice, la société était propriétaire de soixante-deux maisons individuelles situées dans une même commune dans la région de Los Angeles.
Nous pensons que les faibles prix constatés pour ces acquisitions permettront ultérieurement des plus-values intéressantes lorsque la crise immobilière sera terminée.
Au 31 Décembre 2013, la commercialisation et les réservations notariées de l'immeuble résidentiel STELLA s'élèvent toujours à 68 % des lots du programme.
L'activité de promotion immobilière reste commercialement au point mort dans un marché résidentiel toujours en crise et difficile.
Par ailleurs, l'évolution des cours « RON/€uro » a pénalisé la filiale qui se finance exclusivement sur une base €uros. La perte de change comptabilisée sur l'exercice s'élève à 155 K€.
Les comptes sociaux de CIFE font apparaître un chiffre d'affaires annuel de 1,5 M€ contre 1,3 M€ en 2012 qui se compose principalement de prestations administratives et de locations immobilières.
La société a dégagé un bénéfice net en 2013 de 4,0 M€ contre 5,4 M€ en 2012.
La trésorerie bancaire placée en produits OPCVM, certificats de dépôts, contrats de capitalisation et obligations a généré 1 661 K€ de résultats financiers (1 728 K€ net de provisions) contre 1 786 K€ (2 164 K€ net de provisions) en 2012.
La situation nette de la SA CIFE s'est appréciée de 2,5 M€ de par une mise en réserve significative du résultat 2012, combinée à une distribution de dividende en ligne avec les exercices précédents.
Le cash flow (résultat net retraité des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises) sur l'exercice est de + 3,6 M€ contre + 7,1 M€ en 2012.
Le volume net de trésorerie géré par la société mère s'élève à 70,4 M€, en augmentation nette de 8,4 M€ sur l'exercice. La trésorerie issue de l'activité pour 4 M€ combinée à la remontée de trésorerie des filiales opérationnelles pour optimisation des placements pour 6 M€, a financé les investissements corporels pour 0,3 M€, les rachats de participations sur les filiales ainsi que les financements complémentaires accordés aux filiales et participations pour 0,3 M€, le versement net du dividende CIFE pour 1,4 M€.
Fin 2013, la société présente un endettement de 6 M€ vis-à-vis des établissements de crédit. Cette ligne de financement est à ce jour replacée et génère un profit sur écart de taux.
Au 31 Décembre 2013, les dettes fournisseurs (hors factures non parvenues) s'élèvent à 78 K€ dont 78 K€ à échéance 30 jours et 0 K€ à échéance 60 jours. En 2012, les dettes fournisseurs (hors factures non parvenues) s'élevaient à 65 K€ dont 65 K€ à échéance 30 jours et 0 K€ à échéance 60 jours.
La situation financière est totalement saine puisque l'actif disponible couvre très largement le passif exigible de la société avec un solde positif de 59 M€ contre 57 M€ en 2012.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.
Le périmètre d'intégration est constitué de la SA CIFE et de la SARL IMMOBILIERE SANITAT. En l'absence d'activité sur la SARL IMMOBILIERE SANITAT, cette intégration fiscale n'a pas de caractère significatif.
Le capital social de la SA CIFE s'établit à 24 M€ répartis en 1 200 000 actions de 20 € chacune. Toutes les actions composant le capital social sont ordinaires, entièrement libérées et ne disposent d'aucune prérogative particulière. Par ailleurs, il n'existe pas à ce jour de plans d'options de souscription ou achat d'actions ni de plans d'attribution d'actions gratuites.
La SA CIFE n'a pas procédé en 2013, dans le cadre du programme d'achat de ses propres actions à des opérations de rachat de titres. Au 31 décembre 2013, la SA CIFE détenait en fin d'exercice 113 542 actions représentant 9,46 % du capital social.
La valeur au cours d'achat des actions détenues au 31 Décembre 2013 s'élève à 5 961 K€, soit 52,50 € par action, pour une valeur nominale de 2 271 K€ et une valeur boursière de 7 096 K€. La provision de 847 K€ passée dans les comptes sociaux en 2012 a été intégralement reprise en 2013.
| Répartition du Capital | 31/12/2013 | 31/12/2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| % | % | % | % | |
| du capital | droits de vote | du capital | droits de vote | |
| SAS Alfred de Musset | 50,83 | 56,15 | 50,83 | 56,15 |
| M. Daniel TARDY | 4,88 | 5,39 | 4,88 | 5,39 |
| M. Gérard TARDY | 4,17 | 4,61 | 4,17 | 4,61 |
| Auto détention | 9,46 | - | 9,46 | - |
| Salariés Groupe CIFE | 4,02 | 4,44 | 4,02 | 4,44 |
| Public | 26,64 | 29,41 | 26,64 | 29,41 |
| TOTAL | 100,00 | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
L'action CIFE est cotée sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris (Compartiment C).
Le cours de bourse a augmenté de 38,77 % en 2013 après une baisse de 11,08 % en 2012 et 14,86 % en 2011. L'action a terminé l'année à un cours de 62,50 € contre 45,04 € au 31 décembre 2012. En 2013, le cours de clôture le plus haut s'est établi à 66,60 € contre 45,04 € pour le cours de clôture le plus bas.
La valorisation boursière en fin d'exercice s'élève à 75,0 M€ contre 54,0 M€ un an plus tôt. Les échanges d'actions ont représenté 0,86 % du capital contre 0,57 % en 2012.
Pour satisfaire à l'obligation des articles L 233-13 et L 225-100-3 du Code de Commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Le capital de notre société est détenu à plus de 50 % directement ou indirectement par la famille TARDY.
Il n'existe pas de titre comportant des prérogatives particulières.
Un pacte d'actionnaires a été conclu le 31 Octobre 2009 entre les actionnaires de la SAS Alfred de Musset dans le cadre de l'article 885-1.bis du Code Général des Impôts. Ce pacte annule et remplace celui signé le 20 Décembre 2004. Il a été transmis à titre d'information à l'Autorité des Marchés Financiers. Ce pacte concernant 62,12 % du capital social de la société ne contient pas de clauses prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition de titres.
L'Assemblée délègue chaque année au Conseil d'Administration le pouvoir de procéder, conformément à l'article L 225-209 du Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive "abus de marché" n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l'AMF, à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social.
La SA CIFE n'a pas réalisé de prises de participations significatives au cours de l'exercice 2013.
Néant
Le Groupe CIFE débute l'année 2014 avec un carnet de commandes travaux d'environ 160 M€ au 1er Janvier 2014 représentant dorénavant près d'une année d'activité. Ce carnet est équivalent à celui enregistré à la même époque de l'année dernière.
Nous poursuivons de plus nos investissements pour faire croître notre activité en Ile de France, l'une des rares zones géographiques dans laquelle la perspective des travaux du "Grand Paris" donne des espoirs de croissance de notre activité importants.
Nous étudions également des possibilités de nous développer à l'international.
Nous demeurons cependant très attentifs à la notion de marge opérationnelle et à notre niveau de trésorerie, afin de préserver au maximum nos outils, notre niveau d'emploi et notre rentabilité.
ETPO est membre de NOVABUILD, cluster qui regroupe en Pays de la Loire les entreprises de la construction. Dans ce cadre, elle a été partenaire les années précédentes d'un projet de recherche collaboratif retenu par le Fonds Unique Interministériel (FUI) et participe actuellement au groupe de travail NOVA'TP pour l'innovation et le développement durable dans les Travaux Publics.
En 2013, ETPO s'est engagé sur différents projets liés aux domaines de recherche sur les opérations de battage et de forage avec la conception d'outils spécifiques dédiés et la mise en œuvre d'un projet industriel avec un groupe d'élèves ingénieurs de l'Ecole Centrale Nantes.
Sur ces différents thèmes, ETPO déposera en 2014, un dossier de Crédit Impôts Recherche, CIR, d'un montant prévisionnel estimé à 50 K€.
La liste des fonctions et mandats des administrateurs figure en annexe du présent rapport.
S'inspirant des recommandations en terme de gouvernance d'entreprises et notamment du code AFEP/MEDEF, le Conseil d'Administration a, dans sa séance du 10 Avril 2014, raccourci l'actuelle durée de mandats des administrateurs de 6 ans à 3 ans (les statuts mentionnent une durée maximale de 6 ans pour les mandats) pour les nominations et renouvellements à compter de la prochaine Assemblée Générale.
Par ailleurs, et s'inspirant des recommandations de code référencé ci-dessus et notamment celles concernant la nomination d'administrateurs indépendants, le Conseil d'Administration a souhaité compléter et diversifier sa composition.
Il sera donc proposé à la prochaine Assemblée de nommer en qualité de nouveaux membres du Conseil d'Administration, pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2016, les personnes suivantes :
Les curriculum-vitae de ces Administrateurs indépendants pressentis seront publiés sur le site internet de la société : www.infe.fr dans le cadre des informations réglementaires pour l'Assemblée générale.
En 2013, le montant total des rémunérations brutes et jetons de présence versés à l'ensemble des six membres du Conseil d'administration de CIFE s'élève à 435 K€ dont 317 K€ versés par la société mère et 118 K€ par les autres sociétés consolidées. Ces rémunérations se décomposent pour 410 K€ de salaires bruts et pour 25 K€ de jetons de présence.
L'Assemblée Générale du 14 Juin 2013 a fixé à 14 K€ la somme à allouer au titre de jetons de présence au Conseil d'Administration de CIFE à compter de l'exercice 2013.
Il sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 13 Juin 2014 d'actualiser cette somme à 15 K€ à compter de l'exercice 2014.
La société n'accorde aucun avantage particulier (stock option, retraite chapeau, indemnité de départ) aux mandataires sociaux.
En 2013, les mandataires sociaux soumis à déclarations spontanées de leurs opérations sur titres CIFE ont effectué les opérations suivantes :
| Nom des Administrateurs | Acquisition | Cession |
|---|---|---|
| - Monsieur Olivier TARDY et personnes rattachées | 1 600 | - |
En dehors des délégations accordées au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 14 Juin 2013, liées aux opérations de rachats d'actions et réduction de capital social, il n'existe aucune autre délégation en cours.
(en nombre de titres)
Le Conseil soumet à l'approbation de l'Assemblée générale les comptes sociaux de SA CIFE et les comptes consolidés, l'affectation des résultats et la distribution de dividendes aux actionnaires, ainsi que l'approbation des opérations ressortant des conventions réglementées faisant l'objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes.
| 5.1 Affectation du résultat | |
|---|---|
| - Le bénéfice net de l'exercice s'élevant à : | 4 016 922,99 € |
| - Augmenté du report à nouveau précédent de : | 4 386 390,79 € |
| - Formant un total de : | 8 403 313,78 € |
| Sera réparti comme suit : | |
| - Affectation à la réserve légale | - € |
| - Affectation à la réserve facultative | 2 000 000,00 € |
| - Distribution aux 1 200 000 actions d'un dividende global de 1,38 € par action 1 656 000,00€ | |
| - Prélèvement, pour être reportée à nouveau, de la somme de : | 4 747 313,78 € |
| TOTAL | 8 403 313,78 € |
En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,38 €uros par action. La date de paiement sera décidée par le Conseil d'Administration du 13 juin 2014 qui se tiendra à l'issue de l'Assemblée Générale.
Il est précisé, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende sera éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts et bénéficiera aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.
Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes (par action) :
| Exercice 2010 | Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% | ||
|---|---|---|---|
| mentionné à l'article 158.3.2° du CGI (en euros) | |||
| Dividende Ordinaire | 1 560 000 € | 1 200 000 | 1,30 |
| Exercice 2011 | Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2° du CGI (en euros) |
||
| Dividende Ordinaire | 1 596 000 € | 1 200 000 | 1,33 |
| Exercice 2012 | Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2° du CGI (en euros) |
||
| Dividende Ordinaire | 1 620 000 € | 1 200 000 | 1,35 |
Le Conseil d'Administration du 10 Avril 2014 a décidé de suspendre le programme de rachat d'actions voté à l'Assemblée Générale de Juin 2013 et mis en application le même jour par le Conseil d'Administration.
Compte tenu du niveau de l'autocontrôle actuel (9,46 %), il n'est pas proposé, pour le moment, de renouveler l'autorisation donnée par la précédente Assemblée pour procéder à de nouveaux achats de titres.
Nous rappelons que, le Conseil d'Administration a été autorisé par la 5ième résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 14 juin 2013, avec faculté de déléguer, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions, avec pour principaux objectifs de :
En tant que de besoin, il est précisé que les actions acquises dans le cadre de ce programme de rachat peuvent aussi être allouées voire réallouées - à d'autres objectifs, dès lors qu'ils sont conformes aux dispositions du Règlement Européen du 22 Décembre 2003 n° 2273/2003, en particulier :
Dans le respect des dispositions légales et règlementaires concernées, dont celles de publicité boursière, la société se réservera en outre la possibilité de procéder à des réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien de procéder à leur cession sur le marché ou hors marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante.
Il sera donc proposé au vote de l'Assemblée Générale d'approuver l'actualisation des objectifs poursuivis par le programme de rachat du 14 Juin 2013.
Il vous est proposé de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'administration d'annuler, sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le Conseil prend une décision d'annulation et par période de 24 mois, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la société d'acquérir ses propres actions, et de procéder à due concurrence à une réduction de capital social. Cette autorisation sera valable pendant 18 mois.
Le Conseil d'Administration du 9 Janvier 2014 a approuvé, avec effet au 1er Janvier 2014, le transfert du siège social de la Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises « CIFE » du 59, Rue La Boétie – 75008 PARIS, à l'Immeuble Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92000 NANTERRE.
Le Conseil a par ailleurs approuvé la modification corrélative de l'article 4 des statuts sur le siège social.
Le Conseil propose à l'Assemblée Générale de ratifier définitivement le transfert du siège social et la modification corrélative des statuts.
Ce rapport résulte de l'application des articles L.225-102-1, R.225-104 et R.225-105 du Code de Commerce. Il tend à répondre au décret d'application relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, environnementale et sociétale. Il comprend trois parties :
La démarche de reporting social et environnemental se base sur les articles L.225-102-1, R.225-104 et R.225-105 du Code de Commerce français.
Le reporting social couvre 100 % du chiffre d'affaires consolidé pour la partie des données chiffrées. ETPO représente 53 % des effectifs du Groupe au 31 Décembre 2013.
Le reporting environnemental chiffré couvre 64 % du chiffre d'affaires consolidé contre 46 % en 2012 et se limite aux filiales ETPO et COMABAT qui sont certifiées ISO 14001.
Le choix des indicateurs s'effectue au regard des impacts sociaux et environnementaux de l'activité du Groupe. Ils s'appuient sur les indicateurs des articles R.225-104 et R.225-105 du Code de Commerce, sur les indicateurs du bilan social et sur des indicateurs spécifiques aux ressources humaines.
Les données sociales sont collectées auprès de chaque société consolidée grâce à une liasse spécifique. Elles sont ensuite contrôlées et validées par le service consolidation.
Les données environnementales sont collectées et contrôlées au niveau de chaque société participante puis consolidées par le service consolidation. Le processus de collecte de ce type de données à l'échelle du Groupe sera à développer et à fiabiliser sur les prochains exercices afin de publier à terme une information plus représentative du périmètre du Groupe.
Dans le cadre de ces consolidations, des contrôles de cohérence et comparaisons avec les années précédentes sont effectués et les anomalies et variations significatives sont analysées. Le rapport annuel consolide des données connues par le Groupe à la date de clôture. En cas d'anomalies significatives et sous réserve de justifications, une correction pourrait être apportée au cours de l'année suivante.
Sur la base des 42 indicateurs du décret 2012-557 du 24 Avril 2012, le Groupe en communique 36 à la fin de cet exercice contre 21 à la fin de l'exercice précédent.
Conformément au décret référencé ci-dessus, nous précisons que les informations environnementales et sociétales suivantes, prévues par l'article R225-105-1 du Code de Commerce ne sont pas produites dans ce rapport, le processus de collecte et de consolidation de ces informations restant à fiabiliser :
En 2013, le Cabinet RSM SECOVEC a été nommé « Organisme tiers indépendant » chargé de vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans le présent rapport. La nature des travaux et les conclusions font l'objet d'un rapport spécifique.
Faire vivre les valeurs de l'entreprise au quotidien, impliquer les salariés en permanence dans un projet partagé et le traduire en actions concrètes : ces engagements portés par l'entreprise sont aujourd'hui ceux de la Responsabilité Sociétale des entreprises ou RSE et ils s'inscrivent dans l'histoire humaine de notre entreprise. Aujourd'hui, notre responsabilité s'adapte aux demandes implicites ou explicites du personnel, en particulier sur la sécurité, la formation l'insertion.
Nous partageons cette attention avec les Institutions Représentatives du Personnel dans le cadre d'un dialogue permanent, loyal, positif.
Présent en France métropolitaine et dans les départements d'Outre-mer, le Groupe emploie 618 collaborateurs à fin 2013, effectif stable par rapport aux exercices précédents.
| Répartition de l'effectif par zone géographique | 2013 | % | 2012 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|
| France | 513 | 83 | 512 | 82 | - |
| DOM | 105 | 17 | 112 | 18 | - 6,2 |
| Monde | - | NS | 2 | NS | NS |
| Total | 618 | 100 | 626 | 100 | - 1,3 |
A fin 2013, l'effectif global est composé de 22 % de cadres, 22 % d'Etam et 56 % de Compagnons contre respectivement 21 %, 20 % et 59 % en 2012. Ces proportions sont stables par rapport à la fin de l'exercice précédent.
| Répartition de l'effectif par catégorie | 2013 | % | 2012 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|
| - Cadres | 137 | 22 | 133 | 21 | + 3,0 |
| - ETAM | 137 | 22 | 127 | 20 | + 7,9 |
| - Compagnons | 344 | 56 | 366 | 59 | - 6,1 |
| Total | 618 | 100 | 626 | 100 | - 1,3 |
| Répartition de l'effectif par sexe | 2013 | % | 2012 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|
| - Hommes | 561 | 91 | 571 | 91 | - 1,8 |
| - Femmes | 57 | 9 | 55 | 9 | + 3,6 |
| Total | 618 | 100 | 626 | 100 | - 1,3 |
| Répartition de l'effectif féminin | Cadres | ETAM | Compagnons | 2013 | 2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| - Femmes | 10 | 45 | 2 | 57 | 55 |
| - En % du total catégories | 7,3 % | 32,8 % | NS | 9 % | 9 % |
| Répartition de l'effectif par âge | 2013 | % | 2012 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|
| - 25 ans | 45 | 7,3 | 50 | 8,0 | - 10,0 |
| - 25 à 34 ans | 149 | 24,1 | 145 | 23,2 | + 2,8 |
| - 35 à 44 ans | 154 | 24,9 | 161 | 25,7 | - 4,3 |
| - 45 à 54 ans | 178 | 28,8 | 177 | 28,3 | + 0,6 |
| - Au dessus de 55 ans | 92 | 14,9 | 93 | 14,9 | - 1,1 |
| Total | 618 | 100 | 626 | 100 | - 1,3 |
Le taux de rotation du personnel est en diminution d'1 point et s'établit à 10 % en 2013. Le Groupe a recruté sur l'année 62 nouveaux collaborateurs (dont 38 en CDI) contre 68 (dont 43 en CDI) sur l'exercice précédent.
Les départs se sont élevés à 68 collaborateurs contre 69 sur l'exercice précédent et sont justifiés ci-dessous.
| Départs par métier | 2013 | % | 2012 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|
| - Fins normales de contrat (1) | 27 | 39,7 | 36 | 52,2 | - 25,0 |
| - Démissions | 5 | 7,4 | 10 | 14,5 | - 50,0 |
| - Licenciements économiques | 1 | 1,5 | 1 | 1,4 | - |
| - Autres licenciements | 20 | 29,4 | 9 | 13,0 | +122,2 |
| - Autres | 15 | 22,0 | 13 | 18,8 | +15,3 |
| Total | 68 | 100 | 69 | 100 | - 1,4 |
(1) Fins de CDD, fins de chantiers, retraites
Le Groupe privilégie les emplois durables et les emplois de salariés locaux.
La part des emplois durables est stable à 96 % ; sur un effectif de 618 collaborateurs, 592 personnes disposent d'un CDI.
Par ailleurs, le Groupe en 2013, a eu recours via l'intérim à 313 personnes (en équivalent temps plein) contre 204 en 2012. Le recours à l'intérim permet d'ajuster les besoins de main-d'œuvre au rythme des activités.
Dans le Groupe, le travail est organisé dans le cadre des durées légales ou conventionnelles.
En 2013, le nombre total d'heures travaillées qui est stable par rapport à 2012 s'élève à un peu plus d'1 million d'heures. Les heures supplémentaires ont représenté environ 4 % du total des heures travaillées.
| Organisation du temps de travail | Cadres | ETAM | Compagnons | 2013 | 2012 | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - Heures totales travaillées | 264 433 | 229 959 | 560 074 | 1 054 466 | 1 038 689 | + 1,5 |
| - Dont heures supplémentaires | 1 203 | 11 652 | 30 053 | 42 908 | 48 133 | - 10,9 |
11 280 journées calendaires ont été comptabilisées en jours d'absence cette année dont 7 095 journées pour maladies non professionnelles.
| Répartition des jours d'absence par motif | 2013 | % | 2012 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|
| - Maladies non professionnelles | 7 095 | 62,9 | 7 156 | 57,8 | - 0,9 |
| - Accidents du travail | 1 218 | 10,8 | 1 602 | 12,9 | - 24,0 |
| - Accidents de trajet | 9 | 0,1 | 106 | 0,9 | - 91,5 |
| - Maladies professionnelles | 1 215 | 10,8 | 1 457 | 11,8 | - 16,6 |
| - Maternité/paternité | 407 | 3,6 | 649 | 5,2 | - 37,3 |
| - Chômage partiel - Intempéries | 960 | 8,5 | 1 188 | 9,6 | - 19,2 |
| - Autres | 376 | 3,3 | 231 | 1,9 | + 62,8 |
| Total | 11 280 | 100 | 12 389 | 100 | - 9,0 |
La rémunération des collaborateurs se composent de salaires, de primes, d'intéressement, participations, œuvres sociales, systèmes de prévoyance. La rémunération s'intègre dans un schéma de management décentralisé du Groupe.
Les charges de personnel comprenant les rémunérations brutes, les charges sociales, la participation légale et les intéressements s'élèvent à 32,5 M€ contre 30,9 M€ en 2012, soit en augmentation de 5,3 %. Elles représentent 17,9 % du chiffre d'affaires contre 21,1 % en 2012.
Le taux moyen de charges sociales sur les rémunérations brutes s'élève à 36 % contre 39 % en 2012.
Le Crédit Impôt Compétitivité Emploi « CICE » a été comptabilisé en moins des charges de personnel pour 552 K€ en 2013. Ce crédit a été utilisé conformément aux objectifs prévus la loi, par imputation directe sur la dette d'Impôt société pour 99 K€ et pour report en créance fiscale pour 453 K€.
| Rémunérations moyennes (en K€) (1) | 2013 | 2012 | Var. % |
|---|---|---|---|
| - Cadres | 56,9 | 54,2 | + 5,0 |
| - ETAM | 31,5 | 31,4 | + 0,3 |
| - Compagnons | 27,0 | 25,5 | + 5,7 |
| - Groupe CIFE | 34,6 | 32,8 | + 5,5 |
| - Hommes | 35,3 | 33,3 | + 6,0 |
| - Femmes | 27,4 | 27,3 | + 0,2 |
| (1) Y compris primes |
Fin 2013, 69 % des collaborateurs du Groupe sont couverts par des accords de participation et/ou d'intéressement. Ce taux est stable par rapport à 2012.
Au total, le Groupe a versé en 2013 au titre d'intéressement et de participation 376 K€ contre 162 K€ en 2012.
28 Collaborateurs dans le Groupe contre 26 en 2012 détiennent un mandat de représentant du personnel (y compris mandats des suppléants). 8 nouveaux accords collectifs ont été signés cette année contre 3 l'année dernière.
Un accord collectif relatif au contrat de génération a été signé en 27 septembre 2013. Il établit un certain nombre d'engagements et d'objectifs qualitatifs et quantitatifs au niveau de la société ETPO visant à faciliter l'insertion durable des jeunes, de favoriser l'embauche et le maintien dans l'emploi des salariés âgés et d'assurer la transmission des savoirs et compétences.
Chez ETPO, une réunion de travail est organisée mensuellement entre les membres du comité d'entreprise et les délégués du personnel. Ces derniers ont également une réunion mensuelle avec les responsables opérationnels pour évoquer notamment l'activité et les informations ressources humaines. Enfin, ils ont deux réunions annuelles avec la Direction générale pour évoquer les sujets sur l'activité, les perspectives et les informations ressources humaines (gestion du personnel, bilan de formation, plan de formation…).
Sur les chantiers par nature évolutifs, la mise en œuvre des moyens de prévention change sans cesse et des situations dangereuses apparaissent constamment. Statistiquement, chaque compagnon risque un accident avec arrêt en moyenne tous les 7,5 ans. Conscients de cette problématique, la santé-sécurité au travail est une de nos préoccupations majeures.
En 2010, la filiale principale ETPO s'est engagée dans une démarche de prévention santé-sécurité en s'appuyant sur la norme OHSAS 18 001 (Occupational Health and Safety Assessment Series) et est certifiée depuis Juin 2011.
Animées par un responsable Qualité sécurité environnement et une chargée de prévention, leurs principales missions concernent :
Notre démarche s'appuie sur une politique QSE revue annuellement par la Direction en concertation avec l'ensemble des Directeurs d'Agence. C'est un acte fort démontrant notre volonté affichée et permanente pour la prévention des risques et la promotion de la santé.
Elle est déclinée au sein de chaque entité et suivie par le biais d'un plan d'actions Santé-Sécurité, dont la base est issue du programme de prévention du CHSCT (Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail).
Tous les ans, la Direction avec le CHSCT analyse le bilan Santé-Sécurité de l'année : accidents de travail, maladies professionnelles, situations dangereuses et/ou presque-accidents, audits QSHE, conformité réglementaire, document unique d'évaluation des risques, plan d'action pénibilité, afin de définir les axes et actions à engager pour l'année suivante (Programme de Prévention du CHSCT).
Elle s'étend également aux sous-traitants, fournisseurs et aux entreprises de travail temporaire, via notamment les clauses sécurité introduites dans les contrats ou commandes. En capitalisant nos savoirs et nos bonnes pratiques, cet outil nous permet d'améliorer la préparation de nos chantiers, nos méthodes de travail et de faire évoluer nos comportements sur le terrain afin d'acquérir une meilleure culture sécurité dont nous espérons une amélioration de nos résultats en la matière.
| Accidents du travail arrêt | 2013 | 2012 | Var. % |
|---|---|---|---|
| - Taux de fréquence avec arrêt | 40 | 56 | - 28,6 |
| - Taux de gravité | 1,16 | 1,54 | - 24,7 |
En 2013, le nombre de jours d'absence pour maladies professionnelles dans le Groupe s'est élevé à 1 215 jours (11 % du nombre total de jours d'absence) contre 1 457 jours en 2012 (12 % du nombre total de jours d'absence).
| Absences pour maladies professionnelles | 2013 | 2012 | Var. % |
|---|---|---|---|
| - Taux de fréquence pour maladies professionnelles | 4,74 | 8,66 | - 45,3 |
| - Taux de gravité | 1,15 | 1,40 | - 17,9 |
Le plan de formation de l'entreprise est mis en place annuellement à partir des entretiens individuels des salariés, des besoins et orientations générales des agences et services.
Le budget formation, très supérieur au niveau obligatoire en vigueur, témoigne de la volonté de l'entreprise d'investir dans la formation et la valorisation de ses salariés. Cet effort de formation est maintenu.
L'entreprise investit aussi dans la formation en alternance.
La répartition des actions de formation par domaines et catégories montre l'importance des techniques métiers les liant à la sécurité et en veillant à équilibrer ses actions selon la classification du salarié.
En 2013, 62 % des collaborateurs du Groupe a suivi au moins une formation dans l'année contre 53 % en 2012. 10 790 heures de formation ont été dispensées contre 12 668 en 2012 suivant la répartition ci-dessous.
| Evolution et répartition des heures de formation | Cadres | ETAM | Compagnons | 2013 | % | 2012 | % | Var. % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Formation métier technique | 888 | 367 | 1 026 | 2 281 | 21,1 | 3 120 | 24,6 | - 26,9 |
| Hygiène et sécurité | 684 | 806 | 3 052 | 4 542 | 42,1 | 3 459 | 27,3 | 31,3 |
| Environnement | 77 | 56 | - | 133 | 1,2 | 252 | 2,0 | - 47,2 |
| Management, langue, administration | 520 | 415 | 183 | 1 118 | 10,4 | 1 838 | 14,5 | - 39,2 |
| Autres (alternance) | - | 2 681 | 35 | 2 716 | 25,2 | 4 000 | 31,6 | - 32,1 |
| Total | 2 169 | 4 325 | 4 296 | 10 790 | 100 | 12 669 | 100 | - 14,8 |
L'insertion est une notion importante de notre activité et se traduit de différentes façons :
La politique de recrutement et de promotion interne au sein de notre Groupe repose sur le seul principe de la compétence. En particulier, il n'y a ni discrimination positive ni discrimination négative vis-à-vis des femmes.
ETPO est membre de deux GEIQ (Groupements d'Employeurs pour l'insertion et la Qualification) sur Nantes et Dol de Bretagne.
La déclaration de l'organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail est un des instruments du programme Global Compact, auquel ETPO est membre depuis 2012.
La prise en compte de l'environnement dans nos activités fait partie de nos préoccupations quotidiennes. Que le chantier soit situé en centre-ville, en zone industrielle ou en pleine nature, nous sommes toujours en contact avec l'environnement. Nos efforts pour minimiser nos impacts sont donc permanents.
Dans l'inconscient collectif, les nuisances associées aux chantiers sont nombreuses et connues : bruit, poussières, souillures de chaussées, gêne de la circulation, rangement de chantier très aléatoire, dommages occasionnés aux arbres et cours d'eau etc.
Les principales nuisances potentielles de nos activités concernent le bruit, l'eau, les paysages et la biodiversité, les déchets et les émissions de CO².
Outre la certification nucléaire EDF CAS1 et la certification MASE, ETPO s'est vue reconduire en 2013 sa triple certification intégrant les domaines de la qualité-sécurité-environnement sur la base du référentiel ISO 14001 pour la partie environnement.
Début 2014, notre filiale martiniquaise COMABAT a quant à elle renouvelé sa certification ISO 14001 pour l'environnement.
ETPO a gagné en décembre 2011 deux prix nationaux de la Construction organisés par Le Moniteur, la revue de référence de toute la profession : le Prix National dans la catégorie Travaux publics et le Prix National de la meilleure Performance Environnementale.
Enfin, dans le cadre de ses placements de trésorerie, la SA CIFE dispose d'un encours de contrats de capitalisation de 8,7 M€ (soit plus de 11 % de notre trésorerie nette consolidée) qui sont gérés par l'émetteur dans le respect des normes ISR (Investissement Socialement Responsable).
La protection des cours d'eau, des zones humides ou des nappes phréatiques est systématiquement prise en compte dans nos activités. Que cela découle des nombreuses exigences liées aux lois sur l'eau auxquelles nos ouvrages sont régulièrement soumis, ou pour prévenir une pollution accidentelle, tous nos chantiers sont mobilisés. Cette mobilisation se traduit par exemple par :
Dans le cadre d'appels d'offres, le bureau d'étude technique interne peut proposer des variantes aux solutions de base dans le but de diminuer la quantité de béton et d'acier à utiliser.
Pour ce qui est du carburant, les collaborateurs qui sont amenés à effectuer des déplacements réguliers sont formés à l'écoconduite. Des informations ont également été diffusées pour sensibiliser les personnes se déplaçant à être vigilant sur leur consommation de carburant.
| Consommation ressources et énergies chez ETPO | 2013 | En unités (1) | 2012 pro-forma |
En unités (1) |
2012 publié |
En unités |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - Eau en m3 (2) | 9 880 | 82 | 9 748 | 114 | 8 592 | 123 |
| - Electricité en Mw/h | 1 405 | 12 | 1 237 | 14 | 1 173 | 17 |
| - Gaz en Mw/h | 159 | 1 | 167 | 2 | 167 | 2 |
| - Fuel en m3 (2) | 387 | 3 | 209 | 2 | 193 | 3 |
(1) Pour 1 M€ de chiffres d'affaires d'ETPO et COMABAT
(2) Les consommations peuvent être très fluctuantes car elles dépendent directement de la typologie d'affaires produites au cours de l'exercice
Nous nous efforçons, principalement en zone urbaine avec une proximité du voisinage de minimiser les nuisances sonores issues de nos chantiers en faisant évoluer nos méthodes de travail, avec par exemple :
Nous assistons également aux réunions publiques organisées par les collectivités pour discuter des nuisances de nos chantiers.
Le tri et la valorisation des déchets constituent une part importante dans nos problématiques quotidiennes.
D'importants progrès ont été réalisés pour optimiser le tri des déchets. Pour cela il faut investir dans du matériel, passer du temps à sensibiliser et nouer des partenariats avec des prestataires déchets pour faire avancer les choses.
Sur les chantiers, nous investissons régulièrement dans des bennes roulantes pouvant être manutentionnées à la grue. Ces petites bennes sont placées à proximité des postes de travail (qui par nature évoluent dans le temps et dans l'espace en fonction de l'avancement du chantier).
Le constat est visible et simple : quand on donne les moyens au personnel de chantier de bien faire le tri, les résultats suivent !
Nous constatons que le tri et la valorisation sont en progressions constantes. Aujourd'hui, nous arrivons à un taux de valorisation DIB (déchets industriels banals), hors déchets dangereux et déchets inertes, de 85 % contre 80% sur l'exercice précédent.
Ce résultat global cache cependant une réalité terrain plus contrastée.
En effet le résultat du tri dépend des équipes chantiers. Nous avons réussi à former et sensibiliser notre personnel, mais nous poursuivons nos efforts pour accompagner l'ensemble du personnel du chantier (cotraitants, sous-traitants).
De plus, en fonction des filières de traitement mises en place par le prestataire déchets, les taux de valorisation des déchets peuvent varier de manière importante, jusqu'à 100 %.
| Recyclage et revalorisation des déchets chez ETPO | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| - Déchets en tonnes | 6 194 | 2 234 |
| - Valorisation DIB en % | 85 % | 80 % |
En 2010, ETPO a réalisé son bilan carbone suivant le référentiel ADEME pour tous ses sites et toutes ses activités. Sur la base de ce bilan carbone, il ressort que la production propre d'ETPO (scope1 et scope2) représente 3% des émissions totales de CO2 nécessaires à la construction d'un ouvrage.
Par ailleurs à l'issue du bilan carbone, ETPO a défini un plan d'action visant à réduire ses émissions directes d'équivalent CO2 de 15 % à l'horizon 2015.
Que ce soit en pleine nature ou en zone urbaine, un chantier a un impact important sur le paysage et perturbe l'écosystème en place avec de potentielles atteintes aux espèces animales et végétales les plus fragiles existantes sur les sites d'implantation de nos ouvrages.
Nos chantiers sont le plus souvent soumis à un cahier des charges important dans lequel le volet environnemental est de plus en plus exigeant.
Chez ETPO, les nouveaux collaborateurs de niveau encadrant (ETAM/Cadre) suivent dans les six mois suivant leur arrivée une formation intitulée « Système de management QSE-RSE » qui dure 2 journées complètes. Cette formation a pour but de dresser les grandes lignes des obligations en termes de qualité, de sécurité et d'environnement dans les différents métiers de la société. Sur ces 2 jours, ½ journée est consacrée à l'environnement.
Au 31 Décembre 2013 et comme à la fin de l'exercice précédent, aucune provision n'est comptabilisée dans nos comptes pour les risques environnementaux.
ETPO s'est engagée résolument depuis 2008 dans une démarche RSE.
Elle est basée sur :
Le BTP est un secteur d'activité économique très important pour nos compatriotes et leur mode de vie ; il recouvre l'habitat, l'urbanisme, les infrastructures de déplacement, le transport de l'énergie, le traitement des eaux et des déchets.
Il est donc le premier concerné et impacté par l'évolution des aspirations de nos concitoyens et des politiques publiques sur le développement durable.
Par ailleurs, les attentes des salariés vis-à-vis du travail et donc de leurs entreprises ont également beaucoup évolué.
Déployer une politique RSE s'est en conséquence imposé comme un acte essentiel de pérennité pour ETPO, à la fois vis-à-vis de ses clients et parties prenantes extérieures en général, et aussi vis-à-vis de son personnel.
La responsabilité sociétale possède des spécificités que l'on ne retrouve pas de la même manière dans les autres systèmes de management : c'est un concept qui n'est pas facile à appréhender, plus difficile à expliquer que l'assurance qualité, le respect des normes environnementales ou les consignes de sécurité.
Pour ces trois exemples, ce sont des règles précises à respecter. Il en va tout autrement pour la RSE. Chacun doit analyser les conséquences économiques, sociales et environnementales de ses décisions et nos écosystèmes sont différents d'un chantier à l'autre, la situation économique de l'entreprise évolue avec le temps : la même question n'entraînera pas la même réponse suivant les différents contextes.
C'est donc un nouveau mode de réflexion qu'il faut acquérir. C'est pour cela que notre filiale principale ETPO a fait le choix de la pédagogie, qui prendra plus de temps et génère plus de contraintes, mais qui à terme entraînera l'adhésion de chacun.
Nous avons mis en œuvre un réel système de management de la RSE prenant en compte chaque activité et chaque composante d'ETPO.
Nous avons par la suite défini une stratégie se basant sur la culture de l'entreprise : la confiance, l'autonomie des équipes terrain, une exigence de loyauté.
ETPO s'est vue reconduire en 2013 sa triple certification intégrant les domaines de la qualité-sécurité-environnement selon les référentiels ISO 9001 pour la qualité et OHSAS 18001 pour la santé-sécurité.
ETPO fait partie des entreprises certifiées Qualité-Sécurité-Environnement - QSE en France par l'AFAQ-AFNOR Certifications.
En 2014, ETPO engagera son évaluation sur la norme ISO 26000 – Responsabilité sociétale des organisations suivant le référentiel AFAQ 26000.
Début 2014, notre filiale martiniquaise COMABAT a quant à elle renouvelé sa certification ISO 9001 pour la qualité.
ETPO s'est engagée à partir de 2008 dans une démarche RSE – Développement Durable. Dans le cadre de cette démarche, plusieurs actions ont été engagées et sont désormais répertoriées sur le site Intranet de la société. Tous les chantiers d'ETPO prennent des engagements RSE adaptés.
Grâce à ces démarches, la FNTP a attribué à ETPO la «Reconnaissance du parcours RSE 2010».
En 2013, ETPO a effectué un audit RSE par un organisme extérieur.
En 2014, ETPO éditera son deuxième rapport RSE. Ce rapport aura pour but de retracer la démarche RSE de l'entreprise et souligner les actions phares de l'année 2013 et les actions à venir en 2014. Il sera diffusé en interne et en externe.
Nos activités exigent de fortes ressources humaines et ont des impacts très importants en termes d'emploi. Le Groupe privilégie le recours à l'emploi local.
Par ailleurs, et comme indiqué au paragraphe 6.2.8., ETPO pratique largement l'insertion dans ses activités et est membre de deux GEIQ (Groupements d'Employeurs pour l'insertion et la Qualification) sur Nantes et Dol de Bretagne.
Enfin, nos activités de construction participent directement au développement des territoires sur lesquels nous évoluons.
Pour faciliter la communication avec les populations riveraines et locales, ETPO installe sur les chantiers une boîte aux lettres à destination des riverains, pour recueillir leurs remarques, leurs suggestions… Par ailleurs nous assistons à toutes les réunions publiques organisées par les collectivités pour échanger sur l'environnement du chantier.
Toujours dans le cadre de nos activités de constructeur et/ou de concepteur-constructeur, nous développons de plus en plus nos relations avec nos parties prenantes en leur assurant par exemple le maintien de nos certifications, l'animation à tous les niveaux d'une politique RSE ou la mise en œuvre progressive d'une politique d'achat responsable.
Depuis 2006, ETPO est adhérente au plan de mobilité de Nantes Métropole visant les transports alternatifs. Différentes actions sont toujours menées au sein de l'entreprise pour développer cette thématique.
En 2009 : ETPO avait reçu le prix de la clé d'argent de l'entreprise générale pour les bonnes relations entretenues avec ses parties prenantes (maître d'ouvrage, maître d'œuvre et sous-traitants).
En 2013 : Dans le cadre de l'opération Nantes Green capitale Européenne, ETPO a été labellisée comme entreprise partenaire.
ETPO fait partie d'un club de dirigeants d'entreprises, Dirigeants Responsables de l'Ouest – DRO – qui regroupe des dirigeants d'entreprises régionales ayant décidé de mettre la RSE au cœur de leur stratégie d'entreprise.
Nos achats représentent 76 % du chiffre d'affaires du Groupe et se décomposent pour 97,0 M€ d'achats consommés et pour 39,4 M€ de charges externes. Nous poursuivons des relations durables avec nos fournisseurs et sous-traitants et développons en interne la mise en œuvre progressive d'une politique d'achat responsable. Nous avons intégré dans tous nos contrats d'achat sur l'activité Bâtiment d'une charte d'entreprise générale (modèle FFB) qui encadre les relations avec les sous-traitants.
Cette politique d'achat relève donc en premier lieu de l'activité de l'entreprise qui peut dans certains cas y associer ses partenaires et clients.
En 2013, la société ETPO a été nommée « Ambassadeur » dans le cadre de la Chartre « Nantes Territoire de commerce Equitable » et dans ce cadre s'est engagée au sein du territoire à promouvoir, soutenir et développer une consommation équitable, éthique et durable.
Depuis 2012, ETPO est membre du programme Global Compact et applique Les dix principes du programme tiré des instruments ciaprès :
_____________________
En 2013, aucun litige ou controverse n'a été identifié sur ce thème.
Le Conseil d'Administration
Société Anonyme au Capital de 24 000 000 €uros Siège social : Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92000 NANTERRE
______________________________________
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes, désigné organisme tiers indépendant par la société Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux procédures utilisées par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).
Nos travaux ont été effectués par une équipe de deux personnes entre novembre 2013 et avril 2014 pour une durée d'environ une semaine.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe 6.4 du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes1 :
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Fait à Orvault, le 28 avril 2014
Le commissaire aux comptes
RSM Secovec
Nicolas PERENCHIO Associé
1 Informations relatives à l'évolution des effectifs et à la santé et la sécurité pour ce qui est des données sociales présentées pour l'ensemble du Groupe et informations relatives aux consommations et aux déchets pour ce qui est des données environnementales données pour les filiales ETPO et COMABAT
2 Principalement ETPO, BRITTON, SOVEBAT et PICO pour les données sociales, ETPO et COMABAT pour les données environnementales
| NOM | SOCIETE | FONCTION |
|---|---|---|
| Monsieur Daniel TARDY | SA CIFE | Administrateur - Président d'honneur |
| Né le17 Février 1934 | SA ETPO | Administrateur |
| Date Entrée au CA CIFE: 18 Juin 1971 | SAS ALFRED DE MUSSET | Président |
| Date Échéance du mandat : Juin 2015 | SCI Alindez | Gérant |
| SRL J. VERNE IMOBILIARE | Administrateur | |
| FWE Co, Inc | Président | |
| Rural Living, Inc | Président | |
| FW Fund Co, Inc | Président | |
| Monsieur Olivier TARDY Né le 29 Juillet 1960 |
SA CIFE | Administrateur Président - Directeur général |
| Date Entrée au CA CIFE: 17 Juin 1994 Date Échéance du mandat : Juin 2018 |
SA ETPO | Administrateur Représentant permanent de la SA CIFE, membre du Conseil d'Administration |
| SAS PICO OI | Président | |
| SAS BRITTON | Président | |
| SAS SOMARE | Président | |
| SAS SOVEBAT | Président | |
| SAS NEGRI | Président | |
| SARL ECG | Gérant | |
| SARL SEMAT | Co-Gérant | |
| SARL ETPO REUNION | Co-Gérant | |
| SCI 391, avenue du Général Leclerc | Liquidateur | |
| SAS EMBREGOUR | Président | |
| Monsieur Bernard THERET | SA CIFE | Administrateur Directeur général délégué |
| Né le 25 Septembre 1949 | SA ETPO | Président - Directeur général |
| Date Entrée au CA CIFE: 16 Juin 1989 | SRL J. VERNE IMOBILIARE | Président du Conseil d'Administration |
| Date Échéance du mandat : Juin 2019 | SCCV des SABLONS | Représentant permanent de la SA ETPO |
| Monsieur Jean BRUDER | SA CIFE | Administrateur |
| Né le 01 Septembre 1960 | ||
| Date Entrée au CA CIFE: 16 Janvier 2002 | SARL EIBTP | Gérant |
| Date Échéance du mandat : Juin 2016 | ||
| Madame Nicole DURIEUX | SA CIFE | Administrateur |
| Née le 22 Novembre 1963 | ||
| Date Entrée au CA CIFE: 08 Avril 2002 Date Échéance du mandat : Juin 2015 |
SA Garage de la Trinité | Administrateur |
| Madame Cécile JANICOT | ||
| Née le 18 Aout 1975 | SA CIFE | Représentant permanent de la SAS ALFRED DE MUSSET, membre du Conseil d'Administration |
| Date Entrée au CA CIFE : 13 Juin 2008 | ||
| SAS ALFRED DE MUSSET | ||
| Siren 352403364 RCS NANTERRE | SA CIFE | Administrateur, Réprésentée par Madame Cécile JANICOT |
| Date Entrée au CA CIFE: 24 Juin 2005 en remplacement d'INGEBAT, démissionnaire |
||
| Date Échéance du mandat : Juin 2016 |
Tableau établi suivant Informations reçues par les administrateurs
Conformément aux dispositions de l'article L225-37 du Code de Commerce, le présent rapport du Président du Conseil d'administration de CIFE a pour objet de rendre compte :
Ce rapport est établi par le Président en liaison avec le Secrétaire général de la société et a été approuvé par le Conseil d'administration du 10 Avril 2014.
La CIFE est dirigée par son Président-Directeur général, Monsieur Olivier TARDY depuis le 14 Juin 2013.
Le Conseil d'administration du 14 Juin 2013 en deuxième séance, après en avoir délibéré a confirmé à l'unanimité sa décision du 14 Juin 2002 selon laquelle la Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, par le Président du Conseil d'Administration. Cette option est prise pour la durée effective du mandat de Président du Conseil d'Administration.
Le conseil n'a pas apporté de limites particulières aux pouvoirs du Directeur Général. Le Président-Directeur général est ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société.
Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers et assure le pilotage opérationnel du groupe.
Le Président a été élu par le Conseil d'administration du 14 Juin 2013 pour une durée qui expirera à la date du Conseil qui suivra l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice annuel 2013.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Olivier TARDY a été renouvelé le 15 Juin 2012 pour une durée de 6 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
Monsieur Olivier TARDY est Administrateur depuis le 17 Juin 1994.
Le Président est assisté régulièrement en fonction des besoins par un Administrateur ayant le titre de Directeur Général Délégué, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que le Président.
Monsieur Bernard THERET est Directeur Général Délégué, depuis le 16 juin 1989. Son mandat d'administrateur a été renouvelé le 14 Juin 2013 pour une durée de 6 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2018.
Le mandat de Directeur Général Délégué expirera à la date du Conseil qui suivra l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice annuel 2013.
Le Conseil d'administration de la CIFE est composé de six Administrateurs, comprenant une seule personne morale : la société SAS ALFRED DE MUSSET.
Le Conseil d'Administration est composé pour 66,7 % d'hommes et pour 33,3 % de femmes.
Au 31 Décembre 2013, la moyenne d'âge des Administrateurs se situe à 56 ans et l'ancienneté moyenne au sein du Conseil à 21 ans.
En complément des 2 membres ci-dessus assurant des fonctions de Direction Générale, les 4 autres membres du Conseil sont :
Le mandat d'administrateur de Monsieur Daniel TARDY a été renouvelé le 8 Juin 2009 pour une durée de 6 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2014.
Monsieur Daniel TARDY est par ailleurs Président d'Honneur de CIFE depuis le 14 Juin 2013.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Jean BRUDER a été renouvelé le 11 Juin 2010 pour une durée de 6 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2015.
Le mandat d'administrateur de Madame Nicole DURIEUX a été renouvelé le 08 Juin 2009 pour une durée de 6 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2014.
Le mandat d'administrateur de la SAS ALFRED DE MUSSET a été renouvelé le 11 Juin 2010 pour une durée de 6 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2015.
Le mandat actuel des Administrateurs est d'une durée de 6 ans. S'inspirant des recommandations en terme de gouvernance d'entreprises et notamment du Code AFEP/MEDEF, le Conseil d'Administration a, dans sa séance du 10 Avril 2014, raccourci l'actuelle durée de mandats des administrateurs de 6 ans à 3 ans (les statuts mentionnent une durée maximale de 6 ans pour les mandats) pour les nominations et renouvellements à compter de la prochaine Assemblée Générale.
La liste des mandats est présentée en annexe du rapport de gestion.
Chaque Administrateur doit détenir au minimum 120 actions de la société au nominatif.
Les actions détenues par les mandataires sociaux sont essentiellement inscrites au nominatif.
Au 31 Décembre 2013, les actions détenues par les membres du Conseil d'Administration représentaient 59,32 % du capital et 65,52 % des droits de vote.
Depuis le décès de Monsieur Philippe GIFFARD en 2008, il n'y avait pas d'Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.
Toujours en s'inspirant des recommandations du code référencé ci-dessus en termes de gouvernance d'entreprises et notamment celles concernant la nomination d'administrateurs indépendants, le Conseil d'Administration a souhaité compléter et diversifier sa composition.
Il sera donc proposé à la prochaine Assemblée de nommer en qualité de nouveaux membres du Conseil d'Administration, pour une durée de 3 années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2016, les personnes suivantes :
Il n'existe pas de règlement intérieur organisant le fonctionnement du Conseil qui est régi par les dispositions statutaires et légales.
Le Conseil n'a pas créé en son sein de comité spécifique, par conséquent il remplit les fonctions du comité d'audit telles que définies par l'article L 823-19 du Code de commerce.
Outre les prérogatives que tient le Conseil d'Administration de la loi, le Conseil détermine les stratégies et les orientations de l'activité du Groupe et en contrôle la mise en œuvre.
Le Président du Conseil d'Administration réuni le Conseil aussi souvent qu'il le juge opportun, en fonction de l'intérêt social.
Le calendrier prévisionnel des réunions pour l'année à venir est fixé en fin d'exercice. Les réunions programmées sont au nombre de cinq, les suivantes sont optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre.
Les Administrateurs sont convoqués systématiquement par lettre personnelle adressée environ quinze jours avant la réunion. En cas d'extrême urgence, la convocation serait adressée par le moyen le plus rapide et le plus approprié.
Les réunions des Conseils d'Administration se déroulent au siège social à PARIS ou au siège administratif à NANTES.
Le taux de présence physique des Administrateurs s'est élevé en 2013 à 83,33 %, contre 85,71% sur l'exercice précédent.
En 2013, le Conseil s'est réuni 5 fois. Toutes les séances du Conseil ont été présidées par le Président (en cas d'empêchement, elles le seraient par un Administrateur délégué par le Conseil).
Dans le courant de l'exercice 2013, le Conseil, qui a arrêté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2012 et ceux au 30 Juin 2013, a notamment procédé à l'examen régulier de la situation financière du Groupe et de l'activité de ses filiales. Il a également examiné l'évolution du capital social et mis en place la politique de rachat d'actions propres.
Il a également débattu sur le suivi des affaires significatives et sur la stratégie d'évolution du Groupe.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués pour approbation à tous les Administrateurs. Le Président a fourni aux Administrateurs les informations leur permettant d'exercer pleinement leur mission. Chaque Administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Le secrétariat du Conseil est assuré par le secrétaire du Conseil d'administration qui est le secrétaire général de la société.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués par lettre recommandée avec avis de réception, tant aux réunions qui arrêtent les comptes annuels qu'à celles qui statuent sur les comptes intermédiaires. Ils sont également convoqués à l'Assemblée Générale annuelle.
La Société CIFE a indiqué le 30 Décembre 2008 qu'elle avait pris connaissance des recommandations AFEP/MEDEF du 6 Octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Elle considère que ces recommandations s'inscrivent dans la démarche générale de gouvernement d'entreprises de notre entreprise. En conséquence, en application de la Loi du 3 Juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 Juin 2006, le code AFEP/MEDEF ainsi modifié est celui auquel se réfère par principe la société pour l'élaboration du présent rapport. Néanmoins, la société n'a pris en compte la révision de ce code de Juin 2013. Le code AFEP/MEDEF est consultable sur le site internet du Medef (www.medef.com).
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont déterminés et approuvés par le Conseil d'administration.
Il n'existe pas d'engagement de rémunération à raison de la prise ou de la cessation de fonction des mandataires sociaux.
Aucun système de retraite complémentaire n'a été mis en place pour les mandataires sociaux.
Les informations concernant les rémunérations sont précisées dans le rapport de gestion au § 4.
L'Assemblée Générale des Actionnaires du 14 Juin 2013 a fixé le montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration à 14 000 €uros à compter de l'exercice ouvert le 1er Janvier 2013.
Il sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 13 Juin 2014 de porter cette somme à 15 000 €uros à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2014.
Afin de se conformer aux usages en vigueur et aux différents codes de gouvernance, Le Président a proposé au Conseil du 27 novembre 2012 de faire évoluer les modalités de répartition en intégrant le paramètre d'assiduité (présence physique) des Administrateurs aux séances du Conseil d'Administration. Après échanges de vues sur l'ensemble de ces modalités, le Conseil d'Administration a approuvé intégralement les modalités suivantes :
Le Président perçoit une allocation complémentaire qui est déterminée selon les mêmes modalités que celles du jeton de présence des Administrateurs.
Les modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale sont décrites à l'article 21 des statuts, reproduit ciaprès :
« Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi.
Les réunions ont lieu au Siège Social ou en tout autre lieu en France métropolitaine, suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés selon la décision qui est prise à cet égard par le bureau de l'Assemblée :
Toutefois, le scrutin secret peut être réclamé :
Tout Actionnaire est réputé présent pour le calcul du quorum et celui de la majorité lorsqu'il participe aux réunions de l'Assemblée Générale par des moyens de visioconférence.
Tous moyens de communication – vidéo, télex, télécopie, email, etc. – peuvent être utilisés dans l'expression des décisions à l'exception des décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des Commissaires aux Comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un autre membre du Conseil d'Administration, délégué par celui-ci. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés, et leurs copies sont certifiées et délivrées, conformément à la Loi. »
Nous rappelons que les informations sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat sont indiquées dans le § 2.5 du rapport de gestion.
Le contrôle interne peut être défini dans le Groupe comme étant un processus mis en œuvre par la direction et le personnel pour la réalisation des objectifs suivants :
Il conviendra d'observer que le contrôle interne devant donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs, ne peut donc fournir une garantie absolue que ces derniers seront atteints et que les risques seront totalement éliminés.
L'organisation du contrôle interne est calquée sur celle du Groupe (cf. organigramme présenté dans le rapport financier) :
La société CIFE est une holding assurant exclusivement des prestations de gestion et de direction. Les activités du Groupe sont réparties en deux secteurs opérationnels : l'activité BTP et l'activité immobilière.
La décentralisation des responsabilités au sein du Groupe s'effectue à travers un ensemble de filiales à taille humaine dont les responsables doivent disposer de délégations nécessaires à leur maîtrise. La taille humaine des filiales facilite le suivi opérationnel, administratif et financier et contribue à la réduction des risques.
Le Groupe exerçant dans environnement très réglementé, chaque direction est responsable de la mise en œuvre sur le terrain des prescriptions légales applicables à son domaine.
La majorité des filiales est structurée juridiquement sous forme de sociétés par actions simplifiée (SAS) détenues pour au moins 85% de leur capital par CIFE ou par ETPO.
Le système de reporting et de contrôle interne, mis en place, privilégie également la remontée directe des informations avec pour objectif la recherche de l'efficacité.
Le processus de contrôle interne repose sur l'ensemble des contrôles mis en œuvre par la direction générale, en vue d'assurer dans toute la mesure du possible, une gestion rigoureuse du Groupe et d'élaborer des informations fiables données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.
Pour l'essentiel, l'activité des sociétés du Groupe est réalisée sur des chantiers (commandes ou affaires) de tailles unitaires très variables ; chaque affaire est placée sous la responsabilité de collaborateurs qui rendent compte à leur supérieur hiérarchique. Chaque affaire fait l'objet d'un suivi personnalisé du devis à l'élaboration de son prix de revient et de son résultat. En règle générale, les rapports suivants sont établis mensuellement :
Une consolidation des carnets de commandes et des travaux réalisés est diffusée mensuellement à la Direction Générale et est examinée lors de chaque réunion du conseil d'administration de la CIFE.
De plus, la trésorerie du Groupe étant un indicateur fondamental de la bonne santé économique, un reporting de trésorerie est réalisé et diffusé mensuellement. Il fait par ailleurs l'objet également d'un point spécifique en conseil d'administration.
La cohérence des différentes informations financières présentes dans ces rapports est assurée dans la mesure où, en général tous les chantiers et affaires sont intégrés, toutes les filiales sont reprises, aucune entité n'est ignorée. De plus, il n'y a pas de changement de méthode sauf instructions venant du Groupe et les données historiques ne sont pas retouchées.
La gestion comptable et financière du Groupe est assurée sous le contrôle soit de CIFE, soit d'ETPO, soit par des Experts Comptables ou par des professionnels de la comptabilité.
Les engagements hors bilan (principalement caution marchés) sont suivis par chaque filiale et font l'objet d'un reporting semestriel à la direction du Groupe.
Le Président-Directeur général est responsable de l'établissement des procédures et des moyens mis en œuvre pour les faire fonctionner correctement.
L'action du Directeur Général Délégué est coordonnée avec celle du Président-Directeur général.
Le Secrétaire Général est responsable de la production et de l'analyse des informations financières diffusées à l'intérieur et à l'extérieur du Groupe et doit s'assurer de leur fiabilité. Il a en particulier en charge l'établissement, la validation et l'analyse des comptes semestriels et annuels, sociaux et consolidés de la CIFE. Il assure également la définition, le suivi des procédures comptables et l'application des normes IFRS. Il fixe un calendrier et les instructions de clôture pour la préparation des comptes semestriels et annuels.
Dans le cadre de leurs missions, les commissaires aux comptes examinent les procédures de contrôle interne, et peuvent être amenés à présenter des recommandations et des observations aux dirigeants des sociétés du Groupe.
Les conventions conclues au cours de l'exercice 2013 ou au cours d'exercices antérieurs font l'objet du rapport des Commissaires aux Comptes inclus dans le rapport financier annuel.
Par ailleurs, depuis l'exercice 2012 notre filiale principale ETPO est désormais auditée par deux co-commissaires aux comptes au lieu d'un seul auparavant.
Préalablement à la signature de leurs rapports, les commissaires aux comptes recueillent des lettres d'affirmation auprès de la direction générale. Dans ces déclarations, la direction générale confirme notamment qu'elle considère que l'incidence des éventuelles anomalies relevées dans le cadre de la mission d'audit et non corrigées, prises isolément ou dans leur ensemble est non significative.
Le suivi juridique et administratif des assemblées et réunions des conseils est assuré pour l'essentiel par CIFE et par ETPO. Les entités américaines et roumaines font en règle générale, l'objet de missions régulières (trimestrielles pour les Etats-Unis, mensuelles pour la Roumanie) tout au long de l'année, sur place, par un administrateur et/ou par le Secrétaire Général.
L'organisation du contrôle interne, basée pour partie sur une centralisation des opérations de contrôle, d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière pour toutes les filiales du groupe, de même qu'une maîtrise des flux financiers, permettent de fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :
Par ailleurs, le Conseil d'Administration a identifié un certain nombre de risques décrit dans le § « Gestion des Risques » du rapport de gestion.
La recherche d'une meilleure maîtrise des risques dans un Groupe relativement décentralisé et susceptible de poursuivre son développement par croissance externe ou par création de nouvelles filiales demeure essentielle.
Le Groupe poursuit de manière permanente ses activités de définition, de formalisation et d'actualisation des procédures internes.
La mise en place des procédures devra en outre respecter et préserver notre culture d'entreprise basée sur l'autonomie, la réactivité et la responsabilisation de l'ensemble des collaborateurs du Groupe.
Nous vous précisons, que, conformément à la Loi n° 2003-706 du 1er Août 2003 dite "de Sécurité Financière", vos commissaires aux comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport sur les comptes annuels, leurs observations sur le présent rapport.
CIFE
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société CIFE et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.
Orvault et Nantes, le 28 avril 2014
RSM Secovec ERNST & YOUNG Atlantique
Nicolas PERENCHIO François MACÉ
| En Milliers d'euros | NOTES | DECEMBRE 2013 | DECEMBRE 2012 (*) |
|---|---|---|---|
| Net | Net | ||
| Actif non courant | |||
| Immobilisations incorporelles | 4111 | 31 | 53 |
| Goodwill | 4116 | 414 | 414 |
| Immobilisations corporelles | 4111 | 19 175 | 17 291 |
| Immeubles de placement | 4114 | 5 399 | 5 552 |
| Titres mis en équivalence | 4117 | 1 500 | 988 |
| Autres actifs financiers | 4118 | 761 | 719 |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie non courant | 4119 | 26 872 | 31 703 |
| Impôts différés | 4.3 | 511 | 159 |
| Total actif non courant | 411 | 54 663 | 56 879 |
| Actif courant | |||
| Stocks | 4121 | 8 508 | 9 385 |
| Clients | 4122 | 53 012 | 44 192 |
| Autres créances opérationnelles | 4123 | 9 256 | 7 994 |
| Impôts courants | 4123 | 896 | 882 |
| Autres actifs | 4123 | 430 | 296 |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie courant | 4124 | 21 675 | 17 700 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4124 | 29 706 | 26 339 |
| Total actif courant | 412 | 123 483 | 106 788 |
| Total de l'actif | 178 146 | 163 667 |
NB : Les actifs financiers ne répondant pas aux critères de l'IAS 7 sur les actifs de Trésorerie et Equivalents de trésorerie ont été reclassés
sur la ligne "Actifs financiers de gestion de trésorerie courant" (actif courants)
| En Milliers d'euros | NOTES | DECEMBRE 2013 | DECEMBRE 2012 (*) |
|---|---|---|---|
| Net | Net | ||
| Capitaux propres | |||
| Capital | 24 000 | 24 000 | |
| Réserves consolidées | 52 311 | 49 886 | |
| Résultat de l'exercice (Part du groupe) | 4 756 | 3 935 | |
| Total des capitaux propres Part du Groupe | 81 067 | 77 821 | |
| Intérêts Minoritaires - Participations ne donnant pas le contrôle | 3 746 | 3 903 | |
| Total des capitaux propres | 421 | 84 813 | 81 724 |
| Passif non courant | |||
| Emprunts et dettes financières (part à + 1 an) | 423 | 4 469 | 3 574 |
| Impôts différés | 4.3 | 4 635 | 4 897 |
| Provisions non courantes | 422 | 1 193 | 1 080 |
| Total passif non courant | 10 297 | 9 551 | |
| Passif courant | |||
| Fournisseurs | 40 476 | 34 447 | |
| Emprunts et dettes financières (part à - 1 an) | 423 | 10 988 | 10 777 |
| Dettes d'impôt sur le résultat | 1 444 | 483 | |
| Provisions courantes | 422 | 4 353 | 3 599 |
| Avances et acomptes reçus | 4125 | 6 119 | 6 312 |
| Autres dettes opérationnelles | 16 694 | 13 905 | |
| Autres passifs | 4125 | 2 962 | 2 869 |
| Total passif courant | 83 036 | 72 392 | |
| Total des passifs | 93 333 | 81 943 | |
| Total des capitaux propres et passif | 178 146 | 163 667 |
| En Milliers d'euros | NOTES | DECEMBRE 2013 | DECEMBRE 2012 (*) |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 180 618 | 145 918 | |
| Autres produits de l'activité | 369 | 107 | |
| Total Produits des activités ordinaires | 441 | 180 987 | 146 025 |
| Achats consommés | -97 090 | -82 521 | |
| Charges de personnel | -32 508 | -30 856 | |
| Charges externes | -39 425 | -27 161 | |
| Impôts et taxes | -2 058 | -1 845 | |
| Dotations nettes aux amortissements | -4 060 | -3 207 | |
| Dotations nettes aux provisions | -667 | -753 | |
| Variation de stocks de produits en cours | -265 | 4 418 | |
| Autres produits et charges d'exploitation | 442 | -122 | 49 |
| Résultat opérationnel | 4 792 | 4 149 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 1 730 | 1 873 | |
| Coût de l'endettement financier brut | -210 | -246 | |
| Coût de l'endettement financier net | 443 | 1 520 | 1 627 |
| Autres produits et charges financiers | 444 | 71 | 241 |
| Quote part du résultat des entreprises associées | 4117 | 523 | 374 |
| Impôt sur le résultat | 445 | -1 779 | -2 067 |
| Résultat net | 5 127 | 4 324 | |
| Part du groupe | 4 756 | 3 935 | |
| Intérêts minoritaires - Participation ne donnant pas le contrôle | 371 | 389 | |
| Nombre d'actions sous déduction Auto-contrôle | 1 086 458 | 1 086 458 | |
| Résultat net par action part du Groupe hors Auto-contrôle en Euros (1) | 4.5 | 4,38 | 3,62 |
| Résultat Global de la Période | |||
| Résultat net de la période | 5 127 | 4 324 | |
| Autres éléments recyclables du résultat global constatés directement en capitaux propres Ecarts de change avant effets d'impôts Effets d'impots sur écarts de change Autres éléments non recyclables du résultat global Gains nets d'impôts (ou pertes) actuariels sur engagements de retraites et assimilés |
-271 90 -80 |
107 -36 -260 |
|
| Résultat global total de la période | 4 866 | 4 135 |
(1) Il n'existe pas d'éléments à caractère dilutif. Le résultat dilué est équivalent au résultat net par action.
| En Milliers d'euros | NOTES | DECEMBRE 2013 | DECEMBRE 2012 (*) |
|---|---|---|---|
| Trésorerie nette à l'ouverture | 22 424 | 28 472 | |
| Résultat net avant Impôts sur les résultats | 6 906 | 6 391 | |
| Impôts sur les résultats | -1 779 | -2 067 | |
| + Résultat des sociétés mises en équivalence | -523 | -374 | |
| + Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | |||
| + Dotations aux amortissements et provisions | 5 912 | 4 530 | |
| - Reprises d'amortissements et de provisions | -1 143 | -1 397 | |
| + Résultats sur cession | -25 | -65 | |
| + impôts différés | -574 | 885 | |
| = Capacité d'autofinancement | 8 774 | 7 903 | |
| Variation de stocks | 857 | -4 274 | |
| Variation de créances | -10 230 | -7 446 | |
| Variation de dettes | 9 530 | 7 383 | |
| Variation des comptes de régularisation | -46 | 386 | |
| = Variation des besoins en fonds de roulement | 111 | -3 951 | |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | A | 8 885 | 3 952 |
| Acquisitions d'immobilisations : | |||
| . Incorporelles | -55 | -16 | |
| . Corporelles | -5 975 | -6 702 | |
| . Financières | -92 | -225 | |
| Produits de cession des actifs et remboursement immobilisations Financières | 202 | 216 | |
| Acquisitions de titres de filiales sous déduction de la trésorerie acquise | -46 | -214 | |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissements | B | -5 966 | -6 941 |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 2 149 | 1 998 | |
| Remboursements d'emprunts | -975 | -1 564 | |
| Variation nette des autres actifs de gestion de trésorerie courants et non courants | 856 | 1 070 | |
| Augmentation (nette) des capitaux propres - Acquisition Titres en Auto-contrôle | 24 | -2 250 | |
| Dividendes payés (1) | -1 892 | -2 585 | |
| Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement | C | 162 | -3 331 |
| Variation de la trésorerie ( A + B + C ) | A+B+C | 3 081 | -6 320 |
| Ecarts et variations de conversion | 343 | 272 | |
| Trésorerie nette à la clôture | 25 848 | 22 424 | |
| (1) Les montants portés sur cette ligne sont dorénavant limités au stricte dividendes décaissés. |
| Trésorerie et équivalents de Trésorerie nette de Découverts bancaires (liquide) | 25 848 | 22 424 |
|---|---|---|
| Autres actifs de gestion de Trésorerie courant | 21 675 | 17 700 |
| Autres actifs de gestion de Trésorerie non courant (Échéance-liquidité > 1 an) | 26 872 | 31 703 |
| Trésorerie nette et actifs de gestion de tresorerie à la clôture | 74 395 | 71 827 |
| Variation de la Trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie | 2 568 | -7 118 |
| Capitaux propres part du Groupe | Minoritaires | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En Milliers d'euros | Capital social | Primes | Autres Réserves |
Réserves consolidées et Résultat |
Total | Participations ne donnant pas le contrôle |
Total |
| Capitaux propres au 01/01/2012 | 24 000 | 858 | 40 828 | 12 610 | 78 296 | 4 167 | 82 463 |
| Affectation du Résultat 2011 | 7 490 | -7 490 | |||||
| Mouvements Titres en autocontrôle | -2 714 | -2 714 | -2 714 | ||||
| Dividendes distribués en 2012 | -1 445 | -1 445 | -1 140 | -2 585 | |||
| Retraitement réserves consolidées | -238 | -238 | -13 | -251 | |||
| Variation de périmètre | -143 | -143 | 523 | 380 | |||
| Résultat consolidé 2012 | 3 935 | 3 935 | 389 | 4 324 | |||
| Autres éléments du résultat Global : Ecart de change | 130 | 130 | -23 | 107 | |||
| Résultat global de la période | 4 065 | 4 065 | 366 | 4 431 | |||
| Capitaux propres au 31/12/2012 (*) | 24 000 | 858 | 46 873 | 6 090 | 77 821 | 3 903 | 81 724 |
| Affectation du Résultat 2012 | 5 381 | -5 381 | |||||
| Mouvements Titres en autocontrôle | |||||||
| Dividendes distribués en 2013 | -1 466 | -1 466 | -426 | -1 892 | |||
| Retraitement réserves consolidées | 131 | 131 | -18 | 113 | |||
| Variation de périmètre | -7 | -7 | 19 | 12 | |||
| Résultat consolidé 2013 | 4 756 | 4 756 | 371 | 5 127 | |||
| Autres éléments du résultat Global : Ecart de change | -168 | -168 | -103 | -271 | |||
| Résultat global de la période | 4 588 | 4 588 | 268 | 4 856 | |||
| Capitaux propres au 31/12/2013 | 24 000 | 858 | 50 788 | 5 421 | 81 067 | 3 746 | 84 813 |
(Les indications chiffrées sont exprimées en milliers d'€uros)
Les informations fournies seront classées de la manière suivante :
L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er Janvier au 31 Décembre 2013.
Ces comptes annuels consolidés, établis aux normes IFRS, ont été arrêtés le 10 Avril 2014 par le Conseil d'Administration et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale le 13 Juin 2014.
Le Groupe n'a pas connu d'évènements significatifs sur son périmètre de consolidation sur l'exercice 2013.
Société Anonyme à conseil d'administration au capital social de 24 000 K€
Siège social : 59, rue La Boétie 75008 PARIS
Nouveau siège social, à compter du 1er Janvier 2014 : Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92000 - NANTERRE N° SIREN : 855 800 413 – APE 6420 Z
Place de cotation : Nyse Euronext Paris – Compartiment C – ISIN FR0000066219
Les cœurs de métier du Groupe CIFE sont la construction (Bâtiment-Travaux Publics) et la promotion immobilière. Le Groupe est présent principalement en France métropolitaine et dans les départements d'outre-mer.
| 2.2 Sociétés consolidées par intégration globale | SIREN | % Contrôle | % Intérêts | |
|---|---|---|---|---|
| Activité BTP | ||||
| SA ETPO | NANTES (44) | 320 116 916 | 99,96 % | 99,96 % |
| SAS SOMARÉ | CHERRÉ (72) | 340 210 236 | 85,00 % | 85,00 % |
| SAS BRITTON | PLABENNEC (29) | 433 072 477 | 90,00 % | 90,00 % |
| SAS SOVEBAT | GAUCHY (02) | 324 347 467 | 85,00 % | 85,00 % |
| SAS COMABAT | FORT DE FRANCE (97) | 333 882 058 | 87,00 % | 87,00 % |
| SARL ETPO Martinique | LE LAMENTIN (97) | 390 571 503 | 100,00 % | 100,00 % |
| SAS ETPO Guadeloupe | BAIE MAHAULT (97) | 394 832 919 | 90, 00 % | 90, 00 % |
| SARL ETPO Guyane | CAYENNE (97) | 408 594 455 | 100,00 % | 100,00 % |
| SAS PICO Océan Indien | SAINTE CLOTILDE (97) | 407 484 732 | 85,00 % | 85,00 % |
| SARL ETPO Réunion | SAINTE CLOTILDE (97) | 479 257 677 | 100,00 % | 85,15 % |
| SAS Jean NEGRI & Fils | FOS SUR MER (13) | 383 421 989 | 85,00 % | 85,00 % |
| SARL PASCAL MARTIN | LUGRIN (74) | 393 414 388 | 85,00 % | 72,25 % |
| SARL SEMAT | SAINTE SUZANNE (97) | 414 863 688 | 100,00 % | 85,15 % |
| SARL ECG | NANTES (44) | 868 801 598 | 100,00 % | 100,00 % |
| SARL NEGRI TRAVAUX MARITIMES | CASABLANCA (Maroc) | R.C 278819 | 85,00% | 72,25% |
| Activités immobilières | ||||
| FWE Co, Inc. | RANCHO CUCAMONGA – Etats Unis (Californie) | 100,00 % | 100,00 % | |
| HBC | RANCHO CUCAMONGA – Etats Unis (Californie) | 66,78 % | 66,78 % | |
| RURAL LIVING | RANCHO CUCAMONGA – Etats Unis (Californie) | 86,00 % | 86,00 % | |
| SAS OCEANIC Promotion | NANTES (44) | 335 050 894 | 85,00 % | 84,99 % |
| SARL IMMOBILIERE SANITAT | PARIS (75) | 343 254 496 | 100,00 % | 99,99 % |
| SCI 15, PLACE VIARME | NANTES (44) | 491 160 545 | 100,00 % | 86,49 % |
| SCI PARC COLETRIE | NANTES (44) | 485 189 336 | 100,00 % | 86,49 % |
| SCI LE LITTORAL | NANTES (44) | 489 642 421 | 100,00 % | 86,49 % |
| SCI 37, LAMORICIERE | NANTES (44) | 494 916 042 | 100,00 % | 86,49 % |
| SCI LES JARDINS DE PRESSENSÉ | NANTES (44) | 501 181 655 | 100,00 % | 86,49 % |
| SCCV CROIX DE VIE | NANTES (44) | 750 399 685 | 100,00 % | 85,14 % |
| SCCV JARDINS DU THEATRE | NANTES (44) | 751 958 513 | 100,00 % | 85,14 % |
| SCI CIFE LE ROYEUX | NANTES (44) | 751 981 366 | 100,00 % | 99,99 % |
| SARL JULES VERNE IMOBILIARE | BUCAREST (Roumanie) | J40/10247/2005 | 90,00 % | 90,00 % |
| SARL INTERMED TURISM | BUCAREST (Roumanie) | J40/17644/2003 | 100,00 % | 90,00 % |
| COLESTATE DEVELOPMENT SRL | BUCAREST (Roumanie) | J40/5350/2013 | 90,00 % | 89,99 % |
| LIZESTATE SRL | BUCAREST (Roumanie) | J40/5348/2013 | 90,00 % | 89,99 % |
| STELLESTATE DEVELOPMENT SRL LELHESTATE SRL |
BUCAREST (Roumanie) BUCAREST (Roumanie) |
J40/5166/2013 J40/5167/2013 |
90,00 % 90,00 % |
89,99 % 89,99 % |
| 2.3 Sociétés consolidées par intégration proportionnelle | ||||
| SCI TEMPLAIS | NANTES (44) | 420 531 994 | 35,00 % | 35,00 % |
| SCI JARDINS D'EDEN | PARIS (75) | 351 957 477 | 27,50 % | 27,50 % |
| SCI RESIDENCE CHANZY | NANTES (44) | 505 321 729 | 40,00 % | 39,98 % |
| SCCV BAGATELLE | NANTES (44) | 538 532 128 | 40,00 % | 33,99 % |
| SCCV PORTE DES CONFLUENCES | COUERON (44) | 790 609 960 | 50,00 % | 42,49 % |
| SCCV THOUARE CŒUR DE VILLE | VERTOU (44) | 752 523 092 | 50,00 % | 49,98 % |
| SARL OSIRIS | NANTES(44) | 788 653 756 | 34,00 % | 33,98 % |
| 2.4 Sociétés mises en équivalence | ||||
|---|---|---|---|---|
| SARL TETIS | BELLEVILLE SUR VIE (85) | 394 453 237 | 48,97 % | 48,96 % |
| SAS MUREKO | SAINT HERBLAIN (44) | 509 481 503 | 50,00 % | 49,98 % |
| SAS AEROPORTS DU GRAND OUEST | BOUGUENAIS (44) | 528 963 952 | 5,00 % | 4,99 % |
| SAS DPCC | CARQUEFOU (44) | 509 349 569 | 7,41 % | 7,40 % |
251. Au cours de la période, sont entrées dans le périmètre les sociétés suivantes :
STELLESTATE (90 % Groupe),
COLESTATE (90 % Groupe),
LIZESTATE (90 % Groupe),
LELHESTATE (90 % Groupe),
NEGRI TRAVAUX MARITIMES (85 % Groupe)
252. Au cours de la période, la part du Groupe dans la filiale BRITTON est passée de 85 % à 90 %.
La filiale américaine FWE a réduit sa part de 90 % à 86 % du capital de RURAL LIVING après réduction du capital social.
253. Au cours de la période, sont sorties du périmètre les SCI de promotion immobilière ETOILES DE LOIRE, PARVIS DE SAINTE THERESE, aux programmes terminés.
Au cours de l'exercice, aucun changement de méthode n'est à signaler.
Sur le 1er trimestre 2014, la part du Groupe dans la filiale BRITTON est passée de 90 % à 85 %.
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 Juillet 2002, à compter du 1er Janvier 2005, le Groupe CIFE établit ses comptes consolidés conformément aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2013. Il n'est fait mention dans ce rapport que des nouvelles normes, amendements et interprétations d'importance significative et s'appliquant au Groupe. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site Internet de la commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.
Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Les autres nouvelles normes comptables et interprétations, d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013, ne sont pas applicables au Groupe CIFE ou n'ont pas eu d'impact significatif.
Le Groupe a appliqué pour la première fois au 31 Décembre 2013 la norme IAS19 révisée « Avantages du personnel », norme d'application rétrospective. Le bilan au 31 Décembre 2012 et les résultats au 31 Décembre 2012 présentés dans ce rapport sont retraités des impacts de l'application de cette norme. La principale modification engendrée par la révision de la norme IAS 19 est la suivante : la totalité des écarts actuariels est immédiatement constatée dans les réserves consolidées ; ces écarts actuariels étaient auparavant comptabilisés immédiatement en résultat. Les principaux impacts sur les états financiers au 31 Décembre 2012 sont détaillés en note 422 de l'annexe.
Le Groupe distingue par ailleurs au sein des autres éléments du résultat global les éléments recyclables en résultat de ceux qui ne le sont pas conformément à l'amendement apporté à la norme IAS1 (06/2011) applicable à compter du 1er Janvier 2013.
Nouveaux textes adoptés par l'Union Européenne applicables par anticipation :
Le Groupe CIFE n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation.
Les états financiers sont préparés selon la convention du coût historique à l'exception des actifs et passifs qui doivent être enregistrés selon les normes IFRS, à leur juste valeur. Les catégories d'actif et passif sont précisées dans les notes ci-dessous.
La juste valeur de tous les actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture soit à des fins de comptabilisation soit à des fins d'informations données en annexes. La juste valeur est déterminée :
Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. Les estimations et hypothèses significatives correspondent essentiellement aux valorisations des stocks et encours (cf. §351), la valorisation recouvrable des Goodwills (cf. §331) et la valorisation des provisions courantes et non courantes pour risques et charges (cf. §422).
Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.
Enfin, en l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, le Groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, afin que les états financiers :
L'agrégat opérationnel retenu par le groupe est le résultat opérationnel. En cas d'éléments significatifs non récurrents, ceux-ci seraient inclus au sein de la ligne du compte de résultats « autres produits et charges d'exploitation ».
Le Groupe a retenu la possibilité de présenter son compte de résultat par nature.
Pour les entreprises placées sous le contrôle exclusif de la CIFE (majorité des droits de vote en particulier, pouvoir de direction sur les politiques opérationnelles et financières) la méthode de l'intégration globale a été retenue.
Les sociétés contrôlées conjointement (partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés sans qu'il y ait prédominance en vertu d'un accord contractuel) sont consolidées par l'intégration proportionnelle. Cette méthode est également retenue pour toutes les SCI détenues au plus à 50 %.
Les sociétés en participation (SEP) constituées pour la réalisation de chantiers, avec d'autres partenaires, sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.
Enfin, lorsque la société-mère dispose d'au moins 20 % des droits de vote et/ou exerce une influence notable dans la gestion d'une société, la méthode dite de "Mise en équivalence" est adoptée. A la valeur comptable des titres est alors substituée une quote-part des capitaux propres augmentée du goodwill. En cas de détention inférieure à 20 % des droits de vote, l'influence notable peut être mise en évidence notamment par une représentation au Conseil d'Administration ou à tout autre organe de direction équivalent, une participation au processus d'élaboration des politiques, la fourniture d'informations techniques essentielles. Toutes les sociétés du groupe clôturent leur exercice au 31 Décembre, à l'exception de certaines SCI de Promotion Immobilière qui arrêtent leurs comptes annuels au 30 Novembre.
L'intégration des sociétés a été effectuée en appliquant la méthode dite de "consolidation directe".
Le Groupe présente son information sectorielle selon deux formats : - segmentation par activités et segmentation géographique. L'information sectorielle de premier niveau est présentée par pôles d'activités : BTP, activité immobilière. L'information sectorielle de second niveau est présentée par secteurs géographiques : France métropole, France DOM, reste du monde. Conformément à la norme IFRS 8, les informations sectorielles correspondent à l'organisation interne et à la structure du groupe. Ces informations sont établies selon le référentiel IFRS applicable aux comptes consolidés. Par ailleurs et dans le cadre de l'IFRS8, il est rappelé qu'aucun client pris individuellement ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires à l'exception du chantier (secteur activité BTP) du LGV SEA lot3 qui a représenté environ 15% du chiffre d'affaire consolidé en 2013.
Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de change mensuel de l'exercice clôturé. L'utilisation de ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l'absence de fluctuations significatives des cours. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l'ouverture de l'exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique "Ecarts de conversion" dans l'état du résultat global.
| Cours de clôture | Cours moyen annuel | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pays | Unité monétaire | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |
| EUROPE - Roumanie AMERIQUE DU NORD |
Nouveau leu roumain | 0,223 664 | 0,224 997 | 0,226 501 | 0,224 346 | |
| - Etats-Unis | Dollar US | 0,725 111 | 0,757 920 | 0,751 428 | 0,773 276 |
Convention : 1 unité monétaire locale = x euros
Les opérations et transactions réciproques d'actif et de passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées sont éliminées dans les comptes consolidés. Cette élimination est réalisée :
Pour l'ensemble de ces activités, la comptabilisation des contrats de construction en chiffre d'affaires et marge s'effectue selon la méthode dite "à l'avancement". Le produit pris en compte correspond au prix de vente avancé, calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat, multiplié par le taux d'avancement réel de l'opération. Ce dernier correspond au rapport entre les coûts comptabilisés à la clôture et aux coûts budgétés de l'affaire. Les contrats devant dégager une perte finale font l'objet d'une provision pour perte à terminaison inscrite au passif du bilan en provisions courantes. La perte est provisionnée en totalité dès qu'elle est connue et estimée de façon fiable, quel que soit le degré d'avancement.
Les règles d'appréciation de l'activité sont les suivantes :
Le chiffre d'affaires des opérations immobilières est comptabilisé selon la méthode de l'avancement, lorsque les conditions suivantes sont remplies :
La marge dégagée se comptabilise au fur et à mesure de la comptabilisation du chiffre d'affaires réalisé sur le projet immobilier.
Un goodwill est constaté, dans le cadre d'une opération de regroupement d'entreprises, lorsque la valeur des titres acquis est supérieure à la juste valeur des actifs et passifs et passifs éventuels identifiables. Les fonds de commerce inscrits au bilan des sociétés du Groupe sont regroupés dans le poste « Goodwill ». Les goodwills ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable d'un goodwill est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est constatée. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité, estimée à partir de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés générés par ces actifs. Par principe, une UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) est une filiale opérationnelle. La perte de valeur d'une UGT peut être appréciée par le suivi d'indices tels que l'évolution et la qualité du carnet de commandes et de sa position de trésorerie.
Ces immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement en fonction de leur durée de vie estimée. Elles comprennent principalement les logiciels informatiques.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeurs.
Les immobilisations corporelles sont amorties sur les durées suivantes d'utilisation probables :
| • Constructions, immeubles de placement : | de | 10 | à | 40 ans (selon méthodologie composant) ; |
|---|---|---|---|---|
| • Matériel et outillage : | de | 5 | à | 15 ans ; |
| • Matériel et mobilier de bureaux : | de | 3 | à | 10 ans. |
Conformément à la norme IAS 16, lorsqu'une immobilisation est structurée par composants à durées d'utilisation différente, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts dans les actifs corporels.
Ces durées d'amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent significativement des estimations précédentes. Lorsque des incidences de perte de valeur sont identifiées, la valeur comptable de l'actif est comparée à sa valeur recouvrable afin de déterminer l'éventuelle dépréciation.
Elles sont évaluées selon la méthode du coût historique reconstitué en tenant compte de durées d'amortissement spécifiques à chacun des composants identifiés. Le Groupe a choisi de ne pas utiliser l'option proposée par l'IFRS 1 consistant à assimiler par convention la juste valeur à la date de transition, comme base du coût historique.
Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le groupe CIFE supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17. Les locations financement et crédits-bails correspondent intégralement à du matériel d'exploitation.
Le Groupe détient en propre un certain nombre d'immeubles dont il retire des loyers. Ceux-ci sont classés sous la rubrique "Immeubles de placement". Dans le cadre du principe de prudence et pour éviter tout impact de fluctuation immobilière sur ses comptes et capitaux propres, le Groupe présente ses immeubles de placement au bilan pour leur valeur nette comptable historique.
Une information concernant la juste valeur est indiquée dans le rapport de gestion et en annexes. La juste valeur est déterminée par des évaluations de tiers et actualisée en appliquant un coefficient d'indexation du prix du marché. Les durées et modes d'amortissements des immeubles de placement sont précisés au §333.
Les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations financières diverses : dépôts et cautionnements, participations diverses dans lesquelles le Groupe n'exerce ni contrôle, ni influence notable.
Les lignes « prêts » et « dépôts, cautionnements et créances immobilisés » font partie de la catégorie des prêts et créances évalués au coût amorti.
Les titres de participation non consolidés sont classifiés comme "titres disponibles à la vente". Ces titres sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les réserves consolidées.
Une dépréciation est enregistrée en compte de résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur. Une baisse importante ou prolongée de la juste valeur des titres détenus en deçà de leur coût constitue une indication objective de dépréciation.
Cette rubrique comprend les actifs de trésorerie correspondant à des placements à moyen et long terme. Leur liquidité est supérieure à 1 an et l'intention du Groupe est de les conserver jusqu'au terme de l'échéance. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat pour la catégorie des OPCVM ; les certificats de dépôts négociables étant valorisés à la clôture pour leur montant en capital y compris intérêts courus.
Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actif et de passif. Elles résultent des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Elles sont soit sources d'impositions futures : (impôts différés passif) il s'agit essentiellement de produits dont l'imposition est différée ; soit sources de déductions futures : (impôts différés actif) sont concernées principalement les provisions fiscalement non déductibles temporairement et les déficits reportables.
Les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est connue à la date d'arrêté des comptes.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale. Les impôts différés sont activés lorsqu'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer grâce à l'existence d'un bénéfice futur imposable.
Les stocks sont estimés, en règle générale, au PMP (prix moyen pondéré). La valorisation des travaux en cours est effectuée à un coût de revient technique. Une provision pour dépréciation des "en-cours de production" et des "produits intermédiaires et finis" est constituée lorsque la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur comptable.
Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti diminué des pertes de valeur (estimées en tenant compte des possibilités effectives de recouvrement). Ces créances sont le plus souvent à court terme.
Les autres créances sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti, diminué des pertes de valeur (estimées en tenant compte des possibilités effectives de recouvrement).
Cette rubrique comprend les actifs de trésorerie ne répondant pas aux stricts critères de trésorerie et équivalents de trésorerie. Leur liquidité est en principe supérieure à 6 mois et inférieure à 1 an. Leur liquidité peut être inférieure à 6 mois si ces actifs présentent des risques de changement significatif de valeur. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat pour la catégorie des OPCVM ; les certificats de dépôts négociables étant valorisés à la clôture pour leur montant en capital y compris intérêts courus.
Cette rubrique comprend les comptes-courants bancaires et les équivalents de trésorerie correspondant à des placements à court terme, liquide, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont notamment constitués d'OPCVM monétaires et de certificats de dépôt. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat. Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes.
Les titres auto-détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition, conformément au référentiel IFRS. En cas de cession éventuelle des titres, le prix de cession est comptabilisé directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, sans impact sur le résultat.
La réserve de conversion intègre les écarts entre le cours historique et le cours de clôture sur l'actif net des filiales étrangères ainsi que l'écart sur le compte de résultat entre le cours moyen et le cours de clôture.
Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués à initialement à leur juste valeur puis au coût amorti. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passif courant.
Conformément à la norme IAS 37 "Provisions passifs éventuels et actifs éventuels", des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.
L'estimation du montant d'une provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation des entreprises (cf. §422).
Elles incluent pour l'essentiel :
les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction, pour la quote-part de risques, non couverte par les assurances, restant à la charge des entreprises,
Les provisions relatives aux redressements fiscaux notifiés, amendes.,
Les avantages du personnel identifiés au sein du Groupe font l'objet de deux types de provisions :
Les écarts actuariels sont comptabilisés depuis 2013 et rétrospectivement 2012, directement en réserves consolidées.
Ils comprennent les avances et acomptes reçus des clients au démarrage des marchés travaux.
Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation propre à chaque métier, quelle que soit leur échéance estimée. Elles comprennent également la part à moins d'un an des provisions non directement liées au cycle d'exploitation.
Les provisions pour pertes à terminaison concernent essentiellement les provisions constituées dans le cas où une prévision à fin d'affaires, établie en fonction de l'estimation la plus probable des résultats prévisionnels, fait ressortir un résultat déficitaire.
Les provisions pour litiges liées à l'activité concernent pour l'essentiel les litiges avec des clients, sous-traitants ou fournisseurs.
Le résultat net par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Les actions d'auto contrôle sont déduites du nombre d'actions. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions serait, le cas échéant, ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise tels que les options de souscription et d'achat d'actions ainsi que les actions gratuites.
Indépendamment des nouvelles normes IFRS applicables en 2013, les principes comptables et les règles d'évaluation appliqués au 31 Décembre 2012 en normes IFRS, sont ceux appliqués au 31 Décembre 2013. Ils ne font donc pas obstacle à la comparaison d'un exercice sur l'autre des rubriques du bilan, du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie.
Les engagements hors bilan font l'objet d'un reporting mis en œuvre à chaque clôture semestrielle et annuelle. La synthèse de ces engagements est présentée au paragraphe 4.9.
Il est présenté selon IAS 7 et la recommandation CNC 2004-R-02. La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après :
Trésorerie et équivalents de trésorerie,
Découverts bancaires.
Le Groupe n'est pas exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes. Le Groupe est néanmoins soumis à la fluctuation de la monnaie locale roumaine vis-à-vis de l'€uro qui pénalise le financement €uro de sa filiale roumaine.
Par ailleurs, les actifs en Amérique du Nord et en Roumanie représentent environ 6 % du total de l'actif consolidé.
Le résultat financier du Groupe n'est pas sensible à la variation des taux d'intérêt.
Certaines dettes à long terme sont soumises à des taux d'intérêt variables. Les dettes financières figurant au bilan sont toutefois largement inférieures à la trésorerie disponible placée.
Le compte de résultat du Groupe ne serait pas affecté par une fluctuation des taux d'intérêts européens.
Le groupe est exposé au risque de crédit en cas de défaillance de ses clients. Il est exposé au risque de contrepartie dans le cadre de ses placements au sens large. Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe principalement auprès de cinq groupes bancaires. La valeur comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale au risque de crédit et de contrepartie. Les analyses chiffrées relatives à ce risque sont exposées en notes 4122, 4123 et 4124.
Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. Les échéances des dettes figurent en note 423.
| Eléments | Eléments | Eléments | dt Cb | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Incorporels | Corporels | Financiers | TOTAL | LocFi | |
| - Valeurs brutes à l'ouverture | 524 | 48 683(1) | 723 | 49 930 | 4 224 |
| - Acquisitions et augmentations | 55 | 6 041 | 92 | 6 188 | 1 699 |
| - Cessions, diminutions et transferts | (59) | (1 155) | (21) | (1 235) | - |
| - Incidence de la variation du périmètre | - | - | (2) | (2) | - |
| - Incidence de la variation de change | - | (397)(2) | - | (397) | |
| Valeurs brutes à la clôture | 520 | 53 172 | 792 | 54 484 | 5 923 |
(1) Dont immeubles de placement cf. §4114 et dont actifs destinés à la vente cf. §4115
(2) Sur actifs aux Etats-Unis et en Roumanie
| Eléments | Eléments | Eléments | dt Cb | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Incorporels | Corporels | Financiers | TOTAL | LocFi | |
| - Amortissements et provisions à l'ouverture | 471 | 25 840(1) | 4 | 26 315 | 1 340 |
| - Dotations (nettes de reprises) de l'exercice | 76 | 3 984 | 29 | 4 089 | 459 |
| - Diminutions de l'exercice et transferts | (59) | (1 056) | - | (1 115) | - |
| - Incidence de la variation du périmètre | - | - | (2) | (2) | - |
| - Incidence de la variation de change | 1 | (170)(2) | - | (169) | - |
| Montant des Amortissements et Provisions | 489 | 28 598 | 31 | 29 118 | 1 799 |
(1) Dont immeubles de placement cf. §4114 et dont actifs destinés à la vente cf. §4115
(2) Sur actifs aux Etats-Unis et en Roumanie
| Eléments | Eléments | Eléments | dt Cb | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Incorporels | Corporels | Financiers | TOTAL | LocFi | |
| Valeurs brutes à la clôture | 520 | 53 172 | 792 | 54 484 | 5 923 |
| Montant des Amortissements et Provisions | (489) | (28 598) | (31) | (29 118) | (1 799) |
| Valeur nette comptable à la clôture | 31 | 24 574 | 761 | 25 366 | 4 124 |
| Variation | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2012 | Variation | Change (1) | 31/12/2013 | |
| Valeurs brutes | 9 591 | 353 | (382) | 9 562 |
| Montant des Amortissements | (4 039) | 283 | (159) | (4 163) |
| Valeur nette comptable à la clôture | 5 552 | 70 | (223) | 5 399 |
(1) aux Etats-Unis
Le Groupe présente ses immeubles de placements au bilan pour leur valeur nette comptable historique.
Les immeubles de placements sont localisés en France et aux Etats-Unis.
La juste valeur estimée sur ces mêmes biens s'élève au 31 Décembre 2013 à 8 349 K€ (bases expertises 2011 en France et Janvier 2013 pour les Etats-Unis contre 8 402 K€ au 31 Décembre 2012).
Les immeubles de placement ont généré pour 806 K€ de revenus consolidés en 2013 contre 718 K€ au 31 Décembre 2012.
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Valeurs brutes | - | - |
| Montant des Amortissements | - | - |
| Valeur nette comptable à la clôture | - | - |
| Brut | Variation | Brut | Cumul Dépréc. |
Net | Net | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2013 | 31/12/2013 | 31/12/2013 | 31/12/2013 | 31/12/2012 | ||
| Ecart d'acquisition | 1 303 | - | 1 303 | (889) | 414 | 414 |
| Total | 1 303 | - | 1 303 | (889) | 414 | 414 |
| 2013 | 2012 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % | MEQ | Quote-part | % | MEQ | Quote-part | ||
| Titres | Résultat | Titres | Résultat | ||||
| TETIS | 48,98 % | 313 | 64 | 48,98 % | 248 | (6) | |
| MUREKO | 50,00 % | - | (72) | 50,00 % | 84 | (21) | |
| Aéroports du Grand Ouest | 5,00 % | 1 180 | 531 | 5,00 % | 649 | 401 | |
| DPCC | 7,41 % | 7 | - | 7,41 % | 7 | - | |
| Total | 1 500 | 523 | - | 988 | 374 |
| 2013 | 2012 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CA | RN | Total Actifs |
Total Dettes |
CA | RN | Total Actifs |
Total Dettes |
|
| TETIS | 2 232 | 130 | 1 373 | 736 | 1 844 | (11) | 1 061 | 554 |
| MUREKO | 726 | (145) | 1 447 | 896 | 5 583 | (42) | 2 267 | 2 099 |
| Aéroports du Grand Ouest | 58 727 | 10 622 | 137 191 | 58 683 | 54 821 | 8 017 | 105 560 | 53 197 |
| DPCC | 1 723 | 4 | 15 359 | 15 260 | 6 668 | (5) | 7 569 | 7 494 |
| Net | Net | |||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Provision | 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
| - Titres de participation entités non consolidées | 4 | 2 | 2 | 2 |
| - Créances sur participations mises en équivalence | 286 | - | 286 | 254 |
| - Autres titres immobilisés | 30 | - | 30 | 32 |
| - Prêts | 159 | - | 159 | 156 |
| - Dépôts, cautionnements et créances immobilisées | 313 | 29 | 284 | 275 |
| Total | 792 | 31 | 761 | 719 |
Ils correspondent à des supports de placements de trésorerie dont la liquidité est supérieure à 1 an.
| Net 31/12/2013 |
Net 31/12/2012 |
|
|---|---|---|
| - Valeurs mobilières de placements (OPCVM) | - | - |
| - Titres de créances négociables et Certificats de dépôt | 21 329 | 26 150 |
| - EMTN | 3 543 | 3 553 |
| - Contrats de capitalisation | - | - |
| - Obligations et Fonds obligataires | 2 000 | 2 000 |
| Total | 26 872 | 31 703 |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | Variation | |
|---|---|---|---|
| - Matières et autres approvisionnements | 1 085 | 1 140 | (55) |
| - En cours de production | 10 720 | 10 909 | (189) |
| - Produits intermédiaires et finis | 2 549 | 3 023 | (474) |
| Total | 14 354 | 15 072 | (718) |
| Dépréciation | (5 846) | (5 687) | (159) |
| Valeurs Nettes | 8 508 | 9 385 | (877) |
La variation nette 2013 est de (877) K€ et se décompose ainsi :
| - Variation stock : | (664) K€ |
|---|---|
| - Variation de la provision pour dépréciation : | (193) K€ |
| - Incidence de variation de change : | (20) K€ |
| Net 31/12/2013 |
Net 31/12/2012 |
|
|---|---|---|
| - Créances clients | 53 675 | 45 328 |
| - Provisions sur créances clients | (663) | (1 136) |
| Total | 53 012 | 44 192 |
Les provisions sur créances clients pour 663 K€ HT sont à rattacher aux retards de clients de plus d'un mois.
L'exposition maximale au risque de crédit est de 53 012 K€ au 31 Décembre 2013, contre 44 192 K€ au 31 Décembre 2012.
| Echéancier | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| - Créances clients non échues | 36 782 | 32 639 |
| - Créances clients échues à moins d'1 mois | 8 021 | 6 707 |
| - Créances clients échues à plus d'1 mois | 8 872 | 5 982 |
| Total | 53 675 | 45 328 |
| Brut | Dépréciation 31/12/2013 |
Net | Brut | Dépréciation 31/12/2012 |
Net | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - Avances et acomptes | 558 | - | 558 | 752 | - | 752 |
| - Autres créances opérationnelles | 9 656 | 958 | 8 698 | 7 995 | 753 | 7 242 |
| - Actifs d'impôts courants (créances IS) | 896 | - | 896 | 882 | - | 882 |
| - Paiement d'avance | 430 | - | 430 | 296 | - | 296 |
| Total | 11 540 | 958 | 10 582 | 9 925 | 753 | 9 172 |
L'exposition maximale au risque de crédit est de 10 582 K€ au 31 Décembre 2013, contre 9 172 K€ au 31 décembre 2012.
Les excédents de trésorerie sont gérés avec un objectif de rentabilité voisin de celui du marché monétaire. Les supports d'investissements sont principalement des OPCVM monétaires €uro, des titres de créances négociables (certificats de dépôts notamment) et contrats de capitalisation à échéance inférieure à 1 an. Ils sont évalués à leur juste valeur pour la catégorie des OPCVM, les titres de créances négociables et certificats de dépôt étant valorisés à la clôture pour le montant en capital y compris intérêts courus. Pour la catégorie des OPCVM, il est procédé aux opérations de vente/achat à chaque fin d'exercice.
| Net 31/12/2013 |
Net 31/12/2012 |
|
|---|---|---|
| - Disponibilités et livret épargne | 11 779 | 16 769 |
| - Valeurs mobilières de placements (OPCVM) | 7 332 | 1 918 |
| - Titres de créances négociables et Certificats de dépôts | 10 596 | 7 652 |
| - Contrat de capitalisation | - | - |
| Sous Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 29 706 | 26 339 |
| - Découverts bancaires | (3 858) | (3 915) |
| Sous total trésorerie passive | (3 858) | (3 915) |
| Trésorerie Nette | 25 848 | 22 424 |
b) Actifs financiers de gestion de trésorerie courants
| Net | Net | |
|---|---|---|
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
| - Valeurs mobilières de placements (OPCVM) | - | 2 508 |
| - Titres de créances négociables et Certificats de dépôts | 8 050 | 6 700 |
| - Contrat de capitalisation (échéance < 1 an) | 13 509 | 8 492 |
| - Obligations et Fonds Obligataires | 116 | - |
| Total | 21 675 | 17 700 |
c) Synthèse trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie
| Net 31/12/2013 |
Net 31/12/2012 |
|
|---|---|---|
| Actifs financiers de gestion de trésorerie non courants | 26 872 | 31 703 |
| Actifs financiers de gestion de trésorerie courants | 21 675 | 17 700 |
| Trésorerie nette | 25 848 | 22 424 |
| Total | 74 395 | 71 827 |
4125. Informations relatives aux contrats de constructions
| Net | Net | |
|---|---|---|
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
| Clients - Factures à établir HT | 6 429 | 3 332 |
| Travaux facturés d'avance HT | 2 746 | 2 314 |
| Avances reçues | (6 119) | (6 312) |
Le capital social au 31 décembre 2013 est composé de 1 200 000 actions ordinaires d'un nominal de 20 €uros. Il n'existe pas de titres comportant des prérogatives particulières.
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Nombre d'actions composant le capital en début d'exercice | 1 200 000 | 1 200 000 |
| Nombre d'actions créées au cours de l'exercice : | ||
| - par division du nominal du titre | - | - |
| - par augmentation de capital | - | - |
| - par levée d'options de souscription d'actions | - | - |
| Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice : | ||
| - par réduction de capital social | - | - |
| Nombre d'actions composant le capital en fin d'exercice | 1 200 000 | 1 200 000 |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Capital social en début d'exercice | 24 000 | 24 000 |
| Augmentation de capital | - | - |
| Réduction de capital | - | - |
| Capital social en fin d'exercice | 24 000 | 24 000 |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Nombre d'actions en début d'exercice | 113 542 | 64 193 |
| Achat d'actions | - | 49 349 |
| Annulation d'actions | - | - |
| Attribution d'actions gratuites | - | - |
| Nombre d'actions en fin d'exercice | 113 542 | 113 542 |
| En % du capital | 9,46 % | 9,46 % |
Au cours de la période 2013, la CIFE n'a pas procédé à des rachats d'actions propres.
Les nouvelles dispositions apportées par la révision d'IAS19 ont été appliquées de façon rétrospective par le Groupe. Les résultats consolidés au 31 Décembre 2012 ont été impactés à la hausse pour 390 K€ brut (soit 260 K€ net d'impôt dont 247 K€ part du Groupe) ; ils correspondent aux écarts actuariels reconnus en Décembre 2012.
| 31/12/2012 | Dotations | Reprises | Autres Mvts | 31/12/2013 | |
|---|---|---|---|---|---|
| - Avantages au personnel – indemnités de fin de carrière | 1 080 | - | 3 | 116 | 1 193 |
| Hypothèses retenues | 31/12/2012 | 31/12/2013 | |||
| - Taux rendement | 2,69 % | 3,17 % |
Les actifs de couverture déduits des provisions s'élèvent à 932 K€ au 31 Décembre 2013 contre 938 K€ au 31 Décembre 2012.
| 31/12/2012 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Autres Mvts | 31/12/2013 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - Chantiers et travaux | 2 041 | 429 | 152 | 581 | - | 1 737 |
| - Activité immobilière | 379 | 896 | 169 | 29 | - | 1 077 |
| - Risques et litiges | 1 179 | 497 | 16 | 193 | - | 1 467 |
| - Charges diverses | - | - | - | - | 72 | 72 |
| Total | 3 599 | 1 822 | 337 | 803 | 72 | 4 353 |
423 Etat des dettes financières courantes et non courantes
| Dettes financières |
Dettes financières non courantes |
Total Dettes financières |
Total 31/12/2013 |
Total | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Courantes 31/12/2013(a) |
+ 1/- 5 ans | + 5 ans | Non courantes 31/12/2013(b) |
(a) + (b) | 31/12/2012 | |
| - Emprunts bancaires | 6 510 | 1 844 | 218 | 2 062 | 8 572 | 8 944 (1) |
| - Emprunts sur location financement (IAS 17) | 611 | 2 054 | - | 2 054 | 2 665 | 1 419 |
| - Emprunts et dettes financières diverses | 9 | - | 353 | 353 | 362 | 73 |
| - Concours bancaires créditeurs | 3 858 | - | - | - | 3 858 | 3 915 |
| Total emprunts portant intérêts | 10 988 | 3 898 | 571 | 4 469 | 15 457 | 14 351 |
| Rappel au 31/12/2012 | 10 777 | 2 809 | 765 | 3 574 | 14 351 |
(1) Dont endettement à taux variable 6 021 K€ au 31 Décembre 2013 et 6 049 K€ en 2012.
(1) Dont 6 003 K€ correspondant à une ligne de financement ouverte par la maison mère SA CIFE en Mars 2009
L'ensemble des dettes financières correspond à des passifs évalués au coût amorti.
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | Variation | |
|---|---|---|---|
| - Actifs de gestion de trésorerie | (48 547) | (49 403) | 856 |
| - Trésorerie et équivalent trésorerie | (29 706) | (26 339) | (3 367) |
| - Concours bancaires courants | 3 858 | 3 915 | (56) |
| Trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie | (74 395) | (71 827) | (2 568) |
| - Dettes financières long terme | 4 469 | 3 574 | 895 |
| - Dettes financières court terme | 7 130 | 6 862 | 268 |
| Endettement net (ACTIF) | (62 796) | (61 391) | (1 405) |
| Actif d'impôt non courant | 31/12/2013 | 31/12/2012 | Variation |
|---|---|---|---|
| - Impôts différés actif | 511 | 159 | 352 |
| Passif d'impôt non courant | |||
| - Impôts différés passif | 4 635 | 4 897 | (262) |
| Total | 4 124 | (4 738) | 614 |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| - Variation imposition différée | (574) | 755 |
| - Incidence de variation de change | (1) | (2) |
| - Incidence de variation de périmètre | - | - |
| - Incidence de variation sur capitaux propres | (39) | - |
| Ventilation de la variation | (614) | 753 |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| - Décalages fiscaux | 91 | 100 |
| - Déficit reportable | 219 | 70 |
| - Indemnités de fin de carrière | 382 | 343 |
| - Location financement | (481) | (502) |
| - Retraitements provisions réglementées | (1 032) | (1 033) |
| - Retraitements provisions | (3 300) | (3 403) |
| - Retraitements IAS 11 (avancement) | 114 | (215) |
| - Autres retraitements | (117) | (98) |
| Total | (4 124) | (4 738) |
Les actifs d'impôts différés non comptabilisés du fait de leur récupération non probable sont nuls au 31 Décembre 2013 contre 170 K€ au 31 Décembre 2012.
| 31/12/2013 | % | 31/12/2012 | % | |
|---|---|---|---|---|
| Analyse par activité | ||||
| - BTP | 173 820 | 96 | 142 142 | 97 |
| - Activités immobilières | 6 798 | 4 | 3 776 | 3 |
| Total Chiffre d'Affaires | 180 618 | 100 | 145 918 | 100 |
| Variation (N – 1) | + 23,78 % | + 11,62 % | ||
| Analyse par zone géographique | ||||
| - France Métropole | 137 469 | 76 | 107 937 | 74 |
| - France DOM | 42 325 | 23 | 37 346 | 26 |
| - Reste du monde | 824 | 1 | 635 | NS |
| Total Chiffre d'Affaires | 180 618 | 100 | 145 918 | 100 |
| Autres produits de l'activité | 369 | 107 | ||
| Total Produits des activités ordinaires | 180 897 | 146 025 | ||
| Variation N - 1 | + 23,94 % | + 11,46 % |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Autres produits et charges d'exploitation | ||
| - Résultats sur cessions d'immobilisations | 25 | 65 |
| - Autres produits et charges | (147) | (16) |
| Total | (122) | 49 |
| Autres produits et charges opérationnels | - | - |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| - Charges d'intérêts sur dettes financières | (190) | (234) |
| - Charges d'intérêts sur location financement | (19) | (12) |
| - Revenus issus des placements de trésorerie (1) | 1 729 | 1 873 |
| Total | 1 520 | 1 627 |
(1) Hors reprise nette de dotations aux provisions pour 67 K€ en 2013 et 379 K€ en 2012.
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| - Dotations financières nettes (1) | 38 | 379 |
| - Résultat sur écarts de changes nets | (109) | (256) |
| - Intérêts nets hors endettement | 142 | 118 |
| Total | 71 | 241 |
(1) Y compris reprise nette de dotations aux provisions pour 67K€ en 2013 et 379 K€ en 2012.
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| - Impôt exigible | 2 353 | 1 182 |
| - Impositions différées | (574) | 885 |
| Total | 1 779 | 2 067 |
Une intégration fiscale intervient entre CIFE et SARL IMMOBILIERE SANITAT (non significative).
L'écart entre le niveau d'impôt résultant de l'application du taux d'imposition de droit commun en vigueur en France et le montant d'impôt effectivement constaté dans l'exercice s'analyse de la façon suivante :
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| - Résultat consolidé de l'ensemble (1) | 4 604 | 3 950 |
| - Impôts sur les bénéfices | 1 779 | 2 067 |
| - Résultat avant impôt | 6 383 | 6 017 |
| - Impôt théorique au taux d'IS de la société mère 33,33 % | 2 127 | 2 005 |
| - Effet différences permanentes | (135) | 69 |
| - Effet différences de taux avec les filiales étrangères et DOM | (286) | (204) |
| - Effet net des pertes fiscales | - | 171 |
| - Effet des autres impôts et crédit d'impôts | 73 | 26 |
| - Autres effets | - | - |
| - Impôt réel | 1 779 | 2 067 |
| - Taux d'impôt effectif | 27,87 % | 34,35 % |
(1) hors quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence
| 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|
| 4 756 | 3 935 |
| 1 200 000 | 1 200 000 |
| 1 086 458 | 1 086 458 |
| 3,96 | 3,28 |
| 4,38 | 3,62 |
Il n'existe pas d'éléments à caractère dilutif. Le résultat dilué est équivalent au résultat net par action.
| 31/12/2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activité | Activité | |||||
| Métiers | BTP | Immobilière | Total | BTP | Immobilière | Total |
| - Chiffre d'affaires | 173 820 | 6 798 | 180 618 | 142 142 | 3 776 | 145 918 |
| - Résultat opérationnel | 5 484 | (692) | 4 792 | 4 979 | (830) | 4 149 |
| - Ct endettement financier net | 1 584 | (64) | 1 520 | 1 675 | (48) | 1 627 |
| - Impôts | (2 179) | 400 | (1 779) | (2 088) | 21 | (2 067) |
| - Résultat net (Part du Groupe) | 5 269 | (513) | 4 756 | 5 156 | (1 221) | 3 935 |
| - Immobilisations Nettes | 21 467 | 5 812 | 27 279 | 19 047 | 5 968 | 25 015 |
| - Investissements | 5 810 | 379 | 6 189 | 3 968 | 3 086 | 7 054 |
| - Actifs nets | 157 748 | 20 398 | 178 146 | 144 010 | 19 657 | 163 667 |
| - Trésorerie nette(2) | 75 782 | (1 387) | 74 395 | 71 983 | (156) | 71 827 |
| - Capitaux propres | 92 000 | (7 187) | 84 813 | 88 159 | (6 435) | 81 724 |
| - Dettes (hors provisions) | 56 492 | 26 659 | 83 151 | 43 945 | 28 422 | 72 367 |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Zone Géographique(1) | FRA | DOM | Monde | Total | FRA | DOM | Monde | Total |
| - Chiffre d'affaires | 137 469 | 42 325 | 824 | 180 618 | 107 937 | 37 346 | 635 | 145 918 |
| - Ct endettement financier net | 1 549 | (21) | (8) | 1 520 | 1 623 | 26 | (22) | 1 627 |
| - Immobilisations nettes | 18 938 | 3 280 | 5 061 | 27 279 | 16 445 | 3 384 | 5 186 | 25 015 |
| - Investissements | 5 238 | 583 | 368 | 6 189 | 3 259 | 1 475 | 2 320 | 7 054 |
| - Actifs nets | 147 755 | 19 600 | 10 791 | 178 416 | 130 533 | 22 095 | 11 039 | 163 667 |
| - Trésorerie nette(2) | 72 732 | 927 | 736 | 74 395 | 65 864 | 5 110 | 853 | 71 827 |
| - Capitaux propres | 89 833 | 2 238 | (7 258) | 84 813 | 83 914 | 5 104 | (7 294) | 81 724 |
| - Dettes (hors provisions) | 48 605 | 16 686 | 17 860 | 83 151 | 35 336 | 19 054 | 17 977 | 72 367 |
(1) FRA : France Métropole DOM : Départements Outre Mer
(2) Y compris actifs financiers de gestion de trésorerie
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| - Cadres | 137 | 133 |
| - Employés, Agents de maîtrise | 137 | 127 |
| - Compagnons | 344 | 366 |
| Total | 618 | 626 |
La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à formation d'une durée de 20 heures minimum par an cumulable sur une période de 6 ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce DIF sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à comptabilisation d'une provision.
Au 31 Décembre 2013, le solde d'heures acquises au titre du DIF et non utilisées par l'ensemble des collaborateurs du Groupe s'élève à 55 863 heures contre 56 347 heures au 31 décembre 2012.
Ces heures sont valorisées à environ 1 003 K€ brut.
Le volume d'heures liées à la population en intérim s'élève à 503 000 heures sur l'exercice 2013 contre 327 500 heures au 31 Décembre 2012.
Le volume d'heures 2013 est valorisé à environ 14,0 M€ contre 9,1 M€ en 2012.
Le CICE a été comptabilisé en moins des charges de personnel pour 552 K€ en 2013. Ce crédit a été utilisé conformément aux objectifs prévus la loi, par imputation directe sur la dette d'Impôt société pour 99 K€ et pour report en créance fiscale pour 453 K€.
Les transactions avec les parties liées concernent notamment la rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de la direction.
Au titre de 2013, le montant des rémunérations brutes et jetons de présence versés aux membres du conseil d'administration de CIFE, s'élève à 435 K€ dont 317 K€ versés par la société mère et 118 K€ par les autres sociétés consolidées. Ces rémunérations se composent exclusivement pour 410 K€ de salaire brut et 25 K€ de jetons de présence.
Il n'existe aucune charge relative à des avantages postérieurs à l'emploi
Le Groupe CIFE a comptabilisé sur l'exercice 2013 une charge de 26 K€ au titre de prestations de direction générale rendues par la SAS ALFRED DE MUSSET.
Les cautions sur marchés données par les établissements bancaires s'élevaient au 31 Décembre 2013 à 51 126 K€ (79 % de l'encours étant par les filiales France métropole) contre 30 350 K€ au 31 Décembre 2012.
Conformément à la recommandation de l'AMF, ce tableau n'intègre que les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale.
| ERNST & YOUNG Atlantique | RSM SECOVEC | Réseau KPMG | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant | % | Montant % |
Montant | % | ||||||||
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |
| Audit | ||||||||||||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||||||
| ° Emetteur : SA CIFE | 18 | - | 32 | - | 16 | 16 | 50 | 55 | - | 16 | - | 100 |
| ° Filiales intégrées globalement | 38 | 32 | 68 | 100 | 13 | 13 | 40 | 45 | - | - | - | - |
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes |
||||||||||||
| ° Emetteur : | ||||||||||||
| ° Filiales intégrées globalement | ||||||||||||
| Sous-Total | 56 | 32 | 100 % | 100 % | 29 | 29 | 90 % | 100 % | - | 16 | - | 100 % |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement |
||||||||||||
| Juridique, fiscal social, | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres | - | - | - | - | 3 | - | 10 % | - | - | - | - | - |
| Sous-Total | - | - | - | - | 3 | - | 10 % | - | - | - | - | - |
| TOTAL | 56 | 32 | 100 % | 100 % | 32 | 29 | 100 % | 100 % | - | 16 | - | 100 % |
Montant hors taxes exprimé en K€
Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG Atlantique et RSM SECOVEC ont été nommés par l'Assemblée Générale du 14 Juin 2013.
Le mandat de KPMG est arrivé à échéance à l'Assemblée Générale du 14 Juin 2013.
Néant
Le Conseil d'Administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 Décembre 2013, le 10 Avril 2014. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Conseil proposera à l'Assemblée Générale Ordinaire un dividende de 1,38 €uros par action au titre de cet exercice.
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 311 et 422 de l'annexe des comptes consolidés qui décrivent et exposent les effets de l'application de la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel ».
En application des dispositions de l'article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les notes aux états financiers exposent les méthodes comptables relatives au mode de comptabilisation et de présentation :
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Votre groupe constitue des provisions courantes notamment sur les chantiers et travaux et sur l'activité immobilière, tel que cela est décrit en notes 382 et 422 de l'annexe aux comptes consolidés. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions courantes s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par le groupe pour identifier et évaluer les risques, sur des échanges avec la direction du groupe sur les modalités d'estimation de ces provisions, ainsi que sur l'examen de la situation au 31 décembre 2013.
Nous avons par ailleurs vérifié que les notes aux états financiers donnent une information appropriée relative à ces provisions.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nantes et Orvault, le 28 avril 2014
Les commissaires aux comptes
ERNST & YOUNG Atlantique RSM Secovec
François MACÉ Nicolas PERENCHIO
| ACTIF (en Milliers d'euros) | NOTES | 2 012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amortissements Net |
|||||
| Autres immobilisations incorporelles | 10 | 10 | ||||
| Immobilisations incorporelles | 1 - 2 | 10 | 10 | |||
| Terrains | ||||||
| Constructions | 2 069 | 1 076 | 993 | 701 | ||
| Installations techniques, matériel et outillage | ||||||
| Autres immobilisations corporelles | 66 | 36 | 30 | 15 | ||
| Immobilsations en cours et avances | 92 | 92 | ||||
| Immobilisations corporelles | 1 - 2 | 2 227 | 1 112 | 1 115 | 716 | |
| Participations | 1a | 12 187 | 67 | 12 120 | 11 944 | |
| Créances rattachées à des participations | 1b | 14 761 | 10 923 | 3 838 | 4 095 | |
| Autres titres immobilisés -Titres en Auto contrôle | 1c | 5 961 | 5 961 | 5 114 | ||
| Autres titres immobilisés - Obligations | 2 016 | 2 016 | 2 017 | |||
| Autres Immobilisations financières | 87 | 29 | 58 | 58 | ||
| Immobilisations financières | 1 - 2 | 35 012 | 11 019 | 23 993 | 23 228 | |
| Actif immobilisé | 1 - 2 | 37 249 | 12 141 | 25 108 | 23 944 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 322 | 322 | 146 | |||
| Autres créances | 1 370 | 2 | 1 368 | 981 | ||
| Valeurs mobilières de placement et créances assimilées | 3a | 23 522 | 23 522 | 15 415 | ||
| Disponibilités , Comptes à terme et livrets | 3a | 44 871 | 44 871 | 44 613 | ||
| Charges constatées d'avance | 5 | 5 | 3 | |||
| Actif circulant | 3 | 70 090 | 2 | 70 088 | 61 158 | |
| Ecarts conversion Actif | 4 | 6 | 6 | 4 | ||
| Total général | 107 345 | 12 143 | 95 202 | 85 106 |
| PASSIF (en Milliers d'euros) | NOTES | 2013 | 2 012 | |
|---|---|---|---|---|
| Net | Net | |||
| Capital (intégralement versé) | 24 000 | 24 000 | ||
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 858 | 858 | ||
| Ecarts de réévaluation | 2 | 2 | ||
| Réserve légale | 2 400 | 2 400 | ||
| Réserves réglementées | ||||
| Autres réserves | 44 000 | 40 000 | ||
| Report à nouveau | 4 386 | 4 472 | ||
| Résultat de l'exercice | 4 017 | 5 381 | ||
| Amortissements dérogatoires | 6 | 116 | 122 | |
| Capitaux propres | 5 | 79 779 | 77 235 | |
| Provisions pour risques | 6 | 4 | ||
| Provisions pour charges | ||||
| Provisions | 7 | 6 | 4 | |
| Emprunt et dettes financières divers | 6 071 | 6 076 | ||
| Emprunts et dettes financières | 8 | 6 071 | 6 076 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 128 | 94 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 1 340 | 474 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 177 | 110 | ||
| Autres dettes | 7 701 | 1 113 | ||
| Produits constatés d'avance | ||||
| Dettes | 9 | 15 417 | 7 867 | |
| Ecarts de conversion Passif | 4 | |||
| Total général | 95 202 | 85 106 |
| En Milliers d'euros | NOTE S |
2013 | 2 012 |
|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 10a | 1 535 | 1 287 |
| Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges (1) | 19 | 20 | |
| Autres produits | 1 | ||
| Produits d'exploitation | 1 555 | 1 307 | |
| Autres achats et charges externes | 659 | 497 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 52 | 59 | |
| Salaires et traitements | 474 | 379 | |
| Charges sociales | 167 | 130 | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 55 | 47 | |
| Autres charges | 11 | 11 | |
| Total Charges d'exploitation | 1 418 | 1 123 | |
| Résultat d'exploitation | 10 | 137 | 184 |
| Produits financiers de participations | 2 528 | 5 259 | |
| Produits financiers de créances de l'actif immobilisé | 306 | 295 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | |||
| Produits nets sur cession et placements de produits de trésorerie | 1 661 | 1 786 | |
| Différences positives de change | 25 | 118 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 918 | 454 | |
| Total Produits financiers | 5 438 | 7 912 | |
| Charges financières sur participations SCI | |||
| Autres Intérêts et charges assimilées | 97 | 125 | |
| Différences négatives de change | 79 | 92 | |
| Charges nettes sur cession et placements de produits de trésorerie | 19 | 1 9 1 |
|
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 467 | 2 202 | |
| Total Charges financières | 662 | 2 610 | |
| Résultat financier | 11 | 4 776 | 5 3 0 2 |
| Résultat courant (avant impôts) | 4 913 | 5 486 | |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 2 | ||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 46 | 197 | |
| Reprises sur provisions et amortissements | 7 | 6 | |
| Total Produits exceptionnels | 53 | 205 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 3 2 |
2 1 |
|
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 25 | 222 | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 1 | 1 | |
| Total Charges exceptionnelles | 58 | 24 4 |
|
| Résultat exceptionnel | 12 | - 5 |
-39 |
| Impôts sur les bénéfices | 13 | 891 | 6 6 |
| Résultat Net | 4 017 | 5 38 1 |
(1) dont transferts de charges : 18 KE en 2013, 20KE en 2012
Annexe au bilan annuel dont le total est de 95 202 K€ et au compte de résultat dégageant un bénéfice net de 4 017 K€.
La période a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er Janvier au 31 Décembre 2013
Ces comptes annuels ont été arrêtés le 10 Avril 2014 par le Conseil d'Administration.
La société CIFE établit des comptes consolidés aux normes IFRS.
La société n'a pas connu d'évènements significatifs sur son périmètre de consolidation sur l'exercice 2013.
Les comptes annuels sont établis suivant les principes résultant du Plan Comptable Général adopté par le comité de la Réglementation Comptable le 29 avril 1999 et du règlement CRC 2002-10 et 2004-06.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
A l'exception des biens ayant fait l'objet d'une réévaluation légale, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement.
• Constructions et bâtiments industriels : Entre 10 et 40 ans selon méthodologie composants suivante :
| - Gros œuvre : | 40 ans |
|---|---|
| - Equipements techniques : | 20 ans |
| - Aménagements intérieurs : | 10 ans |
| • Matériel de transport | Entre 5 et 8 ans ; |
|---|---|
| • Matériel de bureau, informatique | Entre 3 et 10 ans. |
La valeur amortissable d'un actif est considérée égale à sa valeur brute.
Sur le plan fiscal, les rythmes et modes d'amortissements antérieurement retenus ont été maintenus. L'écart entre la dotation comptable et la dotation fiscale constitue un amortissement dérogatoire comptabilisé en résultat exceptionnel et entraîne une variation du compte "Provisions réglementées" correspondant (cf. § 6).
Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est-à-dire à leur coût d'acquisition ou à leur valeur réévaluée au 31 décembre 1976. Lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence.
La valeur d'inventaire des titres de participation est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres éventuellement corrigés pour tenir compte de leurs perspectives de plus-values ou de moins-values d'actifs, de développement et de rentabilité.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances qui présentent des difficultés de recouvrement font l'objet d'une dépréciation.
Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en €uros sur la base du dernier cours de change. Les différences latentes de conversion sont inscrites dans les comptes transitoires « différences de conversion actif-passif ». Les pertes latentes de conversion font l'objet d'une provision pour risques.
Les supports d'investissements sont principalement des OPCVM ainsi que des titres de créances négociables (certificats de dépôt notamment).
Des dépréciations sont constituées lorsque leur valeur vénale est inférieure, à la date de clôture, à leur coût d'entrée en portefeuille.
Ce poste comprend les disponibilités bancaires ainsi que les comptes à terme déblocables.
Elles sont constituées dès lors qu'il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d'établissement des comptes et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date.
| Immobilisations | 01/01/2013 | Augmentation | Diminution | Autres Mvts | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Incorporelles | 10 | - | - | - | 10 |
| Corporelles | 1 775 | 452 | - | - | 2 227 |
| Financières | |||||
| * Titres de Participation | 12 011 | 92 | 26 | - | 12 187 |
| * Créances sur Participation | 14 587 | 284 | 110 | 14 761 | |
| * Titres en auto contrôle | 5 961 | - | (110) | 5 961 | |
| * Obligations Région Pays de Loire | 2 017 | - | 1 | - | 2 016 |
| * Autres immobilisations financières | 58 | 29 | - | - | 87 |
| TOTAL | 36 419 | 857 | 27 | - | 37 249 |
1a - Mouvements significatifs sur les titres de participation :
| - Rachat des titres BRITTON représentant 10 % du capital pour | 92 K€ |
|---|---|
| - Sortie des titres BRITTON représentant 5 % du capital pour | 26 K€ |
1b - Etat des créances sur participations
| Filiales | 01/01/2013 | Augmentation | Diminution | 31/12/2013 | - 1 An | + 1/- 5 Ans | + 5 Ans |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCCV Croix de Vie | 1 060 | - | - | 1 060 | - | 1 060 | - |
| Aéroports du Grand Ouest | 224 | - | - | 224 | - | 224 | - |
| Jules Verne Imobiliare | 10 620 | - | - | 10 620 | - | 10 620 | - |
| Nutribio | 780 | - | - | 780 | - | 780 | - |
| Autres créances sur participation | 110 | - | 110 | - | - | - | - |
| Intérêts courus sur créances | 1 793 | 284 | - | 2 077 | - | 2 077 | - |
| TOTAL | 14 587 | 284 | 110 | 14 761 | - | 14 761 | - |
1c – Actions Propres
| 01/01/2013 | Augmentation | Diminution | 31/12/2013 | |
|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions détenues | 113 542 | - | - | 113 542 |
| En % du capital | 9,46 % | - | - | 9,46 % |
| Prix de revient unitaire en €uros | 52,50 | - | - | 52,50 |
| Cours de clôture en €uros | 45,04 | + 17,46 | - | 62,50 |
| Valeur brute au bilan | 5 961 | - | - | 5 961 |
| Provision pour dépréciation | (847) | 847 | - | - |
| Valeur nette au bilan | 5 114 | 847 | - | 5 961 |
| 01/01/2013 | Augmentation | Diminution | 31/12/2013 | |
|---|---|---|---|---|
| Obligations Région Pays de la Loire | 2 000 | - | - | 2 000 |
| Intérêts courus | 17 | - | 1 | 16 |
| Valeur brute au bilan | 2 017 | - | 1 | 2 016 |
| Provision pour dépréciation | - | - | - | - |
| Valeur nette au bilan | 2 017 | - | 1 | 2 016 |
Coupon : 4% - Echéance 16/10/2015
| Immobilisations | 01/01/2013 | Augmentation | Diminution | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|
| Incorporelles | 10 | - | 10 | |
| Corporelles | 1 059 | 53 | 1 112 | |
| Financières | 11 406 | 460(2) | 847 | 11 019 |
| TOTAL | 12 475 | 513(1) | 847 | 12 141 |
(1) Dont amortissements linéaires : 53 K€
(2) Dont provision sur titres et créances sur participations : 460 K€
(3) Dont reprise provision sur titres et créance sur participations : Néant
| Désignation | 31/12/2012 | 31/12/2013 | - 1 An | Entreprises | Produits A |
|---|---|---|---|---|---|
| Liées | Recevoir | ||||
| Créances clients | 146 | 322 | 322 | 305 | 30 |
| Autres Créances | 459 | 409 | 409 | - | - |
| Groupe et Associés | 522 | 961 | 961 | 961 | - |
| Charges constatées d'avance | 3 | 5 | 5 | - | - |
| TOTAL | 1 130 | 1 697 | 1 697 | 1 266 | 30 |
| 31/12/2013 | 31/12/2013 | 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|---|---|
| Brut | Prov | Net | Net | |
| Valeurs mobilières de placement et autres actifs de trésorerie | 23 522 | - | 23 522 | 15 415 |
| Titres de créances négociables (CDN) | - | - | - | - |
| Comptes à terme (CAT) et livrets | 44701 | - | 44701 | 39 450 |
| Disponibilités bancaires | 170 | - | 170 | 5 163 |
| TOTAL | 68 393 | - | 68 393 | 60 028 |
Aucune dépréciation du portefeuille de placements est constatée au 31 Décembre 2013.
Par ailleurs, le montant souscrit en obligations est classé en immobilisations financières pour 2 M€.
Les écarts de change comptabilisés à l'actif et provisionnés en 2013 pour 6K€ couvrent le risque de change rattaché au compte-courant JVI.
| Capital | Résultat | Total | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Variation des Capitaux Propres | Social (1) | Primes | Réserves | De L'Exercice |
Capitaux Propres |
| Situation au 31 Décembre 2012 | 24 000 | 860 | 46 994 | 5 381 | 77 235 |
| Mouvements 2013 : | |||||
| . Affectation résultat 2012 | - | - | 5 381 | - 5 381 | - |
| . Distribution dividende 2012 | - | - | - 1 467 | - | - 1 467 |
| . Résultat de l'exercice 2013 | - | - | - | 4 017 | 4 017 |
| . Amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) | - | - | - 6 | - | - 5 |
| Situation au 31 Décembre 2013 | 24 000 | 860 | 50 902 | 4 017 | 76 779 |
| (1) En fin d'exercice, le capital social est composé de 1 200 000 actions au nominal de 20 €uros chacune, entièrement libérées. |
Toutes les actions sont de même rang et détiennent les mêmes droits, à l'exception toutefois des 113 542 actions propres. Ces actions sont privées du droit de vote et du droit au dividende. Le dividende 2012 pour 153 K€ auto distribué au titre des actions en propre a été reversé au compte de report à nouveau.
| Désignation | 01/01/2013 | Dotations | Reprises | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) | 122 | 1 | 7 | 116 |
| TOTAL | 122 | 1 | 7 | 116 |
| Désignation | 01/01/2013 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises Non utilisées |
31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques : | |||||
| . Risques d'exploitation | 4 | 6 | 4 | - | 6 |
| . Risques sur programmes immobiliers | - | - | - | - | - |
| Sous-Total | 4 | 6 | 4 | - | 6 |
| Provisions pour charges : | |||||
| . Pertes des SCI | - | - | - | - | - |
| . Charges immobilières | - | - | - | - | - |
| Sous-Total | - | - | - | - | - |
| TOTAL | 4 | 6 | 4 | - | 6 |
Depuis le 1er Avril 2009, la société bénéficie d'une ligne de crédit de 6 M€ d'une durée de 60 mois. Cette ligne est assortie de différentes clauses d'exigibilité anticipée. A la clôture, aucune clause n'est de nature à entraîner un remboursement anticipé. La ligne des dettes financières diverses correspond à des dépôts reçus en garantie dans le cadre des activités de location.
| Echéancier | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Désignation | 31/12/2012 | 31/12/2013 | - 1 An | + 1/ – 5 ANS | + 5 Ans | Entreprises Liées |
Charges à Payer |
| Emprunts auprès établissement de crédit | 6 009 | 6 004 | 6 004 | - | - | - | 3 |
| Dettes financières et diverses | 67 | 67 | - | - | 67 | - | - |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 94 | 128 | 128 | - | - | 10 | 49 |
| Dettes fiscales et sociales | 474 | 1 340 | 1 340 | - | - | - | 431 |
| Groupes et Associés | 1 099 | 7 676 | 7 676 | - | - | 7 656 | - |
| Autres dettes | 124 | 202 | 202 | - | - | - | 12 |
| TOTAL | 7 867 | 15 417 | 15 350 | - | 67 | 7 666 | 495 |
| Activités | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Locations immobilières et mobilières | 416 | 386 |
| Prestations de services et divers | 1 119 | 901 |
| TOTAL | 1 535 | 1 287 |
| Dont | |||
|---|---|---|---|
| 31/12/2013 | Entreprises Liées |
31/12/2012 | |
| Dividendes des filiales et produits des SCI | 2 528 | 2 528 | 5 259 |
| Produits des prêts sur participation | 306 | 306 | 295 |
| Autres intérêts et produits assimilés | - | - | - |
| Produits nets sur cessions et placements de pts de trésorerie | 1 661 | - | 1 786 |
| Différences positives de change | 25 | - | 118 |
| Reprises de provisions | 918 | - | 454 |
| Total des Produits | 5 438 | 2 834 | 7 912 |
| Pertes SCI | - | - | - |
| Charges d'intérêts des emprunts sur établissements de crédit | 49 | - | 76 |
| Charges d'intérêts comptes courants | 48 | 48 | 49 |
| Différence négative de change | 79 | - | 92 |
| Charges nettes sur cession et placement de pts de trésorerie | 19 | - | 191 |
| Dotations aux amortissements et provisions | 467 | 431 | 2 202 |
| Total des Charges | 662 | 479 | 2 610 |
| Résultat Financier | 4 776 | 2 355 | 5 302 |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Produits sur opérations de gestion | - | 2 |
| Cession d'immobilisations corporelles, incorporelles | - | - |
| Cession d'immobilisations financières | 46 | 197 |
| Reprises aux amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) | 7 | 6 |
| Total des Produits | 53 | 205 |
| Charges sur opération de gestion | - | - |
| Subvention équilibre accordées aux filiales | 32 | 21 |
| VNC d'immobilisations corporelles et incorporelles | - | - |
| VNC d'immobilisations financières | 25 | 222 |
| Dotations aux amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) | 1 | 1 |
| Total des Charges | 58 | 244 |
| Résultat Exceptionnel | - 5 | - 39 |
| Dont Résultat sur cession d'immobilisations | + 21 | - 25 |
| Base | Impôt | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Compte de Résultat | Réintégrations | Déductions | Total | à 33,33 % | ||
| Résultat courant | 4 908 | 132 | 2 514 | 2 526 | 842 | |
| Résultat exceptionnel | - 5 | - | - | - 5 | - 2 | |
| TOTAL | 4 903 | 132 | 2 514 | 2 521 | 840 | |
| Contribution supplémentaire 3,3 % | 2 | |||||
| Contribution additionnelle sur dividendes | 49 | |||||
| Montant total impôt sur les bénéfices | 891 |
Une intégration fiscale intervient entre CIFE et SARL Immobilière Sanitat (non significatif).
| Impôt Théorique | ||
|---|---|---|
| Décalages Temporaires | Base | 33,33 % |
| Bénéfices 2012 des SCI | - 30 | -10 |
| Charges et provisions non déductibles | - 2 | - |
| Déficit fiscal reportable | - | - |
| Plus-values OPCVM | - 44 | - 15 |
| Total Impôt situation fiscale latente | - 76 | - 25 |
15a - Effectif réparti par catégorie
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| ETAM | 2(1) | 2(1) |
| CADRES | 2 | 2 |
| Total | 4 | 4 |
(1) dont 2 à temps partiel
dont 1 mis à disposition de l'entreprise
15b - Médailles du Travail, droit individuel à la formation (DIF), engagements de retraite
| Dette actualisée | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Médaille du travail | 0 | 0 |
| Engagements de retraite | 15 | 12 |
| Total | 15 | 12 |
| Hypothèses retenues | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
| Taux actualisation | 3,17 % | 2,69 % |
Ces éléments non significatifs ne font pas l'objet d'une provision au bilan.
Au 31 Décembre 2013, le solde du volume d'heures acquis au titre du DIF par les collaborateurs de la société s'élève à 153 heures, montant identique au 31 décembre 2012.
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Rémunération brute versée aux membres du conseil d'administration | 306 | 120 |
| Jetons de présence | 11 | 11 |
| Total | 317 | 131 |
| 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Nombre d'options restantes | - | - |
| Total | - | - |
17a - Dettes garanties par des sûretés réelles
Aucune des dettes inscrites au passif du bilan n'est garantie par des sûretés réelles.
La société CIFE dispose d'une clause de retour à meilleure fortune sur les subventions d'équilibre versées à sa filiale ETPO Martinique pour un montant au 31 Décembre 2013 de 562 K€, contre 530 K€ au 31 Décembre 2012.
Les informations figurant dans ce tableau concernent exclusivement les comptes sociaux annuels des sociétés
| Capital (1) | Capitaux propres autres que Capital (1), (2) |
Quote-part du capital détenu (en % de contrôle) |
Valeur Comptable des Titres détenus (3), (4) |
Prêts et avances bruts consentis par CIFE et non encore remboursés (3) |
Montant des cautions et avals données par CIFE (3) |
CA HT (3) | Résultat de l'exercice (3) |
Dividendes encaissés par CIFE (3) |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brute | Nette | |||||||||
| A - Renseignements détaillés | ||||||||||
| 1 - Filiales (+50% du capital) | ||||||||||
| France | ||||||||||
| SAS BRITTON (29-Plabennec) | 80 | 718 | 90,00% | 611 | 611 | 300 | 10 584 | -142 | 211 | |
| SAS COMABAT (Martinique) | 160 | 1 744 | 87,00% | 1 354 | 1 354 | 19 580 | 882 | 835 | ||
| SA ETPO (44-Nantes) | 2 300 | 4 214 | 99,96% | 1 723 | 1 723 | 101 363 | 959 | |||
| SAS ETPO GUADELOUPE | 248 | 226 | 90,00% | 312 | 312 | 305 | 5 072 | -118 | 34 | |
| SARL ETPO MARTINIQUE | 8 | -2 | 100,00% | 8 | 6 | |||||
| SARL ETPO GUYANE | 408 | 111 | 100,00% | 393 | 393 | 27 | 1 | 32 | ||
| SARL ECG (44-Nantes) | 19 | 14 | 100,00% | 26 | 26 | 76 | 1 | |||
| SARL IMMOBILIERE SANITAT (75-Paris) | 8 | 1 | 99,00% | 64 | 10 | |||||
| SAS OCEANIC PROMOTION (44-Nantes) | 400 | 498 | 85,00% | 433 | 433 | 8 | 58 | |||
| SAS PICO OI (Ile de la Réunion) | 40 | 1 045 | 85,00% | 53 | 53 | 17 121 | 440 | 468 | ||
| SAS SOMARE (72-Cherre) | 300 | 676 | 85,00% | 637 | 637 | 5 976 | 90 | 51 | ||
| SAS Jean NEGRI (13-Fos sur Mer) | 390 | 4 057 | 85,00% | 1 346 | 1 346 | 10 468 | 1 327 | 859 | ||
| SAS SOVEBAT (02-Gauchy) | 300 | 354 | 85,00% | 531 | 531 | 7 140 | 34 | 25 | ||
| TOTAL | 7 491 | 7 435 | 605 | 177 415 | 3 532 | 2 515 | ||||
| Etranger | ||||||||||
| FWE Co, Inc. (Californie - Etats-Unis) | 5000 (1) | 801 (1) | 100,00% | 4 344 | 4 344 | 45 | ||||
| SARL J. VERNE IMOBILIARE (Bucarest - Roumanie) | 18 (1) | - 42 795 (1) | 90,00% | 4 | 0 | 10 933 | 202 | -75 | ||
| TOTAL | 4 348 | 4 344 | 10 933 | 202 | -30 | |||||
| 2- Participations (10 à 50% du capital) | ||||||||||
| France | ||||||||||
| Etranger | ||||||||||
| TOTAL | ||||||||||
| B - Renseignements globaux | ||||||||||
| 3 - Filiales non reprises au paragraphe 1 | ||||||||||
| France | 1 | 1 | 38 | 94 | 26 | 7 | ||||
| Etranger | 2 | |||||||||
| 4 - Participations non reprises au paragraphe 2 | ||||||||||
| France | 236 | 232 | 224 | 62 298 | 10 786 | 6 | ||||
| Etranger | ||||||||||
| TOTAL | 238 | 233 | 262 | 62 392 | 10 812 | 13 | ||||
| TOTAL GENERAL | 12 077 | 12 011 | 11 800 | 240 009 | 14 314 | 2 528 |
NB : pour les filiales et participations étrangères, chiffres d'affaires et résultats de l'exercice sont convertis au taux de clôture.
(1) Données dans la monnaie locale d'opération - en K\$ pour les Etats-Unis; en KRON pour la Roumanie
(2) Y compris le résultat de l'exercice
(3) En KE
(4) Pour SARL ECG, dont Ecart de réévaluation de 2 KE.
| NATURE DES INDICATIONS | 2 009 | 2 010 | 2 011 | 2 012 | 2 013 |
|---|---|---|---|---|---|
| I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| - Capital social en KE (Nominal 20 € par action) | 24 000 | 24 000 | 24 000 | 24 000 | 24 000 |
| - Nombre d'actions ordinaires existantes | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 |
| - Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes | |||||
| - Nombre maximal d'actions futures à créer | |||||
| . par conversion d'obligations | |||||
| . par exercice de droits de souscription | |||||
| II - OPERATIONS & RESULTATS DE L'EXERCICE (en KE) | |||||
| - Chiffre d'affaires hors taxes | 1 225 | 1 160 | 1 072 | 1 287 | 1 535 |
| - Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements & provisions (1) | 14 495 | 10 114 | 11 261 | 7 237 | 4 505 |
| - Impôts sur les bénéfices | 26 | 160 | 66 | 891 | |
| - Participation des salariés due au titre de l'exercice | |||||
| - Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements & provisions (1) | 10 928 | 9 015 | 7 490 | 5 381 | 4 017 |
| - Résultat distribué au titre de l'exercice (2) | 1 500 | 1 560 | 1 596 | 1 620 | 1 656 |
| III - RESULTAT PAR ACTION (en Euros) | |||||
| - Résultat après impôts, participation des salariés mais avant amortissements & provisions (1) | 12,06 | 8,29 | 9,38 | 5,98 | 3,01 |
| - Résultat après impôts, participations des salariés et amortissements & provisions (1) | 9,11 | 7,51 | 6,24 | 4,48 | 3,35 |
| - Dividende net attribué à chaque action | 1,25 | 1,30 | 1,33 | 1,35 | 1,38 |
| IV - PERSONNEL | |||||
| - Effectif moyen (en nombre d'employés) | 3 | 3 | 3 | 4 | 3 |
| - Montant de la masse salariale en KE | 218 | 263 | 205 | 379 | 474 |
| - Montant des sommes versées au titre des charges sociales et des avantages en KE | 57 | 94 | 59 | 130 | 167 |
(1) Déduction faite des reprises sur provisions devenues sans objet (selon les recommandations de l'AMF)
(2) Au titre de 2013 : Sous réserve de l'approbation de la 3ième résolution de l'AG du 13 Juin 2014
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 Décembre 2013 s'établie à 12 120 K€, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'inventaire selon les modalités décrites dans la note II-Immobilisations financières de l'annexe.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l'exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l'observation suivante : contrairement aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux sont mentionnés globalement pour l'ensemble des mandataires et non de façon individuelle.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Orvault et Nantes, le 28 avril 2014
RSM Secovec ERNST & YOUNG Atlantique
Nicolas PERENCHIO François MACÉ
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
M. Daniel Tardy, administrateur.
Votre société a autorisé l'acquisition d'un appartement situé au 2, place du Sanitat à Nantes détenu par M. Daniel Tardy par décision du conseil d'administration de votre société le 10 octobre 2013.
Le prix d'acquisition a été fixé à € 331.000 sur la base d'évaluations immobilières, en fonction de l'état général du bien, de sa situation et du marché actuel.
Votre société a accordé, eu égard à la situation financière de sa filiale E.T.P.O. Martinique, une subvention d'équilibre assortie d'une clause de retour à meilleure fortune par décision du conseil d'administration de votre société le 10 octobre 2013.
Pour l'exercice 2013, le montant de la subvention accordée par votre société s'est élevé à € 31.500. Le montant cumulé des subventions assorties de clauses de retour à meilleure fortune antérieurement accordées par votre société à la société E.T.P.O. Martinique s'élève à K€ 562 au 31 décembre 2013.
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Rémunération de l'avance en compte courant consentie par M. Daniel Tardy sur la base du taux fiscalement déductible, soit 2,79 % au 31 décembre 2013.
| Personne concernée | Avances | Intérêts perçus au titre de l'exercice |
Taux de rémunération |
|---|---|---|---|
| Daniel TARDY | 20 218 € | 678 € Taux fiscalement déductible, soit 2,79% | |
| TOTAL | 20 218 € | 678 € |
MM. Olivier Tardy, administrateur et président-directeur général, Bernard Theret, administrateur et directeur général délégué, Daniel Tardy, administrateur.
Les filiales versent à votre société une contribution groupe calculée sur la base de 0,6 % du chiffre d'affaires annuel hors taxes.
| Montant HT perçu par votre société | |
|---|---|
| Sociétés concernées | CIFE au cours de l'exercice |
| Entreprise BRITTON | 63 696 € |
| COMABAT | 123 941 € |
| ETPO | 632 207 € |
| ETPO Guadeloupe | 31 625 € |
| SOMARE | 35 543 € |
| PICO Océan Indien | 99 203 € |
| Jean NEGRI & Fils | 59 257 € |
| SOVEBAT | 40 224 € |
| TOTAL | 1 085 696 € |
MM. Olivier Tardy, administrateur et président-directeur général, Bernard Theret, administrateur et directeur général délégué, Daniel Tardy, administrateur et Mme Cécile Janicot (représentant de la société Alfred de Musset), administrateur.
Mise à disposition et sous-location de biens immobiliers moyennant une participation aux loyers et charges.
| Sociétés concernées | Montant HT perçu par votre société CIFE au cours de l'exercice |
Montant HT perçu par votre société CIFE au cours de l'exercice |
|---|---|---|
| ETPO | 251 731 € Bureaux situés 2-3 place du Sanitat (Nantes) et 59, rue de la Boétie (Paris) |
|
| Alfred de Musset | 200 € Bureau situé 59, rue de la Boétie (Paris) | |
| TOTAL | 251 931 € |
Votre société facture à la société Océanic Promotion (détenue à 85 % par votre société) un forfait annuel couvrant les prestations administratives et comptables.
Pour l'exercice 2013, votre société a facturé à la société Océanic Promotion la somme de € 31.000 hors taxes.
M. Daniel Tardy, administrateur et Mme Cécile Janicot (représentant de la société Alfred de Musset), administrateur.
La société Alfred de Musset vous facture une participation aux frais de direction générale dont la révision annuelle est basée sur l'indice Syntec.
Pour l'exercice 2013, votre société a pris en charge une somme de € 25.768 hors taxes au titre de cette contribution.
MM. Olivier Tardy, administrateur et président-directeur général, Bernard Theret, administrateur et directeur général délégué, Daniel Tardy, administrateur et Mme Cécile Janicot (représentant de la société Alfred de Musset), administrateur.
Rémunérations par votre société des avances en compte courant consenties par les filiales :
| Sociétés concernées | Avances | Intérêts dûs au | Taux de rémunération |
|---|---|---|---|
| titre de l'exercice | |||
| ETPO Guyane | 416 231 € | 475 € rémunérées sur la base de la moyenne | |
| annuelle du T4M | |||
| 3 742 € rémunérées sur la performance | |||
| COMABAT | 1 201 710 € | intégralement du placement dédié | |
| rémunérées sur la performance | |||
| ETPO Martinique | 31 500 € | intégralement du placement dédié | |
| 19 910 € rémunérées sur la performance | |||
| PICO Océan Indien | 504 128 € | intégralement du placement dédié | |
| 515 € rémunérées sur la performance | |||
| Jean NEGRI & Fils | 1 400 153 € | intégralement du placement dédié | |
| 1 134 € rémunérées sur la performance | |||
| Alfred de Musset | 380 937 € | intégralement du placement dédié | |
| 1 834 € rémunérées sur la performance | |||
| SOVEBAT | 713 834 € | intégralement du placement dédié | |
| 19 237 € rémunérées sur la performance | |||
| ETPO | 3 007 397 € | intégralement du placement dédié | |
| TOTAL | 7 655 890 € | 46 847 € |
MM. Olivier Tardy, administrateur et président-directeur général, Bernard Theret, administrateur et directeur général délégué, Daniel Tardy, administrateur et Mme Cécile Janicot (représentant de la société Alfred de Musset), administrateur.
Rémunérations de votre société des avances en compte courant accordées aux filiales :
| Sociétés concernées | Avances | Intérêts perçus au titre de l'exercice |
Taux de rémunération |
|---|---|---|---|
| ETPO Guadeloupe | 304 785 € | 284 € rémunérées sur la base de la moyenne annuelle du T4M |
|
| Entreprise BRITTON | 300 013 € | 13 € rémunérées sur la base de la moyenne annuelle du T4M |
|
| OCEANIC Promotion | 140 € | 140 € rémunérées sur la base de la moyenne annuelle du T4M |
|
| TOTAL | 604 938 € | 437 € |
Prêts accordés par votre société à ses filiales
MM. Bernard Theret, administrateur et directeur général délégué, Daniel Tardy, administrateur.
Rémunérations des prêts accordés par votre société à ses filiales :
| Sociétés concernées | Prêts accordés | Intérêts facturés au titre de l'exercice |
Taux de rémunération | Échéance |
|---|---|---|---|---|
| SRL J. Verne Imobiliaire | 10 619 724 € | 212 394 € Taux fixe 2% | 31/ 12/ 2013 | |
| SCCV Croix de Vie | 560 000 € | 11 266 € Taux Euribor 3M +1,8% | 01/ 04/ 2014 | |
| SCCV Croix de Vie | 500 000 € | 10 055 € Taux Euribor 3M +1,8% | 21/ 05/ 2014 | |
| TOTAL | 500 000 € | 10 055 € |
Orvault et Nantes, le 28 avril 2014
Les Commissaires aux Comptes
RSM Secovec ERNST & YOUNG Atlantique
Nicolas Perenchio François Macé
« Nous attestons qu'à notre connaissance les comptes présentés dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».
Président - Directeur général Secrétaire Général
Olivier TARDY Sébastien GARNIER
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'Administration sur les opérations de la Société pendant l'exercice 2013, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice, des rapports du Président et des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne, approuve les comptes annuels 2013 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration sur les opérations du Groupe pendant l'exercice 2013 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2013 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d'Administration quitus de leur gestion pour l'exercice 2013.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l'exercice s'élève à 4 016 922,99 €uros, approuve l'affectation des résultats proposée par le Conseil d'Administration. En conséquence, elle décide que :
| - Le bénéfice net de l'exercice s'élevant à : - Augmenté du report à nouveau précédent de : |
4 016 922,99 € 4 386 390,79 € |
|---|---|
| - Formant un total de : | 8 403 313,78 € |
| Sera réparti comme suit : | |
| - Affectation à la réserve facultative - Distribution aux 1 200 000 actions d'un dividende global de 1,38 € par action - Prélèvement, pour être reportée à nouveau, de la somme de : |
2 000 000,00 € 1 656 000,00 € 4 747 313,78 € |
| TOTAL | 8 403 313,78 € |
En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,38 €uros par action. La date de paiement sera décidée par le Conseil d'Administration du 13 juin 2014 qui se tiendra à l'issue de l'Assemblée Générale.
Il est précisé, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende sera éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts et bénéficiera aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.
Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes (par action) :
| Exercice 2010 | Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% mentionné | ||
|---|---|---|---|
| à l'article 158.3.2° du CGI (en euros) | |||
| Dividende Ordinaire | 1 560 000 € | 1 200 000 | 1,30 |
| Exercice 2011 | Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% mentionné | ||
| à l'article 158.3.2° du CGI (en euros) | |||
| Dividende Ordinaire | 1 596 000 € | 1 200 000 | 1,33 |
| Exercice 2012 | Dividende distribué éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% mentionné | ||
| à l'article 158.3.2° du CGI (en euros) | |||
| Dividende Ordinaire | 1 620 000 € | 1 200 000 | 1,35 |
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, rappelle que le conseil d'administration a été autorisé par la 5ième résolution de l'assemblée générale des actionnaires en date du 14 juin 2013, avec faculté de déléguer, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions, avec pour principaux objectifs de :
En tant que de besoin, il est précisé que les actions acquises dans le cadre de ce programme de rachat peuvent aussi être allouées - voire réallouées - à d'autres objectifs, dès lors qu'ils sont conformes aux dispositions du Règlement Européen du 22 Décembre 2003 n° 2273/2003, en particulier en ce qui concerne :
Dans le respect des dispositions légales et règlementaires concernées, dont celles de publicité boursière, la Société se réserve en outre la possibilité de procéder à la cession de ces actions, sur le marché ou hors marché, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante.
Aussi, L'Assemblée générale approuve cette actualisation des objectifs poursuivis par le programme de rachat du 14 Juin 2013.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Laurent BILLES GARABEDIAN, en qualité d'Administrateur, pour une durée de 3 ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice 2016.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Frédéric GASTALDO, en qualité d'Administrateur, pour une durée de 3 ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l'exercice 2016.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 15 000 €uros à compter de l'exercice 2014, la rémunération annuelle globale allouée au Conseil d'Administration au titre de jetons de présence.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de ratifier, avec effet au 1er Janvier 2014, le transfert du siège social de la Société Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises "CIFE", à l'Immeuble Challenge 92, 1er Etage – Bâtiment C2, 101, Avenue François Arago 92000 NANTERRE, transfert intervenu suite à la délibération du Conseil d'Administration du 9 Janvier 2014,
En conséquence, l'Assemblée Générale décide de ratifier la modification corrélative de l'article 4 des statuts de la Société comme suit :
Le siège social est fixé à :
Immeuble Challenge 92, 1er Etage – Bâtiment C2 101, Avenue François Arago 92000 NANTERRE"
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce :
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale constate que tous pouvoirs sont donnés au Président du Conseil d'Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d'une copie ou d'extrait des présentes aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
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