Governance Information • Apr 28, 2017
Governance Information
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Ce rapport est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) des Actionnaires de CIFE du 16 Juin 2017, en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Ce rapport est établi par le Président en liaison avec le Secrétaire Général de la société et a été approuvé par le Conseil d'Administration du 18 Avril 2017.
Le présent rapport a pour objet de rendre compte :
Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de l'exercice 2015, de se référer, au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce, au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites, rendu public en Décembre 2009 et actualisé en Septembre 2016.
Le Conseil a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du Code de référence.
La CIFE est dirigée par son Président - Directeur Général, Monsieur Olivier TARDY depuis le 14 Juin 2013.
Le Conseil d'Administration du 10 Juin 2016 en deuxième séance, après en avoir délibéré a confirmé à l'unanimité sa décision du 14 Juin 2002 selon laquelle la Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, par le Président du Conseil d'Administration. Cette option est prise pour la durée effective du mandat de Président du Conseil d'Administration.
Le Président - Directeur Général n'est titulaire d'aucun contrat de travail avec le Groupe.
Le Conseil n'a pas apporté de limites particulières aux pouvoirs du Directeur Général. Le Président-Directeur Général est ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société.
Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers et assure le pilotage opérationnel du groupe.
Il examine les communiqués de presse qui sont diffusés par la Société pour informer les acteurs du marché de tous les événements clés qui concernent le Groupe CIFE.
Le Président a été élu par le Conseil d'Administration du 10 Juin 2016 pour une durée qui expirera à la date du Conseil qui suivra l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice annuel 2016.
Le mandat d'Administrateur de Monsieur Olivier TARDY a été renouvelé le 15 Juin 2012 pour une durée de 6 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
Monsieur Olivier TARDY est Administrateur depuis le 17 Juin 1994.
Le Président - Directeur Général est assisté par un Directeur Général Délégué, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Monsieur Mohamad ATOUI est Directeur Général Délégué, depuis le 13 Juin 2014. Monsieur Mohamad ATOUI n'est pas Administrateur de CIFE. Il est le Président – Directeur Général de la principale filiale ETPO.
Le mandat de Directeur Général Délégué expirera à la date du Conseil qui suivra l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice annuel 2016.
Le Conseil d'Administration de la CIFE est composé au 31 Décembre 2016 de neuf Administrateurs, comprenant une seule personne morale : la société SAS ALFRED DE MUSSET.
A l'Assemblée Générale de Juin 2016, un quatrième Administrateur indépendant a été nommé. Le taux d'Administrateurs indépendants au sein du Conseil est de 44 % à la fin de l'exercice 2016 contre 38 % à la fin de l'exercice précédent.
A la fin de l'exercice 2016, le Conseil d'Administration est composé pour 55 % d'hommes et 45% de femmes contre 62 % d'hommes et pour 38 % de femmes à la fin de l'exercice précédent.
Au 31 Décembre 2016, la moyenne d'âge des Administrateurs se situe à 56 ans contre 57 ans à la fin de l'exercice précédent.
Au 31 Décembre 2016 et compte tenu de la nomination décrite ci-dessus, l'ancienneté moyenne au sein du Conseil est de 13 ans contre 14 ans à la fin 2015.
Avec un Administrateur représentant le principal actionnaire de la Société, le Conseil considère que sa composition prend en compte de façon appropriée la participation au capital de ses actionnaires.
Il est également précisé qu'aucun Administrateur représentant les actionnaires salariés ni aucun Administrateur représentant les salariés n'est présent au Conseil d'Administration, les seuils légaux au-delà desquels ces Administrateurs sont élus ou désignés (respectivement en application des articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce) n'étant pas dépassés par la société.
Aucun Administrateur n'a fait l'objet de condamnation pour fraude, aucun d'entre eux n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun d'entre eux n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.
Aux côtés de Monsieur Olivier TARDY qui assure les fonctions de Président - Directeur Général, les 8 autres membres du Conseil sont par ordre d'ancienneté :
Le mandat d'Administrateur de Monsieur Daniel TARDY a été renouvelé le 11 Juin 2015 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
Monsieur Daniel TARDY est par ailleurs Président d'Honneur de CIFE depuis le 14 Juin 2013.
Le mandat d'Administrateur de Monsieur Bernard THERET a été renouvelé le 14 Juin 2013 pour une durée de 6 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2018.
Le mandat d'Administrateur de la SAS ALFRED DE MUSSET a été renouvelé le 10 Juin 2016 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2018.
Le mandat d'Administrateur de Madame Nicole DURIEUX a été renouvelé le 11 Juin 2015 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
Monsieur Frédéric GASTALDO a été nommé le 13 Juin 2014 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN a été nommé le 13 Juin 2014 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
Madame Marie-Christine THERON a été nommée le 11 Juin 2015 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
Madame Emilie RICHAUD a été nommée le 10 Juin 2016 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2018.
Il est précisé que Monsieur Daniel TARDY est le père de Mesdames DURIEUX et JANICOT et de Monsieur Olivier TARDY. Il est par ailleurs Président de la SAS ALFRED DE MUSSET et de la SAS EMBREGOUR. Monsieur Olivier TARDY est Directeur Général de la SAS EMBREGOUR.
S'inspirant des recommandations en terme de gouvernance d'entreprises, le Conseil d'Administration a, dans sa séance du 10 Avril 2014, raccourci la durée de mandats des administrateurs de 6 ans à 3 ans pour les nominations et renouvellements à compter l'Assemblée Générale du 13 Juin 2014.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous communiquons en annexe du rapport de gestion la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés françaises ou étrangères par chacun des Administrateurs de la Société durant l'exercice.
Aucun Administrateur n'est titulaire d'un contrat de travail à titre individuel avec le Groupe.
Chaque Administrateur doit détenir au minimum 120 actions de la société au nominatif.
Les actions détenues par les mandataires sociaux sont toutes inscrites au nominatif.
Au 31 Décembre 2016, les actions détenues par les membres du Conseil d'Administration représentaient 63,11% du capital et 63,11 % des droits de vote contre respectivement 66,10 % du capital et 66,10 % des droits de vote à la fin de la période précédente.
Au 31 Décembre 2016, le Conseil avait quatre Administrateurs indépendants : Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN et Monsieur Frédéric GASTALDO nommés en Juin 2014, Madame Marie-Christine THERON nommée en Juin 2015 et Madame Emilie RICHAUD nommée en Juin 2016.
Le Conseil d'Administration considère que les personnes ci-dessus sont indépendantes dans la mesure où celles-ci n'ont entretenu au cours des trois dernières années aucune relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de leur jugement. Étant en outre précisé que, elles ne sont ni client ni fournisseur ni banquier de la société, sont sans lien familial avec un mandataire social ou un actionnaire de référence et n'ont pas été auditeurs de la société.
Ces personnes ne sont soumises à aucun engagement visant à préserver les conditions de leur qualification d'Administrateur indépendant et n'entretiennent aucune relation d'affaires avec la société CIFE.
Un règlement intérieur organisant le fonctionnement du Conseil qui est régi par les dispositions statutaires et légales a été approuvé par le Conseil d'Administration d'Avril 2016. Il précise le mode de fonctionnement du Conseil et les modalités de mise en œuvre des prescriptions légales et des dispositions statutaires ainsi que son rôle dans la gestion de la société et du Groupe. Il indique également les droits et les devoirs des membres du Conseil d'Administration, principalement au regard de la prévention des conflits d'intérêt, du cumul de mandats, de la stricte confidentialité de ses délibérations et de la diligence nécessaire à la participation aux travaux du Conseil. Il traite enfin des règles relatives aux opérations réalisées sur les titres CIFE, telles qu'elles sont recommandées par l'Autorité des Marchés Financiers.
La société CIFE a choisi historiquement de se situer dans le cadre de l'exemption à l'obligation d'instaurer un Comité d'audit prévue à l'article L 823-20 4° du Code de commerce concernant les personnes et entités disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité spécialisé mentionné à l'article L 823-19 sous réserve d'identifier cet organe qui peut être l'organe chargé de l'administration.
Le Conseil d'Administration de CIFE s'identifie dans les conditions définies par les textes comme l'organe chargé de remplir les fonctions du Comité d'audit mentionné par la loi.
Pour les comptes de l'exercice 2016, la réunion de revue des comptes sociaux et consolidés a été élargie à deux membres du Conseil d'Administration dont un indépendant.
Afin de poursuivre l'amélioration de sa gouvernance, le Conseil d'Administration se dotera d'un comité d'audit au 1er semestre 2017.
Afin de poursuivre l'amélioration de sa gouvernance, le Conseil d'Administration se dotera d'un comité des rémunérations et nominations au 1er semestre 2017.
Outre les prérogatives que tient le Conseil d'Administration de la loi, le Conseil est chargé de déterminer les orientations de l'activité de la société et du Groupe CIFE dans les domaines stratégiques, économiques et financiers. Il veille à leur bonne mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, notamment toutes les décisions stratégiques de la société et du Groupe, à l'initiative de son Président - Directeur Général.
Le Président du Conseil d'Administration réuni le Conseil aussi souvent qu'il le juge opportun, en fonction de l'intérêt social.
Le calendrier prévisionnel des réunions pour l'année à venir est fixé en fin d'exercice. Les réunions programmées sont au nombre de six, les suivantes sont optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre.
Les Administrateurs sont convoqués systématiquement par lettre personnelle intégrant l'ordre du jour, lettre adressée environ quinze jours avant la réunion. En cas d'extrême urgence, la convocation serait adressée par le moyen le plus rapide et le plus approprié.
Les réunions des Conseils d'Administration se déroulent au siège social à Nanterre (92) ou au siège administratif à Nantes (44).
Le taux de présence physique des Administrateurs s'est élevé en 2016 à 90,48 %, contre 88,64 % sur l'exercice précédent.
En 2016, le Conseil s'est réuni cinq fois. Toutes les séances du Conseil ont été présidées par le Président (en cas d'empêchement, elles le seraient par un Administrateur délégué par le Conseil).
Dans le courant de l'exercice 2016, le Conseil, qui a arrêté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 Décembre 2015 et ceux au 30 Juin 2016, a notamment procédé à l'examen régulier de la situation financière du Groupe et de l'activité de ses filiales. Il a également examiné les projets de croissance externe et de prises de participations.
Il a également débattu sur le suivi des affaires significatives et sur la stratégie d'évolution du Groupe.
Enfin, le conseil a autorisé des missions des commissaires aux comptes non liées à l'audit des comptes au sein de notre filiale principale ETPO.
Enfin, au moins une séance est consacrée en partie à la visite d'un chantier et des équipes le réalisant.
S'inspirant des recommandations en terme de gouvernance d'entreprises et à compter de l'exercice 2015, le Président invite une fois par an les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. Une deuxième évaluation a été faite en 2016 en répondant à un questionnaire sous format électronique de 94 questions.
Ce questionnaire avait pour objet d'évaluer le fonctionnement du Conseil sur les thèmes suivants :
Composition et équilibre du Conseil ;
Les règles de fonctionnement ;
- Les missions du Conseil ;
Les résultats ont été communiqués et débattus lors de la séance de Janvier 2017.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués pour approbation à tous les Administrateurs. Le Président a fourni aux Administrateurs les informations leur permettant d'exercer pleinement leur mission. Chaque Administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Le secrétariat du Conseil est assuré par le secrétaire du Conseil d'Administration qui est le Secrétaire Général de la société.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués par lettre recommandée avec avis de réception, tant aux réunions qui arrêtent les comptes annuels qu'à celles qui statuent sur les comptes intermédiaires. Ils sont également convoqués à l'Assemblée Générale annuelle.
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée et approuvée par le Conseil d'Administration.
Elle se compose d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable liée à un indicateur de performance, le résultat net avant impôt. Les autres membres du Conseil d'Administration ne bénéficient que de jetons de présence.
La rémunération fixe est indexée annuellement sur la base du taux d'indexation des salaires de la principale filiale ETPO.
Il n'y a pas d'éléments exceptionnels dans la rémunération des mandataires sociaux. Il n'y a pas d'avantages en nature.
Il n'existe pas de système d'attribution de stock-options ou d'actions gratuites.
Il n'existe pas d'engagement de rémunération à raison de la prise ou de la cessation de fonction des mandataires sociaux.
Il n'existe pas de système de retraite supplémentaire pour les mandataires sociaux.
L'ensemble de ces différentes modalités est strictement le même que celui appliqué en 2015 et sera appliqué en 2017.
Les informations concernant les rémunérations sont précisées de manière globale et non de façon individuelle dans le rapport de gestion au § 4.2.
L'Assemblée Générale des Actionnaires du 10 Juin 2016 a fixé le montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration à 20 000 €uros à compter de l'exercice ouvert le 1er Janvier 2016.
Il sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 16 Juin 2017 de maintenir cette somme à 20 000 €uros et d'allouer, dans le cadre des Comités spécialisés, une enveloppe complémentaire de 12 000 €uros à compter de l'exercice 2017.
Afin de se conformer aux usages en vigueur et aux différents codes de gouvernance, le Conseil d'Administration a approuvé au Conseil du 27 Novembre 2012 des modalités de répartition intégrant le paramètre d'assiduité (présence physique) des Administrateurs aux séances du Conseil d'Administration. Ces modalités sont les suivantes :
Détermination du montant maximum attribué par Administrateur lors de la dernière séance du Conseil d'Administration de l'année ;
La part fixe du jeton de présence sera équivalente à 50 % du montant maximum défini en point 1 ;
La part variable du jeton de présence sera équivalente à 50 % du montant maximum défini en point 1 sur lequel sera appliqué le taux d'assiduité de l'Administrateur aux séances du Conseil d'Administration de l'année ;
Le versement se fera dans les jours qui suivront le dernier Conseil de l'année et au plus tard le 31 Décembre de l'exercice.
Le Président perçoit une allocation complémentaire qui est déterminée selon les mêmes modalités que celles du jeton de présence des Administrateurs.
Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont décrites à l'article 21 des statuts, reproduit ci-après :
« Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi.
Les réunions ont lieu au Siège Social ou en tout autre lieu en France métropolitaine, suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés selon la décision qui est prise à cet égard par le bureau de l'Assemblée :
Toutefois, le scrutin secret peut être réclamé :
soit par le Conseil d'Administration,
soit par les Actionnaires représentant au moins le quart du Capital et à la condition qu'ils en aient fait la demande écrite aux auteurs de la convocation, trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.
Tout Actionnaire est réputé présent pour le calcul du quorum et celui de la majorité lorsqu'il participe aux réunions de l'Assemblée Générale par des moyens de visioconférence.
Tous moyens de communication – vidéo, télex, télécopie, email, etc. – peuvent être utilisés dans l'expression des décisions à l'exception des décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un autre membre du Conseil d'Administration, délégué par celui-ci. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.
Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés, et leurs copies sont certifiées et délivrées, conformément à la Loi.
Nous rappelons que les informations sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat sont indiquées dans le § 2.5 du rapport de gestion.
Le contrôle interne peut être défini dans le Groupe comme étant un processus mis en œuvre par la direction et le personnel pour la réalisation des objectifs suivants :
Il conviendra d'observer que le contrôle interne devant donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs, il ne peut donc fournir une garantie absolue que ces derniers seront atteints et que les risques seront totalement éliminés.
L'organisation du contrôle interne est calquée sur celle du Groupe (cf. organigramme présenté dans le rapport financier) :
Une principale filiale ETPO, basée à Nantes, structurée en départements de production et agences d'exploitation réparties sur le territoire métropolitain ;
Des filiales immobilières basées à Bucarest en Roumanie.
La société CIFE est une holding assurant exclusivement des prestations de gestion et de direction. Les activités du Groupe sont réparties en deux secteurs opérationnels : l'activité BTP et l'activité immobilière.
La société CIFE est Administrateur de la filiale ETPO et Président des SAS filiales opérationnelles.
La décentralisation des responsabilités au sein du Groupe s'effectue à travers un ensemble de filiales à taille humaine dont les responsables doivent disposer de délégations nécessaires à la maîtrise de leur activité. La taille humaine des filiales facilite le suivi opérationnel, administratif et financier et contribue à la réduction des risques.
Le Groupe exerçant dans un environnement très réglementé, chaque direction est responsable de la mise en œuvre sur le terrain des prescriptions légales applicables à son domaine.
La majorité des filiales est structurée juridiquement sous forme de sociétés par actions simplifiée (SAS), détenues pour au moins 85% de leur capital par CIFE ou par ETPO.
Le système de reporting et de contrôle interne, mis en place, privilégie également la remontée directe des informations avec pour objectif la recherche d'efficacité.
Le processus de contrôle interne repose sur l'ensemble des contrôles mis en œuvre par la Direction Générale, en vue d'assurer dans toute la mesure du possible, une gestion rigoureuse du Groupe et d'élaborer des informations fiables données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.
Pour l'essentiel, l'activité des sociétés du Groupe est réalisée sur des chantiers (commandes ou affaires) de tailles unitaires très variables ; chaque affaire est placée sous la responsabilité de collaborateurs qui rendent compte à leur supérieur hiérarchique. Chaque affaire fait l'objet d'un suivi personnalisé du devis à l'élaboration de son prix de revient et de son résultat. En règle générale, les rapports suivants sont établis mensuellement :
Un reporting des carnets de commandes et des travaux réalisés est diffusé mensuellement à la Direction Générale et aux membres du Conseil d'Administration. Il fait par ailleurs l'objet également d'un point spécifique en Conseil d'Administration de CIFE.
De plus, la trésorerie du Groupe étant un indicateur fondamental de sa bonne santé économique, un reporting de trésorerie est diffusé mensuellement à la Direction Générale et aux membres du Conseil d'Administration. Il fait par ailleurs l'objet également d'un point spécifique en Conseil d'Administration de CIFE.
La cohérence des différentes informations financières présentes dans ces rapports est assurée dans la mesure où, en général tous les chantiers et affaires sont intégrés, toutes les filiales sont reprises, aucune entité n'est ignorée. De plus, il n'y a pas de changement de méthode sauf instructions venant du Groupe et les données historiques ne sont pas retouchées.
La gestion comptable et financière du Groupe est assurée sous le contrôle soit de CIFE, soit d'ETPO, soit par des Experts Comptables ou par des professionnels de la comptabilité.
Les engagements hors bilan (principalement caution marchés) sont suivis par chaque filiale et font l'objet d'un reporting semestriel à la Direction du Groupe.
Le Président - Directeur Général est responsable de l'établissement des procédures et des moyens mis en œuvre pour les faire fonctionner correctement.
L'action du Directeur Général Délégué est coordonnée avec celle du Président - Directeur Général.
Le Secrétaire Général est responsable de la production et de l'analyse des informations financières diffusées à l'intérieur et à l'extérieur du Groupe et il doit s'assurer de leur fiabilité. Il a en particulier en charge l'établissement, la validation et l'analyse des comptes semestriels et annuels, sociaux et consolidés de la CIFE. Il assure également la définition, le suivi des procédures comptables et l'application des normes IFRS. Il fixe un calendrier et les instructions de clôture pour la préparation des comptes semestriels et annuels.
Les comptes sociaux et consolidés sont systématiquement revus et présentés en réunion de synthèse avec la Direction Générale et nos Commissaires aux comptes. Depuis 2016, cette réunion est élargie à deux membres du Conseil d'Administration dont un indépendant.
Dans le cadre de leurs missions, les Commissaires aux comptes examinent les procédures de contrôle interne et peuvent être amenés à présenter des recommandations et des observations aux dirigeants des sociétés du Groupe.
Les conventions conclues au cours de l'exercice 2016 ou au cours d'exercices antérieurs font l'objet du rapport des Commissaires aux comptes inclus dans le rapport financier annuel. L'ensemble des conventions est par ailleurs revu une fois par an en Conseil d'Administration.
Enfin, depuis l'exercice 2012, notre filiale principale ETPO est désormais auditée par deux co-Commissaires aux comptes au lieu d'un seul auparavant.
Préalablement à la signature de leurs rapports, les Commissaires aux comptes recueillent des lettres d'affirmation auprès de la Direction Générale. Dans ces déclarations, la Direction Générale confirme notamment qu'elle considère que l'incidence des éventuelles anomalies relevées dans le cadre de la mission d'audit et non corrigées, prises isolément ou dans leur ensemble est non significative.
Le suivi juridique et administratif des assemblées et réunions des Conseils est assuré pour l'essentiel par CIFE et par ETPO.
Les entités américaines, canadiennes et roumaines font en règle générale, l'objet de missions régulières (trimestrielles pour les Etats-Unis, mensuelles pour la Roumanie) tout au long de l'année, sur place, par un administrateur et/ou par le Secrétaire Général.
Les entités et/ou activités nouvellement intégrées font en règle générale l'objet de comités de suivi mensuels. C'est le cas actuellement pour nos activités au Canada et pour TECHNIREP et ETPO RED.
L'organisation du contrôle interne, basée pour partie sur une centralisation des opérations de contrôle, d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière, pour toutes les filiales du Groupe, associée à une maîtrise des flux financiers, permettent de fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :
Par ailleurs, le Conseil d'Administration a identifié un certain nombre de risques décrit dans le § « Gestion des Risques » du rapport de gestion.
La recherche d'une meilleure maîtrise des risques dans un Groupe relativement décentralisé, susceptible de poursuivre son développement par croissance externe ou par création de nouvelles filiales, demeure essentielle.
Le Groupe poursuit de manière permanente ses activités de définition, de formalisation et d'actualisation des procédures internes.
La mise en place des procédures devra en outre permettre de préserver notre culture d'entreprise basée sur la responsabilisation, l'autonomie et la réactivité de l'ensemble des collaborateurs du Groupe.
Nous vous précisons, que, conformément à la Loi n° 2003-706 du 1er Août 2003 dite "de Sécurité Financière", vos Commissaires aux comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport sur les comptes annuels, leurs observations sur le présent rapport.
Le Président du Conseil d'Administration.
Aux Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société CIFE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Orvault et Nantes, le 28 avril 2017
Les Commissaires aux Comptes
Nicolas PERENCHIO François MACÉ
RSM Ouest ERNST & YOUNG Atlantique
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