Rapport Financier Annuel 2019

Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises

SOMMAIRE

1 1.1 1.2 1.3 1.4	CHAPITRE 1 3 Renseignements concernant la société 4 Des solutions constructives 6 Évolution du capital 7 Organigramme simplifié du Groupe 10
2 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6	CHAPITRE 2 11 Chiffres clés 12 Exposé sommaire - résultats annuels 2019 13 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 15 Déclaration de Performance Extra-Financière 26 Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière 50 Liste des mandats et fonctions exercées au 31 décembre 2019 54
3 3.1	CHAPITRE 3 56 Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise 57
4 4.1 4.2 4.3	CHAPITRE 4 65 Comptes consolidés 2019 du Groupe CIFE 66 Annexe aux comptes consolidés 71 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 93
5 5.1 5.2 5.3 5.4	CHAPITRE 5 96 Comptes sociaux 2019 de SA CIFE 97 Annexe aux comptes sociaux 100 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 110 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés 114
6 6.1	CHAPITRE 6 116 Attestation des Responsables du Rapport Financier Annuel 117
7 7.1	CHAPITRE 7 118 Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 23 juin 2020 119

1 Chapitre 1

1.1	RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ	4
	1.1.1 Identité de SA CIFE	4
1.1.2 Titre		4
	1.1.3 Conseil d'Administration	4
	1.1.4 Direction	5
	1.1.5 Contrôleurs légaux des comptes	5
1.2	DES SOLUTIONS CONSTRUCTIVES	6

1.3	ÉVOLUTION DU CAPITAL	7
	1.3.1 Évolution du capital au cours des 5 derniers exercices	7
	1.3.2 Pacte d'actionnaires	7
	1.3.3 Déclaration de franchissement de seuil	7
	1.3.4 Programme de rachat d'actions	8
	1.3.5 Auto détention titres CIFE	8
	1.3.6 Informations boursières du titre CIFE	9
	1.3.7 Capitalisation boursière à la clôture sur les cinq derniers exercices (en k€)	9

1.4	ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE	10

1.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

1.1.1 Identité de SA CIFE

Dénomination sociale : Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises CIFE Date de création de la société : 1920 Nationalité : Française Forme Juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration Siège Social : Challenge 92 – 101 Avenue François Arago 92 000 NANTERRE Site Internet : www.infe.fr et www.groupe-etpo.fr Registre du Commerce et des Sociétés : 855 800 413 – RCS NANTERRE Code APE : 6420 Z Durée : La Société prendrait fin le 28 avril 2118, sauf dissolution anticipée ou prorogation Activité : Holding Financière Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre 2019 Capital et caractéristiques : Le capital est de 24 000 000 €. Il est divisé en 1 200 000 actions d'une valeur nominale de 20 € chacune, toutes entièrement libérées et portant jouissance courante. Aucune clause statutaire ne restreint leur libre cession. Elles peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions ni de plan d'attributions d'actions gratuites.

1.1.2 Titre

Place de cotation : Euronext Paris Marché : Compartiment C ISIN : FR 00000 66 219 Bloomberg : CFE FP Reuters : IFDE.NT

Mnemo : INFE Secteur : construction Classification ICB : 2357 Eligible PEA/SRD : Oui/Non Eligible PEA-PME : Oui

1.1.3 Conseil d'Administration

Président d'Honneur :

Daniel TARDY Président du Conseil d'Administration : Olivier TARDY

Membres du Conseil d'Administration (Ordre alphabétique): Laurent BILLES-GARABEDIAN Nicole DURIEUX Yves GABRIEL Frédéric GASTALDO Emilie RICHAUD SAS ALFRED DE MUSSET : repr. permanent Cécile JANICOT Daniel TARDY Marie-Christine THERON

Sébastien GARNIER, Secrétaire du Conseil d'Administration

1.1.4 Direction

Direction générale :

Olivier TARDY, Président- Directeur général

Comité de Direction Groupe (Ordre alphabétique) : Bénédicte AUBRIET, Directrice du Contrôle de Gestion et des Comptabilités Lionel BERNARD, Directeur des Richesses Humaines Jean BROCH, Direction du Développement Technique et Matériel - Direction Travaux Sous-Marins Hervé CHRISTOPHE, Direction Pôle International (*) Laurence COURTAIGNE, Direction Pôle Immobilier Stéphane DELAPLACE, Direction Métier Travaux Maritimes ou Fluviaux Sébastien GARNIER, Secrétaire Général Gwendal GAUTIER, Direction Pôle Bâtiment Christophe PAULARD, Direction Métier Travaux Spéciaux Emmanuel STØRKSEN, Direction Métier Ouvrages d'Art et Génie Civil (*) En remplacement de Mohamad ATOUI à compter du 1 er mars 2020

1.1.5 Contrôleurs légaux des comptes

Les deux cabinets Commissaires aux Comptes titulaire sont :

ERNST & YOUNG et Autres

3 Rue Emile Masson – B.P. 21919 44019 NANTES CEDEX 1 Nomination : AG du 25 juin 2019

RSM OUEST

L'Arpège – 213 Route de Rennes – B.P. 60277 44702 ORVAULT CEDEX Nomination : AG du 8 Juin 2007 – Renouvelé AG 25 juin 2019

1.2 DES SOLUTIONS CONSTRUCTIVES

Projets Ter�aires en montage
Projets résiden�els en promo�on
Financement, en partenariat avec le fond OMNES Construc�on Energie Plus

BÂTIMENT :

Construc�on neuve
Extension d'ouvrages existants
Rénova�on & Réhabilita�on de bâ�ments libres ou occupés

OUVRAGES D'ARTS & GÉNIE CIVIL :

Viaducs précontraints, mixtes ou haubanés, ouvrages hydrauliques,
Ouvrages courants, barrage,
Bâ�ments industriels, parkings, restructura�ons d'usines, mise aux normes de sécurité, fonda�ons profondes

TRAVAUX MARITIMES ET FLUVIAUX / TRAVAUX SOUS-MARINS :

Quais pleins, quais sur pieux, appontements, ducs d'albe, digues, ouvrages de protec�on
Écluses, émissaires, barrages, renflouements
Batardeaux, estacades, réhabilita�on
Travaux sous-marins

TRAVAUX SPÉCIAUX:

Equipement et entre�en des Ouvrages d'Art
Répara�on, renforcement et protec�on des infrastructures
Traitement des pathologies du béton
Travaux de Voirie et de Réseaux Divers

1.3 ÉVOLUTION DU CAPITAL

1.3.1 Évolution du capital au cours des 5 derniers exercices

	2015	2016	2017	2018	2019
Nombre d'actions composant le capital en début	1 200 000	1 200 000	1 200 000	1 200 000	1 200 000
d'exercice
Nombre d'actions créées au cours de l'exercice :	-	-	-	-	-
- par division du nominal du titre par deux
- par augmentation de capital
- par levée d'options de souscription d'actions
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice :	-	-	-	-	-
- par réduction de capital social
Nombre d'actions composant le capital en fin d'exercice	1 200 000	1 200 000	1 200 000	1 200 000	1 200 000
CAPITAL SOCIAL EN €UROS	24 000 000	24 000 000	24 000 000	24 000 000	24 000 000

Répartition du capital		31/12/2019	31/12/2018
	% du capital	% droits de vote (*)	% du capital	% droits de vote (*)
Groupe familial TARDY	76,43	77,68	76,40	77,60
- Dont SAS ALFRED DE MUSSET (SAS AM)	60,36	61,35	60,36	61,32
- Dont SAS EMBREGOUR (1)	8,05	8,18	8,05	8,18

Auto détention	1,61	-	1,55	-
Salariés Groupe CIFE	0,13	0,13	0,14	0,14
Public	21,83	22,19	21,91	22,26
TOTAL	100,00	100,00	100,00	100,00

(*) droits de vote exerçables en Assemblée Générale

(1) La SAS EMBREGOUR détient 76,42% du capital et des droits de vote de la SAS ALFRED DE MUSSET

La SAS EMBREGOUR est la holding de la famille de Monsieur Daniel TARDY, ce dernier en assure la Présidence.

Il n'existe pas de titres comportant des prérogatives particulières. Les statuts de la société indiquent qu'en Assemblée Générale, les actionnaires usufruitiers ont droit de vote uniquement pour la résolution d'affectation du résultat et que les nu-propriétaires ont droit de vote pour toutes les autres résolutions.

1.3.2 Pacte d'actionnaires

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 13 Décembre 2016 entre des actionnaires familiaux de la famille TARDY, la SAS ALFRED DE MUSSET et la SAS EMBREGOUR dans le cadre de l'article 885-1.bis du Code Général des Impôts. Il a été transmis à titre d'information à l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce pacte ne contient pas de clauses prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition de titres.

1.3.3 Déclaration de franchissement de seuil

Tout actionnaire est tenu d'en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception, cette obligation s'appliquant à chaque franchissement des seuils suivants, conformément à l'article L 233-7 à L 233-14 du Code de Commerce :

5% ; 10% ; 15% ; 20% ; 25% ; 30% ; 33,33 % ; 50% ; 66,67% ; 90% ; 95% du capital ou des droits de vote.

Elle informe également l'AMF dans les cinq jours du franchissement de seuil (formulaire disponible sur le site de l'AMF).

1.3.4 Programme de rachat d'actions

Un nouveau programme de rachat d'actions sera soumis pour approbation lors de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020 en vue des affectations suivantes :

Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions, ou ;
L'animation du marché ou de la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ;
Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, ou ;
Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière à l'attribution d'actions de la société, ou ;
Leur annulation afin de réduire le capital social, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution, ou ;
La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes.

1.3.5 Auto détention titres CIFE

	2019	2018
% de capital auto-détenu
er Janvier Du 1	1,55 %	0,00 %
En fin de période	1,61 %	1,55 %
Nombre de titres en début de période	18 601	-
Acquis	712	18 601
Attribués gratuitement	-	-
Cédés	-	-
Annulés	-	-
En fin de période	19 313	18 601
Valeur brute fin de période (en k€)	1 243	1 206
Valeur boursière à fin d'exercice (en k€)	966	1 107
Provision pour dépréciation (en k€)	277	99

1.3.6 Informations boursières du titre CIFE

L'action CIFE est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (Compartiment C).

	2018	2018
Capitalisation boursière	60,00 M€	86,5 M€
Cours de l'action à la clôture	50,00 €	72,12 €
Variation annuelle du cours à la clôture en %	-15,97 %	+1,43 %
Plus haut cours de clôture sur l'exercice	59,50 €	82,11 €
Plus bas cours de clôture sur l'exercice	43,60 €	70,01 €
Rotation du capital sur l'exercice	0,60 %	1,63 %
(en % du nombre d'actions composant le capital social)
Cours moyen d'échanges sur l'exercice	49,80 €	75,02 €

La société SA CIFE n'a pas souscrit à ce jour de contrat de liquidité.

1.3.7 Capitalisation boursière à la clôture sur les cinq derniers exercices (en k€)

1.4 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE

2 Chapitre 2

2.1	CHIFFRES CLÉS	12
2.2	EXPOSÉ SOMMAIRE - RÉSULTATS ANNUELS 2019	13
2.3	RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2.3.1 Principales activités du Groupe 2.3.2 Comptes du Groupe 2.3.3 Informations en matière de recherche et de développement 2.3.4 Informations relatives aux Mandataires Sociaux de SA CIFE 2.3.5 Assemblée Générale du 23 juin 2020	15 15 15 23 23 24
2.4	DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.4.1 Nos Valeurs 2.4.2 Notre modèle d'affaires 2.4.3 Les principaux risques en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises 2.4.4 Les principaux enjeux pour le Groupe CIFE 2.4.5 Améliorer les relations de l'Homme au travail 2.4.6 Valoriser les Richesses Humaines 2.4.7 Placer le Client au cœur de nos préoccupations 2.4.8 Agir pour la transition énergétique et réduire notre impact environnemental 2.4.9 Assurer une gouvernance responsable 2.4.10 Améliorer notre système de management et son pilotage 2.4.11 Développer nos ancrages territoriaux et les coopérations 2.4.12 Annexe sur les indicateurs	26 27 27 31 32 34 36 39 40 43 45 46 49
2.5	RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	50
2.6	LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019	54

2.1 CHIFFRES CLÉS

Résultat net part Groupe (en KE et % du CA)

Trésorerie et Endettement (en KE)

(En IFRS16 à partir de 2019)

Trésorerie

Endettement yc concours bancaires

NB : En 2019, le montant des investissements intègre pour 5,7 M€ de flux liés aux IFRS 16.

2 2.2 EXPOSÉ SOMMAIRE - RÉSULTATS ANNUELS 2019

Le Conseil d'Administration réuni le 21 avril 2020, a arrêté les comptes sociaux, ainsi que les comptes consolidés de l'exercice 2019. Ces derniers sont établis selon les normes comptables internationales IFRS et intègrent depuis le 1 er janvier 2019, le traitement de la norme IFRS 16 sur les locations.

Comptes Consolidés (en k€)	2019	2018	Var.
Chiffres d'affaires	183 037	161 000	+13,7 %
Résultat Opérationnel	4 576	-5 083	NS
Résultat net de l'ensemble consolidé	5 079	-1 974	NS
Part du Groupe	4 333	-2 404	NS
Intérêts Minoritaires	746	430	+73,5 %

Après deux mauvaises années en 2017 et 2018, l'année 2019 se traduit par une reprise d'activité et une première amélioration de nos résultats. Nous avons enregistré sur cette année une plus-value de cession d'un actif immobilier pour un montant de 2,9 M€ et le Groupe a bénéficié sur le 2 ème semestre d'un résultat brut complémentaire de 2,2 M€ sur son activité immobilière correspondant à la cession d'une SCCV immobilière.

Le Groupe CIFE a réalisé un chiffre d'affaires annuel consolidé en progression, avec une croissance de 13,7 % à 183,0 M€ contre 161,0 M€ en 2018. La croissance de nos activités s'est faite sur toutes nos zones géographiques. La croissance a été très forte dans les départements d'Outre-mer avec + 51,2% et plus modérée à + 9,8% en France métropolitaine. La croissance à l'international est quant à elle proche de 1%.

L'activité BTP qui représente 97% de l'activité totale affiche une croissance de 18,3 % pour s'établir à 176,7 M€ contre 149,4 M€ en 2018.

L'activité immobilière est, quant à elle, en diminution de 45,1 % avec un volume de 6,3 M€ contre 11,6 M€ en 2018. Cette activité correspond pour 4,9 M€ à la commercialisation des programmes immobiliers en France et pour 1,4 M€ à l'activité de location notamment aux États-Unis.

Le résultat opérationnel total est un profit de 4,6 M€ contre une perte de 5,1 M€ en 2018. Rapporté à notre chiffre d'affaires, ce résultat correspond à + 2,50 % du chiffre d'affaires contre - 3,16 % en 2018. Comme indiqué ci-dessus, le résultat opérationnel intègre pour 2,9 M€ la plus-value de cession d'un actif immobilier. Retraité de cet élément non récurrent, le résultat opérationnel s'élève à 1,6 M€ soit + 0,88% du chiffre d'affaires.

L'activité BTP a dégagé un profit opérationnel de 0,7 M€ soit + 0,37 % de marge pour un chiffre d'affaires de 176,7 M€ en 2019, contre une perte de 5,8 M€ soit - 3,87 % de marge pour un chiffre d'affaires de 149,4 M€ l'année précédente.

Le résultat opérationnel de l'activité immobilière est un profit de 3,9 M€, contre un profit de 0,7 M€ en 2018. Le résultat de 2019 intègre la plus-value de cession de l'actif immobilier pour 2,9 M€ et le résultat opérationnel sur cession d'un programme immobilier pour 2,2 M€.

En forte progression, notre EBITDA ressort en 2019 à + 14,1 M€ (7,7 % du CA) contre + 2,3 M€ (1,4 % du CA) en 2018.

Le résultat net consolidé 2019 (part du Groupe) est un profit de 4,3 M€ contre une perte nette de 2,4 M€ en 2018. Il représente 2,4 % du chiffre d'affaires contre - 1,5 % en 2018.

Ainsi, l'activité BTP a dégagé pour 1,3 M€ de résultat net (part du Groupe), contre une perte de 2,9 M€ en 2018.

L'activité immobilière a dégagé un profit net part du Groupe de 3,0 M€, contre un profit de 0,5 M€ en 2018.

Le résultat net par action (résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen d'actions en circulation diminué des actions propres) s'élève à + 3,67 €uros contre - 2,04 €uros en 2018.

Les investissements, en matériels notamment, restent très soutenus et se sont élevés en 2019 à 17,1 M€ (dont 5,7 M€ de flux liés à l'application de la norme IFRS 16 sur les locations) contre 7,5 M€ en 2018. Ils ont été financés pour 52% par dettes bancaires. Par ailleurs, les cessions d'actifs immobilisés et financiers ont généré pour 7,7 M€ de source de financement complémentaire au levier bancaire.

Les dettes financières s'élèvent à 21,6 M€ (dont 1,0 M€ de découverts bancaires) à la fin de l'exercice, contre 14,3 M€ (dont 2,9 M€ de découverts bancaires) à la fin de l'exercice précédent. La part des dettes financières liée à l'application de la norme IFRS16 sur les locations s'élève à 10,1 M€ à la clôture de l'exercice 2019, contre 2,7 M€ en 2018 (7,2 M€ en retraité 1 er janvier 2019).

Le ratio d'endettement brut ressort en augmentation à 22,7 % contre 15,9 % au 31 décembre 2018. Enfin les dettes financières représentent 32 % du montant consolidé du cash disponible, en augmentation de 10,3 points en relatif du 31 décembre 2018.

La trésorerie totale nette de découverts bancaires, d'un montant de 67,1 M€ en intégrant les placements à court, moyen et long terme, est en augmentation de 2,9 M€ sur l'exercice. Les flux nets de trésorerie dégagés par l'exploitation s'élèvent à + 8,2 M€. Avec des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements pour - 9,6 M€, le cash-flow libre de l'exercice s'élève donc à - 1,4 M€. Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement s'élèvent à + 3,5 M€ avec un flux net d'emprunts positif de 4,4 M€ et une distribution de dividendes de 1 M€ sur l'exercice.

La structure financière du Groupe demeure solide, avec un montant de fonds propres à 95,1 M€ (dont 92,5 M€ part du Groupe) en augmentation de 4,7 M€ par rapport au 31 décembre 2018. Les capitaux propres consolidés sont retraités à la baisse des 1,2 M€ correspondant aux actions en autocontrôle.

La société mère SA CIFE a dégagé un profit net en 2019 de 2,3 M€ contre une perte nette de 7,4 M€ en 2018. La variation de résultat provient essentiellement d'un volume net beaucoup plus faible sur les dépréciations sur les titres de participations des filiales ainsi que par la plus-value de cession constatée sur la cession d'actif immobilier pour 2,9 M€.

Le volume net de trésorerie géré par la société mère s'élève à 39,7 M€, en diminution nette de 0,6 M€ sur l'exercice.

Malgré l'amélioration des résultats de l'entreprise, le Conseil d'Administration proposera à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, qui se réunira à huis-clos le 23 juin 2020, de maintenir le versement d'un dividende réduit d'un montant de 0,60 €uros par action.

L'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 juin 2020 se tiendra à titre exceptionnel sans que ses actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient physiquement présents, c'est-à-dire à huis-clos. Les Actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, avant l'Assemblée Générale.

Perspectives 2020 - Crise sanitaire du COVID 19

Au premier trimestre 2020, a démarré la crise sanitaire COVID 19 qui touche actuellement le monde entier. Des mesures de confinement ont été mises en œuvre à la mi-mars. Dans un premier temps et afin de préserver la santé de nos collaborateurs, la quasi-totalité de nos chantiers a été suspendue et des mesures de télétravail ont été mises en place. Le Groupe a également procédé à des mesures de chômage partiel notamment sur le personnel Compagnons.

Dès le début de la période de confinement, le Groupe a mis en place un comité interne chargé d'étudier et de proposer, en fonction des évolutions réglementaires dans les domaines de sécurité, prévention, juridique, les modalités opérationnelles de reprise d'activité de nos chantiers. A la date d'arrêté des comptes et compte-tenu des incertitudes sur l'évolution de cette crise, il est difficile d'en évaluer précisément les impacts sur le chiffre d'affaires et les coûts du Groupe.

Le Groupe CIFE débute l'année 2020 avec un carnet de commandes travaux d'environ 160 M€ au 1 er janvier 2020 représentant moins d'une année d'activité. Ce carnet est en baisse de 20 % par rapport à celui enregistré à la même époque de l'année dernière. Compte-tenu du niveau de ce carnet de commandes et dans cette période de crise difficile, nous nous attendons en 2020 à une baisse d'activité de l'ordre de 20 % par rapport à 2019. Nous serons attentifs à notre structure de coûts et au renforcement de nos axes de gains de productivité afin de limiter au maximum les conséquences négatives importantes d'une telle baisse de revenus sur notre résultat opérationnel.

2.3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Mesdames et Messieurs,

Conformément aux diverses recommandations, nous nous sommes efforcés de simplifier autant que possible les informations données dans les annexes relatives aux comptes de la société mère et aux comptes consolidés du Groupe en privilégiant celles qui présentaient une importance significative.

2.3.1 Principales activités du Groupe

Les cœurs de métiers du Groupe sont la construction (Travaux maritimes ou fluviaux et sous-marins - Ouvrages d'art, génie civil - Travaux spéciaux et Bâtiment, pour environ 97 % du CA en 2019) et l'immobilier (Promotion immobilière - Montage immobilier).

Dans la partie construction, nos principales spécialités sont les infrastructures maritimes (digues, quais, postes d'accostage…), les ouvrages d'art (ponts, viaducs, barrages…), et les travaux spéciaux (mises aux normes, confortements de structures, réparations), les bâtiments tertiaires techniques (hôpitaux, cliniques, gymnases, piscines…), les bâtiments tertiaires et les logements (neufs et réhabilitation). Notre activité est générée dans le cadre de contrats publics (Etat, collectivités territoriales…) ou de contrats privés. Dans la partie immobilière, nous produisons seuls ou en partenariat des bureaux ou des logements, à destination de clients privés ou de bailleurs sociaux, dans le cadre de programmes de promotion immobilière. Nous pouvons également intervenir dans des opérations de montage immobilier, en accompagnant nos clients à toutes les étapes de leur projet : programmation, conception, réalisation, ingénierie financière, maintenance.

Notre activité est produite en interne et également par recours à la sous-traitance.

Compte tenu de leur activité, les sociétés du Groupe sont soumises à des règles relatives aux modalités de passation et d'exécution des contrats et marchés publics et privés ainsi qu'au droit de la construction.

Le Groupe est présent en France métropolitaine (67 % du CA) et dans les départements d'Outre-mer (17 % du CA), via l'exploitation d'une quinzaine de filiales opérationnelles. Nous nous développons à l'international, dans les travaux maritimes et les travaux spéciaux, au Maroc et au Canada notamment, en complément des activités de réhabilitation et de location ou de promotion immobilière historiques, aux Etats-Unis notamment.

La principale filiale du Groupe est la société ETPO, Entreprise des Travaux Publics de l'Ouest, fondée en 1913 pour réaliser des travaux maritimes et de génie civil industriel.

2.3.1.1 Environnement économique et conjoncturel en 2019

Selon la FNTP Fédération Nationale de Travaux Publics, 2019 a été une année très dynamique dans les Travaux Publics, avec de forts investissements des grands opérateurs (Grand Paris, fibre, concessions autoroutières, ...) et des collectivités locales dans une période pré-électorale. La croissance de l'emploi commence à plafonner avec une stabilisation des effectifs ouvriers permanents sur la fin d'année 2019.

La FFB Fédération Française du Bâtiment indique également une nouvelle progression d'activité de 1,2 % en 2019, qui fait suite à celle de 2,3 % enregistrée en 2018. Ce contexte favorable a eu des conséquences positives sur la création d'emplois. En cette quatrième année de reprise, la Fédération évoque néanmoins une situation financière tendue pour bon nombre d'entreprises du secteur.

2.3.2 Comptes du Groupe

Synthèse : Après deux mauvaises années en 2017 et 2018, l'année 2019 se traduit par une reprise d'activité avec une progression de 13,7% de notre chiffre d'affaires et une première amélioration de nos résultats. Nous avons enregistré sur cette année une plus-value de cession d'un actif immobilier pour un montant de 2,95 M€. Le Groupe a bénéficié sur le 2 ème semestre d'un résultat brut complémentaire de 2,2 M€ sur son activité immobilière correspondant à la cession d'une SCCV immobilière.

Notre rentabilité nette part du Groupe est redevenue positive, passant d'une perte nette de 2,4 M€ à un bénéfice net de 4,3 M€. Nos effectifs permanents s'élèvent à 628 personnes, contre 605 à fin 2018. Les effectifs en intérim sont passés de 213 équivalents temps plein en 2018, à 313 en 2019.

Le Groupe a appliqué à partir du 1 er janvier 2019, la norme IFRS 16 sur les locations. Les principaux impacts sur nos comptes consolidés concernant nos actifs non courants, notre endettement et nos capitaux propres sont présentés au § 4.2.4.1 du Chapitre 4 du présent rapport.

2.3.2.1 Faits significatifs de la période

Variations significatives de périmètre

En 2019, le Groupe, via sa holding CIFE a pris une participation de 36,71% dans la société OCETRA à la Réunion. Cette société est spécialisée dans les travaux sous-marins, travaux maritimes et études de projet et opère essentiellement sur l'Ile de la Réunion et sur l'Afrique de l'Est. Cette intégration permettra au Groupe et à OCETRA de compléter leurs compétences et leurs matériels dans ces zones géographiques.

Sur différentes filiales, le groupe a également procédé à diverses opérations de rachats de minoritaires ou opérations de recapitalisation qui ont permis d'augmenter les participations du groupe.

Comme mentionné ci-dessus, le Groupe a cédé l'intégralité des parts de la SCCV NOVAWEST.

Autocontrôle

Suite au précédent programme de 2018, un nouveau programme de rachat d'actions a été approuvé en Assemblée Générale de juin 2019 et a été activé par le Conseil d'Administration. A la date de clôture de l'exercice, la CIFE détenait 1,61 % du capital en autocontrôle, acquis pour 1,24 M€.

2.3.2.2 Comptes consolidés

Les comptes consolidés ont été arrêtés selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). Les méthodes comptables et changements de méthodes éventuels sont exposés en annexe des comptes consolidés.

Chiffre d'affaires

L'activité du Groupe générée par la CIFE et ses filiales est demeurée centrée en 2019 sur ses métiers de base :

Bâtiment et Travaux publics ;
Promotion immobilière.

Le Groupe CIFE a réalisé un chiffre d'affaires annuel consolidé en progression, avec une croissance de 13,7 % à 183,0 M€ contre 161,0 M€ en 2018. La croissance de nos activités s'est faite sur toutes les zones géographiques d'activité. La croissance a été très forte dans les départements d'Outremer avec + 51,2 % et plus modérée avec + 9,8 % en France métropolitaine. La croissance à l'international est quant à elle proche de 1%.

L'activité BTP qui représente 97% de l'activité totale affiche une croissance de 18,3 % pour s'établir à 176,7 M€ contre 149,4 M€ en 2018.

Sur un plan géographique, le Groupe a réalisé près de 67 % de son activité en France métropolitaine, et près de 17 % dans les départements d'Outre-mer, contre respectivement 69 % et 13 % en 2018. La part d'activité réalisée à l'international (Etats-Unis, Canada, Afrique et accessoirement Roumanie) s'élève à près de 16 % du volume total contre 18 % en 2018.

Résultat opérationnel / EBITDA

Le résultat opérationnel total est un profit de 4,6 M€ contre une perte de 5,1 M€ en 2018. Rapporté à notre chiffre d'affaires, ce résultat correspond à + 2,50 % du chiffre d'affaires contre - 3,16 % en 2018. Comme indiqué ci-dessus, le résultat opérationnel intègre pour 2,9 M€ la plus-value de cession d'un actif immobilier. Retraité de cet élément non récurrent, le résultat opérationnel s'élève à 1,6 M€ soit + 0,88% du chiffre d'affaires.

En forte progression, notre EBITDA (RO retraité des dotations nettes aux amortissements et provisions) ressort en 2019 à + 14,1 M€ (7,7 % du CA) contre + 2,3 M€ (1,4 % du CA) en 2018. La reclassification des charges de loyers en dotations aux amortissements et en charges d'intérêts, conformément à l'application de la norme IFRS16, a majoré de 2,8 M€ notre EBITDA annuel 2019.

Coût de l'endettement financier net

Notre « coût d'endettement financier net », c'est-à-dire le montant des produits financiers nets issus de notre trésorerie, s'élève à 0,3 M€ contre 0,5 M€ en 2018. La trésorerie a permis de générer des produits pour 0,68 M€ en diminution de 8,6 %. Malgré des rémunérations de placements financiers sécurisés très basses, notre rémunération nette moyenne annuelle de la trésorerie surperforme le pur marché monétaire Euros et s'élève en 2019 à 1,01 % contre 1,12 % en 2018.

Les autres produits financiers et charges financières représentent un profit net de 0,2 M€ contre 0,7 M€ en 2018. Ce poste intègre les résultats sur effets de change sur nos placements libellés en dollars US (USD) et dollars canadiens (CAD). Nous rappelons que nous conservons cette trésorerie en devises et que nous ne souhaitons pas la convertir à courtterme en euros. Ce poste intègre également les résultats financiers nets vis des sociétés mises en équivalence.

Résultat net

Le résultat net part du Groupe n'intègre pas cette année de Crédit Impôt Recherche (CIR) contre 0,05 M€ en 2018.

Ainsi, l'activité BTP a dégagé pour 1,3 M€ de résultat net (part du Groupe), contre une perte de 2,9 M€ en 2018.

L'activité immobilière a dégagé un profit net part du Groupe de 3,0 M€, contre un profit de 0,5 M€ en 2018.

La charge d'impôt de l'exercice s'élève à 1,5 M€ contre un produit d'impôt de 0,7 M€ en 2018. Ce produit provenait essentiellement de l'activation du déficit fiscal consolidé porté par la société mère. A la clôture de l'exercice 2019, la non-activation, par prudence, de déficits constatés et susceptibles de générer une économie cumulée est évaluée à 2,1 M€ de charge d'impôts.

Le ROE (Return On Equity) correspondant au résultat net part du Groupe de l'exercice N rapporté aux capitaux propres part du Groupe au 31/12/N-1 s'affiche à + 4,7 % en 2019 contre - 2,7 % en 2018.

Structure Financière

Les investissements, en matériels notamment, restent très soutenus et se sont élevés en 2019 à 17,1 M€ contre 7,5 M€ en 2018 selon la répartition suivante ci-dessous.

	2019	2018
• Investissements incorporels	95 k€	228 k€
• Immobilisations corporelles, machines et équipements	16 312 k€	7 031 k€
• Immobilisations financières	720 k€	205 k€
Total	17 127 k€	7 464 k€

Les investissements intègrent 5,7 M€ de flux liés à l'application de la norme IFRS 16 sur les locations.

Ils ont été financés pour 52 % par dettes bancaires. Par ailleurs, les cessions d'actifs immobilisés et financiers ont généré pour 7,7 M€ de source de financement complémentaire au levier bancaire.

Le Groupe présente ses immeubles de placement au bilan pour leur valeur nette comptable historique soit 5,2 M€ contre 5,5 M€ à la clôture de l'exercice précédent. La juste valeur sur les immeubles de placement en France et aux Etats-Unis est estimée à 12,8 M€ au 31 Décembre 2019 contre 13,0 M€ à la clôture de l'exercice précédent. A la clôture de l'exercice, la plus-value latente brute sur ces actifs est estimée à 7,6 M€ dont 6,0 M€ pour le Groupe.

La provision non courante correspondant à la dette actualisée des indemnités de fin de carrière et médailles du travail est de 2 303 k€ contre 1 692 k€ en 2018. Le taux d'actualisation est passé de 1,57 % à 0,77 %.

Les provisions courantes sont en augmentation et s'élèvent à 12,1 M€ à fin 2019 contre 10,8 M€ à la clôture de l'exercice précédent. Elles correspondent essentiellement à des pertes à terminaison et à des risques chantiers.

Le Groupe a financé cette année 52 % de ses investissements par levier bancaire. La part d'endettement à taux variable est nulle et la part à moins d'un an de l'endettement représente 29 % de l'endettement total, contre 39 % en 2018. Le ratio d'endettement brut (dettes financières sur capitaux propres consolidés) ressort en augmentation à 22,7 % contre 15,9 % au 31 décembre 2018. Enfin les dettes financières représentent 32 % du montant consolidé du cash disponible, en augmentation de 10,3 points en relatif du 31 décembre 2018.

La trésorerie totale nette de découverts bancaires, d'un montant de 67,1 M€ en intégrant les placements à court, moyen et long terme, est en augmentation de 2,9 M€ sur l'exercice. Les flux nets de trésorerie dégagés par l'exploitation s'élèvent à + 8,2 M€. Avec des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements pour - 9,6 M€, le cash-flow libre de l'exercice s'élève donc à - 1,4 M€. Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement s'élèvent à + 3,5 M€ avec un flux net d'emprunts positif de 4,5 M€ et une distribution de dividendes de 1 M€ sur l'exercice.

Gestion des risques

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Il considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés cidessous :

Risque métiers

L'activité du Groupe dépend notamment de la conjoncture économique générale et des commandes publiques.

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé au risque de mauvais choix techniques, de complexité technique à l'exécution des travaux, de dépassement de délais, de dépassement des budgets et d'aléas géotechniques et climatiques.

Par ailleurs, pour l'activité de promotion immobilière dont la part dans notre activité globale reste modeste, nous identifions les risques suivants :

Risques sur l'évolution de l'environnement économique et fiscal en France : les opérations immobilières du Groupe ont lieu essentiellement en France et sont donc sensibles à l'évolution de l'environnement économique et fiscal du pays ;
Risque lié à la détérioration de la solvabilité des ménages : cette activité dépend fortement de la conjoncture des prix et de la capacité pour les acheteurs à souscrire et honorer des emprunts ;
Risque lié au coût de financement : en cas d'augmentation des taux, les conséquences directes sont la limitation de l'accès aux crédits des acheteurs et le surenchérissement des charges financières sur le financement des projets ;
Risque lié à l'abandon d'un projet : en cas d'abandon d'un projet pour taux de pré-commercialisation trop faible, les coûts engagés passent directement en perte d'exploitation.

Risque commercial

Compte tenu de la typologie de son marché, le Groupe considère n'être dépendant ni de fournisseurs, ni de soustraitants, ni de clients. Nous portons néanmoins une attention particulière à l'évolution des investissements et financements publics qui ont une influence directe et non négligeable sur notre secteur d'activité.

Risque juridique

Le Groupe CIFE est propriétaire de tous les actifs essentiels à son exploitation. Il n'existe à la connaissance du Groupe aucun nantissement, hypothèque ou garantie donné sur des actifs incorporels, corporels ou financiers, présentant un caractère significatif.

Il n'existe à ce jour aucun litige susceptible d'affecter substantiellement l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la société ou du Groupe CIFE.

Risque industriel lié à l'environnement

A la connaissance de la société, il n'existe pas actuellement de risques industriels et environnementaux liés aux activités du Groupe, susceptibles d'avoir un impact significatif sur le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la société ou du Groupe CIFE.

Risque de taux d'intérêts, risque de liquidité, risque d'émetteur

Le Groupe CIFE est modérément endetté et cet endettement est essentiellement contracté à taux fixe, en dehors des lignes de financement portées par la maison mère qui ne sont pas activées à la clôture de l'exercice. Sur ETPO GEODEX, les lignes de financement sont assorties de différentes clauses d'exigibilité anticipée. A la clôture de cet exercice, toutes les clauses sont respectées.

Compte-tenu de sa surface financière, le Groupe ne se considère pas soumis au risque significatif de hausse des taux sur son endettement.

La trésorerie du Groupe est placée principalement sur des produits monétaires €uros, titres de créances négociables et produits de capitalisation qui ne sont pas soumis de manière significative au risque du marché actions. Compte-tenu du volume de trésorerie en fin d'exercice, le Groupe considère qu'il est en mesure de faire face à ses échéances à venir. Il est à noter toutefois que la baisse des taux impacte très sensiblement la rémunération moyenne de notre trésorerie.

A titre plus général, si le Groupe ne se considère pas en risque vis-à-vis de ses émetteurs de placements bancaires, il attache toutefois une attention particulière à la bonne répartition de ses encours de placements.

Risque de change et fluctuation de cours de matières premières

Hormis sur ses actifs en Amérique du Nord et au Canada, ses actifs de trésorerie libellés en Dollars, et ses actifs en Roumanie représentant environ 19 % du total des actifs consolidés, le Groupe n'est pas soumis de manière significative au risque de change puisque l'essentiel de ses échanges est facturé dans la zone €uro à l'exception des Etats-Unis, du Canada, de la Roumanie et de l'Afrique qui représentent moins de 20 % de l'activité consolidée du Groupe.

Certaines matières premières utilisées dans les activités du Groupe sont soumises à fluctuation (aciers notamment) mais les risques n'ont pas de caractère à remettre en cause significativement les résultats. En règle générale, ces fluctuations sont couvertes par des clauses d'indexation contractuelles. L'indice des prix dit « TP02 » utilisé dans la profession est en augmentation de 0,97 % entre décembre 2018 et décembre 2019.

En application des dispositions de l'article L225-100 al.6 du Code de Commerce, nous précisons que le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers de couverture.

Risques liés à l'épidémie de Covid-19

La crise sanitaire liée à la propagation du virus Covid-19 vient impacter les activités de notre Groupe.

Le Groupe, tout en étudiant les modalités de continuité et de reprise d'activité, privilégie la santé de ses collaborateurs et veille au respect des mesures sanitaires préconisées par le gouvernement.

Cette épidémie aura un impact sur les activités du Groupe et les perspectives 2020, qui n'est pas possible de quantifier précisément dans le présent document.

Les métiers du Groupe pourraient être diversement affectés en fonction de la nature des activités, des situations contractuelles, des implantations géographiques, et de l'étendue et de la durée des mesures décidées par le gouvernement.

Assurances

L'activité de construction nécessite de répondre à des réglementations particulières et à des obligations légales d'assurances (décennale bâtiment par exemple). Les lignes d'assurances de responsabilité civile confèrent une couverture de 8,0 M€ par sinistre en activité Ouvrage d'Art-Génie Civil, de 15,0 M€ par sinistre en activité Bâtiment et de 2,0 M€ pour le risque atteinte à l'environnement. L'assurance décennale donne une couverture contre les dommages aux ouvrages après réception pour une durée de 10 ans. Enfin diverses assurances souscrites au niveau du Groupe ou des filiales couvrent notamment les activités Immobilières (Responsabilité civile promoteur par exemple), le patrimoine, les moyens d'exploitation propres du Groupe (multirisques immeubles, assurances automobiles…) et les dirigeants (Assurance RCM).

Information comptable et financière

Les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sont intégrées dans le chapitre 3 du présent document.

2.3.2.3 Activité et résultat des filiales et participations (données issues des comptes sociaux)

Activité Bâtiment - Travaux publics

En France, le volume d'activité de production de votre principale filiale ETPO a augmenté de 15,0 %, passant de 74,8 M€ en 2018 à 86,0 M€ en 2019. Après deux années fortement déficitaires, la filiale ETPO a clôturé son exercice annuel sur un résultat net en légère perte de 0,2 M€. En dehors des bons résultats sur ses activités de travaux maritimes et génie civil, ETPO a constaté de nouvelles pertes sur ses activités de bâtiment notamment en Ile de France. Les activités de bâtiment sur Nantes et Dol poursuivent leur redressement et contribuent positivement aux résultats. Nous rappelons, qu'au dernier trimestre 2018, la CIFE a procédé à une recapitalisation significative de ETPO d'un montant de 16,1 M€ dont 12,1 M€ ont été libérés à la clôture de l'exercice 2019. Cette opération a permis d'assainir la situation financière de la société et de renforcer durablement les ressources propres nécessaires à la poursuite de son développement. Elle a permis également de retrouver et de conforter le climat de confiance établi historiquement avec ses partenaires clients, fournisseurs et banques. A la clôture de l'exercice, ETPO dispose de capitaux propres d'un montant de 8,7 M€ et d'une trésorerie disponible de 7,3 M€ qui peut être complétée par les 4,0 M€ de capital restant à libérer auprès de la société mère CIFE.

Le carnet de commandes arrêté au 1 er janvier 2020 affiche un volume en baisse de 7 % par rapport à la même époque l'année dernière à 92 M€ contre 99 M€ au 1 er Janvier 2019.

Les autres filiales métropolitaines : BRITTON, NEGRI, SOMARÉ, PASCAL MARTIN, TETIS et TECHNIREP ont généré un chiffre d'affaires cumulé de 57,9 M€ contre 48,9 M€ en progression de plus de 18 %. Le carnet de commandes cumulé de ces filiales au 1 er Janvier 2020 affiche un volume en baisse de 26 % à 41,3 M€ contre 55,5 M€ au 1 er janvier 2019.

En 2019, la CIFE a procédé pour 1,3 M€ à la recapitalisation de sa filiale BRITTON.

Dans les départements d'Outre-mer, l'activité répartie entre vos filiales Antilles Guyane : COMABAT, ETPO Guadeloupe, ETPO Guyane, ETPO Martinique, et les filiales et participations Réunionnaises : ETPO Réunion, PICO Océan Indien, SEMAT, TTCP et OCETRA , représente un chiffre d'affaires cumulé en augmentation de 52 % soit 34,8 M€ contre 22,8 M€ en 2018. Le carnet de commandes cumulé de ces filiales DOM au 1 er Janvier 2020 est en baisse de 44 % à 27,9 M€ contre 49,5 M€ au 1 er Janvier 2019.

En 2019, la CIFE a procédé pour 0,4 M€ à la recapitalisation de sa filiale ETPO GUADELOUPE.

Au Canada, la holding CIFE CANADA INC n'a pas eu d'activité opérationnelle significative.

Pour son troisième exercice au sein du groupe, ETPO GEODEX a généré pour 17 M€ de chiffre d'affaires, volume stable en équivalent €uros par rapport à 2018. Le carnet de commandes au 1 er janvier 2020 est soutenu et s'élève à 6,8 M€ contre 3,0 M€ au 1 er janvier 2019.

Activités Immobilières

En France

Nos filiales immobilières OCEANIC Promotion, ETPO IMMOBILIER OUEST et IDF ont réalisé un chiffre d'affaires cumulé, issu de leurs comptes individuels de 3,3 M€ en 2019 contre 4,8 M€ en 2018. Elles ont dégagé un profit cumulé de 417 k€ en 2019 contre un profit de 259 k€ en 2018.

Le chiffre d'affaire des SCCV et le résultat sont comptabilisés selon la méthode de l'achèvement dans les comptes sociaux des entités. Dans les comptes consolidés, ces éléments sont calculés selon la méthode à l'avancement. En 2019, le chiffre d'affaires total immobilier en France s'élève ainsi à 4,9 M€ contre 10,0 M€ en 2018.

Aux Etats-Unis

FWE, via sa filiale HBC est propriétaire d'un parc de bureaux de 6 300 m² avec 238 places de parking dans la région de Los Angeles. La filiale a vu le taux d'occupation de son parc locatif stabilisé et ses revenus locatifs se sont élevés à 705 k€, en hausse de 18 % par rapport à 2018.

RURAL LIVING, filiale de FWE est propriétaire de soixantedeux maisons individuelles achetées aux enchères en 2011 et 2012 et situées dans une même zone dans la région de Los Angeles. Depuis le démarrage de cette activité, les opportunités d'achats ont été significativement réduites avec de nouvelles réglementations financières n'obligeant plus les banques à déstocker. Sur cette filiale, les revenus locatifs se sont élevés à 757 k€, en augmentation de plus de 10 % par rapport à 2018. Nous pensons que les faibles prix constatés pour ces acquisitions permettront ultérieurement des plusvalues intéressantes lorsque les effets de la crise immobilière seront définitivement effacés. Ces plus-values potentielles, au-delà d'un taux de rendement de 6 %, seront partagées à 50 % avec nos partenaires US en charge des opérations.

En Roumanie

La commercialisation du stock des appartements de l'immeuble résidentiel STELLA est totalement terminée depuis 2018. Il n'y a pas eu d'activité opérationnelle sur les différentes entités avec deux terrains qui restent en réserve foncière.

2.3.2.4 Comptes annuels de la société mère SA CIFE

Activité et résultat

Les comptes sociaux de CIFE font apparaître un chiffre d'affaires annuel de 2,1 M€ en progression de plus de 38 % par rapport à 2018 et qui se compose principalement de prestations administratives et de locations immobilières.

La société a dégagé un profit net en 2019 de 2,3 M€ contre une perte nette de 7,4 M€ en 2018. La variation de résultat provient essentiellement d'un volume net beaucoup plus faible sur les dépréciations sur les titres de participations des filiales ainsi que par la plus-value de cession constatée sur la cession d'actif immobilier pour 2,9 M€. Le volume de dividendes encaissés est en hausse de 40 % à 2,4 M€. Dans un contexte de taux bas de rémunération de placements de trésorerie, la trésorerie bancaire placée en certificats de dépôts, contrats de capitalisation et livret, a généré 567 k€ de résultats financiers contre 676 k€ en 2018.

La situation nette de la SA CIFE s'élève à 72,2 M€ en progression de 1,5 M€, variation liée au résultat 2019 et à la distribution de dividendes pour 0,7 M€.

Le cash flow (résultat net retraité des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises) sur l'exercice est de + 3,7 M€ contre - 0,9 M€ en 2018.

Le volume net de trésorerie géré par la société mère s'élève à 39,7 M€, en diminution nette de 0,6 M€ sur l'exercice. La trésorerie issue de l'activité y compris variation du besoin en fonds de roulement pour 1,8 M€, complétée par les flux de remboursement de prêts filiales pour 2,6 M€ et les cessions d'actifs pour 3,1 M€ ont financé les augmentations nettes de capital dans les filiales pour 5,7 M€, les investissements pour 1,6 M€, le programme de rachat d'actions pour 36 k€ et le versement du dividende pour 0,7 M€.

Fin 2019, la société ne présente pas d'endettement vis-à-vis des établissements de crédit.

Au 31 décembre 2019, les dettes fournisseurs (hors factures non parvenues) s'élèvent à 329 k€ pour 72 factures, toutes à échéance 30 jours et n'ont pas de retard de paiement. En 2018, les dettes fournisseurs (hors factures non parvenues) s'élevaient à 362 k€ (65 factures) toutes à échéance 30 jours également et n'avaient pas de retard de paiement.

Au 31 Décembre 2019, les créances clients (hors factures à établir et hors litiges) s'élèvent à 520 k€ pour 21 factures. Elles sont à échéance 30 jours et sans retard de paiement. Les créances en litige sont de 14 k€ (8 factures), totalement provisionnées et correspondant à des créances sur un client en redressement judiciaire. En 2018, les créances clients (hors factures à établir et hors litiges) s'élevaient à 104 k€ (8 factures) toutes à échéance 30 jours et sans retard de paiement. Les créances en litige étaient de 14 k€ (8 factures), totalement provisionnées et correspondaient à des créances sur un client en redressement judiciaire.

Informations à caractère fiscal

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

Intégration fiscale

Le périmètre d'intégration fiscale est constitué de la SA CIFE et des filiales ETPO, BRITTON, SOMARE, TETIS, ECG, ETPO Guyane, ETPO Guadeloupe, ETPO Martinique, ETPO IMMOBILIER Ouest, ETPO IMMOBILIER Idf, OCEANIC PROMOTION et IMMOBILIERE SANITAT.

2.3.2.5 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat

Pour satisfaire à l'obligation des articles L 233-13 et L 225- 100-3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Structure du capital de la société

Le capital social de la SA CIFE s'établit à 24 M€ répartis en 1 200 000 actions de 20 € chacune. Toutes les actions composant le capital social sont ordinaires, entièrement libérées et ne disposent d'aucune prérogative particulière.

Le nombre total d'actionnaires du Groupe est d'environ 350 au 31 décembre 2019.

Nous rappelons que les actionnaires usufruitiers ont droit de vote uniquement pour la résolution d'affectation du résultat et que les nu-propriétaires ont droit de vote pour toutes les autres résolutions.

Par ailleurs, il n'existe pas à la date de clôture de l'exercice de plans d'options de souscription ou achat d'actions ni de plans d'attribution d'actions gratuites.

	31/12/2019		31/12/2018
Répartition du Capital	% du capital	% droits de vote (*) % du capital		% droits de vote (*)
Groupe familial TARDY	76,43	77,68	76,40	77,60

Dont SAS ALFRED DE MUSSET (SAS AM)	60,36	61,35	60,36	61,32
Dont SAS EMBREGOUR (détient 76,42% de la SAS AM)	8,05	8,18	8,05	8,18

Auto détention	1,61	-	1,55	-
Salariés Groupe CIFE	0,13	0,13	0,14	0,14
Public	21,83	22,19	21,91	22,26
TOTAL	100,00	100,00	100,00	100,00

(*) droits de vote exerçables en Assemblée Générale

La SAS EMBREGOUR est la holding de la famille de Monsieur Daniel TARDY, ce dernier en assure la Présidence.

A la connaissance de la Société, il n'y a pas eu de variation significative dans cette répartition depuis la clôture jusqu'à la date d'établissement du présent document.

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus et a pris des mesures en vue d'assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive avec en Assemblée Générale de juin 2014, juin 2015 et juin 2016, la nomination d'Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration. Il y a 4 Administrateurs indépendants à fin 2019.

Participations nominatives significatives

A l'exception des participations détenues par le Groupe familial TARDY, il n'existait pas de participations nominatives significatives (> à 5 %) à la clôture de l'exercice.

Autocontrôle

Au 31 décembre 2019, la SA CIFE détenait 19 313 actions en autocontrôle soit 1,61 % du capital social.

Actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 31 décembre 2019 au sein d'un Plan d'Epargne d'Entreprise est égale à zéro, la Société n'ayant pas mis en place de fonds communs de placement au bénéfice des salariés du Groupe. Nous vous précisons que lors de la dernière Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2018, la résolution appelée à statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés a été approuvée.

Franchissement de seuils

Il n'existe pas de dispositions spécifiques statutaires quant aux franchissements de seuil pour notre société.

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a pas été informée de franchissements de seuils.

Droits de vote double

Il n'existe pas de dispositions spécifiques statutaires quant à l'attribution de droits de vote double pour notre société.

Lors de l'Assemblée Générale du 11 juin 2015, la résolution confirmant ce principe et ne conférant donc pas de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il serait justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au même actionnaire a été approuvée.

Liste de détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

Il n'existe pas de titre comportant des prérogatives particulières.

Mécanisme de contrôle

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 13 décembre 2016 entre des actionnaires familiaux de la famille TARDY, la SAS Alfred de Musset et la SAS EMBREGOUR dans le cadre de l'article 885-1.bis du Code Général des Impôts. Ce pacte concernant 66,39 % du capital social de la société ne contient pas de clauses prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition de titres. Il a été transmis à titre d'information à l'Autorité des Marchés Financiers.

Pouvoirs du Conseil d'Administration concernant le rachat d'actions

L'Assemblée peut déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir de procéder, conformément à l'article L 225-209 et suivants du Code de Commerce, aux dispositions du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des Règlements européens n°596/2014 et n°2016/1052, à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale une nouvelle résolution dans ce cadre.

Prise de participations

La part de CIFE dans la filiale BRITTON est passée de 95,01 % à 100 % en 2019, dans le cadre de l'augmentation de capital de la filiale. Par ailleurs, la CIFE a pris une participation de 36,71% au capital de la société OCETRA.

Autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La Société n'a pas conclu d'accords qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle.La Société n'a conclu aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration, les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

2.3.2.6 Evénements postérieurs à la clôture des comptes

Sur le 1 er trimestre 2020, le Groupe poursuit ses objectifs de développement notamment dans ses métiers historiques de travaux maritimes et de travaux sous-marins. Nous avons pris une participation majoritaire de 75 % dans le capital de la société DRAGAGE MARINE ASSISTANCE, société de dragage basée à Port-La-Nouvelle (11). Le Groupe a par ailleurs procédé à l'acquisition de 100% du capital de la société SCAPHOCEAN, société de travaux sous-marins , basée à Saint-Nazaire (44).

Crise sanitaire du COVID 19

A la date d'arrêté des comptes et compte-tenu des incertitudes sur l'évolution de cette crise, il est difficile d'en évaluer précisément les impacts sur le chiffre d'affaires et les coûts du Groupe.

En fonction de l'évolution de cette crise et de notre capacité à reprendre notre activité, des informations seront transmises ultérieurement.

2.3.2.7 Perspectives 2020

2.3.3 Informations en matière de recherche et de développement

ETPO est membre et vice-président de NOVABUILD, cluster qui regroupe en Pays de la Loire les entreprises de la construction. Dans ce cadre, elle a été partenaire les années précédentes d'un projet de recherche collaboratif retenu par le Fonds Unique Interministériel (FUI) et participe actuellement au groupe de travail NOVA'TP pour l'innovation et le développement durable dans les Travaux Publics.

Le Groupe soutient le concours national de la Création d'Entreprise Construction Durable, organisé par la Technopôle Domolandes, structure entièrement consacrée à la construction durable et dédiée aux entreprises innovantes de la filière du bâtiment.

ETPO coopère régulièrement avec l'Ecole Centrale de Nantes et la Faculté des sciences de Nantes, notamment sur des Projets d'Etudes Industrielles (suivi du battage, industrialisation de la construction, robotisation de la construction, matériaux spécifiques tels que les Bétons Fibrés Ultra Hautes performances, logiciels d'éléments finis de modélisation des sols).

ETPO est membre de l'Association Française du Génie Parasismique (AFPS) et de l'Association Française de Génie Civil (AFGC) où un ingénieur structure participe notamment au groupe de travail sur la modélisation aux éléments finis constitué par cette dernière association.

ETPO numérise ses différents process à travers des démarches expérimentales traduites ensuite dans la pratique, telles que le Building Information Modeling (BIM) avec l'usage de logiciels de modélisation des structures dans toutes leurs dimensions, ceci sur tous ses métiers : ingénierie, ouvrages d'art, travaux maritimes et fluviaux, bâtiments, tant en construction neuve qu'en réhabilitation.

En 2019, le Groupe n'a pas étudier de nouveau les possibilités de constitution d'un dossier au titre du Crédit Impôt Recherche. Un CIR total de 0,05 M€ avait été comptabilisé en 2018.

2.3.4 Informations relatives aux Mandataires Sociaux de SA CIFE

2.3.4.1 Mandats des Administrateurs

La liste des fonctions et mandats des Administrateurs figure en annexe du présent rapport.

Les mandats d'Administrateur de Messieurs Laurent BILLES-GARABEDIAN et Frédéric GASTALDO (Administrateurs indépendants) arrivent à expiration avec la présente Assemblée Générale. Nous vous demandons de bien vouloir leur renouveler votre confiance pour une période de 3 années.

Les curriculum-vitae des Administrateurs en renouvellement ou en nomination seront publiés sur le site internet de la société : www.infe.fr dans le cadre des informations réglementaires pour l'Assemblée Générale.

2.3.4.2 Rémunérations des Administrateurs et dirigeants mandataires sociaux de CIFE SA.

La présente section constitue notamment le rapport sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des rémunérations prévu aux articles L.225-37-2 et L.225-82-2 du code de commerce.

En 2019, le montant total des rémunérations brutes et jetons de présence versés à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Conseil d'Administration de CIFE SA s'élève à 141 k€ dont 136 k€ versés par la société mère et 5 k€ par les autres sociétés consolidées. Ces rémunérations se décomposent en 117 k€ de salaires bruts et 24 k€ de jetons de présence.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée et approuvée par le Conseil d'Administration.

Elle se compose d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable liée à un indicateur de performance, le résultat net avant impôt. Les autres membres du Conseil d'Administration ne bénéficient que de jetons de présence.

La rémunération fixe est indexée annuellement sur la base du taux d'indexation des salaires de la principale filiale ETPO.

Il n'y a pas d'éléments exceptionnels dans la rémunération des mandataires sociaux. Il n'y a pas d'avantages en nature.

Il n'existe pas de système d'attribution de stock-options ou d'actions gratuites.

Il n'existe pas d'engagement de rémunération à raison de la prise ou de la cessation de fonction des mandataires sociaux.

Il n'existe pas de système de retraite supplémentaire pour les mandataires sociaux.

L'ensemble de ces différentes modalités est strictement le même que celui appliqué sur l'exercice précédent.

L'Assemblée Générale du 25 juin 2019 a décidé de maintenir à 20 k€ la somme à allouer au titre de jetons de présence au Conseil d'Administration de CIFE et d'allouer une enveloppe complémentaire de 12 k€ dans le cadre des comités spécialisés.

Il sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020 de maintenir pour 2020 ces sommes à 20 k€ et à 12 k€ pour les jetons de présence et les comités spécialisés.

2.3.4.3 Opérations sur titres CIFE

En 2019, les mandataires sociaux soumis à déclarations spontanées de leurs opérations sur titres CIFE ont effectué les opérations suivantes :

(en nombre de titres)

Nom des Administrateurs par ordre alphabétique	Acquisition	Cession	Apports
- Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN	-	-	-
- Madame Nicole DURIEUX	-	-	-
- Monsieur Yves GABRIEL	120	-	-
- Monsieur Frédéric GASTALDO	-	-	-
- Madame Emilie RICHAUD	-	-	-
- SAS ALFRED DE MUSSET (représentant permanent Cécile JANICOT)	-	-	-
- Monsieur Daniel TARDY	-	-	-
- Monsieur Olivier TARDY	-	-
- Madame Marie-Christine THERON

2.3.4.4 Délégations en cours données au Conseil d'Administration

Délégations	AG	Durée	Echéance
Autorisation pour procéder	19-juin-18	26 mois	18-août-20
à l'augmentation de capital réservée aux salariés	13ème résolution
Autorisation pour lancer	25-juin-19	18 mois	24-déc-20
le programme de rachats d'actions	ème résolution 6
Autorisation pour procéder	25-juin-19	38 mois	24-août-22
à l'attribution d'AGA	18ème résolution
Autorisation de procéder à réduire le capital social	25-juin-19	18 mois	24-déc-20
par annulation des actions détenues en propre	19ème résolution

2.3.5 Assemblée Générale du 23 juin 2020

Le Conseil soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale les comptes sociaux de SA CIFE et les comptes consolidés, l'affectation des résultats et la distribution de dividendes aux actionnaires, ainsi que l'approbation des opérations ressortant des conventions réglementées faisant l'objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes.

2.3.5.1 Affectation du résultat de l'exercice 2019

Le bénéfice net de l'exercice s'élevant à :	2 332 477,37 €
- Augmenté du report à nouveau précédent de :	110 678,19 €
- Augmenté du prélèvement sur réserves facultatives :	0,00 €
FORMANT UN TOTAL DE :	2 443 155,56 €
- Affectation à la réserve légale	0,00 €
- Affectation à la réserve facultative	0,00 €
- Distribution aux 1 200 000 actions d'un dividende global de 0,60 € par action	720 000,00 €
- Prélèvement, pour être reportée à nouveau, de la somme de :	1 723 155,56 €
TOTAL	2 443 155,56 €

Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes (par action) :

Exercice	Dividende par action	Dividende total	Nombre total d'actions	Nombre d'actions rémunérées
2016	1,45 €	1 740 000 €	1 200 000	1 200 000
2017	0,00 €	- €	1 200 000	1 200 000
2018	0,60 €	720 000 €	1 200 000	1 200 000

2.3.5.2 Programme de rachat d'actions

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des Règlements européens n°596/2014 et n°2016/1052, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions en vue des affectations suivantes :

Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce dans le cadre de tout plan d'attribution gratuite d'actions, ou ;
L'animation du marché ou la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ;
Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, ou ;
Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière à l'attribution d'actions de la société, ou ;
Leur annulation afin de réduire le capital social, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution ;
La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes.

Le nombre maximal d'actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société au moment du rachat, à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2019, 120 000 actions, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée.

Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 65 (soixantecinq) euros par action (hors frais).

Le montant maximum hors frais destiné à la réalisation du programme de rachat d'actions visé ci-dessus est de 7 800 000 euros.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

2.3.5.3 Augmentation de capital réservée aux salariés

Il est proposé à l'Assemblée Générale de statuer sur le projet de résolution portant délégation de sa compétence au profit du Conseil d'Administration pour décider la réalisation d'une augmentation de capital immédiate ou différée qui serait réservée aux salariés dans la limite de 3 % du capital social.

Le Conseil d'Administration recommande d'adopter cette résolution, afin qu'il puisse disposer d'une panoplie complète en matière d'actionnariat salarié.

2.3.5.4	Réduction de capital par
	annulation d'actions propres
	détenues par la société

Il vous est proposé de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'annuler, sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le Conseil prend une décision d'annulation et par période de 24 mois, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la société d'acquérir ses propres actions, et de procéder à due concurrence à une réduction de capital social. Cette autorisation sera valable pendant dix-huit (18) mois.

2.4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Introduction

La Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), présente les informations requises par l'article L 225-102-1 du code de commerce, en application de l'ordonnance n°2017- 1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières transposant la directive européenne sur la communication extra-financière.

La DPEF a notamment pour objectif de présenter des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que les effets de cette dernière quant au respect des droits de l'Homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.

Cette DPEF est présentée par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des actionnaires de la société CIFE. Cette déclaration est disponible sur le site internet de la société CIFE en téléchargeant le Rapport Financier Annuel 2019 (https://www.infe.fr/).

Depuis 2015, le Cabinet RSM OUEST a été nommé « Organisme Tiers Indépendant » chargé de vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans le présent rapport. La nature des travaux et les conclusions font l'objet d'un rapport spécifique.

Note méthodologique de la DPEF

Périmètre de la déclaration

Le reporting social couvre 100 % du chiffre d'affaires consolidé.

Le reporting environnemental chiffré rassemble les données des sociétés du Groupe : BRITTON, CIFE, COMABAT, ECG, ETPO, ETPO GUADELOUPE, ETPO IMMOBILIER IDF, ETPO IMMOBILIER OUEST, NEGRI, OCEANIC PROMOTION, PICO, SEMAT, SOMARÉ, TETIS et TTCP, soit environ 88 % du chiffre d'affaires consolidé contre 44 % l'année dernière pour un périmètre qui couvrait uniquement la filiale ETPO. Une précision concernant le périmètre est insérée sous chaque tableau des données dans le chapitre 2.4.8. de ce rapport.

Le reporting sociétal présente des données et illustrations d'actions concernant principalement ETPO, mais aussi des données et actions Groupe. Ceci est précisé au cas par cas.

La société ETPO est considérée comme en avance, mais la politique Groupe sur ces deux thèmes : Environnement et RSE, est encore en cours de développement. Le Groupe est en effet constitué de nombreuses filiales, de taille et de maturité différentes. Si le Groupe dispose de données, nous considérons que ces données sont fiabilisées, cohérentes et vérifiées, sur le périmètre ETPO principalement. De ce fait, la communication et les indicateurs sont majoritairement ETPO.

Nous travaillons à la mise en place d'un reporting auditable plus exhaustif.

Méthode de consolidation des données

Les données sociales, environnementales et sociétales sont collectées auprès de chaque société consolidée grâce à une liasse spécifique. Elles sont ensuite contrôlées et validées par le service Richesses Humaines Groupe. Le déploiement progressif de l'outil RH (SIRH) Groupe permet de simplifier et d'automatiser le reporting social.

Le processus de collecte des données environnementales à l'échelle du Groupe est toujours en cours de développement et de fiabilisation afin de publier à terme une information plus représentative du périmètre du Groupe.

Nous nous efforçons de réaliser des contrôles de cohérence et comparaisons avec les années précédentes. Les anomalies et variations significatives sont analysées. Le rapport annuel consolide les données connues par le Groupe à la date de clôture. En cas d'anomalies significatives et sous réserve de justifications, une correction pourrait être apportée au cours de l'année suivante.

2.4.1 Nos Valeurs

Nos Valeurs font partie de l'ADN de notre Groupe.

Elles sont citées ci-dessous :

Courage et Transparence ;
Rigueur et Exemplarité ;
Ecoute et Bienveillance ;
• Sens de l'Engagement et du Client.

Ces Valeurs guident notre manière de fonctionner et complètent nos processus clés. Il nous a semblé important de les expliciter afin de les transmettre. En effet, l'ambition de croissance associée au projet CAP 2025 implique des recrutements relativement nombreux. C'est donc le rôle de tous les managers des différentes entités du Groupe que de porter ces Valeurs auprès de tous nos collaborateurs.

2.4.2 Notre modèle d'affaires

2.4.2.1 Politique générale

CIFE - Groupe ETPO, attentive à ses clients comme à ses collaborateurs, s'engage à être un employeur responsable en positionnant le bien-être des personnes, le respect, la dignité, l'entraide et la responsabilité au cœur de ses priorités. Elle s'efforce d'être attentive aux besoins de ses clients et de les servir du mieux de ses capacités et à traiter ses partenaires de manière équitable. Pour ce faire, les entreprises qui composent le Groupe sont engagées dans une politique d'accompagnement et de formation des collaborateurs et une politique d'intégration des nouveaux salariés. Nous nous attachons à entretenir un dialogue social et à assurer un bienêtre des collaborateurs au travail et, enfin, cultiver la diversité et l'égalité des chances et lutter contre toutes formes de discrimination ou de harcèlement.

Depuis 1913, et tout au long de son histoire le Groupe ETPO a attaché beaucoup d'importance à l'éthique et à la loyauté de ses pratiques. Faire vivre les Valeurs du Groupe au quotidien, impliquer les collaborateurs dans un projet partagé et le traduire en actions concrètes : ces engagements portés par les sociétés du Groupe ETPO sont aujourd'hui ceux de la Responsabilité Sociétale des Entreprises et s'inscrivent dans l'histoire humaine de l'entreprise. Aujourd'hui, notre responsabilité s'adapte aux demandes implicites ou explicites des clients et des partenaires du Groupe dans les territoires où nous opérons. Nous partageons cette attention avec les différentes Institutions Représentatives du Personnel dans le cadre d'un dialogue permanent, loyal et positif, concernant notamment les sujets de sécurité, formation et insertion.

Nous considérons que la Responsabilité Sociétale fait partie intégrante de notre stratégie et de notre modèle d'activité. Notre Projet d'entreprise : CAP 2025, intègre de nombreux objectifs QP (Qualité et Prévention) E (Environnement) et RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) :

2.4.2.2 Nos activités

Le Groupe est structuré en 4 Pôles (Immobilier ; Bâtiment ; Travaux Publics ; et International (DOM et Canada)), et exerce 5 Métiers (Immobilier ; Bâtiment ; Travaux Maritimes ou Fluviaux et Travaux Sous-Marins (TMF-TSM) ; Ouvrages d'Art et Génie-Civil (OA-GC) ; et Travaux Spéciaux (TS)). Le Pôle Travaux Publics exerce donc 3 métiers, et le Pôle International regroupe en fait 4 des 5 métiers (les 3 des Travaux Publics et le Bâtiment). Les différentes sociétés du Groupe sont rattachées à l'un des 4 Pôles et elles coopèrent de plus en plus fréquemment au service des clients, afin d'apporter les meilleurs savoir-faire du Groupe.

Les Services Fonctionnels soutiennent les opérationnels et les déchargent de certaines tâches spécialisées, ce qui impose de respecter des modes opératoires communs afin d'être plus efficaces. Le périmètre d'action des fonctionnels augmente progressivement afin de couvrir l'ensemble des activités métropolitaines dans un premier temps. Le Groupe est toujours en cours de déploiement d'outils communs, facilitant les échanges et l'adoption d'un langage commun. La Direction des Richesses Humaines du Groupe dispose de collaborateurs spécialement chargés de l'animation et du suivi des sujets Prévention et Qualité, Environnement, ainsi que RSE. Nous avons acquis un certain nombre de certifications (ISO 9001 pour le management de la qualité, ISO 45001 pour la santé et la sécurité au travail, ISO 14001 pour les systèmes de gestion de l'environnement, et ISO 26000 pour la RSE) et travaillons afin de les déployer au sein des différentes filiales du Groupe, selon leur degré de maturité.

2.4.2.3 Nos réalisations

Nous réalisons des objets fonctionnels, au service des collectivités ou pour d'autres clients publics ou encore pour des clients privés. Nous nous efforçons de proposer des solutions constructives efficientes et innovantes et nous investissons en recherche et développement afin notamment, d'améliorer la performance environnementale de nos réalisations.

Nous maitrisons l'utilisation de matériaux de construction tels que le bois, et sommes à même de proposer des variantes performantes.

Nous avons, en mai 2017, créé un partenariat avec le fonds OMNES Croissance Energie Plus, pour former ETPOMNIA, foncière destinée à financer la construction d'immeubles tertiaires dépassant largement les performances environnementales de la RT 2012, et la construction de notre premier projet commun, « AR-MEN » à Saint-Herblain (44), est une illustration de notre engagement pour améliorer nos performances et contribuer aux territoires dans lesquels nous travaillons. Nous développons aussi notre activité historique de réhabilitation de bâtiments, la réhabilitation permettant souvent une économie de ressources importante en relatif de solutions de démolition puis construction neuve.

Enfin, dans le même esprit, notre activité Travaux Spéciaux permet également de contribuer à améliorer la sécurité et la durée de vie d'ouvrages structurels, tels que des ponts ou des barrages ce qui a clairement un impact positif en relatif de solutions de démolition reconstruction découlant d'un manque ou d'une absence d'entretien.

2.4.2.4 Nos ressources

Nous utilisons des matériaux variés, notamment des bétons et des aciers ainsi que du bois. Nous utilisons également des énergies (électricité et carburants) et différents outils pour construire. Nous possédons de nombreux outils en propre, dans le domaine des Travaux Maritimes et Fluviaux notamment, et nous en assurons l'entretien voire le développement, afin d'en améliorer les performances. Nous investissons une part importante de nos revenus, soit une moyenne annuelle de près de 9,4 M€, en matériels et équipements, afin de maintenir notre compétitivité.

Plusieurs cellules spécialisées (Bureaux d'Etudes de Prix, équipe « Building Information Modelling » (ou « BIM »), équipes Méthodes et équipe du Bureau d'Etudes Techniques) contribuent à la préparation des appels d'offres et des chantiers. Ces ressources sont dans la mesure du possible partagées au sein du Groupe. Elles développent des savoirfaire qui leur permettent d'offrir des solutions constructives à nos clients, publics et privés.

Nos équipes (628 personnes hors effectifs syndiqués au CANADA et hors la filiale TECHNIREP) sont formées, très régulièrement, aussi souvent que les équipes externes (intérimaires notamment, soit près de 313 équivalents temps plein) avec lesquelles nous travaillons, afin de minimiser l'impact de nos actions sur le milieu qui nous entoure. En effet, que nos chantiers soient situés en centre-ville, en zone industrielle ou en pleine nature, nous sommes toujours en contact avec l'environnement et souvent avec des riverains. Nos efforts pour minimiser nos impacts sont donc permanents.

2.4.2.5 Notre positionnement dans la filière BTP

Nous sommes un acteur de taille intermédiaire, maîtrisant bien certains métiers spécialisés. Notre mode d'intervention auprès de nos Clients associe capacité d'écoute et le cas échéant, capacité de diagnostic et capacité d'ingénierie, afin de définir des propositions de solutions constructives.

Ces solutions sur-mesure sont clés pour servir les Clients au mieux de leurs intérêts.

2.4.3 Les principaux risques en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises

A partir de notre modèle d'affaires décrit ci-dessus, nous avons identifié les principaux risques et enjeux en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises auxquels le Groupe ETPO peut être exposé.

Ces risques sont complémentaires aux risques de nature financière exposés dans le rapport de gestion au § gestion des risques. L'ensemble de ces risques pourraient avoir un impact significatif sur notre activité, notre situation et nos résultats.

Dans notre environnement, nous identifions six parties prenantes significatives qui impactent notre activité et notre politique en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises :

les clients et les prescripteurs ;
les collaborateurs ;
les actionnaires ;
les fournisseurs ;
les concurrents ;
la société civile et les territoires.

Ces parties prenantes peuvent être indispensables à l'activité Groupe, ou peuvent avoir un impact et une influence plus ou moins importante.

Nos principaux risques identifiés sont définis ci-dessous :

Description du risque	Enjeux / Réalisations	Références aux chapitres
RICHESSES HUMAINES
Risque lié aux conditions et aux	• Améliorer les relations de l'Homme au travail :	2.4.5.
relations de travail et à la sécurité au travail	Veiller à la santé et à la sécurité de nos collaborateurs
	• Valoriser les Richesses Humaines :	2.4.6.
	Mise en place d'un plan de formation
	Lutter contre toute forme de discrimination et promouvoir l'égalité femmes-hommes et la diversité au sein du Groupe
CLIENTS ET TERRITOIRES
Risque lié à la satisfaction clients	• Placer le Client au cœur de nos préoccupations :	2.4.7.
	Apporter des solutions constructives
	Effectuer un travail en équipe et échanges constructifs
ENVIRONNEMENT
Risque lié à notre impact environnemental	• Agir pour la transition énergétique et réduire notre impact environnemental :	2.4.8.
	Minimiser nos consommations énergétiques
	Trier et valoriser nos déchets
	Agir pour la transition énergétique
	Protéger la biodiversité
MANAGEMENT
Risque lié à la corruption,	• Assurer une gouvernance responsable :	2.4.9.
à l'éthique et la conformité	Garantir les conformités aux lois, règlements et politiques
	Promouvoir l'éthique
	Lutter contre l'évasion fiscale
	Contracter nos affaires de manière honnête, franche et loyale
	Lutter contre la corruption
Risque lié à la pérennité du Groupe	• Améliorer notre système de management et son pilotage :	2.4.10.
et à notre image	Par la maîtrise des risques et par la formation interne
	• Développer nos ancrages territoriaux et les coopérations :	2.4.11.
	Privilégier l'emploi et les achats locaux
	Participer à des actions d'animation de la vie sociale et de solidarité

2.4.4 Les principaux enjeux pour le Groupe CIFE

2.4.4.1 Les thématiques abordées

L'équipe de Direction du Groupe se réunit de manière mensuelle en Comité de Direction, et tous les deux mois, une équipe élargie fait le point sur l'avancement de notre Projet d'entreprise, CAP 2025, lui-même composé de 7 chantiers de transformation :

Vendre des solutions innovantes à valeur ajoutée (ce chantier est décliné selon les 5 métiers du Groupe) ;
Gérer et développer les talents ;
Améliorer la compétitivité ;
Soutenir les opérationnels ;
Mieux fonctionner en Groupe ;
Croitre pour se renforcer ;
Coordonner et communiquer.

Nous abordons des thématiques clés, que nous avons traduit, pour certaines en objectifs managériaux, et parfois intégrées (dans le cas de la Prévention par exemple) dans les systèmes de rémunération des collaborateurs du Groupe.

Parmi ces thématiques, on trouve :

L'usage des biens et services que nous produisons, l'urbanisation et la mobilité ;
Les ressources utilisées pour les réaliser et l'économie circulaire ;
La transition énergétique et nos engagements sociétaux en faveur du développement durable et de la biodiversité ;
Les accords collectifs conclus dans l'entreprise et leur impact sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des collaborateurs ;
Les actions visant à lutter contre les discriminations et à promouvoir les diversités ainsi que les mesures prises en faveur de l'emploi des personnes handicapées ;
Les actions visant à lutter contre la corruption et l'évasion fiscale ;
Ainsi que celle liées au respect des droits de l'Homme.

Les actions de lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l'alimentation responsable, équitable et durable n'entrent pas dans le périmètre de notre reporting, car ces enjeux ne sont pas significatifs au regard de l'activité du Groupe.

2.4.4.2 La sélection des enjeux

Les thématiques clés sélectionnées par l'équipe de Direction du Groupe sont au nombre de 7. Elles correspondent à des enjeux importants pour le Groupe :

AMÉLIORER LES RELATIONS DE L'HOMME AU TRAVAIL

Il nous semble fondamental d'être à même de garantir l'intégrité physique de nos collaborateurs et la santé de tous. « Rentrer en bonne santé chez soi après son travail » est clé. Notre objectif et celui de tous les collaborateurs du Groupe est donc le zéro accident et le zéro maladie professionnelle.

Nous encourageons la vigilance par le respect des consignes, par la remontée des « Presque Accident Travail » en nous appuyant sur le dialogue et l'intelligence collective et renforçons l'organisation et la propreté dans nos activités.

Les efforts de rigueur que tous ces objectifs impliquent sont très importants. L'équipe Sécurité, devenue équipe Prévention du Groupe forme et anime sans relâche, et nous avons intégré dans les systèmes de rémunération variable des primes incitatives soutenant l'amélioration de nos résultats dans ce domaine. Nos efforts portent actuellement sur le « management » de la Prévention.

Les risques humains et économiques font de cet enjeu un de nos thèmes prioritaires à ce stade de notre développement.

Être à mêmes de préserver et développer les savoir-faire de l'entreprise est notre deuxième axe clé.

Pour ce faire, les actions écoles, l'accueil d'apprentis ou de stagiaires, le recrutement, la formation ainsi que des discussions honnêtes et franches sur la performance sont clés. Permettre à chacun de nos collaborateurs de se développer au mieux de ses talents et de trouver sa place au sein du Groupe nous semble être un objectif mutuellement bénéfique.

L'équipe des Richesses Humaines du Groupe anime des actions et des processus clés, en soutien des opérationnels. Nous portons une attention particulière à la diversité des profils et au respect de modes de fonctionnement permettant de combiner confiance et rigueur. Notre métier peut clairement s'inspirer des process de développement des Richesses Humaines en vigueur dans de nombreuses entreprises de services très performantes, avec pour objectif de travailler avec plaisir, dans le respect de nos Valeurs.

PLACER LE CLIENT AU CŒUR DE NOS PREOCCUPATIONS

Nous développons notre action commerciale en privilégiant le dialogue avec nos Clients, actuels ou potentiels, pour une bonne compréhension de leurs besoins et de leurs attentes. Ceci est fondamental, afin d'être à même de proposer des solutions créatives / innovantes, différenciantes, à un prix compétitif, parfois basées sur des diagnostics techniques.

Tous les projets ne permettant pas ce type de valeur ajoutée, nous ciblons nos actions commerciales.

Les Clients ouverts aux modes contractuels en conceptionconstruction ou permettant des variantes techniques sont nos cibles privilégiées.

Nous développons également un réseau de partenaires, de fournisseurs et de sous-traitants permettant d'améliorer nos offres, dans un esprit de respect mutuel.

Ceci nous semble important afin de pouvoir entretenir des échanges constructifs, c'est-à-dire francs et ouverts, avec pour but ultime celui de privilégier les intérêts du Client.

AGIR POUR LA TRANSITION ENERGETIQUE ET RÉDUIRE NOTRE IMPACT ENVIRONNEMENTAL

Compte-tenu de la nature de nos métiers, nous nous devons d'être exemplaires en termes d'efforts de réduction des impacts environnementaux que nous sommes susceptibles d'avoir. C'est notre quatrième axe de travail.

Influencer dans la mesure du possible la nature des objets que nous construisons, en tant que promoteur ou en conception-construction par exemple, proposer des variantes permettant d'améliorer la performance environnementale de

ASSURER UNE GOUVERNANCE RESPONSABLE

Garantir la conformité aux lois, règlements et politiques auxquels nous sommes soumis est fondamental.

De même, promouvoir l'éthique et promouvoir la mise en application d'un certain nombre de principes nous semble clé : Contracter nos projets de manière honnête, franche et loyale, lutter contre toutes les formes de corruption, ou encore éviter les conflits d'intérêt, tous ces objectifs font partie de notre Charte Ethique.

l'objet fini ou de son mode constructif, entretenir et réparer des ouvrages, sont des objectifs très importants pour notre Groupe.

Nous nous efforçons de dépasser les exigences des certifications actuelles dans certains domaines et nous nous appuyons sur les référentiels de certification ISO 14001 pour de nombreuses actions. Nos équipes sont bien conscientes de ces sujets et y apportent une attention soutenue.

Nous mettons en place, depuis 2017 un certain nombre d'actions, conformément aux exigences de la Loi SAPIN II, afin de garantir la conformité de nos pratiques et de celles de nos partenaires.

AMELIORER NOTRE SYSTEME DE MANAGEMENT ET SON PILOTAGE

Nous avons adopté une organisation Métiers, afin de favoriser des synergies commerciales et renforcer notre technicité. Cette organisation est indépendante des structures juridiques historiques. Les services Fonctionnels de notre principale filiale, ETPO, ont été renforcés et ont pour vocation d'assister à terme toutes les filiales du Groupe en métropole, voire plus largement. Pour faciliter leur tâche, nous adoptons un certain nombre d'outils communs, en cours de déploiement. Nous avons également mis en place des processus afin de limiter les risques. Un élément clé de ces processus est la mise en place de Comités Métiers. Composés des principaux managers Métier, avec parfois l'ajout de conseils spécialisés, ces Comités sont consultés pour tous les projets présentant certaines caractéristiques de risque ou de taille, ou bien dès qu'il existe un doute, justifiant un échange collectif. Des actions de formation sont en préparation, afin d'être à même d'intégrer des responsables de chantiers nouveaux et d'améliorer nos savoir-faire. Nous avons par ailleurs progressé fortement sur le sujet du contrôle de gestion en 2019, avec des ajouts de compétences clés et nous sommes en train d'améliorer la réactivité interne pour la sortie des comptes, grâce au déploiement de nouveaux process, bientôt suivis du déploiement de nouveaux logiciels de comptabilité et de contrôle de gestion, ainsi qu'un logiciel achats. Nous travaillons enfin au renouvellement et au développement nos certifications dans le cadre d'une démarche d'amélioration continue.

DÉVELOPPER NOS ANCRAGES TERRITORIAUX ET LES COOPÉRATIONS

Nos Clients, qu'ils soient publics ou privés, sont généralement des acteurs importants du développement local. La nature même de nos métiers nous permet de contribuer au développement économique des territoires dans lesquels nous opérons. Nous nous efforçons donc, que ce soit pour l'emploi, les achats de fournitures ou de services, ou même pour des contributions à la vie locale, de jouer pleinement notre rôle de partenaire.

Même s'il n'est pas toujours possible pour nos Clients de prendre en compte ces ancrages locaux, il nous semble important d'avoir un rôle actif sur nos territoires. De même, pour un certain nombre de thèmes, dont la recherche et le développement, nous pensons intéressant de coopérer avec certains acteurs de référence au niveau local. Nous nous efforçons de nourrir des échanges mutuellement positifs avec ces partenaires.

Ces sept thèmes sont détaillés ci-après, en termes de politiques, d'actions et d'indicateurs de performance.

2.4.5 Améliorer les relations de l'Homme au travail

2.4.5.1 Les politiques existantes

Le Groupe ETPO est présent dans des métiers particulièrement exposés aux risques d'accident du travail. La santé-sécurité au travail est l'une des préoccupations majeures du Groupe. Le Groupe s'engage à mener une politique de sécurité sur la recherche du « zéro accident ».

Le Groupe déploie également une politique de prévention autour de 4 piliers, qui permettent de garantir l'intégrité physique et la santé de tous :

Maitrise des risques et prévention ;
Culture de la prévention par le dialogue ;
Protection de la santé ;
Prévention avec nos partenaires.

2.4.5.2 Nos actions

Maîtrise des risques et prévention

Sur les chantiers par nature évolutifs, la mise en œuvre des moyens de prévention change sans cesse et des situations dangereuses apparaissent constamment. Conscients de cette problématique, la santé-sécurité au travail est une de nos préoccupations majeures.

Depuis 2011, la filiale principale ETPO est engagée dans une démarche de certification en prévention santé-sécurité. En 2019, la norme ISO 45001 remplace la norme OHSAS 18001 (Occupational Health and Safety Assessment Series).

Une responsable Prévention Groupe assistée d'une équipe de préventeurs accompagnent quotidiennement les Directions et leurs opérationnels dans le déploiement de la politique prévention du Groupe :

● Analyse des risques et définition collective des mesures de prévention à appliquer ;

Présence terrain accrue pour accompagner l'encadrement lors de la préparation des chantiers, et pour analyser les situations dangereuses récurrentes ;
Actions concrètes en termes de prévention des risques d'un point de vue technique/matériel, organisationnel ou comportemental ;
Formations sécurité ;
Analyse systématique de tous les accidents de travail ;
Sensibilisation méthodique des équipes par la réalisation de 1/4h, d'ateliers de sensibilisation, de challenge prévention.

Notre démarche s'appuie sur une politique QSE devenue QPE (Qualité Prévention Environnement). En effet, la Prévention prend une place de plus en plus prépondérante dans nos actions. Elle est revue annuellement par la Direction en concertation avec l'ensemble des Directeurs d'Agence. C'est un acte fort démontrant notre volonté affichée et permanente pour la prévention des risques et la promotion de la santé.

Cette démarche est déclinée et suivie par le biais de plans d'actions Prévention propres à chaque métier ou agences et filiales, et se base sur les retours de l'année précédente (situations dangereuses remontées par les équipes, accidents, presque accidents, analyse du Document Unique, veille réglementaire, etc.). Ces plans d'actions sont proposés aux instances CSSCT ou CSE existantes.

Culture de la prévention par le dialogue

Les salariés du Groupe ETPO assistent, suivant des fréquences définies, à des échanges planifiés :

Prise de poste hebdomadaire ;
1/4h prévention, ou causerie (au minimum tous les 15 jours) ;
Dialogue prévention (au minimum 1 par mois par chantier, pour la filiale ETPO) ;
Présentation du mode opératoire ou formation au poste (activité démarrant).

L'objectif de ces points est de partager collectivement sur les risques et les moyens de prévention associés, et de les adapter en fonction des contraintes rencontrées.

Des supports de sensibilisation sont régulièrement proposés aux équipes d'encadrement par le service prévention : compte-rendu trimestriel CSSCT, revue trimestrielle presque accidents/accidents, minute prévention hebdomadaire, flash exceptionnel accident ou presque accident.

Des groupes de travail sont déclenchés, régulièrement, pour améliorer les conditions de travail. Par exemple, en 2019, un groupe de travail a proposé une solution innovante pour remonter les presque accidents, par la mise en place de l'application « Risk Reporter ».

Protection de la santé

Acquérir la culture prévention santé-sécurité pour éviter les accidents et prévenir les maladies professionnelles, sont nos objectifs

Pour y parvenir, des études ergonomiques nous permettent d'améliorer les conditions de travail et la pénibilité des postes.

La formation SPOTE est dispensée à 100% aux compagnons des filiales ETPO et TECHNIREP. Elle intègre des modules en santé : mise en place de l'éveil musculaire et articulaire, formation « prévention des risques liés à l'activité physique » (gestes et postures »), utilisation en santé des outils électroportatifs (limitation des vibrations, travail à la bonne hauteur, suppression de la poussière à la source, port des EPI), dotation de protections auditives adaptées pour un port obligatoire, etc…

Sur la thématique santé, un travail étroit est engagé entre la direction des Richesses Humaines/prévention et les équipes pluridisciplinaires des médecines du travail.

Prévention avec nos partenaires

Le Groupe ETPO étend sa politique également aux soustraitants, fournisseurs et aux entreprises de travail temporaire, via notamment des clauses sécurité introduites dans les contrats ou commandes depuis 2015. En capitalisant nos savoirs et nos bonnes pratiques, ceci nous permet d'améliorer la préparation de nos chantiers, nos méthodes de travail et de faire évoluer nos comportements sur le terrain afin d'acquérir une meilleure culture sécurité seule susceptible d'entrainer une amélioration durable de nos résultats en la matière.

Statistiques (4)

2018	Var. %	CTN B 2018
32	-6,2	35,5
1,97	+29,9	2,5

(1) Nombre d'accidents avec arrêt de travail > 1 jour, survenus au cours d'une période de 12 mois par million d'heures travaillées

(2) Nombre de journées indemnisées pour 1 000 heures travaillées

(3) En 2019 et 2018, la filiale ETPO a eu des accidents du travail avec arrêt et rechute

(4) Dernières statistiques publiées

CTN : Comités Techniques Nationaux des accidents du travail / maladies professionnelles

B : Secteur de l'Industrie du Bâtiment et Travaux Publics.

En 2019, le nombre de jours d'absence pour maladies professionnelles dans le Groupe s'est élevé à 1 089 jours contre 1 072 jours en 2018.

Absences pour maladies professionnelles	2019	2018	Var. %
Taux de fréquence pour maladies professionnelles (1)	2,83	2,15	+31,6
Taux de gravité (2)	1,03	1,15	-10,4

(1) Nombre de maladies professionnelles reconnues au cours d'une période de 12 mois par million d'heures travaillées

(2) Nombre de journées d'absence pour maladies professionnelles pour 1 000 heures travaillées

2.4.6 Valoriser les Richesses Humaines

2.4.6.1 Les politiques existantes

L'une des priorités de notre politique sociale est l'engagement, car la motivation de nos collaborateurs impacte significativement leur bien-être au travail et leur capacité d'innovation.

Pour cela, le Groupe ETPO engage une politique soutenue d'accompagnement et de formation auprès de ses collaborateurs et porte une attention particulière à l'intégration de ses nouveaux collaborateurs, afin d'entretenir un dialogue social et un bien-être de ses collaborateurs au travail et, enfin, de cultiver la diversité et l'égalité des chances et lutter contre toutes formes de discriminations ou de harcèlement.

Le soutien des équipes Richesses Humaines à la performance du Groupe est un enjeu important. Il passe par :

Un langage commun ;
Des outils communs (outil de paie, outil de suivi de la formation, outil d'entretien annuel…) ;
Des process communs (périodes d'entretien annuels, d'augmentation, mobilité…).

2.4.6.2 Nos actions

Formation

Le plan de formation de l'entreprise est mis en place annuellement et tient compte des besoins de formation exprimés et validés lors des entretiens individuels des collaborateurs, des besoins et orientations générales des agences ou filiales et services.

Le budget formation reste significatif et témoigne de la volonté de l'entreprise d'investir dans ce domaine afin de valoriser ses collaborateurs et de préserver et développer ses savoir-faire. Le Groupe investit 5% de sa masse salariale en formation et cela de manière constante malgré les réformes successives de la formation professionnelle aboutissant à une prise en charge financière par les entreprises du Groupe sur fonds propres. La formation est un levier important de la politique Groupe en permettant de développer les savoirfaire et de préserver des compétences différenciante.

L'entreprise investit également dans la formation par alternance. La répartition des actions de formation par domaines et catégories montre l'importance de l'accueil des jeunes en formation par alternance et des sujets Sécurité.

Nous veillons à équilibrer les formations selon la classification des collaborateurs. En 2019, une attention particulière a été portée sur les formations sur le thème hygiène et sécurité qui représentaient 31% des formations réalisées en 2019.

En 2019, un total de 16 824 heures de formation ont été dispensées suivant la répartition ci-dessous :

Évolution et répartition des heures de formation	Cadres	ETAM	Compagnons	2019	%	2018		% Var. %
Formation métier technique	834	6 572	2 156	9 562	56,8	9 103 (1)	52,5	+5,0
Hygiène et sécurité	749	1 144	3 328	5 221	31,0	4 586	26,4	+13,9
Environnement	70	63	14	147	0,9	252	1,5	-41,7
Management, langues, administration	728	439	197	1 364	8,1	2 123	12,2	-35,8
Autres (alternance)	253	277	-	530	3,2	1 277 (1)	7,4	-58,5
Total	2 634	8 495	5 695	16 824	100	17 341	100	-3,0

(1) La répartition des heures du plan de formation ETPO 2018 a été modifiée afin de reporter les heures en contrats d'alternance initialement comptabilisées dans AUTRES, dans FORMATION METIER / TECHNIQUE, du fait du changement de SIRH en 2019 et donc des exports correspondants.

Relations sociales et accords collectifs

41 collaborateurs dans le Groupe contre 35 en 2018 détiennent un mandat de représentant du personnel (y compris mandats des suppléants). Il n'y a pas eu de nouvel accord collectif signé cette année.

Toutes les filiales du Groupe ont renouvelé leurs instances représentatives du personnel et ont mis en place des Comité Social et Économique.

Chez ETPO, nous avons fait le choix d'augmenter le crédit d'heures de délégation. En effet, la réunion des instances des Délégués du Personnel, du Comité d'entreprise et du CHSCT permettait à nos élus compte tenu de la taille de la société de n'avoir que 22 heures de délégation pour remplir leurs missions. Nous avons porté à 30 heures leur crédit d'heures afin d'entretenir la qualité du dialogue social.

En matière de santé et de sécurité au travail, il n'y a pas eu cette année d'accords signés avec les organisations syndicales ou représentants du personnel.

Chez ETPO, un Comité égalité hommes-femmes se réunit périodiquement, signe d'une vitalité de dialogue social.

Diversité et égalité des chances

La politique de recrutement et de promotion interne au sein de notre Groupe repose essentiellement sur le principe de la compétence. Notre culture est fondée sur le brassage des origines et des expériences. Nous combattons toutes formes de discrimination. Cela signifie que nous tenons compte uniquement des compétences des collaborateurs, indépendamment de toute autre considération, dans les décisions de recrutement, de formation et d'évolution de carrière. La nature même de notre métier facilite un recrutement diversifié, à l'exception peut-être des chantiers pour lesquels le taux de féminisation au niveau Compagnons reste peu élevé. Nous considérons cependant que le taux de féminisation du Groupe peut fortement progresser et nous nous engageons à poursuivre la féminisation de notre encadrement afin d'aboutir à un taux de féminisation d'au moins équivalent à celui des effectifs féminins diplômés à la sortie de leurs études soit 18%.

Chez ETPO et afin de continuer à promouvoir les principes d'égalité de traitement et de diversité à toutes les étapes de la vie professionnelle, un nouvel accord égalité hommesfemmes est en cours d'échange avec les représentants du personnel pour une signature prévue sur le 1 er semestre 2020.

L'insertion est une notion importante pour notre activité et se traduit de différentes manières :

Au titre du handicap, le Groupe emploie 7 personnes en 2019 (14 personnes en 2018), soit 1 % de l'effectif global ;
Par l'accueil régulier de stagiaires (90 personnes en 2019, 59 personnes en 2018) ;
Par des contrats d'alternance et apprentissage (25 personnes en 2019 contre 17 en 2018).

Travailler sur le handicap, sur l'égalité des chances, sur la diversité, c'est s'interroger sur des préjugés et des stéréotypes qui peuvent exister, pour être sûr que la notion de compétence est au cœur de nos processus de recrutement, d'évolution et de promotion. Nous avons une responsabilité particulière vis-à-vis des salariés déclarés inaptes après un accident dans une de nos sociétés. La Direction des Richesses Humaines du Groupe est au cœur d'une réflexion sur le maintien dans l'emploi.

Une démarche visant à améliorer notre dynamique collective sur ce sujet reste à formaliser. Elle portera notamment sur la sensibilisation de nos collaborateurs aux handicaps, le maintien dans l'emploi des collaborateurs en situation de handicap et les adaptations aux postes avec les différents acteurs institutionnels. Une formation sur le management inclusif est en cour d'étude pour être proposée à tous les managers du Groupe.

ETPO est membre de deux GEIQ (Groupements d'Employeurs pour l'insertion et la Qualification) sur Nantes et Dol de Bretagne. BRITTON est membre du GEIQ BTP de Brest. SOMARÉ est membre du GEIQ 72 BTP ENVIRONNEMENT du Mans.

Comme l'année dernière, le Groupe a sollicité 3 organismes ESAT (Établissement Service d'Aides au Travail) pour des prestations de nettoyage, entretien d'espaces verts, etc.

À fin 2019, l'effectif consolidé du Groupe est de 628 collaborateurs, 605 à fin 2018, effectif en légère hausse.

Les effectifs du Groupe sont composés de 31 % de Cadres, 25 % d'Etam et 44 % de Compagnons contre respectivement 29 %, 26 % et 45 % en 2018.

Répartition de l'effectif par catégorie	2019	%	2018	%	Var. %
Cadres	193	31	177	29	+9,0
ETAM	159	25	157	26	+1,3
Compagnons	276	44	271	45	+1,2
Total	628	100	605	100	+3,8

Présent en France métropolitaine, dans les départements d'Outre-mer et au Canada, le Groupe emploie 80 % de ses collaborateurs en métropole. Ce pourcentage reste stable par rapport à 2018. Ces chiffres ne prennent pas en compte les effectifs ouvriers au Canada, qui sont employés par les syndicats de la construction, ni les chiffres de la filiale TECHNIREP, société qui n'est pas consolidée.

Répartition de l'effectif par zone géographique	2019	%	2018	%	Var. %
France	506	80	485	80	+4,3
France DOM	104	17	101	17	+3,0
Monde	18	3	19	3	-5,3
Total	628	100	605	100	+3,8

Nos métiers sont encore peu féminisés, au niveau Compagnons notamment. En revanche, le développement de métiers tel que l'Immobilier permet des progrès en termes de diversité.

Répartition de l'effectif féminin	Cadres	ETAM	Compagnons	2019	2018
Femmes	35	48	1	84	76
En % du total catégories	18,1 %	30,2 %	0,4 %	13,4 %	12,6 %

Notre pyramide des âges ne reflète pas encore les évolutions à venir, conséquences d'une politique de recrutement et de formation renforcée.

Répartition de l'effectif par âge	2019	%	2018	%	Var. %
Moins de 25 ans	49	7,8	38	6,3	+29,0
25 à 34 ans	117	18,6	113	18,7	+3,5
35 à 44 ans	176	28,0	172	28,4	+2,3
45 à 54 ans	177	28,2	181	29,9	-2,2
Au-dessus de 55 ans	109	17,4	101	16,7	+7,9
Total	628	100	605	100	+3,8

Nous employons également des travailleurs intérimaires sur nos chantiers. En 2019, nous avons eu recours à 313 équivalents temps plein, contre 213 en 2018.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'organisation internationale du travail

La déclaration de l'Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail est un des instruments du programme Global Compact, auquel ETPO adhère depuis 2012. Dans ce cadre, les entreprises membres sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective, à éliminer toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, à abolir le travail des enfants et à éliminer toute discrimination en matière d'emploi et de profession.

Recrutements – Départs

Le recrutement et la formation sont des enjeux majeurs pour notre Projet CAP 2025. Nous souhaitons combiner croissance et préservation des Valeurs fondamentales du Groupe.

Le marché actuel est visiblement très tendu, l'impact du Grand Paris se faisant sentir à tous les niveaux. L'augmentation de la rotation des personnels et l'inflation des salaires sont perceptibles.

Le Groupe a recruté sur l'année 123 nouveaux collaborateurs (dont 99 en CDI), contre 114 (dont 87 en CDI) sur l'exercice précédent.

Recrutements et départs	2019	2018	Var. %
Nombre de recrutements	123	114	+7,9
Dont CDI	99	87	+13,8
Nombre de départs	99	89	+11,2

Partage des fruits de la croissance

Au début de l'année 2019, toutes les filiales du Groupe ont versé aux collaborateurs des primes exceptionnelles dans la limite de 500 € dans le cadre de la loi du 24 décembre 2018 portant mesures d'urgence économiques et sociales et cela malgré des résultats négatifs dans plusieurs filiales. Les collaborateurs éligibles étaient les collaborateurs titulaires d'un contrat de travail au 31 décembre 2018 et ayant perçu moins de 53 944,80 € au cours de l'année 2018.

Par ailleurs à la fin de l'année 2019, 90 % des collaborateurs du Groupe sont couverts par des accords d'intéressement. Ce taux est en nette évolution par rapport à 2018.

Les filiales qui avaient des accords d'intéressement les ont modifiés en les améliorant. Toutes celles qui n'en avaient pas ont mis en place des accords d'intéressement afin d'associer leurs équipes au fruit de la croissance.

Les critères de déclenchement de l'intéressement sont fondés sur la performance économique de la filiale et sur les résultats prévention.

Dans la continuité de la mise en place de ces accords d'intéressement, un Plan d'épargne Groupe sera proposé aux collaborateurs en 2020.

Au total, le Groupe a versé pour 2019 au titre de l'intéressement 386 k€ contre 160 k€ en 2018.

2.4.7 Placer le Client au cœur de nos préoccupations

2.4.7.1 Les politiques existantes

L'héritage de technicité des entreprises du Groupe est important. ETPO a par exemple été pionnier dans le développement des formules de calcul permettant de dimensionner des ducs d'albe (systèmes d'accostages pour bateaux), et ETPO, tout comme Entreprise Jean NÉGRI ou certaines filiales spécialisées, ont contribué à la réalisation de plusieurs ouvrages record à leur époque. Cependant, l'évolution de nos marchés, et le l'accroissement de la concurrence nous imposent de renforcer nos approches commerciales. Se rapprocher des Clients, tout en renforçant notre technicité sont d'ailleurs les deux leviers clés de notre projet CAP 2025.

2.4.7.2 Nos actions

Dialogue

Nous développons notre action commerciale en privilégiant le dialogue avec nos clients, actuels ou potentiels, pour avoir une bonne compréhension de leurs besoins et de leurs attentes. Ceci est fondamental, afin d'être à même de proposer des solutions créatives / innovantes, différenciantes, à un prix compétitif, parfois basées sur des diagnostics techniques.

Solutions constructives

Nous suivons mensuellement le taux de transformation des études, avec comme objectif de réaliser une meilleure prise de commandes (en volume et en contribution), avec moins de soumissions, en investissant plus de temps dans nos études, afin d'augmenter leur taux de succès. Une telle démarche est indispensable, en Travaux-Publics bien sûr, mais également en Bâtiment, domaine dans lequel la différenciation sur certains appels d'offres provient des efforts d'optimisation dans la phase de conception ou des variantes proposées et retenues par le client.

Ciblage

Tous les projets ne permettant pas ce type de valeur ajoutée, nous ciblons donc nos actions commerciales.

Les clients ouverts aux modes contractuels en conceptionconstruction ou permettant des variantes techniques sont nos interlocuteurs privilégiés. Nous travaillons également plus en amont bon nombre de projets dont les caractéristiques nous semblent correspondre à nos domaines de force.

Travail en équipe et échanges constructifs

Nous développons enfin un réseau de partenaires, de fournisseurs et de sous-traitants permettant d'améliorer nos offres, dans un esprit de respect mutuel. Cela nécessite du temps et de la patience, dans les nouveaux marchés, en Ile de France par exemple.

Pouvoir entretenir des échanges constructifs avec nos partenaires, c'est-à-dire francs et ouverts, avec pour but ultime celui de privilégier les intérêts du Client, est un ingrédient important du succès.

2.4.8 Agir pour la transition énergétique et réduire notre impact environnemental

2.4.8.1 Les politiques existantes

Afin de répondre aux enjeux environnementaux, nous mettons en place des actions qui s'inscrivent dans la transition énergétique et écologique, sur les chantiers et pour les constructions durables que nous concevons ou que nous réalisons.

Nous voulons placer nos actions dans le respect de notre environnement et aider à la lutte pour sa préservation ; aussi notre politique environnementale se décline autour d'axes forts :

Minimiser les consommations et les prélèvements afin de réduire notre empreinte sur les ressources ;
Réduire, trier et valoriser nos déchets afin de mieux consommer ;
Agir pour la transition énergétique en proposant à nos Clients la réalisation de projets éco conçus moins énergivores et en adaptant notre politique de transports ;
Protéger la biodiversité dans le cadre de nos chantiers.

2.4.8.2 Nos actions

Actions de formation et d'information des collaborateurs menées en matière de protection de l'environnement

Chez ETPO, les nouveaux collaborateurs de niveau encadrant (ETAM/Cadre) suivent dans les six mois suivant leur arrivée une formation intitulée « Système de management QSE-RSE » qui dure 2 journées complètes. Cette formation a pour but de dresser les grandes lignes des obligations en termes de qualité, de sécurité et d'environnement dans les différents métiers de la société.

Tous les salariés CNRO suivent une formation SPOTE, qui permet de rappeler les règles élémentaires en santé sécurité mais aussi en environnement. Ainsi, c'est tout le personnel qui est formé.

La sensibilisation du personnel est aussi une action importante pour le Groupe. Sur les chantiers, les 1/4 d'heure QSE rappellent les fondamentaux, les affiches et les livrets d'accueil permettent un complément de sensibilisation aux bonnes pratiques environnementales.

Certifications environnementales

Les filiales ETPO et COMABAT ont la certification environnementale ISO 14001, délivrée par l'AFAQ-AFNOR Certifications.

Sur ce périmètre, 50 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe est ainsi réalisé sous certification ENVIRONNEMENT ISO 14001.

Minimiser les consommations et les prélèvements

Aujourd'hui, nous devons faire mieux avec moins. Les ressources ne sont pas infinies, et il convient de les préserver, non seulement pour nos enfants, mais aussi pour assurer notre modèle économique.

L'économie de ressource est donc devenue un modèle vertueux qu'il convient de privilégier : réfléchir et investir pour mieux et moins consommer. La construction s'oriente vers l'économie circulaire.

Depuis des années, nous suivons nos consommations d'eau et d'énergie. Ce suivi permet de contrôler ses consommations, et aussi de se comparer avec d'autres acteurs de la profession.

Nous investissons aussi dans des bases vie moins énergivores, équipées de dispositifs qui permettent de limiter les consommations d'eau (boutons poussoirs, limiteurs de pression, électro vannes de coupure...) et d'électricité (détecteurs de présence, horloges programmables, ampoules Led...).

Notre politique d'investissement matériel, permet d'avoir des matériels et des engins thermiques récents, consommant moins de carburant et émettant moins de gaz à effet de serre.

Minimiser nos prélèvements, c'est aussi contribuer à préserver la ressource, à ne pas la polluer. Afin de prévenir et maîtriser les nuisances environnementales générées par ses activités, ETPO a instauré un Plan de Respect de l'Environnement, qui a pour objet de :

Définir les impacts environnementaux et les dispositifs de maîtrise adaptés ;
Choisir des indicateurs de fonctionnement et d'efficacité de ces dispositifs ;
Améliorer cette maîtrise en actualisant régulièrement l'analyse et les dispositifs mis en place.

L'analyse des risques environnementaux, la détermination des impacts environnementaux significatifs, le choix des dispositifs de prévention et de protection de l'environnement et les choix des indicateurs de fonctionnement et/ou de performance constituent quatre étapes successives, résumées et synthétisées dans le Plan de Respect de l'Environnement.

L'analyse se décompose en domaines issus des règlementations européenne et française.

Ces 9 domaines sont : généralités environnementales et aspect paysager, l'air, l'eau, le sol, le bruit, les déchets, les riverains, les produits dangereux et ICPE.

Pour chaque domaine, il est précisé :

Un rappel de la sensibilité du site ;
Les impacts environnementaux significatifs, les dispositifs de maitrise, les enregistrements et éventuels indicateurs.

Pour les chantiers, le Plan de Respect de l'Environnement (PRE) est associé au Plan Particulier de Sécurité et de Protection de la Santé (PPSPS) et au Plan d'Assurance Qualité (PAQ). Cela permet de disposer d'un PPSPS-PAQ-PRE.

Pour chaque domaine, le personnel ETPO est informé de la sensibilité du site et des moyens à mettre en œuvre pour le préserver.

Les tableaux ci-dessous présentent nos principales consommations :

Consommation d'eau	2019	En unités (1)	2018	En unités (1)
- Eau en m3 (2)	14 962	87	4 284	57

(1) Pour 1 M€ de chiffres d'affaires :

En 2018, les données concernent exclusivement la filiale ETPO.

En 2019, les données concernent les filiales suivantes : BRITTON, CIFE, COMABAT, ECG, ETPO, ETPO GUADELOUPE, ETPO IMMOBILIER IDF, ETPO IMMOBILIER OUEST, ETPO REUNION, NEGRI, OCEANIC PROMOTION, PICO, SEMAT, SOMARÉ, TETIS, TTCP.

(2) Les consommations peuvent être très fluctuantes car elles dépendent directement de la typologie des affaires produites au cours de l'exercice. Certains de nos chantiers étant réalisés en partenariat, nous n'avons pas encore la capacite à remonter l'information complète sur cette donnée.

Consommation d'électricité	2019	En unités (1)	2018	En unités (1)
- Electricité en MWh (2)	1 900	11	711	10

(1) Pour 1 M€ de chiffres d'affaires :

En 2018, les données concernent exclusivement la filiale ETPO.

(2) Les consommations peuvent être très fluctuantes car elles dépendent directement de la typologie des affaires produites au cours de l'exercice.

Consommation de carburant	2019	En unités (1)	2018	En unités (1)
- Carburant en m3(2)	499	3	198	1

(1) Pour 1 M€ de chiffres d'affaires :

En 2018, les données concernent exclusivement la filiale ETPO.

(2) Les consommations peuvent être très fluctuantes car elles dépendent directement de la typologie des affaires produites au cours de l'exercice.

Consommation de fioul	2019	En unités (1)	2018	En unités (1)
- Fioul (GNR) en m3(2)	774	4	204	3

(1) Pour 1 M€ de chiffres d'affaires :

En 2018, les données concernent exclusivement la filiale ETPO.

(2) Les consommations peuvent être très fluctuantes car elles dépendent directement de la typologie des affaires produites au cours de l'exercice.

Réduire, trier et valoriser nos déchets afin de mieux consommer

Le tri et la valorisation des déchets constituent une part importante de nos problématiques quotidiennes.

« Réduire, Réutiliser, Recycler », sont les maîtres mots chez ETPO.

Depuis 2009, ETPO a contractualisé un accord-cadre avec des prestataires déchets afin de traiter tous les déchets de chantier. Les déchets sont triés directement dans des bennes de tri clairement identifiées et mises à disposition sur le chantier par type de déchets : bois, carton, ferraille… Enfin, chaque déchet dangereux est traité suivant sa filière spécifique.

D'importants progrès ont été réalisés pour optimiser le tri des déchets. Pour cela il faut investir dans du matériel, passer du temps à sensibiliser et nouer des partenariats avec des prestataires déchets pour faire avancer les choses.

Sur les chantiers, nous investissons dans des bennes roulantes pouvant être manutentionnées à la grue. Ces petites bennes sont placées à proximité des postes de travail (qui par nature évoluent dans le temps et dans l'espace en fonction de l'avancement du chantier).

De plus, en fonction des filières de traitement mises en place par le prestataire déchets, les taux de valorisation des déchets peuvent varier de manière importante.

Le processus de collecte des déchets à l'échelle du Groupe est toujours en cours de développement et de fiabilisation afin de publier à terme une information fiable et plus représentative du périmètre du Groupe.

Agir pour la transition énergétique

Le secteur de la construction est responsable de 40 % des émissions mondiales de CO2. Sur ces 40 %, la moitié résulte directement du transport, de la conception et de l'utilisation des matériaux dans la phase de la construction.

Le Groupe ETPO propose des solutions constructives de réalisation durables, éco conçues qui permettent des projets moins énergivores, plus respectueux de leurs environnements, moins émissifs en CO2 et potentiellement labélisables (HQE, BEPOS, BBC...).

Il s'agit dans la proposition de réalisation du projet de penser l'ensemble du cycle de vie du bâtiment. De la genèse à la destruction, en comprenant, la construction, l'utilisation, le changement éventuel d'utilisation, les rénovations.

Il faut donc intégrer les contraintes et les exigences de tous les acteurs aux différents stades du projet. Il faut être force de proposition pour le client et lui amener des solutions innovantes et adaptées à son besoin.

Il faut enfin former et accompagner nos collaborateurs pour mettre en œuvre de nouveaux matériaux avec de nouvelles techniques constructives.

ETPO a réalisé en 2010, un bilan carbone afin d'évaluer et réduire plus efficacement ses émissions de gaz à effet de serre, suivant le référentiel du Bilan carbone © de l'ADEME.

Cela se traduit sur les chantiers par privilégier lorsque cela est possible les matériels électriques au détriment des matériels thermiques. Les matériels et engins thermiques sont tous conformes à la réglementation sur les émissions de gaz de combustion, ils sont tous régulièrement entretenus pour s'assurer que la carburation est correcte et que les dispositifs d'échappement sont conformes.

Parmi les mesures adoptées certaines visent les émissions liées aux déplacements du personnel :

● Incitation aux transports en commun et modes de déplacement alternatifs à la voiture ;

Limitation des valeurs de rejets CO² des véhicules des collaborateurs (voitures de société ou fonction) ;
Formation à l'éco-conduite.

En 2015, ETPO a fait partie des 20 entreprises sélectionnées parmi 600 de la région Pays de la Loire afin de réaliser une étude pour l'ADEME sur la gestion de la flotte automobile. Les objectifs ont été de mieux connaître les véhicules professionnels et leurs usages, et de mieux appréhender le volume de véhicules.

Protéger la biodiversité

Que ce soit en pleine nature ou en zone urbaine, un chantier a un impact important sur le paysage et perturbe l'écosystème en place avec de potentielles atteintes aux espèces animales et végétales les plus fragiles existantes sur les sites d'implantation de nos ouvrages.

Nos chantiers sont le plus souvent soumis à un cahier des charges important dans lequel les exigences du volet environnemental sont de plus en plus élevées.

En 2014, ETPO a réalisé sa première évaluation grâce à l'outil EBEvie, développé par le Ministère de l'Environnement, du Développement Durable et de l'Énergie. La méthode comporte trois axes : Comprendre, Évaluer et Agir. Un plan d'actions biodiversité a été mis en place comportant différents domaines : étude, stratégie/politique, bonnes pratiques, formation et communication.

Par le renforcement et l'évolution constante des exigences législatives encadrant et protégeant le monde vivant et la biodiversité, ETPO poursuit sa politique dans le développement durable, et face à ces enjeux, ETPO a dressé un dossier en trois parties, remis à l'ensemble des salariés, qui comprend :

Une synthèse de la législation en lien avec la biodiversité et de la réglementation applicable à l'entreprise ;
Une liste des actions que les chantiers d'ETPO sont amenés à mettre en place selon les cas pour protéger la biodiversité ;
Un livret de sensibilisation à la biodiversité rappelant les fondamentaux.

Dans les activités de Bâtiment et de Travaux Publics, les aspects réglementaires en lien avec la biodiversité sont souvent à prendre en compte par la maitrise d'ouvrage, très en amont du chantier au cours de la phase de conception du projet.

En phase travaux, le respect des préconisations contenues dans l'arrêté d'autorisation préfectorale des travaux, dans le permis de construire, dans les documents contractuels ou dans notre Plan de Respect de l'Environnement permet de se conformer aux exigences réglementaires.

2.4.9 Assurer une gouvernance responsable

2.4.9.1 Les politiques existantes

Assurer une croissance raisonnée du Groupe par un mix de croissance interne et externe sur des secteurs d'activités et/ ou des territoires connus.

Assurer une croissance équilibrée du Groupe par la complémentarité de nos activités.

Assurer des prises de décisions de la meilleure qualité possible en s'appuyant sur des comités métiers (cf § 2.4.10.) afin de minimiser les risques.

Poursuivre notre politique d'investissement en matériels et outils spécifiques.

Agir RSE.

La démarche RSE du Groupe ETPO est portée par une solide gouvernance.

Cette gouvernance passe par une politique de communication interne active pour sensibiliser et impliquer l'ensemble des collaborateurs dans la démarche stratégique du Groupe et le Projet CAP 2025.

Outre une information continue sur les actions RSE du Groupe, et de ses différentes entités, cette politique se concrétise par un partage de la démarche éthique et des règles de conformité de nos pratiques.

La gouvernance RSE se conjugue au quotidien et par l'ensemble des collaborateurs du Groupe autour de 2 axes principaux :

Garantir les conformités aux lois, règlements et politiques auquel nous sommes soumis ;
Promouvoir l'éthique :
Lutter contre l'évasion fiscale ;
Contracter nos affaires de manière honnête, franche et loyale ;
Lutter contre la corruption ;
Éviter les conflits d'intérêts.

2.4.9.2 Nos actions

Garantir les conformités aux lois, règlements et politiques

Le Groupe ETPO s'engage à respecter les lois et règlements en France et dans tous les pays où l'entreprise exerce ses activités et à réaliser les missions qui lui sont confiées avec honnêteté, équité et respect de l'ensemble des parties prenantes conformément aux engagements pris à l'égard du Global Compact et aux principes inscrits dans le référentiel ISO 26000.

L'engagement de conformité du Groupe passe par un dialogue franc et honnête avec ses parties prenantes. Le Groupe se soumet aux contrôles et vérifications obligatoires auquel il est astreint.

L'ensemble des collaborateurs est formé et sensibilisé aux respects des lois et règlements en vigueur.

Le Groupe a mis en place une veille réglementaire afin d'anticiper les évolutions des réglementations, afin de mieux s'y préparer et y faire face.

Dans le cadre de la conformité de ses chantiers, ETPO effectue régulièrement des inspections réglementaires qui permettent de connaitre la conformité du chantier aux exigences réglementaires du code du travail et de l'environnement.

Promouvoir l'éthique

Dans la continuité de ses démarches de progrès, ETPO a décidé de formaliser ses comportements en conformité avec ses Valeurs, en rendant publiques ses pratiques par la formalisation d'une Charte Éthique. Cette charte professionnelle définit les Valeurs fondamentales et détaille les engagements collectifs à suivre par chacun des collaborateurs d'ETPO. Les décisions et actions s'inspirent d'un ensemble durable de Valeurs fondamentales dans quatre domaines clés : respect des personnes, loyauté des pratiques, respect de l'environnement et amélioration continue de nos savoir-faire. Cette charte d'éthique n'est pas un concept abstrait. Chacun des cadres supérieurs aux jeunes employés faisant partie de l'entreprise doit lire ce texte, acquérir une connaissance de son contenu et le mettre en pratique.

Depuis 2012, ETPO est membre du programme Global Compact et applique les dix principes du programme. Cette adhésion marque ainsi notre attachement à un ensemble de Valeurs fondamentales comme le respect et la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans notre sphère d'influence ainsi que l'attention portée à ce que nos filiales ne se rendent pas complices de violations des droits de l'Homme.

Par ailleurs, au Québec, ETPO CANADA devenue ETPO GEODEX s'est doté en Octobre 2015 d'un code éthique, précisant les Valeurs et comportements fondamentaux du Groupe. Ce code a été déposé à l'Autorité des Marchés Financiers canadienne qui a accordé à notre filiale l'autorisation de conclure des contrats publics au Québec.

ETPO a informé l'ensemble de ses collaborateurs sur la procédure de recueil des signalements dans le cadre de la Loi Sapin II. La procédure de recueil des signalements émis par les lanceurs d'alerte vient en complément de la Charte Éthique ETPO pour préciser les modalités pratiques de l'alerte afin de garantir aux lanceurs d'alertes une totale confidentialité et une absence de discrimination.

ETPO a mis en place un comité d'éthique, constitué de 5 personnes - dont le Président – Directeur général, et 4 membres ayant des mandats de 3 ans, renouvelables une fois. Ce comité d'éthique est une instance indépendante de réflexion et de conseil à la Direction Générale, sur toute question liée à l'éthique professionnelle dont il a connaissance ou pour laquelle il est saisi. Le comité d'éthique est constitué de collaborateurs du Groupe ETPO.

Le comité d'éthique peut intervenir soit de sa propre initiative, soit sur la base d'une saisine de la Direction Générale, d'un responsable ou par tout collaborateur confronté à une question d'éthique.

Le comité d'éthique peut diligenter une enquête en assurant la confidentialité que peut requérir la protection des personnes et de l'entreprise.

Les missions du comité d'éthique sont les suivantes :

Veiller au respect de la politique d'éthique professionnelle établie par l'entreprise ;
Répondre aux saisines sur des questions relatives à l'éthique professionnelle ;
Analyser les dysfonctionnements, auditer les parties concernées et proposer des éléments de réponse à la Direction Générale.

Lutter contre l'évasion fiscale

Le Groupe ETPO ne possède pas de filiale ni de compte bancaire dans un pays inscrit sur la liste des pays non coopératifs.

Les choix d'implantations des sociétés du Groupe ne sont pas motivés par des considérations fiscales. Elles ne bénéficient pas indûment de régimes privilégiés d'imposition. Le Groupe porte une attention particulière à la conformité fiscale des entités le composant et veille à entretenir des relations saines avec les autorités représentatives.

Le Groupe dont le siège se situe à Nanterre, en région parisienne, contribue aux ressources publiques à de nombreux titres :

Le taux d'imposition du Groupe est de 28,94 % en 2019 contre 18,41 % en 2018 ;
Le montant des cotisations sociales du Groupe versées au titre de l'année 2019 est de 11 728 k€ contre 10 656 k€ en 2018.
En 2019, le volume d'heures intérim 2019 est valorisé à 13,2 M€ contre 11,2 M€ en 2018.

Contracter nos affaires de manière honnête, franche et loyale

Au cours des échanges avec nos Clients, il est important que chacun fasse preuve de discernement et de modération à l'égard des éventuels cadeaux, divertissements ou invitations / hospitalité. La corruption passive ou active est irrecevable de la part des collaborateurs du Groupe ETPO, directement ou indirectement, envers toute personne employée ou affiliée à un client, sous-traitant, fournisseur dans le but d'obtenir des affaires, concessions, traitement favorable ou autre décision favorable.

Le Groupe peut avoir accès à des informations confidentielles concernant ses clients, ses partenaires ou ses fournisseurs. Chacun s'impose de protéger la confidentialité des informations non publiques, et de ne pas les utiliser ou les divulguer autrement que selon les besoins liés à son emploi au sein du Groupe.

Les comportements attendus à l'égard de nos Clients, fournisseurs et partenaires sont précisés ainsi dans la Charte ETPO :

Nous contractons nos affaires d'une manière honnête, franche et loyale ;
Nous respectons nos engagements à l'égard de toutes nos parties prenantes ;
Nous évitons les conflits d'intérêts ;
Nous respectons les lois, les règlements et politiques gouvernant nos activités ;
Nous refusons de faire ou de recevoir des paiements irréguliers ;
Nous respectons la libre concurrence, nos échanges devront s'inscrire dans le cadre d'un commerce libre.

Lutter contre la corruption

Depuis 2017, le Groupe ETPO a mis en place une démarche de mise en application de la loi Sapin II avec, après une phase d'audit et d'identification des risques, huit documents de référence en cours de formalisation :

Cartographie des risques ;
Code de conduite anti-corruption ;
Dispositif de formation aux risques de corruption ;
Engagement de l'instance dirigeante dans la prévention et la détection des faits de corruption ;
Procédures de contrôle comptable ;
Procédure d'évaluation des tiers identifiés, notamment partenaires à l'international ;
Dispositif d'alerte interne ;
Contrôle et évaluation internes.

Eviter les conflits d'intérêts

En 2019, aucun litige ou controverse n'a été identifié sur ce thème.

Nous restons particulièrement attentifs à ces sujets.

2.4.10 Améliorer notre système de management et son pilotage

2.4.10.1 Les politiques existantes

La CIFE est historiquement constituée d'un ensemble de sociétés, de taille hétérogène, avec des modes de fonctionnement hérités du passé. Notre projet CAP 2025 est né du constat que notre taille était insuffisante face aux évolutions du monde de la construction, les investissements indispensables (numérique notamment) devant pouvoir être amortis sur un volume d'activité suffisant. Nous avons donc décidé de croitre, en nous appuyant sur une proximité clients accrue et sur un renforcement de notre technicité.

Nos outils, là encore hérités du passé, ne permettant pas un langage commun indispensable pour une rapidité d'information ou de décision accrue, doivent également être modernisés.

2.4.10.2 Nos actions

Organisation Métiers, outils et langage communs

Nous avons adopté une organisation managériale par Métiers, indépendamment des structures juridiques du Groupe, afin de créer des synergies commerciales et techniques orientées clients. Un Comité de Direction a été formé, rassemblant les responsables Métiers ou Pôles ainsi que les responsables Fonctionnels transverses. Ce Comité de Direction se réunit de manière mensuelle, et plus fréquemment selon les circonstances.

Nous avons sélectionné certains outils communs, afin d'homogénéiser les modes de fonctionnement au sein du Groupe. Après quelques tâtonnements liés à un choix d'ERP / PGI (« Progiciel de Gestion Intégré ») mal adapté et sans réflexion suffisante sur les modes de fonctionnement associés, nous avons décidé de poursuivre notre objectif de modernisation, en déployant des logiciels spécialisés, modulaires, avec un pilotage projet renforcé. En 2019, nous avons ainsi déployé un SIRH (Système d'Information Richesses Humaines) nouveau, qui couvre environ 70% des effectifs du Groupe à date et a vocation à couvrir l'ensemble de nos effectifs en Métropole et Départements d'Outre-Mer. Ce déploiement de logiciels se poursuit en 2020, avec la refonte de nos outils de comptabilité et de dématérialisation, ainsi que le déploiement d'un SI Achats ergonomique. L'adoption d'un langage et de modes de fonctionnement communs progresse.

Maîtrise des risques

Les mauvais résultats des années 2017 et 2018 ont été, pour une part importante, la conséquence de prises de risques mal identifiés. Nous avons en conséquence revu nos processus afin de limiter ces risques.

Un élément clé de ces processus est la mise en place de Comités Métiers. Composés des principaux managers Métier, avec parfois l'ajout de conseils spécialisés, ces Comités sont consultés pour tous les projets présentant certaines caractéristiques de risque ou de taille, ou bien dès qu'il existe un doute, justifiant un échange collectif.

L'idée simple et déjà éprouvée par certains de nos concurrents, est d'examiner à plusieurs, des propositions de décisions, afin de les examiner en adoptant des perspectives d'autant plus riches que le Comité rassemble des expériences complémentaires.

2019 nous a permis de systématiser le déploiement de ces process, et d'encourager toutes les équipes à remonter les difficultés sans délais, afin d'avoir des marges de manœuvre accrues.

La discipline collective s'améliore, avec un respect accru du formalisme nécessaire aux séances de bouclage, à l'établissement des budgets « Point 0 » et au suivi mensuel des chantiers.

Formation interne

Nous avons pris la décision de formaliser un cursus de formation interne pour toutes nos nouvelles recrues futurs responsables de chantiers et y avons intégré nos équipes existantes. L'objectif est de renforcer certains savoir-faire clés tels que la maîtrise des risques, le management, la prévention, la gestion contractuelle et la gestion financière. Les contenus spécifiques sont en cours de développement, pour un déploiement sur la deuxième moitié de 2020 et 2021.

Accélération du cycle comptable

Nous avons par ailleurs progressé fortement sur le sujet du contrôle de gestion, avec des ajouts de compétences clés et sommes en train d'améliorer la réactivité interne pour la sortie des comptes, grâce au déploiement de nouveaux process, bientôt suivis du déploiement de nouveaux logiciels de comptabilité et de contrôle de gestion.

Certifications

Nous travaillons enfin au renouvellement et au développement nos certifications dans le cadre de notre démarche d'amélioration continue. L'objectif est d'élargir progressivement ces démarches à l'ensemble des entités qui composent les différents Pôles ou Métiers, avec un calendrier adapté à leur maturité.

2.4.11 Développer nos ancrages territoriaux et les coopérations

2.4.11.1 Les politiques existantes

Depuis 1913, le Groupe ETPO est resté un Groupe familial, indépendant et à taille humaine, ayant pour ambition de poursuivre sa participation au développement harmonieux des hommes et des territoires, en conservant ses Valeurs d'éthique et de loyauté dans ses pratiques envers ses clients, ses collaborateurs, ses partenaires et la société civile.

Comme la société civile, le Groupe ETPO est un groupement de femmes et d'hommes mus par la volonté commune de bâtir pour demain.

Le Groupe ETPO fait du territoire un espace de projet en s'engageant pour le développement de l'écosystème local : transport, énergie, mobilité, loisirs, habitations.

Le Groupe décline sa stratégie suivant trois axes :

Développer nos ancrages territoriaux ;
Privilégier l'emploi, l'insertion et les achats locaux ;
Participer à des actions d'animation de la vie sociale et de solidarité.

2.4.11.2 Nos actions

Développer nos ancrages territoriaux

Rendre nos métiers attractifs en développant nos relations écoles et universités :

Le Groupe ETPO a participé à plusieurs forums et actions auprès de différentes écoles : participation aux forums de l'EATP d'Egletons, ESIT de Caen, ESTP Paris, IUT de Saint-Nazaire et visites des élèves sur nos chantiers.

En 2019, le Groupe a renforcé sa dynamique en signant deux partenariats avec deux écoles avec lesquelles nous avons des liens privilégiés. Un premier avec l'école d'ingénieur Polytech' Nantes. Pendant 3 ans, nous allons accompagner les 50 étudiants de la promo 2019-2022 du département Génie Civil. Un deuxième avec le lycée Eugène Livet à Nantes où pendant un an, nous allons suivre et parrainer 23 élèves de première année du BTS Bâtiment.

Le Groupe ETPO s'est également rassemblé avec 10 autres ETI des Travaux Publics sous le club UNI TP pour participer au forum ESTP Paris sous une seule et même marque employeur. Cette initiative a pour but de mieux faire connaitre nos métiers et de proposer une solution alternative aux jeunes avec des parcours de carrières attractifs au sein d'une ETI.

Cette présence et ses partenariats poursuivent divers objectifs : identifier nos futurs stagiaires en leur présentant le Groupe et ses Valeurs, leur proposer des stages responsabilisant en conduite de travaux et en études sur des opérations à taille humaines. Accueillir des jeunes en stage ou en apprentissage est un élément clé de la politique de Richesses Humaines de notre Groupe. Les stagiaires ou apprentis sont nos futures recrues. Enfin, cela permet de structurer et renforcer les liens privilégier et les actions communes avec nos écoles cibles.

Présence auprès des jeunes diplômés

Le Groupe ETPO s'engage pour les quartiers avec l'association NQT (« Nos Quartiers ont du Talent »).

En 2018, le Groupe ETPO a signé une convention de partenariat avec l'association Nos Quartiers ont du Talent en faveur de l'égalité des chances. L'association NQT accompagne des jeunes diplômés vers l'emploi et l'alternance, en les mettant en relation avec des parrains/ marraines en activité qui donnent de leur temps pour accompagner les jeunes dans leur recherche d'un premier emploi. Le parrainage professionnel permet à nos salariés de concrétiser un engagement citoyen bénévole. Le parrain et le filleul construisent leur collaboration en fonction des besoins, des attentes et des disponibilités de chacun. Depuis le début du partenariat une dizaine de parrains et marraines bénévoles ont déjà accompagné 5 jeunes diplômés avec succès dans leurs recherches.

Relation avec les parties prenantes

Depuis 2006, ETPO est adhérente au plan de mobilité de Nantes Métropole visant le développement des transports alternatifs. Différentes actions sont toujours menées au sein de l'entreprise pour développer cette thématique.

ETPO fait partie d'un club de dirigeants d'entreprises, Dirigeants Responsables de l'Ouest – DRO – qui regroupe des dirigeants d'entreprises régionales ayant décidé de mettre la RSE au cœur de leur stratégie d'entreprise.

Le Groupe ETPO est également actif au sein des METI régionaux (METI Ile de France notamment).

Privilégier l'emploi et les achats locaux

Emploi local

Sur la région Nantaise, ETPO a signé un engagement sur la non-utilisation de la main-d'œuvre détachée. Le choix du Groupe ETPO est un choix socialement responsable de conserver ses collaborateurs et notamment ses compagnons. L'entreprise fait le choix de maintenir ses compétences, gage de qualité de ses ouvrages. ETPO a également mis en place la carte du BTP afin de lutter contre le travail dissimulé.

Conscient de sa responsabilité, l'entreprise poursuit son engagement dans le développement et l'épanouissement de ses collaborateurs et nous assumons un rôle de trait d'union avec les collectivités, tissus associatifs, les écoles, et l'écosystème industriel.

Insertion

L'insertion, est régulièrement pratiquée sur nos chantiers, et selon les agences, cette insertion peut se décliner de différentes façons.

Avant de faire partie de GEIQ (Groupements d'Employeurs pour l'Insertion et la Qualification), nous avons organisé plusieurs formations en interne, en créant un espace dans notre dépôt. Nous avons abandonné ce système au profit de structures comme les GEIQ qui sont plus qualifiées et pertinentes, avec des résultats bien meilleurs. L'objectif est de participer à la socialisation, à la formation et à l'intégration des personnes. Ces insertions au travers des GEIQ sont couplées avec des formations par alternance pour permettre aux candidats d'avoir une expérience solide en fin de contrat et d'avoir la possibilité d'obtenir un CDI (suivant les besoins de l'entreprise). Les critères de recrutement reposent essentiellement sur la motivation des candidats.

En 2016, dans le cadre de la première édition du Trophée des entreprise à Saumur, ETPO a reçu le prix spécial du réflexe social responsable pour avoir réalisé 2 000 heures d'insertion au lieu des 600 heures contractuellement prévues sur le chantier avec l'Armée à Fontevraud.

ETPO a signé dès 2004 une convention avec « ARBRES » pour la collecte des papiers et cartons. Cela représente des tonnes de papiers, de cartons et de cartouches d'encres collectées durant ces années au siège administratif du Groupe, mais surtout des contrats d'insertion pour des personnes en demande de sociabilisation.

Achats locaux

Nos achats représentent environ 71 % du chiffre d'affaires du Groupe, avec un poids de la sous-traitance de l'ordre de 37 % du total. Il a été fait le choix réfléchi de laisser une latitude aux agences et aux chantiers pour le choix des sous-traitants et des fournisseurs, considérant que les responsables chantiers étaient les mieux à même de faire les bons choix sur des critères de prix, de qualité des produits ou services, de délai de mise à disposition et de connaissance de l'entreprise sous-traitante ou du fournisseur.

Le Service Achat, mis en place en 2017 a pour objectif de créer des référentiels achats et des synergies entre les filiales, d'accroitre la compétitivité du Groupe et de créer des partenariats avec les fournisseurs et sous-traitants.

Depuis 2015, les contrats de sous-traitance de l'activité Bâtiment d'ETPO intègrent la Charte de sous-traitance de la Fédération Française du Bâtiment (FFB).

Le Groupe est particulièrement attentif aux engagements RSE de ses fournisseurs. Nous privilégions les entreprises engagées RSE et si possible locales.

Participer à des actions d'animation de la vie sociale et de solidarité

Nous citons ci-après quelques exemples qui démontrent que les domaines d'actions pour « AGIR RSE » sont très larges et que l'engagement du personnel du Groupe ETPO est bien présent en RSE. Chacune des actions prise séparément peut sembler anecdotique, mais la somme de toutes ces actions contribue à conforter la démarche globale du Groupe.

Le Groupe ETPO s'est mobilisé pour l'association « Action contre la faim » à Nantes et pour la première fois à Paris à l'occasion du Challenge contre la Faim. Ce sont 32 salariés ont qui relevé ce défi sportif et solidaire au travers d'activités sportives. Pour cette troisième édition, ce sont 3 165 € de dons ont été collectés grâce aux collaborateurs du Groupe ETPO. Ces dons seront affectés aux missions d'« Action Contre la Faim », au Népal et en Côte d'Ivoire.

Depuis 2014 et pour 5 ans, ETPO est membre de la fondation représenté par le Docteur Philippe MOULLIER, de l'Institut de Thérapie Génique du CHU de Nantes. La mission de la fondation est de favoriser la recherche fondamentale et appliquée, à caractère public, dans le domaine médical de la thérapie génique et de développer la formation de jeunes chercheurs, avec pour objectif de constituer un pôle permettant l'émergence d'idées scientifiques innovantes et le développement de traitements médicaux d'avant-garde.

ODYSSEA, c'est une vague rose qui envahit Nantes au printemps en faveur de l'Institut de Cancérologie de l'Ouest-René Gauducheau et le Comité Loire-Atlantique de la Ligue Nationale contre le cancer. Il s'agit d'une marche / course (au choix) pour la lutte contre le cancer du sein. Depuis 2011, ETPO inscrit une équipe. On y vient en famille car l'esprit n'est pas à la compétition, mais à la solidarité.

Suite à une proposition dans la boite à idée d'ETPO, 3 à 4 sessions de dons de sang sont organisées chaque année en collaboration avec le CHU de NANTES.

Nous effectuons un suivi du nombre d'actions RSE territoriales du Groupe ETPO. Ces actions sont extrêmement variées car elles émanent le plus souvent d'initiatives spontanées de collaborateurs engagés.

En 2019, on recense :

Filiales	Nombre d'actions	Sport	Insertion	Environnement	Culture / Santé
ETPO	12	● Badminton	● Maraude Au cœur	● Berges saine	● Action Contre la Faim
		● Boxing Club Nantais	de la Fraternité		● Don du sang
		● TEAMS de l'Erdre			● ODYSSEA
		● Triathlon La Baule			● Thérapie génique
					● ONPL
BRITTON	1	● Challenge Inter
		Entreprises aviron
TECHNIREP	1		● Maraude Au Cœur
			de la Fraternité

2.4.11.3 Table de correspondance

Tableau de concordance des informations requises par l'article L.225-102-1 et l'article R.225-105 du code de commerce

Le présent document de référence comprend des informations requises par les articles L.225-102-1 et R.225-105 du Code de commerce.

Le tableau de concordance suivant renvoie aux sections du document correspondant à la Déclaration de Performance Extra-Financière.

Déclaration de Performance Extra-Financière	Chapitre(s)/Section(s)
Nos Valeurs	2.4.1.
Modèle d'affaires et paragraphe introductif	2.4.2.
Présentation des principaux risques	2.4.3.
Présentation des principaux enjeux	2.4.4.
Procédures et indicateurs clés de performance	Annexe
Conséquences sociales de l'activité	2.4.5. ; 2.4.6.
Conséquences environnementales de l'activité	2.4.8.
Respect des droits de l'Homme	2.4.9.
Lutte contre la corruption	2.4.9.
Lutte contre l'évasion fiscale	2.4.9.
Changement climatique	2.4.8.
Economie Circulaire	2.4.8.
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de	2.4.6.
l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés
Lutte contre le gaspillage alimentaire	2.4.4.1.
Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité	2.4.6.
Mesures prises en faveur des personnes handicapés	2.4.6.
Lutte contre la précarité alimentaire	2.4.4.1.
Respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable	2.4.4.1.

2.4.12 Annexe sur les indicateurs

Les indicateurs clés de performance ont été choisis en concertation avec le cabinet RSM OUEST, notre Organisme Tiers Indépendant et sont les suivants :

Indicateurs clés de performance	2019	2018	Var. %
Taux de fréquence des accidents de travail	30	32	-6,2
Taux de gravité des accidents de travail	2,56	1,97	+29,9
Nombre de recrutements	123	114	+7,9
Nombre de départs	99	89	+11,2
Nombre d'heures de formations	16 824	17 341	-3,0
Nombre d'accords avec les parties prenantes	5	Non produit en 2018	N/A
Consommation d'eau en m3	14 962	4 284	N/A
Consommation de fioul en m3	774	204	N/A
Consommation de carburant en m3	499	198	N/A
Emission des déchets en T	Non produit en 2019	Non produit en 2018	N/A
Taux de valorisation DIB	Non produit en 2019	Non produit en 2018	N/A
Nombre d'actions RSE Territoriales	14	14	N/A
Montant des contributions sociales sur salaires en k€	11 728	10 656	+10,1
Taux moyen d'imposition	28,94	18,41	+55,6

Ci-dessous, quelques précisions sur les indicateurs présentés dans ce rapport :

Taux de fréquence avec arrêt	= (Nombre d'accident de travail de l'exercice avec arrêt x 1 000 000)/ Nombre d'heures travaillés
Taux de gravité	= (nombre de journées indemnisées au titre d'un AT ou d'une rechute d'AT x 1000) / nombre d'heures travaillées
Taux de fréquence	= (Nombre de maladie professionnelle déclarée sur l'exercice x 1 000 000)/ Nombre d'heures travaillés
pour maladie professionnelles
Taux de gravité	= (nombre de journées indemnisées au titre d'une MP ou d'une rechute de MP x 1000) / nombre
pour maladie professionnelles	d'heures travaillées
Effectif à la clôture	L'effectif de clôture inclut toutes les personnes qui sont sous contrat de travail et rémunérées dans les différentes filiales du Groupe
Recrutements	Il s'agit du nombre de contrats CDI CDD signés sur l'exercice.
Départs	Il s'agit du nombre de fins de contrat de travail (CDI CDD) sur l'année, sont exclus les effectifs en lien avec une sortie de périmètre. Pour 2018, il n'est pas repris dans cette statistique les départs de salariés de la société SOVEBAT.
Consommation d'eau	Il s'agit de la consommation totale annuelle d'eau du réseau public en mètres cubes. La donnée a été agrégée à partir des consommations facturées en 2019.
Consommation d'électricité	Il s'agit de la consommation totale annuelle en mégawatt-heure. La donnée a été agrégée à partir des consommations facturées en 2019. Les corrections de consommation sur les années antérieures qui ont fait l'objet d'avoirs de la part du fournisseur ont été imputées sur les années correspondantes.
Consommation de carburant	Il s'agit de la consommation totale annuelle en mètres cubes. La donnée est transmise à partir des relevés de cartes carburant.
Consommation de fioul	Il s'agit de la consommation totale annuelle en mètres cubes La donnée a été agrégée à partir des consommations facturées en 2019.
	(DIB valorisation matière + DIB valorisation Energétique + Ferrailles ) / (Total DIB + Ferrailles)
Emission des déchets	Il s'agit des tonnages de déchets traités par les prestataires adéquats sur l'année 2019 (Veolia, FERS).
Taux de valorisation DIB	Les données 2019 et 2018 n'ont pas pu être intégrées car elles n'ont pas été fiabilisées. Il s'agit du calcul suivant :
	(DIB valorisation matière + DIB valorisation Energétique + Ferrailles ) / (Total DIB + Ferrailles)
	Les données 2019 et 2018 n'ont pas pu être intégrées car elles n'ont pas été fiabilisées.
Emission des gaz à effets de serre	Le dernier bilan effectué remontant à 2010, nous avons jugé pertinent de ne pas produire une donnée trop obsolète. Un bilan sera produit pour les prochaines années nous permettant de transmettre une donnée fiable et à jour.

2.5 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1092 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225‑102-1, R. 225- 105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention :

nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 2. Nos travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices ¹ et couvrent entre 9 et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre avril et mai 2020 sur une durée totale d'intervention d'une semaine.

Nous avons mené quatre entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration.

Conclusion

Nous avons noté une absence récurrente d'indicateurs clés de performance sur un thème identifié comme un risque principal [Economie circulaire (production de déchets et taux de valorisation), Agir pour la transition énergétique (Emissions de gaz à effet de serre et/ou nombre de réalisations éco-certifiées)].

Sur la base de nos travaux, à l'exception des éléments décrits ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

Risques : le processus d'identification et de hiérarchisation des risques conduisant à la présentation des risques n'est pas formalisé. Le recensement et la hiérarchisation des risques ont été réalisés à dire d'experts à partir des risques du secteur et des sujets listés au II de l'article R.225-105, sans reposer sur un processus d'identification et de hiérarchisation.
1 Nos travaux ont été menés sur les sociétés ETPO et TETIS.
Politiques : les politiques présentées dans la Déclaration feront l'objet d'une formalisation plus concrète dans les Déclarations futures avec notamment des engagements et/ou objectifs opérationnels sur les principaux risques.
Résultat de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance : Les indicateurs environnementaux relatifs à l'enjeu « Agir pour la transition énergétique et réduire notre impact environnemental » ne peuvent être comparés aux données historiques en raison de l'élargissement du périmètre opéré en 2019.

ORVAULT, le 29 mai 2020

L'un des commissaires aux comptes

RSM Ouest Nicolas PERENCHIO

Associé

2

		Annexe 1 : Liste des indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus
importants

Indicateur	Qualification
Taux de fréquence des accidents du travail	Indicateur clé de performance
Taux de gravité des accidents du travail	Indicateur clé de performance
Nombre de recrutements	Indicateur clé de performance
Nombre de départs	Indicateur clé de performance
Nombre d'heures de formations	Indicateur clé de performance
Quantité de déchets et taux de valorisation	Indicateur clé de performance
Consommation d'eau	Indicateur clé de performance
Consommation de fuel	Indicateur clé de performance
Consommation de carburants	Indicateur clé de performance
Nombre d'actions RSE territoriales	Indicateur clé de performance
Montant des contributions sociales sur salaires	Indicateur clé de performance
Taux moyen d'imposition	Indicateur clé de performance
Nombre d'acccord avec les parties prenantes	Indicateur clé de performance
Répartition de l'effectif féminin	Autres résultats quantitatifs
Consommation d'électricité	Autres résultats quantitatifs
Répartition de l'effectif par âge	Autres résultats quantitatifs
Absences pour maladies professionnelles (Taux de fréquence et taux de gravité)	Autres résultats quantitatifs

Annexe 2 : Liste des informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérés les plus importants

Informations qualitatives	Méthode de vérification
En 2019, la norme ISO 45001 remplace la norme OHSAS 18001	Obtention du justificatif
Le groupe déploie une politique de prévention par le biais de plans d'actions	Vérification du document et du
Prévention propres à chaque métier (dialogue prévention, sensibilisation des équipes…)	déploiement
La formation SPOTE est dispensée aux compagnons des filiales ETPO et Technirep	Obtention programme formation SPOTE
Le groupe introduit des clauses sécurité dans les contrats avec les sous-traitants	Obtention du modèle de contrat
En 2019, une attention particulière a été portée sur les formations à la prévention	Obtention support minutes prévention
	et challenges prévention
Le nombre d'heures de délégation a été portée de 22 heures à 30 heures	Obtention protocole d'accord électorale signé
Chez ETPO […] un nouvel accord égalité hommes-femmes est en cours d'échange	Obtention dernier renouvèlement
avec les représentants du personnel.
Le Groupe a sollicité 3 organismes ESAT	Obtention des justificatifs
Les filiales ETPO et COMABAT ont la certification environnementale ISO 14001	Obtention des certifications
Concernant la biodiversité, ETPO a adressé un dossier en trois parties remis	Obtention du dossier
à l'ensemble des salariés
En 2019, le Groupe a renforcé sa dynamique en signant deux partenariats avec deux écoles.	Obtention des conventions de partenariats
Le Groupe s'engage pour les quartiers avec l'association NQT	Obtention du justificatif
Sur la région nantaise, ETPO a signé un engagement sur la non-utilisation de la main-d'œuvre	Obtention de l'engagement signé
détachée
ETPO a signé dès 2004 une convention avec « ARBRES »	Obtention convention
Depuis 2015, les contrats de sous-traitance de l'activité Bâtiment d'ETPO intègrent la charte	Obtention annexe modèle contrat
de Sous-traitance de la FFB
Documentation liée à la loi Sapin II (recueil signalement, comité éthique)	Obtention des justificatifs
ETPO est membre du programme Global Compact	Obtention des documents
ETPO a formalisé une charte éthique	Obtention des documents
ETPO est certifié OHSAS 18001	Obtention du document
Le groupe a sollicité 8 ESAT	Obtention des documents
ETPO a signé un accord égalité hommes-femmes	Obtention du document

2.6 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019

NOM	SOCIETE	FONCTION
Monsieur Daniel TARDY	SA CIFE	Administrateur - Président d'honneur
Né le 17 Février 1934	SAS ALFRED DE MUSSET	Président
Date Entrée au CA CIFE : 18 Juin 1971	SAS EMBREGOUR	Président
Date Échéance du mandat : Juin 2021
	SCI Alindez	Gérant
	SRL J. VERNE IMOBILIARE	Administrateur
Administrateur indépendant : non	FWE Co, Inc	Président
	Rural Living, Inc	Président
	FW Fund Co, Inc	Président
Monsieur Olivier TARDY	SA CIFE	Administrateur
		Président - Directeur général
Né le 29 Juillet 1960
Date Entrée au CA CIFE: 17 Juin 1994	SA ETPO	Administrateur
Date Echéance du mandat : Juin 2021 Administrateur indépendant : non		Président - Directeur général
	SARL IMMOBILIERE SANITAT	Gérant
	SARL ECG	Gérant
	SARL ETPO GUYANE	Gérant
	SARL SEMAT	Co-Gérant
	SARL ETPO REUNION	Co-Gérant
	SAS EMBREGOUR	Directeur général
	SRL J. VERNE IMOBILIARE	Président du Conseil d'Administration
	SRL NUTRIBIO	Gérant
	CIFE CANADA INC	Président et Administrateur
	ETPO GEODEX INC	Président et Administrateur
	PSM TECHNOLOGIES INC	Administrateur
Madame Nicole DURIEUX	SA CIFE	Administrateur
Née le 22 Novembre 1963
Date Entrée au CA CIFE : 08 Avril 2002
Date Échéance du mandat : Juin 2021	SA ETPO	Représentant permanent de la SA CIFE, membre du Conseil d'Administration
Administrateur indépendant : non
Madame Cécile JANICOT	SA CIFE	Représentant permanent de la SAS ALFRED DE MUSSET, membre du Conseil d'Administration
Née le 18 Aout 1975
Date Entrée au CA CIFE : 13 Juin 2008
	SA ETPO	Représentant permanent de la SAS EMBREGOUR,
Administrateur indépendant : non		membre du Conseil d'Administration
SAS ALFRED DE MUSSET	SA CIFE	Administrateur, Réprésentée par Madame Cécile JANICOT
Siren 352403364 RCS NANTERRE
Date Entrée au CA CIFE : 24 Juin 2005
Date Échéance du mandat : Juin 2022
Administrateur indépendant : non
Monsieur Frédéric GASTALDO	SA CIFE	Administrateur
Né le 25 Septembre 1963	CELEMAK AG	Président
Date Entrée au CA CIFE : 13 Juin 2014	MYSTROM AG	Président du Conseil

NOM	SOCIETE	FONCTION
Date Échéance du mandat : Juin 2020	SMARTLIFE CARE SA	Président du Conseil
Administrateur indépendant : oui	tiko Italia srl	Président du Conseil
	tiko Energy Solutions AG	Directeur général
Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN	SA CIFE	Administrateur
Né le 25 Juillet 1963
Date Entrée au CA CIFE : 13 Juin 2014
Date Échéance du mandat : Juin 2020	LBG Conseil	Gérant
Administrateur indépendant : oui
Madame Marie-Christine THERON	SA CIFE	Administrateur
Née le 02 Novembre 1959
Date Entrée au CA CIFE : 11 Juin 2015
Date Échéance du mandat : Juin 2021	AVENIR DIRIGEANT	Président
Administrateur indépendant : oui
Madame Emilie RICHAUD	SA CIFE	Administrateur
Née le 25 mai 1974
Date Entrée au CA CIFE : 10 Juin 2016
Date Échéance du mandat : Juin 2019	SNM GARANDEAU MATERIAUX	Gérante
	SAS FONTAULIERE	Directrice générale déléguée
	SEM Territoires Charente	Administratrice
Administrateur indépendant : oui	SNE-CO	Administratrice
Monsieur Yves GABRIEL	SA CIFE	Administrateur
Né le 19 mars 1950	YVES GABRIEL Consulting	Président
Date Entrée au CA CIFE : 25 juin 2019	KAUFMANN & BROAD	Administrateur référent
Date Echéance du mandat : Juin 2022	SMABTP	Administrateur
Administrateur indépendant : non

3 Chapitre 3

3.1	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	57
	3.1.1 Introduction	57
	3.1.2 Code de référence	57
	3.1.3 Gouvernement d'entreprise	57
	3.1.4 Condition de Préparation et d'Organisation des Travaux du Conseil d'Administration	60
	3.1.5 Autres éléments d'informations	62
	3.1.6 Contrôle interne	63
	3.1.7 Conclusion	64

3.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1.1 Introduction

Ce rapport est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) des Actionnaires de CIFE du 23 juin 2020, en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Groupe ETPO est un Groupe de sociétés ayant à sa tête une holding, la société anonyme CIFE, qui contrôle directement ou indirectement un ensemble d'entreprises exerçant leur activité dans la construction (Travaux maritimes ou fluviaux et sous-marins - Ouvrages d'art et génie civil - Travaux spéciaux - Bâtiment, pour environ 97% du CA en 2019) et l'immobilier (Promotion immobilière - Montage immobilier)

Le Président-Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la

3.1.2 Code de référence

Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de l'exercice 2015, de se référer, au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce, au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites, rendu public en décembre 2009 et actualisé en septembre 2016. Ce société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le présent rapport rend compte notamment :

De la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ;
De l'organisation de la Direction générale ;
Des règles et principes arrêtés pour les rémunérations et avantages en nature accordés aux mandataires sociaux ;
Des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe.

code est adopté par plus de 200 entreprises cotées ou non cotées et est disponible en téléchargement sur site internet de Middlenext.

Le Conseil a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du Code de référence.

3.1.3 Gouvernement d'entreprise

3.1.3.1 Modalités d'exercice de la Direction Générale

Président - Directeur général

La CIFE est dirigée par son Président - Directeur général, Monsieur Olivier TARDY depuis le 14 juin 2013.

Le Conseil d'Administration du 25 juin 2019 en deuxième séance, après en avoir délibéré, a confirmé à l'unanimité sa décision du 14 juin 2002 selon laquelle la Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, par le Président du Conseil d'Administration. Cette option est prise pour la durée effective du mandat de Président du Conseil d'Administration.

Le Président - Directeur général n'est titulaire d'aucun contrat de travail avec le Groupe.

Le Conseil n'a pas apporté de limites particulières aux pouvoirs du Directeur général. Le Président - Directeur général est ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société.

Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers et assure le pilotage opérationnel du Groupe.

Le Président a été élu par le Conseil d'Administration du 25 juin 2019 pour une durée qui expirera à la date du Conseil qui suivra l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice annuel 2019, soit le 23 juin 2020.

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Olivier TARDY a été renouvelé le 19 juin 2018 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

Monsieur Olivier TARDY est Administrateur depuis le 17 juin 1994.

Direction générale déléguée

Le Conseil d'Administration peut nommer, sur proposition du Directeur général, un Directeur général délégué afin d'assister le Directeur général dans l'exécution de son mandat. Ce mandat peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'Administration.

Comité de Direction

Le Comité de Direction est présidé par le Directeur général et rassemble les Directeurs opérationnels (5 Métiers et le Pôle International) et fonctionnels (Richesses Humaines, Contrôle de Gestion et Comptabilités, Secrétariat Général) du Groupe.

Ce Comité accompagne le Directeur général dans la mise en oeuvre de la stratégie définie avec le Conseil d'Administration et assure le pilotage opérationnel des décisions.

3.1.3.2 Le Conseil d'Administration

Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de la CIFE est composé au 31 décembre 2019 de neuf Administrateurs, comprenant une seule personne morale : la société SAS ALFRED DE MUSSET.

A l'Assemblée Générale de juin 2016, un quatrième Administrateur indépendant a été nommé. Le taux d'Administrateurs indépendants au sein du Conseil est de 44 % depuis 2016.

Depuis juin 2016, le Conseil d'Administration est composé pour 55 % d'hommes et 45 % de femmes.

Au 31 décembre 2019, la moyenne d'âge des Administrateurs se situe à 59 ans contre 58 ans à la fin de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2019, l'ancienneté moyenne au sein du Conseil est de 13 ans contre 15 ans à la fin 2018.

Les informations détaillées de dates de naissance et ancienneté au Conseil des Administateurs sont mentionnées dans le tableau des mandats en annexe du rapport de gestion.

Avec un Administrateur représentant le principal actionnaire de la Société, le Conseil considère que sa composition prend en compte de façon appropriée la participation au capital de ses actionnaires.

Il est également précisé qu'aucun Administrateur représentant les actionnaires salariés ni aucun Administrateur représentant les salariés n'est présent au Conseil d'Administration, les seuils légaux au-delà desquels ces Administrateurs sont élus ou désignés (respectivement en application des articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce) n'étant pas dépassés par la société.

Membres du Conseil d'Administration

Aux côtés de Monsieur Olivier TARDY qui assure les fonctions de Président - Directeur général, les 8 autres membres du Conseil sont par ordre d'ancienneté :

● Monsieur Daniel TARDY,

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Daniel TARDY a été renouvelé le 19 juin 2018 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

Monsieur Daniel TARDY est par ailleurs Président d'Honneur de CIFE depuis le 14 juin 2013.

● SAS ALFRED DE MUSSET, représentée par Madame Cécile JANICOT,

Le mandat d'Administrateur de la SAS ALFRED DE MUSSET a été renouvelé le 25 juin 2019 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2021.

● Madame Nicole DURIEUX,

Le mandat d'Administrateur de Madame Nicole DURIEUX a été renouvelé le 19 juin 2018 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

● Monsieur Frédéric GASTALDO,

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO a été renouvelé le 16 juin 2017 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2019.

● Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN,

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN a été renouvelé le 16 juin 2017 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2019.

● Madame Marie-Christine THERON,

Le mandat d'Administrateur de Madame Marie-Christine THERON a été renouvelé le 19 juin 2018 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

● Madame Emilie RICHAUD,

Le mandat d'Administrateur de Madame Emilie RICHAUD a été renouvelé le 25 juin 2019 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2021.

● Monsieur Yves GABRIEL,

Monsieur Yves GABRIEL a été nommé Administrateur le 25 juin 2019 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2021.

Il n'y a pas eu de changement dans la présidence au cours du dernier exercice clos et jusqu'à la date d'établissement du présent rapport. Concernant la constitution du Conseil au cours du dernier exercice clos, en complément de la nomination de Monsieur Yves GABRIEL, nous indiquons que le mandat de Monsieur Bernard THERET a pris fin.

Informations particulières relatives aux Administrateurs

Il est précisé que Monsieur Daniel TARDY est le père de Mesdames DURIEUX et JANICOT et de Monsieur Olivier TARDY. Il est par ailleurs Président de la SAS ALFRED DE MUSSET et de la SAS EMBREGOUR. Monsieur Olivier TARDY est Directeur Général de la SAS EMBREGOUR.

À la connaissance de la société et au jour d'établissement du présent document, aucun des membres du conseil d'administration et de la direction générale, au cours des cinq dernières années, n'a été condamné pour fraude, n'a été associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation, n'a fait l'objet d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ou n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Conflits d'intérêts des Administrateurs

Aucun conflit d'intérêts n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'Administration et de la Direction générale à l'égard de CIFE en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs. Le règlement intérieur du conseil prévoit expressément que chaque administrateur a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêt même potentielle et doit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Une absence d'information équivaut à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe.

Durée des mandats

S'inspirant des recommandations pour la gouvernance d'entreprises, le Conseil d'Administration a, dans sa séance du 10 avril 2014, raccourci la durée de mandats des Administrateurs de 6 ans à 3 ans pour les nominations et renouvellements à compter l'Assemblée Générale du 13 juin 2014.

Autres mandats sociaux des membres du Conseil d'Administration au 31 décembre 2019

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous communiquons en annexe du rapport de gestion la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés françaises ou étrangères par chacun des Administrateurs de la Société durant l'exercice.

Aucun Administrateur n'est titulaire d'un contrat de travail à titre individuel avec le Groupe.

Actions détenues par les Administrateurs

Selon les statuts de la société, chaque Administrateur doit détenir au minimum 120 actions de la société au nominatif.

Les actions détenues par les mandataires sociaux sont toutes inscrites au registre nominatif.

Au 31 décembre 2019, les actions détenues par les membres du Conseil d'Administration représentaient 62,84% du capital et 63,87% des droits de vote, contre 62,84 % du capital et 63,83% des droits de vote au 31 décembre 2018.

Administrateurs indépendants

Au 31 décembre 2019, le Conseil a quatre Administrateurs indépendants : Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN et Monsieur Frédéric GASTALDO nommés en juin 2014, Madame Marie-Christine THERON nommée en juin 2015 et Madame Emilie RICHAUD nommée en juin 2016.

Le Conseil d'Administration considère que les personnes cidessus sont indépendantes dans la mesure où celles-ci n'ont entretenu au cours des trois dernières années aucune relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de leur jugement. Étant en outre précisé que, elles ne sont ni client ni fournisseur ni banquier de la société, sont sans lien familial avec un mandataire social ou un actionnaire de référence et n'ont pas été auditeurs de la société.

Ces personnes ne sont soumises à aucun engagement visant à préserver les conditions de leur qualification d'Administrateur indépendant et n'entretiennent aucune relation d'affaires avec la société CIFE.

Rémunérations des Dirigeants et avantages accordés

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée et approuvée par le Conseil d'Administration.

Elle se compose d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable liée à un indicateur de performance, le résultat consolidé avant impôt. Les autres membres du Conseil d'Administration ne bénéficient que de jetons de présence.

La rémunération fixe est indexée annuellement sur la base du taux d'indexation des salaires de la principale filiale ETPO.

Il n'y a pas d'éléments exceptionnels dans la rémunération des mandataires sociaux. Il n'y a pas d'avantages en nature.

Il n'existe pas de système d'attribution de stock-options ou d'actions gratuites.

Il n'existe pas d'engagement de rémunération à raison de la prise ou de la cessation de fonction des mandataires sociaux.

Il n'existe pas de système de retraite supplémentaire pour les mandataires sociaux.

Il n'existe pas de système d'indemnités relatives à une clause de non-concurrence, ni d'indemnité de rupture.

L'ensemble de ces différentes modalités est strictement le même que celui sur l'exercice précédent.

Les informations concernant les rémunérations sont précisées de manière globale et non de façon individuelle dans le rapport de gestion au § 2.3.4.2.

Ratio d'équité

L'article 187 de la loi Pacte introduit la communication du ratio d'équité par les sociétés cotées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté à l'Assemblée Générale annuelle par le Conseil d'Administration. Il s'agit du ratio entre le niveau de la rémunération des dirigeants et la rémunération moyenne et médiane des salariés à temps plein de la société. L'évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices doit être présenté pour permettre la comparaison.

Il est indiqué ci-dessous les ratios d'équité entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué (cessation de fonction en 2018) et les rémunérations moyennes et médianes des salariés de la société SA CIFE, holding du Groupe.

Président - Directeur général				2019 2018 2017 2016 2015
Ratio d'équité avec rémunération moyenne	0,9	1,0	5,0	7,0	5,5
Ratio d'équité avec rémunération médiane	1,1	1,3	3,9	7,0	5,5

Directeur général délégué				2019 2018 2017 2016 2015
Ratio d'équité avec rémunération moyenne	-	0,4	2,6	3,6	2,4
Ratio d'équité avec rémunération médiane	-	0,5	2,0	3,6	2,4

Jetons de présence

L'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 juin 2019 a maintenu le montant annuel des jetons de présence à 20 000 €uros et a alloué dans le cadre des Comités spécialisés, une enveloppe complémentaire de 12 000 €uros à compter de l'exercice 2019.

Il sera soumis à approbation de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020 de maintenir ces sommes.

Afin de se conformer aux usages en vigueur et aux différents codes de gouvernance, le Conseil d'Administration a approuvé au Conseil du 27 novembre 2012 des modalités de répartition intégrant le paramètre d'assiduité (présence physique) des Administrateurs aux séances du Conseil d'Administration. Ces modalités sont les suivantes :

Détermination du montant maximum attribué par Administrateur lors de la dernière séance du Conseil d'Administration de l'année ;
La part fixe du jeton de présence sera équivalente à 50 % du montant maximum défini en point 1 ;
La part variable du jeton de présence sera équivalente à 50% du montant maximum défini en point 1 sur lequel sera appliqué le taux d'assiduité de l'Administrateur aux séances du Conseil d'Administration de l'année ;
Le versement se fera dans les jours qui suivront le dernier Conseil de l'année et au plus tard le 31 décembre de l'exercice.

Le Président perçoit une allocation complémentaire qui est déterminée selon les mêmes modalités que celles du jeton de présence des Administrateurs.

Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour les augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du code de commerce

Ces informations sont intégrées dans le § 2.3.4.4 de notre rapport de gestion.

Prêts et garanties accordées ou constituées en faveur des organes d'administration et de direction

Aucun prêt n'a été accordé, ni aucune garantie donnée par la société SA CIFE en faveur des membres du Conseil d'Administration.

3.1.4 Condition de Préparation et d'Organisation des Travaux du Conseil d'Administration

3.1.4.1 Gouvernement d'entreprises, Règlement Intérieur, Comités

Règlement intérieur

Un règlement intérieur organisant le fonctionnement du Conseil qui est régi par les dispositions statutaires et légales a été approuvé par le Conseil d'Administration d'avril 2016 et actualisé le 25 juin 2019. Il précise le mode de fonctionnement du Conseil et les modalités de mise en œuvre des prescriptions légales et des dispositions statutaires ainsi que son rôle dans la gestion de la société et du Groupe. Il indique également les droits et les devoirs des membres du Conseil d'Administration, principalement au regard de la prévention des conflits d'intérêt, du cumul de mandats, de la stricte confidentialité de ses délibérations et de la diligence nécessaire à la participation aux travaux du Conseil. Il traite enfin des règles relatives aux opérations réalisées sur les titres CIFE, telles qu'elles sont recommandées par l'Autorité des Marchés Financiers.

Compétence du Conseil d'Administration

Outre les prérogatives que tient le Conseil d'Administration de la loi, le Conseil est chargé de déterminer les orientations de l'activité de la société et du Groupe CIFE dans les domaines stratégiques, économiques et financiers. Il veille à leur bonne mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, notamment toutes les décisions stratégiques de la société et du Groupe, à l'initiative de son Président - Directeur général.

Organisation des travaux du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration réuni le Conseil aussi souvent qu'il le juge opportun, en fonction de l'intérêt social.

Le calendrier prévisionnel des réunions pour l'année à venir est fixé en fin d'exercice. Les réunions programmées sont au nombre de cinq, les suivantes sont optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre.

Les Administrateurs sont convoqués systématiquement par lettre personnelle intégrant l'ordre du jour, lettre adressée environ quinze jours avant la réunion. En cas d'urgence, la convocation serait adressée par le moyen le plus rapide et le plus approprié.

Les réunions des Conseils d'Administration se déroulent au siège social à Nanterre (92), à Paris (75) ou au siège administratif à Saint-Herblain (44).

Le taux de présence physique des Administrateurs s'est élevé en 2019 à 97,78 % identique à celui de l'exercice précédent.

Comité d'audit

Le Comité d'audit s'est réuni 2 fois en 2019. Il est présidé par Monsieur Frédéric GASTALDO et est composé de trois membres dont Madame Nicole DURIEUX et Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN.

La proportion actuelle d'Administrateurs indépendants au sein de ce Comité est de deux tiers de ses membres.

Conformément à l'article L.823-19 du Code de commerce, le Comité d'audit assure le suivi des questions relatives à :

L'élaboration et à l'examen des comptes sociaux et des comptes consolidés ;
L'indépendance et à l'objectivité des Commissaires aux Comptes ;
L'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
L'approbation des services autres que la certification des comptes ;

● La procédure de sélection des Commissaires aux Comptes et à l'émission d'une recommandation sur les nominations et renouvellements des Commissaires aux Comptes.

Ce Comité entend le Directeur général, le Secrétaire Général, la Directrice du Contrôle de Gestion et des Comptabilités et les Commissaires aux Comptes.

Les membres du Comité d'audit reçoivent et étudient les conclusions des travaux des Commissaires aux Comptes sur les comptes semestriels et annuels.

En 2019, le Comité a notamment consacré ses réunions à l'examen des comptes semestriels et annuels et aux sujets de gestion des risques pour certaines entités du groupe suite à l'audit des Commissaires aux Comptes.

Le Comité d'audit rend compte de ses missions au Conseil d'Administration.

Comité des rémunérations et nominations

Le Comité s'est réuni 2 fois en 2019. Il est présidé par Madame Marie-Christine THERON et est composé de trois membres dont Madame Cécile JANICOT et Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN.

La proportion actuelle d'Administrateurs indépendants au sein de ce comité est de deux tiers de ses membres.

Ce Comité a notamment pour missions principales :

De formuler, auprès du conseil, des recommandations et propositions concernant : la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature, les droits pécuniaires divers des dirigeants mandataires sociaux de CIFE, les attributions d'actions de performance, d'options de souscription ou d'achat d'actions ;
De procéder à la définition des modalités de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et d'en contrôler l'application ;
De proposer une politique générale d'attribution d'actions de performance, d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'en fixer la périodicité selon les catégories de bénéficiaires ;
D'examiner le système de répartition des jetons de présence entre les membres du conseil ;
De donner son avis à la Direction Générale sur la rémunération des principaux cadres dirigeants ;
De recommander au Conseil d'Administration les personnes susceptibles d'être nommées Administrateurs ou mandataires sociaux ;
De veiller à la préparation de l'avenir quant à la composition des instances dirigeantes de la Société ;
De débattre de la qualification d'administrateur indépendant de chaque administrateur lors de sa nomination et chaque année avant la publication du rapport financier annuel et rendre compte de ses avis au Conseil d'Administration.

Les travaux du Conseil d'Administration

En 2019, le Conseil s'est réuni cinq fois. Toutes les séances du Conseil ont été présidées par le Président (en cas d'empêchement, elles le seraient par un Administrateur délégué par le Conseil).

Dans le courant de l'exercice 2019, le Conseil, qui a arrêté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et ceux au 30 juin 2019, a notamment procédé à l'examen régulier de la situation financière du Groupe et de l'activité de ses filiales. Il a également validé, examiné, débattu de la pertinence de certains projets de croissance externe et de prises de participations.

Il a également débattu sur le suivi des affaires significatives et sur la stratégie d'évolution du Groupe.

Il a autorisé et allouer le versement des jetons de présence dans les enveloppes autorisées par l'Assemblée Générale.

Il a autorisé la mise en oeuvre du programme de rachats d'actions.

Enfin, au moins une séance est consacrée en partie à la visite d'un chantier et des équipes le réalisant.

Depuis le début de l'année 2020, le Conseil d'Administration s'est réuni deux fois et a notamment procédé à l'examen des comptes annuels de l'exercice 2019.

Evaluation du Conseil d'Administration

S'inspirant des recommandations pour la gouvernance d'entreprises et à compter de l'exercice 2015, le Président invite en principe une fois par an les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux.

Ce questionnaire a pour objet d'évaluer le fonctionnement du Conseil sur les thèmes suivants :

Composition et équilibre du Conseil ;
Les missions du Conseil ;
Les règles de fonctionnement ;
La qualité des informations, délibérations et prises de décisions ;
Les améliorations suggérées.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués pour approbation à tous les Administrateurs. Le Président a fourni aux Administrateurs les informations leur permettant d'exercer pleinement leur mission. Chaque Administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le secrétariat du Conseil est assuré par le secrétaire du Conseil d'Administration qui est le Secrétaire Général de la société.

Convocation des Commissaires aux comptes

Les Commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec avis de réception, tant aux réunions qui arrêtent les comptes annuels qu'à celles qui statuent sur les comptes intermédiaires. Ils sont également convoqués à l'Assemblée Générale Annuelle.

3.1.5 Autres éléments d'informations

Modalités relatives à la participation des Actionnaires à l'Assemblée Générale

Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont décrites à l'article 21 des statuts, reproduit ciaprès :

Article 21 - Assemblées d'Actionnaires

Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi.

Les réunions ont lieu au Siège Social ou en tout autre lieu en France métropolitaine, suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés selon la décision qui est prise à cet égard par le bureau de l'Assemblée :

Soit par mains levées ;
Soit par assis et levés ;
Soit par appel nominal.

Toutefois, le scrutin secret peut être réclamé :

Soit par le Conseil d'Administration ;
Soit par les Actionnaires représentant au moins le quart du Capital et à la condition qu'ils en aient fait la demande écrite aux auteurs de la convocation, trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Tout Actionnaire est réputé présent pour le calcul du quorum et celui de la majorité lorsqu'il participe aux réunions de l'Assemblée Générale par des moyens de visioconférence.

Tous moyens de communication – vidéo, télex, télécopie, email, etc. – peuvent être utilisés dans l'expression des décisions à l'exception des décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.

L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un autre membre du Conseil d'Administration, délégué par celui-ci. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés, et leurs copies sont certifiées et délivrées, conformément à la Loi.

Résolutions qui seront soumises au vote de l'Assemblée Générale

Le Conseil d'Administration a approuvé le projet des treize résolutions soumises au vote à la prochaine Assemblée Générale.

Les principales résolutions sont exposées dans les § 2.3.4.1 et 2.3.5 du rapport de gestion et le projet complet de résolutions est annexé au chapitre 7 du présent rapport.

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange

Ces informations sont intégrées dans le § 2.3.2.5 de notre rapport de gestion.

Information sur les opérations conclues avec les membres des organes d'administration et de direction

Les conventions soumises à autorisation sont celles décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementées pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, rapport inclus dans le rapport financier annuel.

Par ailleurs, l'ensemble des conventions est revu et actualisé une fois par an en Conseil d'Administration lors de la 1ère séance de l'année. Les conditions économiques et modalités sont exposées afin de qualifier de courantes ou non courantes chaque convention. A ce jour, il n'y a pas de convention non courante.

3.1.6 Contrôle interne

3.1.6.1 Définition du contrôle interne

Le contrôle interne peut être défini dans le Groupe comme étant un processus mis en œuvre par tous les collaborateurs, sous la responsabilité du Conseil d'Administration et du Comité de Direction, en vue de garantir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants:

Le bon fonctionnement et l'efficacité des processus internes ;
La fiabilité de l'information financière et des budgets ;
Le respect des règles internes applicables, et la conformité aux lois et réglementations.

Il conviendra d'observer que le contrôle interne devant donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs, il ne peut donc fournir une garantie absolue que ces derniers seront atteints et que les risques seront totalement éliminés ou maîtrisés.

Le périmètre retenu en matière de contrôle interne est l'ensemble des filiales que le Groupe contrôle exclusivement ou conjointement.

3.1.6.2 Acteurs du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne consiste en un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés à la structure et à chaque activité du Groupe.

Les principaux acteurs du contrôle interne sont :

● La Direction Générale, chargée de donner des instructions et des orientations ;

Le Secrétariat Général du Groupe, chargé d'émettre ou d'actualiser les normes comptables IFRS et financières applicables dans le Groupe ;
La Direction du Contrôle de Gestion et des Comptabilités dépendant du Président- Directeur-général, chargée d'émettre ou d'actualiser les normes et principes comptables, de gestion applicables dans le Groupe;
Les différentes Directions fonctionnelles assurant une fonction de supervision dans leur domaine de compétence.
3.1.6.3 Contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

La société mère CIFE est une holding assurant exclusivement des prestations de gestion et de direction générale. Elle est Administrateur de la principale filiale ETPO et en règle générale, Présidente des SAS filiales opérationnelles.

La décentralisation des responsabilités au sein du Groupe s'effectue à travers un ensemble de filiales à taille humaine dont les responsables doivent disposer de délégations nécessaires à la maîtrise de leur activité. La taille humaine des filiales facilite le suivi opérationnel, administratif et financier et contribue à la réduction des risques.

Le système de reporting et de contrôle interne mis en place, privilégie également la remontée directe des informations avec pour objectif la recherche d'efficacité.

Le processus de contrôle interne repose sur l'ensemble des contrôles mis en œuvre par la Direction générale, en vue d'assurer dans toute la mesure du possible, une gestion rigoureuse du Groupe et d'élaborer des informations fiables données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Pour l'essentiel, l'activité des sociétés du Groupe est réalisée sur des chantiers (commandes ou affaires) de tailles unitaires très variables ; chaque affaire est placée sous la responsabilité de collaborateurs qui rendent compte à leur direction. Chaque affaire fait l'objet d'un suivi personnalisé du devis à l'élaboration de son prix de revient et de son résultat.

Un reporting du portefeuille d'activités travaux (prise de commandes, activité et niveau de carnet de commandes) est diffusé mensuellement à la Direction générale et aux membres du Conseil d'Administration. Il fait par ailleurs l'objet également d'un point spécifique en Conseil d'Administration de CIFE.

En complément du suivi des résultats mensuels, un process de Plan stratégique quantifié a été mis en place par la Direction générale afin de suivre la prévision et la réalisation d'objectifs chiffrés pluriannuels.

La trésorerie du Groupe étant un indicateur fondamental de sa bonne santé économique, un reporting de trésorerie est diffusé mensuellement à la Direction générale et aux membres du Conseil d'Administration. Il fait par ailleurs l'objet également d'un point spécifique en Conseil d'Administration de CIFE.

Les engagements hors bilan (principalement cautions marchés) sont suivis par chaque filiale et font l'objet d'un reporting semestriel à la Direction du Groupe.

Le Secrétaire Général est responsable de la production et de l'analyse des informations financières diffusées à l'intérieur et à l'extérieur du Groupe et il doit s'assurer de leur fiabilité. Il a en particulier en charge l'établissement, la validation et l'analyse des comptes semestriels et annuels, sociaux et consolidés de la CIFE. Il assure également la définition, le suivi des procédures comptables et l'application des normes IFRS. Il fixe un calendrier et les instructions de clôture pour la préparation des comptes semestriels et annuels.

Les comptes sociaux et consolidés sont systématiquement revus et présentés en Comité d'audit.

Dans le cadre de leurs missions, les Commissaires aux comptes examinent les procédures de contrôle interne et peuvent être amenés à présenter des recommandations et des observations à la Direction générale et au Comité d'audit.

Les conventions conclues au cours de l'exercice 2019 ou au cours d'exercices antérieurs font l'objet du rapport des Commissaires aux comptes inclus dans le rapport financier annuel. L'ensemble des conventions est par ailleurs revu une fois par an en Conseil d'Administration.

Préalablement à la signature de leurs rapports, les Commissaires aux comptes recueillent des lettres d'affirmation auprès de la Direction générale. Dans ces déclarations, la Direction générale confirme notamment qu'elle considère que l'incidence des éventuelles anomalies relevées dans le cadre de la mission d'audit et non corrigées, prises isolément ou dans leur ensemble est non significative.

Le suivi juridique et administratif des assemblées et réunions des Conseils est assuré pour l'essentiel par CIFE.

3.1.7 Conclusion

La recherche d'une meilleure maîtrise des risques dans un Groupe relativement décentralisé, susceptible de poursuivre son développement par croissance externe ou par création de nouvelles filiales, demeure essentielle.

Le Groupe poursuit de manière permanente ses activités de définition, de formalisation et d'actualisation de ses procédures internes.

L'article L.225-235 du Code de commerce précise que les Commissaires aux comptes présentent leurs observations sur le rapport des comptes annuels, ce rapport est présenté au paragraphe 5.3 du présent document.

Le Conseil d'Administration.

4 Chapitre 4

4.1	COMPTES CONSOLIDÉS 2019 DU GROUPE CIFE	66
	4.1.1 Bilan consolidé au 31 Décembre 2019	66
	4.1.2 Compte de résultat consolidé et État du résultat global	68
	4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2019	69
	4.1.4 Variation des capitaux propres consolidés	70

4.2	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS	71
	4.2.1 Faits significatifs au 31 décembre 2019	71
	4.2.2 Informations relatives au périmètre de consolidation	71
	4.2.3 Principaux principes et méthodes comptables	73
	4.2.4 Explications sur les postes du bilan et du compte de résultat 2019	79
4.3	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	93

4.1 COMPTES CONSOLIDÉS 2019 DU GROUPE CIFE

4.1.1 Bilan consolidé au 31 Décembre 2019

Actif

		DECEMBRE 2019	DECEMBRE 2018
En Milliers d'euros	NOTES	Net	Net
Actif non courant
Immobilisations incorporelles	a	325	440
Goodwill	d	495	494
Immobilisations corporelles	a	37 367	27 091
Immeubles de placement	b	5 240	5 472
Titres mis en équivalence	e	8 073	6 086
Autres actifs financiers	f	1 857	1 139
Actifs financiers de gestion de trésorerie non courant	g	11 718	11 560
Impôts différés	4.2.4.4	846	1 018
TOTAL ACTIF NON COURANT		65 921	53 300
Actif courant
Stocks	h	2 384	2 446
Clients	i	66 491	56 121
Autres créances opérationnelles	j	21 824	18 358
Impôts courants	j	3 962	4 367
Autres actifs	j	401	1 357
Actifs financiers de gestion de trésorerie courant	k	13 685	18 164
Trésorerie et équivalents de trésorerie	k	42 716	37 359
TOTAL ACTIF COURANT		151 463	138 172
Actifs destinés la vente	c	673	136
TOTAL DE L'ACTIF	4.2.4.2	218 057	191 608

NB : Les actifs financiers ne répondant pas aux critères de l'IAS 7 sur les actifs de Trésorerie et Equivalents de trésorerie ont été reclassés sur la ligne "Actifs financiers de gestion de trésorerie courant" (actif courants)

Capitaux propres et Passif

		DECEMBRE 2019	DECEMBRE 2018
En Milliers d'euros	NOTES	Net	Net
Capitaux propres
Capital	m	24 000	24 000
Réserves consolidées		64 179	66 644
Résultat de l'exercice (Part du groupe)		4 333	-2 404
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		92 512	88 240
Intérêts Minoritaires - Participations ne donnant pas le contrôle		2 654	2 198
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		95 166	90 438
Passif non courant
Emprunts et dettes financières (part à + 1 an)	p	15 382	8 753
Impôts différés	4.2.4.4	898	895
Provisions non courantes	n	2 303	1 692
TOTAL PASSIF NON COURANT		18 583	11 340
Passif courant
Fournisseurs		38 429	33 267
Emprunts et dettes financières (part à - 1 an)	p	6 213	5 596
Dettes d'impôt sur le résultat		343	570
Provisions courantes	o	12 072	10 833
Avances et acomptes reçus	l	7 390	7 596
Autres dettes opérationnelles		28 047	21 095
Autres passifs	l	11 814	10 873
TOTAL PASSIF COURANT		104 308	89 830
TOTAL DES PASSIFS		122 891	101 170
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	4.2.4.3	218 057	191 608

4.1.2 Compte de résultat consolidé et État du résultat global

		DÉCEMBRE 2019	DÉCEMBRE 2018
En Milliers d'euros	NOTES	Net	Net
Chiffre d'affaires		183 037	161 000
Autres produits de l'activité		138	68
TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	4.2.4.5	183 175	161 068
Achats consommés		-88 319	-75 220
Charges de personnel		-43 028	-38 879
Charges externes		-41 016	-39 804
Impôts et taxes		-1 856	-2 248
Dotations nettes aux amortissements		-7 784	-5 335
Dotations nettes aux provisions		-1 508	-2 048
Variation de stocks de produits en cours		26	-3 503
Autres produits et charges d'exploitation		1 929	278
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		1 619	-5 691
Autres produits et charges opérationnels		2 957	608
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	4.2.4.5	4 576	-5 083
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		682	747
Coût de l'endettement financier brut		-375	-255
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	4.2.4.5	307	492
Autres produits et charges financiers		172	664
Quote part du résultat des entreprises associées		1 487	1 230
Impôt sur le résultat		-1 463	723
RÉSULTAT NET	4.2.4.5	5 079	-1 974
Part du groupe		4 333	-2 404
Intérêts minoritaires - Participation ne donnant pas le contrôle		746	430
Nombre d'actions sous déduction Auto-contrôle		1 180 687	1 181 399
Résultat net par action part du Groupe hors Auto-contrôle en Euros (1)	4.2.4.6	3,67	-2,03

Résultat net de la période		5 079	-1 974
Eléments recyclables en résultat net
- Variation des écarts de conversion		997	91
Eléments non recyclables en résultat net
- Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite (IAS19)		-18	68
- Ajustement de la juste valeur sur portefeuille d'instruments de capitaux propres		45
Total éléments recyclables et non recyclables en résultat net		1 024	159
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE		6 103	-1 815

(1) Il n'existe pas d'éléments à caractère dilutif. Le résultat dilué est équivalent au résultat net par action.

4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2019

En Milliers d'euros		NOTES DÉCEMBRE 2019 DÉCEMBRE 2018
Trésorerie nette à l'ouverture		34 396	24 822
Résultat net avant Impôts sur les résultats		6 542	-2 697
Impôts sur les résultats		-1 463	723
+ Résultat des sociétés mises en équivalence		-1 487	-1 230
+ Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		111	93
+ Dotations aux amortissements et provisions		12 921	10 610
- Reprises d'amortissements et de provisions		-3 629	-2 934
+ Résultats sur cession		-2 104	-372
+ Résultats sur cession non courant		-2 957	-608
+ impôts différés		279	-2 506
= Capacité d'autofinancement		8 213	1 079
Variation de stocks		77	3 071
Variation de créances		-12 957	-3 857
Variation de dettes		11 066	4 256
Variation des comptes de régularisation		1 808	2 963
= Variation des besoins en fonds de roulement		-6	6 433
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	A	8 207	7 512
Acquisitions d'immobilisations :
. Incorporelles		-95	-228
. Corporelles		-16 050	-7 031
. Financières		-757	-1 411
Produits de cession des actifs et remboursement immo. Financières		7 691	875
Acquisitions de titres de filiales sous déduction de la trésorerie acquise		-404	-801
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissements	B	-9 615	-8 596
Encaissements liés aux nouveaux emprunts		8 896	4 288
Remboursements d'emprunts (2)		-4 403	-3 178
Var. nette des autres actifs de gestion de trésorerie courants-non courants		4 321	9 850
Augmentation (nette) des capitaux propres
Dividendes payés (1)		-988	-330
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement	C	7 826	10 630
VARIATION DE LA TRÉSORERIE ( A + B + C )	A+B+C	6 418	9 546
Variation de périmètre			-206
Ecarts et variations de conversion		894	234
TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE		41 708	34 396
(1) Les montants portés sur cette ligne sont dorénavant limités aux dividendes décaissés

(2) dont 1 587 k€ correspondant au remboursement de la dette de location IFRS 16

		NOTES DÉCEMBRE 2019 DÉCEMBRE 2018
Trésorerie et équivalents de Trésorerie nette de Découverts bancaires (liquide)	k	41 708	34 396
Autres actifs de gestion de Trésorerie courant	k	13 685	18 164
Autres actifs de gestion de Trésorerie non courant (Échéance-liquidité > 1 an)	k	11 718	11 560
TRÉSORERIE NETTE ET ACTIFS DE GESTION DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	k	67 111	64 120
Variation de la Trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie		2 991	-276

4.1.4 Variation des capitaux propres consolidés

			Capitaux propres part du Groupe	Minoritaires
	Capital		Autres	Réserves consolidées		Participations ne donnant
En Milliers d'euros	social	Primes	Réserves	et Résultat	Total	pas le contrôle	Total
Capitaux propres au 01 JANVIER 2018	24 000	858	56 708	10 350	91 916	2 065	93 981
Retraitement 01 JANVIER 2018 - IFRS 15				-127	-127		-127
Affectation du Résultat 2017			-3 609	3 609
Mouvements Titres en autocontrôle				-1 206	-1 206		-1 206
Dividendes distribués en 2018						-330	-330
Retraitement réserves consolidées				-65	-65		-65
Variation de périmètre
Résultat consolidé 2018				-2 404	-2 404	430	-1 974
Autres éléments du résultat Global comptabilisés				126	126	33	159
directement en capitaux propres
Résultat global de la période				-2 278	-2 278	463	-1 815
CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2018	24 000	858	53 099	10 283	88 240	2 198	90 438
Retraitement 01 JANVIER 2019 - IFRS 16				-225	-225	-23	-248
Affectation du Résultat 2018			-7 378	7 378
Mouvements Titres en autocontrôle				-36	-36		-36
Dividendes distribués en 2019				-709	-709	-279	-988
Retraitement réserves consolidées				-	-		-
Variation de périmètre				-91	-91	-12	-103
Résultat consolidé 2019				4 333	4 333	746	5 079
Autres éléments du résultat Global comptabilisés				1 000	1 000	24	1 024
directement en capitaux propres
Résultat global de la période				5 333	5 333	770	6 103
CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2019	24 000	858	45 721	21 933	92 512	2 654	95 166

4 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

(Les indications chiffrées sont exprimées en milliers d'€uros)

Les informations fournies seront classées de la manière suivante :

I Faits significatifs au 31 décembre 2019,

II Informations relatives au périmètre de consolidation,

III Principaux principes et méthodes comptables,

IV Explications sur les postes du bilan et du compte de résultat des comptes consolidés 2019.

L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1 er janvier au 31 décembre 2019.

Ces comptes annuels consolidés, établis aux normes IFRS, ont été arrêtés le 21 avril 2020 par le Conseil d'Administration et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale le 23 juin 2020.

4.2.1 Faits significatifs au 31 décembre 2019

Le Groupe a constaté dans ses comptes annuels une plus-value sur cession d'actif immobilier pour 2 957 k€. Ce résultat significatif a été comptabilisé en Autres produits et charges opérationnels. Par ailleurs, le Groupe a cédé la société immobilière NOVAWEST générant une plus-value opérationnelle de 2 200 k€.

Le Groupe a retraité au 1 er janvier 2019, les impacts liés à l'application de la norme IFRS 16. Ces impacts sont présentés au § 4.2.4.1. de la présente annexe.

4.2.2 Informations relatives au périmètre de consolidation

Société consolidante :

Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises CIFE

Société Anonyme à conseil d'administration au capital social de 24 000 K€

Siège social : Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92000 NANTERRE

N° SIREN : 855 800 413 – APE 6420 Z

Place de cotation : Euronext – Compartiment C – ISIN FR0000066219

Les cœurs de métier du Groupe CIFE sont la construction (Bâtiment-Travaux Publics) et la promotion immobilière.

Le Groupe est présent principalement en France métropolitaine, dans les départements d'Outre-mer, en Amérique du Nord et en Afrique.

4.2.2.1 Sociétés consolidées par intégration globale

Activité BTP		SIREN	% Contrôle	% Intérêts
SA ETPO	SAINT-HERBLAIN (44)	320 116 916	99,99%	99,99%
SAS SOMARÉ	CHERRÉ-AU (72)	340 210 236	96,00%	96,00%
SAS BRITTON	PLABENNEC (29)	433 072 477	100,00%	100,00%
SAS TETIS	BELLEVIGNY (85)	394 453 237	100,00%	100,00%
SAS Jean NEGRI & Fils	FOS SUR MER (13)	383 421 989	85,00%	85,00%
SARL PASCAL MARTIN	LUGRIN (74)	393 414 388	85,00%	72,25%
SARL ECG	SAINT-HERBLAIN (44)	868 801 598	100,00%	100,00%
SAS COMABAT	FORT DE FRANCE (97)	333 882 058	87,00%	87,00%
SARL ETPO Martinique	LE LAMENTIN (97)	390 571 503	100,00%	100,00%
SAS ETPO Guadeloupe	BAIE MAHAULT (97)	394 832 919	100,00%	100,00%
SARL ETPO Guyane	CAYENNE (97)	408 594 455	100,00%	100,00%
SAS PICO Océan Indien	SAINTE CLOTILDE (97)	407 484 732	85,00%	85,00%
SARL ETPO Réunion	SAINTE CLOTILDE (97)	479 257 677	100,00%	85,15%
SARL SEMAT	SAINTE SUZANNE (97)	414 863 688	100,00%	85,15%
SAS TTCP	SAINTE CLOTILDE (97)	810 878 488	51,00%	43,35%
SARL NEGRI TRAVAUX MARITIMES	CASABLANCA (MAROC)	R.C 278819	85,00%	72,25%
CIFE CANADA INC.	MONTREAL (CANADA)	921462-3	100,00%	100,00%
ETPO GEODEX INC.	MONTREAL (CANADA)	921467-4	85,10%	85,10%

Activités immobilières		SIREN	% Contrôle	% Intérêts
SAS OCEANIC Promotion	SAINT-HERBLAIN (44)	335 050 894	100,00%	100,00%
SAS ETPO IMMOBILIER OUEST	SAINT-HERBLAIN (44)	809 347 347	100,00%	100,00%
SAS ETPO IMMOBILIER IDF	NANTERRE (92)	832 049 480	100,00%	100,00%
SARL IMMOBILIERE SANITAT	SAINT-HERBLAIN (44)	343 254 496	100,00%	100,00%
SCI PARC COLETRIE	SAINT-HERBLAIN (44)	485 189 336	100,00%	99,99%
SCI LE LITTORAL	NANTES (44)	489 642 421	100,00%	99,99%
SCCV CROIX DE VIE	SAINT-HERBLAIN (44)	750 399 685	100,00%	99,99%
SCCV LES JARDINS DE THOUARE	SAINT-HERBLAIN (44)	822 930 285	100,00%	99,99%
SCCV CLOS DES CAPUCINES	SAINT-HERBLAIN (44)	830 440 897	100,00%	99,99%
SCI DE L'OCEAN	BELLEVIGNY (85)	484 984 067	100,00%	100,00%
SCI CIFE LE ROYEUX	SAINT-HERBLAIN (44)	751 981 366	100,00%	100,00%
SCI CIFE PENHOAT	SAINT-HERBLAIN (44)	820 627 180	100,00%	100,00%
SARL JULES VERNE IMOBILIARE	BUCAREST (Roumanie)	J40/10247/2005	87,00%	87,00%
SARL INTERMED TURISM	BUCAREST (Roumanie)	J40/17644/2003	100,00%	87,00%
COLESTATE DEVELOPMENT SRL	BUCAREST (Roumanie)	J40/5350/2013	100,00%	100,00%
LIZESTATE SRL	BUCAREST (Roumanie)	J40/5348/2013	100,00%	100,00%
STELLESTATE DEVELOPMENT SRL	BUCAREST (Roumanie)	J40/5166/2013	90,00%	90,00%
FWE Co, Inc.	RANCHO CUCAMONGA –		100,00%	100,00%
	Etats Unis (Californie)
HBC	RANCHO CUCAMONGA –		99,09%	99,09%
	Etats Unis (Californie)
RURAL LIVING	RANCHO CUCAMONGA –		86,00%	86,00%
	Etats Unis (Californie)

4.2.2.2 Sociétés consolidées par intégration proportionnelle

		SIREN	% Contrôle	% Intérêts
SCI TEMPLAIS	NANTES (44)	420 531 994	35,00%	35,00%
SCI RESIDENCE CHANZY	PARIS (75)	505 321 729	40,00%	39,99%

4.2.2.3 Sociétés mises en équivalence

		SIREN	% Contrôle	% Intérêts
SAS TECHNIREP	NANTERRE (92)	692 027 287	90,20%	90,20%
SAS AEROPORTS DU GRAND OUEST	BOUGUENAIS (44)	528 963 952	5,00%	4,9 %
SAS DPCC	CARQUEFOU (44)	509 349 569	7,41%	7,40%
SCCV LA GAUDINIERE	NANTES (44)	532 045 382	50,00%	50,00%
SCCV 95 REPUBLIQUE	NANTERRE (92)	832 797 534	50,00%	49,99%
SAS ETPOMNIA	PARIS (75)	829 713 684	30,00%	30,00%
SARL BASSE ILE	VERTOU (44)	837 815 927	50,00%	49,99%
SCCV ILOT 3D	NANTES (44)	839 612 504	50,00%	50,00%
PSM TECHNOLOGIES (1)	MONTREAL (CANADA)	9248-7867	100,00%	100,00%
SARL OCETRA	LE PORT (97)	799 307 913	36,70%	36,70%
SA SPIA	DOUALA (CAMEROUN)		46,00%	39,10%

(1) De part la réduction d'actions composant le capital de la société PSM, la part du capital de la société détenue par le Groupe est passée à 100% le 31 décembre 2019. Compte tenu du caractère non matériel de cette filiale à l'échelle du Groupe, la méthode de consolidation par mise en équivalence a été maintenue. La méthode de consolidation sera de nouveau analysée au 1 er janvier 2020.

4.2.2.4 Variations du périmètre de consolidation

Au cours de la période, sont entrées dans le périmètre les entités suivantes :

La société OCETRA, par une prise de participation à hauteur de 36,71 %. Cette entité évolue à la Réunion dans les métiers des Travaux sous-marins ;
La société SPIA, société camerounaise détenue à 46% par le Groupe et sans activité en 2019.

Au cours de la période, les variations significatives constatées sont les suivantes :

La part du Groupe dans notre filiale BRITTON est passée de 95,01 % à 100 % ;
● La part du Groupe dans notre filiale canadienne PSM TECHNOLOGIES est passée de 55 % à 100 % ;

● La part du Groupe dans la filiale ETPO GEODEX est passée de 75,00 % à 85,10 %.

Au cours de la période, sont sorties du périmètre les entités suivantes :

SCCV NOVAWEST (société immobilière cédée) ;
SCI 15 PLACE VIARME (programme immobilier terminé) ;
SCI LES JARDINS DE PRESSENSE (programme immobilier terminé) ;
SCCV BAGATELLE (programme immobilier terminé) ;
SRL LEHLESTATE (filiale roumaine sans activité et liquidée);
ETPO MAROC (filiale marocaine sans activité et liquidée).

4.2.3 Principaux principes et méthodes comptables

4.2.3.1 Normes et Interprétations appliquées

Référentiel

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, à compter du 1 er janvier 2005, le Groupe CIFE établit ses comptes consolidés conformément aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2019. Il n'est fait mention dans ce rapport que des nouvelles normes, amendements et interprétations d'importance significative et s'appliquant au Groupe. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site Internet de la commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/ index_fr.htm

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, à l'exception des normes et/ou amendements de normes décrits ci-après, adoptés par l'Union européenne, applicables de façon obligatoire à partir du 1 er janvier 2019.

Le Groupe applique les normes IFRS 9,10,11,12,15 et 16 et IAS 28 révisée. En application de la norme IFRS 11, les partenariats, au travers desquels au moins deux parties exercent un contrôle conjoint, sont comptabilisés sur la base des droits et obligations de chacune des parties au partenariat, en prenant en compte notamment la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant.

Normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1 er janvier 2019

Les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l'IASB et présentées ci-dessous sont applicables à partir des exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2019 :

IFRS 16 : Contrats de location

Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié la norme IFRS 16 "Contrats de location" appelée à remplacer IAS 17, ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées. La nouvelle norme, adoptée par l'Union européenne le 31 octobre 2017, est applicable au 1er janvier 2019. Le Groupe n'avait pas appliqué cette norme par anticipation. Il l'a appliquée au 1er janvier 2019 selon la méthode de transition dite « rétrospective simplifiée » : les effets cumulatifs de la première application ont été comptabilisés dans les capitaux propres d'ouverture au 1 er janvier 2019 et les données 2018, présentées à titre comparatif, n'ont pas été ajustées. Les impacts estimés de l'application d'IFRS 16 sur les états financiers au 31 décembre 2018 sont présentés en note 4.2.4.1.de la présente annexe.

IFRIC 23 : Incertitude relative aux traitements fiscaux

Le 7 juin 2017, l'IFRS IC a publié l'interprétation IFRIC 23. Cette interprétation contient des dispositions relatives aux modalités comptables de reconnaissance des conséquences fiscales liées au caractère incertain de l'impôt. La nouvelle interprétation, adoptée par l'Union européenne le 23 octobre 2018, est applicable au 1 er janvier 2019. Le Groupe n'avait pas appliqué l'interprétation par anticipation. Sur cet item, le Groupe considère qu'aucun impact n'est à constater dans ses capitaux propres d'ouverture ou sur le compte de résultat de la période.

Normes, amendements et interprétations d'application non obligatoires au 1 er janvier 2019

Le Groupe n'a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations.

4.2.3.2 Principes et méthodes comptables

Bases de préparation des états financiers

Les états financiers sont préparés selon la convention du coût historique à l'exception des actifs et passifs qui doivent être enregistrés selon les normes IFRS, à leur juste valeur. Les catégories d'actif et passif sont précisées dans les notes cidessous.

La juste valeur de tous les actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture soit à des fins de comptabilisation soit à des fins d'informations données en annexes. La juste valeur est déterminée :

Soit en fonction de prix cotés sur un marché actif (niveau 1) ;
Soit à partir de techniques de valorisation interne faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbes de taux…), les valorisations issues de ces modèles sont ajustées afin de tenir compte d'une évolution raisonnable du risque du Groupe ou de la contrepartie (niveau 2) ;
Soit à partir de techniques de valorisation interne intégrant des paramètres estimés par le Groupe en l'absence de données observables (niveau 3).

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. Les estimations et hypothèses significatives correspondent essentiellement à l'évaluation du chiffre d'affaires des contrats de construction selon la mesure de l'avancement (cf §4.2.3.2), aux valorisations des stocks et encours (cf. §4.2.3.5), la valorisation recouvrable des Goodwills (cf. § 4.2.3.3) et la valorisation des provisions courantes et non courantes pour risques et charges (cf. §4.2.3.7 et 4.2.3.8).

Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Enfin, en l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, le Groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, afin que les états financiers :

Présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ;
Traduisent la réalité économique des transactions ;
Soient neutres, prudents, et complets dans tous leurs aspects significatifs.

L'agrégat opérationnel retenu par le groupe est le résultat opérationnel. En cas d'éléments significatifs non récurrents, ceux-ci seraient inclus au sein de la ligne du compte de résultats « autres produits et charges d'exploitation ». Notre résultat opérationnel exclut tout élément lié au coût de l'endettement financier et tout élément relatif aux sociétés mises en équivalence.

Présentation des états financiers (IAS 1 révisée)

Le Groupe a retenu la possibilité de présenter son compte de résultat par nature.

Principes et modalités de consolidation

Pour les entreprises placées sous le contrôle exclusif de la CIFE (majorité des droits de vote en particulier, pouvoir de direction sur les politiques opérationnelles et financières) la méthode de l'intégration globale a été retenue.

Les sociétés contrôlées conjointement (partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés sans qu'il y ait prédominance en vertu d'un accord contractuel) sont consolidées par l'intégration proportionnelle. Cette méthode est également retenue pour toutes les SCI détenues au plus à 50 %.

Les sociétés en participation (SEP) constituées pour la réalisation de chantiers, avec d'autres partenaires, sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

Enfin, lorsque la société-mère dispose d'au moins 20 % des droits de vote et/ou exerce une influence notable dans la gestion d'une société, la méthode dite de "Mise en équivalence" est adoptée. A la valeur comptable des titres est alors substituée une quote-part des capitaux propres augmentée du goodwill. En cas de détention inférieure à 20 % des droits de vote, l'influence notable peut être mise en évidence notamment par une représentation au Conseil d'Administration ou à tout autre organe de direction équivalent, une participation au processus d'élaboration des politiques, la fourniture d'informations techniques essentielles.

Toutes les sociétés du groupe clôturent leur exercice au 31 Décembre, à l'exception d'anciennes SCI de Promotion Immobilière qui arrêtent leurs comptes annuels au 30 Novembre et qui ne sont plus significatives.

L'intégration des sociétés a été effectuée en appliquant la méthode dite de "consolidation directe".

Information sectorielle

Le Groupe présente son information sectorielle selon deux formats : - segmentation par activités et segmentation géographique. L'information sectorielle de premier niveau est présentée par pôles d'activités : BTP, activité immobilière. L'information sectorielle de second niveau est présentée par secteurs géographiques : France métropole, France DOM, International. Conformément à la norme IFRS 8, les informations sectorielles correspondent à l'organisation interne et à la structure du groupe. Ces informations sont établies selon le référentiel IFRS applicable aux comptes consolidés.

Par ailleurs et dans le cadre de l'IFRS8, il est rappelé qu'aucun client pris individuellement ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires.

Principaux taux de conversion

Etats financiers des entités étrangères

Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de change mensuel de l'exercice clôturé. L'utilisation de ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l'absence de fluctuations significatives des cours. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l'ouverture de l'exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique "Ecarts de conversion" dans l'état du résultat global.

	Cours de clôture		Cours moyen annuel
Pays	Unité monétaire	2019	2018	2019	2018
EUROPE
- Roumanie	Nouveau Leu roumain RON	0,209074	0,214431	0,210522	0,214786
AMERIQUE DU NORD
- Etats-Unis	Dollar des Etats-Unis USD	0,890155	0,873362	0,893256	0,847961
- Canada	Dollar canadien CAD	0,685025	0,64082	0,674673	0,652358
AFRIQUE
- Maroc	Dhiram marocain MAD	0,093208	0,091258	0,092857	0,090299
- Communauté Financière Africaine	Franc CFA	0,001524	0,001524	0,001524	0,001524

Convention : 1 unité monétaire locale = x euros

Opérations intra-groupe

Les opérations et transactions réciproques d'actif et de passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées sont éliminées dans les comptes consolidés. Cette élimination est réalisée :

En totalité si l'opération est réalisée entre deux filiales ;
A hauteur du pourcentage d'intégration de l'entreprise intégrée proportionnellement si l'opération est réalisée entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise intégrée proportionnellement ;
A hauteur du pourcentage de détention de l'entreprise mise en équivalence dans le cas de résultat interne réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence.

Comptabilisation des contrats de construction

Activités de construction

Pour l'ensemble de ces activités, la comptabilisation des contrats de construction en chiffre d'affaires et marge s'effectue selon la méthode dite "à l'avancement". Le produit pris en compte correspond au prix de vente avancé, calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat, multiplié par le taux d'avancement réel de l'opération. Ce dernier correspond au rapport entre les coûts comptabilisés à la clôture et aux coûts budgétés de l'affaire. Certains contrats de construction font l'objet d'un traitement spécifique pour tenir compte du risque propre à certaines contreparties et à l'environnement économique des pays dans lesquels elles opèrent. Pour ce faire, une provision de prudence de 10% du prix de vente total du contrat est incluse dans les coûts budgétés de l'affaire.

Les contrats devant dégager une perte finale font l'objet d'une provision pour perte à terminaison inscrite au passif du bilan en provisions courantes. La perte est provisionnée en totalité dès qu'elle est connue et estimée de façon fiable, quel que soit le degré d'avancement.

Activité immobilière

Les règles d'appréciation de l'activité sont les suivantes :

Le chiffre d'affaires et la marge associée sont comptabilisés proportionnellement à l'avancement des programmes mesuré par le produit :

du prorata des coûts cumulés engagés directement rattachables à la construction (y compris le prix de revient du foncier) par rapport au budget total prévisionnel (actualisé à chaque clôture) et,
du prorata des ventes régularisées sur le total des ventes enregistrées correspondant à l'avancement de la commercialisation.

Le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d'affaires est donc le démarrage des travaux de construction combiné à la signature d'actes authentiques de vente.

4.2.3.3 Actif non courant

Goodwills

Un goodwill est constaté, dans le cadre d'une opération de regroupement d'entreprises, lorsque la valeur des titres acquis est supérieure à la juste valeur des actifs et passifs et passifs éventuels identifiables. Les fonds de commerce inscrits au bilan des sociétés du Groupe sont regroupés dans le poste « Goodwill ». Les goodwills ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable d'un goodwill est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est constatée. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité, estimée à partir de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés générés par ces actifs. Par principe, une UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) est une filiale opérationnelle. La perte de valeur d'une UGT peut être appréciée par le suivi d'indices tels que l'évolution et la qualité du carnet de commandes et de sa position de trésorerie.

Immobilisations incorporelles

Ces immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement en fonction de leur durée de vie estimée. Elles comprennent principalement les logiciels informatiques.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeurs.

Les immobilisations corporelles sont amorties sur les durées suivantes d'utilisation probables :

Constructions, immeubles de placement : de 10 à 40 ans (selon méthodologie composant) ;
Matériels et outillages : de 5 à 15 ans ;
Matériels et mobiliers de bureau : de 3 à 10 ans.

Conformément à la norme IAS 16, lorsqu'une immobilisation est structurée par composants à durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts dans les actifs corporels.

Ces durées d'amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent significativement des estimations précédentes. Lorsque des incidences de perte de valeur sont identifiées, la valeur comptable de l'actif est comparée à sa valeur recouvrable afin de déterminer l'éventuelle dépréciation.

Contrats de location (IFRS 16)

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le groupe CIFE supporte substantiellement la quasitotalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de locationfinancement et font à ce titre l'objet d'un retraitement. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IFRS 16. Les locations financement et crédits-bails correspondent à du matériel d'exploitation et à des biens immobiliers.

Immeubles de placement (IAS 40)

Le Groupe détient en propre un certain nombre d'immeubles dont il retire des loyers. Ceux-ci sont classés sous la rubrique "Immeubles de placement". Dans le cadre du principe de prudence et pour éviter tout impact de fluctuation immobilière sur ses comptes et capitaux propres, le Groupe présente ses immeubles de placement au bilan pour leur valeur nette comptable historique.

Une information concernant la juste valeur est indiquée dans le rapport de gestion et en annexes. La juste valeur est déterminée par des évaluations de tiers et actualisée en appliquant un coefficient d'indexation du prix du marché. Les durées et modes d'amortissements des immeubles de placement sont précisés ci-dessus.

Actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations financières diverses : dépôts et cautionnements, participations diverses dans lesquelles le Groupe n'exerce ni contrôle, ni influence notable.

Les lignes « prêts » et « dépôts, cautionnements et créances immobilisés » font partie de la catégorie des prêts et créances évalués au coût amorti.

Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les réserves consolidées.

Une dépréciation est enregistrée en compte de résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur. Une baisse importante ou prolongée de la juste valeur des titres détenus en deçà de leur coût constitue une indication objective de dépréciation.

Actifs financiers de gestion de trésorerie non courants

Cette rubrique comprend les actifs de trésorerie correspondant à des placements à moyen et long terme. Leur liquidité est supérieure à 1 an et l'intention du Groupe est de les conserver jusqu'au terme de l'échéance. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat pour la catégorie des OPCVM ; les certificats de dépôts négociables étant valorisés à la clôture pour leur montant en capital y compris intérêts courus.

4.2.3.4 Imposition différée

Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actif et de passif. Elles résultent des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Elles sont soit sources d'impositions futures : (impôts différés passif) il s'agit essentiellement de produits dont l'imposition est différée ; soit sources de déductions futures : (impôts différés actif) sont concernées principalement les provisions fiscalement non déductibles temporairement et les déficits reportables.

Les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est connue à la date d'arrêté des comptes.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation (intégration fiscale) et relèvent de la même administration fiscale.

Les impôts différés sont activés lorsqu'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer grâce à l'existence d'un bénéfice futur imposable.

4.2.3.5 Actif courant

Stocks et travaux en cours

Les stocks sont estimés, en règle générale, au PMP (prix moyen pondéré). La valorisation des travaux en cours est effectuée à un coût de revient technique.

Une provision pour dépréciation des "en-cours de production" et des "produits intermédiaires et finis" est constituée lorsque la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur comptable.

Clients et comptes rattachés

Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti diminué des pertes de valeur (estimées en tenant compte des possibilités effectives de recouvrement). Ces créances sont le plus souvent à court terme.

En application de la norme IFRS 9, l'analyse historique des pertes constatées ne révèle pas de risques de pertes significatives nécessitant la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire.

Autres créances courantes

Les autres créances sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti, diminué des pertes de valeur (estimées en tenant compte des possibilités effectives de recouvrement).

Actifs financiers de gestion de trésorerie courants

Cette rubrique comprend les actifs de trésorerie ne répondant pas aux stricts critères de trésorerie et équivalents de trésorerie. Leur liquidité est en principe supérieure à 6 mois et inférieure à 1 an. Leur liquidité peut être inférieure à 6 mois si ces actifs présentent des risques de changement significatif de valeur. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat pour la catégorie des OPCVM ; les certificats de dépôts négociables étant valorisés à la clôture pour leur montant en capital y compris intérêts courus.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Cette rubrique comprend les comptes-courants bancaires et les équivalents de trésorerie correspondant à des placements à court terme, liquide, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont notamment constitués d'OPCVM monétaires et de certificats de dépôt. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat. Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes.

4.2.3.6 Capitaux propres consolidés

Titres d'autocontrôle

Les titres auto-détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition, conformément au référentiel IFRS.

En cas de cession éventuelle des titres, le prix de cession est comptabilisé directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, sans impact sur le résultat.

Réserve de conversion

La réserve de conversion intègre les écarts entre le cours historique et le cours de clôture sur l'actif net des filiales étrangères ainsi que l'écart sur le compte de résultat entre le cours moyen et le cours de clôture.

4.2.3.7 Passif non courant

Dettes financières non courantes (part à plus d'un an)

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à leur juste valeur puis au coût amorti.

La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passif courant.

Provisions non courantes

Conformément à la norme IAS 37 "Provisions passifs éventuels et actifs éventuels", des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

L'estimation du montant d'une provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation.

En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation des entreprises (cf. §4.2.4.3).

Elles incluent pour l'essentiel :

les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction, pour la quote-part de risques, non couverte par les assurances, restant à la charge des entreprises ;

les provisions relatives aux redressements fiscaux notifiés, amendes.

Provisions non courantes : avantages au personnel

Les avantages du personnel identifiés au sein du Groupe font l'objet de deux types de provisions :

Les provisions créées au titre des indemnités de fin de carrière, à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite ;

Le calcul de la provision est établi selon la "méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière". L'évaluation sur la base conventionnelle à chaque métier tient compte :

du statut, de l'âge et de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ;
du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties par métier, tranches d'âge et catégories ;
des salaires et appointements moyens ;
d'un taux de revalorisation du salaire de fin de carrière indexé sur le taux d'inflation ;
d'un taux d'actualisation de l'engagement de fin de carrière, projeté à la date de départ en retraite. Le taux d'actualisation est le taux IBOXX Euros Corporate AA 10 + à la date d'établissement des comptes, net d'inflation ;
d'un calcul d'espérance de vie déterminé par référence aux tables de survie.

Les provisions pour médailles du travail, dont les modalités de calcul sont similaires à celle de la provision IFC.

Avantages du personnel - Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies (IAS 19)

Les écarts actuariels sont comptabilisés directement en réserves consolidées.

4.2.3.8 Passif courant

Avances et acomptes reçus sur commandes

Ils comprennent les avances et acomptes reçus des clients au démarrage des marchés travaux.

Provisions courantes

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation propre à chaque métier, quelle que soit leur échéance estimée. Elles comprennent également la part à moins d'un an des provisions non directement liées au cycle d'exploitation.

Les provisions pour pertes à terminaison concernent essentiellement les provisions constituées dans le cas où une prévision à fin d'affaires, établie en fonction de l'estimation la plus probable des résultats prévisionnels, fait ressortir un résultat déficitaire.

Les provisions pour litiges liées à l'activité concernent pour l'essentiel les litiges avec des clients, sous-traitants ou fournisseurs.

4.2.3.9 Résultat par action

Le résultat net par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Les actions d'auto contrôle sont déduites du nombre d'actions. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions serait, le cas échéant, ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise tels que les options de souscription et d'achat d'actions ainsi que les actions gratuites.

4.2.3.10 Autres informations

Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan font l'objet d'un reporting mis en œuvre à chaque clôture semestrielle et annuelle. La synthèse de ces engagements est présentée au § 4.2.4.10.

Tableau des flux de trésorerie

Il est présenté selon IAS 7 et la recommandation CNC 2004-R-02. La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après :

Trésorerie et équivalents de trésorerie ;
Concours bancaires courants (découverts bancaires).

4.2.3.11 Informations relatives à la gestion des risques financiers

Exposition au risque de change

Le Groupe n'est pas exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes. Le Groupe est néanmoins soumis à la fluctuation de la monnaie locale roumaine vis-à-vis de l'€uro qui pénalise le financement €uro de sa filiale roumaine.

Par ailleurs, les actifs en Amérique du Nord, en Roumanie, en Afrique et les actifs de trésorerie libellés en devise représentent environ 19 % du total de l'actif consolidé.

Exposition au risque de taux

Le Groupe est peu endetté et cet endettement est essentiellement contracté à taux fixe. Compte tenu de sa surface financière, le Groupe ne se considère pas soumis au risque significatif de hausse des taux sur son endettement. Il est à noter toutefois que la baisse des taux impacte très sensiblement la rémunération moyenne de notre trésorerie.

Le compte de résultat du Groupe ne serait pas affecté par une fluctuation des taux d'intérêts européens.

Exposition au risque de crédit et de contrepartie

Le groupe est exposé au risque de crédit en cas de défaillance de ses clients. Il est exposé au risque de contrepartie dans le cadre de ses placements au sens large. Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe principalement auprès de cinq groupes bancaires. La valeur comptable des actifs financiers représente l'exposition maximale au risque de crédit et de contrepartie. Les analyses chiffrées relatives à ce risque sont exposées dans le § 4.2.4.2.

Exposition au risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. Compte tenu du volume de trésorerie en fin d'exercice, le Groupe considère qu'il est en mesure de faire face à ses échéances à venir. Les échéances des dettes figurent dans le § 4.2.4.3.

4.2.4 Explications sur les postes du bilan et du compte de résultat 2019

4.2.4.1 Impacts de la norme IFRS 16 sur le bilan d'ouverture 1 er janvier 2019

Cette note présente les effets de l'application de la norme IFRS 16 sur les états financiers du Groupe, ainsi que les principaux indicateurs de performance. La norme IFRS 16 est appliquée par le Groupe au 1 er janvier 2019, selon la méthode de transition dite « rétrospective simplifiée ». Elle vient supprimer, pour les preneurs, la distinction qui était précédemment faite entre les "contrats de location simple" et les "contrats de location-financement". Les preneurs doivent comptabiliser tous les contrats de location d'une durée de plus d'un an de manière analogue aux modalités précédemment prévues pour les contrats de locationfinancement par IAS 17 et comptabiliser ainsi un actif et un passif au titre des droits et obligations crées par un contrat de location. Le Groupe a décidé d'utiliser les mesures de simplification prévues par la norme et de ne pas retraiter les contrats de location dont la valeur à neuf de l'actif sousjacent est inférieure à cinq mille euros et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à douze mois. Ces contrats de location sont comptabilisés en résultat au rythme des dotations aux amortissements du droit d'utilisation et de la comptabilisation d'une charge financière sur les dettes de locations. L'option d'application d'IFRS 16 aux contrats de location d'immobilisations incorporelles n'a pas été retenue par le Groupe. Les impacts sur le bilan au 31 décembre 2018 (retraité d'IFRS 16) sont présentés ci-après, et concernent principalement la constatation d'un droit d'utilisation de l'actif loué sur la durée du contrat et une dette de location au titre de l'obligation locative notamment au titre des baux immobiliers. La durée de location correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l'exercice par le Groupe est raisonnablement certain. Elle est en général de neuf ans concernant les contrats portant sur des biens immobiliers en France. En l'absence de coûts directs initiaux significatifs, le droit d'utilisation correspond à la valeur actualisée des loyers. Le taux d'actualisation utilisé est le taux d'endettement marginal spécifique à chacun des investissements du Groupe. Il correspond au taux au 1 er janvier 2019 pour les contrats en cours à cette date. Ce droit est amorti et fait l'objet d'une dépréciation s'il existe un indice révélant une possible perte. Un impôt différé a été constaté sur l'écart entre droits d'utilisation et obligations locatives, entrant dans le champ de la norme IFRS 16, comme c'était le cas antérieurement pour les locations-financement. La norme IFRS 16 se traduit par une réduction des capitaux propres du Groupe au 1 er janvier 2019 de 248 k€ nets d'impôts différés.

Bilan ACTIF	01/01/2019 Publié	Impact IFRS 16	01/01/2019 retraité
Actif non courant
Immobilisations incorporelles	440		440
Immobilisations corporelles	27 091	4 208	31 299
Immeuble de placement	5 472		5 472
Actifs financiers de gestion et trésorerie non courant	11 560		11 560
Autres postes actifs non courant	8 737		8 737
Actif non courant	53 300	4 208	57 508
Actif courant
Stock	2 446		2 446
Clients	56 121		56 121
Autres postes actif courant	24 082	-104	23 978
Actifs financiers de gestion et trésorerie courant	18 164		18 164
Trésorerie et équivalents de trésorerie	37 359		37 359
TotalActif courant	138 172	-104	138 068
Actifs destinés à la vente	136		136
Total de l'actif	191 608	4 104	195 712

Bilan PASSIF	01/01/2019 Publié	Impact IFRS 16	01/01/2019 Retraité
Capitaux propres	90 438	-248	90 190
Passif non courant
Emprunts et dettes financières (part à +1an)	8 753	3 000	11 753
Impots différés	895	-102	793
Autres postes passif non courant	1 692		1 692
Total Passif non courant	11 340	2 898	14 238
Passif courant
Fournisseurs	33 267		33 267
Emprunts et dettes financières (part à - 1an)	5 596	1 454	7 050
Autres passifs	5 277		5 277
Autres postes passif courant	45 690		45 690
Total Passif courant	89 830	1 454	91 284
Total des capitaux propres et passif	191 608	4 104	195 712
Compte de résultat consolidé		Décembre 2019 Net	Dont IFRS 16
En Milliers d'euros
Chiffre d'affaires		183 037

Autres produits de l'activité Total Produits des activités ordinaires		138 183 175	-

Achats consommés		-83 319
Charges de personnel		-43 028
Charges externes		-41 016	1 557
Impôts et taxes		-1 856
Dotations nettes aux amortissements		-7 784	- 1 506
Dotations nettes aux provisions		-1 508
Variation de stocks de produits en cours		26
Autres produits et charges d'exploitation		1 929
Résultat opérationnel courant		1 619	51
Autres produits et charges opérationnels		2 957
Résultat opérationnel		4 576	51
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		682
Coût de l'endettement financier brut		-375	-74
Coût de l'endettement financier brut		307	-74
Autres produits et charges financiers		172
Quote part du résultat des entreprises associées		1 487
Impôt sur le résultat		-1 463	6
Résultat net		5 079	-17

4.2.4.2 Bilan Actif

Actifs non courants

a) Variation des immobilisations brutes

	Eléments	Eléments	Eléments		dt Droit
	Incorporels	Corporels (1)	Financiers	TOTAL	d'utilisation
- Valeurs brutes à l'ouverture	1 157	78 250	1 141	80 548	9 464
- Acquisitions et augmentations	95	16 313	720	17 128	5 688
- Cessions, diminutions et transferts	-266	-5 738	-4	-6 008	-346
- Incidence de la variation du périmètre	0	8 667	0	8 667	8 667
- Incidence de la variation de change	5	670 (2)	1	676	31
VALEURS BRUTES À LA CLÔTURE	991	98 162	1 858	101 011	23 504

(1) Dont immeubles de placement et actifs destinés à la vente cf. paragraphes ci-dessous

(2) Sur actifs aux Etats-Unis

Variation des amortissements et des provisions

	Eléments	Eléments	Eléments		dt Droit
	Incorporels	Corporels	Financiers	TOTAL	d'utilisation
- Amortissements et provisions à l'ouverture	716	45 552 (1)	2	46 270	5 017
- Dotations (nettes de reprises) de l'exercice	155	7 628	-	7 783	2 740
- Cessions, diminution et transferts	-207	-2 983	-	-3 190	-329
- Incidence de la variation du périmètre	-	4 459	-	4 459	4 459
- Incidence de la variation de change	2	226 (2)	-	228	20
MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	666	54 882	2	55 550	11 907

(1) Dont immeubles de placement et actifs destinés à la vente cf. paragraphes ci-dessous

(2) Sur actifs aux Etats-Unis

Synthèse des valeurs nettes comptables

	Eléments	Eléments	Eléments		dt Droit
	Incorporels	Corporels	Financiers	TOTAL	d'utilisation
Valeurs brutes à la clôture	991	98 162	1 858	101 011	23 504
Montant des Amortissements et Provisions	666	54 882	2	55 550	11 907
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE	325	43 280	1 856	45 461	11 597

b) Immeubles de placements

		Variation
	31/12/2018	Variation	Change (1)	31/12/2019
Valeurs brutes	11 632	-269	221	11 584
Montant des Amortissements	6 160	67	116	6 343
VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE	5 472	-336	105	5 241

(1) aux États-Unis

Le Groupe présente ses immeubles de placements au bilan pour leur valeur nette comptable historique. Les immeubles de placements sont localisés en France et aux Etats-Unis. La juste valeur estimée sur ces mêmes biens s'élève au 31 décembre 2019 à 12 832 k€ (bases expertises juin 2015 en France et janvier/mars 2019 pour les États-Unis) contre 13 031 k€ au 31 décembre 2018.

A la clôture de l'exercice, la plus-value latente brute s'élève donc à 7 592 k€ dont 6 025 k€ en part du groupe.

Les immeubles de placement ont généré pour 1 506 k€ de revenus consolidés en 2019 contre 1 327 k€ au 31 décembre 2018.

c) Actifs destinés à la vente

	31/12/2019	31/12/2018
Valeurs brutes	1 141	708
Montant des Amortissements	468	572
VALEUR NETTE COMPTABLE à la clôture	673	136
Juste valeur à la date de clôture	1 915

d) Goodwill : Evolution et Répartition de la valeur nette

	Brut		Brut	Cumul Dépréc.	Net	Net
	31/12/2018	Variation	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2018
Ecart d'acquisition	1 634	3	1 637	1 142	495	492
TOTAL	1 634	3	1 637	1 142	495	492

Les goodwill avec une valeur nette comptable non nulle sont principalement afférents aux entités NEGRI et TETIS sur lesquelles aucun indice de perte de valeur n'a été identifié.

e) Titres mis en équivalence

	2019			2018
		MEQ	Quote-part		MEQ	Quote-part
	%	Titres	Résultat	%	Titres	Résultat
- Secteur BTP
Aéroports du Grand Ouest	5,00 %	5 892	950	5,00 %	4 942	858
DPCC	7,41 %	8	1	7,41 %	142	134
PSM Technologies	100,00 %	-	-213	55,00 %	-	-117
TECHNIREP	90,20 %	655	421	90,20 %	234	140
OCETRA	36,71 %	375	25	-	-	-
SPIA	46,00 %	7	-	-	-	-
- Secteur Immobilier
SCCV La Gaudinière	50,00 %	114	113	50,00 %	1	107
SCCV Novawest	0,00 %	-	-	40,00 %	-	-11
SARL Basse Ile	50,00 %	-	-42	50,00 %	-	-34
SCCV Ilot 3D	50,00 %	1	-	50,00 %	1	-
SCCV 95 République	50,00 %	439	246	50,00 %	170	157
ETPOMNIA	30,00 %	582	-14	30,00 %	596	-3
TOTAL		8 073	1 487		6 086	1 231

	2019
	CA	RN	Total Actifs	Trésorerie	Total Dettes	Dettes financières
- Secteur BTP
Aéroports du Grand Ouest	97 841	18 992	268 578	12 280	98 370	13 616
DPCC	54	5	1 433	43	1 318	-
PSM Technologies	513	-213	313	160	719	-
TECHNIREP	8 692	456	6 394	225	5 208	102
OCETRA	1 144	68	1 159	428	295	78
SPIA	-	-	15	15	-	-
- Secteur Immobilier
SCCV La Gaudinière	917	227	11 045	1 017	10 818	6 700
SCCV Novawest (1)	-	-		-	-	-
SARL Basse Ile	-	-84	4 064	-	4 216	2 797
SCCV Ilot 3D	-	-	3 219	-	3 218	1 909
SCCV 95 République	-	-36	15 425	1 438	15 444	-
ETPOMNIA	-	-66	3 034	12	1 116	-

(1) La société SCCV Novawest est sortie du périmètre au 31 décembre 2019

	2018
	CA	RN	Total Actifs	Trésorerie		Total Dettes Dettes financières
- Secteur BTP
Aéroports du Grand Ouest	78 957	17 644	225 531	8 286	82 855	12 038
DPCC	665	282	9 811	470	9 417	-
PSM Technologies	2 430	-382	1 427	-	1 279	66
TECHNIREP	5 197	-642	2 626	10	2 567	110
- Secteur Immobilier
SCI La Gaudinière	888	214	10 685	161	10 684	7 250
SCCV Novawest	-	-28	1 360	83	1 440	-
SARL Basse Ile	-	-69	4 075	-	4 142	2 775
SCI Ilot 3d	-	-	366	4	365	-
SCCV 95 République	-	-54	16 702	-	16 731	3 351
ETPOMNIA	-	-15	2 222	19	240	-

f) Autres actifs financiers non courants

			Net	Net
	Brut	Provision	31/12/2019	31/12/2018
- Titres de participation entités non consolidées	3	2	1	2
- Créances sur participations mises en équivalence	582	-	582	536
- Autres titres immobilisés	538	-	538	242
- Prêts	-	-	-	-
- Dépôts, cautionnements et créances immobilisées	735	-	735	359
TOTAL	1 858	2	1 856	1 139

g) Autres actifs de gestion de trésorerie non courants

Ils correspondent à des supports de placements de trésorerie décrits ci-dessous dont la liquidité est supérieure à 1 an.

	Net	Net
	31/12/2019	31/12/2018
- Valeurs mobilières de placements (OPCVM)	-	-
- Titres de créances négociables et Certificats de dépôt	11 718	11 484
- Livret	-	76
- Contrats de capitalisation	-	-
- Obligations et Fonds obligataires	-	-
TOTAL	11 718	11 560

Actif courant

h) Stocks et en cours

	31/12/2019	31/12/2018	Variation
- Matières et autres approvisionnements	1 101	1 109	-8
- En cours de production	1 761	1 709	52
- Produits intermédiaires et finis	239	298	-59
TOTAL	3 101	3 116	-15
Dépréciation	-717	-670	-47
VALEURS NETTES	2 384	2 446	-62

La variation nette 2019 est de - 62 k€ et se décompose ainsi :

● Variation stock : (20) k€

● Variation de la provision pour dépréciation : 57 k€

● Incidence de variation de change : 15 k€

● Incidence de variation de périmètre : - k€

i) Créances clients

	Net	Net
	31/12/2019	31/12/2018
- Créances clients	67 327	57 244
- Provisions sur créances clients	-836	-1 123
TOTAL	66 491	56 121

L'exposition maximale au risque de crédit au 31 décembre 2019 comme au 31 décembre 2018 s'élève au montant total.

Echéancier	31/12/2019	31/12/2018
- Créances clients non échues	40 177	38 069
- Créances clients échues à moins d'1 mois	17 258	11 310
- Créances clients échues à plus d'1 mois	9 892	7 864
TOTAL	67 327	57 243

j) Avances, actif d'impôt, autres créances et comptes de régularisation

	Dépréciation		Dépréciation
	Brut	31/12/2019	Net	Brut	31/12/2018	Net
- Avances et acomptes	962	-	962	462	-	462
- Autres créances opérationnelles	22 129	1 268	20 861	18 926	1 030	17 896
- Actifs d'impôts courants (créances IS)	3 962	-	3 962	4 367	-	4 367
- Paiement d'avance	401	-	401	1 357	-	1 357
TOTAL	27 454	1 268	26 186	25 112	1 030	24 082

L'exposition maximale au risque de crédit au 31 décembre 2019 comme au 31 décembre 2018 s'élève au montant total.

k) Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les excédents de trésorerie sont gérés avec un objectif de rentabilité voisin de celui du marché monétaire. Les supports d'investissements sont principalement des OPCVM monétaires €uro, des titres de créances négociables (certificats de dépôts notamment) et contrats de capitalisation à échéance inférieure à 1 an. Ils sont évalués à leur juste valeur pour la catégorie des OPCVM, les titres de créances négociables et certificats de dépôt étant valorisés à la clôture pour le montant en capital y compris intérêts courus. Pour la catégorie des OPCVM, il est procédé aux opérations de vente/achat à chaque fin d'exercice.

La trésorerie présentée dans le tableau du flux de trésorerie comprend les éléments suivants :

	Net	Net
	31/12/2019	31/12/2018
- Disponibilités et livret épargne	29 480	26 663
- Valeurs mobilières de placements (OPCVM)	1 309	468
- Titres de créances négociables et Certificats de dépôts	11 927	10 229
- Contrat de capitalisation	-	-
Sous Total trésorerie et équivalents de trésorerie	42 716	37 360
- Découverts bancaires	-1 008	-2 963
Sous total trésorerie passive	-1 008	-2 963
TRÉSORERIE NETTE	41 708	34 397

Actifs financiers de gestion de trésorerie courants

	Net	Net
	31/12/2019	31/12/2018
● Valeurs mobilières de placements (OPCVM)	14	-
● Titres de créances négociables et Certificats de dépôts	-	2 000
● Contrat de capitalisation (échéance < 1 an)	13 671	16 164
● Obligations et Fonds Obligataires	-	-
TOTAL	13 685	18 164

Synthèse trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie

	Net	Net
	31/12/2019	31/12/2018
Actifs financiers de gestion de trésorerie non courants	11 718	11 560
Actifs financiers de gestion de trésorerie courants	13 685	18 164
Trésorerie nette	41 708	34 396
TOTAL	67 111	64 120

l) Informations relatives aux contrats de constructions (Activité BTP)

	Net	Net
	31/12/2019	31/12/2018
Clients - Factures à établir HT	14 682	9 152
Travaux facturés d'avance HT	-11 814	-8 414
Avances reçues TTC	-7 341	-6 984

4.2.4.3 Passif du Bilan

Capitaux Propres

m) Politique de gestion du capital

Le capital social au 31 décembre 2019 est composé de 1 200 000 actions ordinaires d'un nominal de 20 €uros. Il n'existe pas de titres comportant des prérogatives particulières.

Évolution du nombre d'actions composant le capital social

	31/12/2019	31/12/2018
Nombre d'actions composant le capital en début d'exercice	1 200 000	1 200 000
Nombre d'actions créées au cours de l'exercice :
● par division du nominal du titre	-	-
● par augmentation de capital	-	-
● par levée d'options de souscription d'actions	-	-
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice :
● par réduction de capital social	-	-
NOMBRE D'ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL EN FIN D'EXERCICE	1 200 000	1 200 000

Évolution du capital social

	31/12/2019	31/12/2018
Capital social en début d'exercice	24 000	24 000
Augmentation de capital	-	-
Réduction de capital	-	-
CAPITAL SOCIAL EN FIN D'EXERCICE	24 000	24 000

Actions propres

	31/12/2019	31/12/2018
Nombre d'actions en début d'exercice	18 601	-
Achat d'actions	712	18 601
Cession d'actions	-	-
Attribution d'actions gratuites	-	-
Nombre d'actions en fin d'exercice	19 313	18 601
EN % DU CAPITAL	1,61 %	1,55 %

État des provisions courantes et non courantes

n) Provisions non courantes

	31/12/2018	Dotations	Reprises	Autres Mvts	31/12/2019
- Avantages au personnel - indemnités de fin de carrière	1 692	620	32	24	2 304

Hypothèses et données retenues			31/12/2018		31/12/2019
● Taux rendement (taux Iboxx) en %			1,57%		0,77%
● Actifs de couverture déduits de la provision en k€			1 208		877
● Sensibilité de la provision à la baisse de 0.50% du taux actualisation en k€			167		193

o) Provisions courantes

			Reprises	Reprises non
	31/12/2018	Dotations	utilisées	utilisées	Autres Mvts	31/12/2019
● Chantiers et travaux	9 747	3 424	1 787	1 453	1	9 932
● Activité immobilière	119	21	-	-	-2	138
● Risques et litiges	803	973	34	222	-	1 520
● Charges diverses	163	-	-	-	318	481
TOTAL	10 832	4 418	1 821	1 675	317	12 071

p) État des dettes financières courantes et non courantes

	Dettes financières Courantes	Dettes financières Non courantes		Total Dettes financières Non courantes	Total 31/12/2019	Total
	31/12/2019 (a)	+ 1/- 5 ans	+ 5 ans	31/12/2019 (b)	(a) + (b)	31/12/2018
- Emprunts bancaires (1)	2 586	5 993	902	6 895	9 481	7 669
- Dettes de location (IFRS 16)	2 619	5 603	1 901	7 504	10 123	2 704
- Emprunts et dettes financières diverses	0	85	898	983	983	1 013
- Concours bancaires créditeurs	1 008	0	0	0	1 008	2 963
Total emprunts portant intérêts	6 213	11 681	3 701	15 382	21 595	14 349
Rappel au 31/12/2018	5 596	6 899	1 854	8 753	14 349

(1) dont endettement à taux variable nul au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018.

L'ensemble des dettes financières correspond à des passifs évalués au coût amorti.

	31/12/2019	31/12/2018	Variation
- Actifs de gestion de trésorerie	-25 403	-29 724	4 321
- Trésorerie et équivalent trésorerie	-42 716	-37 359	-5 357
- Concours bancaires courants	1 008	2 963	-1 955
Trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie	-67 111	-64 120	-2 991
- Dettes financières long terme	15 382	8 753	6 629
- Dettes financières court terme	5 205	2 633	2 572
ENDETTEMENT NET (ACTIF)	-46 524	-52 734	6 210

4.2.4.4 Impôts différés

Actif d'impôt non courant	31/12/2019	31/12/2018	Variation
- Impôts différés actif	846	1 018	-172
Passif d'impôt non courant
- Impôts différés passif	898	895	3
TOTAL	-52	123	-175

	31/12/2019	31/12/2018
- Variation imposition différée	-279	1 916
- Incidence de variation de change	2	-
- Incidence de variation de périmètre	-	613 (1)
- Incidence de variation sur capitaux propres	102	-32
VENTILATION DE LA VARIATION	-175	2 497

(1) En 2018, dont 590 k€ liés à l'entité SOVEBAT passés en Autres produits et charges opérationnels

Ventilation des impôts différés :

	31/12/2019	31/12/2018
- Décalages fiscaux	-645	28
- Déficit reportable	3 321	3 289
- Indemnités de fin de carrière	611	441
- Contrats de location	-374	-488
- Retraitements provisions réglementées	-654	-651
- Retraitements provisions	-2 448	-2 509
- Retraitements IFRS 15	-	-123
- Autres retraitements	137	137
TOTAL	-52	124

Les actifs d'impôts différés non comptabilisés du fait de leur récupération non probable sont évalués à 2 072 k€ au 31 décembre 2019 contre 2 590 k€ au 31 décembre 2018.

4.2.4.5 Compte de résultat

Analyse des produits des activités ordinaires

	31/12/2019	%	31/12/2018	%
Analyse par activité
- BTP	176 673	97	149 355	93
- Activités immobilières	6 364	3	11 645	7
Total Chiffre d'Affaires	183 037	100	161 000	100
Variation (N – 1)	+13,69%		-0,39%
Analyse par zone géographique
- France Métropole	121 924	67	110 977	69
- France DOM	31 975	17	21 145	13
- International	29 138	16	28 878	18
Total Chiffre d'Affaires	183 037	100	161 000	100
Autres produits de l'activité	138		68
Total Produits des activités ordinaires	183 175		161 068
Variation N – 1	+13,73%		-0,46%

Résultat opérationnel

	31/12/2019	31/12/2018
- Résultat opérationnel courant	1 619	-5 691
Autres produits et charges opérationnels	2 957 (2)	608 (1)
Résultat opérationnel	4 576	-5 083
- Marge opérationnelle en % du CA	2,50%	-3,19%

(1) les 608 k€ correspondent au résultat de déconsolidation de l'entité SOVEBAT

(2) En 2019, les 2 957 k€ correspondent au résultat brut sur cession d'un actif immobilier

Autres Éléments du Résultat opérationnel

	31/12/2019	31/12/2018
Autres produits et charges d'exploitation
- Résultats sur cessions d'immobilisations	2 105	372
- Autres produits et charges	-176	-94
TOTAL	1 929	278
Autres produits et charges opérationnels	-	-

Coût de l'endettement financier net

	31/12/2019	31/12/2018
- Charges d'intérêts sur dettes financières	-248	-235
- Charges d'intérêts sur location financement	-127	-19
- Revenus issus des placements de trésorerie (1)	682	746
TOTAL	307	492

(1) Hors reprise nette de dotations aux provisions pour 0 k€ en 2019, 0 k€ en 2018.

Autres produits et charges financiers

	31/12/2019	31/12/2018
- Dotations financières nettes (1)	1	-
- Résultat sur écarts de changes nets	-32	416
- Intérêts nets hors endettement	203	248
TOTAL	172	664

(1) Y compris reprise nette de dotations aux provisions pour 0 k€ en 2019, 0 k€ en 2018.

Impôt sur les bénéfices

	31/12/2019	31/12/2018
- Impôt exigible	1 184	1 192
- Impositions différées	279	-1 915
TOTAL	1 463	-723

Une intégration fiscale intervient entre CIFE et les filiales ETPO, BRITTON, SOMARE, TETIS, ECG, ETPO Guyane, ETPO Guadeloupe, ETPO Martinique, ETPO IMMOBILIER Ouest, ETPO IMMOBILIER Idf, OCEANIC PROMOTION, IMMOBILIERE SANITAT.

Taux d'impôt effectif

L'écart entre le niveau d'impôt résultant de l'application du taux d'imposition de droit commun en vigueur en France et le montant d'impôt effectivement constaté dans l'exercice s'analyse de la façon suivante :

	31/12/2019	31/12/2018
- Résultat consolidé après impôt de l'ensemble (1)	3 592	-3 204
- Impôts sur les bénéfices	1 463	-723
- Résultat avant impôt	5 055	-3 927
- Impôt théorique au taux d'IS de la société mère au taux légal	1 415	-1 309
- Effet différences permanentes	515	-269
- Effet différences de taux avec les filiales étrangères et DOM	237	-268
- Effet net des pertes fiscales	-147	1 478
- Effet des autres impôts et crédit d'impôts (2)	-557	-355
- Autres effets	-	-
- Impôt réel	1 463	-723
- Taux d'impôt effectif	28,94%	18,41%

(1) hors quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence

(2) dont 49 k€ en 2018 au titre du Crédit Impôt Recherche

4.2.4.6 Résultat par action

	31/12/2019	31/12/2018
- Résultat net (part du Groupe en k€)	4 333	-2 404
- Nombre d'actions composant le capital social	1 200 000	1 200 000
- Nombre d'actions sous déduction auto-contrôle	1 180 687	1 181 399
- Résultat net par action (en €)	3,61	-2,00
- Résultat net par action hors auto contrôle (en €)	3,67	-2,04

Il n'existe pas d'éléments à caractère dilutif. Le résultat dilué est équivalent au résultat net par action.

4.2.4.7 Informations sectorielles

		31/12/2019
Métiers	BTP Activité		Total	BTP	Activité	Total
		Immobilière			Immobilière
- Chiffre d'affaires	176 673	6 364	183 037	149 356	11 644	161 000
- Résultat opérationnel	655	3 921	4 576	-5 777	694	-5 083
- Ct endettement financier net	339	-32	307	529	-37	492
- Impôts	-697	-766	-1 463	842	-118	724
- Résultat net (Part du Groupe)	1 352	2 981	4 333	-2 894	490	-2 404
- Immobilisations Nettes	45 288	8 742	54 030	33 746	7 112	40 858
- Investissements	17 030	98	17 128	7 301	162	7 463
- Actifs nets	200 860	17 197	218 057	166 751	24 857	191 608
- Trésorerie nette (2)	63 971	3 140	67 111	57 717	6 403	64 120
- Capitaux propres	104 026	-8 860	95 166	98 617	-8 179	90 438
- Dettes (hors provisions)	81 846	25 773	107 619	55 038	32 712	87 750

		31/12/2019		31/12/2018
Zone Géographique (1)	FRA		DOM International	Total	FRA		DOM International	Total
- Chiffre d'affaires	121 924	31 975	29 138	183 037	110 976	21 146	28 878	161 000
- Ct endettement financier net	393	-22	-64	307	570	-8	-70	492
- Immobilisations nettes	29 668	5 624	18 738	54 030	29 305	2 916	8 637	40 858
- Investissements	13 560	2246	1 322	17 128	6 089	841	533	7 463
- Actifs nets	168 189	21 692	28 176	218 057	149 256	16 199	26 153	191 608
- Trésorerie nette (2)	55 223	2 612	9 276	67 111	54 821	2 396	6 903	64 120
- Capitaux propres	106 639	-1 708	-9 765	95 166	103 377	-2 210	-10729	90 438
- Dettes (hors provisions)	49 148	21 133	37 338	107 619	34 491	16 584	36 675	87 750

(1) FRA : France Métropole DOM : Départements d'Outre-mer

(2) Y compris actifs financiers de gestion de trésorerie

4.2.4.8 Informations sociales

Effectifs

	31/12/2019	31/12/2018
- Cadres	193	177
- Employés, Agents de maîtrise	159	157
- Compagnons	276	271
TOTAL	628	605

Intérimaires

Le volume d'heures liées à la population en intérim représente en équivalent temps-plein 313 personnes en 2019 contre 213 en 2018.

4.2.4.9 Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent notamment la rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration et de la direction.

Rémunérations des Administrateurs et dirigeants mandataires sociaux de CIFE SA.

Au titre de 2019, le montant des rémunérations brutes et jetons de présence versés aux membres du Conseil

4.2.4.10 Engagements hors bilan

Les cautions sur marchés données par les établissements bancaires s'élevaient au 31 décembre 2019 à 62 163 k€ (99% de l'encours étant par les filiales Françaises) contre 60 147 k€ au 31 décembre 2018.

Les engagements donnés à la clôture sont de 2 000 k€ et correspondent à des cautions sur dettes bancaires dans le cadre de l'activité immobilière contre 1 300 k€ au 31 décembre 2018.

d'Administration de CIFE, s'élève à 141 k€ dont 136 k€ versés par la société mère et 5 k€ par les autres sociétés consolidées. Ces rémunérations se composent exclusivement pour 116 k€ de salaires bruts et 25 k€ de jetons de présence.

Autres parties liées

Le Groupe CIFE a comptabilisé sur l'exercice 2019 une charge de 28 k€ , identique à 2018, au titre de prestations de direction générale rendues par la SAS EMBREGOUR.

Les dettes bancaires au Canada d'un montant de 3 678 k€ à la clôture 2019 contre 3 675 k€ au 31 décembre 2018 sont notamment garanties par des hypothèques de 1 er rang sur les matériels financés ainsi que par une mise en garantie d'épargne minimum du montant financé.

4.2.4.11 Honoraires des Commissaires aux Comptes

Conformément à la recommandation de l'AMF, ce tableau n'intègre que les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Exercice couvert : 2019

	ERNST & YOUNG et Autres				RSM OUEST
	Montant en KE		%		Montant en KE		%
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Émetteur : SA CIFE	32	28	27 %	29 %	32	28	37 %	32 %
- Filiales intégrées globalement	86	71	73 %	71 %	46	53	53 %	59 %
Services autres que la certification des comptes
- Émetteur :	-	-			9	8	10 %	9 %
- Filiales intégrées globalement	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-Total	118	99	100 %	100 %	87	89	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal social	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-Total	-	-	- %	- %	-	-	-%	-%
TOTAL	118	99	100 %	100 %	87	89	100 %	100 %

RSM OUEST a été nommé Commissaire aux Comptes titulaire par l'Assemblée Générale du 14 juin 2013 et son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 25 juin 2019.

Le Cabinet ERNST & YOUNG et Autres a été nommé Commissaire aux Comptes titulaire par l'Assemblée Générale du 25 juin 2019 en remplacement de ERNST & YOUNG ATLANTIQUE.

4.2.4.12 Évènements postérieurs à la clôture

Actifs destinés à la vente

Sur le 1 er trimestre 2020, le Groupe a cédé pour 710 k€ d'actifs immobiliers enregistrés en actif à la vente pour un montant de 123 k€ en valeur nette comptable au 31 décembre 2019. Le Groupe a par ailleurs signé des compromis de vente d'un montant total de 1 205 k€ sur plusieurs actifs immobiliers enregistrés pour une valeur nette comptable de 549 k€ au 31 décembre 2019. (cf. note c du § 4.2.4.2).

Prise de participation complémentaire

Variations de périmètre significatives postérieures au 31 décembre 2019 :

En février 2020, le Groupe a fait l'acquisition de 75,00 % du capital de la société DRAGAGE MARINE ASSISTANCE, spécialisée dans le dragage et travaux maritimes, basée à Port-la-Nouvelle (11).

En mars 2020, le Groupe via sa holding CIFE a fait l'acquisition de 100 % du capital de la société SCAPHOCEAN, spécialisée dans les travaux sous-marins et basée à Saint-Nazaire (44).

En mars 2020, la part du Groupe dans notre filiale réunionnaise PICO OCEAN INDIEN est passée de 85,00 % à 100 % par rachat de la part minoritaire.

Affectation du résultat 2019

Le Conseil d'Administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2019, le 21 avril 2020. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 juin 2020.

Le Conseil proposera à cette Assemblée Générale Ordinaire la distribution d'un dividende de 0,60 €uros par action.

Crise sanitaire du COVID 19

4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale de la société CIFE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Compagnie Industrielle & Financière d'Entreprises - CIFE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 21 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

● Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

● Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.2.4.1 « Impacts de la norme IFRS 16 sur le bilan d'ouverture 1 er janvier 2019 » de l'annexe aux comptes consolidés, concernant les effets de l'application au 1 er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et sur la note 4.2.4.12 « Evénements postérieurs à la clôture » de l'annexe aux comptes consolidés, concernant le contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

● Contrats de construction à long terme et évaluation des pertes à terminaison

Risque identifié

Comme indiqué dans le paragraphe « Comptabilisation des contrats de construction » de la note 4.2.3.2 de l'annexe aux comptes consolidés, la comptabilisation des contrats de construction en chiffre d'affaires s'effectue selon la méthode dite « à l'avancement ». Le taux d'avancement est déterminé pour chaque projet en rapportant le montant des coûts comptabilisés à la date de clôture aux coûts budgétés de l'affaire. Les contrats devant dégager une perte finale font l'objet d'une provision pour perte à terminaison.

Le montant de chiffre d'affaires et éventuellement de provision pour perte à terminaison à comptabiliser sur l'exercice, et la marge en découlant, dépendent donc de la capacité de l'entité à mesurer les coûts encourus sur un contrat et à estimer de manière fiable les coûts restant à engager jusqu'à la fin du contrat.

Nous avons considéré les contrats de construction à long terme et l'évaluation des pertes à terminaison comme un point clé de l'audit en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance du processus de suivi financier des affaires.

Nous avons sélectionné des projets, et, pour chacun d'entre eux, nous avons :

rencontré les responsables de projets, rapproché les données comptables de leur suivi de chantier, corroboré le degré d'avancement retenu pour la comptabilisation du chiffre d'affaires en examinant notamment la documentation technique, et apprécié les estimations de coûts futurs ;
testé la concordance entre le chiffre d'affaires retenu à terminaison et les contrats et avenants signés ;
dans le cas de prévisions à fin d'affaire déficitaires, examiné la provision pour perte à terminaison comptabilisée.

Vérification spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administrationarrêté le 21 avril 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l'article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823‑10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

● Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Compagnie Industrielle & Financière d'Entreprises - CIFE par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour les cabinet RSM OUEST et du 25 juin 2019 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2019, le cabinet RSM OUEST était dans la treizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la première année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Atlantique était commissaire aux comptes depuis 2013.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

● Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.

Comme précisé par l'article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

● Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537‑2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Orvault et Nantes, le 29 mai 2020

Les Commissaires aux Comptes

RSM OUEST

Céline Braud

ERNST & YOUNG et Autres Guillaume Ronco

5 Chapitre 5

5.1	COMPTES SOCIAUX 2019 DE SA CIFE 97 5.1.1 Bilan au 31 décembre 2019 97 5.1.2 Compte de résultat 99
5.2	ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 100 5.2.1 Faits significatifs de l'exercice 100 5.2.2 Principes et méthodes comptables 100 5.2.3 Notes annexes au bilan et compte de résultat 101
5.3	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 110
5.4	RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÈGLEMENTÉS 114

5.1 COMPTES SOCIAUX 2019 DE SA CIFE

5.1.1 Bilan au 31 décembre 2019

Actif

		2019
En Milliers d'euros	NOTES	Brut	Amortissements	Net	Net
Autres immobilisations incorporelles		239	49	190	180
Immobilisations incorporelles	5.2.3	239	49	190	180
Terrains
Constructions		960	626	334	503
Installations techniques, matériel et outillage
Autres immobilisations corporelles		1 245	242	1 003	296
Immobilisations en cours et avances
Immobilisations corporelles	5.2.3	2 205	868	1 337	799
Participations		38 884	14 419	24 465	24 034
Créances rattachées à des participations	a	13 195	10 857	2 338	3 691
Autres titres immobilisés -Titres en Auto contrôle	b	1 493	277	1 216	1 107
Autres titres immobilisés - Obligations - FCP	c	239		239	239
Autres Immobilisations financières		171		171	63
Immobilisations financières	5.2.3	53 982	25 553	28 429	29 134
ACTIF IMMOBILISÉ		56 426	26 470	29 956	30 113
Créances clients et comptes rattachés	5.2.3.3	662	12	650	106
Autres créances	5.2.3.3	17 413	2 215	15 198	14 148
Valeurs mobilières de placement et créances assimilées	5.2.3.4	13 671		13 671	16 164
Disponibilités , Comptes à terme et livrets	5.2.3.4	26 011		26 011	24 086
Charges constatées d'avance		188		188	117
ACTIF CIRCULANT		57 945	2 227	55 718	54 621
Ecarts conversion Actif	5.2.3.5	643		643	969
TOTAL GÉNÉRAL		115 014	28 697	86 317	85 703

Passif

En Milliers d'euros	NOTES	2019	2018
Capital (intégralement versé)		24 000	24 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport		858	858
Ecarts de réévaluation		2	2
Réserve légale		2 400	2 400
Réserves réglementées
Autres réserves		42 500	50 000
Report à nouveau		111	698
Résultat de l'exercice		2 332	-7 379
Amortissements dérogatoires	5.2.3.7	17	88
CAPITAUX PROPRES	5.2.3.6	72 220	70 667
Provisions pour risques		1 121	1 180
Provisions pour charges
Provisions	5.2.3.8	1 121	1 180
Emprunt et dettes financières divers		51	51
Emprunts et dettes financières	5.2.3.9	51	51
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		437	433
Dettes fiscales et sociales		1 631	374
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes		10 857	12 998
Produits constatés d'avance
Dettes	5.2.3.10	12 976	13 856
Ecarts de conversion Passif
TOTAL GÉNÉRAL		86 317	85 703

5.1.2 Compte de résultat

En Milliers d'euros	NOTES	2019	2018
Chiffres d'affaires	5.2.3.11	2 118	1 537
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges(1)		810	544
Autres produits		1	2
Produits d'exploitation		2 929	2 083
Autres achats et charges externes		2 476	2 360
Impôts, taxes et versements assimilés		88	90
Salaires et traitements		2 117	1 161
Charges sociales		890	460
Dotations aux amortissements et aux provisions		577	277
Autres charges		22	22
Total Charges d'exploitation		6 170	4 370
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		-3 241	-2 287
Produits financiers de participations		2 439	1 740
Produits financiers de créances de l'actif immobilisé		462	559
Autres intérêts et produits assimilés			12
Produits nets sur cession et placements de produits de trésorerie		567	676
Différences positives de change		200	414
Reprises sur provisions et transferts de charges		4 096	2 013
Total Produits financiers		7 764	5 414
Charges financières sur participations SCI		28	7
Autres Intérêts et charges assimilées		5	4
Différences négatives de change		7	98
Charges nettes sur cession et placements produits de trésorerie
Dotations aux amortissements et aux provisions		5 132	11 268
Total Charges financières		5 172	11 377
RÉSULTAT FINANCIER	5.2.3.12	2 592	-5 963
RÉSULTAT COURANT (AVANT IMPÔTS)		-649	-8 250
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			21
Produits exceptionnels sur opérations en capital		3 101	415
Reprises sur provisions et amortissements		72	2 980
Total Produits exceptionnels		3 173	3 416
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		28	659
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		797	2 394
Dotations aux amortissements et aux provisions		1	1
Total Charges exceptionnelles		826	3 054
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	5.2.3.13	2 347	362
Impôts sur les bénéfices	5.2.3.14	-634	-509
RÉSULTAT NET		2 332	-7 379

(1) dont transferts de charges : 646 kE en 2019 et 444 kE en 2018

5.2 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

(Les indications chiffrées sont exprimées en milliers d'€uros)

Annexe au bilan annuel dont le total est de 86 317 k€ et au compte de résultat dégageant un bénéfice net de 2 332 k€.

La période a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1 er janvier au 31 décembre 2019.

Ces comptes annuels ont été arrêtés le 21 avril 2020 par le Conseil d'Administration.

La société CIFE établit des comptes consolidés aux normes IFRS.

5.2.1 Faits significatifs de l'exercice

Au cours de la période, la société CIFE :

a pris une participation de 36,71 % au capital de la société OCETRA dans le cadre d'une augmentation de capital de 350 k€ qui lui était réservée ;
● a procédé pour 1 700 k€ à des recapitalisations de ses filiales ;
a comptabilisé des dépréciations nettes sur titres de filiales pour 981 k€ ;
a poursuivi son programme de rachat d'actions propres ;
a constaté une plus-value de cession sur actif immobilier de 2 957 k€.

5.2.2 Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis suivant les principes résultant des dispositions du règlement ANC n°2016-07, homologué par arrêté du 26 décembre 2016.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

5.2.2.1 Immobilisations corporelles

A l'exception des biens ayant fait l'objet d'une réévaluation légale, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement.

Constructions et bâtiments industriels : Entre 10 et 40 ans selon méthodologie composants suivante :

Gros œuvre : 40 ans ;
Equipements techniques : 20 ans ;
Aménagements intérieurs : 10 ans ;
Matériel de transport : entre 5 et 8 ans ;
Matériel de bureau, informatique : entre 3 et 10 ans.

La valeur amortissable d'un actif est considérée égale à sa valeur brute.

Sur le plan fiscal, les rythmes et modes d'amortissements antérieurement retenus ont été maintenus. L'écart entre la dotation comptable et la dotation fiscale constitue un amortissement dérogatoire comptabilisé en résultat exceptionnel et entraîne une variation du compte "Provisions réglementées" correspondant (cf. § 5.2.3.7).

5.2.2.2 Immobilisations financières

Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est-à-dire à leur coût d'acquisition ou à leur valeur réévaluée au 31 décembre 1976.

Lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence.

La valeur d'inventaire des titres de participation est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres éventuellement corrigés pour tenir compte de leurs perspectives de plus-values ou de moins-values d'actifs, de développement et de rentabilité.

5.2.2.3 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances qui présentent des difficultés de recouvrement font l'objet d'une dépréciation.

5.2.2.4 Créances et dettes en monnaies étrangères

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en €uros sur la base du dernier cours de change. Les différences latentes de conversion sont inscrites dans les comptes transitoires « différences de conversion actif-passif ». Les pertes latentes de conversion font l'objet d'une provision pour risques.

5.2.2.5 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées

Les supports d'investissements sont principalement des OPCVM ainsi que des titres de créances négociables (certificats de dépôt notamment).

Des dépréciations sont constituées lorsque leur valeur vénale est inférieure, à la date de clôture, à leur coût d'entrée en portefeuille.

5.2.2.6 Disponibilités et comptes à terme

Ce poste comprend les disponibilités bancaires ainsi que les comptes à terme déblocables.

5.2.2.7 Provisions pour risques et charges

Elles sont constituées dès lors qu'il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d'établissement des comptes et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date.

5.2.3 Notes annexes au bilan et compte de résultat

5.2.3.1 État des Immobilisations

Immobilisations	01/01/2019	Augmentation	Diminution	Autres Mvts	31/12/2019
Incorporelles	192	49	2		239
Corporelles	2 141	814	750		2 205
Financières
* Titres de Participation	37 471	2 066	653		38 884
* Créances sur Participation	15 749	303	2 857		13 195
* Titres en auto contrôle	1 206	36			1 242
* Autres participations (FCPlacement)	239	251			490
* Autres immobilisations financières	63	108			171
TOTAL	57 061	3 627	4 262	-	56 426

Mouvements significatifs sur les titres de participation :

Recapitalisation des filiales pour 1 700 k€ dont 1 300 k€ pour la filiale BRITTON et 400 k€ pour la filiale ETPO GUADELOUPE.

a) Etat des créances sur participations

Filiales	01/01/2019	Augmentation	Diminution	31/12/2019	- 1 An	+ 1/- 5 Ans + 5 Ans
Aéroports du Grand Ouest	224	-	-	224	-	224	-
ETPO IMMOBILIER OUEST	2 667	-	2 667	0	-	-	-
ETPO IMMOBILIER IDF	905	-	-	905	-	905	-
Immobilière Sanitat	1 526	-	-	1 526	-	1 526	-
Jules Verne Imobiliare	6 256	-	-	6 256	-	6 256	-
Nutribio	600	-	-	600	-	600
Intérêts courus sur créances	3 571	303	190	3 684	-	3 684	-
TOTAL	15 749	303	2 857	13 195	-	13 195	-

b) Actions Propres

	01/01/2019	Augmentation	Diminution	31/12/2019
Nombre d'actions détenues	18 601	712	-	19 313
En % du capital	1,55%	0,06%	-	1,61%
Prix de revient unitaire en €uros	64,86		0,52	64,34
Cours de clôture en €uros	59,50	0	9,5	50,00
Valeur brute au bilan	1 206	36	-	1 242
Provision pour dépréciation	-99	-178	-	-277
Valeur nette au bilan	1 107	-142	-	965

c) Autres titres immobilisés - Obligations - FCP -Titres

	01/01/2019	Augmentation	Diminution	31/12/2019
Autres participations (FCP)	239	-	-	239
Autres participations (Titres)	-	251	-	251
Intérêts courus	-	-	-	-
Valeur brute au bilan	239	251	-	490
Provision pour dépréciation	-	-	-	-
Valeur nette au bilan	239	251	-	490

5.2.3.2 Etat des Amortissements et Provisions sur Immobilisations

Immobilisations	01/01/2019	Augmentation	Diminution	31/12/2019
Incorporelles	12	39	2	49
Corporelles	1 342	133 (1)	607	868
Financières	25 594	2 868 (2)	2 909 (3)	25 553
TOTAL	26 948	3 040	3 518	26 470

(1) Dont amortissements linéaires : 133 k€

(2) Dont provision sur titres et créances sur participations : 2 690 k€

(3) Dont reprise provision sur titres et créance sur participations : 2 909 k€

5.2.3.3 État des Créances de l'Actif circulant

Désignation	31/12/2018	31/12/2019	- 1 An	Produits à Recevoir
Créances clients	120	662	662	142
Autres Créances	3 454	2 986	2 986	-
Groupe et Associés	11 530	14 427	14 427	-
Charges constatées d'avance	117	188	188	-
TOTAL	15 221	18 263	18 263	142

5

5.2.3.4 État de la Trésorerie

	31/12/2019 Brut	31/12/2019 Prov	31/12/2019 Net	31/12/2018 Net
Valeurs mobilières de placement et autres actifs de trésorerie	13 671	-	13 671	16 164
Comptes à terme (CAT) et livrets	22 552	-	22 552	19 859
Disponibilités bancaires	3 459	-	3 459	4 227
TOTAL	39 682	-	39 682	40 250

Il n'y a pas de dépréciation du portefeuille de placements constatée au 31 décembre 2019.

5.2.3.5 Écarts de Conversion

Les écarts de change comptabilisés à l'actif et provisionnés en 2019 pour 643 k€ couvrent le risque de change rattaché aux comptes-courants JVI et CIFE CANADA INC.

5.2.3.6 Informations sur la variation des capitaux propres

	Capital			Amortissements	Résultat de
Variation des Capitaux Propres	Social (1)	Primes	Réserves	dérogatoires	l'Exercice	Total
Situation au 31 Décembre 2018	24 000	860	53 098	88	-7 379	70 667
Mouvements 2019 :
. Affectation résultat 2018	-	-	-7 379	-	7 379	-
. Distribution dividende 2018	-	-	-708	-	-	-708
. Résultat de l'exercice 2019	-	-	-	-	2 332	2 332
. Amortissements dérogatoires (CRC 2002-10)	-	-	-	-71	-	-71
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019	24 000	860	45 011	17	2 332	72 220

(1) En fin d'exercice, le capital social est composé de 1 200 000 actions au nominal de 20 €uros chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont de même rang et détiennent les mêmes droits, à l'exception le cas échéant des actions propres. (cf paragraphe 5.2.3.1 b). Ces actions sont privées du droit de vote et du droit au dividende.

5.2.3.7 État des provisions réglementées

Désignation	01/01/2019	Dotations	Reprises	31/12/2019
Amortissements dérogatoires (CRC 2002-10)	88	1	72	17
TOTAL	88	1	72	17

5.2.3.8 État des provisions pour risques et charges

			Reprises	Reprises
Désignation	01/01/2019	Dotations	utilisées	Non utilisées	31/12/2019
Provisions pour risques :
. Risques d'exploitation	1 152	1 047	969	160	1 070
. Risques sur programmes immobiliers	-	6	-	-	-
Sous-Total	1 152	1 047	969	160	1 070
Provisions pour charges :
. Pertes des SCI	28	51	28	-	51
. Charges immobilières	-	-	-	-	-
Sous-Total	28	51	28	-	51
TOTAL	1 180	1 098	997	160	1 121

5.2.3.9 État d'endettement

La société ne présente pas à la clôture d'endettement bancaire. Elle bénéficie d'une ligne de crédit bancaire de 3 M€ qui arrive à échéance au 30 avril 2020, non utilisée à la date de clôture et qui fera l'objet d'une demande de renouvellement. Par ailleurs, la société bénéfice également d'une facilité de découvert de 3 M€ pouvant être activée temporairement le temps de d'opérer des remboursements partiels sur contrats de capitalisation en cas de besoin.

5.2.3.10 État des dettes

						Echéancier
Désignation	31/12/2018	31/12/2019	- 1 An	+ 1/- 5 Ans	+ 5 Ans	Charges à Payer
Emprunts auprès établissement de crédit	-	-	-	-	-	-
Dettes financières et diverses	51	51	-	51	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	433	437	437	-	-	108
Dettes fiscales et sociales	374	1 631	1 631	-	-	996
Groupe et Associés	12 907	10 642 (1)	10 642	-	-	-
Autres dettes	91	215	215	-	-	63
TOTAL	13 856	12 976	12 925	51	-	1 167

(1) dont 4 M€ vis-à-vis de la filiale ETPO pour le solde du capital à libérer

La ligne des dettes financières diverses correspond à des dépôts reçus en garantie dans le cadre des activités de location.

La société n'a pas de contrats de crédit-bail mobilier et immobilier en cours.

5.2.3.11 Résultat d'exploitation

Chiffres d'affaires par activité

Activités	31/12/2019	31/12/2018
Locations immobilières et mobilières	578	538
Prestations de services et divers	1 540	999
TOTAL	2 118	1 537

Transferts de charges

	31/12/2019	31/12/2018
Sur consommables	10	10
Sur honoraires	223	114
Sur charges diverses	18	21
Sur assurances	395	299
TOTAL	646	444

5.2.3.12 Résultat financier

	31/12/2019	31/12/2018
Dividendes des filiales et produits des SCI	2 439	1 740
Produits des prêts sur participation	462	559
Autres intérêts et produits assimilés	-	12
Produits nets sur cessions et placements de pts de trésorerie	567	676
Différence positive de change	200	414
Reprises de provisions	4 096	2 013
Total des Produits	7 764	5 414
Pertes SCI	28	7
Charges d'intérêts des emprunts sur établissements de crédit	5	4
Charges d'intérêts comptes courants	-	-
Différences négatives de change	7	98
Charges nettes sur cessions et placements de pts de trésorerie	-	-
Dotations aux amortissements et provisions	5 132	11 268
Total des Charges	5 172	11 377
RÉSULTAT FINANCIER	2 592	-5 963

5.2.3.13 Résultat exceptionnel

	31/12/2019	31/12/2018
Produits sur opérations de gestion	-	10
Remboursement Subventions équilibre accordées aux filiales	-	11
Cession d'immobilisations corporelles, incorporelles	3 101 (1)	415
Cession d'immobilisations financières	-	-
Reprises sur provisions	-	2 973 (4)
Reprises aux amortissements dérogatoires (CRC 2002-10)	72	7
Total des Produits	3 173	3 416
Charges sur opération de gestion	-	659
Subventions équilibre accordées aux filiales	28	-
VNC d'immobilisations corporelles et incorporelles	145	79
VNC d'immobilisations financières	652 (2)	2 315 (3)
Dotations aux amortissements dérogatoires (CRC 2002-10)	1	1
Total des Charges	826	3 054
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	2 347	362
Dont Résultat sur cession d'immobilisations	2 956	336

(1) Correspond au produit de cession de l'immeuble cédé, propriété de CIFE

(2) Correspond à l'annulation des titres de BRITTON avant augmentation de capital

(3) En 2018, correspond à la sortie des titres de SOVEBAT et à l'annulation des titres de ETPO avant augmentation de capital

(4) En 2018, correspond à la reprise de provisions sur titres ETPO et sur titres et compte-courant SOVEBAT

5.2.3.14 Ventilation de l'Impôt sur les bénéfices

				Base	Impôt
	Compte de Résultat	Réintégrations	Déductions	Total	IS (1)
Résultat courant	-649	3 475	4 244	-1 418
Résultat exceptionnel	2 347			2 347
TOTAL	1 698	3 475	4 244	929	273
	(1) IS à 28% sur les 500 premiers k€ puis 31% au-delà
		IS de la société mère via intégration fiscale			131
IS des filiales via Intégration fiscale				-765
			Contribution supplémentaire 3,3 %		-
		Montant total impôt sur les bénéfices			-634

Le déficit fiscal d'ensemble reportable sur le périmètre s'élève à 12 360 k€ au 31 décembre 2019 contre 13 978 k€ au 31 décembre 2018.

5.2.3.15 Situation latente

		Impôt Théorique
Décalages Temporaires	Base	28,00 %
Charges et provisions non déductibles	-	-
Déficit fiscal reportable chez la société mère	-12 360	-3 461
Plus-values OPCVM	-	-
TOTAL IMPÔT SITUATION FISCALE LATENTE	-12 360	-3 461

5.2.3.16 Informations sociales

Effectif réparti par catégorie socioprofessionnelles

	31/12/2019	31/12/2018
ETAM	(1) 2	(1) 2
CADRES	10	9
TOTAL	12	11

(1) dont 1 à temps partiel

Médailles du Travail, engagements de retraite

Dette actualisée	31/12/2019	31/12/2018
Médailles du travail	2	1
Engagements de retraite	75	57
TOTAL	77	58

Hypothèses retenues	31/12/2019	31/12/2018
Taux actualisation	0,77%	1,57%

Ces éléments non significatifs ne font pas l'objet d'une provision au bilan.

Rémunérations versées par CIFE SA aux membres du Conseil d'Administration et dirigeants mandataires sociaux de CIFE SA

	31/12/2019	31/12/2018
Rémunérations brutes versées	117	133
Jetons de présence	19	22
TOTAL	136	155

5.2.3.17 Plan d'options d'achat ou de souscriptions d'actions

	31/12/2019	31/12/2018
Nombre d'options restantes	-	-
TOTAL	-	-

5.2.3.18 Engagements financiers

Dettes garanties par des sûretés réelles

Aucune des dettes inscrites au passif du bilan à la clôture de CIFE n'est garantie par des sûretés réelles.

Engagements hors bilan:

Les cautions pour garantie financière données par les établissements bancaires s'élevaient au 31 décembre 2019 à 2 041 k€, montant identique au 31 décembre 2018.

Les engagements donnés à la clôture sont de 1 607 k€ et correspondent pour 1 242 k€ à des cautions sur dettes bancaires et engagement dans le cadre de l'activité immobilière du Groupe et à 365 k€ sur des engagements fournisseurs donnés pour le compte des filiales.

Engagements financiers

La société CIFE dispose d'une clause de retour à meilleure fortune sur les subventions d'équilibre versées à sa filiale ETPO Martinique pour un montant au 31 décembre 2019 de 820 k€, contre 792 k€ au 31 décembre 2018.

5.2.3.19 Evénements postérieurs à la clôture

Actifs destinés à la vente

Sur le 1 er trimestre 2020, la holding a cédé pour 540 k€ d'actifs immobiliers dont la valeur nette comptable totale est de 6 k€ au 31 décembre 2019. Par ailleurs et en complément, des compromis de vente ont été signés sur ce début 2020 pour la cession d'actifs immobiliers d'un montant total de 540 k€ présentant une valeur nette comptable de 38 k€ à la clôture.

Crise sanitaire COVID-19

A la date d'arrêté des comptes et compte-tenu des incertitudes sur l'évolution de cette crise, il est difficile d'en évaluer précisément les impacts dans les comptes sociaux de la holding, notamment sur l'évaluation de notre portefeuille de titres de participations.

5.2.3.20 Filiales et Participations

Les informations figurant dans ce tableau concernent exclusivement les comptes sociaux annuels des sociétés.

					Valeur		Montant
		Capitaux	Quote- part	Comptable des		Prêts et avances	des			Dividen
		propres	du capital	Titres détenus	(3), (4)	bruts consentis	cautions et			des
		autres que	détenu (en			par CIFE et non	avals			encaiss
	Capital (1)	Capital (1), (2)	% de contrôle)	Brute	Nette	encore remboursés(3)	données par CIFE (3) CA HT (3)		Résultat de l'exercice (3)	és par CIFE (3)
A - Renseignements détaillés
1 - Filiales (+50% du capital)
France
SAS BRITTON (29-Plabennec)	80	-134	100,00%	1 300	-	4	-	12 616	-1 373	-
SAS COMABAT (Martinique)	160	-656	87,00%	1 354	-	690	-	10 426	168	-
SA ETPO (44-Nantes)	7 000	1 674	99,99% 16 100		8 496	2	-	86 053	-231	-
SAS ETPO GUADELOUPE (Guadeloupe)	248	-234	100,00%	2 460	15	1 048	-	2 892	-470	-
SARL ETPO MARTINIQUE (Martinque)	8	1	100,00%	8	8	-	-	-	1	-
SARL ETPO GUYANE (Guyane)	408	-52	100,00%	393	356	-	-	5	-8	-
SARL ECG (44-Nantes)	19	3	100,00%	26	23	-	-	2	1	-
SARL IMMOBILIERE SANITAT (44-Nantes)	100	-40	99,00%	668	60	6 100	-	-	-516	-
SAS OCEANIC PROMOTION (44-Nantes)	400	1 230	99,99%	553	553	261	-	313	630	1 000
SAS PICO OI (Ile de la Réunion)	40	2 504	85,00%	53	53	-	-	17 546	1 370	510
SAS SOMARE (72-Cherre)	300	1 424	95,01%	760	760	168	-	5 375	350	57
SAS Jean NEGRI (13-Fos sur Mer)	390	12 117	85,00%	1 346	1 346	-	-	25 348	2 198	678
SAS TETIS (85 - Bellevigny)	16	1 406	100,00%	1 221	1 221	40	-	4 424	59	121
SAS TECHNIREP (92 - Nanterre)	250	498	90,20%	646	646	-	-	8 692	456	-
TOTAL				26 889 13 538		8 313		- 173 692	2 635	2 366
Etranger
CIFE CANADA INC (Quebec - Canada)	10 700 (1)	-2 173 (1)	100,00%	6 904	5 842	5 670	-	-	233	-
FWE Co, Inc. (Californie - Etats-Unis)	5 000 (1)	1 747 (1)	100,00%	4 344	4 344	-	-	-	150	-
SRL J. VERNE IMOBILIARE (Bucarest -	18 (1)	- 49 262 (1)	87,00%	4	-	7 572	-	-	134	-
Roumanie)
TOTAL				11 252 10 186		13 242	-	-	517	-
2- Participations (10 à 50% du capital)
France
SARL OCETRA (Ile de la Réunion)	8	857	36,71%	350	350	-	-	2 408	143	-
Etranger
TOTAL	8	857		350	350	-	-	2 408	143	-
B - Renseignements globaux
3 - Filiales non reprises au paragraphe 1
France				141	141	664	-	214	27	39
Etranger				2	-	-	-	-	-	-
4 - Participations non reprises au
paragraphe 2
France				235	231	594		- 100 379	19 219	6
Etranger				-	-	-	-	-	-	-
TOTAL				377	372	1 258		- 100 593	19 246	45
TOTAL GENERAL				38 868 24 444		22 813		- 276 693	22 541	2 411

NB : pour les filiales et participations étrangères, chiffres d'affaires et résultats de l'exercice sont convertis au taux de clôture.

(1) Données dans la monnaie locale d'opération - en kUSD pour les Etats-Unis; en kRON pour la Roumanie; en kCAD pour le Canada

(2) Y compris le résultat de l'exercice

(3) En k€

(4) Pour SARL ECG, dont Ecart de réévaluation de 2 k€

5.2.3.21 Résultats des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS	2 015	2 016	2 017	2 018	2 019
I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
- Capital social en k€ (nominal 20 € par action)	24 000	24 000	24 000	24 000	24 000
- Nombre d'actions ordinaires existantes	1 200 000	1 200 000	1 200 000	1 200 000	1 200 000
- Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes	-	-	-	-	-
- Nombre maximal d'actions futures à créer	-	-	-	-	-
. par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
. par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-
II - OPERATIONS & RESULTATS DE L'EXERCICE (en k€)
- Chiffre d'affaires hors taxes	1 391	1 453	1 340	1 537	2 118
- Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions (1)	4 727	5 283	665	-1 437	3 076
- Impôts sur les bénéfices	50	-165	-161	-509	-634
- Participation des salariés due au titre de l'exercice
- Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions (1)	2 152	4 609	-3 610	-7 379	2 332
- Résultat distribué au titre de l'exercice (2)	1 704	1 740	-	720	720
III - RESULTAT PAR ACTION (en Euros)
- Résultat après impôts, participation des salariés mais avant amortissements et provisions (1)	3,90	4,54	0,69	-0,7	3,09
- Résultat après impôts, participations des salariés et amortissements et provisions(1)	1,79	3,84	-3,01	-6,15	1,94
- Dividende net attribué à chaque action	1,42	1,45	-	0,60	0,60
IV - PERSONNEL
- Effectif moyen (en nombre d'employés)	3	3	6	10	11
- Montant de la masse salariale en k€	723	584	406	1 161	2 117
- Montant des sommes versées au titre des charges sociales et des avantages en k€	256	162	120	460	890

(1) Déduction faite des reprises sur provisions devenues sans objet (selon les recommandations de l'AMF)

(2) Au titre de 2019 : Sous réserve de l'approbation de la 3 ième résolution de l'AG du 23 juin 2020

5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale de la société CIFE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Compagnie Industrielle & Financière d'Entreprises - CIFE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 21 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 5.2.3.19 « Evénements postérieurs à la clôture » de l'annexe aux comptes annuels, concernant le contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Estimation de la valeur recouvrable des titres de participation, des créances sur participations et des comptes courant d'associés débiteurs

Point clé de l'audit

Au 31 décembre 2019, les titres de participation s'élèvent à M€ 38,9 en valeur brute et M€ 24,5 en valeur nette.

Les créances sur participations s'élèvent à M€ 13,2 et les comptes courants d'associés débiteurs à M€ 14,4. Ils sont respectivement dépréciés à hauteur de M€ 10,9 et de M€ 2,2.

Comme indiqué dans la note 5.2.2.2 de l'annexe aux comptes annuels, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire de ces titres est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres éventuellement corrigés pour tenir compte des perspectives de plus-values ou de moins-values d'actifs, de développement et de rentabilité.

Par ailleurs, les créances qui présentent des difficultés de recouvrement font l'objet d'une dépréciation tel que cela est mentionné dans la note 5.2.2.3 de l'annexe aux comptes annuels.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation, des créances sur participations et des comptes courants d'associés débiteurs est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et dans la mesure où l'estimation des dépréciations éventuelles nécessite l'utilisation d'hypothèses et d'estimations de la part de la direction.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à rapprocher les capitaux propres retenus de ceux issus des comptes des entités concernées, ayant fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques, et à analyser la documentation justifiant les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres.

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'inventaire des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :

► apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
► examiner si une provision pour risques a été comptabilisée dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 21 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441‑4 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225‑37‑4 du Code de commerce.

En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux prévues par les dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce ne sont pas mentionnées individuellement mais de manière globale dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise. En conséquence, nous ne pouvons attester de l'exactitude et de la sincérité des informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225‑37‑5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Au 31 décembre 2019, le cabinet RSM OUEST était dans la treizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la première année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Atlantique était commissaire aux comptes depuis 2013.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.

Comme précisé par l'article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

➢ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
➢ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
➢ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
➢ il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
➢ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Orvault et Nantes, le 29 mai 2020

Les Commissaires aux Comptes

RSM OUEST Céline Braud ERNST & YOUNG et Autres Guillaume Ronco

Rapport Financier Annuel 2019 113

5.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÈGLEMENTÉS

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale de la société CIFE,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

II. Conventions déjà approuvés par l'Assemblée Générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1 Avec M. Daniel TARDY, Administrateur de votre société

Rémunération de l'avance en compte courant consentie par M. Daniel TARDY sur la base du taux fiscalement déductible, soit 1,32 % au 31 décembre 2019.

Personne concernée	Avances	Intérêts perçus au titre de l'exercice	Taux de rémunération
Daniel TARDY	15 283 €	332 €	Taux fiscalement déductible, soit 1,32%

2.2 Avec certaines sociétés du groupe

Personnes concernées

M. Olivier TARDY, administrateur et président-directeur général de votre société et de la société ETPO, et représentant permanent de votre société, présidente des sociétés par actions simplifiées listées dans le tableau ci-dessous.

Mme Nicole DURIEUX, administrateur de votre société et représentante permanente de votre société, présidente de la société ETPO.

Modalités

Les filiales versent à votre société une contribution groupe calculée sur la base de 0,60 % de leur chiffre d'affaires annuel hors taxes.

Sociétés concernées	Montant HT perçu par votre société CIFE au cours de l'exercice
SAS BRITTON	91 998 €
SAS COMABAT	66 109 €
SA ETPO	545 497 €
SAS ETPO GUADELOUPE	20 870 €
SAS SOMARE	32 192 €
SAS PICO OI	106 129 €
SAS NEGRI	153 619 €
SAS TETIS	28 007 €
SAS TECHNIREP	47 841 €
TOTAL	1 092 262 €

2.3 Avec la SAS Embregour

Personnes concernées

M. Daniel TARDY, administrateur de votre société et président de la SAS EMBREGOUR,
M. Olivier TARDY, administrateur et président-directeur général de votre société et directeur général de la SAS EMBREGOUR.

Modalités

Pour l'exercice 2019, votre société a pris en charge une somme de 28 431 € hors taxes au titre de la participation aux frais de direction générale.

Fait à Orvault et à Nantes, le 29 mai 2020

Les Commissaires aux comptes

RSM OUEST

Céline Braud

ERNST & YOUNG et Autres

Guillaume Ronco

6 Chapitre 6

6.1 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 117

6.1 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« Nous attestons qu'à notre connaissance les comptes présentés dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ».

Olivier TARDY

Président - Directeur général

Sébastien GARNIER Secrétaire Général

7 Chapitre 7

7.1	ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 23 JUIN 2020	119
	7.1.1 De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire	119
	7.1.2 De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire	122
	7.1.3 Dispositions communes	123

7.1 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 23 JUIN 2020

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PROPOSEES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

7.1.1 De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2019)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 2 332 477 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

L'Assemblée Générale approuve l'absence de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4° du Code général des impôts.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 4 333 116 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

TROIXIEME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat social de l'exercice 2019)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice net au titre de l'exercice s'élève à 2 332 477,37 euros, approuve l'affectation des résultats proposée par le Conseil d'Administration. En conséquence, elle décide que :

Le bénéfice net de l'exercice s'élevant à :	2 332 477,37 € 110 678,19 € 0,00 €
- Augmenté du report à nouveau précédent de :
- Augmenté du prélèvement sur réserves facultatives :
- FORMANT UN TOTAL DE :	2 443 155,56 €
Sera réparti comme suit :
- Affectation à la réserve légale	0,00 €
- Affectation à la réserve facultative	0,00 €
- Distribution aux 1 200 000 actions d'un dividende global de 0,60 € par action	720 000,00 €
- Prélèvement, pour être reporté à nouveau, de la somme de :	1 723 155,56 €
TOTAL	2 443 155,56 €

En conséquence, le dividende net total est fixé à 0,60 €uros par action. La date de paiement sera décidée par le Conseil d'Administration du 23 juin 2020 qui se tiendra à l'issue de l'Assemblée Générale.

Conformément aux dispositions de l'article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résidant fiscalement en France, sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts) auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %.

Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l'article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater, I.-1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n'excède pas un certain seuil, fixé à l'alinéa 3 du même article et sous réserve qu'ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l'article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2020. L'imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l'année suivante celle de la perception du dividende.

Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

				Nombre d'actions
Exercice	Dividende par action	Dividende total	Nombre total d'actions	rémunérées
2016	1,45 €	1 740 000 €	1 200 000	1 200 000
2017	- €	- €	1 200 000	1 200 000
2018	0,60 €	720 000 €	1 200 000	1 200 000

QUATRIEME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions visées par l'article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RÉSOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des Règlements européens n°596/2014 et n°2016/1052, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, en vue notamment des affectations suivantes :

● Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions, ou

L'animation du marché ou de la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ;
Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, ou ;
Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière, à l'attribution d'actions de la société, ou ;
Leur annulation afin de réduire le capital, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution, ou ;
La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes (étant précisé que les actionnaires de la société en seraient informés par voie de communiqué).

Le nombre maximal d'actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société, au moment du rachat, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2019, 120 000 actions, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée.

Toutefois, et conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées, dans le respect des règles édictées par les autorités de marchés, à tout moment et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés (à l'exclusion de l'utilisation d'options d'achat). La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 65 euros (soixante-cinq euros) par action (hors frais).

L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Le montant maximum hors frais destiné à la réalisation du programme de rachat d'actions visé ci-dessus est de 7 800 000 euros.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.

Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

SIXIEME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN arrive à échéance à la présente Assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en l'an 2023 sur les comptes de l'exercice 2022.

SEPTIEME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO arrive à échéance à la présente Assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en l'an 2023 sur les comptes de l'exercice 2022.

HUITIEME RÉSOLUTION

(Fixation des jetons de présence)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de maintenir à 20 000 €uros, la rémunération annuelle allouée au Conseil d'Administration au titre de jetons de présence et de maintenir, dans le cadre des comités spécialisés, une enveloppe complémentaire annuelle de 12 000 €uros pour l'exercice 2020.

NEUVIEME RÉSOLUTION

(Approbation des principes, critères de détermination et d'attribution des éléments de rémunération attribuables aux dirigeants mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leurs mandats, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d'Administration.

DIXIEME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée au titre de l'exercice 2019 aux dirigeants mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2019 en raison de leurs mandats, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d'Administration.

7.1.2 De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

ONZIEME RÉSOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société et des sociétés du Groupe CIFE dans le cadre de plans d'épargne)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et de celui des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129- 6, L. 225-138-1 et L. 228-du Code de Commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :

Délègue au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d'Administration décidant l'émission ;
Réserve ces émissions au profit des salariés adhérant à un Plan d'Epargne d'Entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail, dans les conditions prévues à l'article L. 3332-2 du Code du travail ;
Décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution ;
Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture des souscriptions et que le prix de souscription des autres valeurs mobilières sera calculé en cohérence avec ce qui précède ;
Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :
Fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
Fixer les dates d'ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des titres, consentir des délais pour leur libération ;
Imputer, s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
Et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations des actions émises.

La présente délégation est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

DOUZIEME RÉSOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital social par l'annulation des actions détenues en propre par la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225- 209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d'autorisations données à la société d'acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence.

La présente autorisation est donnée pour une période de dixhuit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

7.1.3 Dispositions communes

TREIZIEME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président du Conseil d'Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d'une copie ou d'extrait des présentes, aux fins d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises

Société Anonyme à Conseil d'Administration au Capital de 24 000 000 €uros RCS NANTERRE B 855 800 413 000 61 Code APE 6 420 Z Siège Social : Challenge 92, 101 Avenue François Arago – 92 000 NANTERRE www.infe.fr

AI Terminal

Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises

1437_10-k_2020-05-29_ca8f14f6-e2b5-4913-ab7a-d9e610753710.pdf

Rapport Financier Annuel 2019

SOMMAIRE

1 Chapitre 1

1.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

1.1.1 Identité de SA CIFE

1.1.2 Titre

1.1.3 Conseil d'Administration

Président d'Honneur :

1.1.4 Direction

Direction générale :

1.1.5 Contrôleurs légaux des comptes

ERNST & YOUNG et Autres

RSM OUEST

1.2 DES SOLUTIONS CONSTRUCTIVES

BÂTIMENT :

OUVRAGES D'ARTS & GÉNIE CIVIL :

TRAVAUX MARITIMES ET FLUVIAUX / TRAVAUX SOUS-MARINS :

TRAVAUX SPÉCIAUX:

1.3 ÉVOLUTION DU CAPITAL

1.3.1 Évolution du capital au cours des 5 derniers exercices

1.3.2 Pacte d'actionnaires

1.3.3 Déclaration de franchissement de seuil

1.3.4 Programme de rachat d'actions

1.3.5 Auto détention titres CIFE

1.3.6 Informations boursières du titre CIFE

1.3.7 Capitalisation boursière à la clôture sur les cinq derniers exercices (en k€)

1.4 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE

2 Chapitre 2

2.1 CHIFFRES CLÉS

2

2.2 EXPOSÉ SOMMAIRE - RÉSULTATS ANNUELS 2019

Perspectives 2020 - Crise sanitaire du COVID 19

2.3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Mesdames et Messieurs,

2.3.1 Principales activités du Groupe

2.3.1.1 Environnement économique et conjoncturel en 2019

2.3.2 Comptes du Groupe

2.3.2.1 Faits significatifs de la période

Variations significatives de périmètre

Autocontrôle

2.3.2.2 Comptes consolidés

Chiffre d'affaires

Résultat opérationnel / EBITDA

Coût de l'endettement financier net

Résultat net

Structure Financière

Gestion des risques

Risque métiers

Risque commercial

Risque juridique

Risque industriel lié à l'environnement

Risque de taux d'intérêts, risque de liquidité, risque d'émetteur

Risque de change et fluctuation de cours de matières premières

Risques liés à l'épidémie de Covid-19

Assurances

Information comptable et financière

Activité Bâtiment - Travaux publics

Activités Immobilières

En France

Aux Etats-Unis

En Roumanie

2.3.2.4 Comptes annuels de la société mère SA CIFE

Activité et résultat

Informations à caractère fiscal

Intégration fiscale

2.3.2.5 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat

Structure du capital de la société

Participations nominatives significatives

Autocontrôle

Actionnariat salarié

Franchissement de seuils

Droits de vote double

Liste de détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux

Mécanisme de contrôle

Pouvoirs du Conseil d'Administration concernant le rachat d'actions

Prise de participations

Autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique