Compagnie Générale des Etablissements Michelin

Share Issue/Capital Change • Oct 31, 2013

COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN

COMMUNIQUE

La Compagnie Générale des Etablissements Michelin (ci-après, la « Société ») a décidé de mettre en œuvre une offre d'actions réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article 3344-1 du Code du travail et de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui adhèrent au Plan d'Epargne Groupe (le « Groupe »).

La période de souscription à l'offre d'actions aura lieu du 4 novembre au 18 novembre 2013 inclus.

EMETTEUR

Compagnie Générale des Etablissements Michelin, Société en Commandite par Actions Siège social : 12, cours Sablon – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) Capital social : 374.368.640 € RCS Clermont-Ferrand : 855 200 887 Compartiment A – NYSE Euronext Paris (France) Action ordinaire code ISIN : FR0000121261 - ML Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)

CADRE DE L'OPERATION

Le Président de la Gérance a décidé de procéder à une cession d'actions existantes en faveur des salariés du Groupe adhérents au Plan d'Epargne Groupe Michelin (ci-après, les « Salariés ») afin de les associer plus étroitement à la croissance et au développement du Groupe, dans une dynamique d'engagement réciproque.

Cette cession d'actions est exclusivement réservée aux Salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères participantes dont la Société détient directement ou indirectement au moins 50 % du capital et qui ont adhéré au Plan d'Epargne Groupe.

La cession d'actions aux Salariés sera alimentée par une acquisition par la Société de ses propres actions dans le cadre du programme de rachat autorisé par la 7ème résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires du 17 mai 2013.

TITRES OFFERTS

Le Président de la Gérance a décidé de céder les actions aux Salariés du Groupe dans la limite d'un plafond maximum de 1.500.000 actions.

Le 24 octobre 2013, le Président de la Gérance a fixé le prix d'acquisition à 64,05 euros. Ce prix d'acquisition est égal à 80% du prix de référence (la moyenne des premiers cours d'ouverture de l'action Michelin sur le marché NYSE Euronext Paris durant les vingt jours de Bourse précédant ce jour), soit le prix de référence diminué d'une décote de 20 %.

CONDITIONS DE L'OFFRE

Bénéficiaires de l'offre

Les bénéficiaires de l'offre sont les Salariés des sociétés du Groupe qui auront adhéré au Plan d'Epargne Groupe Michelin, quel que soit leur contrat de travail, sous réserve d'avoir une ancienneté d'au moins trois mois au dernier jour de la période de souscription.

Au Royaume-Uni et en Irlande, les actions seront cédées dans le cadre d'un Share Incentive Plan (« SIP »), à un prix et selon un calendrier déterminés en application de la législation locale.

Modalités d'acquisition des actions

Les actions seront acquises en direct par les Salariés, sauf en Hongrie où elles seront acquises par l'intermédiaire du FCPE Bib Invest Relais 2013 agréé le 7 mai 2013, sous le numéro de code AMF « FCE 20130042 ». Ce FCPE a vocation à fusionner avec le FCPE Bib Invest après la réalisation de la cession.

Abondement

Les acquisitions d'actions ou de parts de FCPE seront abondées dans les conditions suivantes :

• de 1 à 5 actions, 75 % du montant de l'action décoté est payée par l'employeur ;
• de 6 à 10 actions, 50 % du montant de l'action décoté est payée par l'employeur ;
• de 11 à 15 actions, 25 % du montant de l'action décoté est payée par l'employeur.

En Italie, au Royaume-Uni et en Irlande, des règles d'abondement spécifiques différentes de celles exposées ci-dessus seront applicables.

Droits de vote

Les Salariés ayant acquis les actions en direct exerceront leurs droits de vote aux assemblées générales Michelin individuellement. Les Salariés ayant acquis les actions par l'intermédiaire du FCPE Bib Invest Relais 2013 exerceront leur droit de vote par l'intermédiaire du conseil de surveillance du FCPE.

Minimum et maximum individuel

Pour participer à l'offre, le Salarié devra acquérir au moins une action directement ou par l'intermédiaire du FCPE Bib Invest Relais 2013.

Le montant total de la demande individuelle du Salarié ne peut dépasser 10 % de sa rémunération annuelle brute.

En outre, la demande d'acquisition individuelle ne devra pas dépasser le quart de la rémunération annuelle brute, en tenant compte de l'ensemble des autres versements qui peuvent être effectués par le Salarié dans le cadre des plans d'épargne de sa société et/ou du Groupe.

Blocage des actions Michelin

En application de l'article 3332-25 du Code du travail, les Salariés ayant acquis les actions Michelin soit directement, soit par l'intermédiaire du FCPE « Bib Invest Relais 2013 » devront conserver leurs actions ou leurs parts de FCPE pendant une durée d'indisponibilité de cinq ans de date à date à compter de la réalisation de la cession des actions prévue le 16 décembre 2013 (soit jusqu'au 16 décembre 2018), sauf cas de déblocage anticipés.

Modalités de paiement des actions

En France, les actions acquises pourront être payées :

• soit par prélèvement sur salaire en une fois (le prélèvement étant effectué en décembre 2013) ; - soit par un prélèvement sur salaire en douze mensualités, les prélèvements étant effectués entre décembre 2013 et novembre 2014.

A l'international, des modalités de paiement spécifiques pourront être décidées localement.

Réduction des ordres

Si, à l'issue de la période de souscription à l'offre, les demandes d'achat d'actions de l'ensemble des Salariés, qu'il s'agisse d'une acquisition en direct ou par l'intermédiaire d'un FCPE, excèdent le plafond fixé pour l'offre d'actions, soit 1.500.000 actions, il sera procédé à une réduction dans l'attribution des actions selon les principes suivants:

• les demandes d'achat d'actions de chaque salarié à BIB'Action 2013 seront intégralement servies jusqu'à 15 actions ;

• au-delà, les actions seront attribuées égalitairement par tranches d'une action dans la limite du nombre d'actions à acquérir.

Pour ces besoins, une estimation de la demande dans le SIP pourra aussi être prise en compte.

MENTION SPECIFIQUE POUR L'INTERNATIONAL

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l'achat d'actions Michelin. L'offre d'actions Michelin réservée aux Salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l'objet d'un enregistrement auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l'approbation d'un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d'une exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement de l'offre. Plus généralement, l'offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements et/ou de consultation ou information sociale et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations auront été obtenues. Le présent communiqué n'est pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus n'aurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d'enregistrements et/ou consultation ou information sociale et/ou de notifications requises n'auraient pas encore été effectuées ou les autorisations n'auraient pas été obtenues.

CONTACT SALARIES

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s'adresser à leur service du personnel et consulter le site internet www.bibaction2013.com.

Ce communiqué constitue le document d'information requis en application des articles 212-4 (5°) du règlement général de l'AMF et de l'article 14 de l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005, diffusé sous forme de communiqué conformément à l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.