M&A Activity • Jun 6, 2017
M&A Activity
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INITIEE PAR
Agissant de concert avec SIFCA
PRESENTEE PAR
85 € par action SIPH
DUREE DE L'OFFRE : 15 jours de négociation
Le calendrier de l'offre sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») conformément à son règlement général
Dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'offre publique d'achat simplifiée par les actionnaires minoritaires de la société SIPH ne représenterait pas, à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, plus de 5% du capital ou des droits de vote de SIPH, la Compagnie Financière Michelin SCmA, agissant de concert avec SIFCA, sollicitera, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de SIPH non apportées à l'offre publique d'achat simplifiée moyennant une indemnisation égale au prix par action SIPH offert dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée, nette de tous frais
Le présent communiqué a été établi par la Compagnie Financière Michelin SCmA et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.
Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et 234-2 du règlement général de l'AMF, la Compagnie Financière Michelin SCmA, société en commandite par actions de droit suisse au capital de 2.502.355.300 francs suisses, dont le siège social est situé Route Louis-Braille 10, 1763 Granges-Paccot, Suisse, immatriculée au registre du commerce du Canton de Fribourg, Suisse, sous le numéro CHE-107.787.063 (« CFM » ou l'« Initiateur »), détenue à 99,99% par la Compagnie Générale des Etablissements Michelin, société en commandite par actions de droit français au capital de 360.132.242 €, dont le siège social est au 12, cours Sablon – Clermont-Ferrand (63), France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 855 200 887, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris - Compartiment A sous le code ISIN FR 0000121261 (« Michelin »), agissant de concert avec SIFCA, société anonyme de droit ivoirien, au capital de 4.002.935.000 francs CFA, dont le siège social est situé 01 BP 1289, Abidjan 01, Côte d'Ivoire, immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier d'Abidjan sous le numéro CI-ABJ-1955-B-4.25 (« SIFCA »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à proposer aux actionnaires de la Société Internationale de Plantations d'Hévéas - SIPH, société anonyme de droit français au capital de 11.568.965,94 €, dont le siège social est situé au 53-55 rue du Capitaine Guynemer, 92400 Courbevoie, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 312 397 730 (« SIPH » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris - Compartiment B sous le code ISIN FR0000036857 (Mnémonique: SIPH), d'acheter la totalité de leurs actions SIPH, au prix unitaire de 85 € (le « Prix de l'Offre »), payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »). L'Offre pourra être suivie d'une procédure de retrait obligatoire, en application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, si les conditions sont réunies.
Un protocole d'accord conclu le 6 juin 2017 entre CFM et SIFCA (le « Protocole d'Accord »), constitutif d'une action de concert entre elles (le « Concert »), prévoyant les modalités du lancement d'un projet d'offre publique par CFM et les modalités de participation de chacune des parties à l'opération ainsi que l'adaptation du pacte d'actionnaires régissant leurs relations au sein de la Société, a conduit au dépôt du projet d'Offre.
Les principales stipulations du Protocole d'Accord sont plus amplement décrites à la section 1.3.1 du présent communiqué.
A la date du présent communiqué, l'Initiateur détient directement 1.205.056 actions SIPH représentant, à sa connaissance, 23,81% du capital1 et 25,33% des droits de vote de la Société et SIFCA 2.813.410 actions SIPH représentant, à la connaissance de l'Initiateur, 55,59% du capital et 62,89% des droits de vote de la Société. A la date de dépôt du projet d'Offre et du présent communiqué, le Concert détient donc 4.018.466 actions SIPH représentant, à la connaissance de l'Initiateur, 79,40% du capital et 88,22% des droits de vote de la Société. Le dépôt de l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.
Le projet d'Offre porte sur la totalité des actions SIPH existantes non détenues, directement ou indirectement, par le Concert à la date du projet de note d'information et du présent communiqué, soit un nombre maximum de 1.042.324 actions représentant 20,60% du capital et 11,78% des droits de vote de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le 6 juin 2017, Oddo & Cie, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF. Oddo & Cie, agissant en sa qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.
1 Sur la base d'un capital composé de 5.060.790 actions et 8.946.915 droits de vote théoriques. Sauf précision contraire, les droits de vote dans SIPH sont calculés en tenant compte des droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
L'Offre est faite sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée en application des articles 233- 1 et suivants du règlement général de l'AMF.
SIFCA détient une participation majoritaire dans SIPH depuis le 7 juillet 1999, date à laquelle elle a acquis 92,17% du capital de SIPH (D&I n°199C0921 du 15 juillet 1999) qu'elle a porté, le 27 août 1999, à 98,02% du capital à la suite de la garantie de cours qui s'en est suivie (D&I 199C1206). CFM est actionnaire de SIPH depuis le 20 octobre 2006, date à laquelle CFM s'est vue attribuer 20% du capital de SIPH dans le cadre d'une augmentation de capital de SIPH en rémunération de l'apport par CFM du capital de la société Michelin Développement Company à SIPH (D&I n°206C1949 du 25 octobre 2006).
A l'occasion de cette opération, les principaux actionnaires de la Société, dont SIFCA et CFM, ont conclu un pacte d'actionnaires (en présence de SIPH) en date du 21 octobre 2006 (D&I n°206C1955 du 25 octobre 2006), modifié le 18 juillet 2007 (D&I n°208C0034 du 8 janvier 2008) et le 30 mars 2015 (D&I n°215C0430 du 13 avril 2015), non constitutif d'une action de concert.
Le 18 juillet 2016, CFM a annoncé avoir porté sa participation à hauteur de 23,64% du capital et 25,01% des droits de vote de la Société par acquisition d'actions SIPH sur le marché (D&I n°216C1659 du 18 juillet 2016).
CFM, agissant de concert avec SIFCA vis-à-vis de la Société, déclarera à l'AMF et à la Société avoir franchi à la hausse, du fait de la mise en Concert le 6 juin 2017, les seuils légaux de 25% du capital et de 30%, 331/3%, 50% et de 662/3% du capital et des droits de vote de la Société, et SIFCA déclarera avoir franchi à la hausse, à raison du concert avec CFM, le seuil légal de 662/3% du capital et des droits de vote de la Société.
Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la suite de la conclusion du Concert.
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% de capital | Nombre de droits de vote* |
% de droits de vote* |
|---|---|---|---|---|
| SIFCA | 2.813.410 | 55,59% | 5.626.820 | 62,89% |
| CFM | 1.205.056 | 23,81% | 2.266.487 | 25,33% |
| Total Concert | 4.018.466 | 79,40% | 7.893.307 | 88,22% |
| Public | 1.042.324 | 20,60% | 1.053.608 | 11,78% |
| Total | 5.060.790 | 100% | 8.946.915 | 100% |
*Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.
Au cours des douze mois précédant la mise en Concert, SIFCA a indiqué à CFM n'avoir procédé à aucune acquisition d'actions SIPH et CFM a procédé aux acquisitions d'actions SIPH indiquées ci-après :
| Entité | Nombre | Date | Prix |
|---|---|---|---|
| CFM | 60 | 6 juin 2016 | 32,79 |
| CFM | 86 | 7 juin 2016 | 32,83 |
| CFM | 103 | 8 juin 2016 | 32,866 |
| CFM | 154 | 9 juin 2016 | 33,72 |
| CFM | 694 | 10 juin 2016 | 33,4255 |
| CFM | 427 | 13 juin 2016 | 33,32 |
| CFM | 1050 | 14 juin 2016 | 32,6167 |
| CFM | 199 | 15 juin 2016 | 31,15 |
| CFM | 194 | 16 juin 2016 | 31,0735 |
| CFM | 60 | 17 juin 2016 | 31,3567 |
| CFM | 210 | 20 juin 2016 | 31,791 |
| CFM | 211 | 21 juin 2016 | 31,1908 |
| CFM | 240 | 22 juin 2016 | 31,7133 |
| CFM | 1610 | 23 juin 2016 | 32,6175 |
| CFM | 189 | 24 juin 2016 | 29,9816 |
| CFM | 176 | 27 juin 2016 | 31,7555 |
| CFM | 108 | 28 juin 2016 | 30,9509 |
| CFM | 70 | 29 juin 2016 | 30,8421 |
| CFM | 130 | 30 juin 2016 | 30,9877 |
| CFM | 300 | 4 juillet 2016 | 31,4848 |
| CFM | 80 | 5 juillet 2016 | 31,5336 |
| CFM | 10 | 6 juillet 2016 | 31,56 |
| CFM | 50 | 8 juillet 2016 | 30,9972 |
| CFM | 230 | 11 juillet 2016 | 31,822 |
| CFM | 1320 | 12 juillet 2016 | 31,9565 |
| CFM | 2260 | 13 juillet 2016 | 31,8418 |
| CFM | 632 | 14 juillet 2016 | 31,2 |
| CFM | 45 | 15 juillet 2016 | 31,2362 |
| CFM | 294 | 18 juillet 2016 | 31,5665 |
| CFM | 166 | 19 juillet 2016 | 31,8432 |
| CFM | 939 | 20 juillet 2016 | 32,0341 |
| CFM | 3100 | 21 juillet 2016 | 31,9998 |
| CFM | 488 | 22 juillet 2016 | 32,6675 |
| CFM | 200 | 25 juillet 2016 | 33,9612 |
| CFM | 250 | 26 juillet 2016 | 33,7025 |
| CFM | 260 | 27 juillet 2016 | 34,0742 |
Compte tenu des tendances actuelles dans le secteur d'activité de SIPH, dont la place de plus en plus importante de l'Afrique de l'Ouest dans la production mondiale de caoutchouc naturel, et dans un contexte de concurrence accrue entre les acteurs de ces marchés, SIFCA et CFM, actionnaires de référence et de long-terme de SIPH, ont souhaité consolider leurs liens et se renforcer dans le capital de SIPH, qui est un partenaire commercial historique du groupe Michelin, afin de pérenniser la poursuite du développement de la Société. A cette fin, CFM et SIFCA ont conclu le 6 juin 2017 le Protocole d'Accord, constitutif d'une action de concert, plus amplement décrit à la section 1.3.1 du présent communiqué. CFM et SIFCA poursuivront le développement de SIPH en s'appuyant notamment sur le management actuel de la Société et en renforçant sa flexibilité et ses marges de manœuvre stratégiques.
CFM et SIFCA souhaitent également libérer SIPH des coûts récurrents et des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation en bourse qui apparaissent disproportionnées par rapport au bénéfice apporté par la cotation de SIPH. De plus, comptetenu de la structure actuelle de son actionnariat, un maintien de la cotation ne correspond plus au modèle financier et économique de SIPH, dans la mesure où il n'est pas envisagé que cette dernière fasse appel au marché pour se financer. Enfin, la sortie de la cote de SIPH lui donnera de nouveaux leviers face à la concurrence en lui permettant notamment de renforcer la confidentialité autour de ses activités.
En conséquence, dans l'hypothèse où le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de SIPH ne représenterait pas, à l'issue de l'Offre, plus de 5% du capital ou des droits de vote de SIPH, l'Initiateur, agissant de concert avec SIFCA, sollicitera, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de SIPH non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix par action SIPH offert dans le cadre de l'Offre, nette de tous frais.
Dans la mesure où la stratégie de l'Initiateur repose sur la continuité des activités actuelles de la Société, la réalisation de l'Offre ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur les plans actuels de la Société en matière d'organisation industrielle et d'évolution.
L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société.
De ce fait, l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique sociale de la Société. Cette opération s'inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de SIPH.
Il n'est pas prévu de modifier la composition du conseil d'administration de SIPH postérieurement à la clôture de l'Offre et ce conformément aux stipulations du Pacte d'Actionnaires conclu entre CFM et SIFCA, et décrit plus amplement à la section 1.3.2 du présent communiqué. Il est prévu de continuer à s'appuyer sur les compétences du management actuel de la Société.
A la date du présent document, il n'entre pas dans les intentions de l'Initiateur de procéder à une fusion-absorption de la Société au cours des douze prochains mois.
Les activités de la Société s'inscrivent dans un contexte concurrentiel renforcé qui impose de maintenir un niveau élevé de confidentialité sur ses orientations stratégiques et ses données commerciales et techniques, de moins en moins compatibles avec les contraintes en matière d'information permanente et périodique imposées par la réglementation boursière.
Par ailleurs, la Société n'envisage pas d'avoir recours aux marchés financiers dans l'avenir pour se financer. Dès lors, les coûts récurrents de cotation sur le marché réglementé d'Euronext Paris et les contraintes réglementaires afférentes semblent aujourd'hui disproportionnés par rapport à la faible liquidité de l'action, et plus généralement au bénéfice de la cotation.
Dans un contexte de liquidité limitée du titre SIPH, l'Initiateur propose aux actionnaires de SIPH qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate pour la totalité de leurs actions au prix de 85 € par action faisant apparaître (i) une prime de 41,8% par rapport au cours de clôture de l'action SIPH le 5 juin 2017 (dernier jour de négociation précédant le dépôt du projet d'Offre) ; (ii) une prime de 49,6% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action SIPH sur les 60 jours de négociation précédant le 5 juin 2017 et (iii) une prime de 57,8% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action SIPH sur les 250 jours de négociation précédant le 5 juin 2017.
Une synthèse des éléments d'appréciation du prix offert dans le cadre de l'Offre, établis par Oddo & Cie, est reproduite à la section 3 du présent communiqué.
Par ailleurs, l'expert indépendant nommé par la Société, Associés en Finance représenté par Monsieur Arnaud Jacquillat et Madame Catherine Meyer, a conclu que le prix offert était équitable dans le cadre de l'Offre mais également dans la perspective du retrait obligatoire qui pourrait intervenir à l'issue de l'Offre. Le conseil d'administration de SIPH a unanimement considéré que l'Offre était dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses employés et a recommandé aux actionnaires de SIPH d'apporter leurs actions à l'Offre.
Dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de SIPH ne représenterait pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de SIPH, l'Initiateur, agissant de concert avec SIFCA, sollicitera, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de SIPH non apportées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au prix par action SIPH offert dans le cadre de l'Offre nette de tous frais, étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation des actions SIPH du marché réglementé d'Euronext Paris.
Dans l'hypothèse où il ne mettrait pas en œuvre une procédure de retrait obligatoire, l'Initiateur, agissant de concert avec SIFCA, se réserve également la possibilité de demander à Euronext la radiation des actions de la Société du marché réglementé d'Euronext à Paris, si les conditions des règles de marché d'Euronext sont réunies.
Une telle radiation pourrait notamment intervenir, dans les conditions énoncées à l'article P 1.4.2 du Livre II des Règles de marché non harmonisées d'Euronext, à l'issue d'une offre publique simplifiée, si (i) l'Initiateur, agissant de concert avec SIFCA, détient au moins 90% des droits de vote associés aux actions de la Société à la date de la demande de radiation, (ii) le montant total négocié sur les actions de la Société sur les douze derniers mois (calendaires) précédant la demande de radiation représente moins de 0,5% de la capitalisation boursière de la Société à la date de la demande de radiation, (iii) la demande de radiation est déposée après qu'un délai de 180 jours (calendaires) s'est écoulé entre l'offre publique réalisée selon la procédure simplifiée préalable à la radiation et l'Offre, (iv) l'Initiateur, agissant de concert avec SIFCA, s'engage pour une période de trois mois à compter de la clôture de l'offre publique réalisée selon la procédure simplifiée à acquérir, à un cours égal à celui de l'offre liée à la radiation, les titres de capital des actionnaires minoritaires qui n'auraient pas été apportés à l'Offre, et (v) l'Initiateur, agissant de concert avec SIFCA, s'engage pour une période transitoire d'un exercice financier annuel suivant l'année durant laquelle la radiation de la Société prendrait effet à publier tout franchissement que l'Initiateur, agissant de concert avec SIFCA, effectuerait à la hausse ou à la baisse du seuil de 95% des titres de capital ou des droits de vote de la Société, et à ne pas proposer directement ou indirectement à l'ordre du jour d'une assemblée générale des actionnaires de la Société la modification de sa forme sociale pour devenir une société par actions simplifiée.
La politique de distribution de la Société sera déterminée en fonction de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.
La Société, contrôlée préalablement au dépôt du projet d'Offre par SIFCA fait d'ores et déjà l'objet de contrats d'assistance technique établis avec SIFCA et l'Initiateur. Ces contrats lui permettent de bénéficier de l'expertise de ses actionnaires de référence, tant sur des fonctions opérationnelles (usinage, plantation d'hévéas) que support (management, gestion, etc.). En ce sens, l'Initiateur n'anticipe aucune synergie particulière liée à l'Offre.
A l'exception des accords décrits ci-après, l'Initiateur n'a pas connaissance d'accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue.
Le 6 juin 2017, CFM et SIFCA ont conclu le Protocole d'Accord, aux termes duquel elles entendent agir de concert à l'égard de SIPH et, dans ce nouveau contexte, elles ont décidé d'une part, d'adapter en conséquence leurs relations au sein de SIPH en concluant, concomitamment à la signature du Protocole d'Accord, le Pacte d'Actionnaires (voir section 1.3.2 ci-après) et, d'autre part, que CFM, de concert avec SIFCA, dépose l'Offre auprès de l'AMF.
Le Protocole d'Accord prévoit ainsi les modalités du lancement du projet d'Offre par CFM et les modalités de participation de chacune des parties à l'opération.
Aux termes du Protocole d'Accord, SIFCA s'est par ailleurs engagée à ne pas transférer, de quelque manière que ce soit, sa participation dans SIPH (notamment par apport à offre publique).
En application des dispositions du Protocole d'Accord, CFM, SIFCA, Parme Investissement et Immoriv2 (les « Actionnaires SIFCA ») ont conclu le 6 juin 2017 (en présence de SIPH) un pacte d'actionnaires (le « Pacte d'Actionnaires ») afin de régir leurs relations au sein de la Société et de mettre en œuvre durablement une politique commune vis-à-vis de la Société.
Ce Pacte d'Actionnaires annule et remplace le pacte conclu le 30 mars 2015 (D&I n°215C0430 du 13 avril 2015) entre SIFCA, CFM, Parme Investissement et Immoriv.
Le Pacte d'Actionnaires fera l'objet d'une déclaration auprès de l'AMF puis d'une publication par l'AMF en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce.
Le Pacte d'Actionnaires est conclu pour une durée de 5 ans et sera reconduit automatiquement pour une nouvelle durée de 5 ans, sauf dénonciation préalable par CFM ou SIFCA. Le Pacte d'Actionnaires deviendra automatiquement caduc le jour où CFM ou SIFCA, selon le cas, détiendra moins de 5% du capital social de SIPH.
CFM et SIFCA, dans le cadre du Protocole d'Accord, sont également convenues des adaptations à faire le moment venu sur le Pacte d'Actionnaires en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire et de radiation de SIPH de la cote afin de supprimer les stipulations devenues alors sans objet et d'adapter la durée du pacte (laquelle sera portée à 20 ans avec reconduction tacite pour 10 ans sauf dénonciation préalable) compte tenu du fait que la Société a cessé d'être cotée.
Les principales stipulations du Pacte d'Actionnaires sont résumées ci-après.
a. Gouvernance de la Société
La Société est administrée par un conseil d'administration composé de sept administrateurs, dont quatre désignés parmi les personnes dont la candidature est soumise par SIFCA, deux dont la candidature est soumise par CFM et un administrateur indépendant. Lesdits administrateurs ne doivent pas être une personne indésirable (i.e. une personne exerçant à titre principal une activité concurrente à celle de Michelin ou qui ne respecterait pas les règles d'éthique appliquées par Michelin ou un certain nombre de standards internationaux tels que ceux de la Banque Mondiale, l'OIT ou l'OCDE) (une « Personne Indésirable »).
Certaines décisions importantes relevant de la compétence du conseil d'administration de SIPH, devront être prises, sur première convocation, à l'unanimité des membres présents ou représentés. Ces décisions sont principalement :
2 Parme Investissement et Immoriv sont les actionnaires historiques de référence de SIFCA.
Dans l'hypothèse où un administrateur représentant CFM ne donnerait pas son accord sur une décision importante, une nouvelle réunion du conseil d'administration devra se tenir dans les 15 jours à compter de la réunion du conseil d'administration au cours de laquelle ledit administrateur a marqué son désaccord afin de voter sur la même décision qui sera alors prise à la majorité simple. En cas d'adoption de ladite décision lors de cette seconde réunion, et à défaut d'accord de l'administrateur représentant CFM, CFM pourra résilier de plein droit et sans indemnité de sa part la convention d'assistance technique et le partenariat de recherche conclus entre SIPH et Manufacture Française des Pneumatiques Michelin le 1er janvier 2012.
Les décisions concernant le changement de domaine d'activité et la dissolution ou la liquidation volontaire de la Société requerront une décision du conseil d'administration avec le vote favorable d'au moins l'un des deux administrateurs représentant CFM au conseil d'administration. Si l'un des administrateurs représentant CFM ne donne pas son accord à l'une de ces décisions, elle ne pourra être adoptée.
CFM et SIFCA feront en sorte qu'aucune des décisions importantes ou visées au paragraphe précédant ne soit prise par l'un quelconque des organes de direction de toute filiale de la Société sans l'accord préalable du conseil d'administration dans les conditions indiquées cidessus.
Enfin, il est prévu que SIFCA et CFM échangent leurs points de vue respectifs et se concertent préalablement à toute assemblée générale de la Société au cours de laquelle serait soumise une décision importante pouvant intéresser d'une manière générale les perspectives d'avenir de la Société, afin de tenter de dégager une position commune.
Chacune des parties s'engage à informer les autres de tout projet lui permettant d'acquérir (en une ou plusieurs fois en moins de 6 mois) plus de 0,5% du capital de SIPH et les parties se concerteront le plus rapidement possible sur le principe et la mise en œuvre de ce projet.
Chacune des parties s'engage également à informer les autres de toute variation du nombre d'actions et/ou de droits de vote qu'elle détient dans SIPH ainsi que toute variation de sa participation, dans un délai de deux jours de négociation suivant ladite variation.
SIFCA et CFM se sont consenties réciproquement un droit de préemption portant sur les titres SIPH qu'elles détiennent en cas de cession totale ou partielle de ces titres à un ou plusieurs tiers identifiés. Sans préjudice de l'exercice éventuel du droit de sortie conjointe totale (voir point f. ci-dessous), les actionnaires qui souhaitent préempter devront pour exercer leur droit, notifier au cédant leur intention de préempter tout ou partie des titres cédés dans un délai de 90 jours calendaires à compter de la réception de la notification du projet de cession.
Par ailleurs, tout tiers qui deviendrait actionnaire de SIPH à hauteur de plus de 10% du capital social de SIPH à la suite d'une cession réalisée sans que le droit de préemption précité n'ait été exercé devra, comme condition de validité de ladite cession, consentir aux autres parties un droit de préemption portant sur les titres SIPH dont il est propriétaire.
Ce droit de préemption ne s'applique pas en cas :
Les Actionnaires SIFCA s'engagent, directement ou via leurs affiliés, à conserver au minimum 51% des droits de vote de SIFCA et SIFCA s'engage à conserver au minimum 34% des droits de vote de SIPH.
En cas de non-respect des engagements susmentionnés, CFM pourra :
En cas de violation par les Actionnaires SIFCA ou SIFCA de l'engagement de maintien de niveau de participation ou en cas d'émission réservée de titres SIPH en faveur d'une Personne Indésirable, SIFCA s'engage à acheter (ou à faire acheter) à CFM (et, le cas échéant, à ses affiliés) la totalité des titres SIPH appartenant à CFM (et, le cas échéant, à ses affiliés).
Outre le cas d'un refus de CFM de participer à une opération par voie d'apport, d'échange ou de fusion réalisée par SIFCA et portant sur au moins 51% du capital de SIPH, CFM disposera également d'un droit de sortie conjointe totale pour le cas où :
Toutefois pour le cas où la réalisation de la cession entraînerait une offre publique obligatoire et comportant a minima une branche en numéraire non plafonnée permettant à CFM de participer pleinement à ladite offre publique, le droit de sortie conjointe totale ne s'appliquera pas.
g. Cession de titres SIPH par SIFCA à une Personne Indésirable
SIFCA s'interdit d'effectuer une cession de titres SIPH à une Personne Indésirable.
Dans l'hypothèse où SIFCA effectuerait une cession de titres SIPH à une Personne Indésirable, CFM pourra résilier la convention d'assistance technique et le partenariat de recherche conclus entre SIPH et Manufacture Française des Pneumatiques Michelin.
CFM s'interdit d'effectuer une cession de titres SIPH à une personne physique ou morale qui exercerait à titre principal une activité concurrente à l'activité existante de SIPH (i.e. l'activité de production, de traitement, de transformation et/ou de commercialisation d'élastomères naturels).
Il est également prévu que CFM cédera à SIFCA, qui achètera à CFM, au plus tard lors du cinquième anniversaire de la date de clôture de l'Offre, un nombre d'actions SIPH représentant 25% des actions de la Société qui seraient apportées à l'Offre, au Prix de l'Offre et de l'éventuel retrait obligatoire, arrondi le cas échéant au nombre entier immédiatement inférieur divisible par cinq. A l'issue de chaque période de six mois à compter de la clôture de l'Offre, SIFCA pourra toutefois, à son option, se faire transférer par anticipation, un ou plusieurs cinquièmes dudit nombre d'actions SIPH objet de la vente à terme.
En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Oddo & Cie, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF le 6 juin 2017 un projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur les actions SIPH non détenues par le Concert, et un projet de note d'information relatif à l'Offre.
Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).
Oddo & Cie, agissant en qualité d'établissement présentateur, garantit les termes et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
Il est rappelé que l'Initiateur agit de concert avec SIFCA.
L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de SIPH toutes les actions de la Société visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre, au Prix de l'Offre, i.e. 85 € par action SIPH, pendant une période de 15 jours de négociation.
L'Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du projet de note d'information et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions de la Société sur le marché, via Oddo & Cie agissant en tant que prestataire de services d'investissement et membre de marché acheteur, dans la limite de 30% des titres existants visés par l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF.
L'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.
Comme indiqué à la section 1.1.1 du présent communiqué, l'Initiateur détient 1.205.056 actions et 2.266.487 droits de vote de la Société, représentant 23,81% du capital et 25,33% des droits de vote de la Société. De même, SIFCA, agissant de concert avec l'Initiateur, détient 2.813.410 actions et 5.626.820 droits de vote de la Société, représentant 55,59% du capital et 62,89% des droits de vote de la Société.
Dans ces conditions, le Concert détient un total de 4.018.466 actions et 7.893.307 droits de vote de la Société, représentant 79,40% du capital et 88,22% des droits de vote de la Société.
L'Offre porte sur la totalité des actions SIPH qui ne sont pas détenues par l'Initiateur ou SIFCA à la date du présent communiqué, soit un nombre maximal de 1.042.324 actions SIPH représentant à la connaissance de l'Initiateur 20,60% du capital et 11,78% des droits de vote de la Société.
A la date du présent communiqué, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun titre de capital ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions SIPH.
En application de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le présent communiqué de presse comportant les principales caractéristiques de l'Offre a été diffusé le 6 juin 2017 par l'Initiateur et publié sur le site internet de l'Initiateur (www.michelin.com). Le projet de note d'information a été mis en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.michelin.com) et peut être obtenu gratuitement au siège de Oddo & Cie et au siège de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin.
Le projet d'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF, qui publiera, le cas échéant, une décision de conformité relative à l'Offre sur son site Internet (www.amf-france.org), après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette décision de conformité emportera visa par l'AMF de la note d'information et ne pourra intervenir qu'après le dépôt par la Société d'un projet de note en réponse au projet de note d'information.
La note d'information ayant reçu le visa de l'AMF et le document intitulé « Autres informations » relatif, en particulier, aux caractéristiques juridiques, financières, et comptables de l'Initiateur seront tenus gratuitement à disposition du public, au plus tard à la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, au siège de Oddo & Cie et au siège de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin. Ces documents seront également mis en ligne sur les sites internet de Michelin (www.michelin.com) et de l'AMF (www.amffrance.org).
Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.
L'Offre sera ouverte pendant une période de 15 jours de négociation.
Pour répondre à l'Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l'inscription de leurs titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions (tel que le droit de vote double le cas échéant attaché à ces actions). En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour CACEIS Corporate Trust - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur. Les actions apportées à l'Offre doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur
propriété. L'Initiateur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d'écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.
Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.
Les actionnaires de SIPH qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre, devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions SIPH (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre d'apport à l'Offre qui sera irrévocable quelle que soit la procédure de règlement-livraison retenue, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, en précisant s'ils optent pour la cession de leurs actions SIPH :
Oddo & Cie, agissant en tant que prestataire de services d'investissement et membre de marché acheteur, se portera acquéreur des actions apportées à l'Offre.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre. À titre indicatif, un calendrier de l'Offre figure ci-après :
| 6 juin 2017 |
Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information auprès de l'AMF, mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF et de Michelin du projet de note d'information de l'Initiateur |
|---|---|
| 6 juin 2017 |
Dépôt du projet de note en réponse de la Société (comprenant l'avis motivé du conseil d'administration et le rapport de l'expert indépendant), mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF et de la Société |
| Diffusion d'un communiqué de presse de la Société relatif au dépôt du projet de note en réponse |
| 20 juin 2017 |
Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note d'information de l'Initiateur et sur la note en réponse de la Société |
|
|---|---|---|
| Mise à disposition de la note d'information visée de l'Initiateur et de la note en réponse visée de la Société sur le site internet de l'AMF et respectivement sur les sites internet de Michelin et de la Société |
||
| 21 juin 2017 | Dépôt par l'Initiateur auprès de l'AMF du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de CFM, mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF et de Michelin |
|
| Dépôt par la Société auprès de l'AMF du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de SIPH, mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF et de la Société |
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| Diffusion d'un communiqué relatif à l'obtention du visa de l'AMF sur la note d'information et à la mise à disposition du document « Autres Informations » de l'Initiateur |
||
| Diffusion d'un communiqué relatif à l'obtention du visa de l'AMF sur la note en réponse et à la mise à disposition du document « Autres Informations » de la Société |
||
| 22 juin 2017 |
Ouverture de l'Offre | |
| 12 juillet 2017 |
Clôture de l'Offre | |
| 17 juillet 2017 |
Publication des résultats de l'Offre par l'AMF |
|
| Dès que possible après la publication des résultats |
Date indicative de mise en œuvre du retrait obligatoire (si les conditions sont réunies) |
L'Offre est faite exclusivement en France.
Le présent communiqué et le projet de note d'information ne sont pas destinés à être distribué dans des pays autres que la France.
L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ni d'aucun visa en dehors de la France. Les actionnaires de la Société en dehors de France ne peuvent participer à l'Offre, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu'aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur. En effet, la participation à l'Offre et la distribution du projet de note d'information peuvent faire l'objet de restrictions en dehors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes faisant l'objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n'est pas susceptible d'acceptation s'agissant d'ordres émanant de pays au sein desquels l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes en possession du projet de note d'information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.
L'Initiateur rejette toute responsabilité dans l'hypothèse de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.
Le projet de note d'information ainsi que les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d'achat de titres dans un pays au sein duquel l'Offre serait illégale. L'Offre n'a fait l'objet d'aucune formalité, enregistrement ou visa en dehors de France.
Le projet de note d'information ne constitue pas une extension de l'Offre aux États-Unis et l'Offre n'est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par courrier électronique) aux États-Unis, ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du projet de note d'information, aucun autre document lié au projet de note d'information ni aucun document relatif à l'Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n'importe quelle autre personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Les États-Unis correspondent aux États-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.
Le Prix de l'Offre est égal à 85 € par action.
Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre ont été préparés par Oddo & Cie, établissement présentateur de l'Offre, sur la base de données publiques et d'informations communiquées par la Société. Ils sont fondés sur une approche multicritères mettant en œuvre des méthodes et références d'évaluation usuelles et appropriées.
Le tableau ci-dessous constitue une synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre :
| Méthodes retenues | Valeur par action SIPH induite (€) |
Prime / (décote) induite par le Prix de l'Offre |
|---|---|---|
| Somme des parties | ||
| A titre principal - Actualisation des flux de trésorerie | ||
| Borne haute | 80,32 | +5,8% |
| Valeur centrale | 75,14 | +13,1% |
| Borne basse | 70,45 | +20,6% |
| A titre indicatif | ||
| Valeur induite par la valeur de marché de SAPH | 62,44 | +36,1% |
| Valeur induite par l'objectif de cours de l'analyste Hudson & Cie sur SAPH |
51,50 | +65,0% |
| Analyse du cours de bourse | ||
| Cours de clôture au 5 juin 2017 | 59,95 | +41,8% |
| CMP 20 jours | 59,64 | +42,5% |
| CMP 60 jours | 56,81 | +49,6% |
| CMP 120 jours | 58,97 | +44,1% |
| CMP 250 jours | 53,86 | +57,8% |
| Cours le plus haut au cours des 250 derniers jours | 69,79 | +21,8% |
| Cours le plus bas au cours des 250 derniers jours | 30,26 | +180,9% |
| Objectif de cours des analystes de recherche (à titre indicatif) | ||
| Objectif de cours au 16 mai 2017 | 75,00 | +13,3% |
Le projet de note d'information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amffrance.org) et de Michelin (www.michelin.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :
c/o Manufacture Française des Pneumatiques Michelin DGD / ST – Bâtiment SL 23 place des Carmes-Déchaux 63040 Clermont-Ferrand cedex 9
CFM Oddo & Cie 12, boulevard de la Madeleine 75440 Paris Cedex 09
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Compagnie Financière Michelin SCmA seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités.
Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
Valérie Magloire +33 (0) 1 78 76 45 37 +33 (0) 6 76 21 88 12 (mobile) [email protected]
Matthieu Dewavrin +33 (0) 4 73 32 18 02 +33 (0) 6 71 14 17 05 (mobile) [email protected]
Humbert de Feydeau +33 (0) 4 73 32 68 39 +33 (0) 6 82 22 39 78 (mobile) [email protected]
Corinne Meutey +33 (0) 1 78 76 45 27 +33 (0) 6 08 00 13 85 (mobile) [email protected]
Jacques Engasser +33 (0) 4 73 98 59 08 [email protected]
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