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Rapport financier semestriel 2009

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CONTACTS ET AGENDA FINANCIER

INFORMATION PRESSE

Clermont-Ferrand, le 31 juillet 2009

● Volumes de ventes en baisse de 23%, reflétant essentiellement la chute des marchés de pneumatiques, notamment pour l'activité de Première monte et plus largement pour le Poids lourd, dans l'ensemble des zones de commercialisation du Groupe, à l'exception de la Chine

● Mix-prix significativement positif (+ 9,6%), qui traduit la résistance de la marque MICHELIN et la fermeté de la politique de prix du Groupe

● Résultat opérationnel avant éléments non récurrents en recul de 60,2%, à 282 millions d'euros, affecté par la diminution des volumes vendus et les coûts de sous-utilisation des capacités industrielles

● Génération d'un cash flow libre positif de + 575 millions d'euros grâce notamment à la qualité de la gestion du fonds de roulement, en particulier la maîtrise des stocks, et à la réduction sensible des dépenses d'investissement (319 millions d'euros, contre 500 millions au 1er semestre 2008)

Michel Rollier, Gérant, a déclaré : "Alors que les marchés du pneumatique restent en très forte baisse, le groupe Michelin a su faire preuve de réactivité grâce à l'efficacité du pilotage resserré mis en place et aux mesures d'ajustement de la production décidées. Dans ce contexte, le Groupe a néanmoins dû recourir à des mesures de chômage partiel dans différents pays et à des opérations de réorganisation industrielle rendues nécessaires dans le cadre de l'amélioration de compétitivité de Michelin. S'agissant de la conjoncture, nous constatons un rééquilibrage des stocks qui ne suffit pas à qualifier une réelle reprise économique. Ceci nous incite à ne pas relâcher nos efforts dans les mois qui viennent, même si l'évolution des cours de matières premières doit soutenir la rentabilité du second semestre. Pour la deuxième moitié de l'année 2009, le Groupe vise à dégager un cash flow libre positif afin de continuer à préserver ses grands équilibres économiques. L'implication considérable des équipes du Groupe et les mesures prises pour accroître notre capacité d'adaptation permettront à Michelin de sortir mieux armé de la période actuelle.". Etats financiers COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Information financière au 30 juin 2009 Ventes nettes en baisse de 13,4% par rapport au premier semestre 2008, à 7,1 milliards d'euros Marge opérationnelle de 4,0% avant éléments non récurrents et maintien des grands équilibres économiques du Groupe grâce à la qualité de pilotage des opérations Résultat net en perte de 122 millions d'euros, après d'importantes charges de restructuration

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1 Par rapport au 31 décembre 2008

2 Cash-flow libre : Flux de trésorerie sur activités opérationnelles – flux de trésorerie d'investissements

3 En fin de période

Evolution des marchés de pneumatiques

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Etats financiers

TOURISME CAMIONNETTE

Première monte

● L'ensemble des marchés de pneumatiques, à l'exception du marché chinois, s'est établi en fort retrait par rapport au premier semestre 2008 en raison, notamment, des politiques de déstockage mises en place en début d'année par les constructeurs automobiles et des baisses de production liées à la chute de la demande.

● Au second trimestre, des signes de stabilisation sont apparus, en particulier dans les pays qui ont mis en place des mesures de soutien à l'industrie automobile.

Remplacement

● Le recul du marché a atteint un point bas en Europe et en Amérique du Nord au cours du premier trimestre qui a été marqué par la baisse des kilométrages parcourus, la réduction de la vitesse moyenne des véhicules et le déstockage chez les distributeurs. La demande européenne, en diminution de 12,1%, subit la forte chute du marché en Russie ; hors CEI, elle est en retrait de 6,5%.

● La majeure partie des ajustements de stocks est désormais réalisée dans la distribution ; ils atteignent un niveau historiquement bas.

● En Asie, le marché chinois poursuit sa progression (+ 13,8%).

POIDS LOURD

Première monte

● La chute de la demande en pneumatiques intervenue à l'automne 2008 en Europe et en Amérique du Nord, s'est étendue à l'ensemble des marchés du Groupe et se prolonge.

● Dans les pays matures, elle frappe l'ensemble des segments, marchés des tracteurs comme des remorques, avec un ralentissement plus marqué des gros poids lourds et des remorquiers généralistes.

● D'une manière générale, le ralentissement de la demande affecte plus fortement les marchés orientés vers l'exportation et le transport international.

Remplacement

● En Europe de l'Ouest et en Amérique du Nord, le marché a amplifié au premier trimestre les conséquences de la baisse du trafic routier en raison du déstockage fort opéré par les distributeurs ; au second trimestre, ce déstockage étant quasiment terminé, la demande connaît une évolution plus en ligne avec celle du fret.

PNEUMATIQUES DE SPÉCIALITÉS

GENIE CIVIL : le secteur minier résiste au ralentissement économique, soutenu par la reconstitution de stocks en pneumatiques performants. En revanche, la demande mondiale continue à chuter en premier équipement et les marchés "Infrastructure" subissent une forte diminution en Europe et en Amérique du Nord.

AGRICOLE : la demande en première monte, dans un contexte de faible visibilité économique, a nettement fléchi par rapport à l'année précédente, tandis que le marché du remplacement, en baisse sensible en Europe, se maintient en Amérique du Nord, notamment pour les pneumatiques de machines de forte puissance.

DEUX ROUES : les marchés "motorisés" reculent fortement dans les pays matures et poursuivent leur croissance dans les grands marchés émergents, à un rythme ralenti cependant.

AVION : l'activité des compagnies aériennes est en recul avec une diminution sensible du nombre de dessertes, mais la demande de pneus en technologie radiale reste moins affectée.

Activité et résultats du 1er semestre

VENTES NETTES

Les ventes nettes s'établissent à 7 134 millions d'euros, en retrait de 13,4% à taux de change courants, par rapport à la même période de 2008.

Cette baisse traduit l'impact négatif (-23,3%) des volumes sous l'effet du recul marqué de la demande, sensiblement atténué par l'effet mix-prix fortement positif (+ 9,6%) ; Michelin a maintenu une politique de prix ferme, tandis que l'enrichissement des mix s'est poursuivi, grâce à la bonne résistance de la marque MICHELIN et un mix marchés remplacement/première monte favorable.

L'impact positif (+ 2,9%) des parités de change résulte des évolutions favorables du dollar américain principalement et du yuan chinois et des impacts défavorables de la livre sterling et du real brésilien.

RESULTATS

La marge opérationnelle du Groupe avant éléments non récurrents s'établit à 4,0%, en repli de 4,6 points par rapport au 1er semestre 2008.

A 282 millions d'euros, le résultat opérationnel avant éléments non récurrents est en baisse de 60,2%. Il est fortement pénalisé par le recul des volumes vendus (effet négatif de 875 millions d'euros) et la sous-utilisation des capacités industrielles du Groupe. L'évolution du cours des matières premières, fortement défavorable sur l'exercice 2008, voit ses effets s'inverser, même si elle génère encore un impact négatif de 117 millions d'euros au total sur le semestre.

En sens inverse, le résultat opérationnel bénéficie, à hauteur de 608 millions d'euros, d'un effet mix prix positif.

Le résultat net s'établit en perte de 122 millions d'euros, après des charges de restructuration de 292 millions d'euros liées au projet de spécialisation de certaines activités industrielles en France et à la mise en œuvre d'un plan de réorganisations industrielles et commerciales en Amérique du Nord.

POSITION FINANCIERE NETTE

Au premier semestre 2009, le Groupe a généré un cash flow libre positif de 575 millions d'euros, à comparer à un cash flow libre négatif de 445 millions d'euros au premier semestre 2008.

Cette amélioration est liée notamment à la réduction des stocks à hauteur de 580 millions d'euros sur le semestre ; la diminution des stocks est la conséquence de la baisse des cours des matières premières, mais surtout de la réactivité de mise en œuvre des mesures de flexibilité industrielle au second trimestre.

La génération de cash flow libre provient également des progrès intrinsèques réalisés par Michelin dans le cadre de son programme de transformation et du raccourcissement des conditions de règlement.

Enfin, comme annoncé, les dépenses d'investissements sont fortement freinées de 500 millions d'euros au premier semestre 2008 à 319 millions d'euros, sans compromis sur la poursuite du développement du Groupe dans les nouveaux marchés à potentiel de croissance.

Dans ce contexte, le ratio d'endettement s'élève à 75%, en amélioration de 9 points par rapport au 31 décembre 2008, et l'endettement financier net du Groupe, à 3 818 millions d'euros, recule de 455 millions d'euros sur le semestre.

L'option de paiement du dividende en actions, introduite cette année, a conduit plus de la moitié des actionnaires à choisir ce mode de règlement, ce qui a permis au Groupe de réaliser une économie de trésorerie de 80 millions d'euros.

INFORMATION SECTORIELLE

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Tourisme camionnette et distribution associee

Sur les 6 premiers mois de l'année, les ventes nettes s'élèvent à 3 949 millions d'euros, en diminution de 9,4% par rapport au premier semestre de 2008 et le résultat opérationnel s'élève à 247 millions d'euros contre 332 millions au premier semestre 2008.

Le fort effet positif du mix prix et la bonne résistance des parts de marché à la marque MICHELIN, notamment pour le remplacement, ont sensiblement réduit l'impact de la chute des marchés. Dans un contexte de ralentissement des programmes de production, les coûts ont fait l'objet d'une maîtrise accrue.

Poids lourd et distribution associée

Au premier semestre de 2009, les ventes nettes du segment sont en retrait de 23,2% par rapport à la même période de 2008, à 2 071 millions d'euros. Ce recul est largement attribuable à la forte chute de la plupart des marchés mondiaux de pneumatiques poids lourd, extrêmement marquée en première monte.

Le résultat opérationnel ressort à - 163 millions d'euros pénalisé, outre l'effet de la baisse des volumes, par le fort ajustement de la production décidé en conséquence et les coûts de sous-utilisation des capacités industrielles.

Activités de spécialités

Sur les 6 premiers mois de l'année, les ventes nettes des Activités de spécialités s'établissent à 1 114 millions d'euros, en recul de 6,1% par rapport au premier semestre 2008. Le chiffre d'affaires du Génie civil profite d'une demande accrue en pneumatiques performants pour le secteur minier et affiche une bonne résistance. La marge opérationnelle se maintient à un niveau élevé.

Faits marquants du 1er Semestre 2009

  • Michelin annonce un plan de réorganisations industrielles et commerciales en Amérique du Nord
  • Michelin renforce, en France, ses activités de recherche et développement et la spécialisation de ses sites de production
  • Michelin confirme son avance dans le domaine des pneus à basse consommation de carburant
  • Les pneus MICHELIN EnergyTM Saver et Primacy HP récompensés par l'ADAC
  • Millionième pneu MICHELIN EnergyTM Saver livré à PSA Peugeot Citroën
  • Un nouveau pneu MICHELIN EnergyTM Saver All-Season pour l'Amérique du Nord
  • Trois nouveaux "J.D. Power Awards" pour Michelin aux Etats-Unis et un au Japon
  • Premier Michelin Truck Service Center en Inde
  • Michelin débute ses livraisons à Harley Davidson en première monte.
  • Succès du réseau Michelin Retread Technologies en Amérique du Nord : Snider Tire Inc. rejoint le réseau MRT

● Nouvelle réglementation européenne sur la performance des pneumatiques adoptée par le Parlement Européen le 10 mars 2009

● Michelin renforce sa structure financière grâce au placement d'un emprunt obligataire de 750 millions d'euros

La liste complète des Faits marquants du premier semestre 2009 est disponible sur le site Internet du Groupe : www.michelin.com/corporate

Conference call

Les résultats au 30 juin 2009 seront commentés lors d'une conférence téléphonique en anglais ce jour (vendredi 31 juillet 2009) à 10h30, heure de Paris (9h30 TU). Pour vous connecter, veuillez composer à partir de 10h20 l'un des numéros suivants :

● Depuis la France 01 72 00 13 66

● Depuis l'étranger +33 1 72 00 13 66

Des informations pratiques relatives à cette conférence téléphonique se trouvent sur le site www.michelin.com/corporate.

Calendrier

Information trimestrielle au 30 septembre 2009 : Lundi 26 octobre 2009 après Bourse

Ventes nettes et résultats 2009 :

Vendredi 12 février 2010 avant Bourse

Mise à disposition du rapport financier semestriel 2009

Le rapport financier semestriel 2009 portant sur les comptes clos le 30 juin 2009 est disponible sur le site Internet : www.michelin.com/corporate - rubrique Finance - Information réglementée. Il a également été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Ce document comprend notamment : ● le rapport d'activité au 30 juin 2009, ● les comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés, ● le rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2009

Contacts Relations Investisseurs Valérie Magloire : +33 (0) 1 45 66 16 15 +33 (0) 6 76 21 88 12 (mobile) [email protected]

Jacques-Philippe Hollaender : +33 (0) 1 45 66 11 07 +33 (0) 6 87 74 29 27 (mobile) [email protected]

Relations Presse

Fabienne de Brébisson : + 33 (0) 1 45 66 10 72 +33 (0) 6 08 86 18 15 (mobile) [email protected]

Actionnaires individuels

Jacques Engasser : + 33 (0) 4 73 98 59 08 [email protected]

Etats financiers AVERTISSEMENT Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres Michelin. Si vous souhaitez obtenir des informations plus complètes concernant Michelin, nous vous invitons à vous reporter aux documents publics déposés en France auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, également disponibles sur notre site Internet www.michelin.com. Ce communiqué peut contenir certaines déclarations de nature prévisionnelle. Bien que la Société estime que ces déclarations reposent sur des hypothèses raisonnables à la date de publication du présent document, elles sont par nature soumises à des risques et incertitudes pouvant donner lieu à un écart entre les chiffres réels et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations.

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Présentation

Communiqué

Forte baisse des volumes au 1er semestre Prix mix bien orienté er

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Variation des stocks +580 -453 $+1033$
Variation du poste clients $-17$ $-110$ $+93$
Variation fournisseurs -490 $-131$ $-359$
Impôts & intérêts payés $-100$ $-259$ $+159$
Variation de provisions -24 $-131$ $+107$
Autres BFR $+263$ $+86$ +177
TRESORERIE D'ACTIVITE 963 174 $+789$
Investissements bruts $-319$ -500 $+181$
Autres -69 $-119$ +50
CASH FLOW LIBRE** $+575$ $-445$ $+1020$

Communiqué

Rapport financier semestriel 2009 du Groupe Michelin 23

]Brésil :

nouvelle usine Tourisme camionnette

]Inde :

nouvelle usine Poids lourd et Génie civil

]Chine :

33 - Résultats 1er semestre 2009 – 31 juillet 2009

doublement des capacités Poids lourd et Tourisme camionnette

  • ]Améliorer la sécurité
  • ]Réduire la pollution
  • ]Limiter les nuisances sonores

Avertissement

« Cette pr Cette présentation ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres Michelin. Si vous souhaitez obtenir des achat de titres Michelin. Si vous souhaitez obtenir des informations plus compl informations complètes concernant Michelin, nous vous invitons tes concernant nous vous invitons à vous reporter aux documents publics déposés en France aupr s en France auprès de l'Autorit Autorité des Marchés Financiers, s également disponibles sur notre site galement disponibles sur notre site internet internetwww.michelin.com

Cette pr Cette présentation peut contenir certaines déclarations de nature clarations de nature prévisionnelle. Bien que la Soci visionnelle. Bien que la Société estime que ces déclarations reposent clarations reposent sur des hypothèses raisonnables ses à la date de publication du pr la de publication du présent document, elles sont par nature soumises document, sont par nature soumises à des risques et incertitudes des risques pouvant donner lieu pouvant donner lieu à un écart entre les chiffres r cart les chiffres réels et ceux indiqués s ou induits dans ces déclarations. clarations.»

44 - Résultats 1er semestre 2009 – 31 juillet 2009

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Au cours du 1er semestre 2009, alors que le ralentissement économique gagnait progressivement les marchés émergents, la demande mondiale en pneumatiques s'est établie en forte baisse par rapport à l'année précédente dans l'ensemble des zones de commercialisation du Groupe, à l'exception de la Chine.

● Les marchés Tourisme camionnette de la première monte, à l'exception du marché chinois, se sont fortement dégradés en raison notamment des mesures fortes de déstockage mises en place en début d'année par les constructeurs automobiles et de leurs arrêts massifs de production.

Le recul marqué du marché de remplacement, traditionnellement moins cyclique, a reflété la baisse des kilométrages parcourus, la réduction des vitesses moyennes ainsi que la politique de déstockage des distributeurs.

● Sur les marchés Poids lourd, la chute de la demande en pneumatiques intervenue à l'automne 2008 en Europe et en Amérique du Nord, s'est étendue à l'ensemble des marchés du Groupe et se prolonge.

Marchés des pneus Tourisme Camionnette (en millions d'unités)

Marchés des pneus Poids lourd (en millions d'unités)

Etats financiers

Les marchés du remplacement

Les marchés Tourisme camionnette sont globalement en retrait marqué par rapport à 2008. Dans les pays matures, la demande est pénalisée par la baisse des kilométrages parcourus, la réduction de la vitesse moyenne et par les politiques de déstockage des distributeurs. Les marchés des pays en voie de développement ont progressivement été gagnés par le ralentissement économique et la demande en pneumatiques est désormais en recul, à l'exception de la Chine.

Globalement, les marchés Poids lourd subissent le recul du fret lié au ralentissement économique mondial et au retrait du commerce international ; ils sont également affectés par la politique de déstockage menée par la distribution pour des raisons de financement et par les moindres commandes des flottes qui utilisent leurs stocks de pneus ou recyclent les pneus de leurs camions immobilisés.

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En Europe, la demande est en baisse sensible (-12,1%), plus marquée à l'Est qu'à l'Ouest. Le marché recule de l'ordre de 5 à 7% en Europe occidentale : -6,4% en France, -2,9% en Allemagne, -7,1% en Espagne, -8,0% au Royaume-Uni. Le repli est plus significatif en Pologne (-7,7%) et dans les Pays nordiques (-13,6%), tandis que les marchés d'Europe orientale affichent une chute brutale, notamment en Russie et dans les Pays baltes (-63,7%). Hors CEI, la demande est en retrait de 6,5%.

Dans ce contexte néanmoins, l'enrichissement du mix du marché se poursuit sous l'effet de l'évolution structurelle du parc de véhicules : le segment "haute performance"

(indices de vitesse WYZ) progresse de 1,4%. Le phénomène de bipolarisation de la demande se poursuit, avec des clients qui optent soit pour la qualité, soit pour le prix. La distribution pénalisée par la crise et la faiblesse de la demande en Europe a fortement ajusté ses stocks, qui atteignent à fin juin 2009 un niveau historiquement bas.

En Amérique du Nord, le marché qui est en contraction de 10,7% sur le semestre, a atteint son point bas au cours du premier trimestre. Le marché se stabilise à un niveau extrêmement faible en dépit d'une légère reprise du nombre de miles parcourus par les automobilistes américains. Aux Etats-Unis, la demande en pneumatiques est en retrait de 11,6% alors que les ménages sont directement touchés par la hausse du chômage et le recul des revenus horaires moyens. Elle baisse de 15,6% au Mexique et subit l'impact de la crise de la grippe H1N1. Au Canada, le marché progresse de 6,8%, avec un effet favorable de la demande en pneus hiver qui se ralentit. Dans ce contexte, la baisse du marché nord-américain affecte plus particulièrement les segments haute performance et 4X4.

En Amérique du Sud, les marchés plongent dans la crise dont ils étaient restés protégés à fin 2008. La demande en pneumatiques s'inscrit en forte baisse de 7,4% sur l'ensemble de la zone, pénalisée par la fin de la défiscalisation de l'IPI (impôt sur les produits industrialisés perçus sur la vente de voitures neuves) au Brésil et par la contraction du marché argentin. L'Argentine, l'Equateur et le Venezuela ont mis en place de nouvelles procédures d'importation qui limitent les entrées de pneumatiques.

En Asie, les marchés de la zone se contractent de 4,6%, avec des signes de stabilisation au second trimestre après le fort ralentissement du premier trimestre. Les pays présentent des situations contrastées : en progression en Chine (+13,8%), mais en recul au Japon (-12,2%), en Corée, à Taiwan, en Australie, et en Inde (-11,6%). Le marché chinois présente des évolutions contrastées entre le Nord, principal bénéficiaire des plans d'infrastructure gouvernementaux, et les régions du Sud-est touchées par le ralentissement des exportations.

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1 Etats-Unis, Canada et Mexique

En Europe, le marché est en baisse de 31,4% sur les 6 premiers mois de l'année. En Europe de l'Ouest, la baisse du marché (-28,6%) se rapproche de plus en plus de l'évolution du transport, de l'ordre de -20%. En Europe centrale et en Russie, les marchés restent déprimés depuis le second semestre 2007 et les baisses atteignent des niveaux sans précédent (-32% pour l'Europe centrale, -48% pour la Russie). Les transporteurs internationaux, qui représentent la moitié du marché, sont les plus touchés. Les grosses flottes qui ont une structure de coûts plus flexible résistent mieux à la baisse d'activité que les petites qui doivent faire face à des problèmes de liquidité. Ce mouvement de baisse de l'activité du transport est amplifié par le déstockage des distributeurs et le phénomène de démontage des pneus de camions non utilisés.

En Amérique du Nord, la hausse du chômage et la baisse des revenus ont provoqué une hausse du taux d'épargne et une baisse de la consommation qui a eu pour conséquence directe la détérioration du fret. Entre juin 2008 et juin 2009, les tonnes transportées ont baissé de 13,6%. Le marché du pneu qui amplifiait la baisse du trafic au premier trimestre en raison du déstockage de la distribution, se rapproche progressivement de l'évolution du fret. Le marché du remplacement baisse de 18,2% au premier semestre (-25% au premier trimestre et -12% au second). Le marché du rechapage est en légère baisse.

Evolution du marché du remplacement Poids lourd en Amérique du Nord En millions de pneus radiaux 12 mois glissants

En Amérique du Sud, la forte baisse du prix des matières premières et des produits agricoles continue de pénaliser le marché du transport. Au Brésil, le fret est en recul de 15%. Ainsi au premier semestre, le marché du remplacement baisse de 22,3%. Certains pays comme le Chili, la Bolivie et l'Argentine ont mis en place de nouvelles procédures d'importation.

A la fin du premier semestre, les stocks des distributeurs sont à un niveau bas et le marché du pneumatique remplacement devrait progressivement rejoindre l'évolution du fret.

Evolution du marché du remplacement Poids lourd au Brésil En millions de pneus radiaux

12 mois glissants

En Asie, le marché radial baisse de 12% au premier semestre. En Chine, qui représente 62% du marché asiatique, la baisse du marché radial a tendance à se ralentir pour atteindre -7,8% à la fin du premier semestre. Le marché bias ayant baissé davantage, la radialisation augmente à 67% contre 65% au premier semestre 2008. Les manufacturiers chinois privilégient la fermeture de capacités bias au profit de capacités radiales.

Evolution du marché du remplacement Poids lourd en Chine En millions de pneus radiaux 12 mois glissants

Après avoir mieux résisté que d'autres zones, les marchés d'Afrique Moyen-Orient se retournent à leur tour. A fin juin, le marché du remplacement est en baisse de 7,1%. Cette baisse affecte plus particulièrement la Turquie, l'Iran et Dubaï. Les économies d'Arabie Saoudite et d'Algérie, moins ouvertes au commerce international, souffrent moins de la crise et leurs marchés pneumatiques résistent bien.

Les marchés de la première monte

Globalement, l'ensemble des marchés de la première monte, à l'exception du marché chinois, s'est établi en fort recul par rapport au premier semestre 2008, en raison notamment des politiques de déstockage mises en place en début d'année par les constructeurs automobiles et de leurs arrêts massifs de production.

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1 Etats-Unis, Canada et Mexique

Les reculs enregistrés sont très significatifs en Europe (-33,1%) et en Amérique du Nord (-51,0%). Néanmoins, des signes de stabilisation sont apparus au second trimestre, notamment en Europe dans les pays qui ont mis en place des mesures de soutien à l'industrie automobile, avec un effet plus favorable sur l'équipement de petites voitures.

En Asie, les marchés présentent des évolutions disparates entre les principaux pays : la Corée (-27%) qui s'apprête à introduire des "primes à la casse" automobiles, le Japon (-44%) et la Thaïlande (-41%) chutent, tandis qu'en Chine la demande poursuit sa croissance à un rythme inchangé (+26%).

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*Radial seulement

1 Etats-Unis, Canada et Mexique

En Europe, le marché continue de baisser fortement au cours du premier semestre (-67,4%), tant sur le segment des tracteurs (-65,2%) que sur celui des remorques (-74,3%). Il est à noter que le fort déstockage des constructeurs, suite au ralentissement de la production, a entraîné une chute du marché pneumatique plus forte au second trimestre (-72%) qu'au premier trimestre (-62%). Enfin, le segment des gros poids lourds, plus cyclique, sous-performe sensiblement le segment des petits poids lourds. Sur le marché des remorques, les généralistes subissent plus fortement la crise que les constructeurs spécialistes.

Evolution du marché de la première monte Poids lourd Europe En millions de pneus radiaux Europe hors Russie - 12 mois glissants

En Amérique du Nord, l'âge moyen des camions est à un niveau historiquement élevé : 6,3 ans. Il faut remonter au début des années 1990 pour retrouver un âge moyen similaire. Il est néanmoins peu probable que ce marché rebondisse dès 2009. Le marché pneumatique est en baisse de 50% au second trimestre à comparer à -45% au premier trimestre. Sur les six premiers mois de l'année, la baisse atteint -47,8%.

Evolution du marché de la première monte Poids lourd en Amérique du Nord En millions de pneus radiaux 12 mois glissants

En Amérique du Sud, le ralentissement du marché se confirme au second trimestre avec une baisse de -28%, après -33,5% au premier trimestre 2009. Sur les six premiers mois, le marché recule de 30,7%. Tant le segment des tracteurs que celui des remorques subissent les conséquences du ralentissement de l'économie et de la crise du crédit.

Evolution du marché de la première monte Poids lourd au Brésil En millions de pneus radiaux 12 mois glissants

En Asie, le marché recule de 21,9% sur le semestre, avec de fortes disparités d'un pays à l'autre : les pays matures souffrent le plus, le Japon affichant -64% et l'Australie -23%, tandis que les marchés émergents comme la Chine (-6,6%) et la Thaïlande (-12,2%) baissent moins fortement.

Le marché de la première monte poursuit sa radialisation : le marché radial représente 56% du marché total, soit 1 point de plus qu'au premier semestre 2008.

Evolution du marché de la première monte Poids lourd en Chine

En millions de pneus radiaux

12 mois glissants

En Afrique Moyen-Orient, le marché de la première monte est en baisse de 25,1%. Les marchés d'Iran, de Turquie et de Dubaï sont les plus affectés.

Evolution des ventes nettes de Michelin

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Analyse des effets sur les ventes

Les ventes nettes s'établissent à 7 134 millions d'euros, en retrait de 13,4% à taux de change courants, par rapport à la même période de 2008.

Cette baisse traduit l'impact négatif (-23,3%) des volumes sous l'effet du recul marqué de la demande, sensiblement atténué par l'effet mix-prix fortement positif (+9,6%) ; Michelin a maintenu une politique de prix ferme, tandis que l'enrichissement des mix s'est poursuivi, grâce à la bonne résistance de la marque MICHELIN et un mix marchés remplacement/première monte favorable. L'effet mix-prix est en hausse de 11,0% au premier trimestre et de 8,2% au second trimestre.

L'impact positif (+ 2,9%) des parités de change résulte des évolutions favorables du dollar américain principalement et du yuan chinois et des impacts défavorables de la livre sterling et du real brésilien.

Variations trimestrielles

Variation trimestrielle des ventes nettes de Michelin :

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Evolution des ventes nettes par segment d'activité

Evolution des ventes nettes de Michelin par segment de reporting, conformément au reporting sectoriel en vigueur depuis le 1er janvier 2005 :

● Tourisme camionnette et distribution associée

● Poids lourd et distribution associée

● Activités de Spécialités : Pneumatiques de Spécialités (Agricole, Avion, Deux roues, Génie civil), Cartes et Guides, ViaMichelin et Michelin Lifestyle

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TOURISME CAMIONNETTE ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE - ANALYSE DES VENTES NETTES

En Europe, au remplacement, dans un contexte de forte dégradation de la demande, la marque MICHELIN renforce ses positions. Le mix des ventes poursuit son amélioration, toujours soutenu par l'effet favorable, sur les dimensions de pneumatiques, de la montée en gamme des véhicules vendus au cours des dernières années.

En première monte, le repli des ventes de Michelin est moins marqué sur les petites dimensions de pneumatiques, qui sont avantagées par la mise en œuvre des "primes à la casse".

En Amérique du Nord, au remplacement, dans un contexte de marché défavorable, la marque MICHELIN se comporte bien ; la demande des clients pour des marques "Tier 1" offrant de la valeur reste soutenue. Les prix de vente affichent une bonne résistance.

En première monte, la contraction des ventes du Groupe concerne l'ensemble des clients constructeurs.

En Asie, dans un environnement de marché fortement concurrentiel, les ventes de Michelin résistent bien : elles progressent fortement en Chine et en Inde tandis qu'elles surperforment le marché en Corée et au Japon ; elles bénéficient d'un environnement moins dégradé sur la période récente en Asie Pacifique. Le Groupe a poursuivi son développement en Chine, notamment en augmentant le nombre de points de vente TyrePlus.

En Amérique du Sud, la performance commerciale du Groupe est freinée par la mise en place de nouvelles procédures d'importation en Argentine. Les ventes bénéficient en revanche de l'effet positif des augmentations de prix mises en œuvre en 2008 et de l'enrichissement du mix.

En Afrique Moyen-Orient, les ventes du Groupe sont pénalisées par les évolutions du marché.

POIDS LOURD ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE - ANALYSE DES VENTES NETTES

En Europe, au remplacement, les ventes du Groupe sont en ligne avec le marché, avec une présence plus importante en Europe de l'Ouest qu'en Europe centrale et en Russie.

En première monte, les ventes de pneus pour tracteurs et remorques surperforment le marché.

En Amérique du Nord, dans un marché remplacement radial en baisse de 18%, les ventes du Groupe se sont bien tenues. La conversion de nouveaux revendeurs comme Snider à l'offre rechapage MICHELIN Retread Technology a permis de renforcer l'offre produit service du Groupe.

Sur le marché de la première monte qui reste en fort recul, les ventes du Groupe bénéficient d'un mix positif et surperforment le marché.

En Amérique du Sud, les ventes sont en ligne avec le marché au Brésil. Dans certains pays hispaniques comme le Vénézuela, la mise en place de nouvelles procédures d'importation a pénalisé la performance commerciale.

En Asie, au remplacement, les ventes du Groupe sont tirées par la Chine, l'Australie et la Thaïlande.

En première monte, Michelin est plus exposé à la baisse des exportations des constructeurs asiatiques.

En Afrique Moyen Orient, le Groupe renforce ses positions en Algérie et en Arabie Saoudite.

Présentation

ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS - ANALYSE DES VENTES NETTES

Génie civil : Le secteur minier résiste au ralentissement économique, soutenu par la reconstitution de leurs stocks en pneumatiques performants par les sociétés d'extraction. En premier équipement, la demande mondiale continue à chuter, notamment en Europe et en Amérique du Nord. Enfin, les marchés "Infrastructures" subissent un fort ralentissement en Europe et en Amérique du Nord et résistent mieux en Asie.

Les ventes du Groupe affichent une bonne résistance qui reflète son leadership produit et une capacité accrue à servir la demande, en particulier dans le secteur minier.

Agricole : La demande en première monte, dans un contexte de faible visibilité économique, a nettement fléchi par rapport à l'année précédente, pour l'ensemble des engins et notamment pour les machines de forte puissance. Le marché du remplacement est en baisse sensible en Europe tandis que la demande se maintient en Amérique du Nord pour les pneus destinés aux tracteurs de forte puissance.

Dans ce contexte, les ventes du Groupe sont globalement en diminution, notamment en première monte. La baisse des tonnages vendus n'a été que partiellement compensée par la performance des marques premium (MICHELIN, KLEBER) du Groupe et par l'augmentation des prix de vente unitaires.

Deux roues : Le marché "motorisés" a fortement reculé au cours du semestre dans les pays matures, à l'exception de celui des pneumatiques pour scooters. Il poursuit sa croissance dans les grands marchés émergents, à un rythme ralenti cependant. Les ventes de Michelin ont subi le contrecoup de la bonne performance commerciale du Groupe en Europe et aux Etats-Unis en fin d'année 2008. Elles sont en recul marqué et devraient progressivement profiter du succès de la gamme moto MICHELIN Power One lancée début 2009 sur le segment performance et de l'introduction chez Harley Davidson en première monte.

Avion : Au premier semestre, l'activité des compagnies aériennes affiche un recul, avec une diminution sensible du nombre de dessertes. Néanmoins, la demande de pneus de technologie radiale reste moins affectée en raison des avantages apportés en termes de longévité et d'économie de carburant. L'activité "General aviation" est, quant à elle, durement touchée et le marché Militaire reste stable.

Les ventes du Groupe Michelin ont progressé. Elles continuent à bénéficier à la fois de l'effet des hausses contractuelles de prix et de la radialisation continue du marché.

● L'activité Cartes et Guides poursuit ses développements dans ses trois métiers. En cartographie, le marché continue à décroître et Michelin a choisi le développement d'accords de partenariat. L'activité guides touristiques a été marquée par la poursuite de l'internationalisation des guides ; l'opération "Jamais sans ma carte Michelin" a été lancée en partenariat avec Yahoo! dans le but de valoriser tous les avantages des cartes Michelin et d'expliquer la complémentarité entre les cartes papier et les GPS ou le numérique. Enfin, le Guide rouge a rencontré un vif succès à l'occasion de la sortie de sa 100e édition, rendue disponible à la fois en librairie et sur Iphone Apple.

● Pour ViaMichelin, le premier semestre 2009 a été marqué d'une part par le redéploiement des activités après le recentrage sur les services opéré en 2008, et d'autre part par une aggravation de la crise économique. Le site Internet grand public a fait l'objet d'une mise à jour complète destinée à en améliorer l'ergonomie et à enrichir encore ses fonctionnalités, que ce soit d'itinéraires, d'information trafic ou d'information voyage. Dans les services sur téléphone mobile, ViaMichelin a développé deux offres pour l'iPhone d'Apple, une offre payante avec les restaurants du Guide Michelin d'Europe et des Etats-Unis et une offre gratuite d'information trafic France qui connaît un fort succès. L'activité Business Services a dû faire face à l'attentisme des entreprises.

Principales variations monétaires

A taux de change courant, les ventes nettes du Groupe sont en repli de 13,4%. L'impact de change représente +204 millions d'euros soit +2,9%, en raison principalement de la hausse du dollar américain et du yuan chinois par rapport à l'euro. La dépréciation du real brésilien et de la livre sterling par rapport à l'euro ont, en revanche, eu un impact négatif.

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La moindre baisse des ventes en Amérique du Nord (-5,2%) par rapport à l'Europe (-22,9%, y compris la Russie), s'explique par la forte appréciation du dollar par rapport à l'euro.

A 21% du total, les ventes des autres zones progressent en pourcentage. Elles sont stables en valeur absolue.

En tonnage, les marchés émergents représentent 32% des volumes vendus au premier semestre 2009 contre 29% au premier semestre 2008.

Répartition des ventes nettes au 30 juin 2009

Répartition des ventes nettes au 30 juin 2008

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Compte de résultat par fonction

DE LA MARGE BRUTE AU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

FACTEURS CONTRIBUANT À L'ÉVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

Résultat opérationnel* par segment d'activité

Marge opérationnelle* par segment d'activité

● Tourisme camionnette et distribution associée

● Poids lourd et distribution associée

● Activités de Spécialités : Pneumatiques de Spécialités (Agricole, Avion, Deux roues, Génie civil), Cartes et Guides, ViaMichelin et Michelin Lifestyle

* avant éléments non récurrents

TOURISME CAMIONNETTE ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE - ANALYSE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

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Le résultat opérationnel ressort à 247 millions d'euros contre 332 millions d'euros au premier semestre 2008.

La bonne résistance de la marque MICHELIN, le fort effet prix mix, l'amélioration de la flexibilité industrielle et la baisse des coûts ont permis de maintenir la marge opérationnelle à 6,3% (7,6% au premier semestre 2008).

POIDS LOURD ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE - ANALYSE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

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Le résultat opérationnel est de -163 millions d'euros. Il est pénalisé par le fort recul des volumes qui a fait suite à l'effondrement des marchés de la première monte et du remplacement. La baisse des programmes de production et le bon pilotage des stocks qui sont au niveau normatif à fin juin ont entraîné des coûts de sous-utilisation des capacités industrielles.

ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS - ANALYSE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS

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A 17,8%, à comparer à 20% au premier semestre 2008, la marge opérationnelle se maintient à un niveau élevé dans un contexte de marchés très difficiles, à l'exception du secteur minier. L'activité Génie civil reste le principal contributeur à la marge opérationnelle et l'activité agricole améliore sa performance grâce à l'enrichissement de son mix produit et à la réorganisation de son activité industrielle.

Autres éléments du compte de résultat

Evolution du cours du caoutchouc naturel (SICOM) au premier semestre 2009

MATIÈRES PREMIÈRES

Toutes les matières premières sont en forte baisse par rapport au premier semestre 2008 en terme de prix d'achat. Néanmoins, l'impact dans le compte de résultat reste négatif en raison du décalage entre les achats et la sortie des stocks. Ce délai est en général de quatre mois pour le caoutchouc synthétique et six mois pour le caoutchouc naturel. En raison de la forte baisse des volumes vendus, ce décalage est plus important au premier semestre 2009. Par ailleurs, la valorisation des stocks au coût moyen pondéré tend à lisser les variations de prix des matières premières.

Au premier semestre, l'impact des coûts externes (matières premières + logistique + énergie) dans le compte de résultat est resté négatif. Les coûts externes ont augmenté de 155 millions d'euros, dont 117 millions d'euros à taux de change constant pour les matières premières.

Sur l'ensemble de l'année, et par rapport à 2008, l'évolution des cours des matières premières devrait avoir un impact positif à taux de change constant de l'ordre de 500 à 600 millions d'euros dans le compte de résultat.

Coût des matières premières consommées (à taux de change constant)

Répartition des achats de matières premières en valeur (euros) au premier semestre 2009

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En pourcentage des ventes, les charges de personnel représentent 32,0% à fin juin 2009 contre 29,3% à fin juin 2008, cette évolution étant largement liée à la baisse des ventes nettes.

En valeur absolue, la masse salariale baisse de 178 millions d'euros à taux de change constant, soit une baisse de 7,3% en ligne avec la réduction des effectifs. L'ensemble des mesures de flexibilité industrielle et le recours au chômage technique ont contribué à réduire significativement les charges de personnel.

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS

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Les dotations aux amortissements sont en hausse de 4,2% à 471 millions d'euros. Elles représentent 148% des investissements à fin juin 2009. Pour l'ensemble de l'année 2009, le montant des amortissements sera supérieur aux investissements qui seront contenus dans une enveloppe de 700 millions d'euros.

En % des ventes nettes

Evolution des effectifs Groupe

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Les frais de transport représentent ainsi 5,2% des ventes à comparer à 5,9% pour la même période de l'année précédente.

CHARGES NON RECURRENTES

Les charges non-récurrentes s'élèvent à 292 millions d'euros. Elles correspondent au plan de spécialisation des sites de production en France (151 millions d'euros) et au plan de réorganisation industrielle et commerciale en Amérique du Nord (141 millions d'euros).

Une charge complémentaire liée au plan de départ volontaire en France sera comptabilisée au second semestre, lorsque le nombre de salariés intéressés pourra être estimé de manière fiable.

COÛT DE L'ENDETTEMENT NET

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Le coût de l'endettement net est en hausse de 46 millions d'euros. Cette hausse peut se décomposer de la manière suivante :

● augmentation de la charge nette d'intérêt : +17 millions d'euros dont

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  • variation du résultat de change : +31 millions d'euros
  • résultant d'une perte de change de 21 millions d'euros au premier semestre 2009, liée principalement à la dépréciation des monnaies de trois pays qui ne peuvent pas être couvertes (Vénézuela, Serbie, Algérie). Cette perte de change se compare à un gain de 10 millions d'euros au premier semestre 2008
  • autres : -2 millions d'euros

AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

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Les autres produits et charges financiers sont essentiellement constitués des dividendes, de produits d'intérêts des actifs financiers et du produit des cessions d'actifs financiers. Leur évolution correspond principalement aux produits nets liés au rachat partiel des titres subordonnés de dernier rang (+17 millions d'euros).

Communiqué

Etats financiers

IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

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Le produit d'impôt du Groupe s'élève à 23 millions d'euros au premier semestre 2009, à comparer à une charge de 181 millions d'euros au premier semestre 2008. Ce produit d'impôt provient de l'activation d'actifs d'impôts différés.

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ ET RÉSULTAT NET PAR ACTION

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Le résultat net s'établit en perte à -122 millions d'euros, à comparer à un bénéfice de +430 millions d'euros au premier semestre 2008.

Ce recul de 552 millions d'euros s'explique par les éléments suivants :

● la baisse du résultat opérationnel à hauteur de -426 millions d'euros

  • l'enregistrement de charges non récurrentes pour -292 millions d'euros
  • la hausse des charges financières nettes pour -32 millions d'euros
  • la variation des charges d'impôts pour +204 millions d'euros
  • le résultat des sociétés mises en équivalence pour -6 millions d'euros

Perspectives 2009

S'agissant de la conjoncture, Michelin constate un rééquilibrage des stocks qui ne suffit pas à qualifier une réelle reprise économique. Ceci l'incite à ne pas relâcher ses efforts dans les mois qui viennent, même si l'évolution des cours de matières premières doit soutenir la rentabilité du second semestre.

Pour la deuxième moitié de l'année 2009, le Groupe vise à dégager un cash flow libre positif afin de continuer à préserver ses grands équilibres économiques.

Commentaires sur le bilan consolidé

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Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles nettes s'établissent à 7 219 millions d'euros, hors goodwil, au 30 juin 2009, en recul de 137 millions d'euros (-1,9%) par rapport au 31 décembre 2008. Hors impact monétaire, principalement lié à l'appréciation du dollar par rapport à l'euro, la baisse serait de 252 millions d'euros (-3,4%). Au premier semestre 2009, les amortissements sont supérieurs aux investissements.

GOODWILL

Les goodwill comprennent l'excédent du coût d'une acquisition sur la juste valeur des actifs et passifs à la date où l'engagement d'acquisition est pris ainsi que l'excédent du coût des parts des minoritaires acquises par rapport à leur valeur comptable.

Les goodwill ne peuvent faire l'objet d'un amortissement. Ils sont comptabilisés au coût historique sous déduction de toute perte de valeur accumulée.

Les ajustements estimés du coût d'acquisition dépendant d'événements futurs sont imputés aux goodwill.

Au 30 juin 2009, le goodwill ne présente pas d'écart significatif par rapport au 31 décembre 2008, hormis des écarts imputables à des variations monétaires.

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Le besoin en fonds de roulement a baissé de 623 millions d'euros soit -12% par rapport au premier semestre 2008. En pourcentage des ventes, il est en baisse, passant de 31,6% au 30 juin 2008 à 30,4% au 30 juin 2009.

STOCKS

Les stocks moyens sur 12 mois glissants représentent 24,4% des ventes à fin juin 2009 contre 22,7% au 31 décembre 2008.

Hors impact de change, les stocks sont en baisse de 15%.

La réduction des stocks en valeur est imputable à la baisse du coût des matières premières mais surtout à la diminution des volumes. Les stocks en volume ont baissé de 11% par rapport au 31 décembre 2008, suite aux mesures de flexibilité industrielle mises en œuvre au second trimestre.

Stocks de produits finis

CRÉANCES COMMERCIALES

Le poste clients s'élève à 2 398 millions d'euros, en baisse de 58 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2008. En pourcentage des ventes, les créances clients moyennes sur 12 mois glissants représentent 18,4% contre 19,4% au 31 décembre 2008. Cette évolution intègre le raccourcissement des délais de règlement au cours du semestre. L'objectif est de ramener les créances clients à 16% des ventes nettes. Aucune garantie substantielle n'a été accordée pour limiter le risque de crédit.

Capitaux propres

Les capitaux propres sont en baisse de 38 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2008. Cette évolution s'explique principalement par :

  • Résultat global de la période : +33 millions d'euros
  • Le résultat net de -122 millions d'euros est compensé par des écarts favorables de conversion de 128 millions d'euros et autres éléments positifs pour 27 millions d'euros
  • Versement de dividendes et autres distributions : -150 millions d'euros

■ L'option de paiement du dividende en actions, introduite cette année, a conduit plus de la moitié des actionnaires à choisir ce mode de règlement, ce qui a permis au Groupe de réaliser une économie de trésorerie de 80 millions d'euros

● Emissions d'actions : +81 millions d'euros

■ L'émission d'actions est liée au versement d'un dividende en actions pour 80 millions d'euros et à l'exercice de stock options pour 1 million d'euros.

● Autres : -2 millions d'euros

Endettement financier

Le montant de la dette financière nette au 30 juin 2009 est de 3 818 millions d'euros, en baisse de 455 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2008.

La forte réduction de la dette provient des éléments suivants :

  • Une forte génération de cash flow libre positif : +575 millions d'euros
  • Le paiement des dividendes : -70 millions d'euros

■ après une économie de trésorerie de 80 millions d'euros, résultant de l'option choisie par plus de la moitié des actionnaires pour un paiement du dividende en actions.

● Un impact négatif de change lié principalement

  • à l'appréciation du dollar par rapport à l'euro : -26 millions d'euros
  • D'autres éléments "non cash" : -24 millions d'euros

Evolution de la dette nette du 31 décembre au 30 juin

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* Cash flow libre = Flux de trésorerie sur activités opérationnelles - Flux de trésorerie sur activités d'investissement

RATIO D'ENDETTEMENT

Le ratio dettes nettes sur fonds propres s'établit à 75% à comparer à 80% au 30 juin 2008 et 84% au 31 décembre 2008. Cette évolution est essentiellement imputable à la baisse de la dette financière nette.

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● Le 31 octobre 2008, Standard & Poor's a abaissé sa perspective sur Michelin de "stable" à "négative", et la note à court terme de A-2 à A-3. La note à long terme a été maintenue à BBB.

● Le 24 juillet 2008, en vue d'éliminer l'écart de notation entre Compagnie Financière Michelin (CFM) et sa maison mère Compagnie Générale des Etablissements Michelin (CGEM), Moody's a relevé la notation de la CGEM de Baa3/Prime-3/Stable à Baa2/Prime-2/Stable.

Avantages du personnel

Mouvements des engagements nets des régimes à prestations définies

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La charge enregistrée dans le résultat opérationnel au premier semestre 2009 au titre des plans d'avantages au personnel à prestations définies s'élève à 132 millions d'euros à comparer aux 92 millions d'euros enregistrés au cours du premier semestre 2008.

Cette hausse s'explique principalement par l'effet sur le coût des plans à prestations définies de l'effondrement des marchés financiers mondiaux intervenu au cours du second semestre 2008.

Le total des règlements effectués par le groupe Michelin au cours du premier semestre 2009, en diminution de 42 millions d'euros par rapport au premier semestre 2008, s'établit à 87 millions d'euros dont :

● versements des contributions aux organismes de gestion des fonds 19 millions d'euros ● paiements par le Groupe des avantages directement à ses salariés 68 millions d'euros

Les règlements prévus au cours du second semestre devraient ramener le montant total des règlements effectués en 2009 à un niveau comparable à celui réalisé en 2008.

Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés

Trésorerie nette résultant de l'activité

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L'EBITDA avant produits et charges non récurrents est en baisse de 421 millions d'euros à 751 millions d'euros contre 1 172 millions d'euros au premier semestre 2008, en ligne avec l'évolution du résultat opérationnel avant éléments non récurrents. L'effet de la hausse des amortissements est intégralement neutralisé par les variations des dépréciations d'actifs.

Investissements non financiers

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Les investissements corporels et incorporels bruts s'élèvent à 319 millions d'euros à fin juin 2009, soit 4,5% des ventes, contre 500 millions d'euros à fin juin 2008, soit 6,1% des ventes. Les investissements dans les zones de croissance (Chine, Inde, Brésil) ont été maintenus. Le total des investissements pour 2009 sera néanmoins limité à 700 millions d'euros.

Les principaux investissements sont les suivants :

Tourisme camionnette :

  • Investissements de productivité et de renouvellement de gammes
  • Investissements de capacité :
  • à Shanghai (Chine) ;
  • au Brésil : démarrage des travaux d'ingénierie et de terrassement d'une nouvelle usine

■ en Espagne : développement à Vitoria des activités de production de pneus à faible consommation de carburant (MICHELIN Energy Saver).

Poids lourd :

● Augmentation des capacités à Shenyang (Chine), acquisition d'un terrain en Inde pour la future usine poids lourd

● Investissements de productivité et de renouvellement de gammes dans des moules.

Génie civil :

● Augmentation de capacité à Lexington (Etats-Unis) pour les pneus miniers

Cash flow libre

Le cash flow libre s'entend avant dividende mais après acquisition d'immobilisations financières.

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Au premier semestre 2009, le Groupe a généré un cash flow libre positif de 575 millions d'euros, contre un cash flow libre négatif de 445 millions d'euros au premier semestre 2008. Cette amélioration est liée à la réduction des stocks à hauteur de 580 millions d'euros sur le semestre, aux progrès intrinsèques réalisés par Michelin dans le cadre de son programme de transformation et au raccourcissement des conditions de règlement des clients.

Enfin, les dépenses d'investissements sont fortement freinées, passant de 500 millions d'euros au premier semestre 2008 à 319 millions d'euros, sans compromis sur la poursuite du développement du Groupe dans les nouveaux marchés à potentiel de croissance.

Parties liées

Il n'y a pas eu de nouvelles transactions significatives entre parties liées au cours du 1er semestre 2009, ni de modification significative des transactions entre parties liées décrites dans le rapport annuel 2008.

A titre d'information, dans le cadre de la détermination de la rémunération des deux Gérants non commandités de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin pour 2009, il est indiqué que les Associés commandités de la Société ont décidé le 27 avril 2009, concernant l'indemnité à laquelle les deux Gérants non commandités pourraient prétendre en cas de départ contraint de la Société, de porter de 50% à 100% la proportion de cette indemnité qui est soumise à des conditions de performance opérationnelles et financières.

Gestion des risques

Les principaux risques auxquels est exposé le groupe Michelin ont été identifiés et ont fait l'objet d'une description dans le rapport annuel 2008.

Chiffres clés et données consolidés - IFRS

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(1) A la suite du passage aux normes IFRS, une partie des frais de recherche et développement est comptabilisée dans le coût des ventes dans le compte de résultat par fonction

(2) EBITDA : résultat net avant amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles, résultat financier et impôts (3) Endettement net après mise en oeuvre des normes IAS 32 et 39 au 1er janvier 2005 : dettes financières - liquidités et équivalents de trésorerie +/ instruments financiers dérivés

(4) Capitaux propres après mise en oeuvre des normes IAS 32 et 39 au 1er janvier 2005

(5) Charge d'intérêts nette : charge d'intérêts financiers - produit d'intérêts de la trésorerie + amortissement du report / déport sur couverture de change (6) Cash flow libre : Flux de trésorerie sur activités opérationnelles - Flux de trésorerie sur activités d'investissement

(7) ROE : résultat net part du groupe / Capitaux propres part du groupe (8) ROCE : résultat opérationnel net d'impôt (NOPAT) / Actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement)

(9) Actif net par action : actif net / nombre d'actions fin de période (10) PER : cours de l'action fin de période / Résultat net par action (11) Taux de distribution : dividende par action / Résultat de base par action

(12) Rendement : dividende / cours de l'action au 31 décembre (13) Taux de rotation : nombre d'actions échangées durant l'exercice / nombre moyen d'actions en circulation durant l'exercice

N. App. : ne s'applique pas

Normes françaises

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Communiqué

(1) EBITDA = EBE : Résultat d'exploitation + dotations aux amortissements et provisions - reprises de provisions

(2) Marge brute d'autofinancement d'exploitation courante : capacité

d'autofinancement + variation du besoin en fonds de roulement (3) Capacité d'autofinancement : résultat des sociétés intégrées + dotation aux

amortissements et provisions sur actifs immobilisés - provisions et impôts différés + ou - values de cession d'actifs

(4) En 2001, montant hors opération de croissance externe (SMW : 167 millions d'euros)

(5) Dette financière nette : dettes financières (y compris titrisation) - valeurs de placement - disponibilités

(6) Fonds propres : capital + primes + réserves + résultat consolidé + intérêts minoritaires

(7) Charges financières courantes : charges financières liées à la dette (8) Cash flow libre : capacité d'autofinancement - variation du besoin en fonds de roulement - investissements nets

(9) ROE : Résultat net part du groupe / Fonds propres part du groupe (10) Actif net par action : Actif net / nombre d'actions au 31/12 (11) PER : Cours de l'action au 31 décembre / résultat net par action (12) Taux de distribution : Dividende net / Résultat net par action (13) Rendement net : Dividende net / cours de l'action au 31 décembre (14) Taux de rotation : nombre d'actions échangées durant l'exercice / nombre moyen d'actions en circulation durant l'exercice.

Données boursières

L'action Michelin

COTÉE SUR EURONEXT PARIS

● Compartiment A ● Service à Règlement Différé (SRD) ● Code ISIN : FR 0000121261 ● Valeur nominale : EUR 2 ● Unité de transaction : 1

CAPITALISATION BOURSIÈRE

5,983 Md€ au 30 juin 2009

MOYENNE DES ÉCHANGES QUOTIDIENS

1 436 873 au 1er semestre 2009

INDICES

Michelin entre dans la composition de deux grands indices de performance boursière ● CAC 40 : 0,84% de l'indice au 30 juin 2009

● Euronext 100 : 0,46% de l'indice au 30 juin 2009

Michelin figure aussi dans les principaux indices éthiques :

  • DJSI (Dow Jones Sustainability Index) Stoxx pour l'Europe et DJSI World pour le monde
  • ESI (Ethibel Sustainability Index)
  • ASPI (Advanced Sustainability Index)

EVOLUTION DU COURS DE L'ACTION MICHELIN

(clôture au 30 juin 2009)

Données boursières

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(1) Résultat net par action après prise en compte, le cas échéant, des conséquences de l'exercice

des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d'actions moyen de la période

(2) Dividende / cours de l'action au 31 décembre

LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

Au 30 juin 2009

  • Montant du capital : 294 741 476 €
  • Nombre total d'actions : 147 370 738
  • Nombre total de droits de vote : 192 209 478

Répartition du capital

Au 30 juin 2009

  • 2,3% Personnel Plan d'épargne entreprise
  • 12,5% Actionnaires individuels
  • 26,8% Institutionnels français
  • 58,4% Institutionnels non résidents

Répartition des droits de vote Au 30 juin 2009

  • 3,0% Personnel Plan d'épargne entreprise
  • 16,3% Actionnaires individuels
  • 25,7% Institutionnels français
  • 55,0% Institutionnels non résidents

Les actions détenues depuis plus de 4 ans bénéficient d'un droit de vote double

Faits marquants 1er semestre 2009

Stratégie - Partenariats - Acquisitions

Michelin ralentit son activité pour s'adapter à la baisse de la demande

Face à la faiblesse persistante des marchés en début d'année 2009, Michelin a décidé d'ajuster temporairement la production de ses sites industriels. Cette décision, liée à la conjoncture actuelle, a entraîné au cours du premier semestre des réductions et des arrêts de production partout dans le monde, variables selon les ateliers et les usines. Elle permet au Groupe de maîtriser ses stocks et ne remet pas en cause sa stratégie à moyen et long terme. Il s'agit d'adapter et de piloter en permanence les activités industrielles en fonction de la conjoncture économique.

Michelin annonce un plan de réorganisation industrielle et commerciale en Amérique du Nord

Michelin North America a entamé un plan de réorganisation en réponse à la forte dégradation de la demande. L'usine d'Opelika, en Alabama, qui fabrique des pneumatiques pour voitures particulières de marques BFGoodrich et UNIROYAL, cessera son activité le 31 octobre 2009. La production sera transférée vers les sites BFGoodrich de Tuscaloosa, en Alabama, et de Fort Wayne, dans l'Indiana. Cette décision doit permettre au Groupe d'optimiser l'utilisation de ses capacités en Amérique du Nord et d'accélérer ses efforts de réduction de coûts et d'amélioration de sa compétitivité. Parallèlement, Michelin met en place un programme pour promouvoir le développement du bassin d'emplois local et définir les mesures d'accompagnement les plus adaptées pour les personnes concernées par cette fermeture.

Par ailleurs, face à la situation de surcapacité dans ses sites nord américains de rechapage, Michelin a annoncé la fermeture de son unité de fabrication de bandes de roulement pour pneumatiques poids lourd à Querétaro, au Mexique. La production Michelin Retread Technologies (MRT) de ce site qui emploie 80 personnes sera transférée vers les usines de rechapage aux Etats-Unis.

Michelin renforce, en France, ses activités de recherche et développement et la spécialisation de ses sites de production

En juin 2009, Michelin France a annoncé un plan en deux volets :

● la modernisation de son centre mondial de Recherche et Développement de Clermont-Ferrand, avec un projet d'investissement de plus de 100 millions d'euros, dans le but d'accélérer la mise sur le marché de nouveaux pneus et services, et de permettre le développement de procédés de fabrication plus innovants ;

● la poursuite de la spécialisation de ses sites de production : l'usine de Montceau-lès-Mines deviendra un pôle de compétence pour les pneus Génie civil et un des plus grands centres de mélanges de gommes et de tissus métalliques en Europe ; l'usine de Joué-lès-Tours sera une référence pour les pneus Poids lourd en Europe, notamment dans les domaines des Michelin Durable Technologies ; la fabrication des pneus Tourisme Super Sport (C3M) sera regroupée sur un seul site, à Clermont-Ferrand, où sera transférée la production de l'usine Sodemeca de Noyelles-lès-Seclin qui cessera son activité ; l'activité 4x4 Camionnette du site de Cholet sera renforcée avec le transfert de l'activité pneu Camionnette du site de Bad Kreuznach en Allemagne.

L'objectif de Michelin est de mettre en œuvre sans aucun licenciement cette réorganisation qui entraîne la suppression de 1093 postes. Dans cette perspective, Michelin a annoncé un plan de départ volontaire ouvert à l'ensemble du personnel, consistant principalement en des aménagements de fin de carrière avant la retraite. Ainsi, les salariés concernés par cette réorganisation bénéficieront de mesures d'âge spécifiques et d'une mobilité facilitée à l'intérieur du Groupe.

Ce projet traduit la volonté du Groupe de renforcer le rôle clé de la France comme centre stratégique de l'innovation Michelin et d'y améliorer le niveau de compétitivité de son activité industrielle dans un contexte de plus en plus concurrentiel.

Produits - Services - Innovations

ACTIVITÉ TOURISME CAMIONNETTE ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE

Michelin confirme son avance dans le domaine des pneus à basse consommation de carburant :

Les pneus MICHELIN EnergyTM Saver et Primacy HP récompensés par l'ADAC

Les pneus MICHELIN EnergyTM Saver et Primacy HP ont obtenu la plus haute distinction à l'issue d'un test réalisé par l'ADAC (Allgemeiner Deutscher Automobil Club), le plus important club automobile d'Europe. Ils ont obtenu la mention "particulièrement recommandable". L'étude comparative portait sur 18 pneumatiques différents de dimension 185/60 R 14 H et 19 de dimension 205/55 R 16 W. Cinq grands critères ont présidé à l'évaluation des pneus : l'adhérence sur sol sec, sur revêtement mouillé, la consommation de carburant, la longévité et enfin le confort (qui prend en compte le bruit).

Un nouveau pneu MICHELIN EnergyTM Saver All-Season pour l'Amérique du Nord

Le Salon de Détroit a été l'occasion pour Michelin de présenter le pneu MICHELIN EnergyTM Saver All-Season, marqué Green X* pour l'Amérique du Nord. Ce pneu est destiné aux conducteurs qui parcourent moins de 16 000 km par an et qui sont sensibles à la préservation de l'environnement. La technologie utilisée pour sa fabrication permet de réduire la consommation de carburant tout en conservant les caractéristiques essentielles de sécurité du pneu, tel que le freinage sur route mouillée. Ce pneu sera commercialisé aux Etats-Unis dès l'été 2009.

* Depuis 1992, le label Michelin Green X garantit une diminution de la consommation de carburant liée au pneumatique, qui s'associe aux exigences traditionnelles de Michelin tant en matière de sécurité que de longévité.

Lancement réussi en Asie du pneu MICHELIN Primacy LC, marqué Green X. Il offre une réduction significative du bruit grâce à la nouvelle "silent rib technology" qui réduit la vibration du pain de gomme. Comme tous les pneus MICHELIN marqués Green X, il permet de réduire la consommation de carburant. Il offre plus de sécurité et de longévité. Il a été lancé entre février et avril 2009 en Chine, au Japon et dans tous les pays de la zone Asie Pacifique.

Trois nouveaux "J.D. Power Awards" pour Michelin aux Etats-Unis et un au Japon

Une nouvelle fois, Michelin a obtenu les meilleures notes dans trois segments de l'étude 2009 J.D. Power de mesure de la satisfaction des clients

utilisateurs de pneumatiques première monte aux Etats-Unis. Michelin a été classé premier pour ses pneus haut de gamme, Tourisme et Camionnette. Dans chacune de ces catégories, quatre critères ont été pris en compte pour mesurer la satisfaction du conducteur : longévité, aspect, traction/comportement, confort.

Par ailleurs, pour la sixième année consécutive, Michelin s'est classé premier au Japon dans l'enquête de satisfaction sur les pneus hiver, selon J.D. Power Asia Pacific 2009 Japan Winter Tire Customer Satisfaction Index Study.

ACTIVITÉ POIDS LOURD ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE

L'offre MICHELIN Durable Technologies en réponse aux besoins des transporteurs :

le pneu MICHELIN X ENERGYTM SaverGreen réduit les coûts tout en améliorant la sécurité. Economiser 500 litres de carburant par an et par camion tout en préservant la longévité et en améliorant la sécurité grâce à une meilleure adhérence, tels sont les avantages présentés par ce pneu, véritable concentré d'innovations : en particulier, sa nouvelle carcasse anti-échauffement, baptisée ENERGYTM Flex, contribue

de façon durable à la réduction de la consommation de carburant. Le pneu MICHELIN ENERGYTM SaverGreen se veut une solution aux défis que doit relever l'industrie du transport : transporter plus, plus vite, au meilleur coût, tout en minimisant l'impact sur l'environnement.

le nouveau pneu polyvalent MICHELIN X Multiway XD pour essieu moteur permettra aux transporteurs européens de grands volumes de rouler en toute sécurité sur toutes les routes et dans toutes les conditions. Lancé sur le marché à partir du mois d'août 2009, ce pneu est inédit dans la dimension 295/60R22.5 qui équipe des véhicules utilisés pour le transport de marchandises volumineuses et les camions porteurs de voitures. Cette dimension permet de concevoir des véhicules qui offrent un plus grand volume de charge en hauteur, correspondant à un segment du transport routier en pleine croissance.

Michelin élargit sa distribution et développe son activité de rechapage aux Etats-Unis

Michelin North America a conclu un accord, effectif le 1er mai 2009, avec Snider Tire Inc., cinquième distributeur indépendant de pneus poids lourd aux Etats-Unis. Selon cet accord, Snider Tire, Inc., rejoindra le réseau franchisé Michelin Retread Technologies (MRT) et fera l'acquisition de 10 points de vente appartenant au réseau de distribution de pneus et services Tire Centers LLC. en Géorgie et en Caroline du Nord et du Sud.

Le premier Michelin Truck Service Center en Inde

Michelin mise sur la radialisation du marché indien des pneumatiques pour poids lourds en établissant le premier Michelin Truck Service Center dans le pays. Le concept, qui a déjà été mis en place dans de nombreux pays, notamment dans la région Asie-Pacifique vise à répondre à la demande croissante en pneus radiaux.

ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS

Génie civil

Nouveau pneu MICHELIN XHA2 pour chargeuses

Le salon Intermat 2009 a été pour Michelin l'occasion de présenter, en première mondiale, son nouveau pneu MICHELIN XHA2. Destiné aux chargeuses de petite et moyenne puissance travaillant sur les chantiers et carrières, ce pneu est la nouvelle génération du pneu MICHELIN XHA, la référence du marché depuis son lancement fin des années 80. Le pneu MICHELIN XHA2 a été conçu autour de sa robustesse : bande de roulement plus épaisse, épaules et flancs renforcés, flancs protégés par un

nouveau mélange. Résultat : il accroît la productivité des exploitations en offrant une durée de vie 10% supérieure à celle de son prédécesseur ; il offre des performances de traction accrues, une baisse de la consommation de carburant et une grande sécurité. Enfin, ses nouvelles sculptures légèrement dissymétriques offrent un plus grand confort pour l'utilisateur en réduisant les vibrations et le bruit généré par le pneu.

Agricole

La technologie MICHELIN Ultraflex pour un meilleur retour sur investissement

''Un meilleur retour sur investissement prouvé'' : tel a été le message délivré par Michelin au SIMA 2009. En effet, grâce aux démonstrations effectuées avec le simulateur de rentabilité présent sur le stand Michelin, il a été possible de prouver aux agriculteurs que le choix des pneumatiques avait une incidence directe sur leurs coûts d'exploitation. Les bénéfices induits par la technologie exclusive MICHELIN Ultraflex, résultat de 4 années de recherche, sont multiples : d'abord l'amélioration de la traction grâce à la limitation du taux de patinage de l'ordre de 40% qui permet de réduire la consommation

de carburant jusqu'à 10% ainsi que le temps de travail, puis la préservation des cultures et l'amélioration significative des rendements grâce à une moindre compaction des sols, et enfin une longévité et un confort sur route optimisés grâce à de nouveaux mélanges de gomme et un profil plat.

Deux roues

Le nouveau pneu moto MICHELIN Power One

Dernier-né de la gamme hypersport, le pneu moto MICHELIN Power One a été présenté en mars 2009 sur le circuit de Portimao au Portugal. Bénéficiant de technologies issues du monde de la course MotoGP, ce nouveau pneu affiche une maniabilité hors pair sur circuit comme en usage routier. La gamme MICHELIN Power One s'articule en deux sous-catégories : une gamme sculptée et une gamme slick/pluie (usage exclusif sur circuit, notamment en compétition) pour un total de 27 pneus et 16 gommes différentes.

Pour s'y retrouver dans l'offre à choix multiple du MICHELIN Power One, Michelin lance le site www.michelinpowerone.com qui permet de choisir la meilleure solution en fonction du modèle de la moto et de l'utilisation envisagée.

Michelin débute ses livraisons à Harley-Davidson en première monte

Michelin et Harley Davidson ont développé ensemble un nouveau pneu, le Michelin Scorcher "31" destiné à équiper en première monte quatre modèles 2010 Harley-Davidson Dyna. Les deux marques MICHELIN et Harley-Davidson sont inscrites sur les flancs du pneumatique.

Cartes et guides

Les guides MICHELIN accessibles sur iPhone

Pour la Centième Edition du guide MICHELIN France, tous les adeptes d'iPhone peuvent télécharger tous les restaurants. De l'auberge de caractère au restaurant gastronomique, ce nouveau service permet d'accéder à la description de chaque établissement (coordonnées, cotations, périodes d'ouverture, prix… et avis du guide MICHELIN), de visualiser le plan d'accès du restaurant, d'afficher l'itinéraire… de réserver par téléphone en un clic et donner son avis.

Quatre nouvelles applications en Europe (Allemagne, Espagne & Portugal, Italie, Royaume-Uni) et deux aux Etats-Unis (New York et San Francisco) ont été lancées depuis fin avril 2009. Ces applications sont commercialisées sur l'App Store (depuis un iPhone ou un iPod Touch en tapant le mot-clé "Michelin").

ViaMichelin

Le client, une priorité absolue pour ViaMichelin

Pour la deuxième année consécutive, ViaMichelin s'est vu décerner le prix de la meilleure relation client on-line dans la catégorie Tourisme et Transport des Trophées QualiWeb 2009. Ce prix confirme l'engagement de ViaMichelin d'apporter un soutien efficace à tous ses clients sur l'utilisation de ses services d'aide à la mobilité.

Une présence accrue sur téléphone mobile

Les restaurants du guide MICHELIN sont désormais consultables sur iPhone (France, Italie, Espagne / Portugal, Allemagne / Autriche, Grand-Bretagne / Irlande, Europe, New-York City et San Francisco).Toujours sur iPhone, une nouvelle application d'information trafic en temps réel (France) a vu le jour. Deux semaines après son lancement, elle avait déjà séduit plus de 200 000 utilisateurs.

ViaMichelin a également conclu un accord stratégique mondial avec Nokia portant sur la fourniture de la sélection des guides MICHELIN (Hôtels et Restaurants et Le Guide Vert) pour l'Europe, les Etats-Unis et le Canada. Le nouveau service est disponible depuis peu sur les téléphones Nokia bénéficiant de la dernière version d'Ovi Maps.

Michelin Lifestyle

Développement de la marque MICHELIN à travers son programme de licences

Michelin a annoncé son intention de développer, dans les quatre à cinq prochaines années, son activité "Lifestyle" en charge des produits fabriqués sous licence, qui contribue à promouvoir l'image du Groupe et la marque MICHELIN auprès des consommateurs.

En particulier, Michelin Lifestyle a pour objectif de renforcer son activité de chaussures (pour laquelle elle a un partenariat avec Babolat et Li Ning) et de produits pour l'automobile dans des pays comme le Brésil, la Chine, la Russie et l'Inde.

Aujourd'hui, Michelin Lifestyle dispose de 85 partenaires dans le monde pour la fabrication et la distribution de 1500 produits sous la marque MICHELIN à travers 30 000 points de vente.

Performance et responsabilité Michelin

Nouvelle réglementation européenne sur la performance des pneumatiques

Le 10 mars 2009, le Parlement européen a adopté une réglementation concernant la sécurité générale des véhicules à moteur. Pour les pneumatiques, des seuils limites de performance en termes de résistance au roulement sont établis (Tourisme camionnette et Poids lourd), d'adhérence sur sol humide (Tourisme seulement) et de bruit émis par les pneumatiques en dehors de l'habitacle. A partir de 2012, les pneus vendus dans l'Union Européenne devront progressivement répondre aux critères fixés. Par ailleurs, toutes les voitures particulières devront être équipées du système de surveillance de pression des pneus, le TPMS (Tyre pressure Monitoring System). Cette nouvelle réglementation est une opportunité pour le Groupe et confirme la pertinence de sa stratégie basée sur l'innovation et l'équilibre des performances ; Michelin est déjà très engagé dans cette voie : contribuer au développement de la mobilité en diminuant l'impact environnemental de ses pneus, en améliorant leur rendement kilométrique tout en garantissant une sécurité optimale.

Publication de la 4ème édition du rapport de développement durable

En 2009, Michelin publie la version complète de son rapport de développement durable "Performance et Responsabilité Michelin 2007-2008".

En 80 pages, ce document expose le point de vue du Groupe sur les enjeux de la mobilité routière et de l'industrie du pneumatique. Puis, pour chaque étape du cycle de vie du pneumatique, il expose les actions déployées et les résultats atteints.

Le nouveau rapport détaille également les résultats 2007 et 2008 dans le déploiement permanent de la démarche de développement durable du Groupe, dans plusieurs autres domaines de progrès continu :

● la qualité de vie au travail sur nos sites (sécurité, ergonomie, qualité de l'environnement de travail) ;

  • la diversité au sein de nos équipes ;
  • les relations avec les communautés
  • les exigences vis-à-vis de nos fournisseurs
  • l'économie de fonctionnalité avec les offres Michelin Fleet Solutions
  • les progrès de la valorisation des pneus usagés non réutilisables

Enfin le rapport consacre aussi un dossier à l'innovation technologique et aux contributions originales qu'elle apporte au-delà du pneu. Pour contribuer à une mobilité routière propre et durable, Michelin propose des gammes nouvelles de pneus, mais aussi travaille sur des systèmes de propulsion et des ressources énergétiques. Le rapport est téléchargeable, en français et en anglais sur www.michelin.com

Deux distinctions pour la démarche de Développement Durable de Michelin

Michelin entre dans la liste très restreinte des "Global 100 Most Sustainable Corporation List" qui regroupe les 100 entreprises qui, dans le monde, équilibrent au mieux les différents aspects du développement durable au sein de leur stratégie. Michelin est le seul manufacturier de pneus présent dans cette sélection. Michelin est présent dans les indices DJSI World et STOXX, classé "Sector Mover" (l'entreprise qui a le plus progressé de son secteur) dans le secteur "Automobile & Parts" du SAM* Sustainability Yearbook 2009 qui regroupe les sociétés les plus performantes en matière de développement durable.

* SAM : Sustainable Asset Management (agence de notation qui fait référence en matière d'évaluation des entreprises dans le domaine du développement durable).

Finance

Michelin renforce sa structure financière

Le Groupe a procédé avec succès, le 15 avril 2009, au placement d'un emprunt obligataire de 750 millions d'euros, d'une maturité de 5 ans et offrant un coupon de 8,625%. L'accueil très favorable de cette offre largement sursouscrite par les investisseurs obligataires confirme la confiance du marché dans la qualité du crédit du Groupe. Cette émission concourt à la diversification des sources de financement de Michelin et à l'accroissement de sa flexibilité financière en permettant l'allongement de la maturité moyenne de sa dette.

Par ailleurs, le 15 juin 2009, Michelin a lancé une procédure de désintéressement portant sur la totalité des titres subordonnés de dernier rang remboursables en numéraire (les "TSR") venant à échéance en 2033*, dont le solde encore en circulation représentait un encours de 350 millions d'euros. Le 23 juin 2009, à la clôture de cette procédure, Michelin a racheté au total 53,5% du montant des TSR initialement émis. Pour le Groupe, cette opération s'inscrit dans le cadre de la gestion dynamique de son endettement.

* En décembre 2003, Michelin avait émis 500 millions d'euros de titres subordonnés, à un taux d'intérêt annuel de 6,375%, venant à échéance en 2033.

Michelin et ses actionnaires : Assemblée générale 2009

L'Assemblée générale mixte des actionnaires s'est tenue le 15 mai 2009 à Clermont-Ferrand. M. Michel Rollier, Gérant associé commandité, a rappelé que, face à la crise sans précédent que traverse l'économie mondiale, la priorité du Groupe est de préserver ses grands équilibres économiques et financiers grâce à la maîtrise de ses stocks, la réduction des investissements et des dépenses. 2009 devrait voir l'effet favorable de la baisse du prix des matières premières et une certaine reprise de l'activité. Il a conclu son intervention en déclarant : "Nous avons confiance dans la capacité de Michelin non seulement à traverser cette crise, mais à en sortir renforcé et prêt pour garder son leadership".

Les neuf résolutions ont été adoptées à une large majorité, notamment :

● le versement d'un dividende de 1 euro par action, payable au choix de l'actionnaire, en numéraire ou en actions le 22 juin 2009,

● le renouvellement des mandats de membre du Conseil de Surveillance de

M. Eric Bourdais de Charbonnière et M. François Grappotte.

Option de paiement du dividende 2008 en actions

L'Assemblée générale du 15 mai 2009 a approuvé le dividende proposé au titre de l'exercice 2008, soit 1 euro par action, ainsi que la possibilité offerte aux actionnaires, sur option de leur part, de percevoir ce dividende soit en numéraire, soit en actions nouvelles de la Société. Le prix d'émission des actions nouvelles remises en paiement du dividende a été fixé à 33,731 euros.

A l'issue de la période d'option, qui s'est exercée entre le 22 mai 2009 et le 9 juin 2009, plus de la moitié des actionnaires ont choisi l'option du paiement du dividende en actions, ce qui a permis au Groupe de réaliser une économie de trésorerie de 80 millions d'euros.

Rapport financier semestriel 2009 du Groupe Michelin 75

GROUPE MICHELIN

États financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2009

Sommaire

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Annexe aux états financiers consolidés intermédiaires

1 y Informations générales

La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la « Société) et ses filiales (formant ensemble le « Groupe ») fabriquent, distribuent et vendent des pneus dans le monde entier.

La CGEM est une société en commandite par action enregistrée à Clermont-Ferrand (France).

La Société est cotée sur Euronext Paris (Eurolist Compartiment A).

Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication de ces états financiers consolidés intermédiaires résumés a été autorisée par les Gérants le 27 juillet 2009.

Sauf mention particulière, tous les montants sont présentés en millions d'euros.

2 y Modalités d'élaboration

DECLARATION DE CONFORMITE

Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés de la CGEM ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 – Reporting Financier Intermédiaire. Ils ne comprennent pas l'ensemble des informations demandées pour les états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

PRINCIPES COMPTABLES

Aux exceptions près décrites ci-dessous, les principes comptables utilisés pour l'élaboration de ces états financiers consolidés intermédiaires résumés sont homogènes avec ceux utilisés par le Groupe lors de l'élaboration de ses états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

L'impôt sur les résultats de la période intermédiaire est comptabilisé en utilisant le taux d'impôt qui serait applicable au résultat annuel estimé.

Les nouvelles normes ou amendements aux normes suivants ont été appliqués pour la première fois au cours de l'exercice comptable ouvert à compter du 1er janvier 2009 :

•IAS 1 (révisée) – Présentation des états financiers

Le Groupe a choisi de présenter sa performance dans deux états différents (le compte de résultat et l'état du résultat global). Les variations dans les capitaux propres qui ne trouvent pas leur origine dans une transaction avec les actionnaires (désormais obligatoirement présentées séparément de celles ayant pour origine une transaction avec les actionnaires) sont inclues dans l'état du résultat global.

•IAS 23 (révisée) – Coûts d'emprunts

La norme amendée interdit de considérer comme charge les coûts d'emprunts qui peuvent être directement rattachés à l'acquisition, la construction ou la production d'une immobilisation. Ces coûts sont capitalisés, de manière prospective, avec ceux de l'immobilisation.

•IFRS 8 – Secteurs opérationnels

Cette nouvelle norme, qui remplace la norme IAS 14 requiert une approche managériale, selon laquelle l'information sectorielle doit être présentée sur les mêmes bases que celles utilisées dans les reportings internes. Ni les hypothèses de détermination des secteurs opérationnels, ni celles d'évaluation des résultats des différents secteurs ne sont différentes des hypothèses utilisées dans les états financiers du dernier exercice clos.

Les nouvelles normes, amendements aux normes ou interprétations suivants qui doivent être mis en oeuvre pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ne sont pas pertinents pour le Groupe :

  • •IFRS 2 (révisée) – Paiement fondé sur des actions
  • •IAS 32 (révisée) – Instruments financiers : présentation
  • •IFRIC 13 – Programmes de fidélisation clients
  • •IFRIC 15 – Accords pour la construction de biens immobiliers
  • •IFRIC 16 – Couvertures d'un investissement net lors d'une opération à l'étranger
  • •IAS 39 (révisée) – Instruments financiers : reconnaissance et évaluation

Le Groupe n'a pas anticipé la mise en œuvre de normes ou d'interprétations qui ne sont pas obligatoires au 30 juin 2009.

HYPOTHESES CLES ET APPRECIATIONS

La préparation des états financiers consolidés en conformité avec IAS 34 amène la Direction à recourir à des hypothèses et à des estimations dans la mise en œuvre des principes comptables pour valoriser des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges pour la période présentée. Les montants réels pourront être différents de ces estimations.

CHANGEMENT DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les acquisitions et cessions de la période n'ont pas entraîné d'effet significatif sur les états financiers consolidés intermédiaires.

Présentation

Etats financiers

SAISONNALITE

Traditionnellement la trésorerie du premier semestre subit les effets d'un besoin accru en fonds de roulement et du paiement du dividende.

Toutefois au cours du premier semestre 2009 les besoins en fonds de roulement ont fortement baissé du fait essentiellement de la baisse des ventes et de la décision de la direction de réduire le niveau des stocks. De plus, le dividende n'a été que partiellement payé en espèces tel que mentionné dans la note 7.

3 y Informations sectorielles résumées

SECTEURS OPERATIONNELS

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* et distribution associée.

** Activités de spécialités (Pneumatiques de spécialités (Génie civil, Agricole, 2-Roues, Avion), Cartes et Guides, ViaMichelin, Michelin LifeStyle).

INFORMATIONS PAR ZONES GEOGRAPHIQUES

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Les ventes sont affectées aux zones géographiques en fonction de la localisation du client.

4 y Charges non récurrentes

2009

France

Le Groupe a annoncé un projet visant à une nouvelle spécialisation de certaines activités industrielles en France. Les objectifs poursuivis sont de :

  • • faire de l'usine de Montceau un pôle performant pour les pneus de génie civil et un des deux plus grands centres de mélanges de gomme d'Europe. Son activité actuelle de pneus tourisme sera regroupée avec celles d'autres usines du Groupe en Europe occidentale.
  • • faire de l'usine de Tours une référence pour les pneus poids lourds technologiques en Europe. Cette spécialisation entraînera la fermeture de l'atelier de mélanges de gommes et son transfert vers les usines de Montceau et de Cholet.
  • •continuer à produire des pneus très haut de gamme en France, en transférant la production du site de Seclin vers celui des Gravanches, près de Clermont-Ferrand.

La provision de 151 millions d'euros couvre l'estimation des coûts de financement du volet social, des pertes de valeur des matériels non réutilisables, ainsi que des coûts nécessaires à la revitalisation des bassins d'emploi concernés.

Etats-Unis

Confrontée à l'impact durable de la crise économique sur ses marchés, l'Amérique du Nord a mis en œuvre au cours du semestre un plan de restructurations industrielles et commerciales. La charge globale estimée correspondant à ce plan a été provisionnée en éléments non récurrents à hauteur de 141 millions d'euros couvrant les coûts associés, notamment de licenciements et de dépréciations d'actifs.

Ce montant comprend notamment :

  • • le coût de fermeture du site de production de pneumatiques tourisme d'Opelika (USA) pour un montant estimé de 168 millions de dollars américains (126 millions d'euros), incluant les mesures d'accompagnement des départs d'environ 1000 personnes ;
  • • le coût de fermeture du site de production de bandes de roulement pour le rechapage poids lourd de Querétaro (Mexique) pour une charge estimée de 277 millions de pesos mexicains (15 millions d'euros), qui englobe le coût de départ d'environ 80 personnes.

2008

Au cours du premier semestre 2008, le Groupe n'avait pas encouru de charges non récurrentes.

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6 y Résultat par action

Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentées ci-dessous :

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Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentiellement dilutives. La Société a deux types d'actions potentiellement dilutives : les options sur actions et les obligations convertibles.

Comme les options sur actions et les obligations convertibles ont un effet antidilutif en 2009, elles n'ont pas été prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action.

7 y Capital social et primes

Le nombre total d'actions ordinaires au 30 juin 2009 est de 147 370 738 actions (contre 144 997 422 au 31 décembre 2008) d'une valeur nominale de 2 euros par action (valeur inchangée par rapport à 2008).

L'augmentation est due :

  • à l'exercice d'options sur actions attribuées à des membres du personnel du Groupe (1 693 actions)
  • au paiement du dividende tel que mentionné ci-dessous (2 371 623 actions)

Le dividende payable aux actionnaires sur la période est de 1 euro par action. Les actionnaires avaient le choix entre un versement en espèces ou un paiement en actions. Les modalités de règlement ont été les suivantes :

  • •versement en espèces de 65 millions d'euros
  • •émission de nouvelles actions pour un montant net de 80 millions d'euros.

Présentation

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9 y Plans d'options sur actions

Aucune option sur actions n'a été attribuée au cours du 1er semestre 2009.

10 y Provisions

Le mouvement des provisions compris dans la ligne « Provisions et autres passifs à long terme » est le suivant :

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11 y Détail des flux de trésorerie

Le détail des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci-dessous.

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ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES

12 y Plan de départ volontaire

Le Groupe Michelin, dans le cadre de la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences, a présenté fin juin 2009 un projet de plan de départs volontaires pour la France sur la période du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2012. Ce projet, qui prévoit une période d'adhésion au plan débutant le 1er septembre 2009 et s'achevant le 30 novembre 2009, comporte deux types de mesures :

  • • Des mesures d'accompagnement pour un projet visant un départ programmé, hors départ en retraites. Après acceptation de leur candidature au plan par l'entreprise, les salariés peuvent bénéficier d'aides afin de poursuivre d'autres opportunités professionnelles.
  • • Des mesures concernant le temps partiel précédant un départ volontaire en retraite programmé ou un départ volontaire à la retraite avant le 1er mai 2010 sans temps partiel préalable. 1800 personnes environ sont susceptibles de pouvoir bénéficier de ces mesures, les mesures de temps partiel n'étant pas proposées aux cadres du Groupe.

S'agissant d'un projet de plan en cours de consultation auprès des Instances Représentatives du Personnel et le Groupe étant, de plus, dans l'impossibilité d'estimer de manière fiable le nombre de salariés qui pourraient être intéressés par les diverses modalités d'adhésion à ce projet de plan, les conditions de comptabilisation d'une provision à ce titre ne sont pas remplies au 30 juin 2009.

13 y Transactions avec des parties liées

Il n'y a pas eu de nouvelles transactions significatives entre parties liées au cours du 1er semestre 2009, ni de modification significative des transactions entre parties liées décrites dans le rapport annuel 2008.

14 y Evénements postérieurs à la date du bilan

En juillet 2009, Double Coin Holdings Ltd. (Double Coin) a annoncé son intention de céder sa participation de 28,5 % dans Shanghai Michelin Warrior Tire Co. Ltd (SMWT). Simultanément, Shanghai Minhang United Development Co. Ltd, autre actionnaire de l'entreprise, cèdera sa participation de 1,5 %. Le Groupe, qui détient 70 % de SMWT, a exprimé le désir de se porter acquéreur de ces participations.

Etats financiers Compagnie Générale des Etablissements Michelin ___________________________________________________________________________ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2009 PricewaterhouseCoopers Audit Corevise 63, rue de Villiers Membre de Nexia International 92208 Neuilly-sur-Seine cedex 3-5, rue Scheffer 75016 PARIS Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

____________ Compagnie Générale des Etablissements Michelin

Société en commandite par actions au capital de 294 741 476 euros

Siège social : 12, cours Sablon 63040 CLERMONT-FERRAND

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE 2009

Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de vos Gérants dans un contexte de forte volatilité des marchés, de crise économique et financière caractérisé par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d'avenir qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2008. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Etats financiers ____________ Compagnie Générale des Etablissements Michelin Société en commandite par actions au capital de 294 741 476 euros Siège social : 12, cours Sablon 63040 CLERMONT-FERRAND ______________ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION SEMESTRIELLE 2009 Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 relative aux modalités d'élaboration des états financiers consolidés qui expose la mise en œuvre de la norme IAS 1 révisée. 2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 27 Juillet 2009 PricewaterhouseCoopers Audit Corevise Membre de Nexia International Christian MARCELLIN Stéphane MARIE Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

Attestation de la personne responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité (pages 32 à 74 de ce rapport) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Michel Rollier

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