Compagnie Générale des Etablissements Michelin

Michelin_DEU_2022_PRODUCTION_FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 549300SOSI58J6VIW052 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300SOSI58J6VIW052 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300SOSI58J6VIW052 2022-01-01 2022-12-31 COM:RetainedEarningsTreasurySharesAndOtherReservesMember 549300SOSI58J6VIW052 2020-12-31 COM:RetainedEarningsTreasurySharesAndOtherReservesMember 549300SOSI58J6VIW052 2021-01-01 2021-12-31 COM:RetainedEarningsTreasurySharesAndOtherReservesMember 549300SOSI58J6VIW052 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300SOSI58J6VIW052 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300SOSI58J6VIW052 2021-01-01 2021-12-31 549300SOSI58J6VIW052 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300SOSI58J6VIW052 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300SOSI58J6VIW052 2022-01-01 2022-12-31 549300SOSI58J6VIW052 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300SOSI58J6VIW052 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300SOSI58J6VIW052 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300SOSI58J6VIW052 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300SOSI58J6VIW052 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300SOSI58J6VIW052 2022-12-31 COM:RetainedEarningsTreasurySharesAndOtherReservesMember 549300SOSI58J6VIW052 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300SOSI58J6VIW052 2022-12-31 549300SOSI58J6VIW052 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300SOSI58J6VIW052 2021-12-31 549300SOSI58J6VIW052 2020-12-31 549300SOSI58J6VIW052 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300SOSI58J6VIW052 2021-12-31 COM:RetainedEarningsTreasurySharesAndOtherReservesMember 549300SOSI58J6VIW052 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 1 1. Présentation du groupe et stratégie 2 2. Gestion des risques 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés 2.2 Dispositifs transverses de gestion des risques 2.3 Dispositif de contrôle interne relatif au processus d’établissement de l’information comptable et financière 3 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 3.1 Organes d’administration, de direction et de surveillance 3.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2022 3.3 Politique de rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2023 3.4 Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux 3.5 Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice 3.6 Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 3.7 Montant global alloué au Comité Exécutif du Groupe 3.8 État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux et leurs proches au cours de l’année 2022 3.9 Procédure d’évaluation des conventions courantes 3.10 Acte constitutif, statuts et participation des actionnaires à l’Assemblée générale 3.11 Répartition du capital et des droits de vote 3.12 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale 3.13 Changement de contrôle 3.14 Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise 4 4. Performance extra-financière 4.1. Introduction 4.2. Note méthodologique 4.1 Rapport de développement et mobilité durables 4.2 Déclaration de performance extra-financière 4.3 Devoir de vigilance 4.4 Autres tables de concordance 5 5. Performance financière 5.1 Rapport de gestion 5.2 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 5.3 Comptes annuels 5.4 Informations complémentaires 6 6. Michelin et ses actionnaires 6.1 Renseignements sur la Société 6.2 Données boursières 6.3 Relations avec les actionnaires 6.4 Documents accessibles au public 6.5 Informations complémentaires concernant le capital 7 7. Assemblée générale mixte du 12 mai 2023 7.1 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions 7.2 Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions 7.3 Rapports des Commissaires aux Comptes 8 8. Tables de concordance 8.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 8.2 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 8.3 Table de concordance avec les tableaux AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux 8.4 Table de concordance du rapport de gestion Sommaire ⇪ 1. Présentation du groupe et stratégie 2. Gestion des risques 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 4. Performance extra-financière 5. Performance financière 6. Michelin et ses actionnaires 7. Assemblée générale mixte du 12 mai 2023 8. Tables de concordance Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 7 avril 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 du dit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble est alors formé et approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. 1. Présentation du groupe et stratégie 2. Gestion des risques 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés 2.2 Dispositifs transverses de gestion des risques 2.2.1 Synchronisation entre les différentes activités d’Audit Interne, de Gestion des Risques et de Contrôle Interne 2.2.2 Dispositif de contrôle interne 2.2.3 Équipe et réseau compliance groupe 2.2.4 Dispositif de gestion de crise 2.2.5 Dispositif d’assurances du Groupe 2.3 Dispositif de contrôle interne relatif au processus d’établissement de l’information comptable et financière Élaboration et traitement de l’information comptable et financière Pilotage du contrôle interne comptable et financier Démarches récurrentes d’évaluation du processus d’élaboration de l’information comptable et financière 2.1Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés L’anticipation, la maîtrise et le suivi des risques sont au cœur de la stratégie du groupe Michelin. Le Groupe exerce en effet ses activités dans un environnement en constante évolution. L’implantation mondiale de Michelin, sa position de leader sur le marché des pneumatiques ainsi que la diversité de ses activités exposent le Groupe à des risques aussi bien intrinsèques qu’exogènes. Les risques stratégiques, financiers, industriels, commerciaux, environnementaux et humains sont ainsi clairement identifiés par le Groupe et traités de manière à réduire au maximum leur portée et leur occurrence. Les crises récentes ont confirmé l’efficacité des mesures de prévention, de protection et de gestion de crise que le Groupe met en œuvre depuis plusieurs années, et ont renforcé la prise de conscience de l’importance de la gestion des risques à tous les niveaux de l’entreprise. Pour le Groupe, un risque représente la possibilité que survienne un événement dont les conséquences seraient susceptibles soit d’affecter l’atteinte de ses objectifs, sa situation financière ou sa réputation, soit d’affecter ses parties prenantes, c’est-à-dire les événements ou pratiques ayant un effet sur les personnes, sur la planète ou sur la société. Dans le cadre de sa cartographie des risques, le groupe Michelin a procédé à une revue de l’ensemble de ces risques. Dans une optique de gestion des risques rigoureuse, le Groupe s’est doté d’un dispositif de gestion globale de ses risques en conformité avec les standards professionnels internationaux les plus exigeants, tels que le COSO ou le cadre de référence de l’ESMA (European Securities Markets Authority) et de l’AMF (Autorité des Marchés Financiers). Le dispositif de gestion des risques s’appuie, notamment, sur la matrice de matérialité pour assurer l’adéquation entre l’identification des risques en interne et les attentes de nos parties prenantes. Elle a été actualisée en 2021 (voir ci-dessous). Le dispositif du Groupe évolue continuellement de manière à refléter l’évolution des réglementations et des meilleures pratiques en matière de gestion des risques. Dans le cadre de cette démarche de renforcement continu, le Groupe a également formalisé une méthodologie pour prendre en compte la “double matérialité“. La double matérialité consiste à mesurer et prioriser tous les risques, à la fois ceux qui affectent le Groupe et ceux que le Groupe fait potentiellement peser sur son écosystème. À cette fin, le Groupe utilise deux échelles : une échelle de conséquences financières, d’image et humaines d’une part, et une mesure de sa redevabilité pour les effets sociaux et environnementaux de ses activités d’autre part. La mise en œuvre a débuté en intégrant une échelle permettant l’analyse de l’ampleur des externalités négatives et du niveau de contribution ou d’influence du Groupe à la maîtrise du risque. Cette nouvelle méthodologie d’évaluation a été expérimentée par l’audit interne pour la première fois en 2021 et appliquée en 2022 dans 3 audits. Son application sera étendue en 2023 à d’autres familles de risques du Groupe. Conformément aux exigences de l’article 16 du règlement UE 2017/1129, seuls ont été sélectionnés dans ce chapitre les principaux facteurs de risques pour le Groupe dont (i) le caractère spécifique au groupe Michelin est avéré, et (ii) l’effet net est le plus significatif. L’effet net tient compte de l’effet brut et de l’ensemble des mesures d’atténuation du risque mises en place par le Groupe, comprenant les leviers de prévention, de protection, de gestion de crise, de transfert du risque et de gouvernance du risque. Sur cette base, douze risques sont présentés dans le tableau, parmi lesquels deux (sécurité des produits pneumatiques et risques de transition environnementale) correspondant à des enjeux identifiés comme critiques dans l’analyse de matérialité (voir la matrice de matérialité présentée ci-dessus), ont été retenus. Ces douze risques sont présentés dans le tableau et les graphiques ci-dessous, suivant deux dimensions : 1.Selon un regroupement par catégories. La ventilation a été faite en plaçant en premier de chaque catégorie les risques les plus significatifs en termes d’effet net. Catégories de risques Facteurs de risques Risques liés à la stratégie, à l’organisation et à la gouvernance Transition environnementale M&A Conséquences environnementales liée à l’usage de nos produits/TRWP Image et marque MICHELIN Attractivité/Rétention des personnes Risques relatifs aux opérations et à l’activité du Groupe Conséquences physiques du changement climatique Rupture d’approvisionnement Cyber-attaque Non-continuité des activités industrielles Fuite des savoirs et des savoir-faire Sécurité des produits pneumatiques Risques financiers Engagements de retraite et de prévoyance 2.En fonction de leur effet net et de l’horizon de conséquences. Afin de qualifier l’effet net des risques sur la situation financière ou la réputation, des échelles d’impact sont utilisées. L’échelle retenue pour mesurer l’impact financier de la réalisation potentielle des risques sur le résultat opérationnel du Groupe se décompose de la manière suivante : •“Élevé” = supérieur à 400 millions € d’effet net annuel, •“Moyen” = entre 150 et 400 millions € d’effet net annuel, •“Faible” = inférieur à 150 millions € d’effet net annuel. Note : les risques sont numérotés en fonction de leur effet net, par ordre décroissant. À l’exception du risque changement climatique, devenu une quasi-certitude, mais dont les effets ponctuels sur un point géographique précis restent très incertains, les risques retenus sont tous de probabilité faible. En effet, ils appartiennent pour la plupart d’entre eux au quadrant “fort impact brut/faible probabilité d’occurrence”, comme représenté ci-dessous : En raison des orientations de l’ESMA et de l’AMF sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement européen “Prospectus”, seuls les principaux facteurs de risque Groupe sont abordés dans ce chapitre. Les autres risques identifiés sont abordés dans d’autres parties de ce Document d’Enregistrement Universel : •dix risques, correspondant à des enjeux critiques de la matrice de matérialité et dont l’effet net est le plus significatif, sont détaillés dans le chapitre 4 de ce Document d’Enregistrement Universel ; •les risques non spécifiques au Groupe et/ou dont l’effet net est considéré comme étant faible compte tenu des mesures de traitement mises en place sont abordés dans le chapitre 5 dédié à la performance financière : •risques financiers : risques de liquidité, de taux, de change, de contrepartie, •risque de défaut de paiement et d’insolvabilité des clients distributeurs, •risques de volatilité sur les matières premières, •risques juridiques et fiscaux. En ce qui concerne le conflit en Ukraine déclenché le 24 février 2022, le dispositif de gestion des risques a permis au Groupe d’identifier et de traiter les impacts de la situation sur ses opérations et activités, s’appuyant en particulier sur une cellule de crise dédiée. Donnant la priorité à la protection des personnes, le Groupe a rapidement mis en place les mesures adaptées afin de mettre en sécurité ses équipes affectées par le conflit. L’activation de voies d’approvisionnement alternatives a permis de limiter les perturbations opérationnelles, démontrant la pertinence des procédures de business continuity du Groupe au regard du risque de non-continuité des activités industrielles et du risque de rupture d’approvisionnement, particulièrement exacerbés dans la période qui a suivi le déclenchement du conflit. Ainsi, depuis fin juillet 2022, les opérations du Groupe ne sont plus dépendantes d’un approvisionnement en matières premières et composants en provenance de Russie ou de Biélorussie. Risque 1 - Conséquences physiques du changement climatique Facteurs de risque En tant qu’acteur industriel mondial, le groupe Michelin a des interactions significatives avec l’environnement naturel tout au long du cycle de vie de ses produits et services. À ce titre, le Groupe est soumis à des risques physiques liés au changement climatique (risques aigus et chroniques tels que définis dans la nomenclature du TCFD - Task Force on Climate Related Financial Disclosures). Spécificité du risque La dimension mondiale du Groupe, aussi bien au niveau de ses implantations industrielles que de sa chaîne d’approvisionnement, l’expose aux conséquences climatiques variant selon la localisation géographique. La diversité des approvisionnements et l’interdépendance entre les nombreux facteurs nécessaires à la production de ses produits (infrastructures, énergie, disponibilité du personnel, moyens de transport…) donne un caractère systémique aux conséquences du changement climatique. Cet aspect systémique intègre les événements externes non pris en compte dans les risques de non-continuité des opérations ou de rupture d’approvisionnement déjà traités par ailleurs (voir risques 2 et 4). Il pourrait se matérialiser par exemple par l’incapacité du personnel à se rendre sur son lieu de travail en raison d’événements climatiques extrêmes (inondations ou canicules par exemple) ou par l’indisponibilité d’infrastructures importantes (routes, ports, réseau électrique, gaz et co-génération). Par ailleurs, le Groupe est le premier acheteur mondial de caoutchouc naturel et a l’ambition d’augmenter le taux de matériaux durables dans les pneumatiques. Cela amplifie les besoins en produits biosourcés et donc sensibles aux effets chroniques du changement climatique (sécheresse, modification des conditions de culture). Des événements climatiques extrêmes pourraient conduire à des ruptures d’approvisionnement, de production ou de demande, de grande ampleur en quantité, diversité et durée. Les changements climatiques chroniques pourraient avoir des effets à long terme sur la disponibilité ou la qualité des ressources biosourcées et sur les conditions d’exploitation de nos actifs industriels. Pour plus de détails, voir le paragraphe 4.1.1.1 de ce Document d’enregistrement universel. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque, la Gouvernance Environnement. Celle-ci s’assure que ces risques environnementaux sont connus, suivis et accompagnés des plans d’actions associés. Cette Gouvernance est co-présidée par le Directeur du Manufacturing Groupe et le Directeur de la Recherche & Développement Groupe, tous deux membres du Comité Exécutif Groupe. Ce risque a fait l’objet d’un audit interne en 2021, et a donné lieu en 2022 à l’établissement d’un plan d’action qui adresse les principaux leviers de maitrise de ce risque ; ce plan s’étend sur plusieurs années et devrait permettre une meilleure couverture des risques majeurs d’ici 2025. Les risques relatifs à l’approvisionnement en caoutchouc naturel font déjà l’objet d’un plan de résilience. Les principaux leviers de ce plan incluent : la diversification des sources d’approvisionnement, des programmes de sélection et d’amélioration variétales, la promotion des pratiques agricoles les plus résilientes, la surveillance des évolutions climatiques et sanitaires dans les bassins de production et l’efficacité maximale de la matière utilisée dans nos produits et services. De façon plus générale, la maîtrise des risques liés aux conséquences physiques du changement climatique s’appuie sur les éléments suivants: •les risques de discontinuité des activités et de rupture d’approvisionnement sont traités de manière efficace à court terme. Un “Plan de Continuité Opérationnelle” existe, indépendamment des causes, climatiques ou non ; •un processus de gestion de crise récemment éprouvé au travers des conséquences de la Covid-19 et du conflit en Ukraine ; •un audit interne mené en 2021 qui a permis au Groupe d’identifier 36 écosystèmes (fournisseurs, implantations industrielles et logistiques du Groupe) d’un rayon de 100 km particulièrement critiques pour l’activité du Groupe. Ils vont faire l’objet d’analyses de risque climatique plus poussées dans les années à venir. Risque 2 – Rupture d’approvisionnement Facteurs de risque Le groupe Michelin achète des biens et des services pour environ 15 milliards € par an auprès d’environ 50 000 fournisseurs différents. Ces achats se décomposent en trois familles : •les achats de matières premières : Michelin classe ses besoins de matières premières en huit catégories (gomme naturelle, monomères, élastomères, charges, produits chimiques, huiles et résines, renforts textiles, renforts métalliques) ; •les achats industriels : ces achats comprennent entre autres des prestations d’ingénierie pour construire ou transformer notre outil industriel ; •les achats de service : ces achats sont pour l’essentiel affectés à des prestations logistiques, des matériels et services informatiques, des prestations de publicité, de conseil et études diverses, des prestations de voyage et de transport des employés. Le Groupe doit par conséquent prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque : •la perturbation des chaines logistiques d’approvisionnement, certaines matières premières n’étant pas disponibles à proximité des sites de production ; •un déséquilibre entre l’offre et la demande pouvant conduire à des marchés en tension créant une difficulté d’approvisionnement d’une matière première rare, très demandée, voire mono-sourcée ; •la rareté de certains composants entraîne des situations de dépendance du Groupe vis-à-vis de certains fournisseurs ; •certaines contraintes réglementaires peuvent contraindre l’activité de nos fournisseurs. La cessation d’activité d’un fournisseur peut également être le fruit de multiples facteurs (ex. une situation financière dégradée, l’arrêt d’une activité insuffisamment rentable ou un évènement géopolitique). Spécificité du risque Dans la composition d’un pneumatique entrent plus d’une centaine de produits différents, dont certains très spécifiques. La disponibilité de ces produits est essentielle à la fabrication. Le risque de rupture d’approvisionnement est particulièrement important pour le groupe Michelin du fait de la haute technicité de ses produits et des exigences en termes de régularité des performances des produits tout au long de leur phase d’usage : les procédures du Groupe n’autorisent pas de substitution des approvisionnements sans que les performances des produits finis aient été testé. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque, le Comité Directeur des Matériaux, co-présidée par le Directeur du Manufacturing Groupe et le Directeur de la Recherche & Développement Groupe, tous deux membres du Comité Exécutif Groupe, avec la participation systématique de la Direction des Achats. De manière à anticiper et prévenir ce risque d’approvisionnement, Michelin a mis en place des procédures visant à piloter les achats du Groupe au niveau le plus pertinent (local, régional ou mondial). Ces procédures visent également à garantir une meilleure anticipation et gestion des risques. De manière générale, Michelin a mis en place au niveau du Groupe plusieurs types de mesures de traitement permettant de gérer tous les types de risques d’approvisionnement. Ces mesures comprennent la bonne connaissance des risques d’approvisionnement de manière à mieux les anticiper, la réalisation d’audits ciblés sur la continuité auprès de nos fournisseurs les plus critiques, la mise en œuvre de contrats pluriannuels passés avec les principaux fournisseurs, la recherche de nouveaux fournisseurs, la constitution de stocks stratégiques pour certains produits critiques et la recherche de produits de substitution pour les produits correspondant aux marchés en tension. Ce dispositif de gestion des risques s’est avéré particulièrement utile et efficace lors de crises récentes. Risque 3 – Cyber-attaque Facteurs de risque L’activité de Michelin s’appuie sur des systèmes et technologies d’information de pointe et sur une infrastructure associée (centres informatiques, serveurs, réseaux). Comme toute organisation s’appuyant sur des moyens informatiques, Michelin est exposé au risque de cyber-attaque. Les attaques cyber sont désormais permanentes et de plus en plus sophistiquées. Depuis quelques années, le nombre d’attaques, en particulier celles dites de ransomware, a très significativement augmenté. L’évolution des méthodes de travail, incluant un recours accru au télétravail, augmente également notre exposition au risque. Une cyber–attaque pourrait avoir des conséquences en termes de continuité d’activité, sécurité des personnes, vol d’informations confidentielles, exposition de données à caractère personnel ou demande de rançon. Spécificité du risque Le Groupe a entamé au cours de la dernière décennie une transformation majeure de ses systèmes et technologies d’information, fruit de l’héritage et de rachats successifs de sociétés. La multiplicité des localisations géographiques du Groupe, la diversité de ses métiers, de ses gammes de produits et de ses procédures, sont des facteurs de complexité. Le système d’information de Michelin compte ainsi plusieurs milliers d’applications, un millier de serveurs principaux et une centaine de centres informatiques. La surface du Groupe augmente, en particulier du fait des acquisitions récentes, de l’utilisation émergente de technologies et d’objets connectés au service de nos opérateurs en usine, d’une migration rapide vers les solutions de type “cloud“, ou des pratiques “bring your own device” dans certains pays. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque, la Gouvernance Data, Digital, IT, présidée par le Gérant non Commandité du Groupe et co-présidée par le Directeur du Manufacturing Groupe, membre du Comité Exécutif Groupe. Les risques liés aux systèmes et technologies d’information mentionnés ci-dessus font l’objet de plans d’actions pluriannuels. Ces derniers prévoient un suivi des évolutions contractuelles pour faire face aux cas de défaillance de prestataires, un renforcement des mesures de protection physique et logique des systèmes, un programme de revue systématique des besoins en termes de continuité et une mise en place de plans de reprise informatique associés, une campagne de remplacement des composants obsolètes et de modernisation continue des solutions de sécurité informatique. Les auditeurs internes et les contrôleurs internes du Groupe suivent et évaluent continuellement ces mesures de manière à s’assurer de leur application, de leur pertinence et de l’efficacité de leur mise en œuvre. Le Groupe procède très régulièrement à des tests d’intrusion pour valider la sécurité des solutions informatiques et des moyens de protection. Le Groupe dispose également d’une équipe de surveillance d’intrusion, et d’intervention rapide le cas échéant, le “CERT” (Computer Emergency Response Team), qui fonctionne en continu sur tous les continents. Enfin, des campagnes de sensibilisation sont régulièrement menées pour l’ensemble de salariés du Groupe et, de manière plus ciblée, pour certaines catégories plus exposées d’employés. En outre, nous nous engageons dans une démarche de certification TISAX (Trusted Information Security Assessment Exchange), une référence pour la cybersécurité dans l’industrie automobile, de certains de nos sites de production et de développement produits. Nous complétons ainsi notre dispositif pour assurer le meilleur niveau de protection de l’information tout au long de notre chaîne de valeur. Risque 4 – Non-continuité des activités industrielles Facteurs de risque Ce risque se limite à la production de pneumatiques. Celle-ci s’opère en deux étapes. Dans un premier temps, des produits semi-finis sont fabriqués pour servir de composants. Ces composants sont ensuite transformés et assemblés pour créer les produits finis que sont les différents types de pneumatiques vendus par le Groupe. Par conséquent, le risque de non‑continuité des activités peut être important sur une usine de produits semi‑finis car celle-ci contribue à la production de plusieurs sites de produits finis. Différentes causes peuvent être à l’origine de la non-continuité de l’activité d’une usine, que ce soit de produits finis ou semi‑finis. Ces causes peuvent être externes (ex. pandémies, catastrophes naturelles, ou changements réglementaires et évènements géopolitiques) ou internes (ex. incendies, pannes informatiques ou techniques). Spécificité du risque Ce risque de non-continuité des activités de semi-finis est particulièrement prégnant pour le groupe Michelin du fait de notre modèle historique d’implantation industrielle. En effet, des activités de semi-finis en Europe et en Amérique du Nord ont été massifiées dans certains sites alimentant parfois plusieurs usines de produit finis. L’interruption de l’une de ces activités de semi-finis pourrait donc impacter plusieurs usines de produits finis. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque, le Comité Directeur des Matériaux, présentée dans le risque 2. De manière à anticiper ce risque, le Groupe a mis en place un plan en quatre points : •un choix stratégique des implantations géographiques afin de limiter le risque d’occurrence ; •la prévention par l’intermédiaire d’une formation accrue du personnel en usine, d’inspections techniques, de mesures de protection incendie renforcées ; •la protection au travers de la constitution de réserves de pièces de rechange pour les équipements critiques, une politique de maintenance, la mutualisation entre plusieurs usines du processus de fabrication des produits finis (multi‑sourcing), le développement du multi-sourcing auprès des fournisseurs de composants et enfin un arbitrage renforcé entre la production en interne et la sous-traitance de composants ; •une démarche de protection de la continuité (Business Continuity Management) s’appliquant à toutes les activités de production et permettant de réagir rapidement en cas de crise : transfert rapide d’une ligne de production à une autre usine, identification des produits critiques pour anticiper les éventuels arbitrages à réaliser. Ce dispositif de gestion des risques s’est avéré particulièrement utile et efficace lors de crises récentes. Risque 5 – Risques de transition environnementale Facteurs de risque Ce risque concerne les éventuels impacts sur le Groupe d’une mauvaise maîtrise de la transition environnementale. Pour s’aligner sur la terminologie des risques TCFD, ce risque nommé en 2021 “maitrise insuffisante des impacts environnementaux“ a été renommé “risque de transition environnementale“. Ce risque inclut les risques de transition liés au changement climatique (politiques et juridiques, technologiques, marché, réputation tels que définis dans la nomenclature du TCFD) ainsi que d’autres risques liés à l’environnement (pollutions, raréfaction des ressources, perte de biodiversité ; sur ce dernier sujet, voir “Agir en faveur de la biodiversité“ dans le chapitre 4.1.1.3). Spécificité du risque La mobilité, cœur de la raison d’être du Groupe, est un secteur dont l’impact sur l’environnement et le changement climatique est significatif. De ce fait, le secteur est soumis à une forte réglementation locale ou internationale et à une évolution technique et sociétale rapide et constante. Les attentes fortes des parties prenantes et sa position de leader conduisent le Groupe à s’engager résolument pour l’environnement. Ces spécificités conduisent à des risques de : •non-respect ou incapacité de la part du Groupe à respecter la réglementation environnementale : telle que des réglementations concernant les matériaux, les produits ou leur fabrication ; •manque d’anticipation des évolutions scientifiques et sociétales : le domaine de la mobilité étant particulièrement sujet à des évolutions rapides et de grande ampleur, un manque d’anticipation sur ces évolutions qu’elles soient scientifiques, technologiques ou sociétales pourrait avoir des conséquences sur le leadership et l’image du Groupe, l’attractivité de ses offres pour ses clients et les utilisateurs de ses produits et services ; •non-respect des engagements environnementaux du Groupe : le Groupe assume son rôle de leader responsable dans son domaine d’activité, avec une stratégie basée sur le “tout durable“. À ce titre, le Groupe prend des engagements environnementaux ambitieux, par exemple, les engagements 2030 concernant la réduction des émissions de CO2 ou le taux de matériaux durables dans les pneus (voir le chapitre 4 de ce Document d’Enregistrement Universel). La non-tenue de ces engagements pourrait exposer le Groupe à des risques tels que la perte de confiance de ses parties prenantes, attaques médiatiques, dégradation de l’image du Groupe, ou des difficultés à attirer les talents ; •mise en cause du Groupe par des tiers sur l’axe environnemental : cette spécificité est un aspect particulier du risque “Image et marque MICHELIN” (risque 9). Les mises en cause pourraient concerner chacun des risques décrits ci-dessus ou des impacts chroniques que le Groupe ferait peser sur l’environnement. Ces mises en cause pourraient émaner potentiellement de toutes ses parties prenantes. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque, la Gouvernance Environnement (voir risque 1). Une première évaluation globale de ces risques a été réalisée et validée par la Gouvernance Environnement en 2020. Un audit interne réalisé en 2022 sur le respect des engagements environnementaux a conclu que les engagements 2030 couvrent bien les principaux enjeux, qu’ils sont pilotés et qu’ils sont intégrés dans les évolutions de périmètre du Groupe (ex. M&A, nouvelles activités). Les principaux leviers de maîtrise de ces risques déjà mis en œuvre sont les suivants : •la définition et mise en œuvre d’une politique environnementale globale partagée avec des organismes tiers pour certains de ces aspects (voir chapitre 4 et Plan de Vigilance) ; •la prise en compte dans cette politique des enjeux des parties prenantes au travers du Comité des Parties Prenantes et de la mise à jour régulière de la matrice de matérialité ; •une veille réglementaire structurée et un contrôle interne permettant de garantir la captation et le respect des réglementations actuelles ou émergentes à court terme ; •un pilotage du déploiement de la politique et de l’atteinte de ses objectifs au travers d’indicateurs pertinents revus en Gouvernance Environnement ; •la prise en compte des évolutions technologiques et sociétales à long terme, grâce à des travaux de prospective menés par le Groupe ; •un processus continu et structuré de contact avec les parties prenantes externes (ONG, Clients, Fournisseurs, Investisseurs) au travers du Comité des Parties Prenantes et la prise en compte systématique des questions ou controverses auxquelles le Groupe a à faire face. Risque 6 – M&A (Mergers et Acquisitions) Facteurs de risque Les principaux risques inhérents à nos activités de M&A sont : •le risque de surestimation de la valeur de la cible ; •les risques préexistants au sein de la cible (ex. éthique, fiscal, environnemental, juridique, responsabilité civile produit, cyber-sécurité) ; •le risque de non-réalisation des synergies attendues ; •le risque de départ du personnel clé ; •le risque de désalignement stratégique avec un partenaire au sein d’une joint-venture. Spécificité du risque Le Groupe a défini un modèle stratégique qui s’articule autour de trois axes de développement : dans le pneu, autour du pneu, au-delà du pneu. Ces axes s’appuient sur le cœur d’activité et de savoir-faire dans la maîtrise des matériaux de haute technologie, sur l’accélération de la digitalisation et sur la volonté d’enrichir l’expérience des clients du Groupe. La réalisation de la stratégie du Groupe passe en partie par la croissance externe, qui s’est accélérée depuis 2014 avec notamment les acquisitions de Sascar, Camso, Fenner, Multistrada et Masternaut, ainsi que la constitution de co‑entreprises telles que TBC avec Sumitomo Corporation, Symbio avec Faurecia, AddUp avec Fives, ou Solesis avec Altaris. La réussite des opérations de croissance externe et d’alliances est donc essentielle à l’atteinte des ambitions du Groupe. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une gouvernance du portefeuille de projets de M&A est en place, ainsi qu’une gouvernance spécifique à chaque projet sous la responsabilité des Gérants, assistés du département des Fusions/Acquisitions (M&A). Le processus M&A a fait l’objet d’une refonte significative en 2021, sur la base des constats d’un audit interne et de benchmarks externes. Pour chaque projet, des méthodes croisées d’estimation de la valeur de cible (multiples d’EBITDA, DCF, éventuellement ratios par rapport à des deals équivalents…), avec parfois l’appui d’une banque conseil permettent de se prémunir du risque de surestimation de la valeur de la cible. Les projets M&A supérieurs à 50 millions € de valeur d’entreprise sont soumis à avis du Conseil de Surveillance. Chaque acquisition fait l’objet de Due Diligences complètes avec l’appui de spécialistes internes et/ou externes pour identifier les risques présents dans la société rachetée. Des audits internes post‑acquisition sont réalisés pour toutes les acquisitions significatives. Un plan d’intégration animé par un chef de projet d’intégration est bâti et déployé, sous la supervision d’un membre du Comité Exécutif Groupe. Il fait l’objet d’un reporting adapté et partagé avec le Conseil de Surveillance deux fois par an. Risque 7 – Conséquences environnementales liées à l’usage de nos produits : Tyre and Road Wear Particles Facteurs de risque Lorsqu’un utilisateur de pneumatiques conduit son véhicule sur route, quel que soit le véhicule ou la marque de pneumatique utilisée, les micros abrasions de contact entre le pneumatique et la route génèrent de petits amalgames, composés à parts sensiblement égales de gomme issue du pneu et débris ou dépôt en provenance du revêtement routier, agglomérées. Ce phénomène physique d’usure du pneu et de la chaussée est universel. Le vocabulaire consacré pour ces amalgames est un acronyme anglais, TRWP (Tyre and Road Wear Particles), particules d’usure pneu-route. Ces TRWP sont un sujet pour toute la profession, ainsi que pour les entreprises de revêtements routiers. Spécificité du risque Ce risque est inhérent au pneumatique dans sa phase d’usage. Le groupe Michelin, en tant que fabricant de pneumatiques évaluant l’impact environnemental de ses produits sur tout le cycle de vie, depuis les matières premières jusqu’à la fin de vie des pneumatiques, intègre tout impact potentiel de ses produits lors de leur phase d’usage dans ses analyses. Les TRWP font partie des impacts potentiels, comme l’émission de CO2-Scope 3 usage, ou encore le bruit émis par le pneumatique en roulant, que peuvent générer nos produits. La prise en compte des impacts environnementaux, avérés comme potentiels, est dans l’ADN du Groupe. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une gouvernance est en place pour piloter nos risques environnementaux, dont les effets liés à l’usage de nos produits, la Gouvernance Environnement (voir le risque 1 ci-dessus). Michelin s’est engagé depuis de nombreuses années à réduire le phénomène d’abrasion, en s’appuyant sur sa maîtrise des matériaux et une stratégie de conception historiquement orientée sur l’optimisation de l’utilisation de matière. Le Groupe a ainsi réduit de 5 % les émissions de TRWP de ses produits entre 2015 et 2020. Dans le monde, cela a permis de réduire les émissions de TRWP liés à l’usage de pneumatiques Michelin d’environ 100 000 tonnes en cumul et le Groupe s’engage à continuer à les réduire sur les nouveaux produits. Le leadership de performance des produits du Groupe sur ce critère est reconnu. Une étude significative, publiée en avril 2022 par l’ADAC, l’association automobile allemande, sur une centaine de pneus différents produits par 15 des plus grands manufacturiers de pneumatiques, démontre que les émissions de TRWP sont significativement plus basses pour les produits de la marque Michelin, sans compromis sur d’autres performances essentielles au fonctionnement du pneumatique. Le Groupe poursuit ses engagements pour réduire encore ses émissions de particules d’usure, et mieux en connaitre l’impact sur des milieux très variés, à travers le financement de programmes de recherche en interne comme en externe pour plusieurs millions d’euros chaque année. Le Groupe travaille également à développer de nouveaux matériaux bio-assimilables, limitant fortement les impacts potentiels de ces particules d’usure pneu-route. Le Groupe est favorable à une réglementation à seuil qui permettrait d’éliminer rapidement les pneus les plus émetteurs de particules du marché partout dans le monde et collabore avec l’ETRMA (European Tyre and Rubber Manufacturers’ Association, association professionnelle européenne des manufacturiers de pneumatiques), pour définir une méthode de mesure standardisée, et est engagé avec d’autres grands acteurs de l’industrie pneumatique au sein du TIP (Tire Industry Project), dans plusieurs programmes de recherche. Enfin, bien conscient que les connaissances scientifiques sur ce sujet sont actuellement incomplètes, le Groupe dispose d’une cellule de veille sur l’ensemble des publications scientifiques qui pourraient lui apporter une meilleure compréhension des effets des TRWP, directs ou indirects, sur la planète. L’évaluation de ce facteur de risque est, en conséquence, menée régulièrement. Risque 8 – Engagements de retraite et de prévoyance Facteurs de risque Le Groupe a dans certains Pays des engagements qui font partie des avantages accordés au personnel et qui prennent la forme de régimes de retraite et de prévoyance à prestations définies, partiellement ou totalement financés. Ces régimes représentent un engagement long terme de versement de prestations. Les paramètres principaux ayant un impact sur l’engagement sont le taux de performance des actifs de couverture, les hypothèses actuarielles (dont le taux d’actualisation), l’écart d’expérience, l’évolution de la législation et l’évolution des plans. Une évolution défavorable d’un ou plusieurs de ces éléments pourrait se traduire par une augmentation de l’engagement net et par conséquent entraînerait l’obligation de réaliser des contributions additionnelles pour couvrir cet engagement. Spécificité du risque Les régimes de retraite et de prévoyance à prestations définies du groupe Michelin concernent principalement l’Amérique du Nord et l’Europe. Le montant total de l’engagement au titre des plans de retraites et autres avantages au personnel s’élève à 7,6 milliards € au 31 décembre 2022. En contrepartie, les actifs financiers dédiés s’élèvent à 5,4 milliards €. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque, assurée par le Global Employee Benefit Board (GEBB), co-présidé par la Directrice Financière Déléguée du Groupe et par le Directeur du Personnel du Groupe, membres du Comité de Direction Groupe. La note 27 aux états financiers consolidés présente le détail des provisions pour avantages du personnel, la quantification et le traitement des risques liés à ces engagements. Risque 9 – Image et marque MICHELIN Facteurs de risque Le groupe Michelin bénéficie – pour ses produits et services et en tant que Groupe – d’une excellente image de marque. Comme tous les groupes multinationaux à forte notoriété, Michelin reste exposé à des attaques sur son image et sur ses marques. Il est à noter que le développement continu des médias sociaux expose le Groupe à un risque médiatique (e‑réputation) dans un contexte de circulation libre et accélérée de l’information notamment au travers d’Internet. Spécificité du risque Compte tenu de l’image de la marque MICHELIN et de sa réputation (Brand Power Score MICHELIN près de deux fois supérieur à celui de son premier concurrent), une attaque sur l’image et la marque MICHELIN aurait un impact particulièrement fort pour le Groupe. Compte tenu de l’actif important que représente le capital image et marque pour le Groupe, il est primordial de le protéger. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque La Direction Corporate de l’Engagement d’Entreprise et des Marques pilote, avec le support de la Direction Corporate de l’Audit Interne, la Gestion des Risques, le Contrôle Interne et la Qualité, l’ensemble des actions garantissant la protection de l’image du Groupe et des marques. Parmi les moyens de protection adéquats, cette Direction organise une veille systématique et permanente qui analyse les différents médias dont Internet. Il s’agit par ce mécanisme d’identifier et de traiter toute initiative ou commentaire qui pourrait de manière incontrôlée endommager durablement l’image du Groupe. Par ailleurs, la charte de bon usage des médias sociaux, qui s’adresse à l’ensemble des employés du Groupe, a été mise à jour en 2022. Elle décrit les règles simples et bonnes pratiques à respecter pour circonscrire les risques liés à l’usage des médias sociaux. En 2021, une formation spécifique concernant le Social Selling a été déployée. Le dispositif de gestion de crise du Groupe concourt également à la maîtrise de ce risque. Risque 10 – Manque d’attractivité/Rétention des Personnes Facteurs de risque Aujourd’hui, le Groupe compte 132 000 salariés avec une présence commerciale dans 170 pays. Nos employés sont au cœur de notre réussite et indispensables à la réalisation de nos ambitions. Dans le contexte d’évolution du rapport au travail, ce risque pourrait se matérialiser par des difficultés de recrutement, une rotation importante de nos effectifs et un déficit d’expérience sur certains postes clés et de possibles pertes de connaissances ou compétences à plus long terme. Spécificité du risque L’activité pneumatique du Groupe est à forte intensité capitalistique. De ce fait, les usines fonctionnent dans de nombreux cas 24h sur 24, 7 jours sur 7. Les contraintes qui en découlent peuvent pénaliser l’attractivité des postes et la rétention des personnes formées. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Ce facteur de risque est sous la responsabilité de l’Equipe de Direction de la Direction Corporate Personnel. Cette équipe est pilotée par le Directeur du Personnel, membre du Comité Exécutif Groupe. Des leviers sont mis en place, ou sont en cours de déploiement, afin de réduire l’exposition du Groupe à ce risque : •une étude a été lancée pour renforcer l’attractivité et la rétention des métiers de l’industrie et la définition du futur du travail dans l’industrie Michelin ; •un réseau de partage des pratiques est en train d’être mis en place (ex. des études dans certains sites afin d’améliorer le processus d’intégration et de formation des personnes) ; •en parallèle, le Groupe a déployé une approche proactive de salaire décent et de socle universel de protection sociale. Voir, au sujet de ce risque, le chapitre 4.1.2.4 de ce Document d’enregistrement universel. Risque 11 – Fuite des savoirs et des savoir-faire Facteurs de risque Un des avantages compétitifs de Michelin provient de sa capacité à différencier fortement ses produits et ses services grâce à des efforts d’innovation continus et soutenus. En conséquence, la protection des connaissances et du savoir-faire constitue un facteur clé pour maintenir l’avance du Groupe et assurer sa croissance future. Cette culture de la protection des savoirs et des savoir-faire est historiquement ancrée dans le Groupe. Spécificité du risque La protection des savoirs et des savoir-faire Michelin est essentielle pour maintenir notre leadership technologique, compte tenu de notre fort investissement en innovation. Les informations sensibles concernent en grande partie les produits, services, matériaux, procédures et équipements ainsi que les techniques, méthodes et données de design, de test et de fabrication. Les informations sur les stratégies business (industrielles, de recherche et commerciales) et les bases de données consommateurs et fournisseurs sont également exposées au risque de perte ou de vol. Le Groupe est exposé à des risques liés à ses partenariats dans le cadre de coopérations avec des parties prenantes extérieures (consommateurs, fournisseurs, partenaires, sous-traitants, institutions académiques, etc.). Michelin est aussi dépendant des systèmes d’information que le Groupe utilise afin de conserver et partager les informations sensibles. De plus, Michelin doit également prendre en compte l’importance accrue des réseaux sociaux et les risques de fuite d’information qui y sont associés. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque, présidée par le Directeur de la Recherche et Développement Groupe et co-présidée par le Directeur du Manufacturing Groupe, tous les deux membres du Comité Exécutif Groupe. De manière à prévenir les risques de fuite des connaissances et de savoir-faire de Michelin : •le Groupe procède à une classification de ses projets, procédés et données en fonction de leur sensibilité. Le niveau de protection mis en œuvre est adapté à chaque niveau de classification. Ainsi il a été décidé de ne pas utiliser de solutions Cloud Computing pour certaines données ou de renforcer les niveaux de cryptage pour certaines autres ; •afin de protéger son patrimoine intellectuel, le Groupe a défini une politique qui comprend une vision étendue des secrets à protéger, et lorsque cela est possible ou souhaitable le dépôt de brevets. Le Groupe surveille les marchés sur lesquels il opère de manière à prévenir les abus associés à de potentielles utilisations frauduleuses de sa propriété intellectuelle ; •Michelin protège aussi ses informations et ses actifs matériels sensibles par l’intermédiaire de protections physiques ; •les experts du Groupe ayant une compétence critique pour nos opérations sont identifiés, reconnus et fidélisés. Risque 12 – Sécurité des produits pneumatiques Facteurs de risque Les pneumatiques demeurent le cœur de métier du groupe Michelin. Doté d’un solide leadership, le Groupe est présent dans le monde entier, sur l’ensemble des secteurs d’activité : automobile, transport routier, marchés de spécialités. Comme tous les manufacturiers de pneumatiques, au cas où des produits vendus présenteraient des défaillances lors de leur utilisation ou des défauts de conformité avec les dispositions réglementaires, Michelin pourrait être exposé à des risques d’action en responsabilité civile ou à des risques de campagnes de rappel produit. Spécificité du risque L’attention portée par le Groupe aux besoins de ses clients et à la qualité de ses produits et services, ont fondé la confiance dans la marque MICHELIN et nourri la performance de l’entreprise. La Déclaration Qualité, mise à jour en 2021, souligne le fait que “La Qualité demeure critique pour la sécurité de nos produits et services et leur conformité aux exigences applicables“. Bien que ces dernières années il n’y ait eu aucun cas significatif, une défaillance en termes de sécurité aurait un impact particulièrement négatif sur la réputation de la marque MICHELIN. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque : le Board Surveillance de la performance des produits, présidé par la Directrice Qualité, Audit et Gestion des Risques Groupe. Tous les employés du Groupe, sur l’ensemble de la chaîne de valeur ajoutée, sont impliqués dans la maîtrise de ces risques : •la conception et développement des produits sont gérés en mode projet et suivent des procédures précises. Les produits et services sont spécifiés dans un cahier des charges qui comprend les exigences et l’expression des besoins des clients, les risques potentiels associés à des conditions d’usage particulières ou extrêmes dans les territoires où ils seront commercialisés, et l’ensemble des normes et règlements à appliquer. Les fonctions Recherche Développement Industrialisation et Qualité s’assurent de la robustesse de l’atteinte du cahier des charges au travers, notamment, de simulations et de tests sur les produits ; •l’ensemble du processus de production est soumis à des procédures d’assurance qualité qui visent à garantir la sécurité du produit et son niveau de performance élevé ; •un dispositif de surveillance de la performance des produits et services en clientèle et de la satisfaction des clients permet de contrôler l’absence de signaux faibles. Les dispositions en place font l’objet de certifications par des organismes externes. Face au risque de rappel et afin de se prémunir contre le risque d’actions en responsabilité civile, le Groupe a souscrit des polices d’assurance spécifiques. Le dispositif d’assurances du Groupe est décrit dans la section 2.2.5. 2.2Dispositifs transverses de gestion des risques Le Groupe a mis en place des dispositifs de maîtrise des risques de nature transverse. 2.2.1Synchronisation entre les différentes activités d’Audit Interne, de Gestion des Risques et de Contrôle Interne Le Groupe s’est doté d’une Direction Corporate commune pour les activités de la Qualité, de l’Audit Interne, de Gestion des Risques et de Contrôle Interne. Cette organisation permet d’avoir une vision partagée des risques et des enjeux prioritaires pour le Groupe. Elle permet également un suivi efficace entre les deuxième (Contrôle Interne et Gestion des Risques) et troisième lignes (Audit Interne) de défense, sur tous les horizons de temps et sur tout le périmètre du Groupe. 2.2.2Dispositif de contrôle interne Objectifs du dispositif de contrôle interne Un dispositif de contrôle interne est en place dans le Groupe. Il vise plus particulièrement à assurer : •l’application des instructions et des orientations fixées par les Gérants et par le Comité Exécutif Groupe ; •la conformité aux lois et règlements ; •le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ; •la fiabilité des informations financières. Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de moyens, procédures, comportements et actions adaptés aux caractéristiques des métiers du Groupe, qui : •contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources ; •doit permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques opérationnels significatifs, entre autres financiers ou juridiques. De manière générale, le dispositif de maîtrise des risques a été conçu de manière à encourager une prise de risque consciente et partagée dans le cadre des valeurs de responsabilité, d’intégrité et d’éthique prônées par le Groupe. Périmètre du dispositif de contrôle interne Le Groupe veille à la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne au sein de ses différentes entités : •le périmètre du dispositif couvre ainsi la quasi-totalité des activités du Groupe. Il couvre l’ensemble des Régions et des entités business (industrielles, commerciales et réseaux de distribution). Un dispositif de contrôle interne, adapté à l’activité et aux risques de la Société, est également déployé dans chacune des entités acquises ; •afin d’animer ce dispositif de manière transverse et homogène au sein de toutes les activités du Groupe, la Direction du Contrôle Interne a été confiée à la Direction Corporate de l’Audit Interne, la Gestion des Risques, le Contrôle Interne et la Qualité. Un réseau Contrôle Interne est organisé et animé au travers du réseau Métier Qualité, avec des formations et des espaces collaboratifs pour tous les acteurs du dispositif. Une description détaillée du dispositif de contrôle interne relatif au processus d’élaboration de l’information comptable et financière est disponible au paragraphe 2.3. 2.2.3Équipe et réseau compliance groupe Le rôle de la Chief Compliance Officer ainsi que l’organisation de son équipe et du réseau Compliance est présenté dans le Chapitre 4, section 4.1.4 de ce Document d’Enregistrement Universel. Les risques liés à un manquement à l’éthique ou à une non-conformité aux lois et règlements fait l’objet d’une attention particulière de la part du Groupe. Le pilotage et la gestion des points de contrôles internes en matière d’éthique et de conformité sont réalisés par l’équipe en charge de l’éthique et de la conformité, au niveau corporate, dirigée par la Chief Compliance Officer. Le nombre de tests réalisé au niveau du Groupe a été substantiellement augmenté (+55 % en 2022), couvrant principalement les domaines suivants : •lutte contre la corruption et le trafic d’influence : déploiement du Code Ethique et du Code de Conduite Anticorruption, réalisation de formations pour l’ensemble des salariés et les populations exposées, suivi du dispositif d’évaluation des tiers, cadeaux et invitations ; •respect des règles de concurrence : déploiement du programme de conformité dédié à la concurrence ; •respect des données personnelles : déploiement de la directive Groupe sur la protection des données personnelles, respect des règles internes en matière de transfert des données personnelles (Binding Corporate Rules) et traitement des données de santé ; •traitement des signalements et la Ligne Ethique : connaissance et déploiement des différents canaux du dispositif d’alerte du Groupe, respect du dispositif interne relatif à la remontée et au traitement des cas de non-conformités avérées, les plans d’actions notamment relatifs à l’application des sanctions. Les tests sont réalisés par le réseau des contrôleurs internes avec les membres de l’équipe en charge de l’éthique et de la conformité au niveau corporate. 2.2.4Dispositif de gestion de crise Un autre dispositif transverse mis en œuvre par le Groupe concerne la gestion de crise. Dans le cadre de l’exploitation du Groupe, des situations de crises surviennent régulièrement. La taille du Groupe, la nature de ses activités industrielles et commerciales et sa responsabilité environnementale, sociale et sociétale l’exposent à un risque de crise pouvant affecter ses activités et éventuellement sa réputation. De manière à prévoir, anticiper et réagir à tout type de crise, le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise piloté par la Direction Corporate de l’Audit Interne, la Gestion des Risques, le Contrôle Interne et la Qualité. Ce dispositif fait l’objet d’une actualisation régulière afin d’en renforcer l’efficacité et la réactivité. Il est déployé auprès des différentes équipes de Direction du Groupe à travers des exercices de simulations de grande ampleur et des formations adaptées. Ce dispositif a été très largement éprouvé lors de crises récentes, à tous les niveaux du Groupe. Il a montré son efficacité et sa pertinence. 2.2.5Dispositif d’assurances du Groupe Certains risques peuvent faire l’objet d’un transfert dans le cadre de la politique d’assurances du groupe Michelin avec des solutions différenciées selon l’intensité des risques considérés. Pour les risques les plus importants, des programmes d’assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l’assurance et de la réassurance. Il s’agit principalement des programmes “dommages/pertes d’exploitation”, “responsabilité civile”, “pollution accidentelle” et “risque Cyber” : •programme “dommages/pertes d’exploitation” : un programme d’assurances a été souscrit pour un montant combiné de couverture de 1,25 milliard € sauf pour le bris de machine (750 millions €) et les événements naturels, risque pour lequel la limite peut être inférieure selon le pays concerné ; •programme “responsabilité civile” : ce programme est constitué de trois volets principaux : •la responsabilité civile “produits”, pour les sociétés industrielles, •la responsabilité civile “prestations”, pour les sociétés commerciales et de services, •la responsabilité civile “exploitation” qui intervient directement pour les pays de l’Union européenne et les pays dans lesquels le Groupe a une activité industrielle, et dans tous les autres pays au-delà des limites des contrats souscrits localement ; •programme “pollution” en cas d’atteinte accidentelle à l’environnement ; •programme “risque Cyber” : ce programme d’assurances couvre les dommages subis (y compris les frais supplémentaires d’exploitation) ainsi que les dommages causés aux tiers, avec une limite combinée de 80 millions € par année. Ces programmes bénéficient à toutes les sociétés dont le Groupe est l’actionnaire majoritaire. Les co-entreprises (joint‑venture à contrôle conjoint) sont couvertes par des programmes d’assurance séparés, indépendants des deux actionnaires. Pour les participations minoritaires, c’est l’actionnaire majoritaire qui est en charge de la mise en place des couvertures adaptées. Dans ces deux derniers cas (co-entreprises et participations minoritaires), des clauses de sauvegarde incluses dans les programmes d’assurance du Groupe Michelin protègent ses intérêts à concurrence de sa participation. La politique d’assurance du Groupe inclut l’utilisation d’une compagnie d’assurance et de réassurance, filiale à 100 % du Groupe. Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à contrôler la gestion de nos polices d’assurance et à réduire nos coûts. Avec des plafonds adaptés à ses ressources, cette compagnie intervient principalement : •pour le programme “dommages” avec un engagement maximum de 60 millions € par événement ; •pour le programme “responsabilité civile produits” aux États–Unis et au Canada avec un maximum de 20 millions USD par sinistre et 40 millions USD par année ; •pour une garantie “rappel de produit” avec un maximum de 25 millions USD par sinistre et 50 millions USD par année ; •pour le programme “risques Cyber” avec un engagement maximum de 20 millions € par événement et par année. Le total des primes externes pour l’exercice 2022 s’est élevé à 50,3 millions € (en hausse de 13,1 millions € par rapport à 2021). Cette hausse s’explique par un contexte toujours dominé par une augmentation très significative des taux de prime sur certaines branches d’assurance (Lignes Financières principalement – telles que Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux, Responsabilité des Fiduciaires, Cyber) et une réduction des capacités offertes par les assureurs. 2.3Dispositif de contrôle interne relatif au processus d’établissement de l’information comptable et financière Parmi les différents objectifs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, cette partie se focalise sur les différentes activités de maîtrise relatives au processus d’élaboration de l’information comptable et financière. Élaboration et traitement de l’information comptable et financière Les Gérants sont responsables de la publication d’une information financière et comptable fiable. Pour ce faire, ils s’appuient en particulier sur les départements comptables, les services de consolidation, de contrôle de gestion et de la communication financière. Au sein de l’organisation du Groupe, les équipes comptables dépendent principalement des Régions et des Centres de Services Partagés, tandis que l’analyse de la performance du Groupe est effectuée par les contrôleurs de gestion suivant les segments de reporting. Des reportings consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de fin d’exercice. Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d’une information comptable fiable sont définies au niveau du Groupe et sont mises en place au niveau local. Elles comprennent notamment des prises d’inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks), une séparation des tâches et des réconciliations avec des sources d’information indépendantes. L’homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes, de la tenue à jour d’une documentation de référence comptable applicable à l’ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières. Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales. Les systèmes vérifient la cohérence des principaux agrégats (chiffre d’affaires, résultat opérationnel…). Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en vérifier la cohérence, puis consolidées afin de produire les états financiers du Groupe. Toutes les variations mensuelles produites par reportings consolidés sont analysées. Les écarts entre les données cibles de prévisions et les données réelles, tirés des informations de gestion, sont examinés en détail tous les mois par les Entités Business et le contrôle de gestion Groupe. Ce dernier établi un rapport mensuel à destination de la gérance et du comité exécutif. À chaque clôture semestrielle et annuelle, les Directeurs de Régions certifient par écrit qu’à leur connaissance, les comptes des sociétés de leur région reflètent correctement les activités qu’elles exercent. Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non-respect (textes réglementaires, dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges, fraudes) pourrait affecter les états financiers de manière significative. La Direction des Relations Investisseurs, partie intégrante de la Direction Corporate Finance, est en charge de concevoir et diffuser l’ensemble de la communication financière du Groupe à destination des marchés financiers. Cette communication se fait selon trois vecteurs principaux : •le Document d’enregistrement universel ; •les communiqués à caractère financier ; •les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et investisseurs. La conception du Document d’Enregistrement Universel est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs et validée par les Gérants, avec une forte contribution de la Direction Corporate Juridique ainsi que du Département du Développement et Mobilité Durables. Sa rédaction fait appel à de nombreux intervenants, experts dans leur domaine, contribuant à la richesse et à la qualité des informations données. Les communiqués à caractère financier sont rédigés par le Directeur des Relations Investisseurs ; ceux relatifs aux annonces de résultats sont également revus par le Comité d’Audit. Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs. Pilotage du contrôle interne comptable et financier Les managers du Groupe peuvent, au travers des outils de pilotage de leurs activités, détecter d’éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne. À cela s’ajoutent des revues internes aux entités réalisées par leurs experts métier. Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées par les équipes de contrôle de gestion et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités. Un tableau de bord existe également pour le Comité Exécutif Groupe afin de lui rendre compte de l’activité mensuelle du Groupe. Trimestriellement, les résultats sont également présentés au Conseil de Surveillance, sous un format adapté. La Direction Corporate Finance assure la pertinence et la cohérence de ces données de gestion. La Direction Corporate de la Transformation Digitale et des Systèmes d’Information a la charge de piloter la politique des systèmes d’information et des moyens informatiques. Des procédures de contrôle interne, incorporées au Système Qualité, définissent les règles en matière d’accès et de protection des informations, de développement des applications, d’organisation et de séparation des fonctions entre développement, industrialisation et production. Démarches récurrentes d’évaluation du processus d’élaboration de l’information comptable et financière Les auto-évaluations Le contrôle interne sur le risque comptable et financier est rattaché à la Direction Corporate Finance afin de pérenniser les travaux de mise en conformité avec la loi de Sécurité Financière. Ce département est chargé de l’ensemble de l’animation du contrôle interne et du pilotage des travaux sur le “contrôle interne financier”, afin de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité des informations financières et la sauvegarde des actifs du Groupe. Il mène les travaux de définition des standards de contrôle interne, coordonne et met en place les outils informatiques et fonctionnels de gestion du dispositif, en liaison avec la Direction Corporate de l’Audit Interne, la Gestion des Risques, le Contrôle Interne et la Qualité. Il assiste le réseau des contrôleurs internes, réparti dans les Régions et les principaux domaines d’activité, dans la mise en œuvre de ce dispositif. Il a un rôle : •d’homogénéisation et de formation aux meilleures pratiques de contrôle interne des correspondants des Régions ; •d’actualisation permanente des risques clés par processus ; •de définition des points de contrôle clefs avec les propriétaires des processus concernés ; •de rédaction des référentiels et manuels de contrôle et de tests de contrôle interne ; •d’identification de la cartographie d’application des points de contrôle dans les différentes organisations du Groupe ; •d’animation des responsables des Régions et domaines concernés ; •de structuration du réseau ; •d’interface avec les autres acteurs des processus impliqués (propriétaires de processus, gestion du risque, audit interne, audit externe…) ; •de conseils lors de la mise en place de projets, de programmes de transformation. Un système mondial de suivi de l’ensemble du dispositif de contrôle interne financier a ainsi été mis en place et déployé depuis 2009 puis, de nouveau, renforcé en 2017 sur la base d’une solution du marché standard. Cette application capitalise sur les référentiels et les principes établis dans les phases précédentes qui ont démarré dès 2004. Ce modèle continue à se déployer soit en termes de couverture de processus, soit en termes de couverture d’entités juridiques. Pour les sociétés ou les Groupes de sociétés acquis par croissance externe et consolidés par intégration globale, un diagnostic d’audit post-acquisition est d’abord réalisé. Un plan de déploiement de la gestion du Contrôle Interne est adapté, en fonction de différentes caractéristiques des sociétés nouvelles : présence d’activités industrielles, commerciales ou financières, système d’information, localisation géographique, organisation et gouvernance, matérialité des états financiers, environnement de contrôle et culture de chaque entité. Une première auto-évaluation du niveau de contrôle interne est opérée avec les nouvelles équipes intégrées de manière à accompagner les attentes et d’expliquer le sens du dispositif de contrôle interne attendu. Les plans d’action associés sont élaborés avec les équipes concernées afin de leur permettre de s’approprier la démarche et les outils associés. Le périmètre de réalisation de ce dispositif d’auto-évaluation concerne potentiellement les 16 processus suivants : •les achats (de la commande au paiement du fournisseur) ; •les ventes (de la commande passée par le client au règlement) ; •la gestion du crédit client ; •la gestion des stocks (matières premières, semi-finis, pièces de rechange et produits finis) ; •la valorisation des stocks ; •le financement du Groupe et la gestion des risques financiers ; •la gestion des échanges intragroupe (application des prix de transfert, éliminations des soldes intragroupe) ; •la gestion et l’administration des systèmes d’information (contrôles généraux informatiques) ; •la clôture des comptes ; •la gestion des projets et des immobilisations ; •les impôts et taxes ; •la gestion des personnes (rémunération, avantages au personnel et déplacements) ; •la consolidation des comptes ; •la communication financière ; •les fusions/acquisitions/désinvestissements et leur intégration dans le Groupe ; •le traitement des affaires douanières (couverture du processus de gestion douanière du Groupe, traitement des imports/exports, supervision des transitaires, organisation des pouvoirs et délégations, documentation douanière, etc.). Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être auto-évaluées et complétées chaque année par tous les opérationnels concernés au sein des sociétés rentrant dans le cadre du dispositif. Les revues des contrôleurs internes Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être testées dans tous les sites au minimum une fois tous les quatre ans. Une fréquence plus courte peut être adoptée, si nécessaire. Les tests réalisés par le réseau des contrôleurs internes sont partagés avec les auditeurs externes des différentes sociétés du Groupe, afin que ces derniers capitalisent sur ces travaux et renforcent leurs propres diligences d’audit externe. Les plans d’action Un plan d’action doit être établi pour répondre aux axes de progrès identifiés, dans chacune des sociétés et mis en œuvre par les équipes opérationnelles. Plus généralement, cette action s’inscrit dans le cadre de l’amélioration continue des processus, prenant également en compte les travaux des audits externes et internes. Il est à noter que ce dispositif d’autoévaluation et de tests porte sur les cinq composantes clés du dispositif de contrôle interne tels que définis par le Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission (COSO) : environnement de contrôle, évaluation des risques, activités de contrôle, information et communication, et pilotage du contrôle interne. L’horizon de résolution des plans d’action est en général de deux ans pour 80 % des non-conformités (hors problématiques liées aux systèmes d’information qui nécessitent des durées et des ressources plus importantes). Des mesures compensatoires sont mises en place dans l’intervalle pour atténuer l’exposition aux risques. 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 3.1 Organes d’administration, de direction et de surveillance 3.1.1 Une Direction expérimentée, stable et responsable 3.1.2 Un Associé Commandité non Gérant, garant de la pérennité de l’Entreprise : la Société SAGES 3.1.3 Un Conseil de Surveillance et des comités strictement séparés de la Direction 3.1.4 Interactions entre les différents acteurs de la gouvernance 3.1.5 Déclarations 3.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2022 3.3 Politique de rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2023 3.4 Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux 3.4.1 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance 3.4.2 Rémunération de Mme Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance 3.4.3 Rémunérations de M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et Associé Commandité 3.4.4 Rémunérations de M. Yves Chapot, Gérant non Commandité 3.4.5 Ratios portant sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 3.4.6 Projet de résolution sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce 3.5 Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice 3.6 Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 3.7 Montant global alloué au Comité Exécutif du Groupe 3.8 État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux et leurs proches au cours de l’année 2022 3.9 Procédure d’évaluation des conventions courantes 3.10 Acte constitutif, statuts et participation des actionnaires à l’Assemblée générale 3.11 Répartition du capital et des droits de vote 3.12 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale 3.13 Changement de contrôle 3.14 Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise Ce rapport a été établi par le Conseil de Surveillance de la Société le 10 février 2023 en application de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce. 3.1Organes d’administration, de direction et de surveillance L’industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques. Il est donc essentiel d’établir et mettre en œuvre des plans à long terme. La Compagnie Générale des Établissements Michelin (“CGEM“ ou “la Société“), société mère du Groupe, possède depuis sa création, un statut de société en commandite par actions (S.C.A.). La commandite Michelin présente trois avantages : •elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires ; •elle garantit la séparation des pouvoirs de Direction et de contrôle ; •elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires. Elle est constituée de deux types d’associés. D’une part, les Associés Commanditaires, ou actionnaires, apportent des capitaux, élisent les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance. Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport et ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende. D’autre part, parmi les Associés Commandités, la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de la CGEM et à ce titre elle assure la pérennité de la gérance de la Société. La SAGES et le Gérant Associé Commandité sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société. Seule une décision des actionnaires, réunis en Assemblée générale extraordinaire, peut les dégager de leurs responsabilités. Les Associés Commandités peuvent être actionnaires mais ne participent ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes. Les Associés Commandités perçoivent une part statutaire des bénéfices, s’il y en a, qui est soumise chaque année à l’approbation des actionnaires. Depuis le 17 mai 2019, Michelin compte deux Associés Commandités : Florent Menegaux, Président de la Gérance, et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), non Gérant. Une structure de gouvernance agile et robuste 3.1.1Une Direction expérimentée, stable et responsable 3.1.1.1Composition Michelin est dirigé par deux Gérants : •M. Florent Menegaux, Associé Commandité nommé par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2018, dont le mandat a été renouvelé pour une durée de quatre ans à compter de l’Assemblée générale du 13 mai 2022 ; Florent Menegaux est également Président de la Gérance ; •M. Yves Chapot, Gérant non Commandité nommé par l’Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2018, dont le mandat a été renouvelé pour une durée de quatre ans à compter de l’Assemblée générale du 13 mai 2022. FLORENT MENEGAUX Gérant Commandité Nationalité : française Né en 1962 _ Adresse professionnelle : Compagnie Générale des Établissements Michelin 23, place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont-Ferrand France _ Date du 1er mandat : 18 mai 2018 _ Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 130 100 (1) Biographie – Expérience professionnelle Après des études en finance, gestion et sciences économiques, M. Menegaux entre en 1986 chez Price Waterhouse. D’abord consultant, il prend rapidement un poste de manager spécialiste des systèmes de contrôle et de gestion des risques de taux pour les banques. En 1991, Exel Logistics France, entreprise de logistique et de transport, lui offre la Direction des Services Financiers avant de le nommer six mois plus tard Directeur Général. De 1995 à 1996, M. Menegaux intègre le groupe de transport et de logistique Norbert Dentressangle en qualité de Directeur Général de la branche Produits Conditionnés. En 1997, il rejoint le groupe Michelin comme Directeur Commercial Pneus Poids lourd au Royaume-Uni et République d’Irlande. En 2000, Michelin lui confie la Direction des Ventes Première Monte et Remplacement Pneus Poids lourd en Amérique du Nord. En 2003, il prend la Direction des Pneus Poids lourd en Amérique du Sud. En 2005, il devient Directeur de la Zone Géographique Afrique – Moyen-Orient. En janvier 2006, M. Menegaux devient Directeur pour l’Europe de la division Tourisme camionnette Remplacement du groupe Michelin avant d’être nommé en 2008 Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette, membre du Comité Exécutif du Groupe. Il supervise également les activités Compétition et Matériaux. En décembre 2014, il est nommé Directeur Général des Opérations puis Directeur Général Exécutif du Groupe en 2017. En janvier 2018, il prend également la supervision des Directions Business du Groupe et les Directions Opérationnelles Manufacturing, Supply Chain et Expérience Client. Le 18 mai 2018, M. Menegaux est nommé Associé Commandité et il devient Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin le 17 mai 2019. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2022 •Président de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin •Gérant Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin •Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin •Administrateur de Legrand (2) Mandats et fonctions EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2018 – 2022 •Administrateur de Michelin Lifestyle Limited (jusqu’en mai 2018) •Gérant de la Compagnie Financière Michelin SCmA (jusqu’en octobre 2020) •Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (jusqu’en décembre 2021) •Président de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (depuis janvier 2022) •Gérant Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin •Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin •Administrateur de Legrand (2) (depuis mai 2022) (1)En application des dispositions des statuts de la Société, le Gérant Commandité doit détenir un nombre minimum de 5 000 actions de la Société. (2)Société cotée. YVES CHAPOT Gérant non Commandité et Directeur Financier Nationalité : française Né en 1962 _ Adresse professionnelle : Compagnie Générale des Établissements Michelin 23, place des Carmes‑Déchaux 63000 Clermont-Ferrand France _ Date du 1er mandat : 18 mai 2018 _ Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025) Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 61 516 Biographie – Expérience professionnelle M. Chapot est expert-comptable de formation. Après une première expérience au sein du cabinet de conseil et d’audit Arthur Andersen, M. Chapot entre dans le groupe Michelin en 1992. Il exerce des responsabilités au sein de l’Audit Interne. En 1997, il est Directeur Général de Taurus en Hongrie. En 1999, il devient Directeur Financier pour la zone Europe. De 2005 à 2012, il est responsable des activités du Groupe en Chine. De 2007 à 2009, il est également responsable de l’activité Tourisme camionnette pour la zone Asie. En 2012, il prend la direction d’Euromaster, avant d’être nommé Directeur de la Distribution en décembre 2014, membre du Comité Exécutif du Groupe. En mars 2017, il devient Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette. En janvier 2018, M. Chapot devient Directeur des Lignes Business Automobile. Il supervise les Lignes Business Automobile Marques Mondiales B2C, Automobile Marques Régionales B2C, Automobile Première Monte et les trois Régions : Afrique Inde Moyen-Orient, Asie de l’Est et Australie, Chine. Le 18 mai 2018, M. Chapot est nommé Gérant non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2022 •Gérant non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin •Président de la Compagnie Financière Michelin Suisse •Président de la Compagnie Financière Michelin •Directeur Général de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin •Président du Conseil d’Administration de SIPAREX Associés •Président du Conseil de Surveillance de SIGEFI Mandats et fonctions EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES •Administrateur (jusqu’en décembre 2020) puis Président de la Compagnie Financière Michelin Suisse •Président du Conseil d’Administration (jusqu’en avril 2021) puis Président de la Compagnie Financière Michelin •Gérant non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin •Directeur Général de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (depuis janvier 2022) •Président du Conseil d’Administration de SIPAREX Associés (depuis avril 2022) •Président du Conseil de Surveillance de SIGEFI (depuis avril 2022) 3.1.1.2Mission Les Gérants ont la responsabilité d’administrer et de diriger la Société. À ce titre, ils ont la charge : •de définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe ; •de diriger les activités du Groupe ; •d’établir et mettre en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; •d’arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société ; •de définir la politique d’information financière ; •d’établir les différents rapports destinés aux actionnaires. Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées en trois segments de “reporting” (Automobile, Transport routier et Spécialités) ayant vocation à servir leurs marchés respectifs en produits et services, à l’échelle mondiale au travers de 19 Lignes Business. Les grandes entités organisationnelles du Groupe sont les suivantes : •Les Lignes Business définissent la stratégie en intégrant les besoins identifiés par les Régions pour élaborer les offres les plus compétitives tout en tenant compte de l’environnement concurrentiel. •Les Régions quant à elles, au nombre de 10, sont des points de contact directs avec les clients. Elles représentent le Groupe dans les territoires qu’elles regroupent et sont responsables de la satisfaction des clients. •Un support est fourni aux entités opérationnelles par les Directions suivantes : Recherche et du Développement, Manufacturing, Supply Chain, Expérience Client, Achats, Corporate & Business Services, Stratégie, Innovation et Partenariats, Engagement d’Entreprise et Marques, Audit Interne, Gestion des Risques, Contrôle Interne et Qualité, Juridique, Personnel, Finance, Sûreté, Environnement et Transformation digitale et Technologie de l’Information. Les Gérants sont assistés par le Comité Exécutif du Groupe, dont la composition est présentée au Chapitre 1 du Document d’enregistrement universel 2022. En outre, un Comité de Direction Groupe s’assure que les décisions prises par le Comité Exécutif du Groupe trouvent un large ancrage dans l’Entreprise (cf. Chapitre 1). 3.1.1.3Responsabilité Le Gérant Commandité est responsable indéfiniment sur son patrimoine personnel des dettes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. Cette spécificité donne une garantie exceptionnelle aux actionnaires en les assurant que l’Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme, spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques. Elle renforce aussi la vigilance constante de la Direction à l’égard de la maîtrise des risques de l’Entreprise. Conformément à ce principe de responsabilité dans la durée, le Gérant Commandité ne peut renoncer à son statut d’Associé Commandité, sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire et de l’Associé Commandité non Gérant. Il assume donc pleinement les conséquences à long terme des décisions de la Gérance. 3.1.2Un Associé Commandité non Gérant, garant de la pérennité de l’Entreprise : la Société SAGES En application des statuts de la CGEM, la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de la CGEM et, en cette qualité : •est responsable indéfiniment des dettes de l’Entreprise pour le cas où elle ne pourrait faire face à ses engagements ; •perçoit une somme prélevée sur les bénéfices nets de la Société d’un montant égal à celui revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) au titre de la rémunération variable annuelle ou sous quelque forme que ce soit (tel que mentionné au chapitre 3.10.5). 3.1.2.1Composition et organisation La SAGES est une société par actions simplifiée enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 870 200 466. Le Président de la SAGES, seul dirigeant mandataire social de cette société, est M. Vincent Montagne. L’actionnariat de la SAGES est composé de trois catégories d’associés : des membres de la famille Michelin, des dirigeants ou anciens dirigeants de l’Entreprise, des personnalités qualifiées extérieures à l’Entreprise. Ces trois catégories sont représentées dans des proportions identiques dans son actionnariat et au sein de son Conseil d’Administration. 3.1.2.2Biographie du Président de la SAGES au 31 décembre 2022 Le Président de la SAGES, seul dirigeant mandataire social de cette société, est M. Vincent Montagne dont les informations individuelles figurent ci-après. VINCENT MONTAGNE Président de la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) Nationalité : française Né en 1959 ___ Adresse professionnelle : Média- Participations 57 rue Gaston Tessier 75019 Paris France ______ Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : •36 actions détenues à titre personnel •793 200 actions détenues par la société SAGES Biographie – Expérience professionnelle M. Montagne est titulaire d’une Maîtrise de Sciences de Gestion et du Master Affaires Internationales de l’Université Paris Dauphine PSL. À 31 ans, il prend la tête du groupe Média-Participations fondé par son père et en devient Président Directeur général. Il développe le groupe et en fait l’un des principaux acteurs de l’édition française, (1er groupe en Belgique) et notamment leader européen de la bande dessinée. Il réalise en décembre 2017, le rapprochement avec Le Seuil et La Martinière Groupe et la fusion des deux groupes en juillet 2018. Par ailleurs, convaincu que la création est plus forte que le support sur lequel elle s’exprime, il conduit la transformation de Média-Participations en véritable groupe multimédia aujourd’hui actif dans le jeu vidéo, le numérique et l’audiovisuel dont il est un acteur majeur comme producteur de dessins animés. M. Montagne préside le Syndicat National de l’Edition depuis juin 2012 et est également administrateur du Cercle de la Librairie depuis 2006. Par ailleurs, descendant d’Edouard Michelin, fondateur, avec son frère André, du groupe Michelin, il a constitué Mage-Invest en 2009, holding familiale regroupant 250 actionnaires familiaux. Il est Président de la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), Associé Commandité non Gérant, de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin, aux côtés de Florent Menegaux, Associé Commandité, et Président de la Gérance. 3.1.2.3Responsabilité et mission La Société Auxiliaire de Gestion (“la SAGES“) est Associé Commandité non Gérant de la CGEM et à ce titre elle assure la pérennité de la gérance de la Société et assume, conjointement et solidairement avec le(s) Gérant(s) Commandité(s), une responsabilité illimitée vis-à-vis des tiers des conséquences financières de la gestion des Gérants. Seule une décision de l’Assemblée générale extraordinaire peut décharger un Associé Commandité de cette qualité, sous réserve de l’accord de ce dernier. Un Associé Commandité peut être actionnaire mais ne participe ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes. La SAGES n’étant pas Gérante, elle n’est pas autorisée à intervenir dans la Direction de l’Entreprise. Toutefois, en cas de vacance de la Gérance de la CGEM, elle en assure de plein droit l’intérim, et a pour mission de convoquer ultérieurement une Assemblée générale appelée à nommer un nouveau Gérant. La SAGES est un acteur clé des processus de succession et de rémunération des Gérants. Elle joue un rôle important, aux côtés du Conseil de Surveillance et de son Comité des Rémunérations et des Nominations, dans ces processus tels qu’ils sont décrits dans le chapitre 3.1.4 ci-après. En vue de permettre à la SAGES d’assumer ses responsabilités d’Associé Commandité, un minimum de 80 % de son bénéfice, provenant essentiellement des prélèvements statutaires versés par la CGEM, est affecté à un compte de réserve spécial appelé “réserve de prévoyance”, destiné exclusivement à l’apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d’Associé Commandité ou, le cas échéant et à titre exceptionnel et provisoire, de Gérant de la CGEM. Une part comprise entre 10 % et 30 % de cette réserve est investie en actions de la CGEM. En application de ses statuts : •les principaux documents sociaux de la SAGES (comptes annuels, rapport de gestion, rapports du Commissaire aux Comptes 1, projets de résolutions soumis à ses associés qui contiennent notamment les informations (i) sur les mandats et projets de nomination de ses administrateurs, et (ii) sur les catégories et la répartition des actifs de la réserve de prévoyance mentionnée ci-dessus), sont communiqués au Gérant Commandité ; •la proposition de versement d’un dividende annuel aux associés de la SAGES qui dépasserait un plafond fixé dans ses statuts doit être soumis à l’accord préalable du Gérant Commandité ; •l’agrément de tout nouvel associé de la SAGES et son éventuelle désignation comme administrateur de cette société devront être soumis à l’avis préalable du Gérant Commandité (ou du Président du Conseil de Surveillance à défaut de présence d’un Gérant Commandité) ; •les projets de modification des statuts de la SAGES modifiant sa mission et/ou affectant la responsabilité indéfinie et solidaire des Associés Commandités doivent être soumis à l’accord préalable du Gérant Commandité. 3.1.3Un Conseil de Surveillance et des comités strictement séparés de la Direction 3.1.3.1Conseil de Surveillance Hors membres représentant les salariés. Composition En application des dispositions légales et statutaires et de son règlement intérieur, le Conseil de Surveillance est composé de onze membres, dont neuf membres nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans 2 et obligatoirement actionnaires, et deux membres représentant les salariés. Les Associés Commandités ne peuvent pas participer à cette nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles et leur limite d’âge est fixée statutairement à 75 ans, applicable aux deux tiers des membres en fonction. Au 31 décembre 2022, comme à la date du présent rapport, le Conseil de Surveillance était composé de onze membres, en conformité avec les articles L. 226-4-1 et L. 22-10-74 du Code de commerce relatifs à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et de Surveillance et à l’égalité professionnelle, et à la représentation des salariés de la Société et de son Groupe. En application des dispositions du Règlement intérieur du Conseil de Surveillance, chacun de ses membres doit détenir un nombre minimum de 1 600 actions de la Société 3 porté à un nombre minimum de 2 400 actions pour son Président. Les éléments relatifs à la rémunération des membres du Conseil de Surveillance figurent dans les chapitres 3.3.3, 3.5.1 et 3.6.1.4 du présent rapport. Présentation synthétique du Conseil de Surveillance (au 31 décembre 2022) Membre Indépendance (1) Comité(s) Date initiale de nomination Date de renouvellement (2) Terme du mandat en cours (AGO) (3) Nombre d’années au Conseil Nombre d’actions détenues Nationalité Âge Sexe Barbara Dalibard - 2008 2013 (2) 2015 (3) 2019 2023 14 2 740 Française 64 F Jean-Pierre Duprieu Rémunérations et Nominations 2013 2016 2020 2024 9 2 040 Française 70 M Aruna Jayanthi Audit 2015 2019 2023 7 1 600 Indienne 60 F Anne-Sophie de La Bigne Rémunérations et Nominations Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 2013 2016 2020 2024 9 3 612 Française 62 F Patrick de La Chevardière Audit 2020 - 2024 3 1 600 Française 65 M Jean- Christophe Laourde Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 2020 - 2024 2 400 Française 47 M Thierry Le Hénaff Rémunérations et Nominations 2018 2022 2026 4 1 600 Française 59 M Monique Leroux Audit Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 2015 (4) 2018 2022 2026 7 4 000 Canadienne 68 F Delphine Roussy Rémunérations et Nominations 2020 - 2024 2 374 Française 40 F Jean-Michel Severino Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 2020 (5) 2022 2026 2 1 600 Française 65 M Wolf-Henning Scheider Audit 2021 - 2025 1 1 600 Allemande 60 M : Président(e) : Membre Référent : Membre représentant des salariés (1)Selon les critères du Code AFEP/MEDEF repris en intégralité dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance. (2)L’Assemblée générale du 15 mai 2009 a modifié les statuts pour réduire de cinq à quatre ans la durée des mandats. (3)L’Assemblée générale du 17 mai 2013 a modifié les statuts pour permettre un rééchelonnement optimal des mandats et a procédé à des nominations pour des durées de deux, trois et quatre ans. (4)Mme Monique Leroux a été cooptée par le Conseil de Surveillance le 1er octobre 2015, en remplacement de Mme Laurence Parisot, démissionnaire, pour la durée restant du mandat de Mme Parisot. (5)M. Jean-Michel Severino a été coopté par le Conseil de Surveillance le 12 novembre 2020, en remplacement de M. Cyrille Poughon, démissionnaire, pour la durée restant du mandat de M. Cyrille Poughon. Évolutions en 2022 Les mandats de M. Thierry Le Hénaff, de Mme Monique Leroux et de M. Jean-Michel Severino, arrivaient à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 13 mai 2022. À l’issue du processus d’examen de leurs candidatures, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, les intéressés s’abstenant, de recommander le renouvellement de leurs mandats pour une durée de quatre années, et les nominations de M. Thierry Le Hénaff, de Mme Monique Leroux et de M. Jean-Michel Severino ont été approuvées par l’Assemblée générale du 13 mai 2022, respectivement par 98,68 %, 99,65 % et 99,88 % des voix. 3.1.3.2Mission La Société applique les recommandations du code du gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (“Code AFEP/MEDEF”, version révisée de décembre 2022) et conformément au préambule de ce code, procède aux adaptations nécessaires à sa forme de société en commandite par actions (“SCA”). Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle-ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement. Les missions spécifiques du Conseil de Surveillance Compte tenu de la forme sociale de la Société en SCA, la recommandation prévue à l’article 1.9 du Code AFEP/MEDEF, selon laquelle le Conseil d’Administration doit préalablement approuver les opérations importantes, doit être adaptée 4. En effet, cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée des dirigeants exécutifs qui sont également Associés Commandités (Gérants Commandités) ainsi qu’une séparation totale des pouvoirs entre les Gérants, qu’ils soient Associés Commandités ou non, et l’organe de surveillance. Il en résulte une impossibilité légale pour le Conseil de Surveillance d’intervenir dans la gestion proprement dite de l’entreprise. Cependant, la Société, dans le souci de (i) garantir l’effectivité de sa mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance, et (ii) de respecter l’esprit de cette recommandation, a depuis 2011, modifié ses statuts et adapté en conséquence le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance 5. Aux termes de ce Règlement intérieur, le Conseil de Surveillance examine les opérations d’investissement et de croissance externe, les engagements hors bilan et les cessions d’actifs et lorsque ces opérations ont un caractère significatif pour le Groupe du fait de leur nature ou des risques encourus, un avis formel du Conseil de Surveillance est requis. Sont présumées avoir un caractère significatif les opérations d’un montant égal ou supérieur à 100 millions € ou d’un montant égal ou supérieur à 50 millions € pour les opérations de croissance externe. Le Conseil de Surveillance est ainsi obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et, par l’avis qu’il exprime, est pleinement en mesure d’en rendre compte, le cas échéant, aux actionnaires. 3.1.3.3Diversité des profils et des expériences – Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes Diversité des profils et des expériences au sein du Conseil de Surveillance De manière constante, le Conseil de Surveillance s’efforce de promouvoir une diversité d’origine, de compétences et de culture dans sa composition, dans le respect des valeurs du Groupe et de ses territoires afin que cette composition soit équilibrée et adaptée à ses missions. Les orientations de cette politique de diversité sont proposées par le Comité des Rémunérations et des Nominations et sont notamment mises en œuvre par ce Comité et le Conseil de Surveillance à l’occasion de la gestion des plans de succession de ses membres ainsi que de l’évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance, missions pour lesquelles le Comité et/ou le Conseil de Surveillance peuvent faire appel à des consultants extérieurs reconnus. La description de la politique de diversité du Conseil de Surveillance en 2022 est formalisée ci-dessous, en application de l’article L.22-10-10 2o du Code de commerce. Critères Objectifs confirmés en 2022 Modalités de mise en œuvre Résultats sur l’exercice 2022 Limite d’âge Nombre de membres dépassant l’âge de 75 ans inférieur ou égal à un tiers. Ne pas proposer à l’Assemblée générale de nommer de nouveaux membres ou de renouveler les mandats des membres en fonction ayant atteint ou dépassé cet âge si ces nominations ont pour effet de faire franchir le seuil du tiers. Tous les membres ont un âge inférieur à 75 ans. Représentation équilibrée des femmes et des hommes Représentation équilibrée des femmes et des hommes à un niveau au moins égal à 40 %, en application des dispositions de l’article L. 22-10-74 du Code de commerce. Proposition à l’Assemblée générale de renouveler les mandats des membres féminins en fonction ou de nommer de nouveaux membres féminins en remplacement. Les nominations proposées et décidées n’ont pas eu pour effet de modifier la représentation féminine existante, à hauteur de 45 % des membres ; la Présidence du Conseil de Surveillance étant assurée par Mme Barbara Dalibard depuis mai 2021. Disponibilité/ assiduité Exigence d’une disponibilité et d’une assiduité de la part des membres afin qu’ils/elles consacrent à leurs fonctions le temps et l’attention nécessaires (au-delà des exigences légales et de celles du Code AFEP/MEDEF relatives à la limitation du cumul de mandats). À partir de 2023, un objectif de détention d’un nombre restreint de mandats et de présidence de conseils ou de fonctions exécutives dans d’autres sociétés cotées en bourse. Part majoritaire de la rémunération versée sous condition d’assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités. Ne pas proposer à l’Assemblée générale de renouveler le mandat des membres dont l’assiduité aux réunions préalablement planifiées a été inférieure à 85 % en moyenne sur les trois derniers exercices de son mandat. Le taux d’assiduité a été de 98 % en 2022 pour la participation des membres aux réunions programmées du Conseil de Surveillance et de ses Comités. Qualifications/ expertises et compétences professionnelles/ internationalisation/ respect des valeurs du Groupe Combinaison globale adaptée des qualifications académiques/ expériences professionnelles des membres dans les domaines industriel, financier, contrôle interne, digital et dans des fonctions de direction générale de grands groupes cotés d’envergure internationale, en respectant les valeurs de Michelin. À l’horizon 2023 : consolider/renforcer les expertises dans le domaine du digital et dans la direction d’activités internationales. À l’horizon 2024 : remplacer/renforcer les expertises dans les domaines de la finance, en particulier du M&A et du management d’entreprises industrielles internationales. Proposition à l’Assemblée générale de renouveler les mandats des membres en fonction ou de nommer de nouveaux membres ayant pour effet de renforcer la présence de qualifications et d’expériences dans des fonctions de direction générale et dans le domaine des nouvelles technologies. Maintenir une composition du Comité d’Audit dont le Président et la majorité des membres possèdent des qualifications académiques et des expériences professionnelles internationales dans les domaines financier, du contrôle interne et du numérique. Approfondissement des travaux du Conseil de Surveillance sur les questions de RSE. Proposition et décision de renouveler les mandats de M. Thierry Le Hénaff, de Mme Monique Leroux et de M. Jean-Michel Severino, qui continueront d’apporter leurs expertises aux travaux du Conseil de Surveillance (rappelées dans leur fiche biographique présentée en fin du présent chapitre). Stabilité du taux de membres de nationalité étrangère à 33 %). Taille du Conseil de Surveillance Maintien d’un nombre réduit de membres du Conseil de Surveillance égal ou inférieur à la limite des statuts (10) hors nominations prévues par des dispositions légales (membres représentant les salariés) afin de garantir l’efficacité du travail collectif, en permettant une bonne interaction à la fois entre les membres et avec la Gérance. Ne pas proposer à l’Assemblée générale de nommer des membres supplémentaires, à l’exception des nominations prescrites par des dispositions légales. Pas de nominations supplémentaires proposées. Indépendance •Nombre de membres indépendants au sens des dispositions du Code AFEP/MEDEF au moins égal à 50 % ; •Présidence du Comité d’Audit, du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise assurée par des membres indépendants. A titre général, sauf exception dûment recommandée et justifiée par le Comité des Rémunérations et des Nominations, proposition à l’Assemblée générale de renouveler les mandats des membres en fonction (i) tant qu’ils satisfont aux critères d’indépendance ou (ii) lorsqu’ils ne sont plus indépendants du seul fait d’avoir dépassé une durée de présence effective de 12 ans, sous réserve de ce que leur nomination n’ait pas pour effet de porter à plus de 50 % le nombre de membres non indépendants élus par l’Assemblée Générale des actionnaires. Proposition et décision de renouveler les mandats de M. Thierry Le Hénaff, de Mme Monique Leroux et de M. Jean-Michel Severino, membres indépendants, du Conseil de Surveillance. Stabilité du taux d’indépendance à 89 % (hors membres représentant les salariés). Représentation des salariés au Conseil de Surveillance Présence de deux membres représentant les salariés des filiales françaises de la Société dès un nombre de huit membres du Conseil de Surveillance nommés par les actionnaires (allant au-delà du nouveau régime issu de la loi n° 2019-486 dite PACTE). Participation des membres représentant les salariés aux travaux du Conseil de Surveillance et de ses Comités. Mme Delphine Roussy et M. Jean‑Christophe Laourde sont membres du Conseil de Surveillance et respectivement du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise. Eléments d’illustration des expertises des membres du Conseil de Surveillance Dans les tableaux et commentaires présentés ci-dessous sont détaillées les expertises des membres du Conseil qui, parmi l’ensemble de leurs compétences et expériences, sont considérées comme les plus pertinentes pour permettre au Conseil de remplir ses missions au bénéfice de la Société, de ses actionnaires et de ses parties prenantes et en accord avec les valeurs du Groupe. Tableau des expertises des membres du Conseil de Surveillance Direction d’entreprise internationale Expertise financière Social, RH et Gouvernance Environnement, Climat et Biodiversité Industrie Secteur Automobile et Mobilités Matériaux IT, Digital et Cyber Sécurité Barbara Dalibard ◉ ◉ ◉ Jean-Pierre Duprieu ◉ ◉ ◉ Aruna Jayanthi ◉ ◉ ◉ Anne-Sophie de La Bigne ◉ ◉ ◉ Patrick de La Chevardière ◉ ◉ ◉ Jean-Christophe Laourde ◉ ◉ ◉ Thierry Le Hénaff ◉ ◉ ◉ Monique Leroux ◉ ◉ ◉ Delphine Roussy ◉ ◉ ◉ Wolf-Henning Scheider ◉ ◉ ◉ Jean-Michel Severino ◉ ◉ ◉ Barbara Dalibard : Direction d’entreprise internationale : ex CEO d’Orange Business Services et de SITA, entreprises présentes dans 170 pays. Secteur Automobile et Mobilités : nombreuses expériences dans le domaine de la mobilité des personnes (train, bus, automobile/covoiturage et aviation). IT, Digital et Cyber Sécurité : 35 ans d’expérience dans le domaine des nouvelles technologies : réseau, services informatiques, production de logiciels, distribution digitale grand public. Membre de l’Académie des Technologies. Jean-Pierre Duprieu : Direction Générale d’entreprise internationale : 20 ans dans des fonctions de Directeur Général filiales et de Direction Générale groupe à l’international dont 5 ans basé au Japon Social, RH et Gouvernance : Président du Conseil d’administration de Korian, Administrateur indépendant de Conseil d’une entreprise familiale (SEB). Ancien Président du Don en Confiance. Industrie : 40 ans d’expérience dans le Groupe Air Liquide. Aruna Jayanthi : Direction Générale d’entreprise internationale : nombreuses responsabilités pour le groupe Capgemini dans le pilotage d’activités internationales, dont en Inde, APAC, Amérique Latine et Canada. Social, RH et Gouvernance : membre du comité RSE de Capgemini India (impliqué dans divers projets sociaux en Inde), ancienne Présidente du conseil d’administration d’une école nationale d’ingénieurs en Inde (NIT Calicut) et ancien membre du Conseil Exécutif de NASSCOM, association nationale des éditeurs de logiciels en Inde. IT, Digital et Cyber Sécurité : 38 ans d’expérience dans des entreprises de services informatiques dont Tata Consulting, APtech et le pilotage de la software factory de Capgemini en Inde (50 000 employés). Anne-Sophie de La Bigne : Environnement, Climat et Biodiversité : Présidente du groupe de travail environnement du club ESG de l’Institut Français des Administrateurs, membre de l’Assemblée des parties prenantes de la Fondation pour la Recherche sur la Biodiversité. Industrie : plus de 25 ans d’expérience dans des postes de direction d’entreprises industrielles. Secteur Automobile et Mobilités : expertises dans le domaine de l’aéronautique (Airbus, GIFAS). Patrick de La Chevardière : Direction Générale d’entreprise internationale : ex-Directeur Asie de la branche raffinage-distribution de Total Expertise financière : Directeur Financier de Total durant 10 ans et de multiples responsabilités dans le domaine financier Industrie : expériences variées dans les domaines Exploration, Production et Raffinage de Total. Membre du Conseil de Schlumberger. Jean-Christophe Laourde : Social, RH et Gouvernance : Mandats de représentation du personnel chez Michelin. Membre du conseil syndical Chimie AURA. Environnement, Climat et Biodiversité : participation active au Shift Project, Time for the planet. Membre du pôle Environnement de son organisation syndicale. Secteur Automobile et Mobilités : expérience de 25 ans dans les domaines ventes, marketing et distribution au sein du groupe Michelin. Thierry Le Hénaff : Direction Générale d’entreprise internationale : PDG d’Arkema depuis 2006, groupe international (92 % de son CA hors France) et coté à Paris (Euronext). Précédemment, nombreuses responsabilités opérationnelles au sein du Groupe Total. Industrie : PDG d’Arkema avec des actionnaires de nationalités variées, des effectifs de 20 000 personnes et près de 150 sites industriels répartis dans de nombreux pays. Matériaux : PDG d’Arkema, dont l’expertise et l’innovation sont centrées sur les matériaux et polymères de haute performance. Monique Leroux : Expertise financière : ex-PDG (CEO) et Présidente du conseil du Groupe Desjardins (Banque et Assurances), ex-Cheffe de la Direction Financière (CFO) du Groupe Desjardins, ex-membre du Conseil de S&P Global, Fellow de l’Ordre des Comptables Professionnels Agréés (CPA) du Canada et ex associée en audit de EY, titulaire des diplômes de Comptable Agréé (CA) et de Comptable en Management Accrédité (CMA). Social, RH et Gouvernance : Fellow de l’Institut des administrateurs de sociétés du Canada (ICD), ex-Présidente du conseil d’Investissement Québec. Environnement, Climat et Biodiversité : membre de nombreux comités d’experts canadiens émettant des avis sur les projets Climat (Conseil sur la stratégie industrielle du Canada - G7 Impact Task Force, etc). Delphine Roussy : Social, RH et Gouvernance : différents mandats de représentation du personnel Industrie : expérience professionnelle chez Philips et Michelin. IT, Digital et Cyber Sécurité : expériences professionnelles dans le domaine des nouvelles technologies (Réseaux 3G/4G, Protocoles de communication, RFID). Wolf-Henning Scheider : Direction Générale d’entreprise internationale : ex-CEO de ZF company, Mahle et dirigeant de Bosch Industrie : ex-CEO de ZF company, Mahle et dirigeant de Bosch. Secteur Automobile et Mobilités : toutes ces entreprises interviennent dans le secteur automobile et Monsieur Scheider est membre du Conseil d’Administration de VDA (German automotive industry association). Jean-Michel Severino : Expertise financière : ex dirigeant de la Banque Mondiale, ex-directeur général de l’Agence Française de Développement (AFD), Direction de fonds d’investissements en Afrique et Asie, PDG d’Investisseurs et Partenaires, ex-Président du Conseil d’administration de Ecobank International. Social, RH et Gouvernance : administrateur de Phitrust Impact Investors, administrateur référent de Danone et président de son comité de gouvernance et de rémunération, ex-membre du comité de gouvernance de Orange. Environnement, climat et biodiversité : au sein de l’AFD, pilotage des investissements dans le domaine des énergies renouvelables, de l’eau et de la croissance verte et solidaire, nombreux mandats dans des groupes d’experts sur ces sujets, au sein de la Banque Mondiale, membre du comité d’investisement de Energy Access Ventures (fonds d’investissement consacré à l’énergie verte en Afrique), Président des critical friends de Veolia (consacré aux risques environnementaux et sociaux du groupe Véolia). Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes 6 Comme pour l’ensemble des sujets de responsabilité sociétale, le Comité RSE examine la politique et les ambitions du Groupe en matière de Diversités et Inclusion. Michelin s’est engagé dans un certain nombre d’actions pour faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire. Concernant la place des femmes dans le management, Michelin a lancé des plans d’action spécifiques dans chaque région avec une ambition fixée à 35 % de femmes dans le management à l’horizon 2030, associée à une seconde ambition de 35 % de femmes occupant des positions dites “Cadres Groupe“ en 2030. Cette démarche est détaillée dans la rubrique relative à la culture inclusive des diversités et à la lutte contre les discriminations, incluse dans le Rapport de Développement et Mobilité Durables (chapitre 4.1.2.2 b) du Document d’enregistrement universel 2022). La mise en œuvre de ce plan a notamment conduit à des actions d’enrichissement de la composition des instances dirigeantes du Groupe, y compris au sein de son Comité Exécutif qui comprend actuellement 9 membres dont 4 femmes. Informations et mandats des membres du Conseil de Surveillance Une présentation individuelle détaillée de chacun des membres du Conseil figure ci-après. BARBARA DALIBARD Membre non indépendant du Conseil de Surveillance Présidente du Conseil de Surveillance Nationalité : française Née en 1958 _ Adresse professionnelle : Michelin 112, avenue Kléber 75016 Paris France _ Date du 1er mandat : 16 mai 2008 _ Date d’échéance du mandat : 2023 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022) _ Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 2 740 Biographie – Expérience professionnelle Mme Dalibard a été Chief Executive Officer de SITA (spécialiste des services de communications et des services informatiques dédiés à l’industrie aéronautique) entre 2016 et 2021. Mme Dalibard est ancienne élève de l’École normale supérieure, agrégée de mathématiques, ingénieure diplômée de l’École nationale supérieure des télécommunications (ENST) et ingénieure général honoraire du Corps des Mines. Après un début de carrière au sein du groupe France Telecom, en 1998, Mme Dalibard a pris la présidence d’Alcanet International, filiale du groupe Alcatel, puis la responsabilité de l’activité France du groupe Alcatel CIT. En 2003, Barbara Dalibard a rejoint le Comité Exécutif du groupe Orange et a assuré la Direction Générale d’Orange Business Services, société présente dans 220 pays et territoires. En 2010, Mme Dalibard a rejoint la SNCF où elle a été nommée Directrice Générale de SNCF Voyage (activités TGV, Eurostar, Thalys, etc.) puis SNCF Voyageurs regroupant l’ensemble des activités passagers du groupe. Elle a lancé OUIGO, 1er TGV low cost, et la filiale Ouibus d’autocars longue distance. Mme Dalibard est officier de la Légion d’honneur, officier de l’ordre du Mérite et docteur Honoris Causa de l’École polytechnique de Montréal. Expertises Cf. le tableau de synthèse et les éléments correspondants des expertises des membres du Conseil de Surveillance en début du chapitre 3.1.3.3. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2022 •Administrateur du Comité de Surveillance de Castillon •Membre du Conseil d’Administration de Rexel Mandats et fonctions EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2018 - 2022 •Chief Executive Officer de SITA (jusqu’en décembre 2021) •Censeur puis Administrateur du Comité de Surveillance de Castillon (depuis juillet 2021) •Membre du Conseil d’Administration de Rexel (cooptation en décembre 2021) JEAN-PIERRE DUPRIEU Membre indépendant du Conseil de Surveillance Président du Comité des Rémunérations et des Nominations Nationalité : française Né en 1952 _ Adresse professionnelle : Michelin 112, avenue Kléber 75016 Paris France _ Date du 1er mandat : 17 mai 2013 _ Date d’échéance du mandat 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) _ Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 2 040 Biographie – Expérience professionnelle M. Duprieu a été Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide (1) de 2011 à 2016. Il a assuré entre 2010 et 2016, au sein de la Direction Générale du groupe Air Liquide, la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions groupe telles que les systèmes d’information et les programmes Efficacité/Achats. Il est actuellement Président du Conseil d’Administration de Korian (1), Administrateur du groupe SEB (1) et membre du Comité de Surveillance de Dehon S.A. Expertises Cf. le tableau de synthèse et les éléments correspondants des expertises des membres du Conseil de Surveillance en début du chapitre 3.1.3.3. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2022 •Président du Conseil d’Administration du groupe Korian (1) •Administrateur (indépendant) et Président du Comité Gouvernance et Rémunérations du groupe SEB (1) •Membre (indépendant) du Comité de Surveillance de Dehon S.A Mandats et fonctions EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2018 - 2022 •Administrateur indépendant du groupe Korian (1), Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d’Audit (jusqu’en septembre 2020) •Président du Conseil d’Administration du groupe Korian (1) •Administrateur (indépendant) et Président du Comité Gouvernance et Rémunérations du groupe SEB (1) •Membre (indépendant) du Comité de Surveillance de Dehon S.A. (1)Société cotée. ARUNA JAYANTHI Membre indépendant du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’Audit Nationalité : indienne Née en 1962 _ Adresse professionnelle : Michelin 112, avenue Kléber, 75016 Paris France _ Date du 1er mandat : 22 mai 2015 _ Date d’échéance du mandat : 2023 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022) _ Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 1 600 Biographie – Expérience professionnelle De 2011 jusqu’à fin 2015, Mme Jayanthi a été Chief Executive Officer de Capgemini India et à ce titre elle a supervisé les opérations sur l’ensemble des activités du groupe en Inde, c’est-à-dire les activités Conseil, Technologie et Outsourcing Services, qui regroupaient près de 50 000 personnes. En 2016, elle dirige une nouvelle Business Services.Unit. En 2018, elle est nommée ensuite Directrice des activités du groupe dans les zones Asie Pacifique et Amérique latine et devient Directrice Executive de ces Business Units En 2022, elle devient Head de Capgemini Amérique Latine et Canada ainsi que Directrice des Ventes de toute la région des Amériques. Elle est membre du Comité Exécutif du groupe. Après une formation principale en gestion financière (Management Finance) au Narsee Monjee Institute of Management Studies de Mumbai, Mme Jayanthi a, entre 1984 et 2000, occupé différents postes dans différents domaines des services informatiques, notamment chez des clients en Europe et aux États-Unis, et en particulier chez Tata Consulting Services et Aptech. Depuis 2000, elle a intégré le groupe Capgemini. Expertises Cf. le tableau de synthèse et les éléments correspondants des expertises des membres du Conseil de Surveillance en début du chapitre 3.1.3.3. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2022 •Administrateur de Equation Capital Partners LLP •Administrateur de Chappuis Halder Inc (Canada) •Administrateur de sociétés du groupe Capgemini : CapgeminiTechnology Services India Limited, Capgemini Brasil S.A, Capgemini Business Services Guatemala S.A, Capgemini Mexico - S. DE R.L DE C.V, Capgemini (Hangzhou) Co. Ltd, Capgemini Canada Inc, Gestion Capgemini Québec Inc. (Canada), Capgemini Solutions Canada Inc. Mandats et fonctions EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2018 – 2022 •Administrateur de Espire AS (jusqu’en avril 2018) •Administrateur de SBI Capital Markets Limited (jusqu’en septembre 2018) •Administrateur de Equation Capital Partners LLP •Administrateur de Chappuis Halder Inc (Canada) (2022) •Administrateur de sociétés du groupe Capgemini : Capgemini Norge AS (jusqu’en mai 2019), Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration de Capgemini Sverige AB (jusqu’en juin 2019), Administrateur et Présidente du Conseil de Surveillance de Capgemini Polska Sp.z o.o. (jusqu’en août 2019), Capgemini Australia Pty Limited (jusqu’en juin 2021), Capgemini Hong-Kong Ltd (jusqu’en décembre 2021), Capgemini Business Services (China) Limited (jusqu’en décembre 2021), Capgemini Asia Pacific Pte Limited (jusqu’en décembre 2021), Capgemini Saudi Limited (jusqu’en mars 2022), Solcen Technologies Private Limited (jusqu’en avril 2022), CapgeminiTechnology Services India Limited, Capgemini Brasil S.A, Capgemini Business Services Guatemala S.A, Capgemini Mexico - S. DE R.L DE C.V, Capgemini (Hangzhou) Co. Ltd, Capgemini Canada Inc.(2022), Gestion Capgemini Québec Inc. (Canada) (2022), Capgemini Solutions Canada Inc.(2022) ANNE-SOPHIE DE LA BIGNE Membre indépendant du Conseil de Surveillance Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Membre du Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Nationalité : française Née en 1960 _ Adresse professionnelle : Airbus 36, avenue Raymond Poincaré 75116 Paris France _ Date du 1er mandat : 17 mai 2013 _ Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) _ Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 3 612 Biographie – Expérience professionnelle Mme de La Bigne est depuis 2008 Directrice des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du groupe Airbus (1). Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l’Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985‑1999). Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra/EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999‑2001). Elle a postérieurement été Directrice des Affaires Stratégiques (2001-2006) au sein de GIFAS (Groupement des industries françaises Aéronautiques et Spatiales). En 2006 et 2007, Mme de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des Affaires Publiques d’EADS. Expertises Cf. le tableau de synthèse et les éléments correspondants des expertises des membres du Conseil de Surveillance en début du chapitre 3.1.3.3. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2022 •Membre du Conseil d’Administration de SIAE S.A. •Membre du Conseil d’Administration d’APAVE et membre du Comité d’Audit Mandats et fonctions EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2018-2022 •Membre du Conseil d’Administration de SIAE S.A. •Membre du Conseil d’Administration d’APAVE et membre du Comité d’Audit (1)Société cotée. PATRICK DE LA CHEVARDIÈRE Membre indépendant du Conseil de Surveillance Président du Comité d’Audit Nationalité : française Né en 1957 _ Adresse professionnelle : Michelin 112, avenue Kléber 75016 Paris France _ Date du 1er mandat : 23 juin 2020 _ Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) _ Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 1 600 Biographie – Expérience professionnelle M. de La Chevardière est actuellement Administrateur de Schlumberger (1) et jusqu’en juillet 2019 était Directeur Financier du groupe et membre du Comité Exécutif du groupe Total (1) dans lequel il a effectué toute sa carrière. Il est diplômé de l’École centrale. Après avoir été ingénieur forage à la Direction Exploration et Production (1982‑1989), il devient chargé d’affaires à la Direction Financière (1989-1995), puis Directeur du département Opérations et Filiales (1995-2000), Directeur Asie à la Direction Raffinage et Marketing (2000-2003), Directeur Financier Adjoint (2003-2008) et membre du Comité Directeur (2005) puis Directeur Financier et membre du Comité Exécutif (à partir de 2008). Expertises Cf. le tableau de synthèse et les éléments correspondants des expertises des membres du Conseil de Surveillance en début du chapitre 3.1.3.3. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2022 Administrateur de Schlumberger (1) Mandats et fonctions EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2018 Aucun 2019 - 2022 Administrateur de Schlumberger (1) (1)Société cotée. JEAN-CHRISTOPHE LAOURDE Membre non indépendant du Conseil de Surveillance représentant des salariés (non exécutif) Membre du Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Nationalité : française Né en 1975 _ Adresse professionnelle : Compagnie Générale des Établissements Michelin 23, place des Carmes‑Déchaux 63000 Clermont-Ferrand France _ Date du 1er mandat : 14 décembre 2020 _ Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) _ Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 400 Biographie – Expérience professionnelle M. Laourde est salarié de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et occupe le poste de concepteur de services au sein du service marketing Services et Solutions Transport Routier. Il a commencé sa carrière au sein du groupe Michelin en 1998 où il a occupé des fonctions dans les activités commerciales en France puis Forecast Manager au sein de la Supply chain Europe. Il a également eu plusieurs fonctions au sein du service Distribution Development Management en France-Benelux. Il a également été délégué syndical central de la CFE-CGC chez Michelin en France entre 2016 et 2020. Expertises Cf. le tableau de synthèse et les éléments correspondants des expertises des membres du Conseil de Surveillance en début du chapitre 3.1.3.3. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2022 Aucun Mandats et fonctions EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2018-2022 Aucun THIERRY LE HÉNAFF Membre indépendant du Conseil de Surveillance Membre Référent du Conseil de Surveillance Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Nationalité : française Né en 1963 _ Adresse professionnelle : Arkema 420, rue d’Estienne‑d’Orves 92700 Colombes France _ Date du 1er mandat : 18 mai 2018 _ Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025) _ Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 1 600 Biographie – Expérience professionnelle M. Le Hénaff est actuellement Président-Directeur Général d’Arkema (1). Après avoir débuté sa carrière chez Peat Marwick Consultants, il rejoint Bostik, la division Adhésifs de Total S.A., en 1992 où il occupe différentes responsabilités opérationnelles tant en France qu’à l’international. En juillet 2001, il devient Président-Directeur Général de Bostik Findley, nouvelle entité issue de la fusion des activités Adhésifs de Total S.A. et d’Elf Atochem. Le 1er janvier 2003, il rejoint le Comité directeur d’Atofina au sein duquel il supervise trois divisions (l’Agrochimie, les Fertilisants et la Thiochimie) ainsi que trois directions fonctionnelles puis intègre le Comité de Direction du groupe Total (1) en 2004. Il devient Président-Directeur Général d’Arkema le 6 mars 2006. M. Le Hénaff est par ailleurs membre du Conseil d’Administration de la Fondation de l’École polytechnique depuis 2016. Il est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées et titulaire d’un master de management industriel de l’Université de Stanford (États-Unis). M. Le Hénaff est Chevalier de l’Ordre national du mérite et Chevalier de l’Ordre national de la Légion d’honneur. Expertises Cf. le tableau de synthèse et les éléments correspondants des expertises des membres du Conseil de Surveillance en début du chapitre 3.1.3.3. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2022 •Président-Directeur Général d’Arkema (1) •Président du Conseil d’Administration d’Arkema France Mandats et fonctions EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2018 -2022 •Président-Directeur Général d’Arkema (1) •Président du Conseil d’Administration d’Arkema France (1)Société cotée. MONIQUE LEROUX Membre indépendant du Conseil de Surveillance Présidente du Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Membre du Comité d’Audit Nationalité : canadienne Née en 1954 _ Adresse professionnelle : Fiera Capital 1981 McGill College Montréal (Québec) H3A 0H5 Canada _ Date du 1er mandat : 1er octobre 2015 _ Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025) _ Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 4 000 Biographie – Expérience professionnelle Compagnon de l’Ordre du Temple de la renommée de l’entreprise canadienne et du Temple de la renommée de l’industrie des valeurs mobilières, Mme Leroux est administratrice de sociétés. Elle siège aux conseils d’Administration de Bell (BCE) (1) et Couche-Tard (ATD) (1). À ce titre, elle apporte à ces conseils et leurs comités son expérience diversifiée, entre autres comme associée de EY (Canada) et de Présidente du Conseil et chef de la direction du Mouvement Desjardins de 2008 à 2016. Mme Leroux est membre de l’Ordre du Canada, officière de l’Ordre du Québec, chevalier de la Légion d’honneur (France) et récipiendaire du prix Woodrow Wilson (États-Unis). Elle a reçu les titres de Fellow de l’Ordre des CPA et de l’Institut des administrateurs de sociétés du Canada et des doctorats honoris causa de 10 universités canadiennes en reconnaissance de sa contribution dans le secteur des affaires, mais aussi pour sa contribution à la communauté. Mme Leroux a présidé le Conseil sur la stratégie industrielle du Canada en 2020 dans le contexte d’un mandat spécial sur la relance économique et elle a également présidé le conseil d’administration d’Investissement Québec de 2016 à 2020.Elle a également siégé au conseil d’administration de S&P Global de 2016 à 2022. Expertises Cf. le tableau de synthèse et les éléments correspondants des expertises des membres du Conseil de Surveillance en début du chapitre 3.1.3.3. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2022 •Membre du Conseil d’Administration de Couche‑Tard (1) •Membre du Conseil d’Administration et Présidente du Comité de Gouvernance de Bell/BCE (1) •Autres activités privées et communautaires : •Conseillère (non exécutive) à temps partiel auprès de Fiera Capital •Membre de Lallemand (société privée) Mandats et fonctions EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2018 – 2022 •Présidente du Conseil d’Administration d’Investissement Québec (jusqu’en juillet 2020) •Membre du Conseil d’Administration et Présidente du Comité de Gouvernance de S&P Global (1) (jusqu’en mai 2022) •Membre du Conseil d’Administration de Couche-Tard (1) •Membre du Conseil d’Administration de Bell/BCE (1) •Autres activités privées et communautaires : •Conseillère (non exécutive) à temps partiel auprès de Fiera Capital •Membre de Lallemand (société privée) (1)Société cotée. DELPHINE ROUSSY Membre non indépendant du Conseil de Surveillance représentant des salariés (non exécutif) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Nationalité : française Née en 1982 _ Adresse professionnelle : Compagnie Générale des Établissements Michelin 23, Place des Carmes‑Déchaux 63000 Clermont-Ferrand France _ Date du 1er mandat : 14 décembre 2020 _ Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) _ Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 374 Biographie – Expérience professionnelle Mme Roussy est salariée de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et occupe le poste de Responsable de l’équipe brevets Procédés-Systèmes au sein du département juridique/propriété intellectuelle. Diplômée de Supélec et du Georgia Institute of Technology à Atlanta, elle a rejoint le groupe Michelin en 2011 après différentes expériences professionnelles dans le domaine de la Propriété Intellectuelle. Elle a également été conseillère au sein de la délégation CFDT au Conseil Économique Social et Environnemental Régional (CESER Auvergne-Rhône-Alpes) de 2018 à 2020, et a exercé différents mandats de représentation du personnel (Déléguée du personnel, CHSCT, Déléguée syndicale) pour la CFDT Michelin, entre 2014 et 2020. Expertises Cf. le tableau de synthèse et les éléments correspondants des expertises des membres du Conseil de Surveillance en début du chapitre 3.1.3.3. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2022 Aucun Mandats et fonctions EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2018 - 2022 Aucun Wolf-Henning SCHEIDER Membre indépendant du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’Audit Nationalité : allemande Né en 1962 _ Adresse professionnelle : Michelin 112, avenue Kléber, 75016 Paris France _ Date du 1er mandat : 21 mai 2021 _ Date d’échéance du mandat : 2025 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024) _ Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 1 600 Biographie – Expérience professionnelle M. Scheider est depuis 2023 responsable des placements privés de Partners Group. Il a étudié les sciences économiques et commerciales à l’université de Sarrebruck et à l’Ecole supérieure polytechnique de Rhénanie-Westphalie d’Aix-la-Chapelle. Il a commencé sa carrière dans le groupe Bosch où il a assumé différentes fonctions de direction en Allemagne et dans plusieurs pays étrangers, dont la France pendant plus de quatre ans. Entre 2010 et 2015, il a ensuite été membre du Comité Exécutif de la société Robert Bosch GmbH, en charge notamment de la supervision du pôle automobile, des ventes OEM, du marketing et des ventes groupe. De 2015 à 2018, il devient Chief Executive Officer du groupe Mahle. Entre 2018 et début 2023, il a été Chairman of the Board of Management et Chief Executive Officer de la société ZF Friedrichshafen AG (ZF), un groupe allemand et un des leaders mondiaux des technologies de l’automobile, du transport et de la mobilité. Expertises Cf. le tableau de synthèse et les éléments correspondants des expertises des membres du Conseil de Surveillance en début du chapitre 3.1.3.3. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2022 •Chairman of the Board of Management et Chief Executive Officer de ZF •Membre du Conseil d’Administration de VDA German Association of the Automotive Industry Mandats et fonctions EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2018 - 2022 •Chief Executive Officer du groupe Mahle (jusqu’en janvier 2018) •Chairman of the Board of Management et et Chief Executive Officer de ZF •Membre du Conseil d’Administration de VDA German Association of the Automotive Industry (1)Société cotée. JEAN-MICHEL SEVERINO Membre indépendant du Conseil de Surveillance Membre du Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Nationalité : française Né en 1957 _ Adresse professionnelle : Investisseurs et Partenaires 9, rue Notre‑Dame-des‑Victoires 75002 Paris France _ Date du 1er mandat : 12 novembre 2020 _ Date d’échéance du mandat : 2026 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025) _ Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 : 1 600 Biographie – Expérience professionnelle M. Jean-Michel Severino est un ancien élève de l’École nationale d’administration, diplômé de l’ESCP, de l’IEP Paris, titulaire d’un DEA en sciences économiques et d’une licence en droit. Inspecteur général des finances, il a été Directeur du Développement au ministère de la Coopération et du Développement français, Vice-Président pour l’Asie de l’Est à la Banque mondiale et Directeur Général de l’Agence française de développement. Il est depuis 2011 Gérant puis Président du Conseil de Surveillance d’Investisseurs et Partenaires (I&P), équipe de gestion de fonds spécialisée dans le financement des PME africaines. Il est Administrateur Référent et Président du Comité de Gouvernance de Danone (1), ainsi qu’Administrateur et membre du Comité d’Audit d’Orange (1) et Président du Conseil d’Administration de Ecobank International (EBI S.A.). Il est également Senior Fellow de la Fondation pour les Études et Recherches sur le Développement International et membre de l’Académie des technologies. Expertises Cf. le tableau de synthèse et les éléments correspondants des expertises des membres du Conseil de Surveillance en début du chapitre 3.1.3.3. Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2022 •Administrateur Référent et Président du Comité de Gouvernance de Danone S.A. (1) •Administrateur et membre du Comité d’Audit de Orange S.A. (1) •Président du Conseil d’administration de IPAE •Administrateur d’I&P Gestion •Administrateur d’ADENIA PARTNERS (Ile Maurice) •Administrateur de Phitrust Impact Investors •Président d’Emergences Développement •Gérant d’I&P SARL et I&P Conseil •Président du Conseil de Surveillance d’Investisseurs et Partenaires (I&P) Mandats et fonctions EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2018 - 2022 •Président du Conseil d’Administration d’EBI S.A. (jusqu’en avril 2021) •Gérant d’Investisseurs et Partenaires (I&P) (jusqu’en octobre 2021) puis Président du Conseil de Surveillance •Administrateur d’ADENIA PARTNERS (Ile Maurice) •Gérant d’I&P SARL et I&P Conseil •Administrateur Référent et Président du Comité de Gouvernance de Danone S.A. (1) •Administrateur et membre du Comité d’Audit de Orange S.A. (1) •Président du Conseil d’administration de IPAE •Administrateur d’I&P Gestion •Administrateur de Phitrust Impact Investors •Président d’Emergences Développement (1)Société cotée. 3.1.4Interactions entre les différents acteurs de la gouvernance L’objectif commun des acteurs de la gouvernance de la Société que sont l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES), la Gérance et le Conseil de Surveillance est de veiller au fonctionnement harmonieux et à l’efficacité de leur relation, dans l’intérêt de l’entreprise et de ses actionnaires. Cette nécessaire fluidité implique que soit respectée la répartition des tâches et responsabilités entre les acteurs de la gouvernance, telles qu’elles résultent de la loi, des statuts de la Société ainsi que des recommandations du Code AFEP/MEDEF (tel qu’il est applicable aux sociétés en commandite par actions). C’est dans cet esprit que les acteurs de la gouvernance sont convenus entre eux des modalités suivantes : Le processus de succession Conformément aux statuts de la Société, chaque Gérant est nommé pour un premier mandat de quatre ans par l’Assemblée générale, sur proposition de l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES), après avis du Conseil de Surveillance ; ce mandat est renouvelable sur décision de la SAGES, après accord du Conseil de Surveillance. •la SAGES est en charge de mener le processus de succession des Gérants et doit consulter formellement le Conseil de Surveillance sur ses propositions. Pour ce faire, la SAGES propose un processus de sélection des candidats au Président de la Gérance Associé Commandité et au Conseil de Surveillance. Ce processus définit les différentes étapes de sélection, les critères de choix d’un futur Gérant et l’examen des différentes candidatures internes et externes ; •le Conseil de Surveillance, qui supervise dans le cadre des travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations l’établissement par la Gérance des plans de succession des membres du Comité Exécutif, partage ses analyses avec la SAGES douze à dix-huit mois avant le démarrage du processus, et s’assure de la diversité des profils présentés dans ces plans ; •la SAGES, le Président de la Gérance Associé Commandité et le Conseil de Surveillance s’accordent sur les critères de choix d’un futur Gérant et un cabinet de recrutement est désigné par la SAGES, sur une liste établie d’un commun accord, pour accompagner chaque étape du processus. Le processus de rémunération •Pour la politique de rémunération : •au début de chaque exercice, après un échange au cours duquel les Gérants présentent au Comité des Rémunérations et des Nominations des propositions de critères de performance et d’objectifs relatifs à leur rémunération variable annuelle et pluriannuelle (actions de performance), ce Comité analyse ces propositions et examine l’ensemble des éléments de rémunération des Gérants, en tenant compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Michelin, des pratiques des sociétés faisant partie de l’indice CAC 40 et des benchmarks pertinents, •le Comité des Rémunérations et des Nominations partage ses conclusions avec l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) et présente ses recommandations correspondantes au Conseil de Surveillance, •au vu des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance délibère et décide des critères et objectifs relatifs à la rémunération variable (annuelle et pluriannuelle) des Gérants pour l’exercice en cours, •les Associés Commandités se réunissent alors pour établir la politique de rémunération des Gérants pour l’exercice en cours et formaliser, sous la condition suspensive de l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires des résolutions correspondantes, (i) pour le Gérant Commandité, par une convention entre les Associés Commandités, la part des résultats de cet exercice pouvant être attribuée au Gérant Commandité à titre de rémunération variable annuelle dans les limites fixées par les statuts de la Société, et (ii) pour le Gérant non Commandité, par une décision des Associés Commandités, les éléments de rémunération annuelle le concernant ; lesdites convention et décision tenant compte et intégrant les critères de performance et objectifs de rémunération variable annuelle fixés par le Conseil de Surveillance et ce, après consultation et délibération de ce dernier, •le Président de la Gérance, après confirmation de l’accord de l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES), soumet à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires les projets de résolutions correspondants dans les conditions de la réglementation en vigueur, •une fois la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, (i) pour le Gérant Commandité, les Associés Commandités signent une convention de détermination des Tantièmes formalisant l’application des critères et des objectifs de sa rémunération variable annuelle sur la part du résultat net consolidé de la Société, attribuable au Gérant Commandité et, (ii) pour le Gérant non Commandité, les Associés Commandités signent la décision de rémunération annuelle comprenant la définition des critères et des objectifs de sa rémunération variable annuelle, •au second semestre de l’exercice, dans le cadre des attributions décidées pour les employés des sociétés du Groupe, le Conseil de Surveillance décide des conditions, critères et objectifs applicables à l’attribution d’actions de performance aux Gérants, qui sera formalisée par une décision des Associés Commandités prise sur la base de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale, en application et dans les conditions de la réglementation applicable. •Pour l’appréciation des résultats : •à la clôture de chaque exercice, les Gérants présentent au Comité des Rémunérations et des Nominations les objectifs de performance atteints pour l’exercice précédent applicables à leur rémunération variable annuelle et pluriannuelle, •le Comité des Rémunérations et des Nominations analyse les résultats, partage ses conclusions avec l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) et présente ses recommandations correspondantes au Conseil de Surveillance, •au vu des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance délibère sur les résultats des objectifs de performance, •le Président de la Gérance soumet les éléments de rémunération et les projets de résolution correspondants à l’Assemblée générale ordinaire et à l’accord de l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) en application et dans les conditions de la réglementation applicable. •une fois les éléments de rémunération approuvés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les éléments de rémunération variable sont versés ou livrés aux Gérants ; les sommes relatives à la rémunération variable annuelle du Gérant Commandité étant prélevées sur la quote-part du résultat net consolidé de l’exercice attribuables aux Associés Commandités en application des statuts de la Société. 3.1.5Déclarations Les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance n’ont aucun lien familial proche. À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil de Surveillance, ni les Gérants, n’ont fait l’objet, au cours des cinq dernières années, d’une condamnation pour fraude, n’ont été associés à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n’ont fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n’ont été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Aucun membre du Conseil de Surveillance ni aucun Gérant n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales. Il n’existe pas : •d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que Gérants ou membres du Conseil de Surveillance ; •de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des Gérants à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs ; •de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des membres du Conseil de Surveillance à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs, à l’exception des situations ponctuelles analysées par le Conseil de Surveillance 7 ; •de restriction acceptée par ces personnes à la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention des abus de marché et à l’exception des règles applicables aux Gérants. 3.2Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil – activités au cours de l’exercice 2022 3.2.1Activité générale En plus des six réunions initialement programmées, le Conseil a tenu en 2022 deux réunions supplémentaires, respectivement pour (i) examiner la situation et les conséquences pour Michelin et ses employés résultant du conflit en Ukraine et (ii) faire un point d’étape sur certains projets significatifs. Les travaux du Conseil ont porté sur les sujets suivants, présentés par la Gérance ou par des responsables des entités concernées : •suivi des activités et de la situation financière du Groupe : •informations financières trimestrielles, résultats semestriels et annuels, examen des tableaux de bord, communiqués de presse correspondants, proposition de dividende, •contrôle interne et gestion des risques de l’Entreprise, •intégration des sociétés acquises les dernières années, •projets de croissance externe en cours (plusieurs séances) ; •approche globale de la stratégie du Groupe : •séminaire stratégique (plusieurs séances) : revue des activités, cartographie des transformations du Groupe en cours, croissance externe, stratégie 2030, •volets social et sociétal (People), incluant la démarche de formation des employés à la transformation des métiers, •stratégie industrielle, incluant notamment la feuille de route vers la neutralité carbone (“O CO2“), •portefeuille d’innovations, •marchés de la mobilité électrique, •rémunération des mandataires sociaux : •résultats des critères des rémunérations variables 2021 des Gérants, •critères et objectifs de performance des rémunérations variables 2022 et des actions de performance attribuées, •évolution de la politique de la rémunération de la Présidente du Conseil de Surveillance ; •politiques de rémunération Groupe ; •plan de succession des Gérants : examen du processus de sélection de candidats proposé par l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) ; •composition et fonctionnement du Conseil et de ses Comités : •examen de la candidature de membres du Conseil de Surveillance au renouvellement de leur mandat ; •situation d’indépendance des membres du Conseil ; •évaluation du fonctionnement du Conseil et de la contribution individuelle des membres, réalisée par un cabinet extérieur de premier plan ; •préparation du rapport sur le gouvernement d’entreprise et de l’Assemblée générale des actionnaires ; •compte rendu des travaux des Comités (Audit, Rémunérations et Nominations, RSE). Une partie des séances du Conseil s’est tenue hors la présence des Gérants. En outre, une réunion des membres indépendants du Conseil s’est tenue en Executive Session. 3.2.2Assiduité Le Conseil s’est réuni à huit reprises en 2022 (11 février, 10 mars, 25 avril, 23 juin, 25 juillet, 11 et 12 octobre, 24 octobre, 16 décembre). À l’exception d’une réunion, toutes les réunions programmées se sont déroulées pendant une journée complète, l’une d’entre elles ayant duré près de trois jours (dans le cadre de visites par le Conseil de site du Groupe en Amérique du Nord). Le taux global de participation aux réunions du Conseil et aux réunions des Comités a été de 98 % (hors comptabilisation des réunions du 10 mars et du 23 juin , non programmées en début d’exercice). Les taux de participation individuel des membres aux réunions du Conseil et des Comités sont détaillés dans le tableau suivant : Membres du Conseil Participation aux réunions de l’exercice 2022 Conseil (6 réunions) (1) Comité d’Audit (4 réunions) Comité des Rémunérations et des Nominations (3 réunions) Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (3 réunions) Barbara Dalibard 6/6 N/A N/A N/A Jean-Pierre Duprieu 6/6 N/A 3/3 N/A Aruna Jayanthi (2) 6/6 3/4 N/A N/A Anne-Sophie de La Bigne 6/6 N/A 3/3 3/3 Patrick de La Chevardière 6/6 4/4 N/A N/A Jean-Christophe Laourde 6/6 N/A N/A 3/3 Thierry Le Hénaff 6/6 N/A 3/3 N/A Monique Leroux 6/6 4/4 N/A 3/3 Delphine Roussy 6/6 N/A 3/3 N/A Wolf-Henning Scheider (3) 6/6 3/4 N/A N/A Jean-Michel Severino 6/6 N/A N/A 3/3 (1)Hors réunions non préalablement programmées (deux réunions). (2)Mme Aruna Jayanthi a été absente à 1 réunion du Comité d’Audit. (3)M. Wolf-Henning Scheider a été absent à 1 réunion du Comité d’Audit. 3.2.3Formation des membres Ensemble des membres Dans le cadre de la politique de formation des membres du Conseil, la Société a continué de mettre en œuvre le programme de connaissance de l’Entreprise dédié aux membres du Conseil. Ce programme a permis à tous les membres du Conseil de Surveillance de découvrir ou de redécouvrir sur le terrain les activités du Groupe. Les membres du Conseil ont participé à une réunion, organisée par les Gérants et des membres du Comité Exécutif du Groupe, au cours de laquelle ont été présentés de manière détaillée les thèmes de l’accès au marché pneumatique et de la distribution (notamment, enjeux de l’écosystème, stratégie et pilotage). Les membres du Conseil ont effectué une visite de près de trois jours dans plusieurs sites industriels en Amérique du Nord au cours de laquelle ils ont pu découvrir (i) les activités de la Ligne Business Beyond Road, issue du regroupement des activités acquises du groupe Camso avec les activités Michelin du même domaine, et (ii) les activités de la Division Fenner Precision Polymer, qui font partie des activités acquises du groupe Fenner. La rencontre des membres du Conseil avec les équipes de ces entités avait pour objectif de consolider leur connaissance pratique de ces activités ainsi que de leurs modèles d’affaires et de leurs particularités au regard des activités historiques de Michelin. En outre, les membres du Conseil ont assisté à des présentations détaillées portant sur les organisations, les activités pluri-sectorielles, les projets-clés et les contributions au déploiement de la stratégie Michelin in Motion des régions Amérique du Nord et Amérique Centrale, qui regroupent d’une part les États‑Unis d’Amérique et le Canada et d’autre part le Mexique. Ces présentations thématiques, tout comme celles réalisées tout au long de l’année pendant les séances du Conseil par les membres de la Direction et par leurs collaborateurs, ont été très appréciées par les membres du Conseil en leur permettant de continuer à approfondir leurs connaissances des activités et de la mise en oeuvre de la stratégie Michelin in Motion. Le Conseil a d’ores-et-déjà identifié un certain nombre de questions à aborder en détail en 2023, parmi lesquelles plusieurs sujets relatifs à l’environnement (analyse de la Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD et de ses conséquences adaptation climatique) et à la cybercriminalité, qui seront présentés par des experts extérieurs de premier plan. Enfin, à défaut d’avoir pu y participer à leur arrivée en raison de la situation sanitaire, les membres du Conseil élus par l’Assemblée Générale en 2021 ont bénéficié en 2022 d’une journée d’intégration organisée sous forme d’un programme spécifique de découverte de l’entreprise. Ce programme a mis l’accent sur la stratégie d’innovation et l’activité de recherche et développement du groupe Michelin et a comporté une visite du principal centre de recherche et des rencontres avec les Directeurs Business. Membres représentant les salariés Au sein de l’entreprise, les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ont participé à des réunions de préparation avant chaque séance du Conseil de Surveillance, qui ont permis de faciliter leur participation active aux travaux du Conseil et des comités dans lesquels ils participent. Au sein du Groupe, les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés participent à des réunions de présentations dédiées, animées par des directeurs d’entités, dont les Gérants et des membres du Comité Exécutif du Groupe, et par la Présidente du Conseil de Surveillance, afin de parfaire leur connaissance des activités du Groupe et de son environnement. À l’extérieur de l’entreprise, les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ont suivi la formation et obtenu le “Certificat Administrateur de Sociétés“ délivré par un organisme spécialisé de premier plan et ont continué à suivre plusieurs formations adaptées et choisies selon les besoins de leur mandat, sur des sujets spécifiques ou généraux. 3.2.4Plan de succession des membres du conseil de surveillance et préparation des propositions de nominations et recommandations pour l’Assemblée générale 2023 Le Conseil de Surveillance a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations d’examiner les échéances de mandat des membres du Conseil. Concernant les mandats arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale 2023, les diligences et les recommandations effectuées par le Comité sont détaillées dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les résolutions proposées à cette Assemblée (chapitre 7.2 du Document d’enregistrement universel 2022). En outre, le Comité a également poursuivi la mise en œuvre du plan de succession des membres du Conseil pour préparer les futures échéances de mandat, notamment à l’horizon 2024. Les membres du Comité ont ainsi organisé et suivi de manière systématique un programme robuste de recherche, présélection et entretiens de futurs candidats avec l’assistance d’un cabinet de recherche externe de premier plan. En application des orientations décidées dans sa politique de diversité (cf. le chapitre 3.1.3.3 du présent rapport), le Comité va examiner des candidatures de membres présentant des expertises dans les domaines de la finance en particulier M&A et du management d’entreprises industrielles, acquises dans un environnement international. Conformément aux meilleures pratiques de place, la sélection des futurs membres favorisera les candidatures permettant l’équilibre et la représentation des diversités au Conseil de Surveillance (compétences, géographies, genre). 3.2.5Activité du membre Référent du Conseil de Surveillance Bien que dans une société en commandite par actions aucun des Gérants (qui en sont les dirigeants mandataires sociaux exécutifs) ne puisse cumuler ses fonctions avec celle de Président du Conseil de Surveillance, le Conseil avait néanmoins décidé de créer la fonction de Membre Référent du Conseil dès 2017. Cette fonction, confiée à un membre indépendant, recouvre principalement les responsabilités suivantes, prévues dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance : •convoquer des réunions des membres indépendants (Executive Sessions) ; •présider et animer lesdites réunions ; •rendre compte de son action au moins une fois par an au Conseil ; •rencontrer la Présidente du Conseil afin de lui faire part de tout ou partie des réflexions ou souhaits exprimés par les membres indépendants lors desdites réunions ; •proposer l’ajout de points supplémentaires à l’ordre du jour des réunions du Conseil ; •convoquer et présider les réunions du Conseil, et en fixer les points de l’ordre du jour, en cas d’empêchement de la Présidente du Conseil ; •rencontrer le Président de la Gérance afin de lui faire part de tout ou partie des réflexions ou souhaits exprimés par les membres indépendants lors desdites réunions, après en avoir informé la Présidente du Conseil ; •être informé des commentaires significatifs éventuels d’actionnaires importants en matière de gouvernance et se rendre disponible si nécessaire auprès de la Présidente du Conseil ou du Président de la Gérance pour communiquer avec les actionnaires. Cette fonction est confiée par le Conseil de Surveillance depuis juillet 2020 à M. Thierry Le Hénaff, membre indépendant 8. En 2022, M. Le Hénaff a organisé et présidé une réunion en Executive Sessions, c’est-à-dire avec les seuls autres membres indépendants du Conseil de Surveillance et hors la présence des Gérants (dirigeants mandataires sociaux exécutifs). Au cours de cette réunion, ont été abordés en particulier les sujets suivants : •appréciation des efforts du management quant aux thèmes abordés lors des réunions du Conseil et à la prise en compte des commentaires présentés ; •allocation du temps en réunion de Conseil entre stratégie et opérations ; •appréciation positive de la transparence des échanges ; •premiers retours d’expérience de la mise en place du Comité RSE et voies d’améliorations ; •souhaits de formation du Conseil. M. Le Hénaff a présenté fin 2022 à la Présidente du Conseil de Surveillance et au Président de la Gérance le bilan de son activité en 2022. Ce bilan sera présenté en séance plénière du Conseil au premier semestre 2023, en parallèle à la restitution des résultats de l’évaluation du fonctionnement du Conseil. En 2022, M. Le Hénaff a participé à la préparation de l’évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités spécialisés, ainsi que de la contribution individuelle de ses membres, réalisée par un cabinet externe (cf. le compte rendu des résultats de cette évaluation dans le chapitre 3.2.7 du présent rapport). 3.2.6Examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits d’intérêts Le Conseil de Surveillance a choisi de se référer intégralement aux critères définis par le Code AFEP/MEDEF pour apprécier l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance. Le Code AFEP/MEDEF recommande en effet que le Conseil de Surveillance soit composé d’une majorité de membres indépendants et libres d’intérêts, c’est-à-dire qui n’entretiennent avec la Société ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement 9. En outre, le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit explicitement que les membres du Conseil ont l’obligation de faire part au Conseil de Surveillance de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doivent s’abstenir de participer aux débats et aux délibérations correspondantes. Lors d’une première phase, le Comité des Rémunérations et des Nominations s’assure que chacun des membres du Conseil, a formellement déclaré, en relation avec les dispositions et les obligations d’abstention prévues dans le Règlement intérieur du Conseil : •n’avoir aucun lien familial proche avec l’un des autres déclarants ; •n’avoir fait l’objet, au cours des cinq dernières années, d’aucune condamnation pour fraude, ne pas avoir été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, ne pas avoir fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou ne pas avoir été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; •ne pas être lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales (2) ; •ne pas avoir été sélectionné en tant que mandataire social en vertu d’arrangements ou d’accords conclus avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres ; •ne pas avoir connaissance de restriction à la cession, dans un certain laps de temps, de sa participation dans le capital de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié ; •ne pas avoir connaissance de conflit d’intérêts potentiel entre ses devoirs de mandataire social à l’égard de la Société, et ses intérêts privés et/ou autres devoirs. Le cas échéant, le Comité vérifie les éventuelles notifications portées à la connaissance du Conseil par l’un des membres. Dans une deuxième étape, pour compléter les déclarations et constatations précédemment effectuées, le Comité : •vérifie qu’aucun membre n’a été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; •examine la durée écoulée du mandat des membres du Conseil de Surveillance depuis leur première nomination, et notamment si elle est égale ou supérieure à douze ans ; •vérifie qu’aucun membre n’a perçu de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute autre rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe 10. En outre, le Comité examine si les membres du Conseil : •sont ou non salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société la contrôlant, le cas échéant, ou d’une société que la Société consolide, ou s’ils l’ont été au cours des cinq années précédentes ; •sont ou non dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur ; •sont ou non client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement : •significatif de la Société ou de son groupe, •ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité. Dans une troisième étape le Comité analyse la situation des membres du Conseil de Surveillance susceptibles d’avoir des relations d’affaires individuelles et significatives avec la Société ou d’être associés à des sociétés pouvant avoir de telles relations d’affaires significatives avec la Société. Le Comité étudie au préalable la nature des fonctions exercées par le membre du Conseil de Surveillance dans l’entreprise concernée, et notamment s’il s’agit d’un poste non exécutif, comme par exemple des fonctions d’Administrateur, ou de membre d’un Conseil de Surveillance, si la personne est qualifiée d’indépendante par cette entreprise, et s’il existe des mandats dits croisés avec un membre exécutif de la Société. En cas de fonctions exécutives ou de direction, le Comité examine quelle en est la nature et quel en est le périmètre, et si l’entreprise est un concurrent, un client ou un fournisseur significatif de la Société pour estimer si cette position peut présenter un risque de conflit d’intérêts entre cette entreprise et la Société. Dans les cas jugés nécessaires par le Comité, il analyse alors les situations individuelles sur la base (i) du type de relation existant entre la Société et l’entreprise concernée, et (ii) d’une synthèse du montant des flux financiers entre la Société et ladite entreprise, en considérant différents seuils de matérialité selon le type de relation (niveau de chiffre d’affaires au regard du chiffre d’affaires consolidé, niveau du montant des achats). Le Comité des Rémunérations et des Nominations a fait procéder à cette revue début 2023 et a proposé ses conclusions en la matière au Conseil de Surveillance, qui en a débattu et les a adoptées. La synthèse de cette revue est la suivante. Le Comité a examiné la situation de Mme Anne-Sophie de La Bigne au regard du groupe Airbus dont elle est Directrice des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France. Le Comité a constaté que Mme Anne-Sophie de La Bigne (i) n’occupe pas, dans cette entreprise, des fonctions exécutives en matière d’achat ou de vente de produits ou de services, et (ii) intervient essentiellement sur le périmètre géographique de la France. Le Comité a néanmoins souhaité étudier le niveau des relations commerciales entre Michelin et le groupe Airbus, certaines de ses filiales, pouvant acheter des produits et/ou services provenant de Michelin. En raison de la structure et des acteurs des marchés aéronautiques auxquels s’adresse Michelin, le Comité a examiné le chiffre d’affaires réalisé par Michelin en 2022 dans la vente de produits et de services, non seulement aux sociétés faisant partie du groupe Airbus, mais également aux clients de ces sociétés, qui sont propriétaires ou loueurs d’aéronefs. Ce chiffre d’affaires a ensuite été comparé au chiffre d’affaires consolidé de Michelin pour 2022. Il ressort de cet examen que le chiffre d’affaires concerné représente une très faible part du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en 2022. En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par Mme Anne‑Sophie de La Bigne avec Michelin au titre de ses fonctions chez le groupe Airbus, comme dénuées de caractère significatif. Le Comité a analysé les relations d’affaires entre Michelin et le groupe Capgemini, dont Mme Aruna Jayanthi est la Directrice Générale des activités pour les zones Asie-Pacifique et Amérique latine depuis 2018. Le chiffre d’affaires réalisé dans les services de conseil informatique par le groupe Capgemini avec Michelin représente une part limitée des achats réalisés par Michelin 11, et ne constitue pas une part significative du chiffre d’affaires du groupe Capgemini. En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par Mme Aruna Jayanthi avec Michelin au titre de ses fonctions chez Capgemini, comme dénuées de caractère significatif. Le Comité a analysé les relations d’affaires entre Michelin et Arkema, dont M. Thierry Le Hénaff est Président‑Directeur Général. Le chiffre d’affaires réalisé par l’ensemble des activités d’Arkema avec Michelin représente une très faible part des achats de Michelin, et ne constitue pas une part significative du chiffre d’affaires d’Arkema. Par ailleurs, tout comme l’an dernier, le Comité a également examiné la présence éventuelle d’une situation de conflit d’intérêts pouvant résulter de la proximité de certaines activités de la ligne business Matériaux de Haute Technologie de Michelin avec certains produits des segments des Matériaux de Spécialités d’Arkema. Le Comité a analysé les activités respectives pour Michelin principalement relatives aux matériaux composites flexibles des matières élastomériques souples ; et pour Arkema, les adhésifs, matériaux avancés et coating solutions. À l’issue de cet examen portant sur des éléments tels que les caractéristiques propres de ces activités, leur stade de développement, leurs périmètres principaux et les domaines/marchés visés, le Comité a considéré que ces éléments ne conduisaient pas à constater l’existence d’une situation permanente et significative de conflit d’intérêts pour M. Le Hénaff. En tout état de cause, si une information considérée comme sensible au regard des activités en question pour les deux entreprises devait être présentée au Conseil de Surveillance, M. Le Hénaff, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur du Conseil, s’abstiendra d’assister aux communications, débats et décisions concernées. En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par M. Thierry Le Hénaff avec Michelin au titre de ses fonctions chez Arkema, comme dénuées de caractère significatif de nature à remettre en cause son indépendance ou à susciter un conflit d’intérêts. Le Comité avait examiné l’an dernier la présence éventuelle d’une situation de conflit d’intérêts pour M. Wolf‑Henning Scheider en raison de la proximité des activités de mobilité de la ligne business Services & Solutions de Michelin avec certains produits ou services de mobilité développés par la société ZF Friedrichshafen, dont M. Wolf‑Henning Scheider était Chief Executive Officer. Le Comité a analysé cette année les activités respectives concernées et à l’issue de cet examen le Comité a considéré que ces éléments ne conduisaient pas à constater l’existence d’une situation permanente et significative de conflit d’intérêts pour M. Scheider. En tout état de cause, si une information considérée comme sensible au regard des activités en question pour les deux entreprises devait être présentée au Conseil de Surveillance, M. Scheider, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur du Conseil, s’abstiendra d’assister aux communications, débats et décisions concernés. Il est à noter que M. Wolf-Henning Scheider a quitté en janvier 2023 ses fonctions au sein de la société ZF Friedrichshafen. Le Comité a en conséquence conclu que M. Wolf‑Henning Scheider pouvait continuer à être qualifié de membre indépendant. Mme Delphine Roussy et M. Jean-Christophe Laourde, membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés, sont employés par la société filiale MFPM. Le Conseil de Surveillance a considéré qu’ils ne peuvent être considérés comme membres indépendants du Conseil en raison de l’obligation de loyauté inhérente à leur contrat de travail. Le Comité a analysé la situation de Mme Barbara Dalibard, membre du Conseil d’Administration de Rexel, et Présidente du Conseil de Surveillance de CGEM, au regard du critère d’indépendance relatif à la durée de sa présence au Conseil. Le Comité a relevé l’indépendance d’esprit, les compétences et la grande implication de Mme Barbara Dalibard dans les travaux du Conseil et de ses Comités 12, éléments qui ont été déterminants pour que les membres décident à l’unanimité de lui confier la présidence du Conseil en mai 2021. Le Comité a confirmé sa précédente analyse en estimant que Mme Dalibard, ayant dépassé une durée cumulée de mandat de douze ans depuis fin mai 2020, ne pouvait plus être, pour cette seule raison, considérée comme membre indépendant. Prenant connaissance de ces différentes analyses du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a en conclusion considéré que tous ses membres, à l’exception des membres salariés de sociétés du Groupe (Mme Delphine Roussy et M. Jean-Christophe Laourde) et de Mme Barbara Dalibard, sont indépendants au sens des critères retenus par le Code AFEP/MEDEF, soit près de 89 % des membres (hors membres salariés), chiffre nettement supérieur au niveau de 50 % recommandé par le Code AFEP/MEDEF pour les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. 3.2.7Évaluation du fonctionnement Comme annoncé dans le Document d’Enregistrement Universel 2021, une évaluation externe a été réalisée en 2022 par un cabinet spécialisé de premier plan, avec la participation du Membre Référent. L’évaluation a consisté en un processus d’interviews individuelles des membres ainsi que des Gérants, conduite par un représentant de ce cabinet. L’évaluation a porté sur les points suivants : •fonctionnement du Conseil ; •composition du Conseil ; •appréciation des contributions individuelles des membres ; •expertises et compétences représentées au Conseil ; •relations avec la Gérance, les actionnaires et les autres parties prenantes ; •fonctionnement des Comités. Un point spécifique a été inscrit à l’ordre du jour de la réunion du Conseil de Surveillance du 10 février 2023, au cours de laquelle la Présidente, accompagnée de représentants du cabinet missionné, a présenté au Conseil et aux Gérants les conclusions de l’évaluation, présentation qui a donné lieu à un échange de vues et à un débat entre les membres du Conseil de Surveillance. Les éléments suivants ont été relevés : •mise en oeuvre effective des conclusions des précédents rapports d’évaluation ; •pertinence de la taille et de la composition du Conseil au regard de sa mission ; •appréciation très positive de la qualité du dialogue au sein du Conseil ; •robustesse des processus de préparation des plans de succession et d’évaluation de la performance des dirigeants ; •fonctionnement efficace des Comités du Conseil ; •bonne intégration des nouveaux membres ; •amélioration remarquée de la logistique et des services apportés aux membres du Conseil. L’évaluation a souligné par ailleurs l’importance : •de continuer à approfondir la réflexion stratégique en particulier en matière de M&A ; •de continuer à faire progresser les travaux des Comités du Conseil par l’approfondissement de certains thèmes, et d’accompagner la montée en puissance du Comité RSE ; •d’améliorer la pyramide des âges des membres du Conseil. 3.2.8Mise en œuvre de la règle “appliquer ou expliquer” Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10-4° du Code de commerce et dans le respect des principes énoncés au paragraphe 28.1 du Code AFEP/MEDEF et de son guide d’application, le Conseil de Surveillance de la Société considère qu’elle respecte les recommandations du Code AFEP/MEDEF après les quelques adaptations rendues nécessaires par sa nature de société en commandite par actions (SCA), forme adoptée lors de sa création en 1863, à l’exception des recommandations suivantes : Recommandation du Code AFEP/MEDEF Explications Approbation préalable par le Conseil d’Administration des opérations importantes ou significatives hors stratégie (n° 1.9, 1er tiret) Compte tenu de la forme sociale de la Société en SCA, la recommandation prévue à l’article 1.9, 1er tiret, du Code AFEP/MEDEF ne peut être appliquée à la lettre. En effet, cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée des Gérants Associés Commandités ainsi qu’une séparation totale des pouvoirs entre ces dirigeants et l’organe de surveillance. Il en résulte une impossibilité légale pour le Conseil de Surveillance d’intervenir dans la gestion de l’entreprise. Cependant, la Société, dans le souci de (i) garantir l’effectivité de la mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance, et (ii) de respecter l’esprit de cette recommandation, a depuis 2011, modifié ses statuts (1) et adapté en conséquence le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance (1). Aux termes de ce Règlement intérieur, le Conseil de Surveillance examine les opérations d’investissement et de croissance externe, les engagements hors bilan et les cessions d’actifs et lorsque ces opérations ont un caractère significatif pour le Groupe du fait de leur nature ou des risques encourus, un avis formel du Conseil est requis. Sont présumées avoir un caractère significatif les opérations d’un montant égal ou supérieur à 100 millions € ou d’un montant égal ou supérieur à 50 millions € pour les opérations de croissance externe. Le Conseil de Surveillance est donc obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et, par l’avis qu’il exprime, est pleinement en mesure d’en rendre compte, le cas échéant, aux actionnaires. Cette méthode répond à l’esprit et à l’objectif de la recommandation. Contrat de travail suspendu du Gérant non Commandité (n° 22) D’une part, en raison de leur statut et de leurs responsabilités particulières, la politique de rémunération constante depuis plusieurs années prévoit que les Gérants Commandités ne doivent pas conserver le lien du contrat de travail qui pouvait exister entre eux et une société du Groupe avant leur nomination comme Gérant Commandité de la Société et ce, y compris en cas d’ancienneté significative dans le Groupe. Dès lors, M. Florent Menegaux n’est plus lié par un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales depuis sa nomination comme Gérant Commandité de la Société D’autre part, les caractéristiques du mandat de Gérant non Commandité de M. Yves Chapot justifient que son contrat de travail préexistant avec une société du groupe Michelin soit suspendu pour les raisons suivantes : •M. Yves Chapot n’est pas le premier dirigeant mandataire social exécutif ; il est soumis à un lien de subordination avec le Président de la Gérance qui, selon les dispositions des statuts de la Société, définit les domaines de compétences et fixe les objectifs annuels et les limites des pouvoirs des Gérants ; •la position d’un Gérant non Commandité peut ainsi être rapprochée de celle d’un Directeur Général Délégué ou des membres du Directoire d’une société anonyme, pour lesquels la recommandation du Code AFEP/MEDEF ne s’applique pas ; •M. Yves Chapot travaille dans le groupe Michelin de manière ininterrompue depuis 1992, soit depuis plus de 29 ans, ce qui constitue une ancienneté importante ; •les éventuelles autres indemnités exigibles en cas de cessation de mandat (indemnité en cas de départ contraint, indemnité en cas d’application de l’engagement de non-concurrence) seraient réduites ou supprimées afin que l’ensemble des sommes versées en raison du départ, incluant les indemnités résultant de la rupture du contrat de travail suspendu de M. Yves Chapot, ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents. (1)Disponible sur le site internet www.michelin.com. L’article 17 des statuts prévoit notamment que “(…) Le Conseil de Surveillance est informé conjointement et régulièrement de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Il rend compte à l’Assemblée générale de l’exercice de ses missions (…)”. 3.2.9Comité d’Audit 13 3.2.9.1Composition 14 Le Comité d’Audit est composé d’au moins trois membres, pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance, et dont les deux tiers au moins doivent être indépendants. La composition du Comité d’Audit est la suivante : •M. Patrick de La Chevardière, membre indépendant et Président du Comité ; •Mme Aruna Jayanthi, membre indépendant ; •Mme Monique Leroux, membre indépendant ; •M. Wolf-Henning Scheider, membre indépendant. De par leurs formations et expériences, tous les membres du Comité d’Audit au 31 décembre 2022 ont des expertises particulières en matière financière ou comptable : •M. Patrick de La Chevardière : •Direction Générale d’entreprise internationale : ex‑Directeur Asie de la branche raffinage-distribution de Total ; •Expertise financière : Directeur Financier de Total durant 10 ans et de multiples responsabilités dans le domaine financier ; •Industrie : expériences variées dans les domaines Exploration, Production et Raffinage de Total, membre du Conseil de Schlumberger. •Mme Aruna Jayanthi : •Direction Générale d’entreprise internationale : nombreuses responsabilités pour le groupe Capgemini dans le pilotage d’activités internationales, dont en Inde, Asie-Pacifique, Amérique Latine et Canada ; •IT, Digital et Cyber Sécurité : 38 ans d’expérience dans des entreprises de services informatiques dont Tata Consulting, APtech et le pilotage de la software factory de Capgemini en Inde (50 000 employés) ; •Mme Monique Leroux : •Expertise financière : ex-PDG (CEO) et Présidente du conseil du groupe Desjardins (Banque et Assurances), ex-Cheffe de la Direction Financière (CFO) du groupe Desjardins, ex-membre du Conseil de S&P Global, Fellow de l’Ordre des Comptables Professionnels Agréés (CPA) du Canada et ex associée en audit de EY, titulaire des diplômes de Comptable Agréé (CA) et de Comptable en Management Accrédité (CMA) ; •M. Wolf-Henning Scheider : •Direction Générale d’entreprise internationale : ex-CEO de ZF Friedrichshafen, Mahle et dirigeant de Bosch ; •Industrie : ex-CEO de ZF Friedrichshafen, Mahle et dirigeant de Bosch. 3.2.9.2Mission et fonctionnement Les missions et les règles de fonctionnement du Comité sont définies dans son Règlement intérieur, disponible sur le site internet www.michelin.com. Le Comité d’Audit assiste notamment le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle et remplit notamment les fonctions de Comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, en application de l’article L. 823-19 du Code de commerce. En 2022, le Président du Comité d’Audit s’est assuré de ce que les travaux réalisés par ce Comité lors des exercices 2021 et 2022 lui ont permis de réaliser une bonne couverture de ses missions telles que prévues par la loi et par le code AFEP/MEDEF. Compte tenu des contraintes d’éloignement géographique et de calendrier, tant des membres du Conseil de Surveillance et du Comité que des membres de la Direction, le Comité d’Audit examine formellement les comptes une demi-journée avant leur présentation au Conseil de Surveillance. 3.2.9.3Activité en 2022 Le Comité s’est réuni à quatre reprises en 2022 (10 février, 22 avril, 22 juillet et 15 décembre), dont une réunion tenue partiellement en séance commune avec le Comité RSE. Le taux global de participation aux réunions du Comité a été de 88 %. Son activité en 2022 a plus particulièrement porté sur les points suivants : •l’examen des comptes annuels audités, des comptes prévisionnels et des comptes consolidés audités de l’exercice 2021, présentés par le Gérant et Directeur Administratif et Financier, la Directrice Financière Déléguée et le Directeur des Affaires Comptables. Le Comité d’Audit a particulièrement examiné les tests de dépréciation des actifs, les chiffres clés et les événements non récurrents de l’année 2021. Le Comité a constaté que les travaux d’audit légal se sont correctement déroulés. Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission au Comité et de la certification sans réserve ni observation pour les comptes annuels et pour les comptes consolidés et ont remis au Comité le rapport qui leur est destiné ; •l’examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2022 et de l’information sur les comptes sociaux prévisionnels, présentés par le Gérant et Directeur Administratif et Financier, la Directrice Financière Déléguée et le Directeur des Affaires Comptables. Le Comité a procédé à une revue approfondie des résultats du Groupe pour le premier semestre 2022, incluant la revue des impacts du conflit en Ukraine, et des échanges avec les Commissaires aux Comptes sont intervenus sur la nature et les résultats de leurs travaux. Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission et émis un rapport d’examen limité sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2022 sans réserve ; •l’examen des résultats du troisième trimestre 2022 et de la communication financière afférente, présentés par le Gérant et Directeur Administratif et Financier, la Directrice Financière Déléguée et le Directeur des Affaires Comptables ; •une présentation de la préparation de l’arrêté des comptes 2022, par le Gérant et Directeur Administratif et Financier, la Directrice Financière Déléguée et le Directeur des Affaires Comptables ; •la revue des dispositifs de maîtrise des risques et de contrôle interne (en particulier les auto-évaluations, les contrôles réalisés et le suivi des plans d’actions), présentés par le Directeur de l’Audit et de la Gestion des Risques du Groupe et le Responsable du Contrôle Interne ; •l’examen du plan d’audit et la revue des audits réalisés en 2022 (en particulier, portant sur le risque de cybersécurité ainsi que sur des audits post-acquisitions), sous forme de présentations réalisées lors de séances trimestrielles par le Directeur de l’Audit et de la Gestion des Risques du Groupe ; •début 2023, l’examen des comptes annuels audités, des comptes prévisionnels et des comptes consolidés audités de l’exercice 2022, présentés par le Gérant et Directeur Administratif et Financier ; •les travaux du Comité ont également concerné les domaines suivants : •la revue de la maîtrise des risques des Systèmes d’Information (SI) notamment sur la cybersécurité avec un rappel de la stratégie de sécurité et de la poursuite du déploiement des organisations, politiques et solutions dédiées ainsi que de la protection des données, présentée par le Directeur des SI ; •la valorisation des externalités négatives du Groupe, c’est-à-dire la valorisation de ses émissions de CO2, présentée par le Gérant et Directeur Administratif et Financier, la Directrice Financière Déléguée et le Directeur des Affaires Comptables ; une première analyse de ce sujet ayant été présentée l’an dernier au Comité RSE ; •la revue de la matrice des risques RSE, présentée par le Directeur de l’Audit et de la Gestion des Risques du Groupe, sous forme d’une analyse des cartographies et des méthodologies associés, regroupées dans différentes familles de risques (sécurité et performance des produits et services, santé et sécurité du personnel ou de tiers, éthique des affaires, droits humains, environnement, gestion des personnes et social) ; ces questions ont été étudiées lors de la séance commune organisée avec le Comité RSE ; •l’évolution de l’organisation et de la gouvernance relatives aux risques éthique et de conformité, ainsi que les activités conduites en 2021, présentées par la Chief Compliance Officer du Groupe ; •la réforme de la fiscalité internationale des entreprises (notamment Pilier 2) et ses conséquences sur la politique Groupe des prix de transferts, présentées par le Directeur de la Fiscalité du Groupe. Le Président du Comité d’Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 11 février, 25 avril, 25 juillet et 16 décembre 2022. 3.2.10Comité des Rémunérations et des Nominations 15 Hors membres représentant les salariés. 3.2.10.1Composition 16 Le Comité des Rémunérations et des Nominations doit être composé d’au moins trois membres qualifiés d’indépendants (dont le Président) pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de : •M. Jean-Pierre Duprieu, membre indépendant et Président du Comité ; •Mme Anne-Sophie de La Bigne, membre indépendant ; •M. Thierry Le Hénaff, membre indépendant et Membre Référent du Conseil ; •Mme Delphine Roussy, membre non indépendant (non exécutif) représentant les salariés. De par leurs formations et expériences, tous les membres du Comité ont des expertises pertinentes dans les domaines du périmètre des travaux du Comité : •M. Jean-Pierre Duprieu : •Direction Générale d’entreprise internationale : 20 ans dans des fonctions de Directeur Général filiales et de Direction Générale groupe à l’international dont 5 ans basé au Japon ; •Social, RH et Gouvernance : Président du Conseil d’administration de Korian, Administrateur indépendant du Conseil d’une entreprise familiale (SEB), ancien Président du Don en Confiance ; •Mme Anne-Sophie de La Bigne : •Environnement, Climat et Biodiversité : Présidente du groupe de travail environnement du club ESG de l’Institut Français des Administrateurs, membre de l’Assemblée des parties prenantes de la Fondation pour la Recherche sur la Biodiversité ; •Industrie : plus de 25 ans d’expérience dans des postes de direction d’entreprises industrielles ; •Secteur Automobile et Mobilités : expertises dans le domaine de l’aéronautique (Airbus, GIFAS) ; •M. Thierry Le Hénaff : •Direction Générale d’entreprise internationale : Président-Directeur Général d’Arkema depuis 2006, groupe international (92 % de son CA hors France) coté à Paris (Euronext) ; précédemment, nombreuses responsabilités opérationnelles au sein du groupe Total ; •Mme Delphine Roussy : •Social, RH et Gouvernance : différents mandats de représentation du personnel ; •Industrie : expérience professionnelle chez Philips et chez Michelin. 3.2.10.2Mission et fonctionnement Les missions et les règles de fonctionnement du Comité sont définies dans son Règlement intérieur, disponible sur le site internet www.michelin.com et portent notamment sur : •les politiques de rémunération et de nomination des cadres dirigeants ; •la politique de gestion des talents, Diversités et Inclusion ; •la politique de nomination des Gérants (plan d’évolution de carrière et de succession), en relation avec l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) 17 ; •les rémunérations des mandataires sociaux (Gérants, Président et membres du Conseil de Surveillance), en relation avec l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) (4) ; •la composition du Conseil et de ses Comités et notamment le plan de succession de leurs membres et de leurs Présidents. 3.2.10.3Activité en 2022 Le Comité s’est réuni à trois reprises en 2022 (2 février, 21 avril, et 4 novembre). Le taux global de participation aux réunions du Comité a été de 100 %. L’activité du Comité a plus particulièrement porté sur les points suivants : •le plan de succession des Gérants : le Comité a étudié le processus de sélection de candidats proposé par l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) et a présenté ses recommandations au Conseil de Surveillance ; •l’examen de la rémunération des mandataires sociaux. Début 2022, le Comité a analysé et a soumis au Conseil de Surveillance ses conclusions relatives aux résultats des critères de performance applicables aux éléments de rémunération attribués par la Société à ses dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 en vue d’une soumission aux Associés Commandités (la SAGES, Associé Commandité non Gérant, et M. Florent Menegaux, Associé Commandité et Président de la Gérance) ; ces éléments de rémunération ont été présentés au vote de l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 et approuvés (8e à 10e résolutions). Sur recommandation du Comité, le Conseil de Surveillance a examiné le montant de la rémunération attribuée à ses Présidents successifs en fonction au cours de l’exercice 2021 et a préparé et recommandé les éléments soumis à l’Assemblée générale du 13 mai 2022 qui a approuvé les résolutions correspondantes à plus de 99,60 % des voix (10e et 11e résolution). Le Comité des Rémunérations et des Nominations a analysé et recommandé au Conseil de Surveillance les éléments de rémunération des Gérants pour l’exercice 2022. Le Comité a également a examiné la situation des Gérants en matière de retraite et a conclu à l’absence d’opportunité d’y apporter des évolutions. Début 2023, le Comité a analysé les différentes composantes de ces rémunérations et a constaté le résultat des objectifs de performance applicables aux rémunérations variables (annuelle, actions de performance) puis a transmis au Conseil de Surveillance ses conclusions et recommandations. Concernant la rémunération des membres du Conseil de Surveillance, le Comité a proposé une nouvelle enveloppe de rémunération, qui a été présenté au vote de l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 sous forme d’un projet de résolution, approuvé par 99,57 % des voix (16e résolution). Le Comité a analysé les caractéristiques de la rémunération de la Présidente du Conseil de Surveillance et a recommandé au Conseil, après une analyse approfondie menée à l’occasion de la présentation du renouvellement du mandat de Mme Barbara Dalibard 18, une remise à niveau du montant de cette rémunération, que le Conseil a décidé d’intégrer dans la politique de rémunération correspondante pour 2023. •examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits d’intérêts. Le Comité a réalisé sa revue annuelle de la situation d’indépendance des membres du Conseil de Surveillance, en examinant en particulier le caractère significatif ou non d’éventuelles relations d’affaires entretenues entre les membres du Conseil de Surveillance et Michelin 19 ; •plan de succession des cadres dirigeants. Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance examine périodiquement les plans de succession et de carrière des dirigeants du Groupe, Gérants et membres actuels ou pressentis du Comité Exécutif, lui permettant de préparer les renouvellements ou remplacements nécessaires aux échéances prévues ou afin de faire face à une situation de crise. Dans cette perspective et depuis plusieurs années, cette revue périodique a consisté pour le Comité des Rémunérations et des Nominations, sous l’animation de son Président et avec le membre Référent du Conseil de Surveillance, à analyser les revues d’évaluation des personnes-clés effectuées par la Direction avec l’assistance d’un cabinet extérieur, avec qui le Président du Comité a eu des échanges de qualité ; •gestion des talents, Diversités et Inclusion. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment examiné en 2022 l’évolution de la composition du Comité Exécutif du Groupe, la politique de gestion des talents et les plans d’actions en matière de promotion des Diversités et Inclusion, non seulement au sein des instances dirigeantes mais aussi dans l’ensemble du Groupe ; •plan de succession des membres du Conseil de Surveillance et recommandations relatives aux nominations proposées aux Assemblées générales du 13 mai 2022 et du 12 mai 2023. À la demande du Conseil de Surveillance, le Comité a étudié les projets de nominations de membres du Conseil de Surveillance liés aux échéances de mandat. La description des travaux et des recommandations du Comité au Conseil de Surveillance figure : •dans le chapitre 7.2 du Document d’enregistrement universel 2021 pour les nominations proposées à l’Assemblée générale du 13 mai 2022, •dans le chapitre 7.2 du Document d’enregistrement universel 2022 (rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions) pour les projets de nominations proposés à l’Assemblée générale du 12 mai 2023, et •dans le chapitre 3.2.4 du présent rapport pour le suivi du plan de succession des membres du Conseil de Surveillance. •politique de rémunération variable. Le Comité a examiné comme chaque année la situation et les évolutions de la politique Groupe de rémunération variable et l’attribution d’actions de performance. Le Président du Comité a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 11 février, 25 avril, 25 juillet et 16 décembre. 3.2.11Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (CRSE) 20 Hors membres représentant les salariés. 3.2.11.1Composition 21 Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise doit être composé d’au moins trois membres qualifiés d’indépendants (dont le Président) pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le Comité RSE est composé de : •Mme Monique Leroux, membre indépendante et Présidente du Comité ; •Mme Anne-Sophie de La Bigne, membre indépendant ; •M. Jean-Christophe Laourde, membre non indépendant (non exécutif) représentant les salariés ; •M. Jean-Michel Severino, membre indépendant. De par leurs formations et expériences, tous les membres du Comité ont des expertises pertinentes dans les domaines du périmètre des travaux du Comité : •Mme Monique Leroux : •Social, RH et Gouvernance : Fellow de l’Institut des Administrateurs de sociétés du Canada (ICD), ex-présidente du conseil d’Investissement Québec ; •Environnement, Climat et Biodiversité : membre de nombreux comités d’experts canadiens émettant des avis sur les projets Climat (Conseil sur la stratégie industrielle du Canada - G7 Impact Task Force, etc) ; •Mme Anne-Sophie de La Bigne : •Environnement, Climat et Biodiversité : Présidente du groupe de travail environnement du club ESG de l’Institut Français des Administrateurs, membre de l’Assemblée des parties prenantes de la Fondation pour la Recherche sur la Biodiversité ; •M. Jean-Christophe Laourde : •Social, RH et Gouvernance : Mandats de représentation du personnel chez Michelin, membre du conseil syndical Chimie AURA ; •Environnement, Climat et Biodiversité : participation active au Shift Project, Time for the planet, membre du pôle Environnement de son organisation syndicale ; •M. Jean-Michel Severino: •Social, RH et Gouvernance : Administrateur de Phitrust Impact Investors, Administrateur référent de Danone et Président de son comité de gouvernance et de rémunération, ex-membre du comité de gouvernance de Orange ; •Environnement, climat et biodiversité : au sein de l’AFD, pilotage des investissements dans le domaine des énergies renouvelables, de l’eau et de la croissance verte et solidaire, nombreux mandats dans des groupes d’experts sur ces sujets, au sein de la Banque Mondiale, membre du comité d’investisement de Energy Access Ventures (fonds d’investissement consacré à l’énergie verte en Afrique), Président des critical friends de Veolia (consacré aux risques environnementaux et sociaux du groupe Véolia). 3.2.11.2Mission et fonctionnement Les missions et les règles de fonctionnement du Comité sont définies dans son Règlement intérieur, disponible sur le site internet www.michelin.com. Ce Comité exerce son activité sur les différents domaines de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise, en étroite coordination avec le Comité des Rémunérations et des Nominations et avec le Comité d’Audit s’agissant de sujets transverses intéressant ces Comités. Les modalités d’interaction du Comité avec les autres Comités du Conseil sont définies dans son Règlement intérieur. 3.2.11.3Activité en 2022 Le Comité s’est réuni à trois reprises en 2022 (10 février, 22 juillet, 15 décembre), dont une réunion tenue partiellement en séance commune avec le Comité d’Audit. Le taux global de participation aux réunions du Comité a été de 100 %. Les présentations ont généralement été effectuées par le Directeur du Département Développement et Mobilité Durable au sein de la Direction Corporate de l’Engagement et des Marques, avec la participation d’autres directeurs(trices) ou responsables d’entités, mentionnée(s) le cas échéant. L’activité du Comité a plus particulièrement porté sur les points suivants : •De manière transverse : •le Comité a effectué une revue de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) incorporée dans le Document d’Enregistrement Universel, et a en particulier examiné les critères-clés de performance (Key Performance Indicators) les plus significatifs en matière de RSE, et a fait des recommandations d’évolutions en considération notamment des différents classements du Groupe en matière de Sustainability, •le Comité s’est vu présenter les principes de pilotage des dimensions RSE, dont la gouvernance organisée autour de 4 thèmes (Environnement ; Droits de l’Homme ; Hygiène, santé et sécurité des personnes ; Comité Ethique) et dotée d’un comité des parties prenantes ; •le Comité a continué sa veille sur les évolutions réglementaires (en particulier en ce qui concerne la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) et ses projets de standards de reporting de durabilité (European Sustainability Reporting Standards - ESRS), exposées avec la participation de la Responsable dédiée à la Direction des Affaires Publiques ; •le Comité a continué d’analyser les démarches entreprises par Michelin pour la classification de ses activités économiques, liée à l’importance de leur contribution aux objectifs environnementaux de l’Union Européenne, présentées avec la participation de la Responsable dédiée à la Direction des Affaires Publiques ; •la prise de connaissance des travaux effectués par le comité des parties prenantes ; •le Comité a établi son programme de travail pour 2023 ; •Dans le domaine de la responsabilité environnementale du Groupe, le Comité a analysé : •le plan d’action climat, •la stratégie biodiversité, •la stratégie de la fin de vies des produits pneumatiques ; •Dans le domaine de la responsabilité sociale et sociétale, le Comité a analysé : •la feuille de route d’intégration des sociétés acquises dans le périmètre de maîtrise des risques en matière de Droits Humains, Ethique et Environnement, présentée avec la participation de la Responsable dédiée à la Direction Corporate du Personnel ; •a revu la matrice des risques RSE, présentée par le Directeur de l’Audit et de la Gestion des Risques du Groupe, sous forme d’une analyse des cartographies et des méthodologies associés, regroupées dans différentes familles de risques (sécurité et performance des produits et services, santé et sécurité du personnel ou de tiers, éthique des affaires, droits humains, environnement, gestion des personnes et social) ; ces questions ont été étudiées lors de la séance commune organisée avec le Comité d’Audit. La Présidente du Comité a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 11 février, 25 juillet et 16 décembre. 3.3Politique de rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2023 3.3.1Principes généraux Depuis 2014, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est soumise à l’Assemblée Générale ordinaire annuelle et depuis 2020 suivant les conditions et modalités prévues par la loi PACTE entrée en vigueur cette même année. Les Associés Commandités et, sur les recommandations de son Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance de la Société, soumettent pour l’exercice 2023 la politique de rémunération des Gérants d’une part, et du Conseil de Surveillance d’autre part, à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023. La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article L. 22-10-76-I du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l’intérêt social de la Société et contribuer à sa stratégie commerciale et à la pérennité de la Société. Cette politique de rémunération établit un cadre de rémunération compétitif, adapté à la stratégie et au contexte de l’entreprise et a notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme ; en cela elle respecte l’intérêt social du Groupe et est conforme aux recommandations du code AFEP/MEDEF. Cette politique contribue à la stratégie commerciale de la Société en ce qu’elle tient compte des performances du Groupe dans le calcul des rémunérations variables notamment pour les raisons suivantes : •la part des rémunérations variables (annuelle, pluriannuelle) de la Gérance est prépondérante au sein de leur rémunération globale ; et •le montant effectivement versé de ces rémunérations dépend de l’atteinte d’objectifs fixés sur des indicateurs de performance majeurs du Groupe, également partagés par les salariés des sociétés du Groupe. Cette politique contribue à la pérennité de la Société en ce qu’elle tient compte des performances du Groupe dans le calcul des rémunérations variables, notamment pour les raisons suivantes : •pour l’ensemble de la Gérance : •les indicateurs de performance applicables aux rémunérations variables (annuelle et pluriannuelle) présentent des caractères de durabilité (Sustainability) qui sont le reflet de la stratégie du Groupe, •la rémunération pluriannuelle, sous forme d’attribution d’actions de performance (i) prévoit que le nombre effectivement livré à l’échéance est fonction de l’atteinte d’objectifs de performance à satisfaire sur plusieurs exercices, et (ii) est assortie d’une obligation de conservation d’une partie des actions reçues, pendant toute la durée du mandat ; •pour le Président de la Gérance, la politique de rémunération prend en compte son statut d’Associé Commandité, responsable solidairement sur ses biens propres des dettes de la Société, et lui attribue sa rémunération variable annuelle sur la base des sommes dues aux Associés Commandités sur les bénéfices de la Société, s’ils existent ; •pour le Conseil de Surveillance, l’assiduité de ses membres aux réunions du Conseil et de ses différents Comités, programmées en début d’année, est prise en compte de manière prépondérante pour le calcul du versement de leur rémunération au titre de membre du Conseil et d’un Comité, le cas échéant. Dans le processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, la Société a choisi de prendre en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de sa principale filiale française, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin SAS (“MFPM” ou le “Périmètre”) 22. Les Gérants partageront en 2023 avec les salariés éligibles des sociétés du Groupe les mêmes critères et indicateurs quantitatifs de performance, définis par le Conseil de Surveillance pour leurs rémunérations variables annuelle et pluriannuelle. Le processus d’élaboration, de révision et de mise en œuvre de la politique de rémunération permet, grâce à l’intervention du Conseil de Surveillance et de son Comité des Rémunérations et des Nominations, composé uniquement de membres indépendants (hors membre représentant les salariés), d’éviter les conflits d’intérêts. Les modalités de gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil de Surveillance sont détaillées au chapitre 3.2.6. Il n’est pas prévu que les Associés Commandités, en ce qui concerne les Gérants, ou le Conseil de Surveillance, en ce qui concerne les membres du Conseil de Surveillance, puissent déroger, au sens du deuxième alinéa de l’article L. 22-10-76-III du Code de commerce, à l’application de la politique de rémunération. La politique de rémunération 2023 fait l’objet de deux projets de résolutions présentées à l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2022 : •la 6e résolution, concernant la politique applicable aux Gérants, détaillée au chapitre 3.3.2 ci-après ; •la 7e résolution, concernant la politique applicable aux membres du Conseil de Surveillance, détaillée au chapitre 3.3.3 ci-après. 3.3.2Politique de rémunération de la Gérance Le présent chapitre présente les éléments de la politique de rémunération des Gérants, qui font l’objet d’un projet de résolution ayant recueilli l’accord des Associés Commandités et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2022 (6e résolution). 3.3.2.1Principes de détermination de la rémunération En ce qui concerne le Président de la Gérance et Associé Commandité, sa rémunération fait l’objet d’une décision des Associés Commandités et d’une délibération du Conseil de Surveillance. Cette rémunération est : •pour sa rémunération variable annuelle, prélevée sur une quote-part du résultat net consolidé de l’exercice (tel que précisé au chapitre 3.3.2.3 ci-dessous) ; •pour sa rémunération variable pluriannuelle, attribuée sous forme d’actions de performance de la Société ; •pour sa rémunération fixe, versée par une filiale de la Société en contrepartie de ses fonctions de Président de cette société. Concernant le Gérant non Commandité, sa rémunération annuelle fixe et variable et sa rémunération variable pluriannuelle, attribuée sous forme d’actions de performance de la Société, font l’objet de décisions des Associés Commandités et d’une délibération du Conseil de Surveillance. D’autre part, le Comité des Rémunérations et des Nominations examine l’exhaustivité des sommes ou avantages dus, attribués ou à attribuer sur l’exercice clos par toute société du Groupe aux membres de la Gérance. Le Comité vérifie notamment que les sommes versées ou attribuées aux membres de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard (i) des performances de l’Entreprise et (ii) des pratiques de place et des marchés. 3.3.2.2Rémunération fixe Par suite des ajustements effectués au cours de l’exercice précédent en raison de l’absence d’évolution de la rémunération fixe depuis 2018 23 en 2023 : •le montant de la rémunération fixe annuelle de M. Menegaux, Président de la Gérance et Associé Commandité, est égal à 1 100 000,00 € ; •le montant de la rémunération fixe annuelle de M. Chapot, Gérant non Commandité, est égal à 770 000,00 €. Ces montants demeureront inchangés jusqu’en 2026, terme des mandats actuels. 3.3.2.3Rémunération variable (annuelle et pluriannuelle) Principes communs Afin d’assurer une convergence forte avec les performances de l’Entreprise et d’inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme, la partie variable attribuée chaque année aux Gérants comprend une part variable annuelle et une part variable pluriannuelle, toutes deux soumises à conditions de performance. Cette structure a pour effet de faire évoluer l’ensemble de cette part variable non seulement selon le résultat atteint sur l’exercice, mais aussi au regard de la satisfaction sur plusieurs années de conditions de performance supplémentaires, essentielles pour le déploiement de la stratégie de Michelin dans une orientation résolument durable. Les niveaux et conditions de rémunération des Gérants sont déterminés en tenant compte d’une part des fonctions de Président de la Gérance et Gérant Commandité, et d’autre part de la différence de statut entre un Gérant Commandité et un Gérant non Commandité. Rémunération variable annuelle Pour M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et Associé Commandité En raison de leur responsabilité indéfinie et solidaire sur leur propre patrimoine, les Associés Commandités ont droit à une quote-part des bénéfices de l’exercice écoulé (appelée “Tantièmes”) déterminée dans les conditions définies par les statuts de la Société. Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces Tantièmes que si et seulement si la Société réalise des bénéfices 24. Modalités d’attribution Les Tantièmes sont définis par les articles 12 et 30 des statuts de la Société, qui prévoient que : •la part revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) est déterminée par référence aux objectifs préalablement fixés par le Conseil de Surveillance ; •la part revenant à l’Associé Commandité non Gérant est d’un montant égal à celui revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s), au titre de la rémunération variable annuelle ou sous quelque forme que ce soit (notamment de la valeur des actions de performance livrées). Le montant total des Tantièmes dus aux Associés Commandités demeure en tout état de cause plafonné à 0,6 % du résultat net consolidé de l’exercice. Modalités de détermination •En début de chaque exercice, les Gérants présentent au Comité des Rémunérations et des Nominations des propositions de critères de performance et d’objectifs cohérents avec la guidance et les informations communiquées au marché ; •le Comité des Rémunérations et des Nominations analyse les propositions des Gérants, en tenant compte : •de la recommandation n° 25 du Code AFEP/MEDEF relative aux principes de détermination et au contenu des éléments de la rémunération, •des pratiques des sociétés faisant partie de l’indice CAC 40 et des benchmarks pertinents, •des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Michelin, •de la variabilité intrinsèque du résultat, •des perspectives des résultats futurs, •du caractère particulier du statut d’Associé Commandité ; •le Comité des Rémunérations et des Nominations partage ses conclusions avec l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) et présente ses recommandations correspondantes au Conseil de Surveillance ; •au vu des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance délibère et décide des critères et objectifs pour l’exercice en cours ; •les Associés Commandités se réunissent alors pour établir la politique de rémunération des Gérants pour l’exercice en cours et formaliser, sous la condition suspensive de l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires des résolutions correspondantes, i) pour le Gérant Commandité, par une convention entre les Associés Commandités, la part des résultats de cet exercice pouvant être attribuée au Gérant Commandité à titre de rémunération variable annuelle dans les limites fixées par les statuts, et ii) pour le Gérant non Commandité, par une décision des Associés Commandités, les éléments de rémunération annuelle le concernant ; lesdites convention et décision tenant compte et intégrant les critères de performance et objectifs de rémunération variable annuelle fixés par le Conseil de Surveillance et ce, après consultation et délibération de ce dernier ; •le Président de la Gérance, après confirmation de l’accord de l’Associé Commandité non Gérant, soumet à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires les projets de résolutions correspondants dans les conditions de la réglementation en vigueur. À la clôture de chaque exercice, le Comité des Rémunérations et des Nominations apprécie les résultats atteints en lien avec les objectifs applicables et présente ses recommandations au Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance statue sur l’évaluation des objectifs effectuée par le Comité des Rémunérations et des Nominations et partage cette évaluation avec l’Associé Commandité non Gérant. Les Associés Commandités valident les éléments de rémunération variable annuelle et pluriannuelle à verser ou à livrer au Président de la Gérance Associé Commandité sur la base de l’évaluation par le Conseil de Surveillance de l’atteinte des objectifs sur les critères de performance. Structure de la rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle de M. Florent Menegaux serait prélevée en totalité sur les Tantièmes et serait constituée des deux parties suivantes : •une partie n° 1, donnerait droit à un pourcentage de 4 % des Tantièmes en raison de sa responsabilité financière et juridique d’Associé Commandité ; ce critère est partagé, après adaptation, avec le Gérant non Commandité ; •une partie n° 2 serait calculée sur une assiette établie en pourcentage de la rémunération fixe annuelle et déterminée par les résultats des critères et objectifs de performance décidés par le Conseil de Surveillance. Ces critères et objectifs sont partagés avec le Gérant non Commandité et avec l’ensemble des salariés du Groupe éligibles à une rémunération variable et sont détaillés dans le tableau ci-dessous. La valeur des seuil, cible et plafond des objectifs des critères quantitatifs est également indiquée dans ce même tableau. Critère Ambition Mesure (1) Min Cible Max Critère et objectif quantitatifs lié à la responsabilité d’Associé Commandité/partie n°1 Résultat net Performance économique En % des Tantièmes N/A N/A N/A Valeur de l’indicateur 4 % 4 % 4 % Critères et objectifs quantitatif/partie n° 2 (soit 50 % de la rémunération fixe en cible) Résultat opérationnel des secteurs (ROS) 2023 Performance économique En % de la rémunération fixe 0 % 25 % 37,5 % Valeur de l’indicateur 3 150 M€ 3 400 M€ 3 550 M€ Évolution du cash flow libre avant acquisitions Performance économique En % de la rémunération fixe 0 % 25 % 37,5 % Valeur de l’indicateur 1 400 M€ 1 800 M€ 2 050 M€ Total quantitatif/partie n°2 0 % 50 % 75 % Critères et objectifs qualitatifs et quantifiables/partie 2 (soit 30 % de la rémunération fixe en cible) Mise en place de la stratégie (déploiement des transformations) Performance économique Appréciation du Conseil sur la base de la mise en oeuvre du tableau de bord stratégique/Balanced Score Card En % de la rémunération fixe 0 % 10 % 15 % Valeur de l’indicateur N/A N/A N/A Niveau du taux TCIR (Total Case Incident Rate) Personnes En % de la rémunération fixe 0 % 5 % 7,5 % Valeur de l’indicateur 1,15 1,06 1,00 Taux de féminisation (périmètre défini de postes de responsabilité du Groupe) Personnes En % de la rémunération fixe 0 % 5 % 7,5 % Valeur de l’indicateur 19,8 % 20,8 % 21,8 % Niveau d’émission de CO2 (Scopes 1 et 2) Planète En % de la rémunération fixe 0 % 10 % 15 % Valeur de l’indicateur 2,3 mT 2,16 mT 2,02 mT Total qualitatif et quantifiable/partie n°2 0 % 30 % 45 % TOTAL VARIABLE EN % DE LA REMUNERATION FIXE/parties n°1 et 2 0 % N/A 150 % TOTAL VARIABLE MAXIMUM EN EUROS 1 650 000 (1)Pour chaque critère sont définis un seuil, une cible et une surperformance plafonnée ; une performance intermédiaire entre les différentes bornes donnerait droit à un résultat calculé de manière linéaire. La totalité de la rémunération variable annuelle, c’est-à-dire la somme des parties n° 1 et n° 2, serait plafonnée à 150 % de la rémunération fixe de référence soit, pour une rémunération fixe 2023 de 1 100 000,00 €, un montant maximum de 1 650 000,00 €, et serait prélevée sur les Tantièmes. Pour M. Yves Chapot, Gérant non Commandité Modalités de détermination La détermination et l’évaluation des objectifs des critères de performance seraient effectuées de la même manière que pour le Président de la Gérance, à l’exception des spécificités liées au statut d’Associé Commandité. Structure de la rémunération variable annuelle Ces critères et objectifs sont détaillés dans le tableau ci-dessous. La valeur des seuil, cible et plafond des objectifs des critères quantitatifs est également indiquée dans ce même tableau. Critère Ambition Mesure (1) Min Cible Max Critères et objectifs quantitatifs (soit 70 % de la rémunération fixe en cible) Résultat net Performance économique En % de la rémunération fixe 0 % 20 % 30 % Valeur de l’indicateur 1 800 M€ 2 048 M€ 2 200 M€ Résultat opérationnel des secteurs (ROS) 2023 Performance économique En % de la rémunération fixe 0 % 25 % 37,5 % Valeur de l’indicateur 3 150 M€ 3 400 M€ 3 550 M€ Evolution du cash flow libre avant acquisitions Performance économique En % de la rémunération fixe 0 % 25 % 37,5 % Valeur de l’indicateur 1 400 M€ 1 800 M€ 2 050 M€ TOTAL QUANTITATIF 0 % 70 % 105 % Critères et objectifs qualitatifs et quantifiables (soit 30 % de la rémunération fixe en cible) Mise en place de la stratégie (déploiement des transformations) Performance économique Appréciation du Conseil sur la base de la mise en oeuvre du tableau de bord stratégique/Balanced Score Card En % de la rémunération fixe 0 % 10 % 15 % Valeur de l’indicateur N/A N/A N/A Niveau du taux TCIR (Total Case Incident Rate) Personnes En % de la rémunération fixe 0 % 5 % 7,5 % Valeur de l’indicateur 1,15 1,06 1,00 Taux de féminisation (périmètre défini de postes de responsabilité du Groupe) Personnes En % de la rémunération fixe 0 % 5 % 7,5 % Valeur de l’indicateur 19,8 % 20,8 % 21,8 % Niveau d’émission de CO2 (Scopes 1 et 2) Planète En % de la rémunération fixe 0 % 10 % 15 % Valeur de l’indicateur 2,3 mT 2,16 mT 2,02 mT TOTAL QUALITATIF ET QUANTIFIABLE 0 % 30 % 45 % TOTAL VARIABLE EN % DE LA REMUNERATION FIXE 0 % 100 % 150 % TOTAL VARIABLE MAXIMUM EN EUROS 1 155 000 (1)Pour chaque critère sont définis un seuil, une cible et une surperformance plafonnée ; une performance intermédiaire entre les différentes bornes donnerait droit à un résultat calculé de manière linéaire. La totalité de la rémunération variable annuelle, c’est-à-dire la somme des parties n° 1 et n° 2, serait plafonnée à 150 % de la rémunération fixe de référence soit, pour une rémunération fixe 2023 de 770 000,00 €, un montant maximum de 1 155 000,00 €. Rémunération variable pluriannuelle : attribution d’actions de performance Afin d’aligner les objectifs de moyen/long terme des Gérants avec les objectifs appliqués aux attributions d’actions de performance dont bénéficient les salariés éligibles des sociétés du Groupe, depuis 2020 cette rémunération prend la forme d’une attribution d’actions de performance Michelin. Les conditions, critères et objectifs de ces attributions pour 2023 sont établis dans le cadre de la nouvelle autorisation d’émission destinée aux Gérants et aux salariés des sociétés du Groupe Michelin, proposée à l’Assemblée Générale extraordinaire du 12 mai 2023 25. Les principales particularités concernant les attributions susceptibles d’être effectuées en 2023 au profit des Gérants sont les suivantes : •les attributions sont décidées annuellement par le Président de la Gérance sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance ; •pour la durée de la résolution proposée à l’Assemblée Générale extraordinaire du 12 mai 2023, l’ensemble des attributions aux Gérants sera limité à hauteur de 0,1 % du capital social de la Société au moment de l’approbation de la résolution précitée par l’Assemblée générale ; •par ailleurs, pour le Président de la Gérance, l’attribution effectuée en 2023 serait limitée à hauteur d’une valeur 26 de 140 % de sa rémunération fixe 2023 et pour le Gérant non Commandité, l’attribution effectuée en 2023 serait limitée à hauteur d’une valeur (2) de 120 % de sa rémunération fixe 2023 ; ces niveaux d’attribution se situent au niveau de la médiane pour les dirigeants de l’indice de référence ayant des fonctions équivalentes 27 ; •les Gérants seront soumis à une obligation de conservation, pendant toute la durée de leur mandat à hauteur de 40 % du nombre d’actions effectivement reçues ; •pour ce qui concerne le Président de la Gérance et Gérant Commandité, les actions attribuées ne pourront lui être livrées qu’à la condition que des Tantièmes aient été distribués au titre de l’exercice précédent celui au cours duquel les actions seraient livrées ; •en cas de cessation de mandat d’un Gérant : •consécutive à une démission ou à une révocation pour faute, la totalité des droits attribués pour l’acquisition d’actions sera perdue, •pour toute autre raison, c’est-à-dire notamment en cas de cessation de mandat à son échéance normale intervenant avant la fin de la période d’acquisition des actions, les droits initialement attribués seraient conservés au prorata de la présence du Gérant pendant la période d’acquisition des actions, étant précisé que cette exposition triennale serait maintenue y compris au‑delà de l’échéance du mandat 28. Les critères de performance sont les suivants : Critères Ambition Indicateur Poids Évolution relative du cours de l’action Performance économique L’évolution de l’action Michelin doit être comprise entre 0 (seuil) et 5 points (plafond) de plus que celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2022 et 2025 (moyenne des cours de clôture des deux années) 30 % Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale Planète L’Industrial - Michelin Environmental Performance – i-MEP (1) doit être compris entre 86 points (seuil) et 80 points (plafond) en 2025 20 % Personnes Le taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être compris entre 83 points (seuil) et 84,5 points (plafond) en 2025 20 % Performance opérationnelle Performance économique Le taux de croissance annuelle moyenne du chiffre d’affaires des activités hors pneus et distribution (2) doit être compris entre 7 % (seuil) et 12 % (plafond) entre 2023/2022, 2024/2023 et 2025/2024 15 % Performance économique Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être compris entre 10 % (seuil) et 12 % (plafond) en 2025 15 % (1)Périmètre courant annuel avec intégration des acquisitions à partir du 4e exercice de consolidation comptable. (2)A iso parité et iso-périmètre. Pour tous les critères, l’atteinte du résultat est calculée comme suit : •réalisation inférieure au plancher : aucune attribution ; •réalisation égale ou supérieure au plancher : attribution proportionnelle et progressive jusqu’à un certain plafond 3.3.2.4Avantages en nature et rémunérations d’administrateur Chaque Gérant bénéficie d’un avantage en nature correspondant à la mise à disposition d’une voiture. Ils ne perçoivent aucune rémunération au titre d’un mandat d’administrateur versée par la Société ou des filiales de son Groupe. En leur qualité de mandataires sociaux de la Société ou de la filiale MFPM SAS, M. Menegaux et M. Chapot doivent pouvoir bénéficier des régimes Frais de santé et Prévoyance dans les mêmes conditions que les salariés de la Société ou de la MFPM SAS. 3.3.2.5Options de souscription/d’achat d’actions Aucun Gérant ne bénéficie d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de filiales de son Groupe. 3.3.2.6Retraite Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux. M. Menegaux, en sa qualité de Président de la société filiale MFPM, et M. Chapot, en sa qualité de Gérant non Commandité de CGEM ont accès au régime de Retraite Supplémentaire Executive Michelin dont les conditions sont décrites respectivement aux chapitres 3.4.3.5 et 3.4.4.5 du Document d’enregistrement universel 2022. En application des dispositions de l’ordonnance 2019-697 du 3 juillet 2019, ce régime a été fermé aux nouveaux entrants après le 4 juillet 2019 et gelé de façon à ce qu’aucun nouveau droit supplémentaire ne soit créé pour les affiliés existants après le 31 décembre 2019. Compte tenu du règlement de ce régime, le pourcentage de droit acquis par chacun des Gérants ouvre droit à une rente plafonnée correspondant à 15 % de taux de remplacement. Si un Gérant venait à ne plus pouvoir bénéficier du régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin, il pourra néanmoins lui être proposé alternativement (i) un nouveau régime de retraite à cotisations définies ou (ii) la mise en place d’un dispositif alternatif de constitution d’une retraite pouvant notamment prendre la forme de l’attribution d’un capital d’amorçage, en numéraire ou en actions, et d’un versement annuel destiné à lui permettre de se constituer une retraite. Les Gérants bénéficient au titre de leur mandat du Plan d’Épargne Retraite Obligatoire (PERO) applicable aux employés des sociétés CGEM et MFPM. 3.3.2.7Indemnité de départ contraint Conformément aux conditions de l’article 13-2 des statuts, un Gérant peut avoir droit, à l’initiative de la SAGES, Associé Commandité non Gérant, et après accord du Conseil de Surveillance, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société, et en l’absence de faute grave, à une indemnité versée par la Société d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat. Cette indemnité statutaire est soumise par le Conseil de Surveillance au résultat des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle, calculé selon la formule suivante : [Rémunération globale versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat] x [moyenne (exprimée en %) des résultats atteints au titre de la rémunération variable annuelle, applicables aux trois exercices clos précédant le départ.] En outre, le montant effectivement versé à ce titre serait diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations, en conformité avec le Code AFEP/MEDEF. 3.3.2.8Non-concurrence Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir-faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, chaque Gérant est soumis à un engagement de non-concurrence. Si la Société décidait d’appliquer cet engagement de non‑concurrence pendant une durée pouvant aller jusqu’à deux ans, dans les conditions rappelées au chapitre 3.6.1.12 du présent Document d’enregistrement universel 2021 : •M. Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance, aurait droit à une indemnité maximale de 24 mois de rémunération sur la base de sa dernière rémunération fixe annuelle ; •M. Yves Chapot, Gérant non Commandité, aurait droit à une indemnité maximale de 24 mois de rémunération sur l’assiette constituée par la dernière rémunération définie dans son contrat de travail, suspendu, correspondant au poste qu’il occupait avant d’être nommé Gérant ; les termes de cet engagement seraient modifiés en 2023 afin que l’assiette précitée soit indexée sur l’évolution moyenne de la rémunération des membres du Comité Exécutif du groupe Michelin pendant la période de suspension de son contrat de travail. Conformément à l’article R. 22-10-40-III du Code de commerce, le versement des indemnités précitées est exclu dès lors que la personne intéressée fait valoir ses droits à la retraite. Conformément au Code AFEP/MEDEF : •la Société peut renoncer à la mise en œuvre de cette clause ; •dans l’éventualité où les conditions de versement de l’indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat seraient remplies (cf. le chapitre “Indemnité de départ contraint” ci‑dessus) cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ, y compris la clause de non-concurrence détaillée ci-dessus, ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents. 3.3.2.9Rémunération exceptionnelle Il n’est pas prévu d’attribuer de rémunération exceptionnelle à un Gérant. 3.3.2.10Contrat de travail En raison de son statut et de ses responsabilités particulières, la politique de rémunération constante prévoit que le Gérant Commandité ne doit pas conserver un contrat de travail avec une société du Groupe y compris en cas d’ancienneté significative dans le Groupe. Dès lors, M. Florent Menegaux n’est plus lié par un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales depuis sa nomination comme Gérant Commandité de la Société 29. Par ailleurs, les caractéristiques du mandat de Gérant non Commandité de M. Yves Chapot ont conduit à ce que son contrat de travail préexistant avec une société du groupe Michelin soit suspendu pour les raisons suivantes : •M. Yves Chapot n’est pas le premier dirigeant mandataire social exécutif ; il est soumis à un lien de subordination avec le Président de la Gérance qui, selon les dispositions des statuts de la Société, définit les domaines de compétences et fixe les objectifs annuels et les limites des pouvoirs des Gérants ; •la position d’un Gérant non Commandité peut ainsi être rapprochée de celle d’un Directeur Général Délégué ou d’un membre du Directoire d’une société anonyme, pour lesquels la recommandation du Code AFEP/MEDEF de mettre fin au contrat de travail ne s’applique pas ; •M. Yves Chapot travaille dans le groupe Michelin de manière ininterrompue depuis 1992, soit depuis plus de 30 ans, ce qui constitue une ancienneté importante ; •les éventuelles autres indemnités exigibles en cas de cessation de mandat (indemnité en cas de départ contraint, indemnité en cas d’application de l’engagement de non-concurrence) seraient réduites ou supprimées afin que l’ensemble des sommes versées en raison du départ, incluant les indemnités résultant de la rupture du contrat de travail suspendu de M. Yves Chapot, ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents. 3.3.2.11Projet de résolution sur la politique de rémunération de la Gérance L’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2022, sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante : 6e résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22‑10-76-II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2022, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.2. 3.3.3Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance Le présent chapitre présente les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, qui font l’objet d’un projet de résolution ayant recueilli l’accord des Associés Commandités et qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice 2022 (7e résolution). Les membres du Conseil de Surveillance (dont sa Présidente) peuvent recevoir une rémunération fixe annuelle dont le Conseil déterminera l’affectation conformément à la politique de rémunération. En outre, la politique de rémunération a été complétée pour prévoir l’attribution d’une rémunération fixe à la Présidente du Conseil de Surveillance. Ces éléments de rémunération ont été établis par le Conseil de Surveillance sur proposition de son Comité des Rémunérations et des Nominations. 3.3.3.1Présidence du Conseil de Surveillance La mission légale du Conseil de Surveillance réside dans le contrôle permanent de la gestion de l’entreprise, mais elle a été significativement étendue par les dispositions statutaires : •à l’examen de la qualité de la gestion ; •à un rôle important dans le plan de succession et la nomination des Gérants ; •à l’appréciation de certaines opérations importantes comme les opérations de croissance externe. Le rôle de Président(e) du Conseil de Surveillance, élu(e) par les membres de cet organe consiste à : •assurer un rôle de coordination des travaux et d’animation du Conseil, spécialement au regard des missions statutaires rappelées ; •participer activement au fonctionnement de la gouvernance en y occupant une place majeure et lui consacrer la majeure partie de son temps, notamment : •en assurant des contacts permanents et des réunions régulières avec les Gérants mais aussi avec l’Associé Commandité Non Gérant (la société SAGES) et ses représentants pour assurer une gouvernance fluide ; •en proposant régulièrement et en mettant en place des améliorations dans les interactions, en lien avec son expérience et les propositions résultant des évaluations périodiques du fonctionnement du Conseil de Surveillance ; •en conduisant un dialogue direct avec les investisseurs pour leur présenter les caractéristiques de la gouvernance de Michelin à l’occasion de “governance roadshows“. Nommée Présidente en mai 2021 pour succéder à Michel Rollier, Barbara Dalibard est la première Présidente du Conseil de Surveillance non liée à la famille fondatrice ni ancienne dirigeante exécutive de Michelin. Sa rémunération annuelle totale est égale à 120 000 € (montant fixé en 2019 pour le précédent Président du Conseil de Surveillance) et il n’avait pas paru opportun lors de la transition de remettre en cause ce niveau de rémunération en pleine crise sanitaire Covid-19. Néanmoins, l’échéance du mandat de Barbara Dalibard comme membre du Conseil lors de l’Assemblée Générale du 12 mai 2023 et la proposition unanime du Conseil de Surveillance (l’intéressée s’abstenant) d’en présenter le renouvellement paraît un moment approprié pour réexaminer ce niveau de rémunération. Le Comité des Rémunérations et des Nominations, constitué uniquement de membres indépendants (à l’exception du membre représentant les salariés) a mené des travaux afin d’analyser l’opportunité d’une évolution de cette rémunération au regard de la politique de l’entreprise (détermination d’une rémunération à la médiane marché du poste pour les dirigeants confirmés) et des pratiques de place (étude d’un panel pertinent). Le Comité a notamment considéré qu’il était indispensable de relever le niveau de rémunération de la présidence du Conseil de Surveillance pour garantir l’attractivité appropriée de cette fonction et permettre au groupe Michelin d’avoir un(e) Président(e) de son Conseil de Surveillance possédant les compétences et expertises les plus adéquates pour diriger les travaux du Conseil et participer activement à la gouvernance de l’entreprise. À cet effet, le Comité a examiné un panel comparatif constitué des 28 sociétés du CAC40 à gouvernance dissociée, comprenant également des sociétés anonymes à conseil d’administration ou de surveillance en considérant la mission étendue du Conseil de Surveillance de Michelin et le rôle clé de sa Présidente dans la gouvernance. Afin d’éviter certains décalages liés aux caractéristiques de ce panel, le Comité a ensuite décidé d’en exclure : •les sociétés dont la présidence est occupée par un ancien dirigeant exécutif du même groupe ; •les sociétés ayant une activité principale dans le secteur financier. Alors que la médiane de rémunération des présidents non exécutifs de sociétés à gouvernance dissociée se situe à 650 000 €, le périmètre pertinent finalement retenu 30 a permis de constater une rémunération fixe annuelle médiane de 450 000 € pour une présidence dissociée et non occupée par un ancien dirigeant exécutif, sous forme de rémunération fixe le cas échéant distincte de l’enveloppe de rémunération réservée aux membres des conseils. En conséquence, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance (l’intéressée s’abstenant) a décidé : •de mettre à niveau de la rémunération fixe annuelle de la Présidence du Conseil à hauteur de 400 000 €, répartie entre une rémunération des fonctions de Présidente (350 000 €) et une rémunération de membre du Conseil (50 000 €) ; •que ce niveau de rémunération est déterminé pour la politique de rémunération 2023 mais également pour toute la durée des fonctions de Barbara Dalibard en qualité de Présidente du Conseil de Surveillance. 3.3.3.2Membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 13 mai 2022 a fixé l’enveloppe annuelle globale de rémunération des membres du Conseil de Surveillance à un montant de 950 000,00 € à compter de l’exercice 2022 (16e résolution approuvée par 99,57 % des voix) 31. Pour l’exercice 2023, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé de proposer les règles de répartition suivantes dans le cadre de l’enveloppe annuelle globale votée en 2022 : •un montant de base pour chacun des membres, égal à 50 000,00 € 32 ; •un montant supplémentaire n° 1 pour chaque membre titulaire d’un Comité spécialisé du Conseil de Surveillance et participant à ses travaux, égal à 20 000,00 € 33 ; •un montant supplémentaire n° 2 pour le Président de chaque Comité spécialisé du Conseil de Surveillance et participant à ses travaux, égal à 35 000,00 € (40 000,00 € pour le Comité d’Audit) 34, le bénéficiaire de ce montant supplémentaire n° 2 ne percevant pas le montant supplémentaire n° 1 pour la participation aux travaux du Comité qu’il préside ; •un montant supplémentaire n° 3 pour le Membre Référent du Conseil de Surveillance, égal à 15 000,00 € ; •un montant supplémentaire n° 4 pour les membres du Conseil de Surveillance résidant de manière permanente hors de France et proportionnel à leur participation physique aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités, égal à 10 000,00 €. Le versement de 60 % de l’ensemble des montants à percevoir (montant de base et le cas échéant montant(s) supplémentaire(s) défini(s)) sera conditionné à l’assiduité du membre aux réunions du Conseil de Surveillance et du(des) Comité(s) auquel(s) le membre participe, programmées en début d’exercice. Pour 2023, cette condition d’assiduité ne s’appliquerait pas au montant n° 2 précité, attaché à la Présidence des Comités, en raison de l’accroissement constant à la fois de la charge de travail, conséquente, et des responsabilité qui incombent à un(e) Président(e) de Comité d’Audit, de Comité des Rémunérations et/ou des Nominations ou encore de Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise . La constatation de cette assiduité et le projet de répartition correspondant de la rémunération annuelle au titre d’un exercice seront effectués par le Comité des Rémunérations et des Nominations puis approuvés par le Conseil de Surveillance au premier trimestre de l’exercice suivant. Les versements seront effectués au cours du premier semestre suivant l’exercice au titre duquel ils sont dus à condition que la résolution présentée sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ait été approuvée par l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice précédant celui au titre duquel ils sont dus. 3.3.3.3Autres rémunérations Les membres du Conseil de Surveillance, n’exerçant pas d’autres fonctions pour la Société ou pour le groupe Michelin, ne perçoivent pas d’autres éléments de rémunération de la Société ou de ses filiales 35. 3.3.3.4Projet de résolution sur la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée générale ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice 2022, sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante : 7e résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l’article L. 22‑10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2022, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.3. 3.4Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux 3.4.1Rémunération des membres du Conseil de Surveillance Aucune rémunération variable ne leur a été versée au cours de l’exercice 2022. La politique de rémunération 2022 des membres du Conseil de Surveillance a été présentée à l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 13 mai 2022 et a été approuvée par 99,59 % des voix. Les informations relatives à l’assiduité des membres aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses Comités pendant l’exercice 2022 figurent dans le chapitre 3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022. Le tableau ci-après détaille : •les montants versés au cours de l’exercice 2021 au titre du mandat exercé en 2020 ; •les montants attribués au titre du mandat exercé en 2021 et versés en 2022 ; •les montants versés au cours de l’exercice 2022 au titre du mandat exercé en 2021 ; •les montants attribués au titre du mandat exercé en 2022 et non encore versés. Membres du Conseil de Surveillance Exercice 2022 (1) Exercice 2021 (1) Montants attribués (en €) Montants versés (en €) Montants attribués (en €) Montants versés (en €) Barbara Dalibard (2) 120 000 91 153 91 153 80 000 Olivier Bazil (3) N/A N/A N/A 35 500 Jean-Pierre Duprieu 75 000 71 963 71 963 62 500 Aruna Jayanthi 67 750 57 570 57 570 70 000 Anne-Sophie de La Bigne 75 000 71 963 71 963 65 000 Patrick de La Chevardière (4) 80 000 76 760 76 760 44 500 Jean-Christophe Laourde (5) 60 000 51 573 51 573 9 000 Thierry Le Hénaff 75 000 71 963 71 963 68 330 Monique Leroux 100 000 86 355 86 355 80 000 Cyrille Poughon (6) N/A N/A N/A 47 250 Michel Rollier (7) N/A 47 975 47 975 120 000 Delphine Roussy (5) 60 000 51 573 51 573 9 000 Wolf-Henning Scheider (8) 57 750 33 582 33 582 N/A Jean-Michel Severino (9) 60 000 57 570 57 570 17 750 TOTAL 830 500(10) 770 000 (11) 770 000 708 830 (1)Les rémunérations indiquées sont constituées uniquement des rémunérations fixes relatives au mandat, aucune rémunération variable relative au mandat ni aucune autre rémunération n’ont été attribuées ou versées. (2)Présidente du Conseil de Surveillance depuis mai 2021. (3)Membre du Conseil de Surveillance jusqu’en juin 2020. (4)Membre du Conseil de Surveillance depuis juin 2020. (5)Membre du Conseil de Surveillance depuis décembre 2020. (6)Membre du Conseil de Surveillance jusqu’en octobre 2020. (7)Président et membre du Conseil de Surveillance jusqu’en mai 2021. (8)Membre du Conseil de Surveillance depuis mai 2021. (9)Membre du Conseil de Surveillance depuis novembre 2020. (10)Les montants attribués au titre de l’exercice écoulé (2022) sont établis en application de la politique de rémunération 2022 du Conseil de Surveillance, approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 (7e résolution, approuvée par 99,59 % des voix) et de l’enveloppe annuelle décidée par cette même Assemblée d’un montant maximum de 950 000 € (16e résolution, approuvée par 99,58 % des voix). (11)Les montants versés au cours de l’exercice écoulé (2022) ont été attribués au titre de l’exercice 2021 en application de l’enveloppe annuelle décidée par l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 d’un montant maximum de 770 000 € (12e résolution, approuvée par 99,15 % des voix). 3.4.2Rémunération de Mme Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes versées ou attribuées à Mme Dalibard en sa qualité de Présidente du Conseil de Surveillance en application de la Politique de Rémunération 2022. 3.4.2.1Rémunération à titre du mandat Au titre de l’exercice 2022, dans le cadre de la Politique de Rémunération 2021, le montant à percevoir par Mme Dalibard en 2022 serait de 120 000,00 €, incluant une part due en contrepartie de ses fonctions de Présidente du Conseil. Aucune rémunération variable ne lui a été versée ou attribuée au cours ou au titre de l’exercice 2022. Les informations relatives à l’assiduité de Mme Dalibard aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses Comités pendant l’exercice 2022 figurent dans le Chapitre 3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022. 3.4.2.2Autres rémunérations Aucun autre élément de rémunération n’a été versé ou attribué à Mme Dalibard au cours ou au titre de l’exercice 2022. 3.4.3Rémunérations de M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et Associé Commandité En sa qualité d’Associé Commandité de la CGEM 36, M. Florent Menegaux est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel. En contrepartie de cette responsabilité, les Associés Commandités ont droit à des prélèvements annuels suivant un mécanisme défini et plafonné par les statuts et qui leur sont attribués en fonction des bénéfices. Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des bénéfices. Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes versées à M. Florent Menegaux au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice, en application de la Politique de Rémunération 2022 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le Document d’enregistrement universel 2021 37 et présentée à l’Assemblée générale du 13 mai 2022 par le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations (ci-après la “Politique de Rémunération 2022”) 38. RéPARTITION DES RéMUNéRATIONS VERSéES à M. FLORENT MENEGAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2022 3.4.3.1Rémunération fixe En application de la Politique de Rémunération 2022, la rémunération fixe perçue par M. Menegaux, modifiée à compter du 1er juin 2022, a été de 1 016 670,00 € 39. 3.4.3.2Rémunération variable annuelle Cette rémunération variable annuelle a été déterminée en application de la Politique de Rémunération 2022 suivant la recommandation du Conseil de Surveillance et est intégralement perçue sur la quote-part du résultat net attribuable aux Associés Commandités (“Tantièmes”) 40. Rémunération variable annuelle Les résultats des critères déterminant les sommes dues au titre de cette rémunération sont les suivants : Critères quantitatifs Résultat Opérationnel des Secteurs (ROS ; parité 2021 – iso périmètre) Niveau annuel du cash flow libre structurel Niveau du Résultat Net du Groupe Indicateur Montant Montant Montant Objectif fixé Seuil : 3 000 M€ Cible : 3 300 M€ Plafond : 3 450 M€ Seuil : 1 000 M€ Cible : 1 240 M€ Plafond : 1 400 M€ 4,00 % des Tantièmes en qualité d’Associé Commandité Indicateur : réel 2022 3 215 M€ 378 M€ 2 009 M€ Valeur maximale de chaque critère •25,00 % de la rémunération fixe annuelle en cas d’atteinte de l’objectif (cible) •37,50 % de la rémunération fixe annuelle en cas de surperformance (égale ou supérieure au plafond) •25,00 % de la rémunération fixe annuelle en cas d’atteinte de l’objectif (cible) •37,50 % de la rémunération fixe annuelle en cas de surperformance (égale ou supérieure au plafond) 4,00 % des Tantièmes Taux de réalisation 17,92 % 0,00 % 4,00 % Critères qualitatifs et quantifiables Mise en place de la stratégie : déploiement des transformations RSE/TCIR (1) Synergie des acquisitions (2) Taux de féminisation Emission CO2 Scopes 1 et 2 et Transport Amont/Aval Scope 3 Indicateur Appréciation du Conseil de Surveillance (%) % Millions € (M€) % Millions de tonnes (mT) Objectif fixé Mise en oeuvre de la Balanced Score Card Seuil :1,25 % Cible : 1,15 % Plafond : 1,05 % Seuil : 95 M€ Cible : 111 M€ Plafond : 120 M€ Seuil : 18,00 % Cible : 20,00 % Plafond : 22,00 % Seuil : 4,2 mT Cible : 4,015 mT Plafond : 3,9 mT Indicateur : réel 2022 110,00 % 1,07 % 117 M€ 18,80 % 3,50 mT Valeur maximale de chaque critère •10,00 % de la rémunération fixe annuelle en cas d’atteinte de l’objectif (cible) •15,00 % de la rémunération fixe annuelle en cas de surperformance (égale ou supérieure au plafond) •5,00 % de la rémunération fixe annuelle en cas d’atteinte de l’objectif (cible) •7,50 % de la rémunération fixe annuelle en cas de surperformance (égale ou supérieure au plafond) •5,00 % de la rémunération fixe annuelle en cas d’atteinte de l’objectif (cible) •7,50 % de la rémunération fixe annuelle en cas de surperformance (égale ou supérieure au plafond) •5,00 % de la rémunération fixe annuelle en cas d’atteinte de l’objectif (cible) • 7,50 % de la rémunération fixe annuelle en cas de surperformance (égale ou supérieure au plafond) •5,00 % de la rémunération fixe annuelle en cas d’atteinte de l’objectif (cible) •7,50 % de la rémunération fixe annuelle en cas de surperformance (égale ou supérieure au plafond) Taux de réalisation 11,00 % 7,00 % 6,67 % 2,00 % 7,50 % (1)Total Case incident Rate. (2)Périmètre des sociétés Camso, Multistrada et Allopneus (parité 2021). Valeur maximale de l’ensemble des critères quantitatifs et qualitatifs quantifiables 150 % de la rémunération fixe annuelle Taux de réalisation de l’ensemble des critères 52,09 % Montant attribué (en €) 905 744,43 En pourcentage de la rémunération fixe de référence (incluant le montant correspondant à la rémunération d’Associé Commandité) 89,09 % L’ensemble des objectifs quantitatifs et qualitatifs ont été préalablement fixés en début d’exercice 2022 et n’ont pas été modifiés. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères. En particulier, concernant les critères qualitatifs et quantifiables, le Comité a conclu aux résultats suivants : •pour le critère “mise en place de la stratégie : déploiement des transformations”, le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés sur la base des résultats de la Balanced Score Card stratégique attestant : •de l’évolution de la Balanced Score Card conformément aux attentes, •du déploiement de la stratégie Michelin In Motion dans ses volets Personnes, Performance économique, Planète, •du développement du Groupe hors pneus et distribution ; •pour le critère “Responsabilité sociale et environnementale” (Total Case incident Rate : amélioration de la sécurité des employés du groupe Michelin), le Comité a relevé le niveau d’atteinte proche du plafond de l’objectif fixé, avec un taux TCIR de 1,07 ; •pour le critère concernant la réalisation des synergies liées à l’intégration des activités des sociétés Camso, Multistrada et Allopneus : le Comité a constaté la réalisation d’un montant global de 117 M€ de synergies en 2022, soit un résultat supérieur de près de 6 % par rapport à la cible. En conclusion de cette analyse, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le taux de réalisation cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs à 89,09 % qui, sur la base de l’assiette de calcul égale à la rémunération fixe annuelle (1 016 670,00 €) donne un résultat de 905 744,43 €. Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 10 février 2023 et a approuvé ces recommandations, agréées ensuite par les Associés Commandités. 3.4.3.3Rémunération variable pluriannuelle attribuée en 2022 : actions de performance Rémunération variable pluriannuelle Le 17 novembre 2022, 67 983 actions de performance ont été attribuées à M. Florent Menegaux, pour une valorisation comptable au 31 décembre 2022 de 866 812,76 € (selon la norme IFRS 2) et qui représentent moins de 0,0096 % du nombre total des actions de la Société au 31 décembre 2022. Cette attribution a été : •autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2020 41 ; •effectuée sur proposition des Associés Commandités en application des conditions et critères déterminés par le Conseil de Surveillance, présentés dans les Documents d’enregistrement universel 2019, 2020 et 2021 42, et en application de la Politique de Rémunération 2022. En application de la politique de rémunération 2022, cette attribution obéit aux règles spécifiques suivantes : •les Gérants sont soumis à une obligation de conservation de 40 % du nombre d’actions effectivement reçues à l’échéance et ce, pendant la durée de leur mandat ; •l’attribution destinée au Président de la Gérance est limitée à 140 % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’attribution ; •en outre, pour toute la durée de l’autorisation de l’Assemblée générale (38 mois), les attributions aux Gérants sont limitées à hauteur de 0,05 % du capital social de la Société, qui constitue un sous-plafond qui leur est applicable à l’intérieur du plafond de 0,9 % applicable à l’ensemble des bénéficiaires tel que prévu dans la résolution précitée ; •pour ce qui concerne les actions attribuées à M. Menegaux, en sa qualité de Président de la Gérance et de Gérant Commandité, les actions attribuées ne pourront lui être livrées qu’à la condition que des Tantièmes aient été distribués au titre de l’exercice précédant celui au cours duquel les actions sont émises. Conformément à la recommandation n° 26.3.3 du code AFEP/MEDEF, il est précisé que M. Menegaux n’a pas recours à des opérations de couverture de risque sur lesdites actions de performance et ce jusqu’à la fin de la période de conservation de ces actions. Les critères de performance sont rappelés ci-dessous. Plan d’actions de performance du 17 novembre 2021 : bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance des salariés et des Gérants Critères Poids Résultats intermédiaires 2022 vs 2020 Évolution relative du cours de l’action •L’évolution de l’action Michelin doit être supérieure de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2020 et 2023 (moyenne des cours de clôture des 2 années) •Résultat linéaire entre seuil 0 point et cible 5 points 30 % + 4,3 points 2021 2022 2023 Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale •L’Industrial - Michelin Environmental Performance – i-MEP (1) doit être inférieur à 88 points en 2023 •Résultat linéaire entre seuil 92 points et cible 88 points 20 % 92,6 points 88,8 points - •L’évolution du taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être supérieure à 1 point en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2021, 2022, 2023 •Résultat linéaire entre 0,0 point et cible 1,0 point 20 % - 2,0 points + 3,0 points - Performance opérationnelle •Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus et distribution à iso-parité et iso-périmètre, doit être supérieur ou égal à 8 % en moyenne annuelle entre 2021/2020, 2022/2021 et 2023/2022 •Résultat linéaire entre seuil 3 % et cible 8 % 15 % + 7,7 % + 22,0 % - •Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être supérieur ou égal à 11 % en 2023 •Résultat linéaire entre seuil 10 % et cible 11 % 15 % 10,3 % 10,8 % - (1)Périmètre courant annuel avec intégration des acquisitions à partir du 4e exercice de consolidation comptable. Pour tous les critères, l’atteinte du résultat est calculée comme suit : •réalisation inférieure au seuil : aucune attribution ; •réalisation comprise entre le seuil et le plafond : attribution linéaire ; •réalisation égale ou supérieure au plafond : attribution complète. 3.4.3.4Avantages en nature, options de souscription/d’achat d’actions, rémunération de membre de Conseils d’Administration ou de Surveillance En application de la Politique de Rémunération 2022, M. Menegaux n’a reçu en 2022 aucune rémunération de membre de Conseil d’Administration ou de Surveillance de la Société ou de sociétés contrôlées, aucun avantage autre que ceux précités ni aucune option d’achat ou de souscription d’actions de la Société ou de sociétés contrôlées. Il a bénéficié d’un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’une voiture (cf. le tableau du chapitre 3.6.1.2). 3.4.3.5Retraite Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux. En sa qualité de Président de la filiale MFPM SAS, M. Menegaux a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin). Conformément à l’article D. 22-10-16 du Code de commerce, les principales caractéristiques suivantes de ce régime régi par les dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale et de l’article 39 du Code général des impôts sont décrites ci-après : •une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant au moment du départ en retraite pour être admissible aux prestations ; •l’acquisition de droits à hauteur de 1,50 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années). En application de l’ordonnance du 3 juillet 2019, plus aucun droit ne peut être acquis après le 31 décembre 2019 ; •les droits acquis viennent s’ajouter au taux de remplacement procuré par tous les régimes de retraite dont bénéficie M. Menegaux. En aucun cas, le taux de remplacement total ne dépassera 35 %; •une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe ; •une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale ; •une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70,00 % de l’engagement de l’année précédente auprès d’un assureur. Au titre de l’exercice 2022, la rémunération de référence de M. Menegaux est uniquement constituée de la rémunération annuelle fixe versée par la filiale MFPM. Au titre de ce régime, sur la base des hypothèses prévues par l’article D. 22-10-16 du Code de commerce introduit par le décret n° 2019-1235, le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 152 500 €. Le préfinancement de cette rente est soumis à une taxe de 24 %. Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP/MEDEF (45 %). M. Menegaux bénéficie au titre de son mandat du Plan d’Epargne Retraite Obligatoire (PERO) applicable aux employés des sociétés CGEM et MFPM. 3.4.3.6Indemnité de départ contraint Aucune indemnité n’a été versée en 2022 (1). 3.4.3.7Non-concurrence Aucune indemnité n’a été versée en 2022 43. 3.4.4Rémunérations de M. Yves Chapot, Gérant non Commandité Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes versées à M. Yves Chapot au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice à raison du mandat, en application de la Politique de Rémunération 2022 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le Document d’enregistrement universel 2021 44 et présentée à l’Assemblée générale du 13 mai 2022 par le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations (ci-après la “Politique de Rémunération 2022”) 45. RéPARTITION DES RéMUNéRATIONS VERSéES à M. YVES CHAPOT AU COURS DE L’EXERCICE 2021 3.4.4.1Rémunération fixe En application de la Politique de Rémunération 2022, la rémunération fixe perçue par M. Chapot, modifiée à compter du 1er juin 2022, a été de 700 000,00 €. 3.4.4.2Rémunération variable annuelle En application de la Politique de Rémunération 2022, les Associés Commandités, suivant la recommandation du Conseil de Surveillance, ont fixé cette rémunération variable annuelle sur une assiette de 100 % de sa rémunération fixe annuelle perçue en 2022 au titre de son mandat (l’“Assiette”), à laquelle est appliqué le résultat d’objectifs fixés sur huit critères, dont trois critères quantitatifs comptant pour 70 sur 100 et trois critères qualitatifs et quantifiables comptant pour 30 sur 100. Rémunération variable annuelle Les résultats des critères déterminant les sommes dues au titre de cette rémunération sont les suivants : Critères quantitatifs Résultat Opérationnel des Secteurs (ROS ; parité 2021 – iso périmètre) Niveau annuel du cash flow libre structurel Niveau du Résultat Net du Groupe Indicateur Montant Montant Montant Objectif fixé Seuil : 3 000 M€ Cible : 3 300 M€ Plafond : 3 450 M€ Seuil : 1 000 M€ Cible : 1 240 M€ Plafond : 1 400 M€ Seuil : 1 800 M€ Cible : 1 910 M€ Plafond : 2 000M€ Indicateur : réel 2022 3 215 M€ 378 M€ 2 009 M€ Valeur maximale de chaque critère 25,00 % de la rémunération fixe annuelle en cas d’atteinte de l’objectif (cible) 37,50 % de la rémunération fixe annuelle en cas de surperformance (égale ou supérieure au plafond) 25,00 % de la rémunération fixe annuelle en cas d’atteinte de l’objectif (cible) 37,50 % de la rémunération fixe annuelle en cas de surperformance (égale ou supérieure au plafond) 20,00 % de la rémunération fixe annuelle en cas d’atteinte de l’objectif (cible) 30,00 % de la rémunération fixe annuelle en cas de surperformance (égale ou supérieure au plafond) Taux de réalisation 17,92 % 0,00 % 30,00 % Critères qualitatifs et quantifiables Mise en place de la stratégie : déploiement des transformations RSE/TCIR (1) Synergie des acquisitions (2) Taux de féminisation Emission CO2 Scopes 1 et 2 et Transport Amont/Aval Scope 3 Indicateur Appréciation du Conseil de Surveillance (%) % Millions € (M€) % Millions de tonnes (mT) Objectif fixé mise en œuvre de la Balanced Score Card Seuil : 1,25 % Cible : 1,15 % Plafond : 1,05 % Seuil : 95 M€ Cible : 111 M€ Plafond : 120 M€ Seuil : 18,00 % Cible : 20,00 % Plafond : 22,00 % Seuil : 4,200 mT Cible : 4,015 mT Plafond : 3,900 mT Indicateur : réel 2022 110,00 % 1,07 % 117 M€ 18,80 % 3,50 mT Valeur maximale de chaque critère 10,00 % de la rémunération fixe annuelle en cas d’atteinte de l’objectif (cible) 15,00 % de la rémunération fixe annuelle en cas de surperformance (égale ou supérieure au plafond) 5,00 % de la rémunération fixe annuelle en cas d’atteinte de l’objectif (cible) 7,50 % de la rémunération fixe annuelle en cas de surperformance (égale ou supérieure au plafond) 5,00 % de la rémunération fixe annuelle en cas d’atteinte de l’objectif (cible) 7,50 % de la rémunération fixe annuelle en cas de surperformance (égale ou supérieure au plafond) 5,00 % de la rémunération fixe annuelle en cas d’atteinte de l’objectif (cible) 7,50 % de la rémunération fixe annuelle en cas de surperformance (égale ou supérieure au plafond) 5,00 % de la rémunération fixe annuelle en cas d’atteinte de l’objectif (cible) 7,50 % de la rémunération fixe annuelle en cas de surperformance (égale ou supérieure au plafond) Taux de réalisation 11,00 % 7,00 % 6,67 % 2,00 % 7,50 % (1)Total Case incident Rate. (2)Périmètre des sociétés Camso, Multistrada et Allopneus (parité 2021). Valeur maximale de l’ensemble des critères quantitatifs et qualitatifs quantifiables 150 % de la rémunération fixe annuelle Taux de réalisation de l’ensemble des critères quantitatifs et qualitatifs quantifiables 82,08 % Montant attribué (en €) 574 583,33 En pourcentage de la rémunération fixe de référence 82,08 % L’ensemble des objectifs quantitatifs et qualitatifs ont été préalablement fixés en début d’exercice 2022 et n’ont pas été modifiés. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères. En particulier, concernant les critères qualitatifs et quantifiables, le Comité a conclu aux résultats suivants : •pour le critère “Mise en place de la stratégie : déploiement des transformations”, le Comité a relevé l’atteinte des objectifs fixés sur la base des résultats de la Balanced Score Card attestant : •de l’évolution de la Balanced Score Card conformément aux attentes, •du déploiement de la stratégie Michelin In Motion dans ses volets Personnes, Performance économique, Planète, •du développement du Groupe Autour et hors pneus et distribution ; •pour le critère “Responsabilité sociale et environnementale” (Total Case incident Rate : amélioration de la sécurité des employés du Groupe Michelin), le Comité a relevé le niveau d’atteinte proche du plafond de l’objectif fixé, avec un taux TCIR de 1,07 ; •pour le critère concernant la réalisation des synergies liées à l’intégration des activités des sociétés Camso, Multistrada et Allopneus : le Comité a constaté la réalisation d’un montant global de 117 M€ de synergies en 2022, soit un résultat supérieur de près de 6 % par rapport à la cible. En conclusion de cette analyse, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le taux de réalisation cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs à 82,08 % qui, sur la base du montant de l’Assiette (rémunération fixe annuelle de 700 000,00 €), donne un montant de rémunération variable annuelle de 574 583,33 € pour l’exercice 2022. Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 10 février 2023 et a approuvé ces recommandations, agréées ensuite par les Associés Commandités. 3.4.4.3Rémunération variable pluriannuelle attribuée en 2022 : actions de performance Rémunération variable pluriannuelle Le 17 novembre 2022, 40 073 actions de performance ont été attribuées à M. Yves Chapot pour une valorisation comptable au 31 décembre 2022 de 510 948,15 € (selon la norme IFRS 2), qui représentent moins de 0,0057 % du nombre total des actions de la Société au 31 décembre 2022. Cette attribution, autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2020 46 et effectuée en application des critères présentés dans les Documents d’enregistrement universel 2019, 2020 et 2021 47, a été réalisée en application de la Politique de Rémunération 2022, sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance qui conditionnent la totalité de l’attribution des actions de performance. En application de la Politique de Rémunération 2022, cette attribution obéit aux règles spécifiques suivantes : •les Gérants sont soumis à une obligation de conservation de 40 % du nombre d’actions effectivement reçues à l’échéance et ce, pendant la durée de leur mandat ; •l’attribution destinée au Gérant et Directeur Financier est limitée à 120 % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’attribution ; •en outre, pour toute la durée de l’autorisation de l’Assemblée générale (38 mois), les attributions aux Gérants sont limitées à hauteur de 0,05 % du capital social de la Société, qui constitue un sous-plafond qui leur est applicable à l’intérieur du plafond de 0,9 % applicable à l’ensemble des bénéficiaires tel que prévu dans la résolution précitée. Conformément à la recommandation n° 26.3.3 du code AFEP/MEDEF, il est précisé que M. Chapot n’a pas recours à des opérations de couverture de risque sur lesdites actions de performance et ce jusqu’à la fin de la période de conservation de ces actions. Les critères de performance sont rappelés ci-dessous. Plan d’actions de performance du 17 novembre 2021 : bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance des salariés et des Gérants Critères Poids Résultats intermédiaires 2022 vs 2020 Évolution relative du cours de l’action •L’évolution de l’action Michelin doit être supérieure de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2020 et 2023 (moyenne des cours de clôture des 2 années) •Résultat linéaire entre seuil 0 point et cible 5 points 30 % + 4,3 points 2021 2022 2023 Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale •L’Industrial - Michelin Environmental Performance – i-MEP (1) doit être inférieur à 88 points en 2023 •Résultat linéaire entre seuil 92 points et cible 88 points 20 % 92,6 points 88,8 points - •L’évolution du taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être supérieure à 1 point en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2021, 2022, 2023 •Résultat linéaire entre 0,0 point et cible 1,0 point 20 % - 2,0 points + 3,0 points - Performance opérationnelle •Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus et distribution à iso-parité et iso-périmètre, doit être supérieur ou égal à 8 % en moyenne annuelle entre 2021/2020, 2022/2021 et 2023/2022 •Résultat linéaire entre seuil 3 % et cible 8 % 15 % + 7,7 % + 22,0 % - •Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être supérieur ou égal à 11 % en 2023 •Résultat linéaire entre seuil 10 % et cible 11 % 15 % 10,3 % 10,8 % - (1)Périmètre courant annuel avec intégration des acquisitions à partir du 4e exercice de consolidation comptable. Pour tous les critères, l’atteinte du résultat est calculée comme suit : •réalisation inférieure au seuil : aucune attribution ; •réalisation comprise entre le seuil et le plafond : attribution linéaire ; •réalisation égale ou supérieure au plafond : attribution complète. 3.4.4.4Avantages en nature, options de souscription/d’achat d’actions, rémunération de membre de Conseil d’Administration ou de Surveillance En application de la Politique de Rémunération 2022, M. Chapot n’a reçu en 2022 aucune rémunération de membre de Conseil d’Administration ou de Surveillance de la Société ou de sociétés contrôlées, aucun avantage autre que ceux précités, ni aucune option d’achat ou de souscription d’actions de la Société ou de sociétés contrôlées. Il a bénéficié d’un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’une voiture (cf. le tableau du chapitre 3.6.1.3). 3.4.4.5Retraite Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux. En sa qualité de Gérant non Commandité de la CGEM, M. Chapot a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin). Conformément à l’article D. 22-10-16 du Code de commerce, les principales caractéristiques suivantes de ce régime régi par les dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale et de l’article 39 du Code Général des impôts sont décrites ci-après : •une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant au moment du départ en retraite pour être admissible aux prestations ; •l’acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années). En application de l’ordonnance du 3 juillet 2019, plus aucun droit ne peut être acquis après le 31 décembre 2019 ; •les droits acquis viennent s’ajouter au taux de remplacement procuré par tous les régimes de retraite dont bénéficie M. Chapot. En aucun cas, le taux de remplacement total ne dépassera 35 % ; •une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe ; •une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale ; •une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70 % de l’engagement de l’année précédente auprès d’un assureur. Au titre de l’exercice 2022, la rémunération de référence de M. Chapot en sa qualité de mandataire social est constituée de sa rémunération annuelle fixe et de sa part variable annuelle. Au titre de ce régime, sur la base des hypothèses prévues par l’article D. 22-10-16 introduit par le décret n° 2020-1742, le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 181 000 €. Le préfinancement de cette rente est soumis à une taxe de 24 %. Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP/MEDEF (45 %). M. Chapot bénéficie au titre de son mandat du Plan d’Épargne Retraite Obligatoire (PERO) applicable aux employés des sociétés CGEM et MFPM. 3.4.4.6Indemnité de départ contraint Aucune indemnité n’a été versée en 2022 (1). 3.4.4.7Non-concurrence Aucune indemnité n’a été versée en 2022 48. 3.4.5Ratios portant sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Éléments de contexte Les évolutions de la composition de la Gérance décrites ci-dessous ont eu une influence sur le calcul des ratios présentés : •M. Florent Menegaux est Gérant Associé Commandité depuis mai 2018 puis est devenu Président de la Gérance depuis mai 2019 ; •M. Yves Chapot est Gérant non Commandité depuis mai 2018 ; •Mme Barbara Dalibard est Présidente du Conseil de Surveillance depuis mai 2021 ; •M. Jean-Dominique Senard a été Président de la Gérance et Associé Commandité jusqu’en mai 2019 ; •M. Michel Rollier a été Président du Conseil de Surveillance jusqu’en mai 2021. À la différence des dirigeants mandataires sociaux de sociétés anonymes, tout Gérant Associé Commandité de la Société (qui est une société en commandite par actions), qui peut en outre être Président de la Gérance, est responsable indéfiniment des dettes de l’Entreprise sur son patrimoine personnel pour le cas où la Société ne pourrait faire face à ses engagements, et seule une décision de l’Assemblée générale extraordinaire peut décharger un Associé Commandité de cette qualité. Cette responsabilité exceptionnelle justifie une part de rémunération spécifique. La Société n’employant qu’un nombre très limité de salariés (inférieurs à cinq et non mandataires sociaux), l’information relative à des ratios entre la rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux et celle de ses propres salariés n’est pas pertinente. La Société a en conséquence choisi de présenter volontairement les ratios établis au regard du périmètre de sa principale filiale française, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, qui représente au 31 décembre 2022 près de 79 % des effectifs des sociétés françaises du groupe Michelin. Cette filiale exerce des activités industrielles, commerciales, de recherche et développement et héberge la très grande majorité des services centraux du groupe Michelin. La méthodologie et le périmètre des informations présentées sont identiques à ceux utilisés pour le rapport établi sur l’exercice 2021 49. Les deux indicateurs de performance sélectionnés au niveau du groupe Michelin sont les ventes totales, ainsi que le résultat opérationnel des secteurs (“ROS”), hors parité, qui mesure la performance des secteurs opérationnels du Groupe. Les ratios présentés ci-après ont été calculés de manière à présenter l’information attachée à la fonction afin d’assurer, dans la mesure du possible, une pertinence et une cohérence dans la comparabilité des exercices sur la durée reportée. Ces ratios ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés aux salariés présents sur la totalité de l’exercice, ainsi que des actions de performance attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur. Concernant l’évolution de la rémunération de M. Florent Menegaux, les progressions et ratios constatés sur 2022 ne sont pas pertinents en raison de la conjonction de deux éléments : la comptabilisation cumulative de deux rémunérations à long terme (ILT) sur le même exercice, et la mise à niveau de sa rémunération fixe (inchangée depuis 2018). D’une part, en raison du remplacement en 2020 d’un ILT versé en cash par l’attribution d’actions de performance (AGA), l’application des règles méthodologiques rappelées ci-dessus (comptabilisation des rémunérations fixes et variables versées et de la valeur des actions de performance attribuées au cours d’un même exercice) a pour effet la comptabilisation cumulative sur le même exercice de deux ILT pour le calcul des ratios 2022, c’est-à-dire : •premièrement, la comptabilisation d’un montant (non perçu par M. Florent Menegaux) correspondant à la valorisation (867 000 euros) de 100 % du nombre théorique des AGA qui lui seraient livrées en 2026 dans le cadre de l’attribution décidée en 2022, alors que les taux de réalisation des conditions de performance déterminant le nombre d’AGA réellement livré aux bénéficiaires se situent historiquement entre 30 % et 59 % 50 ; •deuxièmement, la comptabilisation sur le même exercice 2022 du montant du dernier plan ILT en cash attribué en 2019 et qui a été versé à M. Florent Menegaux en 2022 (1 300 000 euros). D’autre part, l’augmentation de la rémunération globale de M. Florent Menegaux est le reflet à la fois de la bonne performance du groupe Michelin mais également d’un réalignement de la rémunération de M. Florent Menegaux aux pratiques du marché. Ainsi, en application des résultats des critères de performance correspondants, M. Florent Menegaux a reçu en 2022 une part variable de 1 350 000 euros, contre un montant de 581 000 euros en 2021. Il est à rappeler que M. Florent Menegaux avait renoncé en 2020 à percevoir une partie de ses rémunérations fixe et variable en raison de la crise sanitaire. Par ailleurs, sa rémunération fixe n’ayant pas été révisée depuis le début de son mandat en mai 2018, la politique de rémunération 2022 de la Gérance a fait évoluer sa rémunération fixe à compter de 2022 (1 100 000 euros en base annuelle) afin de mieux l’aligner aux pratiques de marché, étant entendu qu’elle n’évoluera plus jusqu’à la fin de son mandat 51. En ce qui concerne sa rémunération à long terme (ILT), la valeur des AGA attribuées en 2022 à M. Florent Menegaux est en augmentation (867 000 euros contre 727 000 euros en 2021), en raison principalement de l’augmentation du plafond individuel d’attribution des AGA, passé de 100 % de sa rémunération fixe en 2021 à 140 % de sa rémunération fixe en 2022. Cette augmentation du plafond s’inscrivait également dans le contexte de réalignement de sa rémunération aux pratiques du marché. Tableau des ratios au titre de l’article L. 22-10-9-I. 6° et 7° du Code de commerce 2022 2021 2020 2019 2018 Évolution (en %) de la rémunération dE LA PrésidencE du Conseil de Surveillance (1) 0,0 % 6,4 % 28,7 % - 2,7 % 0,0 % Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 12,3 % 2,6 % 2,9 % 2,9 % 1,6 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 1,9 2,1 2,1 1,7 1,8 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 9,5 % 0 % 26,5 % - 5,1 % - 1,7 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 2,5 2,8 2,7 2,1 2,3 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 10,7 % 3,7 % 26,8 % - 5,3 % - 2,6 % Évolution (en %) de la rémunération du Président de la Gérance (1) (2) (3) (4) 103,0 % - 6,5 % - 37,6 % 8,1 % 15,0 % Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 12,3 % 2,6 % 2,9 % 2,9 % 1,6 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 77,3 42,9 47,1 77,6 73,8 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 80,2 % - 8,9 % - 39,3 % 5,1 % 13,2 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 101,3 55,9 61,0 99,8 94,8 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 81,2 % - 8,4 % - 38,9 % 5,3 % 12,0 % Évolution (en %) de la rémunération du Gérant non commandité (1) (3) (4) 40,7 % 28,6 % 33,0 % 69,6 % - Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 12,3 % 2,6 % 2,9 % 2,9 % 1,6 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 39,5 31,5 25,1 19,5 11,8 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 25,4 % 25,5 % 29,0 % 64,8 % - Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 51,7 41,0 32,6 25,0 15,2 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 26,1 % 25,8 % 30,2 % 65,2 % - performance de la société (5) Évolution du Résultat Opérationnel des Secteurs (ROS) (hors parité) 65,2 % - 33,4 % 6,5 % 11,0 % 5,6 % Évolution des Ventes (hors parité) 18,2 % - 12,6 % 7,8 % 4,1 % 6,2 % (1)Les rémunérations versées aux dirigeants pour des fonctions occupées sur une partie seulement d’un exercice (nouveau dirigeant ou dirigeant non remplacé) ont été annualisées. (2)Seule la fonction de Président de la Gérance et Associé Commandité est présentée en raison du caractère ponctuel d’une fonction isolée de Gérant Commandité sur la période. (3)Le versement de rémunérations différées à long terme à des dirigeants n’occupant plus les fonctions concernées sur la période reportée n’a pas été pris en compte. (4)Depuis l’exercice 2020, le montant de référence de la rémunération variable comprend la valorisation comptable d’actions de performance attribuées aux Gérants. Les progressions et ratios constatés sur 2022 ne sont pas pertinents car l’application des règles méthodologiques a pour effet la comptabilisation cumulative de deux ILT, soit une valorisation des actions de performance attribuées en 2022 (livrables, le cas échéant, en 2026) et la comptabilisation d’une rémunération de long terme perçue en 2022 (cf. les explications détaillées dans les éléments de contexte en introduction du présent tableau). (5)Afin de disposer d’une comparaison pertinente avec les rémunérations versées sur un exercice, qui dépendent significativement des résultats de l’exercice précédent, les valeurs prises en compte pour un exercice donné correspondent aux résultats atteints au titre de l’exercice précédent. 3.4.6Projet de résolution sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce En application des dispositions légales et réglementaires, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent les informations requises en matière de rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice écoulé ou attribuée au titre de ce même exercice au vote de l’Assemblée générale ordinaire. L’Assemblée générale du 12 mai 2023 est invitée dès lors à se prononcer sur la résolution ci-après portant sur l’ensemble des informations détaillées dans les chapitres 3.4.1 à 3.4.5 : 8e résolution Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22‑10-77 I du Code de commerce les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2022, aux chapitres 3.4.1 à 3.4.5. 3.5Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice En parallèle au projet de résolution présenté au chapitre 3.4.6 ci-dessus, la même Assemblée générale ordinaire est invitée à se prononcer sur des projets de résolutions individuelles, portant sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. 3.5.1Vote des actionnaires à l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 des éléments de rémunération de Mme Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Mme Barbara Dalibard à raison de son mandat . Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé Présentation Rémunération à raison du mandat 91 153,00 € 120 000,00 € Le montant versé au cours de l’exercice écoulé (2022) : •a été attribué au titre de l’exercice 2021 en application de l’enveloppe annuelle décidée par l’Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 (12e résolution, approuvée par 99,15 % des voix) (1). Le montant attribué au titre de l’exercice écoulé (2022) : •a été attribué en application de l’enveloppe annuelle décidée par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 ; •est établi conformément à la Politique de Rémunération 2022 des membres du Conseil de Surveillance, détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2021 (chapitre 3.3.3) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 (7e résolution, approuvée par 99,59 % des voix). Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…) N/A N/A N/A Avantages de toute nature N/A N/A N/A Indemnité de départ N/A N/A N/A Indemnité de non-concurrence N/A N/A N/A Retraite supplémentaire N/A N/A N/A N/A : non applicable. (1)Mme Dalibard ayant été élue Présidente postérieurement à l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021, la rémunération du Président en fonction jusqu’à cette Assemblée a seule été présentée au vote de celle-ci. L’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante : 11e résolution Approbation des éléments de la rémunération de Mme Barbara Dalibard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2022, au chapitre 3.5.1. 3.5.2Vote des actionnaires à l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 des éléments de rémunération de M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et Associé Commandité Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Florent Menegaux à raison du mandat exercé pendant cet exercice. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé OU valorisation comptable OU simulation Présentation Rémunération fixe 1 016 670,00 € 1 016 670,00 € Le montant attribué au cours de l’exercice écoulé : •après avoir été inchangé depuis la nomination de M. Menegaux par l’Assemblée générale du 18 mai 2018, il a été porté à une base annuelle de 1 100 000 €, appliquée au prorata à compter du 1er juin 2022 ; •est défini dans la Politique de Rémunération 2022 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2021 (chapitre 3.3.2.2) et a été approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 (6e résolution, approuvée par 94,70 % des voix). Rémunération variable annuelle 1 350 000,00 € 905 744,43 € (Montant attribuable au titre de l’exercice 2022 en application de la Politique de Rémunération 2022 et payable en 2023) Le montant versé au cours de l’exercice écoulé (2022) : •est dû au titre de l’exercice 2021 en application de la Politique de Rémunération 2021 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 3.3.2.2) et a été approuvé par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 (9e résolution, approuvée par 74,17 % des voix) ; •fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre 3.4.3.2 du Document d’enregistrement universel 2020. Le montant attribué au titre de l’exercice écoulé (2022) : •est établi conformément à la Politique de Rémunération 2022 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2021 (chapitre 3.3.2.3) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 (6e résolution, approuvée par 94,60 % des voix) ; •fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre 3.4.4.2 du Document d’enregistrement universel 2022. Rémunération variable pluriannuelle 1 299 726,00 € N/A Le montant versé au cours de l’exercice écoulé (2022) : •est dû au titre de l’exercice 2019 en application de la Politique de Rémunération 2019 détaillée dans le Document de référence 2018 (chapitre 4.4.1 a) 2.2) et a été approuvé par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (9e résolution, approuvée par 95,75 % des voix) ; •fait l’objet d’explications détaillées dans le Document d’enregistrement universel 2021 (chapitre 3.6.2.1). Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…) N/A 866 812,76 € (valorisation comptable/norme IFRS 2 au 31 décembre 2022 des 67 983 actions de performance attribuées en novembre 2022) Cette attribution a été réalisée en application : •de la Politique de Rémunération 2022 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2021 (chapitre 3.3.2.3) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 (6e résolution, approuvée par 94,70 % des voix) ; •de la 25e résolution proposée à l’Assemblée générale du 23 juin 2020 (pages 395 et suivantes du Document d’enregistrement universel 2019), approuvée par 97,02 % des voix par cette même Assemblée. Cette attribution fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre 3.4.4.3 du Document d’enregistrement universel 2022. Rémunération à raison d’un mandat d’administrateur N/A N/A N/A Avantages de toute nature 9 755,40 € 9 755,40 € Véhicule de fonction (valorisation comptable). Indemnité de départ Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément : •est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2022 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2021 (chapitre 3.3.2.7) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 (6e résolution, approuvée par 94,70 % des voix) ; •fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre 3.6.1.12 du Document d’enregistrement universel 2022. Indemnité de non-concurrence Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément : •est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2022 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2021 (chapitre 3.3.2.8) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 (6e résolution, approuvée par 94,70 % des voix) ; •fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre 3.6.1.12 du Document d’enregistrement universel 2022. Retraite supplémentaire Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément : •est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2022 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2021 (chapitre 3.3.2.6) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 (6e résolution, approuvée par 94,70 % des voix) ; •fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre 3.6.1.12 du Document d’enregistrement universel 2022. N/A : non applicable. L’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante : 9e résolution Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2022, au chapitre 3.5.2. 3.5.3Vote des actionnaires à l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 des éléments de rémunération de M. Yves Chapot, Gérant non Commandité Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Yves Chapot à raison du mandat exercé pendant cet exercice. Éléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé OU valorisation comptable OU simulation Présentation Rémunération fixe 700 000,00 € 700 000,00 € Le montant attribué au cours de l’exercice écoulé : •après avoir été inchangé depuis la nomination de M. Chapot par l’Assemblée générale du 18 mai 2018, il a été porté à une base annuelle de 770 000 €, appliquée au prorata à compter du 1er juin 2022 ; •est défini dans la Politique de Rémunération 2022 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2021 (chapitre 3.3.2.2) et a été approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 (6e résolution, approuvée par 94,70 % des voix). Rémunération variable annuelle 824 400,00 € 574 583,33 € (Montant attribuable au titre de l’exercice 2022 en application de la Politique de Rémunération 2022 et payable en 2023) Le montant versé au cours de l’exercice écoulé (2022) : •est dû au titre de l’exercice 2021 en application de la Politique de Rémunération 2021 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 3.3.2.2) et a été approuvé par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 (10e résolution, approuvée par 98,97 % des voix) ; •fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre 3.4.5.2 du Document d’enregistrement universel 2021. Le montant attribué au titre de l’exercice écoulé (2022) : •est établi conformément à la Politique de Rémunération 2022 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2021 (chapitre 3.3.2.3) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 (6e résolution, approuvée par 94,70 % des voix) ; •fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre 3.4.5.2 du Document d’enregistrement universel 2022. Rémunération variable pluriannuelle 227 774,00 € N/A Le montant versé au cours de l’exercice écoulé (2022) : •est dû au titre de l’exercice 2019 en application de la Politique de Rémunération 2019 détaillée dans le Document de référence 2018 (chapitre 4.4.1 a) 2.2) et a été approuvé par l’Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (10e résolution, approuvée par 96,47 % des voix) ; •fait l’objet d’explications détaillées dans le Document d’enregistrement universel 2021 (chapitre 3.6.2.2). Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…) N/A 510 948,15 € (valorisation comptable/norme IFRS 2 au 31 décembre 2022 des 40 073 actions de performance attribuées en novembre 2022) Cette attribution a été réalisée en application : •de la Politique de Rémunération 2022 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2021 (chapitre 3.3.2.3) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 (6e résolution, approuvée par 94,70 % des voix) ; •de la 25e résolution proposée à l’Assemblée générale du 23 juin 2020 (pages 395 et suivantes du Document d’enregistrement universel 2019), approuvée par 97,02 % des voix par cette même Assemblée. Cette attribution fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre 3.4.5.3 du Document d’enregistrement universel 2022. Rémunération à raison d’un mandat d’administrateur N/A N/A N/A Avantages de toute nature 9 693,24 € 9 693,24 € Véhicule de fonction (valorisation comptable) Indemnité de départ Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément : •est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2022 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2021 (chapitre 3.3.2.7) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 (6e résolution, approuvée par 94,70 % des voix) ; •fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre 3.6.1.12 du Document d’enregistrement universel 2022. Indemnité de non-concurrence Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément : •est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2022 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2021 (chapitre 3.3.2.8) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 (6e résolution, approuvée par 94,70 % des voix) ; •fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre 3.6.1.12 du Document d’enregistrement universel 2022. Retraite supplémentaire Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément : •est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2022 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2021 (chapitre 3.3.2.6) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 (6e résolution, approuvée par 94,70 % des voix) ; •fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre 3.6.1.12 du Document d’enregistrement universel 2022. N/A : non applicable. L’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante : 10e résolution Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22‑10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2022, au chapitre 3.5.3. 3.6Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 3.6.1Tableaux récapitulatifs pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs Les informations et les tableaux de ce chapitre : •présentent les rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux de la Société ; •ont été établis conformément au Code AFEP/MEDEF (décembre 2022) ; •respectent la recommandation de l’AMF n° 2012-02, révisée, sur le “gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés référant au Code AFEP/MEDEF – Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l’AMF”. 3.6.1.1Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif (en €) (tableau 1 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Florent Menegaux, Associé Commandité et Président de la Gérance, indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Exercice 2022 Exercice 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 1 932 169,83 2 259 985,00 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 866 812,76 (1) 727 106,88 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 Total 2 798 982,59 2 987 091,88 Rappel du résultat net consolidé CGEM 2 008 883 043,82 1 845 066 544,00 (1)Valorisation (norme IFRS 2) au 31 décembre 2022 de l’attribution d’actions de performance, détaillée dans le chapitre 3.4.3.3 du Document d’enregistrement universel 2022. Yves Chapot, Gérant non Commandité Exercice 2022 Exercice 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 1 284 276,57 1 434 157,00 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 510 948,15 (1) 484 737,92 (1) Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 Total 1 795 224,72 1 918 894,92 (1)Valorisation (norme IFRS 2) au 31 décembre 2022 de l’attribution d’actions de performance, détaillée dans le chapitre 3.4.4.3 du Document d’enregistrement universel 2022. 3.6.1.2Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M. Florent Menegaux (en €) (tableau 2 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Florent Menegaux, Associé Commandité et Président de la Gérance, indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Exercice 2022 Exercice 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe (1) 1 016 670,00 1 016 670,00 900 000,00 900 000,00 Rémunération variable annuelle 905 744,43 (2) 1 350 000,00 1 350 000,00 581 161,00 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 0 0 0 0 Avantage en nature (voiture) 9 755,40 9 755,40 9 985,00 9 985,00 Total 1 932 169,83 2 376 425,40 2 259 985,00 1 491 146,00 Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM 2 008 883 043,82 1 845 066 544,00 1 845 066 544,00 625 441 868,00 (1)Sommes versées par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), société contrôlée, en contrepartie de ses fonctions de Président exercées dans cette société. (2)Montant brut, calculé d’après les résultats des critères de performance applicables, sous réserve de l’approbation des résolutions correspondantes par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 (cf. le chapitre 3.4.3). 3.6.1.3Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M. Yves Chapot (en €) (tableau 2 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Yves Chapot, Gérant non Commandité Exercice 2022 Exercice 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 700 000,00 700 000,00 600 000,00 600 000,00 Rémunération variable annuelle 574 583,33 (1) 824 400,00 824 400,00 (2) 516 900,00 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 0 0 0 0 Avantage en nature (voiture) 9 693,24 9 693,24 9 757,00 9 757,00 Total 1 284 276,57 1 534 093,24 1 434 157,00 1 126 657,00 (1)Montant brut, calculé d’après les résultats des critères de performance applicables, sous réserve de l’approbation des résolutions correspondantes par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023 (cf. le chapitre 3.4.4). 3.6.1.4Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (tableau 3 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Cf. le tableau objet du chapitre 3.4.1. 3.6.1.5Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau 4 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée par la Société aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société. Depuis 2012, aucun dirigeant mandataire social de la Société ne s’est vu attribuer d’options de souscription ou d’achat d’actions. N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Florent Menegaux - - 0 0 - - Yves Chapot - - 0 0 - - 3.6.1.6Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 5 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Aucune option d’achat d’actions n’a été levée par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société depuis 2021, année de l’échéance du dernier plan. N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Florent Menegaux - 0 - Yves Chapot - 0 - 3.6.1.7Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau 6 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Sur les 1 899 470 droits d’attribution à une action de performance consentis le 17 novembre 2022 en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 23 juin 2020, 108 056 droits ont été attribués aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société. N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice (1) Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Florent Menegaux Plan n° 17 du 17/11/2022 67 983 866 812,76 € 17/11/2026 17/11/2026 Détaillées dans le tableau “Plan d’actions de performance du 17 novembre 2022 : bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance des Gérants“ du chapitre 6.5.4.3. Yves Chapot Plan n° 17 du 17/11/2022 40 073 510 948,15 € 17/11/2026 17/11/2026 Détaillées dans le tableau “Plan d’actions de performance du 17 novembre 2022 : bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance des Gérants“ du chapitre 6.5.4.3. (1)Les nombres d’actions attribués tiennent compte de la division par quatre de la valeur nominale de l’action Michelin, passée de 2 € à 0,50 €, décidée le 16 mai 2022 et effective le 16 juin 2022. 3.6.1.8Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 7 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Aucune action de performance n’est devenue disponible pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs en 2022. N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Florent Menegaux - 0 - Yves Chapot - 0 - 3.6.1.9Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions – Information sur les options de souscription ou d’achat (tableau 8 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Cf. le tableau objet du chapitre 6.5.3.1. 3.6.1.10Historique des attributions d’actions de performance – Information sur les actions de performance (tableau 9 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Cf. le tableau objet du chapitre 6.5.4.3. 3.6.1.11Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 10 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Cf. le tableau objet du chapitre 3.6.2. 3.6.1.12Informations sur les contrats de travail, régimes de retraite supplémentaire et indemnités diverses des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau 11 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Dirigeant mandataire social Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Florent Menegaux Fonction : Président de la Gérance et Associé Commandité Date début mandat : 2018 Date fin mandat : 2026 X (1) X (2) X (3) X (4) Yves Chapot Fonction : Gérant non Commandité Date début mandat : 2018 Date fin mandat : 2026 X (5) X (2) X (3) X (6) (1)M. Menegaux a démissionné de son contrat de travail préexistant. (2)Régime à prestations définies et ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM ; cf. les explications détaillées dans les chapitres respectifs 3.4.3.5 et 3.4.4.5. En application des dispositions de l’Ordonnance 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (Régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) a été fermé aux nouveaux entrants après le 4 juillet 2019 et gelé de façon à ce qu’aucun nouveau droit supplémentaire ne soit créé pour les affiliés existants après le 31 décembre 2019. (3)Droit à indemnité défini dans les statuts de la CGEM : – à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance ;– seulement en cas de départ contraint, lié à un changement de stratégie ou de contrôle ;– d’un montant maximum équivalent à deux ans de rémunérations fixe et variable (plafond incluant toutes autres indemnités, y compris, le cas échéant, l’indemnité résultant de l’engagement de non-concurrence) ; – évaluée sous conditions de performance (détaillées dans le chapitre 3.3.2.7). (4)Indemnité au titre de son mandat au sein de la filiale MFPM : – avec option du Conseil de Surveillance de renoncer à la mise en œuvre de l’indemnité ; – d’un montant maximum de 24 mois de la dernière rémunération fixe versée par cette société ; – avec, le cas échéant, plafonnement à l’équivalent de deux ans de rémunération fixe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l’indemnité due à raison d’un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf. les explications détaillées dans le chapitre 3.3.2.8). Il est rappelé que conformément à l’article R. 22-10-40-III du Code de commerce, le versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause de non‑concurrence est exclu dès lors que la personne intéressée fait valoir ses droits à la retraite. (5)Contrat de travail suspendu avec la filiale MFPM. (6)Indemnité au titre de son contrat de travail suspendu au sein de la MFPM : – avec option du Conseil de Surveillance de renoncer à la mise en œuvre de l’indemnité ; – d’un montant maximum de 24 mois de la dernière rémunération globale versée par cette société ; – avec, le cas échéant, plafonnement à l’équivalent de deux ans de rémunération fixe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l’indemnité due à raison d’un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf. les explications détaillées dans le chapitre 3.3.2.8). Il est rappelé que conformément à l’article R. 22-10-40-III du Code de commerce, le versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause de non-concurrence est exclu dès lors que la personne intéressée fait valoir ses droits à la retraite. 3.6.2Intéressements à long terme en vigueur attribués aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre d’exercices antérieurs à 2022 Néant. 3.7Montant global alloué au Comité Exécutif du Groupe L’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe, hors Gérants, ont perçu en 2022 une rémunération brute globale de 7 764 743,38 € (dont 3 761 166,00 € au titre de la part variable 2021, versée au cours du premier semestre 2022) contre une rémunération brute globale de 7 584 025,00 € (dont 1 383 598,00 € au titre de la part variable 2020, versée au cours du premier semestre 2021). Les membres de ce Comité ne perçoivent pas de rémunération à raison de mandats détenus dans des sociétés du Groupe. 3.8État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux et leurs proches au cours de l’année 2022 Conseil de Surveillance Jean-Christophe Laourde Acquisition gratuite, le 16 novembre 2022 de 16 actions au cours de référence de 26,89 euros dans le cadre d’un plan d’actions gratuites. Souscription d’actions dans le cadre du plan épargne Groupe Bib Actions 2022, le 16 novembre 2022 de 60 actions au prix de 13,31 €. Delphine Roussy Acquisition gratuite, le 16 novembre 2022 de 16 actions au cours de référence de 26,89 euros dans le cadre d’un plan d’actions de performance. Souscription d’actions dans le cadre du plan épargne Groupe Bib Actions 2022, le 16 novembre 2022 de 30 actions au prix de 9,98 €. À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu d’autres opérations réalisées par le Président de la Gérance, les Gérants, la société SAGES et les membres du Conseil de Surveillance ou leurs proches sur les actions de la Société au cours de l’exercice écoulé. 3.9Procédure d’évaluation des conventions courantes En application de l’article L. 225-39 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 226-10-1 du même code, le Conseil de Surveillance met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. La mise en œuvre de cette procédure est confiée à la direction juridique du Groupe et rappelle le cadre réglementaire applicable aux conventions susceptibles d’être conclues. 3.10Acte constitutif, statuts et participation des actionnaires à l’Assemblée générale Les statuts sont accessibles en intégralité en français et en anglais sur le site Internet de la Société www.michelin.com. 3.10.1Associés Commandités (article 1 des statuts) •M. Florent Menegaux (Président de la Gérance) ; •la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), société par actions simplifiée enregistrée au RCS de Clermont-Ferrand (870 200 466), présidée par M. Vincent Montagne (voir la présentation et le rôle de cette société au chapitre 3.1.2). 3.10.2Objet social (article 2 des statuts) Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production, la fabrication et la vente de caoutchouc, à tous les degrés de fabrication, sous toutes les formes et pour tous usages. Toutes opérations industrielles, commerciales et financières concernant notamment : •le pneumatique, ses composants et ses accessoires, et le caoutchouc manufacturé en général ; •la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels, composants, pièces détachées et accessoires ; •la fabrication, la vente et l’utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés, en particulier les différentes variétés d’élastomères, plastiques, fibres et résines, et généralement toutes activités et tous produits de l’industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations ci-dessus visés ; •le dépôt, l’acquisition, l’exploitation, la cession ou la vente de tous droits de propriété incorporels, et notamment de brevets et accessoires, marques, procédés de fabrication se rapportant à l’objet social. Le tout directement, ainsi que par voie de participation, de création de sociétés nouvelles, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique, d’apports, commandites, souscription, achat ou échange de titres ou de droits sociaux, dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités, ou encore par voie de fusion ou autrement. Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus spécifiés, ou à tous objets similaires ou connexes. 3.10.3Gérance (article 10 des statuts) La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, Associés Commandités ou non et dirigée par un Président de la Gérance. 3.10.4Exercice social (article 29 des statuts) Du 1er janvier au 31 décembre. 3.10.5Répartition statutaire des bénéfices (articles 12 et 30 des statuts) Attribution aux Associés Commandités d’une somme prélevée sur les bénéfices nets et calculée de la manière suivante : •la part revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) est déterminée par référence aux objectifs préalablement fixés par le Conseil de Surveillance ; •la part revenant à l’Associé Commandité non Gérant est d’un montant égal au montant revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) au titre de la rémunération variable annuelle ou sous quelque forme que ce soit (notamment de la valeur des actions de performance livrées). Le montant total des Tantièmes dus aux Associés Commandités demeure en tout état de cause plafonné à 0,6 % du résultat net consolidé de l’exercice. Les bénéfices nets sont constitués des produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions jugés nécessaires. Le solde des bénéfices nets augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire constitue la part revenant aux actions. Sur cette part, sera prélevée une somme facultative destinée, sur la proposition du Président de la Gérance, à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance, sur lesquels les Associés Commandités n’auront plus aucun droit. 3.10.6Participation des actionnaires à l’Assemblée générale Modes de convocation (article 21 des statuts) Les convocations aux Assemblées générales d’actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux. Conditions d’admission (articles 22 et 24 des statuts) Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles. Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée. Conditions d’exercice du droit de vote – Droit de vote double (article 22 des statuts) Les propriétaires (ou leurs mandataires) de toutes les actions entièrement libérées inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire disposent de deux voix par action, sans limitation. En cas d’augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l’objet d’un transfert pour toute autre cause. Existence de seuils statutaires À la date d’établissement du présent rapport, les statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société de franchissements de seuils. D’autres informations figurent sur le site Internet www.michelin.com. 3.11Répartition du capital et des droits de vote Au 31 décembre 2022 : •montant du capital : 357 058 707 € ; •nombre total d’actions : 714 117 414, entièrement libérées ; •nombre total de droits de vote : 978 544 459. Répartition du capital (au 31 décembre 2022) Répartition des droits de vote (au 31 décembre 2022) Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions détenues dans le public est de 714 117 414 actions, correspondant à 100 % des droits de vote. Au 31 décembre 2022, à la connaissance de la Société : •la société BlackRock Inc. détenait 4,99 % du capital et 3,76 % des droits de vote ; •la société Mage Invest détenait 4,22 % du capital et 6,24 % des droits de vote ; •aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital et des droits de vote ; •il n’existe pas de pacte d’actionnaires. Il n’y a pas eu de modification significative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années. 3.12État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale Les éléments présentés dans les tableaux suivants, notamment les nombres d’actions, cours de l’action et prix maximum d’achat, ont été adaptés pour tenir compte de la division par quatre de la valeur nominale de l’action Michelin, passée de 2 € à 0,50 €, décidée le 16 mai 2022 et effective le 16 juin 2022. 3.12.1Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2020 Émissions avec droit préférentiel de souscription Opérations/titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Montant maximum d’émission sur la base d’un cours à 26 € (1) (en €) Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en €) Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 16e 26 mois (août 2022) •6,52 milliards (actions ordinaires) •2,50 milliards (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 126 millions (2) (3) (soit, à titre indicatif, moins de 35 % du capital social) Aucune Augmentation de capital par incorporation de réserves 20e 26 mois (août 2022) 4,16 milliards 80 millions Aucune (1)Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2022 arrondi au nombre entier supérieur. (2)Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 126 millions € pour toutes les opérations autorisées, à l’exception des émissions d’actions au titre de la 20e résolutions (23e résolution). (3)Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 16e, 17e et 18e résolutions (19e résolution). (4)Avec un plafond global de 2,5 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital, autorisées par les 16e, 17e, 18e et 19e résolutions (23e résolution). Émissions sans droit préférentiel de souscription Opérations/titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Montant maximum d’émission sur la base d’un cours à 26 € (1) (en €) Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en €) Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 17e 26 mois (août 2022) •1,82 milliard (actions ordinaires) •2,50 milliards (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 35 millions (2) (3) (soit, à titre indicatif, moins de 10 % du capital social) Aucune Augmentation de capital par offre prévue à l’art. L. 411-2 du Code monétaire et financier 18e 26 mois (août 2022) •1,82 milliard (actions ordinaires) •2,50 milliards (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 35 millions (2) (3) (5) (soit, à titre indicatif, moins de 10 % du capital social) Aucune Augmentation de capital (actions ordinaires) pour rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature 21e 26 mois (août 2022) •1,82 milliard 35 millions (5) Aucune (1)Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2022, arrondi au nombre entier supérieur. (2)Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 126 millions € pour toutes les opérations autorisées, à l’exception des émissions d’actions au titre de la 20e résolutions (23e résolution). (3)Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés les 16e, 17e et 18e résolutions (19e résolution). (4)Avec un plafond global de 2,5 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital, autorisées par les 16e, 17e, 18e et 19e résolutions (23e résolution). (5)Montant s’imputant sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé dans la 23e résolution. Émissions réservées aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux Opérations/titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Commentaires Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires) 22e 26 mois (août 2022) Moins de 2 % du capital Aucune Attribution d’actions gratuites ou de performance 25e 38 mois (août 2023) •Conditions de performance sur trois ans •Maximum de 0,9 % du capital Émission de 1 899 470 droits (1) (1)Cf. les informations figurant aux chapitres 6.5.4 et 6.5.5. Programme de rachat d’actions Opérations/titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Commentaires Utilisation pendant l’exercice Rachat d’actions 5e 18 mois (décembre 2021) •Limite légale de 10 % du capital •Prix maximum d’achat : 45 € Aucune Réduction du capital par annulation d’actions 24e 24 mois (juin 2022) 10 % du capital Aucune (1)Cf. les informations figurant dans le chapitre 6.5.6. 3.12.2Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2021 Programme de rachat d’actions Opérations/titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Limites Utilisation pendant l’exercice Rachat d’actions 5e 18 mois (novembre 2022) •Limite légale de 10 % du capital •Prix maximum d’achat : 45 € Rachat de 718 060 actions (1) Réduction du capital par annulation d’actions 14e 24 mois (mai 2023) 10 % du capital Aucune (1)Cf. les informations figurant dans le chapitre 6.5.6. 3.12.3Conférées par l’Assemblée générale des actionnaires du 13 MAI 2022 Émissions avec droit préférentiel de souscription Opérations/titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Montant maximum d’émission sur la base d’un cours à 26 € (1) (en €) Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en €) Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 19e 26 mois (juillet 2024) •6,50 milliards (actions ordinaires) •2,50 milliards (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 125 millions (2) (3) (soit, à titre indicatif, moins de 35 % du capital social) Aucune Augmentation de capital par incorporation de réserves 24e 26 mois (juillet 2024) 4,16 milliards 80 millions Aucune (1)Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2022 arrondi au nombre entier supérieur. (2)Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 125 millions € pour toutes les opérations autorisées, à l’exception des émissions d’actions au titre des 24e et 26e résolutions (27e résolution). (3)Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 19e, 20e et 21e résolutions (23e résolution). (4)Avec un plafond global de 2,5 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital, autorisées par les 19e, 20e, 21e et 23e résolutions (27e résolution). Émissions sans droit préférentiel de souscription Opérations/titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Montant maximum d’émission sur la base d’un cours à 26 € (1) (en €) Montant nominal maximum d’augmentation de capital (en €) Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 20e 26 mois (juillet 2024) •1,82 milliard (actions ordinaires) •2,50 milliards (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 35 millions (2) (3) (soit, à titre indicatif, moins de 10 % du capital social) Aucune Augmentation de capital par offre prévue à l’art. L. 411-2 du Code monétaire et financier 21e 26 mois (juillet 2024) •1,82 milliard (actions ordinaires) •2,50 milliards (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 35 millions (2) (3) (5) (soit, à titre indicatif, moins de 10 % du capital social) Aucune Détermination du prix d’émission 22e 26 mois (juillet 2024) •1,82 milliard (actions ordinaires) •2,50 milliards (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital) 35 millions (2) (3) (5) (soit, à titre indicatif, moins de 10 % du capital social) Aucune Augmentation de capital (actions ordinaires) pour rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature 25e 26 mois (juillet 2024) 2,54 milliards 35 millions (5) Aucune (1)Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2022, arrondi au nombre entier supérieur. (2)Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 125 millions € pour toutes les opérations autorisées, à l’exception des émissions d’actions au titre des 24e et 26e résolutions (27e résolution). (3)Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés les 19e, 20e et 21e résolutions (23e résolution). (4)Avec un plafond global de 2,5 milliards € pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital, autorisées par les 19e, 20e, 21e et 23e résolutions (27e résolution). (5)Montant s’imputant sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé dans la 20e résolution. Émissions réservées aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux Opérations/titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Commentaires Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actions ordinaires) 26e 26 mois (juillet 2024) Moins de 2 % du capital Emission de 3 872 090 actions (1) (1)Cf. les informations figurant aux chapitres 6.5.4 et 6.5.5. Programme de rachat d’actions Opérations/titres concernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Limites Utilisation pendant l’exercice Rachat d’actions 5e 18 mois (novembre 2023) •Limite légale de 10 % du capital •Prix maximum d’achat : 55 € Rachat de 3 608 476 actions (1) Réduction du capital par annulation d’actions 28e 24 mois (mai 2024) 10 % du capital Annulation de 4 326 536 actions (1) (1)Cf. les informations figurant dans le chapitre 6.5.6. 3.13Changement de contrôle Compte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et, par conséquent, de la présence d’Associés Commandités, un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli en application des dispositions des statuts l’accord de l’Associé Commandité non Gérant et/ou de tous les Associés Commandités et/ou du Conseil de Surveillance, le cas échéant, qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes : •nomination de nouveaux Gérants ; •modification des statuts ; •nomination de nouveaux Associés Commandités. 3.14Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise Conformément à la NEP 9510 52, les travaux des Commissaires aux Comptes mis en œuvre au titre de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise sont relatés dans le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels figurant au sous-chapitre 5.3.3 du présent document. 4. Performance extra-financière Introduction Note méthodologique Processus de définition du contenu et du périmètre Cycle et période de reporting Indicateurs Périmètres généraux Indicateurs sociaux Indicateurs sociétaux Indicateurs environnementaux Des données sincères et vérifiables 4.1 Rapport de développement et mobilité durables Introduction – Michelin Développement et Mobilité Durables Démarche Gouvernance Contribution aux Objectifs de développement durable des Nations unies 4.1.1 Environnement 4.1.1.1 Mettre en œuvre une Stratégie climat 4.1.1.2 Augmenter la circularité de nos produits 4.1.1.3 Agir en faveur de la biodiversité 4.1.1.4 Réduire l’empreinte environnementale de nos opérations industrielles 4.1.1.5 Mesurer et réduire l’impact environnemental du digital 4.1.1.6 Valoriser nos externalités environnementales 4.1.1.7 Reporting des activités 2022 du groupe Michelin au regard de la taxonomie verte Européenne 4.1.2 Droits humains et politique sociale 4.1.2.1 Veiller au respect des droits humains 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations 4.1.2.3 Dialoguer avec les parties prenantes 4.1.2.4 Accompagner le développement des employés 4.1.2.5 Impliquer les collaborateurs et le Groupe auprès des communautés locales 4.1.3 Hygiène, santé et sécurité des employés 4.1.3.1 Engager dans une Politique Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail 4.1.3.2 Préserver la santé des personnes 4.1.3.3 Évaluer et prévenir les risques relatifs à la sécurité et à la sûreté au travail 4.1.3.4 Veiller au bien-être au travail : un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle 4.1.4 Éthique et conformité 4.1.4.1 Assurer une pratique éthique des affaires 4.1.4.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables 4.1.4.3 Garantir la qualité des produits et des services 4.1.4.4 Jouer un rôle actif au profit de la sécurité des consommateurs et de la préservation de l’environnement 4.2 Déclaration de performance extra-financière 4.2.1 Identification des principaux risques 4.2.2 Table de concordance - Déclaration de performance extra‑financière 4.2.3 Table de concordance - Autres enjeux RSE identifiés 4.2.4 Rapport de l’un des commissaires, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 4.3 Devoir de vigilance 4.3.1 Note méthodologique 4.3.2 Table de concordance 4.4 Autres tables de concordance 4.4.1 GRI 4.4.2 Table de concordance SASB (Sustainability Accounting Standard Board) 4.4.3 Objectifs de développement durable Introduction Dans un monde confronté à des défis immenses et urgents – changement climatique, érosion de la biodiversité, transition juste, etc., les critères du développement économique et social ont profondément changé. Pour assurer sa pérennité, une entreprise doit mettre au cœur de ses décisions les enjeux humains, économiques et environnementaux. C’est le sens de la démarche “Tout Durable“ du Groupe qui repose sur l’équilibre permanent entre le développement et l’épanouissement des personnes, la performance économique et financière-gage de l’indépendance et la contribution positive à notre planète et ses habitants. Au travers de cette approche, l’ambition du Groupe est de faire en sorte que notre raison d’être - Offrir à chacun une meilleure façon d’avancer - devienne une réalité. L’approche “Tout Durable“ irrigue la stratégie du Groupe et structure son déploiement et mesure sa performance. Au delà, de la gouvernance qui permet de piloter l’approche, Michelin a initié un programme de 6 transformations 53 pour accélérer la prise en compte des sujets environnementaux, sociaux et sociétaux. (I am Michelin et All in action for the Environment). •Convaincu du lien intime entre le destin de l’humanité et le respect de la nature, Michelin continue de se mobiliser et amplifie sa capacité d’innovation pour développer des produits, services et solutions en s’appuyant sur l’analyse du cycle de vie de nos offres ; •Le Groupe inscrit sa stratégie et ses initiatives dans le cadre des accords internationaux des domaines environnementaux et sociaux et des initiatives les plus ambitieuses, notamment Science Based Targets (SBT) ; •Comme entreprise privée, Michelin partage avec son écosystème - organisations internationales, gouvernements, associations, organisations non gouvernementales, etc. - une responsabilité à agir pour faire face aux défis collectifs, en particulier vers une mobilité plus durable. Le Groupe Michelin est plus que jamais déterminé à contribuer à la transition nécessaire vers un monde plus responsable sur le plan environnemental et plus inclusif vers davantage de cohésion sociale. La démarche de développement durable, construite avec nos parties-prenantes externes, vise à réduire notre impact environnemental mais aussi renforcer notre contribution positive à la société. Note méthodologique .ODD 12.6. Processus de définition du contenu et du périmètre Le groupe Michelin, est constitué par la société en commandite par actions Compagnie Générale des Etablissements Michelin “CGEM”, cotée à Euronext et applique partout où il est présent les standards de reporting RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) définis par la réglementation française. Le présent rapport se conforme donc en premier lieu aux exigences du Code de commerce français qui, dans ses articles L. 225-102-1 – et L. 22-10-36 – rend obligatoire l’insertion dans le rapport de gestion d’une déclaration de performance extra‑financière pour toute société côtée en Bourse en France (ou lorsque le nombre moyen de salariés permanents employés est supérieur à 500 salariés, et que le total de bilan dépasse 20 millions € ou que le chiffre d’affaires net est supérieur à 40 millions €), présentant des informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que, les effets de cette activité quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Afin de concilier au mieux les exigences réglementaires et les attentes des parties prenantes (relayées par l’émergence de standards internationaux de reporting), tout en préservant la lisibilité de ce rapport, il a été pris le parti suivant : les contenus satisfaisants aux attentes de l’ensemble de ces acteurs font l’objet d’un tronc commun, le “Rapport de Développement et Mobilité Durables” ; la Déclaration de performance extra -financière (4.2) et le Plan de Vigilance (4.3), à la suite de ce rapport, se présentent sous forme de tableaux de concordance dont les catégories d’informations attendues renvoient précisément aux paragraphes relatifs du chapitre 1 et du “Rapport de Développement et Mobilité Durables”. Ce rapport a notamment été préparé en conformité avec les normes GRI (Global Reporting Initiative) 54, selon la norme “AUTO PARTS“ du SASB (Sustainability Accounting Standards Board), et selon leur degré d’impact au niveau des 17 ODD 55 des Nations-Unies sous forme de tableaux de correspondance à la fin de ce chapitre. Le groupe Michelin applique l’ensemble des directives du rapport TCFD (Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures), du 29 juin 2017. Cycle et période de reporting Le cycle de reporting est annuel. Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Indicateurs À partir des ambitions et des cibles identifiées pour 2030, de nouveaux indicateurs ont été définis en 2020. Dans ce cas et pour permettre la comparabilité des données, l’historique est présenté sur les deux dernières années. Dans le cas où les indicateurs n’ont pas évolué, le Groupe a fait le choix de communiquer les performances de ses indicateurs clés sur les cinq années passées. Le reporting des données ESG ‑ est mis à disposition sur le site internet michelin.com 56 depuis 2021. Retraitements : Si la méthodologie de calcul change ou pour corriger une donnée erronée, un retraitement est mis à disposition. Une explication est apportée systématiquement au niveau de chaque indicateur. Sauf indication contraire, les années antérieures à la date d’intégration des nouvelles sociétés ne sont pas retraitées. Périmètres généraux Le périmètre de reporting RSE vise à être identique au périmètre de consolidation comptable du Groupe. La politique de croissance du Groupe par acquisition ajoute régulièrement de nouvelles sociétés à ce périmètre. Les principes d’intégration des nouvelles sociétés dans le reporting RSE du Groupe ont été définis en 2022. •Les nouvelles sociétés acquises sont intégrées dans le reporting RSE du Groupe 57 ; •Le périmètre de couverture des indicateurs consolidés est fonction de leur pertinence par rapport au secteur d’activité, de la matérialité de leur impact et de la maturité de la société ; •Cette intégration se fait majoritairement sous un délai de trois ans après closing. Toutefois, pour certains indicateurs nécessitant pour leur calcul et leur consolidation, la mise en place de systèmes d’information et/ou une adaptation à la nature de l’activité, cette intégration peut prendre jusqu’à cinq ans après closing ; •Le pilotage des indicateurs relatifs à la santé et sécurité ainsi qu’à l’éthique commence dès la première année. Indicateurs sociaux Michelin a redéfini son reporting social en conformité avec les articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 et R. 225-105 et suivants du Code de commerce. Outils utilisés et périmètre de restitution des données Outils Depuis 2019, le progiciel de gestion du personnel Work Day est utilisé pour l’administration du personnel des principales sociétés consolidées du Groupe. Périmètres Les effectifs sont consolidés au niveau Groupe. Le groupe Michelin a réalisé des acquisitions significatives ces dernières années ; la pleine intégration de ces entités dans les systèmes d’information du Service du Personnel du Groupe est en cours. La plupart des analyses au titre des informations sociales de l’article R. 225-105 du Code de commerce (Emploi, Organisation du travail, Santé et Sécurité, Relations sociales, Formation, Égalité de traitement) concernent l’ensemble des entités consolidées du Groupe, à l’exception des réseaux de distribution et des sociétés acquises ces dernières années 58, soit 82 % des effectifs inscrits (contre 79,5 % en 2021) : périmètre de notre progiciel de gestion du personnel. C’est une belle progression qui matérialise les progrès de mise sous contrôle des données sociales. Sauf mention contraire, ces données intègrent tous les types de contrats de travail, à l’exception des stages, de l’apprentissage et de l’alternance. L’étude d’engagement annuelle, Etude Avancer Ensemble 59 (EAE) est quant à elle conduite sur le “périmètre One Michelin”. Elle englobe les sociétés du périmètre de périmètre de consolidation comptable du Groupe. ainsi que toutes les filiales 60. Méthode de consolidation des indicateurs Les données ont été fournies par les pays ou sociétés conformément à un référentiel édicté par le Groupe. L’objet de ce référentiel est de décrire le processus qui régit l’élaboration des informations requises par l’article R. 225-105 du Code de commerce pour tous les pays et toutes les sociétés du groupe Michelin. Il précise les dispositions d’application (mise en œuvre et vérification externe) visant à assurer la maîtrise et l’homogénéité de ce processus au niveau du Groupe. Il liste les documents de référence où sont définis ces indicateurs ou donne leur définition. Chaque pays est responsable de la sincérité et de la qualité des données transmises. Certifications ISO 45001:2018 Systèmes de Management de la Santé et de la Sécurité au Travail. •10 sites certifiés 61. Indicateurs sociétaux L’implication du Groupe dans la vie locale, à travers ses employés, s’inscrit dans trois thèmes : le développement de l’économie locale, le développement personnel des populations locales et la sécurité routière. La valeur financière des aides, le temps consacré par les employés, le nombre de bénéficiaires des dispositifs mis en œuvre, ainsi que le volume des créations d’emplois accompagnées rendent compte des moyens engagés par le Groupe en faveur des communautés et de leurs impacts. Indicateurs environnementaux L’impact environnemental des sites Depuis 2021, l’indicateur i-MEP (industrial - Michelin Environmental Performance) a remplacé l’indicateur MEF qui a permis à Michelin de piloter et d’illustrer ses progrès en termes d’impact environnemental entre 2005 et 2020. Le renouvellement était justifié par le progrès réalisé sur la période considérée. La définition de ce nouvel indicateur a notamment permis de : •d’intégrer les évolutions de certains domaines : croissance des énergies renouvelables ; •prendre en compte la disponibilité des ressources : intégration d’un coefficient de stress hydrique propre à chaque site ; •d’aligner l’indicateur avec les ambitions COV du Groupe : prise en compte des Composés Organiques Volatiles (COV) consommés. •tenir compte des progrès réalisés : la composante déchets mis en décharge n’est plus considérée dans l’indicateur. Ainsi, l’i-MEP permet un meilleur suivi de la dynamique de progrès sur la période 2021 – 2030. L’année de référence retenue est 2019 car elle constitue une référence plus représentative que l’année 2020 au regard du contexte sanitaire. Cet indicateur est calculé en rapportant chacune des 5 composantes à la production de semi-finis et de produits finis exprimée en tonnes. Ces ratios ne doivent donc pas être comparés aux ratios utilisés durant la période MEF (2005 – 2020), qui ne considéraient que la production de produits finis. Cette évolution permet notamment de mieux tenir compte de la diversité des activités industrielles du Groupe. Composantes élémentaires et pondération de l’i-MEP : Précisions méthodologiques Par définition l’i‑MEP Groupe 2019 (année de référence) est égal à 100. La formule de calcul de l’i-MEP est la suivante: Outils utilisés et périmètre de restitution des données Outils Un outil informatique en réseau permet une collecte mondiale et standardisée des données depuis chaque site. Les éléments collectés sont définis et normés dans un référentiel qui sert de base aux vérifications internes et externes. Périmètres Les catégories de sites inclus dans l’i-MEP sont les sites industriels, les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie significatifs au regard de leur impact environnemental, soit 75 sites sur l’exercice 2022. Les données collectées couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2022. En cas d’ouverture d’un nouveau site, il est intégré dans l’i-MEP après une période de mise en situation d’un an. En cas de fermeture, le site est retiré du périmètre à la fin de l’année calendaire de son arrêt. Les données environnementales de ces sites sont prises en compte jusqu’au dernier mois de production déclarée. En 2022, aucun nouveau site n’a été intégré 62 et aucun site n’est sorti du périmètre (le site de Davydovo, en Russie, a exercé son activité une partie de l’année 2022). Les activités récemment acquises font l’objet d’un processus de prise en compte progressive dans l’indicateur du Groupe. Celui‑ci repose notamment sur une démarche d’alignement et de consolidation des données. Les activités de la société CAMSO ont fait l’objet d’une démarche d’alignement et de consolidation en 2021. Leur impact a été estimé à environ 3 % des composantes i-MEP du Groupe. En 2022, une phase de reporting parallèle a été initiée afin de valider l’intégration de ces contributions dans l’indicateur du Groupe. En 2023, ce travail va être poursuivi afin de valider l’intégration de ces contributions dans l’indicateur du Groupe. Les activités de la société Fenner ont suivi la même démarche d’alignement en 2022 et poursuivront la consolidation en 2023. Certifications ISO 14001 : 2015 Système de Management Environnemental. •93,4 % des sites de production certifiés, couvrant 98,6 % des pneumatiques produits. ISO 50001 : 2018 Management de l’Énergie. •4 sites certifiés ; •système d’amélioration de la performance énergétique basée sur une démarche Lean Manufacturing et conforme à la norme ISO 50001 ; •déployé dans 88 % des sites de production du périmètre i - MEP. Performance environnementale des acquisitions La politique environnementale du groupe stipule que “pour les sociétés du Groupe nouvellement acquises ou créées, le plan de mise en application est défini en collaboration avec les responsables de ces entités et validé par la Gouvernance Environnement“ à ce titre, la performance environnementale des sociétés Camso, Fenner et Multistrada est suivie et des objectifs de progrès alignés avec les ambitions 2030 et 2050 se mettent en place. Performance environnementale Camso Fenner Multistrada 2022 Ambitions 2022 Ambitions 2022 Les ambitions sont alignées avec celles spécifiées en : Prélèvements en eau (m3) 433 500 (1) En cours de construction par les équipes 576 286 (1) En cours de construction par les équipes 352 600 4.1.1.4.f) Eau Déchets générés (tonnes) 18 800 (1) 7 918 (1) 4 783 4.1.1.4.e) Déchets Consommation d’énergie (millions GJ) 1,16 (1) 0,70 (1) 0,83 4.1.1.4.c) Énergie/CO2 Émissions C02 (tonnes) (scope 1 et scope 2) 107 400 (1) 41 817 (1) 111 040 Consommation de COV (tonnes) 700 (1) 295 (1) 57,5 4.1.1.4.d) COV Intégration dans i-MEP 2022 non non non (1)Données à fiabiliser en 2023. L’empreinte carbone du Groupe Depuis 2014, Michelin publie dans sa réponse au questionnaire CDP Climate Change les émissions annuelles de CO2 relevant des trois périmètres ou “Scopes”, tels que définis par le GHG Protocol déterminé par les documents: “The Greenhouse Gas Protocol : A Corporate Accounting and Reporting Standard, revised edition” 63 et son supplément “Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard” 64 : •“Scope 1” : émissions issues des sources fixes ou mobiles appartenant à la Société ou sous sa maîtrise opérationnelle ; •“Scope 2” : émissions issues des installations générant l’énergie achetée et consommée par l’entreprise (électricité, vapeur…) ; •“Scope 3” : émissions générées comme conséquence des activités de l’entreprise mais issues des sources qui ne sont ni la propriété du Groupe, ni sous sa maîtrise opérationnelle. La norme fixe 15 catégories d’activité, dont 12 ont été jugées pertinentes pour le Groupe. De ces 12 catégories, 11 sont de nature essentielle dans un reporting externe, et une de nature facultative. Cette dernière concerne les émissions générées pendant l’usage des produits 65 qui utilisent indirectement de l’énergie (carburants ou électricité), dont les pneumatiques. L’inventaire des Scopes 1, 2 et 3 est établi sur un périmètre global correspondant à celui de la consolidation financière du Groupe conformément au GHG Protocol et les calculs pour chaque Scope s’appuient sur les méthodologies et les lignes guides déterminées par ce dernier. Les points méthodologiques notables sont précisés ci-dessous : •Scopes 1 & 2 : Les calculs sont réalisés sur la base des données primaires provenant des factures énergétiques des sites et de facteurs d’émissions de CO2 standardisés. La méthode de calcul est documentée dans un référentiel interne. Les résultats sont déterminés tous les trimestres dans le cadre du pilotage de l’indicateur i-MEP. Les émissions exclues des données d’inventaire représentent moins de 5 % des émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1 et 2. Les émissions de CO2 des sociétés mentionnées dans la section Performance environnementale des acquisitions, ci–dessus, ont été déterminées selon la même méthode : données primaires provenant des factures énergétiques des sites et de facteurs d’émissions de CO2 standardisés). Ces évaluations doivent encore être fiabilisés 66. •Scope 3 : Les calculs sont réalisés sur la base des données secondaires, des hypothèses prises en absence de certaines données et l’état de l’art des facteurs d’émissions de CO2 disponibles dans les principales bases de données (ex : www.ecoinvent.org). La méthode de calcul est documentée dans un guide interne. Les niveaux d’incertitudes des résultats sont estimés entre ± 10 % et ± 30 %, selon la catégorie d’activité. En effet, au-delà du périmètre de contrôle opérationnel, il est difficile d’obtenir des données primaires fiables. La mise à jour des résultats des catégories faisant l’objet d’un objectif de réduction d’émissions de CO2 est réalisée annuellement. Les autres catégories d’activité ont été mises à jour tous les trois ans, la dernière mise à jour étant réalisée en 2020 pour le cycle de reporting 2020 – 2022. La catégorie transport amont et aval. intégre les données de Michelin, Multistrada et Camso. À partir de 2023 la mise à jour sera annuelle pour toutes les catégories pertinentes. Des données sincères et vérifiables Pour la seizième année consécutive, PricewaterhouseCoopers Audit vérifie les informations RSE du Groupe. En 2022, cette vérification s’inscrit pour la quatrième fois dans le dispositif réglementaire du décret du 9 août 2017, qui fixe les modalités selon lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission de vérification en application de la “Déclaration de performance extra-financière”. Une attestation relative à la présence, à la sincérité et la conformité des informations publiées est émise par PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant par Michelin. 4.1Rapport de développement et mobilité durables Introduction – Michelin Développement et Mobilité Durables Démarche La démarche “Tout durable“ du Groupe irrigue l’ensemble des actions de Michelin dans la réalisation de sa Raison d’Être, à savoir : “offrir à chacun une meilleure façon d’avancer”. L’approche “Tout durable“ garantit que la totalité des ambitions et des objectifs de progrès du Groupe sont pris en compte à chaque étape de la définition et du déploiement de la stratégie du Groupe. Gouvernance En matière de gouvernance RSE, le Groupe se réfère aux normes ISO 26000 (Responsabilité sociétale), ISO 14001 (Management environnemental) et ISO 20400 (Achats responsables) comme lignes-directrices. La participation du Comité Exécutif du Groupe (CEG) aux gouvernances RSE Le Comité Exécutif est composé de neuf membres, qui assistent les deux gérants du Groupe dans les décisions stratégiques, y compris celles relatives au développement durable 67. Au 31 décembre 2022, le Comité inclut : •le Directeur du Personnel, Sécurité et Environnement, Progrès et Transformations ; •la Directrice Business, Matériaux de Haute Technologie ; •le Directeur Business, Automobile, Motorsport, Expériences, Régions Amériques ; •le Directeur Business, Spécialités, Régions Afrique/Inde/ Moyen-Orient, Chine, Asie de l’Est et Australie ; •la Directrice Business, Distribution, Services & Solutions, Stratégie, Innovation et Partenariats ; •le Directeur Manufacturing ; •la Directrice Business, Transport Urbain et Longue Distance, Régions d’Europe ; •la Directrice Engagement d’Entreprise et Marques ; et •le Directeur Recherche & Développement. Ses membres participent aux Gouvernances dédiées à l’environnement, aux droits humains, à la santé et à la sécurité des personnes, et à l’éthique,en fonction de leur domaine de responsabilité dans le Groupe. L’organisation, les responsabilités et les ambitions de chaque gouvernance sont développés dans chaque section. Un suivi en Comité de Direction Groupe (CDG) Le Comité de Direction se réunit notamment en sessions dédiées au développement et à la mobilité durables, deux fois par an. Ce Comité se compose du Comité Exécutif, ainsi que des Directeurs des fonctions suivantes : Juridique, Achats, Finance, Systèmes d’Information, Contrôle Interne Audit Qualité, Stratégie, Supply Chain, Corporate and Business Services, Région Chine et Région Amérique du Nord. Animées par le Directeur du Développement de la Mobilité Durables, ces sessions s’assurent notamment de la bonne avancée des Ambitions et valident les orientations stratégiques du Comité Éthique et des Gouvernances Environnement, Droits de l’Homme, et Santé et Sécurité, en incluant le pilotage des risques extra-financiers Groupe et leur contrôle interne. En 2022 une Gouvernance Finance Durable a été créée. Un Comité RSE au sein du Conseil de Surveillance (CRSE) En 2020, le Conseil de Surveillance de la CGEM a décidé de créer un Comité RSE pour étudier en détail les questions et enjeux relatifs à la responsabilité sociétale de Michelin, et préparer les échanges et les recommandations du Conseil ainsi que les décisions des Gérants. La composition, les missions, ainsi que le fonctionnement et l’activité 2022 du Comité RSE sont présentés dans ce Document d’enregistrement universel au 3.2.11 Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (CRSE). Cette année, l’activité du Comité a plus particulièrement porté sur les points suivants : •De manière transverse, le Comité : •a effectué une revue de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) incorporée dans le Document d’Enregistrement Universel, et a en particulier examiné les critères-clés de performance (Key Performance Indicators) les plus significatifs en matière de RSE, et a fait des recommandations d’évolutions en considération notamment des différents classements du Groupe en matière de Sustainability, •s’est vu présenter les principes de pilotage des dimensions RSE, dont la gouvernance organisée autour de 4 thèmes 68 et dotée d’un comité des parties prenantes, •a continué sa veille sur les évolutions réglementaires (en particulier en ce qui concerne la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) et ses projets de standards de reporting de durabilité (European Sustainability Reporting Standards - ESRS), •a continué d’analyser les démarches entreprises par Michelin pour la classification de ses activités économiques, liée à l’importance de leur contribution aux objectifs environnementaux de l’Union Européenne, •a pris connaissance des travaux effectués par le comité des parties prenantes, •a établi son programme de travail pour 2023 ; •Dans le domaine de la responsabilité environnementale du Groupe, le Comité a analysé : le plan d’action climat, la stratégie biodiversité, la stratégie de la fin de vies des produits pneumatiques ; •Dans le domaine de la responsabilité sociale et sociétale, le Comité a analysé : •la feuille de route d’intégration des sociétés acquises dans le périmètre de maîtrise des risques en matière de Droits Humains, Ethique et Environnement ; •a revu la matrice des risques RSE, sous forme d’une analyse des cartographies et des méthodologies associés, regroupées dans différentes familles de risques 69 ; ces questions ont été étudiées lors de la séance commune organisée avec le Comité d’Audit. Enjeux et performance En raison des nouvelles orientations de l’European Securities Markets Authority (ESMA) sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement européen “Prospectus”, les principaux risques RSE identifiés par le Groupe ne figurent pas tous dans le chapitre “Facteurs de Risques” du présent rapport (cf. 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés). Pris en considération de longue date par Michelin, ces risques RSE se situent en effet à un niveau maîtrisé à l’issue des dispositifs de prévention mis en place par le Groupe. D’autre part, si la plupart des enjeux relatifs à ces risques figurent bien comme des priorités du Groupe dans sa matrice de matérialité, ils n’apparaissent pas nécessairement comme étant spécifiques à Michelin, au sens attendu par le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen. Matrice de matérialité La matrice de matérialité est issue de travaux réalisés en 2021 et reprend les 27 enjeux principaux pour le Groupe et les parties prenantes. Pour rappel, cette matrice souligne : •une convergence globale entre les parties prenantes externes et les employés du groupe Michelin quant à l’importance des enjeux ; •une caution de l’approche 3P (People, Profit, Planet 70) : les parties prenantes internes et externes attendent du groupe Michelin qu’il s’engage sur toutes les dimensions du développement durable. D’un point de vue plus détaillé, la matrice met en exergue l’importance : •du CO2 en ce qui concerne le domaine Environnemental ; •de l’approche employé (santé, sécurité, diversités et inclusion et développement de la rétention des talents) en ce qui concerne le domaine Social ; •de l’Éthique et de la qualité des produits en ce qui concerne le domaine Business. De ces 27 enjeux, le Groupe a retenu, dans une première approche, les 10 enjeux RSE les plus critiques (en bleu plus intense sur la matrice) et les a déclinés en risques ; ce qui fait le cœur de la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe. Ces 10 risques représentent les sujets matériels pour le Groupe. Le process d’identification de ces derniers est fondé sur l’exercice de la matrice de matérialité, mise à jour en 2021 71. Le management de chaque sujet est davantage précisé dans ce chapitre , dans la section consacrée à chacun d’entre eux. Les 17 autres enjeux se répartissent en : ▪7 environnementaux : traités dans ce chapitre, avec une partie dédiée au plan d’adaptation au changement climatique ; ▪6 sociaux & Droits Humains : développés dans le plan de vigilance ; ▪4 business : détaillés en chapitre 3, tandis que l’enjeux “protection des données“ est dans le chapitre 4 et “collaboration avec notre écosystème“ en chapitre 1. La “transparence et l’accessibilité de l’information“ sont l’objet même de notre DEU 72. À noter que les enjeux “Attractivité et rétention des talents“ et “Qualité et Sécurité des produits et services“ sont abordés aussi dans le chapitre 2, compte-tenu de leur spécificité et de leur impact sur le Groupe et que l’enjeu “Développement de nouveaux services et solutions au-delà du pneu“ est abordé dans les chapitres 1 & 2. La table de correspondance ci-dessous permet de faire le lien entre les 10 enjeux les plus critiques de la matrice de matérialité et les risques extra-financiers associés. Enjeux de la Matrice de matérialité Risques issus de la cartographie RSE Correspondance 1 – Santé et sécurité des employés 9 – Santé et sécurité de nos employés et prestataires 4.1.3 Hygiène, Santé et Sécurité des employés 4.1.2 4 Accompagner le développement des employés 2 – Qualité et sécurité des produits et des services 8 – Sécurité des produits pneumatiques 4.1.4.3 Garantir la qualité des produits et des services 3 – Contribution directe au changement climatique (Scopes 1 & 2) 6 – Impact de nos activités (Scopes 1 & 2) sur le changement climatique 4.1.1.1 a) Plan de transition : Décarbonation de nos activités/Scopes 1 & 2 : Viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles 4 – Impact environnemental des matières premières 4 – Impact hors changement climatique de nos matières premières sur l’environnement 4.1.1.2 Augmenter la circularité de nos produits 5 – Contribution indirecte au changement climatique (Scope 3) 3 – Impact de nos fournisseurs (Scope 3) sur le changement climatique 1 – Impact de l’usage de nos produits (Scope 3) sur le changement climatique 4.1.1.1 a) Plan de transition : Décarbonation de nos activités : Scope 3 : Réduire les émissions liées à nos opérations de transport Scope 3 : Réduire les émissions liées à l’achat de matières premières et de composants 4.1.1.1 b) Plan de transition : stratégie de l’entreprise/Opportunités et risques/Concevoir des produits à très haute efficacité énergétique 6 – Respect des droits humains au sein de la chaîne d’approvisionnement 2 – Non-respect des droits humains chez nos fournisseurs 4.1.4.2 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables 7 – Approvisionnements durables et relations responsables avec les fournisseurs 5b – Non-respect de notre code de conduite relations fournisseurs 4.1.4.2 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables 8 – Développement des produits et services au - delà du pneumatique Risque stratégique traité en chapitre 2 Chapitre 1 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositif de gestion associés/Risque 6 : M&A et grands projets Stratégie de croissance de l’activité du Groupe dans, autour et au-delà du pneu 9 – Diversité et égalité des chances 7 – Discrimination 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations 10 – Éthique des affaires 5a – Manquement à l’Éthique 4.1.4.1 Assurer une pratique éthique des affaires Cartographie des principaux risques extra-financiers Les enjeux de la matrice de matérialité, qu’ils soient environnementaux, sociaux ou business, ont été traduits en famille de risques selon la méthodologie interne d’évaluation des risques (précisée avec plus de détail dans la partie 2.1. Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés) puis ont été évalués et positionnés en relatif par les experts du Groupe selon : •leur effet net sur l’extérieur, c’est-à-dire leur gravité potentielle, évalué par des critères multiples dont l’impact sur l’environnement et l’humain et la prise en compte des mesures d’atténuation du risque mises en place au travers des dispositifs existants ; •l’horizon de conséquences, c’est-à-dire la durée de survenance du risque. Pour les risques environnementaux, leur positionnement prend en compte les risques principaux durant le cycle de vie complet des produits. Dans le cadre de cette démarche de renforcement continu, le Groupe a également formalisé une méthodologie pour prendre en compte la “double matérialité“. La double matérialité consiste à mesurer et prioriser tous les risques, à la fois ceux qui affectent le Groupe et ceux que le Groupe fait potentiellement peser sur son écosystème. A cette fin, le Groupe utilise désormais deux échelles : une échelle de conséquences financières, d’image et humaine d’une part, et une mesure de sa redevabilité pour ses effets sociaux et environnementaux d’autre part. Cette échelle de redevabilité combine l’ampleur des externalités négatives et le niveau de contribution ou d’influence du Groupe à la maîtrise du risque. Cette méthodologie d’évaluation est de fait celle historiquement utilisée par le Groupe pour les risques de sécurité des produits et a été appliquée en 2022 sur 2 risques environnementaux 73. S’agissant des principaux risques environnementaux, la notion de risque comprend à la fois les risques liés aux incidences de l’activité du Groupe sur son écosystème et les risques d’impact du changement climatique à court et moyen termes sur le modèle d’affaires, l’activité et les performances financières du Groupe 74. Les risques et les plans de remédiation associés sont traités dans les différents thèmes de ce chapitre : •Environnement ; •Droits humains et gestion sociale des personnes ; •Hygiène, santé et sécurité des employés ; •Éthique et Conformité. Indicateurs Michelin poursuit ses engagements à horizon 2030 structurés autour des 3P (People, Profit, Planet), publiés en 2021. Afin de guider l’amélioration continue de sa performance, huit objectifs sont relatifs aux ambitions extra-financières 75. Pilotés à un rythme annuel, ces ambitions permettent au Groupe de progresser continuellement, dans l’ensemble de ses responsabilités – économique, environnementale, sociale et sociétale – incarnées par sa vision “Tout durable“. Au-delà de ces Ambitions, le Groupe a mis en œuvre de longue date des processus formalisés et des indicateurs pertinents à même de suivre et d’améliorer sa performance en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) ; le présent rapport rend compte des principaux processus et indicateurs mis en place. Performance extra-financière : Michelin, une approche “Tout durable” reconnue De très nombreux indices, labels et notations extra-financières évaluent le Groupe. Afin d’apprécier le plus objectivement possible sa performance ESG (Environnementale, Sociétale et de Gouvernance), le groupe Michelin suit les évaluations attribuées par les principales agences de notation extra-financière reconnues sur le plan international. SUSTAINALYTICS MSCI CDP ECOVADIS ISS-OEKOM MOODY’S ESG LOW RISK AAA A- et A- Platinium B- 73/100 En 2022, les appréciations des agences de notation extra-financière confirment les excellents résultats du Groupe en matière ESG : •SUSTAINALYTICS (ESG RISK RATING) : amélioration du score net donc du niveau de risque en passant de de 12.5 à 12.2 -profil LOW RISK- et occupant ainsi la 9e place dans le secteur industriel automobile ; •MSCI : Michelin maintient sa note AAA, la meilleure de l’échelle de notation ESG de MSCI. Le Groupe confirme ainsi sa position de leader sectoriel dans les domaines de l’environnement, du social et de la gouvernance ; •CDP : organisme indépendant de notation extra-financière, le CDP a classé Michelin parmi les entreprises les plus avancées en matière de lutte contre le changement climatique et la sécurité de l’eau a attribué à Michelin une note de “A‑” (sur les 2 catégories), et conserve un niveau “Leadership”. Michelin répond également au questionnaire CDP forêt depuis 2021. (Le CDP n’attribue pas de notation pour le caoutchouc naturel) ; Michelin est également reconnu en tant que leader dans la catégorie “Supplier Engagement“, pour la 3e année consécutive. Depuis 2018, nous associons nos fournisseurs à notre démarche de mesure et de réduction de notre empreinte carbone dans le cadre du programme CDP Supply-chain ; •ECOVADIS : Michelin obtient un score de 77/100, et conserve sa distinction platinium pour son engagement et son leadership RSE (1 % des entreprises les mieux notées) ; •ISS ESG : score B- et distinction PRIME maintenus ; Michelin conserve sa place dans le 1er décile de l’ensemble des industries évaluées ; •MOODY’S ESG (anciennement VIGEO EIRIS) : Michelin obtient à nouveau la note maximale A1+ à l’ESG Rating de Moody’s ESG, et conserve son score global de 73/100. Le Groupe occupe ainsi la 1re place du classement des entreprises du secteur Automobile (sur 38 entreprises évaluées). Michelin maintient également sa présence dans les indices Euronext VigeoEiris (France 20, Europe 120, Eurozone 120, World 120) et FTSE4Good et a intégré le CAC 40 ESG Index récemment créé. Contribution aux Objectifs de développement durable des Nations unies En confrontant ses actions aux Objectifs de développement durable (ODD) définis par les Nations unies, Michelin souhaite mieux répondre aux attentes croissantes des parties prenantes en termes de communication RSE, et mieux apprécier ses futurs défis. À l’instar des contenus de ce Rapport de Développement et Mobilité Durables (chapitre 4), le Modèle de croissance et de création de valeur présenté au chapitre 1 lient les engagements du Groupe pour 2030 aux principales cibles des ODD qui y sont associées. Le détail de cette approche est également accessible sur le site Internet corporate du Groupe : https://www.michelin.com/developpement-mobilite-durables/performance-transparence/objectifs-developpement-durable-onu/. Depuis 2020, Michelin est engagé dans un groupe de travail relatif aux Objectifs de développement durable de l’ONU avec l’ensemble des entreprises membres du Tire Industry Project (TIP), qui représente plus de 60 % de la production mondiale de pneumatiques. En 2021, une feuille de route identifiant les principaux impacts du secteur pneumatique ainsi que les leviers d’action pouvant être utilisés par les entreprises, sur l’ensemble de leur chaîne de valeur, a été rédigée afin d’aligner leur contribution sur le cadre proposé par les Objectifs de développement durable de l’ONU. En 2022, le rapport du TIP sur les principaux indicateurs environnementaux a été enrichi avec des nouveaux indicateurs 76 (déchets, ...) et une extension vers une publication élargie au domaine ESG est en cours d’étude. Principaux indIcateurs de performance extra-financière du Groupe Contribution aux objectifs de Développement Durable des Nations Unies Risques RSE/enjeux Indicateurs clés de performance Année de référence Résultats 2020 2021 2022 Objectifs 2030 ENVIRONNEMENT CLIMAT Impact de l’usage de nos produits (Scope 3) sur le changement climatique Efficacité énergétique des produits/pneumatiques * 2020 100 + 0,5 % + 1,8 + 10 % Impact de nos fournisseurs sur le changement climatique Fournisseurs de matières premières et composants avec cible Science Based 77 13 % 21 % 30 % 70 % en 2024 Évolution des émissions de CO2 des activités de transport (en millions de tonnes CO2) 2018 - 15,6 % 16,5 % -14,1 % - 15 % Impact de nos activités (Scopes 1 & 2) sur le changement climatique évolution des émissions de CO2, scopes 1 & 2, des sites industriels * 2010 - 36,5 % 78 - 28,7 % - 40,6 % - 50 % RESSOURCES et BIODIVERSITÉ Impact hors changement climatique de nos matières premières sur l’environnement Utilisation de matériaux durables dans les pneus * 28 % 29 % 30 % 40 % Part du volume de caoutchouc naturel utilisé par le Groupe dont la conformité avec les critères de la politique caoutchouc naturel responsable a été évaluée. 79 - - Nouveau 80 % Impact de nos opérations directes sur l’environnement i-MEP * •Consommation d’Energie •Émissions de CO2 •Quantité de déchets Générés •Consommation de solvants organiques •Prélèvements d’eau pondérés par le stress hydrique 2019 92,6 88,8 -1/3 SOCIAL ET DROITS HUMAINS TRAVAIL DECENT CHEZ NOS FOURNISSEURS Non respect des droits humains chez nos fournisseurs Taux de fournisseurs à l’objectif sur les droits humains 86 % 89 % 89 % > 95 % % volume de caoutchouc naturel utilisé par le Groupe évalué sur la base de critères relatifs aux droits humains (Rubberway®) 30 % 41 % 58 % 80 % en 2025 DIVERSITÉS, INCLUSION et ÉQUITÉ Discrimination et harcèlement IMDI (1) : Indicateur composite concernant les diversités et l’inclusion * •Mixité •Identité •Nationalités •Handicap •Âge •Origines sociales 60/100 65/100 70/100 80/100 Taux de femmes dans les postes de management et maitrise 28,2 % 28,9 % 28,9 % 35 % Taux de femmes dans le top management (cadre Groupe) 15,5 % 17,2 % 18,7 % 35 % Taux de salariés percevant un salaire décent dans les pays dans lesquels le Groupe opère 95 % 98,5 % 100 % en 2025 SANTÉ ET SéCURITÉ Santé et sécurité de nos employés et prestataires TCIR * 1,19 1,29 1,07 < 0,5 Taux engagement * 82 % 80 % 83 % 85 % Indicateur de bien-être au travail 76 % 79 % 80 % SéCURITÉ DES CONSOMMATEURS Sécurité des produits pneumatiques chez nos partenaires NPS partenaires * 2020 40,3 38,9 41,6 + 10 points ENGAGEMENT BÉNÉVOLE Michelin Volontariat Engagement bénévole des employés Taux de Salariés engagés dans les actions Michelin Volontariat 2,5 % 8,7 % 20 % ETHIQUE ET ANTI-CORRUPTION ÉTHIQUE Manquements à l’éthique Nombre d’alertes enregistrées sur la ligne éthique 1226 1 740 % employés formé à l’anti‑corruption New 92 % > 98 % Non respect de notre code de conduite relations fournisseurs % achats formés au risque éthique dans les relations fournisseurs New 84 % > 90 % Indicateur Balance Scorecard. (1)Les valeurs de 2020 et 2021 ont été recalculées suite à un changement de méthodologie du calcul de certains sous-indicateurs. 4.1.1Environnement En exerçant sa responsabilité sociétale, Michelin évalue et prend en compte depuis plusieurs années les impacts environnementaux de ses activités tout au long du cycle de vie de ses produits, depuis l’extraction et la transformation des ressources, en passant par la phase d’usage, jusqu’au traitement en fin de vie. Les analyses de cycle de vie des pneumatiques montrent que les étapes de production – matières premières et produits – peuvent représenter jusqu’à 30 % de l’impact environnemental d’un pneu, alors que la phase d’usage peut représenter jusqu’à 96 % selon le type de pneumatique et de véhicule. Cycle de vie du pneu Conscient de ces enjeux, Michelin a mis en place des politiques pour réduire les risques liés à l’empreinte environnementale de ses produits et services, et de ses opérations (achats, industrie et logistique) et pour contribuer à la lutte contre le changement climatique. Il s’est fixé des ambitions sur ces domaines et mis en place des indicateurs de progrès. L’engagement du Groupe s’est traduit en 2020 par l’élaboration et la publication de la Politique Environnement Michelin, qui vise à maîtriser les risques de pollution et à diminuer l’empreinte environnementale jusqu’à la neutralité d’impact. Les leviers d’action sont priorisés selon la hiérarchie vertueuse : Elle définit les domaines d’action prioritaires à moyen terme en proportion des enjeux, considérés tout au long du cycle de vie des produits. Elle est applicable à toutes les entités du Groupe et permet ainsi de mettre en cohérence les différentes initiatives des activités du Groupe avec les ambitions environnementales et la vision “Tout durable” (3P). Le Groupe œuvre également en faveur de l’économie circulaire, avec la mise en place d’une démarche – dite “Michelin 4R” – articulée autour de quatre axes d’action : réduire, réutiliser, recycler, renouveler. Cette démarche vise à répondre aux enjeux liés à la préservation des ressources et à la gestion de la fin de vie des produits. Ce chapitre présente les résultats obtenus grâce à l’application des politiques environnementales mises en place. Les réseaux de distribution du Groupe, qui n’ont pas d’activité industrielle et dont les impacts environnementaux clés sont estimés faibles (inférieurs à 5 %), ne seront pas abordés. La Gouvernance Environnement La Gouvernance Environnement est présidée par le Directeur de l’Industrie, et coprésidée par le Directeur de la Recherche et du Développement, membres du Comité Exécutif du Groupe. Animée par le responsable Groupe Environnement et Prévention, et coordonnée par le Directeur du Développement Durable, elle compte également huit autres membres permanents représentant respectivement : les Normes et Règlements, le Développement et Mobilité Durables, la Recherche Matériaux, la Gestion des Risques, la Direction des Achats, le département B2B On-Road de la Direction de la Recherche et du Développement, la Direction de la Sécurité des Systèmes d’Information, de la Sûreté et de l’Environnement, et la ligne business Matériaux de Hautes Technologies. La Gouvernance Environnement se réunit deux à trois fois par an. Elle valide la politique, les ambitions et les stratégies environnementales. Elle s’assure du bon pilotage des plans d’actions mis en œuvre pour atteindre les objectifs. Elle s’assure que le risque environnemental est sous contrôle et qu’en cas de besoin les actions préventives ou correctives pertinentes sont définies et concrétisées. Elle s’appuie sur les travaux de trois comités opérationnels pluridisciplinaires, le Comité Stratégie Carbone, le Comité Opérationnel Économie Circulaire, et le Comité Opérationnel Biodiversité, chargés d’animer les actions, de détecter les signaux faibles, d’évaluer les risques émergents et d’identifier les opportunités de réduction d’impact 80. 4.1.1.1Mettre en œuvre une Stratégie climat ODD 13.1, 13.2, 13.3 Risques liés au changement climatique En tant qu’acteur industriel mondial, le groupe Michelin a des interactions significatives avec l’environnement naturel tout au long du cycle de vie de ses produits et services. L’analyse de matérialité 81 a identifié comme principaux facteurs de risque l’impact généré par les émissions de CO2 liées à ses opérations directes (Scopes 1 & 2), à l’usage de ses produits 82, et aux opérations de ses fournisseurs (Scope 3) 83 sur le changement climatique. D’autre part, les impacts physiques du changement climatique sur ses activités ainsi que les éventuels impacts d’une mauvaise maîtrise de la transition environnementale sur le Groupe sont des facteurs de risque identifiés par son dispositif de gestion des risques 84. Les politiques, ambitions, leviers d’action et indicateurs que le Groupe a mis en place pour atténuer ces risques sont intégrés dans le Plan de Transition et Plan d’Adaptation décrits ci-dessous, conformes aux recommandations de la TCFD. La stratégie climat du Groupe s’articule sur deux axes : d’une part, un plan de transition composé de la décarbonation des activités directes et indirectes (Scopes 1, 2 et 3) et d’un plan stratégique résilient et favorisant une économie bas-carbone, et d’autre part, un plan d’adaptation aux impacts physiques du changement climatique. La stratégie climat répond à trois principes : •atteindre Zéro Émission Nette à l’horizon 2050 en respectant nos engagements externes de réduction d’émissions à 2030 ; •identifier les risques et les opportunités en s’appuyant sur des scénarios de changement climatique ; •communiquer de manière transparente les informations attendues par nos parties prenantes externes. 4.1.1.1 a)Plan de transition : décarbonation de nos activités Dans le cadre de son plan de décarbonation, Michelin vise à atteindre zéro émission nette à horizon 2050 85 pour les Scopes 1, 2 et 3 86, avec la priorité, dans un premier temps, de réduire au maximum les émissions issues de : •l’ensemble de ses sites de production ; •ses opérations de transport ; •sa chaîne d’approvisionnement avec ses fournisseurs de matières premières et de composants. En juillet 2021, Michelin a rejoint la campagne “Race To Zero” et a pris un engagement porté par le consortium international Science Based Targets initiative (SBTi), le Global Compact des Nations Unies et We Mean Business qui conduit à fixer des cibles de réduction à court-terme (entre 2024 et 2034) et long‑terme (entre 2035 et 2050) sur la totalité des 3 Scopes, hors phase d’usage, et à neutraliser les émissions résiduelles chaque année pour atteindre zéro émission nette à l’horizon 2050. Les cinq objectifs court-terme fixés par le Groupe présentés ci‑dessous, ont été validés par SBTi 87 : Empreinte carbone du Groupe Michelin met à jour régulièrement l’inventaire des émissions de CO2 liées à ses activités selon la norme de référence Greenhouse Gas Protocol 88. Inventaire des émissions de CO2 Scopes 1, 2 et 3 Périmètre Inventaire (en millions de tonnes de CO2) Année Domaines couverts par l’inventaire du Groupe Commentaires Scope 1 1,18 89 2022 Émissions de CO2 issues des chaufferies des sites de production et de R&D Michelin contrôle les actifs qui consomment l’énergie génératrice des émissions. L’évolution du volume d’émissions en 2022 par rapport à l’année de base 2010 est présentée ci‑dessous (Cf. figure ci-dessous, Évolution des émissions de CO2 Scopes 1 et 2). GRI 305-1 : Émissions directes de GES (Scope 1) GRI 305-2 : Émissions directes de GES (Scope 2) Scope 2 1,13 (2) 2022 Émissions de CO2 issues de la génération de l’électricité et de la vapeur consommées par les sites de production et de R&D Scope 3 ESSENTIEL 16 2022 Émissions de CO2 issues des catégories d’activité de la chaîne de valeur pertinentes pour le Groupe (cf. Répartition des émissions de CO2 Scope 3 par catégorie) Michelin exerce une influence, plus ou moins importante selon la catégorie, sur les activités dans la chaîne de valeur. Le tonnage est une estimation avec un niveau d’incertitude entre ± 10 et ± 30 % selon la catégorie. Compte tenu de ces incertitudes, il n’est pas encore possible de présenter une évolution fiable des émissions dans le temps de ces estimations. GRI 305-3 : Autres émissions indirectes de GES (Scope 3). Scope 3 FACULTATIF ~130 2022 Émissions indirectes de CO2 liées à l’usage des pneumatiques vendus Avec son savoir-faire en recherche et développement, Michelin exerce une influence forte sur les émissions de CO2 à travers l’efficacité énergétique des pneumatiques vis-à-vis le véhicule équipé 90. Sont inclus les pneus à usage routier (tourisme, camionnette et poids-lourd/bus), sauf les pneus 2R qui constituent moins de 1 % des émissions. Le niveau d’incertitude du chiffre présenté est estimé à ± 30 % en raison des hypothèses sur le nombre de véhicules équipés de pneumatiques vendus partout dans le monde par le Groupe, le type de motorisation de ces véhicules (thermique ou électrique), la distance parcourue sur une année calendaire et la durée de vie des pneus vendus ainsi que le mix énergétique des pays dans lesquels sont utilisés les dits véhicules. Évolution des émissions de CO2 Scopes 1 et 2 (1) (Market-Based) (en millions de tonnes de CO2) (1)Émissions 2010 de Scope 2 recalculées suite à un changement de méthode intervenu en 2015 sur les facteurs d’émissions différenciés pour la vapeur achetée. Nota : L’année 2020 n’étant pas représentative d’une marche normale et ne pouvant constituer une référence pour la mesure du progrès, les valeurs utilisées en référence sont les valeurs 2010 et 2019. Répartition des émissions de CO2 Scope 3 essentiel par catégorie (1)Le tonnage de CO2 émis pendant le traitement des pneus en fin de vie a été estimé à 3,7 M tonnes (sur la base d’un taux de valorisation globale de 76 %, cf. 4.1.1.2 d) La démarche Michelin 4R au service d’une économie circulaire/Recycler. Si la réutilisation des matières premières secondaires issues du traitement des pneus en fin de vie est prise en compte, comme dans la méthode ISO 14067 : 2018 Gaz à effet de serre — Empreinte carbone des produits, le bilan des émissions de CO2 est de - 6,4 M tonnes. En évitant l’utilisation de matières premières, y compris celles issues du pétrole, la valorisation des pneus en fin de vie apporte un bénéfice en émissions de CO2 évitées. Scopes 1 & 2 : Viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles Nos ambitions : Pour contribuer à la lutte contre le changement climatique : •Michelin mesure et réduit ses émissions de CO2 depuis 2005 ; •à l’horizon 2050, le Groupe vise Zéro Émission Nette de CO2 pour ses sites industriels dans leur ensemble (Scopes 1 et 2) ; •pour 2030, le Groupe s’est fixé l’objectif de diviser par deux les émissions des sites du Groupe en 2030 par rapport à 2010. Note En janvier 2023, SBTi a validé l’objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre, pour les Scopes 1 et 2, compatible avec un scénario de réchauffement climatique de “well below 2 °C“ suivant : Michelin s’engage à réduire ses émissions de gaz à effet de serre de Scopes 1 et 2 de 27,5 % en valeur absolue à l’horizon 2030 par rapport à l’année de référence 2019 91. Ce nouvel objectif va au-delà du périmètre de reporting actuel décrit dans la note méthodologique introduisant ce chapitre car : 1.Il inclut les acquisitions récentes, mentionnées dans la section Note méthodologique/Performance environnementale des acquisitions. 2.Il induit également un changement d’année de référence : 2019 et non plus 2010. Ces deux évolutions ne sont pas encore prises en compte dans le présent Document d’Enregistrement Universel et le seront pour l’édition de l’année prochaine. Nos leviers d’action : Le programme de réduction des émissions est fondé sur deux grands axes : •consommer moins (sobriété énergétique) ; •consommer mieux (transition énergétique). (Cf. 4.1.1.4 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre.) Conscient que le défi de la neutralité carbone ne pourra être relevé que si la demande mondiale en énergie est maîtrisée, le Groupe a défini une “hiérarchie vertueuse de leviers“, applicable à tous les projets impactant la consommation d’énergie des usines. La hiérarchie vertueuse des leviers déclinée au programme Zéro émission nette de co2 •Indicateurs clés de Performance : tonnes de CO2 en valeur absolue et Gigajoules par tonne de produits semi‑finis et produits finis. ÉVOLUTION DES Émissions de CO2 des sites industriels (millions de tonnes de CO2) ÉVOLUTION DE L’Efficacité Énergétique des sites industriels 92 Mise en place d’un prix du carbone dans le groupe Depuis 2016, le Groupe applique un prix interne du carbone à ses projets d’investissement. Il est utilisé dans les calculs de rentabilité des projets : •d’efficacité énergétique ; •d’augmentation de capacité de production, de transformation des chaufferies du Groupe et relatifs à la logistique. Ce prix est actuellement fixé à 100 € la tonne de CO2 évitée. Systèmes de quotas de CO2 Dans les pays de l’Union européenne, les émissions directes de CO2 par les sites équipés de chaufferies de puissance supérieure à 20 MW (15 sites du Groupe en 2021) sont soumises à la réglementation des quotas de CO2 (système d’échange de quotas d’émission de l’UE : ETS). Avec le début de la phase 4 du système ETS, les quotas alloués gratuitement sont en forte baisse, passant de 76 % des besoins en 2020 à seulement 26 % en 2022. Depuis 2017, le Groupe acquiert progressivement des quotas sur le marché, qui permettent de couvrir les restitutions des sites en lissant les coûts associés. En Chine, des systèmes d’échange de quotas ont été créés en 2013, dans sept provinces et municipalités. Celui de Shanghai, lancé pour une première période initialement prévue de trois ans (2013-2015) est toujours en vigueur en l’attente de la mise en place d’un système national. Sur la période 2013‑2022, les émissions des deux sites concernés du Groupe sont globalement inférieures aux allocations. Le Comité de Gestion des Quotas de CO2 du Groupe, créé en 2005, surveille les évolutions réglementaires relatives aux marchés et taxes carbone dans tous les pays où le Groupe est implanté industriellement. Ce Comité de Gestion est un groupe pluridisciplinaire, regroupant des membres compétents en matière de gaz à effet de serre, d’achat d’énergie, d’efficacité énergétique, de finance et de comptabilité. Son rôle est de définir les principes et les règles du Groupe en matière de gestion des quotas de CO2, d’assurer leur mise en œuvre et de mener les études prospectives nécessaires. Scope 3 : Réduire les émissions liées à nos opérations de transport Notre ambition : Réduire de 15 % les tonnes de CO2 émises (en valeur absolue) en 2030 par rapport à 2018. Cet objectif a été validé par SBTi et couvre le transport du caoutchouc naturel vers les sites industriels, le transport des produits semi‑finis entre les sites, les livraisons chez les clients et le fonctionnement des magasins. •Indicateur clé de Performance : tonnes de CO2 en valeur absolue. Émissions de co2 des opÉrations de transport (millions de tonnes de CO2) Les émissions de CO2 sont quantifiées grâce à l’outil Ecotransit 93 qui permet une mesure pérenne, suffisamment fiable et homogène pour piloter le progrès dans toutes les régions du monde où Michelin exerce ses activités. En 2018, les émissions de CO2 liées aux opérations de transport s’élevaient à 1,38 million de tonnes 94. Cette base 2018 a été ajustée en 2022 afin de prendre en compte les émissions de CO2 de CAMSO et d’ajuster certains facteurs d’émission. En 2021 les émissions de CO2 ont atteint 1,6 million de tonnes (réajusté sur le même périmètre que 2018), c’est-à-dire une augmentation de 16,5 % par rapport à 2018. En 2022, les émissions de CO2 ont été de 1,182 million de tonnes, ce qui correspond à une réduction de 14,1 % par rapport à 2018, avec un volume de ventes équivalent. Cette performance est principalement expliquée par les progrès structurels dans les zones. Les progrès structurels d’efficience ont montré des résultats : l’indicateur “Tonne de CO2 émise par Tonne vendue” a diminué de 12,8 % entre 2018 et 2022, ceci grâce à des actions sur les 3 axes : transporter moins, transporter mieux et transporter différemment. Nos leviers d’action : Transporter moins, levier fondamental Cela se traduit par une analyse permettant d’identifier le meilleur emplacement possible des stocks afin d’améliorer la disponibilité des produits tout en réduisant les transports superflus. Le choix des lieux de production est aussi orienté afin de favoriser la production locale, limitant le transfert des produits finis entre les zones productrices et consommatrices. L’indicateur de pilotage de ce levier est le ratio entre le nombre de tonnes transportées et le nombre de tonnes vendues. Entre 2021 et 2022, le ratio entre le nombre de tonnes transportées et le nombre de tonnes vendues a progressé de 4,6 %, principalement dû à la suppression de certains flux en Europe et en Amérique du Nord. Transporter mieux, levier opérationnel Le deuxième levier consiste à optimiser les moyens de transport actuels. Il s’articule autour de trois axes de travail : S’engager auprès des partenaires transporteurs Michelin est convaincu du bénéfice mutuel des partenariats avec les acteurs du transport sur le long terme. Des LABs ont été réalisés avec les transporteurs européens sur 3 axes : People, Profit et Planet. Ils ont permis de poursuivre l’étroite collaboration avec les prestataires et leur donner une perspective plus importante permettant le déploiement de solutions de réduction de l’impact environnemental. En Amérique du Nord, une réunion regroupant les plus importants transporteurs a été conduite en 2022, afin d’identifier les nouvelles pistes d’actions sur les enjeux RSE. Optimiser nos moyens de transports actuels L’optimisation du remplissage des camions et des containers est réalisée grâce à des outils digitaux et mécaniques. Aux États‑Unis, des actions concrètes lancées pour optimiser le chargement des camions sur plusieurs sites et ont permis de gagner l’équivalent de 450 000 km en camion. Avec la collaboration de plusieurs acteurs engagés, une démonstration d’EcoCombi (camion semi‑remorque de 32 m) a été réalisée afin de promouvoir cette technologie et préparer le déploiement d’une telle solution en France et en Europe. Au Brésil, une solution EcoCombi combiné à une motorisation gaz a été déployé pour les flux inter-site, générant une réduction de 20 % des émissions de CO2 sur ces flux. Promouvoir et développer le multimodal Michelin a réalisé des projets très importants dans la mise en œuvre de solutions multimodales en Europe et aux États-Unis. Nous continuons le déploiement de nouvelles solutions qui viennent compléter le dispositif existant. Ainsi, en Europe, c’est près de 7 % des flux qui sont opérés par le train ou le bateau et aux États‑Unis, c’est plus de 25 %. Le Groupe continue cette dynamique de déploiement avec en autre un appel d’offre lancé en Amérique du Nord pour confirmer la faisabilité de transférer plus de 750 miles du transport par camion vers le train. Transporter différemment, levier innovation Le troisième levier consiste en la mise en place de solutions innovantes. Il s’articule autour de deux axes de travail : Collaborer avec des organisations extérieures Michelin continue à jouer un rôle moteur dans diverses organisations (France Supply Chain, Clean Cargo, Aspen Institute). La participation active aux travaux de ces organisations permet d’identifier des leviers activables et de poser des bases de collaboration sur des sujets innovants pour la décarbonation du transport. En 2022 Michelin a participé activement aux travaux de Clean Cargo visant à mettre à jour la méthodologie de calcul des émissions du transport maritime des containers. Innover vers des technologies et des pratiques plus respectueuses de l’environnement Michelin participe activement à des réflexions autour de la logistique du futur afin de promouvoir et déployer des technologies novatrices. Le Groupe a mis en œuvre des transports utilisant des technologies gaz et électriques en Europe et aux États-Unis. En Thaïlande, c’est près de 6000 tonnes de CO2 qui ont été évités en 2022 par l’utilisation de BioFuel dans les camions. Par ailleurs, en Europe, dans le cadre de France Supply Chain, un groupe de travail rassemblant plus de 12 chargeurs et 23 transporteurs a été conduit dans le but de déployer 100 camions (Poids-lourds) à hydrogène à l’horizon 2024 – 2025. Ce groupe de travail nous a permis d’appréhender tous les aspects de cette nouvelle technologie et de faire monter à bord tout un écosystème : autonomie, disponibilité des véhicules, infrastructure de recharge, maintenance. Michelin a participé également à la Coalition des Chargeurs pour un transport maritime décarboné qui a lancé en 2022 deux appels d’offre pour un service de transport transatlantique de containers (Europe – Amérique du Nord) avec des bateaux propulsés principalement par la force vélique. Le déploiement de cette solution de transport innovante et sobre en énergie, sera démarré à l’horizon 2025 permettant de réduire l’impact environnemental de 50 % pour plus de 100 000 TEUs 95 par an dont 9 000 TEUs par an pour Michelin. Scope 3 : Réduire les émissions liées à l’achat de matières premières et de composants Notre ambition : En 2020 SBTi a validé les cibles environnementales du Groupe. Celles-ci incluent une cible relative aux achats de biens et de services, à savoir que les fournisseurs représentant 70 % des émissions liées aux achats de biens et de service du Groupe (Scope 3 catégorie 1) devront avoir fixé, d’ici 2024, des cibles de réduction d’émission de gaz à effet de serre qui soient “science-based”. •Indicateur clé de Performance : pourcentage des émissions de CO2 des fournisseurs de biens et de services du Groupe (Scope 3 catégorie 1) ayant fixé des cibles de réduction d’émission de gaz à effet de serre qui soient “science-based”, d’ici 2024. pourcentage des émissions des achats de biens et de services venant de fournisseurs ayant des cibles “science-based” Achats de biens et de services : inventaire Les émissions liées aux achats de biens et de services du Groupe (Catégorie 1 du Scope 3, selon nomenclature du Greenhouse Gas Protocol, qui n’incluent pas les émissions liées aux achats de logistique), représentent environ la moitié des émissions du Scope 3 hors phase d’usage (c’est à dire hors catégorie 11). La part des matières premières est prépondérante puisqu’elle représente environ 85 % des émissions liées aux achats de biens et de service. Pour cette raison l’effort sur les émissions liées à la chaîne d’approvisionnement porte en priorité sur la fourniture de matières premières, en parallèle du travail significatif réalisé sur les achats de logistique. Nos leviers d’action : Le Groupe a mis en place une démarche volontariste et a identifié les catégories d’achats et les fournisseurs qui représentent les émissions de gaz à effet de serre les plus importantes ; Michelin communique avec ces fournisseurs pour les inciter à débuter, développer ou accélérer leurs démarches visant à diminuer leurs émissions de GES. Le questionnaire CDP offre un système global de publication d’informations environnementales, afin d’évaluer les stratégies adoptées en matière de changement climatique. En 2018, Michelin a rejoint le Supply Chain program du CDP et a demandé à ses principaux fournisseurs de matières premières de participer à cette initiative. Cet engagement pousse nos fournisseurs à quantifier et publier leurs émissions de gaz à effet de serre, et à développer des stratégies de réduction de leurs émissions. Cette campagne a été faite en 2018 et est reconduite annuellement depuis 2020. En 2022, 103 fournisseurs de matières premières ont été interrogés, avec un taux de réponse de près de 85 %. Les fournisseurs de matières premières ayant répondu représentent environ 65 % des émissions liées aux achats de biens et de service du Groupe et environ 55 % des dépenses de matières premières et caoutchouc naturel. Par ailleurs, 65 % des fournisseurs notés par leur réponse au questionnaire CDP Climate Change ont obtenu une note supérieure ou égale à B -, ce qui témoigne d’une bonne maturité sur le sujet. En 2022, le CDP a reconnu la capacité du Groupe Michelin à engager ses fournisseurs dans la réduction des émissions de CO2 en lui décernant la reconnaissance CDP Supplier Engagement Leader. Scope 3 : Réduire les émissions liées à l’énergie amont et traitement des produits en fin de vie Les cibles de réduction d’émissions de CO2 du Scope 3 validées par SBTi incluent deux activités indirectes dans la chaine de valeur, telles que définies par le GHG Protocol : •L’énergie amont : l’extraction, la production et le transport de combustibles, achetés par l’entreprise ou utilisés pour produire de l’électricité ou de l’énergie thermique et utilisés ensuite par la même ; •le traitement de produits en fin de vie. Notre ambition : Réduire de 15 % le tonnage de CO2 émis (en valeur absolue) en 2030 par rapport à 2018. •Indicateurs clés de Performance : tonnes de CO2 en valeur absolue liées à l’énergie amont et au traitement de produits en fin de vie. Émissions de co2 energie amont Traitement des produits en fin de vie L’état de l’art de comptabilité CO2 et la non-disponibilité des données primaires ne permettent pas encore de chiffrer de manière fiable les réductions d’émissions réalisées par nos actions. Afin de construire un indicateur de pilotage Michelin collabore avec le Centre International de Référence sur le Cycle de Vie des produits, procédés et services (CIRAIG) pour identifier des solutions aux obstacles méthodologiques. Nos leviers d’action : •réduire la consommation d’énergie et recourir progressivement aux énergies renouvelables ce qui est prévu et piloté dans le cadre de l’ambition du Groupe pour les Scopes 1 et 2 96. Partant de l’hypothèse que la production et la livraison en amont du combustible issu des sources renouvelables ou de l’énergie renouvelable achetée sont globalement moins énergivores et donc moins émettrices de CO2 que les combustibles/énergies d’origine fossile ; •privilégier les solutions de valorisation des produits en fin de vie dont le bilan carbone est plus faible, et développer des modèles d’économie circulaire. Les résultats à fin 2022 : Energie amont La réduction entre 2021 et 2022 est liée à la baisse des facteurs d’émission d’électricité dans de nombreux pays, selon les données publiées par l’Agence Internationale d’Energie ; à la réduction de la consommation d’énergie par les sites industriels et enfin, à la croissance de la part d’énergie renouvelable utilisés par les sites. Traitement des produits en fin de vie La valorisation matière des pneumatiques en fin de vie présente des défis technologiques, organisationnels et économiques. Pour les surmonter, Michelin a lancé deux projets d’envergure 97. •BlackCycle 98 un projet de recherche financé par l’Union européenne lancée en 2020, qui vise à développer des technologies pour transformer des pneumatiques usagés en matières premières secondaires de haute qualité. Ces matières premières pourraient être utilisées non seulement par l’industrie des pneumatiques, mais aussi dans d’autres applications techniques, en fermant des boucles de réutilisation de ressources et en soutenant le développement d’une économie circulaire. Le pronostic initial du projet est de permettre une réduction du CO2 par unité de masse de matériau substitué égale à 1 kg CO2/kg. •Appel conjoint à l’action de Michelin et Bridgestone, lancé en novembre 2021 pour développer les filières de recyclage des pneumatiques en fin de vie et promouvoir la circularité au sein de l’industrie du caoutchouc, notamment l’utilisation de noir de carbone issu de pneus recyclés. •Compréhension des impacts CO2 et autres impacts environnementaux : Michelin collabore avec le CIRAIG afin de mieux comprendre les impacts environnementaux des solutions de traitement de pneumatiques en fin de vie en pratiquant des analyses de cycle de vie sur les différents types de valorisation. Investir dans des fonds socialement responsables Depuis 2014, Michelin a investi 5,96 millions € dans deux Fonds Carbone Livelihoods qui soutient des projets de reforestation, d’agroforesterie et de fours à bas carbone sur trois continents. Les activités du fonds, menées en collaboration avec des ONG locales, contribuent à réduire les gaz à effet de serre tout en améliorant les conditions de vie des populations locales. En 2022, huit projets ont été soutenus en Afrique, Asie et Amérique du Sud. Quatre projets concernent l’installation de dizaines de milliers de fours à faible consommation d’énergie dans des villages du Kenya, du Burkina Faso, de Malawi et du Pérou permettant à la fois d’éviter l’émission de fumées nuisibles à la santé et la lourde tâche de transporter du bois, mais aussi de diminuer de 50 % les gaz à effet de serre libérés. Un projet est dédié à la restauration des mangroves en Indonésie, ce qui fertilise les terres et entraine un retour de la biodiversité marine et ainsi apporte des ressources vivrières supplémentaires aux habitants. Trois projets agroforestiers, dont 2 en Inde et un au Kenya, associent la plantation d’arbres et de cultures. Cette technique contribue à l’autonomisation des agriculteurs en favorisant la productivité des terres, la biodiversité, la séquestration de vastes quantités de CO2 et la diversification des cultures, ce dernier au bénéfice économique des agriculteurs. 4.1.1.1 b)Plan de transition : stratégie de l’entreprise Proposer les solutions les plus efficientes sans compromis sur la sécurité est au cœur du positionnement historique, actuel et futur de Michelin, qui se traduit par des offres leaders sur leur segment en efficacité énergétique, réduction des émissions de CO2 et performances dans la durée. Le Groupe continue dans le cadre de son plan stratégique à innover au service d’une transition vers une mobilité bas‑carbone des biens et des personnes, notamment au travers : •de la conception de produits à très haute efficacité énergétique tout au long de leur cycle de vie, depuis leur fabrication jusqu’à leur recyclage en fin de vie, en incluant la phase d’usage ; •du développement de services et solutions optimisant l’usage et la gestion des flottes de véhicules réduisant la consommation de carburant et autres sources d’énergies ; •de nouvelles solutions de mobilité grâce à l’innovation en écosystème, notamment avec le développement de la filière hydrogène. Les opportunités et les risques liés au changement climatique au regard des principes TCFD sont présentés dans la section 4.1.1.1 d) Engagement et transparence/ Adhésion aux principes TCFD. Concevoir de produits à très haute efficacité énergétique L’usage du pneumatique sur un véhicule induit une dépense énergétique supplémentaire qui entraîne une consommation de carburant et par conséquent des émissions de gaz à effet de serre dans le cas d’un véhicule thermique. Notre ambition : Améliorer l’efficacité énergétique des pneumatiques de 10 % en 2030 par rapport à 2020. •Indicateur clé de Performance : progrès de la résistance au roulement (RR) des pneumatiques par rapport à 2020, pondéré par les ventes en tonnage de l’année de reporting. Périmètre: pneumatiques Tourisme, Camionnette et Poids‑lourd 99. En 2022 Michelin a amélioré l’efficacité énergétique de ses produits mis sur le marché de 1,8 % par rapport à ceux mis sur le marché en 2020. Nos leviers d’action : Réduire la résistance au roulement des pneumatiques contribue à diminuer la consommation de carburant des véhicules et donc à réduire les émissions de CO2 résultant de la phase d’utilisation ainsi que les émissions de polluants locaux (NOx, SOx…). Pour les véhicules électriques une plus faible résistance au roulement permet une plus grande autonomie. Depuis plus de 20 ans, Michelin a amélioré l’efficacité énergétique du portefeuille de pneumatiques de plus de 20 %, sans compromis sur la sécurité et la longévité. D’ici 2030 le Groupe poursuivra le progrès sur son plan produit pneumatiques, une démarche renforcée par le déploiement de l’éco-conception au sein de la direction de recherche et de développement Réduire la résistance au roulement des pneumatiques Tourisme, Camionnette. Le progrès en réduction de la résistance au roulement sur les produits mis sur le marché en 2022 s’appuie principalement sur trois gammes : MICHELIN e.Primacy, MICHELIN Primacy 4+ et MICHELIN Pilot Sport EV incluant de nombreuses nouvelles technologies. Rouler avec des pneumatiques MICHELIN e.Primacy permet de réduire, en moyenne, la consommation de carburant du véhicule de 0,2L/100 km et ses émissions de CO2 de 5 g/km, ce qui en fin de vie représente 174 kg de CO2 non émis. Pour les utilisateurs de véhicules électriques, cette efficacité énergétique record se traduit par 7 % d’autonomie en plus. MICHELIN Pilot Sport EV est le premier pneumatique typé sport conçu pour servir le marché des véhicules électriques. Ces deux gammes ont fait l’objet d’une Analyse de Cycle de Vie (ACV) et d’une publication de la déclaration d’impact environnemental (EPD) 100 par la suite, permettant à l’industrie du pneumatique de rendre l’impact environnemental des produits comparable et transparente sur la totalité du cycle de vie. Dans la continuité du MICHELIN Primacy 4, lancé en 2018, le MICHELIN Primacy 4+ apporte d’excellentes performances en longévité 101 et est le meilleur de sa catégorie en performance en freinage sur sol mouillé à l’état usé 102, permettant aux consommateurs d’utiliser leurs pneumatiques en toute sécurité le plus longtemps possible. Toutes les gammes Michelin sont “faites pour durer” (made to last) ; elles délivrent une réelle valeur économique et environnementale aux consommateurs par leur longévité, leur performance dans la durée, en toute sécurité, jusqu’à leur fin de vie, par leur contribution à la réduction des émissions de CO2 et de la consommation de carburant. Cette démarche a déjà été illustrée en 2016 avec des produits tels que le MICHELIN CrossClimate+ garantissant la performance sécuritaire du pneumatique par tous les temps – en hiver comme en été – et tout au long de sa vie. En 2021, le pneumatique MICHELIN CrossClimate 2, suivi du MICHELIN CrossClimate2 SUV en 2022, constitue la nouvelle génération. Réduire la résistance au roulement des pneumatiques Poids-lourd. En Poids-lourd, les multiples avancées technologiques permettent non seulement des économies importantes de carburant et donc d’émissions de CO2, mais aussi une efficience maximale de la matière utilisée grâce à une longévité remarquable et l’exploitation du pneumatique jusqu’au dernier millimètre d’usure légal. En complément des pneumatiques MICHELIN X® LINE™ ENERGY™ pour les transports longues distances, mis sur le marché en 2016, et qui constituaient la première gamme de pneumatiques “convoi” ayant obtenu la note A en efficacité énergétique selon la réglementation européenne d’étiquetage et ce pour tous les essieux du véhicule, la gamme MICHELIN X® MULTI™ ENERGY™, pour applications régionales, lancée en 2017-2018 a confirmé l’engagement du Groupe à proposer des offres innovantes au service de la performance et de l’environnement. En 2021 et 2022 Michelin a poursuivi ses efforts d’innovation dans ce domaine en renouvelant et enrichissant ses gammes MICHELIN X® LINE™ ENERGY™ et MICHELIN X® MULTI™ ENERGY™ afin de répondre aux défis de la règlementation des émissions CO2 en Europe et en Amérique du Nord. Ces gammes ENERGY™ sont en déploiement sur les marchés en forte croissance du Brésil, de la Chine et de l’Inde. L’année 2021 a marqué également le lancement de nouveaux produits pour accompagner une mobilité urbaine plus durable. Avec la mise sur le marché du MICHELIN X® Incity™ EV Z, MICHELIN soutient l’électrification des bus urbains, en améliorant l’efficacité énergétique 103, et la capacite de charge 104. Pour accompagner le déploiement des futurs véhicules Zéro Émissions, Michelin noue des partenariats avec ses clients OEM afin de soutenir la transition écologique dans le transport routier 105. En 2022, une croissance de ventes des gammes récentes notamment MICHELIN X® MULTI™ ENERGY™, MICHELIN X® Incity™ EV Z, MICHELIN X® MULTI™ Z, et l’introduction de MICHELIN Agilis 3 dans le segment Last Mile Delivery, ainsi que d’autres produits de la gamme MICHELIN X® MULTI™ Z, contribuent au progrès réalisé en efficacité énergétique. Développer des services et solutions optimisant l’usage et la gestion des flottes de véhicules L’économie de fonctionnalité représente un autre levier pour réduire les émissions de CO2. Elle consiste, soit en la fourniture conjointe d’un produit et d’un service de suivi et de maintenance des pneumatiques afin d’optimiser leur performance – notamment sur le plan énergétique – soit en un service seul qui permet de fluidifier certains processus lourds au sein des flottes et de contribuer à une conduite plus efficiente, sûre et respectueuse de l’environnement. La ligne business de Michelin Services et Solutions est spécialisée dans la conception, le développement et la mise au point de nouvelles solutions de mobilité à destination d’acteurs de la mobilité basés sur le traitement des données. Michelin aide ses clients flottes à optimiser leur gestion, améliorer la sécurité et leur rentabilité, et réduire leur empreinte carbone, avec de diverses offres telles que : •EFFITIRES™ et Michelin Tire Care qui facilitent la maintenance pneumatique, et d’autres autour du véhicule qui qui visent l’amélioration de l’efficacité des opérations et de la sécurité ; •Michelin Connected Fleet qui contribue à réduire les kilomètres à vide optimisant ainsi les opérations de la flotte et l’utilisation des véhicules tout en améliorant leur efficacité énergétique ; •MoveElectric de Michelin Connected Fleet qui guide les flottes commerciales dans la planification et la transition électrique et prend en charge les opérations de véhicules électriques une fois qu’ils sont déployés ; •Watèa by Michelin, une offre globale tout-en-un qui propose des véhicules électriques, qu’ils soient à batterie ou à pile à hydrogène, des solutions de recharge, une gamme de services et un accompagnement dans la durée, rendant possible la transition énergétique tant sur le plan opérationnel que financier. En aidant les flottes de ses clients à passer plus tôt à des activités à faible émission de carbone, Michelin contribue de manière significative à atténuer l’impact de ses clients sur l’environnement ; •MICHELIN Consulting & Services propose des offres de pointe dans les domaines de la productivité et de la sécurité contribuant à réduire l’impact environnemental des opérateurs miniers ; •MICHELIN MEMS®4, référence en matière de surveillance à distance de la pression et de la température des pneumatiques pour les engins miniers, permet de réduire les temps d’arrêt des machines et contribue à augmenter la durée de vie des pneumatiques en prévoyant les défaillances et en évitant les remplacements prématurés. Développer de nouvelles solutions de mobilité : l’hydrogène Un pionnier avec plus de 20 ans d’expertise dans le domaine de la pile à hydrogène, Michelin a l’ambition de devenir l’un des leaders mondiaux des systèmes à hydrogène à travers SYMBIO, co‑entreprise Michelin et Forvia. SYMBIO propose une gamme complète de StackPacks® compacts, pré-validés et pré‑intégrés qui répondent à toutes les exigences de puissance et de durabilité pour une mobilité zéro émission. En octobre 2022, SYMBIO a annoncé la mise en œuvre de son projet HyMotive visant à accélérer son industrialisation et le développement d’innovations disruptives, un projet qui permettra à l’entreprise d’atteindre une capacité de production annuelle totale en France de 100 000 systèmes d’ici 2028 avec la création de 1 000 emplois en France. Michelin soutient également une approche en écosystème afin d’accélérer le développement de la mobilité hydrogène. Un exemple concret est la société de projet Hympulsion, lancée en 2017, dont Michelin est actionnaire aux côtés de la Région Auvergne‑Rhône-Alpes, ENGIE, la Banque des Territoires, le Crédit Agricole, et qui a pour mission de déployer Zero Emission Valley (ZEV). Il s’agit du déploiement simultané, à l’échelle d’une région, des infrastructures de production, de stockage, de distribution d’hydrogène et des véhicules à hydrogène permet d’offrir un système opérationnel, inspirateur d’un nouveau marché rentable et pérenne. ZEV est le projet le plus important dans le domaine de la mobilité hydrogène renouvelable en France puisqu’il va permettre de déployer d’ici 2024, un réseau de 20 stations et une flotte de 1 200 véhicules hydrogène. À la clé, 4,3 millions de litres de diesel et 13 000 de tonnes de CO2 par an pourront être économisés. Michelin a pour objectif d’accélérer le déploiement de la mobilité hydrogène à travers le sport automobile. Les fortes exigences de cet environnement permettent de tester les technologies dans les conditions les plus extrêmes et stimulent la recherche et le développement. Dans cette optique, Michelin et SYMBIO sont devenus partenaires de référence de Mission H24. Ce projet vise notamment à introduire la technologie hydrogène dans les véhicules d’endurance participant aux 24 heures du Mans en 2025. 4.1.1.1 c)Plan d’adaptation aux risques physiques du changement climatique Le plan d’adaptation aux risques physiques liés au changement climatique est défini et validé. La Gouvernance Environnement s’est saisie du risque et a demandé, pour 2022, sa prise en compte dans les décisions de long terme : agréments fournisseurs matières premières, construction ou extension de site industriel et projet de fusion/acquisition. Un manager de risques physiques a été nommé pour déployer le plan d’action dès 2023. Les risques liés aux événement climatiques extrêmes sont par ailleurs gérés de longue date dans le cadre du “Plan de continuité Opérationnelle”. Ce processus global existe, indépendamment des causes, climatiques ou non, pour gérer les risques de discontinuité des activités et de rupture d’approvisionnement. La capacité de gestion de crise permet au Groupe de réduire l’impact potentiel des crises majeures 106. Les risques impactant l’approvisionnement en caoutchouc naturel. L’hévéa ne peut être cultivé que dans des zones limitées de la planète (ceinture intertropicale). Bien que l’hévéaculture soit particulièrement résiliente, elle est exposée dans ces différentes zones géographiques d’une part à des impacts directs et indirects liés au changement climatique, et d’autre part à une pression croissante sur les terres arables. Les équipes de Michelin développent et accompagnent la promotion des pratiques agricoles les plus résilientes, notamment pour la préservation de la qualité et de la vie des sols avec le maintien d’un couvert végétal permanent. Le Groupe suit et modélise les évolutions climatiques et sanitaires dans les bassins de production, directement sur les plantations qu’il accompagne, et en partenariat avec ses fournisseurs de caoutchouc naturel ainsi qu’avec les acteurs de la recherche regroupés au sein de l’IRRDB (International Rubber Research and Development Board). Enfin, le Groupe poursuit ses efforts de recherche et développement et l’éco‑conception pour optimiser la quantité de caoutchouc naturel utilisée par millier de kilomètres parcourus. Au-delà de la gestion des risques physiques, la production de caoutchouc naturel de manière durable et responsable est une opportunité poursuivie par le Groupe 107. 4.1.1.1 d)Engagement et transparence CDP Climate Change Le CDP a classé Michelin parmi les entreprises les plus avancées en matière de transparence et de lutte contre le changement climatique en 2022 en lui attribuant la note A-, une reconnaissance de sa stratégie, de ses résultats en matière de réduction des émissions de CO2 et de son ambition à long‑terme de réduire encore son empreinte carbone. Chaque année le Groupe Michelin répond aux questionnaires “CDP Climate Change“, “CDP Water Security“ et depuis 2021 au “CDP Forest“. Le CDP, est un organisme indépendant de notation extra-financière. La réponse intégrale de Michelin est disponible sur la plateforme du CDP 108 et sur le site Internet du Groupe 109. Sensibilisation des employés aux enjeux climatiques Dans le cadre du programme de sensibilisation de la transformation “All in Action for the Environment“, la Fresque du Climat 110 a été choisie comme l’outil à privilégier pour donner aux employés des connaissances et un langage commun sur le sujet du réchauffement climatique. L’objectif de cet atelier est de permettre aux participants de comprendre les causes et conséquences du réchauffement climatique et de réfléchir à des actions pour se mettre en mouvement. L’utilisation de cet outil a commencé en 2020. En 2022, plus de 4 000 personnes ont été formées au sein du Groupe. Afin de continuer son déploiement à tous les niveaux de l’entreprise, plus de 150 animateurs ont été formés. Nombre de salariés formés à la Fresque du climat Nombre de Fresques du climat réalisées Adhésion aux principes TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) Depuis 2018, le Groupe Michelin applique progressivement les lignes directrices du rapport Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures, du 29 juin 2017, et a manifesté son soutien au TCFD en 2020 en tant que signataire. L’appropriation des principes TCFD implique des changements transverses et à tous les niveaux de l’entreprise vers une stratégie de marché et des opérations compatibles avec un scénario de réchauffement climatique inférieur à 2 °C, tout en prenant en compte les impacts associés à des scénarios de réchauffement supérieur à 2 °C. L’ensemble des informations détaillées quant à l’application des recommandations TCFD sont disponibles dans la réponse publique au questionnaire CDP Climate Change 2022 (cf. https://www.cdp.net/en/responses). Une synthèse de ces informations est présentée ci-dessous 111 : Gouvernance Rôles et responsabilités et contrôle Stratégie climat Dans le cadre de la mission du Conseil de Surveillance relative au contrôle permanent de la gestion du Groupe, le Comité RSE du Conseil examine la stratégie climat, incluant le Plan de transition et le Plan d’adaptation, et formule des recommandations à cet égard. Plan de transition/décarbonation des activités et Plan d’adaptation La Gouvernance Environnement traite les sujets liés aux enjeux de changement climatique et de la transition énergétique des activités du Groupe et à ce titre et prend les décisions pour le compte du Comité Exécutif du Groupe (CEG). Elle doit s’assurer que les objectifs de décarbonation des activités sont atteints et que les risques physiques du changement climatique sont identifiés et sous contrôle. La Gouvernance Environnement est composée de deux membres du CEG et des représentants de huit directions. Elle s’appuie sur un groupe d’experts internes constituant le Comité Stratégie Carbone 112. Elle peut recevoir, via le CEG, des avis du Comité Corporate des Parties Prenantes externes 113 sur la stratégie de changement climatique du Groupe. Plan de transition/stratégie de l’entreprise Le CEG gère le plan de transition vis-à-vis de la stratégie du Groupe, sur la base d’analyse de scénarios climatiques. Les enjeux de transition liés au changement climatique sont identifiés dans le processus de planification stratégique et les priorités sont ensuite déclinées dans les plans stratégiques des lignes business. Stratégie Horizons de temps pris en compte dans le cadre de l’identification, l’évaluation et la gestion de risques et opportunités Long terme (16 à 30 ans) Construction d’une feuille de route de décarbonation des activités de l’entreprise en cohérence avec l’accord de Paris/scénario de 1,5 °C et une ambition de zéro émission nette des Scopes 1, 2 et 3 à horizon 2050 ; analyse de risques physiques à travers des modélisations de scénarios de réchauffement climatique ; la prise en compte des scénarios climat‑sociétaux à des fins stratégique ou d’innovation cf. ci-dessous. Moyen terme (6 à 15 ans) Gestion des risques et des opportunités stratégiques nécessitant des décisions relatives à l’outil industriel (type d’énergie, équipement de production d’énergie, déploiement de nouvelles technologies et/ou processus) ; aux prévisions de coût des quotas de CO2 ; aux priorités en recherche et développement (ex. : empreinte environnementale des futures générations de pneus, nouvelles propulsions et matériaux de haute technicité) ; à l’analyse prospective de l’environnement économique et de la mobilité des personnes et des biens ; à l’anticipation de l’évolution des normes et règlements ; la prise en compte des scénarios climat-sociétaux à des fins stratégique ou d’innovation cf. ci-dessous ; la construction et la gestion des feuilles de route de décarbonation pour atteindre les cibles de réduction d’émissions de CO2 ; analyse de risques physiques à travers des modélisations de scénarios de réchauffement climatique et l’élaboration des plans d’adaptation. Court terme (0 à 5 ans) Gestion opérationnelle : analyses du contexte externe (ex : investisseurs, clients, concurrents, paires, ONG, institutions, et autres parties prenantes) ; décisions portant sur la réduction d’émissions CO2 Scopes 1 & 2 (ex : projets d’efficacité énergétique, l’achat d’énergie renouvelable) et sur le Scope 3 (ex : organisation logistique, engagement avec des fournisseurs, développement des partenariats) ; gestion des quotas de CO2 règlementés ; planification stratégique et création de nouvelles offres et partenariats ; mise en œuvre des projets de R&D sur les matériaux, produits et services bas‑carbone/sobres en énergie ; mise en œuvre d’une stratégie tactique vis-à-vis des normes et règlements ; gestion des moyens de prévention et de protection contre les événements climatiques extrêmes ; gestion médiatique des enjeux de responsabilité sociale vis-à-vis le changement climatique ; engagement externe auprès des acteurs publiques et privés de la mobilité durable via l’écosystème Movin’On et le Transport Decarbonization Alliance pour une décarbonisation du secteur du transport. Scénarios climatiques utilisés Trajectoire des émissions Scopes 1 & 2 Les ambitions de réduction à horizon 2030 et 2050, respectivement 114 ont été déterminées sur la base du scénario 1,5 °C : “Dans les trajectoires qui limitent le réchauffement planétaire à 1,5 °C sans dépassement ou avec un dépassement minime, les émissions anthropiques mondiales nettes de CO2 diminuent d’environ 45 % depuis les niveaux de 2010 jusqu’en 2030 (intervalle interquartile : 40 - 60 %), devenant égales à zéro vers 2050 (intervalle interquartile : 2045-2055)“. Rapport spécial du GIEC : Réchauffement planétaire de 1,5 °C. Risques physiques Deux scénarios de réchauffement climatique ont été pris en compte – RCP 4.5 et RCP 8.5 – sur 2 horizons de temps – 2030 et 2050 – a dans le cadre du développement d’un outil d’évaluation des risques physiques des opérations directes (sites de fabrication) et indirectes (fournisseurs clés de matières premières). Stratégie et innovation Le Groupe a construit, avec des experts internationaux de la transition et selon les règles de l’art, quatre scénarios climat‑sociétaux possibles 115 d’évolution de notre environnement d’affaire sous l’effet du changement climatique et des politiques susceptibles d’en résulter 116. Les scénarios sont distincts entre eux, basés sur des hypothèses contrastées mais considérées plausibles, chacun décrit par : •un narratif qualitatif composé d’éléments souhaitables et non souhaitables, complexes et paradoxaux couvrant les champs politiques, technologiques, socio-économique, juridique/réglementaire ainsi que les limites planétaires ; •des indicateurs quantitatifs de l’équation de Kaya (la population, le PIB par habitant, l’intensité énergétique et le contenu en CO2 de l’énergie consommée), ainsi qu’une batterie d’indicateurs publics représentatifs de chaque scenario permettant d’en cerner les implications et d’évaluer leur matérialité dans le temps ; •une cartographie mondiale montrant le scénario ou mix de scénarios jugés les plus probables par pays. Utilisation des scénarios Depuis plusieurs années, les scénarios servent aux lignes business et directions opérationnelle du Groupe à des fins de réflexion stratégique et/ou d’innovation. En 2021, le Comité Exécutif a évalué la stratégie du Groupe à travers les 4 scénarios, avec les conclusions suivantes : 1.la rétention des éléments fondamentaux de la stratégie ; 2.l’importance quel que soit le scénario de la connectivité et des partenariats externes ; 3.le caractère favorable des tendances observées sur les flottes de véhicules, la mobilité urbaine, la micro-mobilité et l’inter‑mobilité et le caractère défavorable concernant les dégradations environnementales ; 4.l’identification de plusieurs priorités d’innovation, y compris le développement d’offres de la gestion des pneus en fin de vie et l’adaptation d’offres et d’opérations à des températures plus élevées ; 5.l’intérêt pour la plupart de l’organisation à continuer à développer des solutions de réduction d’émissions de CO2 pour leurs clients et d’adapter les opérations dans la chaine de valeur afin de mieux gérer des risques physiques et de transition ; 6.l’intérêt de continuer l’analyse des scénarios climat et l’application d’inflexions à la planification stratégique sur 5 ans. Le CEG a décidé de renouveler l’évaluation de la stratégie du Groupe à travers les scénarios construits à minima tous les 3 ans et/ou sur un des cas déclencheurs suivants : une obligation règlementaire, une nouvelle stratégie ou la stratégie actuelle en échec ou la disponibilité de nouveaux scenarios appropriés. Synthèse des hypothèses et des indicateurs principaux Augmentation de la température planétaire moyenne en surface : •quatre trajectoires de réchauffement climatique entre 1,7 °C et 3,7 °C avant la fin du siècle. Horizons de temps : •2035, avec une description qualitative, une caractérisation quantitative sur la base d’un socle de macro‑indicateurs et une représentation mondiale de la distribution des scénarios par pays ; •2050, avec des narratifs élaborés et situationnels permettant de s’imaginer la vie dans chaque scénario. Les hypothèses contextuelles communes aux 4 scénarios : •la coexistence de 4 trajectoires CO2 au cours des décennies dans les différents pays du monde ; •un focus sur la décennie clé de 2024 à 2035 ; •l’intégration d’autres enjeux environnementaux, au-delà du changement climatique (épuisement des ressources, effondrement de la biodiversité, effets des différentes formes de pollutions). Les hypothèses constantes : •prévisions démographiques (de l’ONU) ; •des êtres humains essentiellement mus par leurs intérêts privés et ceux de leurs proches et communautés ; •un monde aussi éclaté qu’aujourd’hui sur le plan politique, socio-économique… dans lequel les pays – ou unions de pays – choisissent des orientations diverses et variées entre eux ; •un monde digitalisé de manière irréversible. Les hypothèses variables : •le paysage de crises et chocs sur le plan environnemental engendrant des conséquences sociales ; •le système économique et son niveau de croissance ; •la vitesse de la décarbonation de l’énergie ; •le niveau de développement d’inventions et de stratégies technologiques notamment celles au service de la transition et de l’adaptation ; •le style de vie et le mode de consommation prédominants ; •le régime politique et ses priorités. Principaux risques et opportunités et les impacts financiers potentiels Opportunités de transition •Marché : développement et expansion des produits et services de mobilité bas carbone et/ou adaptés aux aléas climatiques pour répondre aux évolutions du marché d’origine réglementaire (émissions des véhicules, performances minimales des pneumatiques) et technologique (généralisation des véhicules électriques), ainsi que celles liées à des nouvelles préférences des clients professionnels (gestion de flottes) et des consommateurs grand public. Cf. 4.1.1.7 Reporting des activités 2022 du groupe Michelin au regard de la taxonomie verte Européenne, Proportion éligible des Ventes, dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation 2022/activités 3.6 et 8.2. •Technologies : développement et déploiement sur le marché des systèmes de propulsion à hydrogène permettant une transition énergétique de différents types de véhicules. Revenus annuels à moyen terme estimés à 1 500 millions €. Risques de transition •Marché : atteindre Zéro Émission Nette à horizon 2050, et ainsi répondre aux attentes des clients et des investisseurs engendre des coûts pour adopter ou déployer de nouveaux pratiques, technologies, procédés et organisations. Sur le moyen-terme, le coût annuel moyen prévisionnel de réduction de l’empreinte carbone Scopes 1 & 2 en Capex est estimé à 90 millions €. •Exigences légales et réglementaires : augmentation des coûts de quotas de CO2 sur les marchés réglementés. Le coût annuel en Opex sur le court terme est estimé à 22 millions €. Risques physiques •Phénomènes climatiques extrêmes : dégradations des capacités de production des sites du Groupe et de ses fournisseurs dues aux événements climatiques extrêmes qui augmentent en sévérité et fréquence (arrêts de production, ruptures d’approvisionnement, dommages aux outils industriels). Impact sur le résultat opérationnel annuel à court terme entre 150 et 400 millions € d’impact net maximum. Indicateurs et objectifs Émissions de gaz à effet de serre Émissions de CO2 Scopes 1, 2 et 3 : cf. 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Inventaire des émissions de CO2 Scopes 1, 2 et 3. Cibles de réductions Scopes 1 et 2 : cf. 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Scopes 1 & 2 : viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles. Scope 3 essentiel (hors phase d’usage) : cf. 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Scope 3 : réduire les émissions liées à nos opérations de transport/Scope 3 : Réduire les émissions liées à l’achat de matières premières et de composants/Scope 3 : énergie amont et traitement des produits en fin de vie. Scope 3 facultatif (phase d’usage) : cf. 4.1.1.1 b) Plan de transition : stratégie de l’entreprise/Concevoir de produits à très haute efficacité énergétique. Dépenses et investissements Opérations industrielles : le montant investi en 2022 dans le cadre du plan de décarbonation des sites de fabrication (Scopes 1&2) est de 62 millions €. Recherche, développement et industrialisation : 468,5 millions d’Euros ont été investis en 2022 pour permettre l’introduction des technologies visant à améliorer la résistance au roulement de nos produits pneumatiques et la mise en place moules des gammes de pneumatiques nouvelles permettant de réduire la résistance aux roulements par rapport aux gammes remplacées. cf.4.1.1.7 Reporting des activités 2022 du groupe Michelin au regard de la taxonomie verte Européenne, activité 3.6. Reporting Taxonomie : cf.4.1.1.7 Reporting des activités 2022 du groupe Michelin au regard de la taxonomie verte Européenne. 4.1.1.2Augmenter la circularité de nos produits .ODD 8.4, 9.4, 12.2, 12.4, 12.5, 13.2, 17.17. Risque lié aux autres impacts de matières premières sur l’environnement (hors changement climatique) 117 Les pneumatiques sont un élément clé de sécurité car ils représentent le seul point de contact entre le véhicule et la route. Il est composé d’environ 200 matériaux différents tels que des élastomères (caoutchoucs naturel et synthétique), de plastifiants, des éléments chimiques, entre autres, qui sont indispensables pour garantir ses performances. Des facteurs tels que l’origine des matières premières – naturelle ou fossile –, leur mode de production ou d’extraction ainsi que leur demande croissante peuvent générer des impacts sur l’environnement tels que la raréfaction de ressources, des pollutions et/ou la perte de biodiversité. Par ailleurs, l’émission de particules d’usure – composés de matériaux issus de la bande de roulement et d’éléments de la chaussée 118 générés par l’abrasion durant la phase d’usage des pneumatiques – peuvent également avoir des impacts sur l’environnement. Grâce à une politique d’innovation permanente au service d’une mobilité durable, Michelin met tout en œuvre pour réduire l’impact négatif de ses produits sur l’environnement, tout au long de leur cycle de vie, et contribuer à la préservation des ressources. Cette politique s’appuie sur l’implémentation d’une approche d’éco-conception, l’utilisation des Analyses de Cycle de Vie (ACV), et le déploiement d’une démarche d’économie circulaire appelée Michelin 4R. En 2017, le Groupe a présenté sa vision de la mobilité durable à travers le concept “VISION”. Il est à la fois une roue et un pneu sans air, connecté, avec une bande de roulement rechargeable grâce à une impression en 3D et élaboré à partir de matériaux durables. VISION représente le fil rouge de la stratégie Michelin en matière de développement et mobilité durables et illustre son approche en termes d’économie circulaire. En 2019 Michelin a présenté “UPTIS” en partenariat avec General Motors lors du sommet Movin’On. UPTIS est un ensemble monté (roue/pneu), airless (sans air comprimé), increvable. Il permet d’améliorer la sécurité des automobilistes et d’optimiser la productivité des opérations des propriétaires des flottes professionnelles car il n’y a plus de risque de crevaisons. Grâce à cette caractéristique, il permet également de réaliser des économies de matière et de réduire le gaspillage. Il représente une étape décisive dans la concrétisation du concept VISION. 4.1.1.2 a)Incrémenter l’utilisation de Matériaux Durables Michelin entend par matériaux durables les matériaux biosourcés renouvelables (par ex. caoutchouc naturel, butadiène produit à partir d’éthanol issu de la biomasse…) ou les matériaux provenant de matières recyclées (matières regénérées ou réutilisées). Les matériaux biosourcés renouvelables 119 sont obtenus à partir de matières premières issues de ressources naturelles qui se reconstituent naturellement à une échelle de temps de l’ordre de la vie humaine, telles que la biomasse. Cela exclut les ressources fossiles : pétrole, gaz naturel, charbon, etc., ainsi que les minéraux. Les matériaux recyclés 120 sont issus de matières premières produites par toute opération de valorisation des déchets, industriels ou de post-consommation, retraités en produits, matières ou substances. Le recyclage n’inclut pas la récupération d’énergie, ni le retraitement des matériaux destinés à être utilisés comme source d’énergie. NOTRE AMBITION : Le Groupe a pour ambition d’utiliser 100 % de matériaux durables à horizon 2050 et s’est engagé à introduire en moyenne 40 % de matériaux durables en 2030 dans ses pneumatiques. Cet engagement est mesuré grâce l’indicateur Taux moyen de Matériaux Durables (TMD). Taux moyen de Matériaux Durables (TMD) En 2022, le TMD est de 30 %, en croissance par rapport à 2021. Ce résultat est en ligne avec la feuille de route pour atteindre l’objectif de 40 % de matériaux durables en 2030. Le Groupe a continué cette année à faire progresser la maturité de technologies spécifiques dans les projets R&D, à augmenter l’utilisation de certaines matières durables dans ses pneus actuels et également à améliorer la traçabilité de certaines filières avec ses fournisseurs. Ceci traduit l’engagement de Michelin dans la matérialisation de son ambition Matériaux Durables. Projet Empreinte Afin d’aller plus loin dans la mise en œuvre de son approche Tout durable, Michelin a lancé fin 2020 le projet EMPREINTE. Financé par le Programme d’Investissements d’Avenir (PIA) opéré par l’ADEME dans le cadre du plan de relance automobile Français, ce projet a pour ambition de proposer des solutions effectives de recyclage ou de bio-sourcing des matériaux et d’éco-conception des produits. Celles-ci amélioreront l’empreinte environnementale globale des pneumatiques en garantissant des performances en usage répondant pleinement aux attentes des nouveaux véhicules et besoins de mobilité. Adressant ainsi les grands enjeux de la mobilité durable, le projet EMPREINTE vise deux marchés stratégiques : la mobilité individuelle (pneus Tourisme) et le transport de marchandises (pneus Poids-lourds). D’une durée de 5 ans, le projet EMPREINTE couvre 4 domaines de recherche complémentaires, sources d’innovations : •matériaux : développement de nouveaux matériaux durables (recyclés et biosourcés, par exemple issus de la valorisation des déchets), ainsi que leurs procédés d’obtention ; •pneumatique : conception et développement de pneumatiques démonstrateurs “durables”, intégrant ces nouveaux matériaux, tout en garantissant un niveau de performance optimal ; •connecté : optimisation de l’impact de l’usage des pneumatiques grâce au développement de solutions de connectivité et de maintenance prédictive ; •fabrication : optimisation des procédés de fabrication des pneumatiques pour gérer la complexité industrielle induite par ces nouveaux matériaux. En octobre 2022, Michelin a présenté de nouveaux pneumatiques conçus dans le cadre de ce projet comportant respectivement 45 % de matériaux durables pour le pneu de voiture, et 58 % pour le pneu de bus. Cela représente, dans les deux cas, une augmentation de 50 % des teneurs en matériaux durables des pneus actuels. Ces pneumatiques sont homologués pour rouler sur route ouverte et présentent les mêmes performances premium que les pneus Michelin de référence. Les matériaux durables constitutifs de ces nouveaux pneus pourront être déployés à grande échelle dans certains pneumatiques que Michelin commercialisera à partir de 2025. 4.1.1.2 b)Déploiement de l’approche d’éco-conception Michelin déploie progressivement une évaluation systématique de l’empreinte environnementale basé sur une démarche d’éco-conception pour tous ses nouveaux projets de produits. En 2020, Michelin est devenu adhérent de l’association Pôle Éco-conception, le centre de référence en France sur l’Éco‑conception et la performance par le cycle de vie, afin d’apporter de la méthodologie et de la robustesse à sa démarche et continuer le développement des compétences dans la matière. En 2021, la publication d’une “Charte Éco-conception” a été validée par la Gouvernance Environnement. Elle s’appuie sur les lignes directrices des normes ISO 14006 : 2020 et NF X 30–264 : 2013. Cette charte spécifie les principes clés de l’éco-conception ainsi que les règles de base à suivre par toutes les entités du Groupe et applicables à tout type de projet pour lequel il a été décidé de suivre une démarche d’éco-conception (ex. projets de recherche, produit, service, processus organisationnel, digital et/ou industriel). 4.1.1.2 c)Une pratique renforcée des Analyses de Cycle de Vie Michelin pratique de longue date l’Analyse de Cycle de Vie (ACV) et renforce régulièrement son expertise pour évaluer les impacts environnementaux de ses produits sur différents indicateurs tels que le potentiel de réchauffement climatique, la consommation de ressources, l’oxydation photochimique, l’acidification et l’eutrophisation de l’eau. Cette approche s’appuie sur les lignes directrices de la norme ISO 14040 et permettent de mieux comprendre ces impacts et d’orienter les choix de conception pour les réduire. Michelin est engagé depuis 2012 dans la Chaire internationale sur le cycle de vie (Chaire ICV), l’unité principale de recherche du Centre International de Référence sur le Cycle de Vie des produits, procédés et services (CIRAIG), avec huit autres entreprises internationales. Cette Chaire entend répondre aux enjeux du moment dont la décarbonation des activités de production et de consommation, l’utilisation efficace des ressources et de l’énergie, la circularité des flux de matières, les limites planétaires, entre autres. Michelin est également membre de l’association française Score LCA qui mène des études commanditées par ses 12 membres actifs et partenaires. Les thèmes sont complémentaires à ceux traités par la Chaire ICV et permettent le développement de compétences méthodologiques du pôle d’expertise ACV au sein du Groupe. Parallèlement, Michelin travaille depuis plusieurs années avec d’autres manufacturiers de pneumatiques au sein du Tire Industry Project (TIP) 121 à l’élaboration d’un document sur les règles relatives aux catégories de produits (Product Category Rules ou PCR), donnant un ensemble de lignes directrices propres à l’industrie et conformes à la norme ISO 14025 que les fabricants suivent afin de déterminer l’impact environnemental des produits. Le TIP a mis au point un PCR qui est techniquement complet, de portée mondiale et qui permet une évaluation cohérente et harmonisée. 4.1.1.2 d)La démarche Michelin 4R au service d’une économie circulaire Les analyses de cycle de vie des pneumatiques montrent que les étapes de production – matières premières et produits – peuvent représenter jusqu’à 20 % de l’impact environnemental d’un pneu. Les enjeux sont multiples : réduire les impacts de la mobilité sur les écosystèmes, les ressources naturelles et la santé humaine, limiter ses effets sur l’évolution du climat et sécuriser les approvisionnements. Michelin mobilise quatre leviers d’action en faveur d’une meilleure utilisation des ressources naturelles. C’est la démarche Michelin 4R : Réduire, Réutiliser, Recycler et Renouveler. Le Comité Opérationnel Économie Circulaire anime cette démarche depuis 2017. Composé d’une équipe pluridisciplinaire animée par l’équipe Développement et Mobilité Durables, il définit et assure le déploiement de la stratégie, identifie les risques et les opportunités, pilote les actions et assure la veille et l’anticipation de la réglementation. Les travaux réalisés par ce Comité sont validés par la Gouvernance Environnement 122. Réduire Au-delà de ses engagements pour augmenter l’efficacité énergétique des pneumatiques et ainsi réduire les émissions de CO2 générées durant la phase d’usage 123, le Groupe Michelin met en œuvre des actions au niveau de la recherche et développement pour réduire également la consommation des ressources et la pollution liées à l’usage de ses produits. Réduire la consommation de ressources Concevoir et fabriquer des pneumatiques avec moins de matière, tout en offrant une durée d’utilisation plus longue, et toujours autant de sécurité et de progrès quant aux autres performances sont des objectifs qui guident la recherche et développement du Groupe. Au-delà de ses objectifs de performance sur ses pneumatiques neufs Michelin s’engage aussi en faveur de la performance dans la durée, à travers le développement de tests sur les pneus usés. Le Groupe a l’ambition de démontrer que les pneumatiques peuvent et doivent apporter un très haut niveau de performance jusqu’aux témoins d’usure. Si tous les automobilistes étaient rassurés quant à la sécurité de leurs pneus tout au long de leur vie, ils seraient encouragés à les utiliser jusqu’à la limite légale d’usure – de 1,6 mm en Europe – en toute confiance, ce qui pourrait éviter au maximum, à l’échelle mondiale, l’utilisation non nécessaire de 400 millions de pneus par an et contribuer à une réduction de la consommation de matières d’une part, et des émissions de CO2 pouvant aller jusqu’à 35 millions de tonnes par an d’autre part (estimations à partir des calculs pour l’Europe). En 2019 les institutions européennes ont adopté le principe d’un test d’adhérence sur sol mouillé réalisé sur pneu usé, lors de la révision du règlement de Sécurité Générale des Véhicules 124. Michelin contribue avec l’ensemble de l’industrie automobile aux travaux du groupe de travail formé dans le cadre du forum mondial pour l’harmonisation des véhicules de la CEE‑ONU, qui a pour objectif de définir une méthode de test pour une future réglementation. Réduire la pollution liée à l’usage de ses produits : Tyre and Road Wear Particles La prise en compte de l’impact environnemental de ses activités est une préoccupation majeure pour le groupe Michelin. Le Groupe s’est donc investi de façon proactive, avec l’industrie du pneumatique, dans l’analyse des impacts potentiels liés aux particules issues de l’abrasion des pneumatiques. Générées par la friction entre le pneumatique et le revêtement routier, celles‑ci sont un agrégat composé de matériaux issus de la bande de roulement du pneumatique et d’éléments de la chaussée et sont donc dénommées “Tire and Road Wear Particules” (TRWP). Depuis 2006, Michelin œuvre à l’approfondissement des connaissances sur les TRWP, notamment via le Tire Industry Project (TIP) qui a initié des recherches pour recueillir, caractériser et comprendre à la fois la composition et la dispersion de ces particules, mais aussi évaluer leurs impacts potentiels sur l’environnement et la santé humaine. De plus, Michelin continue à suivre attentivement toutes les études menées dans le monde permettant d’approfondir les connaissances scientifiques actuelles. De nombreuses études, menées par le TIP ou d’autres organismes de recherche, donnent des signaux convergents sur la faible présence des TRWP dans la pollution de l’air en milieu urbain. Par ailleurs, selon une modélisation du bassin de la Seine 2 à 5 % des TRWP libérés dans l’environnement atteindraient les estuaires et donc potentiellement le milieu marin selon une étude récente commanditée par l’industrie 125. Le TIP rend publics en permanence les résultats des études sur le sujet des TRWP : https://www.wbcsd.org/Sector-Projects/Tire-Industry-Project/Resources/Tire-Road-Wear-Particles-Papers. Les Présidents des manufacturiers membres du TIP ont approuvé la décision de continuer à approfondir les connaissances actuelles en lançant un nouveau cycle de recherches portant sur : •la recherche de la présence des TRWP dans différents compartiments environnementaux (air, sols, rivières et estuaires) et la modélisation de leur transport dans l’environnement ; •l’analyse de la dégradation des TRWP ; •la recherche d’effets sanitaires potentiels en cas d’exposition prolongée aux TRWP ; En parallèle, l’ETRMA (European Tyre and Rubber Manufacturers Association) a lancé la Tyre and Roadwear Platform, en juillet 2018. Il s’agit d’une instance multipartite, animée par CSR Europe, pour partager des connaissances scientifiques et co‑concevoir des solutions d’atténuation limitant l’impact environnemental des particules d’usure des pneumatiques et des routes (TRWP). En collaboration avec des représentants des autorités publiques, des universités, de la société civile et de l’industrie, la plateforme vise à instaurer un dialogue ouvert et inclusif entre toutes les parties prenantes concernées pour explorer de manière holistique le défi des particules d’usure des pneus et des routes. Enfin, il est possible dès aujourd’hui de contribuer positivement à la réduction des émissions de particules d’usure, tant collectivement qu’individuellement. Collectivement, en définissant un test standard et en l’utilisant pour éliminer les pneumatiques les moins performants du marché grâce à une réglementation à seuil. Le Groupe est en faveur d’une règlementation qui limiterait les niveaux tolérables d’émissions de particules de tous les pneumatiques dans le monde. Michelin contribue ainsi avec les autres membres de l’ETRMA à la définition d’une méthode de test standardisée du niveau d’émissions des particules des pneumatiques. Fin 2022, la commission européenne a publié la proposition de texte du règlement EURO VII. Ce texte contient un chapitre qui concerne la réduction des émissions de particules de pneus‑route via un règlement à seuil et qui pourrait être basé sur la méthode de test d’abrasion proposée par l’industrie. Ensuite, individuellement par des efforts d’innovation menant à la conception de pneumatiques qui contribuent à réduire encore les émissions. Indépendamment des différentes études toujours en cours aujourd’hui, Michelin est depuis toujours engagé en leader pour une meilleure utilisation de la matière. Cette démarche s’est donc traduite par la réduction progressive des émissions de particules d’usure de ses pneumatiques. Le Groupe s’engage à continuer à réduire globalement les émissions de particules de ses nouvelles gammes. Réduction des émissions de particules à chaque nouvelle gamme Études DEKRA 2020 MARK20B MARK20E, 2021 MARK21E. En 2022, l’Allgemeiner Deutscher Automobil-Club (ADAC) a mis à jour son étude approfondie pour illustrer le niveau d’émissions de particules des pneumatiques sur une centaine de différents modèles de pneumatiques de différentes tailles, les résultats d’émissions de particules d’usure de pneumatiques étaient combinés aux résultats des tests sécuritaires (distances de freinage sur routes sèches, mouillées et enneigées pour les pneumatiques Hiver) pour analyser si la baisse des émissions se faisait au détriment de la sécurité. L’analyse des résultats publiés par l’ADAC a montré que la marque MICHELIN termine souvent en première position, en étant la marque qui émet en moyenne le moins de particules par kilomètre dans tous les pneumatiques testés, tout en garantissant toujours d’excellents niveaux de sécurité. Émissions de particules : Michelin vs manufacturiers premium Source : ADAC Tyre test : Tyre abrasion – On road tests , april. 2022 Réutiliser Les solutions tels que la réparation, le recreusage et le rechapage des pneumatiques permettent de réaliser des économies de matières premières car la durée de vie de la carcasse est prolongée et l’ajout de matière est moindre comparé à un pneu neuf. Le Groupe étend ces offres aux pneus Poids lourd, Avion et Génie civil. Les pneus Poids-lourd Michelin possèdent la capacité d’être recreusés lorsque la sculpture est usée, puis rechapés à chaud (procédé Remix), ou à froid et recreusés une seconde fois avant que les composants ne soient réemployés dans les filières de valorisation en fin de vie. Par exemple, pour une durée de vie théorique d’un pneu Poids-lourd de 100 000 km, le recreusage permet de continuer à rouler sur une distance de 25 000 km additionnels sans apport de matière. Le rechapage lui permet de regagner 100 000 km supplémentaires avec quatre fois moins d’apport de matière que celui nécessaire à la fabrication d’un nouveau pneu. Enfin, le dernier recreusage permet un ultime gain en durée de vie de 25 000 km. Au total, le pneu Poids-lourd Michelin offre donc, avec un rechapage et deux recreusages, une longévité multipliée par 2,5 par rapport à un pneu Michelin neuf avec un apport de matière d’environ 30 % seulement. Cette offre présente un triple avantage par rapport à un pneu mono-vie (non rechapable, non recreusable) premium ou entrée de gamme : •économique : un meilleur coût au kilomètre ; •environnemental : une économie de matière considérable ; •social : plus d’emplois car le rechapage/recreusage génère une activité locale partout où il est pratiqué en raison de la logistique et des services associés (collecte, inspection, maintenance, distribution…). Recycler La mise en place des systèmes techniques et économiques permettant le recyclage et le traitement des pneus en fin de vie est un défi majeur. Le Groupe tient à le relever, dans tous les pays, en concertation avec l’ensemble des acteurs concernés. Michelin agit de fait depuis de nombreuses années pour la mise en place de solutions efficaces et continue de jouer un rôle prépondérant. Une étude menée en 2019, par le TIP (Tire Industry Project), démontre que 88 % des pneus en fin de vie générés dans les 45 pays étudiés – tous manufacturiers confondus – sont collectés et la majorité d’entre eux sont valorisés 126. Par rapport au tonnage de pneus mis sur le marché par Michelin en 2019 dans chaque pays du monde, le taux de valorisation globale, selon les données de l’étude citée précédemment, est estimé à 76 %, dont 43 % en valorisation matière, 29 % en valorisation énergétique et 4 % en valorisation génie civil. En 2022, Michelin a poursuivi son implication au sein des filières de valorisation des pneus en fin de vie par des travaux réalisés au sein de différentes associations dont il est membre, en particulier : •avec le TIP : en complément de la connaissance développée les années précédentes sur les volumes et des voies de valorisation, et considérant que les solutions pour la gestion de ces pneus est réalisée à l’échelle locale et nécessite l’implication de tous les acteurs de la chaine de valeur, le TIP avait organisé des discussions dans 3 régions du Monde (USA, Europe, Chine) afin de comprendre les enjeux liés à la gestion et au recyclage. Reconnaissant que les performances de collecte et gestion des pneus dans ces 3 régions ont beaucoup progressé ces 20 dernières années, ces dialogues ont permis de mettre en évidence les possibilités d’amélioration supplémentaire, par exemple au travers de réglementations plus adaptées et cohérentes, d’un partage élargi des connaissances ou encore d’une plus grande collaboration entre les acteurs. Le TIP a mis en place un plan d’action sur ces axes d’opportunités. Ainsi, il travaille par exemple, à l’élaboration d’une plateforme digitale pour mieux partager les données sur les ELT et soutenir les échanges au sein des filières de gestion ; •avec les associations professionnelles, notamment l’ETRMA (European Tyre and Rubber Manufacturers Association), l’USTMA (United States Tire Manufacturers Association), JATMA (Japan Automobile Tyre Manufacturers Association). À travers les travaux menés avec ces associations professionnelles, Michelin met tout en œuvre pour que les pneumatiques soient correctement collectés et traités en fin de vie, et à cette fin Michelin soutient le principe de la “responsabilité élargie des producteurs” et exerce son influence afin de privilégier la valorisation matière, qui permet une optimisation de l’utilisation de la matière sous forme de matières premières secondaires et présente un bilan carbone généralement inférieur à celui de la valorisation énergétique. Le Groupe investit également dans le développement de technologies de valorisation des pneus en fin de vie. •En 2017, Michelin a fait l’acquisition de Lehigh Technologies, une société américaine spécialisée dans la conception et la production de poudrettes de caoutchouc micronisées, issues du recyclage des pneumatiques et autres produits industriels à base de caoutchouc. En 2022, le Groupe a lancé la construction d’un atelier de production Lehigh Technologies en Pologne, sur son site d’Olsztyn. Le début de la production est prévu pour 2023. •En avril 2020, le Groupe a annoncé un partenariat avec la société suédoise Enviro pour développer et industrialiser à grande échelle une technologie de pyrolyse. Cette technologie résolument innovante permet d’obtenir des produits de haute qualité tels que du noir de carbone recyclé, de l’huile de pyrolyse, de l’acier ou encore du gaz, produits qui peuvent ensuite être réincorporés dans le circuit de production de différents secteurs industriels. En 2022, Michelin a sécurisé un site dans la région d’Antofagasta au Chili pour lancer ses services de recyclage dans le pays. Le site sera opérationnel fin du premier semestre 2023 et permettra d’offrir un service de collecte et traitement, par déchiquetage et broyage, des pneus en fin de vie aux clients miniers présent dans le pays. Via cette nouvelle activité, le Groupe soutient le déploiement de la loi “Responsabilité élargie du Producteur“ mise en place au Chili en 2023. Michelin s’investit également auprès d’autres filières de recyclage comme celle des déchets plastiques. En novembre 2020, un partenariat avec la start-up canadienne Pyrowave a été annoncé. Il vise à accélérer l’industrialisation d’une technologie innovante de recyclage des déchets plastiques, notamment le recyclage du polystyrène. Avec son procédé, Pyrowave décompose le polystyrène pour en récupérer la matière d’origine. Cela signifie qu’il le convertit en monomère de styrène, un des composants clés de nos élastomères synthétiques. Une fois recyclé, ce styrène peut être réintégré dans la fabrication d’élastomères synthétiques pour nos pneumatiques mais pas seulement. Il peut aussi se retrouver dans des produits d’origine en polystyrène et dans beaucoup d’autres applications. Avec ce partenariat, Michelin contribue à mettre en place de nouvelles chaînes de valeur en matière d’économie circulaire des plastiques. Le 22 novembre 2021, Michelin et Bridgestone ont conjointement lancé un appel à l’action, pour développer l’écosystème de recyclage des pneus en fin de vie et promouvoir la circularité au sein de l’industrie du caoutchouc. L’ambition des deux principaux leaders mondiaux du pneumatique est de faciliter et augmenter l’utilisation de noir de carbone issu de pneus recyclés 127. Le 16 novembre 2022, a été présenté l’avancement de ces travaux, auxquels a participé près d’une vingtaine d’acteurs de la filière, avec une proposition de spécifications pour le noir de carbone issu du traitement par pyrolyse des pneus en fin de vie. Par ailleurs le Groupe maintient depuis plus de 10 ans une politique visant 100 % de valorisation des déchets issus de la fabrication de pneus 128. BlackCycle : projet européen pour recycler les pneumatiques usagés en nouveaux pneumatiques Lancé en 2020, le projet BlackCycle implique 13 organismes 129 au sein d’un partenariat public-privé européen qui vise à créer, mettre au point et optimiser une filière complète allant des pneus usagés jusqu’aux matières premières secondaires (MPS), sans gaspiller les ressources à aucune étape et en portant une attention particulière à l’impact environnemental. Ces MPS serviront à développer de nouvelles gammes de pneumatiques pour les camions et les véhicules de tourisme, qui seront commercialisées en Europe et dans le monde. Ce projet est financé par le programme Horizon 2020. Le consortium est basé dans cinq pays européens (France, Espagne, Allemagne, Grèce et Suisse) et comprend sept partenaires industriels, cinq organismes de recherche et de technologie ( RTO ) et un pôle d’innovation. Coordonné par Michelin, il dispose d’un système de gouvernance impliquant un comité directeur, une commission des synergies du pôle et un comité de soutien technique. Renouveler L’ambition du groupe est d’intégrer 100 % de matériaux durables dans la fabrication de ses pneus à horizon 2050. Pour atteindre ce défi majeur, le Groupe favorise l’utilisation de matériaux durables issus des filières de recyclage, et/ou de matériaux biosourcés comme le caoutchouc naturel et quelques huiles et résines d’origine végétales. Dans le domaine des matériaux biosourcés, des projets d’envergure sont lancés pour transformer des chaînes d’approvisionnement au bénéfice de matériaux biosourcés ou renforcer la dimension durable de matériaux naturels. •Projet BioButterfly, en partenariat avec AXENS et IFPEN, qui permettra de développer une filière de production de bio‑butadiène à partir d’éthanol issu de la biomasse. Le but est de fabriquer des caoutchoucs synthétiques innovants et plus respectueux de l’environnement. La phase de développement a été lancée en 2015. Le démonstrateur industriel est désormais finalisé et devrait démarrer début 2023. •Projet BioImpulse, ce projet de recherche collaboratif public/privé, contribue à la création d’une nouvelle résine adhésive entièrement biosourcée et plus respectueuse de la santé. Le consortium est coordonné par ResiCare, filiale de Michelin. Michelin a également rejoint Bio-Speed, un consortium d’entreprises souhaitant accélérer le développement de matériaux biosourcés notamment de seconde génération. Enfin, Michelin développe de manière durable et responsable son approvisionnement de caoutchouc naturel 130. 4.1.1.3Agir en faveur de la biodiversité ODD 8.4, 15.9. Michelin, comme toutes les entreprises, dépend de la biodiversité et des services écosystémiques, tels que l’approvisionnement en matières premières et en eau, ou la régulation du climat, pour exercer durablement son activité. C’est pourquoi le groupe Michelin multiplie ses engagements et ses actions autour de la lutte contre le changement climatique, de la préservation des ressources et de la protection de la biodiversité. 4.1.1.3 a)Le Comité Opérationnel Biodiversité Créé en 2018, ce comité pluridisciplinaire est composé d’experts de quatre directions – Environnement, Recherche et Développement, Achats et Développement Durable –. Il élabore la stratégie Biodiversité du Groupe et la soumet à la Gouvernance Environnement. Il est en charge de détecter les signaux faibles, d’évaluer les risques émergents et de définir les objectifs de réduction d’impact des activités du Groupe sur la biodiversité. Il anime l’élaboration des feuilles de route des différentes entités, et pilote le réseau en charge de la mise en œuvre. 4.1.1.3 b)L’engagement de Michelin en faveur de la Biodiversité: En 2018, le Groupe a formalisé son engagement en faveur de la biodiversité en rejoignant l’initiative act4nature, devenue act4nature international en 2020, lancée par l’association française Entreprises pour l’Environnement, EpE. Michelin a signé une charte de 10 engagements communs et défini 5 engagements individuels portant sur la gouvernance du Groupe, les relations avec les parties prenantes, la recherche et développement, les matières premières et les sites de production. 131 En 2021, Michelin a renouvelé son engagement pour réduire les pressions exercées par ses activités sur la biodiversité, tout au long de sa chaîne de valeur, en se fixant des objectifs à horizon 2030, qui s’intègrent dans l’approche “Tout Durable“ de sa stratégie : Michelin in Motion. Remplacement des pesticides et des engrais par des méthodes mécaniques combinées à d’autres solutions alternatives. Des objectifs intermédiaires à 2025 ont été également fixés et validés par la Gouvernance Environnement. Résultats 2022 des objectifs 2030 Recherche et Développement En 2030, 100 % des nouvelles gammes de produits et services commercialisées ont fait l’objet d’une Analyse de Cycle de Vie (ACV) intégrant les critères de biodiversité des méthodes les plus matures. •À fin 2022, le plan de déploiement des ACV poursuit son cours, des ACV ont été réalisées pour au moins 75 % des nouveaux projets, à la fois sur les produits Tourisme et Camionnette, Poids lourd et Spécialité 132. Matières premières Caoutchouc Naturel En 2030, 80 % du volume de caoutchouc naturel utilisé par le Groupe a été évalué sur la conformité avec les critères environnementaux de la “Politique de Caoutchouc Naturel Responsable” 133 : •En 2022, Michelin a réalisé l’analyse d’écart entre les critères environnementaux de la politique et les pratiques au sein de ses filiales et co-entreprises 134 ce qui représente 4,5 % 135 du volume de caoutchouc naturel utilisé par le Groupe. Les plans d’action nécessaires pour assurer la conformité ont été définis et mis en place. En parallèle Michelin et son partenaire WWF France, ont finalisé la définition du cadre de conformité pour l’approvisionnement en caoutchouc naturel issu de plantations industrielles. En 2023, Michelin déploiera ce cadre, et développera et pilotera un cadre d’atténuation des risques pour les régions d’approvisionnement majoritairement exploitées par des exploitants villageois. En 2022, 80 % des volumes de caoutchouc naturel achetés par le Groupe sont cartographiés avec RubberWay® 136. •Fin 2022, 80 % des volumes de caoutchouc naturel achetés par le Groupe étaient cartographiés. Autres matières premières En 2030, 80 % des fournisseurs des matières premières identifiées comme ayant le plus d’impact sur la biodiversité (hors caoutchouc naturel) ont fait l’objet d’une évaluation sur leurs politiques et pratiques. •En 2022, une étude pour déterminer les matières premières ayant le plus d’impact sur la biodiversité a été réalisée sur la base des résultats de l’analyse de matérialité de Science Based Targets for Nature - SBTN et des analyses de cycle de vie des matières premières. Sites de production Zéro Phyto En 2030, tous nos sites de production et de recherche respectent l’engagement “Zéro produit phytosanitaire“ pour l’entretien des espaces verts. •Fin 2022, en France, 12 sites pratiquent l’entretien des espaces extérieurs, sans recours aux traitements phytosanitaires, et 3 autres n’utilisent plus qu’un seul produit, dans le cadre d’une dérogation valable pour une durée de 3 ans maximum ; 1 site est en conversion vers le Zéro Phyto en Chine. Plan de gestion de la biodiversité En 2030, tous les sites de production et de recherche ont mis en place d’un plan de gestion de la biodiversité proportionnel aux enjeux locaux. •Fin 2022, 8 sites industriels ayant identifié des risques de pollution ont mis en place de plans de maîtrise et 1 site de recherche a élaboré un plan de gestion basé sur un Guide Natura 2000. Les autres actions menées en 2022 auprès du réseau des sites industriels et de recherche (création d’un réseau de Sites Champions pour la Biodiversité, Convention Zéro Phyto en Europe), sont décrites en 4.1.1.3 d) La prise en compte de la biodiversité sur les sites industriels et de recherche du Groupe. Autres actions menées en 2022 En 2022, Michelin a poursuivi son engagement dans l’initiative Lab Capital Naturel 137.créée par le WWF France, la Chaire Comptabilité écologique (AgroParisTech, université Paris‑Dauphine, université Reims Champagne-Ardenne, Institut Louis Bachelier) et porté par la Fondation AgroParisTech. Le Lab Capital Naturel accompagne les entreprises dans le test d’outils de soutenabilité forte. Dans ce cadre-là, Michelin a testé les deux premières étapes de la méthode Science Based Targets for Nature (SBTN), qui permet d’identifier les dépendances et impacts matériels de ses activités sur la biodiversité en prenant en compte l’ensemble de la chaîne de valeur, puis de les cartographier géographiquement pour enfin, définir les actions prioritaires et proportionnelles aux enjeux locaux. Une compilation de retours d’expérience, dont celui de Michelin, a été publiée par le Lab Capital Naturel en 2022 138. 4.1.1.3 c)La préservation de la biodiversité et des écosystèmes dans l’hévéaculture Utilisateur majeur de caoutchouc naturel à l’échelle mondiale, matière première indispensable à la fabrication de pneumatiques, le Groupe porte une attention particulière aux impacts que la culture et la transformation de l’hévéa peut générer sur la biodiversité et les écosystèmes et implémente une approche spécifique d’évaluation des risques liés à la chaîne d’approvisionnement de caoutchouc naturel. 139 Sa “Politique de Caoutchouc Naturel Responsable”, publiée en 2016 et mise à jour en 2021, définit des critères environnementaux spécifiques que le Groupe s’engage à respecter et qui font partie des exigences intégrées à ses contrats d’achat de cette matière. Le Groupe réaffirme son ambition “zéro déforestation” et intègre parmi ces critères le respect des principes tels que : •la préservation des zones HCV (High Conservation Value), HCS (High Carbone Stock), et de tourbières ; •la préservation de l’eau de surface et souterraine ; •l’utilisation raisonnée de pesticides et d’intrants chimiques ; •éviter l’introduction des espèces exotiques potentiellement envahissantes ; •promouvoir des zones tampons écologiques autour des plans d’eau, et entre les zones de production et les zones à haute valeur de conservation ; •promouvoir la conservation de la biodiversité par l’éducation des communautés locales et des parties prenantes. Cette politique s’applique à tous les fournisseurs du Groupe et elle est accompagnée d’une feuille de route à horizon 2025 140 qui décrit les actions et objectifs qui guident sa mise en œuvre. Lutter contre la déforestation 141 Sur un nombre estimé de 6 millions de planteurs dans le monde, Michelin estime se fournir auprès d’environ 2 millions d’entre eux dont la plupart sont des planteurs villageois, travaillant à la maille de l’hectare. Pour lutter contre la déforestation dans cette chaîne d’approvisionnement très fragmentée et complexe le Groupe exerce son devoir de vigilance et met en œuvre une approche d’évaluation des zones à risque de déforestation par “division administrative” (ou “jurisdiction” en anglais), dans ses pays d’approvisionnement 142 en implémentant RubberWay® 143 ainsi qu’un un outil d’analyse des risques de déforestation développé avec le WWF. Sur la base de cette analyse des risques, des mesures de prévention et de mitigation seront graduellement mises en place pour toucher une part importante des planteurs présents dans les divisions administratives concernées 144. Réduire l’utilisation de pesticides La filière hévéicole ne requiert pas l’utilisation intensive de produits chimiques. Toutefois, à différentes étapes du cycle de production et de transformation, le recours à ces produits peut s’avérer pertinent, par exemple pour traiter certaines maladies de la plante. En 2021, Michelin s’est engagé à réduire de 50 % l’utilisation de pesticides par hectare dans ses plantations et celle de ses coentreprises (85 000 hectares) à l’horizon 2025, à opérer 50 % de ses surfaces plantées en mode zéro herbicide à l’horizon 2030, et à bannir avec effet immédiat toute utilisation de pesticides classés “Prohibited” 145 et “Highly restricted” 146 par le Forest Stewardship Council (FSC). •Fin 2022, le groupe Michelin a réduit de 65 % l’utilisation de pesticides par hectare dans ses plantations et celles de ses coentreprises. Michelin entend également détecter les pratiques présentant des risques dans l’utilisation des pesticides via l’application RubberWay® déployée auprès des différents acteurs de sa chaîne d’approvisionnement et promouvoir auprès du plus grand nombre les meilleures pratiques agricoles alternatives. Cet engagement a fait l’objet d’une validation par la Gouvernance Environnement du Groupe. 4.1.1.3 d)La prise en compte de la biodiversité sur les sites industriels et de recherche du Groupe Un recensement systématique des zones protégées voisines En 2013, les sites industriels et de recherche du Groupe ont réalisé un premier inventaire des zones protégées, de statut supranational, national ou local, présentes aux alentours. En 2018, les sites ont réalisé la mise à jour prescrite tous les cinq ans : au total, 196 zones protégées ont été recensées dans un rayon de cinq kilomètres autour des sites. Si l’on se place selon l’approche de l’indicateur GRI 304-1 147, le recensement montre que 28 sites sont situés à moins d’un kilomètre d’une ou plusieurs zones protégées. Ils représentent une surface totale de 6 600 hectares, répartie dans huit pays. Le résultat de ces inventaires a été intégré à l’analyse des risques environnementaux des sites : les plans de maîtrise ont été retravaillés ou engagés sur huit sites ayant identifié des risques de pollution. Ce recensement sera mis à jour en 2023, ainsi que l’outil d’analyse des risques environnementaux, qui rendra plus lisible l’impact des aspects environnementaux sur la biodiversité. Un réseau de sites champions pour la biodiversité En 2022, un réseau de sept Sites Champions pour la Biodiversité a été créé, constitué de sites volontaires, situés en France, en Chine, aux Etats-Unis, au Mexique et en Thaïlande. Ces sites se sont réunis quatre fois dans l’année, notamment pour échanger de bonnes pratiques, comparer les réglementations locales et travailler à la définition d’un plan type de gestion de la biodiversité pouvant être déployé aux sites industriels ou de recherche. L’outil Fresque de la Biodiversité a également été testé. Entretien des extérieurs en “Zéro Phyto“ Europe En septembre 2022, une Convention Zéro phyto visant à faciliter l’abandon des produits phytosanitaires dans tous les sites européens du Groupe au-delà de la France a rassemblé pendant deux jours des représentants du réseau environnement, du réseau achat, de prestataires d’entretien d’espaces verts, et d’une ONG, visant à capitaliser sur la réussite des sites français en la matière. À la suite de cet événement, une feuille de route 2023-2026 de conversion des sites européens a été bâtie et une charte d’entretien des espaces verts a été élaborée en vue d’être annexée à nos futurs contrats. Chine Depuis janvier 2022, l’usine de Shenyang (72 hectares) a commencé à interdire l’utilisation de pesticides et d’herbicides dans l’entretien des espaces extérieurs de l’usine, explorant une combinaison de méthodes mécanisées et physiques, telles que le traitement de l’eau haute pression, les lampes anti-insectes, le désherbage manuel et animal. En outre, les engrais chimiques utilisés dans l’entretien des espaces verts ont été remplacés par des engrais organiques. Cela a permis d’économiser environ 100 kg de pesticides, d’herbicides et d’engrais. Cette approche “Zéro Phyto“ sera intégrée aux exigences du système de gestion environnementale du site en 2023. Shenyang est le premier site du Groupe à lancer cette démarche en Asie. Des initiatives locales, en fonction du contexte Ladoux, France CENA – Sur le site de Ladoux en France, une convention entre Michelin et le Conservatoire d’espaces naturels d’Auvergne a été signée en juillet 2011 afin de garantir la protection d’une zone de 3,5 hectares comprenant des prés-salés. Ces prés-salés continentaux sont des milieux très rares en Europe, dont la conservation est prioritaire. Ils abritent des espèces maritimes protégées en Auvergne, comme le plantain maritime et le jonc de Gérard. En 2021, la zone de protection a été agrandie de 1,7 hectares. En 2022, la collaboration avec le CENA a été renforcée à travers un accompagnement étroit dans le cadre de la création du Plan de gestion de la biodiversité Ladoux 2022-2030 cité plus haut. Une réflexion commune associant le service Environnement et Prévention, des salariés volontaires, la direction et le prestataire d’entretien des espaces verts, a permis de recenser une trentaine d’actions pour la biodiversité à horizon 2030, portant par exemple sur la continuité du corridor de côteaux thermophiles, la restauration des espèces messicoles, la reconquête de zones humides, et préservation des prairies de la Limagne agricole. NATURA’LADOUX – Par ailleurs, l’association Natura’Ladoux, créée en 2016, mène des actions de préservation sur le terrain : instauration d’une fauche différenciée pour la protection des orchidées, entretien de nichoirs et mangeoires pour les petits passereaux, études d’aménagement. Elle organise également des activités pour sensibiliser le personnel, telles que l’observation et le suivi d’espèces. En 2022, l’association a également participé à la journée environnement du site et à la réflexion sur les actions à décliner dans le Plan de gestion biodiversité Ladoux 2022-2030. PARCELLES AGRICOLES – En 2020, la remise en état des parcelles agricoles servant de terrain d’essai aux pneus agraires, laissées en friche depuis quelques mois, a été pour la première fois réalisée exclusivement par travail mécanique, sans produit phytosanitaire. En 2021, la mise en place d’un comité de pilotage entre le site et les agriculteurs permet de challenger et réduire l’usage des produits phytosanitaires, suivis via l’indicateur IFT (Indicateur de Fréquence des Traitements phytosanitaires). Les résultats de la campagne 2021-2022 montrent un IFT moyen inférieur à la moyenne régionale. En 2022, des mesures ont été prises, par exemple le non-usage de produits phytosanitaires autour du Pré Salé ou encore l’assolement adapté selon le retour d’expérience des années précédentes. RIF – L’année 2021 avait vu naître le projet de restauration du canal dit “Le Rif” permettant de redynamiser une centaine de mètres du cours d’eau et de limiter l’érosion des berges par la mise en place de techniques de génie végétal (peignes, fascines d’hélophytes, risbermes végétaux). En 2022, les progrès constatés ouvrent la porte à un nouvel aménagement prévisionnel du cours d’eau entre 2023 et 2025. Montceau-les-Mines, France Sur le site de Montceau-les-Mines, un après-midi consacré à la biodiversité a été organisé pour sensibiliser une centaine d’élève d’écoles voisines. Des nichoirs seront construits et installés sur des terrains de l’usine. La Réserve Écologique Michelin de Bahia, Brésil La Réserve Écologique Michelin (REM) de Bahia, au Brésil, a été créée en 2005 sur une surface de 3 350 hectares, afin de préserver l’une des forêts tropicales les plus riches au monde, dans une région mise à mal par la déforestation et la dégradation de l’environnement. En 2021, la surface de la réserve a été agrandie de 550 ha, soit une surface totale de 3 900 ha. Pour protéger la réserve des chasseurs, une équipe de gardes forestiers patrouillant jour et nuit a été mise en place : la chasse a diminué de 91 %, permettant aux populations animales d’augmenter de 117 %. Des espèces en grand danger critique d’extinction comme le singe capucin à poitrine jaune (Sapajus xanthosternos) et l’oiseau Hocco de Blumenbach (Crax blumenbachii) sont de nouveau abondantes dans la Réserve, devenue essentielle pour leur préservation à long terme. Le programme de recherche de la REM apporte son soutien à plus de 100 scientifiques chaque année. En 16 ans, 120 études écologiques ont donné lieu à 160 publications scientifiques. Dix nouvelles espèces ont été découvertes en 2022, portant à 30 le nombre d’espèces inconnues découvertes depuis la création de la réserve. Dans le cadre du programme de restauration des zones dégradées lancé en 2005, la REM a planté 108 500 arbres de 275 espèces, permettant à la forêt de regagner 300 hectares. La réserve protège également les chutes de Pandaca Grande, hautes de 61 mètres et visitées par plus de 80 000 touristes chaque année. Par ailleurs, un programme de sensibilisation à l’environnement est mené auprès des jeunes des communautés locales pour les encourager à rechercher des solutions durables pour leurs communautés. La réserve Michelin est aujourd’hui l’une des zones les mieux protégées de la Forêt Atlantique, qui est l’un des biomes les plus riches au monde. La REM a également démontré qu’il est possible de produire du caoutchouc naturel tout en préservant la biodiversité. Querétaro, Mexique En Décembre 2022, l’usine Michelin de Querétaro a reçu de la municipalité et de l’Université Polytechnique de Santa Rosa Jauregui la certification “Distinctif de la biodiversité“. Cette certification est accordée aux propriétaires privés et aux institutions qui constitue des îlots de biodiversité, par la présence de flore et de faune indigènes, ainsi qu’à des sites à haute valeur écologique qui préservent l’intégrité et la fonctionnalité des écosystèmes locaux. Shenyang, Chine Favoriser la biodiversité sur le site L’usine de Shenyang est située dans une zone d’industrie chimique, où la biodiversité n’est pas abondante. Le site a décidé d’investir chaque année dans la construction de zones propices à la biodiversité. En 2022, l’usine a construit une île flottante située sur un bassin de récupération des eaux de pluie. Cette installation permet non seulement d’abriter des espèces locales d’animaux et de plantes aquatiques, mais également de purifier la qualité de eaux. L’objectif est de pouvoir y établir un micro-écosystème aquatique complet. Sensibiliser les employés En février 2022, l’usine a officiellement créé le Comité pour une Culture de Respect de l’Environnement. Le comité vise à sensibiliser les employés et à organiser des activités de préservation de l’environnement. En septembre, à l’occasion de l’événement Shenyang Green Factory, le sujet de la biodiversité a été intégré à l’exposition sur le “Smart Manufacturing“ durable. 4.1.1.4Réduire l’empreinte environnementale de nos opérations industrielles .ODD 6.3, 6.4, 7.2, 7.3, 8.4, 9.4, 11.6, 12.2, 12.4, 12.5, 14.1. Risques liés aux opérations de production Les principaux facteurs de risque sur l’environnement associés au processus de fabrication des pneumatiques sont la consommation de ressources (énergie, eau, matières premières), l’émission de polluants dans l’air, l’eau et le sol, la génération de déchets, ainsi que l’émission de gaz à effet de serre. Une éventuelle pollution des sols, de l’eau ou de l’air ou un non-respect des réglementations et normes environnementales locales, nationales et internationales pourraient avoir des conséquences judiciaires et éventuellement financières pour le Groupe. Ces risques sont mis sous contrôle à travers le Système de Management Environnemental 148. La politique environnementale du Groupe s’inscrit dans la Vision 3P (People, Profit, Planet). Depuis 2020, le volet général de la Politique Environnement du Groupe affirme les principes fondamentaux de prise en compte des enjeux environnementaux et les ambitions du Groupe. Un volet spécifique aux sites du Groupe décline ces principes afin de permettre l’exercice durable des activités concernées. Il s’appuie pour cela sur trois axes : •︎l’amélioration de la performance environnementale et la réduction des impacts ; •l’identification et le management des opportunités et risques environnementaux ; •le respect des réglementations applicables et des prescriptions Groupe. L’amélioration de la performance environnementale s’appuie essentiellement sur quatre “programmes“ 149 (Énergie-CO2, Composés organiques volatils, Déchets et Eau) ayant chacun deux objectifs : •sécuriser l’atteinte des cibles 2030 du Groupe par la définition d’une feuille de route et des leviers techniques à mettre en œuvre ; •préparer l’avenir en définissant des ambitions de progrès à l’horizon 2050, ainsi que des cibles intermédiaires pour les atteindre. Chaque programme est animé par un chef de programme, entouré d’une équipe pluridisciplinaire d’experts qui conduisent les études d’opportunité et de faisabilité à moyen et long terme. Ces programmes sont commandités par la Gouvernance Environnement du Groupe 150. Les politiques et les résultats de chaque programme sont détaillés dans ce chapitre. Un indicateur composite, commun à tous les sites et toutes les entités industrielles du Groupe, permet de suivre la dynamique de progrès de ces quatre programmes de façon harmonisée. Il s’agit de l’indicateur i-MEP qui est décrit dans la note méthodologique. En parallèle, le Groupe a développé des dispositifs de prévention des risques (Système de Management Environnemental) en matière de pollution des sols et de prise en compte des écosystèmes sensibles autour de ses sites. 4.1.1.4 a)Un Système de Management Environnemental qui s’appuie sur un réseau de spécialistes Le SME du Groupe est conçu pour permettre à chacun des sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux. Il comporte une démarche de vérification du respect des exigences légales et des exigences internes du groupe Michelin, l’obligation de définir et d’atteindre chaque année des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux et aux orientations du Groupe et des dispositions de prévention des risques de pollution accidentelle. Il est structuré en processus, de manière à couvrir les exigences de la norme ISO 14001‑2015. Depuis 2018, l’ensemble des sites industriels du Groupe concernés par la certification l’ont été suivant ce standard. La règle définie par le Groupe est que toute nouvelle activité industrielle doit être certifiée ISO 14001 dans les cinq ans qui suivent sa mise en service. Le pourcentage de sites certifiés 151 est de 93,4 % en 2022. La proportion de produits fabriqués dans des sites certifiés ISO 14001 est de 98,6 %. Pour garantir le bon fonctionnement du système et la pertinence des solutions retenues, Michelin s’est doté d’une structure de spécialistes travaillant en réseau qui compte une centaine de personnes réparties sur chacun des sites, dans les pays où le Groupe est implanté et au sein des Directions Opérationnelles et Corporate. Le déploiement du SME a permis de sensibiliser à l’environnement l’ensemble des personnes travaillant sur les sites certifiés, soit à ce jour près de 76 000 employés, auxquels s’ajoute un nombre variable de sous-traitants et intérimaires. Dans le domaine industriel, le Groupe a consacré en 2022 58,6 millions € (+ 46 % par rapport à 2021) à des projets d’amélioration de sa performance environnementale. Ces budgets sont appréciés sur la base de la définition de la recommandation française n° 2003-R02 du 21 octobre 2003 du Conseil national de la comptabilité, lequel ne couvre que les dépenses “supplémentaires” (à l’exclusion de toutes les dépenses courantes d’entretien, de fonctionnement, d’élimination des déchets, etc.) et “exclusivement environnementales” (hors composante environnementale incluse dans les investissements industriels réalisés). La répartition de ce budget est détaillée dans le tableau ci-dessous. Groupe Total dépenses (en milliers €) 2022 2021 2020 Prévention des pollutions de l’air 3 953 9 750 3 657 Prévention des pollutions des eaux de surface 2963 2 200 1 457 Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines 4 703 3 147 1 965 Réduction et recyclage des déchets 2 539 3 264 2 299 Utilisation durable des ressources d’eau 4 140 2 259 1 532 Utilisation durable des ressources énergétiques 27 498 16 479 6 405 Réduction des gaz à effet de serre 10 855 2 402 3 038 Préservation de la biodiversité 152 668 - - Autres 1 299 623 914 Total 58 618 40 124 21 268 Au niveau du Groupe, le montant total des provisions “pour risque environnemental” s’élève, au 31 décembre 2022 à 23,4 millions €. 4.1.1.4 b)Réduire l’empreinte environnementale des sites industriels Depuis 2005, Michelin mesure les principaux impacts de ses activités industrielles. Les progrès réalisés dans le cadre des quatre programmes environnement sont suivis à tous les niveaux du Groupe – depuis les sites jusqu’au Comité Exécutif du Groupe – à travers de l’indicateur de performance composite i-MEP 153 qui prend en compte cinq composantes : consommation d’énergie et prélèvements en eau, émissions de CO2, consommation de COV (composés organiques volatils), quantité de déchets générés. Cet indicateur est inscrit dans la Balance Scorecard du Groupe, et fait partie des indicateurs stratégiques à prendre en compte par chaque site pour mesurer son niveau d’excellence opérationnelle. Chaque programme a déterminé dès 2020 sa feuille de route à l’horizon 2030. Sur la base des leviers techniques identifiés, l’i-MEP aura pour objectif d’atteindre une réduction d’un tiers en 2030. Les objectifs respectifs des différents programmes sont détaillés ci-après. Les résultats obtenus en 2022 sont détaillés dans le tableau ci‑dessous. Progression de l’indicateur i-MEP (industrial - Michelin Environmental Performance) pour le Groupe Progression de l’indicateur i-MEP (industrial - Michelin Environmental Performance) pour le Groupe Ambitions Groupe 2030 Ambition 2030 par rapport à 2019 2019 2022 Cible 2023 Évolution 2022/2019 i-MEP - 1/3 100 88,8 87 - 11,2 Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Composants de l’indicateur i-MEP Ratios Valeurs absolues des composantes i-MEP Groupe Indicateurs GRI et SASB (1) 2022 2019 % variation 2022/2019 2022 2019 Unité % variation 2022/2019 Consommation d’énergie (en GJ/t SF + PF) 4,35 4,40 - 1,16 % 39 039 40 302 x 10³ GJ - 3,13 % GRI 302-1 TR‑AP‑130a.1 Sources fixes Michelin 1,97 2,24 - 12,11 % GRI 302-3 Achats nets de vapeur 0,54 0,36 49,43 % GRI 302-4 Achats nets d’électricité 1,84 1,80 2,35 % Émissions de CO2 (2) (en t/t SF + PF) 0,26 0,32 - 19,80 % 2 304 2 919 x 103 t - 21,08 % GRI 305-1 Émissions directes sources fixes Michelin (Scope 1) 0,13 0,15 - 12,56 % 1 177 1 401 x 10³ t - 15,97 % GRI 305-2 Émissions indirectes vapeur (Scope 2) 0,03 0,02 51,41 % 272 162 x 10³ t 68,03 % GRI 305-4 Émissions indirectes électricité (Scope 2) 0,10 0,15 - 36,52 % 855 1 356 x 10³ t - 36,97 % GRI 305-5 Prélèvements en eau (en m3/t SF + PF) x stress hydrique 3,15 3,36 - 6,14 % 26 101 28 227 x 103 m3 - 7,53 % GRI 303-1 Consommation de Solvant Organique (en kg/t SF + PF) 0,66 0,83 - 20,58 % 5 917 7 634 t - 22,50 % GRI 305-7 Déchets générés (en kg/t SF + PF) 33,09 36,10 - 8,33 % 297 077 330 836 t - 10,21 % GRI 306-2 TR-AP-150a.1 Résultat indicateur i-MEP (en points) 88,78 100 - 11,22 % Autres indicateurs environnementaux Contribution Michelin aux émissions évitées (en tonnes de CO2) 37 000 24 000 GRI 305-5 Émissions de dioxyde de soufre (en kg/t SF + PF) 0,15 0,15 0,0 % GRI 305-7 Émissions de dioxyde d’azote (en kg/t SF + PF) 0,18 0,17 3,23 % GRI 305-7 Déchets dangereux générés (en kg/t SF + PF) 3,23 3,05 5,90 % 28 960 28 852 t GRI 306-2 TR-AP-150a.1 Nombre et surface cumulée de sites situés à moins d’1 km d’une ou plusieurs zones protégées 28 sites (3) totalisant 6 600 ha GRI 304-1 Le groupe Michelin n’a pas subi d’amendes significatives ni sanctions non monétaires pour non-conformité à la législation et/ou à la réglementation environnementale en 2022. GRI 307-1 (1)GRI, Global Reporting Initiative Standards, 2016/SASB, Sustainability Accounting Standard Board, Auto parts, 2018. (2)”The Greenhouse Gas Protocol: A Corporate Accounting and Reporting Standard, revised edition”, World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute. (3)Inventaires réalisés en 2018. La mise à jour est réalisé tous les cinq ans. 4.1.1.4 c)Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre NOS AMBITIONS À l’horizon 2050, l’ambition du Groupe est d’amener ses sites, dans leur ensemble, au “Zéro Émission Nette” 154 de CO2. À l’horizon 2030, les objectifs du Groupe sont les suivants : •diviser par deux les émissions des sites du Groupe par rapport à 2010 en valeur absolue (indicateur : tonnes de CO2 émises, Scopes 1 et 2) ; •supprimer le recours au charbon pour produire ou acheter de l’énergie thermique (indicateur : % de charbon dans notre énergie thermique) ; •améliorer de 37 % l’efficacité énergétique des usines par rapport à 2010 (indicateur : MWh par tonne produite). Évolution des émissions de CO2 * (base 100) Valeur absolue. En 2022 les émissions de CO2 des sites industriels du Groupe s’établissent à - 21 % par rapport à 2019 (soit près de - 41 % par rapport à 2010). Le ratio d’émission de CO2 par tonne fabriquée s’établit à 0,26 contre 0,32 en 2019. Ces progrès résultent d’une stratégie fondée sur deux axes : 1.réduire la consommation d’énergie ; et 2.faire évoluer le mix énergétique vers des énergies moins intensives en CO2. Le premier axe s’appuie sur la démarche d’efficacité énergétique des usines. Sur le deuxième axe, les leviers d’action sont de deux natures : les leviers structurels, qui consistent à faire évoluer les infrastructures de fourniture d’énergie vers des énergies moins carbonées ; et les leviers marchés, qui consistent à acheter des énergies moins carbonées. En 2022, les émissions de CO2 baissent de 16,5 % par rapport à 2021, sous l’effet de : •la baisse de production de plus de 5 % ; •l’amélioration de l’efficacité énergétique de 0,72 %, grâce à la mise en œuvre des bonnes pratiques (cuisson, mélangeage, gestion de l’air ambiant dans les bâtiments) ; •l’augmentation de la part de l’électricité garantie d’origine renouvelable dans notre consommation d’électricité qui passe de 42 à 52 % grâce au démarrage d’achats de Certificats d’origine en Chine et en Thaïlande. Le budget d’investissement réalisé en 2022 a été de 62 millions €, légèrement supérieur à la prévision. Améliorer l’efficacité énergétique Évolution de la consommation d’énergie * (base 100) Valeur absolue. Feuille de route 2030 Depuis 2020, les leviers techniques à déployer sur la décennie sont identifiés et repartis en 3 familles : 1.Applications de bonnes pratiques techniques, 2.Électrification du procédé, 3.Projets des décarbonation chaufferie et utilités. La cible d’amélioration de l’efficacité énergétique est confirmée à - 37 % en 2030 par rapport à 2010. En 2022, avec la crise énergétique, le volet électrification du procédé a été accéléré. Réalisations 2022 La performance 2022 en efficacité énergétique a été en progrès de 0,71 % par rapport à 2021. Ce résultat, en dessous de la cible de 2,3 % par an publiée l’an dernier, s’explique par la crise énergétique qui a beaucoup perturbé au premier semestre la production des sites européens puis l’ensemble des sites en fin d’année. Flexibiliser la consommation d’énergie durant les périodes de baisse de production constitue un vrai défi. Avec la crise énergétique en Europe le groupe a lancé un plan de sobriété énergétique basé sur l’application rigoureuse de bonnes pratiques. •consigne de température par bâtiment par saison ; •mise sous contrôle des fuites de fluide ; •gestion des arrêts et redémarrage de production. La sobriété énergétique est toujours la priorité de la feuille de route Zéro Émission Nette. En 2022, 290 projets ont été réalisés ce qui a nécessité 62 millions € de CAPEX répartis comme suit : •Application des bonnes pratiques : 58 % ; •Électrification du procédé : 12 % ; •Projets de décarbonation des chaufferies et utilités : 30 %. Plan 2023-2027 Le plan stratégique 2023-2027 est bâti sur des prévisions d’environ 3 % de gains annuels sur la performance énergétique. L’enveloppe budgétaire pour atteindre ces objectifs est augmentée et atteint plus de 90 millions € par an de CAPEX. Opérer la transition énergétique du Groupe Feuille de route 2030 Dans le cadre de son ambition “Zéro Émission Nette“ de CO2 pour ses usines dans leur ensemble en 2050, le Groupe s’est fixé comme objectif intermédiaire de réduire ses émissions de 50 % en 2030 par rapport à 2010. En complément de ses efforts sur l’efficacité énergétique, le Groupe étudie toutes les solutions pérennes pour recourir à des énergies renouvelables, non seulement électriques, mais également thermiques (biomasse, biogaz). Ce second volet constitue un défi plus difficile, l’offre des marchés en biogaz et en biomasse produits durablement ne progressant pas aussi rapidement que l’offre d’électricité garantie d’origine renouvelable. À fin 2022, 50 sites ont établi leur feuille de route 2030, combinant les leviers d’efficacité énergétique (consommer moins) et de transition énergétique (consommer mieux) les plus pertinents. Réalisations 2022 Développement des énergies renouvelables Depuis 2008, le groupe Michelin a mis en œuvre une démarche de développement des énergies renouvelables afin de réduire de façon durable ses émissions de CO2. Aujourd’hui, 19 sites du Groupe ont des installations d’énergies renouvelables : •Installations photovoltaïques : quatre sites en Thaïlande, six sites en Allemagne, et un site en Inde, Chine, France et Espagne ; •Chaudières biomasse : deux sites en France ; •Achat de chaleur issue de l’incinération de déchets : deux sites en France ; •Achat de chaleur produite à partir de biomasse : un site en France. Par rapport à ce qui aurait été émis avec les sources d’énergie précédemment utilisées, les installations d’énergies renouvelables présentes sur les sites du Groupe ont permis d’éviter l’émission de plus de 45 900 tonnes de CO2 en 2022, dont 37 000 tonnes viennent directement diminuer les émissions de CO2 du Groupe (contre 21 000 en 2019). À fin 2022, plusieurs projets sont à l’étude tels que l’installation d’une chaudière biomasse et de panneaux photovoltaïques à Cuneo, en Italie et l’installation de chaudières électriques et de pompes à chaleur, alimentées en électricité garantie d’origine renouvelable à Nyiregyhaza, en Hongrie, et à Golbey, en France. Suppression du charbon Aujourd’hui, quatre sites sont encore équipés de chaudières charbon, dans le Groupe : Olsztyn (Pologne), Louisville (États‑Unis), Bassens (France) et Pirot (Serbie) ; un site, Shenyang (Chine), achète de la vapeur issue du charbon. En 2018, la Gouvernance Environnement du Groupe 155 a validé l’engagement de sortir du charbon pour l’alimentation en énergie des usines, d’ici 2030. Des études visant à substituer le charbon par une autre source d’énergie primaire, notamment le gaz ou la biomasse issue de sources durablement gérées, sont en cours pour quatre des cinq sites. Le premier site industriel zéro émission du Groupe Depuis fin 2019, le site des Gravanches à Clermont-Ferrand (France) assure ses besoins de chauffage grâce à une pompe à chaleur qui récupère les calories issues du procédé de fabrication. Comme tous ses autres besoins énergétiques sont couverts depuis trois ans par des achats d’électricité garantie d’origine renouvelable, ce site est devenu le premier site “Zéro Émission nettes de CO2” du Groupe. Les besoins en gaz correspondants aux périodes de maintenance de la pompe à chaleur, soit 470 MWh, sont couverts par du gaz garanti d’origine renouvelable. Achat d’électricité garantie d’origine renouvelable Depuis 2017, les sites du Groupe implantés dans l’Union européenne consomment de l’électricité d’origine renouvelable, principalement sous la forme d’achat d’électricité assortie de Garanties d’Origine telles que définies par la Directive 2018/2001/CE 156, et dans une moindre mesure, sous la forme de Garanties d’Origine dégroupées. Des achats d’électricité assortie de certificats d’origine ont débuté en 2021 au Brésil, en république Serbe et en Chine, et en 2022 en Thaïlande. Au total, en 2022, ceci a représenté près de 2 377 801 MWh pour lesquels des certificats d’origine ont été dûment annulés, soit près de 52 % de l’électricité consommée, ce qui a permis d’éviter 730 000 tonnes de CO2. Sans ces achats d’électricité renouvelable, les émissions du Groupe 2022 auraient été supérieures de 32 %. En Asie, six sites ont consommé de l’électricité d’origine renouvelable produite sur site, achetée dans le cadre de On‑site Power Purchase Agreements. (cf. tableau ci-dessus). Au total, le Groupe a consommé 22,7 % d’énergie d’origine renouvelable en 2022, (énergies thermique et électrique confondues). [SASB TR-AP-130a.1] 4.1.1.4 d)Réduire les émissions de polluants atmosphériques Réduire les émissions de COV NOS AMBITIONS La stratégie du Groupe pour réduire ses émissions de COV est basée sur la réduction à la source de la consommation de solvants organiques. L’ambition 2050 du Groupe dans le domaine des COV est de ne plus consommer de solvant organique générant des COV lors de la fabrication de pneumatiques. L’objectif intermédiaire à 2030, est de réduire de 50 % la consommation de COV par rapport à 2019. Certains sites comme Nyiregyhaza en Hongrie et Shenyang en Chine se sont lancé le défi d’atteindre le zéro COV bien avant 2050 et possiblement pour 2030. Un programme COV, initié en 2017, définit les leviers pour atteindre cet objectif. Étant donné que la grande majorité des solvants organiques générant des COV sont consommés dans les usines d’assemblage, le pilotage de ce programme est réalisé par le suivi du ratio poids en kg de solvant consommé sur poids en tonne de produits finis fabriqués (pneumatiques). Ce mode de calcul est différent de celui utilisé pour le suivi de la composante COV de l’i-MEP, mais il permet un pilotage plus efficient du programme COV en se concentrant uniquement sur les productions de pneumatiques, consommatrices de solvant générant des COV. L’atteinte de cet objectif repose sur le déploiement des trois leviers qui seront décrits ci‑dessous ainsi que le lancement de chantiers de recherche innovants sur les principales butées techniques identifiées. Évolution des consommations de COV * (base 100) Valeur absolue. Réalisations 2022 En 2022, ls consommations de COV par tonne de produits finis sont en baisse de 9 % par rapport à 2021. La stratégie COV du Groupe s’appuie sur trois leviers : •La mise en place de bonnes pratiques industrielles d’optimisation de la consommation de solvant. Il s’agit notamment de suivre les quantités consommées, de régler au mieux les équipements de distribution de solvant, d’utiliser au juste nécessaire le solvant et de maintenir dans le temps les performances. Dans certains cas, il s’agit également de lancer des études qui visent à augmenter notre compréhension sur les interactions entre les différents paramètres de production et la consommation de COV. Les exemples suivants illustrent quelques pratiques mises en place : •de nombreuses usines se sont équipées de débitmètres portables permettant de mesurer en temps réel les consommations de solvant. L’exploitation des données permet de comparer la distribution de solvant par machine, par dimension et par produit pour aligner les pratiques. Les usines poursuivent l’application des bonnes pratiques, essentiellement portées sur la réduction au juste nécessaire et remise en question des points de consommations, •ainsi, le site de Shenyang en Chine a pu réduire sa consommation de solvant de 25 % par rapport à 2021 en optimisant la taille des buses de pulvérisation, •le site de Ardmore aux États-Unis, a réduit sa consommation de solvant de 20 % par rapport à 2021, sur les machines nouvellement équipées de nouvelles buses de pulvérisation, •l’avivage partiel des interfaces a démontré un gain de 20 % sur la consommation de solvant sur le site d’Homburg en Allemagne. Le déploiement de cette solution du “juste nécessaire“ est prévu sur le site d’Alessandria en Italie en 2023. •La mise en œuvre de nouvelles solutions procédé, matériaux et produit qui ont pour but la réduction, voire la suppression des solvants organiques au niveau de certaines interfaces. Par exemple : •l’industrialisation d’une solution à base aqueuse sans génération de COV, s’est déroulée sur plusieurs sites dont Cuneo en Italie, Karlsruhe en Allemagne, Shenyang en Chine, Nyiregyhaza en Hongrie et Roanne en France. Ce dernier, en avance sur la compréhension des mécanismes de mise en œuvre, va probablement faciliter le déploiement de cette solution à grande échelle en 2023, •de nombreux sites ont poursuivi la substitution de l’usage de solvant par une fine gomme sur une interface entre deux produits ; c’est le cas en particulier de Shenyang qui a réduit la consommation par tonne de produits finis de 70 % par rapport à 2021. •La mise en place en 2022, de nouveaux rouleaux d’application de dissolution sur le site de rechapage d’Asheboro aux États‑Unis permet la réduction d’environ 10 % de la consommation de solvant. Le déploiement dans deux autres usines aux États‑Unis est prévu en 2023. •L’intégration, dès les phases de recherche et de développement, de critères de réduction de consommation de solvant organique dans les projets afin de garantir que les produits de demain minimisent leur impact sur les émissions de COV. En 2021, les cahiers des charges internes des projets ont évolué pour renforcer encore les requis en termes de progrès COV. •un projet exploratoire a été initié en 2022, pour envisager la suppression complète de COV sur l’interface la plus consommatrice de solvant. Ces trois leviers sont relayés et documentés par le programme COV qui poursuit son travail de déploiement des bonnes pratiques et de réflexion sur l’avenir en termes de réduction de consommation de solvants et d’identification d’innovations. Un réseau des experts COV Groupe se réunit 2 fois par an afin d’échanger sur le déploiement des bonnes pratiques, les nouvelles solutions en termes de procédés, matériaux et produits et l’avancement des chantiers de recherche innovants. Des réseaux équivalents existent pour les groupes d’usines concernés par des procédés identiques et/ou de solutions identiques. Ainsi, l’industrialisation d’une solution d’avivage à base aqueuse est un bel exemple de partage et de solidarité entre entités différentes du groupe animées par le même objectif. C’est d’ailleurs ce travail collectif qui, très certainement, permettra d’atteindre la cible 2030. Les émissions d’oxydes d’azote (NOx) et d’oxydes de soufre (SOx) De manière générale, les données concernant les émissions d’oxydes d’azote et de soufre par les chaufferies du Groupe peuvent connaître des variations importantes d’une année sur l’autre, car elles sont le résultat de calculs basés sur des mesures de concentrations des émissions réalisées de manière périodique (souvent trimestrielle). De plus, elles dépendent du mix entre la vapeur produite et la vapeur achetée, la vapeur achetée n’étant pas prise en compte dans le calcul. En 2022, les émissions spécifiques de NOx s’établissent à 0,18 kg par tonne fabriquée (0,17 kg/t calculés en 2019). Les émissions d’oxydes de soufre (SOx), s’élèvent à 0,15 kg par tonne fabriquée (0,15 kg/t calculés en 2019). Réalisées en 2015 et 2016, quatre évolutions ont apporté une baisse significative de ces émissions de NOx et SOx : le recours au gaz naturel au lieu de fioul lourd sur trois sites de production au Canada ; la fermeture d’un site de production historique à Shenyang (Chine) utilisant le charbon ; la substitution sur le site de production à Shanghai (Chine) de vapeur produite sur site à base de charbon par des achats de vapeur issue d’une cogénération fonctionnant au gaz ; et finalement l’équipement d’une chaudière à charbon située sur le site de Bassens (France) avec un système de traitement “DeSOx‑DeNOx”. En 2020, une chaudière charbon a été remplacée par une chaudière gaz à Olsztyn (Pologne). La suppression totale du charbon sur les sites du Groupe à l’horizon 2030 permettra de diminuer encore considérablement ces émissions 157. 4.1.1.4 e)Réduire et gérer les déchets NOS AMBITIONS À l’horizon 2050, l’ambition du Groupe est de réduire de 50 %, par rapport à 2019, sa quantité de déchets générés rapportée à la production globale (indicateur : kg de déchets par tonne de produits semi-finis + finis). Pour atteindre cette cible ambitieuse, un point intermédiaire est défini pour 2030 : le Groupe souhaite diminuer de 25 %, par rapport à 2019, sa quantité de déchets générés rapportée à la production globale. Pour atteindre ces objectifs de réduction, le programme déchet s’appuie sur la digitalisation des données ainsi que sur la démarche 4R du Groupe : Supprimer à la source la production de déchets. Voici des exemples de leviers : •éviter les produits à usage unique ; •instaurer le retour des emballages aux fournisseurs ; •supprimer les cendres de chaufferie grâce à la sortie du charbon comme source d’énergie. Réduire les déchets générés. Voici des exemples de leviers : •améliorer la maitrise du procédé (augmenter le taux de conformité) ; •développer des évolutions technologiques (réduire les pertes matières) ; •appliquer des bonnes pratiques industrielles et sensibiliser le personnel. Réduire les déchets générés en instaurant le réemploi au sein du Groupe. Voici des exemples de leviers : •réparer ce qui peut l’être ; •réutiliser les équipements industriels entre usines ; •réemployer les matériaux non conformes au sein du Groupe en instaurant des synergies entre les différentes activités ou au sein des acquisitions. Lorsque les déchets ne peuvent être évités, les filières de valorisation matière doivent être privilégiées face aux filières de valorisation énergétique. Les déchets permettent alors la fabrication de nouveaux produits. On peut citer par exemple le recyclage de déchets de caoutchouc non vulcanisés pour fabriquer divers articles en caoutchouc autres que des pneus (joints, roulettes etc.), la régénération des solvants ou encore la transformation des boues en dalles pour revêtement de sol extérieur. En parallèle de ses objectifs de réduction de déchets, le Groupe s’est engagé à valoriser 100 % des déchets générés. Par conséquent, la politique déchet du Groupe interdit la mise en décharge, sauf s’il est démontré qu’un déchet n’a pas de filière de traitement viable sur les plans technique et environnemental. Ceci n’est alors qu’une solution de transition dans l’attente d’une filière de valorisation du déchet. Réalisations 2022 En 2022, le réseau d’experts Déchet du Groupe s’est restructuré par zone géographique (Asie, Europe, Amérique) grâce à l’arrivée de ressources supplémentaires dédiées au domaine. En raison du contexte économique et de la baisse de production, le ratio de performance déchet du Groupe est resté stable en 2022 par rapport à 2021 (seulement 0.7 % de réduction observé). En revanche, la quantité de déchets générés en valeur absolue a diminué de 5,2 % par rapport à 2021, pour atteindre 297 kT en 2022. En 2022, 96.5 % des déchets générés ont été valorisés (sous forme d’énergie ou de matière), ce taux de valorisation global étant stable (> 96 %) depuis plusieurs années. [SASB TR‑AP‑150a.1] De plus, privilégier les filières de valorisation matière face aux autres voies de traitement des déchets a permis d’atteindre un taux de valorisation matière de 71 % sur l’ensemble des déchets générés en 2022. Enfin, 9.8 % des déchets générés en 2022 sont classés dangereux selon la législation de chacun des pays. [SASB TR‑AP‑150a.1]. ÉVOLUTION DE LA PERFORMANCE DÉCHETS (Ratio en kg de déchets par tonne de produits finis et semi-finis) Évolution des déchets générés * (base 100) Valeur absolue. Déchets générés (k tonnes) 2019 330,8 2021 315 2022 297,1 4.1.1.4 f)Réduire les prélèvements et les rejets aqueux NOS AMBITIONS L’ambition du Groupe à l’horizon 2050, est d’avoir zéro impact sur la disponibilité de l’eau pour les collectivités locales. Le Groupe est conscient de la rareté de la ressource vitale que constitue l’eau et poursuit sa stratégie de réduction des prélèvements. En 2030, l’objectif du Groupe est de réduire, par rapport à 2019, de 33 % les prélèvements d’eau pondérés du coefficient de stress hydrique propre à chaque site (indicateur : coefficient de stress hydrique * m3 par tonne de produit semi-finis + finis). L’atteinte de l’objectif 2030 repose sur le déploiement de leviers visant à : •réduire et éliminer les fuites ; •réduire la consommation de vapeur ; •réduire les phénomènes d’évaporation ; •utiliser des systèmes économes en eau ; •mesurer et mettre sous contrôle les postes de consommation d’eau ; •sensibiliser les personnes aux enjeux de l’eau. •optimiser le recyclage et/ou la réutilisation ; Organisation pour atteindre l’ambition Depuis 2017, le Programme eau a été initié. Un réseau des acteurs eau, la water expert team (WET), se réunit trimestriellement afin : •d’identifier les leviers pour réduire les prélèvements d’eau ; •capter et partager les bonnes pratiques ; •identifier les possibilités de synergie avec les actions et acteurs Énergie ; •et organiser le déploiement de ces leviers et pratiques. En 2020, une feuille de route eau 2020-2030 a été établie au niveau du Groupe, basée sur les gains potentiels des divers leviers. En 2021 et en 2022, les sites industriels ont élaboré leur propre roadmap eau jusqu’en 2030 à l’aide des leviers Groupe, des bonnes pratiques partagées et de diagnostics ou workshops propres à chaque site. En 2022, la démarche Lean Eau a été créée. Elle constitue un socle méthodologique pour renforcer l’atteinte des ambitions 2030 liées à l’eau. En suivant les étapes du DMAIC (Définir, mesurer, analyser, implémenter et contrôler), l’ensemble des outils et méthodes nécessaires pour réaliser et documenter le progrès sur site industriel a été listé. Un plan sur 3 ans a été défini pour finaliser la création des outils et méthodes de cette démarche. Évolution des prélèvements en eau * (base 100) Valeur absolue. Réalisations 2022 Entre 2022 et 2021, le ratio de performance d’eau par tonne de produits semi-finis et finis est resté stable (+ 0,29 %). Ceci s’explique par des volumes de production en baisse (- 5 %) ainsi que par les fortes chaleurs estivales en Europe qui ont augmenté les besoins en eau de refroidissement. Les prélèvements d’eau en valeur absolue ont baissé de 5 %. Néanmoins, dans ce contexte difficile, des projets de réduction des prélèvements d’eau ont été réalisés en 2022. Les exemples suivants illustrent la mise en place de leviers contribuant à la stratégie de réduction des prélèvements en eau du Groupe : •Ciligeon, Indonésie : le site a travaillé sur l’étanchéité des joints mécaniques des agitateurs et pompes, ces gains ont permis d’économiser plus de 3 800 m3/mois soit près de 5,5 % de la consommation d’eau du site ; •Shanghai, Chine : le site a amélioré l’efficacité d’un de ses traitements d’eau afin d’augmenter la quantité pouvant être recyclée. De l’air comprimé est envoyé dans l’eau à traiter augmentant la séparation entre l’huile et l’eau et permettant ainsi un meilleur recyclage. 2 800 m3/an peuvent être économisés via ce système ; •Campo Grande, Brésil : le site a mis en place un système d’osmose inverse pour traiter une partie de ses eaux industrielles rejetées. Les eaux ainsi traitées sont envoyées en amont des tours de refroidissement de l’usine. Ce traitement permet à 65 % des eaux industrielles rejetées d’être recyclées ; •Vitoria, Espagne : l’usine a optimisé un décanteur pour permettre de stocker puis réutiliser les eaux de nettoyage de ses filtres à sable. L’installation de nouvelles pompes de recirculation d’eau au niveau de ce décanteur permet de réutiliser et donc d’économiser 39 000 m3 d’eau par an, soit 3 % des besoins en eau du site ; •Greenville, États-Unis : les besoins en froid de l’usine ont été revus ainsi que l’équilibre entre la production de froid par les tours aéroréfrigérantes et les groupes froids. Un nouveau pilotage de la consigne de refroidissement en fonction de la mesure du bulbe humide a été mis en place. Ces nouveaux réglages et ce nouveau pilotage permettent une meilleure conduite des tours aéroréfrigérantes donc des économies d’eau (et d’énergie). Sur l’année ce sont 31 500 m3 d’eau qui ont pu être économisés. Déclarations dans le domaine de l’eau Depuis 2016, Michelin répond au questionnaire CDP Water Security, déclarant ses prélèvements d’eau par source et par zone à stress hydrique élevé (en ligne avec le GRI-303-3). Michelin a obtenu la note A - en 2022 158. 4.1.1.4 g)Prévenir les rejets dans le sol Au travers du Système de Management Environnemental, le Groupe met en œuvre une démarche de prévention des risques de déversements accidentels et chroniques. Elle repose sur trois éléments fondamentaux : un mode de fonctionnement bien défini, la sensibilisation aux enjeux d’impact environnemental et des actions concrètes. En complément de la démarche de prévention des risques de pollution, des prescriptions concernant les “sites et sols pollués” (SSP) s’appliquent à l’ensemble du Groupe, dans le but de limiter les risques sur la santé humaine et/ou l’environnement liés aux activités du Groupe et de permettre le développement du business. Elles imposent : •l’utilisation d’une méthodologie par étapes suivant les standards internationaux d’études SSP (investigations documentaires, investigations in-situ, choix du mode de remédiation, remédiation et monitoring) ; •de se faire accompagner dans la démarche par des prestataires de service experts du domaine SSP ; •de prendre en compte les usages actuels et futurs ; •de considérer, si besoin, les impacts induits à l’extérieur du site en aval d’une pollution en complément des impacts au sein des limites physiques des propriétés du Groupe. Ces prescriptions s’ajoutent aux exigences réglementaires locales en vigueur, notamment si ces dernières ne sont pas suffisantes pour préserver la santé, l’environnement et la réputation du Groupe. Elles s’appliquent à chaque étape de la vie industrielle du Groupe (acquisition, fusion, intégration, mouvements de sol sur les sites en exploitation, location, cession). 4.1.1.4 h)Limiter les nuisances sonores et olfactives Même si elles ne présentent pas de risque sur la santé, les nuisances olfactives n’en constituent pas moins un enjeu pour les usines du Groupe, parfois situées dans un environnement urbanisé. Les éventuelles odeurs sont générées par le processus de transformation de certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication des pneus. Le Groupe met en œuvre des solutions standardisées fondées sur l’oxydation thermique des effluents qui sont appliquées sur plusieurs sites en Europe et sur le site de Shenyang, en Chine. Le Groupe poursuit l’exploration de nouvelles techniques. Les nuisances sonores générées par les activités industrielles ne sont pas significatives. Les sites respectent les réglementations locales liées à leur implantation. Lors de la conception de nouveaux sites ou d’extensions, des consignes sont mises en œuvre pour éloigner des limites de propriété les équipements générateurs de bruit, principalement des auxiliaires de production comme les ventilateurs. D’une manière générale, chacune des équipes sur le site met tout en œuvre avec l’aide des experts du Groupe pour limiter la gêne qu’une activité industrielle est susceptible d’occasionner pour les riverains, qu’elle soit olfactive, sonore, ou d’une autre nature. 4.1.1.5Mesurer et réduire l’impact environnemental du digital La démarche Digital Durable s’inscrit dans l’approche “Tout durable“ du Groupe, avec tout d’abord l’analyse et l’optimisation des impacts environnementaux du numérique. Un plan d’action sur les impacts sociétaux et sociaux viendra enrichir l’approche dès 2023. L’empreinte carbone des activités numériques du Groupe est évaluée à 34 kT CO2e/an, soit l’équivalent des émissions générées par une usine ou encore équivalent à 1,2 % des émissions scope 1 et 2 du Groupe. La stratégie Digital Durable vise à concilier transformation digitale et transition écologique. Elle contribue à l’atteinte des objectifs environnementaux du Groupe et fait l’objet d’une gouvernance impliquant le top management. Elle s’articule autour de deux axes : •GreenIT : mesurer les émissions de CO2 et les optimiser. Ex. d’initiatives : allongement de la durée de vie des ordinateurs portables (de 4 à 5 ans) ; intégration de critères de réduction des émissions de CO2, dans les appels d’offres, déploiement de bonnes pratiques de frugalité et d’efficience ; •IT for Green : promouvoir les technologies digitales comme leviers de réduction des impacts environnementaux des activités du Groupe tels que : •réduction de la consommation d’eau sur les sites de production grâce à l’analyse des données. Ex. 160 000 m3 d’eau ont été ainsi économisés en 2022 sur le seul site d’Olsztyn, •réduction des émissions de CO2, par exemple, le remplacement de tests sur piste par la virtualisation de boucles d’homologation des pneus, devrait permettre de réduire de 40 % les émissions de CO2 de cette activité. Sur le volet engagement des employés, Michelin a mis en place des actions de sensibilisation et de formation aux impacts et enjeux environnementaux du digital comme le déploiement de la fresque du numérique, le développement de nouvelles compétences telles que l’analyse du cycle de vie des services numériques - méthode de référence en matière d’évaluation des impacts environnementaux - ou encore l’éco-conception. 4.1.1.6Valoriser nos externalités environnementales Depuis 2020, Michelin a initié la valorisation, c’est-à-dire la traduction en euros, de ses impacts environnementaux, en considérant dans une première étape ceux qui font l’objet d’engagements en faveur de la planète. L’objectif de cette démarche, qui s’inscrit dans la stratégie “Tout durable” du Groupe, vise à faciliter la représentation des enjeux environnementaux, gagner en transparence auprès de ses parties prenantes et disposer d’une méthode de valorisation utilisée par Michelin, notamment pour l’appréciation de la performance de ses entités ou lors des opérations d’acquisition. Elle porte sur : •les émissions en tonnage de CO2, Scopes 1 et 2, telles que décrites à la section 4.1.1.4 b) / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe ; •les émissions en tonnage de CO2 pour une partie du Scope 3 comprenant le transport et la distribution amont et aval du caoutchouc naturel, des produits semi-finis et des produits finis (cf. 4.1.1.1 a)) ; •les consommations en tonnage de solvants organiques générant des COV (Composés Organiques Volatils) (cf. 4.1.1.4 d)) ; •les prélèvements en mètres-cubes d’eau, comprenant les consommations et les rejets (cf. 4.1.1.4 f)). La première valorisation, dont la méthodologie est décrite ci‑après, a été construite sur la base des volumes de l’année 2019, dernière année avant la crise sanitaire prise comme année de référence. Le périmètre des sites compris dans ce calcul est celui des indicateurs environnementaux décrit dans la note méthodologique en début de chapitre 4. La méthode de valorisation appliquée se base sur la définition des “coûts d’évitement” de l’OCDE. Elle s’inspire également des normes ISO 14007 (“Management environnemental - Lignes directrices pour la détermination des coûts et des bénéfices environnementaux”) et ISO 14008 (“Évaluation monétaire des impacts environnementaux et des aspects environnementaux associés”). La méthode retenue s’appuie sur le chiffrage de solutions d’élimination des émissions, consommations ou prélèvements, déjà mises en œuvre ou prévues, ramené aux volumes de réductions correspondants. Le coût unitaire obtenu (en EUR par tonne ou par mètre-cube éliminé) est ensuite appliqué à la totalité des émissions, consommations ou prélèvements actuels des externalités sélectionnées afin d’obtenir la valorisation de celles-ci. Les dépenses nécessaires comportent toutes une composante CAPEX (dépenses d’investissements). Une composante OPEX (dépenses opérationnelles) a été également prise en compte dans le cas de la consommation des solvants organiques générateurs de COV où leur substitution par de la dissolution aqueuse entraîne un surcoût de produits consommables. C’est également le cas des prélèvements d’eau où la réutilisation des rejets entraîne un surcoût en produits de traitement. La limite de la méthode de valorisation appliquée est qu’elle se base sur le coût d’élimination de volumes que l’on peut réduire en recourant à des solutions connues. Il subsiste une inconnue sur le coût d’élimination des volumes résiduels car ce sont généralement ceux dont l’élimination est potentiellement la plus coûteuse ou qui va nécessiter le recours à des technologies qui n’existent pas aujourd’hui et dont on ne connaît pas le coût (qui pourrait aussi bien être plus élevé que moins élevé par rapport à celui des technologies existantes). Pour contrebalancer cette limite qui pourrait conduire à une sous-estimation de la valorisation des externalités négatives, nous avons introduit les approches conservatrices suivantes dans la méthode de calcul : •nous avons considéré que les solutions mises en œuvre ou prévues réduisaient les quantités émises, consommées ou prélevées durant une période égale à la durée d’amortissement comptable des investissements réalisés, soit 12 ans, ce qui est souvent très inférieur à la durée de vie des équipements concernés constatée historiquement et qui peut s’élever à plusieurs dizaines d’années (par exemple celle des presses de cuisson des pneumatiques ou des chaudières pour la génération de vapeur dans le cas de la valorisation des émissions de CO2) ; •nous avons majoré le chiffrage de certains investissements (par exemple de 20 % dans le cas de la valorisation des prélèvements d’eau) ; •nous effectuons des recoupements avec des références externes pour vérifier que les coûts unitaires de valorisation des externalités obtenus suivant notre méthode générique sont placés dans le haut de la fourchette des pratiques externes. Finalement, les coûts unitaires retenus pour valoriser les 3 natures d’externalités sont : •pour l’eau, le coût résultant de l’application de la méthode : 2,4 €/m3 ; •pour les COV : la référence externe (2 100 €/t), supérieure au résultat du calcul ; •Pour le CO2 : l’actualisation du coût d’évitement nous a conduit à passer d’un coût de 100 €/t utilisé dans le bilan à fin 2021 à 120 €/t dans le bilan à fin 2022. Cette augmentation s’explique principalement par la part croissante de l’électrification des presses de cuisson des pneumatiques dans le plan d’investissement pris comme référence. Les références externes utilisées pour ces recoupements sont : •CO2 : les valeurs appliquées par de grands Groupes à leurs taxes carbone internes (“internal fee“), le prix indiqué dans les tables de l’université de Delft (Delft University’s environmental prices handbook 2017 – Environmental prices for average atmospheric emissions in the Netherlands – Carbon dioxyde “Central“ price), le prix des quotas carbone sur le marché européen ; •COV : le prix indiqué dans les tables de l’université de Delft (Delft University’s environmental prices handbook 2017 – Environmental prices for average atmospheric emissions in the Netherlands – Volatile organic compounds “Central“ price) ; •EAU : nous avons comparé la valorisation initialement obtenue à ce qu’elle aurait été en appliquant les 3 types de méthodes utilisées par 19 entreprises ayant répondu positivement à la question “est-ce que votre société pratique un prix interne de l’eau ?“ du questionnaire 2020 du CDP Water Security et ayant obtenu une notation A (18 entreprises) ou A- (1 entreprise). Pour aller plus loin dans la valorisation de ses externalités, Michelin a rejoint en mars 2021 la Value Balancing Alliance (VBA), une organisation d’entreprises multinationales intersectorielles, pour contribuer au développement d’une méthodologie permettant de traduire les impacts environnementaux, sociaux et économiques en données financières comparables. En 2022, le coût total des externalités valorisées (493 M€) a fortement baissé (- 16,4 %) par rapport à la référence 2019, à iso-coût unitaire de la tonne de CO2 (120 €) : VALORISATION DES EXTERNALITÉS NÉGATIVES CIBLÉES R 2019 R 2021 R 2022 Prévisions 2023 Au coût de 100 € la tonne de CO2 Au coût actualisé de 120 € la tonne de CO2 Au coût de 100 € la tonne de CO2 Au coût actualisé de 120 € la tonne de CO2 Au coût de 120 € la tonne de CO2 Au coût de 100 € la tonne de CO2 Au coût actualisé de 120 € la tonne de CO2 Émissions CO2 : Scopes 1 & 2 Milliers t 2 919 2 919 2 764 2 764 2 304 2 160 2 160 Coût unitaire €/t 100 120 100 120 120 100 120 Valorisation Millions € 292 350 276 332 276 216 259 Émissions CO2 : Scope 3 Transport & distribution amont & aval / Milliers t 1 301 1 301 1 510 1 510 1 182 1 156 1 156 Coût unitaire €/t 100 120 100 120 120 100 120 Valorisation Millions € 130 156 151 181 142 116 139 Consommations de COV t 7 634 7 634 6 782 6 782 5 917 5 310 5 310 Coût unitaire €/t 2 100 2 100 2 100 2 100 2 100 2 100 2 100 Valorisation Millions € 16 16 14 14 12 11 11 Prélèvements d’eau Milliers m3 28 227 28 227 27 498 27 498 26 101 25 362 25 362 Coût unitaire €/m3 2,4 2,4 2,4 2,4 2,4 2,4 2,4 Valorisation Millions € 68 68 66 66 63 61 61 Valorisation totale Millions € 506 590 508 593 493 404 470 Variation vs 2019 - 16,4 % - 20,2 % - 20,4 % *Part du Scope 3 Transport & distribution amont & aval correspondant à nos engagements SBTi. Résultat 2022 intégrant CAMSO. La performance 2022 est due aux facteurs suivants : •Émissions de CO2 scopes 1&2 : •Poursuite de l’amélioration du ratio d’émission de CO2 par tonne fabriquée grâce à la mise en œuvre des bonnes pratiques et du plan d’investissement de décarbonation des sites. •Baisse de la production de plus de 5 % par rapport à 2021. •Augmentation de la part de l’électricité garantie d’origine renouvelable dans notre consommation d’électricité qui passe de 42 à 52 % grâce au démarrage d’achats de Certificats d’origine en Chine et en Thaïlande. •Émissions de CO2 scope 3 Transport & distribution amont & aval : •Progrès structurels de l’indicateur “Tonne de CO2 émise par Tonne vendue” grâce à des actions sur les 3 axes : transporter moins, transporter mieux et transporter différemment. •Forte amélioration par rapport à l’année 2021 dont le résultat avait été impacté défavorablement par les perturbations de la chaine logistique. •Consommations de COV : •Poursuite de la mise en œuvre des 3 leviers de la stratégie COV du Groupe : -Mise en place de bonnes pratiques industrielles d’optimisation de la consommation de solvant. -Mise en œuvre de nouvelles solutions procédé, matériaux et produit ayant pour but la réduction, voire la suppression des solvants organiques. -Intégration, dès les phases de recherche et de développement, de critères de réduction de consommation de solvant organique dans les projets. •Prélèvements d’eau : •Impact positif de la poursuite des projets de réduction des prélèvements d’eau malgré les fortes chaleurs estivales en Europe qui ont augmenté les besoins du procédé de fabrication en eau de refroidissement. Variation de la valorisation des externalités (en millions €) (1)Transport et distribution en amont et aval du caoutchouc naturel et des produits semi-finis et finis. 4.1.1.7Reporting des activités 2022 du groupe Michelin au regard de la taxonomie verte Européenne Le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020, appelé communément “Taxonomie européenne“, établit un cadre de référence visant à favoriser les investissements durables en imposant aux entreprises la publication de la part de leur ventes, dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation qui contribuent de façon substantielle à 6 objectifs environnementaux : •atténuation du changement climatique ; •adaptation au changement climatique ; •protection et utilisation durable de l’eau et des ressources aquatiques et marines ; •transition vers une économie circulaire, prévention des déchets et recyclage ; •prévention et contrôle de la pollution ; •protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Ainsi, la Commission Européenne a entrepris de définir un certain nombre de critères techniques permettant d’établir un langage commun sur la notion de durabilité et, par conséquent, d’orienter l’allocation de capitaux vers des activités contribuant substantiellement à l’atteinte de ces 6 objectifs. Cette information doit être publiée sur une base annuelle au sein de la déclaration de performance extra-financière et donc en France, au sein du rapport de gestion. Périmètre Pour ce deuxième exercice de publication du rapport Taxonomie, comme pour le précédent, seules sont à considérer les activités économiques reconnues par le règlement Européen comme contribuant substantiellement aux deux premiers objectifs environnementaux : atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique. Comme pour la première année d’application, les entreprises doivent communiquer en 2022 la part de leurs ventes, de leurs dépenses d’investissements et de leurs dépenses d’exploitation associées à des activités économiques, dites “éligibles“, c’est-à-dire classifiées dans la Taxonomie européenne. Elles doivent également publier à partir de cette année la part de leurs ventes, de leurs dépenses d’investissements et de leurs dépenses d’exploitation dites “alignées“, c’est-à-dire respectant le ou les critère(s) d’examen technique(s) associé(s) à chacune des activités éligibles, sur trois axes : contribution substantielle à l’atteinte d’un des six objectifs environnementaux, absence de préjudice porté aux cinq autres objectifs environnementaux et respect des garanties minimales. Les ventes, les dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation considérées pour l’établissement de ce rapport, couvrent l’ensemble des activités du groupe Michelin sur un périmètre Monde correspondant au périmètre de consolidation financier, conformément aux prescriptions de l’acte délégué. Cycle de reporting De même que pour la déclaration de performance extra financière, le cycle de reporting est annuel. Les données traitées dans le cadre de ce reporting couvrent la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Coentreprises (joint-ventures) et entreprises associées Du fait du nécessaire alignement avec les ratios financiers IFRS, les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable, sont de fait exclues du calcul des ratios définis par l’acte délégué du règlement Taxonomie. Par conséquent, seules les sociétés contrôlées intégrées globalement dans le périmètre de consolidation du groupe Michelin sont prises en compte dans le calcul des indicateurs ventes, dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation. En revanche, l’acte délégué prévoit la possibilité de communiquer sur des ratios complémentaires qui incluraient les mises en équivalence. Les partenariats noués avec des coentreprises s’inscrivent dans la stratégie de croissance “Tout Durable“ du Groupe, dans le pneu, autour du pneu et au-delà du pneu ; de ce fait, nous avons pris le parti de mentionner leur lien avec les activités éligibles au vu de la taxonomie même si leur activité est exclue des chiffres publiés. Ainsi, la coentreprise Symbio, détenue à parts égales par Michelin et Forvia, a vocation à développer, produire et commercialiser des systèmes de piles à hydrogène pour tous types de véhicules à motorisation électrique. À ce titre, l’activité de Symbio s’inscrit dans le cadre de l’activité 3.2 “Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène“ et contribue à l’objectif environnemental d’atténuation du risque climatique. Traitement de l’activité de production de pneumatiques – critère d’examen technique À ce jour, l’activité de “Production et rechapage de pneumatiques“ (Code NACE C2211) ne fait pas partie des activités économiques listées dans la taxonomie au titre des deux objectifs environnementaux liés au changement climatique. Néanmoins, l’industrie du pneumatique peut avoir une contribution substantielle à l’atteinte des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre du secteur du transport. En effet, les pneumatiques jouent un rôle important dans le rendement énergétique des véhicules car ils consomment de l’énergie pendant le mouvement du véhicule, induisant des émissions de CO2 dans les voitures à motorisation conventionnelle Ce phénomène s’appelle la résistance au roulement ; il représente jusqu’à 20 % des émissions d’un véhicule de tourisme et plus de 30 % des émissions d’un véhicule poids-lourd. La résistance au roulement est règlementée au niveau communautaire via des seuils de performance minimum et un étiquetage destiné à motiver les consommateurs pour choisir les pneumatiques les plus performants, c’est-à-dire ceux ayant la plus faible résistance au roulement. Résistance au roulement : un étiquetage Européen passé de 6 classes à 5 au cours de 2021 Pneumatiques pour véhicules de Tourisme Pneumatiques pour Camionnettes Pneus pour véhicules Poids-lourds Kg/t * Ancien Nouveau Kg/t * Kg/t * Ancien Nouveau Kg/t * Kg/t * Ancien Nouveau Kg/t * 6,5 A A 6,5 5,5 A A 5,5 4 A A 4 7,7 B B 7,7 6,7 B B 6,7 5 B B 5 9 C C 9 8 C C 8 6 C C 6 10,5 E D 10,5 9,2 E D 9 7 D D 7 12 F E 10,5 F E 8 E E G G F Valeur limite de la classe de résistance au roulement. Au rythme d’amélioration actuel de la résistance au roulement des pneumatiques présents sur le marché Européen, la réduction de la part des émissions de CO2 liée à la résistance au roulement représenterait 10 % des 327 millions de tonnes de réductions des émissions de gaz à effet de serre visées à horizon 2030 pour le secteur du transport en Europe, ceci dans une hypothèse de réduction des émissions de CO2 du transport automobile correspondant au scénario WB2D (“well below 2 degrees“). Dans un scénario d’innovation en matière de résistance au roulement des pneus plus ambitieux (évolution de la moyenne du marché Européen du remplacement vers la classe B de performance en résistance au roulement) cette contribution pourrait atteindre 15 % et 20 % dans le meilleur des cas (évolution du marché vers la classe A). L’innovation technologique de l’industrie du pneumatique peut donc avoir une contribution substantielle à l’objectif d’atténuation du changement climatique via l’amélioration de la résistance au roulement des produits (source : étude interne). Un lien direct entre le niveau de résistance au roulement des pneumatiques et les émissions de CO2 d’un véhicule Pour un véhicule de tourisme émettant 133 g de CO2 au kilomètre, la part des émissions attribuable à la résistance au roulement des pneumatiques qui l’équipent, est de 20 % (27 g) s’ils sont dans la moyenne du marché Européen (classe D suivant le nouveau référentiel européen). S’il est équipé de pneus de classe C, les émissions du véhicule vont baisser de 4 g/km, de 7 g/km s’il est équipé de pneus de classe B et de 11g/km avec des pneus de classe A. Dans l’attente de la reconnaissance de cette contribution par l’inscription de l’activité économique C2211 dans la taxonomie, le Groupe Michelin a identifié l’activité économique “3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone“ qui regroupe les “technologies de fabrication visant à obtenir des réductions substantielles des émissions de gaz à effet de serre dans d’autres secteurs de l’économie. Les activités économiques de cette catégorie pourraient être associées à plusieurs codes NACE en particulier C22 (…) conformément à la classification statistique des activités économiques établie par le règlement (CE) No 1893/2006.“. Au titre de l’activité 3.6, les pneumatiques peuvent être considérés comme contribuant substantiellement à l’objectif d’atténuation du changement climatique s’ils “démontrent des réductions substantielles des émissions de carbone au cours de leur cycle de vie par rapport aux technologies/produits/ solutions alternatifs les plus performants sur le marché“. Le choix de la résistance au roulement comme “critère d’examen technique“ pour les pneumatiques s’est imposé compte tenu : •de son lien direct avec le potentiel de réduction des émissions du secteur du transport détaillé précédemment ; •du texte de l’Acte Délégué de la Taxonomie dédié à l’objectif environnemental “Atténuation du changement climatique“ qui mentionne le pneumatique et la résistance au roulement dans la description des critères de non-préjudice (Do No Significant Harm), par exemple pour les activités 6.3 et 6.5 de transports urbains : il est en effet exigé que les pneumatiques équipant les véhicules concernés par les activités 6.3 et 6.5, qu’ils relèvent des deux classes de résistance au roulement les plus élevées sur le marché ; •de l’existence d’un étiquetage Européen qui norme cette caractéristique ; •de sa sélectivité, puisque le choix de la résistance au roulement comme critère d’examen technique nous conduit à exclure de l’éligibilité les pneumatiques dits “de spécialité“ (pneus pour engins agricoles, miniers, avions et véhicules à deux roues), pour lesquels la résistance au roulement n’est pas un critère de performance pertinent, même si ceux-ci peuvent contribuer, parmi d’autres bénéfices apportés à nos clients, à la réduction de leur consommation de carburant et donc de leurs émissions de CO2. La conformité à la notion de “faible intensité de carbone” s’appuie dès l’éligibilité : •sur le lien direct entre la résistance au roulement des pneumatiques et le potentiel de réduction des émissions du secteur du transport détaillé précédemment ; •sur la démonstration faite par le Groupe Michelin, depuis maintenant plusieurs décennies, de sa capacité à réduire la résistance au roulement de ses pneumatiques pour permettre des économies de carburant et donc une décarbonation du monde du transport et sur son engagement à continuer à améliorer l’efficience énergétique de ses produits (+ 10 % visés sur la décennie 2021-2030) ; •sur l’exclusion des pneumatiques pour véhicules de Tourisme, Camionnette et Poids-Lourds de classe de résistance au roulement “E“, la moins performante, des activités éligibles. Les classes européennes sont traduites en seuils de résistance au roulement en kg/t, pour ainsi comparer chaque pneumatique vendu dans le monde à un critère universel. Concernant le seuil d’alignement pour l’activité pneumatique, Michelin l’a construit par analogie avec les spécifications du texte de l’Acte délégué de la Taxonomie mentionné plus haut en le limitant aux deux classes de résistance au roulement les plus élevées présentes sur le marché. Les classes européennes sont traduites en seuils de résistance au roulement en kg/t, pour ainsi comparer chaque pneumatique vendu dans le monde à un critère universel. Les pneumatiques alignés seront donc uniquement les pneumatiques les plus performants énergétiquement sur le marché, et dont la résistance au roulement sera comprise dans les intervalles définis dans le tableau ci-dessous : Catégories de pneus Classe énergétique Résistance au roulement Seuils de Résistance au roulement des pneus alignés (Kg/T) Tourisme A et B <= 7,7 Camionnette A et B <= 6,7 Poids-lourds A et B <= 5,0 Cette approche est construite dans l’esprit du critère d’alignement à l’activité 3.6, qui requiert de la solution technologique une meilleure performance en termes de réduction des émissions de CO2 par rapport aux produits alternatifs les plus performants sur le marché. Sélectionner uniquement les pneumatiques présents dans des seuils de résistance au roulement élevés par rapport à la moyenne du marché permet ainsi le respect du critère. En effet, les seuils de résistance au roulement choisis sont extrêmement sélectifs. Ainsi, en 2020, selon un document publié par l’European Tyre & Rubber Manufacturers’ Association en février 2021, •les pneumatiques pour véhicules de Tourisme de classes A et B ne représentaient encore que 5,3 % du marché européen (2,3 % en 2012-2013) avec une prédominance (48,5 %) de la classe D (nouvel étiquetage, correspondant à l’ancienne classe E dans l’étude citée) ; •les pneumatiques pour Camionnettes de classes A et B ne représentaient encore que 3,4 % du marché européen (2,8 % en 2012-2013) avec une prédominance (53,8 %) de la classe D (nouvel étiquetage, correspondant à l’ancienne classe E dans l’étude citée) ; •les pneumatiques pour Poids-Lourds de classes A et B ne représentaient encore que 8,5 % du marché européen (4,4 % en 2012-2013) avec un centrage du marché en classes C-D (74 % du marché). Détail des activités éligibles Le tableau ci-dessous reprend l’ensemble des activités du Groupe Michelin identifiées comme éligibles (hors activités des coentreprises et des entreprises associées) : Taxonomie européenne Activité correspondante du Groupe Michelin Contribution substantielle à l’un des deux objectifs liés au changement climatique Valeurs reportées Libellé Description Activité Atténuation Adaptation Ventes Nettes CAPEX OPEX 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone Technologies de fabrication visant à obtenir des réductions substantielles des émissions de gaz à effet de serre Production de pneus Tourisme et Camionnette X X X X 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone Technologies de fabrication visant à obtenir des réductions substantielles des émissions de gaz à effet de serre Production de pneus Poids‑lourds X X X X 8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réduction des émissions de gaz à effet de serre Élaboration ou utilisation de solutions TIC destinées à collecter, transmettre et stocker des données ainsi qu’à les modéliser et les utiliser lorsque ces activités ont pour objectif principal l’obtention de données et d’analyses permettant de réduire les émissions de gaz à effet de serre Élaboration de solutions télématiques de gestion de flottes permettant de réduire leurs consommations de carburants X X X X Dans le rapport 2021, nous avions identifié l’activité 7.3 “Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique“ pour déclarer les investissements du plan de décarbonation des sites de production du Groupe. Après vérification, cette activité est réservée aux opérations concernant les bâtiments. Aucune des activités listées ne permet ainsi de déclarer ni le remplacement des chaudières utilisant encore du charbon, ni les investissements d’électrification des presses de cuissons des pneumatiques alors que cette opération permet de réduire de plus de 80 % la consommation d’énergie de cette phase de fabrication et que ce programme va représenter de lourds investissements (voir la note “2.6 Risque climatique du rapport financier“). De ce fait ces investissements sont déclarés dans la part non alignée des CAPEX. Cette difficulté de reporting a été communiquée à la Commission Européenne. Résultats 2022 : Proportions éligibles et alignées des Ventes, dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation. Les tableaux détaillés de ces indicateurs exigés par l’Acte Délégué (UE) 2021/2178 concernant le contenu et la présentation des informations de la Taxonomie sont présentés en fin de section méthodologique. •Une part éligible des ventes de 52 % en retrait de 5 points par rapport à 2021. Cette baisse est due pour moitié à une croissance moindre des ventes de l’activité 3.6 relativement au développement d’autres secteurs d’activité du Groupe. L’autre moitié est due à une évolution de la méthode d’attribution des valeurs de résistance au roulement aux pneumatiques apportant plus de robustesse et d’auditabilité au processus, notamment via l’harmonisation des méthodes entre les activités B2B et B2C. •Stabilité de la part éligible des dépenses d’investissements qui s’établit à 64 % (66 % en 2021). •Des parts alignées sur les critères de contribution substantielles de 13 % pour les ventes et de 19 % pour les dépenses d’investissement qui montrent la capacité de l’offre Michelin à contribuer à réduire les émissions de CO2 du secteur du transport au-delà de la performance du marché, et à préparer les performances de demain en cohérence avec son objectif d’améliorer de 20 % l’efficience énergétique de ses produits entre 2010 et 2030. Avec 13 % de ses ventes correspondant à des produits de classe de résistance au roulement A et B, Michelin surperforme le marché Européen (où ils ne représentaient qu’entre 3,4 % et 8,5 % suivant les catégories en 2020 - cf. étude mentionnée plus haut). La surperformance est encore plus élevée si l’on considère que le ratio de 13 % est calculé par rapport aux ventes du Groupe, toutes catégories de pneus et toutes activités confondues, alors que les ratios publiés par l’European Tyre & Rubber Manufacturers’ Association portent uniquement sur le marché des pneus pour véhicules de Tourisme, pour Camionnettes et pour Poids-Lourds : ramenée aux seules ventes de pneus pour véhicules de Tourisme, pour Camionnettes et pour Poids-Lourds, la part des ventes des produits de classe de résistance au roulement A et B de Michelin s’établirait ainsi à 21 % au niveau mondial. Le ratio de 19 % de CAPEX alignés sur les critères de contribution substantielle, clairement supérieur au ratio des ventes alignées sur ces mêmes critères, démontre l’effort de Michelin pour continuer à améliorer l’efficience énergétique de ses produits, conformément à ses objectifs stratégiques. •Des parts éligible et alignée des dépenses opérationnelles qui suivent par construction celle des ventes (se référer aux “Principes utilisés pour le calcul des indicateurs par activité éligible“, ci-dessous). •Les engagements et résultats de Michelin ainsi que les dynamiques initiées depuis quelques années lui permettent de satisfaire aux critères de non-préjudice aux autres objectifs environnementaux et aux critères de Garanties Minimales, à l’exception du critère “Pollution“, malgré le respect des nombreuses règlementations par le Groupe et l’existence d’une politique Groupe de Gestion du risque Chimique, du fait de l’absence de définition de la notion d’usage essentiel de certaines substances chimiques (se référer à la section “Analyse des critères de non-préjudice aux autres objectifs environnementaux et du respect des garanties minimales“ ci‑dessous). •En conclusion, le non-respect du critère “Pollution“ pour les raisons décrites dans cette note nous conduit à publier pour 2022 0 % d’alignement du Chiffre d’affaires, des CAPEX et des OPEX du Groupe. Principes utilisés pour le calcul des indicateurs par activité éligible Note concernant le calcul de la part alignée de l’activité 8.2 pour 2022 (Ventes, Capex et Opex) : Compte tenu de la priorité donnée en 2022 à la clarification de l’alignement de l’activité 3.6 sur les critères de non-préjudice environnemental et de garanties minimales, nous avons reporté l’instruction des critères techniques de contribution substantielle et de non‑préjudice environnemental spécifiques à l’activité 8.2. Les informations présentées ci-après sont donc relatives à l’analyse de l’éligibilité de l’activité 8.2 et à celle de l’éligibilité et de l’alignement de l’activité 3.6. Ventes Les données relatives aux ventes concernent : •Les ventes de pneus de catégories Tourisme, Camionnette et Poids Lourds correspondant à l’activité 3.6 de la Taxonomie. Sont exclues les ventes de pneus dont la résistance au roulement est de niveau E et celles des produits ne répondant pas à la définition de l’activité éligible de pneumatiques expliquée ci-dessus : ventes de l’activité Motorsport ; ventes de pneumatiques de spécialités. •Les ventes de l’activité Services et Solutions en gestion de flottes correspondant à l’activité 8.2 de la Taxonomie : activités MASTERNAUT, SASCAR, NEXTRAQ, WATEA. L’activité de gestion de flottes, qui repose largement sur la collecte, le traitement et la restitution de données nécessaires à cette gestion, place au cœur de son offre la réduction de la consommation de carburant des clients, par exemple via des solutions d’optimisation des trajets ou du mode de conduite des chauffeurs. Concernant l’alignement : •Activité 3.6 : les ventes de pneus de catégories Tourisme, Camionnette et Poids lourd dont le niveau de résistance au roulement est de niveau A et B. •Activité 8.2 : les ventes de solutions de gestion de flottes satisfaisant les 2 conditions ci-dessous : •Les solutions de Technologies de l’information et de la communication offertes sont principalement utilisées pour la fourniture de données et d’analyses permettant de réduire les émissions de gaz à effet de serre. •lorsqu’une solution ou une technologie de remplacement est déjà disponible sur le marché, la solution permet de réaliser des économies substantielles sur les émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble du cycle de vie par rapport à la solution ou à la technologie de remplacement la plus performante. Ces ventes sont rapportées aux ventes consolidées du Groupe, telles qu’elles apparaissent dans les états financiers consolidés, pour calculer le pourcentage de ventes éligibles et alignées. Dépenses d’investissements (ou Capex) La Taxonomie européenne définit les méthodes de calcul des ratios d’alignement. Par analogie, le Groupe reporte les dépenses d’investissement éligibles qui peuvent être : •associées avec les ventes éligibles de l’activité ; •associées à un plan d’investissement permettant d’étendre les activités éligibles ou de transformer des activités éligibles en activités alignées dans un délai de 5 ans, ou 10 ans maximum si cela est justifié eu égard à l’activité concernée ; •des dépenses d’investissements individuels qui ne sont pas associées à une activité destinée à être commercialisée par le Groupe. Certaines dépenses d’investissement du Groupe sont directement affectées à chaque activité. Pour les autres dépenses d’investissement (investissement dans des infrastructures communes à plusieurs activités ou dans des unités de production de semi-finis desservant plusieurs activités), le Groupe utilise une méthode d’allocation en proportion de la consommation par chaque activité des actifs concernés. Les dépenses d’investissements déclarées pour une activité donnée sont donc la somme des dépenses d’investissements qui lui sont directement affectées et des dépenses d’investissement indirectes qui lui sont allouées desquelles sont exclues les dépenses d’investissement de nature “siège“. Dans le cas où certaines dépenses d’investissement seraient associées à une activité non commercialisée par le Groupe, ces dépenses seraient déclarées séparément pour éviter un double comptage. Concernant l’alignement, l’approche retenue pour évaluer les dépenses d’investissement alignées a consisté à retenir : Pour l’activité 3.6 : •les investissements d’introduction des technologies visant à améliorer la résistance au roulement de nos produits pneumatiques, •les investissements liés aux moules des gammes nouvelles permettant de réduire la résistance aux roulements par rapport aux gammes remplacées, •les investissements indirects permettant la production de la quote-part des ventes alignées. Pour l’activité 8.2 : •le montant des CAPEX alignés est calculé au prorata des ventes alignées. Compte tenu des montants concernés à date, un supplément d’analyse des CAPEX ne conduirait pas à une modification significative de la part des CAPEX alignés au niveau du Groupe. Conformément à l’acte délégué “Article 8“, les montants des CAPEX considérés pour le calcul des parts éligibles et alignées prennent en compte les entrées d’actifs corporels et incorporels résultant de regroupements d’entreprises. Le respect de cette consigne induit au dénominateur un écart avec le montant des CAPEX habituellement publié par le Groupe. Dépenses d’exploitation (ou Opex) Conformément à la Taxonomie européenne, les dépenses d’exploitation prises en compte, définies comme les coûts directs non capitalisés, comprennent les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et réparation, les loyers court terme et toutes autres dépenses liées à l’entretien quotidien des actifs. Le rapport s’en tient strictement à la prise en compte de ces natures de dépenses. Celles-ci sont disponibles dans les systèmes d’information du Groupe à la maille des comptes consolidés pour calculer le montant total des Opex auquel rapporter les Opex éligibles et alignés ; mais ces natures de dépenses ne sont pas disponibles à des mailles plus fines, ce qui rend impossible le calcul du montant à porter au numérateur pour déterminer la part des Opex éligibles et alignés, sauf à faire de complexes estimations qui resteraient de toutes façons trop approximatives pour fournir un éclairage pertinent. Les dépenses d’exploitation éligibles/alignées sont donc calculées proportionnellement à la part des ventes éligibles/alignées respectivement. Analyse des critères de non-préjudice aux autres objectifs environnementaux et du respect des garanties minimales Adaptation au changement climatique Le règlement Taxonomie demande d’avoir : Identifié la matérialité d’une liste de phénomènes climatiques chroniques et extrêmes vis-à-vis de nos activités : Après examen, tous les phénomènes climatiques listés ont été conservés pour la réalisation des diagnostics. Les sites à évaluer ont été sélectionnés en fonction de leur matérialité : •Sites comptant le plus d’employés (en fonction du nombre d’employés) ; •Sites critiques au sens de la continuité des opérations. Pour un total de 90 sites en priorité 1 et 120 en priorité 2. évalué leurs impacts potentiels : Les diagnostics ont démarré en 2021 et se sont poursuivis en 2022 (28 sites à date). Ils sont désormais étendus : •Aux projets de nouveaux sites ; •Aux sites de nos fournisseurs lors des décisions d’homologation de nouveaux fournisseurs ; •Aux sites ciblés par des opérations de fusions/acquisitions ; La poursuite des diagnostics est prévue sur 2023/2024. Défini des solutions d’adaptation qui limiteraient les impacts les plus significatifs : Des solutions sont déjà identifiées dans le cadre de la gestion des risques d’approvisionnement et de continuité des opérations : •Constituer un stock stratégique de produits finis ou de matières premières ; •Créer un lieu de stockage sur un autre site que le site de production ; trouver un second fournisseur ; •Industrialiser un produit du Groupe dans une seconde usine ; •Homologuer une autre matière première en substitution ; •… Les solutions complémentaires issues des diagnostics devront être identifiées en 2024/2025. Défini un plan de mise en œuvre de ces solutions : Des solutions sont déjà mises en œuvre dans le cadre de la gestion des risques d’approvisionnement et de continuité des opérations (cf. supra). Le plan de mise en œuvre des solutions complémentaires issues des diagnostics sera totalement défini à fin 2025. Protection et utilisation durable de l’eau et des ressources aquatiques et marines Le règlement Taxonomie demande : D’avoir identifié les risques matériels liés à la qualité de l’eau ou au stress hydrique dus à notre activité. Ces risques ont été identifiés : •Matérialité d’un risque vis-à-vis du stress hydrique : 9 sites sont classés dans des zones dites à stress hydrique élevé selon WRI Aqueduct (baseline water stress) ou WWF Water Risk Filter (water depletion). 2 de ces sites sont en Europe ; •Matérialité d’un risque vis-à-vis de la qualité de l’eau : nos sites industriels sont des installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE, ou équivalent dans les autres pays européens). Si le risque est matériel : D’avoir fait l’évaluation d’impact environnemental suivant la directive 2011/92/EU et d’avoir traité les risques dans le but d’atteindre un bon état des eaux et un bon potentiel écologique. Des études d’impact sont exigées par les règlementations nationales pour chaque projet d’impact notable sur l’environnement. •Stress hydrique : Le Groupe Michelin a démontré dans les années passées sa capacité à s’engager sur des objectifs de réduction des prélèvements d’eau de ses sites, incluant consommation et rejets, et à respecter ses engagements. Ainsi avait-il déjà réduit de 28 % ses prélèvements d’eau en 2019 par rapport à 2010, en valeur absolue. L’objectif du Groupe en 2030 est de réduire les prélèvements d’eau comprenant les consommations et les rejets, pondérés du coefficient de stress hydrique propre à chaque site, de 33 % par rapport à 2019. L’ambition du Groupe à l’horizon 2050, est d’avoir zéro impact sur la disponibilité de l’eau pour les communautés locales. •Qualité de l’eau : Nous opérons dans chaque pays conformément à la réglementation locale, notamment en Europe où chaque pays a la responsabilité de transposer les exigences de la Directive 2000/60/EU dans la règlementation locale. Nous réalisons des études d’impact conformément aux exigences des règlementations nationales pour chaque projet d’impact notable sur l’environnement. Nous lançons en 2023 un plan pour améliorer notre connaissance des rejets de nos sites au-delà des exigences de la règlementation locale et de la capacité d’acceptation des milieux receveurs. Depuis 2016, Michelin répond au questionnaire CDP Water Security et a obtenu la note A- en 2022. Transition vers une économie circulaire, prévention des déchets et recyclage Le règlement Taxonomie demande que l’activité évalue la disponibilité et, dans la mesure du possible, adopte des techniques qui soutiennent : La réutilisation et l’utilisation de matières premières secondaires et de composants réutilisés dans les produits fabriqués : Michelin se mobilise en faveur d’une meilleure utilisation des ressources et s’appuie sur son approche d’économie circulaire “4R“ (Réduire, Réutiliser, Recycler, Renouveler) pour intégrer une part croissante de matériaux durables 159 dans ses produits. À cette fin, Michelin accélère ses innovations dans le domaine du “Tout durable“ et investit dans la R&D, les technologies et les matériaux. Le Groupe a également noué des partenariats avec différents acteurs des secteurs public et privé. Le Groupe vise la pleine circularité de ses pneus à horizon 2050. D’ici 2030, le Groupe aura intégré 40 % de matériaux durables dans ses pneus. La conception pour une durabilité élevée, la recyclabilité, le démontage facile et l’adaptabilité des produits fabriqués : Michelin met en œuvre plusieurs leviers pour réduire les impacts environnementaux induits par ses activités, produits et services. •L’éco-conception : C’est un cadre d’innovation permettant de proposer des solutions à meilleure empreinte environnementale globale grâce à une meilleure connaissance et prise en compte des impacts tout au long du cycle de vie, et une collaboration encore plus étroite entre les personnes des différents métiers au sein du Groupe. •L’amélioration de l’efficacité massique du produit : Améliorer l’efficacité massique revient à utiliser moins de masse de produit pour parcourir la même distance. Ceci peut se faire par deux voies principales : •Gain en masse à iso performances : un gain en masse du produit, par l’optimisation de la conception, permettra de parcourir une même distance en utilisant moins de matières premières, •Augmentation de la durée de vie du produit (en kilomètres) à iso masse et iso performances : cette augmentation de durée de vie du produit peut être réalisée par une optimisation de la conception ou par une modification des pratiques d’usage, •Le traitement des pneus en fin de vie. La gestion des déchets qui privilégie le recyclage plutôt que l’élimination, dans le processus de fabrication : De 2005 à 2020, la quantité de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de pneu a diminué d’environ 32 % et la quantité mise en décharge de plus de 92 %. À l’horizon 2050, l’ambition est de réduire de 50 % la quantité de déchets générés rapportée à la production globale (en kg par tonne de produits semi-finis et finis) par rapport à 2020. Un point de passage à 2030 a été fixé : réduction de 25 % des déchets générés rapportés à la production globale (en kg par tonne de produits semi-finis et finis) par rapport à 2020. L’information et la traçabilité des substances préoccupantes tout au long du cycle de vie des produits fabriqués : La traçabilité des substances extrêmement préoccupantes (SVHC) est assurée conformément à la règlementation. Prévention et contrôle de la pollution : L’Appendice C de l’Annexe 1 du règlement délégué relatif à l’objectif d’atténuation du changement climatique (2021/2139) définit les conditions liées au respect de la prévention et du contrôle de la pollution concernant l’utilisation et la présence des substances chimiques. Ainsi, pour respecter le critère de non préjudice à la pollution, il convient de démontrer l’absence de fabrication, de mise sur le marché ou d’utilisation de différentes substances chimiques encadrées par la législation européenne : (a) Les Polluants Organiques Persistants (Règlement POP) - (b) Les substances chimiques contenant du mercure ou des dérivés de mercure - (c) Les substances appauvrissant la couche d’ozone - (d) Les substances chimiques dangereuses dans les équipements électriques et électroniques, sauf si elles sont conformes à l’article 4 de la directive DEEE (Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques) - (e) Les substances soumises à restriction par la règlementation REACH (Registration, Evaluation, Autorisation and restriction of Chemicals), sauf si elles respectent les conditions de l’annexe XVII de REACH. Dans le cadre de ses activités de fabrication de pneumatique, Michelin respecte ces réglementations européennes et répond donc aux critères définis par la taxonomie européenne aux paragraphes a) à e) ci-dessus. Au-delà de la réglementation, Michelin a défini une politique de Gestion du risque Chimique ayant pour objectif de protéger la santé des personnes et l’environnement des effets néfastes liés à l’usage de produits chimiques. En particulier, des plans d’actions priorisés sont établis pour limiter l’usage de certaines substances ou les substituer lorsque cela est techniquement possible. L’Appendice C définit également comme critère de conformité l’absence d’utilisation de substances chimiques inscrites sur la Candidate List de REACH (f) ainsi que toutes substances pouvant être incluses dans l’annexe 14 du règlement REACH (g), sauf à ce que le caractère d’usage essentiel pour la société ait été démontré. L’utilisation de substances chimiques est au cœur de la fabrication de nos pneumatiques et est indispensable à l’obtention des performances clés telles que la sécurité, l’endurance et l’empreinte environnementale. Nombre de ces substances répondent aux critères f) et g) et sont utilisées en conformité avec les réglementations européennes et nationales visant à protéger la santé des personnes et l’environnement comme : •le monomère butadiène utilisé pour la fabrication d’élastomères, constituants principaux des gommes ; •l’antioxydant et anti ozonant 6PPD, additif de protection majeur des pneumatiques. Les critères objectifs permettant d’apprécier le caractère d’usage essentiel pour la société n’étant pas définis, Michelin ne peut se prononcer sur ce point de la réglementation. Dans ce contexte et au titre de l’appréciation de l’alignement avec la taxonomie européenne pour l’exercice 2022, le respect des critères f) et g) ne peut être affirmé. Michelin a pris note, dans le projet de FAQ de la Commission Européenne du 19 décembre 2022, à la question 176, que celle-ci définira en 2023 des critères objectifs pour apprécier la notion d’“usage essentiel“. Tout en continuant à déployer une politique environnementale ambitieuse en ligne avec la Stratégie Tout Durable du Groupe, Michelin réévaluera son alignement avec la taxonomie européenne sur la base de ces critères. Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes : Le règlement Taxonomie demande : Une évaluation des incidences sur l’environnement (EIE) ou un examen préalable a été réalisé conformément à la directive 2011/92/UE. Lorsqu’une EIE a été réalisée, les mesures d’atténuation et de compensation requises pour protéger l’environnement sont mises en œuvre. Pour les sites : les opérations situées à l’intérieur ou à proximité de zones sensibles à la biodiversité (y compris le réseau Natura 2000 de zones protégées, les sites du patrimoine mondial de l’UNESCO et les zones clés pour la biodiversité, ainsi que d’autres zones protégées), une évaluation appropriée, le cas échéant, a été réalisée et, sur la base de ses conclusions, les mesures d’atténuation nécessaires sont mises en œuvre. •L’analyse des risques environnementaux de chaque site prend en compte la biodiversité via 2 critères : •La présence de zones naturelles protégées ; •La présence d’espèces végétales ou animales classées par l’UICN (Union Internationale pour la Conservation de la Nature). Chaque nouveau projet sur site est également soumis à une analyse de risques environnementaux selon le processus défini dans le SMEP (Système de Management Environnement et Prévention) puis est intégré dans l’analyse des risques environnementaux du site au moment de sa mise à jour régulièrement réalisée par le site conformément aux requis de la norme 14001. •Ces analyses s’inscrivent dans le dispositif suivant : •En 2021, Michelin a renouvelé son engagement pour réduire les pressions exercées par ses activités sur la biodiversité, tout au long de sa chaîne de valeur, en se fixant des objectifs à horizon 2030 qui s’intègrent dans sa démarche “Tout Durable” : ils concernent la recherche et développement, les matières premières et les sites de production. •La certification ISO 14001 des sites de fabrication ainsi que l’évolution de référentiels du Groupe garantissent la prise en compte par les sites de la politique environnementale du Groupe. Garanties minimales Le règlement taxonomie de 2020, précise dans son Article 18 : “Les garanties minimales visées à l’article 3, point c), sont des procédures qu’une entreprise exerçant une activité économique met en œuvre pour s’aligner sur les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, y compris les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et par la Charte internationale des droits de l’homme.“ Michelin souscrit aux plus hauts standards internationaux relatifs aux droits humains dans la conduite de ses activités et dans sa chaîne de valeur. Michelin est signataire du pacte Mondial de l’ONU depuis 2010. La démarche du Groupe est fondée sur des standards internationaux reconnus, en particulier la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, les Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises internationales et les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail ; ceux-ci couvrent notamment le travail des enfants, le travail forcé, la non-discrimination ainsi que la liberté d’association et de négociation. Cette démarche est coordonnée depuis 2014 au sein d’un comité opérationnel pluridisciplinaire avec un suivi au plus haut niveau de l’Entreprise, au sein d’une gouvernance Droits de l’Homme ; elle est présidée par le directeur du Service du Personnel, avec la participation du directeur Industriel, tous les deux membres du Comité Exécutif du Groupe. Chaque année depuis 2017, Michelin publie son Plan de Vigilance. Celui-ci décrit les principaux risques liés aux Droits de l’Homme de ses activités ainsi que celles de ses fournisseurs, et les mesures mises en place pour les prévenir. Michelin a adhéré en 2017 à Entreprise pour les Droits de l’Homme (EDH), une association qui soutient les entreprises dans leur démarche de progrès dans ce domaine. Le Plan de Vigilance et la Politique des Droits Humains de Michelin sont disponibles sur le site internet du Groupe : https://www.michelin.com/documents/plan-de-vigilance-2021/ https://www.michelin.com/documents/politique-des-droits-humains/ Au-delà, la section 4.1.4.1 du Document d’Enregistrement Universel est consacrée à la pratique éthique des affaires qui recouvre : •Le dispositif en faveur de l’éthique ; •La prévention de la corruption ; •La protection de la vie privée et des données personnelles ; •La lutte contre l’évasion fiscale ; •Le droit de la concurrence. Présentation détaillée des proportions éligibles et alignées des Ventes, dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation 2022 telle que requise par l’acte délégué (UE) 2021/2178 concernant le contenu et la présentation des informations de la taxonomie européenne. TABLEAU 1 - CHIFFRE D’AFFAIRES Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie - Informations pour l’année 2022. En millions d’euros Critères de contribution substantielle Critère d’absence de préjudice important Activités économiques € % % % % % % % OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) … 0 0 % 0 % 0 % N/A N/A N/A N/A Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0 0 % 0 % 0 % N/A N/A N/A N/A 0 % A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone 3.6 14 772 52 % 13 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A OUI OUI OUI NON OUI OUI 0 % H Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES 8.2 226 1 % 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A OUI N/A NON N/A N/A OUI 0 % H Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) 14 998 52 % 13 % N/A N/A N/A N/A N/A Chiffre d’affaires total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) 14 998 52 % 13 % N/A N/A N/A N/A N/A 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 13 593 48 % Total (A + B) 28 590 100 % TABLEAU 2 - CAPEX Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie - Informations pour l’année 2022. En millions d’euros Critères de contribution substantielle Critère d’absence de préjudice important Activités économiques € % % % % % % % OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) … 0 0 % 0 % 0 % N/A N/A N/A N/A CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0 0 % 0 0 N/A N/A N/A N/A 0 % A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone 3.6 1 579 60 % 19 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A OUI OUI OUI NON OUI OUI 0 % H Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES 8.2 98 4 % 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A OUI N/A NON N/A N/A OUI 0 % H CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) 1 677 64 % 19 % N/A N/A N/A N/A N/A CapEx total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) 1 677 60 % 19 % N/A N/A N/A N/A N/A 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) 943 36 % Total (A + B) 2 620 100 % TABLEAU 3 - OPEX Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie - Informations pour l’année 2022. En millions d’euros Critères de contribution substantielle Critère d’absence de préjudice important Activités économiques € % % % % % % % OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % % H T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) … 0 0 % 0 % 0 % N/A N/A N/A N/A OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0 0 % 0 % 0 % N/A N/A N/A N/A 0 % A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone 3.6 - 868 52 % 13 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A OUI OUI OUI NON OUI OUI 0 % H Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES 8.2 - 13 1 % 0 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A OUI N/A NON N/A N/A OUI 0 % H OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) - 881 52 % 13 % N/A N/A N/A N/A N/A OpEx total des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) (A) - 881 52 % 13 % N/A N/A N/A N/A N/A 0 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Opex des activités non éligibles à la taxonomie (B) - 798 48 % Total (A + B) - 1 679 100 % 4.1.2Droits humains et politique sociale 4.1.2.1Veiller au respect des droits humains ODD 8.7, 17,16 4.1.2.1 a)Exigences et responsabilités sociales Michelin met tout en œuvre pour faire respecter les droits humains dans toutes ses activités et partout où il est présent. Le Groupe affiche des ambitions sociales en ligne avec les principes fondamentaux des droits de l’Homme et les conventions internationales. Une démarche basée sur les principes internationaux Michelin est signataire, adhère ou applique divers textes de référence sur le plan mondial : •le pacte mondial des Nations unies, et ses 10 principes depuis 2010 ; •les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales ; •les principes directeurs de l’ONU relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme ; •les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT), notamment celles sur : •le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, •l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, •l’élimination du travail forcé ou obligatoire, •l’abolition effective du travail des enfants et, •le droit à un environnement de travail sûr et sain. Ces principes inspirent les documents internes de référence du Groupe, dont : •le Code d’éthique ; •le Code de conduite anti-corruption et ; •les Principes des Achats Michelin. Pour la première fois en 2022, une politique cadre sur les droits humains a été éditée et déployée dans l’ensemble du Groupe. Largement promus auprès des employés du Groupe, ces documents, traduits en français et en anglais, sont accessibles à tout moment sur les sites intranet des entités Michelin de chaque pays. Afin d’accroître son expertise et de s’inspirer de bonnes pratiques, Michelin adhère également depuis 2017 à l’association EDH 160, qui réunit une vingtaine d’entreprises françaises impliquées sur ces sujets. Le Groupe est aussi membre de l’initiative du Global Deal, qui vise à promouvoir le dialogue social et le travail décent partout dans le monde, ainsi que de l’initiative Business 4 Inclusive Growth en collaboration avec l’OCDE. Après avoir assuré la présidence du Club droits humains du Global Compact France en 2021 et 2022, Michelin est membre du comité de pilotage du club. 4.1.2.1 b)Organisation et ambitions Une gouvernance au plus haut niveau La Gouvernance droits de l’Homme 161, valide deux fois par an la politique, les ambitions et la stratégie sur les droits humains du Groupe. Son président est le Directeur du Service du Personnel du Groupe, membre du Comité Exécutif. Elle est composée des membres suivants : le Directeur Industriel, la Directrice de l’Engagement et des Marques, membres du comité exécutif, le Directeur des Achats, le Directeur des Affaires Publiques, le Directeur Juridique, le Directeur du Développement et de la Mobilité Durables, le Directeur du Contrôle Interne, le Directeur de la Sécurité et de l’Environnement. À noter que les sujets relatifs à la Santé Sécurité sont pilotés dans une instance distincte, la Gouvernance Santé Sécurité des Personnes. La Gouvernance droits de l’homme s’appuie sur les travaux d’un Comité opérationnel pluridisciplinaire. Il rassemble des représentants des Directions du Développement et de la Mobilité Durables, des Achats, du Service du Personnel, du Contrôle interne, des Risques, des Relations sociales, des Affaires publiques, des Diversités et de l’Inclusion, de la Direction Juridique/Compliance et de l’Industrie. Il dresse un plan d’action annuel qui inscrit Michelin dans une démarche de progrès continu. Une politique Groupe sur les droits humains En 2022, un politique cadre sur les droits humains a été élaborée, déployée dans l’entreprise et mise en ligne sur le site internet du Groupe 162. Cette politique énonce les principes de Michelin concernant neufs sujets : •discrimination ; •harcèlement ; •santé sécurité ; •rémunération décente et protection sociale ; •liberté d’association ; •vie privée et données personnelles ; •travail des enfants ; •travail forcé ; •impact sur les communautés locales. La politique détermine le périmètre d’application, la prise en compte des enjeux droits humains chez les fournisseurs, la démarche de vigilance à adopter dans chaque région du monde et les principes d’application dans les pays où la loi ou la culture sont contradictoires avec les prescriptions. Cette politique chapeau renvoie pour la plupart des sujets à des politiques plus détaillées déjà existantes dans l’entreprise. Des ambitions 2030 et des indicateurs associés La mise en œuvre de cette politique va de pair avec la définition d’ambitions pour 2030, elles-mêmes assorties d’objectifs et d’indicateurs chiffrés. 6 ambitions ont ainsi été fixées 163: Ambition Indicateur 2019 2020 2021 2022 Objectif 2030 1 - Entreprise où l’on travaille en toute sécurité physique TCIR 1,43 1,19 1,29 1,07 < 0,5 Indicateur de bien-être 76 % 79 % 80 % 2 - Entreprise où l’on bénéficie d’un salaire décent et de prestations sociales sécurisantes Taux de salariés percevant un salaire décent dans les pays dans lesquels le Groupe opère - - 95 % 98,5 % 100 % en 2025 Taux de salariés ayant un socle de protection sociale : Santé, décès, congé parental à la naissance/Adoption - - Nouveau en 2021 - 75 % en 2025 et 100 % in 2030 3 - Entreprise dont la chaîne d’approvisionnement garantit du travail décent à tous ses employés Taux des fournisseurs évalués qui se situent au niveau attendu en matière de droits de l’homme 85 % 86 % 89 % 89 % ≥ 95 % Part du volume de caoutchouc naturel utilisé par le Groupe évalué via RubberWay® sur un échantillon représentatif des planteurs sur des critères relatifs aux droits de l’homme. 20 % 30 % 41 % 58 % 80 % à partir de 2025 Nombre de planteurs villageois d’hévéas dont les conditions de travail et/ou les moyens d’existence se sont améliorés grâce à des projets de remédiation - - Nouveau en 2021 467 30 000 4 - Entreprise qui permet à toutes les diversités de s’épanouir IMDI (Indicateur composite concernant l’Inclusion et la diversité, cf 4.1.2.2 b) - 60 65 70 80 points sur 100 5 - Entreprise qui prend en compte l’avis des parties prenantes internes Part des employés qui répondent positivement à la question de l’enquête Michelin Avancer Ensemble “J’ai l’impression que mon opinion compte et que mes idées sont prises en compte dans mon entreprise“ - - 69 % 71 % 80 % 6 - Une entreprise qui s’intègre harmonieusement dans son environnement et dont la présence profite aux communautés locales Taux d’employés impliqués dans des actions de volontariat < 10 % sur périmètre historique - 2,5 % 8,7 % 20 % À noter que certains indicateurs nouvellement définis ne permettent pas encore de publier un chiffre sur plusieurs années. Des risques droits humains identifiés et intégrés dans le management des risques du Groupe En 2022, le département des risques a défini une catégorie de risques droits humains qui reprend les items de la politique que sont : •harcèlement et discrimination (cf. 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations) ; •santé/sécurité des travailleurs (cf. 4.1.3 Hygiène, santé et sécurité des collaborateurs) ; •salaire décent et protection sociale (cf. 4.1.2.3 b) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux). •liberté d’association (cf. 4.1.2.3 Promouvoir un dialogue social responsable) ; •sécurité des produits (cf. 4.1.4.3 Garantir la qualité des produits et des services) ; protection de la vie privée et des données personnelles (cf. 4.1.4.1 Assurer une pratique éthique des affaires) ; •travail des enfants (voir ci-après : des risques de travail décent en cours d’évaluation) ; •travail forcé (voir ci-après : des risques de travail décent en cours d’évaluation) •impact potentiellement négatif sur les communautés locales (cf. 4.1.2.5 f) Prendre en compte le risque d’impact potentiellement négatif de l’activité sur les populations locales). Le département Contrôle Interne effectue un contrôle permanent de la maîtrise des risques de discrimination, harcèlement, relations sociales, santé sécurité, risques psychosociaux, travail forcé, travail des enfants et données personnelles, par le biais d’auto-évaluations et de tests. Les résultats de ces évaluations sont suivis de la mise en place de plans d’actions. Un approfondissement de plusieurs sujets en 2022 Un audit mené en 2021 a donné lieu à l’élaboration en 2022 d’un plan d’action sur les droits humains pour les années 2022‑2025 et à la rédaction de 16 fiches actions, chacune associées à un responsable de sa mise en œuvre, à des objectifs et des délais. Les actions prévues sont, entre autres, la rédaction d’une politique (réalisée en 2022), la mise en œuvre de programmes pour traiter d’éventuels écarts sur les sujets “discrimination“ et “travail forcé“ ou encore le renforcement de clauses relatives aux droits humains dans les contrats d’acquisitions. La nouvelle politique cadre sur les droits humains a été déployée auprès des neufs régions géographiques du Groupe, qui ont défini une organisation et nommé des responsables pour sa mise en œuvre. Un processus d’intégration des sociétés nouvellement acquises a également été établi, qui assure l’application des indicateurs relatifs aux droits humains dans ces sociétés dans un délai de cinq ans maximum. Après avoir lancé une démarche sur la rémunération équitable, nous avons pu vérifier et garantir en 2022 que 98,5 % des salariés bénéficient d’une rémunération au moins équivalente aux références “living wage“ 164. En 2023, nous poursuivrons cette démarche en engageant une certification de l’ensemble des sociétés du Groupe avec FairWage. En 2022, une nouvelle étape a également été franchie avec le lancement du Michelin One Care Program destiné à assurer à chaque employé une protection sociale sur la parentalité, le décès et l’accès à la santé. Concernant le harcèlement, le projet “Integrity“ qui a mis en place des process robustes de prévention et de traitement des signalements a été clos en mars 2022 et un pilotage de ce sujet en marche courante par le Comité Ethique Groupe et la Gouvernance Droits de l’Homme a été défini. Afin de vérifier que les prescriptions ont bien été appliquées partout, dix points de contrôle internes ont été opérés dans chaque région géographique en 2022. Un programme de prévention du harcèlement est en cours de construction et s’appuie sur les actions élaborées dans le cadre du projet integrity ainsi que sur la structure des différents programmes de conformité déjà existants au sein du Groupe. À fin 2022, 86 134 salariés du Groupe avaient suivi le e-learning sur le harcèlement, soit 88 % des effectifs du Groupe 165. La communication sur ce sujet a libéré le speak up, faisant augmenter le nombre des signalements pour harcèlement, qui représentent en 2022, 26 % des signalements effectués sur la ligne éthique. Des risques de travail dans le domaine du salaire décent en cours d’évaluation dans la chaîne de sous-traitance La cartographie des risques “droits humains” des fournisseurs a fait l’objet d’une refonte intégrale en 2020 et d’une mise à jour en 2022, ce qui permet de hiérarchiser les catégories d’achats selon leurs risques “droits humains”. Cette analyse des risques par catégorie d’achat, croisée avec celle fondée sur les pays d’approvisionnement risqués en matière de droits humains, permet de prioriser les évaluations des fournisseurs et les actions de prévention à mettre en place (cf. 4.1.4.2 b). Les fournisseurs font l’objet d’audits documentaires qui résultent en un score global et par thématique, dont une thématique spécifique “Social et droits de l’Homme” ou, plus rarement, de questionnaires d’auto‑évaluation (cf. 4.1.4.3). Un indicateur a été mis en place en 2021 sur le score de cette thématique liée aux droits humains avec l’objectif qu’en 2030, 95 % des fournisseurs actifs évalués aient un score au niveau attendu. Le dispositif d’alerte du Groupe est également ouvert aux fournisseurs. Concernant les risques “droits humains” au sein de la chaîne d’approvisionnement du caoutchouc naturel, l’application mobile RubberWay® 166 déployée par le Groupe dans sept pays depuis 2017 a permis de recueillir des informations auprès de 136 778 planteurs villageois d’hévéa sur plusieurs thématiques (revenus, horaires de travail, conditions de travail, travail des enfants etc.) À la suite d’une analyse plus approfondie par district, afin de déceler les zones les plus à risque, plusieurs projets d’amélioration des conditions de vie et de travail des planteurs ont été lancé depuis 2020 (cf. 4.1.4.2.c). 4.1.2.2Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations .ODD 4.3, 4.4, 4.5, 5.1, 5.5, 8.5, 8.6, 10.2, 10.3. Risque lié à toute forme de discrimination Chaque personne est unique et contribue à la diversité ; le respect de la personne dans sa singularité fonde la politique Diversités et Inclusion du Groupe. Les diversités sont de dimensions multiples et couvrent notamment le genre, l’âge, la culture, la religion, l’origine sociale, le handicap, l’orientation sexuelle, l’appartenance syndicale, la situation familiale, l’opinion politique, l’apparence physique. La démarche en faveur des diversités et de l’inclusion de Michelin suit trois intentions : d’une part, que les équipes du Groupe puissent être représentatives de toutes les diversités présentes dans les régions dans lesquelles il opère ; d’autre part, que chaque personne soit traitée de manière équitable et puisse exprimer librement son authenticité et ses différences ; et, enfin, que les diversités soient vécues dans un esprit d’inclusion et d’ouverture afin d’être aussi un levier de performance collective. Parallèlement et en soutien de ces principes, Michelin ne tolère aucun cas de discrimination au sein du Groupe vis-à-vis de qui que ce soit et pour quelque motif que ce soit, y compris dans les cas où les pratiques locales le permettraient. Des moyens de recours existent dans chaque pays. 4.1.2.2 a)Une démarche générale et mondiale Politique et ambitions La Démarche Diversité du Groupe initiée dès 2005 a été soutenue par une première politique en 2018, puis par une nouvelle Politique Diversités et Inclusion en 2021. Elle mentionne les éléments prescriptifs pour l’ensemble du Groupe, en lien avec une ambition pour 2030. Le niveau d’atteinte de cette ambition est chiffré grâce à un indicateur composite appelé IMDI (Index de Management des Diversités et Inclusion), composé de 12 sous-indicateurs sur cinq domaines : la mixité, l’identité, la pluri-nationalité du management, le handicap et l’égalité des chances par la promotion interne. Chacun des 5 domaines pèse de façon égale dans le calcul du chiffre global. Par ailleurs, le code d’Éthique du Groupe, actualisé en 2021, énonce l’engagement de Michelin à lutter contre toute forme de discrimination, explicite les situations sensibles (recrutement, promotions, formations, avantages sociaux divers…), donne en exemple douze critères discriminatoires et inclut des situations concrètes de comportements à promouvoir ou à éviter. Gouvernance et organisation Une organisation mondiale à plusieurs niveaux structure le pilotage des diversités. La démarche, animée par le Directeur du Développement et de la Mobilité Durables (DMD), est pilotée au sein d’un Comité de pilotage dans lequel siège le Directeur du Personnel Groupe ainsi que des responsables de plusieurs départements (formation, recrutement, relations sociales et développement durable). Les grandes orientations sont validées par la gouvernance “Droits de l’Homme”. Un réseau international “Diversités & Inclusion” qui rassemble les responsables D&I de chaque région géographique a été structuré en 2022. Réuni tous les 2 mois, il est animé par le Groupe afin que chaque région travaille sur toutes les dimensions de la diversité et contribue à faire progresser l’indicateur IMDI. Ainsi, en 2022, chaque région du Groupe a défini des objectifs chiffrés sur plusieurs dimensions de la diversité. Il complète le réseau d’échanges de bonnes pratiques déjà existant sur ces sujets. Des initiatives des équipes partout dans le monde Les actions et initiatives prises dans les différents pays sous l’impulsion du Groupe sont multiples. Il s’agit notamment de : •structures de gouvernance locales pour organiser et promouvoir la diversité (Conseils de la diversité et de l’inclusion en Amérique du Nord, Brésil…) ; •signature de chartes diversités dans les pays d’Amérique du Sud (2022), Roumanie, France et Espagne (2018) ; •signature d’accords d’entreprises ( France en 2021) ; •forum et événements sur la diversité (Chine, Brésil, Mexique, Inde, France…) ; •réseaux locaux : États-Unis (11 réseaux de solidarité), Europe (WoMen Forward depuis 2014), Hongrie (Club de seniors) ; Brésil (Women in Sales) ; •pages intranet dans les pays et les régions dédiées aux Diversités et à l’Inclusion, vidéos des principaux dirigeants des régions sur le sujet (France, USA, Mexique, Brésil…) ; •partenariats externes locaux avec des associations (USA, Brésil, Inde, Pologne…). Des formations pour favoriser l’inclusion et réduire le risque de discrimination De nombreuses formations et sensibilisations sont menées pour diffuser une culture des diversités et de l’inclusion et pour traiter les personnes au seul regard de leurs compétences, en évitant tout biais liés à des préjugés ou stéréotypes discriminatoires. En particulier, une sensibilisation aux biais et stéréotypes d’une demi-journée en présentiel est déployée auprès de tous les managers du Groupe depuis 2020. En 2022, près de 3 000 nouvelles personnes ont été formées, notamment en Europe, en Amérique du Sud et en Asie, ce qui amène le nombre d’employés qui ont suivi la formation à presque 12 000 personnes. Un nouveau module de 2 heures a également été conçu et mis en place. Un dispositif d’écoute des salariés Dans le cadre de l’étude mondiale “Avancer Ensemble, votre avis pour agir”, tous les salariés ont pu s’exprimer pour la dixième année consécutive sur les aspects liés aux diversités et à l’inclusion. Par ailleurs, tout au long de l’année et partout dans le monde, les employés sont invités à émettre des “idées de progrès” pour dynamiser les diversités et l’inclusion. 4.1.2.2 b)Des actions ciblées sur les cinq composantes de la diversité Afin de suivre et de faire progresser la diversité dans l’entreprise, Michelin s’est doté d’un indicateur composite reflétant cinq dimensions de la diversité et a positionné pour chacune des objectifs pour 2030. Ambition pour IMDI en 2030 IMDI 2022 IMDI 2021 IMDI 2020 80 points sur 100 70 65 60 Les 5 thèmes qui composent l’IMDI Valeur 2022 Valeur 2021 Valeur 2020 Égalité professionnelle Femmes/Hommes 69,2 56,2 48,2 Identité (âge, religion, orientation sexuelle etc.) 70,7 73 68 Pluri-nationalités du management 76,2 76,6 69,4 Handicap 66,7 56,2 50,8 Égalité des chances 66,6 64,1 64,1 Témoignant de l’implication du Groupe sur ce sujet, trois des cinq composantes de l’indicateur IMDI sur les diversités et l’inclusion ont de nouveau progressé en 2022 (mixité, handicap, promotion interne), faisant passer le score de 65 à 70/100. En particulier, la part des femmes parmi les cadres Groupe (18,8 % contre 17,3 % en 2021) et dans le management (29,4 % contre 28,9 %) a continué à progresser. La proportion des personnes ayant évolué après avoir commencé leur carrière comme agents de production s’est poursuivie (14,8 % contre 13,8 %), et des ambassadeurs du handicap ont été nommés dans 16 des 17 pays du Groupe comprenant plus de 1 000 salariés. Enfin, 2 des sous-composantes de la dimension “identité” ont également progressé, témoignant de l’acceptation croissante de toutes les formes de diversités dans le Groupe. Égalité professionnelle Femmes/Hommes Ambition du Groupe : “Obtenir un taux de mixité benchmark dans notre secteur d’activité” et viser à atteindre la parité parmi les cadres dirigeants et cadres de Direction du Groupe, et, à l’horizon 2030. Thème Indicateur 2022 2021 2020 Ambition 2030 Égalité professionnelle Hommes/Femmes % de femmes occupant un poste de niveau de responsabilité ≥ “ N ” 29,4 % 28,9 % 28,2 % 35 % % de femmes occupant un poste de niveau de responsabilité ≥ “ G ” 18,7 % 17,2 % 15,5 % 35 % “Compa Gap ratio“ Hommes/Femmes, cat 1 à 4 2,61 % 3,45 % 3,62 % < 2,2 Le taux de féminisation du Groupe continue de progresser et atteint 19,6 % fin 2022. Cette progression d’année en année est notamment due au recrutement et à un effort continu en matière d’ergonomie aux postes. Même si, à l’image de l’industrie automobile, le pourcentage des femmes parmi les personnels opérateurs est faible (13,6 % de l’effectif en 2022 hors réseaux de distribution), le ratio est plus équilibré parmi les personnels techniciens (30,1 %), et dans une moindre mesure au sein du management et de la maîtrise (29,5 %). En 2022, plus de 38 % des personnes recrutées étaient des femmes dans les catégories “employés, techniciens et maîtrise” et “managers”. Taux de féminisation au 31 décembre 2022 Taux de féminisation Opérateurs Employés et techniciens Management et maîtrise (1) Total Indicateurs GRI Amérique du Nord 15,4 % 32,8 % 26,2 % 19,2 % GRI 102-08 Amérique du Sud 14,2 % 25,9 % 31,8 % 18,8 % Europe 14,2 % 29,5 % 30 % 20,8 % Afrique Inde Moyen-Orient 10,7 % 18,9 % 27,5 % 10,9 % Asie (hors Inde) 14,6 % 41 % 33 % 21,4 % Total Groupe 13,6 % 30,1 % 29,5 % 19,6 % GRI 102-08 (1)Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe. Trois membres du Comité Exécutif pilotent la progression de la féminisation des effectifs dans les domaines Marketing et Ventes, Recherche et Développement, et Manufacturing, à l’aide d’un plan de progrès pluriannuel. Les Directeurs de Régions s’engagent également chaque année sur des objectifs annuels chiffrés et des plans d’actions. Rendre plus attractifs les métiers du Groupe pour les femmes Afin d’accroître l’attractivité des métiers de l’industrie pour les femmes, Michelin développe partout dans le monde des actions auprès des écoles et universités afin de présenter dans les communautés environnantes la variété des métiers de l’industrie et leur attrait pour les femmes. Des visites d’élèves dans les usines et des rencontres avec des employées femmes qui exercent diverses fonctions passionnantes permettent aux jeunes filles de se projeter dans les défis à relever au sein du monde industriel actuel. Pour favoriser cette démarche, des femmes de l’entreprise qui le souhaitent peuvent devenir ambassadrices de leurs métiers. Cette approche concerne aujourd’hui non seulement l’industrie mais également d’autres métiers peu féminisés : le commerce, la R&D, l’IS/IT, et le Digital. Dans le même objectif d’accueillir plus de femmes dans les usines, les sites industriels déploient diverses actions pour améliorer l’ergonomie des postes. Dans les ateliers de l’ensemble des pays du Groupe, des analyses sont faites poste par poste pour identifier ceux qui sont accessibles aux femmes et pour apporter des modifications à des postes existants de façon à en intégrer un plus grand nombre. Ces démarches amènent à recruter de plus en plus de femmes en usine y compris à des postes d’agents. Enfin, Michelin s’efforce également de développer dans les différents pays des dispositifs qui facilitent l’articulation entre la vie privée et la vie professionnelle : flexibilité du temps de travail, télétravail (cf. 4.1.3.4 a), crèches et salles d’allaitement, aides financières pour des gardes d’enfants, plateforme de service, accompagnement de la maternité notamment. Vers une féminisation du management et des instances dirigeantes Un plan d’action spécifique dans chaque région vise à féminiser toujours plus le management. La part des femmes dans le management et la maîtrise 167 a augmenté continuellement de 2013 à 2022, passant de 22,5 % à 29,5 % en 2022. Afin de maintenir cette dynamique et de “briser le plafond de verre”, une ambition a été fixée à 35 % à horizon 2030, associée à une seconde cible de 35 % de femmes occupant des positions dites de “Cadres Groupe” 168 en 2030 contre un taux de 18,7 % en 2022. Au 1er janvier 2022, le Comité Exécutif est composé de neuf membres, qui assistent les deux gérants du Groupe. En 2022, le Conseil de Surveillance de la CGEM comportait pour sa part 11 membres, dont 5 femmes, tandis que ses 3 comités (Comité d’Audit, Comité des Rémunérations et des Nominations et Comité RSE) étaient chacun composés de 4 membres, dont 2 femmes 169. Le conseil de surveillance et le comité RSE du conseil de surveillance sont présidés par des femmes. Une politique d’égalité de la rémunération Chaque année les responsables du Service du personnel des pays concernés analysent la rémunération des hommes et des femmes, et définissent, si nécessaires des plans d’actions pour corriger les éventuels écarts constatés. Depuis de nombreuses années, le Groupe utilise un indicateur appelé “compa‑ratio gap“ basé sur les écarts des positions marchés des rémunérations des hommes et des femmes. En 2022, le Groupe a choisi de retenir cet indicateur dont la méthode de traitement statistique permet de retenir un périmètre plus large, en remplacement du précédent indicateur basé sur les données de salaire de base. En 2022, l’écart global de des positions-marchés des rémunérations entre les femmes et les hommes est de - 2,61 % (versus 3,45 % en 2021), sur un échantillon de 330 855 salariés 170. En France, l’accord d’entreprise négocié en 2022 a renouvelé le partenariat entre la MFPM et l’institut National des Etudes Démographiques (INED France). Cette étude indépendante des chercheurs a conclu que la valeur résiduelle des écarts de rémunération “toutes choses égales par ailleurs“ entre les femmes et les hommes était quasi nulle (< 1 %) quelle que soit la catégorie de personnel. Enfin, depuis début 2019, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), calcule et publie son Index de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. La note de la MFPM pour l’année 2022 est à nouveau de 99/100. Michelin a été nominé pour le Prix Humpact Emploi France qui désigne la société la plus favorable à l’emploi en France en 2022 toutes catégories confondues. Elle se distingue sur le plan de la création d’emplois et par ses bonnes pratiques sociales. Identité (ensemble des caractéristiques personnelles, dont : âge, orientation sexuelle, ethnicité, religion, etc.) ; Ambition du Groupe : “Que toute personne puisse être elle-même et se développer dans l’entreprise dans son authenticité”. 2022 2021 2020 Ambition 2030 Question EAE 171 : “Sur mon lieu de travail, on me traite avec respect, peu importe qui je suis, et indépendamment de ma position.” 85 % 84 % 83 % > 80 % Question EAE : “Sur mon lieu de travail, je pense que les personnes sont traitées de manière équitable (pour la répartition du travail, les promotions, etc.) quels que soient leurs antécédents, leurs caractéristiques personnelles ou d’autres différences.” 67 % 65 % 62 % > 80 % Écart entre le score le plus élevé d’une catégorie d’âge et le score le moins élevé d’une catégorie d’âge sur la question de EAE : “Je peux atteindre mes objectifs de carrière chez Michelin”. 4 points 3 points Pas de différence entre les âges Michelin souhaite promouvoir l’expression des différences des personnes afin qu’elles puissent se sentir à l’aise dans l’entreprise. Pour favoriser la capacité de chacun à accueillir les multiples différences de façon positive, le Groupe organise des formations aux biais et stéréotypes (cf 4.1.2.2.a). En 2022, un travail a été mené afin que les communications du Groupe envers ses salariés et ses parties prenantes externes prennent en considération l’ensemble des personnes, quelles que soient leur identité de genre. Ce texte qui décrit des pratiques qui peuvent être utilisées selon la culture et le contexte local, a été diffusé aux comités d’éthiques et aux directeurs de communication de l’ensemble des régions géographiques. En Amérique du Nord, du Sud et Centrale, des réseaux de personnes LGBTQ ont organisé des événements et de la communication pour augmenter l’acceptabilité des personnes concernées. Au Brésil, le département du recrutement a mis l’accent en 2022 sur l’intégration de plusieurs formes de diversité, en focalisant sur la race, le handicap, le genre, les personnes LGBTQIA+ et les personnes de plus de 50 ans. Les employés ont été également incité à déclarer leur race dans les systèmes interne, ce qui a été fait par un quart d’entre eux. Au Canada, un questionnaire d’auto-identification anonyme a été adressé en 2022 à l’ensemble des employés afin d’obtenir une vision chiffrée de la diversité et l’équité en matière d’emploi dans l’entreprise. Ce sondage a permis de comptabiliser le pourcentage des employés provenant des minorités visibles, des personnes indigènes, des différents genres et des personnes en situation de handicap, avec l’objectif de mettre en place au besoin des plans d’action lorsque les résultats sont en dessous des données du marché de l’emploi au Canada. Pluri-nationalité du management : Ambition du Groupe : toutes les nationalités et cultures des pays dans lesquels le Groupe est implanté sont représentées à toutes les fonctions centrales des Régions et du siège, en cohérence avec l’importance géographique des activités. Dans chaque pays, dans chaque région, les postes de management sont tenus à plus de 80 % par des personnes du pays/de la région”. 2022 2021 2020 Ambition 2030 % des employés NRI A à I exerçant dans une zone de croissance qui ont signé leur premier contrat dans une zone de croissance 85,8 % 83,2 % 78,8 % 80 % % des 100 plus hauts cadres du Groupe ayant une nationalité autre que française 33,3 % 35 % 30 % 50 % L’objectif du Groupe est de privilégier l’émergence d’un management local hautement qualifié partout. Les zones de croissance bénéficient d’une attention particulière pour faire émerger des managers locaux : Amérique du Sud, Asie du Sud-Est, Chine, Inde, Moyen-Orient. En 2022, le taux de management issus d’une zone de croissance atteint 85,8 %. Avec l’adoption du nouvel index IMDI, Michelin va encore plus loin en fixant l’ambition que la moitié des cent plus hauts cadres du Groupe soit de nationalité autre que française en 2030. En 2022, le pourcentage était de 33,3 %. Handicap : Ambition du Groupe : “Michelin propose des parcours professionnels adaptés aux situations de handicap rencontrées, et conformes à sa politique de développement des talents”. 2022 2021 2020 Objectif 2030 Part des pays de plus de 1 000 salariés ayant un taux de handicap ≥2 % 35,7 % 38,5 % 46,7 % 100 % Part des pays ayant mis en place un Ambassadeur expert des enjeux liés au handicap au travail 97,6 % 88 % 60 % 100 % Michelin mène de longue date une démarche qui vise à recruter des personnes en situation de handicap ou à maintenir dans l’emploi des personnes qui le deviendraient au cours de leur carrière. En France en 2022, le taux d’emploi de personnes en situation de handicap a atteint 6,89 %, dépassant de nouveau le seuil légal de 6 %. En Pologne, dix salariés sourds et un employé autiste ont été recrutés pour la première fois. En 2022, le réseau des managers Diversités et Inclusion a également été amené à réfléchir aux axes de progrès sur ce sujet à échanger des bonnes pratiques. Cette démarche a amené plusieurs nouveaux pays (Thaïlande, Mexique) à se fixer une trajectoire pour atteindre l’objectif minimum de 2 % de personnes handicapées requis par le Groupe. Une réflexion a également été engagée avec Handicap International dans le but de pouvoir comptabiliser les personnes avec un handicap y compris dans les pays où ces données sont confidentielles. Égalité des chances Ambition Groupe : “Chaque salarié peut développer ses talents dans l’entreprise, quel que soit son poste d’entrée (premier contrat de travail Michelin). Michelin, groupe industriel, porte une attention particulière à la promotion interne des opérateurs de fabrication (“agents” – cat 5)”. 2022 2021 2020 Cible 2030 Part des effectifs CAT 1 à CAT 4 ayant commencé leur carrière comme CAT 5 (agents de production) 14,8 % 13,8 % 13,4 % 20 % Part du management (NRI A à N) issus de la mobilité interne 69,8 % 72,7 % 73,9 % 80 % La promotion interne est une des valeurs fortes du Groupe. C’est pourquoi le nouvel indicateur IMDI comprend une cible concernant l’évolution de carrière des personnes engagées comme agents, ainsi que la part des managers issus de la mobilité interne. Michelin œuvre aussi à l’insertion sociale de personnes défavorisées dans les quartiers où il est implanté. En France, la MFPM s’engage depuis 2019 en faveur des 1 514 quartiers prioritaires de la Politique de la Ville. Dans ce cadre, des actions très concrètes ont été prises, comme l’intégration de réfugiés sur des postes d’agent de maintenance via le programme Hope (14 recrutements en CDI depuis 2019), le mentorat de jeunes issus des quartiers prioritaires de la ville ou l’aide au recrutement de personnes éloignées de l’emploi via plusieurs dispositifs (Humando, Simplon). Des partenariats avec des associations pour recruter des réfugiés ont également été noués en 2022 dans plusieurs autres pays d’Europe. 4.1.2.3Dialoguer avec les parties prenantes ODD 8.5, 8.8, 10.4 Par “parties prenantes”, le Groupe entend les personnes ou groupes de personnes étant impactés par son activité ou pouvant l’impacter en retour, afin de prendre en compte leurs besoins et attentes dans la stratégie de l’entreprise. La construction d’une relation de confiance entre Michelin et ses parties prenantes constitue une opportunité pour le Groupe de mieux anticiper et challenger utilement ses engagements en faveur du développement durable. Michelin entretient de longue date un dialogue soutenu avec l’ensemble de ses parties prenantes, dont chaque catégorie – clients, investisseurs, représentants du personnel, fournisseurs, pouvoirs publics, communautés locales, organisations internationales et ONG – fait l’objet chaque année de contacts formalisés, réguliers, organisés par les départements pertinents du Groupe et pris en charge par un ou plusieurs responsables attitrés. Au sein du Groupe, les services Commerciaux, Marketing, Relations Investisseurs, Achats, Relations avec les ONG, Affaires Publiques, Relations Sociales, Gestion du Personnel, ainsi que les Responsables communication des sites ont pour mission de s’assurer de la prise en compte des attentes de leurs interlocuteurs et d’y répondre d’une façon constructive. De très nombreux contacts sont ainsi noués tout au long de l’année tant au niveau central qu’au niveau local avec ces diverses parties prenantes du Groupe. 4.1.2.3 a)Un Comité Corporate Le Comité Corporate des Parties Prenantes est composé de personnalités externes indépendantes, représentant les principales parties prenantes du groupe Michelin. Elles sont sélectionnées par un Comité de Pilotage chargé de l’organisation des différentes rencontres. Ce Comité est composé d’un des deux Gérants du Groupe, de la Directrice Engagement d’Entreprise et Marques, de la Directrice Business, Transport Urbain et Longue Distance, et les Directeurs des régions d’Europe, membres du Comité Exécutif du Groupe. Les membres du Comité Corporate des Parties Prenantes sont choisis pour leur capacité à représenter les différentes parties prenantes du Groupe, pour leur expertise, leur origine géographique et leur intérêt dans les domaines du développement durable. Leur mandat, renouvelable une fois, est de trois ans. Le Comité a un rôle consultatif et d’accompagnement dans l’évaluation de l’alignement de la stratégie de développement durable de Michelin avec les besoins et les attentes externes. Une rencontre avec le Comité Exécutif du Groupe est organisée une fois par an. En 2022, le Comité était composé de douze membres permanents en provenance de differents continents dont l’Europe, l’Asie, l’Amérique du Nord et l’Afrique, tous représentatifs des principaux interlocuteurs du Groupe, à savoir : un fournisseur, deux clients, un syndicat, deux ONGs, un investisseur, une organisation internationale, une philosophe, une leader de la recherche en transformation de la mobilité des villes, une représentante de la nouvelle économie et une représentante des jeunes générations. La septième réunion annuelle du Comité avec les membres du Comité Exécutif du Groupe s’est tenue en présentiel sur le site de Ladoux (France), les 1 et 2 septembre 2022. Elle a porté sur deux thèmes principaux: la stratégie d’économie circulaire et les objectifs 2030 de Michelin et le développement de l’attractivité des postes dans les métiers industriels du Groupe. La synthèse des recommandations ont été partagées avec les équipes pour les intégrer dans la réflexion et les prendre en compte dans les plans d’action. 4.1.2.3 b)Dialoguer avec les organisations de la société civile Michelin nourrit un dialogue permanent avec les organisations de la société civile, tant dans le domaine environnemental que social. Une entité “Relations avec les organisations de la société civile“ a été créée au niveau central du Groupe en 2014. Elle s’appuie sur un réseau de 28 correspondants dans le monde. Ces derniers ont été formés en interne et en externe. Ils disposent d’un référentiel (Guide pratique pour les relations avec les ONG) et d’une méthodologie. Ils sont soumis à un audit de contrôle qualité interne tous les deux ans en moyenne. Ces correspondants ont pour mission d’initier le dialogue avec les ONG sur des sujets ciblés, d’une part, et, d’autres part, d’être à l’écoute de leurs attentes. Les ONG sociales et de défense de droits de l’homme, comme Amnesty International, Global Witness, la Fédération des ligues des droits humains, Human Rights Watch ou encore Reporters sans frontières, sont régulièrement consultées. En 2020 et en 2021 par exemple, Michelin a travaillé étroitement avec le Belarus Helsinki Committee, le Danish Institute for Human Rights, la FIDH, Free our Belarus, l’International Center for Civil Initiative – Our House (ICCI), le Business and Human Rights Resource Center (BHR, Kiev), mais aussi le syndicat Professional Union of Belarusians in Britain (PUBB) et la confédération syndicale IndustriALL Global Union et l’Organisation internationale du Travail sur une controverse concernant un fournisseur biélorusse, avec lequel, depuis lors, Michelin a suspendu toute relation d’affaires. Depuis 2015, Michelin s’est engagé à consulter tous les deux ans l’ensemble de ses parties prenantes externes sur le sujet caoutchouc naturel durable. Ces réunions de parties prenantes ont été organisées en 2016, 2018, 2020 et, plus récemment, en novembre 2022. Lors de cette dernière consultation, une vingtaine d’ONG sociales et environnementales, ainsi que des représentants des producteurs, des constructeurs ou encore du monde académique, ont été invitées à participer à un séminaire de deux jours au siège de l’entreprise, à Clermont-Ferrand. Le Groupe a rendu compte des progrès réalisés au cours des deux années écoulées et a présenté ses objectifs d’action et ses indicateurs de mesure des résultats pour les cinq années à venir. Deux sujets en particulier ont été débattus : les actions de soutien aux communautés locales impliquées dans l’hévéaculture et les progrès dans le domaine de la traçabilité de l’hévéaculture. 4.1.2.3 c)Intensifier les relations avec les associations de protection de l’environnement Lorsque cela s’avère opportun, Michelin développe des liens avec des associations ou des organismes de protection de l’environnement. Ces actions concernent tout autant les sites industriels ou le Centre de Technologies que les sites tertiaires. Des associations locales, nationales ou internationales sont sollicitées dans le cadre de partenariats, notamment en faveur de la biodiversité 172. En 2022, Michelin a poursuivi l’accord de coopération mondial conclu avec l’ONG World Wildlife Fund (WWF) en 2015 et renouvelé en 2018 en vue de promouvoir la démarche de caoutchouc naturel durable dans le monde. Le Groupe participe activement aux travaux de la Global Platform for Sustainable Natural Rubber (GPSNR). Cette plateforme multi-parties prenantes, dont il est membre fondateur, est destinée à promouvoir les bonnes pratiques tout au long de la chaîne de valeur. Outre le WWF, plusieurs autres ONG participent activement aux activités de cette plateforme, et notamment Birdlife International, la Fédération internationale des Ligues des droits de l’Homme, FSC, Global Witness, Mighty Earth, Rainforest Alliance et EarthWorm. Enfin, le Groupe dialogue avec de nombreuse ONG nationales ou locales afin de contribuer à la protection de l’environnement et d’encourager au développement de bonnes pratiques. 4.1.2.3 d)Dialoguer avec les Investisseurs Au cours de l’année 2022, l’équipe des Relations Investisseurs du Groupe, accompagnée par le Président et/ou le Gérant et Directeur Financier du Groupe, s’est engagée auprès de ses actionnaires institutionnels à travers différents types d’événements : des roadshows physiques, des roadshows numériques, la participation à des conférences automobiles, ESG et généralistes, ainsi que divers événements pour les actionnaires. Un roadshow dédié aux sujets de Gouvernance a été organisé début octobre 2022 par l’équipe des Relations Investisseurs et le Directeur Juridique du Groupe, accompagnés par la Présidente du Conseil de Surveillance. Au cours de l’année, l’équipe des Relations Investisseurs a répondu à divers questionnaires d’agences de notation, d’agences de notation de crédit, d’agences de vote par procuration. En 2022, le Groupe a publié son premier reporting de données ESG au titre de 2021 sur son site Internet sous un format Excel unique pour faciliter l’accès à toutes les parties prenantes 173. 4.1.2.3 e)Un dialogue social dynamique L’identité et la philosophie de Michelin ont toujours appelé le Groupe à s’engager en faveur d’un dialogue social dynamique, considéré comme un levier de sa performance durable. Le Plan de Vigilance et la Cartographie des Risques intègrent la qualité du dialogue social comme un enjeu ; la prise en compte des risques pour le Groupe s’exprime en termes d’attractivité, de compétences et d’engagement des équipes (cf. 4.1.2.4 Accompagner le développement des employés). Michelin s’est doté en 2015 d’une Politique qui reconnaît l’apport positif de la liberté d’association et de la négociation collective au sein du Groupe, et d’une représentation du personnel indépendante de la Direction, qui soit force de proposition et garante de la prise en compte des besoins des salariés partout où le Groupe est implanté. Un Directeur du Développement Social Groupe promeut l’application de cette politique partout dans le Groupe et améliore le dialogue social là où il n’est pas au niveau souhaité. Grâce à ce travail, nous progressons régulièrement et particulièrement pour nos opérateurs de production. Par ailleurs, nos managers reçoivent une formation sur le cadre légal régissant les relations sociales. Le respect des engagements de la Politique fait également partie intégrante d’un processus de contrôle interne. C’est avec la volonté de renforcer la pertinence du dialogue social sur l’ensemble des territoires où il est présent, avec toutes leurs spécificités, que Michelin a choisi, depuis 2017, d’adhérer au Global Deal. C’est également dans cet esprit, que Michelin avait annoncé fin 2019 la mise en place d’un Comité Monde Michelin. Le Groupe souhaite promouvoir, en la forme d’un observatoire économique, social et environnemental, un dialogue social à son image et source de performance globale. Le Comité Monde a ainsi été créé début 2020 avec 39 représentants salariés provenant de toutes les Régions du Groupe. Le second Comité Monde Michelin s’est déroulé les 19 et 20 octobre 2022, en présentiel. Les intervenants, dont trois membres du CEG, ont détaillé la stratégie Michelin relative aux 3P (People, Profit, Planet) dans nos usines et dans nos nouveaux territoires. Les enjeux sociaux ont été abordés notamment à travers le déploiement d’une garantie de rémunération décente (living wage) et le développement des compétences de chacun. Concrétisation des intentions de la nouvelle politique La conception du dialogue social, faite notamment d’un partage plus large et plus profond des enjeux afin d’associer le corps social à l’élaboration de sa stratégie, gagne progressivement l’ensemble des pratiques managériales du Groupe. Le groupe Michelin fournit à tous les acteurs l’information dont ils ont besoin pour se forger une opinion objective et argumentée et l’exprimer en confiance dans le cadre du dialogue social ; la forme et le contenu de cette information sont négociés entre les partenaires sociaux et respectent les obligations légales de chaque pays. Les restructurations font partie de la vie des entreprises, constituant des décisions exceptionnelles mais inévitables en certaines circonstances pour assurer la pérennité de l’entreprise ; elles doivent ainsi être menées de manière durable, en considérant les trois piliers de la vision “Tout durable“ du Groupe. Michelin est par ailleurs membre de B4IG (Business for Inclusive Growth). Dans ce cadre, si une restructuration doit intervenir le Groupe s’attache à ce que l’ensemble des employés soient reclassés, et veille à son impact sur les communautés locales en menant notamment des actions de revitalisation. La politique Groupe spécifie que si une restructuration doit intervenir, elle doit être annoncée le plus tôt possible, et conduite suivant des modalités négociées avec les représentants du personnel. Dans tous les pays, des rencontres périodiques sont organisées, au cours desquelles, à l’instar de ce qui doit se pratiquer en France, une information économique et sociale précise est partagée entre les Directeurs locaux et opérationnels et les représentants du personnel. La compréhension des enjeux, une fois ceux-ci communiqués avec transparence, crée les conditions pour des échanges beaucoup plus responsables lors des négociations. En France, les échanges autour du diagnostic industriel de chacun des 15 sites de production initiés en 2019 (cf. Document d’enregistrement universel 2019) ont permis d’engager dès début 2021, sur chacun des sites, une véritable démarche de co-construction entre les salariés, leurs représentants et les directions locales, pour proposer en toute connaissance de cause des voies de progrès pour la compétitivité de leurs sites respectifs portées par l’ensemble des acteurs dans le cadre du projet de simplification et compétitivité France 2021/2023. C’est dans ce même esprit de co-construction que sur le domaine tertiaire, ont été menée les phases de diagnostics et de définition des leviers de simplification et la très large implication du corps social s’est poursuivie pour définir les conditions de mise en œuvre des différents projets dans le cadre du projet Simply. En France, en parallèle de cette co-construction, une négociation avec les partenaires sociaux a permis d’aboutir à un accord cadre portant sur les modalités des accords annuels de Rupture Conventionnelles Collectives (RCC), mais aussi sur les mesures pour accompagner les salariés dans leur évolution et reconversion professionnelle, mesures dont la mise en œuvre est globalement appréciée des bénéficiaires et reconnue par les partenaires. Cet accord précise la méthodologie du travail de co‑construction avec le corps social et les organisations syndicales tout au long des trois années du plan (2021/2023). Dans le prolongement de ce dernier, la notion d’“Intelligence Collective“ est intégrée désormais dans un accord plus large “La personne et son environnement de travail 2023-2027“. Une maturité croissante du dialogue et du climat social dans toutes les Régions En Europe de l’Ouest, bien que la situation des marchés du pneumatique à destination des véhicules de tourisme et des véhicules Poids lourd aient contraints le Groupe à conduire des reconfigurations difficiles de son empreinte industrielle (arrêt des activités de production de La Roche-sur-Yon en France et de Bamberg en Allemagne annoncée en 2019), le dialogue social responsable a été constamment maintenu avec les représentants du personnel pour permettre de définir conjointement les meilleures modalités de mise en œuvre de ces restructurations (cf. 4.1.2.3 c).et d’accompagnement des personnes. À date, tous les 858 employés concernés de Bamberg ont trouvé une solution : retraite, reclassement interne, CDI externe et/ou changement d’activité au terme d’une formation interne. Concernant la Roche sur Yon, seuls 20 des 619 employés concernés de La Roche sur Yon sont encore en phase de transition. La qualité du dialogue social s’est renforcée globalement et plus particulièrement en Europe, comme le montre le résultat de l’enquête d’engagement 2022. À l’échelle mondiale, le contexte de la crise sanitaire et d’instabilité géopolitique a impacté l’ensemble des régions du monde, et a permis de mettre en lumière une très grande cohésion sociale sur l’ensemble de nos territoires, en resserrant les liens entre les directions locales et les représentants du personnel. Écouter les salariés : une étude d’engagement annuelle L’engagement des employés est un moteur important de l’excellence opérationnelle et de l’atteinte des objectifs de performance du Groupe. Michelin s’est fixé l’objectif ambitieux de devenir un “world class leader“ dans ce domaine, en atteignant et en maintenant un taux d’engagement des salariés de 85 %. L’étude “Avancer Ensemble : votre avis pour agir” mesure chaque année le taux d’engagement et le ressenti des salariés dans leur travail à l’aune des sept dimensions de l’offre employeur Groupe. Pour la dixième année consécutive, cette étude “Avancer Ensemble” a été déployée sur l’ensemble du Groupe 174, la participation des salariés atteint 89 %, en hausse de 2 points par rapport à 2021, soit pour la première fois plus de 100 000 personnes. La confiance donnée par les salariés à cette enquête illustre ainsi l’engagement toujours croissant des managers à en faire un support de dialogue dans les équipes et un levier de progrès continu. Un tel taux de participation assure en outre la crédibilité des résultats de l’étude. En 2022, le taux global d’engagement des salariés a progressé globalement de 3 points, à 83 %. Nous progressons de façon similaire pour nos employés opérateurs et collaborateurs & cadres. Ce progrès est très sensible dans un contexte de forte tension (inflation, perturbation de la supply chain). Le taux d’engagement met en avant la très bonne perception par les employés de la gestion des crises que nous affrontons. Les thèmes qui ressortent de façon prioritaire sont : la préparation de nos employés pour faire face à nos nouveaux challenges, la simplification et le bien-être au travail. Impliquer le personnel par l’émission d’idées de progrès La démarche précurseur de Michelin sur l’Innovation participative (1927), appelée “Démarche des Idées Progrès”, offre la possibilité à chaque salarié de l’Entreprise, à tout moment et de façon spontanée, d’être un acteur du progrès de l’Entreprise, en proposant une Idée : solution pour améliorer une situation, résoudre un problème et ainsi participer à l’Innovation. Les managers sont invités à encourager l’émergence de telles idées par leurs équipiers, et leurs concrétisations. Les résultats témoignent de la dynamique des Idées de Progrès au sein du Groupe : plus de 21 900 personnes ont émis au moins une idée en 2022 – ce qui représente une participation de 30 % dans les sites ou la démarche est implantée. En 2022, le Groupe a enregistré au total l’émission de 44 789 idées, dont plus de 16 350 ont été réalisées dans le courant de l’année, permettant des progrès dans des domaines chers au Groupe tels que : la sécurité, la qualité, les conditions de travail, l’économie, la diversité ou l’environnement. Développer l’intrapreunariat Pour explorer de nouveaux territoires business et valoriser les innovations dans l’intention de participer à la croissance du Groupe, un programme d’intrapreunariat - Michelin Innovation Lab - (entreprendre au sein de l’entreprise), ouvert à tous les employés, a été crée. Lancé en 2014, ce programme présent en Europe, en Amérique du Nord et en Chine, opère dans trois de nos quatre domaines stratégiques (hors pneu) : Expérience, Services et solutions et Matériaux de Haute Technologie. En 2022, le MIL a accompagné plus d’une centaine d’idées venues de toute l’entreprise. Une dizaine d’entre elles ont pu accéder au stade de l’incubation, avec des objectifs et un budget définis, dans la perspective de devenir de nouvelles activités. Le MIL remplit également une mission de développement des compétences internes grâce au coaching, il encourage la responsabilisation personnelle, la prise de risque (donc aussi l’échec), l’innovation dans les façons de penser et une curiosité sans limite. Rêver en grand et s’approprier le Groupe Le Groupe vient d’achever une démarche d’intelligence collective sans précédent, qui invitait tous les salariés à co‑construire le Rêve d’entreprise. Chaque salarié a eu la possibilité de s’exprimer sur les grands défis de l’humanité auxquels Michelin peut contribuer d’ici 2050 grâce à ses capacités uniques. Ce sont plus de 13 600 salariés qui ont participé, à travers près de 8 000 contributions et 80 000 votes sur une application accessible à tous. Le Groupe rêve ainsi de franchir de nouvelles frontières sur les thèmes du progrès social, du changement climatique, de la santé et des ressources naturelles. “Avoir un rêve est nécessaire pour mobiliser nos énergies et concrétiser notre Raison d’Être. Rêver c’est réfléchir au-delà de nous-mêmes, c’est penser aux générations futures. Nous devons rêver en grand car Michelin a tellement à offrir,“ précise Florent Menegaux, Président du Groupe. C’est le départ d’une démarche à long terme pour les salariés du Groupe afin de s’approprier ce Rêve collectif, dans un état d’esprit optimiste, pionnier et source d’innovations. 4.1.2.3 f)Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux Les rémunérations et les charges sociales En 2022, les charges de personnel s’élèvent à 6 950 millions €. Total des charges de personnel en 2022 (en millions €) Opérateurs Employés et techniciens Management Dotations et reprises de provisions pour départ Impôts et provisions Groupe 6 950 2 471 2 670 1 334 16 458 Pour l’ensemble du Groupe, les frais de personnel par fonction (salaires et rémunérations, charges de sécurité sociale, etc.) sont indiqués à la Note 7 “Frais de personnel“ annexée au 5.2 États financiers consolidés au 31 décembre 2022. Garantir à chacun une rémunération équitable liée à sa performance et son niveau de responsabilité La politique de Michelin est de rémunérer chaque salarié de façon individualisée, équitable et compétitive sur son marché de référence. Cette rémunération reflète la performance et le niveau de responsabilité de chacun. Elle s’inscrit dans une vision à long terme qui prend en compte le développement professionnel de chaque personne afin de lui permettre de progresser selon ses capacités et les besoins du Groupe, ainsi que l’évolution des marchés et des conditions locales. Dans tous les pays où il est implanté, le Groupe positionne et fait évoluer les rémunérations de manière compétitive en cherchant le meilleur équilibre entre la satisfaction de son personnel et la performance économique. La politique de rémunération variable du Groupe a pour objectif de : •renforcer l’attractivité et la rétention des talents dans tous nos pays ; •responsabiliser et mobiliser toutes et tous autour de nos enjeux de croissance ; •favoriser le travail collaboratif ; •associer toutes les personnes aux résultats du Groupe, et mieux partager la valeur créée. Les principes fondateurs de ce nouveau dispositif sont les suivants : •un dispositif similaire pour chaque personne, quels que soient le métier, le niveau de responsabilité et le pays ; •le dispositif est composé des Bonus suivants : •un Bonus Groupe pour tous les membres du personnel lié aux objectifs du Groupe, •un Bonus Équipes sur objectifs partagés, qui valorise les modes de travail collaboratifs ; •les bonus sont indexés sur le résultat du Groupe et lorsque les objectifs sont dépassés, la surperformance est reconnue ; •les niveaux de bonus sont définis pour chaque niveau de responsabilité et alignés sur le marché de l’emploi de chaque pays. Intégrer des critères de performance RSE dans la rémunération des dirigeants Le “Groupe Orientation et Stratégie” (GOS) est constitué des 100 plus hauts cadres exécutifs du Groupe, dont les Gérants, les membres du Comité Exécutif Groupe (CEG), et les membres du Comité de Direction Groupe (CDG) ; il est chargé de contribuer à la définition de la stratégie du Groupe et ainsi qu’à sa mise en œuvre. Les membres du GOS reçoivent chaque année une part significative de leur rémunération en Actions de Performance. Pour chaque membre, le niveau d’attribution de ces droits à actions de performance dépend : •de son niveau de responsabilité ; •de son pays de rattachement (pays d’origine pour les expatriés) ; •de son niveau de performance, y compris managériale (modèle ICARE 175). La condition de performance repose sur la réalisation de trois critères traduisant de manière complémentaire la mise en œuvre de la stratégie People, Profit, Planet du groupe Michelin. Ces critères sont présentés en détail au chapitre 6 du Document d’enregistrement universel, Michelin et ses actionnaires (cf. 6.5.4 Actions gratuites ou de performance). Pour un niveau d’atteinte des critères associés aux droits à actions de performance à la cible, ces droits, à l’attribution, ne représentent pas moins de 20 % de la rémunération fixe de ces employés. Garantir une rémunération offrant des conditions de vie décentes à tous nos salariés : salaire décent En 2020, Michelin a développé une méthodologie, avec l’appui de FairWage Network, expert indépendant, pour analyser les niveaux de rémunérations des salariés des sociétés du Groupe. Depuis 2021, Michelin a pour ambition de vérifier et garantir que tous nos employés perçoivent une rémunération suffisante pour accéder à des conditions de vie décente. Cette rémunération doit leur permettre ainsi qu’à leur famille, de couvrir leurs besoins fondamentaux tels que l’alimentation, le logement, l’éducation de leurs enfants et les soins de santé. En 2022, nous avons analysé la rémunération des salariés 176 du Groupe et ainsi constaté que 98,5 % d’entre eux bénéficient d’une rémunération au moins équivalente aux références “living wage“ déterminées par FairWage. En 2023, nous poursuivrons cette démarche en engageant une certification de l’ensemble des sociétés du Groupe avec FairWage. Allouer des compléments de rémunération sous diverses formes Selon les pays, en fonction des pratiques du marché de l’emploi local, des compléments de rémunération peuvent être mis en place. Ainsi, en France, l’accord d’intéressement a été renégocié avec les organisations syndicales pour la période 2020-2022. Le dispositif d’intéressement est composé d’une structure en deux niveaux : •un premier niveau définissant le cadre de l’intéressement applicable par société ; •un second niveau définissant les critères d’intéressement spécifiques à chaque établissement comme par exemple, le respect du niveau de production attendu, la réduction de la perte matière, le taux de certification digitale, etc. Le montant de cet intéressement, versé au premier trimestre de l’année suivante, peut représenter jusqu’à 8 % du salaire. Les politiques d’avantages sociaux, reflets de la responsabilité sociale de Michelin Les politiques d’avantages sociaux concernent la santé, la prévoyance et la retraite mais aussi la mobilité, la famille et l’éducation. Ainsi, le Groupe complète les systèmes nationaux, afin d’accorder des avantages compétitifs dans la plupart des pays où il est présent. Ces politiques sont régulièrement adaptées en fonction de l’évolution des contextes économique et légal et des besoins sociétaux. En parallèle, Michelin a défini en 2021, un ensemble minimal d’avantages sociaux relevant de la protection sociale dont doit bénéficier chaque employé du Groupe, Michelin One Care Program. Ce programme concrétise la volonté du Groupe d’accompagner chacun de ses employés dans des moments importants de sa vie : la parentalité, le décès de l’employé et l’accès à la santé. Sa mise en place a commencé en 2022 avec un objectif de fin de déploiement en 2025. En 2022, Michelin One Care Program a été distingué par l’Observatoire de la Rémunération et des Avantages Sociaux (Groupe RH&M) qui lui a remis le trophée “Protection Sociale Universelle“. Anticiper les conséquences financières d’un accident ou d’une maladie Michelin continue à mettre en place et à améliorer des dispositifs qui protègent chaque employé, son conjoint et ses enfants des conséquences financières potentiellement significatives d’une maladie ou d’un accident. Dans la plupart des pays, des plans de santé permettent de faire face aux dépenses médicales, tandis que des plans de prévoyance assurent la constitution d’un revenu en cas d’incapacité de travail ou de décès du salarié. Le Groupe s’engage également activement dans des actions de prévention en matière de sécurité et de santé au travail (cf. 4.1.3.2 a) Systématiser un suivi de la santé au travail, prévenir et suivre les maladies professionnelles), et relaie des campagnes de prévention de santé publique (nutrition, vaccination, etc.). Au-delà des régimes nationaux de retraite Face à l’allongement de la durée de la vie, les régimes nationaux de retraite d’un nombre croissant de pays ne suffisent pas forcément à assurer les prestations attendues par les salariés. Michelin a ainsi choisi de mettre en œuvre dans certains pays des systèmes permettant à ses salariés de bénéficier – selon la durée de leur carrière dans le Groupe – d’un revenu complémentaire pour leur retraite. Pour plus de détails concernant les régimes de retraite Michelin, voir la Note 27 Provisions pour avantages du personnel annexée au 5.2 États financiers consolidés au 31 décembre 2022. Permettre à chaque salarié de devenir actionnaire à des conditions privilégiées L’actionnariat salarié est un marqueur fort de la confiance des salariés dans l’avenir et la stratégie du Groupe. En devenant actionnaire, le salarié bénéficie d’un statut particulier ; il est à double titre contributeur et bénéficiaire de la création de valeur de l’Entreprise. C’est une illustration concrète de la transformation I am Michelin ; qui vise entre autres à développer l’appropriation de l’Entreprise par les salariés. L’année 2022 a marqué un tournant pour l’actionnariat salarié Michelin. Plusieurs leviers d’attractivité et d’accessibilité ont été travaillés : •l’annualisation des plans d’actionnariat mondiaux BIB’Action ; •la division de la valeur nominale de l’action par quatre, votée à l’Assemblée Générale 2022, qui a permis de rendre plus accessible le prix d’achat de l’action ; •une offre repensée à des conditions privilégiées : une décote de 20 % sur le prix de référence, et un abondement progressif en actions offertes. Dans un contexte économique pourtant incertain, le bilan est très positif : 47 pays ont participé, plus d’un salarié sur deux a souscrit à l’offre, avec un panier moyen de souscription plus élevé que lors des plans précédents. À fin décembre 2022, environ 77 500 salariés actifs sont actionnaires de Michelin dans le monde, ce qui représente 2,2 % du capital du Groupe177 et près de 60 % des salariés. 4.1.2.3 g)Transparence : informations relatives aux plans de réduction des effectifs, aux actions de maintien des emplois, aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement en 2022 dans le groupe Michelin France 1.Usine de La Roche-sur-Yon La MFPM a annoncé, le 10 octobre 2019, le projet de fermeture de l’établissement de La Roche-sur-Yon d’ici fin 2020 avec un impact direct sur l’atelier de fabrication des semi-finis de l’établissement de Cholet. Un accord majoritaire portant sur le contenu du plan de sauvegarde de l’emploi a été signé avec les Organisations Syndicales le 23 janvier 2020 et mis en œuvre le 1er avril 2020. À cette date, le nombre de suppressions d’emploi était de 613 salariés pour l’établissement de La Roche-sur-Yon et 68 pour l’atelier de fabrication des semi-finis de l’établissement de Cholet. Au 31 décembre 2022, 94 salariés ont bénéficié d’une mesure de pré-retraite, 126 ont opté pour la mobilité interne au sein du Groupe et 480 pour une mobilité externe. 69 % des salariés ayant bénéficié du congé de reclassement et de l’aide d’un cabinet spécialisé ont retrouvé un emploi ou créé leur entreprise et 7 % bénéficient toujours de l’accompagnement de ce cabinet spécialisé dans l’objectif de trouver un emploi ou de créer leur entreprise. Une convention de revitalisation sur trois ans a été signée avec l’État le 30 juin 2020 pour contribuer à la recréation de 613 emplois. À fin décembre 2022, des dossiers avaient été validés pour l’accompagnement de la création de 540 postes dont 281 effectivement créés. Par ailleurs, Michelin a engagé un travail de concertation avec les principaux acteurs publics du territoire pour mettre sur pied un projet de transformation du site vers un pôle d’excellence, réunissant activités de production, de recherche et de formation orientées vers les technologies d’avenir, principalement dans les énergies durables et les mobilités innovantes. La philosophie du projet s’inspire de ceux mis en œuvre à Dundee et Bamberg notamment. 2.Projet d’évolution des activités industrielles et tertiaires à horizon trois ans Le groupe Michelin a annoncé le 6 janvier 2021 son intention d’engager un projet stratégique impliquant une évolution de ses activités en France pour la période 2021-2023. Il a été précisé dès l’annonce de projet qu’il n’y aurait pas de licenciement économique. Afin de mettre en œuvre ce projet, l’Entreprise et les Organisations Syndicales ont signé le 27 avril 2021 un accord cadre, “Accord ADAPT France 21-23”, dans lequel sont définis des dispositifs d’accompagnements tant pour ceux qui souhaiteront évoluer à l’extérieur du Groupe que pour ceux qui poursuivront leur carrière en son sein. Dans le cadre de cet accord, elles ont aussi décidé de négocier des ruptures conventionnelles collectives (RCC) annuelles par lesquelles seront réalisées les évolutions des effectifs et des emplois induites par le projet au cours des trois prochaines années. Le dispositif d’accompagnement des salariés à l’extérieur du Groupe, basé uniquement sur le volontariat comprend une mesure de pré-retraite ouverte à l’ensemble des salariés éligibles et une mesure de mobilité externe. Au titre des accords RCC 2021 et 2022, 846 salariés se sont engagés dans la mesure de pré-retraite et 255 salariés se sont déclarés volontaires à la mobilité externe. L’accord RCC 2023, signé le 11 janvier 2023 prévoit un nombre maximal de pré-retraites volontaires de 319 et un nombre maximal de mobilités externes volontaires de 210 sur le périmètre Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), Pneu Laurent (PLA) et Simorep & Cie (CSM). Italie En Italie, dans le cadre des initiatives communes du Groupe pour la période 2021-2023 : •la fermeture à fin 2021 de l’activité de production des chambres à air à Cuneo a permis à toutes les personnes concernées de trouver une solution personnalisée. •les changements d’organisation dans le tertiaire et dans les usines ont été supportés par la signature d’accords collectifs de départ anticipé qui ont concerné 136 personnes en 2022. Allemagne : Usine de Bamberg/Hallstadt La fermeture progressive de l’usine de Bamberg a été annoncée le 25 septembre 2019. L’usine comptait 858 inscrits à la date de l’annonce. Un plan social a été négocié et signé en mars 2020. L’arrêt de l’activité de fabrication de pneumatiques a eu lieu le 17 décembre 2020. Au 31 décembre 2022, tous les salariés avaient quitté Michelin et la plupart d´entre eux, malgré la situation Covid-19, ont retrouvé un emploi à l’extérieur de Michelin ou ont bénéficié d’une mesure de pré-retraite. Le 1 janvier 2023, 40 salariés de l’activité restante ont été repris dans une société de transfert qui accompagne les personnes dans la recherche emploi. Un projet de redynamisation du site a été lancé avec pour objectif de recréer des postes de travail, de contribuer au développement de l’économie dans la région autour de Bamberg et d´apporter notre concours à la décarbonation. Le 17 décembre 2021, un an après la production du dernier pneu, une société en coopération avec la Ville de Hallstadt et le District de Bamberg, le “Cleantech Innovation Park GmbH” (CTIP) a été créée. LE CTIP rassemblera des sociétés liées au développement de technologies durables ainsi que des instituts et des universités. Le Land de Bavière a annoncé son soutien financier au projet de redynamisation. 10 anciens employées de l’usine de Bamberg ont trouvé un nouvel emploi dans la société CTIP. Royaume-Uni : usine de Marfleet/Hull Le 13 décembre 2022, la société Fenner Dunlop Engineered Conveyor Solutions a annoncé la fermeture de l’usine de Marfleet/Hull, en 2023. Cette annonce concerne 70 emplois. Une part significative des ventes de l’activité était faite en Russie. Celles-ci ont été arrêtées par le conflit entre la Russie et l’Ukraine. Un plan social incluant une indemnité financière et l’accès pour les employés à des services de formation et d’aide au recrutement, a été négocié et accepté par les employés. L’arrêt de l’activité de fabrication aura lieu fin 2023. 4.1.2.4Accompagner le développement des employés ODD 4.3, 4.4, 4.5 Dans le cadre de notre stratégie Tout durable, nous devons attirer et fidéliser les nouveaux talents pour garder notre indépendance et continuer d’innover. Dans ce contexte, •la vision de la fonction Personnel est de créer les conditions pour que le développement des personnes soit au coeur de l’aventure Michelin ; •la mission de la Direction Corporate Personnel (DCP) est de s’assurer que : •les compétences et les talents nécessaires à l’entreprise sont disponibles au bon endroit et au bon moment, •les employés ont les moyens de se développer (système de management des compétences, offres de développement) et d’accroître leur employabilité, •les compétences en leadership et comportementales sont au coeur du développement des personnes, •le dialogue social est de qualité. Au travers notamment des 7 politiques du Personnel : Recrutement, Développement des personnes, Rémunération des personnes et des équipes, Diversités et inclusion, Relations sociales, Santé – Sécurité – Qualité de vie au travail, anti-harcèlement, DCP garantit : Les valeurs de respect, les diversités et l’inclusion, le traitement équitable de tous les employés. Toutes les entités disposent d’un partenaire de développement rattaché à la fonction Personnel (DCP), soutenu par les responsables hiérarchiques et les gestionnaires de compétences. Les processus d’accompagnement et de développement des personnes s’appuient sur un système d’information unique fourni par “Workday“. Panorama des effectifs Les effectifs augmentent de 6 %, passant de 124 767 salariés à fin 2021 à 132 213 salariés 178 à fin 2022, avec l’intégration dans nos systèmes des sociétés récemment acquises. Le poids des Régions respectives reste relativement stable. Avec plus de 18 100 des effectifs inscrits, la France représente 14 % des effectifs du Groupe. Effectifs du Groupe au 31 décembre 2022 179 Afrique, Inde, Moyen-Orient Amérique du Nord Amérique du Sud Asie (hors Inde) Europe Total Groupe Effectifs inscrits (tous types de contrats de travail pour toutes sociétés consolidées, hors intérimaires) 2022 8 258 24 870 8 290 23 550 67 245 132 213 2021 7 750 23 538 8 490 19 108 65 881 124 767 Effectifs en équivalent temps plein (hors stagiaires, alternants, apprentis et intérimaires pour toutes sociétés consolidées) 2022 8 216 23 797 7 474 22 656 62 774 124 918 2021 7 735 22 386 7 753 19 062 61 478 118 414 Employés par genre au 31 Décembre (1) 2021 2022 Hommes 80,2 % 80,1 % Femmes 19,8 % 19,9 % (1)Tout type de contrat de travail, toutes sociétés consolidées, hors stagiaires, alternants, apprentis et intérimaires. Effectif par catégories au 31 Décembre (1) 2021 2022 Opérateurs 61,5 % 61,8 % Employés, techniciens et maîtrise 28,9 % 28,9 % Management 9,6 % 9,3 % (1)Tout type de contrat de travail, toutes sociétés consolidées, hors stagiaires, alternants, apprentis et intérimaires. 4.1.2.4 a)La gestion prévisionnelle des emplois et des compétences La mise en œuvre de ce dispositif requiert de pouvoir éclairer et orienter les entités comme les employés sur les talents et compétences nécessaires, à très court terme comme sur l’horizon des trois à cinq ans. Il s’agit d’être en mesure d’anticiper au mieux l’émergence de nouveaux métiers, emplois et compétences et leurs évolutions inhérentes aux transformations toujours plus rapides de notre écosystème. L’objectif final de la démarche Strategic Workforce Planning est ainsi de disposer du bon nombre de compétences, au bon endroit, au bon moment et au bon coût afin de permettre au groupe Michelin de réaliser ses ambitions sur les marchés sur lesquels il est présent ou qu’il entend conquérir. Conscient de ces enjeux, Michelin a redéfini en 2021 sa démarche de Strategic Workforce Planning (planification stratégique des ressources). Celle-ci consiste à anticiper les besoins en compétences et effectifs du Groupe sur un horizon cinq ans et à proposer des plans d’actions pour y répondre : recrutements, “reskilling” (reconversion professionnelle), “upskilling“ (acquisition de nouvelles compétences au sein d’un même métier). Cette démarche, sous la responsabilité des Gestionnaires de Compétences Groupe, est réalisée sous forme de projet en réponse à une problématique spécifique (nouvelle organisation, évolution sensible d’un métier ou bien des besoins en compétences, question stratégique posée par le Comité Exécutif du Groupe...). PYRAMIDE DES ÂGES 180 Ancienneté (2) Contrats temporaires En 2022, les salariés ayant un contrat de travail temporaire représentent 3,9 % des effectifs en équivalent temps plein (contre 4,1 % en 2021). Intérimaires En 2022, les intérimaires représentent 1,71 % des effectifs inscrits. 4.1.2.4 b)Attractivité, promotion interne, plans de succession des équipes La nouvelle politique de recrutement diffusée en 2018 a réaffirmé l’ambition suivante : “La Marque Employeur MICHELIN est un levier différenciant pour recruter les personnes dont le Groupe a besoin, en complément de la mobilité interne.” En 2022, près de 13 500 personnes ont été recrutées en CDI ; chaque nouvel embauché bénéficie d’un programme d’intégration qui facilite ses premiers pas dans le Groupe et lui permet de se familiariser – sur le terrain – avec la culture et l’histoire de Michelin. Ce processus a également pour but de mieux connaître les valeurs du Groupe, d’appréhender sa stratégie, son organisation et ses modes de fonctionnement. Vécu au travers de différents séminaires selon les différentes catégories de personnel, il favorise le développement de communautés et la capacité de travail en réseau. Michelin privilégie toujours la promotion interne. En 2022, 69,8 % du management du Groupe est issu de ses rangs et ont de ce fait bénéficié de promotion(s) au sein du Groupe après leur période d’intégration initiale. De surcroît, le dispositif d’évaluation du potentiel permet de dynamiser la gestion des personnes les plus évolutives. Mouvements au 31 décembre 2022 Embauches Embauches avec contrat de travail, sans date de fin. Le nombre d’embauches a continué de croître en 2022, s’établissant à 13 497 (contre 10 241 en 2021). Parmi ces recrutements ; plus de 27 % des nouveaux embauchés sont des femmes. Motifs de départ des salariés Départs 2022 Démissions Licenciements/Ruptures Retraites Décès Total Groupe 7 167 2 435 1 829 131 11 562 Périmètre : salariés avec un contrat de travail sans date de fin, hors réseaux de distribution, et sociétés récemment acquises. Les trois causes principales qui expliquent ces départs sont : les démissions, les licenciements et ruptures, les retraites. Dès lors, en 2022, le Groupe affiche un taux d’attrition de 12,2 %. 4.1.2.4 c)Le développement des employés Au cœur de la politique de développement des personnes, la mobilité professionnelle est désormais définie comme “élément différenciant, nécessaire à la réalisation des ambitions stratégiques de l’entreprise. Elle est considérée comme un levier irremplaçable pour développer les personnes, enrichir leur expérience et leur capacité à assumer des responsabilités plus larges, pour leur propre bénéfice et pour le bénéfice du Groupe”. Elle est basée sur l’évaluation du potentiel qui inclut le comportement, les résultats et les compétences. Le dispositif déployé depuis 2018 assure la capacité de partager en pleine transparence avec l’employé toutes les informations relatives à la performance, au développement et aux opportunités de mouvement, en référence aux postes et emplois définis – en relation avec les organisations et les différents métiers exercés dans l’Entreprise et avec les appétences de chacun. La gestion des plans de succession des équipes relève désormais de la responsabilité de la chaîne hiérarchique sous “garantie” du Service du Personnel qui se positionne en support. À cet effet, la connaissance par tous des postes ouverts à candidatures est la clé de voute du processus de Job Posting, dont le déploiement a commencé à se généraliser dans le Groupe, au sein du système d’information de Ressources Humaines (SIRH) Workday. Par ailleurs, une démarche de développement continu des compétences est en place avec trois objectifs : •assurer les compétences critiques indispensables à la tenue du poste, objectif concrétisé par la qualification des personnes par le manager ; •progresser dans son poste pour améliorer sa contribution à la performance de l’équipe, de l’entité ; •être guidé dans son évolution professionnelle et changer de poste, d’emploi, voire de métier. Le développement des personnes est au cœur de la Raison d’Être du Groupe Michelin et nous sommes convaincu qu’une adaptation réussie aux mutations du monde du travail repose sur notre capacité à préparer les salariés aux métiers de demain. Nous devons donc en permanence reconsidérer nos besoins en emplois et compétences et voulons renforcer l’employabilité des personnes afin de soutenir notre performance. Des revues régulières de performance 181 structurent cette démarche pour plus de 90 % des salariés du Groupe ; un dispositif de développement de carrière, au travers de People reviews, concerne également plus de 74 % des salariés. Conscients que nous vivons dans un monde volatile, incertain, complexe et ambigu, le Groupe a décidé de lancer le projet “La Manufacture des Talents” qui accompagnera les salariés dans leurs évolutions ou leurs reconversions professionnelles. Avec La Manufacture des Talents nous permettons aux personnes de cultiver leur “LifeLong Learning Mindset“ (vitalité d’apprentissage) et contribuons à l’attractivité de nos territoires et la rétention des talents. La Manufacture des Talents : “On vous accompagne, mais celui qui avance c’est vous” ! La Manufacture des Talents sera présente dans plusieurs régions. En 2022, un espace de 2 500 m² a ouvert ses portes aux employés Michelin à Clermont-Ferrand (France), au sein duquel ils bénéficient d’une expérience apprenante unique centrée sur l’Innovation, l’Excellence et l’Inclusion grâce à des offres de développement (compétences professionnelles et comportementales) et de services (orientation professionnelle…). 4.1.2.4 d)La répartition des rôles en appui à cette démarche L’ambition exprimée par le Groupe est de “permettre à chaque employé de devenir pleinement acteur de son orientation et de son développement professionnel avec le soutien des managers hiérarchiques”. Chaque équipe dispose d’un “partenaire de développement de proximité (PDP)” et d’un réseau de “gestionnaire de compétence local (LCM : Local Competency Manager)”, l’ensemble de ces acteurs assurant la couverture – en complément des managers – du risque “manque de compétences” : •le partenaire de développement, premier contact de proximité de chaque équipe, a pour mission principale d’accompagner les managers dans le développement de leurs équipiers. En termes de maîtrise des risques, il est garant du déploiement des politiques au plus près du terrain. Selon les circonstances, il est apte à instruire tout recours qui relève de la fonction Personnel ; •le gestionnaire de compétences, expert de la gestion des compétences, mais également expert de son métier ; il intervient en appui des partenaires de développement pour assurer le meilleur usage et la mise en œuvre du nouveau système de management des compétences par les managers et les employés. 4.1.2.4 e)Le développement des compétences via la formation En 2022, l’investissement dans le développement des personnes reste à un niveau proche de celui de 2021. Les employés du Groupe ont suivi 4,46 millions d’heures de formation. Ainsi, le taux d’accès à la formation (ou TAF, défini comme le nombre d’heures de formation rapporté au nombre d’heures travaillées) est évalué à 2,4 %, à comparer au taux de 2,6 % en 2021 ; parmi ces heures de formation, le nombre de celles réalisées sous format digital a continué à progresser de plus de 30 %. Pour supporter cet investissement moyen de 41 heures de formation par personne inscrite à l’effectif, la fonction Formation regroupe 1 012 professionnels à temps plein, dont près de la moitié sont dédiés à la formation des opérateurs en usine. Le Learning Management System, nommé “InTouch Learning”, donne aux employés du Groupe un accès direct à l’offre de formation mondiale qu’elle soit globale ou locale. Les managers sont informés automatiquement de l’inscription d’un de leurs collaborateurs à une formation. L’autonomie de chacun pour choisir l’offre qui correspond à ses besoins est ainsi assurée dans le respect des règles locales. 4.1.2.5Impliquer les collaborateurs et le Groupe auprès des communautés locales .ODD 8.3, 10.2, 11.4. Michelin accorde une importance essentielle aux relations tissées avec l’ensemble de ses parties prenantes, et en particulier les communautés à proximité de ses implantations. Dans cette démarche sociétale globale, le Groupe implique l’ensemble de ses fournisseurs, relayant auprès d’eux son niveau d’exigence et accompagnant leurs efforts. Le Groupe s’investit pour le développement et la valorisation des territoires où il est implanté, en considérant les attentes et les intérêts des communautés locales et riveraines. Une telle démarche implique des actions en faveur de la création d’emplois, de la formation, une part significative d’achats locaux, la contribution aux taxes et impôts locaux, l’aide à la préservation du patrimoine naturel et culturel, ou encore le soutien financier à des projets portés par d’autres acteurs (ONG, associations, etc.). Ces actions renforcent et dynamisent l’impact de Michelin partout où ses infrastructures sont présentes. Elles participent ainsi activement aux dispositifs mis en œuvre pour lutter contre le risque de manque d’attractivité. Le Groupe a structuré quatre grands programmes d’action à travers le monde afin de coordonner au mieux ces objectifs : Michelin Volontariat (anciennement Implication dans la vie locale), Michelin Développement, le mécénat de compétences et la Fondation d’Entreprise Michelin. 4.1.2.5 a)Favoriser l’emploi et l’activité des territoires au travers de Michelin développement Plus de 41 000 créations d’emplois soutenues par Michelin Développement dont 30 000 en france depuis 1990 Une expertise et un soutien financier aux entreprises locales Le Groupe s’investit pour la création d’emplois au travers de son activité de Michelin Développement. Unique en son genre notamment par la souplesse de ses modalités d’intervention, Michelin Développement apporte une expertise et un accompagnement technique à des entreprises locales dans des domaines très variés : organisation industrielle, sécurité au travail, efficacité énergétique, informatique, logistique… Cette activité peut s’accompagner d’un soutien financier, sous forme de subventions ou de prêts bonifiés à cinq ans, sans prise de garantie. Les prêts ont pour objectif de créer un effet de levier auprès d’investisseurs institutionnels ou de particuliers, stimulant ainsi une dynamique favorable à la création d’emplois locaux. Les créations d’activités soutenues par Michelin Développement en 2022 recouvrent un champ économique très étendu. Tous les secteurs sont potentiellement concernés, dès lors que le projet est solide et que son porteur est compétent et motivé. En 30 ans, Michelin Développement a soutenu la création de plus de 41 000 emplois en France, en Espagne, en Italie, au Royaume-Uni, au Canada et aux États-Unis. Une action soutenue dans les bassins d’emploi français Depuis ses débuts en 1990, Michelin Développement a accompagné la création de plus de 30 000 emplois en France. L’essentiel de l’activité est dédié au soutien spontané à l’emploi local. En 2022, 122 conventions ont été signées par lesquelles Michelin s’est engagé à soutenir la création de 1 087 emplois dans des entreprises locales. Les aides financières engagées représentent environ 3,7 millions € d’aides accordées sous forme de prêts ou de subventions. Un peu moins de la moitié des engagements financiers de 2022 a été dédiée aux sites en réorganisation industrielle et faisant l’objet d’une Convention de revitalisation. Pour rappel, cette dernière signée sur le bassin de Clermont-Ferrand à la suite de la suppression de 970 postes du siège s’est clôturée fin 2021 avec l’atteinte de l’objectif. De même, la fermeture du site de la Roche sur Yon fin 2019 a généré une convention de revitalisation avec un objectif d’accompagnement de création de 613 postes dont 350 ont été effectivement créés à fin 2022. Durant l’année 2022, les TPE et PME accompagnées ont créé des emplois dans des domaines très variés : •Dans l’Indre et Loire, 104 emplois ont été créés depuis cinq ans par Loire Valley Invest, fonds d’investissement régional auquel Michelin Développement a souscrit dès sa création. Ce Fonds regroupe des investisseurs publics et privés. Il investit uniquement dans des PME innovantes du territoire, et constitue pour Michelin Développement un levier novateur de création d’emplois dans la durée, complémentaire de son dispositif d’accompagnement habituel. •Dans la Loire, croissance d’une activité de production de produits chocolatés, accompagnée par un mécénat de compétence de l’usine Michelin de Roanne (expertise en organisation, pilotage de la performance industrielle, sécurité) et par un prêt bonifié pour les emplois créés dans cette PME familiale déployant une démarche RSE volontariste : gouvernance participative, énergie verte, contrats d’achats responsables auprès de coopératives de petits producteurs de cacao en Afrique et Amérique du Sud... •Dans le Morbihan, société Alterplast : création à Muzillac d’une société de Plasturgie, Thermoformage, Chaudronnerie plastique par un salarié en reconversion après une longue expérience en plasturgie. Cet accompagnement par Michelin Développement a été réalisé en collaboration avec le réseau initiative Vannes et Michelin effectue un parrainage régulier pour permettre à cette société de réussir son démarrage. •Dans le cadre de la convention locale de revitalisation économique dans le Puy de Dôme, accompagnement d’un incubateur d’entrepreneurs sociaux CoCoShaker pour le dispositif Auvergne Terre d’Emergence des Coopérations. Contribution à la thèse “Exploration des dynamiques d’innovation collaborative multi parties prenantes sur l’entreprenariat social : le cas des territoires ruraux” via le financement d’un salarié doctorant. Promouvoir la démarche dans de nombreux pays Depuis 2002, des avtivités analogues ont été mises en place dans d’autres pays. En Espagne, l’activité de Michelin Développement est gérée par la Fundación Michelin España Portugal, qui a aidé en 2022 à la création de 147 emplois auprès de 18 entreprises. Depuis 2004, Michelin Développement a ainsi consacré en Espagne plus de 8,6 millions € pour appuyer la création de 4 500 emplois dans plus de 700 entreprises situées dans les bassins d’emplois des quatre usines du Groupe dans le pays. En Italie, la Fondazione Michelin Sviluppo a contribué en 2022, à la création de 22 emplois dans des start-up et PME innovantes, les aides directes allouées sur l’année ont été de 42 K€ auxquelles il faut ajouter les contributions pour des initiatives sociales favorisant la croissance et le développement de l’occupation sur le territoire : 21 K€. Quatre start-up, dont le business model s’appuie sur des projets d’économie circulaire, sont concernées par la contribution. Depuis 2005, environ 2 500 emplois ont été créés, les aides directes représentent un montant cumulé d’activité d’environ 2,4 M€ et 334 dossiers ont été validés. Au Royaume-Uni, à la suite de l’annonce en novembre 2018 de l’arrêt de l’activité de production de pneumatiques dans son usine de Dundee, le Groupe Michelin s’est rapproché des pouvoirs publics en vue de la co-construction d’un projet ambitieux de transformation du site. Dès le mois de décembre 2018, une lettre d’intention était signée entre Michelin, la municipalité de Dundee et Scottish Enterprise, l’agence de développement économique écossaise. Ces 3 acteurs sont par la suite devenus actionnaires à parts égales de la société Michelin Scotland Innovation Parc (MSIP) qui a été créée en juin 2019. Cofinancée à parts égales par les acteurs publics Ecossais et Michelin, MSIP est devenue propriétaire du terrain de 32 ha et des bâtiments du site de Dundee le 1er janvier 2021. Depuis, 13 sociétés sont installées sur le site, 153 emplois ont été créés sur le site, 1,400 jeunes ont visité le site en 2022. Le centre d’apprentissage est prêt à recevoir ses premiers étudiants. 4.1.2.5 b)À travers nos collaborateurs, participer harmonieusement à la vie des communautés locales Michelin a une longue tradition d’engagement sociétal. Le Groupe mène des actions de mécénat et d’implication dans la vie locale à différentes échelles : Sites, Pays, Régions et, depuis 2014, au travers de sa Fondation d’Entreprise. Déployée depuis fin 2013, la politique qui incite les salariés à s’investir localement a été révisée en 2021 et des nouvelles lignes guides ont été rédigées et diffusées. Désormais appelée Michelin Volontariat, la démarche précise mieux qu’auparavant le type d’actions concernées en les distinguant bien des activités business de l’entreprise. Elle insiste davantage sur la participation des salariés à ces actions, avec un objectif fixé pour le Groupe de 20 % des salariés impliqués en 2030. En effet, le Groupe souhaite encourager ces actions de volontariat au bénéfice des communautés locales qui sont un facteur d’engagement et de fierté et contribuent à développer de nouvelles compétences par des actions différentes de leur quotidien professionnel. Parallèlement au lancement de cette démarche, Michelin s’est doté d’un nouvel outil de reporting de ces actions via une plateforme web interne accessible depuis tous les sites Michelin, sur laquelle un plus grand nombre de données peuvent être collectées et grâce à laquelle la consolidation au niveau du Groupe est simplifiée. Cette révision de la démarche, qui a restreint la nature des actions concernées (certaines actions auparavant incluses ne l’étant plus), associée à la pandémie mondiale qui avait freiné les possibilités de volontariat, avait eu en 2020 et 2021 pour effet de faire diminuer les chiffres rapportés. L’année 2022 a été marquée par une nette augmentation de la participation avec près de 10 900 employés impliqués dans des initiatives dans toutes les régions du monde (contre près de 5 000 en 2021), soit 8,7 % des effectifs. Cette forte augmentation traduit une adhésion importante à la nouvelle démarche. Les principales actions concernaient l’éducation (30 % des projets), suivis de la santé et la solidarité (25 %), la protection de l’environnement (12 %), les diversités et l’inclusion et le sport (8 % chacun). Environ 4 300 jours ont été consacrées au volontariat par des employés Michelin et les projets menés ont bénéficié a environ 80 000 personnes dans les communautés locales de par le monde. En voici quelques exemples : •une campagne zéro déchets avec des ateliers de recyclage, un marché d’objets d’occasion et la collecte de déchets recyclables qui ont permis de récolter des fonds pour planter des arbres et offrir des fournitures scolaires à des enfants en Chine ; •des initiatives pour promouvoir l’accès à la plage pour les personnes handicapées en proposant des activités sportives adaptées sur des plages de Rio de Janeiro au Brésil ; •un programme de soutien éducatif pour accompagner les enfants de plusieurs communautés grâce à du mentorat, des cours particuliers et des interventions dans des écoles aux États-Unis ; •une campagne pour promouvoir la marche et la course à pied qui a impliqué plus de 1000 salariés et a permis de planter plus de 10 000 arbres en considérant que 10 000 pas = 1 arbre planté en Thaïlande ; •des collectes pour la Banque alimentaire d’Auvergne organisées dans des supermarchés de Clermont-Ferrand en France. Par ailleurs, des dons aux communautés locales ont représenté 2,1 millions d’euros, dont environ un tiers ont été attribués à des projets de santé et solidarité. 4.1.2.5 c)Fondation d’entreprise Michelin : relayer la culture et les valeurs du Groupe 12 M€ consacrés en 2022 par la Fondation d’Entreprise Michelin à 80 Projets La Fondation d’Entreprise Michelin soutient des projets de qualité, innovants, en droite ligne avec la culture humaniste et les valeurs de respect de Michelin. Elle est dirigée par un délégué général qui rapporte au conseil d’administration, lui‑même présidé par Florent Menegaux. Plus de 500 projets ont été soutenus depuis la création de la Fondation Michelin en 2014 sur ses 5 domaines d’action : Mobilité durable, Environnement, Education & Solidarité, Sport & Santé, Culture & Patrimoine. L’année 2022 a été fortement marquée par l’instabilité du contexte international (guerre, crise, pandémie) et les urgences liées au dérèglement climatique. Parmi les projets accompagnés par la Fondation Michelin, on peut ainsi citer quelques projets en lien avec la solidarité, l’éducation et l’environnement. Un engagement à l’international face aux crises diverses : •Au Sri Lanka en mai 2022, une crise économique sans précédent a nécessité une intervention médicale d’urgence pour approvisionner le pays en médicaments essentiels et vitaux, en partenariat avec l’UNDP (United Nations Development Programme) en place sur le terrain. •A Clermont-Ferrand, un projet solidaire au peuple ukrainien a pu voir le jour : une vingtaine de femmes médecins ukrainiennes ont été hébergées et formées gratuitement au Centre International de Chirurgie Endoscopique de Clermont-Ferrand, leur permettant ainsi de continuer à se projeter professionnellement et à pratiquer, malgré le conflit. Une attention particulière au décrochage scolaire, aggravé par les crises : •C’Possible - aujourd’hui en France 1 million de jeunes de 16 à 25 ans sont sans diplôme, sans formation, et sans emploi. Objectif Fondation : Renforcer la présence de bénévoles du monde économique et universitaire sur tout le territoire pour accompagner 16 000 jeunes vers la réussite chaque année d’ici 2025. •Enfants d’Asie - Promouvoir les droits de l’enfant et l’accompagnement d’enfants défavorisés aux Philippines, pays d’Asie du Sud-Est le plus touché par la pandémie, les problèmes socio-économiques, notamment la maltraitance. Objectif Fondation : Sensibiliser 10 000 élèves dans 9 établissements scolaires, et soutenir 200 enfants identifiés en risque de décrochage scolaire. La Fondation Michelin poursuit par ailleurs son engagement pour la transition écologique en soutenant des projets de sensibilisation et de formation en direction des jeunes. •Le Campus de la Transition œuvre dans le milieu universitaire en France pour former les enseignants à l’urgence climatique et aux gestes écocitoyens. Objectif Fondation : développer l’activité de formation des formateurs par quatre formations testées dans quatre établissements d’enseignement supérieur, à Montpellier et en Ile de France, visant à sensibiliser en cascade plus de 3 000 étudiants par an. •Biodiv’Educ – Sensibiliser le jeune public de 6 à 18 ans à la biodiversité et à la protection de l’environnement par des ateliers innovants utilisant le numérique et les jeux vidéo. Objectif Fondation : cibler 210 000 jeunes dans les quatre départements d’Auvergne. Les projets sont disponibles sur le site internet : https://fondation.michelin.com/ 4.1.2.5 d)Prendre en compte le risque d’impact potentiellement négatif de l’activité sur les populations locales Si l’implantation de Michelin génère des bénéfices pour les populations locales, le Groupe est également conscient qu’elle peut potentiellement aussi entrainer des incidences négatives. En 2019, un document reprenant les principes d’actions visant à prévenir tout risque d’incidence négative envers les populations locales a été rédigé. Quatre cas de figure sont pris en compte : lors de la construction d’un nouveau site industriel, lors de la marche courante d’un site, lors de la fermeture d’un site et lors de l’acquisition et la gestion de plantations d’hévéas. L’identification des risques d’impact négatif, la mise en place de plans d’action pour y remédier, le dialogue continu avec les parties prenantes alentours, la mise en place d’un mécanisme de recueil des plaintes, le recrutement local prioritaire et la formation des populations locales font partie des principes clé de ce texte pour lequel le WWF a été consulté. Ainsi par exemple, lors d’un nouveau projet de construction industrielle, Michelin s’enquiert de l’impact de son implantation sur les communautés locales (accès aux terres, respect du patrimoine culturel…). Des études indépendantes ont été réalisées à ce sujet en Inde, en Indonésie et au Mexique. Elles ont débouché sur des recommandations qui ont été suivies par le Groupe. Ainsi, au Mexique, avant la construction d’une usine de pneumatiques, un risque sur le droit à l’accès aux terres de la communauté locale a été identifié. Le Groupe s’est alors assuré de la légalité des droits d’acquisition des terres, et a veillé à ce que le projet favorise le développement économique des communautés locales. Il a notamment contribué financièrement à la rénovation d’infrastructures publiques locales et à la création d’une école de formation. 4.1.2.5 e)Engagements externes en faveur de la mobilité durable Faire une transition vers une économie bas-carbone avec une mobilité bas-carbone pour les personnes et les biens nécessite des changements systémiques à tous les niveaux de la société. Reconnaissant que les défis sont collectifs et impliquent à la fois les institutions internationales et les décideurs publics, nationaux ou locaux, les acteurs de la société civile et du secteur privé, Michelin est engagé depuis longue date à fédérer des acteurs divers autour des enjeux de la mobilité durable : la réduction des impacts à l’environnement – émissions de gaz à effet de serre, pollution atmosphérique et bruit ; l’efficience sur le plan opérationnel ; la protection des personnes sur le plan santé et sécurité, et l’accessibilité à tous 182. En 2022, Michelin a poursuivi son engagement actif dans divers partenariats institutionnels globaux majeurs, et le Groupe est aujourd’hui reconnu sur la scène internationale comme l’un des champions investis dans la mobilité durable, au-delà de son cœur de métier. Ainsi le Groupe s’est affirmé au sein du comité de pilotage du Consortium SuM4All (Sustainable Mobility for All) comme le seul représentant du secteur privé au sein de cette initiative majeure en faveur des pays du Sud, emmenée par la Banque mondiale et regroupant notamment diverses agences de l’ONU et les banques multilatérales de développement. Ainsi en 2022, Michelin a poursuivi sa contribution active à deux nouveaux chantiers ouverts par le Consortium, l’un sur la mobilité sûre en copilotage avec l’International Road Federation (IRF) et le soutien financier de la Fondation d’Entreprise, l’autre sur les problématiques de genre dans le secteur du transport. En 2022, le Groupe a également conforté son rôle au sein de Transport Decarbonisation Alliance (TDA), une coalition regroupant les “3Cs” (Countries, Cities/Regions and Companies), désormais présidée par l’Etat de Californie, et qui vise à promouvoir des solutions collectives concrètes pour un secteur “zéro émission nette” d’ici 2050. Michelin a également poursuivi son soutien actif à la plateforme SLOCAT, Sustainable Low Carbon Transport, qui a affirmé sa vocation de fédérateur des acteurs non-étatiques du transport, en sa qualité de Focal Point du secteur vis-à-vis de la CCNUCC 183 chargé d’organiser leur participation aux COP successives. SLOCAT est devenu au fil des ans un partenaire de premier rang pour le Groupe sur la scène internationale. Enfin, Michelin au travers de la Fondation d’Entreprise, continue à soutenir les initiatives de la coalition Transport de Climate Chance, association qui regroupe, entre la France et l’Afrique, des acteurs non-étatiques engagés pour le climat, notamment au travers de “feuilles de route nationales Transport” dans un certain nombre de pays du Sud ou émergents (Maroc, Côte d’Ivoire et Sénégal en 2022). En terme de visibilité globale sur les sujets de mobilité durable, Michelin a été sollicité pour des prises de paroles lors d’événements majeurs du calendrier international, que sont le sommet annuel de Transforming Transportation organisé par la World Bank et le World Resources Institute en février ; l’édition 2022 de l’International Transport Forum en mai (avec notamment une participation à une Table Ronde Ministérielle sur les problématiques de supply chain). S’agissant de la COP 27 qui s’est tenue en novembre en Egypte, Michelin y était représenté au travers de ses partenaires SLOCAT, SuM4All et TDA notamment, et a été sollicité pour participer à distance à un side-event organisé à Charm-el-Cheikh par Climate Compatible Growth et autour des enjeux de la transition juste en Afrique. Michelin a créé en 2017 l’écosystème MOVIN’ON qu’il anime au moyen de plus de 30 Communautés d’Intérêts regroupant plus de 300 acteurs de la mobilité en provenance de 60 pays. Depuis 2022 Movin’On accélère son développement pour une mobilité durable en passant de l’ambition à l’action. Créé et inspiré par Michelin, Movin’On est le premier écosystème mondial d’anticipation stratégique et de co‑innovation en faveur de la mobilité durable. Movin’On est né d’une vision commune, partagée par tous ses membres : la mobilité est au cœur du développement humain mais elle doit s’inscrire dans un cadre durable. Convaincu qu’aucun acteur unique ne pourra répondre seul aux défis d’aujourd’hui et de demain, Movin’On fédère autour de cette vision les acteurs publics et privés, collectifs et individuels, et leur donne les moyens d’innover ensemble pour trouver de nouvelles solutions de mobilité durable. Aujourd’hui, l’écosystème Movin’On regroupe plus de 300 organisations et depuis 2021 sa gouvernance est partagée entre plusieurs grands groupes internationaux. Movin’On en 2022 c’est : •la mise en place et la pérennisation d’une gouvernance partagée, créée pour amplifier et accélérer l’action de Movin’On à l’échelle mondiale. 13 dirigeants d’entreprises mondiales ont accepté de rejoindre la gouvernance de Movin’On aux côtés de Florent Menegaux ; •la production de 4 épisodes de “Movin’On Inside”, le talk-show dédié à la mobilité durable, ont généré une audience cumulée de plus de 45 000 personnes ; •la diffusion de 8 nouveaux épisodes de la chaine de podcast dédiée à la mobilité durable, les “Mobility stories”, portant le nombre total à 21 épisodes Movin’On LAB Movin’On LAB est un Think and Do Tank, au sein duquel les organisations agissent pour anticiper, co-innover et influencer la mobilité de demain. Elles se retrouvent dans un processus continu d’innovation et de collaboration internationale autour de communautés d’intérêt. Elles peuvent ainsi bâtir et valider une vision commune, développer leur vision stratégique et proposer des offres innovantes de mobilité durable. Plus de 300 organisations sont impliquées dans les Communautés d’Intérêt du Movin’On LAB. En 2022, 20 Communautés d’Intérêt étaient actives. Plus d’informations sur le site Movin’On Connect : https://www.movinonconnect.com/ 4.1.3Hygiène, santé et sécurité des employés Risque lié à la santé et sécurité du personnel et des prestataires Michelin emploie directement plus de 132 200 personnes à travers le monde et a également recours à des agences d’intérim et à des sous-traitants. Les employés du Groupe travaillent dans des environnements très divers : à la fois en milieu industriel, utilisant des machines et des procédés variés (de manuels à totalement automatisés) selon le type de produit et la génération des machines ; et aussi dans des activités logistiques de distribution et de services. Dans le contexte des activités de Michelin, les employés des sociétés du Groupe (salariés et intérimaires) font ainsi face à des contraintes et risques très divers selon que leur environnement de travail est de nature industrielle ou tertiaire, nomade ou sédentaire. À titre d’exemple, dans le contexte des activités industrielles de Michelin, le personnel peut être exposé à des risques : •liés à l’équipement et à l’organisation des sites (risques mécaniques et électriques, risques liés à l’ergonomie des installations) ; •liés à l’environnement de travail général (chaleur, travail en hauteur, risques psychosociaux, exposition à des risques pays tels que l’instabilité politique, le terrorisme ou les enlèvements) ; •liés à l’exposition à des agents chimiques ; •d’accidents industriels ou de catastrophes naturelles ; •liés à la manipulation des pneumatiques. Par ailleurs, le personnel, notamment tertiaire, nomade ou commercial est exposé : •à des risques liés aux déplacements professionnels (risques d’accidents ou sanitaires) ; •aux risques psychosociaux. Ces risques peuvent avoir des conséquences sur la santé, le bien-être, voire l’intégrité physique du personnel de Michelin et des personnes extérieures travaillant sur ses sites. Ils font l’objet de mesures de prévention et d’atténuation appropriées détaillées. La Gouvernance Santé et Sécurité des Personnes La Gouvernance Santé et Sécurité des personnes est présidée par le Directeur du service du Personnel et co-présidée par le Directeur de l’Industrie (Manufacturing), membres du Comité Exécutif du Groupe. Animée par la Directrice de la Coordination Santé Groupe, elle compte également des membres permanents représentant respectivement : la Direction Corporate Sécurité et Environnement, la Direction Corporate Audit interne/ Gestion des risques/ Contrôle interne, Qualité, la Direction Corporate Juridique, la Direction du Développement et de la Mobilité Durables et la Direction de l’entité business Distribution. La Gouvernance se réunit deux fois par an. Elle décide de la politique, des ambitions et des stratégies. Elle s’assure de la mise à disposition des ressources, pour une bonne réalisation dans les délais, des plans d’actions définis et mis en œuvre pour atteindre les objectifs. 4.1.3.1Engager dans une Politique Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail Fidèle au respect des personnes, valeur fondamentale du Groupe, Michelin déploie une politique active globale de santé, de sécurité et de qualité de vie au travail, décrite dans : •la Déclaration Santé Sécurité de 2011 ; •la Politique Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail de 2018, suite à la mise à jour de la Politique Santé ; •la lettre d’orientation Environnement, Prévention et sûreté de 2022. Dans sa Déclaration Santé Sécurité, Michelin affirme “sa volonté, avant toute chose, que chaque personne qui travaille au sein du Groupe le fasse dans des conditions saines et sûres”. Cette préoccupation inclut notamment le bien-être (physique comme psychologique) des salariés, la qualité de l’environnement de travail, le respect d’un équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Ces engagements s’appuient sur les recommandations des organismes internationaux de référence (ONU, OIT et OCDE) et les normes et réglementations en vigueur (norme ISO 26000, Code de commerce). La Politique Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail définit les fondements et les ambitions du groupe Michelin en cohérence avec les ambitions de transformation du Groupe pour 2030 et 2050. La lettre d’orientation Environnement, Prévention et sûreté précise les cibles de courts et moyens termes pour atteindre les ambitions du Groupe. Elle indique les prescriptions qui s’appliquent obligatoirement à toutes les entités Michelin du Groupe. Le périmètre n’inclut pas les nouvelles sociétés en cours d’intégration qui font l’objet d’un processus dédié de déploiement des prescriptions du Groupe. Les processus instaurés par le groupe Michelin afin de maîtriser ses risques se déclinent sur la santé, la sécurité et le bien-être des employés Michelin. C’est une mécanique rigoureuse de progrès. Le système de management “Environnement et Prévention” de Michelin, qui s’appuie sur les normes internationales ISO 14001 et ISO 45001, rappelle et concrétise cette politique. À l’exception des sociétés en cours d’intégration ou non intégrées, sa mise en œuvre sur tous les sites du Groupe par l’ensemble du personnel permet l’obtention des résultats et l’amélioration continue de la performance de façon homogène. Les différents risques et opportunités sont identifiés et leurs impacts évalués. Des dispositions de prévention, de protection et d’intervention sont définies, mises en œuvre et périodiquement évaluées pour en maîtriser les impacts. Chaque site Michelin dispose de professionnels de la prévention des risques (préventeurs sécurité, ergonomes, hygiénistes) et de la santé (médecins, infirmiers). Ceux-ci travaillent en réseau au niveau du Groupe, des régions, des pays pour partager les bonnes pratiques et capitaliser l’expérience acquise dans un processus d’amélioration continue. Sur le périmètre industriel, le système de management “Environnement et Prévention” fait partie intégrante des fondations de l’excellence opérationnelle MMW – Michelin Manufacturing Way – qui recense et promeut les pratiques de bonne performance industrielle. Le Groupe agit ainsi sur de nombreux leviers. De façon structurelle, le personnel fait l’objet de formations et de programmes visant à développer une culture de vigilance, de participation, d’alerte pour soi-même et pour les autres. Une importance particulière est ainsi accordée à la culture de la sécurité au travail, et à son appropriation par l’ensemble du personnel (cf. 4.1.3.2). Les progrès réalisés sont pilotés à travers des indicateurs dédiés. Les méthodes de travail, l’application des règles et les pratiques sont définies pour maîtriser les risques, et font l’objet d’un dispositif de contrôle interne. Depuis plusieurs années, les analyses de risques réalisées selon des méthodologies standardisées couvrent l’ensemble des postes de travail et donnent une cartographie hiérarchisée. Les priorités des plans d’action annuels ou pluriannuels sont déterminées à partir de données du terrain et des ambitions et objectifs du Groupe. Ces dispositions sont complétées par un processus d’amélioration continue des équipements et des procédés existants, et de la conception des nouveaux équipements et procédés. 4.1.3.2Préserver la santé des personnes Pour l’OMS, “la santé est un état de complet bien-être physique, mental et social, et ne consiste pas seulement en une absence de maladie ou d’infirmité. La possession du meilleur état de santé qu’il est capable d’atteindre constitue l’un des droits fondamentaux de tout être humain”. Le déploiement de la Politique de Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail Groupe permet d’améliorer la performance de la prévention individuelle et collective, notamment par le partage d’une vision commune et la mise en cohérence des pratiques. Le protocole sanitaire Covid-19 élaboré en 2020 a été prorogé en 2022 en fonction des besoins et des situations locales. Le degré d’application des mesures est resté à l’appréciation des responsables locaux pour leur permettre une adaptation au degré de circulation du virus dans l’environnement du site, au type d’activité et aux recommandations nationales. En 2022, le Groupe a maintenu une cellule de crise pour ses établissements en Chine. 4.1.3.2 a)Systématiser un suivi de la santé au travail, prévenir et suivre les maladies professionnelles Depuis 2010, le Comité Médical Consultatif, composé de huit personnalités extérieures, vise à anticiper et prévenir les risques en tenant compte des évolutions de la science. Ses avis indépendants aident la Direction du Groupe à mieux diagnostiquer les risques sanitaires propres à son activité. Il n’a pas été consulté depuis 2021, la situation n’a pas nécessité de nouvel avis. La majorité des salariés bénéficie du suivi par un médecin du travail conformément aux réglementations locales. Des bilans de santé sont proposés au personnel pour les quelques pays (Afrique et Moyen-Orient) qui ne prévoient pas dans leurs réglementations une surveillance de la santé des salariés et dans lesquels les ressources n’existent pas. La coordination médicale en place dans les régions et les pays majeurs d’Europe (pays où les effectifs du Groupe et les réglementations justifient une approche locale) permet de rendre homogènes les suivis et le déploiement des recommandations de la politique de Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail du Groupe. Les actions de prévention et de dépistage des maladies professionnelles concernent en particulier les risques liés aux manutentions, aux mouvements répétitifs, aux efforts, au bruit et aux risques chimiques. Les maladies professionnelles sont recensées chaque année pour orienter les plans d’actions. La définition de ce que le Groupe entend par “maladie professionnelle” est fonction de la réglementation locale dans chacun des pays d’implantation de Michelin. Parmi les maladies professionnelles reconnues dans le Groupe, la majorité est liée à l’activité physique du travail. Le programme d’amélioration ergonomique des postes de travail contribue notamment à la réduction des maladies de l’appareil locomoteur. Les actions de protection collectives sont renforcées par le port systématique d’équipements de protection individuelle quand les évaluations du risque les rendent nécessaires sur certains postes de travail 184. 4.1.3.2 b)Préserver la santé et l’aptitude au travail Pour permettre de réduire les risques d’atteinte à la santé et de perte d’aptitude au travail, Michelin complète également les actions de réduction des risques professionnels par des initiatives locales d’éducation sanitaire et des programmes de santé publique. Ces programmes visent à faire adopter au personnel des comportements sains au quotidien, que ce soit dans leur vie privée ou professionnelle. Il peut s’agir : •des bilans de santé pour tous les expatriés et leur famille, quels que soient les pays d’origine et d’accueil, avant et pendant l’expatriation, qui ont été mis en place en 2018 afin de prévenir les situations à risques ; ces bilans ont été particulièrement utiles dans la gestion des personnes à vulnérabilités dans la cadre de la Covid-19. •d’incitation à l’activité physique et sportive par la mise à disposition d’équipements sportifs ou de participation à l’inscription à des activités sportives ; •d’actions de sensibilisation et de prévention (addictions, nutrition, maladies cardiovasculaires, cancer, entre autres) qui peuvent être définies en fonction de priorités locales. Ces programmes sont structurés dans certains pays sous forme de programme de Qualité de Vie : Balance en Allemagne, De Bem Com a Vida au Brésil, “Oxygène” en France, ChooseWell Live Well aux États‑Unis, par exemple. Ces actions réalisées depuis plusieurs années s’inscrivent pleinement dans la réforme de la santé au travail voulue par le ministère du travail en France par exemple 185 ; •d’une attention particulière à l’organisation du télétravail, en augmentation constante, voulu mais parfois subi. 4.1.3.2 c)Maîtriser les risques liés à l’hygiène industrielle pour préserver la santé du personnel La politique Michelin en matière d’hygiène industrielle a pour objectif de protéger la santé des personnes vis-à-vis des effets néfastes inhérents à l’usage de produits chimiques (substances ou mélanges de substances), à certaines substances émises par le procédé ou à l’exposition potentielle à l’amiante. Les 5 principes fondamentaux suivants sont mis en œuvre dans cet ordre de priorité : 1.Anticiper les risques émergents, et éviter d’introduire des risques liés à de nouveaux produits chimiques ou procédés. Avant toute utilisation d’un nouveau produit, un processus de validation conduisant à une autorisation d’utilisation permet de maîtriser les risques. Il conduit à statuer sur les impacts potentiels sur la santé et à définir les conditions d’utilisation adaptées des produits dangereux. Dans certains cas, l’utilisation du produit peut être refusée. 2.Reconnaître et évaluer les risques existants des produits chimiques pour la santé. Une méthode harmonisée d’évaluation des risques chimiques est mise en œuvre au sein des sites industriels. Cette méthode permet de définir le niveau de risque et de mettre en place les moyens de maitrise adéquats. 3.Maîtriser les risques en mettant en œuvre et en maintenant des mesures adéquates, selon l’ordre de priorité : •substituer les substances chimiques préoccupantes, si cela est techniquement possible. Des comités de veille se réunissent périodiquement pour définir les priorisations des substances à substituer et à ne plus développer ; •utiliser et mettre en place de moyens de protection collective (procédés confinés, équipement). Ces protections collectives sont intégrées à la conception des nouveaux procédés et/ou dès le développement de nouveaux matériaux. Dès lors que les protections collectives déjà présentes sont jugées inadaptées, des évolutions sont réalisées si cela est techniquement possible et apporte une amélioration ; •utiliser des équipements de protection individuelle, dernier rempart pour assurer la protection des salariés. 4.Confirmer l’application et l’efficacité de ces mesures de maîtrise des risques. Des plans de maintenance, de vérification et de contrôle de l’application des mesures de maîtrise des risques sont réalisées de manière périodique. Des mesurages des niveaux d’exposition des salariés sont réalisés en fonction de la règlementation en vigueur et des risques identifiés. Un suivi médical est également réalisé pour les postes ayant des expositions le nécessitant. 5.Informer et former les salariés vis-à-vis des risques. Les salariés sont informés et formés aux risques chimiques. Les Fiches de Données Sécurité (FDS) des produits chimiques conformes à la réglementation REACH en Europe et au règlement GHS (Global Harmonized System) dans les autres pays sont disponibles dans la langue du pays utilisateur. Dans certains sites ces documents sont déclinés en fiche produit disponibles au poste de travail. Les risques chimiques sont pris en compte sur l’ensemble du cycle de vie de nos produits, et dans des conditions d’utilisation raisonnablement prévisibles. 4.1.3.2 d)Améliorer l’ergonomie des postes de production Les troubles musculo-squelettiques (TMS) représentent la majorité des maladies professionnelles ; selon les activités 25 % à 35 % des atteintes à la santé sont d’origine ergonomique. Depuis 2002, le Groupe en a fait une priorité de sa politique de santé et de sécurité. La prévention des atteintes musculo-squelettiques est prise en compte dès la conception des projets industriels pour réduire les impacts potentiellement négatifs sur les conditions de travail à moyen terme et long terme. Les sites industriels et magasins logistiques créent et maintiennent à jour une cartographie des postes de travail pour identifier les priorités d’actions et déployer des solutions adaptées. Des investissements dédiés à l’ergonomie sont réalisés chaque année pour l’ensemble des activités et sont en forte hausse pour la deuxième année consécutive. Pour un montant de 28,4 millions € l’allocation budgétaire a augmenté de 97 % en 2022, après une hausse déjà très significative de 50 % en 2021. Le travail d’améliorations ergonomiques est conduit par des équipes pluridisciplinaires composées de managers, d’opérateurs, de spécialistes de la prévention, de médecins et animées par des ergonomes. À l’exception des entités en processus d’intégration ou non intégrées, chaque usine dispose de son plan de progrès à cinq ans. En plus de préserver la santé des salariés, l’objectif de réduction de la pénibilité ergonomique vise à rendre les postes de travail accessibles et attractifs au plus grand nombre de personnes. Cela favorise la diversité et renforce l’attractivité des postes de travail, le bien-être et la motivation des personnes. 4.1.3.3Évaluer et prévenir les risques relatifs à la sécurité et à la sûreté au travail ODD 8.8 Dans sa Déclaration Santé/Sécurité, Michelin affirme “sa volonté, avant toute chose, que chaque personne qui travaille au sein du Groupe le fasse dans des conditions saines et sûres”. Pour mieux ancrer sa culture de la sécurité au travail et de la prévention, le Groupe identifie trois principes essentiels à appliquer au quotidien : •le bon comportement commence par le respect des règles ; •par sa participation active, chacun à son niveau est responsable de sa santé, de sa sécurité et de celles des autres ; •l’engagement personnel conduit au progrès permanent. L’accent est mis sur la prévention des risques, le respect des règles, la responsabilisation des salariés et l’implication des managers pour faire vivre au quotidien cette déclaration. Depuis plusieurs années, les analyses de risques réalisées selon des méthodologies standardisées couvrent l’ensemble des postes de travail et donnent une cartographie hiérarchisée la plus exhaustive possible. Les priorités des plans d’action annuels ou pluriannuels sont déterminées à partir de ces données. En France, le Document Unique d’Evaluation des Risques Professionnels consolide ces données pour prendre en compte tous les risques. 4.1.3.3 a)Maîtriser les risques en matière de sécurité au travail Michelin engage l’ensemble de son personnel dans une démarche de prévention reposant sur l’anticipation, l’analyse, le traitement et la réduction des risques pour la santé/sécurité. Cette démarche de prévention s’articule suivant 3 axes interdépendants : •l’axe technique, focalisé sur 5 “Programmes Sécurité Groupe” concernant des risques spécifiques que le Groupe souhaite réduire et maîtriser ; ils sont complétés par une priorisation pour le traitement des risques machines et contraintes ergonomiques les plus importants, en collaboration avec l’ingénierie ; •l’axe comportemental, approche novatrice visant à engager le personnel à adopter des comportements préventifs pour eux-mêmes et leurs collègues, et à accroitre la vigilance ; cette approche fait appel aux sciences comportementales pour favoriser l’engagement au travers du leadership des managers et de la participation active de l’ensemble du personnel (coalitions sécurité) ; •l’axe organisationnel pour assurer le pilotage, le support et la mise sous contrôle des risques grâce à un système de management robuste ; ainsi que le développement des compétences. Le personnel s’approprie la démarche de prévention de la sécurité au travail à tous les niveaux, par : •l’appui par un soutien sans compromis partant des membres du Comité Exécutif jusqu’aux managers opérationnels sur le terrain ; •la diffusion et le partage de bonnes pratiques, ainsi que de retours d’expérience ; •une communication institutionnelle initiée par le Groupe ; •des démarches visant à anticiper les risques émergents. Sur les périmètres industriels et tertiaires, toutes les interventions 186 d’un prestataire sur site, font l’objet en amont d’un plan de prévention des risques établi entre Michelin et ce prestataire. Il est spécifique aux opérations mises en œuvre par ce prestataire et tient compte des taches qu’il réalise. Une mesure indirecte permet d’évaluer l’importance de la sécurité pour les employés Michelin et l’exemplarité des managers. En 2022 : 88 % des salariés 187 jugent que, sur leur lieu de travail, “nous ne compromettons jamais notre sécurité pour atteindre d’autres cibles” (coûts, délais, etc.), soit un progrès de 2 points par rapport au résultat de l’enquête 2021. 4.1.3.3 b)Protéger le personnel dans un contexte de crises internationales permanentes La mobilité internationale, dans le contexte de la transition de la pandémie vers l’endémie Si en 2022, la mobilité internationale du personnel Michelin a de nouveau été marquée par le Covid-19, l’impact de la pandémie s’est peu à peu émoussé : si les nouvelles vagues de transmissions ont continué à se succéder, les courbes d’hospitalisations et de passages en réanimation sont progressivement tombées à des niveaux limités. Les pays ont alors commencé à relâcher leurs restrictions sanitaires. La réouverture des frontières, notamment, permettait aux voyages d’affaires internationaux de reprendre. Le 10 mars, la Direction Corporate Sécurité et Environnement publiait une note pour en encadrer les modalités : “Entre les pays/régions où le risque [du variant] Omicron est constaté (…) comme maîtrisé, les voyages d’affaires sont rouverts sans l’approbation du Responsable sûreté régional (RRSE). Cependant, les voyageurs et leurs directions d’activité devront accepter de nouvelles contraintes”. Ainsi, en effectuant leurs réservations, les voyageurs étaient appelés à consulter un outil en ligne du fournisseur des voyages du Groupe, qui décrivait le contexte sanitaire du pays de destination, ainsi que les réglementations locales (tests répétés à l’arrivée, quarantaine obligatoire, voire hospitalisation en cas de résultat positif…). La note recommandait en outre de télécharger l’application du, prestataire du Groupe 188 pour l’assistance médicale à l’étranger, qui apportait plus de précisions sur les risques sanitaires sur place, ainsi que les contacts en cas de problèmes. La Direction Corporate Sécurité et Environnement conseillait également aux voyageurs sous traitement médical d’emporter suffisamment de médicaments pour couvrir leurs besoins pendant tout le voyage, en tenant compte du temps de quarantaine qui pourrait être appliqué en cas de contamination. Enfin, le document rappelait les Recommandations de santé et de sécurité pour les voyages Covid-19 Michelin (disponibles sur Intranet). Une seconde note, publiée le 31 mars, rappelait pour sa part l’importance des mesures barrière. Les déplacements vers les pays où le niveau de risque Omicron demeurait élevé, restaient suspendus aux conditions en vigueur durant la pandémie : seuls les voyages “critiques“ pour le Groupe pouvaient être envisagés. Tout au long de la crise, la direction sûreté a animé des points de situation hebdomadaires avec les responsables sûreté des différentes régions, pour évaluer l’impact de l’épidémie sur le Groupe et ajuster les règles et protocoles sûreté. Le 1er septembre, ces points de situation ont cessé de focaliser leur attention uniquement sur les problématiques liées à la circulation du virus, son impact étant devenu limité. Voyageurs La sûreté du Groupe tient à jour et diffuse (notamment sur Intranet, via différents portails dont celui des Travel Managers) une analyse des risques, qui établit une cartographie des pays selon quatre niveaux de risques. En 2022, cette cartographie prenait également en compte la sévérité de la pandémie. Aspects santé et sûreté Une vaccination complète contre la Covid-19, quel que soit le pays de destination, a été fortement recommandée à tous les voyageurs. Pour ce qui concerne les aspects sûreté, la situation internationale a fait l’objet d’une veille renforcée permanente. Outre le relâchement des restrictions sanitaires face au Covid‑19, l’année 2022 aura été particulièrement marquée par l’invasion, le 24 février, de l’Ukraine par la Russie. D’une ampleur inégalée depuis la Seconde Guerre mondiale, ce conflit qui se déroule en Europe, a entraîné d’importantes répercussions internationales, tout au long de l’année. Depuis le début de cette guerre, la Direction Corporate Sécurité et Environnement s’attache à protéger le personnel et à aider le Groupe à la décision. Expatriés Les mêmes principes de prévention ont prévalu pour la sécurité des expatriés et familles, pour lesquelles, avant départ et sous le contrôle du service de santé, une vaccination complète a été demandée. Les événements Groupe Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, la Direction Corporate Sécurité et Environnement a aidé les organisateurs d’événements majeurs qui pouvaient se tenir, à réduire les risques liés à la circulation du virus. 4.1.3.3 c)Mesurer et suivre les accidents du travail Grâce à la consolidation des événements enregistrés sur plus de 90 % du personnel du Groupe en 2022, une analyse entre le management, l’ergonome et la médecine du travail a permis de développer des plans de progrès santé et sécurité pertinents. Des actions de communication, de sensibilisation et de formation se sont poursuivies auprès des référents santé/sécurité dans toutes les Régions et Time Zones du Groupe. En 2022, le reporting des accidents du travail s’est étendu au périmètre des travailleurs intérimaires en industrie et à des sociétés récemment acquises (dont CAMSO en 2022 et MULTISTRADA depuis 2021). En 2023, seront intégrées les sociétés de FENNER ainsi que les intérimaires de la distribution. La mesure des accidents du travail se fait à travers un set d’indicateurs dont le principal est le TCIR, qui mesure le nombre d’accidents et maladies professionnelles pour 200 000 heures travaillées Le TCIR 189 de l’ensemble du Groupe est passé de 1,29 en 2021 à 1,07 en 2022. L’ensemble des actions de prévention sur le périmètre Industriel a permis d’obtenir des résultats qui s’améliorent. Après une année 2021 difficile dans un contexte défavorable, l’année 2022 marque le retour sur un rythme de progrès en phase avec les objectifs du Groupe, en particulier la Distribution réalise un progrès significatif de l’ordre de 20 %. Composition du TCIR Groupe 2022 Soins : il s’agit des soins plus importants que les premiers soins (un premier soin est, par exemple, l’utilisation du froid ou du chaud, le nettoyage de plaies, etc.) ; ces derniers font l’objet d’une liste. Inclus aussi les accidents des travailleurs temporaires, sans arrêt. La catégorie Accidents avec arrêt s’applique sur le périmètre du TF (employés Michelin). Aménagement du poste de travail : comprend les accidents avec arrêt des intérimaires Évolution du TCIR Groupe L’objectif du Groupe est d’atteindre un TCIR inférieur à 0,75 en 2025 et inférieur à 0,5 en 2030 (intérimaires inclus). Le TA+ mis en place depuis 2018, mesure le taux d’incidence d’une liste d’accidents, avec ou sans arrêt, sur lesquels le Groupe Michelin a choisi de se concentrer. Il permet de conduire une approche plus spécifique de ces accidents et de réduire les disparités entre pays. Le dénombrement de ces accidents est réalisé au travers d’une commission dédiée, présidée par le Responsable Sécurité du Groupe : une réunion mensuelle – en cohérence avec les dates de soumission des indicateurs mensuels – est programmée avec des experts ergonomie et sécurité et le médecin Groupe. Cet indicateur est en amélioration régulière et atteint 0,61 en 2022. Tous les mois les gérants et le comité exécutif du Groupe se font présentés un accident du périmètre TA+ avec l’analyse des causes et la mise en place du plan d’action visant à réduire le risque de survenance du même type d’accident. Un accident fatal au Canada est à déplorer en 2022. 4.1.3.4Veiller au bien-être au travail : un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle Michelin souhaite créer des conditions de vie au travail favorisant l’équilibre et le bien-être des personnes. Des actions sont développées dans le domaine de l’amélioration du cadre et de l’organisation du travail. Le Groupe responsabilise également les pays et les sites pour progresser dans les domaines prioritaires en fonction des besoins exprimés localement. Les résultats de l’étude “Avancer Ensemble” 190 expriment année après année l’aspiration des salariés à un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle. 4.1.3.4 a)Savoir adapter le temps de travail Étude sur la flexibilité du travail En 2022, le cabinet Plein Sens a conduit une étude commandité par le CEEM 191 sur “Les formes de flexibilité et leur perception par les salariés du groupe en Europe” à savoir la flexibilité du temps de travail pour s’adapter aux variations de production et la flexibilité des compétences pour réaliser des tâches ou travailler sur des postes différents. Dans le cadre de cette étude : environ 200 salariés (agents, collaborateurs, cadres) ont eu l’opportunité de s’exprimer en entretiens collectifs ou individuels dans 9 sites européens (4 usines et 5 sites tertiaires) ; et un questionnaire a été envoyé à 2 000 personnes. Les réponses des 800 répondants (40 %) ont été analysées et la synthèse a été restitué aux membres du CEEM lors de la réunion plénière d’octobre 2022. Cette étude a été partagée avec les responsables des Relations Employés dans les différents pays européens, et la restitution des résultats aux responsables Industrie Europe est prévue au premier trimestre 2023. Des adaptations pour les horaires de travail dans le tertiaire Les actions menées dans les pays en faveur du télétravail continuent d’être promues ; l’un des principaux bénéfices ressentis par les employés réside dans la réduction significative des temps de transport hebdomadaires, notamment dans les pays où la mobilité se densifie (Brésil, Roumanie, États-Unis). L’Allemagne, le Canada, l’Espagne, la France et les pays nordiques sont engagés dans des démarches de télétravail, en réponse aux besoins exprimés par les employés d’une meilleure conciliation entre vie de famille et travail. En France, par exemple, dans le cadre de son engagement pour les Diversités, Michelin est particulièrement attentif aux demandes des personnes en situation de handicap, des femmes enceintes (avant ou après leur congé maternité), des seniors et des salariés en reprise à mi-temps thérapeutique (cf. 4.1.2.2 b). Des actions pour les horaires des salariés en production Moins faciles à mettre en œuvre pour le personnel des usines en raison du fonctionnement en continu des activités industrielles (horaires en équipes 3x8, 4x8, 5x8, 2x12), des initiatives sont engagées pour favoriser un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle dans l’industrie, notamment dans le cadre des démarches de responsabilisation. En cas de modifications de planning, des mesures d’anticipation le plus en amont possible sont observées. Une plus grande souplesse pour le travail à temps partiel Le Groupe promeut le travail à temps partiel, qui est un facteur important d’amélioration de la qualité de vie, et qui permet un meilleur équilibre de vie en favorisant l’emploi de personnes aux profils divers. Sa mise en œuvre revêt des modalités différentes selon les pays en raison des particularités réglementaires, des attentes et des usages locaux. Elle intègre, dans la mesure du possible, l’avis des représentants du personnel. Le temps partiel choisi est de 2,5 % en 2022. Pourcentage d’hommes et de femmes travaillant à temps partiel Femmes Hommes Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Opérateurs 4,8 % 5,2 % 2,2 % 2,3 % 2,5 % 2,7 % Employés, techniciens et maîtrise 5,8 % 6,7 % 1,2 % 1,4 % 2,6 % 3,0 % Management 5,0 % 5,4 % 0,9 % 0,8% 2,0 % 2,0 % Total Groupe 5,3 % 5,9 % 1,8 % 2,0% 2,5 % 2,8 % 4.1.3.4 b)Qualité de vie au travail : écouter les besoins et mesurer la performance Des plans d’amélioration pour répondre aux besoins des employés Des plans d’amélioration de la qualité de vie au travail (QVT) sont développés dans une grande majorité des sites. Cette dynamique favorise l’implication des employés et, lorsque cela est possible, de leurs représentants. Les Comités de Pilotage Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail permettent d’intégrer au niveau de chaque site ces démarches d’amélioration de la qualité de vie au travail dans les plans de progrès des sites en associant le personnel à la définition des actions. De bons résultats pour la dimension Qualité de Vie au Travail dans l’étude d’engagement En 2022, l’indice de satisfaction dans le domaine de Qualité de Vie au Travail est en progrès de 2 points et passe à 79 %. •Équilibre de vie: 71 % + 3 points. •Épanouissement personnel : 76 %+ 2 points. •Le sentiment d’être valorisé : 74 % + 4 points. •Le sentiment de sécurité : 88 % + 2 points. Ces résultats globaux prennent en considération le sentiment exprimé par le personnel sur l’équilibre de vie et l’épanouissement personnel au travail, l’environnement physique de travail et la sécurité au poste de travail. Les attentes en matière d’équilibre de vie restent une priorité pour le personnel. 4.1.3.4 c)Risques psychosociaux : des actions de prévention adaptées aux cultures des pays Soucieux de protéger son personnel contre les effets du stress et du harcèlement, le Groupe assure une prévention des risques psychosociaux par des programmes qui se déclinent selon différentes modalités dans les pays, en fonction des besoins et des réglementations : •prévention primaire, par de l’évaluation, de la formation/ sensibilisation et des actions d’amélioration de la qualité managériale ; ces actions permettent aux managers de développer leurs capacités à détecter et à gérer les situations à risques et au personnel de se protéger. Elles sont déployées dans la plupart des pays d’implantation du Groupe (Etats-Unis et Canada, Espagne, France, Hongrie, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni, Serbie) ; •prévention secondaire, par des actions d’amélioration en matière d’organisation, notamment dans les secteurs/métiers à risques identifiés, et par de la formation ; des actions de prévention du stress par l’adaptation de l’organisation du travail sont déclinées en Allemagne, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Chine, Espagne, France, Hongrie, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni ; •prévention tertiaire, par du coaching, de la relaxation, des groupes de paroles, du suivi individuel. Dans ce domaine des risques psychosociaux, certaines exigences du Groupe font l’objet depuis 2018 d’un contrôle interne qui permet de mesurer le degré de déploiement des moyens. Dans le contexte actuel de simplification des modes de fonctionnement du Groupe. La très grande majorité des sites met en œuvre des actions de qualité de vie au travail contribuant à la réduction du stress ou permettant l’accès à une assistance médicale ou psychologique aux personnes en exprimant le besoin. 4.1.4Éthique et conformité Michelin s’engage formellement à respecter les principes éthiques et à lutter contre la corruption. Le Groupe a mis en place une organisation dédiée aux enjeux éthiques et de conformité Organisation Le Comité Éthique Groupe est présidé par le Gérant non Commandité du Groupe. Ce Comité compte huit autres membres permanents représentant respectivement : la Direction Corporate de l’Expérience Client, la Direction de la Mobilité et du Développement Durables, la Direction Corporate Audit Interne, Gestion des Risques, Contrôle Interne et Qualité, la Direction Opérationnelle des Achats, la Direction Corporate Juridique (deux représentants : le Directeur juridique du Groupe et la Chief Compliance Officer), la Direction Corporate de la Sécurité des Systèmes d’Information, de la Sûreté et de l’Environnement, et la Direction Corporate du Personnel. Le Comité Éthique se réunit au moins quatre fois par an, en vue de : •promouvoir la culture éthique et conformité au sein du Groupe et dans ses relations avec les tiers ; •définir la stratégie éthique et de conformité du Groupe et son déploiement effectif et cohérent au sein des Régions et de l’ensemble des sociétés du Groupe ; •valider les programmes de conformité du Groupe (et notamment le programme de conformité anticorruption), les prescriptions internes clés en découlant, et les actions à mener pour assurer une amélioration continue de ces programmes. L’organisation centrale est complétée par une organisation locale structurée avec l’existence de Comités Éthiques dans chaque Région présidés par les Directeurs de Régions (responsables de la gestion des risques éthiques dans leur périmètre) et un réseau compliance composé de correspondants éthiques et de Chief Compliance Officers locaux. Le réseau Compliance est en charge de diffuser les valeurs et principes du Code d’Éthique, du déploiement des actions de formation et de la bonne application des prescriptions internes. Des réunions régulières sont organisées avec les correspondants éthiques et les Compliance Officers locaux afin de renforcer le déploiement effectif des programmes de conformité dans les Régions. En 2021, le Groupe a nommé une Chief Compliance Officer (CCO) en charge de la prévention et de la gestion des risques de non‑conformité dans les domaines de la corruption et du trafic d’influence, du respect des règles de concurrence et celles relatives aux données personnelles, à l’environnement, à l’éthique, au harcèlement et à la fraude. La CCO dirige une équipe multidisciplinaire dénommée le Compliance Support Group (CSG). Cette équipe est composée d’experts dans les différents domaines de l’éthique et de la conformité, et de personnes en charge de la compliance opérationnelle qui comprend la gestion des outils digitaux mis en place dans le Groupe sur les sujets éthiques (dispositif d’alerte, évaluation des tiers), la réalisation de certains projets spécifiques (cartographie des risques de corruption et de fraude, évaluation des tiers en matière de corruption), la coordination des enquêtes éthiques, du contrôle interne juridique, éthique et conformité, et du plan de formation et de communication liée aux thématiques couvertes par le Compliance Support Group. Le CSG a une appréhension transverse et pluridisciplinaire des risques éthique et conformité. Sa principale mission est de maintenir un haut niveau de protection du Groupe et de ses employés grâce à la création et au déploiement de programmes de conformité robustes. Il travaille en étroite collaboration avec le réseau Compliance et les autres départements du Groupe (service du personnel, audit, contrôle interne, communication, développement et mobilité durables, achats,…). En janvier 2023, Michelin a gagné le prix “Grand Prix toutes catégories” des Transparency Awards Ethics & Compliance 2022, organisé par la société Labrador Ethics & Compliance. Ce prix résulte de l’analyse de 75 critères objectifs d’accessibilité, de précision et de comparabilité des supports traitant des sujets éthique et conformité (document d’enregistrement universel, code d’éthique, code de conduite anticorruption, plan de vigilance, politiques et procédures éthique et conformité, site internet) rendus publics par les sociétés du SBF 120. 4.1.4.1Assurer une pratique éthique des affaires ODD 16.5 Risque lié au manquement à l’éthique et à la conformité Le risque de manquement à l’éthique ou à une non-conformité aux lois et règlements fait l’objet d’une attention particulière de la part du Groupe. Michelin veille à ce que l’ensemble de son personnel agisse continuellement en adéquation avec les valeurs d’intégrité en respectant les normes internes et externes à l’Entreprise qui constituent le fondement de sa culture depuis plus d’un siècle. Tout comportement qui contreviendrait à ces valeurs exposerait Michelin à un risque de manquement à l’éthique ou à une loi ou réglementation applicable. La famille de risque “Éthique” intègre un facteur de risques spécifique à la responsabilité RSE des fournisseurs Groupe (4.1.4.2). 4.1.4.1 a)Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique Code d’Éthique Les normes éthiques du Groupe sont contenues dans un document unique : le Code d’Éthique de Michelin. Ce dernier est applicable à tous les salariés du Groupe, à ses collaborateurs et à l’ensemble de ses partenaires. Publié initialement en 2010 et mis à jour en 2014 et 2020, le Code d’Éthique a été revu et complété en 2021 afin, notamment, de renforcer les engagements du Groupe dans certains domaines tels que les droits de l’Homme et l’environnement, de mieux répondre aux questions des salariés et de faciliter sa lisibilité. Plus précisément, ce nouveau Code d’Éthique : •rappelle les valeurs et principes d’action fondamentaux du Groupe ; •indique aux salariés comment réagir face aux situations les plus fréquemment rencontrées ; •décrit clairement les comportements à adopter en adéquation avec les valeurs et les prescriptions internes (section “Je dois/je ne dois pas”) ; •traite des situations pratiques et explique la ligne de conduite à tenir ( section “Cas pratiques”) ; •fournit une liste d’experts à consulter en cas de doutes (section “Contacts”) ; •propose une liste de documents internes supplémentaires pour approfondir certains thèmes ( section “Supports”). Les principes du Code d’Éthique sont répartis dans les rubriques suivantes : “Ma vie dans l’entreprise”, “Ma conduite des affaires”, “Ma communication avec l’extérieur” et “Mon rapport avec l’environnement”. Vingt-cinq thèmes sont abordés, dont certains renvoient à des prescriptions internes spécifiques. Ainsi, par exemple, la protection des données personnelles fait l’objet de mesures plus détaillées dans la Directive Groupe de protection des données personnelles et ses annexes. Le Code d’Éthique, désormais sous-titré “Agir avec Éthique au quotidien”, est introduit par une communication des Gérants soulignant l’engagement du Groupe en matière d’Éthique, qui repose sur le comportement Éthique de chaque salarié, chacun étant “Ambassadeur des valeurs de Michelin“. Il est traduit en vingt et une langues et est disponible sur les sites intranet ainsi que sur le site internet du Groupe (https://ethique.michelin.com). Il existe également en format digitalisé dans 21 langues, ce qui facilite sa lecture. Le déploiement du Code d’Éthique, revu en 2021, a fait l’objet d’une communication spécifique (e-learning, vidéos, événements) au niveau du Groupe et par les Régions, dans les pays relevant de leurs périmètres géographiques respectifs. Contrôles Le Groupe s’assure du respect des règles de conduite contenues dans son Code d’Éthique dans le cadre de l’application des prescriptions internes, du contrôle interne et des missions d’audit. Les contrôles internes portant spécifiquement sur les sujets éthiques et de conformité ont été substantiellement renforcés avec plus 55 % de tests réalisés en 2022 par rapport à 2021. Dispositif d’alerte Le Groupe veille à avoir une conduite éthique dans l’ensemble de ses activités et souhaite que les salariés et les parties prenantes externes puissent s’exprimer et signaler des cas de non-respect du Code d’Ethique de Michelin. Depuis 2021, un dispositif d’alerte unique est déployé dans l’ensemble des entités du Groupe se substituant aux dispositifs d’alertes régionaux qui existaient depuis 2005. Ce dispositif est accessible, en trente langues, aux salariés, aux collaborateurs extérieurs et occasionnels du Groupe mais également aux clients, aux fournisseurs, aux prestataires de services et autres parties prenantes externes via un numéro de téléphone et un site internet sécurisé hébergé par une société indépendante. Ce dispositif garantit le principe de confidentialité des signalements. Ce dispositif permet le recueil des signalements relatifs à l’existence de comportements ou de situations contraires aux lois applicables, aux prescriptions internes et aux valeurs et principes du Groupe rappelés dans le Code d’Éthique de Michelin. Ce signalement peut être réalisé de manière anonyme. Comme cela est indiqué dans le Code d’Éthique, les signalements peuvent également être adressés auprès des canaux de signalement traditionnels : le service du Personnel, le Service de la Sûreté, la fonction juridique, un manager, le médecin du travail ou un correspondant éthique régional. L’ensemble des signalements est consolidé dans la ligne d’alerte du Groupe et présenté régulièrement au Comité Ethique du Groupe. LES ACTEURS DU DISPOSITIF D’ALERTE Les signalements reçus sont analysés conformément aux prescriptions internes applicables à l’ensemble du Groupe et définies par le Compliance Support Group et la Direction Corporate de la Sécurité des Systèmes d’Information, de la Sûreté et de l’Environnement. Ces dernières décident, sur la base des éléments contenus dans les signalements, du lancement d’investigations internes, qui peuvent ensuite donner lieu, lorsque les faits allégués sont confirmés, à des plans d’action incluant des mesures correctives et/ou des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement. Les Comités Éthiques régionaux appliquent les prescriptions internes dans leur périmètre géographique. En 2022, le Groupe a reçu un total de 1 740 signalements 192 ; Tous ces signalements ne s’avèrent pas être des violations établies du Code d’Ethique. Sur les 1 269 signalements clos, 37 % se sont révélés sans fondement, 10 % ne comportaient pas d’informations suffisantes pour engager une enquête, 41 % ont donné lieu à des mesures correctives et disciplinaires dont des licenciements. Parmi les déclarations reçues, 3 % étaient des doublons. Parmi les cas donnant lieu à des mesures, certaines situations dans lesquelles il n’y avait pas de violation avérée, ont donné lieu à des mesures internes afin d’améliorer des contrôles ou des process internes. Cas par Type Cas par Région 4.1.4.1 b)S’engager fermement dans la prévention de la corruption Le Groupe s’est doté, en 2015, d’un Code de conduite anticorruption, mis à jour en 2020, clair et pratique, à destination de tous les employés et des partenaires externes, démontrant sa volonté de mettre en œuvre une politique de zéro tolérance contre toute forme de corruption. Le Code de conduite anticorruption a pour objectif de sensibiliser l’ensemble des salariés de Michelin aux actes pouvant caractériser des faits de corruption, en fournissant des exemples et en indiquant la conduite à tenir en cas confrontation à des faits ou des situations susceptibles de caractériser des faits de corruption ou équivalents. Le Code anticorruption traite en particulier des thèmes relatifs aux “pots‑de-vin” et commissions illicites, à l’utilisation des agents ou intermédiaires, aux paiements de facilitation ou autres avantages incitatifs, aux contributions caritatives et politiques, aux cadeaux et invitations. Le Code d’Éthique publié en 2021 rappelle les principes qui doivent gouverner les décisions de chaque employé confronté à une situation susceptible de caractériser des faits de corruption. Depuis 2021, Michelin a poursuivi l’amélioration continue de son programme de conformité anticorruption autour des éléments suivants : •engagement de l’instance dirigeante rappelé dans le Code d’Éthique publié en 2021 ; •mise à jour au niveau Groupe de la cartographie spécifique des risques de corruption ; •renforcement de l’évaluation de l’intégrité des tiers (dont la mise en place de vérifications spécifiques préalables à toutes opérations de fusion - acquisition) ; •poursuite et développement des formations par le biais d’outil E-learning et en présentiel (E-learning obligatoire dédié à la lutte contre la corruption, formations spécifiques en présentiel destinées aux fonctions les plus exposées) ; •mise à jour régulière des prescriptions internes liées à l’éthique et à la conformité dont celle décrivant en détails le programme de conformité anticorruption, celles relatives aux cadeaux et invitations et aux conflits d’intérêts ; •renforcement des contrôles internes existants ; •conduite d’audits internes. Dans le cadre du programme de conformité anticorruption, le groupe Michelin a également mis en place un indicateur clé de performance portant sur le taux de suivi de la formation dédiée à la lutte contre la corruption. Cette formation en format e-learning rappelant les principes fondamentaux de lutte contre la corruption déployée depuis le dernier trimestre de l’année 2021 cible l’ensemble des cadres et collaborateurs dans le monde entier. L’objectif de suivi est de ≥ 98 %. Au 31 décembre 2022, plus de 35 000 employés du groupe Michelin ont suivi cette formation, soit 92 % de la cible 193. 4.1.4.1 c)Droit de la concurrence Michelin a une exigence élevée en matière de conformité aux lois relatives au droit de la concurrence, et ce depuis de nombreuses années. Depuis 2004, Michelin a un programme de conformité spécifique au risque de non-respect des règles de concurrence (“Antitrust Compliance Program/ACP“). Ce programme est basé sur une cartographie des risques 194, et comprend : •des prescriptions et des référentiels généraux et spécifiques à certaines thématiques du droit de la concurrence ; •des actions de sensibilisation et des formations pour les salariés les plus exposés ; •des contrôles internes spécifiques ; •des audits internes. Ce programme est piloté par le Responsable Concurrence et déployé au sein des Régions par un réseau d’experts au sein des directions juridiques locales. 4.1.4.1 d)Protection de la vie privée et des données personnelles Michelin accorde une attention particulière à la protection des données personnelles (notamment celles de ses clients, employés, candidats, actionnaires et fournisseurs). Dans ce cadre, le Groupe a déployé une gouvernance qui s’appuie sur un Comité mondial de protection des données personnelles, un Data Protection Officer (DPO) Groupe, une équipe corporate Privacy au sein du Compliance Support Group, un réseau de privacy managers/DPO locaux, de Privacy Operation Partners et de Privacy Champions, afin de piloter sa conformité avec les réglementations applicables en la matière dont le Règlement européen 2016/679 relatif à la protection des données (RGPD), le PIPL, le FCPA, le LGPD, etc… et les politiques internes du Groupe en la matière. Le groupe Michelin vise désormais l’application des principes de protection des données personnelles par toutes ses filiales quelle que soit leur localisation. Le Groupe dispose en outre de règles internes en matière de transfert des données personnelles (BCR 195). Michelin attache également une attention particulière à la gestion des requêtes ou plaintes reçues de nos utilisateurs et clients. Les équipes de protection des données dans chaque pays concerné sont en charge de s’assurer qu’une réponse adéquate est donnée à chaque requérants dans le respect des délais. De même, en cas de violation de données à caractère personnel, les équipes Privacy sont sytématiquement associées notamment pour identifier les cas où une information doit être adressée aux utilisateurs ou clients dont les données ont été compromises lorsque l’incident présente un risque élevé pour leurs données et ainsi leur permettre en toute transparence de prendre les mesures adéquates. Enfin, la protection des données personnelles est intégrée dans l’activité de contrôle interne du Groupe, et fait périodiquement l’objet d’audits internes. 4.1.4.1 e)Lutter contre l’évasion fiscale La politique fiscale de Michelin est définie et mise en œuvre conformément à ses objectifs opérationnels de développement commercial responsable et durable. En cette matière, la première responsabilité de l’entreprise est de veiller à être en totale conformité avec l’ensemble des obligations légales fiscales internationales, régionales et locales et des principes directeurs qui les encadrent. Michelin a en outre défini des règles fondamentales propres destinées à sécuriser ses positions et à s’assurer que l’entreprise supporte convenablement la charge d’impôt due dans les différents territoires dans lesquels elle opère. Michelin interprétera à cette fin systématiquement la législation fiscale dans le respect à la fois de la lettre et de l’esprit du législateur sans chercher à exploiter une quelconque ambiguïté. L’entreprise reconnaît par ailleurs la nécessité et la valeur d’une relation de confiance avec l’ensemble des autorités fiscales ; en conséquence, le Directeur des Affaires Fiscales Groupe et les membres de son réseau suscitent, développent et maintiennent des relations suivies et transparentes avec l’ensemble des autorités fiscales. Le Groupe cherche à ce titre chaque fois que cela est possible à développer ce type de relations dans les différentes géographies où il opère. Dans ce cadre, le Groupe a signé en 2019 avec les autorités fiscales françaises un accord de partenariat (“relation de confiance” mise en place par le ministre du Budget) au titre duquel nous partageons en totale transparence les événements majeurs pouvant avoir une incidence fiscale. La politique fiscale du Groupe condamne naturellement fermement toute forme de fraude fiscale et précise en outre expressément que la Direction ne doit pas chercher à tirer profit de régimes fiscaux considérés comme préjudiciables ou non‑transparents. De même, Michelin ne réalisera aucune transaction ou opération financière qui poursuit un objectif d’évasion fiscale ou qui ne viserait aucun bénéfice opérationnel et/ou économique pour le groupe Michelin autre que de l’optimisation fiscale. La publication récurrente d’un taux effectif d’impôt du Groupe supérieur à 20 % conjuguée à une absence de redressements et condamnations pour fraude fiscale confirment les actions et la gouvernance fiscale mises en place pour lutter contre l’évasion fiscale 196. Par ailleurs toutes les présences géographiques du groupe répondent à une décision opérationnelle en lien avec notre activité industrielle et commerciale et non un choix guidé par des considerations d’ordre fiscal. Par ailleurs en 2022 afin d’assurer un déploiement homogène des éléments clés de la politique fiscale, le groupe a décidé de créer un poste de Directeur de la Gouvernance fiscale. Ses principales missions s’articulent notamment autour : •du respect des bonnes pratiques en matière fiscale pour l’intégralité du Groupe et assurer la cohérence globale ; •de la vérification de la mise en place des règles d’or de la politique fiscale du Groupe ; •de la définition des relations “de confiance“ avec les autorités fiscales ; •de la formation des parties prenantes internes du groupe aux enjeux de la fiscalité internationale “durable“ dans un environnement changeant. Les politiques de gestion des risques fiscaux se fondent sur : •la mise en œuvre d’une politique de prix de transfert en accord avec les dernières lignes-guides de l’OCDE établissant la rémunération de l’ensemble des entités du Groupe sur la base de relations de pleine concurrence ainsi qu’une juste rémunération des fonctions clés ; •l’application de la politique de prix de transfert au sein de l’intégralité du Groupe faisant systématiquement l’objet d’une information compréhensible et transparente conformément aux demandes des juridictions fiscales concernées ; •la protection de la valeur pour l’actionnaire par la mise en œuvre de tous moyens permettant de réduire le risque de double-taxation des profits, impliquant l’accès, le cas échéant, à toutes les voies de recours nécessaires (recours internes, autorités compétentes, arbitrages) ; •l’assurance que l’ensemble des positions fiscales prises sont cohérentes avec les valeurs fondamentales du Groupe, ce qui inclut notamment le respect des faits, de l’environnement et des personnes ; •la préférence pour des solutions évitant des analyses fiscales inutilement complexes, afin de réduire les risques d’interprétations divergentes pouvant conduire à des contentieux fiscaux, et ainsi améliorer la transparence. L’ensemble des risques d’ordre fiscaux sont suivis spécifiquement par le Département des Affaires fiscales, sous l’autorité de la Direction Corporate Finance du Groupe. Le dispositif de gestion de ces risques est également encadré par la politique fiscale Groupe. 4.1.4.2Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables .ODD 2.3, 2.4, 8.4, 10.1, 12.6, 12.8, 15.2, 15.5. La Direction des Achats est le principal relais des engagements RSE de Michelin auprès de ses fournisseurs. Sa mission n’est pas seulement de garantir la disponibilité des produits et services nécessaires au Groupe, par la sélection de fournisseurs qui satisfont à ses exigences de qualité, de coût, de délai et de fiabilité. Il s’agit aussi de sélectionner des fournisseurs qui répondent à nos attentes en matière de responsabilité sociétale et environnementale. Les équipes s’appuient sur le Code d’Ethique du Groupe, tout en veillant au devoir de vigilance. La Direction des Achats se structure autour de quatre domaines : les achats de matières premières, les achats de caoutchouc naturel, les achats industriels et les achats de services. Avec environ 17 milliards € en 2022, les achats représentent près de 60 % du chiffre d’affaires du Groupe. Facteurs de risque La politique d’Achats responsables vise, entre autres, à diminuer l’impact des risques suivants : •non-respect des droits humains chez nos fournisseurs ; •impact de nos fournisseurs sur le changement climatique 197 ; •impact de nos matières premières sur l’environnement ; •non-respect du code de conduite relation fournisseurs. 4.1.4.2 a)Gouvernance et organisation Une politique claire En avril 2021, Michelin a publié sa Politique d’achats responsables et durables. Celle-ci définit les grandes orientations et les principaux engagements du Groupe en matière d’achats responsables.Elle couvre les enjeux relatifs à l’environnement, aux droits humains, et à l’éthique. Ce document est accessible en ligne à l’adresse : https://purchasing.michelin.com/fr/achat-durables/. Cette Politique s’appuie sur trois documents de référence fondamentaux de la Direction des Achats Michelin, que sont : •les Principes des Achats Michelin, document publié en 2012 pour la première fois et a fait l’objet d’une refonte totale fin 2020. Ce document repose sur les valeurs du Groupe et ses engagements internationaux à travers les conventions fondamentales de l’OIT, le Pacte mondial des Nations unies et les principes directeurs de l’OCDE. Ce document formalise notamment les exigences et les attendus du Groupe envers ses fournisseurs en matière environnementale, sociale et éthique. Ces Principes font partie des contrats d’achats du Groupe et sont intégrés aux Conditions Générales d’Achat ; •le Code de conduite relations fournisseurs, créé début 2021, à destination de toutes les personnes du Groupe qui interviennent dans la relation avec les fournisseurs. C’est un élément du Code Éthique du Groupe ; •la Politique de caoutchouc naturel responsable. (voir section 4.1.4.3 c). Une organisation mondiale Michelin compte environ 45 000 fournisseurs sur tous les continents. La Direction des Achats comprend quant à elle environ 770 collaborateurs dans le monde. Elle est intégrée dans les dispositifs de Gouvernance RSE du Groupe. Le Directeur des Achats est membre des Gouvernances “Environnement” et “Droits de l’Homme“ ainsi que du Comité “Éthique”. Une manager du Développement et mobilité Durables lui est hiérarchiquement rattachée. Celle-ci participe aux comités opérationnels du Groupe sur l’économie circulaire, les émissions de gaz à effet de serre, la biodiversité, les droits de humains et l’éthique. La démarche d’Achats responsables est animée au sein de chaque domaine d’Achats et de chaque Région, avec l’appui d’un réseau mondial “Achats Responsables”. Elle fait l’objet d’une coordination assurée en central. Le Directeur des achats est aussi membre du Comité de Direction Groupe. Une démarche continue et reconnue La démarche volontariste du Groupe en faveur d’une politique d’achats responsables se traduit par des actions de progrès conduites année après année en la matière, ainsi que par une série d’indicateurs spécifiques suivis en équipe de Direction, et par la formation continue des équipes d’acheteurs aux problématiques RSE. Les sociétés récemment acquises sont intégrées dans les processus achats du Groupe progressivement, selon un calendrier qui leur est propre. Signataire de la charte des “Relations Fournisseurs Responsables” en octobre 2012, Michelin a obtenu en juin 2014 le label d’État du même nom. En 2019, puis à nouveau en juillet 2022, Michelin a reçu le Label Relations Fournisseurs et Achats Responsables. Ce label distingue les sociétés ayant fait la preuve de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs. En parallèle, en 2019 puis en 2022, Michelin a reçu une attestation de maturité de ses pratiques d’achats au regard de la nouvelle norme internationale ISO 20400 “Achats Responsables”. Cette attestation, délivrée par une société externe agréée, reconnait les pratiques du Groupe à un niveau probant. Enfin, au titre de son évaluation RSE par la société EcoVadis, Michelin a obtenu en août 2022 un score de 80/100 sur le volet “Achats Responsables”, ce qui positionne le Groupe dans le top 1 % des fournisseurs évalués du secteur Manufacture of rubber products. Ce sont ainsi les efforts des équipes Achats du Groupe et de leurs partenaires internes qui sont reconnus dans les pratiques d’achats responsables. En 2022, pour la 3eme année consécutive, le CDP a reconnu la capacité du Groupe Michelin à engager ses fournisseurs dans la réduction des émissions de CO2 en lui décernant le CDP Supplier engagement leader award. 4.1.4.2 b)Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs Identification des catégories et pays à risques En complément de la cartographie Groupe, la Direction des Achats a développé une cartographie des risques relatifs aux enjeux de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) de la chaîne d’approvisionnement. Cette cartographie hiérarchise les catégories d’achats en matière de risques RSE, en considérant quatre thèmes : •l’Environnement, •les Droits Humains, •la Santé‑Sécurité, •l’Éthique des Affaires. Des facteurs aggravants, comme – par exemple – la complexité de la chaîne d’approvisionnement, ont été pris en compte. En s’appuyant sur des bases de données externes, Michelin a ensuite identifié les pays dans lesquels le Groupe s’approvisionne qui présentent des risques en matière de respect de l’environnement et de droits humains. Une refonte totale de cette cartographie a été réalisée en 2020, et une mise à jour effectuée en 2022. La cartographie permet de prioriser le déclenchement d’évaluations des performances RSE, et la mise en place d’actions de prévention adaptées en fonction de la nature et du contexte de la famille d’achat 198. Parmi toutes les catégories d’achats, le caoutchouc naturel mérite une attention particulière tant du point de vue environnemental que du point de vue sociétal. En effet, 90 % de la production mondiale provient d’Asie, et 85 % des volumes sont produits sur de petites plantations de taille généralement inférieure à 4 ha. La chaîne d’approvisionnement est particulièrement complexe et fragmentée. En conséquence, une approche particulière a été développée pour le caoutchouc naturel. Elle est explicitée en fin de section. Évaluation des fournisseurs Depuis 2012, Michelin a mis en place une démarche d’évaluation de ses fournisseurs sur des critères RSE. Cela se fait selon différents moyens, adaptés en fonction des enjeux. Audits documentaires Michelin a confié à un tiers (la société de notation RSE EcoVadis) la réalisation d’audits documentaires RSE. Ceux-ci mesurent la performance des principaux fournisseurs de Michelin sur 21 indicateurs RSE regroupés en quatre thèmes : Environnement, Social & droits de l’Homme, Éthique, et Achats responsables. Déploiement % du montant des achats couverts par les fournisseurs évalués ECOVADIS Selon les catégories d’achats •66 % des achats du Groupe •92 % des achats de caoutchouc naturel •93 % des achats des matières premières hors caoutchouc naturel Selon les pays à risques (pour les matières premières) 199 •95 % des achats réalisés dans des pays qui présentent un risque en matière de respect de l’environnement •95 % des achats dans des pays qui présentent un risque en matière de respect des droits humains En 2021, la société CAMSO – intégrée depuis le 1er janvier 2019 – a commencé à déployer les évaluations RSE de ses fournisseurs les plus à risques. En 2022, la démarche a été étendue aux fournisseurs spécifiques de la société MULTISTRADA. En parallèle, la couverture des audits documentaires est étendue chaque année, en ciblant prioritairement les catégories à risques identifiées lors de la phase de cartographie qui avaient un taux de couverture insuffisant. EVALUATION RSE DES FOURNISSEURS L’attention portée aux évaluations tant par les équipes Achats que par les fournisseurs du Groupe, conjointement à la mise en place d’actions correctives, est porteuse de progrès. Ainsi, à la fin 2022, sur les 887 fournisseurs qui ont un historique d’évaluation, 66 % d’entre eux ont progressé et 19 % ont conservé le même score. Enfin, en ce qui concerne les fournisseurs qui avaient un score inférieur au niveau “confirmé” 200, lors de la précédente évaluation, 61 % ont atteint le niveau attendu par Michelin. Une attention particulière est portée sur les scores du thème “Social et droits de l’homme“ avec une cible spécifique. Voir encart ci-dessous “Non - respect des droits humains chez nos fournisseurs“. Suivi Les fournisseurs en deçà de la cible doivent mettre en place un plan d’amélioration de leur performance RSE. Ceci fait l’objet d’un suivi par les équipes Achats. Afin de mieux piloter la mise en place des plans d’actions correctifs, un indicateur permet de suivre le pourcentage de fournisseurs qui devraient avoir un plan d’action en place et qui ont effectivement créé un plan d’action ou mis en place des actions. La bonne réalisation d’un plan d’action est systématiquement validée par une réévaluation. Des résultats jugés structurellement insuffisants ou un manque d’engagement sur les enjeux liés au développement durable peuvent conduire la Direction des Achats à revoir ses relations contractuelles avec le fournisseur, voire à y un mettre un terme. Cette décision fait l’objet d’une réflexion collégiale qui prend en compte les conséquences d’une telle décision. Questionnaire d’auto-évaluation En 2018, un questionnaire d’auto-évaluation RSE a été développé et mis à disposition des opérationnels de la fonction achat. Cette auto-évaluation de la performance RSE des fournisseurs peut être demandée, à l’appréciation de l’acheteur, lors de la phase d’appel d’offres, ou en cours de contrat. Elle permet de mesurer la maturité des fournisseurs en matière de pratiques RSE et de la prendre en compte parmi les critères de sélection du fournisseur si c’est pertinent. Elle s’applique uniquement à des fournisseurs dont la performance RSE n’est pas évaluée par les audits documentaires. Audits sur site Afin de s’assurer de la Qualité et du respect des Principes des Achats par ses fournisseurs, Michelin a mis en place une évaluation du système qualité fournisseur (ESQF). Il s’agit d’un audit réalisé sur site. Il porte entre autres sur l’application des impératifs de santé, de sécurité, de respect de l’environnement et des droits humains énoncés ou découlant des Principes des Achats Michelin. Plusieurs questions du formulaire ESQF ciblent les aspects sociaux et environnementaux. À l’issue d’une ESQF, les auditeurs Michelin décernent une note spécifique au respect des Principes des Achats. Si celle-ci est inférieure à 80 %, l’audit n’est pas considéré comme réussi. Le fournisseur est enjoint de mettre en place les actions correctives identifiées lors de l’audit, et d’améliorer globalement ses performances avec une démarche de progrès. Dans le cas d’un audit non réussi, la note initiale sera réévaluée en fonction des actions mises en place par le fournisseur. En fonction des résultats obtenus, Michelin peut mettre un terme à sa relation contractuelle avec le fournisseur. En complément de l’assurance Qualité et du respect des Principes des Achats, l’audit a pour objectif de faire progresser nos fournisseurs dans la durée. Note : En ce qui concerne les fournisseurs de caoutchouc naturel, une démarche d’évaluation et de cartographie des risques RSE particulière est mise en place (cf. 4.1.1.3 a). Les leviers d’action mis en place et démarches spécifiques aux risques RSE Des leviers transverses d’action mis en place Professionnalisation des acteurs Le Groupe mobilise des moyens importants pour renforcer le professionnalisme des équipes Achats et l’efficacité des processus. Le programme de formation des équipes Achats comporte notamment une série de modules spécifiques aux Achats responsables en ligne, afin de garantir une formation de qualité disponible à tout instant pour les équipes du monde entier. Fin 2022, le parcours de formation achats responsables compte 15 modules, dont certains sont obligatoires pour tout acheteur, et certains peuvent être plus spécifiques à certains domaines ou pays. À fin 2022, les modules obligatoires ont été suivis par plus de 350 personnes dans le monde entier. Formations disponibles pour les fournisseurs En 2022 un module de formation spécifique à destination des fournisseurs a été développé. Il couvre les bases de la RSE et les évaluations par audit documentaire. Ce module vient s’ajouter aux formations disponibles pour nos fournisseurs sur la plateforme EcoVadis (EcoVadis Academy) et sur celle du CDP. 137 fournisseurs ont terminé au moins un module de la EcoVadis Academy. Prise en compte des enjeux RSE dans les processus achats adaptés La stratégie d’achat prend en compte les enjeux RSE en particulier pour certaines familles les plus à risque. Ce qui peut conduire à regrouper les achats auprès de certains fournisseurs spécifiques agréés. Le fait de prendre en compte des critères RSE lors des appels d’offres est encouragé et se développe. Les critères RSE peuvent porter sur les performances RSE des sociétés consultées, comme sur les performances RSE des offres proposées. Ces critères reposent sur 3 thématiques essentielles : •le changement climatique et les émissions de CO2 ; •l’économie circulaire et les ressources naturelles ; •l’éthique et les personnes. Un guide et un module e-learning ont été créés en 2021 pour aider les acheteurs dans cette démarche. La transparence des fournisseurs sur les enjeux RSE et leur performance sur le sujet sont aussi considérés : •dans la démarche SRM (Supplier Relationship Management), pour la segmentation des fournisseurs, ainsi qu’au cours des réunions périodiques qui animent cette démarche ; •lors de la définition des stratégies d’achats. Diversification des fournisseurs Malgré sa dimension internationale, le Groupe cherche à s’approvisionner auprès de fournisseurs locaux, ainsi que d’entreprises du secteur du travail protégé et adapté, en complément de fournisseurs internationaux qui satisfont son niveau d’exigence et adhèrent aux principes du développement durable. Depuis 2021, une impulsion particulière a été donnée pour promouvoir les achats auprès des entreprises du secteur du travail protégé et adapté en France : création d’une page intranet dédiée, d’un module de formation, d’un annuaire, et de vidéos partagées par plusieurs canaux de communication. Matériaux critiques [SASB TR-AP-440a.1] Les matériaux critiques sont définis comme des matériaux à la fois essentiels dans leur usage et soumis aux risques d’approvisionnement, et font référence d’une manière générale à certains minerais et aux terres rares. Ce type de matériaux est très peu présent dans les pneumatiques. Ils sont gérés conformément au dispositif de gestion des risques d’approvisionnement 201. Ce dispositif est en place pour l’ensemble des matières premières : les matières présentant un risque particulier sont identifiées au sein d’une cartographie, et des dispositifs de gestion de risque sont mis en place, comme par exemple la mise en œuvre de contrats pluriannuels, la recherche de nouveaux fournisseurs, la constitution de stocks stratégiques et la recherche de produits de substitution, ainsi que le dispositif lié au devoir de vigilance sur les minerais de conflits (voir paragraphe plus bas). Impact de nos fournisseurs sur le changement climatique Le Groupe a mis en place une démarche volontariste et a établi les catégories d’achats et les fournisseurs qui représentent les émissions de gaz à effet de serre (GES) les plus importantes ; Michelin communique activement avec ces fournisseurs pour inciter ces derniers à débuter, développer ou accélérer leurs démarches visant à diminuer leurs émissions de GES. (Cf. 4.1.1.1a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/ Scope 3 : réduire les émissions liées à l’achat des matières premières et des composants). Impact de nos matières premières sur l’environnement Économie circulaire Afin de soutenir les efforts du Groupe quant à l’utilisation de matériaux durables, il est demandé aux principaux fournisseurs de matières premières de fournir une feuille de route pour développer des matériaux d’origine renouvelables ou recyclés. (Cf. 4.1.1.2 Augmenter la circularité de nos produits/Incrémenter l’utilisation des matériaux durables). Au sein des autres domaines d’achats, de nombreuses initiatives ont été mises en place pour mettre en œuvre l’économie circulaire. Citons, par exemple, l’achat de pièces de rechange d’automate non neuves (remises en état), d’objets promotionnels plus éco-responsables, la diminution de la fréquence de remplacement des ordinateurs portables. Les initiatives touchent aussi le conditionnement des matières premières, en cherchant à utiliser par exemple des palettes réutilisables. Biodiversité Les achats sont parties prenantes des démarches du Groupe en la matière, que ce soit avec les fournisseurs de caoutchouc naturels, de matières premières avec la conduite en 2021-2022 de l’étude Science-Based Target Network (SBTN 202), ou encore les fournisseurs de services d’entretien d’espaces verts pour les réductions de l’utilisation de produits phyto-sanitaires (Cf. 4.1.1.3 Agir en faveur de la biodiversité). Non - respect des droits humains chez nos fournisseurs Évaluation fournisseurs Un indicateur spécifique a été mis en place en 2021 concernant l’évaluation du thème “Social & droits de l’Homme” des évaluations RSE des fournisseurs. L’objectif est qu’en 2030, 95 % des fournisseurs évalués aient un score sur le thème “Social & droits de l’Homme” à un niveau confirmé. Fin 2022, le résultat est de 89 %. Minerais de conflits Michelin se montre particulièrement vigilant sur l’origine de certains minerais utilisés dans ses produits, même s’ils le sont en très faibles quantités. L’or, l’étain, le tantale et le tungstène sont communément regroupés sous l’appellation “minerais de conflits”. Depuis 2019, Michelin intègre à sa démarche le cobalt. Michelin exerce son devoir de vigilance en s’appuyant sur les recommandations de l’OCDE en la matière, et les outils mis à disposition par la Responsible Minerals Initiative (RMI). Michelin identifie les matériaux et composants entrant dans la composition de ses produits qui contiennent ces minerais ou leurs dérivés. Les fournisseurs de ces matériaux et composants doivent remplir périodiquement les formulaires de la RMI. Michelin vérifie ensuite la conformité de ces formulaires et listes par rapport aux listes établies par la RMI. Pour tous ces minerais, cette démarche permet de vérifier si nos fournisseurs derniers travaillent bien dans le cadre de fonderies homologuées par la RMI. Produits chimiques Le règlement européen REACH Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals (Enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des substances chimiques) vise à mieux protéger la santé humaine et l’environnement contre les risques liés aux substances chimiques. Il impose à tous les fabricants et importateurs de substances chimiques de plus d’une tonne par an, d’enregistrer ces substances auprès de l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA). Les entreprises concernées doivent identifier et gérer les risques liés aux substances qu’elles fabriquent et commercialisent dans l’UE. Elles doivent montrer à l’ECHA comment la substance peut être utilisée en toute sécurité et communiquer les mesures de gestion des risques aux utilisateurs. Michelin remplit ses obligations d’enregistrement en tant que fabricant ou importateur d’une substance chimique ou d’un article, vérifie la conformité de ses fournisseurs en matière d’enregistrement des substances et des articles que le Groupe utilise. Non - respect du code de conduite relations fournisseurs Code de conduite relations fournisseurs et module de formation dédié Le Code de conduite relations fournisseurs a été rédigé début 2021 fait partie intégrante du Code d’Éthique du Groupe, et s’applique non seulement aux acheteurs, mais aussi à toutes les personnes du Groupe qui interviennent dans la relation avec les fournisseurs. Pour garantir le respect des règles d’éthique, un module de formation spécifique est déployé au sein de l’organisation des Achats et auprès des partenaires internes en contact avec des fournisseurs du Groupe. L’objectif est de rappeler les lois et comportements attendus, en cohérence avec les Principes des Achats Michelin, et de formuler certaines recommandations. L’objectif fixé est d’atteindre 90 % de personnes formées à fin 2023. À fin 2022, 84 % des personnes du métier achat 203 ont déjà suivi ce module. Des formations complémentaires peuvent avoir lieu dans les différentes Régions. Paiement à temps des factures fournisseurs Michelin porte une attention particulière au paiement à temps des factures de ses fournisseurs et propose à ces derniers des solutions de facturation adaptées (dématérialisation des factures au format pdf ou EDI). Une nouvelle plateforme unique et mondiale pour le traitement des factures est déployée depuis 2021 et apporte de nouvelles solutions de dématérialisation. Un pilotage hebdomadaire est effectué sur les factures en situation de blocage, mais aussi sur celles qui sont réceptionnées, dont la date d’échéance approche et dont la réception n’a pas été effectuée dans les systèmes d’information. Un tableau de bord sur les délais de paiement est mis en place et comprend plusieurs indicateurs, dont le pourcentage de factures payées à temps (POT 204 Monde atteint 91,5 % en 2022), mais aussi des sous-indicateurs associés pour anticiper les problèmes potentiels. Après analyse, les actions adéquates sont menées auprès des achats, des partenaires internes ou des fournisseurs (actions menées auprès des fournisseurs qui envoient leurs factures tardivement afin de les sensibiliser et d’éviter de retarder les paiements). La MFPM figure dans la liste d’entreprises solidaires publiée en avril 2020 par le comité de crise sur les délais de paiement du ministère de l’Économie et des Finances Français. Cette liste reconnaît les entreprises qui prêtent une attention particulière au paiement de leurs fournisseurs. Médiation fournisseurs Depuis 2012, les fournisseurs ont la possibilité de saisir au travers du site Internet des Achats, le médiateur des relations client–fournisseur pour tout manquement supposé ou constaté aux règles édictées au sein des Principes des Achats Michelin. Le médiateur intervient uniquement lorsque le fournisseur a déjà tenté de résoudre, sans succès, le problème avec ses interlocuteurs habituels. Sur la période 2017-2022, le médiateur a été sollicité entre zéro et deux fois par an. Son intervention a permis de régler rapidement les problèmes soulevés par les fournisseurs, généralement liés à des problèmes de paiement de factures ou de règlement de litiges. 4.1.4.2 c)Approche spécifique pour le caoutchouc naturel Une attention particulière aux fournisseurs de caoutchouc naturel Acheteur majeur de la filière caoutchouc naturel à l’échelle mondiale, le Groupe porte une attention particulière à sa chaîne d’approvisionnement hévéicole (qui fournit le caoutchouc naturel), matière première indispensable à la fabrication de pneumatiques ; le Groupe est attaché à une gestion responsable et durable de la filière hévéicole. 30 millions de personnes vivent de l’hévéaculture à l’échelle mondiale, dont 6 millions sont des planteurs villageois. 85 % de la production mondiale est ainsi assurée par des planteurs villageois sur des plantations de taille modeste, généralement inférieures à quatre hectares. Michelin a été classé n° 1 par SPOTT en 2022, agence sur la transparence ESG du caoutchouc naturel, avec un score de près de 82 %. Cette évaluation permet de reconnaître Michelin comme l’entreprise la plus transparente et la plus performante en matière de développement durable dans l’industrie du caoutchouc. Un partenariat avec le WWF et des relations régulières avec la société civile Afin de préserver cette ressource et d’en maîtriser les impacts, depuis 2015, WWF et Michelin ont décidé d’agir ensemble dans la transformation du marché du caoutchouc naturel vers des pratiques plus durables, tout au long de la chaîne de valeur. En parallèle, Michelin poursuit une démarche de consultations régulières à la fois de ses parties prenantes et des principales organisations de la société civile impliquées sur ces sujets. Ainsi, par exemple, tous les deux ans, le Groupe réunit des organisations de la société civile afin de rendre compte des progrès réalisés dans la chaîne de valeur “caoutchouc naturel” et d’échanger sur les voies de progrès. La dernière réunion d’information et de consultation a eu lieu à Clermont‑Ferrand en novembre 2022. Au-delà de ces dialogues biennaux, Michelin collabore régulièrement avec des ONG, des chercheurs, des universitaires et des organismes gouvernementaux sur les sujets liés à la durabilité du caoutchouc naturel. Par ailleurs, le Groupe est investi dans plusieurs cercles de réflexion sur la lutte contre la déforestation importée. En France, il participe activement à la définition de la stratégie de lutte contre la déforestation importée pilotée par le ministère de la Transition écologique et solidaire (voir aussi section 4.1.2.5 a). La Politique de Caoutchouc naturel responsable Michelin fut le premier fabricant de pneumatiques à publier un engagement pour une production et des achats responsables et durables de caoutchouc naturel en 2016. La Politique de Caoutchouc naturel responsable a été mise à jour en 2021 et est validée par la plateforme GPSNR 205. Rédigée avec l’aide de ses parties prenantes, et notamment avec celle d’ONG spécialisées dans la protection de l’environnement et des droits humains, la Politique de Caoutchouc naturel responsable constitue aujourd’hui une référence contractuelle pour les fournisseurs du Groupe. Ce document, qui peut être téléchargé sur le site des achats du Groupe 206, définit précisément les conditions d’exploitation de cette matière, tant sur le plan environnemental (zéro déforestation, sanctuarisation des zones de tourbières, des zones HCV – High Conservation Value – et HCS – High Carbone Stock), que sur le plan social et des droits humains (conditions de travail, consentement préalable, libre et éclairé des populations concernées, etc.). Michelin attend de tous les acteurs de la chaîne d’approvisionnement une adoption des pratiques responsables au niveau social, environnemental et de gouvernance pour maintenir l’hévéaculture dans une dynamique vertueuse. La politique repose sur cinq piliers : •respecter tous les acteurs de la filière hévéicole, en favorisant la résolution des conflits liés à la propriété foncière et en améliorant les conditions de travail et le cadre de vie de chacun ; •faire de l’hévéaculture un vecteur de protection de l’environnement, en luttant contre la déforestation et en maîtrisant au mieux l’impact potentiel de l’activité hévéicole sur la faune et la flore ; •être un acteur de l’amélioration des pratiques agricoles, en œuvrant à la diffusion de pratiques culturales plus efficientes au sein de la filière hévéicole et tout particulièrement à destination des planteurs villageois. Michelin entend ainsi agir en faveur de l’accroissement des rendements agricoles ; •encourager un usage raisonné des ressources naturelles en accroissant l’efficacité du caoutchouc employé dans les pneumatiques. Michelin ne cesse de développer de nouveaux procédés techniques qui optimisent l’emploi du caoutchouc dans ses produits ; •faire de l’hévéaculture un vecteur de progrès pour des pratiques de bonne gouvernance. Michelin se pose en acteur intègre de la filière hévéicole, en agissant de manière transparente, en refusant toute forme de corruption et en dialoguant avec ses parties prenantes locales et internationales. Depuis 2016, la politique est incluse dans tout contrat d’approvisionnement de Michelin. D’autre part Michelin encourage ses fournisseurs à se doter d’une politique, alignée avec les recommandations de la GPSNR. Les évaluations des acteurs de la chaîne d’approvisionnement L’évaluation des pratiques RSE de notre chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel se différencie selon les acteurs : •pour nos fournisseurs directs : des audits documentaires réalisés par EcoVadis et des audits sur site sont mis en œuvre ; •pour les usines de nos fournisseurs directs et leur chaîne d’approvisionnement amont : une cartographie des risques est réalisée via l’outil RubberWay® ainsi qu’une analyse du risque de déforestation. Audits documentaires EcoVadis Depuis 2013, les fournisseurs de caoutchouc naturel du Groupe participent à l’évaluation de leurs performances sociale et environnementale réalisée par la société EcoVadis. Des plans d’actions correctifs sont mis en place si les résultats sont en‑deçà du niveau attendu. En 2022 la grande majorité de nos fournisseurs de caoutchouc naturel sont évalués , et 90 % des montants totaux sont à un niveau “confirmé” de maturité RSE.207 Audits sur site Une équipe dédiée audite sur site chaque usine qui fournit du caoutchouc naturel au Groupe. Les audits portent principalement sur des aspects qualité mais aussi sur des problématiques RSE, telles que l’environnement (traitement des eaux…), la santé et la sécurité des travailleurs. Chaque usine est auditée tous les ans ou tous les deux ans. Un retour est systématiquement fait, avec une demande de plan correctif si un manquement est observé. Évaluations des risques liés à la chaîne d’approvisionnement Pour comprendre et atténuer les risques dans sa chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel, notamment ceux liés à la déforestation et aux droits de l’Homme, Michelin déploie des outils et des approches d’évaluation des risques de manière systématique. L’outil de cartographie des risques RubberWay®, développé en 2017, utilise une application mobile pour cartographier les risques environnementaux et sociaux de la chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel. Les différents acteurs (usines de transformation de la matière première, intermédiaires, grandes plantations et planteurs villageois) sont interrogés au sujet de leurs pratiques sur les quatre thèmes suivants : droits humains, environnement, formations agricoles et transparence commerciale. Les données ainsi récoltées sont analysées et synthétisées sur une plateforme Internet ; la cartographie réalisée permet de mettre en lumière les zones à risques sociaux et environnementaux. Ces résultats sont partagés avec les fournisseurs directs de Michelin et peuvent être utilisés pour préparer des plans de progrès ou déployer des projets d’atténuation de risque de façon collaborative. En 2019, RubberWay® a fait l’objet de la création d’une co‑entreprise avec Continental AG et SMAG (éditeur de solutions logicielles), afin de faire de RubberWay® une solution indépendante, accessible à tous les utilisateurs de caoutchouc naturel. Ceci ouvre la voie à une utilisation plus large de l’application par d’autres pneumaticiens et équipementiers, favorisant ainsi une accélération des pratiques responsables de la filière caoutchouc naturel. Volumes de caoutchouc achetés couverts par l’application RUBBERWAY® Nombre de questionnaires Rubberway® complétés (cumulatif) L’application a été déployée dans les pays suivants : Indonésie, Thaïlande, Côte d’Ivoire, Ghana, Nigeria, Libéria et Brésil. Un total cumulé de 143 766 questionnaires a été réalisé à fin 2022. Michelin demande à ses fournisseurs de déployer dans un premier temps l’outil RubberWay® dans leurs sites de production et chez leurs fournisseurs directs, et a atteint en 2022 son objectif de cartographier 80 % des volumes de caoutchouc naturel utilisés 208. Pour autant, le niveau où la démarche présente le plus d’intérêt est celui des planteurs. Étant donné le nombre très élevé de planteurs (environ 6 millions dans le monde), Michelin cherche à ce qu’un nombre suffisant d’entre eux participent à la cartographie RubberWay® pour s’assurer que celle-ci soit représentative des pratiques des planteurs. Fin 2022, ce seuil de représentativité minimale est atteint pour 58 % (1) des volumes utilisés par Michelin. L’objectif est d’atteindre 80 % en 2025. Les progrès du déploiement de RubberWay et un résumé des résultats en matière de risques sont reportés de façon transparente sur le site Internet des Achats Michelin 209. Comprenant les risques spécifiques de déforestation, Michelin travaille avec le WWF pour évaluer ces risques dans les zones d’approvisionnement de ses fournisseurs avec un outil d’analyse des risques de déforestation. En 2021, une analyse préliminaire a été réalisée, couvrant tous les principaux pays d’approvisionnement. Dans un premier temps, l’outil analyse les zones écologiquement sensibles autour de chaque usine de traitement du caoutchouc naturel, selon un rayon uniforme. Les usines sélectionnées sont ensuite classées par ordre de priorité, en fonction du risque constaté, pour une cartographie détaillée de la chaîne d’approvisionnement. Une analyse plus poussée est alors réalisée ce qui permet d’identifier les zones d’approvisionnement spécifiques à plus haut risque où une mitigation de ces risques doit être effectuée. En 2022, 8 usines ont été sélectionnées pour un exercice pilote dans le cadre de cette deuxième étape d’analyse et des plans d’action ont été identifiés sur la base des résultats. Les actions sur le terrain Le déploiement de l’outil RubberWay® permet à Michelin d’identifier, d’analyser et de hiérarchiser les risques d’une manière spécifique aux fournisseurs ou aux zones géographiques. Michelin engage ses fournisseurs au sujet des risques de déforestation notamment, tout en recherchant des opportunités de les traiter directement sur le terrain dans les zones géographiques prioritaires. Le projet CASCADE (Committed Actions for Smallholder CApacity DEvelopment), à Sumatra en Indonésie, vise à améliorer les conditions de travail et de niveau de vie de 1 000 planteurs villageois et de leurs familles tout en améliorant les pratiques environnementales et sociales. Ce projet de quatre ans qui s’étend jusqu’en 2024, a été développé à partir des résultats de RubberWay®. Il associe une formation en présentiel et un outil de formation numérique pour en améliorer l’accessibilité et être en capacité de mesurer l’impact. La formation agricole permet aux agriculteurs d’augmenter leurs rendements en caoutchouc et de diversifier leurs revenus pour améliorer leur résilience économique. Les formations sociales et environnementales sont au cœur du projet, incluant la formation aux droits de l’Homme et du travail, et la promotion de pratiques agricoles respectueuses de l’environnement : réduction des produits chimiques, culture intercalaire ou agroforesterie et formations environnementales. Il s’agit du premier projet au monde sur le caoutchouc naturel qui englobe l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement : planteurs villageois, un transformateur de caoutchouc naturel, un fabricant de pneumatiques (Michelin) et un constructeur automobile. Ce modèle de formation holistique, basé sur le risque, qui traite des moyens de subsistance et des défis environnementaux et sociaux, est continuellement élargie : •le projet RIVER permettra de développer les compétences de 6 000 planteurs villageois et de leurs familles au Sri Lanka d’ici 2025, où l’hévéaculture joue un rôle important dans les moyens de subsistance locaux ; •à Kalimantan Est, en Indonésie, un projet visant à former 2 000 planteurs villageois et leurs familles d’ici 2025 a été lancé à la fin de 2022. Les activités sur le terrain commenceront en 2023 ; •le projet GPSNR d’agroforesterie en Thaïlande permettra à 1 000 agriculteurs villageois du sud de la Thaïlande de mettre en œuvre des systèmes d’hévéaculture agroforestiers d’ici 2025. Le projet, mené sous l’égide de GPSNR, est financé par Michelin et un constructeur automobile. Michelin gère directement ce projet et contribue également à l’expertise technique ; •dans le contexte unique de l’Amazonie brésilienne, où les communautés locales récoltent le caoutchouc des hévéas sauvages, la Fondation Michelin soutient un projet, en collaboration avec le WWF Brésil, dont 3 800 familles bénéficieront d’ici 2023. Le projet vise à maintenir l’écosystème existant en améliorant les activités de collecte et de commercialisation du caoutchouc sauvage par les communautés traditionnelles. Mieux structurées et plus rentables, elles favoriseront ainsi le travail des communautés locales, limiteront les impacts négatifs de la pandémie et participeront à promouvoir la protection de la forêt amazonienne. Au total, les projets décrits ci-dessus ont permis à fin 2022 de former 780 planteurs villageois (et collecteurs des communautés locales). Le réseau mondial de caoutchouc naturel de Michelin, qui comprend des usines, une plantation en Indonésie, une zone de production axée sur la recherche et le développement au Brésil, et des co-entreprises en Afrique et en Asie, lui confère un savoir-faire unique, que le Groupe peut utiliser pour mettre en œuvre des projets et des actions contribuant à la production responsable du caoutchouc naturel. •À Salvador de Bahia, au Brésil, avec ses équipes d’agronomes et son centre de recherche expérimentale, le Groupe contribue de manière significative à la diffusion des meilleures pratiques agricoles, et au développement de nouvelles variétés d’hévéas résistantes aux parasites et aux maladies. Réserve écologique de 3 900 ha, la REM (Réserve Ecologique Michelin) est devenue l’une des zones les mieux protégées de la forêt atlantique Sud‑Américaine et un exemple de restauration des paysages hévéicoles, constituant un refuge pour la biodiversité (voir 4.1.1.4 Agir en faveur de la biodiversité) ; •en 2015, Michelin a créé une co-entreprise, RLU 210, pour développer des plantations d’hévéa, protéger des forêts tropicales et restaurer des écosystèmes à Sumatra (71 000 ha) et à Kalimantan Est (18 000 ha). Ce projet a été mené en partenariat avec le WWF. Le projet a permis la création de plus de 4 000 emplois, ainsi que la protection de milliers d’hectares de forêt à haute valeur environnementale et de la faune locale (éléphants et tigres de Sumatra ; orang-outan de Bornéo) 211. En juin 2022, Barito Pacific a cédé la totalité de ses parts à Michelin, qui est désormais l’actionnaire unique de RLU. La stratégie de RLU est inchangée et les objectifs sociaux et environnementaux de cette filiale sont maintenus, avec le même niveau d’exigence et de transparence. Le rapport de développement durable de RLU est accessible sur le site de RLU (www.rlu.co.id/) ; •la SIPH, co-entreprise localisée en Afrique de l’Ouest, est très impliquée auprès des agriculteurs villageois et des communautés locales. Elle met en œuvre, pour les communautés locales des programmes de prévention de maladies (paludisme, Sida…), et donne accès aux soins médicaux, à la scolarité ou encore au logement. SIPH fournit aux agriculteurs locaux des formations sur les meilleures pratiques agricoles et du matériel végétal de qualité par la production et la vente de plants d’hévéa. En incluant les activités des co-entreprise, ce réseau mondial de caoutchouc naturel forme environ 90 000 agriculteurs chaque année et maintient plus de 34 000 ha de zone de conservation ou de réserve. La plateforme GPSNR (Global Platform for Sustainable Natural Rubber) Afin d’accélérer les progrès pour une chaine d’approvisionnement du caoutchouc naturel plus durable, Michelin a travaillé avec un groupe diversifié de parties prenantes pour mettre en place une plate-forme multi-acteurs : la Plateforme Mondiale pour un Caoutchouc Naturel Durable (GPSNR – Global Platform for Sustainable Natural Rubber). Cette plateforme vise à améliorer les performances environnementales et socio-économiques de toute la filière du caoutchouc naturel. Elle réunit les parties prenantes de la chaîne de valeur du caoutchouc naturel : producteurs, transformateurs et revendeurs, fabricants de pneumatiques et autres utilisateurs, constructeurs automobiles, ainsi que la société civile avec la participation de nombreuses ONG. Michelin a présidé le Comité Exécutif du GPSNR jusqu’à fin 2021 et reste l’un des membres les plus actifs. En 2022 Michelin a participé aux six groupes de travail de la GPSNR (Policy Toolbox – Transparent Reporting Task Force, Strategy & Objectives, Smallholder Representation, Capacity Building, Shared Responsibility, Traceability & Transparency). Pour un complément d’information, voir le site www.gpsnr.org Pour en savoir plus : Le site Internet des Achats Michelin dédié au caoutchouc naturel développe 212 une information enrichie sur le sujet, et présente les documents suivants, généralement déclinés autour de quatre thématiques que sont les personnes, l’environnement, les planteurs et les parties prenantes : •la Politique de Caoutchouc naturel responsable, dans son édition la plus récente ; •la feuille de route 2020-2025 pour un caoutchouc naturel responsable ; •Rapports annuels sur les opérations et la chaine d’approvisionnement du caoutchouc naturel ; •un tableau de bord complet et régulièrement mis à jour reprenant les indicateurs de progrès liés à la Politique de Caoutchouc naturel. 4.1.4.3Garantir la qualité des produits et des services ODD 3.6, 11.2 Offrir à nos clients la meilleure qualité de produit et de service, dans chaque segment de marché que nous décidons de servir. Risque lié à la sécurité des produits pneumatiques Les pneumatiques demeurent le cœur de métier du groupe Michelin. Doté d’un solide leadership, le Groupe est présent dans le monde entier, sur l’ensemble des secteurs d’activité : automobile, transport routier (bus, métros), marchés de spécialité (deux‑roues, avion, génie-civil, agricole, engins de construction ou de manutention). Comme tous les manufacturiers de pneumatiques, au cas où des produits vendus présenteraient des défaillances lors de leur utilisation ou des défauts de conformité avec les dispositions réglementaires, Michelin pourrait être exposé à des risques d’action en responsabilité civile ou à des risques de campagnes de rappel produit. Spécificité du risque L’attention portée par le Groupe aux besoins de ses Clients et à la Qualité de ses produits et services, a fondé la confiance dans la marque MICHELIN et nourri la performance de l’entreprise. Bien que ces dernières années il n’y ait eu aucun cas significatif, une défaillance en termes de sécurité aurait un impact particulièrement négatif sur la réputation de la marque MICHELIN 213. La Qualité Michelin Depuis son origine, Michelin développe une forte culture de la Qualité. Être au service de la meilleure mobilité des personnes et des biens suppose une exigence absolue de sécurité et de qualité de tous les produits et services. Tous les employés du Groupe, sur l’ensemble de la chaîne de valeur ajoutée, sont formés et engagés dans la mise en œuvre de la Qualité Michelin au service de ses clients. La gouvernance de la qualité des produits et services comprend : •une Direction Corporate de l’Audit, de la Qualité, du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques, qui rapporte aux instances dirigeantes du Groupe ; •un Réseau Qualité au plus proche des opérations, constitué des Directions Qualité de chacune des entités du Groupe : business, opérations et régions. Elle définit une politique Qualité Groupe, incluant des prescriptions et standards qualité à appliquer en vue de délivrer durablement à ses clients des produits et services de haute valeur ajoutée, et cultiver leur confiance, ainsi que la confiance de l’ensemble des autres parties prenantes du Groupe. Pour chacun des domaines majeurs que sont les achats de matières premières et composants entrant dans la composition des produits, la conception des produits et des services, et leur fabrication, les équipes qualité peuvent exercer, en toute indépendance, leur rôle et mission y compris dans la décision de mise sur le marché d’un nouveau produit ou de retrait d’un produit ne répondant pas aux standards qualité définis. Formation Sécurité Produit/Service La Sécurité des Produits/Service est prise en compte dans la formation de tout personnel ayant des activités à impact sécuritaire potentiel. En conception, le cursus de formation des concepteurs s’articule autour de la culture de la maîtrise des risques. Leur Validation et Qualification assurent l’atteinte du niveau de savoir et savoir-faire requis à l’issue du parcours de formation. Leurs compétences sont ensuite suivies régulièrement par le management et les experts métiers. Un contrôle interne évalue le respect de leur formation à la maitrise des risques ainsi qu’aux requis Sécuritaires et Réglementaires. Dans les ateliers de production, l’application des protocoles impactant la sécurité constitue la démarche “Règles Cardinales Qualité“. Ces règles s’appliquent sur tout le périmètre industriel Michelin. Elles sont inculquées à tout nouvel arrivant en fabrication lors des formations initiales. Leur connaissance et leur mise en œuvre sont évaluées avant prise de poste puis font l’objet de rappels réguliers. Ces Règles Cardinales Qualité font l’objet d’une attention particulière des employés. Elles sont évaluées en continu par le management notamment lors des visites sur site. Tout écart identifié déclenche un acte de management adapté. Des recyclages de formation ont lieu périodiquement. Des communications régulières permettent de maintenir la vigilance de tous. Pour les postes les plus sensibles, une Validation indépendante par le Service Qualité est nécessaire à la Qualification, elle permet de garantir le niveau de compétence des personnels. Des plans de contrôles spécifiques sont mis en place pour en assurer leur suivi dans la durée. Un contrôle interne s’applique sur les formations aux Règles Cardinales Qualité et à la Culture Qualité. Les personnes en charge de la Qualité sont référentes dans la maîtrise des risques pour le client. Les Garants Conception et les Responsables Qualité des Activités Industrielles, notamment, sont formés à la Sécurité du Produit et à sa Conformité selon les exigences en vigueur. Assurance qualité fournisseurs Concernant les fournisseurs, les exigences de sécurité des produits/services de sécurité sont prises en compte dans les spécifications des matières premières. Le fournisseur s’engage à ce que ces points soient connus et correctement appliqués par ses employés. Le respect de cette exigence est vérifié lors des audits des fournisseurs. La démarche d’Assurance Qualité Fournisseurs revue en 2020 est rattachée aux Principes des Achats Michelin et précise la manière dont Michelin entend appliquer les orientations de sa politique Qualité dans les relations avec ses Fournisseurs ainsi que la gestion de la qualité des produits et services achetés. Pour la sélection, puis le suivi des fournisseurs, cette démarche se traduit par plus de 200 audits d’Évaluation du Système Qualité Fournisseur (ESQF) et visites techniques chez les fournisseurs. Ces audits et visites sont réalisés par des auditeurs qualité Michelin confirmés et/ou des experts techniques du domaine 214. Le référentiel d’audit s’appuie sur les exigences Michelin qui prennent en compte les normes Qualité ISO 9001 : 2015, IATF 16949 : 2016 et les exigences spécifiques des clients première monte. À l’issue de chaque audit, les auditeurs Michelin attribuent une note au fournisseur. Le fournisseur doit alors s’engager à mettre en place les actions correctives requises à la suite de l’audit. Si nécessaire, un nouvel audit ou une visite technique sont programmés. Le plan d’audit annuel est validé puis suivi par une gouvernance regroupant les fonctions Achats, Qualité, Technique et Industrie. Système de management de la qualité Dans le domaine de la conception et de la fabrication des produits, la Démarche Qualité Michelin est définie et prise en compte à tous les niveaux, déployée au travers une organisation Qualité s’appuyant sur un système de management de la Qualité. Cette démarche vise à maîtriser et améliorer de manière continue les façons de faire pour garantir la qualité de la conception et de la fabrication des produits et des services et, plus globalement, pour garantir les promesses faites aux clients. Elle définit des pratiques fondamentales intégrées à la formation du personnel, chacun devant les connaître et les appliquer dans son domaine de responsabilité. Les standards qualité du Groupe Michelin s’appuient sur les standards et réglementations internationaux les plus stricts de la profession en matière de santé et sécurité des consommateurs et de protection de l’environnement. Pour assurer la conformité de son système de management de la qualité, Michelin sollicite des organismes de certification externes au Groupe. Ainsi, l’ensemble des usines de fabrication de pneumatiques Michelin et des processus support sont certifiés ISO 9001:2015. À la demande des clients constructeurs automobiles, les usines qui fabriquent et livrent des pneumatiques en première monte sont certifiées IATF 16949 : 2016. Cette norme décrit spécifiquement les processus pour le développement et la fabrication de composants pour l’automobile. Évaluations et tests sécuritaires Les produits conçus et fabriqués par le groupe font l’objet d’évaluations spécifiques pour garantir qu’ils satisfont aux exigences sécuritaires établies par Michelin d’une part, en complément de celles définies par les règlements, d’autre part. Sur le volet réglementaire, le groupe Michelin réalise les tests définis par les différents règlements applicables 215 pour obtenir la certification initiale de ses produits et garantir leur conformité dans la durée (COP : Conformité de la production). En 2021, le groupe a ainsi réalisé plusieurs milliers de tests de nature réglementaire, représentant plus de 255 000 216 heures d’activité. Les plans de contrôle annuels de la conformité de production (COP) sont établis pour chacune des unités de production 217 et couvrent l’ensemble des règlements en vigueur sur les marchés servis par le groupe 218. L’exécution de ces plans et les résultats obtenus sont contrôlés en interne par la fonction qualité et le cas échéant, en externe, par les organismes mandatés par les gouvernements à leur demande. En s’appuyant sur son expertise technique et sa connaissance des marchés, le groupe Michelin a par ailleurs défini, pour chaque type de produit et chaque segment d’usage, ses propres exigences sécuritaires. Celles-ci sont validées et revues trimestriellement par des comités de pilotage dédiés, réunissant les Directeurs techniques et qualité concernés. L’ensemble de ces exigences est formalisé dans des standards internes qui font notamment référence à des tests reconnus homologués et qualifiés. Pour offrir à ses clients des produits satisfaisants aux exigences de sécurité les plus abouties définies par le groupe, Michelin consacre chaque année plus de 1 400 000 219 heures de tests sécuritaires 220 sur ses pistes ou dans ses laboratoires. La réalisation de ces tests réguliers est, pour la majeure partie, opérée par le Groupe. Pour cela, Michelin dispose d’un réseau de laboratoires de mesures de matériaux et de centres de tests de pneumatiques en Europe, en Asie et aux USA. Ces centres sont accrédités NF EN ISO/CEI 17025. Formation et supports aux clients L’adéquation des produits et services délivrés par Michelin à l’usage qui en est fait par les clients tient une place significative dans les standards qualité du Groupe. Les équipes marketing et les forces de vente s’attachent à comprendre les besoins des clients, ainsi que les risques potentiels associés à des conditions d’usage particulières ou extrêmes dans les territoires où les produits et services sont commercialisés. Ces informations sont consignées dans des cahiers des charges et prises en compte par les équipes de recherche & développement. Des conseils et supports à la bonne utilisation des produits et services sont apportés au travers des documentations techniques et des formations. Michelin anime de manière permanente un programme de formation de ses clients. Surveillance des marchés et processus de traitement des événements qualité Michelin dispose d’un dispositif de surveillance de la performance des produits et services en clientèle. Cette surveillance constante sur le terrain est exercée dans le but de détecter les signaux faibles et de réagir efficacement et rapidement le cas échéant. Il s’appuie sur : •des “customer rooms”, localisées à proximité des marchés clés et regroupant toutes les compétences requises, qui captent les insatisfactions des clients, puis agissent pour mettre en œuvre dans les meilleurs délais, les actions nécessaires pour garantir la promesse qui leur a été faite. Si nécessaire, elles peuvent transmettre le problème aux plateformes qualité ; •les plateformes qualité, généralement organisées par segment de produits, supervisent le suivi de la performance des produits sur le marché. Elles examinent toutes les informations et données disponibles pour apprécier un impact sur la sécurité des usagers des produits. Ces informations peuvent provenir de l’externe via des “customer rooms” ou d’autres sources telles que les incidents liés à la sécurité signalés sur le terrain. Elles peuvent venir aussi de l’interne via des alertes déclenchées par les équipes de conception, de fabrication ou de test ; •une revue par le Board Surveillance de la performance des Produits trois fois par an pour s’assurer de la cohérence du dispositif avec les éléments de Politique Qualité et prescriptions définis par le Groupe. Dans une situation où un produit ou service conçu et/ou fabriqué et/ou commercialisé par le groupe Michelin et/ou portant l’une des marques du Groupe présenterait un risque potentiel ou avéré pour la sécurité des clients, la Plateforme Qualité dédiée initiera un processus spécifique, défini et supervisé par la Direction Corporate Qualité, qui appréciera les impacts potentiels sur la sécurité des clients. Le cas échéant, le retrait du produit concerné du marché pourra être décidé pour garantir la sécurité des clients. Ce retrait se fera de manière systématique en conformité avec les réglementations applicables à la date de la décision. En 2022, pour l’ensemble du groupe, toutes marques confondues et produits pneumatiques confondus, trois actions de rappel volontaires ont été initiées. Elles ont concerné 21 339 produits sur le total d’environ 200 millions de produits manufacturés chaque année par le groupe [SASB TR‑AP‑250a.1]. Ces rappels concernent : •une action sur 144 pneumatiques équipant des véhicules de tourisme, en Amérique du Nord, lancée en avril 2022. Une anomalie de marquage (Absence des 3 lettres DOT) a été détectée sur ces produits et traitée avec les autorités concernées 221 conformément aux réglementations en vigueur ; •une action portant sur 4 212 pneumatiques équipant des bus urbains, lancée en août 2022 en Australie et Nouvelle-Zélande. Ce lot peut présenter une baisse de performance qui, dans certaines conditions d’usage soutenues et prolongées, peut potentiellement entrainer une perte de pression ; •une action portant sur 16 983 pneumatiques équipant des véhicules de collection et véhicules de compétition historiques, en Amérique du Nord, lancée en décembre 2022. Une anomalie de marquage (absence des 3 lettres DOT) a été constatée sur ces produits et traitée avec l’autorité concernée 222 conformément à la réglementation en vigueur. Toutes les actions de retrait ont été décidées volontairement et à titre préventif par Michelin et menées en toute transparence. Elles précisaient la référence du modèle, les dates de fabrication et les informations permettant d’identifier facilement les produits potentiellement concernés, la description du défaut, l’évaluation des risques, l’identification des causes racines et les mesures correctives prises. Le cas échéant, les autorités compétentes ont été informées conformément aux lois et règles respectives en vigueur. Les parties prenantes telles que constructeurs automobiles, distributeurs, réseaux de concessionnaires, clients ont été informés selon des moyens adéquats. Pour chaque campagne de retrait, une équipe pluridisciplinaire a géré la mise en œuvre du plan d’action selon les procédures de groupe. Un suivi continu est systématiquement assuré par la fonction qualité pour apprécier l’efficacité du retrait. Garantie des promesses au client Cette démarche Qualité est enrichie par la “Garantie de la Promesse au Client” visant 100 % de satisfaction client. Elle concerne l’ensemble des activités, et s’assure que le Groupe : •connaît ses clients et ses marchés ; •développe des offres qui répondent à leurs besoins ; •respecte ses engagements dans l’exécution de ses offres ; •communique clairement ses Promesses à ses clients ; •détecte les écarts, et réagit rapidement ; •mesure la satisfaction de ses clients. Cette démarche “Garantie de la Promesse au Client” s’appuie sur un socle, sans lequel les six étapes ne pourraient être mises en œuvre : un engagement sans faille du management, des compétences, des standards, des données fiables et des indicateurs. Depuis 2016, Le groupe Michelin utilise le Net Promoter Score® (NPS®) comme indicateur permettant aux équipes d’apprécier la satisfaction des clients, et de mettre en œuvre les actions correctives pour l’améliorer lorsque cela est jugé nécessaire. Les clients du Groupe Michelin étant très divers – particuliers, professionnels, flottes de camions, loueurs, sociétés minières, compagnies aériennes, constructeurs automobiles, distributeurs de pneumatiques, accessoiristes, grossistes, clients dans le domaine des matériaux de haute technologie – il a été décidé de créer deux indicateurs composites : •NPS “Client Final”, moyenne pondérée de deux macro‑clusters : consommateurs et clients professionnels qui sont des utilisateurs finaux de nos produits et services ; •NPS “Partenaires”, moyenne pondérée de deux macro-clusters : OEMs (clients constructeurs) et distributeurs. NOTRE AMBITION : Le Groupe a pour ambition d’augmenter le NPS “Partenaires” de 10 points et le NPS “Client Final” de 5 points à horizon 2030 par rapport à 2020. En 2022, le NPS “Partenaires“ est de 41,6 contre 39,7 en 2021 et 40,9 en 2020 223, avec une nette progression chez nos clients revendeurs. La qualité de nos produits et notre image de marque sont nettement plébiscitées. A contrario, certains clients ont commenté négativement nos hausses de prix induites par l’inflation, ou attendent des améliorations de nos circuits d’approvisionnement. Chez nos clients revendeurs, les progrès les plus notables ont été sur la facilité à travailler avec nous, et les relations avec les équipes commerciales. Une méthode de récolte et de calcul du NPS “Client final“ homogène été validée mais des contraintes techniques et un effet probable associé à la non-couverture de l’ensemble de l’année n’auraient pas permis de disposer de résultats pertinents. La mesure du NPS “Client Final“ sera disponible en 2023. Par ailleurs, nos clients et les agences indépendantes ont continué en 2022 à reconnaître l’engagement de Michelin et de tous les employés du Groupe pour améliorer l’expérience de nos clients. De nombreux prix et reconnaissances nous ont été délivrés. L’étude de satisfaction des consommateurs Nord-Américains réalisée par JD Power® a une nouvelle fois récompensé Michelin dans les catégories Luxe ainsi que Truck/Utilitaires. Michelin a remporté 99 prix JD Power depuis le début de cette enquête en 1989. C’est plus que tout autre manufacturier de pneumatiques. Nos clients Constructeurs ont également reconnu l’excellence de nos relations en nous décernant plusieurs récompenses : Supplier Excellence Recognition par Caterpillar, Key Supplier par John Deere, Supplier Award par Honda, 4 Star + grade par Kia, Supplier Quality Excellence Award par Genaral Motors Amérique du Sud, Best Supplier Award par CAOA-Chery, Shanghai General Motors, Guangzhou Auto, Dongfeng Peugeot Citroen Automotive). Pour nos Centres d’Appels aux Consommateurs, nous avons pour la 3e année consécutive été désignés Meilleur Service Client de l’Année dans la catégorie des Pneumaticiens dans les 3 pays Européens dans lesquels nous opérons (France, Allemagne, Espagne). 4.1.4.4Jouer un rôle actif au profit de la sécurité des consommateurs et de la préservation de l’environnement Seuils réglementaires de performance Les législateurs européens ont mis en place des seuils minimums de performance pour les pneumatiques (Règlements (CE) n° 661/2009 et R117 de l’Organisation des Nations Unies). Le Groupe Michelin a soutenu la mise en place de ces réglementations, et a proposé des éléments de réflexion pour l’établissement de seuils. La réglementation concerne : •la résistance au roulement ; •le bruit ; •la performance de freinage sur sol mouillé. Elle vise à limiter l’impact environnemental du pneumatique et à améliorer la sécurité routière. Cette législation, introduite en 2012 pour les nouveaux produits, s’est appliquée progressivement aux produits déjà commercialisés sur le marché, selon un calendrier précis. La conformité de tout nouveau pneumatique “Tourisme, Camionnette et Poids‑lourd” est vérifiée par les services techniques des États au moment de l’homologation du produit. Dans l’Union européenne (UE), depuis novembre 2016, des seuils plus sévères issus du Règlement R117 sont en vigueur pour les nouveaux produits en ce qui concerne la résistance au roulement. Pour les trois performances du pneumatique citées au-dessus, un niveau encore supérieur d’exigence sur l’équilibre des 3 performances, pour un horizon d’application 2024-2026 a été proposé par l’industrie du pneumatique à l’Union européenne. La mise en place des seuils par un dispositif réglementaire, qui était à l’origine une initiative européenne, s’étend aujourd’hui, via le règlement UN ECE R117, aux pays signataires de l’accord de 1958 de l’ONU – sur les prescriptions techniques uniformes applicables aux véhicules – qui le décident. Depuis, de nombreux pays (ex : Turquie, Israël, Brésil, Russie…) ont adopté une démarche similaire, de plus, le Japon prévoit de mettre en place un tel règlement d’ici 2024. En dehors du périmètre de l’accord de 1958, les États-Unis et l’Inde ont décidé la mise en place future de mesures équivalentes pour protéger l’environnement et pour assurer la sécurité de leurs consommateurs. D’autres pays, comme la Chine, l’Afrique du Sud, le Maroc, la Thaïlande, et les Pays du Golfe, discutent également de telles mesures. Dans chacun de ces pays, le groupe Michelin se déclare favorable à leur mise en application et contribue, sur demande, à la définition des valeurs limites. Étiquetage des pneumatiques La nouvelle version du règlement labelling pneu (2020/740) a fait évoluer l’étiquetage au-delà des performances de résistance au roulement, adhérence sol mouillé et bruit, en offrant notamment une meilleure information du consommateur avec les logos “Neige 3PMSF” et “Glace” imprimés sur l’étiquette et la mise à disposition des informations techniques dans la base de données publiques EPREL. Cette réglementation a été publiée au deuxième trimestre 2020, et sa mise en application est effective depuis le 1er mai 2021. Une extension du principe de labellisation vers d’autres performances comme la résistance au roulement des pneumatiques rechapés ou l’abrasion des pneumatiques est prévue, dès que des méthodes de mesure adaptées seront disponibles. D’autres pays ont introduit une réglementation similaire, pour certaines catégories de pneumatiques ; dans chacun de ces pays, le groupe Michelin a contribué, sur demande, à la définition du règlement (ex : Inde, Maroc en cours). En 2022, le Groupe n’a pas fait l’objet d’amende ou de pénalité pour la non-conformité aux réglementations et/ou codes volontaires concernant l’information sur les produits et services et l’étiquetage. [GRI 417-2]. Prise en compte des pneumatiques dans les émissions de CO2 des véhicules La résistance au roulement des pneumatiques des véhicules “Tourisme, camionnette ou Poids-lourd” contribue à hauteur de 15 % à 30 % à la consommation de carburant des véhicules thermiques et donc à leurs émissions de CO2. Cette valeur dépend de l’usage, du véhicule, et des habitudes de conduite du conducteur. Pour cette raison, Michelin œuvre à la mise en place de méthodes d’évaluation des émissions de CO2 des véhicules suffisamment précises pour correctement reconnaître la part des différents contributeurs, parmi lesquels la résistance au roulement des pneumatiques. Par exemple, Michelin a contribué à la promotion de la prise en compte des valeurs réelles, dans les règlements R154 et WLTP, pour les pneumatiques de très basse résistance au roulement, proposition qui a été retenue par le règlement UNECE en 08/10/2022. Une telle approche encourage une plus grande transparence de la part des fournisseurs ainsi qu’une plus forte concurrence technique pour réduire la résistance au roulement et donc les émissions de CO2. D’autre part, en Europe, le modèle Vehicle Energy Consumption Calculation Tool (VECTO) a été construit pour la Commission européenne. Il est la base du règlement (CE) 2017/2400 sur la détermination des émissions de CO2 et de la consommation de carburant des véhicules utilitaires lourds. Ce règlement s’applique depuis le 1er janvier 2019 et s’est étendu depuis 2022, aux bus, cars et camionnettes lourdes. Il s’appuie sur les performances énergétiques des différents composants du véhicule, dont la résistance au roulement des pneumatiques. En Amérique du Nord, les administrations Environmental Protection Agency (EPA) et National Highway Traffic Safety Administration (NHTSA) ont publié la phase II des normes réglementaires sur les gaz à effet de serre et l’efficacité énergétique des véhicules moyens et lourds. Cette réglementation, qui s’applique sur les véhicules à partir du modèle 2018, augmente en sévérité chaque année. Le champ d’application de cette réglementation a changé récemment (12 novembre 2021), car la Cour d’appel des États‑Unis a statué que l’EPA et la NHTSA n’ont pas la compétence pour réglementer les remorques tractées par des véhicules à moteur. En conséquence, les remorques ont été retirées du champ d’application de la réglementation. Cependant, tous les autres types de véhicules énumérés dans le règlement doivent continuer à se conformer à la loi. Ces normes utilisent le modèle de simulation Greenhouse Gas Emissions Model (GEM) pour la certification des véhicules. Celui‑ci s’appuie sur différentes variables dont la résistance au roulement des pneumatiques et le poids des véhicules. Prise en compte des pneumatiques dans les émissions de particules des véhicules 224 Dans le cadre du développement de EURO 7, un groupe de travail a été mis en place à l’ONU pour la définition de la méthode de mesure et des seuils d’acceptation pour la performance “Abrasion“ des pneus tourisme, Michelin participe activement à ce groupe établi depuis Avril 2022. Performances neige des pneumatiques pour usage hivernal Différents pays, notamment en Europe, ont introduit dans leurs Codes de la route une obligation de montage de pneumatiques hiver, pendant une période donnée, lorsque les conditions météorologiques le rendent nécessaire, ou encore dans des zones et périodes particulières. Généralement, ces obligations portent sur le montage de pneumatiques marqués Mud and Snow (M+S, M.S. ou M&S) par les manufacturiers. Or ce marquage ne correspond pas à un niveau de performance démontré en conditions d’enneigement. Michelin contribue à l’introduction dans les Codes de la route nationaux d’une obligation de montage des pneumatiques comportant le marquage Three‑Peak Mountain Snow Flake (3PMSF) qui correspond à un niveau minimal et démontré d’adhérence sur neige. L’Allemagne a introduit cette disposition en mars 2017, la Suède en 2019, et la France par la loi Montagne en 2021. Performance du pneumatique usé Les seuils de résistance au roulement, bruit et performance de freinage sur sol mouillé déjà introduits portent sur la performance mesurée des pneumatiques neufs. Cependant, l’état neuf d’un pneumatique est un état fugitif et les performances des pneumatiques évoluent avec leur degré d’usure. En ce qui concerne la résistance au roulement et le bruit, les performances s’améliorent ou restent stables avec l’usure du pneumatique. Il est donc justifié de définir des seuils minimaux pour ces deux performances à l’état neuf du pneumatique, comme cela existe actuellement. En revanche, l’adhérence d’un pneumatique sur sol mouillé diminue avec son degré d’usure. L’UE a voté en 2019 l’introduction d’une réglementation de la performance adhérence sur sol mouillé du pneumatique usé. Michelin a participé au groupe de travail de l’ONU qui met au point la méthode règlementaire (R117-04), permettant d’introduire, en 2024, un seuil minimal de performance pour la caractéristique “adhérence sur sol mouillé” sur les pneumatiques, à l’état d’usure légale, de manière à garantir aux utilisateurs, une performance appropriée des pneumatiques pendant toute leur durée d’utilisation. Conformité aux réglementations sur les matériaux Une équipe pluridisciplinaire composée d’experts réalise une veille sur les évolutions réglementaires en lien avec les substances chimiques, l’environnement et la santé, permettant au Groupe d’en tenir compte dans l’élaboration de sa stratégie et la conception de ses produits. Michelin soutient la standardisation de l’usage du RFID pour l’identification des pneumatiques L’identification de chaque pneumatique par un identifiant électronique unique (RFID) pour l’ensemble de la profession va garantir à terme, de la création du pneumatique à son recyclage, une traçabilité complète afin de mieux maîtriser entre autres l’impact environnemental et les risques sécuritaires liés à des défauts de fabrication. Ce dispositif ouvre également l’accès aux données du pneumatique indispensables au développement de nouvelles solutions de mobilité durable connectant le pneumatique aux véhicules. Pour ces raisons, Michelin œuvre en faveur d’une standardisation internationale au niveau de l’ISO de l’identification du pneumatique via RFID facilitant une très large adoption de cette technologie ; par ailleurs, Michelin est engagé dans un programme de licensing, rendant accessible aux autres manufacturiers sa propriété intellectuelle à des conditions attractives. Michelin soutient d’autre part la mise en place d’un accès standard aux informations digitales du pneumatique pour promouvoir le développement de nouveaux services qui contribueront à une mobilité plus durable. Un acteur privé majeur des partenariats de sécurité routière Les initiatives de Michelin s’inscrivent dans le contexte général de la deuxième “Décennie d’action pour la sécurité routière“ (Decade of Action for the Road Safety 2021-2030), programme mondial décidé par les Nations-Unies avec pour objectif de réduire d’au moins 50 % le nombre de morts (1,3 million, chiffre stable) et de blessés sur la route d’ici à 2030. Pour ce faire, Michelin mobilise des moyens financiers propres et des fonds en provenance de la Fondation d’Entreprise. En 2022, fidèle à sa démarche de partenariats, Michelin a poursuivi ses engagements auprès d’organisations globales placées sous l’égide des Nations-Unies, comme la Collaboration des Nations Unies pour la Sécurité Routière (UNRSC) au travers du Road Safety Fund (dont Michelin est élu au Comité Directeur en qualité de représentant du secteur privé), ou encore l’initiative SuM4All 225 emmenée par la Banque Mondiale au travers du copilotage, avec l’IRF (International Road Federation) d’un groupe de travail chargé d’établir un guide opérationnel d’actions concrètes sur le terrain en matière de sécurité routière dans les pays du Sud. Par ailleurs, le Groupe a conclu un nouveau partenariat avec l’UNICEF centré sur l’éducation routière en Chine et aux Philippines. Au-delà de ces partenariats institutionnels multilatéraux, Michelin a intensifié en 2022 son action commune avec des ONGs, en poursuivant son soutien à l’ONG Youth for Road Safety (YOURS) et en s’engageant dans un nouveau partenariat avec Global Alliance of NGOs for Road Safety centré sur l’Amérique Latine. Enfin, la stratégie du Groupe en matière de sécurité routière est également orientée vers des coalitions incluant d’autres grands acteurs du secteur privé : le Partenariat global pour la sécurité routière (GRSP) avec notamment le programme VIA d’apprentissage de la sécurité routière développé et financé par les Fondation Michelin et Total Energies avec un déploiement dans 44 pays à septembre 2022, mais aussi le partenariat “FIA Action for Road Safety“ avec la FIA et ses clubs automobiles locaux, ou encore l’initiative “Action for Good Vision on the Road. Together for Safer Roads“ montée avec EssilorLuxottica avec le soutien des Nations-Unies. 4.2Déclaration de performance extra-financière L’emplacement des informations attendues dans le cadre de la Déclaration de -financière (DPEF) et mentionnées aux articles L. 225-102-1 226 et R. 225-105 du Code de commerce, fait l’objet d’un tableau de concordance ci-après (4.2.2). Le modèle d’affaire et de création de valeur est développé au Chapitre 1 : il fait l’objet d’un schéma de synthèse intitulé “Notre modèle de croissance et de création de valeur”, et ses éléments constitutifs sont déclinés tout au long du chapitre. L’ensemble des autres informations relatives à la DPEF sont intégrées au Rapport de Développement et Mobilité Durables (4.1). 4.2.1Identification des principaux risques Dans le cadre de sa responsabilité sociétale, le Groupe s’appuie sur l’élaboration d’une matrice de matérialité. La réalisation de cet exercice lui permet de renforcer la robustesse et la pertinence des enjeux principaux identifiés et d’enrichir la gestion globale de ses risques. (4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables/Introduction – Michelin Développement et Mobilité Durables/Matrice de Matérialité). Les enjeux de cette nouvelle matrice constituent tant des opportunités de croissance et de développement des activités de Michelin, que des sujets pouvant prêter à risques. Pour cette raison, la matrice de matérialité est élaborée en conformité avec la cartographie des risques, selon le tableau de concordance ci‑après. À chacune de leurs actualisations, l’une et l’autre se nourrissent ainsi de leurs évolutions réciproques. Dès lors, la matrice de matérialité est le document de référence à partir duquel ont été identifiés les “risques principaux” qui structurent la Déclaration de performance extra - financière de Michelin, bien que les enjeux ne soient pas exprimés sous la forme négative de risques : ainsi, par exemple, la matrice de matérialité considère la “diversité” là où la cartographie des risques prend en compte la “discrimination”. En outre, à la différence de la cartographie des risques, la matrice de matérialité intègre la perception des parties prenantes de Michelin. La méthode d’identification et le dispositif de gestion des risques est indiquée au Chapitre 2 “Gestion des risques”. Les familles de risques des principaux risques RSE et les principes directeurs de leur approche sont indiqués en introduction de chaque partie du Rapport de Développement et Mobilité Durables, selon la méthodologie de construction de la matrice de matérialité et les définitions des facteurs de risques du Groupe ; ils ont également fait l’objet d’un contrôle a posteriori par le département du contrôle interne. Les risques mentionnés au chapitre 4 sont dits “opérationnels”. Les politiques et due diligences déployées font l’objet d’une présentation détaillée à la suite de ces introductions, afin de présenter notamment la politique de développement durable du Groupe, de façon quantitative, qualitative, transparente et comparable avec les rapports rédigés les années précédentes. Les indicateurs de résultats associés à chacun des principaux risques sont pour la plupart issus des Ambitions stratégiques 2030. Des indicateurs de moyen sont également associés aux principales opportunités retenues. Pour chacun des principaux risques présentés, un indicateur essentiel a été mis en exergue dans le tableau de concordance relatif à la Déclaration de performance extra-financière et également synthétisé dans le tableau de synthèse des indicateurs de performance RSE 227. Pour autant, dans un souci de transparence et de pertinence, d’autres indicateurs sont communiqués aux côtés des politiques déployées, selon les enjeux abordés. 4.2.2Table de concordance - Déclaration de performance extra‑financière Modèle d’affaires et de création de valeur Notre Raison d’Être : “Offrir à chacun une meilleure façon d’avancer” Chapitre 1 Périmètre, organisation et principales ressources Profil/Une empreinte mondiale Notre stratégie “Tout durable“ pour 2030 Chapitre 1 Chapitre 1 Gouvernance Michelin et ses actionnaires Gestion des risques Chapitre 3 Chapitre 5 Chapitre 2 Modèle d’Affaires et de création de valeur (schéma) Notre modèle d’affaires Chapitre 1 Principales activités, excellence opérationnelle et réalisations Croître dans le pneu, Croître autour du pneu, Croître au-delà du pneu Chapitre 1 Enjeux, stratégie et perspectives Message du Président Chapitre 1 Questions d’avenir Chapitre 1 Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité du Groupe 4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables N° Enjeux de la Matrice de matérialité Risques principaux issus de la cartographie RSE Politiques appliquées, procédures de diligence raisonnable et résultats Indicateurs clefs de performance et objectifs/Résultats clefs 1 Santé et sécurité des employés 9 – Santé et sécurité de nos employés et prestataires 4.1.3 Hygiène, Santé et Sécurité des employés •Atteindre un taux TCIR (Total Case Incident Rate) inférieur à 2 •Atteindre et conserver un taux d’engagement du personnel de 85 % •Indicateur de bien être au travail avec une cible de 80 % en 2030 2 Qualité et sécurité des produits et des services 8 – Sécurité des produits pneumatiques 4.1.4.3 Garantir la qualité des produits et des services •Augmenter le NPS “partenaires” de 10 points et le NPS Client Final de 5 points à horizon 2030 3 Contribution directe au changement climatique (Scopes 1 & 2) 6 – Impact de nos activités (Scopes 1 & 2) sur le changement climatique 4.1.1.1a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Scopes 1 & 2 : Viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles •Scopes 1 & 2 : viser Zéro émission nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles •Indicateur composite I-MEP avec une cible de réduction 1/3 en 2030 par rapport à 2019 4 Impact environnemental des matières premières 4 – Impact hors changement climatique de nos matières premières sur l’environnement 4.1.1.2 Augmenter la circularité totale des produits •Ambition d’utiliser 100 % de matériaux durables à horizon 2050. Engagement d’utiliser 40 % de matériaux durables en 2030 •Volume de caoutchouc naturel utilisé par le Groupe conforme aux critères environnementaux de la politique caoutchouc naturel responsable avec une cible de 80 % en 2030 5 Contribution indirecte au changement climatique (Scope 3) 3 – Impact de nos fournisseurs (Scope 3) sur le changement climatique 4.1.1.1a) Plan de transition : décarbonation de nos activités Scope 3 : réduire les émissions liées à nos opérations de transport Scope 3 : réduire les émissions liées à l’achat de matières premières et de composants •Les fournisseurs représentant 70 % des émissions liées aux achats de biens et de service du Groupe (Scope 3 catégorie 1) devront s’être fixés, d’ici 2024, des cibles de réduction d’émission de GES qui soient “science-based” •Réduire de 15 % les émissions de CO2 des activités de transport en 2030 par rapport à 2018 1 – Impact de l’usage de nos produits (Scope 3) sur le changement climatique. 4.1.1.1 b) Plan de transition : stratégie de l’entreprise/Opportunités et risques/Concevoir de produits à très haute efficacité énergétique •Améliorer l’efficacité énergétique des pneumatiques de 10 % en 2030 par rapport à 2020 6 Respect des droits humains au sein de la chaîne d’approvisionnement 2 – Non-respect des droits humains chez nos fournisseurs 4.1.4.2 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats Responsables •Taux de fournisseurs à l’objectif sur les droits humains avec une cible ⩾ 95 % en 2030 •% volume de caoutchouc naturel utiisé par le Groupe conforme évalué sur la base de critères relatifs aux droits humains, avec une cible de 80 % en 2025 •Avoir plus de 95 % des personnes du métier achat formées au risque éthique dans les relations fournisseurs 7 Approvisionnements durables et relations responsables avec les fournisseurs 5b – Non-respect de notre code de conduite relations fournisseurs 8 Développement des produits et services au delà du pneu Chapitre 1 : Notre plan stratégique à horizon 2030 “Michelin in Motion“ vise la croissance de l’activité du Groupe dans, autour et au-delà du pneu. Nous cherchons une croissance ciblée dans le pneumatique et investissons des territoires de croissance autour et au-delà du pneu avec l’objectif de réaliser 20 à 30 % de nos revenus via ces nouvelles activités. Risque stratégique traité en chapitre 2: M&A et image 9 Diversité et égalité des chances 7 – Discrimination 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations •IMDI : Indicateur composite concernant les diversités et l’inclusion - Objectif de 80/100 en 2030 •Taux de femmes dans le management ainsi que dans le top management, avec une cible de 35 % en 2030 •Taux de salariés percevant un salaire décent avec une cible de 100 % en 2025 10 Éthique des affaires 5a – Manquement à l’Éthique 4.1.4.1 Assurer une pratique éthique des affaires •Avoir plus de 98 % des employés formés à l’anti-corruption en 2030 •Nombre d’alertes enregistrées sur la ligne éthique Effets de l’activité du Groupe •quant au respect des droits de l’Homme 4.1.2.1 Veiller au respect des droits humains 4.1.4.2 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables •quant à la lutte contre la corruption 4.1.4.1 b) S’engager fermement dans la prévention de la corruption •quant à la lutte contre l’évasion fiscale 4.1.4.1 e) Une gestion fiscale responsable Conséquences sur le changement climatique •de l’activité de la Société 4.1.1.1 Stratégie climat 4.1.1.1a) Plan de transition : Décarbonation de nos activités/Scopes 1 & 2 : Viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles 4.1.1.4 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre 4.1.1.1 a) Plan de transition : Décarbonation de nos activités/Scope 3 : Réduire les émissions liées à nos opérations de transport 4.1.1.1a) Scope 3 : réduire les émissions liées à l’achat de matières premières et de composants •de l’usage des produits et services 4.1.1.1 b) Plan de transition : stratégie de l’entreprise/Opportunités et risques/Concevoir de produits à très haute efficacité énergétique Engagements sociétaux en faveur •du développement durable 4.1.1.3 Agir en faveur de la Biodiversité 4.1.2.5 Impliquer les collaborateurs et le Groupe auprès des communautés locales •de l’économie circulaire 4.1.1.2 Augmenter la circularité totale des produits •de la lutte contre le gaspillage alimentaire Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin, ces informations ne constituent pas des risques principaux. Toutefois, des actions sont conduites localement par les prestataires de restauration du Groupe. D’autre part, dans le cadre de ses activités “Cartes et guides”, Michelin a créé un Prix de la Gastronomie Durable (remis pour la première fois en 2019). L’Étoile Verte MICHELIN indique à ses utilisateurs et lecteurs les établissements qui, au sein de ses différentes sélections de restaurants, se situent à l’avant-garde en matière de gastronomie éco‑responsable. Le Guide MICHELIN souhaite donc encourager une prise de conscience croissante ainsi qu’un passage à l’action au sein du secteur de la restauration et auprès des consommateurs. Enfin, grâce à une mise en avant particulière de ces établissements sur toutes ses interfaces et chaines de communication, le Guide MICHELIN exprime sa volonté de fédérer les acteurs de cette transition gastronomique et encourager une émulation positive autour des sujets de la gastronomie et de l’alimentation durables. •de la lutte contre la précarité alimentaire Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin, ces informations ne constituent pas des risques principaux. •d’une alimentation responsable, équitable et durable Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin, ces informations ne constituent pas des risques principaux. •du respect du bien-être animal Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin, ces informations ne constituent pas des risques principaux. Accords collectifs conclus dans l’entreprise et impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Ces thématiques ne constituant pas de risque principal, elles ne font pas l’objet d’une information dans le présent rapport. Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations 4.2.3Table de concordance - Autres enjeux RSE identifiés Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité du Groupe 4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables N° Matrice de matérialité Autres risques/enjeux identifiés Description Politiques appliquées, procédures de diligence raisonnable et résultats Droits humains 17 Développement des communautés locales 4.1.2.5 Impliquer les collaborateurs et le Groupe auprès des communautés locales 4.1.2.5 a) Michelin Développement : favoriser l’emploi et l’activité des territoires 4.1.2.5 b) À travers nos collaborateurs, participer harmonieusement à la vie des communautés locales 4.1.2.5 c) Fondation d’entreprise Michelin : relayer la culture et les valeurs du Groupe 4.1.2.5 d) Prendre en compte le risque d’impact potentiellement négatif de l’activité sur les populations locales 19 Attraction et rétention des talents Manque d’attractivité 4.1.2.4 Accompagner le développement des employé 4.1.2.4 b) Attractivité, promotion interne, plans de succession des équipes 4.1.2.4 c) Le développement des employés 4.1.2.4 d) La répartition des rôles en appui de cette démarche 4.1.2.4 e) Le développement des compétences via la formation 2.1 Facteurs de risque Groupe/Risque 10 Manque d’attractivité - rétention des personnes 20 Développement des compétences des employés Gestion de la cohésion sociale, des personnes et des droits humains/Compétences des employés inadaptées 4.1.2.4 Accompagner le développement des employés/Gestion de la cohésion sociale, des personnes et des droits humains 4.1.2.4 a) La gestion prévisionnelle des emplois et des compétences 4.1.2.4 c) Le développement des employés 4.1.2.4 d) La répartition des rôles en appui de cette démarche 4.1.2.4 e) Le développement des compétences via la formation 22 Engagement bénévole des employés 4.1.2.5.b) A travers nos collaborateurs, participer harmonieusement à la vie des communautés locales/lignes guides Michelin Volontariat Hygiène, santé et sécurité des employés 21 Bien être au travail 4.1.3.4 Bien-être au travail: un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionelle Environnement ET CHANGEMENT CLIMATIQUE 14 Qualité de l’air Pollution de l’air et de l’eau 4.1.1.4.c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre 4.1.1.4.d) Réduire les émissions de polluants atmosphériques 15 Éco-conception des produits et services Risque environnemental lié aux Matières Premières & pneus en fin de vie 4.1.1.2.b) Déploiement de l’approche d’éco‑conception 16 Fin de vie des produits Risque environnemental lié aux Matières Premières & pneus en fin de vie 4.1.1.2.d) La démarche Michelin 4R au service d’une économie circulaire 24 Adaptation aux dommages environnementaux Risque de l’impact physique du changement climatique Traité dans le chapitre 2 risque Groupe 2.1 Facteurs de risques spécifiques, descriptions et dispositifs de gestion associés/ Risque 4 – Impacts physiques du changement climatique 25 Préservation du sol et de la biodiversité Atteinte à la biodiversité 4.1.1.3 Agir en faveur de la biodiversité 4.1.1.3 a) Nouveaux engagements individuels act4nature 4.1.1.3 c) La préservation de la biodiversité des ecosystèmes dans l’hévéaculture 4.1.1.3 d) La prise en compte de la biodiversité sur les sites industriels et de recherche du Groupe 26 Gestion des déchets Risque associé au processus de fabrication des pneumatiques et pneus en fin de vie 4.1.1.4.e) Réduire et gérer les déchets 4.1.1.2.d) La démarche Michelin 4R au service d’une économie circulaire 27 Gestion responsable de l’eau Pollution de l’air et de l’eau 4.1.1.4.f) Réduire les prélèvements et les rejets aqueux AUTRES ENJEUX DE LA MATRICE DE MATERIALITE 12 Protection des données 4.1.4.1.d) Protection de la vie privée et des données personnelles 13 Gouvernance responsable 4.1 Rapport de développement et mobilité durables/introduction – Michelin développement et mobilité durables/gouvernance 18 Transparence et accessibilité à l’information 4.1 Rapport de développement et mobilité durables/introduction – Michelin développement et mobilité durables/performance extra-financière : Michelin, une approche “tout durable” reconnue. 4.1.2.3 g) Transparence : informations relatives aux plans de réduction des effectifs, aux actions de maintien des emplois, aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement en 2022 dans le groupe Michelin 4.2.4Rapport de l’un des commissaires, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière (Exercice clos le 31 décembre 2022) Compagnie Générale des Etablissements Michelin 23 place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont-Ferrand En notre qualité de commissaire aux comptes de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin (ci-après “l’entité“) désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1862, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière (ci-après respectivement les “Informations“ et la “Déclaration“), préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le “Référentiel“), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225- 102-1, R.225‑105 et R.225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie “Nature et étendue des travaux“, et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour Ieur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction de : •sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •préparer une Déclaration conforme aux dispositions des articles pré-cités, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et le cas échéant les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que •mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par la direction du Groupe Michelin. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées), fournies en application du 3º du I et du II de l’article R.225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. II ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d’évasion fiscale) ; •la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de /’O7/ - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à I’article L.822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 8 personnes et se sont déroulés entre septembre 2022 et février 2023 sur une durée totale d’intervention de 22 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 25 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, Administration et finances, Gestion des risques, Conformité, Ressources humaines, Santé et sécurité, Environnement et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée. •nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de I’exposé des principaux risques ; •nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu’en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : •apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et •corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Pour certains risques, lutte contre la corruption, lutte contre l’évasion fiscale, sécurité des produits pneumatiques, non‑respect des droits humains chez les fournisseurs, impact de l’usage des produits (scope 3) sur le changement climatique, impact des fournisseurs (scope 3) sur le changement climatique, non-respect du code de conduite relations fournisseurs, développement des produits et services au-delà du pneu, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante ; pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités Vannes, Golbey, Ladoux (France), Anderson, Lexington, Dothan (Etats-Unis), Bridgewater (Canada), Mezquite (Mexique), Grumari, Manaus (Brésil), Alessandria, Cuneo (Italie), Victoria (Roumanie), Laem Chabang (Thailande), Shenyang (Chine), Chennai (Inde), Euromaster Allemagne, Euromaster Finlande ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à I’article L.233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; •nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre : •des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de Ieurs évolutions ; •des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir Vannes, Golbey, Ladoux (France), Anderson, Lexington, Dothan (Etats-Unis), Bridgewater (Canada), Mezquite (Mexique), Grumari, Manaus (Brésil), Alessandria, Cuneo (Italie), Victoria (Roumanie), Laem Chabang (Thailande), Shenyang (Chine), Chennai (Inde), Euromaster Allemagne, Euromaster Finlande, et couvrent entre 19 % et 34 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; •nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation ; Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 16 février 2023 L’un des commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Christophe Georghiou Associé Sylvain Lambert Associé au sein du Département Développement Durable Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs •Total Case Incident Rate et Taux de fréquence des accidents graves ; •I-MEP et ses composantes (énergie, eau, composés organiques volatiles, CO2 (scope 1 et 2), déchets) ; •Catégories du scope 3 du bilan carbone mises à jour annuellement : activités logistiques amont et aval, achats de matières premières et de composants, et énergie amont ; •Amélioration de l’efficacité énergétique des produits pneumatiques par rapport à la baseline 2020 ; •Taux de matériaux durables (biosourcés renouvelables ou provenant de matières recyclées) utilisés dans la fabrication des pneumatiques ; •Part des sites certifiées ISO 14 001 ; •Part des fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau “confirmé“ ; •Part des fournisseurs au niveau “confirmé“ (selon Ecovadis) sur le thème “social et droits de l’Homme“ ; •Part (en émissions de CO2) des fournisseurs de biens et services ayant une cible “science- based“ ; •Volumes d’achat de caoutchouc naturel évalués par des audits documentaires (Ecovadis) et volumes d’achat évalué au niveau “confirmé“ ; •Volume de caoutchouc naturel utilisé par le Groupe conforme aux critères environnementaux de la politique caoutchouc naturel responsable ; •Part du volume de caoutchouc naturel utilisé par le Groupe évalué sur la base de critères relatifs aux droits humains (Rubberway) ; •Part des volumes de caoutchouc naturel achetés par le Groupe cartographiés avec Rubberway ; •Index de management des diversités de l’inclusion et ses composantes (mixité, identité, pluri-nationalité du management, handicap, égalité des chances) ; •Taux d’accès à la formation ; •Part des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne ; •Taux d’engagement du personnel du Groupe, tel que résultant de I’étude annuelle “Avancer Ensemble“, autres indicateurs liés à l’étude annuelle, et taux de participation ; •Part des salariés actionnaires ; •Taux de salariés percevant un salaire décent dans les pays dans lesquels le Groupe opère Nombre et nature des saisines de la Iigne d’alerte éthiques ; •Part des employés formé à l’anti-corruption •Part des achats formés au risque éthique dans les relations fournisseurs Part des clients ciblés au niveau du Net Promoter Score visé par le Groupe ; Informations qualitatives (actions et résultats) : •Transition énergétique et décarbonation (initiatives sur la chaîne logistique, Fonds Carbone Livelihoods, investissement dans SYMBIO) ; •Empreinte environnementale des opérations industrielles (initiatives sur les énergies renouvelables, initiatives sur la biodiversité et les COV à Shenyang, initiatives sur l’eau et la démarche Lean Eau, externalités environnementales) ; •Caoutchouc naturel (déploiement et participation des planteurs au programme Rubberway, lutte contre la déforestation, formation des planteurs, étude en collaboration avec l’ETRMA, classement SPOTT) ; •Droits humains et achats responsables (politique cadre sur les droits humains, programme de formation aux achats responsables) •Diversité et inclusion (féminisation, initiatives sur le handicap, initiatives sur l’intégration des réfugiés, programme Michelin Développement France, investissements de la Fondation d’Entreprise Michelin) ; •Effectifs (pyramide des âges, ancienneté, temps partiel, recours à l’intérim, embauches) ; Sécurité au travail (programme Qualité de Vie, investissements dédiés à l’ergonomie) ; •Sécurité et qualité des produits et services Michelin (prix JD Power, certifications ISO 9001, actions de rappel volontaires). 4.3Devoir de vigilance 4.3.1Note méthodologique Michelin répond pour la sixième année consécutive à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 sur le devoir de vigilance par la rédaction de ce présent plan. Il détaille les risques du Groupe et de ses principaux sous-traitants dans les domaines de l’environnement, la santé/sécurité et les droits humains, ainsi que les mesures mises en place pour les prévenir et les atténuer. Pour Michelin, ce plan est un outil de consolidation et de renforcement de son approche proactive dans la mise en place de ses processus de prévention et de gestion des risques liés à ces trois domaines. Il est aussi l’occasion d’approfondir sa diligence auprès de ses sous-traitants, dans une démarche de progrès continu. Le Plan de Vigilance s’insère pleinement au sein de la raison d’être, des valeurs du Groupe et de son engagement dans un développement responsable par rapport à toutes ses parties prenantes, dont une section y est consacrée. La gouvernance de Michelin présente ainsi un Comité de management du Groupe Développement et Mobilité Durable, composé de l’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe ainsi que des Directeurs des départements Juridiques, Achats et Développement et Mobilité Durables. Ce Comité coordonne trois gouvernances : Environnement, Droits de l’Homme, Santé Sécurité des personnes et le Comité Éthique. Le plan reprend, en les étoffant, des informations et des actions déjà ancrées dans les politiques du Groupe, qui fondent sa démarche de développement durable : Code d’éthique, Principes des Achats, Code de conduite relations fournisseurs, Politique Santé, Politique Générale Environnement et Prévention, Politique de Relations sociales, Politique Diversité et Égalité professionnelle, Politique droits humains. Il expose les informations pertinentes données par le reporting du Groupe dans ses rapports annuels, notamment son Document d’enregistrement universel et la Déclaration de performance extra-financière. Le Groupe a établi des standards de conformité qui obéissent à minima aux normes des pays d’implantation, et souvent ces référentiels Groupe vont au-delà des exigences des lois locales. Quand les attendus de ces dernières s’avèrent être inférieurs aux standards du Groupe, Michelin maintient inchangées ses exigences en matière d’environnement, de santé/sécurité et de droits humains. Concernant les normes internationales portant sur le respect de l’environnement et des droits humains, le Groupe adhère au Pacte mondial de l’ONU et reconnaît les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, les chartes fondamentales de l’OIT et les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Le Plan de Vigilance s’appuie sur ces standards internationaux. Le plan fait l’objet d’un suivi dédié. En 2022, son suivi et son actualisation ont été coordonnés par la Direction Développement et Mobilité Durables. Cette coordination s’est faite au sein d’un groupe de travail impliquant plusieurs Directions (Contrôle Interne, Risques, Environnement et Prévention, Achats, Juridique, Relations Sociales). Chaque Direction a contribué à compléter et à actualiser le plan avec le soutien de la Direction Développement et Mobilité Durables. Le Plan de Vigilance est publié dans le Document d’Enregistrement Universel sous la forme d’un tableau de concordance renvoyant plus largement aux thématiques abordées dans le Rapport de Développement et Mobilité Durables, afin d’éviter les redites et redondances et faciliter la lecture de ce rapport. Un Plan de Vigilance rédigé, exhaustif et autoporteur est publié sur le site Internet corporate de l’entreprise, www.michelin.com. 4.3.2Table de concordance Famille de risque Risques Définition et prévention du risque 228 Indicateurs Suivi de mise en œuvre Risques environnementaux Présentation des risques liés à l’environnement et au changement climatique Présentation des facteurs de risques liés à l’impact environnemental des produits Présentation des facteurs de risques environnementaux liés aux opérations de production et de logistique Impact de nos activités (Scopes 1&2) sur le changement climatique 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Scopes 1 & 2 : Viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles Émissions de CO2 de l’activité industrielle Mise en œuvre et résultats de l’objectif de réduction de l’empreinte carbone pour 2030 et préparation d’une trajectoire visant viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles Mise en œuvre et résultats de la réduction des émissions carbone Mise en oeuvre et résultats de l’utilisation des énergies renouvelables en 2022 Impact de l’usage de nos produits (Scope 3) sur le changement climatique 4.1.1.1.a) Plan de Transition : Décarbonation de nos activités Efficacité énergétique des pneumatiques Inventaire des émissions de CO2 Scope 3 Suivi de l’efficacité énergétique des pneumatiques Réduction de la résistance au roulement des pneus tourisme/camionnette et poids-lourd Impact de nos fournisseurs (Scope 3) sur le changement climatique 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Scope 3 : Réduire les émissions liées à nos opérations de transport Part des fournisseurs de matières premières ayant répondu au CDP % d’émissions des achats de biens et de services venant de fournisseurs ayant des cibles “science‑based” Suivi de ces indicateurs avec pour objectif zéro émission nette dans la chaîne d’approvisionnement avec ses fournisseurs des matières premières et de composants Autres impacts dans la chaine de valeur 4.1.1.1.a) Plan de Transition : Décarbonation de nos activités/Énergie amont 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Traitement des produits en fin de vie Pourcentage de réduction des émissions de CO2 Émissions de CO2 liées au traitement des pneus en fin de vie •Mise en œuvre et résultats de la réduction des émissions carbone •Mise en œuvre et résultats de l’utilisation des énergies renouvelables en 2022 Mise en oeuvre de plusieurs projets : •Construction d’une usine de recyclage de pneumatiques en co-entreprise avec Enviro •Participation au projet Black Cycle Risque de pollution de l’air et de l’eau 4.1.1.4.c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre 4.1.1.4.d) Réduire les émissions de polluants atmosphériques 4.1.1.4.f) Réduire les prélèvements et les rejets aqueux Michelin Environmental Performance (I‑MEP) Tableau d’évolution de l’I‑MEP de 2019 à 2022 Mise en œuvre et résultats de la réduction des COV Suivi des prélèvements d’eau pondérés du coefficient de stress hydrique Mise en œuvre et résultats de la réduction des SOX et des NOX Impact hors changement climatique de nos matières premières sur l’environnement 4.1.1.2. Augmenter la circularité de nos produits 4.1.1.2 a) Incrémenter l’utilisation de matériaux durables 4.1.1.2 b) Déploiement de l’approche d’Eco‑conception Part des matières matériaux durables (TMD) Mise en œuvre et résultats de l’augmentation de la part de matériaux recyclables en 2022 Mise en œuvre et résultats des 4R de Michelin en 2022 Mise en œuvre et résultat de la réduction des déchets en 2022 Risque d’atteinte à la biodiversité 4.1.1.3 Agir en faveur de la biodiversité •Pourcentage du volume de caoutchouc naturel acheté couvert par l’application RubberWay® •Nombre de questionnaires RubberWay® complétés •Analyse des résultats de l’application RubberWay® pour 2022 et mise en place de projets d’action sur le terrain si nécessaire •Suivi des engagements avec act4nature international Risque physique du changement climatique 4.1.1.1 c) Plan d’adaptation aux risques physiques du changement climatique Risques Santé Sécurité Présentation des facteurs risques liés à la santé et à la sécurité du personnel ou tiers Accidents du travail 4.1.3.3.c) Mesurer et suivre les accidents du travail TCIR (Total Case Incident Rate) Mesures mises en place pour lutter contre les accidents du travail Exposition aux produits chimiques 4.1.3.2.c) Maîtriser les risques liés à l’hygiène industrielle pour préserver la santé du personnel Fiches produits rédigées dans la langue locale ▶ Mise en œuvre et résultats des mesures pour maîtriser les risques chimiques en 2022 ▶ Plus d’amiante libre sur les sites Ergonomie 4.1.3.2.d) Améliorer l’ergonomie des postes de production Montant des investissements en ergonomie Mise en œuvre et résultats des mesures de prévention des risques ergonomiques dans les sites Michelin en 2022 Évolution des investissements dédiés à l’ergonomie en 2022 Mal-être au travail 4.1.3.3 Préserver la santé des personnes 4.1.3.4 Bien être au travail : un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle 4.1.3.4.b) Qualité de vie au travail : écouter les besoins et mesurer la performance 4.1.3.4.c) Risques psychosociaux : des actions de prévention adaptées aux cultures de pays Taux d’engagement du personnel du Groupe, tel que résultant de l’enquête annuelle “Avancer Ensemble, votre avis pour agir“ Taux de participation à l’étude Taux QVT 229 Suivi de l’enquête “Avancer Ensemble“ sur ce sujet en 2022 Mise en œuvre et résultats des mesures de prévention des risques psychosociaux en 2022 Risque en matière de sûreté des salariés 4.1.3.3 a) Maîtriser les risques en matière de sécurité au travail Cartographie des pays à risques Mise en œuvre et résultats des mesures mises en place pour prévenir les risques en matière de sécurité au travail Risques Droits Humains Présentation des risques Droits humains Non-respect des droits humains chez nos fournisseurs 4.1.4.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables •Pourcentage du montant des achats couvert par les fournisseurs évalués EcoVadis •Nombre des fournisseurs avec évaluation RSE • Nombre des fournisseurs avec évaluation RSE au niveau confirmé Formation des fournisseurs à la EcoVadis Academy en 2022 Discrimination 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations 4.1.2.2 a) Une démarche générale et mondiale 4.1.2.2 b) Des actions ciblées sur les cinq composantes de la diversité IMDI : Indicateur composite de management des diversités et de l’inclusion composé de 5 thèmes : •égalité professionnelle Femmes/Hommes •identité (âge, religion, orientation sexuelle etc...) •pluri‑nationalités du management •handicap •égalité des chances Mise en œuvre et résultats des mesures pour assurer la progression de ces 5 composantes de l’IMDI Harcèlement 4.1.2.1 b) Droits humains - Organisation et ambitions •Nombres d’alertes effectuées •Nombre de salariés ayant suivi le e‑learning •Dispositif d’alerte •Formation e-learning Liberté d’association 4.1.2.3 Promouvoir un dialogue social responsable 4.1.2.3 e) Un dialogue social dynamique 4.1.2.3 g) Transparence : informations relatives aux plans de réduction des effectifs, aux actions de maintien des emplois, aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement en 2022 dans le groupe Michelin 4.1.2.4 Accompagner le développement des employés Taux d’engagement du personnel du Groupe, tel que résultant de l’étude annuelle “Avancer Ensemble, votre avis pour agir“ Mise en œuvre et résultats de la Politique de Relations sociales de Michelin Mise en œuvre et résultats de l’étude “Avancer Ensemble“ et du taux d’engagement des salariés en 2022 Vie privée et données personnelles 4.1.4.1 d) Protection de la vie privée et des données personnelles Application des principes de protection des données personnelles dans toutes les filiales Rémunération et protection sociale 4.1.2.3 f) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux 4.1.2.1 b) Droits humains : Organisation et ambitions/ Des risques de travail dans le domaine du salaire décent en cours d’évaluation dans la chaîne de sous-traitance 4.1.2.1 b) Droits humains : Organisation et ambitions/ Un approfondissement de plusieurs sujets en 2022 Taux de salarié ayant un salaire décent Taux de salarié ayant un socle de protection sociale Mise en œuvre de la politique Salaire décent Étude pour la création d’un socle de protection Sociale Communautés locales 4.1.2.5 Impliquer les collaborateurs et le Groupe auprès des communautés locales 4.1.2.5 c) A travers nos collaborateurs et le Groupe auprès des communautés locales 4.1.2.5 d) Prendre en compte le risque d’impact potentiellement négatif de l’activité sur les populations locales Taux de Salariés engagés dans les actions Michelin Volontariat •Rédaction de principes de prévention des risques pour les communautés locales •Mise en œuvre et résultats du programme Michelin Volontariat en 2022 Sécurité des produits et services 4.1.4.3 Garantir la qualité des produits et des services NPS: Net Promoter Score Mise en oeuvre et suivi Risques liés aux pratiques RSE des fournisseurs Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables Risques RSE en fonction de la nature et de la catégorie d’achats 4.1.4.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables 4.1.4.2 a) Gouvernance et organisation 4.1.4.2 b) Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs Nombre de fournisseurs évalués par EcoVadis Taux de couverture des montants d’achats par les évaluations EcoVadis (selon les catégories d’achat et les pays à risques) Pourcentage des fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau confirmé Mise en œuvre des principes des Achats Michelin, du Code de conduite relations fournisseurs, de la politique de caoutchouc naturel responsable Impact de nos fournisseurs sur le changement climatique 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/ Scope 3 : Réduire les émissions liées à nos opérations de transport Émissions de CO2 des opérations de transport Suivi de ces indicateurs avec pour objectif zéro émission nette dans la chaîne d’approvisionnement avec ses fournisseurs des matières premières et de composants 4.1.4.2 b) Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs/ Impact de nos fournisseurs sur le changement climatique •Part des fournisseurs de matières premières ayant répondu au CDP •Pourcentage d’émissions des achats de biens et de services venant de fournisseurs ayant des cibles “science‑based” Impact des matières premières sur l’environnement 4.1.1.2 Augmenter la circularité de nos produits 4.1.1.2 a) Incrémenter l’utilisation des Matériaux durables 4.1.1.2b) Déploiement de l’approche d’éco-conception Taux moyen de matériaux durables (TMD) Mise en œuvre et résultats de l’augmentation de la part de matériaux recyclables en 2022 Mise en œuvre et résultats des 4R de Michelin en 2022 Non-respect des droits humains chez nos fournisseurs 4.1.4.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables •Pourcentage du montant des achats couvert par les fournisseurs évalués EcoVadis •Nombre des fournisseurs avec évaluation RSE •Nombre des fournisseurs avec évaluation RSE au niveau confirmé Formation des fournisseurs à la EcoVadis Academy en 2022 Non-respect du code de conduite relation fournisseurs 4.1.4.2 b) Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs/ Non-respect du code de conduite relations fournisseurs Nombre de personnes du métier achat formés au risque éthique dans les relations fournisseurs Mise en œuvre du module de formation au risque éthique dans les relations fournisseurs Risques spécifiques au caoutchouc naturel 4.1.4.2 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel •Volumes achetés couverts par l’application RubberWay® •Nombre de questionnaires RubberWay® •Mise en œuvre et résultats des différents partenariats autour du caoutchouc naturel en 2022 (WWF et GPSNR) •Analyse des résultats de l’application RubberWay® pour 2022 et mise en place de projets d’action sur le terrain si nécessaire Autres sujets Dialogue avec les Parties prenantes 4.1.2.3 Dialogue avec les parties prenantes Maîtrise des risques RSE au sein des sociétés récemment acquises 2.1 Facteurs de risques spécifiques, descriptions et dispositifs de gestion associés/ Risque 6: M&A (Fusions et acquisitions) et grands projets Mécanismes d’alerte et de recueil des signalements 4.1.4.1 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique (ligne éthique ouverte en interne comme en externe) 4.1.4.2 b) Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs/Non-respect du code de conduite relations fournisseurs/ Médiation fournisseurs 4.4Autres tables de concordance 4.4.1GRI Ce rapport a été préparé en conformité avec les normes GRI (Global Reporting Initiative), respectant les exigences fixées par le GRI 1 : Fondation. Le présent tableau signale les indications contenues dans le rapport qui s’avèrent ainsi en conformité avec les indicateurs de la GRI, selon les dernières mises à jour des standards au 31 décembre 2022. Déclaration d’utilisation La Compagnie Générale des Établissements Michelin a communiqué les informations citées dans cet index du contenu de la norme GRI pour la période de 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 GRI 1 utilisée GRI 1 : Fondation 2021 Norme(s) sectorielle(s) GRI applicable(s) Les normes sectorielles de la GRI ne s’appliquent pas à Michelin ︎ Une cellule grise indique un élément qui ne s’applique pas. Cela ne concerne que les colonnes “omission“ et N° de réf. de la norme sectorielle GRI. Exigence minimum de conformité à la GRI. Élément d’information Description Section Intitulé (ou motif d’omission) NORMES UNIVERSELLES GRI 2 - Informations générales 1. L’organisation et ses pratiques de reporting 2-1 Détails sur l’organisation 1 La commandite Michelin Note 36 Liste des sociétés consolidées 6.1 Renseignements sur la Société 2-2 Entités incluses dans le reporting de durabilité de l’organisation 4 Note méthodologique Note 36 Liste des sociétés consolidées 2-3 Période, fréquence et point de contact du reporting 4 Note méthodologique Sommaire Note AMF 4e de couverture 2-4 Reformulations d’informations 4 Note méthodologique 2-5 Assurance externe 4.2.4 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 2. Activités et travailleurs 2-6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’affaires 1 Nos activités 1 Notre modèle d’affaires 4.1.4.2 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables 4.1.2.3 c) Transparence : informations relatives aux plans de réduction des effectifs, aux actions de maintien des emplois, aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement en 2022 dans le groupe Michelin 5.1.11 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 2-7 Employés 4.1.2.4 Accompagner le développement des employés Reporting données ESG 2022 Informations incomplètes. Le système de management du personnel ne répertorie pas les intérimaires par genre et région. 2-8 Travailleurs qui ne sont pas des employés Informations indisponibles. Le système de management du personnel ne répertorie pas les travailleurs qui ne sont pas des employés. 3. Gouvernance 2-9 Structure et composition de la gouvernance 1 Gouvernance 3.1 Organes d’administration, de direction et de surveillance 3.2.11 Comité de la Responsabilité Sociétale de l’entreprise (CRSE) 4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables/ Gouvernance 2-10 Nomination et sélection des membres de l’organe de gouvernance le plus élevé 3.1 Organes d’administration, de direction et de surveillance 2-11 Présidence de l’organe de gouvernance le plus élevé 3.1 Organes d’administration, de direction et de surveillance 2-12 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts 3.1.1 Une direction experimentée, stable et responsable 3.1.1.2 Mission 3.2.11 Comité de la Responsabilité Sociétale de l’entreprise (CRSE) 4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables/ Gouvernance 4.1.1 Environnement/ La Gouvernance Environnement 4.1.2.1 b) Droits humains/ Organisation et ambitions 4.1.3 La Gouvernance Santé et Sécurité des Personnes 4.1.4 Éthique et Conformité/ Organisation 2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts 3.2.11 Comité de la Responsabilité Sociétale de l’entreprise (CRSE) 4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables - Gouvernance 4.1.1 Environnement/ La Gouvernance Environnement 4.1.2.1 b) Droits humains/ Organisation et ambitions 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations/ Gouvernance et organisation 4.1.3 La Gouvernance Santé et Sécurité des Personnes 4.1.4 Éthique et Conformité/ Organisation 4.1.4.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables 2-14 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans le reporting de durabilité 3.2.11 Comité de la Responsabilité Sociétale de l’entreprise (CRSE) 4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables/ Introduction 2-15 Conflits d’intérêts 3.2.6 Examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits d’intérêts 2-16 Communication des préoccupations majeures 4.1.4.1 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique 2-17 Connaissance partagée de l’organe de gouvernance le plus élevé 3.2.3 Formation des membres 2-18 Évaluation de la performance de l’organe de gouvernance le plus élevé 3.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil - activités au cours de l’exercice 2022 3.7 Évaluation du fonctionnement 2-19 Politiques de rémunération 3.3 Politique de rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2022 4.1.2.3 f) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux 2-20 Processus de détermination de la rémunération 3.3 Politique de rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2022 3.5 Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice 2-21 Ratio de rémunération totale annuelle 3.4.6 Ratios portant sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 4. Stratégie, politiques et pratiques 2-22 Déclaration sur la stratégie de développement durable 1 Édito 2-23 Engagements politiques 1 Notre stratégie Tout Durable pour 2030 4.1.2.1 a) Exigences et responsabilités sociales 4.1.2.2 a) Une démarche générale et mondiale 4.1.3.1 La Politique Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail 4.1.4.1 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique 4.1.4.2 a) Gouvernance et organisation/ Une politique claire 4.3 Devoir de Vigilance 2-24 Intégration des engagements politiques 4.1.2.1 b) Droits humains/Organisation et ambitions 4.1.3.2 Préserver la santé des personnes 4.1.4.1 Assurer une pratique éthique des affaires 4.1.4.2 b) Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs 4.1.4.2 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel 4.3 Devoir de Vigilance 2-25 Processus de remédiation des impacts négatifs 4.1.2.2 a) Une démarche générale et mondiale 4.1.2.3 Dialogue avec les parties prenantes 4.1.2.5 d) Prendre en compte le risque d’impact potentiellement négatif de l’activité sur les populations locales 4.1.4.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables 2-26 Mécanismes permettant de demander conseil et de soulever des préoccupations 4.1.2.3 Dialoguer avec les parties prenantes 4.1.4.2 b) Non - respect du code de conduite relations fournisseurs 2-27 Conformité aux législations et aux réglementations 4.1.4.1 b) S’engager fermement dans la prévention de la corruption 4.1.4.1 e) Lutter contre l’évasion fiscale 4.1.4.1 c) Droit de la concurrence 2-28 Adhésions à des associations 4.1.1.3 Agir en faveur de la biodiversité 4.1.2.3 Promouvoir un dialogue social responsable 4.1.2.3 c) Intensifier les relations avec les associations de protection de l’environnement 4.1.2.5 e) Engagements externes en faveur de la mobilité durable 4.1.4.2 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel 5. Engagement des parties prenantes 2-29 Approche de l’engagement des parties prenantes 4.1.2.3 Dialogue avec les parties prenantes 2-30 Négociations collectives Informations non-disponibles. Nous ne disposons pas d’indicateur pour le pourcentage des employés couverts par des négociations collectives. GRI 3 - Thèmes pertinents 3-1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents 4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables/Enjeux et performance 3-2 Liste des thèmes pertinents 4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables/Matrice de matérialité 3-3 Gestion des thèmes pertinents 4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables/Matrice de matérialité 1. Impact de l’usage de nos produits (Scope 3) sur le changement climatique 4.1.1.1 b) Plan de transition : stratégie de l’entreprise/Opportunités et risques/Concevoir de produits à très haute efficacité énergétique 2. Non-respect des droits humains chez nos fournisseurs 4.1.4.2 b) Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs/Non-respect des droits humains chez nos fournisseurs Voir aussi GRI 414 - Évaluation sociale des fournisseurs 3. Impact de nos fournisseurs (Scope 3) sur le changement climatique 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Scope 3 : Réduire les émissions liées à l’achat de matières premières et de composants Voir aussi GRI 308 - Évaluation environnementale des fournisseurs 4. Impacts hors changement climatique de nos matières premières sur l’environnement 4.1.1.2 Augmenter la circularité de nos produits 5. Manquements à l’éthique 4.1.4.1 Assurer une pratique éthique des affaires Voir aussi GRI 205 - Lutte contre la corruption et GRI 206 - Comportement anticoncurrentiel 6. Non respect de notre code de conduite relations fournisseurs 4.1.4.2 b) Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs/ Non-respect du code de conduite relations fournisseurs 7. Impact de nos activités (Scope 1 et 2) sur le changement climatique 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Scopes 1 & 2 : Viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles Voir aussi GRI 302 - Énergie et GRI 305 - Émissions 8. Discrimination Voir GRI 405 - Diversité et égalité des chances et GRI 406 - Lutte contre la discrimination 9. Sécurité des produits pneumatiques 4.1.4.3 Garantir la qualité des produits et des services 10. Santé et Sécurité de nos employés et prestataires Voir GRI 403 - Santé et sécurité au travail GRI 200 : ÉCONOMIQUE GRI 201 - Performance économique 201-1 Valeur économique directe générée et distribuée 1 L’action Michelin 5.1.3 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 5.2 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 201-2 Implications financières et autres risques et opportunités dus au changement climatique 2.1 Risque 4 – Impacts physiques du changement climatique 5.2 Note 2.6 : Risque climatique GRI 202 - Présence sur le marché 202-2 Part de cadres supérieurs recrutés dans la communauté locale 4.1.2.2 b) Pluri-nationalité du management GRI 203 - Impacts économiques indirects 203-1 Investissements dans les infrastructures et mécénat 4.1.2.5 a) Favoriser l’emploi et l’activité des territoires au travers de Michelin développement 4.1.2.5 b) À travers nos collaborateurs, participer harmonieusement à la vie des communautés locales 4.1.2.5 c) Fondation d’entreprise Michelin : relayer la culture et les valeurs du Groupe GRI 204 - Pratiques d’achats 204-1 Part de dépenses auprès de fournisseurs locaux 4.1.4.2 b) Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs - Diversification des fournisseurs Motif d’omission (sur le chiffre) : sans objet – Les achats du Groupe sont traités à une maille mondiale. Conformément aux Principes des Achats Michelin, malgré sa présence mondiale, Michelin cherche à s’approvisionner auprès de fournisseurs locaux, d’entreprises du secteur du travail protégé et adapté en complément de fournisseurs internationaux qui satisfont son niveau d’exigence et adhèrent aux principes du développement durable. Ces approvisionnements ne font pas l’objet de KPI à une maille Groupe. GRI 205 - Lutte contre la corruption 205-1 Activités évaluées en termes de risque lié à la corruption Motif d’omission (de certaines données) : informations non-disponibles/Confidentialité – L’ensemble des Régions dans lesquelles le Groupe est présent a fait l’objet d’une évaluation des risques liés à la corruption. Cette information n’est pas disponible au niveau “sites”. Pour des raisons de confidentialité, Michelin ne partage pas en dehors du Groupe les risques significatifs liés à la corruption identifiés lors de l’évaluation des risques. 205-2 Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption 4.1.4.1 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique 4.1.4.1 b) S’engager fermement dans la prévention de la corruption 205-3 Cas avérés de corruption et mesures prises 4.1.4.1 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique/Dispositif d’alerte GRI 206 - Comportement anticoncurrentiel 206-1 Actions en justice contre le comportement anticoncurrentiel et les pratiques antitrust 4.1.4.1 c) Droit de la concurrence Motif d’omission : Contraintes relatives à la confidentialité – les informations demandées sont d’une grande sensibilité et leur communication pourrait nuire au secret des affaires GRI 300 : ENVIRONNEMENTAL GRI 301 - Matière 301-2 Matières recyclées utilisées 4.1.1.2 a) Incrémenter l’utilisation de Matériaux Durables GRI 302 - Énergie 302-1 Consommation énergétique au sein de l’organisation 4.1.1.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 302-3 Intensité énergétique 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/ Efficacité énérgetique des sites industriels 302-4 Réduction de la consommation énergétique 4.1.1.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe GRI 303 - Eau et effluents 303-3 Prélèvements en eau 4.1.1.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe GRI 304 - Biodiversité 304-1 Sites d’activité détenus, loués ou gérés, situés dans ou bordant des aires protégées et des zones riches en biodiversité à l’extérieur des aires protégées 4.1.1.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/ Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 4.1.1.3 d) La prise en compte de la biodiversité sur les sites industriels et de recherche du Groupe 304-3 Habitats protégés ou restaurés 4.1.1.3 d) La prise en compte de la biodiversité sur les sites industriels et de recherche du Groupe GRI 305 - Émissions 305-1 Émissions directes de GES (Scope 1) 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/ Empreinte carbone du groupe 4.1.1.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/ Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 305-2 Émissions indirectes de GES (Scope 2) 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/ Empreinte carbone du groupe 4.1.1.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/ Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 305-3 Autres émissions indirectes de GES (Scope 3) 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/ Empreinte carbone du groupe 305-5 Réduction des émissions de GES 4.1.1.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/ Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 4.1.1.4 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre 305-7 Émissions d’oxydes d’azote (NOx), d’oxydes de soufre (SOx) et autres émissions atmosphériques significatives 4.1.1.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/ Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 4.1.1.4 d) Réduire les émissions de polluants atmosphériques GRI 306 - Déchets 306-2 Gestion des impacts significatifs liés aux déchets 4.1.1.2 d) La démarche Michelin 4R au service d’une économie circulaire 4.1.1.4 e) Réduire et gérer les déchets 306-3 Déchets générés 4.1.1.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/ Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe GRI 308 - Évaluation environnementale des fournisseurs 308-2 Impacts négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises 4.1.4.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables GRI 400 : SOCIAL GRI 401 - Emploi 401-1 Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel 4.1.2.4 b) Attractivité, promotion interne, plans de succession des équipes GRI 402 - Relations Employés/Direction 402-1 Périodes minimales de préavis pour les modifications opérationnelles 4.1.2.3 e) Un dialogue social dynamique/Concrétisation des intentions de la nouvelle politique de relations sociales GRI 403 - Santé et sécurité au travail 403-1 Système de management de la santé et de la sécurité au travail 4.1.3.1 La Politique Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail 403-2 Identification des dangers, évaluation des risques et investigation des événements indésirables 4.1.3.2 c) Maîtriser les risques liés à l’hygiène industrielle pour préserver la santé du personnel 4.1.3.3 Évaluer et prévenir les risques relatifs à la sécurité et à la sûreté au travail 403-3 Services de santé au travail 4.1.3.2 Préserver la santé des personnes 403-9 Accidents du travail 4.1.3.3 c) Mesurer et suivre les accidents du travail 403-10 Maladies professionnelles 4.1.3.3 c) Mesurer et suivre les accidents du travail GRI 404 - Formation et éducation 404-1 Nombre moyen d’heures de formation par an par employé 4.1.2.4 e) Le développement des compétences via la formation 404-2 Programmes de mise à niveau des compétences des employés et programmes d’aide à la transition 4.1.2.4 c) Le développement des employés 404-3 Pourcentage d’employés bénéficiant de revues de performance et d’évolution de carrière 4.1.2.4 c) Le développement des employés GRI 405 - Diversité et égalité des chances 405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés 4.1.2.2 b) Des actions ciblées sur les cinq composantes de la Diversité 405-2 Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes et des hommes 4.1.2.2 b) Des actions ciblées sur les cinq composantes de la Diversité/ Une politique d’égalité de la rémunération GRI 406 - Lutte contre la discrimination 406-1 Cas de discrimination et mesures correctives prises 4.1.2.2 a) Des formations pour favoriser l’inclusion et réduire le risque de discrimination 4.1.4.1 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique GRI 407 - Liberté syndicale et négociation collective 407-1 Opérations et fournisseurs pour lesquels le droit de liberté syndicale et de négociation collective peut être en péril 4.1.4.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables GRI 408 - Travail des enfants 408-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif lié au travail des enfants 4.1.2.1 b) Organisation et ambitions/ Des attendus précis sur chaque sujet relatif aux droits humains GRI 409 - Travail forcé ou obligatoire 409-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de travail forcé ou obligatoire 4.1.2.1 b) Organisation et ambitions/ Des attendus précis sur chaque sujet relatif aux droits humains GRI 410 - Pratiques de sécurité 410-1 Formation du personnel de sécurité aux politiques et procédures relatives aux droits de l’Homme 4.1.2.1 b) Organisation et ambitions/ des attendus précis sur chaque sujet relatif aux droits humains/ un approfondissement de plusiseurs sujets en 2022 GRI 413 - Communautés locales 413-1 Activités impliquant la communauté locale, évaluation des impacts et programmes de développement 4.1.2.5 c) À travers nos collaborateurs, participer harmonieusement à la vie des communautés locales GRI 414 - Évaluation sociale des fournisseurs 414-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères sociaux 4.1.4.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables 414-2 Impacts sociaux négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises 4.1.4.2 b) Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs GRI 415 - Politiques publiques 415-1 Contributions politiques Code d’éthique “Michelin ne fait pas de contribution politique. Le Groupe considère qu’il peut légitimement exprimer son point de vue, en toute intégrité, en expliquant aux décideurs publics les positions qu’il estime devoir prendre sur des questions d’intérêt pour le Groupe. Ces échanges ont lieu dans le respect des principes d’honnêteté et dans l’intérêt des parties prenantes comme des actionnaires, des clients, des partenaires, des employés, et la juridiction concernée (pays, province, état, ville, etc).“ GRI 416 - Santé et sécurité des consommateurs 416-1 Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité 4.1.4.3 Garantir la qualité des produits et des services GRI 417 - Commercialisation et étiquetage 417-1 Exigences relatives à l’information sur les produits et les services, et l’étiquetage 4.1.4.4 Un rôle actif au profit de la sécurité des consommateurs et de la préservation de l’environnement/ Étiquetage des pneumatiques GRI 418 - CONFIDENTIALITE DES DONNEES CLIENTS 418-1 Plaintes fondées relatives à l’atteinte à la confidentialité des données des clients et aux pertes de données des clients 4.1.4.1 d) “Michelin attache une attention particulière à la gestion des requêtes ou plaintes reçues de nos utilisateurs et clients. Les équipes de protection des données dans chaque pays concerné sont en charge de s’assurer qu’une réponse adéquate est donnée à chaque requérant dans le respect des délais. De même, en cas de violation de données à caractère personnel, les équipes Privacy sont systématiquement associées, notamment pour identifier les cas où une information doit être adressée aux utilisateurs ou clients dont les données ont été compromises lorsque l’incident présente un risque élevé pour leurs données et ainsi leur permettre en toute transparence de prendre les mesures adéquates.“ 4.4.2Table de concordance SASB (Sustainability Accounting Standard Board) Le présent tableau signale les indications contenues dans le rapport qui s’avèrent ainsi en cohérence avec les indicateurs du Sustainability Accounting Standard Board - Transportation Standard Index - Autoparts, selon les dernières mises à jour des standards au 31 décembre 2022. Sujet Mesure Comptable Section Gestion de l’énergie TR-AP-130a.1 Énergie totale consommée 4.1.1.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Pourcentage en énergie renouvelable 4.1.1.4 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre/Opérer la transition énergétique du Groupe Gestion des déchets TR-AP-150a.1 Quantité totale de déchets générés par la fabrication 4.1.1.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Pourcentage de déchets dangereux 4.1.1.4 e) Réduire et gérer les déchets Pourcentage de déchets recyclés 4.1.1.4 e) Réduire et gérer les déchets Sécurité des produits TR-AP-250a.1 Nombre de rappels émis, nombre total d’unités rappelées 4.1.4.3 Garantir la qualité des produits et des services/La Qualité Michelin Conception pour le rendement énergétique TR-AP-410a.1 Revenus des produits conçus pour augmenter le rendement énergétique et/ou réduire les émissions 4.1.1.1 d) Engagement et transparence/ 4.1.1.7 Reporting des activités 2022 du groupe Michelin au regard de la taxonomie verte Européenne Approvisionnement en matériaux TR-AP-440a.1 Description de la gestion des risques associés à l’utilisation de matériaux critiques 4.1.4.2 b) Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs/Matériaux critiques Efficacité des matériaux TR-AP-440b.1 Pourcentage de produits recyclables vendus Cette information n’était pas accessible à la date de publication du rapport. Materials Efficiency TR-AP-440b.2 Pourcentage de matières premières provenant de contenu recyclé ou refabriqué 4.1.1.2 a) Incrémenter l’utilisation de Matériaux Durables Comportement concurrentiel TR-AP-520a.1 Montant total des pertes financières à la suite de procédures judiciaires associées aux réglementations sur les comportements anticoncurrentiels 4.1.4.1 c) Droit de la concurrence Le Groupe n’a pas fait l’objet de pertes monétaires suites à des poursuites judiciaires en vertu de réglementations sur les comportements anticoncurrentiels, durant la période de reporting 230. Activity metric Code Section Nombre de pièces produites TR-AP-000.A 4.1.4.3 Garantir la qualité des produits et des services/La Qualité Michelin Poids des pièces produites TR-AP-000.B 3 289 207 tonnes (périmètre i-MEP) Région des sites de fabrication TR-AP-000.C 3 649 hectares (1) 4.4.3Objectifs de développement durable Clients Bien-être et développement des personnes Résultats financiers Performances de nos produits Industrie responsable Communautés locales 4.1.2.5 b, c, d voir Michelin.com 4.1.2.5 4.1.4.3 4.1.3 4.1.4.3 4.1.1.4 4.1.2.5 c, d 4.1.2.4 4.1.2.5 c, d 4.1.2.2 a, b 4.1.2.5 c, d 4.1.1.4 f 4.1.1.4 c 4.1.2.1 4.1.2.2 b Chapitre 5 4.1.1.2 4.1.1.3 4.1.2.5 b 4.1.1.2 4.1.1.4 4.1.2.5 4.1.2.2 4.1.2.5 c, d 4.1.4.4 4.1.2.5 d 4.1.1.2 d 4.1.4.2 c 4.1.4.4 e 4.1.1.1 b 4.1.1.4 c 4.1.1.1.a 4.1.1.4 f 4.1.4.2 c 4.1.1.3 4.1.1.4 4.1.2.5 c, d, e, f 4.1.4.1.b 4.1.2.1 a 4.1.2.5 g https://www.michelin.com/documents/les-objectifs-de-developpement-durable-la-demarche-de-michelin/ 5. Performance financière 5.1 Rapport de gestion 5.1.1 Les marchés du pneumatique 5.1.2 Évolution des ventes impact du conflit entre la Russie et l’Ukraine sur les opérations du Groupe au cours de l’année 2022 5.1.3 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 5.1.4 Commentaires sur le bilan consolidé 5.1.5 Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 5.1.6 Retour sur capitaux investis (ROCE) 5.1.7 Information sur les tendances 5.1.8 Faits marquants 5.1.9 Contrats importants 5.1.10 Informations sur les délais de paiement 5.1.11 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 5.1.12 Informations publiées au titre des articles L. 225‑102-1 et R. 225-105‑1 du Code de commerce 5.1.13 Informations publiées au titre de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre 5.1.14 Chiffres clés et données consolidées sur cinq ans 5.2 États financiers consolidés au 31 décembre 2022 5.2.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Compte de résultat consolidé État du résultat global consolidé État de la situation financière consolidée Tableau de variations des capitaux propres consolidés Tableau de flux de trésorerie consolidés Annexe aux états financiers consolidés 5.2.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.3 Comptes annuels 5.3.1 Commentaire sur les comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin 5.3.2 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin 5.3.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.3.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 5.3.5 Variation des capitaux propres 5.3.6 Tableau des affectations du résultat de l’exercice 2022 5.3.7 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices 5.4 Informations complémentaires 5.4.1 Personne responsable 5.4.2 Contrôleurs légaux des comptes 5.4.3 Incorporation par référence 5.1Rapport de gestion 5.1.1Les marchés du pneumatique 5.1.1 a)Un marché mondial de l’ordre de 180 milliards USD 231 en 2021 Dans un contexte de reprise de la demande suite à la crise du Covid-19 qui avait fortement impacté l’année 2020, le marché mondial des pneumatiques s’est élevé en 2021 à environ 180 milliards USD, en hausse de 18 % par rapport à 2020, à raison d’approximativement 60 % pour les véhicules légers et 30 % pour les poids lourds 232. Il représentait un peu plus de 1,5 milliard de pneus pour les voitures et camionnettes et environ 220 millions de pneus pour les camions et les autobus (2). Environ trois pneus sur quatre vendus l’ont été sur le marché du remplacement. En 2022, les marchés du pneumatique sont globalement revenus à leur niveaux de 2019, à l’exception du marché Avion et du marché de la Première monte Automobile. À long terme, le Groupe s’attend à une progression de la demande de pneumatiques de 0 à 2 % par an en moyenne sur les marchés matures et de 2 à 4 % par an en moyenne sur les nouveaux marchés. Dans cet environnement, Michelin cible les segments de marché en croissance et à forte valeur ajoutée, tels que le segment premium pour son activité Automobile et les marchés de spécialités. Évolution des normes sur les pneumatiques Dans l’Union Européenne, ainsi que dans de nombreuses régions du monde, des seuils de performances pour les pneumatiques, assortis d’un étiquetage normalisé, ont été rendus obligatoires ces dernières années. Des systèmes similaires avec des seuils minimaux à atteindre et des étiquetages réglementés de pneumatiques ont également été mis en place en Inde et sont à l’étude en Chine et aux États-Unis. Le labelling s’étend dorénavant aux logos “Neige 3PMSF“ (Three Peak Mountain Snow Flake) et “Glace“, qui correspondent à un niveau minimal démontré d’adhérence sur neige ou sur glace, et va s’étendre dans les années à venir à la résistance au roulement des pneus rechapés, ainsi qu’à l’abrasion des pneumatiques. Par ailleurs, les réglementations environnementales imposées aux constructeurs automobiles et de poids-lourds pour réduire les émissions de CO2 bénéficient aux pneus à basse résistance au roulement dont Michelin est un acteur de référence. Ces règlementations s’étendent à davantage de catégories de véhicules. Ainsi, le règlement européen CO2 VECTO, qui introduit la prise en compte directe de la valeur de résistance au roulement du pneu dans le calcul des émissions de CO2 des camions, s’étend maintenant au transport de personnes (Bus et Cars) ainsi qu’aux camionnettes lourdes. À la suite de l’Union Européenne qui a voté en 2019 l’introduction d’une réglementation sur la performance adhérence sur sol mouillé des pneumatiques usés, l’ONU travaille sur une méthode règlementaire (R117-04), permettant d’introduire, en 2024, un seuil minimal de performance pour la caractéristique “adhérence sur sol mouillé” sur les pneumatiques à l’état d’usure légale, de manière à garantir aux utilisateurs une performance appropriée des pneumatiques pendant toute leur durée d’utilisation. Enfin, l’identification de chaque pneumatique par un identifiant électronique unique (RFID) pour l’ensemble de la profession se poursuit et va garantir à terme, de la création du pneumatique jusqu’à à son recyclage, une traçabilité complète afin de mieux maîtriser l’impact environnemental et les risques sécuritaires liés à des défauts de fabrication. Le marché mondial par manufacturier en 2021 Source : Ventes 2021 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2022. (1)Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 7 %. (2)Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2 %. 5.1.1 b)Les marchés du pneumatique en 2022 En 2022, les marchés du pneumatique ont été largement affectés par une multitude de perturbations, notamment au premier semestre. Contraintes d’approvisionnement en pièces détachées pour les constructeurs de véhicules, complications au sein de la chaîne logistique mondiale et notamment du transport, résurgences de la crise sanitaire en Chine, déclenchement de la guerre en Ukraine... autant de facteurs qui ont contribué à créer une forte volatilité du marché sell-in sur l’ensemble de l’année, même si certains facteurs de tensions se sont atténués au second semestre. À fin décembre 2022, le marché Tourisme camionnette, en croissance de 1 % par rapport à 2021, reste en deçà de son niveau de 2019, alors que le marché Poids lourds (hors Chine), en croissance de 7 % sur l’année, l’a dépassé. Pour mémoire – Méthodologie : Michelin procède à des estimations des marchés du pneumatique sell-in (ventes des manufacturiers aux distributeurs et aux constructeurs de véhicules) en ajoutant aux statistiques publiées par les associations locales de pneumaticiens, quand elles existent, ses estimations des ventes réalisées par les pneumaticiens non-membres de ces associations professionnelles. Ces estimations proviennent pour l’essentiel des statistiques import-export et portent sur le nombre de pneumatiques vendus. Elles sont régulièrement affinées et peuvent donc faire l’objet de mise à jour après leur première publication. 5.1.1 c)Les marchés des pneumatiques Tourisme camionnette en 2022 Le marché mondial des pneumatiques Tourisme camionnette, Première monte et Remplacement, est en croissance de 1 % sur l’ensemble de l’année 2022, et reste en retrait de 2 % par rapport à la même période de 2019. Évolution du marché des pneumatiques Tourisme camionnette en 2022 par rapport à 2021 (1)Y compris Turquie. (2)Y compris Amérique centrale. Estimations Michelin. Première monte En Première monte, la demande mondiale est en hausse de 7 % par rapport à 2021, mais reste en retrait de 8 % par rapport à 2019. Cette évolution globalement favorable s’inscrit dans une dynamique où le premier semestre, affecté par les difficultés de production des constructeurs d’automobiles a affiché un léger retrait de 1 % par rapport à l’année précédente, alors que le deuxième a affiché une croissance de 15 %, bénéficiant de bases de comparaison favorables. En 2021, le deuxième semestre avait en effet été affecté par une forte pénurie mondiale de semi-conducteurs. Marchés Tourisme camionnette Première monte (en millions de pneus) 2022 2021 2022/2021 2e sem. 2022/2021 4e trim. 2022/2021 3e trim. 2022/2021 1er sem. 2022/2021 2e trim. 2022/2021 1er trim. 2022/2021 Europe de l’Ouest et centrale (1) 70 68 + 4 % + 19 % + 13 % + 27 % - 7 % + 1 % - 15 % CEI 4 8 - 45 % - 48 % - 48 % - 47 % - 42 % - 63 % - 20 % Amérique du Nord (2) 69 63 + 10 % + 15 % + 8 % + 23 % + 5 % + 12 % - 2 % Amérique du Sud 14 13 + 9 % + 19 % + 7 % + 34 % - 1 % + 13 % - 13 % Chine 123 115 + 7 % + 13 % - 2 % + 34 % - 0 % - 6 % + 6 % Asie (hors Chine) 70 66 + 6 % + 18 % + 7 % + 32 % - 4 % - 3 % - 6 % Afrique, Inde, Moyen-Orient 36 30 + 17 % + 19 % + 2 % + 37 % + 16 % + 25 % + 8 % Total 386 362 + 7 % + 15 % + 3 % + 29 % - 1 % + 1 % - 3 % (1)Y compris Turquie. (2)Y compris Amérique centrale. Estimations Michelin. L’Europe a été la région la plus touchée par la multitude de crises survenues au cours de l’année, avec un marché en croissance de seulement 4 % à fin décembre. Par rapport à 2019, la demande reste en retrait de 24 %. En Amérique du Nord, la demande a été forte tout au long de l’année (+ 10 %), soutenue par des stocks bas de véhicules neufs. Le marché reste toutefois en retrait de 12 % par rapport à 2019. En Chine, la résurgence de la crise sanitaire en avril et mai a entraîné la demande vers des points bas, avant un fort rebond en juin à la suite des levées des mesures de restrictions sanitaires. Sur le troisième trimestre, la demande a été tirée par la mise en place de subventions à l’achat de véhicules neufs et la croissance rapide du parc de véhicules électriques. Cette dynamique favorable a été ralenti au quatrième trimestre avec à nouveau la résurgence de la crise sanitaire. Sur 2022, le marché a cru de 7 % et se situe 6 % au-delà de son niveau de 2019. Évolution du marché de première monte Tourisme camionnette en Europe (en millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie) Estimations Michelin. Évolution du marché de première monte Tourisme camionnette en Amérique du Nord (en millions de pneus – 12 mois glissants) Estimations Michelin. Remplacement En Remplacement, la demande mondiale est globalement stable par rapport à 2021 (- 1 %) bien que fortement pénalisée par la Chine et l’Amérique du Nord, et a retrouvé son niveau de 2019. Avec un premier semestre en croissance de 1 %, le marché s’inscrit en retrait de 3 % au deuxième semestre sur des bases de comparaison plus défavorables. Marchés Tourisme camionnette Remplacement (en millions de pneus) 2022 2021 2022/2021 2e sem. 2022/2021 4e trim. 2022/2021 3e trim. 2022/2021 1er sem. 2022/2021 2e trim. 2022/2021 1er trim. 2022/2021 Europe de l’Ouest et centrale (1) 324 319 + 2 % - 4 % - 11 % + 2 % + 8 % + 7 % + 9 % CEI 59 63 - 6 % - 4 % - 10 % + 3 % - 8 % - 22 % +7 % Amérique du Nord (2) 316 328 - 4 % - 8 % - 7 % - 9 % + 1 % - 3 % + 5 % Amérique du Sud 77 69 + 11 % + 18 % + 25 % + 11 % + 5 % + 1 % + 8 % Chine 117 135 - 13 % - 10 % - 16 % - 3 % - 16 % - 23 % - 10 % Asie (hors Chine) 148 142 + 4 % + 2 % - 8 % + 17 % + 6 % - 0 % + 13 % Afrique, Inde, Moyen-Orient 112 110 + 1 % + 6 % + 7 % + 5 % - 3 % - 7 % + 1 % Total 1 154 1 167 - 1 % - 3 % - 6 % + 1 % + 1 % - 3 % + 5 % (1)Y compris Turquie. (2)Y compris Amérique centrale. Estimations Michelin. En Europe, la demande affiche une progression de 2 % sur l’année, malgré un quatrième trimestre très en retrait par rapport à la même période de l’année précédente (- 11 %). En 2021, le marché avait été tiré vers le haut au dernier trimestre par des annonces de hausses de prix applicables au 1er janvier 2022 par l’ensemble des manufacturiers dans un contexte de forte inflation, ainsi que par une saison hiver plus dynamique qu’en 2022. En Amérique du Nord, le marché retrouve en 2022 son niveau de 2019, malgré une diminution de la demande de 4 % au cours de l’année. Le dynamisme de la région observé au premier semestre (+ 1 % sur des bases de comparaison élevées) a été atténué au deuxième semestre (- 8 %), du fait du déstockage par les distributeurs d’une grande quantité de pneus arrivés d’Asie au cours de l’été. En Chine, les effets de la crise sanitaire ont pesé sur la demande tout au long de l’année. À fin décembre, le marché affiche une baisse de 13 % par rapport à 2021, et se situe 15 % en dessous de son niveau de 2019. Évolution du marché de remplacement Tourisme camionnette en Europe (en millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie) Estimations Michelin. Évolution du marché de remplacement Tourisme camionnette en Amérique du Nord (en millions de pneus – 12 mois glissants) Estimations Michelin. 5.1.1 d)Les marchés des pneumatiques Poids lourd en 2022 Le marché mondial des pneumatiques pour Poids lourd affiche un retrait de 4 % au cours de l’année, très largement pénalisé par le marché chinois en baisse de 26 % 233. Hors Chine, le marché progresse de 7 % en 2022, et est supérieur de 9 % à son niveau de 2019. Évolution du marché des pneumatiques Poids lourd en 2022 par rapport à 2021 (1)Y compris Turquie. (2)Y compris Amérique centrale. Estimations Michelin – Marché neuf uniquement. Première monte En Première monte, le marché mondial recule de 19 % à fin décembre 2022. Hors Chine, le marché est en progression de 12 % à fin 2022, en hausse de 6 % par rapport à son niveau de 2019. Marchés Poids lourd Première monte (en millions de pneus) 2022 2021 2022/2021 2e sem. 2022/2021 4e trim. 2022/2021 3e trim. 2022/2021 1er sem. 2022/2021 2e trim. 2022/2021 1er trim. 2022/2021 Europe de l’Ouest et centrale (1) 6,1 5,8 + 5 % + 9 % + 5 % + 14 % + 1 % + 2 % + 0 % CEI 1,0 1,1 - 13 % - 11 % + 3 % - 27 % - 16 % - 30 % + 3 % Amérique du Nord (2) 6,7 6,1 + 10 % + 11 % + 11 % + 12 % + 9 % + 16 % + 3 % Amérique du Sud 2,5 2,1 + 18 % + 24 % + 34 % + 15 % + 12 % + 13 % + 11 % Chine 16,2 28,7 - 44 % - 25 % - 27 % - 23 % - 53 % - 57 % - 50 % Asie (hors Chine) 4,4 4,2 + 6 % + 15 % + 8 % + 22 % - 2 % - 4 % + 0 % Afrique, Inde, Moyen-Orient 5,3 3,8 + 38 % + 32 % + 45 % + 20 % + 43 % + 44 % + 42 % Total 42,2 51,9 - 19 % - 4 % - 4 % - 3 % - 29 % - 30 % - 28 % (1)Y compris Russie et Turquie. (2)États-Unis et Canada. Estimations Michelin. Les marchés d’Europe (+ 5 %), d’Amérique du Nord (+ 10 %) restent très bien orientés à fin décembre, la pénurie de chauffeurs et la forte demande de fret continuant à inciter les flottes à renouveler leur parc de véhicules, remplissant les carnets de commandes des constructeurs jusqu’en 2023. En Amérique du Sud (+ 18 %), le marché est principalement tiré par l’entrée en vigueur au 1er janvier 2023 d’une nouvelle réglementation sur les émissions de CO2, entraînant des commandes anticipées de véhicules neufs qui se sont accélérées sur le deuxième semestre. Évolution du marché de première monte Poids lourd en Europe (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants – hors Russie) Estimations Michelin. Évolution du marché de première monte Poids lourd en Amérique du Nord (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants) Estimations Michelin. Remplacement En Remplacement, le marché mondial est en croissance de 1 % à fin décembre 2022. Hors Chine, le marché a progressé de 6 %, traduisant une croissance de 10 % par rapport à 2019, soutenu par un fort besoin de fret. Marchés Poids lourd Remplacement (en millions de pneus) 2022 2021 2022/2021 2e sem. 2022/2021 4e trim. 2022/2021 3e trim. 2022/2021 1er sem. 2022/2021 2e trim. 2022/2021 1er trim. 2022/2021 Europe de l’Ouest et centrale (1) 18,6 17,6 + 6 % - 3 % - 6 % - 1 % + 16 % + 17 % + 14 % CEI 8,9 9,0 - 1 % - 0 % + 1 % - 2 % - 2 % - 11 % + 11 % Amérique du Nord (2) 35,8 31,8 + 13 % + 15 % + 11 % + 19 % + 10 % + 15 % + 5 % Amérique du Sud 15,9 15,3 + 4 % + 3 % + 1 % + 4 % + 5 % - 2 % + 12 % Chine 37,9 44,2 - 14 % - 7 % - 10 % - 3 % - 22 % - 19 % - 25 % Asie (hors Chine) 22,9 22,1 + 4 % - 0 % - 8 % + 11 % + 8 % + 1 % + 14 % Afrique, Inde, Moyen-Orient 28,7 27,6 + 4 % + 18 % + 23 % + 14 % - 8 % - 2 % - 14 % Total 168,7 167,5 + 1 % + 4 % + 1 % + 7 % - 2 % - 1 % - 4 % (1)Y compris Turquie. (2)Y compris Amérique centrale. Estimations Michelin. En Europe, le marché affiche une progression de 6 % sur l’année 2022, avec une dynamique de croissance qui s’est toutefois atténuée au cours de la période, passant de + 16 % au premier semestre à - 3 % au deuxième semestre, sur des bases de comparaisons plus défavorables. Par rapport à 2019, la demande est en hausse de 17 %. Dans les Amériques, la demande a été particulièrement forte en 2022, affichant une croissance de 13 % au Nord et 4 % au Sud par rapport à 2021, tirée par le dynamisme de l’activité économique. La demande en Amérique du Nord est supérieure de 34 % à son niveau de 2019, et de 20 % en Amérique du Sud. Évolution du marché de remplacement Poids lourd en Europe (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants – hors Russie) Estimations Michelin. Évolution du marché de remplacement Poids lourd en Amérique du Nord (en millions de pneus neufs – 12 mois glissants) Estimations Michelin. 5.1.1 e)Les marchés des pneumatiques de spécialités en 2022 Mines : dans un contexte d’amélioration des chaînes d’approvisionnement au deuxième trimestre, la demande en minerais reste toujours soutenue. Le marché bénéficie de stocks encore bas chez les opérateurs miniers. Agricole et Construction : les marchés de pneumatiques pour véhicules agricoles sont en forte hausse en Première monte, plus contrastés en Remplacement particulièrement en Europe. Au sein du segment Construction, le marché Infrastructures, porté par la dépense publique, est en hausse tant à la Première monte qu’au Remplacement, tandis que le marché Compact Line, plus dépendant de l’immobilier résidentiel, est en retrait en raison du contexte économique incertain. Deux-roues : le marché est en croissance par rapport à 2021, mais est pénalisé par la remontée des stocks dans la distribution en raison d’un sell-out moins dynamique sur le deuxième semestre, dans un contexte d’inflation qui pèse sur le pouvoir d’achat, notamment dans le segment Loisir. Avion : sur des bases de comparaison encore favorables, le marché des pneumatiques pour avions est en croissance, notamment sur les segments Commercial et General Aviation. Bandes transporteuses : le marché reste dynamique dans toutes les régions, aussi bien sur le segment minier tiré par la forte demande de commodités, que sur le segment industriel soutenu par des investissements élevés. Polymères de spécialités : les principaux marchés sont toujours bien orientés, notamment l’industrie, l’aéronautique, l’énergie et le médical. 5.1.2Évolution des ventes Les ventes s’établissent à 28 590 millions €, en hausse de 20,2 % par rapport à 23 795 millions € lors de l’exercice 2021. La variation des ventes d’une année à l’autre s’explique par les facteurs suivants : •un effet volume défavorable de 2 % qui traduit des volumes en baisse. Dans un contexte économique incertain, cette diminution s’explique essentiellement par l’arrêt des opérations du Groupe en Russie à partir du mois de mars, ainsi que par les effets de la crise sanitaire en Chine, notamment aux deuxième et quatrième trimestre. Cette baisse des volumes est partiellement compensée par des ventes dynamiques au sein des réseaux de Distribution intégrés au Groupe. •un effet prix-mix positif favorable de 13,7 % : l’effet prix (+ 3 054 millions €) résulte d’une politique de prix rigoureuse et volontariste sur tous les segments pour compenser les facteurs d’inflation du coût de revient des ventes (matières premières, énergie, main d’oeuvre), ainsi que de l’effet favorable des ajustements de prix sur les activités indexées. L’effet mix (+ 196 millions €) reflète la priorité donnée à la marque MICHELIN, aux offres à forte valeur ajoutée, ainsi qu’à la croissance du marché en pneus 18 pouces et + ; •un impact positif (+ 6,2 %) des parités monétaires, avec notamment la forte appréciation du dollar américain par rapport à l’euro, ainsi que du real brésilien ; •un écart de périmètre favorable (+ 1,2 %), qui s’explique essentiellement par l’intégration d’Allopneus dans le périmètre de consolidation du Groupe depuis le 30 décembre 2021. Les ventes liées aux activités hors pneu, plus résilientes et moins dépendantes des chaînes d’approvisionnement, sont en augmentation de 22 %, et contribuent pour 1,1 % à la hausse des ventes du Groupe. (en millions € et en %) 2022 2e sem. 2022 4e trim. 2022 3e trim. 2022 1er sem. 2022 2e trim. 2022 1er trim. 2022 Ventes 28 590 15 301 7 858 7 443 13 289 6 808 6 481 Variation par rapport à la même période de 2021 + 4 795 + 2 698 + 1 267 + 1 431 + 2 097 + 1 064 + 1 033 Volumes - 465 - 214 - 57 - 157 - 251 - 279 + 28 Prix mix + 3 250 + 1 687 + 791 + 896 + 1 563 + 827 + 736 Parités + 1 481 + 901 + 365 + 536 + 580 + 394 + 186 Périmètre + 278 + 172 + 102 + 70 + 106 + 62 + 44 Ventes non pneu + 251 + 152 + 66 + 86 + 99 + 60 + 39 Variation par rapport à la même période de 2021 + 20,2 % + 21,4 % + 19,2 % + 23,8 % + 18,7 % + 18,5 % + 19,0 % Volumes - 2,0 % - 1,7 % - 0,9 % - 2,6 % - 2,2 % - 4,9 % + 0,5 % Prix mix + 13,7 % + 13,4 % + 12,0 % + 14,9 % + 13,9 % + 14,4 % + 13,5 % Parités + 6,2 % + 7,1 % + 5,5 % + 8,9 % + 5,2 % + 6,9 % + 3,4 % Périmètre + 1,2 % +1,4 % 1,6 % + 1,2 % + 0,9 % + 1,1 % + 0,8 % Ventes non pneu + 1,1 % +1,2 % 1,0 % + 1,4 % + 0,9 % + 1,1 % + 0,7 % 5.1.2 a)Évolution des ventes par secteur opérationnel L’information sectorielle est présentée selon les trois secteurs opérationnels suivants : •Automobile et distribution associée ; •Transport routier et distribution associée ; •Activités de spécialités et distribution associée. Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques Mines, Hors la route, Deux-roues et Avion, ainsi que les Matériaux de Haute Technologie (bandes transporteuses...). Les activités de Services et Solutions sont essentiellement comprises dans le secteur “Transport routier et distribution associée“. La performance des secteurs opérationnels est mesurée notamment par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs, établis selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe. (en millions €) 2022 2e sem. 2022 4e trim. 2022 3e trim. 2022 1er sem. 2022 2e trim. 2022 1er trim. 2022 Groupe 28 590 15 301 7 858 7 443 13 289 6 808 6 481 Automobile et distribution associée 14 138 7 539 3 900 3 639 6 599 3 345 3 254 Transport routier et distribution associée 7 462 3 993 2 059 1 934 3 469 1 795 1 674 Activités de spécialités et distribution associée 6 990 3 769 1 899 1 870 3 221 1 668 1 553 Variation par rapport à la même période de 2021 + 20,2 % + 21,4 % + 19,2 % + 23,8 % + 18,7 % + 18,5 % + 19,0 % Automobile et distribution associée + 17,8 % + 17,1 % + 14,9 % + 19,7 % + 18,6 % + 16,6 % + 20,8 % Transport routier et distribution associée + 19,7 % + 19,7 % + 19,0 % + 20,4 % + 19,7 % + 19,0 % + 20,6 % Activités de spécialités et distribution associée + 25,6 % + 33,1 % + 29,5 % + 37,0 % + 17,9 % + 22,0 % + 13,7 % 5.1.2 b)Automobile et distribution associée – Analyse des ventes Les ventes du secteur Automobile et distribution associée affichent une hausse de 17,8 % par rapport à 2021. Les volumes vendus sont en baisse de 4 % sur l’ensemble de l’année. Au premier semestre, les volumes étaient en retrait de 3,4 %, fortement impactés par le conflit en Ukraine et la situation sanitaire en Chine qui a conduit à de nombreux confinements. Au deuxième semestre, les volumes ont affiché une baisse de 4,5 %, sur des bases de comparaison moins favorables et dans un contexte de ralentissement global de la demande lié à la conjoncture économique. Dans cet environnement perturbé, le Groupe a donné la priorité aux segments de marché les plus créateurs de valeur, en poursuivant l’élargissement de son portefeuille de produits et en développant ses ventes sur le segment Premium des pneumatiques de 18 pouces et +. Par ailleurs, le pilotage volontariste et dynamique des prix a démontré la capacité du Groupe à s’appuyer sur son leadership technologique et la reconnaissance de sa marque pour développer ses ventes dans un contexte fortement inflationniste. À cet effet mix-prix positif s’ajoute l’impact périmètre favorable de la consolidation d’Allopneus au sein du Groupe à compter du 30 décembre 2021. En Première monte, le Groupe a défendu ses positions dans un marché encore impacté par les difficultés des constructeurs automobiles, liées notamment à la pénurie de semi-conducteurs. En Amérique du Nord, marché plus rémunérateur, le Groupe a gagné des parts de marché. Après un premier semestre très perturbé, particulièrement en Europe en raison de la pénurie de composants et pièces détachées liée au conflit en Ukraine, le Groupe a accompagné le rebond de l’activité au cours du deuxième semestre, bénéficiant d’un mix dimensionnel favorable en raison de la priorité donnée par les constructeurs à leurs modèles premium. Par ailleurs, les ventes continuent à tirer profit de l’expansion du segment des véhicules électriques particulièrement forte en 2022, et soutenue par les plans de soutien à la filière automobile mis en œuvre dans de nombreux pays. Fort de son leadership technologique sur ce segment, le Groupe continue ainsi d’afficher des parts de marché sensiblement supérieures sur les véhicules électriques par rapport aux véhicules thermiques. En Remplacement, sur des marchés contrastés et dans un environnement global fortement inflationniste, le Groupe a augmenté la part de ses ventes sur les segments plus rémunérateurs des pneumatiques de grandes dimensions (18 pouces et plus) et a su augmenter ses prix tout au long de l’année, de manière volontariste et dans toutes les géographies. À l’exception de quelques situations très localisées, les hausses de prix successives passées par les manufacturiers premium au cours de l’année afin de compenser les facteurs d’inflation ont démontré à nouveau la position de price setter de Michelin sur ce segment. Le succès du MICHELIN Cross Climate 2, lancé à l’automne 2021, confirme le leadership du Groupe sur le segment All Season. Le Groupe a également renforcé le déploiement de sa stratégie de distribution en développant sa présence sur le canal du e‑retail, illustré par le développement d’Allopneus en France, et en poursuivant l’expansion de son réseau de franchises. En Europe, dans un contexte de marché très volatile, marqué par d’importants flux d’imports en provenance d’Asie à partir de l’été à la faveur de l’amélioration des chaînes logistiques mondiales, les ventes du Groupe progressent grâce aux actions de priorisation sur les segments les plus rémunérateurs ainsi que le pilotage rigoureux des prix. Au sein du segment intermédiaire, les ventes à la marque Kléber bénéficient d’une croissance soutenue et poursuivent leur montée en gamme. En Amérique du Nord et centrale, le Groupe gagne des parts de marché mais les ventes restent pénalisées par les contraintes de production, en particulier en raison de la difficulté à recruter. La restructuration du réseau de distribution TBC acquis en 2018 offre au Groupe un accès au marché et un maillage territorial particulièrement optimisés et efficaces. En Amérique du Sud, sur des marchés dynamiques fortement tirés par les imports hors pool, le Groupe défend ses parts de marché et poursuit l’enrichissement de son mix. En Chine, les ventes du Groupe progressent dans un contexte très perturbé par les mesures de confinement notamment sur le deuxième trimestre de l’année, ainsi que par les incertitudes économiques liées à la situation sanitaire. Les grandes métropoles et les régions les plus développées ayant été davantage touchées par les confinements, les ventes du Groupe ont subi un mix géographique défavorable. En Asie du Sud-Est, dans un marché en croissance par rapport à 2021, le Groupe augmente ses parts de marché et bénéficie d’un mix favorable, l’augmentation des parts de marché étant plus importante sur les dimensions 18 pouces et +. En Afrique, Inde, Moyen-Orient, malgré les difficultés liées à la restriction des importations en Inde et aux barrières commerciales en Egypte - obligation de présenter une lettre de crédit-, le Groupe renforce sa stratégie de positionnement sur les segments à plus haute valeur ajoutée, et bénéficie ainsi de parts de marché en 18 pouces et + trois fois supérieures à sa part de marché totale sur les pays d’Afrique Moyen-Orient. Les ventes de Michelin Expériences, réalisées principalement sur les secteurs de la gastronomie, de l’hôtellerie et des voyages, affichent un très net rebond sur l’année grâce à la levée des restrictions sanitaires dans de très nombreux pays. Michelin Expériences reste un vecteur inégalé du rayonnement de la marque MICHELIN et de son positionnement premium. Au total, les ventes du secteur opérationnel Automobile et distribution associée s’élèvent à 14 138 millions €, contre 11 998 millions € en 2021, soit une hausse de 17,8 %. Dans un contexte de baisse des volumes vendus (- 4 %), l’effet prix‑mix est très positif sur l’année, tiré par les hausses de prix appliquées strictement dans toutes les géographies, et l’accompagnement de la croissance des ventes en 18 pouces et +. Sur le deuxième semestre de l’année, malgré une baisse des volumes vendus au Remplacement et une hausse des volumes vendus à la Première monte par rapport à la même période de 2021, le secteur Automobile et distribution associée affiche un effet mix positif, traduisant ainsi la forte montée en gamme du marché et la capacité du Groupe à accompagner cette évolution. 5.1.2 c)Transport routier et distribution associée – Analyse des ventes Les ventes du secteur Transport routier et distribution associée sont en hausse de 19,7 % par rapport à 2021. Les volumes vendus affichent une hausse de 0,4 % sur l’année. Stables sur le premier semestre, ils sont légèrement positifs sur le deuxième semestre, traduisant une demande qui n’a pas faibli, sur des bases de comparaison pourtant élevées. Dans cet environnement, le Groupe a augmenté ses prix de manière significative pour couvrir l’augmentation des coûts de revient des ventes (matières premières, énergie, main d’oeuvre) et a poursuivi sa stratégie de sélectivité des segments créateurs de valeur, en donnant une priorité accrue à la marque MICHELIN. En Première monte, l’activité des constructeurs reste bien orientée et le Groupe augmente ses parts de marché, particulièrement en Amérique du Nord. Les normes environnementales sur la réduction des émissions de CO2 ainsi que les difficultés de recrutement de chauffeurs routiers en Europe et en Amérique du Nord incitent les flottes à renouveler leurs véhicules plus rapidement. Par ailleurs, la recherche de nouvelles solutions par les OEM, par exemple autour de l’électrique à base de batterie ou de pile à combustible à hydrogène, sont autant d’opportunités pour le Groupe de développer des partenariats avec les constructeurs et ainsi de démontrer son leadership technologique et sa connaissance des usages. En Remplacement, la demande de pneus neufs a été dynamique (+ 6 % hors Chine), tirée par des besoins restés soutenus en fret routier. Dans ce contexte bien orienté, le Groupe a donné la priorité à ses offres à forte valeur ajoutée, portées par la marque MICHELIN et le rechapage. Les offres de Services & Solutions, particulièrement la nouvelle marque du Groupe Michelin Connected Fleet dévoilée fin 2021 poursuivent leur expansion notamment géographique en dehors de leurs régions d’origine. Si l’activité transport de personnes souffre encore des restrictions de la mobilité particulièrement en Chine et en Asie du Sud-Est, la très forte expansion du e‑commerce qui se confirme comme un nouveau comportement de consommation a soutenu l’activité sur le segment de la livraison du dernier kilomètre dans la plupart des zones géographiques, sur lequel le pneumatique MICHELIN Agilis 3 confirme son succès. En Europe, dans un marché très dynamique au premier semestre, mais en retrait sur le deuxième semestre, le Groupe a appliqué une politique de prix volontariste et a ciblé les segments à forte valeur ajoutée, tout en redynamisant son offre de rechapage. En Amérique du Nord, où le marché est resté soutenu tout au long de l’année, les positions du Groupe ont été encore pénalisées par des contraintes opérationnelles liées en particulier à la pénurie de main d’œuvre très marquée dans le secteur industriel. Le Groupe a donné la priorité à la marque MICHELIN et a rigoureusement couvert tous les facteurs d’inflation par des hausses de prix sur tous les segments. L’activité de services pneumatiques aux flottes a continué sa progression, et a fortement bénéficié de l’effet des clauses d’indexation des prix. En Amérique du Sud, dans un marché dynamique mais dont le mix s’est appauvri en raison de l’augmentation des imports, le Groupe a renforcé ses positions en priorisant ses ventes à la marque MICHELIN, notamment au Brésil. Les offres de gestion de flottes de Sascar poursuivent leur progression avec une montée en gamme continue des solutions proposées. En Asie (hors Chine), le Groupe continue de cibler les segments de marché qui valorisent l’offre MICHELIN et son contenu technologique. Dans ces marchés plus concurrentiels, le Groupe a appliqué une politique de prix résolument dynamique et a maintenu ses parts de marché sur le segment premium dans les pays à forte valeur comme le Japon ou l’Australie. En Afrique, Inde, Moyen-Orient, le Groupe consolide ses positions. En Inde, la radialisation du marché, segment dans lequel le Groupe bénéficie de son avantage technologique, ainsi que la politique de mise au rebut des véhicules les plus anciens, tirent les ventes tant en volumes qu’en mix. En dehors de l’Egypte dont les ventes sont freinées par les nouvelles réglementations sur les importations, les ventes du Groupe sont en hausse en Afrique et au Moyen-Orient. Au total, les ventes du secteur Transport routier et distribution associée s’élèvent à 7 462 millions €, en hausse de 19,7 % par rapport à 2021, grâce à des volumes résilients, une politique de prix volontariste, et l’accentuation du positionnement sur les segments créateurs de valeur. 5.1.2 d)Activités de spécialités et distribution associée – Analyse des ventes Mines de surface : dans un marché des minerais toujours bien orienté, tiré par la demande croissante en métaux notamment pour répondre aux besoins de la transition énergétique, les ventes du Groupe ont connu deux semestres très différents: après un premier semestre fortement pénalisé par les perturbations des chaînes logistiques aval qui ont ralenti les expéditions de produits finis, ainsi que par le conflit en Ukraine qui a impacté la demande en Europe orientale, le deuxième semestre a été marqué par une augmentation très significative des ventes, notamment en raison d’une meilleure disponibilité du transport maritime. Dans un contexte d’atténuation des difficultés opérationnelles dans les usines du Groupe, cela a permis d’accélérer sensiblement les expéditions de produits finis. Par ailleurs, les ventes du segment ont bénéficié d’un effet prix important sur le deuxième semestre, l’essentiel des contrats avec les clients miniers étant indexés sur l’évolution des matières premières avec un ajustement au 1er juillet. Agricole et Construction : sur les deux segments, le Groupe a profité du dynamisme des marchés sur le premier semestre de l’année. Le deuxième semestre a cependant montré des signes de ralentissement, le secteur de la Construction étant pénalisé par le ralentissement global de l’activité, et le secteur Agricole ayant souffert de la sécheresse en Europe lors de l’été 2022. Dans ce contexte de marché incertain, les ventes du Groupe ont été impactées par des difficultés à produire, ainsi que par un environnement concurrentiel exacerbé. Deux-roues : sur des bases de comparaison défavorables et dans une environnement très concurrentiel, les ventes du Groupe sont en croissance, tirées par des hausses de prix destinées à couvrir les facteurs d’inflation. Le nouveau pneu Moto MICHELIN Road 6, lancé en janvier 2022, contribue fortement à la croissance des ventes, à la fois en volume et en mix. Avion : sur des bases de comparaison très favorables, le segment Commercial est en rebond très marqué par rapport à 2021, dans un contexte encore fragile en raison de la résurgence du Covid en Chine qui pèse encore sur le dynamisme du transport aérien et du tourisme. Les segments Militaire et General Aviation, très résilients pendant la crise du Covid, sont toujours bien orientés. Les activités de bandes transporteuses de Fenner sont en progression, portées notamment par l’activité minière en Australie. Les Matériaux de Haute Technologie enregistrent une forte croissance de chacune des activités, notamment les joints techniques et les polymères de précision, qui bénéficient du dynamisme du secteur de l’énergie. Au total, les ventes du secteur opérationnel des Activités de spécialités s’élèvent à 6 990 millions €, en hausse de 25,6 % par rapport à 2021. En raison de la part importante des ventes libellées en dollars américains, l’effet favorable de l’appréciation du dollar sur les ventes du secteur est particulièrement significatif. 5.1.2 e)Principales variations monétaires Les ventes du Groupe s’établissent en hausse de 20,2 % à taux de change courant. Cette évolution inclut un effet favorable de change de 6,2 % (soit 1 481 millions €) lié à l’appréciation du dollar américain par rapport à l’euro, ainsi que du real brésilien et du yuan chinois. Cours moyen 2022 2021 Variation Euro/USD 1,054 1,184 - 10,9 % Euro/CNY 7,081 7,636 - 7,3 % Euro/AUD 1,516 1,575 - 3,7 % Euro/GBP 0,852 0,860 - 1,0 % Euro/BRL 5,435 6,370 - 14,7 % Euro/CAD 1,370 1,483 - 7,6 % Euro/JPY 137,587 129,829 + 6,0 % Euro/MXN 21,206 23,993 - 11,6 % Euro/THB 36,874 37,791 - 2,4 % Euro/TRY 17,209 10,187 + 68,9 % La répartition des ventes par devise, sur l’année, est la suivante : Devises % Devises % USD 39 % TRY 1 % EUR 31 % THB 1 % CNY 5 % Autres 8 % BRL 4 % GBP 3 % AUD 3 % CAD 3 % JPY 1 % MXN 1 % TOTAL 100 % 5.1.2 f)Évolution des ventes par zone géographique (en millions €) 2022 2022/2021 2e sem. 2022 1er sem. 2022 Groupe 28 590 + 20,2 % 15 302 13 289 Europe 10 140 + 12,5 % 5 239 4 901 dont France 2 484 + 20,3 % 1 300 1 184 Amérique du Nord (y.c. Mexique) 10 920 + 30,2 % 5 938 4 982 Autres zones 7 530 + 17,8 % 4 125 3 406 (en millions €) 2022 En % du total 2021 En % du total Groupe 28 590 23 795 Europe 10 140 35,5 % 9 014 37,9 % dont France 2 484 8,7 % 2 066 8,7 % Amérique du Nord (y.c. Mexique) 10 920 38,2 % 8 389 35,3 % Autres zones 7 530 26,3 % 6 392 26,9 % Les ventes du Groupe sont en hausse dans toutes les régions, de manière plus marquée en Amérique du Nord, l’Europe et la Chine ayant été plus impactées par le ralentissement des volumes. Plus de 60 % des ventes du Groupe sont réalisées hors d’Europe et plus de 90 % hors de France. impact du conflit entre la Russie et l’Ukraine sur les opérations du Groupe au cours de l’année 2022 Les éléments présentés ci-dessous font état de l’impact du conflit entre la Russie et l’Ukraine qui a débuté le 24 février 2022 sur les opérations du Groupe au cours de l’année 2022. Exposition du Groupe à la Russie Après une première implantation au début du 20e siècle, Michelin est présent en Russie depuis 1997 et a été le premier manufacturier étranger de pneumatiques à ouvrir une usine en 2004. Michelin emploie environ 1 000 personnes dans le pays, dont 750 à l’usine de Davydovo, située à une centaine de kilomètres de Moscou. Ce site a une capacité de production de 1,5 à 2 millions de pneumatiques par an, principalement pour véhicules de tourisme, soit 1 % de la capacité mondiale du Groupe sur ce segment. La majeure partie de la production sont des dimensions mass market, essentiellement destinées au marché russe. Les ventes de Michelin en Russie, tous segments confondus, représentaient environ 2 % des ventes totales du Groupe en 2021. Impact du conflit sur les opérations du Groupe en 2022 Avant le début du conflit, et de même que tous les autres manufacturiers de pneumatiques, Michelin s’approvisionnait en Russie pour certaines matières premières à destination de ses usines européennes. Compte tenu des difficultés d’approvisionnement et des perturbations logistiques liées au conflit, et afin d’optimiser ses opérations, le Groupe a fait état par communiqué de presse le 3 mars 2022 de la fermeture pour quelques jours de certaines usines en Europe sur le mois de mars. Très circonscrite dans le temps et d’une moyenne de trois jours, cette adaptation a permis de donner la priorité aux segments à plus forte valeur ajoutée pour le Groupe. L’activation de voies d’approvisionnement alternatives a permis de limiter l’impact opérationnel, traduisant la pertinence des procédures de business continuity du Groupe au regard du risque de non-continuité des activités industrielles et du risque de rupture d’approvisionnement tels que décrits au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel. Ainsi, depuis la fin du premier semestre de 2022, la totalité des opérations du Groupe sont indépendantes de tout sourcing russe. Impact du conflit sur les activités du Groupe en Russie Par un communiqué de presse publié le 15 mars 2022, le Groupe a annoncé la suspension de son activité industrielle en Russie ainsi que de ses exportations vers la Russie, en raison des contraintes opérationnelles très fortes liées aux difficultés d’approvisionnement, à la perturbation des flux financiers et à l’instabilité monétaire. Le 28 juin 2022, par un communiqué de presse, Michelin a acté l’impossibilité technique de la reprise de l’activité, en particulier en raison de difficultés d’approvisionnements dans un contexte durable d’incertitudes générales, et par conséquent la cessation de l’ensemble de ses activités en Russie d’ici la fin de l’année 2022. Depuis cette annonce, le Groupe travaille toujours sur différents scénarios de désengagement, y compris la cession à un tiers. Au 31 décembre 2022, les filiales russes restent contrôlées par le Groupe. Impact sur la situation financière du Groupe Au 31 décembre 2022, l’exposition bilantielle du Groupe en Russie avant détermination des pertes de valeur est de 173 millions d’euros. Une perte de valeur de 147 millions d’euros a été enregistrée correspondant à la dépréciation partielle de l’exposition bilantielle, dont 139 millions reconnus en Résultat opérationnel, non affectés aux secteurs, et 8 millions en charges d’impôts. 5.1.3Commentaires sur le compte de résultat consolidé (en millions € sauf pour les données par action) Exercice 2022 Exercice 2021 2022/2021 2022 (en % des ventes) 2021 (en % des ventes) Ventes 28 590 23 795 + 20,2 % Coût des ventes (21 052) (16 810) + 25,2 % 73,6 % 70,6 % Marge brute 7 538 6 985 + 7,9 % 26,4 % 29,4 % Frais commerciaux (1 174) (1 133) + 3,6 % 4,1 % 4,8 % Frais de recherche et développement (698) (682) + 2,3 % 2,4 % 2,9 % Frais administratifs et généraux (2 244) (2 137) + 5,0 % 7,8 % 9,0 % Autres produits et charges des secteurs (26) (67) - 61,2 % 0,1 % 0,3 % Résultat opérationnel des secteurs 3 396 2 966 +14,5 % 11,9 % 12,5 % Autres produits et charges opérationnels (375) (189) + 98,4 % 1,3 % 0,8 % Résultat opérationnel 3 021 2 777 + 8,8 % 10,6 % 11,7 % Coût de l’endettement net (239) (192) + 24,5 % 0,8 % 0,8 % Autres produits et charges financiers (22) (4) + 450,0 % 0,1 % 0,0 % Intérêt net sur les avantages du personnel (45) (41) + 9,8 % 0,2 % 0,2 % Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (59) (69) - 14,5 % 0,2 % 0,3 % Résultat avant impôts 2 656 2 471 + 7,5 % 9,3 % 10,4 % Impôts sur le résultat (647) (626) + 3,4 % 2,3 % 2,6 % Résultat net 2 009 1 845 + 8,9 % 7,0 % 7,8 % •Attribuable aux actionnaires de la Société 2 001 1 844 + 8,5 % 7,0 % 7,7 % •Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 8 1 + 700,0 % Résultat par action (1) (en €) •De base 2,81 2,58 + 8,8 % •Dilué 2,79 2,56 + 9,0 % (1)Résultat par action de 2021 retraité suite à la division par quatre de la valeur nominale de l’action. 5.1.3 a)Analyse du résultat opérationnel des secteurs (en millions €) (1)Résultat opérationnel des secteurs. Au 31 décembre 2022, le résultat opérationnel des secteurs s’établit à 3 396 millions €, soit 11,9 % des ventes, contre 2 966 millions € et 12,5 % au 31 décembre 2021. Cette hausse de 430 millions € du résultat opérationnel des secteurs s’explique par les facteurs suivants : •un effet périmètre très légèrement défavorable de 3 millions €, incluant notamment l’effet favorable de l’intégration d’Allopneus dans le périmètre de consolidation du Groupe, ainsi que l’effet défavorable de la déconsolidation de Solesis en mai 2021 ; •un effet volume défavorable de 464 millions € reflétant : •la baisse des volumes vendus, ainsi que leur répartition entre ventes sell-in et ventes par les réseaux de Distribution ; •la moindre absorption des coûts fixes résultant de la baisse de production au second semestre ; •un fort effet prix-mix favorable de 3 143 millions € qui reflète une gestion très volontariste des prix dans un contexte de forte hausse des cours des matières premières, de l’énergie, et, en particulier sur le premier semestre, des coûts de transport. L’effet mix favorable sur l’année a été soutenu par la croissance continue des ventes de pneus de 18 pouces et + en Tourisme, par la priorité donnée à la marque MICHELIN en Poids lourd, ainsi que par le dynamisme des ventes du segment Minier sur la deuxième partie de l’année ; •un effet matières premières défavorable de 1 194 millions €, traduisant la forte hausse du coût des matières consommées sur l’année, ainsi que leurs coûts d’acheminement particulièrement au premier semestre ; une partie importante des achats de matières premières étant liée au dollar américain, l’appréciation de celui-ci par rapport à l’euro a également contribué à l’enchérissement des matières premières consommées ; •une évolution défavorable des coûts industriels et logistiques de 1 496 millions €, les activités industrielles et les coûts d’expéditions des produits finis étant très fortement impactés par la hausse des coûts de l’énergie, du transport, de la masse salariale, ainsi que des pièces détachées ; •une évolution défavorable des SG&A (incluant principalement les frais administratifs et généraux, les frais commerciaux et les frais de recherche et développement) des activités Pneu de 160 millions €, traduisant l’effet de la reprise de l’activité, et notamment des frais de déplacement, après une année 2021 encore perturbée par le contexte sanitaire mondial. Les dépenses de SG&A de 2022 sont à leur niveau de 2019, incluant une inflation marquée sur l’année 2022 ; •d’autres effets favorables à hauteur de 354 millions €, incluant notamment un ajustement des rémunérations variables versées au titre de l’année 2022 ; •un effet parité positif de 184 millions €, l’impact très favorable de l’appréciation du dollar américain par rapport à l’euro étant atténué par l’effet défavorable de la dépréciation d’autres devises, en particulier la livre turque. Le Groupe réalise ainsi un résultat opérationnel des secteurs à taux de change constants de 3 212 millions € en 2022, en ligne avec l’objectif publié le 14 février 2022 d’atteindre un résultat opérationnel des secteurs à taux de change constants supérieur à 3 200 millions €. Les autres produits et charges opérationnels non affectés aux secteurs représentent une charge de 375 millions € en 2022, contre une charge de 189 millions € en 2021. Cette augmentation de 186 millions € s’explique principalement par l’enregistrement d’une perte de valeur de 139 millions € liée à l’exposition bilantielle du Groupe en Russie, ainsi que de la restructuration pour 13 millions € d’une activité de Fenner au Royaume-Uni principalement dédiée au marché russe. Le détail des autres produits et charges opérationnels est précisé dans la note 9 des états financiers consolidés. 5.1.3 b)Résultat opérationnel des secteurs L’information sectorielle est présentée selon les trois secteurs opérationnels suivants : •Automobile et distribution associée ; •Transport routier et distribution associée ; •Activités de spécialités et distribution associée. Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques Mines, Hors la Route, Deux-roues et Avion, ainsi que les activités Matériaux de Haute Technologie. Les activités de Services et Solutions sont essentiellement comprises dans le secteur Transport routier et distribution associée. La performance des secteurs opérationnels est mesurée notamment par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs, établis selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe. (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 2e sem. 2022 1er sem. 2022 Automobile et distribution associée Ventes 14 138 11 998 7 539 6 599 Résultat opérationnel du secteur 1 711 1 643 929 782 Marge opérationnelle du secteur 12,1 % 13,7 % 12,3 % 11,9 % Transport routier et distribution associée Ventes 7 462 6 233 3 993 3 469 Résultat opérationnel du secteur 641 599 327 314 Marge opérationnelle du secteur 8,6 % 9,6 % 8,2 % 9,1 % Activités de spécialités et distribution associée Ventes 6 990 5 564 3 769 3 221 Résultat opérationnel du secteur 1 044 724 610 434 Marge opérationnelle du secteur 14,9 % 13,0 % 16,2 % 13,5 % Groupe Ventes 28 590 23 795 15 301 13 289 Résultat opérationnel des secteurs 3 396 2 966 1 866 1 530 Marge opérationnelle des secteurs 11,9 % 12,5 % 12,2 % 11,5 % Marge opérationnelle des secteurs (en millions €) (1)Résultat opérationnel des secteurs. Automobile et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel du secteur Automobile et distribution associée (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 2022/2021 2022 (en % du total Groupe) 2021 (en % du total Groupe) Ventes 14 138 11 998 + 17,8 % 49 % 50 % Variation des volumes - 4,0 % Résultat opérationnel du secteur 1 711 1 643 + 4,1 % 50 % 55 % Marge opérationnelle du secteur 12,1 % 13,7 % - 1,6 pt Le résultat opérationnel du secteur Automobile s’est établi à 1 711 millions €, soit 12,1 % des ventes, contre 1 643 millions € et 13,7 % des ventes en 2021. Dans un contexte de baisse des volumes vendus en particulier en raison du conflit en Europe orientale et de la situation sanitaire en Chine, cette augmentation du résultat opérationnel en valeur est liée principalement à une politique de prix très volontariste dans toutes les géographies qui a permis de compenser la hausse des matières premières, des coûts de logistique et de l’énergie. Le redémarrage relatif de l’activité Première monte à partir de septembre, sur des bases de comparaison très favorables, a eu un impact négatif sur le mix du secteur au deuxième semestre, néammoins compensé par l’augmentation importante des ventes sur les pneus 18 pouces et plus, tant à la Première monte qu’au Remplacement. La baisse de la marge opérationnelle en taux s’explique majoritairement par l’effet dilutif des augmentations de prix. L’évolution des parités impacte positivement le résultat du secteur. Transport routier et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel du secteur Transport routier et distribution associée (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 2022/2021 2022 (en % du total Groupe) 2021 (en % du total Groupe) Ventes 7 462 6 233 + 19,7 % 26 % 26 % Variation des volumes 0,4 % Résultat opérationnel du secteur 641 599 + 7,0 % 19 % 20 % Marge opérationnelle du secteur 8,6 % 9,6 % - 1,0 pt Le résultat opérationnel du secteur Transport routier s’élève à 641 millions €, représentant 8,6 % des ventes, à comparer à 599 millions € et 9,6 % des ventes à fin 2021. Soutenus par des volumes résilients, la stratégie de sélectivité privilégiant la marque MICHELIN et les marchés créateurs de valeur, ainsi que le pilotage réactif des prix ont permis de compenser la hausse des matières premières, des coûts de logistique et d’énergie, conduisant à une augmentation du résultat opérationnel en valeur. La performance du segment a cependant été pénalisée par les contraintes de production qui n’ont pas permis de satisfaire la totalité de la demande, particulièrement en Amérique du Nord où la demande était la plus soutenue. Les activités de Services & Solutions poursuivent leur développement et leur expansion géographique, au sein d’une marque désormais unique Michelin Connected Fleets. La baisse de la marge opérationnelle en taux s’explique majoritairement par l’effet dilutif des augmentations de prix. L’évolution des parités impacte positivement le résultat du secteur. Activités de spécialités et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel du secteur Activités de spécialités et distribution associée (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 2022/2021 2022 (en % du total Groupe) 2021 (en % du total Groupe) Ventes 6 990 5 564 + 25,6 % 24 % 23 % Variation des volumes - 0,5 % Résultat opérationnel du secteur 1 044 724 + 44,2 % 31 % 24 % Marge opérationnelle du secteur 14,9 % 13,0 % + 1,9 pt Le résultat opérationnel du secteur Spécialités s’élève à 1 044 millions € soit 14,9 % des ventes, contre 724 millions € et 13,0 % des ventes en 2021. Toutes les activités du secteur contribuent à la hausse du résultat opérationnel. Pneus pour mines de surface : encore pénalisées sur le premier semestre par les contraintes de production et de logistique qui n’ont pas permis de fabriquer et expédier tous les pneus demandés par le marché, les ventes du Groupe ont été dynamiques sur le deuxième semestre, portées par une meilleure disponibilité du transport maritime, entrainant une meilleure absorption des coûts fixes. De plus, une partie importante des contrats avec les opérateurs miniers ayant des clauses d’indexation sur les prix des matières premières et de la logistique, le résultat du secteur a bénéficié de l’application mécanique de ces clauses sur le second semestre. Agricole et Construction : sur des marchés restés porteurs en Première monte et plus contrastés au Remplacement, notamment en fin d’année, le résultat opérationnel progresse fortement, tiré par une politique de prix très volontariste. Deux-roues : dans un environnement plus concurrentiel, le résultat opérationnel du secteur se maintient, notamment à la faveur d’une politique de prix dynamique et réactive. Avion : la forte reprise de l’activité, sur des bases de comparaison très favorables, permet au segment de délivrer une progression significative de son résultat. Les activités de bandes transporteuses ont bénéficié d’une activité industrielle globalement bien orientée notamment sur les secteurs de l’énergie. L’évolution des parités impacte positivement le résultat du secteur. 5.1.3 c)Autres éléments du compte de résultat Matières premières Le coût des matières premières consommées incorporées dans le coût des ventes est estimé à 6,7 milliards € en 2022 contre 5,0 milliards € en 2021. Ce coût est lié : •au prix et au mix des achats de matières premières du Groupe ; •aux volumes de production et de ventes ; •à la valorisation des stocks (matières premières, produits semi-finis, produits finis) obtenue avec la méthode du prix moyen pondéré. Celle-ci tend à lisser et retarder les évolutions des coûts d’achat de la période, compte tenu du délai entre les achats de matières premières et la vente d’un produit fini ; •à la variation des parités monétaires qui correspond à (i) l’effet de conversion en devise de consolidation des coûts d’achat en devises locales des sociétés consommatrices et (ii) une variation résiduelle résultant, pour les sociétés consommatrices, de l’effet de change entre leur devise locale et la devise d’achat de leurs matières premières. En 2022, le coût des matières premières ainsi que les coûts d’approvisionnement afférents intègrent un effet prix défavorable de 1 194 millions €, y compris taux de change résiduel. Les cours du caoutchouc naturel et du butadiène se reflètent dans le compte de résultat avec un décalage de cinq à six mois pour le premier et de l’ordre de trois mois pour le second. Sur la base des estimations de volumes de production 2022, le Groupe évalue l’impact en année pleine sur ses coûts d’achat (“cash out”) de la variation des cours du caoutchouc naturel et du pétrole de la manière suivante : •une variation de 0,10 USD par kg sur le cours du caoutchouc naturel génère un impact de l’ordre de 90 millions USD sur les coûts d’achat ; •une variation de 1 USD par baril sur le cours du pétrole entraîne un impact de 9 millions USD sur les coûts d’achat. Répartition des matières premières consommées en 2022 (6,7 milliards €) Évolution du cours du caoutchouc naturel (SICOM) (USD/kg) Évolution du cours du butadiène Frais de personnel et effectifs Les frais de personnel s’élèvent à 6 950 millions €, soit 24,3 % des ventes, en hausse de 505 millions € par rapport à 2021. Cette variation intègre notamment un ajustement de la politique de rémunération dans un contexte inflationniste. En pourcentage des ventes, la baisse des frais de personnel s’explique par l’augmentation des ventes de plus de 20 % au cours de l’année. Les effectifs des zones géographiques à coûts élevés, principalement dans des fonctions centrales, ont continué de diminuer dans un contexte de simplification des modes de fonctionnement au sein du Groupe. L’augmentation des effectifs sur l’année s’explique essentiellement par l’intégration, à partir du deuxième semestre, des effectifs de la société indonésienne RLU, dont le Groupe a porté sa détention à 100 % en juillet 2022 234. À fin 2022, 6 938 millions € de charges sont comptabilisées dans le résultat opérationnel des secteurs et 12 millions € en autres produits et charges opérationnels. (en millions € et en nombre de personnes) Exercice 2022 Exercice 2021 Variation Total des frais de personnel 6 950 6 445 + 7,8 % En % des ventes 24,3 % 27,1 % - 2,8 pt Effectif inscrit au 31 décembre 132 200 124 760 + 6,0 % Effectif au 31 décembre, en équivalents temps plein 124 900 118 400 + 5,5 % Effectif moyen de la période, en équivalents temps plein 121 700 117 600 + 3,5 % Dotations aux amortissements (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 Variation Total des dotations aux amortissements 1 944 1 812 + 7,3 % En % des ventes 6,8 % 7,6 % Les dotations aux amortissements sont en hausse de 132 millions € par rapport à 2021, à 1 944 millions €. Cette évolution s’explique par une augmentation importante des investissements sur l’année 2022, après deux années aux cours de laquelle tous les investissements prévus n’ont pas pu être réalisés en raison de la crise du Covid-19, puis de la pénurie de semi-conducteurs, de matériaux, et des perturbations des chaînes logistiques mondiales. 1 866 millions € sont comptabilisés dans le résultat opérationnel des secteurs, 78 millions € en autres produits et charges opérationnels (cf. notes 6 et 9 des États financiers consolidés). Frais de transport (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 Variation Frais de transport 2 056 1 685 + 22,0 % En % des ventes 7,2 % 7,1 % Les frais de transport s’élèvent à 2 056 millions € à fin 2022, soit une augmentation de 22 % par rapport à 2021. Cette hausse exceptionnelle dans un contexte de volumes vendus légèrement inférieurs à 2021 résulte de l’augmentation très significative des coûts de transport sur l’ensemble de la chaîne logistique. Une partie importante des achats de transport maritime étant contractualisés, la baisse des coûts spot constatée sur les marchés à partir du troisième trimestre de 2022 ne se traduit pas immédiatement dans les frais logistiques du Groupe. Par ailleurs, le marché du transport maritime étant majoritairement libellé en dollars américains, son appréciation par rapport à l’euro sur l’année 2022 pèse sur les frais de transport. Frais commerciaux Les frais commerciaux représentent 4,1 % des ventes en 2022, contre 4,8 % en 2021. En valeur et à périmètre comparable, ils sont en hausse de 41 millions € par rapport à 2021, en raison notamment de la reprise de l’activité suite à la levée des restrictions de la mobilité dans de très nombreux pays. Ils restent néammoins inférieurs à leur niveau de 2019. En pourcentage des ventes, la baisse par rapport à 2021 s’explique par l’augmentation du chiffre d’affaires du Groupe, principalement lié aux hausses de prix. Frais de recherche et développement (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 Variation Frais de recherche et développement 698 682 + 2,3 % En % des ventes 2,4 % 2,9 % Les frais de recherche et développement s’élèvent à 698 millions €, en hausse de 16 millions € par rapport à 2021. Cette hausse mesurée traduit la volonté du Groupe de maintenir son leadership technologique en termes de performance et de durabilité de ses produits et services. Le Groupe poursuit par ailleurs l’optimisation de ses activités de recherche et développement, en déployant des pôles de compétences hautement qualifiées dans les pays émergents, notamment en Inde. En pourcentage des ventes, ils s’établissent à 2,4 % contre 2,9 % en 2021, cette baisse s’expliquant par l’augmentation du chiffre d’affaires du Groupe, principalement lié aux hausses de prix. Frais administratifs et généraux Les frais administratifs et généraux, à 2 244 millions €, augmentent de 107 millions € par rapport à 2021, essentiellement en raison de l’inflation. En pourcentage des ventes, les frais généraux et administratifs s’établissent à 7,8 % en 2022, en baisse de 1,2 point par rapport à 2021. Autres produits et charges des secteurs Les autres produits et charges des secteurs constituent une charge de 26 millions € en 2022, contre une charge de 67 millions € en 2021. Cette amélioration s’explique en particulier par la baisse des coûts liés au Covid-19. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels correspondent aux éléments qui ne participent pas à la mesure de la performance des secteurs opérationnels effectuée par la Direction en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, inhabituel ou anormal. En 2022, les autres produits et charges opérationnels correspondent à une charge nette de 375 millions €, contre une charge nette de 189 millions € en 2021. Cette hausse de 186 millions € par rapport à 2021 s’explique en particulier par la comptabilisation d’une perte de valeur de 139 millions € sur les actifs du Groupe en Russie235, ainsi qu’une provision pour restructuration d’une activité de bandes transporteuses de Fenner au Royaume-Uni, très exposée à la Russie, pour un montant de 13 millions €. Le détail des autres produits et charges opérationnels est précisé dans la note 9 des États financiers consolidés. Coût de l’endettement net (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 Variation Coût de l’endettement net 239 192 + 47 À 239 millions €, le coût de l’endettement net augmente de 47 millions € par rapport à 2021. Cette variation s’explique principalement par les éléments suivants : •une augmentation de 79 millions € de la charge nette d’intérêt qui est portée à 296 millions €, celle-ci résultant des effets suivants : •un effet volume favorable de 13 millions € qui s’explique par une diminution de la dette brute de 505 millions € entre 2022 et 2021, •un effet taux défavorable de 114 millions € : le taux d’intérêt de la dette moyenne brute est passé de 2,6 % en 2021 à 4,1 % en 2022, •un effet produits d’intérêts favorable de 22 millions € résultant de l’impact de la hausse des taux malgré la baisse des placements, •une amélioration de 28 millions € des résultats sur dérivés de taux, en raison de la hausse des taux d’intérêt sur le dollar américain sur l’année 2022 ; •des variations globalement favorables d’autres éléments pour 4 millions €. Autres produits et charges financiers (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 Variation Autres produits et charges financiers 22 4 + 18 Les autres produits et charges financiers constituent une charge de 22 millions € en 2022, en hausse de 18 millions € par rapport à 2021, principalement sous l’effet de réévaluations monétaires avec des pertes de change comptables enregistrées dans des pays où il n’est pas possible ou trop onéreux de se couvrir, comme par exemple en Argentine ou au Nigéria. Impôts sur le résultat (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 Variation Résultat avant impôts 2 656 2 471 + 185 Impôts sur le résultat (647) (626) - 21 Impôts courants (586) (614) + 28 Retenues à la source (39) (15) - 24 Impôts différés (22) 3 - 25 La charge d’impôt s’élève à 647 millions € en 2022 en hausse de 21 millions € par rapport à 2021. Les 586 millions € d’impôts courants comptabilisés correspondent à la charge due par les sociétés bénéficiaires du Groupe. La charge d’impôts 2022 aboutit à un taux d’imposition effectif de 24,4 %, contre 25,3 % l’année précédente, en ligne avec le niveau normatif du Groupe. Résultat net consolidé et résultat net par action (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 Variation Résultat net 2 009 1 845 + 164 En % des ventes 7,0 % 7,8 % - 0,7 pt •Attribuable aux actionnaires de la Société 2 001 1 844 + 157 •Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 8 1 +7 Résultat par action (en euros) (1) •De base 2,81 2,58 + 0,23 •Dilué 2,79 2,56 + 0,23 (1)Résultat par action de 2021 retraité suite à la division par quatre de la valeur nominale de l’action au 16 juin 2022. Le résultat net se traduit par un bénéfice de 2 009 millions €, soit 7,0 % des ventes, contre un bénéfice de 1 845 millions € en 2021, soit 7,8 % des ventes. La hausse de 164 millions € résulte des éléments suivants : •éléments favorables : •l’augmentation du résultat opérationnel des secteurs de 430 millions € ; •l’augmentation de 10 millions € du résultat des sociétés mises en équivalence, correspondant à des montants jugés individuellement non significatifs ; •éléments défavorables : •l’augmentation de 186 millions € des autres charges opérationnelles non affectées aux secteurs, essentiellement liées à la perte de valeur constatée en Russie ; •la dégradation de 69 millions € du résultat financier, en particulier en raison de la hausse du coût de l’endettement net de 47 millions € et de l’augmentation des charges financières de 18 millions € ; •l’augmentation de la charge d’impôts de 21 millions €. 5.1.4Commentaires sur le bilan consolidé Pour mémoire – Méthodologie : la variation monétaire au bilan provient essentiellement de la conversion en euros, revalorisée au taux de clôture, des actifs et passifs de l’année précédente. Comme expliqué en notes 2.7 et 3.8 des États financiers consolidés, le Groupe assure la gestion du parc de pneumatiques de clients opérant des flottes de véhicules commerciaux. Pour refléter plus fidèlement les termes de certains de ces contrats et leur réalité économique, le Groupe a jugé qu’il convenait de ne plus reconnaitre de stock ni, en contrepartie, de passif opérationnel envers le client, au titre de pneumatiques montés sur les véhicules dans le cadre de ces contrats. L’information comparative au 31 décembre 2021 a été retraitée pour un montant de 157 millions €. Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés ne sont pas impactés par cette modification, ni au titre de l’exercice 2022 ni pour l’exercice comparatif 2021. Actif (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Variation totale Variation monétaire Mouvement Goodwill 2 430 2 286 + 144 + 89 + 55 Immobilisations incorporelles 1 803 1 811 - 8 - 3 - 5 Immobilisations corporelles 12 136 11 231 + 905 + 313 + 592 Droits d’utilisation des actifs de location 1 010 1 034 - 24 + 24 - 48 Actifs financiers et autres actifs à long terme 1 161 1 404 - 243 + 3 - 246 Titres mis en équivalence 1 102 1 103 - 1 + 45 - 46 Impôts différés actifs 630 751 - 121 + 8 - 129 Actifs non courants 20 272 19 620 + 652 + 479 + 173 Stocks (1) 6 318 5 115 + 1 203 + 132 + 1 071 Créances commerciales 4 205 3 576 + 629 + 52 + 577 Actifs financiers à court terme 652 713 - 61 + 0 - 61 Autres actifs à court terme 1 315 1 038 + 277 + 38 + 239 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 584 4 482 - 1 898 - 25 - 1 873 Actifs courants 15 074 14 924 + 150 + 197 - 47 TOTAL DE L’ACTIF 35 346 34 544 + 802 + 676 + 126 (1)Dans le cadre de son activité de gestion de flottes de pneumatiques pour certains clients professionnels, le Groupe a convenu, afin de mieux réfléter la réalité économique de ces contrats, de ne plus reconnaitre de stock ni, en contrepartie, de passif opérationnel envers le client, au titre des pneumatiques montés sur les véhicules. L’information comparative au 31 décembre 2021 a été retraitée pour un montant de 157 millions €. Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés ne sont pas impactés par cette modification, ni au titre de l’exercice 2022 ni pour l’exercice comparatif 2021. Voir notes 2.7 et 3.8 des États financiers. Capitaux propres et passif (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Variation totale Variation monétaire Mouvement Capital social 357 357 - - - Primes liées au capital 2 702 2 746 - 44 - 44 Réserves 14 051 11 871 + 2 180 + 387 + 1 793 Intérêts non assortis de contrôle 6 (3) + 9 - 1 + 10 Capitaux propres 17 116 14 971 + 2 145 + 386 + 1 759 Dettes financières à long terme 4 705 5 360 - 655 + 3 - 658 Dettes financières liées aux contrats de location à long terme 690 731 - 41 + 18 - 59 Provisions pour avantages du personnel 2 561 3 362 - 801 + 47 - 848 Provisions et autres passifs à long terme 695 759 - 64 + 11 - 75 Impôts différés passifs 541 503 + 38 + 2 + 36 Passifs non courants 9 192 10 715 - 1 523 + 80 - 1 603 Dettes financières à court terme 1 826 1 682 + 144 + 27 + 117 Dettes financières liées aux contrats de location à court terme 233 229 + 4 + 5 - 1 Dettes fournisseurs 3 416 3 174 + 242 + 74 + 168 Dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances 595 613 - 18 + 28 - 46 Provisions et autres passifs à court terme (1) 2 968 3 160 - 192 + 77 - 269 Passifs courants 9 038 8 858 + 180 + 211 - 31 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 35 346 34 544 + 802 + 676 + 126 (1)Dans le cadre de son activité de gestion de flottes de pneumatiques pour certains clients professionnels, le Groupe a convenu, afin de mieux réfléter la réalité économique de ces contrats, de ne plus reconnaitre de stock ni, en contrepartie, de passif opérationnel envers le client, au titre des pneumatiques montés sur les véhicules. L’information comparative au 31 décembre 2021 a été retraitée pour un montant de 157 millions €. Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés ne sont pas impactés par cette modification, ni au titre de l’exercice 2022 ni pour l’exercice comparatif 2021. Voir notes 2.7 et 3.8 des États financiers. 5.1.4 a)Goodwill Au 31 décembre 2022, le montant des goodwill augmente de 55 millions € hors variations monétaires par rapport au 31 décembre 2021. Cette augmentation s’explique essentiellement par : •la reconnaissance d’un goodwill de 46 millions € suite à l’acquisition par le Groupe de la totalité des parts du capital de la société indonésienne RLU le 27 juillet 2022 236 ; •la reconnaissance d’un goodwill de 40 millions € suite à l’acquisition par le Groupe le 14 juillet 2022 de la société australienne “Conveyor Products & Solutions” (CPS) 237 leader mondial dans le développement et la fabrication de convoyeurs pour le marché minier ; •le retraitement en immobilisations incorporelles amortissables pour 36 millions € du goodwill constaté suite à l’allocation définitive du prix d’acquisition de la société Allopneus, acquise le 30 décembre 2021 238. 5.1.4 b)Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 1 803 millions €, en diminution de 5 millions € par rapport au 31 décembre 2021 hors effet des variations monétaires. Cette stabilité est liée à des nouveaux investissements globalement au même niveau que les amortissements en cours, en particulier dans le domaine des logiciels. 5.1.4 c)Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles s’établissent à 12 136 millions € au 31 décembre 2022, en augmentation de 592 millions € hors effets des variations monétaires. Cette augmentation traduit une hausse pilotée des investissements, après les difficultés rencontrées en 2020 et 2021 pour réaliser tous les investissements prévus, en raison de la situation sanitaire puis des perturbations des chaînes d’approvisionnement et des pénuries en pièces détachées. En 2022, les investissements en immobilisations corporelles s’élèvent à 1 919 millions € par rapport à 1 494 millions € en 2021, environ 70 % étant liés à des dépenses en équipements industriels. Par ailleurs, l’acquisition de la totalité du capital de RLU entraîne une augmentation du périmètre des immobilisations corporelles. 5.1.4 d)Droits d’utilisation des actifs de location À partir de 2020, les droits d’utilisation des actifs de location ont été identifiés séparément des immobilisations corporelles. Ils s’élèvent à 1 010 millions € au 31 décembre 2022, en baisse de 48 millions €, hors effet des variations monétaires, par rapport au 31 décembre 2021, les nouveaux contrats de location étant inférieurs aux amortissements des contrats passés. 5.1.4 e)Actifs financiers et autres actifs à long terme Les actifs financiers et autres actifs à long terme, à 1 161 millions €, diminuent sur l’année 2022 de 246 millions € hors variation des parités monétaires. La baisse est essentiellement due à la variation nette des prêts qui provient principalement : •d’un remboursement partiel d’un investissement effectué dans un compte de séquestre destiné à financer les plans de pension au Royaume-Uni. Ce montant est nanti en faveur des plans de pensions et n’est donc pas librement disponible pour le Groupe ; •du reclassement en actif à court terme d’un prêt accordé à la co-entreprise de distribution nord américaine TBC. 5.1.4 f)Titres mis en équivalence Les titres mis en équivalence, à 1 102 millions €, diminuent sur l’année de 46 millions € hors effets des variations monétaires. Cette baisse provient essentiellement de la cession des 20 % que le Groupe détenait dans la société de distribution allemande ATU. 5.1.4 g)Impôts différés Au 31 décembre 2022, le Groupe présente un actif net d’impôts différés de 89 millions €, en baisse de 165 millions € par rapport à fin 2021, hors effet des variations monétaires. Cette diminution des impôts différés nets est principalement liée à la baisse des impôts enregistrés dans les autres éléments du résultat global, en lien avec les engagements postérieurs à l’emploi 239. 5.1.4 h)Besoin en fonds de roulement opérationnel (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Variation 2022 (en % des ventes) 2021 (en % des ventes) Stocks 6 318 5 115 + 1 203 22,1 % 21,5 % Créances commerciales 4 205 3 576 + 629 14,7 % 15,0 % Dettes fournisseurs (3 416) (3 174) - 242 - 11,9 % - 13,3 % Fournisseurs sous contrat de cession de créances (595) (613) + 18 - 2,1 % - 2,6 % Besoin en fonds de roulement 6 512 4 904 + 1 608 22,8 % 20,6 % Le besoin en fonds de roulement opérationnel augmente de 1 608 millions € dans un contexte marqué par une forte inflation. Les stocks représentent 22,1 % des ventes à fin 2022, à 6 318 millions, en hausse de 1 203 millions € par rapport à fin 2021. Cette hausse s’explique par : •un effet défavorable de 132 millions € des variations monétaires ; •une augmentation de 1 071 millions € des stocks, qui s’explique par l’augmentation très importante du prix des matières premières, de l’énergie et du transport rentrant dans la fabrication des produits. En volume, les stocks de produits finis sont inférieurs à leur niveau de fin 2021, reflétant l’efficience du pilotage et les efforts structurels réalisés pendant l’année 2022 dans un contexte exceptionnellement inflationniste. Les créances commerciales s’élèvent à 4 205 millions €, soit 14,7 % des ventes, en augmentation de 629 millions € par rapport à fin 2021, dont une hausse de 52 millions liées aux variations monétaires. En pourcentage des ventes, elles sont en baisse de 0,3 point par rapport à 2021, traduisant la rigueur de la politique crédit du Groupe dans un contexte de hausse des prix. Les dettes fournisseurs, y compris celle de fournisseurs sous contrat de cession de créances, s’élèvent à 4 011 millions € soit 14,0 % des ventes, en baisse de 1,9 point par rapport au 31 décembre 2021. Cette diminution peut s’expliquer notamment par la baisse des volumes achetés à partir du milieu du troisième trimestre. 5.1.4 i)Trésorerie La trésorerie, à 2 584 millions €, diminue de 1 873 millions € par rapport au 31 décembre 2021, hors effet des variations monétaires. Cette évolution est notamment le résultat des éléments suivants : •éléments de diminution de la trésorerie : •un cash flow libre négatif de 180 millions €, •une diminution de la dette financière de 951 millions €, provenant essentiellement du remboursement de l’obligation convertible venue à échéance en janvier 2022 pour un montant de 523 millions €, ainsi que du remboursement de l’obligation venue à échéance en mai 2022, remboursée par anticipation en mars 2022, pour un montant de 300 millions € ; •la distribution de dividendes et autres versements à hauteur de 809 millions € ; •éléments d’augmentation de la trésorerie : •divers éléments favorables à hauteur de 66 millions € ; 5.1.4 j)Capitaux propres À 17 116 millions €, les capitaux propres du Groupe sont en augmentation de 2 145 millions € par rapport au 31 décembre 2021, y compris 386 millions € de variation favorable des parités monétaires. L’augmentation de 1 759 millions € hors variations monétaires s’explique principalement par : •l’augmentation du résultat global de la période pour 2 589 millions €, qui inclut notamment : •le résultat net de la période qui s’élève à 2 009 millions €, •l’impact favorable des engagements postérieurs à l’emploi pour 672 millions €, •l’impact fiscal défavorable de 132 millions € lié aux engagements postérieurs à l’emploi, •d’autres éléments favorables à hauteur de 40 millions € ; •l’effet du paiement de dividendes et autres versements pour 809 millions € ; •l’effet favorable du coût des services liés aux plans de rémunération (actions de performance) pour un montant de 20 millions € ; •le programme de rachat d’actions, visant à compenser les actions nouvellement émises dans le cadre des plans d’actions de performance, pour un montant de 120 millions € ainsi que les actions émises à un prix préférentiel dans le cadre des plans d’actionnariat salarié ; •d’autres éléménts favorables pour un montant de 79 millions €, la majeure partie (76 millions €) provenant de l’émission de nouvelles actions dans le cadre du plan d’actionnariat salarié de 2022 ; Au 31 décembre 2022, le capital social de la Compagnie Générale des Établissements Michelin s’élève à 357 058 707 €, composé de 714 117 414 actions en circulation, correspondant à 978 544 459 droits de vote 240. 5.1.4 k)Endettement net L’endettement net au 31 décembre 2022 s’élève à 4 320 millions €, en hausse de 1 531 millions € par rapport au 31 décembre 2021, liée principalement aux éléments suivants : •un cash flow libre négatif de 180 millions € ; •des distributions à hauteur de 809 millions €, dont 803 millions € de dividendes ; •des rachats d’actions mentionnés au paragraphe 1.4.10 pour 120 millions € ; •le plan d’actionnariat salarié 2022 pour un montant de 76 millions € ; •l’enregistrement de nouveaux contrats de locations pour 198 millions € ; •une variation de périmètre pour 193 millions €, liée essentiellement à l’intégration de RLU dans le périmètre de consolidation du Groupe 241 ; •des variations monétaires pour 77 millions €. Évolution de la dette financière nette (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Au 1er janvier 2 789 3 531 Cash flow libre (1) hors M&A et financement des co-entreprises et entreprises associées 67 - 1 460 Acquisitions de participations 76 107 Financement des co-entreprises et entreprises associées 37 - 4 Cash flow libre (1) + 180 - 1 357 Dividendes et autres distributions + 809 + 415 Rachats d’actions + 120 - Augmentation de capital réservée aux employées - Bib’Action - 76 - Nouveaux contrats de location + 198 + 167 Variation de périmètre + 193 + 17 Parités monétaires + 77 + 83 Autres + 30 - 67 Au 31 décembre + 4 320 + 2 789 Variation + 1 531 - 742 (1)Voir définition au paragraphe 1.5.3. Ratio d’endettement net Le ratio d’endettement au 31 décembre 2022 s’établit à 25,2 %, par rapport à un ratio de 18,6 % à fin 2021. Cette évolution s’explique par l’augmentation de l’endettement net par rapport à 2021, dans un contexte de hausse des capitaux propres principalement liée à l’augmentation du résultat global de la période. Notations financières La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM), la Compagnie Financière Michelin SA et la CFM Suisse SA bénéficient des notations financières sollicitées ci-après : CGEM Compagnie Financière Michelin SA CFM Suisse Court terme Standard & Poor’s A-2 A-2 A-2 Fitch Ratings F2 F2 F2 Long terme Standard & Poor’s A- A- A- Fitch Ratings A- A- A- Perspective Standard & Poor’s Stable Stable Stable Fitch Ratings Stable Stable Stable Depuis le 1er juillet 2020, la notation de l’agence Moody’s est non sollicitée par le Groupe. Moody’s a cependant confirmé la notation long terme de CGEM “A3“ et la perspective “stable“, le 19 mars 2022. 5.1.4 l)Provisions Les provisions et autres passifs à long terme s’établissent à 695 millions €, contre 759 millions € au 31 décembre 2021, soit une diminution de 64 millions €. Hors variation monétaire (+ 11 millions €), la baisse de 75 millions € s’explique par des paiements sur provisions pour restructurations constituées sur les exercices antérieurs, partiellement compensés par la constitution de nouvelles provisions dans le cadre de plans de restructuration, notamment le plan de simplification et de compétitivité en France annoncé le 6 janvier 2021, ainsi que des reclassements dans la partie court terme de provisions à moins d’un an. 5.1.4 m)Avantages du personnel Mouvements des engagements nets des régimes à prestations définies (en millions €) Régimes de pension Autres régimes 2022 2021 Au 1er janvier 1 256 1 774 3 030 3 489 Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds (13) (6) (19) (19) Prestations payées directement aux bénéficiaires (38) (64) (102) (119) Autres mouvements - 2 2 (3) Éléments reconnus en résultat opérationnel Coûts des services rendus 32 75 107 111 Pertes ou (gains) actuariels enregistrés sur les autres régimes à long terme - (8) (8) (8) Effet des modifications, réductions ou liquidations de régimes (61) (55) (116) (170) Autres éléments 9 - 9 7 Éléments reconnus hors du résultat opérationnel Intérêts nets sur les avantages du personnel 9 30 39 41 Éléments reconnus en autres éléments du résultat global Écarts de conversion 21 39 60 52 Pertes ou (gains) actuariels (189) (456) (655) (389) Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs (21) 4 (17) 38 Au 31 décembre 1 005 1 325 2 330 3 030 L’engagement net enregistré au 31 décembre 2022 au titre des régimes à prestations définies s’établit à 2 330 millions €, en diminution de 700 millions €. Hors écarts de conversion principalement liés à l’appréciation du dollar américain (60 millions), la diminution est de 760 millions €. Les principaux facteurs à l’origine de la baisse de l’engagement sont : •les paiements effectués en 2022 pour un montant de 121 millions € (138 millions € en 2021), dont : •19 millions € de versements de contributions aux organismes de gestion des fonds (19 millions € en 2021), •102 millions € de paiements de prestations aux salariés du Groupe (119 millions € en 2021) ; •une charge de 107 millions € enregistrée en résultat opérationnel en 2022 (111 millions € en 2021) qui résulte du coût des régimes à prestations définies ; •un produit de 116 millions € reconnu en résultat opérationnel (170 millions € en 2021), dont 118 millions € liés au plan de simplification et de compétitivité France annoncé le 6 janvier 2021 ; •l’intérêt net sur l’engagement net, enregistré hors du résultat opérationnel, représente une charge de 39 millions € (41 millions € en 2021) ; •des gains actuariels enregistrés en 2022 pour un montant de 655 millions € (gains de 389 millions € en 2021), détaillées comme suit : •2 608 millions € de gains actuariels sur l’obligation au titre des avantages du personnel à prestations définies, liées principalement à la hausse des taux d’actualisation, •1 953 millions € de pertes actuarielles sur les actifs de couverture dues au taux de rendement réel des actifs plus faible que le taux d’actualisation. Par ailleurs, la charge enregistrée au titre des régimes d’avantages du personnel à cotisations définies au 31 décembre 2022 s’établit à 253 millions €, en hausse de 35 millions € par rapport à 2021. 5.1.5Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 5.1.5 a)Flux de trésorerie sur activités opérationnelles (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 Variation EBITDA des secteurs 5 262 4 700 + 562 Variation des stocks nets - 1 055 - 1 106 + 51 Variation des postes clients nets - 746 - 370 - 376 Variation des postes fournisseurs nets 9 647 - 638 Cash out lié aux restructurations - 181 - 214 + 33 Autres variations de provisions - 53 13 - 66 Impôts et intérêts payés - 1 020 - 769 - 251 Autres - 285 5 - 290 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 1 931 2 906 - 975 L’EBITDA des secteurs s’établit à 5 262 millions €, soit 18,4 % des ventes, en hausse de 562 millions € par rapport à 2021 (19,7 % des ventes). Cette hausse résulte de l’augmentation du résultat opérationnel des secteurs de 430 millions € sur l’année. Le flux de trésorerie sur activités opérationnelles est en diminution de 975 millions € sur l’année, à 1 931 millions €, traduisant le fait que la hausse de l’EBITDA (+ 562 millions €) a été plus que compensée par : •un effet défavorable lié à l’évolution du besoin en fonds de roulement opérationnel (- 963 millions €), fortement impactée par l’inflation dans les stocks et l’impact des hausses de prix sur les créances clients; •un effet défavorable lié à l’augmentation des impôts et intérêts payés (- 251 millions €) ; •d’autres éléments ayant un impact globalement défavorable de 290 millions €; Les sommes versées au titre de restructurations sont en diminution de 33 millions €. 5.1.5 b)Investissements non financiers (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 2022/2021 2022 (en % des ventes) 2021 (en % des ventes) Investissements corporels et incorporels bruts 2 141 1 705 + 436 7,5 % 7,2 % Subventions d’investissement reçues et variation des dettes sur immobilisations (100) (226) + 126 (0,3 %) (0,9 %) Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles (33) (38) + 5 (0,1 %) (0,2 %) Consommation de trésorerie sur investissements nets en immobilisations corporelles et incorporelles 2 008 1 441 + 567 7,1 % 6,1 % Les investissements corporels et incorporels bruts réalisés au cours de l’exercice s’élèvent à 2 141 millions € en 2022 contre 1 705 millions € en 2021. Le montant des investissements réalisés en 2022 est en ligne avec l’objectif annoncé par le Groupe qui était de compenser une partie des investissements qui n’avaient pas pu être réalisés en 2020 et 2021 en raison de la crise du Covid-19, puis des perturbations des chaînes d’approvisionnement et les pénuries de composants et pièces détachées. Par ligne business, les principaux investissements de compétitivité, de renouvellement de gammes et de croissance réalisés ou en cours sont les suivants : Automobile : •au Mexique ; Transport routier : •en Roumanie ; Produits de spécialités : •pneus Minier ; •pneus Hors-route (Agricole, Construction, Manutention) ; •pneus Deux-roues. L’ensemble des projets d’investissement se sont traduits par les montants ci-dessous. Évolution des investissements corporels et incorporels (en milliards €) Le ligne “subventions d’investissements reçues et variation de dettes sur immobilisations” concerne principalement des variations de dettes sur immobilisations. 5.1.5 c)Cash flow disponible et cash flow libre Le cash flow disponible correspond au cash flow généré par l’activité courante du Groupe. Il s’entend donc après investissements récurrents, mais avant investissements de compétitivité, de croissance et dans les nouvelles activités. Le cash flow libre s’entend avant dividende et toutes opérations de financement. Il est égal aux flux de trésorerie sur activités opérationnelles moins les flux de trésorerie sur activités d’investissement, ces derniers étant retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts. À partir de 2022, le Groupe modifie la présentation de ses investissements entre “récurrents“ et “compétitivité et croissance“ afin de mieux refléter la réalité économique de ses dépenses d’investissements. À des fins de comparaison, l’exercice 2021 a été retraité avec cette nouvelle répartition. (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 retraité Exercice 2021 publié Trésorerie sur activités opérationnelles 1 931 2 906 2 906 Investissements récurrents (maintenance, informatique, distribution...) (744) (521) (1 189) Cash flow disponible 1 187 2 385 1 717 Investissements de compétitivité et de croissance (1 202) (1 049) (381) Investissements dans les nouvelles activités (194) (135) (135) Acquisitions (76) (107) (107) Autre 105 263 263 Cash flow libre (180) 1 357 1 357 À fin décembre 2022, le cash flow disponible s’élève à 1 187 millions €, après des investissements récurrents qui se sont élevés à 744 millions €. Le cash flow libre est négatif à - 180 millions €, et prend en compte des investissements de compétitivité et de croissance pour 1 202 millions €, ainsi que des investissements dans de nouvelles activités pour 135 millions €. Les acquisitions à hauteur de 76 millions € reflètent essentiellement la prise de participation à 100 % dans la société RLU 242, l’acquisition de la société Conveyor Products & Solutions (CPS) 243 en Australie, ainsi que la cession de la participation minoritaire du Groupe dans la société allemande de Distribution ATU. 5.1.5 d)Cash flow libre structurel Pour suivre sa performance intrinsèque, le Groupe se fixe des objectifs sur la base d’un cash flow libre structurel correspondant au cash flow libre avant acquisitions, ajusté de l’effet de la variation des cours des matières premières sur les comptes clients, sur les comptes fournisseurs et les stocks. Avec un cash flow libre structurel de 378 millions € en 2022, le Groupe est en deçà de son objectif publié le 25 octobre 2022 d’atteindre un cash flow libre structurel d’environ 700 millions €. Cet écart s’explique principalement par le décalage temporel lié à : •un glissement sur le premier trimestre de 2023 d’encaissements clients initialement attendus sur la fin de l’année 2022, notamment en raison d’une saisonnalité des ventes plus marquée en fin de période ; •une baisse des achats pilotée à partir du quatrième trimestre afin d’adapter le niveau de stock à l’évolution de la demande, dont l’impact favorable sur les paiements fournisseurs ne sera visible que sur le début de l’année 2023. Ces différences temporelles n’obèrent pas la capacité intrinsèque du Groupe à générer du free cash flow. (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 Cash flow libre (180) 1 357 Acquisitions 76 107 Cash flow libre hors acquisitions & cessions (104) 1 464 Impact matières premières sur le Besoin en Fond de Roulement 482 329 Cash flow libre structurel 378 1 793 5.1.6Retour sur capitaux investis (ROCE) Le ROCE (Return On Capital Employed) mesure la rentabilité des capitaux engagés par le Groupe, en divisant le résultat opérationnel secteurs diminué d’une charge d’impôt théorique par les actifs économiques moyens employés sur la période. Sont ajoutés au résultat operationnel des secteurs l’amortissement des actifs incorporels acquis ainsi que le résultat des sociétés mises en équivalence. Le taux standard d’imposition retenu est de 25 % pour 2022, au même niveau qu’en 2020 et 2021. Il correspond à un taux moyen effectif normal d’imposition du Groupe. Les taux de change appliqués sont les cours de la fin de la période pour les éléments du bilan et les cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat. La comparaison du ROCE au WACC (Weighted Average Cost of Capital), qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux propres et de la dette, permet de mesurer la création de valeur par le Groupe au cours de la période, ce qui est le cas lorsque le ROCE est supérieur au WACC. Le WACC du Groupe a été ré-évalué à 9 % sur la base d’un équilibre théorique entre les capitaux propres et la dette, en fonction des actifs financés. Il est en ligne avec les benchmarks externes. Les taux utilisés sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société, et des taux de dettes et de risques associés ; ils tiennent également compte de l’imposition. (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat opérationnel des secteurs retraité pour le calcul du ROCE 3 258 2 819 Taux moyen d’imposition standard retenu pour le calcul du ROCE 25 % 25 % Résultat opérationnel des secteurs net d’impôt (NOPAT) 2 444 2 114 Actif économique fin de période 24 087 21 201 Actif économique moyen 22 621 20 496 ROCE Groupe 10,8 % 10,3 % 5.1.7Information sur les tendances Perspectives En 2023, dans un contexte de fortes incertitudes économiques, les marchés pneumatiques devraient afficher une stabilité globale par rapport à 2022 sur chacun des trois segments de reporting (Tourisme camionnette, Poids lourd, Activités de spécialités). Dans ce contexte de marché, le Groupe envisage une évolution de ses volumes vendus comprise entre - 4 % et 0 % par rapport à 2022. Le Groupe anticipe par ailleurs un effet significativement négatif de l’inflation (matières premières, transport, énergie, salaires) sur ses résultats en 2023. La poursuite de l’enrichissement de son mix et l’application rigoureuse de sa politique de gestion des prix devraient toutefois avoir un effet favorable sur les résultats du Groupe, permettant de compenser la hausse des facteurs d’inflation. Sur la base de ce scénario, Michelin a pour objectif un résultat opérationnel des secteurs annuel supérieur à 3,2 milliards € à parités constantes, et un cash flow libre hors M&A supérieur à 1,6 milliard €. Ces prévisions ont été établies et élaborées sur une base comparable aux informations financières historiques et conformément aux méthodes comptables décrites à la suite de ce chapitre. Événements récents Aucun événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’autorisation des États financiers consolidés par le Président de la Gérance. 5.1.8Faits marquants 7 janvier 2022 - [Pneu] – Michelin lance un nouveau pneu moto MICHELIN Road 6/Road 6 GT. Bénéficiant des dernières technologies développées par la R&D de Michelin, il se distingue par une adhérence sur sol mouillé et une longévité améliorées. 13 janvier 2022 - [Au-delà du Pneu] - Michelin poursuit le développement de WISAMO, le prototype d’aile qui vise à contribuer à la décarbonation du transport maritime. Cette solution novatrice sera installée sur le roulier porte-conteneurs de la Compagnie Maritime Nantaise - MN. Il assurera deux rotations hebdomadaires entre l’Espagne et la Grande-Bretagne avec une aile WISAMO d’ici fin 2022. 28 janvier 2022 – [Pneu] - Michelin lance deux nouveaux pneus été - MICHELIN Pilot Sport 5 et MICHELIN Primacy 4+. Performants dans la durée, ils peuvent être utilisés plus longtemps et contribuent ainsi à réduire l’impact environnemental de la mobilité. 3 février 2022 – [Pneu] - Michelin lance un nouveau pneu MICHELIN City Extra, dédié aux déplacements domicile-travail en scooters, en petits véhicules urbains ou en petites cylindrées. Grâce à une extension de l’offre dimensionnelle, Michelin vise une plus grande couverture du marché mondial. 22 février 2022 – [Au-delà du Pneu] - Michelin, fournisseur exclusif de pneumatiques d’Air France pour les dix prochaines années a été sélectionné, via Michelin Editions, pour produire des contenus de voyages pour le nouveau media de la compagnie – “EnVols“. 23 février 2022 – [Pneu] - Michelin revoit la version de son pneu MICHELIN EVOBIB : longévité optimisée, réduction de la compaction du sol et de la consommation de carburant. Par cette nouveauté, Michelin se dote d’une gamme complète de solutions pour les tracteurs à forte puissance. Mars 2022 – [Au-delà du Pneu] - Michelin a participé au côté de la SNCF, Milla groupe et de l’Institut de Recherche Railenium, au projet de développement d’une navette 100 % électrique, Flexy. Ce concept hybride aura la capacité de circuler sur routes et sur rails, dans l’objectif de redynamiser les petites lignes en France. 7 mars 2022 - [Pneu] - Michelin a été choisi par Ferrari comme fournisseur officiel de pneus pour sa nouvelle 296 GTB. Ces nouveaux pneus sont le fruit de la capacité d’innovation de Michelin et du travail de co-conception des équipes Michelin et Ferrari. 10 mars 2022 – [Pneu] - Michelin lance son nouveau pneu MICHELIN STARCROSS 6, premier pneu motocross MICHELIN à intégrer la technologie MICHELIN Silica (silice), permettant de meilleures performances dans la durée. 15 mars 2022 - [Groupe] - Le groupe Michelin annonce la suspension de son activité industrielle en Russie ainsi que ses exportations vers ce pays. Michelin se mobilise pour aider à répondre aux besoins humanitaires des personnes impactées par le conflit, à l’intérieur comme à l’extérieur de l’Ukraine. Par l’intermédiaire de la Fondation d’Entreprise Michelin et ses sites en Europe centrale, le Groupe engage des donations pour soutenir des organisations humanitaires locales ainsi que l’action du Mouvement international de la Croix-Rouge et du Croissant-Rouge. 21 mars 2022 – [Pneu] - Dans un contexte d’engouement des consommateurs pour la mobilité douce, Michelin lance une nouvelle gamme vélo route premium – le pneu MICHELIN Power Cup, conçu pour la compétition et optimisé pour les cyclistes les plus exigeants. 22 mars 2022 - [Au-delà du Pneu]- Michelin présente la sélection de restaurants 2022 du Guide MICHELIN France et, mettant au cœur de sa stratégie sa démarche “Tout durable“, a récompensé l’engagement éco-responsable de 87 professionnels en leur attribuant une Étoile Verte. 12 avril 2022 - [Au-delà du Pneu] - La California Energy Commission (CEC) a sélectionné Symbio, Faurecia et Michelin, ainsi que d’autres partenaires industriels, pour le développement et la démonstration d’un camion à hydrogène destiné au transport régional, comme principaux contributeurs de l’initiative de mobilité zéro-émission hydrogène soutenue par l’État. 29 avril 2022 – [Pneu] – Michelin lance un nouveau pneu 4 saisons pour les SUV : MICHELIN CrossClimate2 SUV. Performant jusqu’à la limite légale d’usure, ce nouveau pneu est une nouvelle illustration de l’approche “Tout durable“ du Groupe. 13 mai 2022 – [Groupe] – Michelin tient son Assemblée générale sous la présidence de Monsieur Florent Menegaux, Président de la Gérance, réunissant près de 800 personnes à Clermont-Ferrand, France. 24 mai 2022 – [Au-delà du Pneu] – Fenner conveyors fait l’acquisition de Conveyor Products & Solutions, leader mondial dans le domaine de la conception innovante, de l’ingénierie et de la fabrication en Australie de rouleaux de convoyeurs, de rouleaux et de poulies de haute qualité. 25 mai 2022 - [Groupe] - Michelin soutient l’UNICEF dans ses programmes de sécurité routière pour les enfants en Asie du Sud-Est et en Chine. 3 juin 2022 – [Pneu] – Michelin dévoile le pneu MICHELIN Pilot Sport CUP2 R, un pneu sur-mesure pour équiper une voiture d’exception : la nouvelle Mercedes-AMG ONE. 7 juin 2022 – [Au-delà du Pneu] – Symbio, coentreprise de Faurecia et Michelin dans le domaine de l’hydrogène, et le groupe Schaeffler créent Innoplate, une joint-venture pour renforcer la production des plaques bipolaires, un composant stratégique des piles à combustible. 7 juin 2022 – [Groupe] – La première pierre du Cleantech Innovation Park, projet visant à revitaliser le site de Bamberg en Allemagne, a été officiellement posée. 8 juin 2022 – [Groupe] – La mise en œuvre du futur “Parc Cataroux” à Clermont-Ferrand, est lancée. Ce projet d’ampleur, dont l’achèvement est prévu fin 2026, consiste à transformer certains espaces de Cataroux, site centenaire et emblématique de l’histoire et de la culture d’innovation de Michelin. 13 juin 2022 – [Pneu] – Michelin a dévoilé un pneu intégrant 53 % de matériaux durables aux 24 Heures du Mans, qui a révélé tout son potentiel en roulant sur le prototype hydrogène Mission H24 et la nouvelle Porsche 718 Cayman GT4 ePerformance 100 % électrique. 16 juin 2022 – [Groupe] – Michelin divise par quatre la valeur nominale de son action en bourse. Cette opération rend l’action plus accessible pour le grand public et les collaborateurs, et contribue ainsi à la volonté du Groupe d’un meilleur partage de la valeur. 20 juin 2022 - [Groupe] - Déjà actionnaire à 49 %, le groupe Michelin rachète les 51 % restants du capital de Royal Lestari Utama (RLU), une coentreprise créée avec Barito Pacific Group. Michelin réaffirme ainsi ses ambitions et son engagement en faveur de la production de caoutchouc naturel durable en Indonésie, et de l’amélioration des conditions de vie des communautés locales. 21 juin 2022 - [Au-delà du Pneu] - Michelin dévoile la première sélection du Guide MICHELIN Dubaï, après avoir présenté trois autres nouvelles premières sélections : Floride, Estonie et Préfecture de Nara au Japon. 23 juin 2022 - [Au-delà du Pneu] - Michelin commercialise AirProne, des coussins gonflables destinés au traitement des patients en réanimation, une innovation codéveloppée avec le CHU d’Amiens et testée dans neuf hôpitaux français. 28 juin 2022 – [Groupe] – Michelin annonce son projet de céder ses activités en Russie à son management local d’ici fin 2022 et travaille à la mise en place d’un cadre le plus favorable possible pour ses salariés. La réalisation de ce projet entraînerait la déconsolidation de ces activités, mais n’aurait pas d’impact sur la guidance financière 2022 du Groupe. 28 juin 2022 – [Autour du Pneu] – Watèa, filiale du groupe Michelin, est lauréat du Prix du transport propre dans le cadre des Trophées de l’industrie durable 2022 de L’Usine Nouvelle, récompensant son offre globale de mobilité électrique destinée aux flottes professionnelles. 30 juin 2022 – [Groupe] – Michelin reçoit le prix de Clarivate™ qui reconnaît le Groupe comme l’un des “Top 100 Global Innovators 2022“. Avec un investissement de 682 millions d’euros en 2021 et sa stratégie 100 % durable “Michelin in Motion“, l’innovation est au cœur des préoccupations du Groupe. 30 juin 2022 - [Groupe] - Michelin a annoncé le renouvellement de son soutien à l’UNRSF, le Fonds des Nations Unies pour la sécurité routière, et contribue ainsi à l’objectif du Plan mondial visant à réduire d’au moins 50 % le nombre de décès et de blessés sur les routes d’ici 2030. 5 juillet 2022 – [Au-delà du Pneu] – Lancement du projet WhiteCycle coordonné par Michelin, un consortium européen pour le recyclage de déchets plastiques. 5 juillet 2022 – [Groupe] – Lors de la Cérémonie des Grands Prix des Assemblées Générales et de la Mixité organisé par l’institut du Capitalisme Responsable (ICR), Michelin reçoit le Grand Prix du Partage de la Valeur. 11 juillet 2022 – [Autour du Pneu] - Michelin rachète RoadBotics, une start-up américaine spécialisée dans l’analyse d’images d’infrastructures routières. Cette acquisition est une nouvelle illustration des ambitions de Michelin Autour du Pneu, notamment dans le domaine de la valorisation des données de mobilité. 13 juillet 2022 – [Au-delà du Pneu] – Symbio, coentreprise de Faurecia et Michelin dans le domaine de l’hydrogène, célèbre l’avancement rapide de la construction de sa Gigafactory à Saint-Fons, près de Lyon. Le site produira en série à partir de mi‑2023, avec une capacité initiale de 15 000 piles à combustible, portée à terme à 50 000 piles par an. Symbio fournira notamment à Stellantis les piles destinées à ses véhicules utilitaires légers. 15 juillet 2022 – [Au-delà du Pneu] – Symbio, coentreprise de Faurecia et Michelin dans le domaine de l’hydrogène, fait partie des entreprises liées au projet “Hy2Tech IPCEI“ de la Commission européenne, qui autorise un soutien public pouvant aller jusqu’à 5,4 milliards d’euros, octroyé par quinze États membres, et visant à accélérer la structuration d’une filière Hydrogène européenne. Août/Octobre 2022 – [Au-delà du Pneu] - Le Guide MICHELIN s’enrichit de nouvelles sélections avec l’entrée de Tainan et Kaohsiung (Taïwan), Toronto (Canada) et Istanbul (Turquie). 12 septembre 2022 – [Groupe] - Réduction du capital social : suite à l’annulation de 4 326 536 actions auto-détenues, soit 0,61 % du nombre total de titres, les actions composant le capital social sont ramenées à 709 795 312 actions. Cette réduction de capital résulte de la politique anti-dilutive du Groupe visant à compenser l’impact des plans d’actionnariat salarié et des plans d’attribution d’actions de performance. 14 au 29 septembre 2022 – [Groupe] - Plan d’actionnariat salarié “BIB’Action 2022“ : une nouvelle offre très bien accueillie. Ouvert à plus de 120 000 employés dans 47 pays, ce nouveau plan, plus attractif, traduit la volonté de Michelin de faire de ses salariés l’un des principaux actionnaires du Groupe. Le succès de ce plan illustre la confiance et l’engagement des salariés : un sur deux s’est porté acquéreur, dont 30 % sont de nouveaux actionnaires. 5 octobre 2022 – [Pneu] - Michelin dévoile en première mondiale deux pneumatiques homologués pour la route, l’un destiné aux voitures, l’autre aux bus, contenant respectivement 45 % et 58 % de matériaux durables. Le Groupe démontre une nouvelle fois son leadership technologique dans le domaine des matériaux et compte commercialiser cette innovation d’ici 2025. 5 octobre 2022 – [Groupe] - Michelin présente les mutations des marchés du pneumatique et la transformation de ses usines à l’occasion de l’édition 2022 du Media Day. Michelin a également rappelé les grandes transformations engagées face aux défis environnementaux, technologiques et humains dans ses sites de production et ses objectifs : cible de Zéro Emission Nette de CO2 en 2050 tout en visant une réduction des émissions de 50 % entre 2010 et 2030, performance économique catalysée par la digitalisation, l’intelligence artificielle, et une plus grande responsabilisation des équipes. 6 octobre 2022 – [Au-delà du Pneu] - Symbio, coentreprise de Faurecia et Michelin dans le domaine de l’hydrogène, confirme la création effective avec Schaeffler de leur coentreprise Innoplate destinée à la production de plaques bipolaires intégrées à des solutions globales de mobilité et d’énergie. Localisée à Haguenau en Alsace, Innoplate commencera à produire début 2024. 6 octobre 2022 – [Au-delà du Pneu] - Symbio, coentreprise de Faurecia et Michelin dans le domaine de l’hydrogène, dévoile l’étendue globale de HyMotive, projet de rupture accélérant la feuille de route de Symbio vers un leadership du marché global de la pile à hydrogène. HyMotive a été sélectionné dans le cadre de la vague Hy2Tech du PIIEC hydrogène (Projet Important d’Intérêt Européen Commun) et du programme France Relance/France 2030. Cela permettra à Symbio d’accélérer son industrialisation et son innovation de rupture, tout en portant sa capacité totale de production en France à 100 000 systèmes par an à l’horizon 2028, et en créant 1 000 postes. La giga‑factory de Saint-Fons débutera sa production fin 2023. 27 octobre 2022 - [Au-delà du Pneu] - AirCaptif, start-up Michelin spécialisée dans les structures gonflables, a dévoilé un dispositif révolutionnaire, né d’un partenariat avec Dassault Aviation, destiné à faciliter les tests de certification de la gamme d’avions FALCON 6X. L’entreprise a annoncé que cette technologie inédite sera produite sur le site Michelin de Bourges Saint-Doulchard, où elle prévoit de doubler son activité à partir de 2023 et de recruter de nouveaux talents. Novembre 2022 - [People] - Le Groupe formalise sa politique sur les Droits Humains, particulièrement soucieux du bien-être et du respect des toutes les personnes conformément à ses valeurs fondatrices. Cette politique s’inscrit dans le devoir de vigilance que Michelin reconnaît avoir envers toutes ses parties prenantes, et dans sa volonté de respecter le droit international. Novembre 2022 - [People] - Le Groupe formalise le Programme Michelin One Care qui regroupe les avancées de l’Entreprise en matière de Socle Universel de Protection Sociale, pour un déploiement progressif d’ici le 1er janvier 2025, Ce programme concrétise la volonté de l’Entreprise d’accompagner tous ses employés dans le monde, dans les moments importants de leur vie, à travers un ensemble minimum d’avantages sociaux. 2 novembre 2022 - [Au-delà du Pneu] - Solesis, la joint-venture médicale du Groupe avec Altaris, annonce l’acquisition de Polyzen, un leader des technologies de films et de revêtements à base de polymères pour les industries des dispositifs médicaux et biopharmaceutiques. Cette acquisition permettra d’étendre les capacités de conception et de fabrication de Solesis et d’élargir l’offre de services qu’elle propose à ses clients. 16 novembre 2022 - [Planète] - A l’occasion de la Smithers Recovered Carbon Black Conference, Michelin et Bridgestone présentent les résultats de leurs travaux conjoints autour du rCB dans l’industrie du pneu : une première version des définitions des grades rCB et une proposition de spécifications construites avec la communauté rCB et de standards mondiaux. L’utilisation du rCB dans les pneus sera essentielle pour réaliser l’ambition e fournir des produits composés à 100 % de matériaux durables d’ici 2050. 16 novembre 2022 - [Au-delà du Pneu] - En 2022, les experts du Robert Parker Wine Advocate sélectionnent 16 domaines viticoles inspirants pour leur approche durable de l’activité vinicole, rejoignant ainsi les 24 domaines déjà reconnus dans la liste inaugurale de 2021. Décembre 2022 - [Planète] - Dans le cadre de l’ambition du Groupe de zéro émission nette de CO2 pour l’ensemble de ses activités directes et indirectes d’ici 2050, SBTi valide que les engagements annoncés en 2021 correspondant à la trajectoire “bien en dessous de 2 °C“. Au-delà de cette étape, Michelin poursuit sa recherche de leviers pour s’inscrire dans une trajectoire compatible avec un réchauffement climatique limité à 1,5 °C. 23 décembre 2022 - [Groupe] - Michelin, Faurecia et Stellantis annoncent des négociations exclusives pour que Stellantis acquière une participation substantielle dans Symbio, leader de la mobilité hydrogène zéro émission, pour devenir un acteur significatif aux côtés des actionnaires existants Faurecia et Michelin. 10 janvier 2023 - [Pneu] - Michelin UPTIS, le prototype de pneu anti-crevaison, équipera près de 50 véhicules de livraison DHL à Singapour d’ici fin 2023. Sur la base de recherches internes, Michelin prévoit que la technologie airless UPTIS pourrait éviter la mise au rebut prématurée de jusqu’à 200 millions de pneus par an dans le monde. La technologie airless est la clé de la vision de Michelin d’un pneu entièrement durable d’ici 2050. 2 février 2023 - [Au-delà du Pneu] - CDI Energy Products, qui fait partie de la ligne business High-Tech Materials et leader dans la fabrication de produits polymères à haute performance, annonce l’acquisition d’EGC Enterprises, important producteur de produits d’étanchéité à base de graphite implanté en Ohio et Caroline du Nord. Cette acquisition reflète le déploiement dynamique de la stratégie de croissance du groupe Beyond tires. 5.1.9Contrats importants Il n’existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires. 5.1.10Informations sur les délais de paiement Article D. 441-I-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Clients 0 jour 1 jour à 30 jours 31 jours à 60 jours 61 jours à 90 jours 91 jours et plus Total (A) Tranches de retard de paiement : Nombres de factures concernées - Montant total des factures concernées TTC - Pourcentage du montant total des ventes de l’exercice TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées - Nombres de factures exclues - Montant total des factures exclues - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délais-légal-article L. 441-6 ou L. 443‑1 du Code de commerce) 30 Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiements Délais contractuels consentis à l’ouverture du compte client 30 Article D. 441-I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Fournisseurs 0 jour 1 jour à 30 jours 31 jours à 60 jours 61 jours à 90 jours 91 jours et plus Total (A) Tranches de retard de paiement : Nombres de factures concernées 204 184 55 182 625 Montant total des factures concernées TTC 373 206 612 438 88 815 459 282 1 533 741 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC 0,06% 0,09% 0,01% 0,07% 0,23% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombres de factures exclues - Montant total des factures exclues TTC - 5.1.11Changements significatifs de la situation financière ou commerciale Il n’y a pas eu de changement dans la situation financière ou commerciale de la Société entre le 17 février 2023, date du rapport des Commissaires aux Comptes, et la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel auprès de l’Aurorité des marchés financiers. 5.1.12Informations publiées au titre des articles L. 225-102-1 et R. 225-105‑1 du Code de commerce Les Informations sociales, sociétales et environnementales 2022 publiées au titre de l’article L. 225-102-1 Code de commerce, ainsi que le rapport d’examen de l’un des Commissaires aux Comptes, figurent dans la partie 4 “Performance extra-financière”. 5.1.13Informations publiées au titre de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre Le Plan de Vigilance 2022, qui reprend les risques et mesures de prévention de ces risques à l’échelle du Groupe et de ses principaux sous-traitants ayant trait, au titre de loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance, à l’environnement, à la santé/sécurité et aux droits humains, figure dans la partie 4 “Performance extra-financière”. 5.1.14Chiffres clés et données consolidées sur cinq ans (en millions €) 2022 2021 2020 2019 2018 Ventes 28 590 23 795 20 469 24 135 22 028 % de variation + 20,2 % + 16,3 % - 15,2 % + 9,6 % + 0,3 % Total des frais de personnel 6 950 6 445 5 996 6 365 6 038 % des ventes 24,3 % 27,1 % 29,3 % 26,4 % 27,4 % Effectifs fin de période (en équivalents temps plein) 124 900 118 400 117 500 121 300 111 100 Frais de recherche et développement 698 682 646 687 648 % des ventes 2,4 % 2,9 % 3,2 % 2,8 % 2,9 % EBITDA des secteurs (1) 5 262 4 700 3 631 4 763 4 119 Résultat opérationnel des secteurs 3 396 2 966 1 878 3 009 2 775 Marge opérationnelle des secteurs 11,9 % 12,5 % 9,2 % 12,5 % 12,6 % Résultat opérationnel 3 021 2 777 1 403 2 691 2 550 Marge opérationnelle 10,6 % 11,7 % 6,9 % 11,1 % 11,6 % Coût de l’endettement net 239 192 242 330 200 Autres produits et charges financiers -22 - 4 -14 (5) 16 Résultat avant impôts 2 656 2 471 979 2 236 2 230 Impôts sur le résultat 647 626 354 506 570 Taux d’impôt effectif 24,4 % 25,3 % 36,2 % 22,6 % 25,6 % Résultat net 2 009 1 845 625 1 730 1 660 % des ventes 7,0 % 7,8 % 3,1 % 7,2 % 7,5 % Dividendes 803 410 357 666 637 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 1 931 2 906 3 366 3 321 2 831 % des ventes nettes 6,8 % 12,2 % 16,4 % 13,8 % 12,9 % Investissements incorporels et corporels bruts 2 141 1 705 1 221 1 801 1 669 % des ventes 7,5 % 7,2 % 6,0 % 7,5 % 7,6 % Endettement net (2) 4 320 2 789 3 531 5 184 4 056 Capitaux propres 17 116 14 971 12 631 13 229 12 181 Endettement net (2)/Capitaux propres 25,2 % 18,6 % 28,0 % 39,2 % 33,0 % Endettement net (2)/EBITDA des secteurs (1) 0,82 0,59 0,97 1,09 0,98 Résultat opérationnel des secteurs/Charge d’intérêt nette (3) 11,5 13,7 7,9 10,1 13,3 Cash flow libre (4) (180) 1 357 2 004 1 142 - 1 985 ROE – Rentabilité des capitaux propres (5) 12,5 % 13,4 % 4,8 % 13,6 % 14,2 % ROCE opérationnel (6) 10,8 % 10,3 % 6,0 % 10,0 % - Données par action (en €) Actif net par action (7) 24,0 20,9 17,7 18,5 17,0 Résultat de base par action 2,81 2,58 0,88 2,42 2,33 Résultat dilué par action 2,79 2,56 3,51 9,66 9,25 PER (8) 9,3 14,0 29,8 11,3 9,3 Dividende par action (9) 1,25 1,125 0,575 0,50 0,925 Taux de distribution (10) 44 % 44 % 65 % 21 % 40 % Rendement par action (11) 4,8 % 3,1 % 2,2 % 1,8 % 4,3 % (1)Tel que défini en note 3.7.2 des États financiers consolidés. (2)Endettement net: dettes financières - liquidités et équivalents de trésorerie (retraités des variations des actifs de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts) +/- instruments financiers dérivés, tel que calculé en note 26 aux États financiers consolidés. (3)Charge d’intérêts nette : charge d’intérêts financiers - produit d’intérêts de la trésorerie. (4)Cash flow libre : flux de trésorerie sur activités opérationnelles - flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraités des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts), tel que calculé au paragraphe 1.5.3. (5)ROE : à partir de 2022 inclus, le Groupe applique la définition suivante du ROE: résultat net/capitaux propres moyens annuels (moyenne 31.12 N/31.12 N‑1), en lieu et place de résultat net/capitaux propres au 31.12.N. Les années 2018 à 2021 ont été retraitées à des fins de comparaison. (6)ROCE opérationnel : calculé selon la méthode en vigueur depuis 2021 expliquée au chapitre 1.6. Les ROCE des années 2019 et 2020 ont été recalculés selon cette méthode. (7)Actif net par action : actif net/nombre d’actions fin de période. (8)PER : cours de l’action fin de période/résultat de base par action. (9)Dividende soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2023. (10)Taux de distribution : dividende/résultat net. (11)Rendement : dividende/cours de l’action au 31 décembre. Les données par action des années 2018 à 2021 ont été retraitées afin de refléter la division par quatre du nominal de l’action Michelin effective depuis le 16 juin 2022. 5.2États financiers consolidés au 31 décembre 2022 Sommaire détaillé des notes annexes NOTE 1 Informations générales NOTE 2 Modalités d’élaboration NOTE 3 Principes comptables NOTE 4 Évolutions du périmètre de consolidation NOTE 5 Information sectorielle NOTE 6 Charges par nature NOTE 7 Frais de personnel NOTE 8 Autres produits et charges des secteurs NOTE 9 Autres produits et charges opérationnels NOTE 10 Coût de l’endettement net et autres produits et charges financiers NOTE 11 Impôts sur le résultat NOTE 12 Résultat par action NOTE 13 Goodwill et immobilisations incorporelles NOTE 14 Immobilisations corporelles et droits d’utilisation des actifs de location NOTE 15 Actifs financiers et autres actifs à long terme NOTE 16 Instruments financiers dérivés NOTE 17 Titres mis en équivalence NOTE 18 Impôts NOTE 19 Stocks NOTE 20 Créances commerciales NOTE 21 Actifs financiers à court terme NOTE 22 Autres actifs à court terme NOTE 23 Trésorerie et équivalents de trésorerie NOTE 24 Capital social et primes liées au capital NOTE 25 Réserves NOTE 26 Dettes financières NOTE 27 Provisions pour avantages du personnel NOTE 28 Paiements sous forme d’action NOTE 29 Provisions et autres passifs à long terme NOTE 30 Provisions et autres passifs à court terme NOTE 31 Détail des flux de trésorerie NOTE 32 Engagements conditionnels et éventualités NOTE 33 Gestion des risques financiers NOTE 34 Transactions avec des parties liées NOTE 35 Événements postérieurs à la clôture NOTE 36 Liste des sociétés consolidées NOTE 37 Information relative aux honoraires des Commissaires aux Comptes 5.2.1Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Compte de résultat consolidé (en millions € sauf pour les données par action) Note Exercice 2022 Exercice 2021 Ventes 5 28 590 23 795 Coût des ventes (21 052) (16 810) Marge brute 7 538 6 985 Frais commerciaux (1 174) (1 133) Frais de recherche et développement (698) (682) Frais administratifs et généraux (2 244) (2 137) Autres produits et charges des secteurs 8 (26) (67) Résultat opérationnel des secteurs 5 3 396 2 966 Autres produits et charges opérationnels 9 (375) (189) Résultat opérationnel 3 021 2 777 Coût de l’endettement net 10 (239) (192) Autres produits et charges financiers 10 (22) (4) Intérêt net sur les avantages du personnel 27.1 (45) (41) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 17 (59) (69) Résultat avant impôts 2 656 2 471 Impôts sur le résultat 11 (647) (626) RÉSULTAT NET 2 009 1 845 Attribuable aux actionnaires de la Société 2 001 1 844 Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 8 1 RÉSULTAT PAR ACTION (en €) (1) 12 De base 2,81 2,58 Dilué 2,79 2,56 (1)Les données de 2021 du résultat par action ont été retraitées pour refléter la division par quatre du nominal de l’action au 16 juin 2022. Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. État du résultat global consolidé (en millions €) Note Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net 2 009 1 845 Engagements postérieurs à l’emploi 27.1 672 351 Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi 18 (132) (83) Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global – variations de juste valeur 15.1 57 31 Impact fiscal – Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global 18 (10) (7) Autres 4 - Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat 591 292 Couvertures de flux de trésorerie – variations de juste valeur (10) (10) Variation des écarts de conversion 386 616 Autres (1) (9) Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat 375 597 Autres éléments du résultat global 966 889 RÉSULTAT GLOBAL 2 975 2 734 Attribuable aux actionnaires de la Société 2 968 2 734 Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 7 - Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. État de la situation financière consolidée (en millions €) Note 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Goodwill 13 2 430 2 286 Immobilisations incorporelles 13 1 803 1 811 Immobilisations corporelles 14.1 12 136 11 231 Droits d’utilisation des actifs de location 14.2 1 010 1 034 Actifs financiers et autres actifs à long terme 15 1 161 1 404 Titres mis en équivalence 17 1 102 1 103 Impôts différés actifs 18 630 751 Actifs non courants 20 272 19 620 Stocks (1) 19 6 318 5 115 Créances commerciales 20 4 205 3 576 Actifs financiers à court terme 21 652 713 Autres actifs à court terme 22 1 315 1 038 Trésorerie et équivalents de trésorerie 23 2 584 4 482 Actifs courants 15 074 14 924 TOTAL DE L’ACTIF 35 346 34 544 Capital social 24 357 357 Primes liées au capital 24 2 702 2 746 Réserves 25 14 051 11 871 Intérêts non assortis de contrôle 6 (3) Capitaux propres 17 116 14 971 Dettes financières à long terme 26 4 705 5 360 Dettes financières liées aux contrats de location à long terme 26 690 731 Provisions pour avantages du personnel 27.1 2 561 3 362 Provisions et autres passifs à long terme 29 695 759 Impôts différés passifs 18 541 503 Passifs non courants 9 192 10 715 Dettes financières à court terme 26 1 826 1 682 Dettes financières liées aux contrats de location à court terme 26 233 229 Dettes fournisseurs 3 416 3 174 Dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances 3.26 595 613 Provisions et autres passifs à court terme (1) 30 2 968 3 160 Passifs courants 9 038 8 858 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 35 346 34 544 (1)Les données du 31 décembre 2021 ont été retraitées à des fins comparatives (note 2.7). Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. Tableau de variations des capitaux propres consolidés (en millions €) Capital social Primes liées au capital Réserves Intérêts non assortis de contrôle Total (note 24) (note 24) (note 25) Au 1er janvier 2021 357 2 746 9 530 (2) 12 631 Résultat net - - 1 844 1 1 845 Autres éléments du résultat global - - 890 (1) 889 Résultat global - - 2 734 - 2 734 Émissions d’actions - - - - - Rachat d’actions - - (1) - (1) Annulations d’actions - - 1 - 1 Dividendes et autres prélèvements - - (414) (1) (415) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus - - 21 - 21 Cession d’actions - - - - - Autres - - - - - Au 31 décembre 2021 357 2 746 11 871 (3) 14 971 Résultat net - - 2 001 8 2 009 Autres éléments du résultat global - - 967 (1) 966 Résultat global - - 2 968 7 2 975 Émissions d’actions 2 74 - - 76 Rachat d’actions - - (120) - (120) Annulations d’actions (2) (118) 120 - - Dividendes et autres prélèvements - - (808) (1) (809) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus - - 20 - 20 Cession d’actions - - - - - Autres - - - 3 3 AU 31 DÉCEMBRE 2022 357 2 702 14 051 6 17 116 Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. Tableau de flux de trésorerie consolidés (en millions €) Note Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net 2 009 1 845 Ajustements •Coût de l’endettement net 10 239 192 •Autres produits et charges financiers 10 22 4 •Intérêt net sur les avantages au personnel 27.1 45 41 •Impôts sur le résultat 11 647 626 •Amortissements des actifs incorporels et corporels 6 1 866 1 734 •Autres produits et charges opérationnels 9 375 189 •Résultat net des sociétés mises en équivalence 17 59 69 EBITDA des secteurs 3.7.2 5 262 4 700 Autres produits et charges opérationnels (cash) et variations de provisions 31 (234) (201) Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés 31 (323) (207) Impôts payés sur le résultat 18.2 (697) (562) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur 31 (2 077) (824) Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 1 931 2 906 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles 31 (2 041) (1 479) Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 33 38 Acquisitions de participations, nettes de trésorerie acquise (124) (82) Cessions de participations, nettes de trésorerie cédée 65 (3) Acquisitions d’instruments de capitaux propres à la juste valeur (18) (25) Cessions d’instruments de capitaux propres à la juste valeur - 3 Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers 31 140 (203) Flux de trésorerie sur activités d’investissement (1 945) (1 751) Augmentations de capital 24 76 - Dividendes versés aux actionnaires de la Société 24 (803) (410) Flux de trésorerie sur les dettes financières 31 (951) (1 043) Rachats d’actions 24 (120) - Autres (62) 20 Flux de trésorerie sur activités de financement (1 860) (1 433) Effet des variations des parités monétaires (24) 13 AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (1 898) (265) Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 4 482 4 747 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 23 2 584 4 482 Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. Annexe aux états financiers consolidés NOTE 1Informations générales La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la “Société”) et ses filiales (formant ensemble le “Groupe”) conçoivent, fabriquent et commercialisent des pneus dans le monde entier. Le Groupe propose également à ses clients des services et solutions autour du pneu et des véhicules, des expériences de mobilité ainsi qu’une expertise dans le domaine des matériaux de haute technologie. La CGEM est une Société en commandite par action enregistrée à Clermont-Ferrand (France). La Société est cotée à la Bourse de Paris (Euronext – Eurolist compartiment A). Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des états financiers consolidés a été autorisée par le Président de la Gérance le 10 février 2023. Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en millions d’euros. NOTE 2Modalités d’élaboration 2.1Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du Groupe : •ont été préparés en appliquant les normes internationales d’informations financières (IFRS) adoptées par l’Union européenne à la date de clôture et qui sont d’application obligatoire ; •sont aussi conformes aux normes internationales d’informations financières (IFRS) publiées par l’International Accounting Standard Board (IASB) ; et •ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l’évaluation des investissements en actions non consolidés et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou des autres éléments du résultat global. 2.2Principes comptables Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des comptes consolidés du Groupe sont décrits dans la note 3 “Principes comptables”. Aux exceptions près décrites aux paragraphes 2.3 et 2.7 ci-après, ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés. 2.3Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoires applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 Les mises à jour de normes IFRS suivantes sont d’application obligatoire à partir du 1er janvier 2022 et n’ont pas eu d’impact significatif pour le Groupe : Amendement à IAS 16 – Immobilisations corporelles - Comptabilisation des produits générés avant la mise en service L’amendement interdit de déduire du coût d’une immobilisation corporelle les produits nets générés avant l’utilisation prévue (ceux qui seraient dégagés au cours des tests de fonctionnement, notamment). Le produit de la vente de tels éléments doit être reconnu au compte de résultat. Amendement à IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels – Contrats déficitaires, notion de coûts directement liés au contrat L’amendement apporte des précisions sur les coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire. Amendement à IFRS 3 – Regroupement d’entreprises - Mise à jour du Cadre conceptuel L’amendement apporte des mises à jour suite à la publication du nouveau Cadre conceptuel. Aucune modification n’est apportée au traitement comptable des regroupements d’entreprises. Amélioration annuelle des normes – Cycle 2018-2020 Des amendements mineurs ont été apportés aux normes IFRS 9, IAS 41, IFRS 16 et IFRS 1. 2.4Nouvelles normes, mises à jour et interprétations publiées mais pas encore d’application obligatoire Les nouvelles normes, mises à jour et interprétations des normes IFRS suivantes ne sont pas d’application obligatoire à la date de clôture et ne devraient pas avoir d’impact significatif pour le Groupe à leur date d’application : Amendement à IAS 1 – Informations sur les méthodes comptables Selon cet amendement, une entité est tenue de fournir des informations sur les méthodes comptables uniquement si elles sont significatives. Les informations sur les méthodes comptables se rapportant à des transactions ou des événements qui sont non significatifs sont, de ce fait, non significatives, et il n’est pas nécessaire de les fournir. Cet amendement à IAS 1, adopté par l’Union européenne le 2 mars 2022, s’applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Amendement à IAS 1 – Présentation des états financiers – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants L’amendement publié en janvier 2020 précise les principes de classement d’un passif au bilan en tant que passif courant ou non‑courant. L’IASB a proposé en septembre 2021 d’apporter un nouvel amendement à la norme IAS 1, pour clarifier la manière dont les entreprises doivent classer les dettes assorties de clauses restrictives. Ces amendements seraient applicables, au plus tôt, au 1er janvier 2024. Amendement à IAS 8 – Définition d’une estimation comptable Cet amendement vise à faciliter la distinction entre un changement de méthode comptable et un changement d’estimation comptable, en définissant la notion d’estimation comptable. Les estimations comptables sont les montants monétaires dans les états financiers dont l’évaluation est soumise à incertitude. L’amendement, adopté par l’Union européenne, sera applicable de manière prospective aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Amendement à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction Ces amendements réduisent le champ d’application de l’exemption de comptabilisation initiale des impôts différés, en excluant les transactions pour lesquelles les entreprises comptabilisent à la fois un actif et un passif, comme les contrats de location et les obligations de démantèlement. Ces transactions devront désormais donner lieu à comptabilisation d’impôts différés. Les amendements entreront en vigueur pour les exercices comptables ouverts à compter du 1er janvier 2023 et s’appliqueront aux transactions concernées survenues à compter de la date d’ouverture du premier exercice comparatif présenté. Cet amendement n’aura pas d’effet significatif sur les états financiers du Groupe. IFRS 17 – Contrats d’assurance – Principes de comptabilisation, évaluation, présentation La nouvelle norme, y compris les amendements publiés en juin 2020, sera d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Elle a été adoptée par l’Union européenne le 19 novembre 2021 et n’aura pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. Il n’y a pas d’autres nouvelles normes, mises à jour et interprétations publiées mais pas encore d’application obligatoire dont l’impact pourrait être significatif pour le Groupe. 2.5Activités en Russie Les activités du Groupe en Russie sont à l’arrêt depuis bientôt une année. Le Groupe travaille sur différents scénarios de désengagement, y compris la cession à un tiers. Les filiales russes restent contrôlées par le Groupe à la date de clôture. La perte de valeur constatée durant l’année s’élève à 139 millions €, enregistrée dans la ligne “Autres produits et charges opérationnels“ du compte de résultat. Elle correspond à la part de l’actif net russe que le Groupe estime ne pas pouvoir récupérer. L’exposition bilantielle résiduelle provient essentiellement de l’écart de conversion (24 millions €) qui sera reconnu en charge à la date de perte de contrôle. La monnaie fonctionnelle des activités russes est le rouble (RUB). L’évaluation a été faite sur la base d’un taux de clôture de 76,98 RUB/€. 2.6Risque climatique Les conséquences des incertitudes climat et des ambitions 2030 du Groupe en matière de stratégie climat ont été intégrées dans l’arrêté des comptes. En matière de transition énergétique, le Groupe a décidé de supprimer d’ici à 2030 l’utilisation du charbon comme source d’énergie. Cette décision n’a pas eu d’effet significatif sur la valorisation des actifs immobilisés sous-jacents. Le nombre de sites utilisant encore le charbon est limité et les actifs concernés sont en grande partie déjà amortis. Les investissements nécessaires pour remplacer ces équipements sont de l’ordre de 60 millions d’euros (2021 : 38 millions €). Pour optimiser sa consommation énergétique et dans le contexte géopolitique et inflationniste actuel, le Groupe a accéléré son programme d’électrification des presses initié en 2020 dont les investissements prévus sur les cinq premières années sont estimés à environ 170 millions d’euros. Au-delà, la vitesse d’électrification des presses sera fonction des résultats constatés sur la performance énergétique. Ces investissements ont été pris en compte dans les prévisions de flux futurs de trésorerie servant aux tests de dépréciation des actifs immobilisés. Les conséquences à long terme des risques climatiques sur les flux futurs de trésorerie sont difficilement prévisibles. Elles pourraient provenir, par exemple, de l’interruption d’activités de sites exposés aux catastrophes naturelles ou de la hausse des prix liée à des taxes mises en place par les États pour encourager la transition énergétique. Ainsi, en 2022, le Groupe a débuté une analyse de ses expositions dont l’objectif est de proposer d’éventuels plans d’adaptations de ses sites. Les effets à long terme sont également pris en compte dans les analyses découlant de la cartographie des risques du Groupe. Un test de sensibilité a été réalisé au niveau des UGT ou groupes d’UGT détenant des goodwill (note 3.1 “Goodwill“). Le Groupe est soumis aux règles de l’Union européenne concernant la gestion des quotas de CO2. Le Groupe acquiert des quotas sur le marché sur la base de prévisions de besoins d’achat à un horizon de 2 à 3 ans. Les principes comptables régissant cette activité sont décrits en note 3.15.1 et les soldes au bilan à la date de clôture sont mentionnés en note 13.2.4. Le Groupe possède une ligne de crédit syndiqué de 2 500 millions € (2021 : 2 500 millions €, voir note 33.2.1) dont les coûts sont indexés sur l’atteinte d’objectifs environnementaux (émissions CO2 ainsi qu’un indicateur industriel de performance environnementale). Depuis plusieurs années, le Groupe a mis en oeuvre une démarche de développement des énergies renouvelables afin de réduire de façon durable ses émissions de CO2. Qu’il s’agisse de biomasse, de solaire ou d’éolien, ces projets nécessitent des démarches souvent longues. Aujourd’hui, 21 sites du Groupe ont des installations d’énergies renouvelables. Au total, le Groupe a consommé 23 % d’énergie d’origine renouvelable en 2022 (2021 : 18 %). 2.7Retraitement de l’information comparative Comme énoncé au paragraphe 3.8, le Groupe assure la gestion du parc de pneumatiques de clients opérant des flottes de véhicules commerciaux. Pour refléter plus fidèlement les termes et la réalité économique des contrats pour lesquels il n’y a pas de rachat au moment de la prise en charge du véhicule, le Groupe a conclu qu’il convenait de ne plus reconnaitre de stock ni, en contrepartie, de passif opérationnel envers le client, au titre de pneumatiques montés sur ces véhicules. L’information comparative au 31 décembre 2021 a été retraitée pour un montant de 157 millions €. Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés ne sont pas impactés par cette modification, ni au titre de l’exercice 2022 ni pour l’exercice comparatif 2021. 2.8Hypothèses clés et appréciations L’élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date d’arrêté de l’état de la situation financière consolidée et celle des produits et charges de l’exercice. Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations. Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d’actifs non financiers, les avantages du personnel, les impôts sur le résultat, les écarts d’acquisition, les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises ainsi que leur durée de vie estimée, la définition de la période exécutoire des contrats de location et la reconnaissance du revenu au travers des remises différées accordées aux clients. 2.8.1Pertes de valeur sur actifs non financiers Les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (note 3.17 “Pertes de valeur d’actifs non financiers”) sont basés essentiellement sur les prévisions de résultat à cinq ans établies par le Groupe. Sur la base des orientations stratégiques validées par les gérants, les prévisions sont élaborées par les Directions Business et Lignes Business. Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix. Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité des UGT (voir en particulier les commentaires en note 2.6 concernant la prise en compte du risque climatique). Des informations chiffrées sont présentées dans la note 13.1 “Goodwill”. 2.8.2Avantages du personnel Les régimes du Groupe sont des systèmes par cotisation définie qui prévoient, en général, en complément de la part financée par l’entreprise, une cotisation de la part de chaque salarié, définie en pourcentage de sa rémunération. Certaines filiales enregistrent également dans leurs comptes un engagement pour des régimes de retraite, des avantages liés à l’ancienneté et d’autres avantages postérieurs à l’emploi correspondant à des droits acquis par les salariés dans différents régimes d’avantages du personnel propres à ces filiales ou à certaines obligations légales. L’évaluation de ces avantages est réalisée annuellement avec l’assistance d’actuaires indépendants. La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées. Conformément à cette méthode, de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges, les passifs et les actifs liés aux régimes d’avantages du personnel. Les hypothèses comprennent principalement le taux d’actualisation, le taux d’inflation, le taux d’évolution à long terme des salaires, et le taux d’augmentation des coûts médicaux. Les informations statistiques sont, pour la plupart, liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité, la rotation du personnel, l’incapacité et l’âge de départ en retraite. Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées en application des procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires. Les taux d’actualisation sont déterminés avec l’assistance d’actuaires externes, avec des durations identiques à celles des engagements. Les taux de croissance salariale sont déterminés par chaque pays, basés sur une politique salariale à long terme et prennent en considération tous les éléments relatifs, entre autres, aux tendances de marchés, à l’évolution des carrières, aux promotions et à l’ancienneté. Les taux d’inflation utilisés, sur des durations standard, sont déterminés en utilisant différentes méthodes : •les outils des actuaires basés sur les prévisions cibles publiées par les Banques centrales, les prévisions du Consensus Economics et des courbes de swaps d’inflation ; •un calcul prenant en compte le différentiel entre les obligations indexées sur l’indice des prix à la consommation et les obligations traditionnelles. Les taux ainsi obtenus sont ajustés d’une prime de risque et de liquidité incluse dans les obligations indexées ; •ou des moyennes historiques. Les autres hypothèses (âge de départ à la retraite, probabilité de présence dans le Groupe au moment du départ à la retraite, taux d’inflation des coûts médicaux, mortalité, invalidité) reflètent les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels les régimes sont en vigueur. Les données réelles telles que l’inflation, la mortalité, le rendement réel des actifs peuvent être différentes des hypothèses actuarielles utilisées. L’écart en résultant est enregistré en autres éléments du résultat global. Des informations chiffrées sont présentées dans la note 27 “Provisions pour avantages du personnel”. 2.8.3Impôts sur le résultat La détermination du montant des impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles implique de procéder à des jugements et des estimations. Les hypothèses d’utilisation des déficits reportables sont basées sur des prévisions de résultats futurs validées par les Directions locales et revues par les Directions Fiscale et Comptable du Groupe. Des analyses sont également menées afin d’assurer la cohérence de ces prévisions de résultats futurs avec les plans stratégiques du Groupe, validés par le management. Les analyses de justification des impôts différés sont effectuées périodiquement, à une date aussi proche que possible de la date de clôture. Les durées considérées pour l’utilisation des déficits reportables sont basées sur un horizon de temps raisonnable, ajusté en fonction du contexte spécifique à chaque société. Sont notamment prises en compte : •l’origine des pertes fiscales antérieures (généralement exceptionnelles et non récurrentes : restructurations, projets d’accroissements significatifs des capacités de production…) ; •les prévisions de résultats futurs ; •les projets de réorganisations éliminant les sources de pertes ; •la date limite de récupération des pertes fiscales antérieures ; et •le taux maximal d’utilisation des pertes fiscales antérieures pour une année donnée. Des informations chiffrées sont présentées dans les notes 11 “Impôts sur le résultat” et 18 “Impôts“. Les sociétés constituant le Groupe exercent leur activité dans des contextes légaux et réglementaires, notamment fiscaux, différents et parfois incertains. Elles peuvent être impliquées, dans le cadre de leurs activités, dans divers litiges, contentieux ou autres procédures. Chacun des litiges connus ou procédures en cours, dans lesquels le Groupe ou l’une des sociétés du Groupe sont impliqués, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes, éventuellement avec l’assistance de conseils externes, et des provisions ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés. 2.8.4Goodwill et actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, ainsi que leur durée de vie estimée Dans le cadre des acquisitions qu’il réalise, le Groupe est amené à identifier, évaluer et reconnaître des immobilisations incorporelles (marques et relations clients, par exemple) et à déterminer leur durée de vie résiduelle. La différence entre la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris, d’une part, et le prix d’acquisition, d’autre part, représente le goodwill qui est affecté aux UGT ou regroupements d’UGT bénéficiant des synergies attendues du regroupement d’entreprises. Pour réaliser l’allocation du prix d’acquisition, le Groupe prend en compte les différents objectifs stratégiques et opérationnels qui ont motivé l’acquisition et s’appuie sur l’expertise de cabinets d’évaluations. La valeur future des actifs et des passifs comptabilisés à l’occasion des regroupements d’entreprises peut être impactée si les jugements, estimations et hypothèses clés retenues lors de l’acquisition, telles que les taux de croissance du chiffre d’affaires, de la marge opérationnelle ou les taux d’actualisation, devaient ne pas se réaliser. 2.8.5Période exécutoire des contrats de location Lorsque le Groupe conclut des contrats de location, il détermine la période exécutoire du contrat en prenant en compte tous les faits et circonstances économiques ainsi que les options de renouvellement et les options de résiliation anticipées prévues par le contrat. Cela permet de déterminer la date de fin de contrat qui est la plus pertinente économiquement. Pour certaines natures de biens loués (véhicules principalement), le Groupe estime qu’il n’y a pas d’option de prolongation dont l’exercice est raisonnablement certain ; en conséquence la durée retenue est la première échéance de sortie. Pour les contrats de location relatifs aux bâtiments, le Groupe a retenu, en fonction de la période exécutoire du contrat, l’échéance permettant de s’approcher d’une durée résiduelle en ligne avec la prévision d’utilisation de l’actif. Ainsi, pour les contrats de durée supérieure à 10 ans, la première date de sortie possible a été retenue pour l’évaluation de la dette, à moins que des informations spécifiques et circonstances économiques n’amènent à retenir une période plus longue. NOTE 3Principes comptables 3.1Consolidation Les comptes consolidés du Groupe intègrent l’ensemble des filiales, des coentreprises et des entreprises associées de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. Le Groupe comptabilise les transactions avec des actionnaires minoritaires, dès lors qu’elles ne modifient pas la nature du contrôle du Groupe sur les entités concernées (pas de perte ni de gain de contrôle) comme des transactions de capitaux propres, sans effet sur le résultat global consolidé. Les frais liés à ces opérations sont comptabilisés directement en capitaux propres. En date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les autres éléments du résultat global afférents sont reclassés en totalité en résultat. Une perte de contrôle avec maintien d’un intérêt résiduel est analysée par le Groupe comme une opération d’échange, c’est-à-dire une cession d’un intérêt contrôlant et une acquisition d’un intérêt non contrôlant. Les participations dans des sociétés autres que des filiales, des coentreprises ou des entreprises associées ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (note 3.18 “Actifs financiers non dérivés”). 3.1.1Filiales Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il : •détient le pouvoir sur l’entité ; •est exposé ou a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité ; et •a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient. Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s’exerce et jusqu’à la date à laquelle il prend fin. Les transactions, soldes et plus-values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction reflète une perte de valeur sur cession d’actif. Les principes comptables retenus par le Groupe sont appliqués de façon homogène par toutes ses filiales. 3.1.2Coentreprises et entreprises associées Les coentreprises sont des partenariats (entreprises dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle conjointement avec une ou plusieurs autres parties) dans lesquels le Groupe a des droits sur l’actif net. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Il s’agit d’entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % des droits de vote. Les participations dans les coentreprises et les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées à leur coût d’acquisition. Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l’acquisition et sont présentées nettes des éventuelles pertes de valeur cumulées. Après acquisition et jusqu’à la date à laquelle le contrôle conjoint ou l’influence notable cesse, la quote-part du Groupe dans les résultats des coentreprises et des entreprises associées est comptabilisée au compte de résultat tandis que la quote-part du Groupe dans les autres éléments du résultat global est comptabilisée en autres éléments du résultat global. Les mouvements cumulés depuis l’acquisition sont comptabilisés en ajustement du coût initial. Lorsque la part du Groupe dans les pertes d’une coentreprise ou d’une entreprise associée devient égale ou supérieure aux intérêts du Groupe dans cette entité, le Groupe comptabilise sa quote-part de situation nette négative et le cas échéant, diminue la valeur des prêts à une société mise en équivalence du montant de cette situation nette négative. Les plus-values latentes sur transactions entre le Groupe, ses coentreprises et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d’actif. Le profit qui découle des transactions “d’aval“ réalisées avec une coentreprise ou une entreprise associée est déduit de la quote-part représentative de l’intérêt du Groupe dans le résultat de l’entreprise mise en équivalence. Dans le compte de résultat consolidé, la ligne “Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence“ comprend également la réévaluation à la juste valeur des participations précédemment comptabilisées en mise en équivalence et dont le Groupe a pris le contrôle. 3.2Information sectorielle Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe. Le Président de la Gérance examine régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance. Il a donc été identifié comme le principal décideur opérationnel du Groupe. 3.3Opérations en devises étrangères 3.3.1Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c’est-à-dire celle de l’environnement économique principal dans lequel elles opèrent et qui correspond, en général, à la monnaie locale. Les états financiers consolidés sont exprimés en euros (monnaie de présentation), qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante. 3.3.2Transactions Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat. Les gains et pertes de change sur les investissements en actions non consolidés sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global jusqu’à la cession de l’actif. 3.3.3Conversion Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit : les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date de l’état de la situation financière consolidée, les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice (ce dernier étant considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les autres éléments du résultat global. Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période. En cas de cession ou de dissolution d’une entité, le résultat de change accumulé dans les autres éléments du résultat global est inclus dans le résultat de cession. Lors d’acquisitions de sociétés, les goodwill et les ajustements de valeur constatés sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité acquise et sont convertis au taux de change effectif à la date de la transaction. 3.3.4Taux de change des principales devises Par rapport à l’euro : Taux de clôture Taux moyen 2022 2021 2022 2021 Dollar américain (USD) 1,062 1,132 1,054 1,184 Dollar canadien (CAD) 1,443 1,449 1,370 1,483 Peso mexicain (MXN) 20,611 23,309 21,206 23,993 Real brésilien (BRL) 5,592 6,454 5,435 6,370 Livre britannique (GBP) 0,883 0,840 0,852 0,860 Yuan chinois (CNY) 7,393 7,206 7,081 7,636 Roupie indienne (INR) 87,902 84,394 82,732 87,477 Baht thaïlandais (THB) 36,754 37,754 36,874 37,791 3.4Instruments financiers dérivés Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers. Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur : initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture. Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture, et, si tel est le cas, de la nature de l’élément couvert selon la politique de couverture ci-après. Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent. Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés. Pour les instruments non cotés, les justes valeurs sont basées sur des modèles mathématiques, tels que les modèles de valorisation d’options ou des méthodes d’actualisation des flux de trésorerie. Ces modèles intègrent des données de marché. Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu’ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. 3.5Couverture Certains instruments financiers dérivés répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont considérés comme : •des instruments de couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur) ; •des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie). Au début de la couverture, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques. Tant au début que durant la couverture, le Groupe documente aussi l’évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couverts. Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture. 3.5.1Les couvertures de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat financier, parallèlement aux variations de juste valeur des éléments couverts, pour la partie se rapportant au risque couvert. 3.5.2Les couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les autres réserves. Le gain ou la perte qui se rapporte à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat opérationnel (couvertures de matières premières) ou en résultat financier (couvertures de taux d’intérêt). Lorsque des options sont utilisées pour couvrir des transactions futures, le Groupe désigne uniquement les changements de valeur intrinsèque de l’option comme instrument de couverture. Les variations de valeur intrinsèque et de valeur temps en relation avec l’élément couvert (coût de couverture “aligned time value“) sont comptabilisées dans les autres réserves. Pour les contrats à terme utilisés pour couvrir des transactions futures, le Groupe désigne l’ensemble des variations de juste valeur (incluant les points de terme) comme instrument de couverture. Ces variations de juste valeur sont enregistrées dans les autres réserves. Les montants accumulés dans les autres réserves sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l’élément couvert affecte le résultat, de la manière suivante : •lorsque l’élément couvert est un actif non-financier (par exemple une participation ou un stock), les gains ou pertes différés, tout comme les gains ou pertes différés de la valeur temps de l’option ou des points de terme des contrats à terme, sont inclus dans le coût initial de l’actif ; •les gains ou les pertes qui découlent de la couverture de taux d’intérêts sont reconnus en résultat financier en même temps que les intérêts sur les emprunts qui sont couverts. Lors de la cession ou de l’échéance d’un instrument de couverture, ou dès lors qu’un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le montant accumulé dans les autres réserves à cette date est immédiatement comptabilisé en résultat. 3.5.3Dérivés non qualifiés en comptabilité de couverture Certains autres instruments financiers dérivés, bien qu’offrant une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe, ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou n’ont pas été assimilés à des instruments de couverture selon la politique concernant les instruments financiers dérivés ci-dessus. Les variations de valeurs de marché de ces dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat financier. Par exemple, les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l’exposition au risque de change des actifs et passifs financiers constatés dans l’état de la situation financière consolidée ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture. 3.6Juste valeur des instruments financiers Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante : •Niveau 1 : l’instrument est coté sur un marché actif. La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de l’arrêté de l’état de la situation financière consolidée. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une Bourse, de négociants, de courtiers, de groupes industriels, d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. La cotation utilisée pour les actifs financiers du Groupe est le cours d’achat (bid). Ces instruments, principalement la trésorerie et les investissements en actions non consolidés cotés, sont classés en niveau 1 ; •Niveau 2 : l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix). La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur des instruments sont observables, ces instruments, principalement des actifs de gestion de trésorerie et des instruments dérivés, sont classés en niveau 2 ; •Niveau 3 : l’évaluation s’appuie sur des données non observables. Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument, principalement les investissements en actions non consolidés non cotés, est classé en niveau 3. Les techniques d’évaluation utilisées pour évaluer, généralement en interne, les instruments financiers comprennent : •les cotations de marché ou de courtiers pour des instruments similaires (niveau 1) ; •la juste valeur des swaps de taux d’intérêt calculée en interne comme étant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, basée sur des courbes de taux observables (niveau 2) ; et •la juste valeur d’un contrat de change à terme déterminée en interne en utilisant le taux de change à terme au jour de l’arrêté de l’état de la situation financière consolidée, le résultat étant réévalué à sa valeur actuelle (niveau 2). D’autres techniques, telles que l’analyse des flux de trésorerie escomptés, sont utilisées en interne pour déterminer la juste valeur des autres instruments financiers (niveau 3). Lorsque les courbes de taux d’intérêts observables sur le marché incluent des taux d’intérêt négatifs, ceux-ci sont pris en compte sans retraitement pour la valorisation des dérivés. Le Groupe évalue le risque de contrepartie inclus dans la juste valeur de ses dérivés de gré à gré qui ne font pas l’objet d’échanges de collatéraux. Le Groupe prend en compte l’effet de son exposition au risque de crédit de la contrepartie ou l’exposition de cette dernière au risque de crédit du Groupe. L’évaluation est basée sur les flux de trésorerie actualisés en prenant un taux incluant le risque de crédit de la contrepartie pour les dérivés long terme ne faisant l’objet d’aucun échange de collatéraux. 3.7Définition de certains indicateurs présentés dans les comptes consolidés 3.7.1Endettement net L’endettement net comprend les dettes financières à long et court termes (y compris les dettes de contrats de location), telles qu’elles apparaissent dans l’état de la situation financière consolidée, minorées : •de la trésorerie apparaissant dans l’état de la situation financière consolidée ; •des dérivés actifs inclus dans les rubriques “Actifs financiers à long terme“ et “Actifs financiers à court terme“ de l’état de la situation financière consolidée ; •des actifs financiers de gestion de trésorerie inclus dans la rubrique “Actifs financiers à court terme“ de l’état de la situation financière consolidée (ces actifs sont liquides, peu sensibles au risque de taux et au risque de change) ; et •des actifs financiers de garantie d’emprunts inclus dans les rubriques “Actifs financiers à long terme“ et “Actifs financiers à court terme“ de l’état de la situation financière consolidée. 3.7.2EBITDA des secteurs Le Groupe définit l’EBITDA des secteurs comme le résultat opérationnel des secteurs, déduction faite des amortissements des actifs corporels et incorporels, et des amortissements des droits d’utilisation des actifs de location affectés à ces secteurs. 3.8Enregistrement des ventes (produits des activités ordinaires) La vente de pneumatiques, sur le marché du remplacement ou auprès des constructeurs de véhicules, constitue la majeure partie des revenus du Groupe. La commercialisation, sur le marché du remplacement, se fait auprès de distributeurs (grossistes, négociants spécialistes) qui sont les clients du Groupe. Ces distributeurs ont en effet la possibilité pleine et entière d’utiliser les pneumatiques pour leur usage propre ou pour les commercialiser et, dans ce cas, de définir le prix de revente. Ils portent par ailleurs le risque de stock. Les conditions commerciales offertes par les entités du Groupe, comparables aux pratiques usuelles pour le marché concerné, varient selon les catégories de clients et les pays de vente ; elles prévoient toutefois le paiement des produits vendus dans un délai sensiblement inférieur à une année et il n’y a donc pas lieu d’ajuster le montant des règlements reçus des clients pour tenir compte des effets d’une composante financement. Chaque livraison de pneumatiques, que ce soit dans le cadre du marché de la Première monte auprès des constructeurs de véhicules ou celui du remplacement, représente une obligation de prestation distincte remplie à un moment précis et qui correspond au chargement des biens ou à leur livraison, selon les termes du contrat sous-jacent. Les garanties offertes aux acheteurs de pneumatiques couvrent les défauts de conception ou de fabrication des produits, défauts se manifestant par une usure irrégulière ou excessive du pneumatique dans des conditions normales d’utilisation. Ces garanties, qui ne procurent pas au client de service en plus de l’assurance que le produit est exempt de défaut, continuent d’être comptabilisées conformément à IAS 37 “Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels“. Le Groupe accepte en certaines occasions d’octroyer des concessions commerciales ou d’effectuer des remboursements à des clients insatisfaits. Il accorde également, de manière occasionnelle et dans des circonstances particulières, un droit de retour pour des produits préalablement vendus. Ce droit donne lieu à la comptabilisation d’un passif en contrepartie d’une réduction du revenu et d’un actif représentant le droit du Groupe de récupérer les biens que les clients retourneront. Par ailleurs, le montant que le Groupe reçoit effectivement en contrepartie des pneumatiques livrés, ainsi que le produit des ventes enregistrées au compte de résultat, peuvent varier en vertu de remises différées, convenues par des accords contractuels ou au démarrage de campagnes commerciales, qui seront versées au client à l’issue de la période de référence en fonction de l’atteinte des objectifs quantitatifs ou qualitatifs fixés pour la période concernée. Leur valeur est déterminée selon la méthode de la valeur attendue. Le Groupe s’appuie sur l’analyse des données historiques et l’expérience accumulée pour estimer le montant probable des remises et rabais à verser aux clients. Le produit des activités ordinaires est ainsi reconnu en tenant compte de l’incertitude qui entoure ces différents éléments de contreparties variables et dans la mesure où il est hautement probable que le dénouement de l’incertitude relative à l’élément de contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant des ventes déjà comptabilisé lorsque les incertitudes seront résolues. L’écart entre les montants facturés au client et le produit des activités ordinaires comptabilisé donne lieu à la reconnaissance d’un passif au titre de remboursement futur comptabilisé dans le poste “Autres passifs à court terme“ de l’état de la situation financière consolidée. Les autres catégories de vente englobent, pour l’essentiel, la gestion du parc de pneumatiques de flottes commerciales et la fourniture de services télématiques, ces derniers visant notamment à améliorer la gestion de la consommation de carburant et la productivité des flottes. Les services rendus dans le cadre de chacun de ces contrats constituent une obligation de prestation unique remplie progressivement pour laquelle le chiffre d’affaires est comptabilisé selon le degré d’avancement, mesuré sur la base des efforts et des coûts engagés. Le Groupe est amené à conclure des accords pluriannuels avec des clients, qui comportent une promesse relative à la capacité à fournir les produits, en échange d’une considération spécifique. Celle-ci est payée préalablement à la réalisation des obligations de fournitures des produits qui vont s’étaler sur la durée du contrat. À ce titre, cette promesse est considérée comme liée à la fourniture des produits et sera reconnue en revenu au fur et à mesure de l’exécution de cette dernière. À réception du paiement, un passif sur contrat est constaté qui se répartit, selon la date de réalisation des obligations de prestation, entre les postes “Provisions et autres passifs à long terme“ et “Provisions et autres passifs à court terme“ de l’état de la situation financière consolidée. 3.9Coût des ventes Le coût des ventes des activités industrielles intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente. Il comprend le coût d’acquisition des matières premières, les coûts de production des produits manufacturés, ainsi que les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations industrielles. Les frais généraux de production intègrent l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks. Le coût des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. En ce qui concerne les activités autres qu’industrielles, en particulier les services auprès des clients, le coût des ventes intègre l’ensemble des coûts nécessaires pour produire, opérer ou exécuter un service ou une prestation réalisée dans le réseau de distribution. Le coût des ventes de ces activités comprend principalement les avantages du personnel, l’amortissement des installations et des équipements, les coûts d’énergie ainsi que les coûts d’acquisition et de traitement des données nécessaires à la production du service. 3.10Frais de recherche et de développement Les frais de recherche ne sont pas capitalisables. Les coûts de développement sont capitalisés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies. Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d’une immobilisation incorporelle sont remplis. 3.11Résultat opérationnel des secteurs Le résultat opérationnel des secteurs mesure la performance des secteurs opérationnels et constitue l’un des indicateurs de pilotage du Groupe. 3.12Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels enregistrent les éléments qui ne participent pas à la mesure de la performance des secteurs opérationnels effectuée par la Direction en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, inhabituel ou anormal. Ils incluent notamment les coûts relatifs aux opérations de réorganisations et d’adaptation des activités ainsi que ceux liés à des litiges majeurs (et les réajustements des provisions correspondantes), de même que les éventuelles dépréciations d’écart d’acquisition et les frais d’acquisition d’entreprises. Compte tenu des acquisitions significatives récentes effectuées par le Groupe, l’amortissement des marques et des listes clients reconnues du fait d’un regroupement d’entreprises est également comptabilisé en “Autres produits et charges opérationnels“. Ils comprennent par ailleurs les résultats de cession et les pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles, les compléments de prix d’acquisition ainsi que les gains et pertes liés aux modifications des avantages postérieurs à l’emploi. Ces éléments sont détaillés dans la note 9 “Autres produits et charges opérationnels“. 3.13Impôts sur le résultat L’impôt exigible et l’impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe, sont enregistrés dans le résultat consolidé, sauf pour ce qui relève des transactions imputées soit en autres éléments du résultat global soit directement dans les capitaux propres, auquel cas, l’impôt est également imputé en autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents. L’impôt différé est calculé, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés, en utilisant les taux d’imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber. Un impôt différé est reconnu lors de l’enregistrement initial de transactions qui proviennent de regroupements d’entreprises ou celles qui affectent le résultat comptable ou le résultat fiscal. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les différences temporelles et les déficits reportables. Pour les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales, coentreprises, et entreprises associées, des impôts différés actifs sont comptabilisés à la double condition que le renversement soit contrôlé par l’entité et que celui-ci soit probable. Les impôts différés passifs sont comptabilisés sauf si le renversement est contrôlé et non probable. Une analyse des positions fiscales est effectuée périodiquement et si certaines sont considérées comme probablement non acceptées par l’administration fiscale, le montant le plus probable est provisionné afin de couvrir le risque. Les actifs/passifs résultant d’incertitudes liées aux traitements fiscaux sont présentés au titre des actifs/passifs d’impôts courants (exigibles) ou différés dans l’état de la situation financière consolidée. 3.14Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d’une entreprise, le regroupement d’entreprises est évalué et comptabilisé selon la méthode de l’acquisition. L’écart d’acquisition, ou goodwill, est déterminé comme la différence à la date d’acquisition entre : •la juste valeur de la contrepartie transférée, incluant le cas échéant le montant des compléments de prix éventuels ; et •les actifs identifiables acquis, les passifs et les passifs éventuels repris, évalués eux aussi à leur juste valeur à la date d’acquisition. La période d’évaluation d’un regroupement d’entreprises n’excède pas 12 mois à compter de la date de prise de contrôle. Les écarts d’acquisition sont affectés aux UGT ou aux regroupements d’UGT qui vont bénéficier des synergies issues de l’acquisition et qui représentent le niveau auquel les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. 3.15Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Le coût d’une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d’un regroupement d’entreprise est sa juste valeur à la date d’acquisition. Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéterminée ne sont pas amorties, mais font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Les immobilisations à durée d’utilité déterminée sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité prévue : •logiciels : 3 à 7 ans •marques et dénominations commerciales : 5 à 20 ans •relations clients : 5 à 20 ans 3.15.1Quotas d’émission de CO2 Le Groupe est soumis au système d’échange de quotas d’émission de CO2 de l’Union européenne. Les droits attribués ou achetés sont enregistrés en immobilisations incorporelles en utilisant le cours du jour de la transaction. La contrepartie des droits attribués est enregistrée en subventions au passif de l’état de la situation financière consolidée. La charge et la dette relative aux émissions effectives et le produit correspondant à l’utilisation de la subvention sont enregistrés au cours du jour d’attribution des droits. 3.16Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et, s’il y a lieu, du cumul des pertes de valeur. Ce coût comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif, y compris les coûts d’emprunts. Les subventions d’investissements sont initialement présentées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d’utilité de l’actif concerné. Les coûts de réparation et d’entretien courants sont enregistrés en charge au fur et à mesure qu’ils sont encourus. Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l’actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d’un actif sont satisfaits. Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire, à l’exception des terrains, qui ne sont pas amortis. L’amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l’actif sont estimés être consommés. L’amortissement est imputé au “Coût des ventes“, aux “Frais commerciaux“, aux “Frais de recherche et développement“ et aux “Frais administratifs et généraux“. Les durées d’amortissement appliquées par le Groupe, basées sur la durée d’utilité prévue des actifs correspondants, sont les suivantes : •constructions, installations générales des terrains et constructions : 25 ans •équipements pétrochimiques : 25 ans •équipements industriels et commerciaux : 2 à 12 ans •équipements informatiques et de télécommunications : 5 ans •matériels de transport : 5 ans •autres : 5 à 12 ans Les durées d’utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l’objet d’un examen annuel. Lorsque les actifs sont vendus ou sortis de l’état de la situation financière consolidée, l’écart entre le produit net de cession et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les “Autres produits et charges opérationnels“. 3.16.1Contrats de location Un contrat est ou contient un contrat de location s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour une période moyennant une contrepartie. Le Groupe apprécie si un contrat est ou contient un contrat de location à la date de signature du contrat ou, si elle est antérieure, à la date d’engagement réciproque des parties sur les principaux termes et conditions de ce contrat de location. Dans la quasi-totalité des contrats de location, le Groupe est preneur. Les biens loués sont principalement des actifs immobiliers (points de vente du réseau intégré de distribution, bureaux administratifs et commerciaux), des véhicules de tourisme et des chariots élévateurs. Dettes liées aux contrats de location Le Groupe évalue l’obligation locative à la valeur actualisée du montant des paiements futurs à l’exclusion des loyers variables qui ne sont pas liés à un index ou un taux. Lorsqu’un contrat contient une composante locative et des autres composantes non locatives (par exemple un service), seule la composante locative rentre dans le calcul de la valeur actualisée. Le taux d’actualisation utilisé est le taux d’intérêt implicite du contrat de location s’il est possible de le déterminer. À défaut, chaque entité du Groupe utilise son taux d’emprunt marginal reflétant le risque de crédit propre à chaque filiale, la devise du contrat et l’échéance moyenne pondérée de remboursement de la dette. Au cours de la vie du contrat, la charge d’intérêt vient augmenter la dette de location tandis que les paiements des loyers viennent la diminuer. Le Groupe réévalue la valeur comptable de la dette de location et le droit d’utilisation correspondant pour refléter, le cas échéant, un changement dans la durée du contrat, un changement dans l’appréciation d’une option d’achat du bien sous-jacent, un changement dans les sommes que le preneur s’attend à devoir payer au bailleur au titre d’une garantie de valeur résiduelle, ou un changement dans les paiements de loyers futurs en raison d’une variation de l’indice ou du taux utilisé pour déterminer ces paiements. Droits d’utilisation des actifs de location Les immobilisations corporelles (actifs au titre du droit d’utilisation) faisant l’objet d’un contrat de location sont initialement enregistrées à la valeur égale à la somme des paiements futurs actualisés de la dette de location. Le cas échéant, les paiements de loyers versés avant ou à la date de début du contrat, les coûts directs initiaux, l’estimation des coûts que le Groupe devra engager pour le démantèlement ou la restauration du bien, sont inclus dans la valeur du droit d’utilisation, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus. Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain ou n’est pas prévu dans le contrat, les actifs au titre du droit d’utilisation sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif loué et la durée du contrat de location. Période exécutoire Le Groupe détermine la période exécutoire du contrat en prenant en compte tous les faits et circonstances économiques (par exemple les termes et conditions contractuels par rapport aux taux du marché, les aménagements importants des locaux, les coûts relatifs à la résiliation du contrat de location, tels que les coûts de négociation, les coûts de déménagement, la nature spécifique du bien ou de l’endroit où il se trouve), ainsi que les options de renouvellement et les options de résiliation anticipées prévues par le contrat. Ainsi pour les contrats à tacite reconduction et les baux dits 3/6/9 en France, la période exécutoire va au-delà de la date de résiliation possible contractuellement. Cela permet de déterminer la date de fin du contrat qui est la plus pertinente économiquement. Pour certaines natures de biens loués (véhicules principalement), le Groupe estime qu’il n’y a pas d’option de prolongation dont l’exercice est raisonnablement certain ; en conséquence la durée retenue est la première échéance de sortie. Pour les contrats de location relatifs aux bâtiments, le Groupe a retenu, en fonction de la période exécutoire du contrat, l’échéance permettant de s’approcher d’une durée résiduelle en ligne avec la prévision d’utilisation de l’actif. Ainsi, pour les contrats de durée supérieure à dix ans, la première date de sortie possible a été retenue pour l’évaluation de la dette, à moins que des informations spécifiques et circonstances économiques n’amènent à retenir une période plus longue. Exceptions Les contrats de location avec une durée égale ou inférieure à 12 mois, ou relatifs à des actifs de faible valeur (principalement ordinateurs, imprimantes et outillage) ne sont pas reconnus dans l’état de la situation financière consolidée. Les paiements relatifs aux contrats de location court terme ou relatifs à des actifs de faible valeur sont enregistrés en charge de manière linéarisée sur la durée des contrats. Les loyers variables sont enregistrés en charge dans la période au cours de laquelle se produit l’événement ou la situation qui est à l’origine de ces paiements. 3.17Pertes de valeur d’actifs non financiers Lorsqu’il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d’un actif (goodwill, immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable, la valeur recouvrable de l’actif est évaluée et, le cas échéant, une perte de valeur est constatée. Qu’il y ait un indice de perte de valeur ou non, un test annuel de pertes de valeur des goodwill, des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et des immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées est effectué, en comparant leur valeur nette comptable à leur valeur recouvrable. En matière d’actifs individuels, les indices de perte de valeur proviennent essentiellement d’une diminution des valeurs de marché, d’une obsolescence technique ou d’une modification prévue dans leur utilisation. La valeur recouvrable est généralement basée sur la valeur de marché. En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe, les actifs non financiers (y compris les droits d’utilisation découlant des contrats de location, note 3.16.1) sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs identifiables qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs (Unités Génératrices de Trésorerie – UGT). Pour les activités pneus, les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) sont définies sur la base des regroupements d’actifs industriels, en général des usines de production, travaillant en commun pour la fabrication et la mise à disposition d’offres de produits répondant aux besoins de clients ayant des attentes similaires, sur des marchés ou segments de marché homogènes. Les UGT relatives aux activités non pneus (Services et Solutions, Expériences, Matériaux de haute technologie et la Distribution) recouvrent en général le périmètre de chacune de ces activités. Les UGT ou regroupements d’UGT auxquels des goodwill ont été attribués sont testés annuellement ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent une dépréciation possible. Pour les tests de dépréciation, les goodwill sont regroupés par UGT ou groupes d’UGT en cohérence avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des activités et apprécie les synergies des regroupements d’entreprises. Les UGT qui n’ont pas de goodwill sont testées s’il existe des indicateurs spécifiques de pertes de valeur. Trois indicateurs peuvent déclencher la formalisation d’un test de perte de valeur pour les UGT des activités pneumatiques. Ils mesurent respectivement les évolutions (i) du marché servi par l’UGT, (ii) de sa performance économique au travers de la marge sur coût des ventes et (iii) de l’utilisation des capacités de production installées. Pour les UGT autres que celles qui ont une activité pneumatique et pour les UGT de distribution, la mesure de la performance économique constitue l’indicateur de déclenchement d’un test de perte de valeur. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Pour la plupart des UGT, la valeur recouvrable est basée sur la valeur d’utilité, correspondant aux flux de trésorerie futurs actualisés sur la base d’un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC). Les flux de trésorerie futurs des UGT sont en général basés sur des prévisions à cinq ans auxquelles s’ajoute une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de flux de trésorerie actualisés par le CMPC. Les taux d’actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société, et des taux de dettes et de risques associés aux pays dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés. Le ratio dettes/capitaux propres et le bêta sont basés sur des données de secteurs comparables et tiennent compte des spécificités de certaines activités. La valeur recouvrable des UGT de Distribution est en revanche basée sur la juste valeur diminuée des coûts de cession. Du fait que la plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments, des évaluations externes ou des techniques d’évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché. En cas de constatation d’une perte de valeur, le goodwill est déprécié en premier ; le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs non courants au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture. Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d’exister, la perte de valeur correspondante est reprise, à l’exception de celle relative au goodwill. Les variations de pertes de valeur et les éventuelles reprises sont enregistrées dans les “Autres produits et charges opérationnels“. 3.18Actifs financiers non dérivés 3.18.1Classification Le Groupe classe et évalue ses actifs financiers de dette dans les catégories suivantes selon leur conformité aux conditions du SPPI (Solely Payment of Principal and Interest) et au modèle de gestion : •coût amorti : actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance afin de percevoir des remboursements de principal et d’intérêts ; •juste valeur par résultat : actifs financiers qui ne répondent pas aux conditions de classification du coût amorti (SPPI et HTC). Le Groupe évalue tous ses investissements en actions non consolidés à la juste valeur. Le Groupe choisit d’utiliser l’option irrévocable d’enregistrer des variations de juste valeur dans les autres éléments du résultat global et les gains ou pertes de cession réalisés ne sont pas recyclés dans le compte de résultat. Les pertes de valeur constatées sur les investissements en actions non consolidés ne sont pas reportées séparément des autres changements de juste valeur. 3.18.2Comptabilisation initiale et décomptabilisation Les achats et les ventes d’actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction – date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif. Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l’ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur. Les actifs financiers non dérivés sont sortis de l’état de la situation financière consolidée au moment de l’échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier. 3.18.3Évaluation Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les actifs financiers à la juste valeur sont évalués par référence directe à un prix publié sur un marché actif ou sur la base d’hypothèses de marché (note 3.6. “Juste valeur des instruments financiers“). Les gains et pertes, réalisés ou non, provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en autres charges et produits opérationnels. Les gains et pertes, réalisés ou non, provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par résultat global sont enregistrés en autres éléments du résultat global et n’impactent jamais le compte de résultat. 3.18.4Pertes de valeur Lors de chaque clôture, le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d’un actif financier enregistré au coût amorti. Le modèle de calcul de la perte de crédit attendue est déterminé sur la base du rating des contreparties et de la probabilité de défaut afférente. La dépréciation est calculée sur un horizon de 12 mois compte-tenu de la non-dégradation du risque de crédit des contreparties. Elle est comptabilisée dans le compte de résultat. Lorsque le risque de crédit d’un actif financier au coût amorti augmente significativement, la perte de crédit attendue est calculée sur la durée de vie de l’actif. S’il n’existe plus d’attente raisonnable de recouvrer la valeur d’un actif financier au coût amorti, l’actif est décomptabilisé de l’état de la situation financière consolidée et impacte le compte de résultat. 3.19Stocks Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition. Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main-d’œuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations de production. Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût. L’évaluation du coût des stocks et du coût des ventes avec la méthode du coût standard mise en place par le Groupe est proche, après prise en compte des variances, de celle obtenue avec la méthode du coût réel. La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu, après déduction des coûts estimés pour l’achèvement et la commercialisation. Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister. Les indices de perte de valeur utilisés sont par exemple la détérioration physique, l’obsolescence, la rotation lente des stocks ainsi que l’évolution des marchés. 3.20Créances commerciales Les créances commerciales sont comptabilisées initialement au montant qui est inconditionnellement dû par le client. Le Groupe gère ses créances commerciales dans le but de collecter les flux de trésorerie contractuels et mesure ses créances au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif, après déduction des éventuelles pertes de valeur. Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an, la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal dans la mesure où la créance n’inclut pas de composante financière significative. Le Groupe applique l’approche simplifiée d’IFRS 9 qui consiste à calculer la perte de crédit attendue sur la durée de vie de la créance commerciale. Ce modèle permet de déterminer une perte de crédit attendue à maturité pour toutes les créances commerciales, et ce dès leur enregistrement. Les pertes de crédit attendues sont basées sur les profils de paiement des clients qui ont été observés sur 36 mois, et les pertes sur créances commerciales historiquement constatées lors de cette période. Une perte de valeur est également comptabilisée en présence d’indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d’encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale. Les faillites, les processus légaux de protection contre les créanciers, les cas d’insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur, les retards de paiement supérieurs à six mois, les risques économiques ou politiques du pays de résidence du débiteur, ainsi que la détérioration de sa solvabilité sont autant d’indicateurs qui laissent à penser qu’une créance commerciale doit être dépréciée. Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée au taux d’intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés. Avant de reconnaître une perte de valeur, la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée, ainsi que la capacité à les mettre en œuvre. La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux. Lorsque la créance est irrécouvrable, elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée. Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au compte de résultat. 3.21Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides, dont les échéances d’origine sont égales ou inférieures à trois mois. Les dépôts à terme dont l’échéance est supérieure à trois mois, mais qui prévoient des clauses de sorties anticipées de moins de trois mois avec capital garanti et des coûts de sortie négligeables sont également classés en trésorerie et équivalents de trésorerie. 3.22Capital social Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres. Les coûts directement attribuables à une émission d’actions sont présentés en réduction de l’augmentation de capital, déduction faite de l’effet fiscal. Les actions propres acquises sont présentées séparément dans les réserves. Leur coût d’acquisition, qui inclut les coûts directement attribuables, déduction faite de l’effet fiscal, est reconnu en déduction des capitaux propres. Si les actions propres sont revendues, le montant reçu est enregistré comme une augmentation des capitaux propres et le gain ou la perte résiduel est enregistré dans les réserves. 3.23Passifs financiers non dérivés Les emprunts sont présentés dans l’état de la situation financière consolidée dans les passifs courants à moins que le Groupe ne dispose d’un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d’au moins 12 mois après la date de clôture. Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, coûts d’émission déduits et sont ultérieurement réévalués au coût amorti. Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d’émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l’emprunt, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux d’intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente. Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux effectif. Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l’option de conversion est comptabilisé: •en capitaux propres si l’exercice de l’option donne lieu à la livraison d’un montant fixe d’actions - la valeur initiale de l’option n’est pas réévaluée ultérieurement ; ou •en dette financière à la juste valeur par résultat dans les cas où l’option de conversion ne remplit pas les critères pour être comptabilisée dans les capitaux propres. Dans la mesure où les emprunts ont fait l’objet de couvertures de juste valeur, la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée à hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque ainsi couverte. 3.24Avantages du personnel Les rémunérations, les salaires, les cotisations à la sécurité sociale ou aux régimes d’avantages à cotisations définies, les congés payés annuels et congés de maladie, les primes et les avantages non monétaires, sont constatés au cours de l’exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés. Les avantages du personnel accordés par le Groupe, tels que certains régimes de retraite, les autres avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages à long terme, donnent lieu à la constatation d’un passif ou d’un actif ainsi qu’à des coûts associés. 3.24.1Pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l’emploi. Le Groupe offre à la majorité de ses employés des prestations de retraite, qui sont versées soit directement, soit par l’intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante. Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économique de chaque pays, et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération, l’âge et l’ancienneté du salarié. Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux droits des futurs retraités. Le Groupe accorde des avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies. Dans le cas des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations fixes à des gestionnaires de fonds ou à des compagnies d’assurances. Ces cotisations libèrent le Groupe de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs ne sont pas suffisants pour payer les prestations espérées ou attendues par les bénéficiaires. Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues, et à ce titre, sont intégrées dans le coût des ventes, les frais commerciaux, les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs et généraux. Les politiques de gestion du Groupe en matière d’avantages postérieurs à l’emploi ont conduit depuis le début des années 2000 à la transformation des régimes à prestations définies en régimes à cotisations définies. Toutefois, une partie significative des avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est encore constituée par des régimes à prestations définies, distinguant, d’une part des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants, et d’autre part des régimes non financés garantissant notamment la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de carrière. L’évaluation des obligations en matière d’avantages postérieurs à l’emploi et des coûts des services rendus associés, est basée sur la méthode des Unités de Crédit Projetées. Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s’est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel. Les régimes à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants, et à intervalles réguliers pour les autres. Ces évaluations actuarielles sont réalisées avec l’assistance d’actuaires indépendants. Les hypothèses actuarielles, principalement les taux d’actualisation, les taux d’évolution des salaires, les taux d’inflation et le taux de croissance des dépenses de santé sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées chaque année. Les passifs ou actifs enregistrés dans l’état de la situation financière consolidée au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies à la date de clôture, après déduction de la juste valeur des actifs du régime. Ils tiennent compte des actifs non comptabilisés non disponibles pour un remboursement ou une réduction des contributions futures. La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus, évaluée en utilisant un taux d’actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur le taux d’intérêt d’obligations émises par des entités de première catégorie dont l’échéance est cohérente avec la durée des engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi. Un actif net ne sera enregistré dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures. Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal, le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans ce régime. Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles, le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l’actif comptabilisé ou une augmentation du passif comptabilisé. Les écarts actuariels proviennent de l’évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité. Ils sont reconnus en “Autres éléments du résultat global“ durant la période pendant laquelle ils sont générés. Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu’un nouveau régime à prestations définies est introduit, lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d’un régime existant et lors des réductions de régimes. Ils sont immédiatement enregistrés au compte de résultat. La charge nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période, les gains et pertes liés à la réduction et à la liquidation des régimes, le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels découlant des autres avantages à long terme. Les intérêts nets sur l’engagement net (actif net) des régimes à prestations définies sont comptabilisés en dehors du résultat opérationnel. 3.24.2Paiements sous forme d’actions Plans d’actions gratuites ou de performance Le Groupe peut adopter des plans attribuant gratuitement des actions de la Société à certains de ses salariés et à ses Gérants. La date d’attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d’actions de performance qui leur sont attribuées. La juste valeur des actions de performance attribuées gratuitement repose sur le cours spot de l’action de la Société à la date d’attribution, duquel sont déduits : •la valeur actualisée des dividendes qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition des droits ; •la valeur de la condition de performance de marché à la date d’attribution, en fonction de sa probabilité de réalisation. Le nombre d’actions qui sera finalement émis à la fin de la période d’acquisition dépend de l’atteinte de conditions de performance propres au Groupe et de conditions de présence. Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions attribuées et du nombre d’actions qui seront finalement émises. Ce coût est étalé sur la période d’acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus. Il est comptabilisé en “Autres produits et charges des secteurs“. Plans de souscription d’actions réservés aux employés du Groupe Le Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l’opportunité de souscrire à un plan d’achat d’actions leur permettant d’acquérir des actions Michelin. Ces actions, dont la vente et le transfert sont soumis à certaines restrictions, sont acquises par l’employé à un prix de souscription basé sur le cours de Bourse de l’action Michelin sur lequel une décote est appliquée. L’avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l’action acquise et le prix payé par le salarié, multiplié par le nombre d’actions souscrites. La valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement reconnue en charge de l’exercice, car il n’existe pas de période d’acquisition des droits et enregistrée en frais de personnel – paiement sous forme d’actions au sein du résultat opérationnel des secteurs. 3.25Provisions Des provisions sont enregistrées lorsqu’une obligation actuelle, juridique ou implicite, devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour réorganisations et adaptation des activités sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé. Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des décaissements estimés. 3.26Dettes fournisseurs Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le Groupe a mis en place des contrats d’agents payeurs avec des institutions financières auprès desquelles il a domicilié le paiement des factures des fournisseurs qui ont conclu des contrats bilatéraux avec ces institutions financières pour être en capacité de leur céder les créances qu’ils ont sur le Groupe. Une analyse multicritère confirme la présentation de ces contrats en dette fournisseur, notamment pour les raisons suivantes : •l’opération de cession de créance est totalement indépendante de la relation commerciale ; •le fournisseur conserve toute latitude pour décider, au cas par cas, d’escompter ses factures ; •la date de paiement au fournisseur ou à la banque correspond dans tous les cas à la date de paiement indiquée sur la facture ; •le Groupe n’est pas impacté par le résultat de l’escompte des factures, puisque cet escompte est entièrement à charge du fournisseur et est payé directement à la banque. Les soldes liés à ces programmes sont présentés séparément sur une ligne “Dettes fournisseurs sous contrat de cession de créances“ dans l’état de la situation financière consolidée. Dans le tableau de flux de trésorerie consolidés, ces opérations sont présentées au niveau des flux opérationnels ou d’investissements (note 31 “Détail des flux de trésorerie“). NOTE 4Évolutions du périmètre de consolidation 4.1Opérations de l’année 2022 4.1.1Royal Lestari Utama (RLU) Le 27 juillet 2022, le Groupe a finalisé l’acquisition de 100 % de la société Royal Lestari Utama, spécialisée dans la production de caoutchouc naturel. Le Groupe confirme ainsi son engagement pour une filière de caoutchouc naturel durable. Cette société, antérieurement consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, a été consolidée par intégration globale au cours du second semestre. Au 31 décembre 2022, l’allocation provisoire du prix d’acquisition a conduit à la reconnaissance d’un goodwill de 46 millions €, comme indiqué dans le tableau suivant : (en millions €) À la date d’acquisition Juste valeur de l’actif net acquis 79 Moins : situation nette consolidée (33) GOODWILL provisoire 46 L’identification et l’évaluation des actifs acquis et dettes reprises à leur juste valeur ont débuté au cours du second semestre 2022 et seront finalisées dans les 12 mois suivant la date d’acquisition, au plus tard le 27 juillet 2023. 4.1.2Conveyor Products & Solutions La société australienne “Conveyor Products & Solutions”, leader mondial dans le développement et la fabrication de convoyeurs pour le marché minier, a été acquise à 100 % le 14 juillet 2022. Le Groupe renforce ainsi son accès aux marchés mondiaux et complète son offre de services. Cette société a été consolidée par intégration globale au cours du second semestre. Au 31 décembre 2022, l’allocation provisoire du prix d’acquisition a conduit à la reconnaissance d’un goodwill de 40 millions €, comme indiqué dans le tableau suivant : (en millions €) À la date d’acquisition Juste valeur de l’actif net acquis 54 Moins : situation nette consolidée (14) GOODWILL provisoire 40 L’identification et l’évaluation des actifs acquis et dettes reprises à leur juste valeur ont débuté au cours du second semestre 2022 et seront finalisées dans les 12 mois suivant la date d’acquisition, au plus tard le 14 juillet 2023. 4.2Finalisation des opérations de l’année 2021 4.2.1 Allopneus Au 31 décembre 2021, l’acquisition d’Allopneus avait conduit à la reconnaissance d’un goodwill provisoire de 65 millions €. L’allocation définitive du prix d’acquisition a conduit à la reconnaissance d’un goodwill de 33 millions € comme indiqué dans le tableau suivant : (en millions €) Exercice 2022 Titres mis en équivalence évalués à leur valeur de marché (40 %) 31 Prix d’acquisition (60 %) 47 Moins : situation nette consolidée (100 %) (13) Moins : marque Allopneus reconnue en immobilisations incorporelles (36) Autres - dont impôts différés passifs 4 GOODWILL FINAL 33 4.2.2Solesis Inc. L’allocation du prix d’acquisition de Solesis Holdings LLC a été finalisée au cours du premier semestre 2022. Le bilan d’ouverture final de Solesis Holdings LLC au 28 mai 2021, inclus dans la ligne “Titres mis en équivalence” est présenté comme suit : (en millions €) Actif net Goodwill 186 Immobilisations incorporelles 203 Immobilisations corporelles 50 Trésorerie affectée aux actions préférentielles 282 Actifs non courants 721 Stocks 11 Créances commerciales 27 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 Actifs courants 49 Total de l’actif 770 Capitaux propres 366 Dettes financières à long terme 108 Dettes financières liées aux actions préférentielles 282 Passifs non courants 390 Dettes fournisseurs 9 Provisions et autres passifs à court terme 5 Passifs courants 14 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 770 Un état de la situation financière de Solesis à la date de clôture est présenté dans la note 17.3. NOTE 5Information sectorielle L’information sectorielle est présentée selon les trois secteurs opérationnels suivants : •automobile et distribution associée ; •transport routier et distribution associée ; •activités de spécialités et distribution associée. Les activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques Mines, Hors-Route, Deux-roues et Avion, ainsi que les activités Bandes Transporteuses et les Matériaux de Haute Technologie. Les activités de Services et Solutions sont essentiellement comprises dans le secteur “Transport routier et distribution associée“. La performance des secteurs opérationnels est mesurée notamment par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs, établis selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles, des droits d’utilisation des actifs de location, du goodwill, des immobilisations incorporelles, des stocks de produits finis et des créances commerciales. Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs. Les actifs par secteur opérationnel fournis à la Direction du Groupe sont évalués selon les mêmes principes que ceux utilisés dans les états financiers consolidés du Groupe. Les investissements non financiers sont constitués des augmentations d’immobilisations corporelles et incorporelles. Aucun passif n’est affecté aux secteurs opérationnels dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe. L’information par secteur opérationnel est la suivante : (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 Automobile et distribution associée Transport routier et distribution associée Activités de spécialités et distribution associée Total Automobile et distribution associée Transport routier et distribution associée Activités de spécialités et distribution associée Total Éléments du compte de résultat Ventes 14 138 7 462 6 990 28 590 11 998 6 233 5 564 23 795 Résultat opérationnel des secteurs 1 711 641 1 044 3 396 1 643 599 724 2 966 En pourcentage des ventes 12,1 % 8,6 % 14,9 % 11.9 % 13,7 % 9,6 % 13,0 % 12,5 % Actifs sectoriels Goodwill, immobilisations et droits d’utilisation 8 100 3 920 5 359 17 379 7 625 3 636 5 101 16 362 Stocks de produits finis (1) 1 708 951 1 129 3 788 1 408 791 837 3 036 Créances commerciales 1 789 1 328 1 088 4 205 1 605 1 130 841 3 576 Total des actifs sectoriels 11 597 6 199 7 576 25 372 10 638 5 557 6 779 22 974 Autres informations Investissements non financiers 1 150 560 431 2 141 889 429 387 1 705 (1)Les données du 31 décembre 2021 ont été retraitées à des fins comparatives (note 2.7). Les ventes reconnues au moment précis où le contrôle des marchandises ou des services est transféré au client représentent 97,5 % des ventes du Groupe (2021 : 97,4 %) et totalisent 27 873 millions € (2021 : 23 174 millions €). Elles englobent principalement les ventes de pneumatiques en Première monte ou sur le marché du remplacement, ainsi que les ventes des bandes transporteuses commercialisées par Fenner. En 2022, le montant reconnu en ventes au titre des obligations de performance remplies progressivement s’élève à 717 millions €, soit 2,5 % des ventes totales enregistrées sur l’exercice (2021 : 621 millions € et 2,6 %). Pour l’essentiel, il s’agit des contrats de gestion du parc de pneumatiques de flottes commerciales et des offres de services télématiques tels que décrits dans la note 3.8. Le rapprochement entre le total des actifs sectoriels et le total de l’actif de l’état de la situation financière consolidée s’établit comme suit : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Total des actifs sectoriels (1) 25 372 22 974 Actifs financiers et autres actifs à long terme 1 161 1 404 Titres mis en équivalence 1 102 1 103 Impôts différés actifs 630 751 Autres stocks nets (matières premières et autres fournitures, travaux en cours) 2 530 2 079 Actifs financiers à court terme 652 713 Autres actifs à court terme 1 315 1 038 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 584 4 482 Total de l’actif du Groupe 35 346 34 544 (1)Les données du 31 décembre 2021 ont été retraitées à des fins comparatives (note 2.7). L’information par région est la suivante : (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 Europe Amérique du Nord Autres Total Europe Amérique du Nord Autres Total Ventes 10 140 10 920 7 530 28 590 9 014 8 389 6 392 23 795 Goodwill, immobilisations et droits d’utilisation des actifs de location 7 194 5 331 4 854 17 379 6 723 5 042 4 597 16 362 Investissements non financiers 1 046 685 410 2 141 875 464 366 1 705 L’Europe comprend les pays de l’Europe de l’Ouest et de l’Europe de l’Est. L’Amérique du Nord inclut le Mexique. Les pays d’Asie, d’Amérique du Sud, du Moyen-Orient, d’Océanie et d’Afrique sont regroupés dans Autres. Les ventes sont affectées par région selon le lieu de résidence du client. Le montant des ventes réalisées en France est de 2 484 millions € en 2022 (2021 : 2 066 millions €). La valeur des goodwill, immobilisations corporelles et incorporelles situés en France est de 2 564 millions € en 2022 (2021 : 2 545 millions €). Les ventes réalisées aux États-Unis en 2021 et 2022 représentent approximativement 80 % des ventes réalisées en Amérique du Nord. En 2022 comme en 2021, aucun client externe ne représente à lui seul 10 % ou plus des ventes du Groupe. NOTE 6Charges par nature Les charges des secteurs opérationnels suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction : (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis (10 815) (8 212) Frais de personnel (6 938) (6 430) Transports de marchandises (2 056) (1 685) Charges d’amortissements (1) (1 866) (1 734) Autres charges (3 519) (2 768) Charges par nature (25 194) (20 829) (1)Hors amortissements des marques et relations clients acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises. NOTE 7Frais de personnel Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction : (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et rémunérations (5 545) (5 140) Charges de sécurité sociale (1 027) (957) Coût des régimes à prestations définies (note 27.1) (105) (109) Coût des régimes à cotisations définies (note 27.2) (253) (218) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (note 25) (20) (21) Frais de personnel (1) (6 950) (6 445) (1)Dont 6 938 millions € comptabilisé en Résultat opérationnel des secteurs (note 6) et 12 millions € en Autres produits et charges opérationnels (note 9). Le nombre moyen des salariés inscrits est de 128 287 en 2022 (2021 : 124 037). NOTE 8Autres produits et charges des secteurs Les autres produits et charges des secteurs sont les suivants : (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (note 28.1) (20) (21) Coût du plan d’actionnariat salarié (note 28.2) (21) - Dépenses sanitaires Covid (9) (26) Autres produits/(charges) opérationnels 24 (20) Autres produits et charges des secteurs (26) (67) NOTE 9Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels sont présentés dans le tableau ci-dessous : (en millions Exercice 2022 Exercice 2021 Amortissements des marques et relations clients acquises (note 9.1) (78) (78) Réorganisations et adaptation des activités (note 9.2) (73) (86) Pertes de valeur sur actif immobilisé (note 9.3) (36) (116) Avantages du personnel (note 9.4) (12) (15) Autres (note 9.5) (176) 106 Autres produits et charges opérationnels (375) (189) 9.1Amortissements des marques et relations clients acquises Les dotations aux amortissements des marques et des relations clients reconnues à l’occasion de regroupements d’entreprises s’élèvent, pour l’exercice 2022, à 78 millions € (2021 : 78 millions €) : •27 millions € sont relatifs à l’amortissement de marques ou de dénominations commerciales (2021 : 25 millions €) ; •51 millions € à l’amortissement de relations clients (2021 : 53 millions €). 9.2Réorganisations et adaptation des activités 9.2.1Exercice 2022 La troisième phase du plan de compétitivité en France (Rupture Conventionnelle Collective 3) a été négociée et a généré une provision de 142 millions € pour la mise en œuvre des dispositifs d’accompagnement (note 29) et une reprise de provision de 118 millions € au titre des engagements de retraite et autres régimes à prestations définies (note 27.1). La charge nette provisionnée en 2022 au titre de la troisième phase de l’accord RCC s’élève à 24 millions €. Le solde s’explique par diverses provisions constituées afin de poursuivre l’amélioration de la compétitivité industrielle et tertiaire du Groupe dans de nombreux pays, dont notamment les États-Unis, l’Italie et l’Allemagne. 9.2.2Exercice 2021 La charge de 86 millions € enregistrée sur l’exercice inclut la charge nette de 21 millions € provisionnée en France au titre des deux premières phases de l’accord RCC, ainsi que diverses provisions constituées afin de poursuivre l’amélioration de la compétitivité industrielle et tertiaire du Groupe dans de nombreux pays, dont notamment l’Allemagne et l’Italie. 9.3Pertes de valeur sur actif immobilisé 9.3.1Exercice 2022 Ce montant inclut des pertes de valeur sur des immobilisations incorporelles pour un montant de 21 millions € et des immobilisations corporelles pour un montant de 15 millions €. 9.3.2Exercice 2021 Ce montant comprend des pertes de valeur : •sur des immobilisations corporelles et des droits d’utilisation pour un montant de 75 millions € (dont 63 millions € sur des équipements industriels) ; et •sur des actifs incorporels pour un montant de 41 millions €. 9.4Avantages du personnel Aucun événement significatif n’est à signaler sur les exercices 2022 et 2021. 9.5Autres 9.5.1Exercice 2022 Le montant de 176 millions € est essentiellement composé de pertes de valeur et de provisions pour un montant de 139 millions € sur les activités du Groupe en Russie (note 2.5), ainsi qu’une provision pour restructuration d’une activité de bandes transporteuses de Fenner au Royaume-Uni, très exposée à la Russie, pour un montant de 13 millions €. 9.5.2Exercice 2021 Le produit net de 106 millions € comprend essentiellement le gain résultant de la cession partielle de Solesis pour un montant de 114 millions €. NOTE 10Coût de l’endettement net et autres produits et charges financiers Le coût de l’endettement net et les autres produits et charges financiers sont détaillés dans le tableau ci-dessous : (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges d’intérêts (276) (176) Charges d’intérêts de contrats de location (31) (30) Intérêts de la trésorerie, équivalents de trésorerie et les actifs de gestion de trésorerie 12 (11) Dérivés de taux 60 32 Commissions sur lignes de crédit (8) (9) Coûts d’emprunts capitalisés 4 2 Coût de l’endettement net (239) (192) Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie et équivalents de trésorerie et les actifs de gestion de trésorerie) 21 7 Réévaluation monétaire (y compris dérivés de change) (59) (13) Autres 16 2 Autres produits et charges financiers (22) (4) 10.1Dérivés qui ne sont pas enregistrés en comptabilité de couverture Tel que mentionné dans la politique de gestion des risques financiers, les activités de financement du Groupe sont généralement centralisées (voir note 33.1.2 “Risque de liquidité”) et le risque de taux d’intérêt est géré par l’utilisation d’instruments dérivés “vanille” (voir note 33.1.4 “Risque de taux d’intérêt”). En conséquence : •les dettes financières sont généralement émises en euros comme indiqué dans la note 26 “Dettes financières” ; •une partie de ces dettes est ensuite swappée en monnaies étrangères afin de financer les filiales étrangères ; et •des dérivés sont contractés afin de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangères comme indiqué dans la note 16 “Instruments financiers dérivés”. Ce processus est illustré par le tableau de synthèse de la note 33.2.3 “Risque de taux d’intérêt”. Bien que ces transactions offrent une couverture économique efficace, elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis par les IFRS et donc elles ne peuvent être classées en couvertures de flux de trésorerie comme décrit dans la note 3.5 “Couverture”. Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent ainsi être comptabilisées en résultat. La hausse de valeur de marché constatée durant l’année s’élève à 60 millions € (2021 : hausse de 32 millions €) et est comprise dans la ligne “Dérivés de taux (Coût de l’endettement net)“. 10.2Inefficacité des couvertures L’efficacité de la couverture est déterminée dès le début de la relation de couverture et par le biais d’évaluations prospectives périodiques de l’efficacité afin de garantir l’existence d’une relation économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture. Ces relations de couverture peuvent dégager de l’inefficacité si le calendrier de l’opération prévue change par rapport à l’estimation initiale. Cette inefficacité n’est pas significative. NOTE 11Impôts sur le résultat (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 Charges d’impôts exigibles (note 18.2) (625) (629) Produits/(charges) d’impôts différés (note 18.1) (22) 3 Impôts sur le résultat (647) (626) Les impôts exigibles comprennent 39 millions € de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés du Groupe (2021 : 15 millions €). Le rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe est présenté dans le tableau suivant : (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat avant impôts 2 656 2 471 Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays (556) (537) Impact fiscal des : •transactions non soumises à impôts (52) (1) •impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice (47) (26) •variation nette des impôts différés actifs non reconnus 43 46 •variations de taux d’impôts (5) 3 •impôts sans base (crédits d’impôts, retenues à la source, etc.) (20) (33) •autres éléments (10) (78) Impôts sur le résultat (647) (626) Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont les législations fiscales et les taux d’imposition diffèrent. La moyenne pondérée des taux d’imposition locaux des sociétés du Groupe peut donc varier d’une année à l’autre en fonction de l’importance relative des résultats imposables. L’écart entre les taux effectif et théorique d’impôt du Groupe s’explique notamment par les impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice ainsi que par des retenues à la source, des crédits d’impôt ou d’autres impôts dont l’assiette n’est pas le résultat taxable. Les perspectives d’utilisation des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à reconnaître des impôts différés actifs non constatés antérieurement. NOTE 12Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, à l’exception des actions acquises par le Groupe dans un but d’autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives. Au 31 décembre 2022, la Société n’a plus qu’un seul type d’actions potentielles et dilutives : les actions de performance (note 28.1 “Plans d’actions de performance”). Le dernier plan d’options sur actions est venu à échéance au 30 juin 2021, il ne reste aucun plan d’options sur actions à fin 2022. Aucune transaction sur actions ayant un impact sur le nombre moyen pondéré d’actions entrant dans le calcul du résultat de base par action et du résultat dilué par action n’a eu lieu après la clôture de l’exercice 2022. Exercice 2022 Exercice 2021 (1) Résultat net (en millions €), à l’exclusion de la part attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 2 001 1 844 •Diminué des estimations d’attributions aux Associés Commandités (2) (5) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat de base par action 1 999 1 839 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers d’actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action 712 364 713 448 •Augmenté de l’ajustement relatif aux actions de performance 4 886 4 872 Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 717 250 718 320 Résultat par action (en €) •De base 2,81 2,58 •Dilué 2,79 2,56 (1)Les données de 2021 ont été retraitées pour refléter la division par quatre du nominal de l’action au 16 juin 2022. NOTE 13Goodwill et immobilisations incorporelles Les goodwill et les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit : (en millions €) Goodwill Immobilisations incorporelles Total Montants bruts au 1er janvier 2021 2 225 4 018 6 243 Écart de conversion 126 153 279 Acquisitions (dont nouveaux droits d’émission : 30 millions €) - 240 240 Sorties d’actifs - (58) (58) Variation du périmètre de consolidation 42 (236) (194) Transferts et autres - 8 8 Montants bruts au 31 décembre 2021 2 393 4 125 6 518 Écart de conversion 88 31 119 Acquisitions (dont nouveaux droits d’émission : 56 millions €) - 278 278 Sorties d’actifs - (200) (200) Variation du périmètre de consolidation 107 34 141 Transferts et autres - 9 9 Montants bruts au 31 décembre 2022 2 588 4 277 6 865 Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2021 (89) (2 038) (2 127) Écart de conversion (5) (51) (56) Amortissements - (268) (268) Pertes de valeur nettes (14) (27) (41) Sorties d’actifs - 36 36 Variation du périmètre de consolidation - 36 36 Transferts et autres 1 (2) (1) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2021 (107) (2 314) (2 421) Écart de conversion 1 (34) (33) Amortissements - (286) (286) Pertes de valeur nettes (52) (15) (67) Sorties d’actifs - 174 174 Variation du périmètre de consolidation - 3 3 Transferts et autres - (2) (2) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2022 (158) (2 474) (2 632) Montants nets au 31 décembre 2022 2 430 1 803 4 233 Montants nets au 31 décembre 2021 2 286 1 811 4 097 13.1Goodwill Au 31 décembre 2022, les goodwill sont affectés aux UGT ou groupes d’UGT de la manière suivante : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Groupe d’UGT Pneus Véhicules légers – marques mondiales * 429 367 UGT Pneus Véhicules légers – marques régionales 172 162 Groupe d’UGT Pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires 644 587 Groupe d’UGT Mines 289 260 UGT Pneus Deux-roues 20 18 UGT Pneus Hors-route 741 690 Groupe d’UGT Matériaux de Haute Technologie 135 137 Autres UGT - 65 Goodwill 2 430 2 286 Dont intégration du goodwill Allopneus de 65 millions € (note 4.2.1), présenté en Autres UGT en 2021. Les tests de perte de valeur ont été réalisés en prenant en compte les deux principales hypothèses suivantes : •la valeur terminale intègre un taux de croissance annuel qui dépend de la nature des activités testées et des pays dans lesquels les actifs sont localisés ; •les taux d’actualisation utilisés pour déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs sont basés sur le CMPC (Coût Moyen Pondéré du Capital) après impôt et s’appliquent à des flux de trésorerie sur lesquels l’impact fiscal a été pris en compte. Ils sont établis en fonction des zones géographiques et des caractéristiques des activités. Les coûts moyens pondérés du capital (WACC) retenus pour les tests de cette année sont en hausse par rapport aux taux utilisés en 2021, tirés par la hausse des taux d’emprunt et des primes de risque. Les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini intégrés en 2022 dans l’évaluation de la valeur terminale sont présentés dans le tableau ci-dessous : (en %) CMPC Taux de croissance à l’infini Groupe d’UGT Pneus Véhicules légers – marques mondiales 8,5 1,5 UGT Pneus Véhicules légers – marques régionales 8,0 1,2 Groupe d’UGT Pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires 9,0 1,1 Groupe d’UGT Mines 10,1 1,5 UGT Pneus Deux-roues 8,8 1,4 UGT Pneus Hors-Route 8,5 1,8 Groupe d’UGT Matériaux de Haute Technologie 9,3 2,5 Une variation à la hausse de 100 points de base du CMPC associée à une baisse du taux de croissance à l’infini de 100 points de base sur les regroupements d’UGT pourraient amener le Groupe à constater une perte de valeur d’environ 120 millions € sans impact majeur sur la lecture des résultats des tests. Les prévisions de flux futurs de trésorerie servant aux tests de dépréciation des actifs immobilisés prennent en compte les dépenses liées aux ambitions du Groupe en matière de transition énergétique (note 2.6 “Risque climatique“). Pour les UGT ou groupes d’UGT détenant des goodwill, une simulation de test de perte de valeur a été réalisée en limitant les flux futurs de trésorerie aux 20 prochaines années et en maintenant constant les flux après la cinquième année. Dans ce scénario dégradé, la somme des flux futurs de trésorerie serait inférieure de 200 millions € à la valeur des actifs du Groupe. Afin de tenir compte des incidences d’IFRS 16, les droits d’utilisation des actifs ont été inclus dans les actifs à tester ; les passifs de location correspondants ont été déduits des valeurs des UGT concernées et les valeurs d’utilité incluent les flux de loyers IFRS 16 du flux normatif. 13.2Immobilisations incorporelles En 2022, les acquisitions d’immobilisations incorporelles s’élèvent à 278 millions € (2021 : 240 millions €) et se décomposent comme suit : •logiciels : 196 millions € ; •droits d’émission CO2 : 56 millions € ; •autres : 26 millions €. 13.2.1Logiciels Le montant net figurant dans l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2022 au titre des logiciels est de 692 millions € (2021 : 671 millions €). Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique, comprenant les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif. 13.2.2Marques Au 31 décembre 2022, la valeur nette des marques enregistrée dans l’état de la situation financière consolidée s’élève à 323 millions € (2021 : 324 millions €), dont 9 millions € correspondent à des marques à durée de vie indéterminée. Ces montants correspondent principalement à la valeur des marques reconnues lors des regroupements d’entreprises. 13.2.3Relations clients Au 31 décembre 2022, la valeur nette des relations clients enregistrée dans l’état de la situation financière consolidée s’élève à 612 millions € (2021 : 680 millions €). Ces montants correspondent essentiellement à la valeur des listes clients reconnues à l’occasion des regroupements d’entreprises, en particulier Fenner et Camso. 13.2.4Quotas d’émission CO2 Le solde des droits comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2022 s’élève à 2,2 millions de tonnes (2021 : 2,3 millions de tonnes) pour une valeur de 89 millions € (2021 : 59 millions €). Le passif correspondant aux émissions effectives de 2022 s’élève à 0,7 million de tonnes (2021 : 0,7 million de tonnes) pour une valeur de 29 millions € (2021 : 22 millions €). Il sera soldé par la livraison des droits acquis. 13.2.5Frais de développement Aucun coût de développement dans le domaine du pneumatique n’a été immobilisé en 2021 et 2022 ; les critères de capitalisation n’ont pas été remplis. En effet, pour être immobilisés, les coûts de développement engagés dans le cadre d’un projet d’une nouvelle gamme ou d’une évolution significative d’une gamme existante doivent satisfaire six critères. Parmi ces critères, il en est un qui impose de démontrer l’existence d’un marché pour la production issue du projet. L’existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l’homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante. Or, les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l’homologation des constructeurs. NOTE 14Immobilisations corporelles et droits d’utilisation des actifs de location 14.1Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit : (en millions €) Terrains et constructions Équipements industriels Autres équipements Total Montants bruts au 1er janvier 2021 6 706 20 237 1 466 28 409 Écart de conversion 211 737 41 989 Acquisitions 263 1 148 83 1 494 Sorties d’actifs (70) (678) (48) (796) Variation du périmètre de consolidation (29) (12) - (41) Transferts et autres (14) 7 (5) (12) Montants bruts au 31 décembre 2021 7 067 21 439 1 537 30 043 Écart de conversion 154 600 15 769 Acquisitions 377 1 415 127 1 919 Sorties d’actifs (77) (463) (47) (587) Variation du périmètre de consolidation 15 12 197 224 Transferts et autres 41 (29) 1 13 Montants bruts au 31 décembre 2022 7 577 22 974 1 830 32 381 Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2021 (3 144) (13 408) (1 036) (17 588) Écart de conversion (95) (476) (31) (602) Amortissements (190) (1 040) (79) (1 309) Pertes de valeur nettes (8) (63) (3) (74) Sorties d’actifs 50 658 44 752 Variation du périmètre de consolidation 2 4 - 6 Transferts et autres (22) 27 (2) 3 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2021 (3 407) (14 298) (1 107) (18 812) Écart de conversion (59) (376) (20) (455) Amortissements (201) (1 132) (85) (1 418) Pertes de valeur nettes (14) (16) (6) (36) Sorties d’actifs 56 418 38 512 Variation du périmètre de consolidation (4) (7) (14) (25) Transferts et autres (14) (6) 9 (11) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2022 (3 643) (15 417) (1 185) (20 245) Montants nets au 31 décembre 2022 3 934 7 557 645 12 136 Montants nets au 31 décembre 2021 3 660 7 141 430 11 231 Les immobilisations en cours de construction s’élèvent à 2 433 millions € (2021 : 1 611 millions €). Le montant cumulé des pertes de valeur inclus dans le total des “amortissements et pertes de valeur” s’élève à 487 millions € au 31 décembre 2022 (2021 : 465 millions €). 14.2Droits d’utilisation des actifs de location Les droits d’utilisation des actifs de location ont évolué comme suit : (en millions €) Droits d’utilisation Terrains et constructions Droits d’utilisation Équipements industriels Droits d’utilisation Autres équipements Total Montants bruts au 1er janvier 2021 1 177 119 274 1 570 Écart de conversion 50 5 10 65 Nouveaux contrats de location 116 20 31 167 Sorties d’actifs (32) (11) (17) (60) Variation du périmètre de consolidation (4) 1 - (3) Transferts et autres (21) (2) (3) (26) Montants bruts au 31 décembre 2021 1 286 132 295 1 713 Écart de conversion 22 5 6 33 Nouveaux contrats de location 150 9 39 198 Sorties d’actifs (58) (28) (26) (112) Variation du périmètre de consolidation 18 - 2 20 Transferts et autres (15) (1) (2) (18) Montants bruts au 31 décembre 2022 1 403 117 314 1 834 Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2021 (344) (40) (103) (487) Écart de conversion (15) (2) (3) (20) Amortissements (151) (39) (45) (235) Pertes de valeur nettes (1) - - (1) Sorties d’actifs 32 11 17 60 Variation du périmètre de consolidation - - - - Transferts et autres (5) 9 - 4 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2021 (484) (61) (134) (679) Écart de conversion (5) (2) (2) (9) Amortissements (154) (34) (52) (240) Pertes de valeur nettes (4) - (1) (5) Sorties d’actifs 55 28 25 108 Variation du périmètre de consolidation - - - - Transferts et autres (5) 4 2 1 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2022 (597) (65) (162) (824) MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2022 806 52 152 1 010 Montants nets au 31 décembre 2021 802 71 161 1 034 Certains contrats de location sont enregistrés directement en charge, de manière linéarisée sur la durée des contrats. Il s’agit : •de contrats de location court terme comptabilisés au compte de résultat 2022 pour 51 millions € (2021 : 28 millions €) ; •de contrats de location pour des biens de faible valeur, s’élevant à 41 millions € sur la période (2021 : 42 millions €) ; •de paiements de loyers variables, non pris en compte dans l’évaluation de l’obligation locative, pour 22 millions € (2021 : 16 millions €). L’échéancier des montants non actualisés de la dette de location est présenté dans la note 33.2.1 “Risque de liquidité“. NOTE 15Actifs financiers et autres actifs à long terme La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Investissements en actions (note 15.1) 387 279 Prêts et dépôts (note 15.2) 229 387 Actions préférentielles Solesis 249 247 Instruments dérivés (note 16.1) 55 125 Excédents de plans de retraites (note 27.1) 231 332 Autres 10 34 Actifs financiers et autres actifs à long terme 1 161 1 404 15.1Investissements en actions La majeure partie des investissements en actions est constituée de titres de participation non cotés (note 33.4. “Classification des actifs financiers“). Le tableau ci-dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l’exercice : (en millions €) 2022 2021 Au 1er janvier 279 229 Écart de conversion 5 6 Acquisitions 46 25 Sorties - (2) Variation du périmètre de consolidation - (10) Variations de juste valeur 57 31 Au 31 décembre 387 279 15.2Prêts et dépôts La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Prêts et dépôts bruts 274 434 Pertes de valeur (45) (47) Total 229 387 Les prêts et dépôts comprennent principalement des prêts à des sociétés consolidées par mise en équivalence ainsi que divers prêts à des clients ou des salariés. La baisse des prêts et dépôts est due principalement au reclassement d’un prêt actionnaire à TBC en actifs financiers courants pour un montant de 88 millions €, ainsi que d’un remboursement partiel d’un dépôt sur un compte séquestre lié au fond de pension UK pour 60 millions € (note 32.3.2) NOTE 16Instruments financiers dérivés Comme indiqué dans la note 3.5 “Couverture”, certains instruments dérivés, bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe, ne remplissent pas les critères ou n’ont pas été qualifiés d’instruments de couverture pour les besoins de la comptabilité de couverture. 16.1Dérivés actifs (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur - - Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie •Dérivés de change - 83 •Dérivés de taux d’intérêt - - •Autres dérivés - - Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture •Dérivés de change 54 16 •Dérivés de taux d’intérêt 1 2 •Autres dérivés (1) - 24 Instruments dérivés à long terme (note 15) 55 125 Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur - - Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie •Dérivés de change 118 49 •Dérivés de taux d’intérêt - - •Autres dérivés - - Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture •Dérivés de change 33 21 •Dérivés de taux d’intérêt 1 - •Autres dérivés (1) 1 27 Instruments dérivés à court terme (note 21) 153 97 Total actif 208 222 (1)Correspond principalement aux instruments financiers souscrits en couverture de la composante optionnelle des obligations convertibles (note 26.1). Le Groupe octroie de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés. Le montant en dépôt est de 57 millions € au 31 décembre 2022 (2021 : 74 millions €). 16.2Dérivés passifs (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur - - Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie •Dérivés de change - - •Dérivés de taux d’intérêt - - •Autres dérivés - - Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture •Dérivés de change 12 56 •Dérivés de taux d’intérêt 2 3 •Autres dérivés (1) - 24 Instruments dérivés à long terme (note 26) 14 83 Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur - - Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie •Dérivés de change - 26 •Dérivés de taux d’intérêt - - •Autres dérivés - - Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture •Dérivés de change 98 49 •Dérivés de taux d’intérêt - - •Autres dérivés (1) 2 27 Instruments dérivés à court terme (note 26) 100 102 Total passif 114 185 (1)Correspond à la composante optionnelle des obligations convertibles (note 26.1). Le Groupe détient de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés. Le montant en dépôt est de 110 millions € au 31 décembre 2022 (2021 : 100 millions €). 16.3Montants contractuels des dérivés Les montants contractuels des dérivés sont présentés ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Courant Non courant Total Courant Non courant Total Dérivés de change 4 588 1 754 6 342 5 253 1 459 6 712 Dérivés de taux 94 324 418 - 189 189 Autres 1 130 - 1 130 1 054 1 060 2 114 Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture 5 812 2 078 7 890 6 307 2 708 9 015 Dérivés de taux - - - - - - Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur - - - - - - Dérivés de change 462 - 462 576 435 1 011 Dérivés de taux - - - - - - Autres 7 1 8 11 2 13 Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie 469 1 470 587 437 1 024 Total 6 281 2 079 8 360 6 894 3 145 10 039 Les autres dérivés non qualifiés d’instruments de couverture comprennent les options liées aux obligations convertibles en USD (notes 16.1, 16.2 et 26). 16.4Comptabilité de couverture La synthèse des informations financières relatives à la comptabilité de couverture est présentée ci-dessous : (en millions €) Montant nominal de l’instrument de couverture Valeur comptable de l’instrument de couverture actif/(passif) Réserve de couverture de flux de trésorerie Montant reconnu en résultat Ligne du compte de résultat impactée Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie Contrats de change à terme sur obligations en monnaie étrangère 435 118 2 20 Coût de l’endettement net/Autres charges et produits financiers Risque de matière première – contrats à terme 8 - (3) - Résultat opérationnel Swap de taux d’intérêt - - (14) (2) Coût de l’endettement net Composante taux de cross-currency swaps - - - - Coût de l’endettement net Contrats de change à terme sur ventes prévisionnelles 19 - - (1) Résultat opérationnel Risque de change sur matières premières 8 - - 1 Résultat opérationnel Instruments dérivés à court terme et long terme 470 118 (15) 18 Les capitaux propres comprennent, dans les autres réserves (note 25 “Réserves“), les gains ou pertes liés aux opérations de couvertures de flux de trésorerie. Ces réserves sont utilisées afin de reconnaître la part efficace des dérivés qui ont été qualifiés en comptabilité de couverture (note 3.5.2 “Couvertures de flux de trésorerie“). Les montants sont ensuite transférés dans le coût initial d’un actif non financier ou dans le compte de résultat. Ces réserves comprennent essentiellement des opérations de pré-couverture de taux sur les émissions obligataires qui ont eu lieu au mois d’août 2018 pour un montant de -14 millions € (note 26.1 “Obligations et titres négociables à court terme“). Les montants sont transférés au compte de résultat lorsque les intérêts sont comptabilisés au compte résultat. NOTE 17Titres mis en équivalence Les coentreprises et entreprises associées du Groupe sont détaillées dans la note 36 “Liste des sociétés consolidées“ des états financiers consolidés du Groupe. 17.1Participations dans les sociétés mises en équivalence L’évolution du poste “Titres mis en équivalence“ de l’état de la situation financière consolidée est présentée dans le tableau suivant : (en millions €) Participations dans des entreprises associées Participations dans des coentreprises Total des participations dans les entreprises mises en équivalence Au 1er janvier 2021 110 831 941 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 12 (29) (17) Pertes de valeur (8) (58) (66) Distribution de dividendes (3) (5) (8) Effet des changements de périmètre et augmentation de capital (16) 214 198 Écart de conversion 2 56 58 Autres - (3) (3) Au 31 décembre 2021 97 1 006 1 103 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 5 (10) (5) Pertes de valeur - (14) (14) Distribution de dividendes (3) (8) (11) Effet des changements de périmètre et augmentation de capital (40) 31 (9) Écart de conversion (2) 43 41 Autres - (3) (3) Au 31 décembre 2022 57 1 045 1 102 Le montant total des participations est composé majoritairement par les sociétés TBC (note 17.2) et Solesis (note 17.3), le solde des autres titres mis en équivalence est composé exclusivement de montants individuels de moindre importance. L’effet des changements de périmètre 2022 est essentiellement dû au changement de méthode de consolidation de la société RLU en intégration globale (note 4.1.1) ainsi qu’à la cession de la société ATU pour 39 millions €. Le Groupe a testé la valeur de certaines de ses participations et a reconnu en fin d’année une perte de valeur de 70 millions € sur la coentreprise AddUp, dont 14 millions € sur les titres mis en équivalence et 56 millions € sur des instruments de prêt. 17.2Coentreprise TBC La synthèse des informations financières relatives à TBC est présentée ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actifs courants 2 145 1 636 •dont trésorerie et équivalents de trésorerie 21 48 Actifs non courants 1 694 1 695 •dont Goodwill 141 133 Total actifs 3 839 3 331 Passifs courants 1 524 1 139 •dont passifs financiers courants 223 144 Passifs non courants 1 115 1 086 •dont passifs financiers non courants 963 930 Capitaux propres 1 200 1 106 Total passifs et capitaux propres 3 839 3 331 (en millions €), période de janvier à décembre Exercice 2022 Exercice 2021 Ventes 5 291 4 482 EBITDA 279 321 Produits d’intérêts 4 (1) Charges d’intérêts (59) (52) Dotations aux amortissements (199) (203) Charge d’impôt sur le résultat (2) (22) Résultat net 23 43 La quote-part mise en équivalence de TBC comprise dans le résultat consolidé du Groupe (y compris élimination des transactions aval, nettes d’impôts) est un profit de 9 millions € (2021 : profit de 13 millions €). (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actif net (incluant le goodwill) 1 200 1 106 Part de l’actif net (y compris goodwill) 600 553 Élimination du profit résultant des transactions d’aval (net d’impôt) (35) (31) Valeur comptable des intérêts dans la coentreprise 565 522 17.3Coentreprise Solesis La synthèse des informations financières relatives à Solesis est présentée ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actifs courants 59 37 •dont trésorerie et équivalents de trésorerie 8 4 Actifs non courants 702 649 •dont Goodwill 225 351 •dont trésorerie affectée aux actions préférentielles 251 250 Total actifs 761 686 Passifs courants 134 99 •dont passifs financiers courants 110 - Passifs non courants 251 254 •dont passifs financiers non courants - 4 •dont actions préférentielles 251 250 Capitaux propres 376 333 Total passifs et capitaux propres 761 686 (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 (7 mois) Ventes 97 47 EBITDA 25 16 Produits d’intérêts - - Charges d’intérêts (6) (3) Dotations aux amortissements (23) (6) Charge d’impôt sur le résultat (1) - Résultat net (5) 7 La quote-part mise en équivalence de Solesis comprise dans le résultat consolidé du Groupe est une perte de - 2 millions € (2021 : profit de 3 millions €). (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actif net (incluant le goodwill) 376 329 Valeur comptable des intérêts dans la coentreprise 184 161 17.4Information financière des participations dans les sociétés mises en équivalence Les états financiers des entreprises mises en équivalence autres que TBC et Solesis, qui ne sont pas individuellement significatives, comprennent les valeurs suivantes (données présentées à 100 %) : (en millions €) 2022 2021 Actifs 2 758 2 970 Passifs 1 881 2 061 Ventes 2 953 3 142 Résultat net (10) (3) 17.5Transactions avec les sociétés mises en équivalence (parties liées) Les transactions et soldes entre les sociétés du Groupe d’une part et les coentreprises ou entreprises associées, d’autre part, sont détaillées ci-dessous : (en millions €) 2022 2021 Compte de résultat Produits liés à la vente de produits ou de services 556 477 Charges liées à l’achat de produits ou de services (299) (285) État de la situation financière Dettes financières (1) (5) Dettes fournisseurs (5) (25) Actifs financiers 497 470 Créances clients 328 183 NOTE 18Impôts 18.1Impôts différés Les montants d’impôts différés dans l’état de la situation financière consolidée sont les suivants : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Impôts différés actifs 630 751 Impôts différés passifs (541) (503) Actif net d’impôts différés 89 248 Le détail des actifs et passifs d’impôts différés à la fin de l’exercice, indépendamment de toutes compensations des soldes, est le suivant : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Avantages du personnel 375 510 Stocks 155 110 Instruments financiers (43) (32) Provisions 21 17 Déficits fiscaux reportables 155 154 Crédits d’impôts à récupérer - - Goodwill et immobilisations incorporelles (229) (235) Immobilisations corporelles (533) (472) Autres 188 196 Actif net d’impôts différés 89 248 Les actifs d’impôts différés pour les déficits fiscaux reportables ont été constatés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes reportées pourront être imputées et en tenant compte des limitations d’utilisation prévues par les autorités fiscales. Les perspectives de récupération sont analysées en fonction de l’entité et des perspectives de revenus imposables projetés. Ces perspectives prennent en compte des hypothèses qui sont cohérentes avec les budgets à court et moyen termes préparés par les entités du Groupe. La variation de l’actif net d’impôts différés est la suivante : (en millions €) 2022 2021 Au 1er janvier 248 304 Écart de conversion 6 (20) Produit/(charge) d’impôts différés (note 11) (22) 3 Impôts enregistrés dans les autres éléments du résultat global (139) (87) Variations du périmètre de consolidation (3) 49 Autres variations (1) (1) Au 31 décembre 89 248 En 2022 tout comme en 2021, la baisse de l’actif net d’impôts différés est principalement due à la variation des impôts enregistrés dans les autres éléments du résultat global en lien avec les engagements postérieurs à l’emploi. En 2021, les variations de périmètre de consolidation concernaient principalement la cession partielle de Solesis pour 48 millions €. Les impôts différés enregistrés en autres éléments du résultat global sont les suivants : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Engagements postérieurs à l’emploi 95 229 Investissements en actions et autres instruments financiers (39) (30) Instruments financiers 2 - Impôts différés enregistrés en autres éléments du résultat global 58 199 En 2022, la variation de l’impôt compris dans les autres éléments du résultat global s’explique notamment par la baisse des engagements des régimes de retraite. Le détail des actifs d’impôts différés non reconnus est le suivant : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Différences temporelles déductibles 55 89 Déficits fiscaux expirant : •dans moins d’un an 15 7 •dans un à cinq ans 20 25 •à plus de cinq ans 17 17 •sans échéance 427 471 Déficits fiscaux totaux 479 520 Crédits d’impôts 9 10 Actifs d’impôts différés non reconnus 543 619 Les déficits non reconnus pour un montant total de 543 millions € concernent principalement certaines sociétés situées au Royaume‑Uni et en Inde et pour lesquelles les perspectives de résultat taxable ne sont pas démontrées pour les prochaines années et pour lesquelles des limitations de recouvrement de déficits s’appliquent : •au Royaume-Uni, les pertes fiscales sont indéfiniment reportables mais leur utilisation est limitée à 50 % pour la part du profit taxable dépassant 5 millions de £ ; •en Inde, le report des pertes liées à l’activité est limité à huit ans et il n’y a pas de limitation pour le solde. 18.2Impôts exigibles Les montants d’impôts exigibles dans l’état de la situation financière consolidée sont les suivants : (en millions €) 2022 2021 Créances sur l’État (note 22) 304 324 Dettes envers l’État (note 30) (238) (186) Total net au 1er janvier 66 138 Charges d’impôt exigible (note 11) (625) (629) Impôts payés sur le résultat 697 562 Variations du périmètre de consolidation 1 1 Écart de conversion et autres 13 (6) Variation totale 86 (72) Créances sur l’État (note 22) 347 304 Dettes envers l’État (note 30) (195) (238) Total net au 31 décembre 152 66 NOTE 19Stocks Les stocks sont constitués des éléments suivants : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Matières premières et autres fournitures 1 871 1 481 Encours de production 708 644 Produits finis (1) 3 884 3 110 Valeur brute 6 463 5 235 Pertes de valeur sur matières premières et autres fournitures (47) (44) Pertes de valeur sur encours de production (2) (2) Pertes de valeur sur produits finis (96) (74) Pertes de valeur (145) (120) Stocks nets 6 318 5 115 (1)Les données du 31 décembre 2021 ont été retraitées à des fins comparatives (note 2.7). La variation des pertes de valeur des stocks est la suivante : (en millions €) 2022 2021 Au 1er janvier (120) (86) Écart de conversion et autres (1) (25) Variation du périmètre de consolidation - 1 Dotations de l’exercice (63) (30) Reprises de l’exercice 39 20 Au 31 décembre (145) (120) NOTE 20Créances commerciales La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Créances commerciales brutes 4 299 3 678 Pertes de valeur (94) (102) Créances commerciales 4 205 3 576 Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à 12 mois. Les créances commerciales au 31 décembre 2022 sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous : (en millions €) Montant brut Pertes de valeur Montant net Créances commerciales non échues 3 872 (10) 3 862 Échues •depuis moins de trois mois 298 (4) 294 •entre trois et six mois 39 (4) 35 •depuis plus de six mois 90 (76) 14 Créances commerciales échues 427 (84) 343 Créances commerciales 4 299 (94) 4 205 La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci-dessous : (en millions €) 2022 2021 Au 1er janvier (102) (108) Écart de conversion et autres (1) (1) Variation du périmètre de consolidation - - Dotations de l’exercice (23) (32) Reprises de l’exercice 32 39 Au 31 décembre (94) (102) Les reprises de pertes de valeur comprennent des annulations de créances pour 29 millions € (2021 : 17 millions €). NOTE 21Actifs financiers à court terme La valeur comptable des actifs financiers à court terme est détaillée ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Prêts et dépôts 214 181 Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 26) 285 435 Instruments dérivés (note 16.1) 153 97 Actifs financiers à court terme 652 713 Les caractéristiques des actifs financiers de gestion de trésorerie, bien qu’ils soient liquides et peu sensibles au risque de taux ne répondent pas strictement à celles de la trésorerie (note 3.21“Trésorerie et équivalents de trésorerie”). Les actifs financiers de gestion de trésorerie sont comptabilisés au coût amorti (note 3.18“Actifs financiers non dérivés”). Les prêts et dépôts comprennent des actifs de garantie conclus avec des institutions financières pour un montant de 57 millions € (2021 : 74 millions €) qui ne sont pas librement disponibles. NOTE 22Autres actifs à court terme Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Fournisseurs débiteurs 161 141 État – Impôts exigibles 347 304 Autres créances sur l’État 494 317 Autres 324 280 Pertes de valeur (11) (4) Autres actifs à court terme 1 315 1 038 Les autres créances sur l’État comprennent essentiellement la TVA. NOTE 23Trésorerie et équivalents de trésorerie La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Fonds monétaires 1 149 3 372 Dépôts bancaires à préavis de moins de trois mois 991 784 Banques et liquidités 444 326 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 584 4 482 Le taux d’intérêt effectif moyen de la trésorerie et équivalents de trésorerie est de 0,27 % en 2022 (2021 : - 0,29 %). La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement placés en euros (2022 : 82 %, 2021 : 93 %). La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent : •un montant de 152 millions € qui fait l’objet de restrictions en raison de règles prudentielles d’assurance en Irlande (2021 : 103 millions €) ; •un montant de 63 millions € localisés en Russie et dont le transfert hors du pays est actuellement restreint en raison de sanctions locales. NOTE 24Capital social et primes liées au capital La variation du capital social et des primes liées au capital est détaillée dans le tableau ci-dessous : (en millions €) Capital social Primes liées au capital Total Au 1er janvier 2021 357 2 746 3 103 Émission d’actions suite à la livraison d’actions de performance - - - Annulation d’actions - - - Autres - - - Au 31 décembre 2021 357 2 746 3 103 Émission d’actions suite à la livraison d’actions de performance 2 74 76 Annulation d’actions (2) (118) (120) Autres - - - Au 31 décembre 2022 357 2 702 3 059 La variation des actions en circulation est détaillée dans le tableau ci-dessous : (en nombre d’actions) Actions émises Actions propres Actions en circulation Au 1er janvier 2021 (1) 713 360 344 - 713 360 344 Émission d’actions suite à la livraison d’actions de performance 761 456 - 761 456 Rachat d’actions - (32 128) (32 128) Cession d’actions - 32 128 32 128 Annulation d’actions - - - Autres - - - Au 31 décembre 2021 (1) 714 121 800 - 714 121 800 Émission d’actions suite à la livraison d’actions de performance 4 322 150 - 4 322 150 Rachat d’actions - (4 326 536) (4 326 536) Cession d’actions - - - Annulation d’actions (4 326 536) 4 326 536 - Autres - - - Au 31 décembre 2022 714 117 414 - 714 117 414 (1)Les données de 2021 ont été retraitées pour refléter la division par quatre du nominal de l’action au 16 juin 2022. Conformément à l’assemblée générale du 13 mai 2022, pour toute action de 2 euros de valeur nominale détenue au 16 juin 2022, les actionnaires ont reçu en échange quatre actions nouvelles de 0,50 euro de valeur nominale, et le nombre total d’actions composant le capital a été multiplié par quatre. Au 16 juin 2022, cette opération a donné lieu à la radiation des 178 530 462 actions anciennes et à la création, en substitution de celles-ci, de 714 121 848 actions nouvelles en circulation, cotées sur Euronext. Le dividende payé aux actionnaires en 2022 au titre de l’exercice 2021 était de 1,125 € par action (valeur recalculée suite à la division par quatre du nominal de l’action, 2021 : 0,575 € par action). Il a été versé intégralement en espèces pour un montant net de 803 millions € (2021 : 410 millions €). Le Président de la Gérance proposera aux actionnaires le paiement d’un dividende de 1,25 € par action en 2023 au titre de l’exercice 2022. NOTE 25Réserves (en millions €) Écarts de conversion Actions propres Autres réserves Résultats non distribués Total Au 1er janvier 2021 (1 265) - 114 10 681 9 530 Dividendes et autres prélèvements - - - (414) (414) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (notes 7 et 8) - - - 21 21 Rachat d’actions - (1) - - (1) Cession/annulation d’actions - 1 - - 1 Autres - - - - - Transactions avec les actionnaires de la Société - - - (393) (393) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société - - - 1 844 1 844 Engagements postérieurs à l’emploi - - - 351 351 Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi - - - (83) (83) Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global – variations de juste valeur - - 31 - 31 Impact fiscal – Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global - - (7) - (7) Autres - - (1) 1 - Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat - - 23 269 292 Couvertures de flux de trésorerie – variations de juste valeur - - (10) - (10) Variation des écarts de conversion 617 - - - 617 Autres (7) - 2 (4) (9) Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat 610 - (8) (4) 598 Résultat global 610 - 15 2 109 2 734 Au 31 décembre 2021 (655) - 129 12 397 11 871 Dividendes et autres prélèvements - - - (808) (808) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (notes 7 et 8) - - - 20 20 Rachat d’actions - (120) - - (120) Cession/annulation d’actions - 120 - - 120 Autres - - - - - Transactions avec les actionnaires de la Société - - - (788) (788) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société - - - 2 001 2 001 Engagements postérieurs à l’emploi - - - 672 672 Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi - - - (132) (132) Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global – variations de juste valeur - - 57 - 57 Impact fiscal – Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global - - (10) - (10) Autres - - - 4 4 Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat - - 47 544 591 Couvertures de flux de trésorerie – variations de juste valeur - - (10) - (10) Variation des écarts de conversion 386 - - - 386 Autres 7 - 1 (8) - Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat 393 - (9) (8) 376 Résultat global 393 - 38 2 537 2 968 Au 31 décembre 2022 (262) - 167 14 146 14 051 En mars 2022, le Groupe avait conclu une convention avec un prestataire de services d’investissement, l’engageant à racheter une certaine quantité d’actions dans la limite maximale de 120 millions € avant le 24 novembre 2022. Au travers de ce programme, le Groupe a finalement acquis 4 326 536 actions à un prix moyen unitaire de 27,74 €, pour un montant total de 120 millions €. Les actions rachetées ont été intégralement annulées avant la fin de l’année 2022. NOTE 26Dettes financières La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Obligations 4 587 5 090 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 104 187 Instruments dérivés 14 83 Dettes financières à long terme 4 705 5 360 Dettes financières liées aux contrats de location long terme 690 731 Obligations 554 823 Titres négociables à court terme 649 258 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 523 499 Instruments dérivés 100 102 Dettes financières à court terme 1 826 1 682 Dettes financières liées aux contrats de location court terme 233 229 DETTES FINANCIÈRES 7 454 8 002 L’endettement net du Groupe est présenté ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dettes financières 7 454 8 002 Dérivés actifs (note 16.1) (208) (222) Actifs financiers de garantie d’emprunts (note 32.3.2) (57) (74) Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 21) (285) (435) Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 23) (2 584) (4 482) Endettement net 4 320 2 789 La juste valeur des dettes financières à long terme, calculée selon la note 3.6 “Juste valeur des instruments financiers”, est présentée ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Obligations 3 843 5 485 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 104 187 Dettes financières liées aux contrats de location 610 731 Instruments dérivés 14 83 Juste valeur des dettes financières à long terme 4 571 6 486 La variation des dettes financières et instruments dérivés par type de flux est détaillée dans le tableau ci-dessous : (en millions €) Au 1er janvier 2022 Flux de trésorerie Mouvements non cash Au 31 décembre 2022 Conversions Autres Obligations, emprunts et autres 5 277 (101) 3 (488) 4 691 Dettes financières liées aux contrats de location 731 - 18 (59) 690 Instruments dérivés 83 (68) - (1) 14 Dettes financières à long terme 6 091 (169) 21 (548) 5 395 Obligations, emprunts et autres 1 580 (575) 27 694 1 726 Dettes financières liées aux contrats de location 229 (268) 5 267 233 Instruments dérivés 102 (3) - 1 100 Dettes financières à court terme 1 911 (846) 32 962 2 059 Total des dettes financières 8 002 (1 015) 53 414 7 454 Instruments dérivés actifs (222) 64 - (50) (208) Impact net dans le tableau de flux de trésorerie consolidés (951) 26.1Obligations et titres négociables à court terme Les obligations et titres négociables à court terme ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Courant Non courant Courant Non courant Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin - 314 •valeur nominale de 302 millions € •émises en septembre 2015 et septembre 2016 avec une échéance en septembre 2045 •taux d’intérêt nominal de 3,25 % •taux d’intérêt effectif de 3,02 % - 314 Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin •valeur nominale de 500 millions € •émises en octobre 2020 avec une échéance en novembre 2040 •taux d’intérêt nominal de 0,625 % •taux d’intérêt effectif de 0,68 % - 496 - 496 Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin - 744 •valeur nominale de 750 millions € •émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2038 •taux d’intérêt nominal de 2,50 % •taux d’intérêt effectif de 2,56 % - 744 Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin •valeur nominale de 500 millions € •émises en octobre 2020 avec une échéance en novembre 2032 •taux d’intérêt nominal de 0,25 % •taux d’intérêt effectif de 0,32 % - 496 - 496 Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin - 993 •valeur nominale de 1 000 millions € •émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2030 •taux d’intérêt nominal de 1,75 % •taux d’intérêt effectif de 1,84 % (2,00 % après couverture) - 993 Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin •valeur nominale de 500 millions € •émises en octobre 2020 avec une échéance en novembre 2028 •taux d’intérêt nominal de 0,00 % •taux d’intérêt effectif de 0,06 % - 498 - 498 Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin - 299 •valeur nominale de 300 millions € •émises en mai 2015 avec une échéance en mai 2027 •taux d’intérêt nominal de 1,75 % •taux d’intérêt effectif de 1,86 % (1,80 % après couverture) - 298 Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin - 747 •valeur nominale de 750 millions € •émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2025 •taux d’intérêt nominal de 0,875 % •taux d’intérêt effectif de 1,04 % (1,17 % après couverture) - 745 Composante dette des obligations convertibles dont le débiteur est la Compagnie Générale des Établissements Michelin 554 - •valeur nominale de 600 millions $ •émises en janvier 2018 avec une échéance en novembre 2023 •taux d’intérêt nominal 0 % •taux d’intérêt effectif 2,50 % (0,16 % après couverture) •prix de conversion au 31 décembre 2022 de 42,0367 € - 506 Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin - - •valeur nominale de 300 millions € •émises en mai 2015 avec une échéance en mai 2022 •taux d’intérêt nominal de 1,125 % •taux d’intérêt effectif de 1,17 % •remboursées le 8 mars 2022 300 - Composante dette des obligations convertibles dont le débiteur est la Compagnie Générale des Établissements Michelin •valeur nominale de 600 millions $ •émises en janvier 2017 (500 millions $) et en avril 2017 (100 millions $) avec une échéance en janvier 2022 (note 26.1.1 et note 35) •taux d’intérêt nominal 0 % •taux d’intérêt effectif 1,98 % (- 0,38 % après couverture) •prix de conversion au 31 décembre 2021 de 133,359 € •remboursée le 10 janvier 2022 (note 26.1.1) - - 523 - Titres négociables à court terme dont le débiteur est la Compagnie Générale des Établissements Michelin 649 - - •en $, valeur nominale en équivalents euros: 71 millions € (2021 : 22 millions €) •taux d’intérêt effectif de + 5,02 % au 31 décembre 2022 •en €, valeur nominale : 580 millions € (2021 : 236 millions €) •taux d’intérêt effectif de 1,80 % au 31 décembre 2022 258 - Total 1 203 4 587 1 081 5 090 Au 31 décembre 2022, le taux d’intérêt nominal moyen pondéré pour les obligations et titres négociables à court terme est de 1,54 % (1,38 % après couverture). La diminution de la part court terme des obligations de 269 millions € provient principalement : •du remboursement de l’obligation convertible venue à échéance en janvier 2022 pour un montant de 523 millions € ; •du remboursement de l’obligation venue à échéance en mai 2022, remboursée par anticipation en mars 2022, pour un montant de 300 millions € ; •du reclassement de l’obligation convertible venant à échéance en novembre 2023 de long terme à court terme pour un montant de 554 millions €. Suite à la division de la valeur nominale des actions (note 24), le prix d’exercice de l’obligation convertible venant à échéance en novembre 2023 a été ajusté. 26.2Emprunts auprès des établissements financiers et autres Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit. Au 31 décembre 2022, les emprunts auprès des établissements financiers représentent un montant de 627 millions € (2021 : 686 millions €), essentiellement à taux variables, et principalement libellés en EUR, THB et USD. Les échéances contractuelles de modification de taux d’intérêt de ces emprunts sont généralement inférieures à six mois. NOTE 27Provisions pour avantages du personnel Selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays, ainsi qu’en application de sa politique de responsabilité sociale, le Groupe participe principalement à des régimes de retraite, de prévoyance, de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière. Ces régimes sont à prestations définies ou à cotisations définies. Depuis 2003, le Groupe ferme ses régimes à prestations définies aux nouveaux entrants et, dans certains cas, à l’acquisition de droits futurs, l’objectif étant de réduire les risques sur l’état de la situation financière consolidée du Groupe. Des régimes à cotisations définies ont été ouverts ou améliorés en contrepartie. Le Groupe est doté d’une instance de gouvernance, le Comité des Avantages Sociaux, chargé du suivi des avantages accordés au personnel. Son rôle consiste à définir les politiques mises en œuvre par le Groupe en termes d’avantages sociaux et à s’assurer également de la conformité des régimes proposés localement avec lesdites politiques (validation des changements, introduction de nouveaux avantages, etc...). Il évalue en parallèle le rendement des actifs ainsi que les indices de référence, les politiques d’atténuation des risques mises en place par les comités à l’échelon local ou les administrateurs et propose un plan d’audit. Le Comité est épaulé dans sa mission par deux équipes, l’équipe chargée des politiques en matière d’avantages sociaux, composée de membres des départements Comptabilité, Finance et Ressources Humaines et l’équipe chargée du suivi des actifs de financement des engagements, qui se compose des présidents des comités d’investissement ou des directeurs des investissements des principaux plans de retraite financés et d’experts Groupe. Cette organisation est reproduite à l’identique dans les pays où le Groupe supporte des engagements importants. 27.1Régimes à prestations définies Ces régimes sont des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l’emploi, dont la majorité est maintenant fermée aux nouveaux entrants, voire à l’acquisition de droits futurs, ainsi que quelques plans d’indemnités de fin de carrière et de médailles du travail. Les engagements sont évalués avec l’assistance d’actuaires indépendants qui accompagnent le Groupe dans la détermination rigoureuse des hypothèses démographiques et financières. Le tableau suivant donne un résumé de la situation financière des principaux régimes à prestations définies : (en millions €) Plans de retraite Autres régimes 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Valeur actualisée des obligations partiellement ou totalement financées 5 508 25 5 533 7 578 Juste valeur des actifs des régimes (5 374) (20) (5 394) (7 516) Déficit/(Excédent) de couverture des engagements 134 5 139 62 Valeur actualisée des obligations non financées 791 1 316 2 107 2 871 Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 80 4 84 97 Engagements nets totaux des régimes à prestations définies 1 005 1 325 2 330 3 030 Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit : •À l’actif dans les Actifs financiers et autres actifs à long terme (note 15) (231) - (231) (332) •Au passif dans les Provisions pour avantages du personnel 1 236 1325 2 561 3 362 Engagements nets 1 005 1 325 2 330 3 030 Au 31 décembre 2022, la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies s’établit à 2 233 millions € pour les salariés en activité, à 863 millions € pour les bénéficiaires de droits acquis différés et à 4 544 millions € pour les retraités (2021 : respectivement 3 389 millions €, 1 299 millions € et 5 762 millions €). La plupart des plans de retraite sont des régimes à droits acquis cependant la plupart des Autres régimes ne le sont pas. Les tables de mortalité utilisées sont des tables nationales officielles éventuellement adaptées pour mieux refléter les populations concernées. Espérances de vie des principaux pays : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 États-Unis Canada Royaume-Uni Allemagne États-Unis Canada Royaume-Uni Allemagne Espérance de vie pour les hommes à 65 ans à la fin de l’exercice 18,4 21,8 21,1 20,2 18,4 21,7 21,1 20,2 Espérance de vie pour les hommes à 65 ans (15 ans après la fin de l’exercice) 19,4 22,9 21,7 22,3 19,3 22,8 21,7 22,3 Espérance de vie pour les femmes à 65 ans à la fin de l’exercice 20,4 24,3 23,9 23,7 20,3 24,2 23,9 23,7 Espérance de vie pour les femmes à 65 ans (15 ans après la fin de l’exercice) 21,4 25,3 25,0 25,4 21,3 25,2 25,0 25,4 La variation de l’engagement net inscrit dans l’état de la situation financière consolidée au titre des régimes à prestations définies est présentée ci-dessous : (en millions €) 2022 2021 Plans de retraite Autres régimes Total régimes à prestations définies Plans de retraite Autres régimes Total régimes à prestations définies Au 1er janvier 1 256 1 774 3 030 1 626 1 863 3 489 Contributions versées aux fonds (13) (6) (19) (19) - (19) Prestations payées aux bénéficiaires (38) (64) (102) (48) (71) (119) Autres mouvements - 2 2 - (3) (3) Éléments reconnus en résultat opérationnel Coûts des services rendus 32 75 107 34 77 111 Pertes ou (gains) actuariels - (8) (8) - (8) (8) Modifications, réductions ou liquidations de régimes (61) (55) (116) (74) (96) (170) Autres éléments 9 - 9 8 (1) 7 Total des éléments reconnus en résultat opérationnel (20) 12 (8) (32) (28) (60) Éléments reconnus hors du résultat opérationnel Intérêt net sur les avantages du personnel 9 30 39 12 29 41 Éléments reconnus en autres éléments du résultat global Écarts de conversion 21 39 60 (4) 56 52 Pertes ou (gains) actuariels •Liés à l’évolution des hypothèses démographiques : -Liés au changement d’hypothèses (10) 18 8 (11) (14) (25) -Liés à l’expérience 8 (19) (11) (30) (48) (78) •Liés à l’évolution des hypothèses financières : -Liés au changement d’hypothèses (2 256) (460) (2 716) (230) (29) (259) -Liés à l’expérience 2 069 (5) 2 064 (46) 19 (27) Total des pertes ou (gains) actuariels (189) (466) (655) (317) (72) (389) Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs (21) 4 (17) 38 - 38 Au 31 décembre 1 005 1 325 2 330 1 256 1 774 3 030 Les principaux pays où le Groupe a mis en place des régimes de retraite sont détaillés ci-après : États-Unis Aux États-Unis, le plan de retraite à prestations définies est le “Michelin Retirement Plan” (MRP). Le MRP a été fermé aux nouveaux entrants à compter du 1er janvier 2004. Les droits acquis ont été gelés conformément aux dispositions du régime à compter du 31 décembre 2016. Tous les salariés sont affiliés à un régime à cotisations définies. Le plan prévoit le versement d’une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie prenant en compte le nombre d’années d’affiliation ainsi que les revenus moyens ouvrant droit à pension. Seuls les salariés ayant volontairement rejoint le plan à cotisations définies peuvent recevoir un capital retraite. Pour les salariés embauchés avant le 1er janvier 1991, une clause d’indexation est applicable aux prestations pour tenir compte de l’évolution du coût de la vie. Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeur. Canada Au Canada, le principal plan de retraite à prestations définies est le “Pension Plan for the Employees of Michelin North America (Canada) Inc. and Participating Employers” (MR Plan). D’autres plans à prestations définies, moins importants et fermés aux nouveaux entrants, sont évalués mais ne font pas l’objet d’une description détaillée. Le MR Plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1er janvier 2005. Les droits acquis par la majorité des participants ont été gelés conformément aux dispositions du plan depuis le 31 décembre 2015. Tous les salariés sont affiliés à un plan de cotisations définies. Le plan prévoit le versement d’une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie prenant en compte le nombre d’années d’affiliation ainsi que l’intégralité des salaires ouvrant droit à pension. Une clause d’indexation est applicable aux prestations, basée sur l’augmentation de l’indice des prix à la consommation moins une décote. Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeur. Royaume-Uni Au Royaume-Uni, les salariés bénéficient du régime de retraite à prestations définies “Michelin Pension and Life Assurance Plan”. Le plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 31 mars 2005. Il a été fermé à l’acquisition de droits futurs depuis le 1er janvier 2009 et il est remplacé par un plan à cotisations définies. Les droits acquis jusqu’au 31 décembre 2008 sont gelés mais le montant de la pension de retraite reste indexé sur la rémunération moyenne en fin de carrière. Le montant de la pension versée annuellement dépend des rémunérations ouvrant droit à pension. La majorité des salariés optent pour une sortie en capital dans la limite du montant maximum autorisé par la législation fiscale. Le montant de la pension est indexé sur le taux d’inflation plafonné pour les participants n’ayant pas accepté le “Pension Increase Exchange”. Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeur. Allemagne Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en Allemagne est le “Versorgungsordnung 1979” (VO 1979). Depuis le 1er janvier 2000, ce plan est fermé aux nouveaux entrants qui sont affiliés à un des plans à cotisations définies. Une rente viagère mensuelle, calculée sur la base de la rémunération ouvrant droit à pension, est servie jusqu’au décès du bénéficiaire. La législation en vigueur prévoit une revalorisation triennale du montant de la pension en fonction de l’inflation, à concurrence de la progression moyenne des rémunérations. France Le principal régime de retraite à prestations définies est le “Régime de retraite supplémentaire MFPM“ qui est un régime à droits aléatoire. Les prestations sont progressivement abaissées depuis le 1er janvier 2013. En application des dispositions de l’ordonnance 201-697 du 3 juillet 2019, ce régime a été fermé aux nouveaux entrants après le 3 juillet 2019 et l’ancienneté a été gelée au 31 décembre 2019. Il a été remplacé par des plans à cotisations définies. Les principaux pays où le Groupe a mis en place d’autres régimes sont détaillés ci-après : États-Unis Une partie des retraités et de leurs personnes à charges bénéficient d’une offre d’assurance santé Les bénéficiaires concernés sont essentiellement ceux embauchés avant le 1er janvier 2004. Ce plan n’est pas préfinancé. Canada Une partie des retraités et de leurs personnes à charges bénéficient d’une offre d’assurance santé Ce plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1er janvier 2005. Il n’est pas préfinancé. France Le plan principal est un plan obligatoire d’indemnités de fin de carrière dont bénéficient les employés de la branche Caoutchouc. Un capital est versé aux salariés présents au moment de leur départ en retraite. L’âge normal de départ est fixé à 65 ans. Le montant du capital correspond à un nombre de mois de salaire qui dépend de l’ancienneté du bénéficiaire au moment de son départ. Ce plan n’est pas préfinancé. Évolution de la situation financière des plans à prestations définies : (en millions €) 2022 2021 Plans de retraite Autres régimes à prestations définies Total Plans de retraite Autres régimes à prestations définies Total Royaume-Uni (R.U.) Europe hors R.U. Amérique du Nord et Autres Royaume-Uni (R.U.) Europehhors R.U. Amérique du Nord et Autres Obligation en début d’exercice 3 044 1 630 4 001 1 774 10 449 2 966 1 966 4 014 1 863 10 809 Écart de conversion (109) 3 213 39 146 234 4 325 56 619 Variation du périmètre - - 2 - 2 - - - (3) (3) Coût des services rendus 1 28 3 75 107 1 31 2 77 111 Charge d’intérêts 50 13 117 30 210 44 12 101 29 186 Coûts administratifs et autres 3 - 6 9 4 1 3 (1) 7 Modifications, réductions ou liquidations de régimes - (61) - (55) (116) - (74) - (96) (170) Prestations payées (135) (47) (303) (70) (555) (140) (59) (272) (71) (542) Autres éléments * 1 (24) 3 24 4 - (211) 1 - (210) (Gains) ou pertes actuariels (1 012) (458) (670) (476) (2 616) (65) (40) (173) (80) (358) Obligation en fin d’exercice (A) 1 843 1 084 3 372 1 341 7 640 3 044 1 630 4 001 1 774 10 449 Juste valeur des actifs en début d’exercice 3 376 183 3 957 - 7 516 3 177 384 3 812 - 7 373 Écart de conversion (122) 2 207 - 87 253 1 318 - 572 Variation de périmètre - - - - - - - - - - Produits d’intérêts 55 1 117 - 173 47 3 95 - 145 Cotisations versées aux fonds 6 6 1 6 19 9 10 - - 19 Prestations payées par les fonds (135) (12) (300) (6) (453) (140) (13) (270) - (423) Autres éléments * 1 (21) 3 22 5 - (210) 1 - (209) Gains ou (pertes) actuariels (1 107) (27) (817) (2) (1 953) 30 8 1 - 39 Juste valeur des actifs en fin d’exercice (B) 2 074 132 3 168 20 5 394 3 376 183 3 957 - 7 516 Déficit/(Excédent) (A-B) (231) 952 204 1 321 2 246 (332) 1 447 44 1 774 2 933 Éléments différés en début d’exercice - - (97) - (97) - - (53) - (53) Écart de conversion - - (1) - (1) - - (5) - (5) Actifs non reconnus - - 18 (4) 14 - - (39) - (39) Éléments différés en fin d’exercice - - (80) (4) (84) - - (97) - (97) Passif/(Actif) net en fin d’exercice (231) 952 284 1 325 2 330 (332) 1 447 141 1 774 3 030 Le montant 2021 comprend 212 millions liés à la liquidation partielle du régime Retraite Supplémentaire en France suite à l’externalisation de l’obligation des retraités et le transfert des actifs correspondants au 1er janvier 2021. En France les mesures de préretraite et de mobilité externe volontaires applicables selon les accords de Rupture Conventionnelle Collective (RCC3, note 9.2) ont réduit l’engagement au titre du régime de retraite pour un montant de 62 millions € et au titre des autres régimes d’un montant de 56 millions €. Une provision pour réorganisations et adaptation des activités a été constatée au 31 décembre 2022 (note 29). S’agissant des plans de retraite en vigueur au Canada, le Groupe ne peut prétendre à aucun remboursement en cas d’excédent des régimes. Les avantages économiques disponibles correspondent à la valeur actualisée du coût des services futurs. Ces plans de retraite sont soumis à une exigence de financement minimal. L’excédent constaté en actif correspond à la somme : •des montants payés d’avance ayant pour effet de réduire l’exigence future de financement minimal ; et •des coûts estimés des services futurs pour chaque période, déduction faite des contributions liées à l’exigence de financement minimal au titre des services futurs. Tout excédent par rapport à cette limite est immédiatement comptabilisé en autres éléments du résultat global. En 2022, le montant comptabilisé résultant de l’application de la règle de plafonnement des actifs s’est élevé à 13 millions €. Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées, utilisées pour calculer les engagements sont les suivantes : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Royaume-Uni (R.U.) Europe hors R.U. Amérique du Nord Royaume-Uni (R.U.) Europe hors R.U. Amérique du Nord Taux d’actualisation 4,95 % 3,66 % 5,01 % 1,70 % 1,17 % 2,81 % Taux d’inflation 3,35 % 2,22 % 2,37 % 3,30 % 1,87 % 2,00 % Taux de croissance salariale * 3,43 % 3,10 % 3,50 % 3,37 % 3,02 % 3,50 % Durée moyenne pondérée de l’engagement au titre des régimes à prestations définies 12,8 13,5 9,7 16,5 14,8 11,1 Amérique du Nord : seul le plan de retraite au Canada est impacté par cette hypothèse pour une portion négligeable des participants. Hypothèses en matière d’évolution des coûts médicaux : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 États-Unis Canada États-Unis Canada Taux de croissance attendu des coûts médicaux la première année 7,85 % 4,69 % 8,25 % 4,47 % Taux de croissance annuel minimum des coûts médicaux à terme 4,50 % 4,05 % 4,50 % 4,05 % Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint 2030 2040 2030 2040 Pour la sensibilité de la juste valeur des actifs liée aux mouvements de taux d’intérêt, on considère que l’ensemble de la courbe des taux varie à la hausse ou à la baisse de 0,5 point et qu’uniquement les valeurs des obligations sont impactées, tous les autres actifs gardant leur valeur. La sensibilité indiquée correspond au changement de la valeur totale du portefeuille dû aux changements des taux d’intérêts. Une variation de 0,5 point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2022, toute chose étant égale par ailleurs, aurait les effets suivants : (en millions €) Une augmentation de 0,5 point Une diminution de 0,5 point Taux d’actualisation sur l’obligation (DBO) (403) 431 Taux d’actualisation sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation 11 (14) Taux d’inflation sur l’obligation (DBO) 251 (237) Taux d’inflation sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation 16 (14) Taux de croissance salariale sur l’obligation (DBO) 85 (78) Taux de croissance salariale sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation 8 (7) Taux de croissance des coûts médicaux sur l’obligation (DBO) des régimes de couverture médicale 6 (5) Taux de croissance des coûts médicaux sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation des régimes de couverture médicale - - Taux d’intérêt sur la juste valeur des actifs (260) 279 L’allocation des actifs des plans de retraite totalement ou partiellement financés est la suivante : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Canada États-Unis Royaume-Uni Autres Total Canada États-Unis Royaume-Uni Autres Total Actions 4 % 6 % 0 % 0 % 3 % 8 % 11 % 1 % 0 % 6 % Obligations d’Etat 64 % 34 % 32 % 19 % 38 % 67 % 25 % 32 % 14 % 35 % Obligations d’entreprise de bonne qualité 12 % 41 % 24 % 0 % 28 % 13 % 43 % 19 % 0 % 26 % Autres obligations, crédit et liquidités 11 % 5 % 24 % 2 % 13 % 8 % 4 % 29 % 2 % 15 % Fonds gérés par des compagnies d’assurances 0 % 0 % 0 % 79 % 3 % 0 % 0 % 0 % 84 % 2 % Immobilier/Infrastructure 7 % 8 % 5 % 0 % 7 % 2 % 8 % 5 % 0 % 6 % Investissements alternatifs 2 % 6 % 15 % 0 % 8 % 2 % 9 % 14 % 0 % 10 % Total 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Duration en années des obligations et liquidités 11,6 11,7 15,9 10,1 13,3 13,7 13,3 19,8 11,2 16,4 Dans les allocations ci-dessus, les actions peuvent inclure des actions cotées locales ou globales ou des actions privées ; les investissements alternatifs peuvent inclure des hedge funds ainsi que des dettes privées mezzanine distressed ; les obligations d’État peuvent inclure des obligations assimilées à des obligations d’État ainsi que des produits dérivés utilisés pour couvrir les risques de taux d’intérêt et/ou l’inflation ; les obligations d’entreprises de bonnes qualités sont uniquement ces obligations qui sont également utilisées pour couvrir les risques de taux d’intérêt ; les autres obligations, actifs crédit et liquidité incluent les autres obligations comme par exemple les obligations à haut rendement, les dettes privées senior ainsi que les liquidités ; l’immobilier et l’infrastructure inclut des investissements dans des fonds immobiliers ou d’infrastructure mais aussi l’infrastructure ; les fonds gérés par des compagnies d’assurance peuvent aussi inclure des fonds multi-entreprise. La totalité des actifs de chaque gestionnaire est alloué à une des catégories disponibles qui correspond à l’investissement majoritaire ou au mandat donné. Un groupe d’experts internes, composé des présidents ou directeurs des investissements des principaux comités d’investissement et d’experts du Groupe, a publié des recommandations pour les comités d’investissement locaux, présentant les meilleures pratiques en matière d’investissement. Il y est entre autres précisé de ne pas réaliser de placements directs dans les titres du Groupe et de ne pas investir dans des biens immobiliers utilisés par le Groupe. Les gestionnaires de fonds ne sont pas soumis à de telles restrictions. Le Groupe n’a pas de montants significatifs investis dans ses propres titres. Michelin n’occupe ou n’utilise aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles. En ce qui concerne les fonds investis auprès de compagnies d’assurance ainsi que dans des investissements alternatifs, le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d’information sur les investissements sous-jacents. Dans la plupart des pays, les actifs sont donnés en gestion à des organismes indépendants, conformément aux législations locales en matière d’assurance vieillesse. Les statuts ainsi que les dispositions législatives imposent à ces organismes d’agir dans le meilleur intérêt du fonds et de l’ensemble des principales parties prenantes, c’est-à-dire les bénéficiaires actuels et futurs ainsi que les employeurs. L’allocation des actifs au sein de chaque plan de retraite est déterminée périodiquement, généralement tous les trois à cinq ans, par un organisme indépendant de l’employeur tenant un rôle fiduciaire (Investment Board, Board of Trustees) sur recommandation de conseillers indépendants (actuaires, consultants, banques ou sociétés d’investissement). Ces allocations d’actifs tiennent compte de la structure des passifs sociaux et de leur durée. En cas de forte hausse du niveau de financement, un examen de l’allocation des actifs devrait être réalisé afin de s’assurer que l’objectif d’allocation reste approprié. Les obligations d’État et d’entreprise de bonnes qualités servent à couvrir le risque de duration ainsi que, dans certains cas, les risques liés au spread de crédit et à l’inflation. Les plans les plus importants font appel aux services de gestionnaires dédiés chargés de mettre en œuvre des solutions sur mesure de couverture des principaux taux en conformité avec la politique de chaque fonds, ces actifs sont dans la catégorie “Obligations d’État“. Les risques de change peuvent être couverts dès lors que l’exposition à une devise est considérée comme non négligeable. La politique de couverture des plans de pension au Royaume Uni (“Liability Driven Investment“) a été perturbée par la volatilité des taux d’intérêt à la suite de la publication du “mini budget“ au mois de septembre. Cela a conduit le fonds de pension Michelin Pensions Trust Ltd à réduire temporairement son niveau de couverture du risque de taux pendant quelques semaines. La situation s’est normalisée début décembre. La perte actuarielle constatée dans les “Autres éléments du résultat global“ a été limitée. Les cotisations versées aux régimes préfinancés et les prestations versées aux salariés en 2022 et dans les dix prochaines années se ventilent comme suit : (en millions €) Retraite Autres régimes Total Groupe Royaume‑Uni (R.U.) Europe hors R.U. Amérique du Nord et Autres * Royaume‑Uni (R.U.) Europe hors R.U. Amérique du Nord et Autres * Contributions versées et paiements directs des prestations par le Groupe 2022 6 41 4 - 10 60 121 Estimations des contributions futures à verser et des paiements directs de prestations futures par le Groupe 2023 3 53 3 - 15 49 123 2024 3 54 3 - 9 49 118 2025 3 67 2 - 20 51 143 2026 3 76 19 - 27 49 174 2027 3 82 64 - 49 50 248 2028-2032 15 380 307 1 238 226 1 167 Les paiements relatifs aux “Autres” sont négligeables. 27.2Régimes à cotisations définies Certaines sociétés accompagnent leurs salariés dans la constitution d’une épargne retraite à travers des plans à cotisations définies. En 2022 les contributions versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 253 millions € (2021 : 218 millions €). Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les États-Unis, le Canada, le Royaume-Uni et la France. États-Unis Les plans à cotisations définies en vigueur aux États-Unis sont le “Michelin Retirement Account Plan” (MRAP) ainsi que divers plans 401 (k). Les 401 (k) sont des plans d’épargne volontaires, financés par les cotisations des salariés, complétées par un abondement de l’employeur. Canada Les plans à cotisations définies en vigueur au Canada sont le “Defined Contribution Plan” destiné aux employés de Michelin North America (Canada) Inc. ainsi qu’un régime agréé d’épargne-retraite. Le plan à cotisations définies est financé par les contributions de l’employeur, éventuellement complétées par des contributions salariales facultatives avec abondement de l’employeur. Royaume-Uni Le principal plan de retraite à cotisations définies au Royaume-Uni est le “Michelin Pension and Life Assurance Plan, DC section”. Le plan est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs. Certains employés ont la possibilité de verser des contributions optionnelles qui font l’objet d’un abondement partiel. France Deux plans à cotisations définies coexistent en France pour la majorité des salariés : PERO (ex-Article 83) et PERCOL (ex-PERCO). Le PERO est un plan d’épargne-retraite obligatoire qui accueille les cotisations versées par les employés et l’employeur. Le PERCOL est un plan d’épargne-retraite volontaire avec un abondement plafonné. NOTE 28Paiements sous forme d’action 28.1Plans d’actions gratuites ou de performance Les évolutions du nombre de droits à des actions gratuites ou de performance sont les suivantes : 2022 2021 (1) Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation Au 1er janvier 5 214 472 5 093 600 Attribués 1 899 470 1 278 488 Annulés (714 388) (433 712) Actions livrées (450 060) (723 904) Au 31 décembre 5 949 494 5 214 472 (1)Les données ont été retraitées pour refléter la division par quatre du nominal de l’action au 16 juin 2022. Plan Excellence En novembre 2022, 1 899 470 droits à des actions de performance ont été attribués à des employés et aux Gérants du Groupe. Les droits sont sujets à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2026 et n’ont pas de période de conservation. Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l’action, performance environnementale industrielle, taux d’engagement des salariés, évolution du chiffre d’affaires hors pneumatique et niveau de ROCE). La juste valeur d’un droit à une action de performance est estimée à 16,14 €. Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l’action à la date de l’attribution duquel est notamment soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition. La condition de performance de marché vient réduire la juste valeur de l’action de performance à la date d’attribution, et ce en fonction de la probabilité de réalisation de cette condition. La charge totale du plan Excellence émis en 2022 est estimée à 23 millions € et sera reconnue sur la période d’acquisition. Les plans d’attribution d’actions gratuites ou de performance ont les caractéristiques suivantes : Date d’attribution 31 décembre 2022 31 décembre 2021 (1) Date de livraison Juste valeur à la date d’attribution (1) Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation France Autres pays France Autres pays 2018 2022 2022 11,98 11,98 - 155 284 2019 2023 2023 15,50 15,50 852 764 1 479 212 2020 2024 2024 18,91 18,91 1 939 884 1 983 712 2020 2022 N/A 25,39 N/A - 319 952 2021 2025 2025 27,40 27,40 1 257 376 1 276 312 2022 2026 2026 16,14 16,14 1 899 470 - NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE EN CIRCULATION 5 949 494 5 214 472 (1)Les données ont été retraitées pour refléter la division par quatre du nominal de l’action au 16 juin 2022. La charge comptabilisée en 2022 pour les plans d’attribution d’actions de performance s’élève à 20 millions € (2021 : 21 millions €). Elle est incluse dans les “Autres produits et charges des secteurs“. Plan France En novembre 2022, le plan France de novembre 2020 est arrivé à échéance ; 300 784 actions ont été attribuées aux employés des sociétés françaises du Groupe. 28.2Plans d’actions réservées aux employés du Groupe En 2022, le Groupe a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettent de devenir actionnaires du Groupe. Ce plan d’achat d’actions (Bib’Action), réalisé dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe (PEG), est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté. Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une période de cinq ans. Le prix de souscription de l’action a été fixé à 19,96 €, déduction faite d’une décote de 20 % sur le prix de référence de 24,96 € correspondant à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Michelin lors des vingt séances de bourse précédant le jour de fixation du prix de souscription. L’apport du salarié a été complété par un abondement, augmentant le nombre d’actions reçues, plafonné à vingt deux actions sur les cinquantes premières actions achetées par l’employé. 3 872 090 actions ont été souscrites au titre de ce plan d’actions. La charge globale enregistrée par le Groupe en compte de résultat s’est élevée à 21 millions € après déduction de l’effet de la période de blocage de cinq ans. Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour déterminer la charge correspondante sont les suivantes : Maturité du plan 5 ans Nombre d’actions souscrites 3 872 090 Prix de référence (en euros) 24,96 Prix de souscription (en euros) 19,96 Taux d’intérêt sans risque à 5 ans (1) 3,42 % Taux d’intérêt d’un intervenant sur le marché (2) 5,38 % Coût enregistré (en euros par action) 5,88 (1)Le taux d’intérêt sans risque est basé sur le taux de rendement des obligations de l’État français de maturité équivalente. (2)Le taux d’intérêt d’un intervenant sur le marché est basé sur les taux d’emprunts de 0 à 5 ans publiés par la Banque Centrale Européenne. NOTE 29Provisions et autres passifs à long terme Les provisions et autres passifs à long terme s’élèvent à 695 millions € (2021 : 759 millions €) et comprennent des provisions pour réorganisations et adaptation des activités, des provisions pour litiges, garanties et autres, ainsi que des passifs sur contrats tels que définis en note 3.8 “Enregistrement des ventes (produits des activités ordinaires)“. 29.1Variation des provisions (à court et long terme) L’évolution des provisions au cours de la période est présentée ci-dessous : (en millions €) Réorganisations et adaptation des activités Litiges, garanties et autres provisions Total Au 1er janvier 2022 302 398 700 Nouvelles provisions 193 176 369 Provisions utilisées au cours de l’exercice (174) (95) (269) Reprises de montants non utilisés (3) (26) (29) Écart de conversion (2) 6 4 Autres effets (2) (15) (17) Au 31 décembre 2022 314 444 758 Dont part court terme (note 30) 196 126 322 29.2Réorganisations et adaptation des activités Au 31 décembre, le solde des provisions concerne les pays suivants : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 France (1) 231 198 Allemagne 27 57 Royaume-Uni 32 27 Autres pays 24 20 Total 314 302 (1)Le solde comprend la provision constituée en 2022 dans le cadre des mesures du plan de simplification et compétitivité phase 3 (Note 9.2) ainsi que le solde des provisions pour les phases 1 et 2 constituées en 2021. 29.3Provisions pour litiges, garanties et autres provisions Au 31 décembre, le solde des provisions concerne les natures de risques suivants : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Provisions pour litiges 87 102 Provisions pour garanties produits (note 3.8) 76 69 Provisions pour responsabilité civile produits 68 74 Autres provisions pour risques 213 153 Total 444 398 Les provisions pour litiges comprennent principalement la provision sur le litige historique avec l’URSSAF pour un montant de 27 millions € (2021 : 50 millions €). L’augmentation des Autres provisions pour risques est principalement liée à l’arrêt des activités industrielles du Groupe en Russie (note 2.5). NOTE 30Provisions et autres passifs à court terme La valeur comptable des provisions et autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Clients - Remises différées et autres passifs (1) 763 835 Avantages du personnel 752 871 Dettes auprès des organismes sociaux 339 349 Provisions pour réorganisations et adaptation des activités 196 193 État – Impôts exigibles 195 238 État – Autres dettes 265 245 Autres 458 429 provisions et Autres passifs à court terme 2 968 3 160 (1)Les données du 31 décembre 2021 ont été retraitées à des fins comparatives (note 2.7). NOTE 31Détail des flux de trésorerie Le détail des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci-dessous : (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 Subventions d’investissement comptabilisées en résultat (12) (12) Variation des provisions pour avantages du personnel (28) (42) Variation des provisions pour litiges et autres (13) 29 Dépenses liées aux restructurations (181) (214) Autres - 38 Autres produits et charges opérationnels (cash) et variations de provisions (234) (201) Charges d’intérêts et autres frais financiers (378) (227) Produits d’intérêts et autres produits financiers 37 7 Dividendes perçus 18 13 Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés (323) (207) Variation des stocks (1 055) (1 106) Variation des créances commerciales et avances (746) (370) Variation des dettes fournisseurs et avances 48 527 Variation des fournisseurs sous contrats de cession de créances (39) 120 Variation des autres créances et dettes d’exploitation (285) 5 Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur (2 077) (824) Acquisitions d’immobilisations incorporelles (note 13) (222) (211) Acquisitions d’immobilisations corporelles (note 14) (1 919) (1 494) Subventions d’investissement reçues 6 9 Variation des dettes sur fournisseurs d’immobilisations 94 217 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles (2 041) (1 479) Augmentation des autres actifs financiers à long terme (26) (48) Diminution des autres actifs financiers à long terme 14 79 Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de gestion de trésorerie 150 (150) Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de garantie d’emprunts 17 (51) Flux de trésorerie net sur les autres actifs financiers à court terme (15) (33) Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers 140 (203) Augmentations des dettes financières à long terme 67 44 Diminution des dettes financières à long terme (168) (774) Remboursement des dettes liées aux contrats de location (268) (244) Flux de trésorerie net sur les dettes financières à court terme (575) (90) Dérivés (7) 21 Flux de trésorerie sur les dettes financières (951) (1 043) Détail des transactions sans mouvement de trésorerie : •Nouveaux contrats de location (note 14) 198 167 •Nouveaux droits d’émission attribués 13 13 •Variation d’engagements de versements pour des investissements en actions non consolidés 28 - NOTE 32Engagements conditionnels et éventualités 32.1Engagements conditionnels 32.1.1Engagements d’investissement Les investissements liés aux principaux projets, contractés mais non livrés au 31 décembre 2022, s’élèvent à 381 millions € (dont 304 millions € seront probablement livrés en 2023). 32.1.2Autres engagements Le Groupe a de multiples engagements d’achats portant sur les marchandises et les services. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions d’activité du premier semestre 2023. Ils sont réalisés à des conditions normales de marché et interviennent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe. 32.2Éventualités 32.2.1Michelin Pension Trust Ltd UK Dans le cadre du Pensions Act 2004 au Royaume-Uni, des plans de contributions pluriannuelles au fonds de pension britaniques, Recovery Plan, ont été établis entre les entités locales et leur fond de pension. Afin de limiter le montant des contributions, le Groupe a émis des garanties envers les fonds de pension pour couvrir les contributions que devront faire ses filiales. Pour Michelin Pensions Trust Ltd, il existe également un montant supplémentaire garanti plafonné en cas d’insolvabilité improbable des entités participantes, jusqu’à 100 millions de livres sterling. Les derniers calculs des Recovery Plan, ont été réalisés au 31 mars 2020 et les prochains seront réalisés au 31 mars 2023. Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer l’engagement dans le cadre du Recovery Plan sont globalement plus conservatrices que celles utilisées pour évaluer les obligations des régimes à prestations définies sous IAS 19. Le montant de la garantie accordée est égal à la différence, si elle est positive, entre la valeur actualisée des contributions futures et le montant de la provision enregistrée dans les comptes. Au 31 décembre 2022, le montant actualisé des contributions futures n’excède pas la provision enregistrée dans les comptes du Groupe. En conséquence, le montant de la garantie au titre de la garantie envers le Michelin Pensions Trust Ltd UK et le Fenner Pension Scheme Trustee Limited est nulle à la date de clôture. Pour Michelin Pensions Trust Ltd, les cotisations sont payables au plan si le plan est sous-financé ou sur un compte séquestre si le plan est surfinancé jusqu’à un seuil de niveau de financement, puis il y aura une exonération de cotisations jusqu’à un autre seuil au-delà duquel un remboursement à l’entité locale sera possible (note 15). Pour Fenner UK Pension Scheme Trustee Limited, il y a une suspension des cotisations de la société au-delà d’un certain seuil de financement. 32.2.2Autres éventualités Dans le cadre de leurs activités ordinaires, les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives, des litiges et des plaintes. Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie, il existe des incertitudes sur certaines procédures, litiges et plaintes. Le Groupe estime qu’il n’existe aucune autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage susceptible d’avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa trésorerie. 32.3Actifs en garantie 32.3.1Immobilisations corporelles Des immobilisations corporelles d’une valeur nette de 33 millions € ont été données en garantie de passifs financiers (2021 : 33 millions €). 32.3.2Actifs financiers Le compte séquestre lié au plan de pension au Royaume-Uni, dont le solde est de 116 millions € (2021 : 184 millions €), est nanti en faveur du plan et n’est donc pas librement disponible (note 15.2). Des prêts et dépôts d’un montant de 57 millions € (2021 : 74 millions €) servent à garantir des dettes financières (note 16 “Instruments financiers dérivés”). 32.3.3Créances commerciales Le Groupe gère deux programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord-américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles. Le financement maximum de ces programmes est plafonné à 488 millions € (2021 : 477 millions €). Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l’ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances, les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord-américaines n’ont pas été sorties de l’état de la situation financière consolidée et les financements reçus des établissements financiers, s’élevant à 15 millions € au 31 décembre 2022 (2021 : 15 millions €), ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 26.2 “Emprunts auprès des établissements financiers et autres”). NOTE 33Gestion des risques financiers 33.1Politique de gestion des risques financiers 33.1.1Organisation de la gestion des risques financiers Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières, tant au niveau de chaque société, qu’au niveau de chaque Région et au niveau du Groupe. Ce département est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe. Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers, dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes, de procédures et de référentiels. Les Directeurs Financiers des Régions sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les centres de trésorerie régionaux. Par ailleurs, l’évaluation des risques financiers peut aussi faire l’objet de missions d’audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d’amélioration. Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe. Comme règle générale, le Groupe limite strictement l’utilisation de dérivés à la couverture des expositions clairement identifiées. Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers, l’identification et l’évaluation des risques, la validation et le suivi des couvertures. Le Comité, présidé par un Gérant, se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires Financières. 33.1.2Risque de liquidité 33.1.2.1Facteurs de risque La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l’équilibre entre ses dépenses et ses recettes. Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est ainsi exposé au risque d’insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance. Le Groupe doit donc s’assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées. 33.1.2.2Dispositifs de gestion du risque Le département des Affaires Financières a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires), des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit), des programmes d’émissions de titres négociables à court terme et de titrisation de créances commerciales. Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme. Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières du Groupe. Hors contraintes ou opportunités particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux, les filiales opérationnelles se financent selon le modèle suivant : •cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité quotidienne ; •lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à moyen et long terme. Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling, les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des trésoreries locales. Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court, moyen et long termes, basé sur les prévisions d’activité et les plans stratégiques des entités opérationnelles. Afin d’assurer une politique financière prudente, le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type covenants, de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d’utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit. À la date de clôture, il n’existait pas de telles clauses dans les contrats d’emprunt du Groupe, de quelque nature que ce soit. En ce qui concerne les clauses de défaut et d’exigibilité anticipée contenues dans les contrats financiers, la probabilité d’occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs. 33.1.3Risque de change 33.1.3.1Facteurs de risque Le risque de change se définit comme l’impact sur les indicateurs financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l’exercice de ses activités. Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu’au risque de change de conversion. Le risque de change transactionnel affecte la société et ses filiales lorsque des éléments monétaires de l’état de la situation financière consolidée (principalement la trésorerie, les créances ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères. Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change entre la date de comptabilisation et la date de recouvrement ou de règlement. Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l’actif net en monnaies étrangères de ses filiales. Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l’actif net de chacune de ses filiales est converti en euros durant le processus de consolidation. Lors de certaines opérations le Groupe est confronté à des expositions de change non reconnues dans la comptabilité mais qui peuvent avoir un impact important sur la trésorerie du Groupe. Il s’agit de transactions futures comme le versement de dividendes et les augmentations de capital internes au groupe, ou des acquisitions de sociétés. Dans ce cas, le Groupe peut mettre en place une couverture de son risque de change économique. 33.1.3.2Dispositifs de gestion du risque Risque de change transactionnel Le risque de change transactionnel est suivi localement par la Société et ses filiales, ainsi que par le département des Affaires Financières au niveau du Groupe. Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement. Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient. Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes, font l’objet d’une compensation et seule l’exposition nette est couverte. Les couvertures sont, en règle générale, réalisées auprès de la Compagnie Financière Michelin Suisse SA, ou à défaut auprès d’établissements bancaires. La Compagnie Financière Michelin Suisse SA calcule à son tour sa propre exposition nette et la couvre auprès de ses banques. Les instruments de couverture utilisés sont pour l’essentiel les contrats de change à terme. La partie structurelle de l’exposition est couverte avec des instruments long terme (au maximum échéance à cinq ans) et la partie opérationnelle avec des instruments court terme (en général échéance inférieure ou égale à trois mois). Le pilotage du risque de change et sa couverture reposent sur des référentiels internes au Groupe. Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l’ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières. Le résultat de change transactionnel fait l’objet d’un tableau de bord mensuel détaillé. Risque de change de conversion Le Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des instruments financiers dérivés. Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n’entrent pas dans la position de change de cette dernière. Risque de change économique Le risque est couvert dès que la transaction est hautement probable, et à partir de certains seuils déterminés par la politique de gestion des risques du Groupe, validée par le Comité des Risques Financiers. Les instruments utilisés sont principalement des options de change. 33.1.4Risque de taux d’intérêt 33.1.4.1Facteurs de risque Le compte de résultat du Groupe peut être influencé par le risque de taux. Des variations défavorables de taux d’intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe. En raison de son endettement net, le Groupe est exposé à l’évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable. Un risque d’opportunité peut naître aussi d’une baisse des taux d’intérêt lorsqu’une part trop importante de l’endettement est à taux fixe. Le risque de taux d’intérêt peut également s’apprécier au regard des placements financiers et de leurs conditions de rémunération. 33.1.4.2Dispositifs de gestion du risque L’objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux. À cet effet, le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits “vanille” (swaps de taux principalement). L’exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Comité des Risques Financiers sur la base d’indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement. La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture. Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises. Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers, en prenant en compte notamment le ratio d’endettement du Groupe, le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette. 33.1.5Risque sur actions 33.1.5.1Facteurs de risque Le Groupe investit dans des sociétés non contrôlées dont la valeur totale fluctue notamment en fonction de l’évolution des marchés boursiers mondiaux, de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés. Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières. Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme. 33.1.5.2Dispositifs de gestion du risque Le Comité des Participations du Groupe, auquel participent les Directions Financière, Juridique, Fusions-Acquisitions et Stratégie, est garant de l’application des règles de suivi et de pilotage des investissements dans des sociétés non contrôlées. À ce titre, il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l’évolution des résultats au regard des objectifs définis. 33.1.6Risque de contrepartie 33.1.6.1Facteurs de risque Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu’il souscrit, dans l’hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l’impossibilité de le faire. Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité. Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités, de la souscription de titres de créances négociables, de valeurs mobilières de placement, de créances financières, de produits dérivés, de garanties ou cautions reçues. Il est exposé à une perte de liquidité sur les encours de lignes de crédit confirmées non utilisées. 33.1.6.2Dispositifs de gestion du risque Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établissements bancaires qu’il utilise, et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible. En effet, considérant qu’il n’est pas opportun de rajouter des risques financiers aux autres risques naturellement associés à l’activité de l’entreprise, le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie. Ceux-ci sont réalisés soit auprès de banques de premier rang, avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti, tout en évitant des niveaux de concentration significatifs, soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversification et une disponibilité immédiate en capital. Outre les placements de trésorerie, les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d’actifs des instruments dérivés utilisés pour les couvertures. Ces valeurs et leur répartition par banque sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers. Afin de limiter le risque de contrepartie sur ses dérivés, le Groupe procède à des échanges de collatéraux avec ses principaux établissements bancaires. 33.1.7Risque de crédit 33.1.7.1Facteurs de risque Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients. Le risque d’insolvabilité, voire de défaillance de clients, peut entraîner un non-remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de résultat et les flux de trésorerie du Groupe. 33.1.7.2Dispositifs de gestion du risque Le département du Crédit, qui fait partie de la Direction Financière, détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles. Le département du Crédit gère et contrôle l’activité de crédit, les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement. Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu’au niveau de chaque Région. 33.2Données quantitatives et qualitatives relatives aux risques financiers 33.2.1Risque de liquidité Au 31 décembre 2022, l’échéancier des paiements liés aux dettes financières (intérêts inclus) ainsi que l’échéancier des lignes de crédit confirmées non tirées se présentent de la manière suivante : (en millions €) 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 et au-delà Obligations 622 68 812 59 354 552 3 465 Titres négociables à court terme 658 - - - - - - Emprunts auprès des établissements financiers et autres 536 45 25 24 5 - 6 Dettes liées aux contrats de location 260 216 163 124 72 45 170 Instruments dérivés (53) 2 (21) (13) (9) - - Échéancier des paiements liés aux dettes financières 2 023 331 979 194 422 597 3 641 Lignes de crédit non tirées et confirmées à plus d’un an - - - - 2 500 - - Ce tableau indique les nominaux plus les intérêts de la dette selon leur date de paiement, tels que projetés avec les données de marché à la date de clôture (les intérêts sont estimés dans chaque devise sur la base des taux de marché et convertis en euros aux cours de clôture). Les montants ainsi affichés ne sont pas actualisés. Le 23 mai 2022, l’accord portant sur les lignes de crédit syndiquées de 2 500 millions € a été modifié. Les banques participantes sont inchangées, mais le nouvel accord prévoit notamment une nouvelle maturité de cinq ans (2027), assortie de deux options d’extension d’un an à la main des prêteurs. Au 31 décembre 2022, le Groupe estime qu’il dispose de sources de financement suffisantes pour assurer le bon déroulement de son activité : •2 584 millions € de trésorerie et équivalents de trésorerie ; •285 millions € d’actifs financiers de gestion de trésorerie ; •un programme de titres négociables à court terme (NEU CP) de 2 500 millions €, tiré à hauteur de 580 millions € au 31 décembre 2022 ; •un programme de titres négociables à court terme (US CP) de 659 millions € (700 millions $), tiré à hauteur de 71 millions € (75 millions $) au 31 décembre 2022 ; •deux programmes de cession de créances commerciales de 488 millions € pour autant que le volume et la qualité des créances commerciales soient suffisants, tirés à hauteur de 15 millions € au 31 décembre 2022 ; •2 500 millions € de lignes de crédit non tirées confirmées. 33.2.2Risque de change Risque de change transactionnel Le tableau ci-dessous montre les positions nettes des couvertures de change : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 EUR CNY USD MXN Autres EUR CNY USD MXN Autres Couvertures 329 (119) (2 160) (1 049) (1 360) 552 (208) 490 (571) (1 222) Les autres devises comprennent principalement des couvertures de change en GBP, THB et AUD. Une variation défavorable de 1 % des devises détaillées ci-dessus ne représenterait pas un impact significatif dans le compte de résultat consolidé. Cette relative insensibilité au risque de change transactionnel correspond bien à l’objectif décrit au paragraphe 33.1.3. “Risque de change”. Du fait des faibles volumes de dérivés qualifiés en couverture de flux de trésorerie (note 16 “Instruments financiers dérivés”), la sensibilité des capitaux propres au risque de change n’est pas significative. Risque de change de conversion La répartition par devise des capitaux propres est donnée ci-dessous : (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 EUR 7 754 5 117 USD 4 369 5 085 GBP 1 082 1 509 CNY 1 056 923 BRL 1 011 850 THB 704 684 CAD 484 398 MXN 99 119 Autres 557 286 TOTAL 17 116 14 971 33.2.3Risque de taux d’intérêt L’endettement net au 31 décembre 2022 par type de couverture et par devise est détaillé comme suit : (en millions €) Endettement net avant gestion Couvertures de change Endettement net après couvertures de change avant couvertures de taux Couvertures de taux Endettement net après gestion Fixe Variable Total Fixe Variable Total Fixe Variable Fixe Variable Total USD 791 220 1 011 1 488 226 2 273 2 499 1 198 (1 198) 1 424 1 075 2 499 MXN 3 (5) (2) 961 3 956 959 484 (484) 487 472 959 THB 46 182 228 356 46 538 584 324 (324) 370 214 584 GBP 46 (19) 27 348 46 329 375 188 (188) 234 141 375 AUD 30 (23) 7 326 30 303 333 155 (155) 185 148 333 EUR 4 931 (1 651) 3 280 (4 110) 5 496 (6 326) (830) (65) 65 5 431 (6 261) (830) Autres monnaies 120 (257) (137) 631 120 374 494 337 (337) 457 37 494 Total avant dérivés 5 967 (1 553) 4 414 - 5 967 (1 553) 4 414 2 621 (2 621) 8 588 (4 174) 4 414 Juste valeur des dérivés compris dans l’endettement net (94) (94) (94) Endettement net (note 26) 4 320 4 320 4 320 Les principaux taux de référence auxquels le Groupe est exposé sont l’Euribor et le SOFR. Les instruments financiers qui sont adossées à un taux de référence soumis à la réforme Libor n’ont pas d’impacts significatifs sur les états financiers consolidés du Groupe. Un déplacement parallèle de 1 point des courbes des taux d’intérêt au 31 décembre 2022 appliqué aux composantes de l’endettement net impliquerait : (en millions €) Effet trésorerie annualisé dans le compte de résultat Effet juste valeur dans le compte de résultat (1) dans les autres éléments du résultat global (2) non comptabilisé (3) Total Une diminution de 1 point (42) (45) 1 (318) (362) Une augmentation de 1 point 42 43 (1) 318 360 (1)La politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir des flux de trésorerie futurs parfaitement identifiés. Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments dérivés soient qualifiés en comptabilité de couverture. Pour cette raison, une partie des instruments dérivés n’est pas enregistrée en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à la juste valeur via le compte de résultat. (2)Pour les dérivés comptabilisés en couverture de flux de trésorerie. (3)Certains effets juste valeur ne sont pas comptabilisés car calculés sur des composantes de l’endettement net évaluées au coût amorti. 33.2.4Risque sur actions Le risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus. (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Valeur dans l’état de la situation financière consolidée (note 15.1) 387 279 Sensibilité des capitaux propres à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus (31) (22) 33.2.5Risque de contrepartie Au 31 décembre 2022, 39 % de la trésorerie (y compris les actifs financiers de gestion de trésorerie et les actifs financiers de garantie) est placée dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant ainsi une diversification du risque de contrepartie. Le reste est placé en direct auprès de groupes bancaires internationaux qui répondent aux critères de gestion du risque de contrepartie du Groupe. Par ailleurs, l’essentiel des instruments dérivés du Groupe est traité avec ces mêmes groupes bancaires. 33.2.6Risque de crédit Au 31 décembre 2022, les soldes nets des dix clients les plus importants s’élèvent à 548 millions € (2021 : 496 millions €). Sept de ces clients sont établis en Amérique du Nord, deux en Europe et un en Afrique, Inde, Moyen-Orient. À la même date, 84 clients (2021 : 69) bénéficient d’une limite de crédit supérieure à 10 millions €. 36 de ces clients sont établis en Europe, 32 en Amérique du Nord, 6 en Asie, 4 en Amérique du Sud, 4 en Afrique, Inde, Moyen-Orient et 2 en Amérique Centrale. Il n’existe pas de montants significatifs reçus en garantie afin de limiter le risque de crédit. En 2022, les pertes sur clients s’élèvent à 0,10 % des ventes (2021 : 0,07 %). 33.2.7Dérivés de matières premières En 2022, le Groupe n’avait aucun contrat significatif de couverture sur matières premières (note 16.3 “Montants contractuels des dérivés”). 33.3Risque sur le capital L’objectif du Groupe, en matière de gestion du capital, est d’assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer ses actionnaires ainsi que les autres parties prenantes. Le Groupe utilise le ratio d’endettement net comme indicateur. Ce ratio correspond à l’endettement net divisé par les capitaux propres. (en millions €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Endettement net (note 26) 4 320 2 789 Capitaux propres 17 116 14 971 Ratio d’endettement net 0,25 0,19 33.4Classification des actifs financiers Les actifs financiers du Groupe ont été classés dans les catégories “Juste valeur par résultat“, “Juste valeur par autres éléments du résultat global“ et “Coût amorti“ de la manière suivante au 31 décembre 2022 : (en millions €) Juste valeur par résultat Juste valeur par autres éléments du résultat global Coût amorti Total 2022 Créances commerciales - - 4 205 4 205 Actifs financiers courants 92 118 442 652 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 593 - 991 2 584 Actifs financiers non courants 428 387 346 1 161 Total actifs financiers 2 113 505 5 984 8 602 Les actifs financiers non courants à la juste valeur par résultat concernent principalement les actions préférentielles Solesis (note 4.2.2) et le compte séquestre lié aux plans de pension UK (note 27). Le Groupe comptabilise ses investissements en actions non consolidées à la juste valeur par autres éléments du résultat global (note 15). 33.5Hiérarchie de juste valeur Les tableaux ci-dessous présentent les actifs et passifs du Groupe évalués à la juste valeur au 31 décembre 2022 et 2021 par niveau selon la hiérarchie de juste valeur : (en millions €) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total 2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 593 - - 1 593 Actifs financiers courants (y.c. instruments dérivés) 57 153 - 210 Actifs financiers non courants (y.c. instruments dérivés) 145 303 367 815 Total actif 1 795 456 367 2 618 Instruments dérivés (note 16.2) - 114 - 114 Total passif - 114 - 114 (en millions €) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total 2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 698 - - 3 698 Actifs financiers courants (y.c. instruments dérivés) 74 97 - 171 Actifs financiers non courants (y.c. instruments dérivés) 218 372 256 846 Total actif 3 990 469 256 4 715 Instruments dérivés (note 16.2) - 185 - 185 Total passif - 185 - 185 Il n’y a pas eu de transferts significatifs entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de ces deux exercices. Le tableau ci-dessous présente les changements intervenus au cours de l’année 2022 sur le niveau 3 : (en millions €) Au 1er janvier 2022 256 Acquisitions 46 Sorties - Gain ou perte de l’année dans les autres éléments du résultat global 60 Autres 5 Au 31 décembre 2022 367 NOTE 34Transactions avec des parties liées Organes de direction et de contrôle Le montant versé à M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et Gérant Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, en 2022 au titre de 2021, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices, a été de 2,6 millions € (en 2021 au titre de 2020 : 0,8 million €). Une rémunération de 1,4 million € (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Président de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (2021 : 1,2 million €). Les droits acquis au cours de la période au titre d’un plan d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi se montent à 0,3 million € (2021 : 0,4 million €). Par ailleurs, une charge de 0,5 million € (2021 : 0,3 million €), relative aux actions de performance attribuées à M. Florent Menegaux au titre des exercices postérieurs à 2019, a été enregistrée durant l’année dans les comptes de la Société. Une rémunération de 2,2 millions € (charges sociales comprises) a été allouée en 2022 à M. Yves Chapot en sa qualité de Gérant non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (2021 : 1,7 million €). Les droits acquis au cours de la période au titre d’un plan d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi se montent à 0,4 million € (2021 : 0,4 million €). Une provision d’un montant de 0,6 million €, incluant les charges sociales afférentes, est enregistrée au titre des droits acquis dans le cadre de la rémunération variable annuelle. Par ailleurs, une charge de 0,3 million € (2021 : 0,2 million €), relative aux actions de performance attribuées à M. Yves Chapot au titre des exercices postérieurs à 2019, a été enregistrée durant l’année dans les comptes de la Société. Les membres du Comité Exécutif du Groupe sont, au 31 décembre 2022, au nombre de neuf (2021 : neuf membres). Les frais de personnel du Comité Exécutif du Groupe se décomposent de la manière suivante : (en millions €) Exercice 2022 Exercice 2021 Avantages à court terme et indemnités de fin de contrat de travail 10,3 9,9 Avantages postérieurs à l’emploi 1,2 1,6 Autres avantages à long terme - - Paiements en actions 1,9 2,3 Frais de personnel relatifs aux membres du Conseil Exécutif du Groupe 13,4 13,8 Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu en 2022, au titre de l’exercice 2021, 0,7 million € de rémunération dans le cadre de leur mandat (2021 au titre de 2020 : 0,7 million €). NOTE 35Événements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’autorisation de publication des états financiers consolidés par le Président de la Gérance. NOTE 36Liste des sociétés consolidées Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe. Sociétés Méthode de consolidation Siège Nature % Intérêts EUROPE ALLEMAGNE Michelin Reifenwerke AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Méthode globale Karlsruhe Industrielle & commerciale 100,00 Euromaster GmbH Méthode globale Mannheim Commerciale 100,00 Euromaster Reifenservice Deutschland GmbH Méthode globale Mannheim Commerciale 100,00 Euromaster Immobilien GmbH Méthode globale Mannheim Commerciale 100,00 Advantico GmbH Méthode globale Mannheim Commerciale 60,00 Michelin Deutschland GmbH Méthode globale Karlsruhe Financière 100,00 PTG Reifendruckregelsysteme GmbH Méthode globale Neuss Commerciale 100,00 Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen AG & Co. OHG Méthode globale Karlsruhe Financière 100,00 Ihle Tires GmbH Méthode globale Muggensturm Commerciale 100,00 Tirecorp GmbH Méthode globale Muggensturm Commerciale 100,00 Ihle International GmbH Méthode globale Muggensturm Commerciale 100,00 ProServ Produktionsservice und Personaldienste GmbH Mise en équivalence Karlsruhe Diverse 35,00 Dichtelemente Hallite GmbH Méthode globale Hambourg Industrielle & commerciale 100,00 Camso Deutschland GmbH Méthode globale Duisbourg Commerciale 100,00 Masternaut GmbH Méthode globale Munich Commerciale 100,00 TyresNParts GmbH Méthode globale Frankfurt Commerciale 100,00 AUTRICHE Michelin Reifenverkaufsgesellschaft m.b.H. Méthode globale Vienne Diverse 100,00 Euromaster Reifenservice GmbH Méthode globale Vienne Commerciale 100,00 Camso Austria GmbH Méthode globale Korneubourg Commerciale 100,00 BELGIQUE Michelin Belux S.A. Méthode globale Zellik Commerciale 100,00 Camsotech European R&D Centre NV Méthode globale Gand Financière 100,00 Eurowheel BVBA Méthode globale Herenthout Industrielle 100,00 ITC International Tire NV Méthode globale Wommelgem Commerciale 85,00 Industrial International Tire Company NV Méthode globale Wommelgem Commerciale 85,00 BULGARIE Michelin Bulgaria EOOD Méthode globale Sofia Diverse 100,00 CROATIE Michelin Hrvatska d.o.o. Méthode globale Zagreb Commerciale 100,00 DANEMARK Euromaster Danmark A/S Méthode globale Skanderborg Commerciale 100,00 Michelin Gummi Compagni A/S Méthode globale Frederiksberg Diverse 100,00 Euromaster Ejendomme A/S Méthode globale Skanderborg Commerciale 100,00 Viborg Direct A/S Méthode globale Skanderborg Commerciale 100,00 Ihle Skandinavien ApS Méthode globale Copenhague Commerciale 100,00 ESPAGNE Michelin España Portugal, S.A. Méthode globale Tres Cantos Industrielle & commerciale 99,81 Euromaster Automoción y Servicios, S.A. Méthode globale Madrid Commerciale 100,00 Nex Tyres, S.L. Méthode globale Lleida Commerciale 50,00 Lehigh Spain, S.L. Méthode globale Barcelone Diverse 100,00 Servicios y Asistencia OK24, S.L. Méthode globale Madrid Commerciale 51,00 Fundación Michelin España Portugal Méthode globale Valladolid Diverse 99,81 Rodi Metro, S.L. Mise en équivalence Lleida Diverse 20,00 Fenner Dunlop, S.L. Méthode globale Esparreguera Industrielle & commerciale 100,00 Camso Spain, S.L. Méthode globale Saragosse Commerciale 100,00 Masternaut Iberica, S.L. Méthode globale Madrid Commerciale 100,00 ESTONIE Michelin Rehvide OÜ Méthode globale Tallinn Diverse 100,00 Technobalt Eesti OÜ Méthode globale Peetri Industrielle & commerciale 100,00 FINLANDE Oy Suomen Michelin Ab Méthode globale Espoo Diverse 100,00 Suomen Euromaster Oy Méthode globale Pori Commerciale 100,00 FRANCE Compagnie Générale des Établissements Michelin Méthode globale Clermont-Ferrand Société consolidante - Compagnie Financière Michelin Méthode globale Clermont-Ferrand Financière 100,00 Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Méthode globale Clermont-Ferrand Industrielle & commerciale 100,00 Pneu Laurent Méthode globale Avallon Industrielle & commerciale 100,00 Simorep et Cie - Société du Caoutchouc Synthétique Michelin Méthode globale Bassens Industrielle 100,00 Euromaster France Méthode globale Montbonnot-Saint-Martin Commerciale 100,00 Michelin Aircraft Tyre Méthode globale Clermont-Ferrand Commerciale 100,00 Transityre France Méthode globale Clermont-Ferrand Commerciale 100,00 Alliance Réseaux Méthode globale Saint-Jean-de-Maurienne Commerciale 100,00 Spika Méthode globale Clermont-Ferrand Financière 100,00 Michelin Air Services Méthode globale Clermont-Ferrand Diverse 100,00 Tyredating Méthode globale Lyon Commerciale 100,00 Ihle France Méthode globale Schiltigheim Commerciale 100,00 Euromaster Services et Management Méthode globale Clermont-Ferrand Commerciale 100,00 GIE Michelin Placements Méthode globale Clermont-Ferrand Financière 100,00 Simp Méthode globale Clermont-Ferrand Financière 51,00 Société d’Investissements et de Mécanique Méthode globale Montagny Diverse 100,00 Michelin Ventures SAS Méthode globale Clermont-Ferrand Financière 100,00 Oxymore Méthode globale Montbonnot-Saint‑Martin Commerciale 95,00 Teleflow SAS Méthode globale Mably Diverse 100,00 Michelin Middle East Méthode globale Clermont-Ferrand Financière 100,00 Michelin Europe (GIE) Méthode globale Clermont-Ferrand Diverse 99,95 AddUp Mise en équivalence Cébazat Industrielle 56,49 MMM ! Méthode globale Paris Diverse 100,00 Allopneus Méthode globale Aix-en-Provence Commerciale 100,00 Call For You Méthode globale Aix-en-Provence Commerciale 100,00 Log For You Méthode globale Aix-en-Provence Commerciale 100,00 Rautor Méthode globale Aix-en-Provence Commerciale 100,00 Watea SAS Méthode globale Clermont-Ferrand Commerciale 100,00 Société Internationale de Plantations d’Hévéas Mise en équivalence Courbevoie Diverse 41,97 Symbio Mise en équivalence Fontaine Diverse 50,00 Taquipneu Mise en équivalence Montauban Diverse 22,92 Hympulsion Mise en équivalence Lyon Industrielle & commerciale 22,78 Fenner Dunlop SARL Méthode globale Elancourt Industrielle & commerciale 100,00 Camso France SAS Méthode globale Le Malesherbois Commerciale 100,00 Masternaut SAS Méthode globale Puteaux (Paris) Commerciale 100,00 Masternaut International SAS Méthode globale Louviers Financière 100,00 Runa Mise en équivalence Lyon Diverse 48,99 Resicare Méthode globale Clermont-Ferrand Industrielle 100,00 Aircaptif SAS Méthode globale Trappes Diverse 100,00 Wanikou Technologie SAS Méthode globale Trappes Diverse 100,00 Michelin Editions SAS Mise en équivalence Paris Diverse 40,00 S.A.S Foncière Le Pic Méthode globale Clermont-Ferrand Diverse 100,00 GRÈCE Elastika Michelin Single Member S.A. Méthode globale Halandri Commerciale 100,00 HONGRIE Michelin Hungaria Tyre Manufacture Ltd. Méthode globale Nyíregyháza Industrielle & commerciale 100,00 Ihle Magyarország Kft. Méthode globale Komárom Commerciale 100,00 Camso Manufacturing Hungary Kft. Méthode globale Budapest Financière 100,00 IRLANDE Miripro Insurance Company DAC Méthode globale Dublin Diverse 100,00 Async Technologies Limited Mise en équivalence Ennis Diverse 25,00 ITALIE Società per Azioni Michelin Italiana Méthode globale Turin Industrielle & commerciale 100,00 Fondazione Michelin Sviluppo Méthode globale Turin Diverse 100,00 Euromaster Italia S.r.l. Méthode globale Milan Commerciale 100,00 MAV S.p.A. Méthode globale Bosentino Industrielle & commerciale 100,00 Hallite Italia S.r.l. Méthode globale Collesalvetti Industrielle & commerciale 100,00 Fenner Dunlop Italia S.r.l. Méthode globale Milan Industrielle & commerciale 100,00 Camso Manufacturing Italy S.r.l. Méthode globale Milan Industrielle 100,00 Camso Italy S.p.A. Méthode globale Ozzero Commerciale 100,00 Webraska Italia S.r.l. Méthode globale Milan Diverse 100,00 LETTONIE TB Industry SIA Méthode globale Riga Industrielle & commerciale 100,00 LITUANIE UAB Michelin Padangos Méthode globale Vilnius Diverse 100,00 Technobalta UAB Méthode globale Vilnius Industrielle & commerciale 100,00 LUXEMBOURG Camso International S.à.r.l. Méthode globale Luxembourg Financière 100,00 Camso Holding S.à.r.l. Méthode globale Luxembourg Financière 100,00 NORVÈGE Norsk Michelin Gummi AS Méthode globale Oslo Diverse 100,00 Fenner Mandals AS Méthode globale Mandal Industrielle & commerciale 100,00 PAYS-BAS Euromaster Bandenservice B.V. Méthode globale Deventer Commerciale 100,00 Michelin Nederland N.V. Méthode globale Drunen Commerciale 100,00 Transityre B.V. Méthode globale Breda Commerciale 100,00 Michelin Distribution B.V. Méthode globale Breda Commerciale 100,00 Actor B.V. Méthode globale Deventer Commerciale 100,00 Euromaster Vastgoed B.V. Méthode globale Deventer Commerciale 100,00 MC Projects B.V. Mise en équivalence Maastricht Diverse 50,00 Dunlop Service B.V. Méthode globale Klazienaveen Industrielle & commerciale 100,00 Fenner Dunlop B.V. Méthode globale Drachten Industrielle & commerciale 100,00 De Bruin & Berends B.V. Méthode globale Drachten Financière 100,00 Dunlop Assets B.V. Méthode globale Klazienaveen Financière 100,00 Dunlop Enerka Netherlands B.V. Méthode globale Drachten Financière 100,00 Dunlop Enerka Netherlands Holding B.V. Méthode globale Klazienaveen Financière 100,00 Dunlop Manufacturing Holdings B.V. Méthode globale Drachten Financière 100,00 Dunlop Service International B.V. Méthode globale Drachten Financière 100,00 Dunlop Conveyor Belting International B.V. Méthode globale Drachten Financière 100,00 Dunlop Sales & Marketing B.V. Méthode globale Klazienaveen Financière 100,00 Fenner Dunlop Steelcord B.V. Méthode globale Drachten Financière 100,00 Camso Nederland B.V. Méthode globale Nieuwegein Commerciale 100,00 Masternaut B.V. Méthode globale Breda Commerciale 100,00 POLOGNE Michelin Polska sp. z o.o. Méthode globale Olsztyn Industrielle & commerciale 100,00 Euromaster Polska sp. z.o.o. Méthode globale Olsztyn Commerciale 100,00 Michelin Development Foundation (Fundacja Rozwoju Michelin) Méthode globale Olsztyn Diverse 100,00 Dunlop Conveyor Belting Polska sp. z.o.o. Méthode globale Mikołów Industrielle & commerciale 100,00 Camso Polska S.A. Méthode globale Varsovie Commerciale 100,00 Michelin Speciality Materials Recovery Poland Sp. z o.o. Méthode globale Olsztyn Industrielle & commerciale 100,00 PORTUGAL Michelin-Companhia Luso-Pneu, Limitada Méthode globale Lisbonne Diverse 100,00 Euromaster Portugal - Sociedade Unipessoal, LDA Méthode globale Lisbonne Commerciale 100,00 RÉPUBLIQUE TCHÈQUE Euromaster Česká republika s.r.o. (Euromaster Ceska republika s.r.o.) Méthode globale Prague Commerciale 100,00 Michelin Česká republika s.r.o. (Michelin Ceska republika s.r.o.) Méthode globale Prague Diverse 100,00 Ihle Czech, s.r.o. Méthode globale Plzen Commerciale 100,00 Cemat trading spol sro Méthode globale Bohumín Commerciale 100,00 ROUMANIE Michelin Romania S.A. Méthode globale Voluntari Industrielle & commerciale 99,86 Euromaster Tyre & Services Romania S.A. Méthode globale Voluntari Commerciale 100,00 Ihle Anvelope SRL Méthode globale Pitesti Commerciale 100,00 ROYAUME-UNI Michelin Tyre Public Limited Company Méthode globale Stoke-on-Trent Industrielle & commerciale 100,00 ATS Euromaster Limited Méthode globale Birmingham Commerciale 100,00 Associated Tyre Specialists (Investment) Limited Méthode globale Birmingham Commerciale 100,00 ATS Property and Real Estate Limited Méthode globale Birmingham Commerciale 100,00 Blackcircles.com Limited Méthode globale Edimbourg Commerciale 100,00 Michelin Finance (U.K.) Limited Méthode globale Londres Financière 100,00 Michelin Lifestyle Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Commerciale 100,00 Michelin Development Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Diverse 100,00 TFM Holdings Limited Méthode globale Eastleigh Commerciale 100,00 Michelin Travel Partner UK Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Commerciale 100,00 Fenner Group Holdings Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 Fenner International Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 J.H. Fenner & Co. Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Industrielle & commerciale 100,00 Hallite Seals International Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Industrielle & commerciale 100,00 James Dawson & Son Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Industrielle & commerciale 100,00 Dunlop Conveyor Belting Investments Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 Fenner N.A. Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 Hall & Hall Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 J.H. Fenner & Co. (Advanced Engineering Products) Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 J.H. Fenner & Co. (India) Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 James Dawson (China) Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 Fenner International Australia Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 Fenner Advanced Sealing Investments Limited Méthode globale Hull Financière 100,00 Fenner Advanced Sealing Technologies Limited Méthode globale Hull Financière 100,00 Fenner Drives Limited Méthode globale Hull Financière 100,00 Fenner Dunlop Limited Méthode globale Hull Financière 100,00 Hallite Limited Méthode globale Hull Financière 100,00 Hallite Polytek Limited Méthode globale Hull Financière 100,00 Indico (Europe) Limited Méthode globale Hull Financière 100,00 J.H. Fenner & Co. (Special Belting) Limited Méthode globale Hull Financière 100,00 Norwegian Seals UK Limited Méthode globale Hull Financière 100,00 Turner Belting Limited Méthode globale Hull Financière 100,00 Vulcanisers International Limited Méthode globale Hull Financière 100,00 Camso UK Limited Méthode globale Cowbridge Commerciale 100,00 Masternaut Group Holdings Limited Méthode globale Marlow Financière 100,00 Masternaut Limited Méthode globale Aberford Commerciale 100,00 Masternaut Bidco Limited Méthode globale Londres Financière 100,00 Masternaut Holdings Limited Méthode globale Marlow Commerciale 100,00 Masternaut Risk Solutions Limited Méthode globale Marlow Commerciale 100,00 Old World Limited Méthode globale Londres Diverse 100,00 SERBIE Tigar Tyres d.o.o. Méthode globale Pirot Industrielle & commerciale 100,00 SLOVAQUIE Michelin Slovensko, s.r.o. Méthode globale Bratislava Diverse 100,00 Ihle Slovakia s.r.o. Méthode globale Bratislava Commerciale 100,00 Ihle Slovakia Logistic a Servis s.r.o. Méthode globale Bratislava Commerciale 100,00 CEMAT s.r.o Slovakia Méthode globale Martin-Priekopa Commerciale 100,00 SLOVÉNIE Michelin Slovenija, pnevmatike, d.o.o. Méthode globale Ljubljana Diverse 100,00 Ihle pnevmatike, d.o.o. Méthode globale Maribor Commerciale 100,00 SUÈDE Euromaster AB Méthode globale Varberg Commerciale 100,00 Michelin Nordic AB Méthode globale Stockholm Commerciale 100,00 Masternaut AB Méthode globale Stockholm Commerciale 100,00 Scandinavian Enviro Systems AB Mise en équivalence Göteborg Industrielle & commerciale 20,00 SUISSE Euromaster (Suisse) S.A. Méthode globale Givisiez Commerciale 100,00 Nitor S.A. Méthode globale Granges-Paccot Financière 100,00 Michelin Suisse S.A. Méthode globale Givisiez Commerciale 100,00 Compagnie Financière Michelin Suisse S.A. Méthode globale Granges-Paccot Financière 100,00 Michelin Recherche et Technique S.A. Méthode globale Granges-Paccot Diverse 100,00 Michelin Mexico Properties Sàrl Méthode globale Granges-Paccot Financière 100,00 Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen S.A. Méthode globale Granges-Paccot Financière 100,00 Michelin Invest S.A. Méthode globale Granges-Paccot Financière 100,00 Ihle Service & Logistik Schweiz AG Méthode globale Bülach Commerciale 100,00 Michelin Global Mobility S.A. Méthode globale Granges-Paccot Diverse 100,00 Camso Schweiz AG Méthode globale Schaffhouse Commerciale 100,00 TURQUIE Michelin Lastikleri Ticaret A.S. Méthode globale Istanbul Commerciale 100,00 Euromaster Lastik Ve Servis Limited Sirketi Méthode globale Istanbul Commerciale 100,00 Camso Lastik Ticaret Limited Sirketi Méthode globale Istanbul Commerciale 100,00 AFRIQUE/INDE/MOYEN-ORIENT AFRIQUE DU SUD Michelin Tyre Company South Africa Proprietary Limited Méthode globale Boksburg Commerciale 100,00 Fenner (South Africa) (Pty) Limited Méthode globale Isando Financière 100,00 Fenner Conveyor Belting (South Africa) (Pty) Limited Méthode globale Isando Industrielle & commerciale 100,00 Michelin Connected Fleet South Africa (Pty) Limited Méthode globale Boksburg Diverse 100,00 ALGÉRIE Société d’Applications Techniques Industrielles Méthode globale Alger Commerciale 100,00 ARABIE SAOUDITE E.A. Juffali & Brothers for Tyres Mise en équivalence Jeddah Commerciale 50,00 CDI Products Arabia Industrial LLC Méthode globale Al Khobar Industrielle & commerciale 50,00 CAMEROUN Société Moderne du Pneumatique Camerounais Méthode globale Douala Commerciale 100,00 CÔTE D’IVOIRE Société Africaine de Plantations d’Hévéas Mise en équivalence Abidjan Diverse 18,00 EMIRATS ARABES UNIS Michelin AIM FZCO Méthode globale Dubaï Diverse 100,00 GHANA Dunlop Conveyor Belting Ghana Limited Méthode globale Accra Industrielle & commerciale 100,00 INDE Michelin India Private Limited Méthode globale Chennai Industrielle 100,00 Michelin India Technology Center Private Limited Méthode globale Gurgaon Diverse 100,00 Fenner Conveyor Belting Private Limited Méthode globale Madurai Industrielle & commerciale 100,00 Hallite Sealing Solutions India Private Limited Méthode globale Bangalore Industrielle & commerciale 100,00 Camso India LLP Méthode globale Gurgaon Commerciale 100,00 KENYA Tyre Distribution Africa Limited Mise en équivalence Nairobi Diverse 49,00 MAROC Fenner Dunlop Maroc SARL Méthode globale Casablanca Industrielle & commerciale 100,00 Michelin Maroc SARL Méthode globale Casablanca Commerciale 100,00 NIGERIA Michelin Tyre Services Company Ltd. Méthode globale Lagos Commerciale 95,83 SRI LANKA Michelin Lanka (Private) Limited Méthode globale Ja-Ela Industrielle 100,00 Camso Trading (Private) Limited Méthode globale Ja-Ela Commerciale 100,00 Camso Global Business Services (Private) Limited Méthode globale Colombo Financière 100,00 AMÉRIQUE DU NORD CANADA Michelin North America (Canada) Inc. Méthode globale Laval Industrielle & commerciale 100,00 Michelin Retread Technologies (Canada) Inc. Méthode globale New Glasgow Commerciale 100,00 Michelin Development (Canada) Inc. Méthode globale New Glasgow Diverse 100,00 Oliver Rubber Canada Limited Méthode globale Granton, Nova Scotia Commerciale 100,00 Fenner Dunlop (Bracebridge), Inc. Méthode globale Bracebridge Industrielle & commerciale 100,00 Hallite Seals (Canada) Ltd Méthode globale Mississauga Industrielle & commerciale 100,00 Camso Inc. Méthode globale Magog Financière 100,00 Camso Distribution Canada Inc. Méthode globale Mississauga Commerciale 100,00 Klinge Tire Management Consultants CA Ltd Méthode globale Toronto Diverse 100,00 ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE Michelin North America, Inc. Méthode globale New York Industrielle & commerciale 100,00 Michelin Retread Technologies, Inc. Méthode globale Wilmington Commerciale 100,00 CR Funding Corporation Méthode globale Wilmington Financière 100,00 Michelin Corporation Méthode globale New York Financière 100,00 Oliver Rubber Company, LLC Méthode globale Wilmington Industrielle 100,00 NexTraq, LLC Méthode globale Wilmington Commerciale 100,00 Tire Centers West, LLC Méthode globale Wilmington Commerciale 100,00 Lehigh Technologies, Inc. Méthode globale Wilmington Commerciale 100,00 TBC Corporation Mise en équivalence Palm Beach Gardens Commerciale 50,00 T & W Tire, LLC Mise en équivalence Oklahoma City Commerciale 25,00 Snider Tire, Inc. Mise en équivalence Greensboro Commerciale 25,00 Fenner America, Inc. Méthode globale Wilmington Financière 100,00 Fenner Advanced Sealing Technologies, LLC Méthode globale Wilmington Financière 100,00 Fenner U.S., Inc. Méthode globale Wilmington Financière 100,00 American Industrial Plastics, LLC Méthode globale Plantation Industrielle & commerciale 100,00 CDI Energy Products, LLC Méthode globale Dallas Industrielle & commerciale 100,00 Hallite Seals Americas, LLC Méthode globale Plymouth Industrielle & commerciale 100,00 Solesis, Inc. Méthode globale Harrisburg Financière 100,00 Fenner Dunlop Conveyor Systems and Services, LLC Méthode globale Harrisburg Industrielle & commerciale 100,00 Fenner Dunlop Americas, LLC Méthode globale Harrisburg Industrielle & commerciale 100,00 Fenner Dunlop (Port Clinton), LLC Méthode globale Columbus Industrielle & commerciale 100,00 Fenner Dunlop (Toledo), LLC Méthode globale Columbus Industrielle & commerciale 100,00 Mandals US, LLC Méthode globale Dallas Industrielle & commerciale 100,00 Solesis Holdings, LLC Mise en équivalence Charlotte Diverse 49.00 Camso Holding USA, LLC Méthode globale Wilmington Financière 100,00 Camso Manufacturing USA, Ltd. Méthode globale Wilmington Industrielle 100,00 Camso USA Inc. Méthode globale Tallahassee Commerciale 100,00 Industrial Tire/DFW, LLC Méthode globale Irving Commerciale 67,00 Blacksmith OTR, LLC Mise en équivalence Rome Diverse 50,00 Airflash, Inc. Méthode globale Saratoga Diverse 100,00 Achilles Tires USA, Inc. Méthode globale Los Angeles Commerciale 99,64 The Wine Advocate, Inc. Méthode globale Parkton Diverse 100,00 Tablet, LLC Méthode globale Wilmington Diverse 100,00 Klinge Tire Management Consultants, Inc. Méthode globale Carson City Diverse 100,00 RoadBotics, Inc. (a Delaware corporation) Méthode globale Pittsburgh Diverse 100,00 MEXIQUE Industrias Michelin, S.A. de C.V. Méthode globale Querétaro Industrielle & commerciale 100,00 Michelin Sascar Mexico S.A. de C.V. Méthode globale Querétaro Commerciale 100,00 Michelin Mexico Services, S.A. de C.V. Méthode globale Querétaro Diverse 100,00 Camso Distribución México, S.A. de C.V. Méthode globale Tultitlan Commerciale 100,00 PANAMA Michelin Panama Corp. Méthode globale Panama Diverse 100,00 AMÉRIQUE DU SUD ARGENTINE Michelin Argentina Sociedad Anónima, Industrial, Comercial y Financiera Méthode globale Buenos Aires Commerciale 100,00 Rodaco Argentina S.A.U. Méthode globale Buenos Aires Commerciale 100,00 BRÉSIL Sociedade Michelin de Participações, Indústria e Comércio Ltda. Méthode globale Rio de Janeiro Industrielle & commerciale 100,00 Sociedade Tyreplus Brasil Ltda. Méthode globale Rio de Janeiro Commerciale 100,00 Plantações Michelin da Bahia Ltda. Méthode globale Rio de Janeiro Diverse 100,00 Plantações E. Michelin Ltda. Méthode globale Rio de Janeiro Diverse 100,00 Sascar Tecnologia e Segurança Automotiva S.A. Méthode globale Barueri Diverse 100,00 Seva Engenharia Eletrônica S.A. Méthode globale Contagem Diverse 100,00 CVB Produtos Industriais Ltda. Méthode globale São Paulo Industrielle 100,00 Camso Holding Brasil Ltda. Méthode globale São Paulo Financière 100,00 Camso Indústria de Produtos de Borracha Ltda. Méthode globale Alvorada Commerciale 100,00 CHILI Michelin Chile Ltda. Méthode globale Santiago du Chili Commerciale 100,00 Conveyor Services S.A. Méthode globale Antofagasta Industrielle & commerciale 100,00 Fenner International Chile Limitada Méthode globale Las Condes Financière 100,00 Michelin Specialty Materials Recovery SpA Méthode globale Santiago du Chili Industrielle & commerciale 100,00 CPS Conveyors Spa Méthode globale Santiago du Chili Commerciale 100,00 COLOMBIE Industria Colombiana de Llantas S.A. Méthode globale Bogota Commerciale 99,96 EQUATEUR Michelin del Ecuador S.A. Méthode globale Quito Commerciale 100,00 PÉROU Michelin del Perú S.A. Méthode globale Lima Commerciale 100,00 Conveyor Pulleys & Solutions S.A.C Méthode globale Lima Commerciale 100,00 VÉNÉZUELA Michelin Venezuela, S.A. Mise en équivalence Valencia Commerciale 100,00 ASIE DU SUD-EST/AUSTRALIE AUSTRALIE Michelin Australia Pty Ltd Méthode globale Melbourne Commerciale 100,00 Klinge Holdings Pty Ltd Méthode globale Brisbane Diverse 100,00 Hallite Seals Australia Pty Limited Méthode globale Wetherill Park Industrielle & commerciale 100,00 Fenner Dunlop Australia Pty Limited Méthode globale West Footscray Industrielle & commerciale 100,00 Fenner (Pacific) Pty Limited Méthode globale West Footscray Financière 100,00 Fenner Australia Financing Pty Limited Méthode globale West Footscray Financière 100,00 Australian Conveyor Engineering Pty Limited Méthode globale West Footscray Industrielle & commerciale 100,00 Agile Maintenance Services Pty Limited Méthode globale West Footscray Financière 100,00 Fenner Investments Australia Limited Partnership Méthode globale West Footscray Financière 100,00 BBV Partnership Méthode globale West Footscray Industrielle & commerciale 100,00 Belle Banne Conveyor Services Pty Limited Méthode globale West Footscray Industrielle & commerciale 100,00 Bearcat Tyres Pty Ltd Méthode globale Girraween Commerciale 100,00 Conveyor Products & Solutions Pty Ltd Méthode globale Victoria Industrielle & commerciale 100,00 Conveyor Pulleys & Solutions Pty Ltd Méthode globale Victoria Industrielle & commerciale 100,00 Wilvic Australia Pty Ltd Méthode globale Victoria Industrielle & commerciale 50,00 INDONÉSIE PT Michelin Indonesia Méthode globale Jakarta Commerciale 100,00 PT Synthetic Rubber Indonesia Méthode globale Jakarta Industrielle 55,00 PT Royal Lestari Utama Méthode globale Jakarta Diverse 100,00 PT Lestari Asri Jaya Méthode globale Jakarta Diverse 100,00 PT Multi Kusuma Cemerlang Méthode globale Jakarta Diverse 100,00 PT Wanamukti Wisasa Méthode globale Jakarta Diverse 100,00 PT Multistrada Arah Sarana Tbk Méthode globale Bekasi Industrielle & commerciale 99,64 PT Kawasan Industri Multistrada Méthode globale Bekasi Diverse 99,63 PT Penta Artha Impressi Mise en équivalence Jakarta Commerciale 19,93 MALAISIE Michelin Malaysia Sdn. Bhd. Méthode globale Petaling Jaya Commerciale 100,00 Michelin Services (S.E.A.) Sdn. Bhd. Méthode globale Petaling Jaya Diverse 100,00 NOUVELLE-ZÉLANDE Tyreline Distributors Limited Mise en équivalence Hamilton Commerciale 25,00 Beau Ideal Limited Mise en équivalence Te Awamutu Commerciale 25,01 Camso New Zealand Limited Méthode globale Auckland Commerciale 100,00 SINGAPOUR Michelin Asia (Singapore) Co. Pte. Ltd. Méthode globale Singapour Commerciale 100,00 Michelin Asia-Pacific Pte. Ltd. Méthode globale Singapour Diverse 100,00 Michelin Asia-Pacific Import (SG) Pte. Ltd. Méthode globale Singapour Diverse 100,00 Michelin Asia-Pacific Export (SG) Pte. Ltd. Méthode globale Singapour Diverse 100,00 Michelin Asia-Pacific Import-Export (SG) Pte. Ltd. Méthode globale Singapour Diverse 100,00 Société des Matières Premières Tropicales Pte. Ltd. Méthode globale Singapour Diverse 100,00 Wine Advocate Pte. Ltd. Méthode globale Singapour Diverse 100,00 Fenner Singapore Pte. Ltd. Méthode globale Singapour Financière 100,00 CDI Energy Products Pte. Ltd. Méthode globale Singapour Industrielle & commerciale 100,00 THAÏLANDE Michelin Siam Company Limited Méthode globale Bangkok Industrielle & commerciale 100,00 Michelin Experience (E2A) Co., Ltd. Méthode globale Bangkok Commerciale 49,00 Michelin Roh Co., Ltd. Méthode globale Bangkok Diverse 100,00 NTeq Polymer Co., Ltd. Mise en équivalence Surat Thani Diverse 45,00 VIETNAM Michelin Vietnam Company Limited Méthode globale Ho Chi Minh Ville Commerciale 100,00 Camso Vietnam Co., Ltd Méthode globale Tan Uyen Industrielle 100,00 CHINE CHINE Michelin Shenyang Tire Co., Ltd. Méthode globale Shenyang Industrielle 100,00 Shanghai Michelin Tire Co., Ltd. Méthode globale Shanghaï Industrielle 100,00 Michelin Asia (Hong Kong) Limited Méthode globale Hong Kong Commerciale 100,00 Michelin (China) Investment Co., Ltd. Méthode globale Shanghaï Commerciale 100,00 Shanghai Suisheng Information Technology Co., Ltd. Méthode globale Shanghaï Commerciale 100,00 Michelin Tire Research and Development Center (Shanghai) Co., Ltd. Méthode globale Shanghaï Diverse 100,00 Tyre Plus (Shanghai) Auto Accessories Trading Co., Ltd. Méthode globale Shanghaï Commerciale 100,00 Michelin (Shanghai) Aircraft Tires Trading Co., Ltd. Méthode globale Shanghaï Commerciale 100,00 DT Asia Holding Co., Limited Mise en équivalence Hong Kong Commerciale 40,00 Dawson Polymer Products (Shanghai) Company Limited Méthode globale Shanghaï Industrielle & commerciale 100,00 Hallite Shanghai Company Limited Méthode globale Shanghaï Industrielle & commerciale 100,00 Shanghai Fenner Conveyor Belting Company Limited Méthode globale Shanghaï Industrielle & commerciale 92,46 Fenner Management (Shanghai) Company Limited Méthode globale Shanghaï Industrielle & commerciale 100,00 Camso Rubber Products (Qingdao) Co., Ltd. Méthode globale Qingdao Industrielle 100,00 Camso Enterprise Management (China) Co., Ltd. Méthode globale Shanghaï Commerciale 100,00 Wine Advocate (HK) Ltd. Méthode globale Hong Kong Diverse 100,00 TAÏWAN Michelin Tire Taiwan Co., Ltd. Méthode globale Taipei Commerciale 100,00 EUROPE ORIENTALE RUSSIE Michelin Russian Tyre Manufacturing Company LLC Méthode globale Davydovo Industrielle & commerciale 100,00 Camso CIS LLC Méthode globale Moscou Commerciale 100,00 UKRAINE Michelin Ukraine LLC Méthode globale Kiev Commerciale 100,00 JAPON/CORÉE JAPON Nihon Michelin Tire Co., Ltd. Méthode globale Tokyo Commerciale 100,00 Camso Japan Co., Ltd. Méthode globale Yokohama Commerciale 100,00 CORÉE DU SUD Michelin Korea Co., Ltd. Méthode globale Séoul Commerciale 100,00 NOTE 37Information relative aux honoraires des Commissaires aux Comptes (en milliers €) Deloitte PricewaterhouseCoopers Commissaire aux Comptes (Deloitte & Associés) Réseau Commissaire aux Comptes (PricewaterhouseCoopers Audit) Réseau Montant % Montant % Montant % Montant % Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés •Émetteur 537 33 % - - 527 32 % - - •Filiales intégrées globalement 1 091 67 % 3 757 100 % 1 135 68 % 4 165 100 % Sous-total 1 628 100 % 3 757 100 % 1 662 100 % 4 165 100 % Services autres que la certification des comptes •Émetteur (1) 15 100 % - - 146 86 % - - •Filiales intégrées globalement (2) - 0 % 1 320 100 % 23 14 % 435 100 % Sous-total 15 100 % 1 320 100 % 169 100 % 435 100 % Total 1 643 5 077 1 831 4 600 (1)Ces services comprennent principalement une mission d’Organisme Tiers Indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. (2)Ces services comprennent essentiellement des diligences effectuées lors d’opérations ou de projets d’acquisitions, des diagnostics, diverses missions de revue de conformité fiscale et des attestations émises à la demande des entités auditées. 5.2.2Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l’Assemblée Générale Compagnie Générale des Etablissements Michelin 23 place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont Ferrand 5.2.2.1Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. 5.2.2.2Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés“ du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 5.2.2.3Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwill des UGT sensibles Risque identifié Au 31 décembre 2022, la valeur nette des goodwill s’élève à 2 430 millions d’euros pour un total de l’actif de 35 346 millions d’euros. Pour les besoins des tests de perte de valeur selon la norme IAS 36, les goodwill sont regroupés au sein d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou au sein de regroupements d’UGT. Les notes 2.8.1 et 3.17 de l’annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités mises en œuvre par le Groupe pour s’assurer que la valeur comptable des actifs non financiers non courants (y compris les goodwill), regroupés dans les UGT, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. La note 2.6 précise les modalités de prise en compte du risque climatique dans les tests de dépréciation de valeur. Pour la majorité des actifs, cette valeur recouvrable qui correspond à la valeur d’utilité est appréciée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés issus des projections du Groupe à cinq ans. Pour les UGT de la Distribution, la valeur est mesurée au regard de la juste valeur des terrains et bâtiments, qui représentent l’essentiel de leurs actifs, diminuée des coûts de cession. Nous avons considéré que l’évaluation des goodwill des UGT sensibles présentant des risques de perte de valeur est un point d’audit clé de l’audit en raison de leur montant significatif dans l’état de la situation financière consolidée et parce que la détermination de leur valeur recouvrable fait appel au jugement, s’agissant notamment des projections de flux de trésorerie. Réponse d’audit apportée Avec l’assistance de nos experts en évaluation, nous avons mis en œuvre les travaux suivants sur les tests de perte de valeur : •Examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe avec les dispositions de la norme IAS 36 – Dépréciation des actifs ; •Réconcilier avec les comptes la valeur des goodwill faisant l’objet des tests afin de s’assurer que les UGT couvrent l’intégralité des actifs du Groupe ; •Vérifier que les prévisions de flux de trésorerie retenues sont cohérentes avec les prévisions budgétaires validées par la Direction et la gouvernance ; •Apprécier le caractère raisonnable des prévisions de chiffre d’affaires, d’EBITDA et des investissements de renouvellement, qui sont les principales hypothèses sous-tendant les montants des flux de trésorerie futurs, avec les responsables financiers des activités concernées, notamment au regard des performances passées et en effectuant des analyses de sensibilité sur différents paramètres ; •Corroborer, pour les UGT sensibles présentant des risques de perte de valeur, le multiple d’EBITDA extériorisé sur la base des prévisions de flux de trésorerie futurs avec ceux de comparables ; •Apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation et des taux de croissance à long terme utilisés pour effectuer les tests, sur la base de données comparables de marché ; •Vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2.6, 2.8.1, 3.17 et 13.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Evaluation des avantages du personnel au titre des régimes à prestations définies Risque identifié Le Groupe a mis en place différents régimes d’avantages postérieurs à l’emploi. Une part significative de ces avantages à prestations définies, qui incluent des régimes de retraite, de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière, est constituée de régimes pour lesquels le Groupe s’engage à payer des prestations convenues au personnel en activité ou retraité, principalement en Amérique du Nord et dans certains pays européens (essentiellement au Royaume-Uni, en Allemagne et en France). La valeur actuarielle des avantages du personnel accumulés au titre de ces engagements s’élève à 7 640 millions d’euros au 31 décembre 2022. Compte tenu d’une couverture de certains de ces passifs par des actifs dédiés en Amérique du Nord et au Royaume-Uni essentiellement, dont la juste valeur après plafonnement des actifs s’élève à 5 394 millions d’euros. Compte tenu d’autres éléments non significatifs, l’engagement net au bilan au 31 décembre 2022 s’établit à 2 330 millions d’euros. L’évaluation des engagements au titre des régimes à prestations définies ainsi que de la charge de l’exercice requiert des jugements importants de la Direction pour arrêter, pour chacun des pays et régimes concernés, les hypothèses appropriées, notamment les taux d’actualisation et d’inflation et les hypothèses démographiques comme le taux d’évolution à long terme des salaires et les tables de mortalité. Ces éléments sont décrits dans la note 3.24.1 de l’annexe aux comptes consolidés. La variation de l’une ou plusieurs de ces hypothèses clés peut avoir une incidence significative sur la détermination du passif net et du résultat global du Groupe. La Direction fait appel à des actuaires externes pour l’assister dans la détermination de ces hypothèses. Nous avons considéré l’évaluation des avantages du personnel au titre des régimes à prestations définies comme un point clé de notre audit compte tenu de leur montant, du jugement inhérent à la détermination des principales hypothèses actuarielles ou démographiques. Réponse d’audit apportée Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation mis en place par la Direction pour les principaux régimes à prestations définies en vigueur en Amérique du Nord, au Royaume-Uni, en Allemagne et en France. Avec l’appui de nos experts, nos travaux nous ont d’abord amenés à apprécier le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues, notamment les taux d’actualisation et d’inflation au regard des conditions de marché, ainsi que la cohérence des hypothèses avec les spécificités des régimes, en particulier celles relatives aux évolutions de salaires et aux données démographiques (tables de mortalité, taux d’inflation des coûts médicaux). Nos travaux ont également consisté à : •Evaluer l’impact des principales modifications apportées à certains régimes et vérifier leur correcte comptabilisation ; •Prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour documenter l’existence et l’évaluation des actifs de couverture, et vérifier sur base de sondages leur existence et la cohérence de leur évaluation avec des confirmations émises par des tiers ; •Contrôler par sondages la correcte transcription, dans le calcul des engagements effectué par les actuaires externes du Groupe, des données individuelles et des hypothèses actuarielles et démographiques retenues par la Direction ; •Vérifier le caractère approprié des informations présentées dans la note 27 de l’annexe aux comptes consolidés. 5.2.2.4Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Président de la Gérance. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. 5.2.2.5Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président de la Gérance. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin par votre assemblée générale du 14 mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 7 mai 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 19ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 13ème année. 5.2.2.6Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président de la Gérance. 5.2.2.7Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 17 février 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Jean-Christophe Georghiou AuditDeloitte & Associés Frédéric Gourd 5.3Comptes annuels 5.3.1Commentaire sur les comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin La Compagnie Générale des établissements Michelin (CGEM) est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin. Ses deux filiales principales sont : •la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital. La MFPM coordonne l’ensemble des opérations industrielles, commerciales et de recherche en France ; •la Compagnie Financière Michelin (CFM) dont la CGEM détient 100 % du capital. La CFM coordonne en tant qu’actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles, commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France. La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés. Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre une partie de ces services, la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré. Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels, prestations de service de natures variées, équipements, matières premières, produits semi-finis et finis). Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné. Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales”. 5.3.1.1Résultats Les comptes annuels de la CGEM font apparaître un résultat net en bénéfice de 544 millions € en 2022 contre 584 millions € en 2021. 5.3.1.1.1Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation s’élève à 406 millions € en 2022, à comparer à 374 millions € en 2021. Le chiffre d’affaires lié aux redevances augmente de 51 millions €. Les charges d’exploitation sont en hausse de 72 millions €, à 683 millions €, contre 611 millions € en 2021. 5.3.1.1.2Résultat financier Le résultat financier positif s’établit à 90 millions € en 2022, contre 230 millions € en 2021, en raison de la diminution des dividendes reçus. 5.3.1.2Bilan Les capitaux propres de la CGEM au 31 décembre 2022 s’établissent à 7 808 millions €, contre 8 116 millions € au 31 décembre 2021 soit une baisse de 308 millions €. Cette diminution concerne principalement le résultat positif de l’exercice 2022 pour 544 millions €, les primes liées au capital (BIB action) pour 74 millions € compensée par l’annulation par CGEM de ses propres actions pour 118 millions € et par le versement d’un dividende et de tantièmes pour 808 millions €. 5.3.2Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Bilan Actif (en milliers €) Note 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Immobilisations incorporelles 5 427 758 (263 396) 164 362 209 206 Immobilisations financières 6 12 673 824 (29 566) 12 644 258 13 534 476 Actif immobilisé 13 101 582 (292 962) 12 808 620 13 743 682 Créances 7 941 680 - 941 680 885 566 Valeurs mobilières de placement 7 - 149 944 Instruments dérivés 8.1 166 199 (42 906) 123 293 108 134 Disponibilités 1 431 773 - 1 431 773 3 622 869 Charges constatées d’avance 7 015 - 7 015 4 953 Actif circulant 2 546 667 (42 906) 2 503 761 4 771 466 Charges à répartir sur plusieurs exercices et primes de remboursement des emprunts 37 615 (8 478) 29 138 37 831 Écart de conversion actif - 1 713 Total de l’actif 15 685 864 (344 346) 15 341 519 18 554 692 Passif (en milliers €) Note 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Capital 9 357 059 357 061 Primes liées au capital social 9 2 701 903 2 746 083 Écarts de réévaluation 10 624 772 624 772 Réserves 10 1 282 993 1 283 218 Report à nouveau 10 2 235 529 2 459 216 Résultat de l’exercice 10 544 575 584 192 Provisions réglementées 10 61 598 61 598 Capitaux propres 7 808 429 8 116 140 Emprunts obligataires convertibles 8.1 565 238 1 053 600 Autres emprunts et emprunts obligataires 8.2 5 287 294 5 197 372 Emprunts et dettes financières diverses 11 1 278 405 3 736 923 Dettes fiscales et sociales 11 27 995 31 366 Autres dettes 11 370 254 411 110 Instruments dérivés - 4 254 Dettes 7 529 186 10 434 625 Écart de conversion passif 3 904 3 927 Total du passif 15 341 519 18 554 692 Compte de résultat (en milliers €) Note 2022 2021 Chiffre d’affaires (redevances) 13 1 010 962 959 769 Autres produits 3 812 1 064 Différence positive de change 73 921 23 532 Produits d’exploitation 1 088 695 984 365 Charges externes 14 (556 109) (532 750) Impôts, taxes et versements assimilés (3 578) (3 625) Salaires, traitements et charges sociales (2 603) (3 190) Dotations aux amortissements 5 (46 480) (46 493) Autres charges (932) (649) Différence négative de change (73 077) (23 841) Charges d’exploitation (682 779) (610 548) Résultat d’exploitation 405 916 373 817 Produits des participations 20 342 232 323 Intérêts et produits assimilés 49 389 72 152 Reprises sur provisions 6 161 971 41 325 Différence positive de change 1 704 366 Produits financiers 213 406 346 166 Amortissements et dotations aux provisions (45 207) (26 962) Intérêts et charges assimilées (73 202) (89 455) Différence négative de change (4 574) (248) Charges financières (122 983) (116 665) Résultat financier 90 423 229 501 Résultat courant avant impôt 496 339 603 318 Produits exceptionnels 0 13 203 Charges exceptionnelles 0 (13 518) Résultat exceptionnel 0 (315) Impôt sur les bénéfices 15 48 236 (18 811) Bénéfice 544 575 584 192 Annexe aux comptes annuels Sommaire détaillé des notes annexes NOTE 1 Informations générales NOTE 2 Faits caractéristiques de l’exercice NOTE 3 Modalités d’élaboration NOTE 4 Méthodes comptables NOTE 5 Immobilisations incorporelles NOTE 6 Immobilisations financières NOTE 7 État des échéances des créances NOTE 8 Emprunts obligataires NOTE 9 Capital et primes liées au capital social NOTE 10 Autres éléments de capitaux propres NOTE 11 État des échéances des dettes NOTE 12 Parties liées NOTE 13 Chiffre d’affaires NOTE 14 Détail des charges externes NOTE 15 Impôt sur les sociétés NOTE 16 Paiements sous forme d’actions NOTE 17 Risques de marché et instruments financiers dérivés NOTE 18 Rémunération des organes de direction NOTE 19 Honoraires des Commissaires aux Comptes NOTE 20 Liste des filiales et participations NOTE 21 Engagements financiers NOTE 22 Événements postérieurs à la clôture NOTE 1Informations générales L’exercice de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (la Compagnie) a une durée de douze mois et coïncide avec l’année civile. Les notes, ci-après, constituent l’annexe et font partie intégrante des comptes annuels. Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des comptes annuels a été autorisée par le Président de la Gérance le 10 février 2023. Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d’euros. NOTE 2Faits caractéristiques de l’exercice 2.1 L’emprunt obligataire convertible 2017-2022 a été remboursé en janvier pour un montant de 523 millions € (note 8.1). 2.2 En mars 2022, la Compagnie avait conclu une convention avec un prestataire de services d’investissement, l’engageant à racheter une certaine quantité d’action dans la limite maximum de 120 millions € avant le 24 novembre 2022. Au travers de ce programme, la Compagnie a finalement acquis 4 326 536 actions à un prix moyen unitaire de 27.74 €, pour un montant total de 120 millions €. Les actions rachetées ont été intégralement annulées avant la fin de l’année 2022. 2.3 En avril 2022, la Compagnie a procédé à une augmentation de capital de 130 millions € dans sa société-fille Spika (note 6). 2.4 L’emprunt obligataire convertible 2015-2022 a été remboursé en mai pour un montant de 300 millions € (note 8.2). 2.5 Conformément à l’assemblée générale du 13 mai 2022, pour toute action de 2 euros de valeur nominale détenue au 16 juin 2022, les actionnaires ont reçu en échange quatre actions nouvelles de 0.5 euro de valeur nominale, et le nombre total d’actions composant le capital a été multiplié par quatre. Au 16 juin 2022, cette opération a donné lieu à la radiation des 178 530 462 actions anciennes et à la création, en substitution de celles-ci de 714 121 848 actions nouvelles en circulation, cotées sur Euronext. Le dividende payé aux actionnaires en 2022 au titre de l’exercice 2021 était de 1.125 € par action (valeur recalculée suite à la division par quatre du nominal de l’action). Il a été versé intégralement en espèces pour un montant net de 803 millions € (2021 : 410 millions €). 2.6 En novembre 2022, 3 872 090 actions ont été émises dans le cadre du plan d’actionnariat salarié 2020 du groupe Michelin (notes 9 et 16). 2.7 Une reprise de provision pour les titres de participation de la société Spika a été constatée sur l’exercice 2022 pour un montant de 162 millions € et une dotation aux provisions de 30 millions € a été constatée sur les titres de participation de la société Masternaut Bidco Limited. Cette dotation s’explique essentiellement par le taux utilisé pour actualiser les flux futurs dans le cadre de la valorisation de la société. (note 6). 2.8 Durant l’exercice, la Compagnie a augmenté son encours de titres négociables à court terme d’un montant de 392 millions €. NOTE 3Modalités d’élaboration Les comptes annuels de la Compagnie ont été établis et sont présentés en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France, le règlement ANC N° 2016-07 du 4 novembre 2016, ainsi que les avis et recommandations ultérieurs de l’ANC. Sauf mention particulière, ces principes ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés. NOTE 4Méthodes comptables 4.1Immobilisations incorporelles Les “Marques, brevets et droits similaires” sont valorisés au coût historique d’acquisition. Les marques ont une durée de vie indéfinie tandis que les brevets et droits similaires sont amortis linéairement sur 7 ans. En cas de perte de valeur, une provision pour dépréciation est constituée. Les frais engagés pour la création et la conservation des marques sont enregistrés en charges durant l’exercice. 4.2Immobilisations financières 4.2.1Participations Les participations sont comptabilisées au coût historique d’acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale intervenue en 1976/1978. La société procède à chaque clôture annuelle à l’évaluation de la juste valeur de ses titres de participation. Cette juste valeur est estimée en fonction, soit de l’actif net comptable, le cas échéant réévalué, soit de la rentabilité et de la perspective d’avenir de la participation ainsi que de l’utilité pour la société détentrice des titres. En cas de baisse durable de la juste valeur et si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée. Les frais d’acquisition des participations sont pris en charge à la date de transaction. 4.2.2Créances rattachées à des participations et prêts Les créances rattachées à des participations et prêts sont valorisés à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un risque de non-recouvrement. 4.3Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un risque de non-recouvrement. 4.4Primes liées au capital social Cette rubrique regroupe les primes liées aux augmentations de capital, les primes de conversion d’obligations en actions et les primes d’émission d’actions, sous déduction des frais nets d’impôts y afférents. Lors d’annulation d’actions propres, la différence entre leur valeur d’achat et leur valeur nominale est portée en diminution des primes. 4.5Provisions réglementées Elles sont constituées en quasi-totalité par des plus-values réinvesties, sous le régime de l’ancien article 40 du Code Général des Impôts. 4.6Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d’exercice. En application du règlement de l’ANC 2015-5 du 2 juillet 2015, une distinction est effectuée pour les transactions en devises étrangères entre transactions commerciales et transactions financières : •le résultat de change relatif aux transactions commerciales est présenté en résultat de l’exploitation ; •le résultat de change relatif aux transactions financières est présenté en résultat financier. 4.7Instruments dérivés 4.7.1Dérivés de change en juste valeur par résultat Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l’exercice sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. 4.7.2Dérivés de change en comptabilité de couverture Lorsque la Compagnie applique la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont enregistrées au bilan en écart de conversion actif ou passif. Les variations de change des sous-jacents couverts sont également enregistrées dans ces mêmes postes. 4.7.3Options sur propres actions en comptabilité de couverture La Compagnie couvre le risque de variation de valeur des options sur propres actions des obligations convertibles. En vertu du règlement ANC 2015-05, art. 628-12, la prime initiale des options acquises est enregistrée au bilan. Elle est ensuite amortie en résultat financier sur la période de couverture (5 ans). 4.8Impôt L’impôt au compte de résultat comprend principalement l’impôt exigible des sociétés du périmètre de l’intégration fiscale, les crédits d’impôt ainsi que le gain d'intégration fiscale. 4.9Emprunts et autres dettes financières Les emprunts et autres dettes financières sont enregistrés à leur valeur nominale. Les frais d’émission sont comptabilisés en charges à répartir. NOTE 5Immobilisations incorporelles (en milliers €) 31 décembre 2021 Acquisition/ Dotation Cession/ Reprise 31 décembre 2022 Marques, brevets et droits similaires 427 758 0 - 427 758 Valeur brute 427 758 0 - 427 758 Marques, brevets et droits similaires (218 552) (44 844) - (263 396) Amortissements (218 552) (44 844) - (263 396) Total 209 206 (44 844) - 164 362 Dans le compte de résultat, la dotation totale aux amortissements de 44 844 milliers € comprend essentiellement la dotation susmentionnée concernant les marques, brevets et droits similaires. NOTE 6Immobilisations financières (en milliers €) 31 décembre 2021 Acquisition/ Souscription/ Augmentation Cession/ Réduction 31 décembre 2022 Participations (note 20) 9 138 720 130 000 9 268 720 Créances rattachées à des participations (note 7) 337 293 6 069 (93 295) 250 066 Prêts (note 7) 4 213 235 600 323 (1 668 627) 3 144 931 Autres titres immobilisés 7 199 2 907 10 107 Valeur brute 13 696 447 739 299 (1 761 922) 12 673 824 Participations (note 20) (162 062) (29 566) 162 062 (29 566) Prêts (note 7) - - - Provisions pour dépréciation (162 062) (29 566) 162 062 (29 566) TOTAL 13 534 385 709 733 (1 599 860) 12 644 258 Voir les faits caractéristiques de l’exercice en note 2. NOTE 7État des échéances des créances (en milliers €) À un an au plus À plus d’un an Brut Dépréciation Net Actif immobilisé (note 6) Créances rattachées à des participations 250 066 - 250 066 - 250 066 Prêts 2 029 168 1 115 763 3 144 932 - 3 144 932 Actif circulant Créances 941 680 - 941 680 - 941 680 Total au 31 décembre 2022 3 220 914 1 115 763 4 336 678 - 4 336 678 NOTE 8Emprunts obligataires 8.1Emprunts obligataires convertibles (en milliers €) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Emprunts obligataires convertibles (note 11) Emprunt obligataire convertible 2017-2022 - 523 353 Emprunt obligataire convertible 2018-2023 565 238 530 247 Total 565 238 1 053 600 Voir les faits caractéristiques de l’exercice en note 2. (en milliers €) Brut Amortissements Net Instruments dérivés actifs Options de couverture du risque de conversion - Emprunts 2018-2023 42 905 (42 905) 0 Contrat de change à terme - Emprunts 2018-2023 121 021 - 121 021 Contrat de change à terme - Emprunts 2017-2022 2 272 2 272 Total au 31 décembre 2022 166 198 (42 905) 123 293 8.2Autres emprunts et emprunts obligataires (en milliers €) Coupon par an 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Autres emprunts et emprunts obligataires (note 11) Emprunt obligataire 2018-2025 0,875 % 750 000 750 000 Emprunt obligataire 2018-2030 1,750 % 1 000 000 1 000 000 Emprunt obligataire 2018-2038 2,500 % 750 000 750 000 Emprunt obligataire 2015-2022 1,125 % 300 000 Emprunt obligataire 2015-2027 1,750 % 300 000 300 000 Emprunt obligataire 2015/16-2045 3,250 % 316 826 317 451 Emprunt obligataire 2020-2028 0,000 % 500 000 500 000 Emprunt obligataire 2020-2032 0,250 % 500 000 500 000 Emprunt obligataire 2020-2040 0,625 % 500 000 500 000 Intérêts courus sur emprunts obligataires et divers 20 436 22 452 Titres négociables à court terme européens (NEU CP) 580 000 236 000 Titres négociables à court terme américains (US CP) 70 656 22 094 TOTAL 5 287 294 5 197 372 Le programme de titres négociables à court terme européens (NEU CP) s’élève à 2,5 milliards € et celui des titres négociables à court terme américain (US CP) à 700 millions USD. Voir les faits caractéristiques de l’exercice en note 2. NOTE 9Capital et primes liées au capital social La composition du capital et des primes liées au capital est la suivante : (en milliers €) Capital Primes liées au Capital Total Au 1er janvier 2022: 178 530 450 actions 357 061 2 746 083 3 103 144 Actions de performance: 12 actions Au 16 juin 2022 : division par 4 du nominal de l’action (714 121 848 actions) 357 061 2 746 083 3 103 144 Annulation de 4 326 536 actions (2 163) (118 197) (120 360) Prélèvement aux primes liées au capital 0 0 BIB action : émission de 3 872 090 actions 1 936 74 017 75 953 Action de performances : 450 012 actions 225 - 225 AU 31 DECEMBRE 2022 : 714 117 414 ACTIONS 357 059 2 701 903 3 058 962 La valeur nominale des actions est de 0,5 €. Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives. NOTE 10Autres éléments de capitaux propres (en milliers €) Écarts de réévaluation Réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées Total Au 1er janvier 2022 624 772 1 283 218 2 459 216 584 192 61 598 5 012 996 Affectation du résultat 2021 - - (223 687) (584 192) - (807 878) Prélèvement pour l’émission des actions de performance - (225) - - - (225) Résultat 2022 - - - 544 575 - 544 575 AU 31 DECEMBRE 2022 624 772 1 282 993 2 235 529 544 575 61 598 4 749 468 Les écarts de réévaluation concernent : •les terrains 32 •les participations 624 740 Le détail des réserves s’établit comme suit : •Réserve légale, dont 26 943 milliers € affectés aux plus-values long terme 37 158 •Réserves spéciales des plus-values long terme 881 256 •Autres réserves 364 579 L’Assemblée générale mixte 2022 a approuvé la distribution d’un dividende de 4.5 € par action (avant division par quatre du nominal de l’action approuvée durant la même Assemblée), soit au total 802 millions € après déduction de la part statutaire revenant aux Associés Commandités, soit 5 millions €. NOTE 11État des échéances des dettes (en milliers €) Total Dont à moins d’un an Dont à plus d’un an et cinq ans au plus Dont à plus de cinq ans Emprunt obligataire convertible (note 8.1) 565 238 565 238 - - Autres emprunts et emprunts obligataires (note 8.2) 5 287 294 671 092 750 000 3 866 202 Emprunts et dettes financières divers 1 278 405 1 278 405 - - Dettes fiscales et sociales 27 995 27 995 - - Autres dettes 370 254 370 254 - - TOTAL au 31 décembre 2022 7 529 186 2 912 984 750 000 3 866 202 NOTE 12Parties liées 12.1Poste du bilan envers les parties liées (en milliers €) Note Parties liées Tiers Totaux au bilan (Valeurs nettes) Participations 6 9 268 720 - 9 268 720 Créances rattachées à des participations 6 250 066 - 250 066 Prêts 6 3 144 932 - 3 144 932 Autres titres immobilisés 6 10 107 10 107 Créances 7 673 276 268 403 941 680 Emprunts et dettes financières divers 11 1 278 405 - 1 278 405 Autres dettes 11 367 254 3 000 370 254 12.2Opérations avec les parties liées Les opérations avec les parties liées sont conclues à des conditions normales de marché. NOTE 13Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est constitué en totalité de redevances provenant d’entreprises liées : (en milliers €) 2022 2021 en France 60 835 54 709 à l’étranger 950 127 905 060 Total 1 010 962 959 769 NOTE 14Détail des charges externes (en milliers €) 2022 2021 Sous-traitance de prestations de service (155 403) (156 677) Frais de recherche et développement (357 991) (306 634) Divers (42 715) (69 439) Total (556 109) (532 750) NOTE 15Impôt sur les sociétés La Compagnie forme avec vingt sociétés, filiales françaises qu’elle détient directement ou indirectement à 95 % au moins, un groupe fiscal dont elle est la société tête de groupe. La convention d’intégration fiscale prévoit que les filiales intégrées continuent de supporter la charge d’impôt qu’elles auraient supportée en l’absence d’intégration fiscale. La société tête de groupe comptabilise dans ses livres la différence de charge fiscale qui résulte de l’intégration. La charge d’impôts sur le résultat enregistrée dans les comptes de la Compagnie comprend les éléments suivants : (en milliers €) 2022 2021 Impôt exigible de la Compagnie seule (31 777) (37 285) Produit de l’intégration fiscale 74 545 14 382 Autres 5 468 4 092 Total 48 236 (18 811) NOTE 16Paiements sous forme d’actions Plans d'actions gratuites ou de performance Les évolutions du nombre de droits à des actions gratuites ou de performance sont les suivantes : 2022 2021 (1) Au 1er janvier 5 214 472 5 093 600 Attribuées 1 899 470 1 278 488 Annulées (714 388) (433 712) Exercées (450 060) (723 904) Au 31 décembre 5 949 494 5 214 472 (1)Les données 2021 ont été retraitées pour refléter la division par quatre du nominal de l’action au 16 juin 2022. Plan Excellence En novembre 2022, 1 899 470 droits à des actions de performance ont été attribués à des employés et aux Gérants du Groupe. Les droits sont sujets à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2026 et n’ont pas de période de conservation. Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l’action, performance environnementale industrielle, taux d’engagement des salariés, évolution du chiffre d’affaires hors pneumatique et niveau de ROCE). Les plans d’attribution d’actions gratuites ou de performance ont les caractéristiques suivantes : Date d’attribution Date de livraison Période de conservation Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation 31 décembre 2022 Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation 31 décembre 2021 (1) France Autres pays France Autres pays 2018 2022 2022 Aucune Aucune - 155 284 2019 2023 2023 Aucune Aucune 852 764 1 479 212 2020 2024 2024 Aucune Aucune 1 939 884 1 983 712 2020 2022 Aucune - 319 952 2021 2025 2025 Aucune Aucune 1 257 376 1 276 312 2022 2026 2026 Aucune Aucune 1 899 470 - NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE EN CIRCULATION 5 949 494 5 214 472 (1)Les données 2021 ont été retraitées pour refléter la division par quatre du nominal de l’action au 16 juin 2022. Plan France En novembre 2022, le plan France de novembre 2020 est arrivé à échéance ; 300 784 actions ont été attribuées aux employés des sociétés françaises du Groupe. Plans d’actions réservées aux employés du Groupe En 2022, le Groupe a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettent de devenir actionnaires du Groupe. Ce plan d’achat d’actions (Bib’Action), réalisé dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe (PEG), est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté. Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une période de cinq ans. Le prix de souscription de l’action a été fixé à 19,96 €, déduction faite d’une décote de 20 % sur le prix de référence de 24,96 € correspondant à la moyenne des cours d’ouverture de l’action Michelin lors des vingt séances de bourse précédant le jour de fixation du prix de souscription. L’apport du salarié a été complété par un abondement, augmentant le nombre d’actions reçues, plafonné à vingt-deux actions sur les cinquante premières actions ac hetées par l’employé. 3 872 090 actions ont été souscrites au titre de ce plan d’actions. NOTE 17Risques de marché et instruments financiers dérivés 17.1Risque de taux La Compagnie n’a pas souscrit à des instruments de couverture de taux. 17.2Risque de change La Compagnie détient au 31 décembre 2022 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s’élevant au total, en valeur nette, à 308 millions €. Ces créances figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d’exercice. La politique de la Compagnie est de se couvrir contre le risque de change par des contrats de change à terme. Ces dérivés sont évalués en juste valeur par le compte de résultat. La Compagnie détient des obligations convertibles libellées en dollars (voir note 8.1). Le risque de change lié à ces obligations est intégralement couvert par des contrats de change à terme de même maturité. Ces dérivés sont traités en comptabilité de couverture. 17.3Risque sur actions La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés, dont l’évaluation découle de leur valeur d’utilité. La Compagnie est exposée au risque de variation de valeur de ses propres actions liées à ses obligations convertibles. La totalité de ce risque est couvert par des achats d’options (voir note 8.1). NOTE 18Rémunération des organes de direction En application des dispositions statutaires, la Compagnie est administrée par un ou plusieurs Gérants. Les Gérants ayant la qualité d’Associés Commandités bénéficient, ès qualités, d’un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l’ensemble des Associés Commandités. Le Gérant non Commandité bénéficie en revanche d’une rémunération fixe et variable ainsi que d’un plan d’intéressement à long terme. Le montant alloué par la Compagnie à M. Florent Menegaux, Gérant Associé Commandité depuis le 18 mai 2018 et Président de la Gérance depuis le 17 mai 2019, en 2022 au titre de 2021, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 2 649 milliers € (en 2021 au titre de 2020 : 761 milliers €). La rémunération totale (rémunération fixe, prime variable due en 2022 au titre de 2021 et intéressement à long terme attribué en 2019,) versée par la Compagnie à M. Yves Chapot, Gérant non Commandité, se monte à 2 241 milliers € (charges sociales comprises) en 2022 (2021 : 1 655 milliers €). Par ailleurs, un montant de 620 milliers € (charges sociales comprises) a été provisionné au 31 décembre 2022 pour couvrir une prime variable payable en 2023 au titre de 2022 ainsi que des droits conditionnels à un intéressement à long terme payable en 2023 à l’issue des Assemblées générales de la Compagnie. Les avantages en nature se montent à 8 milliers €. NOTE 19Honoraires des Commissaires aux Comptes (en milliers €) Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit Honoraires de certification des comptes 537 527 Services autres que la certification des comptes (1) 15 146 (1)Ces services comprennent principalement une mission d’Organisme Tiers Indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. NOTE 20Liste des filiales et participations (en milliers €, sauf indication contraire) Capital (1) (2) Autres capitaux propres avant résultat (1) (2) Quote-part du capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Compagnie et non encore remboursés Cautions et avals donnés par la Compagnie Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos (1) (2) Résultat du dernier exercice clos (1) (2) Dividendes comptabilisés par la Compagnie au cours l’exercice Brute Nette A.Filiales (plus de 50 % du capital) Camso Inc. Magog (Canada) 351 000 (USD) 43 718 (USD) 100,0 % 307 702 307 702 - 49 703 (USD) 2 884 (USD) - Camso International S.à r.l. Luxemburg (Luxembourg) 33 700 (USD) 52 073 (USD) 100,0 % 223 620 223 620 - 6 454 (USD) 38 363 (USD) Camso Vietnam Co., Ltd Tan Uyen (Vietnam) 29 930 (USD) (2 592) (USD) 100,0 % 29 840 29 840 - 41 263 (USD) 222 (USD) - Compagnie Financière Michelin Clermont-Ferrand (France) 2 298 311 9 196 038 100,0 % 4 325 679 4 325 679 - - 597 378 - Fenner Group Holdings Limited Stoke-on-Trent (Royaume-Uni) 48 751 (GBP) 6 050 (GBP) 100,0 % 1 365 554 1 365 554 - - 20 221 (GBP) Masternaut Bidco Limited Londres (Royaume-Uni) 85 236 26 150 100,0 % 85 975 56 409 - - 24 - Rodaco Argentina S.A.U. Buenos Aires (Argentine) 170 873 (USD) 264 765 (USD) 100,0 % 4 104 4 104 - 940 863 (USD) 207 719 (USD) - Spika Clermont-Ferrand (France) 477 000 (58 365) 100,0 % 785 915 785 915 210 968 17 608 - Michelin Ventures SAS Clermont-Ferrand (France) 45 025 1 046 100,0 % 45 025 45 025 39 097 - (687) - Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Clermont-Ferrand (France) 504 000 1 072 077 100,0 % 1 614 309 1 614 309 - 5 205 981 (189 699) - PT Multistrada Arah Sarana Tbk Bekasi (Indonésie) 137 343 (USD) 79 813 (USD) (3) 99,64 % 481 051 481 051 - 463 205 (USD) (3) 61 083 (USD) (3) - B. Autres filiales et participations 1 - Filiales non reprises en A •Etrangères - - 128 37 - - - - 2 - Participations non reprises en A •Françaises - - 10 014 10 014 - - - 342 TOTAL DES PARTICIPATIONS ET DES AUTRES TITRES IMMOBILISÉS 9 278 916 9 249 259 250 065 0 342 (1)Dans la monnaie locale d’opération en milliers. (2)Dernier exercice clos. (3)Comptes consolidés publiés du dernier exercice clos. Cautions et avals données par la Compagnie aux filiales et participations : se référer à la note 21.3. NOTE 21Engagements financiers 21.1Contrat de change à terme Au 31 décembre 2022, la contre-valeur en euros des contrats de change à terme s’élève à : •devises à recevoir764 millions € ; •devises à livrer632 millions €. 21.2Engagements donnés: Cautions, avals et garanties •La Compagnie a émis une garantie envers le fonds de pension “Fenner Pension Scheme Trustee Limited” pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale “Fenner Group Holdings Limited”. L’engagement éventuel qui se montait à 7 millions € au 31 décembre 2021 n’existe plus au 31 décembre 2022. •Dans le cadre de son activité de holding, CGEM peut être amenée à apporter son soutien à certaines filiales contrôlées. •Dans le cadre de l’émission d’une obligation à libération fractionnée remboursable en actions, la Compagnie s’est engagée à verser un montant de 8 millions € à la société Siparex Associés d’ici à 2025. 21.3Engagements reçus Le 23 mai 2022, l’accord portant sur les lignes de crédit syndiquées de 2 500 millions € a été modifié. Les banques participantes sont inchangées, mais le nouvel accord prévoit notamment une nouvelle maturité de cinq ans (2027), assortie de deux options d’extension d’un an à la main des prêteurs. NOTE 22Événements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date de publication des états financiers. 5.3.3Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’assemblée générale de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin, 5.3.3.1Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. 5.3.3.2Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels“ du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 5.3.3.3Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Au 31 décembre 2022, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 9 239 millions d’euros (valeur brute de 9 269 millions d’euros), soit 60% du montant total de l’actif. Ils sont comptabilisés au coût historique d’acquisition majoré de l’effet de réévaluations légales le cas échéant. La société procède, à chaque clôture annuelle, à l’évaluation de la valeur d’utilité de ses titres de participation. Cette valeur d’utilité est estimée en fonction, soit de l’actif net comptable, le cas échéant réévalué, soit de la rentabilité et des perspectives d’avenir de la participation. En cas de baisse durable de la valeur d’utilité et si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée. L’estimation de la valeur d’utilité des titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans le choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Aussi, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de l’audit, en raison du poids de ces actifs dans le bilan, de l’importance des jugements de la Direction et des incertitudes dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie sous-tendant les évaluations préparées, notamment la probabilité de réalisation des prévisions retenues par la Direction. La note 4.2.1 de l’annexe aux comptes annuels présente les modalités d’évaluation des titres de participation. Réponse d’audit apportée Pour les titres de participation dont la valeur est significative ou qui présentent un risque spécifique de perte de valeur, nos travaux ont consisté : •pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, à vérifier que les quotes-parts d’actif net retenues concordent avec les comptes des entités et que les réévaluations opérées, le cas échéant, sont fondées sur une documentation probante ; •pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, à obtenir les prévisions de flux de trésorerie des activités des entités concernées établies par la Direction et apprécier la cohérence des hypothèses avec les tendances prévues pour l’activité (principalement, évolution des ventes, des taux de marge et des frais généraux). Nos travaux ont également consisté à apprécier, à l’aide de nos spécialistes en évaluation financière, le caractère raisonnable des taux de croissance perpétuels et des taux d’actualisation retenus par la Direction. 5.3.3.4Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président de la Gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 5.3.3.5Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président de la Gérance. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Compagnie Générale Des Etablissements Michelin par votre assemblée générale du 14 mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et celle du 7 mai 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 19ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 13ème année. 5.3.3.6Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président de la Gérance. 5.3.3.7Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 17 février 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Jean-Christophe Georghiou Frédéric GOURD 5.3.4Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée générale Compagnie Générale des Etablissements Michelin 23 place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont-Ferrand En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R.226-2 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.226-2 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. 5.3.4.1Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L.226-10 du Code de commerce. 5.3.4.2Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 17 février 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Christophe Georghiou Deloitte & Associés Frédéric GOURD 5.3.5Variation des capitaux propres (total en milliers € et en € par action) 2022 2021 Résultat de l’exercice Résultat comptable Total – Bénéfice ou (perte) 544 575 584 192 Par action – Bénéfice ou (perte) 0,76 0,82 Dividende proposé total 892 647 (1) 803 387 Dividende proposé par action 1,25 (1) 1,125 (1)Montant soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023. Tableau de variations des capitaux propres (en milliers €) 2022 2021 A) 1. Capitaux propres à la clôture de l’exercice précédent avant distribution 8 116 140 7 945 622 2. Distribution décidée par l’A.G.O. (807 879) (413 935) B) Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après distribution 7 308 261 7 531 687 C) Variation en cours d’exercice : 1. Variation du capital (2) 381 2. Variation des primes liées au capital social (44 180) 241 3. Variation des réserves et report à nouveau (1) (225) (361) 4. Résultat de l’exercice 544 575 584 192 D) Capitaux propres à la clôture de l’exercice avant distribution 7 808 429 8 116 140 E) Variation totale des capitaux propres au cours de l’exercice 500 168 584 453 F) dont : variations dues à des modifications de structure 0 0 G) Variation totale des capitaux propres au cours de l’exercice hors modification de structure 500 168 584 453 Notes : C3 Affectation du dividende revenant aux actions propres que détient la Compagnie 808 (1)Hors affectation du résultat 2021. 5.3.6Tableau des affectations du résultat de l’exercice 2022 (en milliers €) Origines Report à nouveau antérieur 2 235 529 Résultat de l’exercice 544 575 Affectations Dividende 892 647 (1) Part statuaire des Associés Commandités 1 811 Report à nouveau 1 885 646 SOLDE DISPONIBLE AU 31 DECEMBRE 2 780 104 2 780 104 (1)Montants soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023. 5.3.7Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices (en milliers € et en € par action, sauf mention contraire) 2018 2019 2020 2021 2022 I. Capital en fin d’exercice a) Capital social 359 695 357 255 356 680 357 061 357 059 b) Nombre des actions ordinaires existantes 719 390 528 714 510 220 713 360 344 714 121 800 714 117 414 II. Opérations et résultats de l’exercice a) Chiffre d’affaires hors taxes 895 113 1 034 805 797 951 959 769 1 010 962 b) Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) nettes 1 028 453 817 567 1 072 009 635 133 426 055 c) Impôt sur les bénéfices 47 930 30 603 (9 773) 18 811 (48 236) d) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 813 150 672 105 1 010 644 584 192 544 575 III. Résultats par action a) Résultat après impôt, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 1,36 1,10 1,52 0,86 0,66 b) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 1,13 0,94 1,42 0,82 0,76 c) Dividende attribué à chaque action (1) 0,93 0,50 0,58 1,13 1,25 (1) IV. Personnel a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice - - 1 2 2 b) Montant de la masse salariale de l’exercice 877 1 123 2 280 3 190 2 603 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 369 (76) 645 838 765 (1)Montant 2022 soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023. Le nombre d’actions constituant le capital de la Compagnie a été multiplié par quatre pour s’établir à 714 117 414 actions de 0,5 € de nominal. Suite à ce changement, les éléments des années 2018 à 2021 ont été retraités pour plus de lisibilité et de cohérence. 5.4Informations complémentaires 5.4.1Personne responsable Responsable du Document d’enregistrement universel et du Rapport financier annuel M. Florent Menegaux, Président de la Gérance. Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et du Rapport financier annuel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant en section 8.4 du présent Document d’enregistrement universel présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Clermont-Ferrand, le 7 avril 2023. Florent Menegaux, Président de la Gérance 5.4.2Contrôleurs légaux des comptes 5.4.2.1Commissaires aux Comptes La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants. La vérification de la régularité, de la sincérité et de l’image fidèle des comptes constitue l’objectif principal de ce contrôle. Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices, sur proposition du Conseil de Surveillance après examen du Comité d’Audit, et sont rééligibles. Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l’ensemble des missions de contrôle prévues par la loi. Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance. La Compagnie Générale des Établissements Michelin, structure de tête du groupe Michelin, a pour Commissaires aux Comptes : PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Représentée par Jean-Christophe Georghiou, Associé Deloitte & Associés Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Représentée par Frédéric Gourd, Associé 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Il n’existe ni dépendance juridique, ni dépendance économique entre eux ou leurs firmes. 5.4.2.2Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) Le tableau suivant présente les honoraires des Commissaires aux Comptes relatifs à l’exercice 2022 : (en milliers €) Deloitte PricewaterhouseCoopers Commissaire aux Comptes (Deloitte & Associés) Réseau Commissaire aux Comptes (PricewaterhouseCoopers Audit) Réseau Montant % Montant % Montant % Montant % Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés •Émetteur 537 33 % - - 527 32 % - - •Filiales intégrées globalement 1 091 67 % 3 757 100 % 1 135 68 % 4 165 100 % Sous-total 1 628 100 % 3 757 100 % 1 662 100 % 4 165 100 % Services autres que la certification des comptes •Émetteur (1) 15 100 % - - 146 86 % - - •Filiales intégrées globalement (2) - 0 % 1 320 100 % 23 14 % 435 100 % Sous-total 15 100 % 1 320 100 % 169 100 % 435 100 % Total 1 643 5 077 1 831 4 600 (1)Ces services comprennent principalement une mission d’organisme tiers indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. (2)Ces services comprennent essentiellement des diligences effectuées lors d’opérations ou de projets d’acquisitions, des diagnostics, diverses missions de revue de conformité fiscale et des attestations émises à la demande des entités auditées. 5.4.3Incorporation par référence Conformément à l’article 19 du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 17 juin 2017, le présent Document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : •relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2021 : le rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents, figurant dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 8 avril 2022 sous le numéro D. 22-0265 ; •relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2020 : le rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents, figurant dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 avril 2021 sous le numéro D. 21-0285 ; •relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2019 : le rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents, figurant dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 avril 2020 sous le numéro D. 20-0306 ; Les informations incluses dans ces Documents d’enregistrement universel, autres que celles visées ci-dessus, sont remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel. Ces Documents d’enregistrement universel sont accessibles au siège social de la Société et sur son site Internet www.michelin.com. 6. Michelin et ses actionnaires 6.1 Renseignements sur la Société 6.2 Données boursières 6.2.1 L’action Michelin 6.2.2 Données boursières détaillées 6.2.3 Données par action 6.2.4 Le capital et l’actionnariat 6.3 Relations avec les actionnaires 6.4 Documents accessibles au public 6.5 Informations complémentaires concernant le capital 6.5.1 Tableau d’évolution du capital 6.5.2 Capital potentiel 6.5.3 Options de souscription ou d’achat d’actions 6.5.4 Actions gratuites ou de performance 6.5.5 Actionnariat salarié 6.5.6 Informations relatives à un programme de rachat d’actions en cours 6.5.7 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 12 mai 2023 6.1Renseignements sur la Société 244 Dénomination sociale •Compagnie Générale des Établissements Michelin. Registre du commerce et des sociétés •855 200 887 RCS Clermont-Ferrand. •Identifiant d’entité juridique (LEI) : 549300SOSI58J6VIW052. Date de constitution et d’expiration •Constituée le 15 juillet 1863 et venant à expiration le 31 décembre 2050, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les statuts. Siège social •23, place des Carmes-Déchaux – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). •Téléphone : + 33 (0)4 73 32 20 00. •Site web : www.michelin.com Forme juridique/Législation applicable •Société en commandite par actions régie par les articles L. 226-1 à L. 226-14 du Code de commerce. Activité principale •Gestion de filiales et de participations dans tous les pays. Organigramme juridique simplifié CGEM est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin. Ses deux filiales principales sont : •la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital. La MFPM coordonne l’ensemble des opérations industrielles, commerciales et de recherche en France ; •la Compagnie Financière Michelin (CFM), dont la CGEM détient 100 % du capital. La CFM est la holding des sociétés assurant ces activités hors de France. La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés. Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre une partie de ces services, la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré. Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels, prestations de services de natures variées, équipements, matières premières, produits semi-finis et finis). Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné. Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales”. 6.2Données boursières 6.2.1L’action Michelin Division du nominal de l’action L’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2022 a approuvé la division par quatre de la valeur nominale de l’action Michelin. Les Gérants ont décidé, le 16 mai 2022, de fixer au 16 juin 2022 la division effective du nominal. En conséquence, pour toute action ancienne de 2 euros de valeur nominale détenue à cette date, les actionnaires ont reçu en échange quatre actions nouvelles de 0,50 euro de valeur nominale et le nombre total d’actions composant le capital a été multiplié par quatre. Cotée sur Euronext Paris •Compartiment A ; •Service à Règlement Différé (SRD) ; •Code ISIN : FR 001400AJ45 ; •Valeur nominale : 0,50 € ; •Unité de transaction : 1. Indices Michelin entre dans la composition de deux grands indices de performance boursière : •CAC 40 : 1,26 % de l’indice au 31 décembre 2022 ; •Euronext 100 : 0,52 % de l’indice au 31 décembre 2022. Michelin figure aussi dans les principaux indices éthiques (liste non exhaustive) : •Ethibel Excellence Europe et Global, Euronext VigeoEiris France 20, Europe 120, Eurozone 120, World 120, FTSE4Good, CAC 40 ESG. Évolution du cours de l’action Michelin ET DES VOLUMES DE TRANSACTIONS Selon les données statistiques collectées d’Euronext Paris. Les volumes historiques échangés ont été retraités afin de refléter la division par quatre de la valeur nominale de l’action Michelin effective depuis le 16 juin 2022. Niveau moyen mensuel et normalisé (base 100 = 01/01/2020). 6.2.2Données boursières détaillées Selon les données statistiques collectées d’Euronext Paris. Seules les données boursières de l’année 2021 ont été retraitées (“2021 retraité”) afin de refléter la division par quatre de la valeur nominale de l’action Michelin effective depuis le 16 juin 2022. Cours de l’action (en €) 2022 2021 (retraité) 2021 (publié) 2020 2019 2018 Plus haut en séance 38,93 36,50 146,00 112,80 119,50 130,85 Plus bas en séance 21,99 25,83 103,30 68,00 83,74 82,68 Ratio plus haut/plus bas 1,77 1,41 1,41 1,66 1,43 1,58 Dernier cours de la période 25,99 36,04 144,15 104,95 109,10 86,70 Moyenne des derniers cours de clôture 28,53 32,44 129,75 95,49 104,36 109,40 Évolution du titre Michelin sur la période - 27,89 % 37,35 % 37,35 % - 3,80 % 25,84 % - 27,48 % Évolution du CAC 40 sur la période - 9,50 % 28,85 % 28,85 % - 7,14 % 26,37 % - 10,95 % Évolution du Stoxx Europe 600 sur la période - 12,90 % 22,25 % 22,25 % - 4,04 % - - Capitalisation boursière (fin de période, en milliards €) 18,56 25,74 25,74 18,72 19,49 15,59 Moyenne des échanges quotidiens sur la période (1) 1 844 574 1 743 820 435 955 548 883 577 545 649 347 Nombre moyen de titres composant le capital 713 400 033 713 512 772 178 378 193 178 497 159 179 669 608 179 384 513 Nombre d’actions échangées sur la période 475 900 118 449 905 428 112 476 357 141 062 953 147 273 882 165 583 378 (1)Volumes échangés sur la plateforme Euronext. 6.2.3Données par action (en € sauf ratios) 2022 2021 (retraité) 2021 (publié) 2020 2019 2018 Actif net par action 24,0 20,9 83,9 70,8 74,1 67,8 Résultat par action de base 2,81 2,58 10,31 3,52 9,69 9,30 Résultat par action dilué (1) 2,79 2,56 10,24 3,51 9,66 9,25 PER 9,3 14,0 14,0 29,8 11,3 9,3 Dividende par action (2) 1,25 1,125 4,50 2,30 2,00 3,70 Taux de distribution 44 % 44 % 44 % 65 % 21 % 40 % Rendement par action (3) 4,8 % 3,1 % 3,1 % 2,2 % 1,8 % 4,3 % (1)Résultat net par action après prise en compte, le cas échéant, des conséquences de l’exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d’actions moyen de la période. (2)Dividende 2022 soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2023. Seules les données boursières de l’année 2021 ont été retraitées (“2021 retraité”) afin de refléter la division par quatre de la valeur nominale de l’action Michelin effective depuis le 16 juin 2022. Les années antérieures correspondent au dividende publié. (3)Dividende/cours de l’action au 31 décembre. 6.2.4Le capital et l’actionnariat Montant du capital au 31 décembre 2022 : 357 058 707 €. Les données “nombre d’actions et droits de vote” des années 2020 et 2021 ont été retraitées afin de refléter la division par quatre de la valeur nominale de l’action Michelin effective depuis le 16 juin 2022. Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Nombre d’actionnaires % capital % droits de vote Nombre d’actionnaires % capital % droits de vote Nombre d’actionnaires % capital % droits de vote Actionnaires institutionnels français 4 509 22,8 % 25,7 % 4 123 23,6 % 27,3 % 3 938 27,1 % 29,3 % Actionnaires institutionnels non‑résidents 64,7 % 59,7 % 65,5 % 59,2 % 61,8 % 57,1 % Actionnaires individuels 156 694 10,3 % 12,1 % 139 099 9,2 % 11,5 % 136 935 9,1 % 11,4 % Personnel – Plan d’épargne Groupe 77 557 2,2 % 2,5 % 62 118 1,7 % 2,0 % 69 378 2,0 % 2,3 % Total 238 760 714 117 414 actions (1) 978 544 459 droits de vote 205 340 714 121 800 actions 952 588 184 droits de vote 210 251 713 360 344 actions 974 338 392 droits de vote (1)Entièrement libérées. Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double. Au 31 décembre 2022, les droits de vote théoriques sont égaux aux droits de vote exerçables, et la société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital. 6.3Relations avec les actionnaires L’ensemble des actionnaires a accès à une information complète, transparente et claire, adaptée aux besoins de chacun. Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l’information réglementée couvrent l’activité, la stratégie et l’information financière de l’Entreprise : communiqués de presse, Document d’Enregistrement Universel, Rapport Financier Semestriel, statuts de la Société. Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe www.michelin.com sous la rubrique “Finance”, en français et en anglais, et sur demande auprès du service des Relations Investisseurs de Michelin. En 2022, plus de 1 800 contacts ont eu lieu avec les investisseurs institutionnels et analystes financiers. Parallèlement, Michelin est allé à la rencontre des actionnaires individuels lors de réunions actionnaires, a réuni son Comité des actionnaires, et a multiplié les points de contacts au travers de newsletters notamment à l’occasion des publications financières. Chaque année, tous les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy Advisors) sont informés de la date de l’Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter. Conformément aux statuts de la Société, les actions détenues depuis quatre ans au moins par le même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double. 6.4Documents accessibles au public Les informations financières historiques, les Documents d’Enregistrement Universels (Document de référence), les documents d’Assemblée (Avis de convocation, compte rendu de l’Assemblée), les statuts de la Société, et les éléments constituant “l’information réglementée” au sens de l’article 221-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (notamment les communiqués, les informations trimestrielles et les Rapports Semestriel et Annuel) peuvent être consultés sur le site Internet www.michelin.com en français et en anglais (également accessibles sur le site officiel français www.info‑financiere.fr) et, le cas échéant, au siège social de la Société. 6.5Informations complémentaires concernant le capital 6.5.1Tableau d’évolution du capital Année Nature des opérations Variation du capital Nombre d’actions Capital social (en €) Prime (en €) Au 31 décembre 2016 180 066 121 360 132 242 2017 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 308 979 617 958 16 376 110 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 39 084 78 168 0 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (893 197) (1 786 394) (98 790 498) Au 31 décembre 2017 179 520 987 359 041 974 2018 Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe 578 639 1 157 278 46 470 498 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 201 946 403 892 10 245 710 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 194 291 388 582 0 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (648 231) (1 296 462) (73 928 476) Au 31 décembre 2018 179 847 632 359 695 264 2019 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 64 178 128 356 3 594 008 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 61 566 123 132 0 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (1 345 821) (2 691 642) (137 856 194) Au 31 décembre 2019 178 627 555 357 255 110 2020 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 81 518 163 036 0 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 14 570 29 140 904 670 Augmentation de capital réservée aux salariés du groupe 713 983 1 427 966 52 416 948 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (1 097 540) (2 195 080) (96 689 419) Au 31 décembre 2020 178 340 086 356 680 172 2021 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 180 976 361 952 0 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 9 388 18 776 461 514 AU 31 DéCEMBRE 2021 178 530 450 357 060 900 2022 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 12 24 Ajustement - Division du nominal de l’action par quatre 714 121 848 357 060 924 - Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 450 012 225 006 0 Augmentation de capital réservée aux salariés du groupe 3 872 090 1 936 045 74 017 026 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (4 326 536) (2 163 268) (118 196 732) AU 31 DéCEMBRE 2022 714 117 414 357 058 707 6.5.2Capital potentiel 6.5.2 a)Titres en circulation donnant accès au capital Options de souscription d’actions Cf. les informations détaillées figurant au chapitre 6.5.3. Actions de performance Cf. les informations détaillées figurant au chapitre 6.5.4. 6.5.2 b)Estimation du capital potentiel maximal au 31 décembre 2022 Capital (en €) Capital émis au 31 décembre 2022 357 058 707 Options de souscription d’actions en vigueur au 31 décembre 2022 Le dernier plan lancé en 2012 est arrivé à échéance en 2021, il n’y a plus d’options de souscription d’actions exerçables. Actions de performance attribuables au 31 décembre 2022 Les droits d’attribution d’actions ont été retraités afin de refléter la division par quatre de la valeur nominale de l’action Michelin effective depuis le 16 juin 2022. Date d’attribution du plan Fin de période d’acquisition Droits d’attribution d’actions restants Capital 15 novembre 2019 (Excellence) 15 novembre 2023 852 764 13 novembre 2020 (Excellence, Gérants) 13 novembre 2024 1 939 884 * 17 novembre 2021 (Excellence, Gérants) 17 novembre 2025 1 257 376 * 17 novembre 2022 (Excellence, Gérants) 17 novembre 2026 1 899 470 * Nombre total de droits d’attribution d’actions en vigueur 5 949 494 2 974 747 Capital potentiel maximum au 31 décembre 2023 (+ 0,83 % vs. le capital émis) 360 033 454 Avant application du taux de réalisation des conditions de performance. 6.5.3Options de souscription ou d’achat d’actions 6.5.3 a)Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions au 31 décembre 2022 (tableau 8 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Les mandataires sociaux n’ont reçu aucune option de souscription ou d’achat d’actions en contrepartie de leurs fonctions au titre de l’un des plans décidés par la Société qui sont depuis le 31 décembre 2021, tous expirés. 6.5.3 b)Options de souscription ou d’achat d’actions consenties et exercées au cours de l’exercice Options de souscription d’actions consenties par la CGEM (1) aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par les 10 salariés dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé Nombre total d’options consenties/d’actions souscrites Prix d’exercice (en €) Date de fin d’exercice Date de la décision de la Gérance Options consenties 0 - - - Options levées (actions souscrites) 0 - - - (1)Aucune société comprise dans le périmètre d’attribution des options autre que la CGEM n’a émis d’options. Le dernier plan lancé en 2012 est arrivé à échéance en 2021, il n’y a plus d’options de souscription d’actions exerçables. 6.5.3 c)Rapport spécial du Président de la Gérance Aucune nouvelle attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été réalisée durant l’exercice. Aucun dirigeant mandataire social ne détient d’options de souscription d’actions non exerçables. Clermont-Ferrand, le 10 février 2023 Florent Menegaux Président de la Gérance 6.5.4Actions gratuites ou de performance 6.5.4 a)Historique des attributions d’actions de performance au 31 décembre 2022 (tableau 9 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Le nombre d’actions et les droits d’attribution d’actions ont été retraités afin de refléter la division par quatre de la valeur nominale de l’action Michelin effective depuis le 16 juin 2022. Plan livré et plans en cours en 2022 Plan n° 9 (Excellence Management) Plan n° 10 (Excellence) Plan n° 11 (Excellence) Date d’Assemblée 13 mai 2016 17 mai 2019 23 juin 2020 Date de la décision de la Gérance 22 novembre 2018 15 novembre 2019 13 novembre 2020 Nombre total de droits attribués 517 080 1 509 168 1 944 864 Dont actions attribuées à : •Florent Menegaux (1) (Président de la Gérance) - - - •Yves Chapot (1) (Gérant non Commandité) - - - Date d’acquisition des actions (en années) 22 novembre 2022 (4 ans) 15 novembre 2023 (4 ans) 13 novembre 2024 (4 ans) Date de fin de période de conservation (en années) N/A N/A N/A Conditions de performance (2) (période d’application des critères : 3 ans) •Performance de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle du CAC 40 entre la moyenne des cours du second semestre 2017 et la moyenne des cours du second semestre 2020 •Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : -MEF (3) ≤ 51 en moyenne sur 2018/2019/2020 -taux d’engagement des employés du Groupe ≥ 80 % en moyenne sur 2018/2019/2020 •Résultat opérationnel consolidé en croissance moyenne annuelle de 150 millions € sur 2018/2019/2020 •Performance de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle du CAC 40 entre la moyenne des cours du second semestre 2018 et la moyenne des cours du second semestre 2021 •Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : -évolution du MEF (3) < - 1,5 point en moyenne sur 2019/2020/2021 -évolution du taux d’engagement des employés du Groupe > 1,5 point en moyenne sur 2019/2020/2021 •Marge opérationnelle des secteurs ≥ 12 % en moyenne sur 2019/2020/2021 (4) •Performance de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre la moyenne des cours des années 2019 et 2022 •Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : -évolution du MEF (3) < - 1,5 point en moyenne sur 2020/2021/2022 -évolution du taux d’engagement des employés du Groupe > 1,5 point en moyenne sur 2020/2021/2022 •Taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires hors pneus et distribution ≥ 8 % entre 2021/2019 et 2022/2021 (5) •Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) ≥ 11 % en 2022 Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2022 149 164 1 300 1 636 Nombre cumulé de droits à actions annulés ou caduques 367 916 655 104 83 424 Actions de performance restantes au 31 décembre 2022 0 852 764 1 859 804 (avant application du taux de réalisation des conditions de performance) Taux de réalisation des conditions de performance 30 % 59 % 50 % (1)Attribuées en qualité de Gérant. (2)Sur une base consolidée, en données et normes comparables et hors variation de change pour les critères financiers. Plan n° 12 (Gérants) Plan n° 13 Plan n° 14 (Excellence) Plan n° 15 (Gérants) 23 juin 2020 23 juin 2020 23 juin 2020 23 juin 2020 13 novembre 2020 16 novembre 2020 17 novembre 2021 17 novembre 2021 80 080 331 136 1 222 508 55 980 48 048 0 - 33 588 32 032 0 (Yves Chapot a renoncé à ses 16 droits à actions) - 22 392 13 novembre 2024 (4 ans) 16 novembre 2022 (2 ans) 17 novembre 2025 (4 ans) 17 novembre 2025 (4 ans) N/A N/A N/A N/A •Performance de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre la moyenne des cours des années 2019 et 2022 •Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : -évolution du MEF (3) < - 1,5 point en moyenne sur 2020/2021/2022 -évolution du taux d’engagement des employés du Groupe > 1,5 point en moyenne sur 2020/2021/2022 •Taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires hors pneus et distribution ≥ 8 % entre 2020/2019, 2021/2020 et 2022/2021 •Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) ≥ 11 % en 2022 N/A •Performance de l’action Michelin supérieure de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre la moyenne des cours des années 2020 et 2023 •Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : -i-MEP inférieur à 88 points en 2023 -évolution du taux d’engagement des employés du Groupe > 1 point en moyenne sur 2021/2022/2023 •Taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires hors pneus et distribution ≥ 8 % entre 2021/2020, 2022/2021 et 2023/2022 •Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) ≥ 11 % en 2023 •Performance de l’action Michelin supérieure de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre la moyenne des cours des années 2020 et 2023 •Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : -i-MEP inférieur à 88 points en 2023 -évolution du taux d’engagement des employés du Groupe > 1 point en moyenne sur 2021/2022/2023 •Taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires hors pneus et distribution ≥ 8 % entre 2021/2020, 2022/2021 et 2023/2022 •Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) ≥ 11 % en 2023 0 301 040 0 0 0 30 096 21 112 0 80 080 (avant application du taux de réalisation des conditions de performance) 0 1 201 396 55 980 50 % - - - (3)Michelin Environmental Footprint – MEF : consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés. (4)Remplace le critère de croissance du Résultat opérationnel consolidé supérieur à 200 millions d’euros en moyenne sur 2019/2020/2021 rendu inatteignable par le contexte économique de l’année 2020. (5)Étant donné le contexte économique lié à la Covid-19, l’année 2020 a été neutralisée dans la prise en compte de cet indicateur pour lui permettre de rester atteignable. Plan n° 16 (Excellence) Plan n° 17 (Gérants) Date d’Assemblée 23 juin 2020 23 juin 2020 Date de la décision de la Gérance 17 novembre 2022 17 novembre 2022 Nombre total de droits attribués 1 791 414 108 056 Dont actions attribuées à : •Florent Menegaux (1) (Président de la Gérance) - 67 983 •Yves Chapot (1) (Gérant non Commandité) - 40 073 Date d’acquisition des actions (en années) 17 novembre 2026 (4 ans) 17 novembre 2026 (4 ans) Date de fin de période de conservation (en années) N/A N/A Conditions de performance (2) (période d’application des critères : 3 ans) •Performance de l’action Michelin supérieure ou égale de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre la moyenne des cours des années 2021 et 2024 •Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : -i-MEP inférieur à 83 points en 2024 -évolution du taux d’engagement des employés du Groupe > 1 point en moyenne sur 2022/2023/2024 •Taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires hors pneus et distribution > 10 % entre 2021/2022, 2022/2023 et 2023/2024 •Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) > 11 % en 2024 •Performance de l’action Michelin supérieure ou égale de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre la moyenne des cours des années 2021 et 2024 •Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : -i-MEP inférieur à 83 points en 2024 -évolution du taux d’engagement des employés du Groupe > 1 point en moyenne sur 2022/2023/2024 •Taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires hors pneus et distribution > 10 % entre 2021/2022, 2022/2023 et 2023/2024 •Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) > 11 % en 2024 Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2022 0 0 Nombre cumulé de droits à actions annulés ou caduques 0 0 Actions de performance restantes au 31 décembre 2022 1 791 414 108 056 Taux de réalisation des conditions de performance - - (1)Attribuées en qualité de Gérant. (2)Sur une base consolidée, en données et normes comparables et hors variation de change pour les critères financiers. 6.5.4 b)Actions de performance attribuées au cours de l’exercice 1 899 470 droits d’attribution à une action de performance ont été consentis au cours de l’exercice. Nombre d’actions attribuées Date de la décision de la Gérance Actions attribuées par la CGEM aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux 180 469 17/11/2022 6.5.4 c)Rapport spécial du Président de la Gérance Plan du 17 novembre 2022 (Excellence) L’Assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2020 a autorisé l’attribution d’actions de performance au personnel de la Société y compris les dirigeants mandataires sociaux, et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le nombre d’actions pouvant être attribuées étant limité à 0,9 % du capital social. Sur la base de cette autorisation, il a été procédé en 2022 à l’attribution de 1 899 470 droits d’attribution à une action, destinés à 1 657 attributaires. La condition de performance repose sur la réalisation de critères retenus dans le cadre des Ambitions 2020 Performance et Responsabilité Michelin. Les critères de performance, détaillés dans le rapport de présentation de la résolution de l’Assemblée du 23 juin 2020 245, et adaptés tel qu’annoncé dans le Document d’enregistrement universel 2020 en page 425 sont au nombre de trois pour tous les attributaires. Ces critères sont les suivants : •performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600 : l’évolution de l’action Michelin entre la moyenne des cours de clôture des années 2021 et 2024 doit être supérieure ou égale de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre ces mêmes périodes. Résultat linéaire entre seuil 0 point et cible 5 points. •performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : engagement du personnel et performance environnementale industrielle. Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur : la mesure des principaux impacts environnementaux des activités industrielles et le niveau d’engagement du personnel : •Depuis 2021, l’indicateur i-MEP (industrial - Michelin Environmental Performance) a remplacé l’indicateur MEF qui a permis à Michelin de piloter et d’illustrer ses progrès en termes d’impact environnemental entre 2005 et 2020. Le renouvellement était justifié par le progrès réalisé sur la période considérée. L’indicateur i-MEP est l’outil de pilotage de l’impact environnemental des activités industrielles du Groupe jusqu’en 2030. L’i-MEP permet une lecture simplifiée des impacts en s’appuyant sur cinq axes prioritaires : consommation d’énergie, émissions de CO2, consommation de solvants organiques, prélèvements d’eau & stress hydrique et quantité de déchets générés. L’i‑MEP 2024 doit être inférieure à 83 points. Résultat linéaire entre seuil 87 points et cible 83 points. •depuis 2013, l’étude “Avancer Ensemble : votre avis pour agir” mesure chaque année le taux d’engagement des salariés dans leur travail. L’évolution du taux moyen d’engagement sur trois ans (2022, 2023, 2024) doit être supérieure à 1 point. Résultat linéaire entre seuil 0,0 point et cible 1,0 point. •performance opérationnelle : il s’agit d’un critère comportant un double indicateur, la croissance du chiffre d’affaires hors pneumatiques et hors distribution et le ROCE complet du Groupe, c’est-à-dire y compris les acquisitions et les sociétés mises en équivalence : •l’indicateur Croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques hors distribution, à iso parité et iso périmètre Groupe, “CA”) : mesure la capacité du groupe Michelin à croître dans ses nouvelles activités hors cœur historique de métier. La croissance du CA entre 2021/2022 et 2022/2023 et 2023/2024 doit être en moyenne supérieure à 10 %. Résultat linéaire entre seuil 5 % et cible 10 %. •l’indicateur ROCE complet du Groupe (c’est-à-dire y compris les acquisitions, les goodwill associés et les sociétés mises en équivalence) atteste de la performance robuste du groupe Michelin. Il doit être supérieur à 11 % sur l’exercice 2024. Résultat linéaire entre seuil 10 % et cible 11 %. Sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, des cas légaux de sortie anticipée ou d’exceptions décidées par la Gérance, l’atteinte des critères de performance précités conditionnera l’attribution définitive de 100 % des actions attribuées, le premier critère comptant pour 30 %, le deuxième critère comptant pour 40 % (20 % pour chaque indicateur) et le troisième critère comptant pour 30 % (15 % pour chaque indicateur). Bilan des critères de performance du plan d’actions de performance livré en 2022 Plan d’actions de performance du 22 novembre 2018 : bilan des critères composant la condition de performance Critères Poids Résultats Atteinte des critères 2020 vs 2017 Évolution relative du cours de l’action Évolution de l’action Michelin supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre 2017 et 2020 (moyenne des cours de clôture des seconds semestres des 2 années) 35 % - 15,7 points 0 % 2018 2019 2020 Moyenne annuelle Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale Le Michelin Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2018, 2019, 2020) doit être inférieur à 51 15 % 49 49 49 49 15 % Le taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2018, 2019, 2020 15 % 80 % 81 % 83 % 81 % 15 % Croissance du résultat opérationnel Résultat opérationnel sur activités courantes (1), sur une base consolidée et en données comparables, en croissance moyenne annuelle de 150 millions € et appréciée sur les exercices 2018, 2019, 2020 35 % 265 111 (1 002) (209) 0 % TOTAL 30 % (1)Indicateur remplaçant le résultat opérationnel avant éléments non récurrents. En conclusion, un seul critère a été atteint et le nombre total d’actions de performance livrées a été au plus de 30 % des droits attribués. Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’est achevée, pour tous les bénéficiaires, en novembre 2022 (sans période de conservation). Bilan des critères de performance des plans d’actions de performance en cours en 2022 Plan d’actions de performance du 15 novembre 2019 : bilan des critères composant la condition de performance Au vu du contexte économique difficile de l’année 2020, le Président de la Gérance a décidé de remplacer le critère croissance du Résultat opérationnel des secteurs par la Marge opérationnelle des secteurs. Cette modification vise à pondérer l’impact des résultats de l’année 2020 sur le niveau d’atteinte global des critères sur les trois années de mesure, de 2019 à 2021. Cette modification ne concerne pas les Gérants (critères n’ayant fait l’objet d’aucun aménagement). Critères Poids Résultats Atteinte des critères 2021 vs 2018 Évolution relative du cours de l’action L’évolution de l’action Michelin doit être supérieure de 15 points à celle de l’indice CAC 40 entre 2018 et 2021 (moyenne des cours de clôture des seconds semestres des 2 années) 35 % + 9,0 points 21 % 2019 2020 2021 Moyenne Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale L’évolution du Michelin Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2019, 2020,2021) doit être inférieur à - 1,5 point 15 % - 0,5 point + 0,1 point - 2,5 points - 1,0 point 10 % L’évolution du taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être supérieure à 1,5 point en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2019, 2020, 2021 15 % + 1,0 point + 2,0 points - 2,0 points 0,3 point 3 % Marge opérationnelle Marge opérationnelle des secteurs, sur le périmètre courant du Groupe en normes comptables comparables et à parité courante de 12 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2019, 2020, 2021 35 % 12,5 % 9,2 % 12,5 % 11,4 % 25 % TOTAL 59 % En conclusion, les critères de Performance ont été partiellement atteints et le nombre total d’actions de performance à livrer sera au plus de 59 % des droits attribués. Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’achèvera, pour tous les bénéficiaires, en novembre 2023 (sans période de conservation). Plan d’actions de performance du 13 novembre 2020 : bilan des critères composant la condition de performance DES SALARIéS Critères Poids Résultats Atteinte des critères 2022 vs 2019 Évolution relative du cours de l’action •L’évolution de l’action Michelin doit être supérieure de 15 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2019 et 2022 (moyenne des cours de clôture quotidien des 2 années) •Résultat linéaire entre seuil 0 point et cible 15 points 30 % -1,7 points 0 % 2020 2021 2022 Moyenne Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale •L’évolution du Michelin Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2020, 2021, 2022) doit être inférieur à - 1,5 point •Résultat linéaire entre seuil 0,5 point et cible 1,5 point 15 % + 0,1 point - 2,5 points -1,3 point -1,2 point 11 % •L’évolution du taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être supérieure à 1,5 point en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2020, 2021, 2022 •Résultat linéaire entre seuil 0,1 point et cible 1,5 point 15 % + 2,0 points - 2,0 points + 3,0 points + 1,0 point 10 % Performance opérationnelle •Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus et distribution à iso-parité et iso-périmètre, doit être supérieur ou égal à 8 % en moyenne annuelle entre 2021/2019 et 2022/2021 (1) •Résultat linéaire entre seuil 3 % et cible 8 % 13 % (1) neutralisée - 4,0 % + 22,0 % + 9 % 13 % •Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être supérieur ou égal à 11 % en 2022 •Résultat linéaire entre seuil 10 % et cible 11 % 20 % 6,0 % 10,3 % 10,8 % 10,8 % 16 % TOTAL 50 % (1)Étant donné le contexte économique lié à la Covid-19, l’année 2020 a été neutralisée dans la prise en compte de cet indicateur pour lui permettre de rester atteignable. En conséquence, le niveau d’atteinte de cet indicateur est plafonné à 13 % au lieu de 20 %, puisqu’il est évalué sur 2/3 de la période. En conclusion, les critères de Performance ont été partiellement atteints et le nombre total d’actions de performance à livrer sera au plus de 50 % des droits attribués. Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’achèvera, pour tous les bénéficiaires, en novembre 2024 (sans période de conservation). Plan d’actions de performance du 13 novembre 2020 : bilan des critères composant la condition de performance DES Gérants Critères Poids Résultats Atteinte des critères 2022 vs 2019 Évolution relative du cours de l’action •L’évolution de l’action Michelin doit être supérieure de 15 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2019 et 2022 (moyenne des cours de clôture quotidien des 2 années) •Résultat linéaire entre seuil 0 point et cible 15 points 30 % - 1,7 points 0 % 2020 2021 2022 Moyenne Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale •L’évolution du Michelin Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2020, 2021, 2022) doit être inférieur à - 1,5 point •Résultat linéaire entre seuil 0,5 point et cible 1,5 point 15 % + 0,1 point - 2,5 points - 1,3 point -1,2 point 11 % •L’évolution du taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être supérieure à 1,5 point en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2020, 2021, 2022 •Résultat linéaire entre seuil 0,1 point et cible 1,5 point 15 % + 2,0 points - 2,0 points + 3,0 points + 1,0 point 10 % Performance opérationnelle •Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus et distribution à iso‑parité et iso-périmètre, doit être supérieur ou égal à 8 % en moyenne annuelle entre 2020/2019, 2021/2020 et 2022/2021 •Résultat linéaire entre seuil 3 % et cible 8 % 20 % - 10,8 % + 7,7 % + 22,0 % + 6,3 % 13 % •Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être supérieur ou égal à 11 % en 2022 •Résultat linéaire entre seuil 10 % et cible 11 % 20 % 6,0 % 10,3 % 10,8 % 10,8 % 16 % TOTAL 50 % En conclusion, les critères de Performance ont été partiellement atteints et le nombre total d’actions de performance à livrer sera au plus de 50 % des droits attribués. Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’achèvera, pour tous les bénéficiaires, en novembre 2024 (sans période de conservation). Plan d’actions de performance du 17 novembre 2021 : bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance des salariés et des Gérants Critères Poids Résultats intermédiaires 2022 vs 2020 Évolution relative du cours de l’action •L’évolution de l’action Michelin doit être supérieure de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2020 et 2023 (moyenne des cours de clôture des 2 années) •Résultat linéaire entre seuil 0 point et cible 5 points 30 % + 4,3 points 2021 2022 2023 Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale •L’Industrial - Michelin Environmental Performance – i-MEP (1) doit être inférieur à 88 points en 2023 •Résultat linéaire entre seuil 92 points et cible 88 points 20 % 92,6 points 88,8 points - •L’évolution du taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être supérieure à 1 point en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2021, 2022, 2023 •Résultat linéaire entre 0,0 point et cible 1,0 point 20 % - 2,0 points + 3,0 points - Performance opérationnelle •Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus et distribution à iso-parité et iso-périmètre, doit être supérieur ou égal à 8 % en moyenne annuelle entre 2021/2020, 2022/2021 et 2023/2022 •Résultat linéaire entre seuil 3 % et cible 8 % 15 % + 7,7 % + 22,0 % - •Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être supérieur ou égal à 11 % en 2023 •Résultat linéaire entre seuil 10 % et cible 11 % 15 % 10,3 % 10,8 % - (1)Périmètre courant annuel avec intégration des acquisitions à partir du 4e exercice de consolidation comptable. Plan d’actions de performance du 17 novembre 2022 : bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance des salariés et des Gérants Critères Poids Résultats intermédiaires 2022 vs 2021 Évolution relative du cours de l’action •L’évolution de l’action Michelin doit être supérieure ou égale de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2021 et 2024 (moyenne des cours de clôture des 2 années) •Résultat linéaire entre seuil 0 point et cible 5 points 30 % - 4,5 points 2022 2023 2024 Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale •L’Industrial - Michelin Environmental Performance – i‑MEP (1) doit être inférieur à 83 points en 2024 •Résultat linéaire entre seuil 87 points et cible 83 points 20 % 88,8 points - - •L’évolution du taux d’engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être supérieure à 1 point en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2022, 2023, 2024 •Résultat linéaire entre seuil 0,0 et cible 1,0 point 20 % + 3,0 points - - Performance opérationnelle •Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus et distribution à iso-parité et iso-périmètre, doit être supérieur à 10 % en moyenne annuelle entre 2022/2021, 2023/2022 et 2024/2023 •Résultat linéaire entre seuil 5 % et cible 10 % 15 % + 22,0 % - - •Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être supérieur à 11 % en 2024 •Résultat linéaire entre 10 et 11 % 15 % 10,8 % - - (1)Périmètre courant annuel avec intégration des acquisitions à partir du 4e exercice de consolidation comptable. Attribution – livraison d’actions de performance Par ailleurs, au cours de l’exercice 2022 : •les deux mandataires sociaux ont reçu 108 056 droits d’attribution à une action de performance (un mandataire social en a reçu 67 983, et l’autre en a reçu 40 073) ; •les deux mandataires sociaux n’ont pas reçu de livraison définitive ; •les 10 premiers attributaires salariés, non-mandataires sociaux : •ont reçu 180 469 droits d’attribution à une action de performance ; •ont reçu livraison définitive de 43 832 actions de performance. Clermont-Ferrand, le 10 février 2023 Florent Menegaux Président de la Gérance 6.5.5Actionnariat salarié Michelin offre à ses salariés la possibilité de devenir actionnaires du Groupe à des conditions privilégiées au travers de plans d’actionnariat salariés récurrents. L’actionnariat salarié est un marqueur fort de la confiance des salariés dans l’avenir et la stratégie du Groupe. En devenant actionnaire, le salarié bénéficie d’un statut singulier ; il est à double titre contributeur et bénéficiaire de la création de valeur de l’Entreprise. C’est une illustration concrète de la transformationI AM Michelin ; qui vise entre autres à développer l’appropriation de l’Entreprise par les salariés. L’année 2022 a marqué un tournant pour l’Actionnariat salarié Michelin. Plusieurs leviers d’attractivité et d’accessibilité ont été travaillés : •l’annualisation des plans d’actionnariat mondiaux BIB’Action ; •la division de la valeur nominale de l’action par quatre, votée à l’Assemblée Générale 2022, qui a permis de rendre plus accessible le prix d’achat de l’action ; •une offre repensée à des conditions privilégiées : une décote de 20 % sur le prix de référence, et un abondement progressif en actions offertes. Dans un contexte économique pourtant incertain, le bilan est très positif : 47 pays ont participé, plus d’un salarié sur deux a souscrit à l’offre, avec un panier moyen de souscription plus élevé que lors des plans précédents. À fin décembre 2022, environ 77 500 salariés actifs sont actionnaires de Michelin dans le monde, ce qui représente 2,2 % du capital du Groupe et près de 60 % de salariés actionnaires. 6.5.6Informations relatives à un programme de rachat d’actions en cours Les informations ci-après comprennent les informations devant figurer dans le rapport de la Gérance en application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce. 6.5.6 a)Autorisations conférées à la Gérance Lors de l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2021, les actionnaires de la Société avaient autorisé la Gérance à acheter ou à vendre des actions de la Société, pendant une période de 18 mois, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le prix maximal d’achat avait été fixé à 180 € par action sans que le nombre d’actions à acquérir ne puisse dépasser 10 % du capital social et que le nombre d’actions détenues par la Société, à quelque moment que ce soit, ne puisse dépasser 10 % des actions composant le capital social. Cette autorisation a été mise en œuvre au cours de l’exercice 2021 (cf. les informations du chapitre 6.5.6 b) du Document d’enregistrement universel 2021). Par ailleurs, l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2022 a autorisé la Gérance à opérer sur les actions de la Société pendant une période de 18 mois, sauf expiration anticipée, dans les mêmes conditions que la précédente autorisation avec un prix maximum d’achat de 220 € (équivalent à 55 € après l’opération de division par quatre de la valeur nominale de l’action Michelin du 16 juin 2022). À compter de son entrée en vigueur, cette autorisation a privé d’effet la précédente autorisation. La société a conclu avec la société Natixis un mandat d’achat d’action exécuté sur la période allant de mars 2022 à juillet 2022. Il sera proposé à l’Assemblée générale du 12 mai 2023 d’autoriser la Gérance à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions dont les modalités sont décrites ci-après dans le chapitre 6.5.7 “Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 12 mai 2023”. 6.5.6 b)Opérations effectuées sur les actions de la Société pendant l’exercice 2022 Ces opérations ont été effectuées, dans le cadre des programmes de rachat d’actions respectivement autorisés par les Assemblées générales des 21 mai 2021 (pour 718 060 actions) et 13 mai 2022 (pour 3 608 476 actions). La Société ne détenait plus aucune action au 31 décembre 2022, comme au 1er janvier 2022. Au 31 décembre 2022, le solde des opérations réalisées pendant l’exercice représente un achat de 4 326 536 actions, dont 4 326 536 ont été affectées à l’objectif d’annulation. Ces actions ont été rachetées au cours de 27,74 € à comparer à un cours de clôture journalier moyen de 28,53 € pour l’année 2022. 6.5.6 c)Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2022 Aucune action n’était détenue par la Société au 31 décembre 2022. 6.5.6 d)Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2022 Aucun titre n’est détenu au 31 décembre 2022. Flux bruts cumulés Achats Ventes/transfert Nombre de titres 4 326 536 - Cours moyen des transactions (en €) 27,74 0 Prix d’exercice moyen N/A N/A Montants (en €) 119 999 937 0 Il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d’actions. Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au 31 décembre 2022. 6.5.7Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 12 mai 2023 Ce descriptif est établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions du Règlement européen. Date de l’Assemblée générale devant autoriser le programme de rachat d’actions 12 mai 2023. Objectifs du nouveau programme de rachat La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : •de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; •d’assurer l’animation du marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ; •de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; •de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son capital social ; •de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou •d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat La part maximale de capital que la Société serait autorisée à acquérir est limitée à moins de 10 % du nombre total des actions composant le capital, soit 71 411 741 actions sur la base du nombre d’actions existant au jour du présent descriptif. Compte tenu du cours maximum d’achat de 55,00 € par action, cela représente un investissement théorique maximum de 3 927 645 755 €. Conformément à la loi, lorsque les actions sont rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif précité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions rachetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. En application des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, la valeur de l’ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres, autres que la réserve légale, figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022. Durée du programme de rachat 18 mois à compter de l’approbation du programme par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2023, soit jusqu’au 12 novembre 2024 inclus. Cette autorisation priverait d’effet, à compter de l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2023, l’autorisation conférée par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2022 7. Assemblée générale mixte du 12 mai 2023 7.1 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions 7.1.1 Résolutions à caractère ordinaire (résolutions n° 1 à 13) 7.1.2 Résolutions à caractère extraordinaire (résolutions n° 14 à 16) Tableau de synthèse des autorisations sollicitées 7.2 Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions 7.2.1 Nomination de membres du Conseil de Surveillance (résolutions n° 12 et 13) 7.2.2 Approbation des rémunérations des mandataires sociaux (résolutions n° 6 à 11) 7.2.3 Approbation des comptes, conventions réglementées et autorisations financières sollicitées (résolutions n° 1 à 5 et 14 et 15) 7.3 Rapports des Commissaires aux Comptes 7.3.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital 7.3.2 Autres rapports des Commissaires aux Comptes 7.1Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Le dialogue permanent entre actionnaires et émetteurs, en amont et en aval de l’Assemblée générale est une nécessité pour permettre aux actionnaires de jouer leur rôle et aux sociétés de mieux communiquer. Un des leviers d’amélioration de ce dialogue passe par le développement d’efforts de communication sur le contenu, les motifs et les enjeux des résolutions proposées à l’Assemblée. Les textes imprimés en bleu ci-dessous constituent les projets de résolutions proposés par la Société qui seront publiés dans un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires. Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement dans les délais légaux à chaque actionnaire. 7.1.1Résolutions à caractère ordinaire (résolutions n° 1 à 13) 1re et 2e résolutions Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022 Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende Les 1re et 2e résolutions se rapportent à l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2022 et à l’affectation du bénéfice en résultant. Nous vous proposons d’approuver les opérations reflétées par le compte de résultat et le bilan de la Société qui vous sont soumis, puis de statuer sur l’affectation du bénéfice qui s’élève à 544 574 766,86 €. Déduction faite de la part statutaire revenant aux Associés Commandités, soit 1 811 488,86 €, le solde de 542 763 278.00 €, augmenté du report à nouveau de 2 235 528 978,10 €, représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de 2 778 292 256,10 €. Nous vous proposons au titre de l’exercice 2022 la distribution d’un dividende de 1,25 € par action. Pour pouvoir prétendre au dividende, il faut être actionnaire au 18 mai 2023, 24 heures, date d’arrêté des positions (record date). La date de détachement du dividende (ex date) est fixée au 17 mai 2023. Le dividende sera mis en paiement à compter du 19 mai 2023. Si la neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) n’est pas approuvée par la présente Assemblée générale, la somme distribuable sera, en application de l’article 12.1 des statuts, augmentée de la part statutaire des Associés Commandités visée ci-dessus, et laquelle part sera affectée au poste “Report à nouveau” dont le montant s’élèvera à 1 887 456 977,46 €. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affectée au poste “Report à nouveau”. Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 d’où il résulte un bénéfice de 544 574 766,86 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende) Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale, •constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 544 574 766,86 € ; •la part statutaire des Associés Commandités de 1.811 488,86 € ; •le solde de 542 763 278,00 € ; •qui majoré du report à nouveau de 2 235 528 978,10 € ; •représente une somme distribuable de 2 778 292 256,10 €. Décide : •de mettre en distribution un montant global de 892 646 767,50 € ; •qui permettra le paiement d’un dividende de 1,25 € par action ; •d’affecter le solde de au poste “Report à nouveau”. 1 885 645 488,60 € La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 19 mai 2023. Si la neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) n’est pas approuvée par la présente Assemblée générale, la somme distribuable sera, en application de l’article 12.1 des statuts, augmentée de la part statutaire des Associés commandités visée ci-dessus, et laquelle part sera affectée au poste “Report à nouveau” dont le montant s’élèvera à 1 887 456 977,46 €. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affectée au poste “Report à nouveau”. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que pour la totalité du dividende proposé : •en application de l’article 200-A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (trente pour cent) : 12,8 % (douze virgule huit pour cent) au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % (dix-sept virgule deux pour cent) au titre des prélèvements sociaux ; •le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ; •les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues. Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes distribués (en €) Dividende par action (en €) (1) (2) 2019 357 255 110,00 2,00 2020 410 182 197,80 2,30 2021 803 387 025,00 4,50 (1)Pour une valeur nominale de 2 €, avant division par quatre de la valeur nominale intervenue en juin 2022. (2)La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. 3e résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 La 3e résolution se rapporte à l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022, faisant apparaître un résultat net de 2 008 883 milliers €. Le Document d’enregistrement universel 2022, disponible sur le site www.michelin.com, comporte notamment l’analyse des comptes consolidés et de leur évolution par rapport à ceux de l’exercice précédent. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 d’où il résulte un résultat net de 2 008 883 milliers €. 4e résolution Conventions réglementées En l’absence de convention réglementée intervenue pendant l’exercice 2022, nous vous proposons de prendre acte qu’il n’y a pas de convention à approuver. Nous vous informons par ailleurs qu’il n’y a aucune convention réglementée approuvée antérieurement dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2022. Quatrième résolution (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation. 5e résolution Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 55 € par action La 5e résolution concerne le renouvellement de l’autorisation donnée précédemment à la Société, pour une durée de 18 mois, d’opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d’achat unitaire de 55 € et pour un montant maximal inférieur à 10 % du capital social de la Société. Cette autorisation s’inscrit dans la continuité de celle donnée par l’Assemblée générale du 13 mai 2022, avec un prix maximum unitaire d’achat adapté compte tenu de la division par quatre de la valeur nominale de l’action décidée en 2022. La mise en œuvre pendant l’exercice 2022 de cette autorisation s’est traduite par le rachat de 4 326 536 actions (la description détaillée de ces rachats figure au chapitre 6.5.6.2 du Document d’enregistrement universel 2022). L’autorisation proposée ne pourrait pas être utilisée en période d’offre publique. Cinquième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 55 € par action) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 55 € (cinquante-cinq euros) par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social. Sur la base du capital social au 31 décembre 2022, le montant maximal des opérations, s’élèverait à 3 927 645 755 € (trois milliards, neuf cent vingt-sept millions six cent quarante‑cinq mille sept cent cinquante-cinq euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 71 411 741 (soixante et onze millions quatre cent onze mille sept cent quarante et une) actions au prix maximal d’achat de 55€ (cinquante-cinq euros) par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : •de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; •d’assurer l’animation du marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 22 juin 2021 ; •de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; •de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son capital social ; •de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou •d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. 6e et 7e résolutions Politique de rémunération des Gérants et des membres du Conseil de Surveillance Depuis 2014, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est soumise à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et depuis 2020, selon les conditions et modalités prévues par la loi PACTE entrée en vigueur cette même année. Les Associés Commandités et, sur les recommandations de son Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance de la Société, soumettent pour l’exercice 2023 la politique de rémunération des Gérants d’une part, et du Conseil de Surveillance d’autre part, à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2023. Cette politique de rémunération 2023 est détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, dans le chapitre 3.3 du Document d’enregistrement universel 2022. La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2022, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.2. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2022, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.3. 8e à 11e résolutions Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux et sur les rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice En application des dispositions légales et réglementaires, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire les informations requises en matière de rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice écoulé ou attribuée au titre de ce même exercice au vote de l’Assemblée générale ordinaire. En 2023, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire : •d’une part, les informations relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice (8e résolution) ; •d’autre part, les éléments de rémunération individuelle versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice aux dirigeants mandataires sociaux de la Société à raison du mandat exercé pendant cet exercice, c’est-à-dire à : •Monsieur Florent Menegaux, Associé Commandité et Président de la Gérance (9e résolution), •Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité (10e résolution), •Madame Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance (11e résolution). Ces éléments de rémunération ont été établis conformément aux principes décrits dans la politique de rémunération présentée en 2022 pour cet exercice dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et reproduite dans le chapitre 3.3 du Document d’enregistrement universel 2021. Huitième résolution (Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2022, aux chapitres 3.4.1 à 3.4.5. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2022, au chapitre 3.5.2. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2022, au chapitre 3.5.3. Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Madame Barbara Dalibard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2022, au chapitre 3.5.1. 12e et 13e résolutions Mandats de membres du Conseil de Surveillance Les 12e et 13e résolutions ont pour objet des nominations de membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance de Michelin exerce un rôle essentiel Le Conseil de Surveillance de Michelin est aujourd’hui composé de Mesdames Barbara Dalibard, Anne-Sophie de La Bigne, Aruna Jayanthi, Monique Leroux et Delphine Roussy, et de Messieurs Jean‑Pierre Duprieu, Patrick de La Chevardière, Jean‑Christophe Laourde, Thierry Le Hénaff, Wolf‑Henning Scheider et Jean‑Michel Severino. Les membres élus par l’Assemblée générale ont une expérience professionnelle solide acquise au sein de groupes de premier plan et une bonne connaissance de l’entreprise. Les membres du Conseil de Surveillance participent activement aux travaux du Conseil et de ses Comités auxquels ils apportent leur contribution, avec un taux d’assiduité global de 98 % en 2022. Les membres du Conseil exercent leur mandat avec une totale liberté d’appréciation. Une synthèse des travaux du Conseil durant l’exercice 2022 figure dans le chapitre 3.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le Document d’enregistrement universel 2022. Les Associés Commandités de Michelin sont exclus du processus de nomination des membres du Conseil de Surveillance Dans la société en commandite par actions Compagnie Générale des Etablissements Michelin, seul le Conseil de Surveillance, organe intégralement non exécutif et dont 89 % des membres sont indépendants, peut recommander à l’Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront les actionnaires au Conseil. Gage essentiel de la séparation des pouvoirs, aucun des Associés Commandités n’intervient dans ces choix, que ce soit les membres de la Gérance, son organe exécutif, ou la société SAGES, non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l’Entreprise. D’une part, aucun de ces deux Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l’Assemblée générale des actionnaires. D’autre part, en application de la loi et des statuts de la Société, les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l’Assemblée générale et les actions qu’ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d’un membre du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance recommande à l’Assemblée générale de renouveler les mandats de deux membres du Conseil Le Conseil de Surveillance a décidé à l’unanimité de recommander, les intéressés s’abstenant, et de demander au Président de la Gérance de proposer à l’Assemblée générale le renouvellement des mandats de Madame Barbara Dalibard et de Madame Aruna Jayanthi (respectivement 12e et 13e résolutions). Le processus d’examen et de sélection des candidatures, les critères retenus par le Comité des Rémunérations et des Nominations et la présentation des candidats sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution, figurant dans le chapitre 7.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022 et inséré dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale du 12 mai 2023. Douzième résolution (Nomination de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Treizième résolution (Nomination de Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. 7.1.2Résolutions à caractère extraordinaire (résolutions n° 14 à 16) 14e résolution Autorisation à consentir à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites, existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés et aux Gérants de la Société et aux salariés des sociétés du Groupe La 25e résolution présentée à l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2020, approuvée avec 97,02 % des voix, a permis le lancement de quatre plans d’attribution d’actions de performance ou d’actions gratuites sur la période 2020-2022 et dont les caractéristiques et résultats intermédiaires des objectifs de performance figurent dans le chapitre 6.5.4 du présent Document d’enregistrement universel. Dans le prolongement de l’autorisation approuvée en 2020, la résolution présentée cette année a pour objet : •d’ajuster les critères applicables pour tenir compte de l’évolution des activités et de la stratégie Michelin In Motion ; •d’attribuer jusqu’à 250 actions sans condition de performance avec uniquement une condition de présence, à un plus grand nombre de salariés opérateurs, techniciens et cadres intermédiaires du Groupe afin de continuer à développer leur implication dans les résultats de l’entreprise et de les y associer. Pour toute attribution de plus de 250 actions, la condition de performance serait conservée et s’appliquerait à l’intégralité des actions. Cette résolution permettrait des attributions d’actions gratuites, existantes ou à émettre, qui seraient destinées à des bénéficiaires, salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, et des salariés des sociétés françaises ou étrangères du Groupe. Concernant les actions attribuées aux salariés, le Président de la Gérance déterminera l’identité des bénéficiaires et fixera le nombre d’actions et les conditions et critères d’attribution, après avis favorable du Conseil de Surveillance sur recommandation de son Comité des Rémunérations et des Nominations. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d’une période d’acquisition de quatre ans, avec une exposition au résultat des critères de performance maintenue sur trois ans pour les bénéficiaires concernés par ces critères. Avec une structure similaire à celle de l’autorisation approuvée en 2020, la condition de performance repose sur la réalisation de trois objectifs traduisant de manière complémentaire la mise en œuvre de la stratégie Michelin in motion du Groupe : •un critère lié à la performance boursière : l’évolution du cours de l’action Michelin ; •un critère lié à la performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : l’évolution de la performance environnementale industrielle et l’évolution de l’engagement du personnel ; •un critère lié à la performance opérationnelle : la croissance du chiffre d’affaires des activités hors pneus et distribution et le niveau du retour sur capitaux employés (ROCE). Ces critères sont détaillés ci-dessous. Le nombre global d’actions pouvant être attribué au titre de cette autorisation serait limité à 1,5 % du capital social de la Société au moment de l’approbation de la résolution précitée par l’Assemblée générale, soit à titre indicatif, 10 711 761 actions sur la base du capital au 31 décembre 2022. Cette augmentation souhaitée du plafond du nombre d’actions attribuables est motivée par l’augmentation significative du nombre de bénéficiaires opérateurs, techniciens et cadres intermédiaires qui pourraient recevoir jusqu’à 250 actions. Conformément à la pratique suivie par la Société, les émissions d’actions nécessaires, le cas échéant, à la livraison des actions gratuites aux salariés, n’auront pas d’effet dilutif sur le capital car ces émissions seront neutralisées par la mise en œuvre de programmes de rachat d’actions d’un nombre au moins égal au nombre d’actions livrées aux salariés, et annulées. Comme pour la précédente autorisation, cette autorisation serait donnée pour une période de 38 mois. Concernant les actions gratuites attribuées aux Gérants, en application de la Politique de Rémunération 2023, elles seraient soumises aux règles ci-dessus, avec les particularités suivantes : •les attributions sont décidées annuellement par le Président de la Gérance sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance ; •pour la durée de la résolution précitée, les attributions restent limitées à hauteur de 0,1 % du capital social de la Société et incluses dans le plafond précité de 1,5 % ; •en outre, lors de chaque attribution annuelle, la valeur des attributions sera limitée à hauteur de 140 % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’attribution pour le Président de la Gérance, et à hauteur de 120 % de sa rémunération fixe annuelle de l’année d’attribution pour le Gérant non Commandité ; •les Gérants seront soumis à une obligation de conservation pendant la durée de leur mandat à hauteur de 40 % du nombre d’actions effectivement reçues ; •pour ce qui concerne le Président de la Gérance et Gérant Commandité : •les actions attribuées ne pourront lui être livrées qu’à la condition que des Tantièmes aient été distribués au titre de l’exercice précédent celui au cours duquel les actions sont émises, •le résultat net consolidé servant de base à la détermination des tantièmes intègrera, sur la période de vesting, la charge comptable liée à cette attribution d’AGA ; •en cas de cessation de mandat d’un Gérant : •consécutive à une démission ou à une révocation pour faute, la totalité des droits attribués pour l’acquisition d’actions sera perdue, •pour toute autre raison, c’est-à-dire notamment en cas de cessation de mandat à son échéance normale intervenant avant la fin de la période d’acquisition des actions, les droits initialement attribués seraient conservés au prorata de la présence du Gérant pendant la période d’acquisition des actions, étant précisé que cette exposition triennale serait maintenue y compris au-delà de l’échéance du mandat 246. Premier critère, lié à la performance financière : évolution relative du cours de l’action Michelin Il s’agit de la performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600. Ce critère, d’un poids de 30 %, relève du volet Performance économique de la stratégie Michelin in Motion pour une croissance ambitieuse, rentable et durable. Le choix de l’indice Stoxx Europe 600, qui est un indice élargi au plan international et plus représentatif des valeurs industrielles et de services que l’indice CAC 40, se justifie par la répartition des activités du Groupe entre différents segments de produits (poids lourd, tourisme camionnette, produits de spécialités, matériaux de haute technologie) et de services. Ces activités diverses l’exposent à l’évolution des marchés de biens de consommation (environ 42 % des activités du Groupe), à la croissance économique et aux marchés industriels (environ 26 %) ainsi qu’aux matières premières (environ 22 %), quand la référence au secteur automobile ne représente qu’environ 10 %. •Si la performance du cours de l’action Michelin est supérieure de 5 points ou plus à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600, la totalité du critère sera atteint, soit un résultat plafonné à 30 % ; •si la performance du cours de l’action Michelin est supérieure de moins de 5 points à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600, le résultat du critère sera une attribution linéaire ; •si la performance du cours de l’action Michelin est inférieure à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600, le résultat du critère sera de 0 %. Ce critère sera apprécié entre la moyenne annuelle des cours de l’année précédant la période triennale considérée et la moyenne annuelle des cours de la dernière année de la période triennale considérée (derniers cours cotés, sur Euronext Paris pour l’action Michelin, et derniers cours cotés pour l’indice Stoxx Europe 600). Par exemple, pour un plan d’attribution lancé en 2023 avec une période d’acquisition courant sur les exercices 2023, 2024 et 2025, il conviendra de calculer l’évolution de l’action Michelin et de l’indice Stoxx Europe 600 entre la moyenne des cours des années 2022 et 2025. Deuxième critère, lié à la performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : performance environnementale industrielle et engagement du personnel Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur : la mesure des principaux impacts des activités industrielles et le niveau d’engagement du personnel. Chacun de ces deux indicateurs ayant un poids de 20 %, le poids total de ce critère est de 40 %. Le premier indicateur s’inscrit dans le volet Planet de la stratégie Michelin in Motion qui vise à être une référence mondiale pour l’empreinte environnementale de nos sites industriels. Depuis 2005, Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles. À compter de 2021, l’indicateur i‑MEP est devenu l’outil de pilotage de l’impact environnemental des activités industrielles du Groupe. Il permet une lecture simplifiée des impacts en s’appuyant sur cinq axes prioritaires : consommation d’énergie, émissions de CO2, consommation de solvants organiques, prélèvements d’eau & stress hydrique et quantité de déchets générés. À l’horizon 2030, l’i-MEP devra avoir baissé d’un tiers vs 2019. Les actions menées et l’évolution de cet indicateur sont précisées au chapitre 4.1.1.4 du Document d’enregistrement universel 2022. Il s’établit à 88,8 pour l’année 2022. La prise en compte de cet indicateur portant sur le périmètre courant (1) du Groupe, avec un poids de 20 %, se ferait ainsi de la manière suivante : •si l’i-MEP final est inférieur à 80, la totalité du critère sera atteinte, soit un résultat plafonné à 20 % ; •si l’i-MEP final est compris entre 86 et 80, le résultat du critère sera une attribution linéaire ; •si l’i-MEP final est supérieur à 86 le résultat du critère sera de 0 %. Par exemple pour un plan d’attribution lancé en 2023 avec une période d’acquisition courant sur les exercices 2023, 2024 et 2025, l’i-MEP final considéré sera celui de l’exercice 2025. Le second indicateur, l’engagement des employés, reste plus que jamais un moteur important de l’excellence opérationnelle et de l’atteinte des objectifs de performance de l’Entreprise dans le cadre du volet People, qui regroupe les dimensions sociale et sociétale de la stratégie Michelin in Motion. Michelin s’est fixé un objectif ambitieux de devenir un world class leader dans ce domaine en atteignant puis en maintenant un taux d’engagement des salariés de 85 %. L’étude “Avancer Ensemble : votre avis pour agir” mesure chaque année depuis 2013 le taux d’engagement et les sentiments des salariés dans leur travail, y compris salariés des sociétés nouvellement acquises 4 ans après leur acquisition. Les actions menées, l’évolution historique et le mode de calcul détaillé de cet indicateur sont précisées aux chapitres 4.1.2.2.a) et 4.1.2.3 e) du Document d’enregistrement universel 2022. Il s’établit à 83 % pour l’année 2022. La prise en compte de cet indicateur, portant sur le périmètre courant 247 du Groupe avec un poids de 20 %, se ferait ainsi de la manière suivante : •Si le taux d’engagement final est inférieur à 83 %, le résultat du critère sera de 0 % ; •Si le taux d’engagement final est supérieur à 83 % et inférieur à 84 %, le résultat du critère sera une attribution linéaire jusqu’à une atteinte de 80 % du critère, soit un résultat du critère de 16 % ; •Si le taux d’engagement final est supérieur à 84 % et inférieur à 84,5 %, le résultat du critère sera une attribution linéaire jusqu’à une atteinte de 100 % du critère, soit un résultat du critère de 20 % ; •Si le taux d’engagement final est supérieur à 84,5 %, la totalité du critère sera atteint, soit un résultat plafonné à 20 %. Par exemple, pour un plan d’attribution lancé en 2023 avec une période d’acquisition courant sur les exercices 2023, 2024 et 2025, le taux d’engagement final considéré sera celui de l’exercice 2025. Troisième critère, lié à la performance opérationnelle : croissance du chiffre d’affaires des activités hors pneus et distribution et niveau du retour sur capitaux employés (ROCE) Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur : la croissance du chiffre d’affaires des activités hors pneus et distribution et le ROCE complet du Groupe. Chacun de ces deux indicateurs ayant un poids de 15 %, le poids total de ce critère est de 30 %. Ces deux indicateurs relèvent du volet Performance économique de la stratégie Michelin in Motion pour une croissance ambitieuse, rentable et durable. Le premier indicateur, la croissance du chiffre d’affaires des activités hors pneus et distribution (à iso parité et iso périmètre Groupe, “CA”), mesure la capacité du groupe Michelin à croître dans ses activités hors cœur historique de métier. La prise en compte de cet indicateur, avec un poids de 15 %, se ferait de la manière suivante : •si la croissance annuelle moyenne du CA est supérieure à 12 %, la totalité du critère sera atteinte, soit un résultat plafonné à 15 % ; •si la croissance annuelle moyenne du CA est comprise entre 7 % et 12 %, le résultat du critère sera une attribution linéaire ; •si la croissance annuelle moyenne du CA est inférieure à 7 % le résultat du critère sera de 0 %. Ce critère sera apprécié en croissance moyenne sur trois exercices glissants à compter de l’exercice courant à la date du plan. Par exemple pour un plan d’attribution lancé en 2023 avec une période d’acquisition courant sur les exercices 2023, 2024 et 2025, la croissance moyenne sera calculée entre les exercices 2023/2022, 2024/2023 et 2025/2024. Le second indicateur serait le niveau du ROCE complet du Groupe (c’est-à-dire y compris les acquisitions, les goodwill associés et les sociétés mises en équivalence) atteint sur le dernier exercice de la période triennale (“ROCE final”). Cet indicateur atteste de la performance robuste du groupe Michelin. Il s’établit à 10,8 % pour l’année 2022. La prise en compte de cet indicateur, avec un poids de 15 %, se fait de la manière suivante : •si le ROCE final est supérieur à 12 %, la totalité du critère sera atteinte, soit un résultat plafonné à 15 % ; •si le ROCE final est compris entre 10 % et 12 %, le résultat du critère sera une attribution linéaire ; •si le ROCE final est inférieur à 10 % le résultat du critère sera de 0 %. Par exemple pour un plan d’attribution lancé en 2023 avec une période d’acquisition courant sur les exercices 2023, 2024 et 2025, le ROCE final considéré sera celui de l’exercice 2025. Quatorzième résolution (Autorisation à consentir à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites, existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés et aux Gérants de la Société et aux salariés des sociétés du Groupe) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités : •autorise les Gérants, ou l’un d’eux, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires à déterminer parmi les salariés et les Gérants de la Société, et des salariés des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; •prend acte que toute attribution d’actions gratuites aux Gérants devra être déterminée par délibération du Conseil de Surveillance ; •décide que les Gérants, ou l’un d’eux, pour ce qui concerne les attributions destinées aux salariés, détermineront l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées, les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que les attributions annuelles supérieures à deux cent-cinquante (250) actions à un même bénéficiaire seront intégralement soumises à des conditions de performance déterminées avec l’avis favorable du Conseil de Surveillance de la Société ; les attributions annuelles inférieures ou égales à deux cent-cinquante (250) actions à un même bénéficiaire ne seront pas soumises à conditions de performance ; •décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, au terme d’une période d’acquisition à fixer par les Gérants, ou l’un d’eux, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans et que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront fixer, pour certains bénéficiaires, une période de conservation obligatoire à compter de l’attribution définitive desdites actions ; •décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas de décès ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341‑4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; •constate qu’en cas d’attribution d’actions gratuites nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; •décide : •que les actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1,5 % (un virgule cinq pour cent) du capital social de la Société au 31 décembre 2022, •que les actions attribuées aux Gérants de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,1 % (zéro virgule un pour cent) dudit capital social et seront incluses dans le plafond précité de 1,5 %, •confère aux Gérants, ou à l’un d’eux, les pouvoirs les plus étendus dans la limite ci-dessus fixée et dans les limites légales en vigueur, pour : •prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d’attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, •constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, •inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, •prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d’opérations portant sur le capital de la Société, et •d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts. La présente autorisation est donnée aux Gérants pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. 15e résolution Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions La 15e résolution autorise les Gérants, ou l’un d’eux, pour une période de 24 mois, à réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé. Cette délégation se substitue à la résolution identique accordée par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2022 (28e résolution). La mise en oeuvre des autorisations de rachat en vigueur pendant l’exercice 2022 a permis l’annulation, et la réduction de capital correspondante, de 4 326 536 actions (la description de ces opérations figure au chapitre 6.5.6 b) du Document d’enregistrement universel 2022. Quinzième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, •autorise les Gérants, ou l’un d’eux : •à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, •à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; •délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. 16e résolution Pouvoirs La 16e résolution confère les pouvoirs nécessaires à la réalisation des formalités et démarches. Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. Tableau de synthèse des autorisations sollicitées Opérations portant sur le capital Limites d’utilisation (en valeur nominale) Durée (expiration) Réduction du capital par annulation d’actions (15e résolution) 10 % du capital 24 mois (mai 2025) Rachat d’actions (5e résolution) 71,4 millions d’actions à un prix d’achat unitaire maximum de 55 € 18 mois (novembre 2024) 7.2Rapport du Conseil de Surveillance : propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions 7.2.1Nomination de membres du Conseil de Surveillance (résolutions n° 12 et 13) Dans la société en commandite par actions Compagnie Générale des Etablissements Michelin, seul le Conseil de Surveillance, organe intégralement non exécutif et dont 89 % des membres sont indépendants, peut recommander à l’Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront les actionnaires au Conseil. Gage essentiel de la séparation des pouvoirs, aucun des Associés Commandités n’intervient dans ces choix, que ce soit Florent Menegaux, Président de la Gérance, ou la société SAGES, non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l’Entreprise. D’une part, aucun de ces deux Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l’Assemblée générale des actionnaires. D’autre part, en application de la loi et des statuts de la Société, les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l’Assemblée générale. En l’occurrence, les actions qu’ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d’un membre du Conseil de Surveillance. Madame Barbara Dalibard et Madame Aruna Jayanthi ont fait part au Conseil de leur souhait d’être candidates au renouvellement de leur mandat, qui fait l’objet des projets des 12e et 13e résolutions. Mme Barbara Dalibard Michelin 112, avenue Kléber, 75016 Paris Née en 1958, de nationalité française, Mme Barbara Dalibard a été Chief Executive Officer de SITA (spécialiste des services de communications et des services informatiques dédiés à l’industrie aéronautique) entre 2016 et 2021. Mme Dalibard est ancienne élève de l’École normale supérieure, agrégée de mathématiques, ingénieure diplômée de l’École nationale supérieure des télécommunications (ENST) et ingénieure général honoraire du Corps des Mines. Elle a occupé des responsabilités variées dans plusieurs entreprises du secteur des nouvelles technologies. Après un début de carrière au sein du groupe France Telecom, en 1998, Mme Dalibard a pris la présidence d’Alcanet International, filiale du groupe Alcatel, puis la responsabilité de l’activité France du groupe Alcatel CIT dans lequel elle participera au développement de l’ADSL et de la 3G. Chez Orange, elle a assuré en particulier la mise en place de RENATER, premier réseau basé sur la technologie internet. En 2003, elle a rejoint le Comité Exécutif du groupe Orange et a assuré la Direction Générale d’Orange Business Services, société présente dans 220 pays et territoires. En 2010, Mme Dalibard a rejoint la SNCF où elle a été nommée Directrice Générale de SNCF Voyageurs (activités TGV, Eurostar, Thalys, etc) puis SNCF Voyageurs regroupant l’ensemble des activités passagers du groupe, longue distance, TER, Transilien et Gares. Elle a contribué au développement de la dématérialisation de la billettique, des nouvelles applications d’information voyageurs ainsi que de l’activité “porte à porte“. Elle a lancé OUIGO, 1er TGV low cost, et la filiale Ouibus d’autocars longue distance. Elle a également été membre du Conseil d’Administration de la Société Générale et membre du Conseil de Surveillance de Wolters Kluwer. Elle est depuis peu membre du Conseil d’Administration de Rexel. Mme Dalibard est officier de la Légion d’honneur, officier de l’ordre du Mérite, membre de l’Académie des technologies et docteur Honoris Causa de l’École polytechnique de Montréal. Mme Dalibard détient 2 740 actions Michelin au 31 décembre 2022. Mme Dalibard est membre du Conseil de Surveillance de Michelin depuis 2008 et Présidente depuis mai 2021. Son mandat en cours a été renouvelé par l’Assemblée générale du 17 mai 2019 avec 94,32 % des voix. Elle a été Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations de Michelin entre 2015 et 2020, Membre Référent du Conseil de Surveillance entre 2017 et 2020 et membre du Comité d’Audit entre 2020 et 2021. Mme Dalibard : •n’a aucun lien familial avec un membre de la Gérance ou avec un autre membre du Conseil de Surveillance ; •n’est pas salariée de Michelin ou d’une de ses filiales et ne l’a jamais été ; •n’est pas dirigeante mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social ; •n’a pas été auditeure de Michelin au cours des cinq années précédentes ; •n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé Commandité de Michelin ; •n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l’activité. Ainsi que cela a été précisé dans la dernière revue annuelle d’indépendance des membres du Conseil 248, le Comité des Rémunérations et des Nominations a relevé l’indépendance d’esprit, les compétences et la grande implication de Mme Barbara Dalibard dans les travaux du Conseil, et des Comités auxquels elle participait, éléments qui ont été déterminants pour que les membres décident à l’unanimité de lui confier la présidence du Conseil en mai 2021. Le Comité a confirmé sa précédente analyse tout en estimant que Mme Dalibard, ayant dépassé une durée cumulée de mandat de 12 ans depuis fin mai 2020, ne pouvait plus être, pour cette seule raison, considérée comme membre indépendant. Le Comité des Rémunérations et des Nominations, dont Mme Dalibard n’est pas membre, a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour 4 ans en considérant : •sa bonne compréhension des enjeux du Groupe ; •la compétence et l’expérience qu’elle apporte aux travaux du Conseil ; en particulier, le Comité a estimé que Mme Dalibard continuera à faire bénéficier le Groupe des expertises suivantes, regroupées selon la classification établie par le Conseil de Surveillance dans sa matrice d’expertises détaillée 249 : •Direction d’entreprise internationale : ex CEO d’Orange Business Services et de SITA, entreprises présentes dans 170 pays, •Secteur Automobile et Mobilités : nombreuses expériences dans le domaine de la mobilité des personnes (train, bus, automobile/covoiturage et aviation), y compris des problématiques environnementales, •IT, Digital et Cyber Sécurité : 35 ans d’expérience dans le domaine des nouvelles technologies : réseau, services informatiques, production de logiciels, distribution digitale grand public. Membre de l’Académie des Technologies ; •sa perception des spécificités et des attentes en matière de gouvernance et d’évolution des performances du management ; •son engagement dans la coordination et l’animation des travaux du Conseil, spécialement au regard des missions statutaires étendues du Conseil ; •sa bonne compréhension des enjeux du Groupe ; •son assiduité et sa disponibilité dans les réunions du Conseil, Mme Dalibard a participé aux travaux du Conseil et des Comités dont elle était membre durant les trois dernières années (période retenue par le Conseil pour étudier l’assiduité d’un membre en vue d’un renouvellement de son mandat) avec un taux global d’assiduité de 100 % ; •l’opportunité de ce renouvellement au regard notamment : •de sa courte durée de fonctions de Présidente du Conseil de Surveillance (2 ans), •de la nécessaire stabilité à la tête de l’organe de gouvernance représentant les actionnaires ; •l’absence de conflits d’intérêts vis-à-vis de la Société et de ses dirigeants : sa qualification de membre non-indépendant résulte uniquement de la durée totale de sa présence au Conseil supérieure à 12 ans, mais avec : •une durée limitée de mandat de membre du Conseil simultanément avec l’actuelle équipe de Gérance (4 ans), et •une durée très limitée de ses fonctions de Présidente du Conseil simultanément avec l’actuelle équipe de Gérance (2 ans). Par ailleurs, l’ensemble des autres membres du Conseil de Surveillance considèrent sa contribution en tant que Présidente du Conseil de Surveillance comme essentielle grâce à sa participation active au fonctionnement de la gouvernance à laquelle elle consacre la majeure partie de son temps, notamment : •en assurant des contacts permanents et des réunions régulières avec les Gérants mais aussi avec l’Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) et ses représentants pour assurer une gouvernance fluide et contribuer, entre autres, au bon déroulement des plans de succession de la Gérance ; •en proposant régulièrement et en mettant en place des améliorations dans les interactions, en lien avec son expérience et les propositions résultant des évaluations périodiques du fonctionnement du Conseil de surveillance ; •en conduisant un dialogue direct avec les investisseurs pour leur présenter les caractéristiques de la gouvernance de Michelin à l’occasion de governance roadshows. En conclusion, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, l’intéressée s’abstenant, de recommander le renouvellement du mandat de Mme Dalibard pour une durée de quatre années. Mme Aruna Jayanthi Michelin 112, avenue Kléber, 75016 Paris Née en 1962 à Visakhapatnam (Inde), de nationalité indienne. Mme Jayanthi est francophone. Mme Jayanthi est Head de Capgemini Amérique Latine et Canada ainsi que Directrice des Ventes de toute la région des Amériques depuis 2022. Elle est membre du Comité Exécutif du groupe. Auparavant, elle a été Directeur Général des activités de Capgemini dans les zones Asie-Pacifique et Amérique latine depuis 2018, dirigeante d’une Business Services Unit (incluant ITOPS et BPO - Capgemini & IGATE). De 2011 jusqu’à fin 2015, Mme Jayanthi a été Chief Executive Officer de Capgemini India et à ce titre elle a supervisé les opérations sur l’ensemble des activités du groupe en Inde, c’est-à-dire les activités Conseil, Technologie et Outsourcing Services, qui regroupaient près de 50 000 personnes. En 2016, elle dirige une nouvelle Business Services Unit. En 2018, elle est nommée ensuite Directrice des activités du groupe dans les zones Asie Pacifique et Amérique latine et devient Directrice Executive de ces Business Units. Après une formation principale en gestion financière (Management Finance) au Narsee Monjee Institute of Management Studies de Mumbai et avant d’arriver chez Capgemini en 2000, , Mme Jayanthi a, entre 1984 et 2000, occupé plusieurs postes dans différents domaines des services informatiques, notamment chez des clients en Europe et aux États-Unis, et en particulier chez Tata Consulting Services et Aptech. Mme Jayanthi détient 1 600 actions Michelin au 31 décembre 2022. Mme Jayanthi est membre du Conseil de Surveillance de Michelin depuis 2015 et son mandat en cours a été renouvelé par l’Assemblée générale du 17 mai 2019 avec 97,66 % des voix. Elle a été membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de Michelin entre 2015 et 2021 et membre de son Comité d’Audit depuis 2021. Mme Jayanthi : •n’a aucun lien familial avec un membre de la Gérance ou avec un autre membre du Conseil de Surveillance ; •n’est pas salariée de Michelin ou d’une de ses filiales et ne l’a jamais été ; •n’est pas dirigeante mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social ; •n’a pas été auditeure de Michelin au cours des cinq années précédentes ; •n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé Commandité de Michelin ; •n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l’activité. En 2022, Mme Jayanthi a été considérée par le Conseil de Surveillance comme membre indépendant lors de la dernière revue effectuée 250, le Comité des Rémunérations et des Nominations ayant constaté que le chiffre d’affaires réalisé dans les services de conseil informatique par le groupe Capgemini avec Michelin représente une part limitée des achats réalisés par Michelin 251, et ne constitue pas une part significative du chiffre d’affaires du groupe Capgemini. Le Conseil a examiné sa candidature à un nouveau renouvellement de son mandat pour 4 ans, en considérant : •l’opportunité de ce renouvellement ; •la dimension internationale majeure et l’ouverture culturelle globale qu’elle apporte au Conseil ; •sa bonne compréhension des enjeux du Groupe ; •la compétence et l’expérience qu’elle apporte aux travaux du Conseil ; en particulier, le Comité a estimé que Mme Jayanthi continuera à faire bénéficier le Groupe des expertises suivantes, regroupées selon la classification établie par le Conseil de Surveillance dans sa matrice d’expertises détaillée 252 : •Direction Générale d’entreprise internationale : nombreuses responsabilités pour le groupe Capgemini dans le pilotage d’activités internationales, dont en Inde, APAC, Amérique Latine et Canada, •Social, RH et Gouvernance : membre du comité RSE de Capgemini India (impliqué dans divers projets sociaux en Inde), ancienne Présidente du conseil d’administration d’une école nationale d’ingénieurs en Inde (NIT Calicut) et ancien membre du Conseil Exécutif de NASSCOM, association nationale des éditeurs de logiciels en Inde, •IT, Digital et Cyber Sécurité : 38 ans d’expérience dans des entreprises de services informatiques dont Tata Consulting, APtech et le pilotage de la software factory de Capgemini en Inde (50.000 employés) ; •son assiduité, sa disponibilité et son implication dans les réunions du Conseil et des Comités. Mme Jayanthi a participé aux travaux du Conseil et des Comités dont elle était membre durant les trois dernières années (période retenue par le Conseil pour étudier l’assiduité d’un membre en vue d’un renouvellement de son mandat) avec un taux global d’assiduité de 96,67 % ; •sa situation d’indépendance et l’absence de conflits d’intérêts. En conclusion, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, l’intéressée s’abstenant, de recommander le renouvellement du mandat de Mme Jayanthi pour une durée de quatre années. Échéances des mandats – membres du Conseil de Surveillance À l’issue de cette Assemblée générale, en considérant l’élection des membres dont la nomination est proposée, les échéances des mandats des membres du Conseil de Surveillance de Michelin seraient réparties de manière équilibrée chaque année de la manière suivante : AG 2023 AG 2024 AG 2025 AG 2026 Mme Barbara Dalibard • M. Jean-Pierre Duprieu • Mme Aruna Jayanthi • M. Patrick de La Chevardière • Mme Anne-Sophie de La Bigne • M. Jean-Christophe Laourde • (1) M. Thierry Le Hénaff • Mme Monique Leroux • Mme Delphine Roussy • (1) M. Wolf-Henning Scheider • M. Jean-Michel Severino • Nombre de renouvellements par l’assemblée générale 2 5 1 3 (1)Désigné(e) selon les modalités statutaires et non par les actionnaires. 7.2.2Approbation des rémunérations des mandataires sociaux (résolutions n° 6 à 11) La politique de rémunération des mandataires sociaux ainsi que les informations sur leurs éléments de rémunération ont fait l’objet de présentations aux Assemblées générales ordinaires correspondantes par la Présidence du Comité des Rémunérations et des Nominations. En 2023, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire : •la politique de rémunération des Gérants (6e résolution) et du Conseil de Surveillance (7e résolution) pour l’exercice 2023 253 ; •les informations (8e résolution) concernant la rémunération des mandataires sociaux et les éléments individuels (9e à 11e résolutions) relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre de ce même exercice 254. 7.2.3Approbation des comptes, conventions réglementées et autorisations financières sollicitées (résolutions n° 1 à 5 et 14 et 15) Concernant tout d’abord les autres résolutions à caractère ordinaire, les documents comptables et financiers mis à disposition des actionnaires ainsi que le rapport du Président de la Gérance relatent les activités et les résultats du Groupe pour l’exercice 2022 (1re, 2e et 3e résolutions). Les rapports des Commissaires aux Comptes n’appellent pas d’observation du Conseil de Surveillance. Aucune convention nécessitant l’accord du Conseil de Surveillance n’ayant été conclue, il vous est proposé de prendre acte qu’il n’y a aucune convention à approuver (4e résolution). Avant de proposer de voter l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés ainsi que l’affectation du résultat, le Conseil de Surveillance tient à souligner la qualité de la gestion du Groupe qui s’est maintenue dans un environnement extrêmement et durablement perturbé. Ces bonnes performances conduisent le Conseil de Surveillance à renouveler toute sa confiance à la Gérance. Au regard de ces performances, le Conseil de Surveillance est donc favorable à la proposition du Président de la Gérance de fixer le montant du dividende à 1,25 € par action (2e résolution). D’autre part, la Société souhaite renouveler son programme de rachat d’actions dans des conditions similaires à celle de la précédente autorisation (5e résolution). Afin de compléter efficacement cette résolution, une autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de ce programme est également sollicitée, pour remplacer celle décidée l’an dernier (15e résolution). Est également proposée une autorisation d’attribuer des actions gratuites à des bénéficiaires salariés des sociétés du Groupe et aux Gérants de la Société (14e résolution). Ces attributions seraient réalisées : •pour des bénéficiaires Gérants, sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance ; •pour des bénéficiaires salariés, après examen du Comité des Rémunérations et des Nominations et avis favorable du Conseil de Surveillance. Dans ces conditions, le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d’adopter les projets soumis à leur approbation par le Président de la Gérance et d’approuver l’ensemble des résolutions ordinaires et extraordinaires. Le 10 février 2023 Le Conseil de Surveillance 7.3Rapports des Commissaires aux Comptes 7.3.1Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital (Assemblée générale mixte du 12 mai 2023 - 15ème résolution) A l’Assemblée générale Compagnie Générale des Etablissements Michelin 23 place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont-Ferrand En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Président de la Gérance vous propose de déléguer aux Gérants, ou à l’un d’eux, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 8 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes Pricewaterhouse Coopers Audit Jean-Christophe Georghiou Deloitte & Associés Frédéric Gourd 7.3.2Autres rapports des Commissaires aux Comptes Les rapports destinés à l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2023 et qui ne sont pas reproduits ci-dessus figurent : •au chapitre 5.3.3 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport sur les comptes annuels ; •au chapitre 5.3.4 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport spécial sur les conventions réglementées ; •au chapitre 5.2.1 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport sur les comptes consolidés ; •au chapitre 4.2.4 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion. 8. Tables de concordance 8.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel 8.2 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 8.3 Table de concordance avec les tableaux AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux 8.4 Table de concordance du rapport de gestion 8.1Table de concordance du Document d’enregistrement universel Afin de faciliter la lecture du Document d’enregistrement universel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’annexe 1 du Règlement européen délégué n° 2019/980 complétant le Règlement européen n° 2017/1129. Rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen délégué n° 2019/980 Section 1. Personnes responsables 5.4.1 2. Contrôleurs légaux des comptes 5.4.2 3. Facteurs de risque 2 4. Informations concernant l’émetteur 6.1 5.1. Principales activités 1 5.2. Principaux marchés 5.1.1 ; 5.1.2 5.3. Événements importants 5.1.8 5.4. Stratégie et objectifs 1 5.5. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N/A 5.6. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 5.1.1 5.7. Investissements 5.1.5 b) ; 5.1.5 c) 6.1. Description sommaire du Groupe 6.1 6.2. Liste des filiales importantes 5.2 (note 36) 5.3 (note 20) 7.1. Situation financière 5.1 7.2. Résultat d’exploitation 5.1.3 8.1. Informations sur les capitaux 5.1.4 ; 5.1.6 ; 5.2 ; 6.5.1; 6.5.2 8.2. Source et montant des flux de trésorerie 5.1.4 ; 5.1.5 ; 5.2 8.3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 5.1.4 ; 5.2 (note 26) 8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les activités de la Société N/A 8.5. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées N/A 9. Environnement réglementaire 5.1.1 a) 10. Informations sur les tendances 5.1.7; 5.1.11 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 5.1.7 12.1. Renseignements relatifs aux membres du Conseil de Surveillance et à la Direction 3.1 ; 3.2 12.2. Conflits d’intérêts 3.1.5 ; 3.2.6 13.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature 3.3 ; 3.5 13.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages 3.3 ; 3.5 14.1. Date d’expiration des mandats actuels 3.1 14.2. Contrats de service liant les membres du Conseil de Surveillance 3.1.5 14.3. Informations sur les Comités 3.2.9 ; 3.2.10; 3.2.11 14.4. Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise N/A 14.5. Incidences significatives potentielles sur la Gouvernance d’entreprise 3.1 15.1. Nombre de salariés 4.1.2.4 ; 5.1.3 c) 15.2. Participation et stock-options des mandataires sociaux 4.1.2.3 b) ; 6.5.3 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 4.1.2.3 b); 6.5.5 16.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 3.11 16.2. Existence de droits de vote différents 3.10.6 ; 3.11 ; 6.2.4 ; 6.3 16.3. Contrôle de l’émetteur 3.11 16.4. Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, un changement de contrôle 3.13 17. Transactions avec des parties liées 5.2 (note 34) 18.1. Informations financières historiques 5.1.14; 5.2 ; 5.3 18.2. Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 5.2.2 ; 5.3.3 18.4. Informations financières pro forma 5.2 ; 5.3 18.5. Politique en matière de dividendes 6.2.3 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrages 5.2 (note 32.2.2) 18.7. Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 5.1.11 19.1. Capital social 6.5 19.1.1. Capital émis et capital autorisé 6.5 19.1.2. Actions non représentatives du capital N/A 19.1.3. Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 6.5.6 ; 6.5.7 19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6.5.3 19.1.5. Droits d’acquisition et/ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré, ou à toute augmentation de capital 6.5 19.1.6. Options sur le capital de membres du Groupe 6.5.3 19.1.7. Historique du capital social 6.5.1 19.2. Acte constitutif et statuts 3.10 ; 6.1 19.2.1. Registre et objet social 3.10 19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions 3.10 19.2.3. Dispositions pouvant retarder, différer, ou empêcher un changement de contrôle N/A 20. Contrats importants 5.1.9 21. Documents disponibles 6.4 8.2Table de concordance du Rapport Financier Annuel Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF. Rubriques de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF Section 1. Comptes annuels 5.3 2. Comptes consolidés 5.2 3. Rapport de gestion 8.4 4. Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 5.4.1 5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5.3.3 6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5.2.2 7. Honoraires des Commissaires aux Comptes 5.2 (note 37) 8.3Table de concordance avec les tableaux AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux Afin de mettre en perspective les informations sur les rémunérations avec la présentation sous forme des 11 tableaux préconisés par l’AMF dans son guide d’élaboration des Documents d’enregistrement universel (voir également Code AFEP/MEDEF), la table thématique suivante a été établie. Tableaux des rémunérations figurant dans les recommandations de l’AMF 3.6.1 Tableau n° 1. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social 3.6.1.1 Tableau n° 2. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 3.6.1.2 ; 3 Tableau n° 3. Les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants 3.6.1.4 Tableau n° 4. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe 3.6.1.5 Tableau n° 5. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social 3.6.1.6 Tableau n° 6. Actions de performance attribuées à chaque mandataire social 3.6.1.7 Tableau n° 7. Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social 3.6.1.8 Tableau n° 8. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions 3.6.1.9 ; 6.5.3 a) Tableau n° 9. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers 3.6.1.10 ; 6.5.4 a) Tableau n° 10. Historique des attributions gratuites d’actions 3.6.1.11 ; 3.6.2 Tableau n° 11. Engagements liés à la cessation de fonctions de dirigeant mandataire social 3.6.1.12 8.4Table de concordance du rapport de gestion Afin de prendre connaissance des éléments du rapport de gestion, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 22-10-35 et L. 22-10-36, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce, ainsi que la section spécifique du rapport de gestion dédiée au gouvernement d’entreprise, en application des articles L. 225-37 al. 6, et suivants, L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce. Rubriques du rapport de gestion 2022 Textes de référence Section Situation et activité du Groupe en 2022 Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires L. 225-100-1, I-1°, L. 232‑1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce 5.1 Indicateurs clefs de performance de nature financière L. 225-100-1, I-2° du Code de commerce 1 ; 5.1 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe L. 225-100-1, I-2° du Code de commerce 1 ; 5.1.12 Événements importants survenus depuis le début de l’exercice 2023 L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 5.1.7 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 5.1.7 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice L. 233-13 du Code de commerce 3.11 ; 6.2.4 ; 6.5 Succursales existantes L. 232-1, II du Code de commerce 5.2 (note 36) ; 6.1 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce 5.2 (note 36) Aliénations de participations croisées Articles L. 233-29, L. 233‑30 et R. 233-19 du Code de commerce N/A Activités en matière de recherche et de développement (et opérations) Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 5.1.3 c) Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices Article R. 225-102 du Code de commerce 5.1.14 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D. 441-4 du Code de commerce 5.1.10 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux Comptes Articles L. 511-6 et R. 511‑2-1-3 du Code monétaire et financier N/A Facteurs de risques, contrôle interne et de gestion des risques Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée L. 225-100-1, I-3° et 4° du Code de commerce 2.1 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité L. 22-10-35, 1° du Code de commerce 2.1 (Risque 1); 5.2 (note 2.6) Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière L. 22-10-35, 2° du Code de commerce 2.3 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers Article L. 225-100-1., 4° du Code de commerce 5.2 (notes 3.5, 16, 20, 23, 33) Dispositif anti-corruption Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite “Sapin II” 2.2.3; 4.1.4.1 b) Plan de Vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective Article L. 225-102-4 du Code de commerce 5.1.13 Gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations Politique de rémunération des mandataires sociaux Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce 3.3.1 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social Article L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce 3.4 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce 3.4.3 ; 3.4.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce N/A Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Article L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce 3.6.1.12 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce 3.4 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société Article L. 22-10-9, I., 6° du Code de commerce 3.4.5 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Article L. 22-10-9, I., 7° du Code de commerce 3.4.5 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L. 22-10-9, I., 8° du code de commerce 3.3.1 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce 3.3.1 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Article L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce N/A Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d’administration) Article L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce N/A Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L. 225-185 du Code de commerce N/A Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce 3.4.3.3 ; 3.4.4.3 ; 6.5.4 Informations sur la gouvernance Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Article L. 225-37-4 , 1° du Code de commerce 3.1.2 ; 3.1.3 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Article L. 225-37-4 , 2° du Code de commerce N/A Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentations de capital Article L. 225-37-4 , 3° du Code de commerce 3.12 Modalités d’exercice de la Direction Générale Article L. 225-37-4 , 4° du Code de commerce 3.1 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce 3.2 Description de la politique, objectifs et résultats de la diversité appliquée aux membres du Conseil (y compris représentation équilibrée des femmes et des hommes) Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce 3.1.3.3 Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce 3.1.3.2 ; 3.2.8 Référence au Code AFEP/MEDEF et application du principe “comply or explain” Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce 3.2.8 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce 3.10.6 Description et mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce 3.9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société Article L. 22-10-11 du Code de commerce 3.13 Actionnariat et capital Structure et évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L. 233-13 du Code de commerce 3.11 ; 6.5.1 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Article L. 225-211 du Code de commerce 6.5.6 État de la participation des salariés au capital social Article L. 225-102, alinéa 1er du Code de commerce 6.5.5 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières Articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce 6.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier 3.8 ; 6.5.4 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Article 243 bis du Code général des impôts 5.1.14; 6.2.3 ; 7.1.1 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) Cf. Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière 4.2.2 Autres informations Informations fiscales complémentaires Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts N/A Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Article L. 464-2 du Code de commerce N/A 1Le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels est mis à disposition sur le site internet www.michelin.com. 2Cinq ans pour les nominations effectuées avant 2009 ; la durée pouvant être réduite à deux ans ou trois ans afin de procéder, le cas échéant, à un rééchelonnement optimal des mandats. 3À l’exception des membres représentant les salariés. 4Cette adaptation d’une recommandation du code AFEP/MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 3.2.8 sur la mise en œuvre de la règle “Appliquer ou expliquer“. 5Disponible sur le site internet www.michelin.com. 6Ces informations sont présentées pour un périmètre plus large que le périmètre de la Société, qui emploie moins de cinq salariés, non mandataires sociaux. 7Cf. les analyses détaillées figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au chapitre 3.2.6 du Document d’enregistrement universel 2021. 8Entre 2017, date de sa création, et juin 2020, cette fonction de Membre Référent avait été occupée par un autre membre indépendant, Mme Barbara Dalibard. 9Lorsque le Comité a examiné la situation d’indépendance d’un membre du Conseil également membre du Comité des Rémunérations et des Nominations, ce membre n’a participé ni aux échanges et à l’analyse du Comité, ni à la décision du Conseil le concernant. 10À l’exception des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés. 11Le choix des prestataires de services de conseil informatique fait systématiquement et régulièrement l’objet d’appels d’offres gérés collégialement par plusieurs entités de Michelin. 12Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations entre 2015 et juin 2020, Membre Référent entre 2017 et juin 2020, membre du Comité d’Audit entre juillet 2020 et mai 2021. 13Au 31 décembre 2022. 14Les éléments biographiques et les autres informations relatives aux membres de ce Comité figurent dans le chapitre 3.1.3.3 du Doument d’enregistrement universel 2022. 15Au 31 décembre 2022. 16Les éléments biographiques et les autres informations relatives aux membres de ce Comité figurent dans le chapitre 3.1.3.3 du Document d’enregistrement universel 2022. 17Comme décrit au chapitre 3.1.4 ci-dessus. 18Cf. la description détaillée de cette analyse dans le chapitre 3.3.3.1 du présent rapport. 19Cf. la description détaillée de cette analyse dans le chapitre 3.2.6 du présent rapport. 20Au 31 décembre 2022. 21Les éléments biographiques et les autres informations relatives aux membres de ce Comité figurent dans le chapitre 3.1.3.3 du Document d’enregistrement universel 2022. 22La Société n’employant qu’un nombre très limité de salariés (inférieurs à cinq et non mandataires sociaux), il n’a pas été estimé pertinent de retenir le périmètre social. 23Les ajustements réalisés en 2022 ont été présentés et détaillés dans la politique de rémunération de cet exercice (figurant au chapitre 3.3.2.2 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise incorporé dans le Document d’Enregistrement Universel 2021) qui a été approuvée par l’Assemblée Générale ordinaire du 13 mai 2022. 24Les Tantièmes perçus par l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) sont pour la quasi-totalité affectés à la réserve de prévoyance qu’il a constituée dans les conditions prévues dans ses statuts. 25Le détail de cette nouvelle autorisation figure dans la présentation des projets de résolutions reproduite dans le chapitre 7.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022. 26Valeur IFRS des actions au jour de l’attribution. 27Selon l’analyse effectuée en 2022 par le Comité des Rémunérations et des Nominations à partir des résultats de plusieurs études convergentes réalisées par des cabinets spécialisés de premier plan. 28En cas d’invalidité ou de décès, les prorata et période d’exposition ne trouveront pas à s’appliquer. 29Cette exception à l’application d’une recommandation du Code AFEP/MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 3.2.8 sur la mise en œuvre de la règle “appliquer ou expliquer”. 30Périmètre constitué des 8 sociétés suivantes : Airbus, Danone, Engie, Legrand, Stellantis, Renault et STMicroelectronics. 31L’enveloppe annuelle globale était précédemment de 770 000 €. 32Ce montant était de 45 000 € dans la précédente politique. 33Ce montant était de 15 000 € dans la précédente politique. 34Ces montants étaient respectivement de 30 000 € et de 35 000 € dans la précédente politique. 35À l’exception des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés. 36Au 31 décembre 2022, les Associés Commandités sont au nombre de deux : M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et la SAGES, non Gérant (cf. le chapitre 3.1.2 du Document d’enregistrement universel 2022). 37Cf. les dispositions des chapitres 3.3.1 et 3.3.2 du Document d’enregistrement universel 2021. 38Cf. les informations/présentations sur l’Assemblée générale du 13 mai 2022 sur le site internet www.michelin.com. 39Versée par la filiale Manufacture Française des Pneumatiques Michelin SAS (MFPM) en contrepartie de ses fonctions de Président de cette société. 40Cf. la 2e résolution soumise à l’Assemblée générale du 12 mai 2023. Les Tantièmes sont déterminés par les statuts de la Société et plafonnés à 0,6 % du résultat net consolidé de l’exercice (cf. les informations détaillées des chapitres 3.3.2.3 et 3.10.5 du Document d’enregistrement universel 2022). 4125e résolution approuvée par 97,02 % des voix. 42Cf. les chapitres 7.1.1 du Document d’enregistrement universel 2019 et 3.3.2.3 des Documents d’enregistrement universel 2020 (politique de rémunération pour 2021) et 2021 (politique de rémunération pour 2022) . 43Cf. les informations détaillées dans le chapitre 3.6.1.12 du Document d’enregistrement universel 2021. 44Cf. les dispositions des chapitres 3.3.1 et 3.3.2 du Document d’enregistrement universel 2021. 45Cf. les informations/présentations sur l’Assemblée générale du 13 mai 2022 sur le site internet www.michelin.com. 4625e résolution approuvée par 97,02 % des voix. 47Cf. les chapitres 7.1.1 du Document d’enregistrement universel 2019 et 3.3.2.3 des Documents d’enregistrement universel 2020 (politique de rémunération pour 2021) et 2021 (politique de rémunération pour 2022). 48Cf. les informations détaillées dans le chapitre 3.6.1.12 du Document d’enregistrement universel 2022. 49En appliquant les “Lignes directrices sur les multiples de rémunérations“ publiées par l’AFEP en février 2021. 50Cf. les informations du chapitre 6.5.4 du Document d’enregistrement universel 2022. 51Cf. la politique de rémunération 2022 de la Gérance, décrite dans le chapitre 3.3 du Document d’enregistrement annuel 2021 et approuvée par l’Assemblée générale du 13 mai 2022 par 94,70 % des voix. 52Norme d’exercice professionnel 9510 homologuée par arrêté du 1er octobre 2018 publié au J.O. n° 0232 du 7 octobre 2018 – Diligences du Commissaire aux Comptes relatives au rapport de gestion, aux autres documents sur la situation financière et les comptes et aux informations relevant du rapport sur le gouvernement d’entreprise adressés aux membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes. 53Ces Transformations permettent d’engager l’ensemble des parties-prenantes internes et sont complémentaires du pilotage du développement durable par les mécanismes de gouvernance du Groupe (voir 4.1 Rapport de développement et mobilité durables/Gouvernance). 54Respectant les exigences fixées par le GRI1: fondation, applicables pour tous les rapports à compter du 01/01/2023. 55Objectifs de développement durable de l’ONU. 56https://www.michelin.com/finance/donnees-indicateurs/performances-extra-financières/. 57À l’exclusion des joint-ventures =< à 50 %. 58Air Captif, BlackCircle, CVB, Euromaster, Fenner, Ihle, Klinge, Lehigh, Multistrada, Oliver Rubber, Sascar, Tablet, Teleflow, Tplus, Tyredating, Wine Advocate, Roadbotics, MTP, Allopneus, call for you, Log for you, PT Lestari, Cemat. 59EAE ou dans sa formulation anglaise MFT : Moving Forward Together. 60Cf. le calendrier des acquisitions des nouvelles sociétés dans le reporyting Groupe. Toutes les données historiques ont été retraitées pour s’assurer que les comparaisons entre les années sont pertinentes. 61Cette certification est en progression régulière et répond aux exigences des clients du Groupe. 62Erratum : Les données environnementales du site de Soretama, Amérique du Sud, ont été réintégrées conformément à l’année de référence. L’exercice 2022, indique donc 1 site de plus que l’exercice 2021. Le Document d’Enregistrement Universel de 2021 contenait une erreur en mentionnant 77 sites sur l’exercice 2021, le périmètre était de 74 sites en 2021. 63World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute. 64World Resources Institute and World Business Council for Sustainable Development, septembre 2011. 65Exemples : vêtements (lavage et séchage), produits alimentaires (cuisson, réfrigération), lessives (usages avec de l’eau chaude). 66En janvier 2023, SBTi a validé l’objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre, pour les Scopes 1 et 2 “Well Below 2 °C“. Ce nouvel objectif va au‑delà du périmètre de reporting i-MEP : il inclut les acquisitions récentes, mentionnées en section 4.1.1.4 b) Réduire l’empreinte environnementale des sites industriels. Cette évolution n’est pas encore prise en compte dans le présent Document d’Enregistrement Universel 2022. 67GRI 2-14/1 : Gouvernance. 68Environnement ; Droits de l’Homme ; Hygiène, santé et sécurité des personnes ; Comité Ethique. 69Sécurité et performance des produits et services, santé et sécurité du personnel ou de tiers, éthique des affaires, droits humains, environnement, gestion des personnes et social, présenté par le Directeur de l’Audit et de la Gestion des Risques du Groupe. 70Traduit en Français par Personne, Performance économique et financière, Planète. 71La matrice de matérialité sera revue en 2023. 72Document d’enregistrement universel. 73TRWP, non-respect des engagements environnementaux. 74Conformément à la Recommandation AMF n ° 2018-12 du 29 octobre 2018, au Rapport 2019 de l’AMF sur la “Responsabilité sociale, sociétale et environnementale des sociétés cotées“ et aux Lignes Directrices de la Commission Européenne sur le climat du 20 juin 2019. 75Cf. chap 1./ Balance Scorecard du Groupe. 76https://www.wbcsd.org/Sector-Projects/Tire-Industry-Project/Industry-Environmental-Impact-Measurement. 77Scope 3 catégorie 1.Fournisseurs de Biens et Services, selon nomenclature du Greenhouse Gas Protocol. 78Le résultat de l’année 2020 n’est pas représentatif d’une marche normale car l’activité a été perturbée par la pandemie. 79Cf. 4.1.1.3 b) L’engagement de Michelin en faveur de la Biodiversité/Résultats 2022 des objectifs 2030/Caoutchouc Naturel. 80Cf. 4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables/Gouvernance/Un suivi en Comité de Direction Groupe. 81Cf.4.1.Rapport de Développement et Mobilité Durables/Matrice de matérialité. 82Cf. 4.1.1.1 b) Plan de transition : stratégie de l’entreprise/Opportunités et risques/Concevoir de produits à très haute efficacité énergétique. 83Cf. 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Scope 3 : Réduire les émissions liées à l’achat de matières premières et de composants. 84Cf. 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés/Risque 1 – Impacts physiques du changement climatique./ Risque 5 – Risques de transition environnementale. 85S’engager dans la voie de zéro émission nette pour Michelin consiste d’une part à réduire les émissions de CO2 liées à ses propres activités et à celles de sa chaine de valeur de 90 % et d’autre part à préparer à long-terme la captation et le stockage définitif d’un volume de CO2 équivalent aux émissions résiduelles chaque année. Il s’agit de la démarche définie par SBTi : Corporate Net-Zero Standard, octobre 2021. 86Scope 3 (Hors phase d’usage) cf. 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Scope 3 : réduire les émissions liées à nos opérations de transport/Scope 3 : Réduire les émissions liées à l’achat de matières premières et de composants/Scope 3 : Réduire les émissions liées à l’énergie amont et traitement des produits en fin de vie. 87En janvier 2023, les quatre objectifs court-terme relatifs au Scope 3 présentés ci‑dessous et fixés par le Groupe en 2019, ont été revalidés par SBTi. L’objectif relatif aux scopes 1 & 2 a été recalculé pour inclure les acquisitions récentes et une année de référence plus récente (cf. Note méthodologique/Performance environnementale des acquisitions). Cette évolution, validée en 2023, et qui ne remet pas en question l’objectif initial fixé en 2020 par le Groupe, n’est pas intégrée dans le présent rapport. 88Cf. Note méthodologique/L’empreinte carbone du Groupe. 89Cf. 4.1.1.4 b) Réduire l’empreinte environnementale des sites industriels/Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe. 90Cf. 4.1.1.1 b) Plan de transition : stratégie de l’entreprise/Opportunités et risques/Concevoir de produits à très haute efficacité énergétique. 91Le périmètre de la cible inclut les émissions et les absorptions liées aux sources biogènes et à la biomasse utilisée à des fins énergétiques. 92Jusqu’en 2020, l’indicateur de performance énergétique était rapporté à la tonne de produit fini. Avec l’i-MEP, comme indiqué dans la note méthodologique en début de chapitre 4, le ratio de performance est rapporté à la tonne de produit totale fabriquée, incluant les produits finis et semi-finis. La valeur 2010 de GJ/t totale, qui n’était pas suivie à l’époque, a été recalculée pour être donnée ici à titre indicatif. Le recalcul est fondé sur le constat que la proportion de semi-fini dans la production totale est restée relativement constante entre 2010 et 2019 et que les efforts d’efficacité énergétique ont porté sur l’ensemble de la consommation des usines. 93Application accréditée par le GLEC Framework, conforme à la norme EN 16258 et le GHG Protocol. 94NOTE : le résultat 2018 a évolué comparé à la publication du Document d’Enregistrement Universel de 2020 en raison de l’ajustement des hypothèses de calcul en Europe. 95Twenty-foot Equivalent Unit. 96Cf. ci-dessus, Scopes 1 & 2 : viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles. 97Cf. 4.1.1.2 d) La démarche Michelin 4R au service d’une économie circulaire/Recycler. 98Le projet BlackCycle réunit sept partenaires industriels, cinq organismes de recherche et de technologie (RTO) et un pôle d’innovation au sein d’un consortium européen implanté dans cinq pays (EU Grant Agreement No 869625). 99L’indicateur couvre 87 % du périmètre. 100Les EPD sont certifiées par une tierce partie et disponibles sur le site environdec.com. 101Longévité : Tests externes réalisés par DEKRA TEST CENTER, à la demande de Michelin, en juillet 2021, sur la dimension 205/55 R16 91V sur une VW Golf comparant le MICHELIN Primacy 4+ (31 246 km) par rapport aux concurrents BRIDGESTONE TuranzaT005 (-15 998km), CONTINENTAL PremiumContact 6 (- 5 655km), GOODYEAR EfficientGrip Performance 2 (+2093km). Test de longévité en usage réel moyen (D50) avec 12 200 km parcouru avec une longévité extrapolée de 1.6mm. 102Freinage sur sol mouillé à l’état usé: tests externes conduits par le TÜV SÜD Product Service,à la demande de Michelin, entre 80 - 20 kmh, en mai-juin 2021, sur la dimension 205/55 R16 91V sur une VW Golf 8 (usé signifie usé sur machine à la profondeur de l’indicateur d’usure de la bande de roulement conformément à la réglementation européenne: ECE R30r03f) comparant le MICHELIN Primacy 4+ (neuf : 22,9 m - usé : 31,5 m) par rapport aux concurrents BRIDGESTONE TuranzaT005 (neuf : 22,7 m - usé : 36,4 m) ; CONTINENTAL PremiumContact 6 (neuf :23,0 m - usé : 35,3 m) ; GOODYEAR EfficientGrip Performance 2 (neuf : 23,7 m - usé : 35,6 m). 103Calculs internes sur la base de valeurs de Resistance au Roulement. 104Port de charge augmenté jusqu’à 8T, +15 % par rapport à Gamme précédente X® Incity™ XZU. 105Programmes Super Truck aux US et Consortium Européen. 106Cf. 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés/Risque 1 – Impacts physiques du changement climatique. 107Cf. 4.1.4.2 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel. 108https://www.cdp.net/en/responses. 109https://www.michelin.com/documents/reponse-au-questionnaire-cdp-climate-change-2020-en-anglais-seulement/ 110https://fresqueduclimat.org/ 111Les informations sont structurées selon la trame proposée pour les entreprises des secteurs énergie et transport, dans “Reporting Climat : cadre opérationnel pour un dialogue constructif entre investisseurs et entreprises” MEDEF, Fédération Française de l’Assurance, Association Française de la Gestion Financière, juillet 2018. 112Cf. 4.1.1 Environnement/La Gouvernance Environnement. 113Cf. 4.1.2.3 a) Dialogue avec les parties prenantes. 114Cf. 4.1.1.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités. 115Un scenario supplémentaire alternatif extrêmement pessimiste a été utilisé pour tester la valeur des actifs immobilisés non financiers du Groupe. Les résultats sont présentés dans la note 2.6 aux états financiers. 116Cf. 4.1.1.1 b) Plan de transition : stratégie de l’entreprise. 117Cf. 4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables/Enjeux et performance/Matrice de matérialité. 118Cf. 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés/Risque 7 – Pollution liée à l’usage de nos produits : Tyre and Road Wear Particles. 119Selon la définition de l’OCDE et de l’American Chemical Society, “12 Principles of Green Chemistry”. 120Selon la définition de la directive européenne 2008/98/CE relative aux déchets. 121Tire Industry Project : Initiative volontaire lancé en 2005 et actuellement constituée de 11 principaux manufacturiers de pneus (Bridgestone, Continental, Cooper Tires, Goodyear, Hankook, Kumho Tire, Michelin, Pirelli, Sumitomo Rubber Industries, Toyo Tires et Yokohama) dont la mission est dédiée aux enjeux de développement durable de l’industrie de pneumatiques. Le TIP poursuit ses travaux sous l’égide du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). 122Cf. 4.1.1 Environnement/La Gouvernance Environnement. 123Cf. 4.1.1.1 b) Plan de transition : stratégie de l’entreprise/Concevoir de produits à très haute efficacité énergétique. 124Règlement (UE) 2019/2144 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 relatif aux prescriptions applicables à la réception par type des véhicules à moteur et de leurs remorques, ainsi que des systèmes, composants et entités techniques distinctes destinés à ces véhicules, en ce qui concerne leur sécurité générale et la protection des occupants des véhicules et des usagers vulnérables de la route. 125Ces travaux sont publics et accessibles : https://www.tyreandroadwear.com/. 126Global ELT Management – A global state of knowledge on regulation, management systems, impacts of recovery and technologies, Tire Industry Project, décembre 2019. https://www.wbcsd.org/Sector-Projects/Tire-Industry-Project/End-of-Life-Tires-ELTs. 127Cf. 4.1.1.1 b) Plan de Transition : Décarbonation de nos activités/Scope 3 : Energie amont et traitement des produits en fin de vie. 128Cf. 4.1.1.4 e) Réduire et gérer les déchets. 129Michelin, Orion Engineered Carbons, Pyrum Innovations, Quantis, CSIC-Instituto de Carboquimica (ICB), CPERI/CERTH, Sisener Ingenieros SL, Aliapur, Estato Umweltservice GmbH, HERA Holding, AXELERA, Ineris, Fundacion ICAMCYL. (https://blackcycle-project.eu/). 130Cf. 4.1.4.2 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel. 131Le bilan des engagements 2018 - 2020 a fait l’objet d’une publication dans le Document d’Enregistrement Universel 2020, page 228. 132Produits pour engins de génie civil, agricoles, avion etc. 133https://natural-rubber.michelin.com/fr/committments-and-transparency/overall-approach. 134Programme Or Vert Bahia de Michelin au Brésil, RLU en Indonésie et SIPH en Afrique de l’Ouest. 135Ce taux est calculé à partir du volume d’achat de caoutchouc naturel de l’année n-1. 136L’échéance de cet objectif était initialement prévue à fin 2020 mais elle a été reportée à fin 2022 à cause de la pandémie. 137https://lab-capital-naturel.fr/. 138https://lab-capital-naturel.fr/media/integrer-l-entreprises-dans-les-limites-planetaires.pdf. 139Cf. 4.1.4.2 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel. 140https://adzktgbqdq.cloudimg.io/https://dgaddcosprod.blob.core.windows.net/assembly-a3/ckwcdu00j000q01l7aklirp3y/attachments/ckxq8d8iy015j01hzcqlca786-roadmap-du-caoutchouc-naturel-responsable-2020-2025.pdf. 141Cf. 4.1.4.2 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel/Évaluations des risques liés à la chaîne d’approvisionnement. 142https://purchasing.michelin.com/en/we-care-about-the-environment/. 143https://rubberway.tech/. 144Cf. 4.1.4.2 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel/Évaluations des risques liés à la chaîne d’approvisionnement/Les actions sur le terrain. 145“Interdits”. 146“Hautement restreint”. 147GRI 304-1 : Sites d’activité détenus, loués ou gérés, situés dans ou bordant des aires protégées et des zones riches en biodiversité à l’extérieur des aires protégées. 148Cf. 4.1.1.4 a) Un Système de Management Environnemental qui s’appuie sur un réseau de spécialistes. 149Cf. Note méthodologique. 150Cf. 4.1.1 Environnement/La Gouvernance Environnement. 151Incluant les sites industriels, les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie significatifs pour l’environnement. 152Les dépenses pour la “Préservation de la biodiversité” 2020 et 2021 étaient inclues dans la rubrique “Autres“. 153L’indicateur MEF utilisé entre 2005 et 2020 a laissé place en 2021 à l’i-MEP. 154Émissions nettes = émissions moins absorptions de Scopes 1 et 2. 155Cf. 4.1.1 Environnement/La Gouvernance Environnement. 156https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=uriserv:OJ.L_.2018.328.01.0082.01.ENG. 157Cf. 4.1.1.4 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre/Suppression du charbon. 158https://www.michelin.com/documents/reponse-au-questionnaire-cdp-water-security-2020-en-anglais-seulement/ 159Il s’agit de matériaux provenant de ressources biosourcées, renouvelables ou issus du recyclage 160Entreprises pour les droits de l’Homme. 161Dans sa démarche, Michelin considère “droits de l’Homme“ et “droits humains“ comme recouvrant des concepts et des périmètres équivalents. 162https://www.michelin.com/developpement-mobilite-durables/pour-toutes-et-tous/respecter-les-droits-de-homme/. 163Les 3 ambitions qui apparaissaient dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 : “Entreprise où les salariés développent leur employabilité“, “Entreprise dans laquelle chacun se sent propriétaire de l’entreprise“ et “Entreprise où les employés sont motivés/engagés“ sont maintenues, mais pilotée hors Gouvernance droits de l’homme. 164Déterminées par l’expert indépendant FairWage. 165Ayant accès au système de gestion RH Intouch. 1664.1.1.3 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel/Application RubberWay®. 167Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe. 168Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à G selon la méthode Hay retenue par le Groupe. 169Voir également : 3.1.3.3 Diversité des profils et des expériences – Politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes.(Catégories 1 à 4). 170Catégories 1 à 4. 171Étude Avancer Ensemble. 172Cf. 4.1.1.3 Agir en faveur de la biodiversité. 173Disponible sur www.michelin.com et mis à jour en 2022. 174Périmètre One Michelin. 175ICARE: Inspiring, Create trust, Awareness, Results, Empowerment. 176Périmètre de la campagne 2022 = 97 % des sociétés du Groupe, représentant 96 % des effectifs du Groupe. Les sociétés non retenues pour cette campagne sont soit d’acquisition très récente (en 2022), soit dans un processus de cession. 177Cf États financiers/Chap 6 Michelin et ses actionnaires - capital et actionnariat. 178Réseaux de distribution et sociétés récemment acquises inclus. 179La somme des valeurs arrondies à l’unité la plus proche génère un écart de 1 ETP. 180Concerne les employés à l’exception des cadres Groupe et cadres dirigeants, sous InTouch. 181Frequent Feedback, cat 1 à 4, sous InTouch. 182Cette définition de la mobilité durable autour de 4 “piliers” (“green/efficient/safe/accessible”), initiée en 2017 par le Consortium SuM4All (Sustainable Mobility for All) piloté par la Banque Mondiale, fait désormais référence au niveau mondial. 183Convention Cadre des Nations-Unies pour le Changement Climatique, organe de mise en place de l’Accord de Paris sur la Changement Climatique adopté en 2015 à la COP 21. 184Cf. 4.1.3.2 d) Améliorer l’ergonomie des postes de production. 185Loi n° 2022-296 du 2 mars 2022 visant à démocratiser le sport en France. 186À l’exception des entités en cours d’intégration ou non intégrées. 187Qui ont répondu à l’étude “Avancer Ensemble”. 188Carlson Wagon Lit. 189Total Case Incident Rate : nombre d’accidents et maladies professionnelles pour 200 000 heures travaillées. 190Cf. 4.1.2.2 a) Un dialogue social dynamique/Écouter les salariés : une étude d’engagement annuelle. 191Comité d’Entreprise Européen Michelin. 192Nombre total de signalements consolidés reçus directement dans la ligne éthique ou via d’autres canaux traditionnels de signalement. 193La cible 2022 est établie au 31 décembre 2021 sur la base des sociétés disposant de Intouch à cette date : soit pour les Catégories 1 à 4 : 38 160 employés. Cette cible sera réactualisée en 2023 en fonction de l’évolution du déploiement de Intouch et de la catégorisation des personnes dans Intouch sur les effectifs 2022. 194Réalisée avec la collaboration d’un prestataire externe. 195Binding Corporate Rules. 196Cf États financiers 5.2. 197Cf. chapitre 4.1.1 Environnement. 198Pour un complément d’information, voir le plan de vigilance. 199Hors Fenner. 200“Confirmé“ : ce niveau correspond à un score global Ecovadis >= 45. 201Cf. section 2.1, risque 5 “Risque de rupture d’approvisionnement”. 202SBTN : s’appuyant sur la dynamique du SBTi, le SBTN s’emploie à permettre aux entreprises et aux villes de se fixer des objectifs pour le climat et la nature. 203Étant en contact avec les fournisseurs, pourcentage portant sur les personnes étant plus de 3 mois en poste. 204POT : Payment On Time. 205La plateforme GPSNR (Global Platform for Sustainable Natural Rubber). 206https://purchasing.michelin.com/fr/politique-de-caoutchouc-naturel-responsable/. 207ce qui correspond à 98 % des montants ayant fait l’objet d’une évaluation (cf. 4.1.1.3 b). 208Ce taux est calculé à partir du volume d’achat de caoutchouc naturel de l’année n-1. 209https://purchasing.michelin.com/fr/caoutchouc-naturel-responsable-et-resilient/. 210Royal Lestari Utama. 211Royal Lestari Utama Sustainability report 2021-2 : https://www.rlu.co.id/sustainability. 212https://purchasing.michelin.com/fr/caoutchouc-naturel-responsable-et-resilient/. 213Cf. 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associé Risque 12 Sécurité des produits pneumatiques. 214Cf. 4.1.4.2 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’achats responsables. 215Comme par exemple, les différentes exigences réglementaires de l’UNECE (R30, R54, R75, R106, R109, R117, R2017/2400…), de la Chine, l’Inde, l’Indonésie, la Thaïlande, les USA, le Brésil, les Pays du Golfe. 216Nombre d’heures de test effectivement réalisées en 2021. (La consolidation du nombre d’heures de test pour l’année de reporting n’étant pas disponible à la date de la revue par l’OTI, nous communiquons le chiffre avec une année de décalage). 217Le nombre de produits testés et de tests réalisés dépend du nombre de produits en production. Il peut donc varier d’une année à l’autre. 218Idem (3). 219Estimation du nombre d’heures de test basée sur les données 2021. 220Incluant les tests sécuritaires demandés par nos clients OEM. 221National Highway Traffic Safety Administration (NHTSA) & Transport Canada. 222National Highway Traffic Safety Administration (NHTSA). 223Changement de méthodologie de calcul en 2022 : clé de pondération par les ventes nettes de l’année Y-1 (au lieu de Y) pour gagner en vitesse de restitution. Les résultats présentés pour 2021 et 2020 ont été recalculés. (Dans le Document d’Enregistrement Universel de 2021 le résultat du NPS Partners 2021 était de 38,9 et 2020 était de 40,3). Pas de changement de l’objectif 2030 (+ 50). 224Cf.4.1.1.2 d) La démarche Michelin 4R au service d’une économie circulaire/Réduire/Réduire la pollution liée à l’usage de ses produits : Tyre and Road Wear Particles. 225Sustainable Mobility for All : consortium de 55 organisations mondiales engagées dans la mobilité durable en faveur des pays du Sud, placé sous l’égide de la Banque Mondiale. 226Informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable, aux accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés, aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées, ainsi que les effets de son activité quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. 2274.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables/Introduction. 228Chapitre où l’information est présente. 229QVT : Qualité de Vie au Travail. 230Cette information a été rajoutée après la revue de l’organisme tiers indépendant : elle n’a pas fait l’objet des travaux de vérification menées par ce dernier. 231Source : Tire Business. 232Estimations Michelin. 233La dynamique de la demande en Chine a été fortement impactée au cours du premier semestre par un effet de très défavorable. En 2021, l’entrée en vigueur au 1er juillet de la norme China 6 avait conduit à des achats massifs par anticipation de véhicules neufs. S’en est suivi un fort ralentissement de la demande en Première monte puis au Remplacement. 234Voir note 4.1.1 des États financiers consolidés 235Voir note 2.5 des États financiers consolidés. 236Voir note 4.1.1 des États financiers consolidés. 237Voir note 4.1.2 des États financiers consolidés. 238Voir note 4.2.1 des États financiers consolidés. 239Note 18.1 des états financiers consolidés. 240Nombre d’actions et de droits de vote reflétant la division par quatre de la valeur nominale de l’action Michelin effective depuis le 16 juin 2022. 241Voir note 4.1.1 des États financiers consolidés. 242Voir note 4.1.1 des États financiers consolidés. 243Voir note 4.1.2 des États financiers consoldés. 244Cf. également le chapitre 3 pour les informations relatives aux statuts de la Société. 245Cf. Document d’enregistrement universel 2019, pages 395 à 398. 246En cas d’invalidité ou de décès, les prorata et période d’exposition ne trouveront pas à s’appliquer. 247Les activités des sociétés acquises par Michelin sont intégrées dans le progrès des indicateurs à compter du quatrième exercice de consolidation comptable de l’activité concernée. 248Cf. le chapitre 3.2.6 du Document d’enregistrement universel 2022. 249Objet de la rubrique 3.1.3.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le chapitre 3 du Document d’enregistrement universel 2022. 250Cf. le chapitre 3.2.6 du Document d’enregistrement universel 2022. 251Le choix des prestataires de services de conseil informatique fait systématiquement et régulièrement l’objet d’appels d’offres gérés collégialement par plusieurs entités de Michelin. 252Objet de la rubrique 3.1.3.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le chapitre 3 du Document d’enregistrement universel 2022. 253Politique détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise élaboré par le Conseil de Surveillance et reproduit dans le chapitre 3.3 du Document d’enregistrement universel 2022. 254Informations détaillées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise élaboré par le Conseil de Surveillance et reproduit dans les chapitres 3.4 et 3.5 du Document d’enregistrement universel 2022.

AI Terminal

More from Compagnie Générale des Etablissements Michelin

Talk to a Data Expert