Compagnie Générale des Etablissements Michelin

Untitled Incluant le Rapport nancier annuel, la Déclaration de performance extra-nancière, le Plan de Vigilance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Sommaire 01 PRÉSENTATION DU GROUPE ET STRATÉGIE 1 02 GESTION DES RISQUES 50 03 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 68 04 PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE 148 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE 266 06 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 418 07 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 438 08 TABLES DE CONCORDANCE 468 Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 8 avril 2022 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 du dit règlement. Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble est alors formé et approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. 0 Profil 3 Message du Président 4 Tendances & enjeux 6 Notre stratégie tout durable pour 2030 10 Notre modèle d'affaires 12 Croître dans le pneu 14 Croître autour du pneu 20 Croître au-delà du pneu 22 Six leviers de transformations 26 Gouvernance 32 Michelin et ses actionnaires 38 Éthique, intégrité & conformité 39 Gestion des risques 40 Performances & Ambitions 42 L'action Michelin 47 Perspectives 48 Présentation du groupe et stratégie 1 Le mouvement, c’est la vie. Offrir à chacun une meilleure façon d’avancer est notre raison d’être. Nous innovons avec passion pour la concrétiser en recherchant le meilleur équilibre entre le développement des personnes, le respect de la planète et la performance économique et financière. Notre rêve partagé : être reconnu comme un leader de l’innovation qui aura aidé l’humanité àconquérir de nouvelles frontières. Michelin est un leader mondial des solutions demobilité durable. Il améliore les performances du transport avec des pneus de haute technologie et desservices avancés. Ses guides, itinéraires et recommandations facilitent et enrichissent les voyages etdéplacements. Au-delà de la mobilité, le Groupe valorise son savoir-faire exceptionnel dans les matériaux dehaute technologie sur des marchés d’avenir: composites flexibles durables, applications médicales, impression 3Dmétal, systèmes de piles à hydrogène zéro émission. 35 % Amérique du Nord 38 % Europe 27 % Autres régions UNE EMPREINTE MONDIALE AMéRIQUE DU SUD 8 000 personnes 1 centre de R&D 6 sites de production 50 centres de distribution AMéRIQUE DU NORD 24 000 personnes 1 centre de R&D 38 sites de production 2 300 centres de distribution 66 000 personnes 2 centres de R&D 43 sites de production 3 200 centres de distribution R&D 6000 PERSONNES 8 PAYS DISTRIBUTION 7900 CENTRES INTÉGRÉS OU FRANCHISÉS 30 PAYS PRODUCTION 123 SITES 26 PAYS EUROPE AFRIQUE INDE MOYEN- ORIENT 8 000 personnes 1 centre de R&D 4 sites de production 250 centres de distribution ASIE 19 000 personnes 4 centres de R&D 32 sites de production 2 100 centres de distribution 2021 VENTES PEOPLE 125 000 personnes dans 177 pays 80 % de taux d'engagement des employés PLANET 29 % de matériaux durables -29 % d’émissions de CO 2 par rapport à 2010 (1) PROFIT 23 795 M€ de ventes 10,3% de rentabilité des capitaux employés (ROCE) (1) Scopes 1 et 2. People, Planet, Profit TOUT SERA DURABLE CHEZ MICHELIN PROFIL 01 PROFIL MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3 MESSAGE DU PRÉSIDENT 4 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Michelin a réalisé de très bons résultats dans des conditions extrêmement difficiles, tout en maintenant la priorité donnée à la protection de ses employés. Malgré la volatilité des marchés, les pertur- bations qui ont affecté nos approvisionne - ments, les pénuries de main-d’œuvre, l’inflation des coûts logistiques, des matières premières et de l’énergie, nous avons renforcé nos positions, amélioré la rentabilité de nos opérations, préservé notre solidité financière. Nos ventes s’élèvent à 23,8 milliards d’euros en croissance de 16%. Le résultat opérationnel des secteurs a retrouvé son niveau de 2019, soit 12,5% des ventes. Le résultat net dépasse 1,8 milliard d’euros. Notre dimension mondiale, la diversité secto- rielle de nos activités nous ont permis de tirer parti du redémarrage des économies. Nos gains de productivité, le pilotage des prix et l’enrichissement du mix produit sont parvenus à compenser environ 1,2 milliard d’euros de coûts supplémentaires. Je remercie chaleureusement les équipes du Groupe pour ces résultats qui démontrent à nouveau la solidité et la résilience de notre modèle d’affaires. Nous reconnaissons leur engagement dans ce contexte exceptionnel, notamment par une augmentation substan- tielle des rémunérations variables. Nous voulons aussi remercier nos actionnaires pour leur soutien en proposant la distribution d’un dividende de 4,50 euros par action contre 2,30 euros en 2020. Ce partage équilibré de la valeur créée entre les employés, les action- naires et les investissements de croissance Nous misons plus que jamais sur l’intelligence collective pour trouver de meilleures façons d’avancer. durable de l’entreprise s’inscrit dans notre stratégie Tout durable Michelin in motion. Présentée en 2021, Michelin in motion repose sur la recherche du meilleur équi- libre entre People, Planet, Profit, c’est-à-dire entre le développement des personnes, la préservation de la planète et les performances économiques et financières. La prospérité de demain sera durable ou ne sera pas, j’en suis convaincu. Nous souhaitons ainsi répondre aux exigences légitimes de toutes nos parties prenantes : contribuer à la transition vers une économie plus verte et plus inclusive tout en générant une croissance forte, durable et rentable. Nous allons donner au Groupe une nouvelle dimension en exprimant pleinement notre capacité d’innovation écologique, nos exper- tises et nos savoir-faire : • dans le pneu où le durcissement des normes environnementales et de sécurité routière, l’essor de la mobilité électrique sont autant d’opportunités pour nos technologies ; • autour du pneu où la mobilité connectée nous permet de développer des services novateurs fondés sur la connaissance des usages et l’analyse des données ; Nous allons donner au groupe Michelin une nouvelle dimension en tirant pleinement parti de notre en prenant position sur de nouveaux marchés d’avenir. ÉDITO capacité d’innovation durable, MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5 • au-delà du pneu dans les matériaux de haute technologie : composites flexibles hautes performances, biosourcés et recy- clés, applications médicales, impression 3D métal, systèmes de mobilité hydrogène. Dans toutes ces activités, nous poursuivrons notre politique d’acquisitions et de partena- riats pour faire mieux plus vite en conjuguant les compétences, en exploitant les synergies et les complémentarités. People, Planet, Profit : des objectifs 2023 et 2030 sont fixés pour nos trois piliers et nos ambitions à l’horizon 2050 précisées (1) . Les transformations engagées contribueront à leur atteinte. • Nous adaptons nos organisations et nos formations pour que chacun se sente apte à jouer un rôle actif dans l’entreprise. • Nous faisons en sorte que travailler avec Michelin soit toujours plus facile et satis- faisant pour nos clients. • Nous simplifions tout ce qui peut l’être pour accroître notre agilité, réduire nos coûts et optimiser notre fonctionnement au béné- fice de toutes nos parties prenantes. • Nous accélérons l’innovation, en particulier dans les matériaux de haute technologie qui nous offrent des avantages compétitifs et des perspectives de croissance attractives. • Nous tirons parti de la richesse de nos données pour améliorer nos prises de décisions et offrir de meilleures solutions à nos clients et partenaires. • Nous réduisons l’empreinte de nos activités et de nos produits sur l’environnement ; nous associons nos fournisseurs et nos clients à cet objectif ; nous investissons dans l’économie circulaire, les solutions zéro émission et renforçons notre impact positif sur la planète. Plus que jamais, nous misons sur l’intelligence collective et l’approche en écosystèmes pour trouver de meilleures façons d’avancer. À l’heure où l’Europe et le monde traversent une crise d’une extrême gravité, le Groupe Michelin est pleinement mobilisé pour accom- pagner tous ses salariés et pour répondre aux défis qu’elle pose à notre activité mondiale. J’ai pleinement confiance dans la capacité de Michelin à traverser cette nouvelle crise et à réaliser ses ambitions. Florent Menegaux Notre approche Tout durable nous positionne favorablement pour réussir la transition vers une économie plus verte et plus inclusive. FLORENT MENEGAUX (1) Plus pages 13, 46, 47, 48, 50. MESSAGE DU PRÉSIDENT 0 1 TENDANCES & ENJEUX (1) Source : EV volumes. TENDANCES & ENJEUX La mobilité des personnes et des biens est indissociable du développement économique et social, et les besoins augmentent avec la population mondiale. Comment les satisfaire tout en réduisant leurs impacts sur le climat, la biodiversité, la santé, la sécurité routière ? Dans un monde en mutation, accélérée par les effets de la pandémie, la technologie et l’innovation seront déterminantes pour apporter des solutions durables aux enjeux de la mobilité, réussir la transition écologique vers une économie plus verte etpermettre une croissance plus inclusive. Pour Michelin, ces défis sont autant d’opportunités de se différencier, de valoriser ses savoir-faire dans des domaines d’avenir autour et au-delà du pneu pour répondre aux attentes de la société. En 2021, les ventes mondiales devoitures électriques à batterie ont plus que doublé parrapport à 2020 pour atteindre 4,8 millions d’exemplaires (1) . Grâce à ses technologies, lapart demarché deMichelin en première monte surles véhicules électriques àbatterie va rester durablement de2fois supérieure à sa part demarché totale enpremière monte. 6 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2020 7,8 + 700 M de personnes de 2020 à 2030 2022 2025 2030 7, 9 8,2 8,5 Base = 100 19‘‘ et + 18‘‘ 17‘‘ et - 90 128 180 2019 2020 2021 2022 2023 +16 % 2019-23E TCAM +6 % 2019-23E TCAM 2020 - 2030 taux moyen de croissance de 3 % 2020 ≈ 16 2022 2025 2030 ≈ 21 Les trois quarts des pneus sont vendus sur le marchédu remplacement, moins cyclique quecelui de la premièremonte. L’évolution de la population mondiale et la satisfaction de ses besoins – 8,5milliards de personnes attendues en 2030 (1) , le développement économique, la croissance des déplacements et des échanges de marchandises soutiennent la demande de pneus. Le kilométrage parcouru par les seules voitures devrait ainsi augmenter de plus de 30% d’ici 2030 (2) . PNEUS: DES FONDAMENTAUX SOLIDES VOITURES, POIDS LOURDS : DES ÉVOLUTIONS FAVORABLES AUX PNEUS TECHNOLOGIQUEMENT AVANCÉS En 2021, les ventes de SUV (3) ont poursuivi leur croissance et représenté 45% des achats de voitures neuves. Les ventes de véhicules électriques à batterie et hybrides rechargeables se développent également. Plus lourds et plus grands, tous ces véhicules requièrent des pneus plus performants pour limiter leurs émissions de CO 2 ou accroître leur autonomie. Dans le transport des marchandises et des personnes, la transition s’accélère dans un contexte très concurrentiel, mais aussi de plus en plus régulé. Les pneus et les services innovants permettant aux transporteurs de satisfaire aux nouvelles normes d’émission et d’améliorer leurs opérations sont des voies de développement privilégiées. SPÉCIALITÉS: DES MARCHÉS EXIGEANTS ET RENTABLES Exploitation minière, production agricole, construction, logistique, transport aérien: toutes cesactivités doivent relever des défis complexes dans desenvironnements contraints où le pneu estun élément critique. Évolution de la population mondiale (1) (enmilliard de personnes) Évolution du marché mondial des pneus pour voitures (par dimension première monte + remplacement) Évolution des distances parcourues (enmilliard de kilomètres – voitures seulement) (1) World Population Prospects, 2019, Organisation des Nations Unies. (2) IHS Markit. (3) Sport Utility Vehicles. (4) World Urbanization Prospects, 2018, Organisation des Nations Unies. TAUX D’URBANISATION (4) 70 % EN 2025 Lesopérateurs attendent des solutions technologiques avancées, associant produits et services, pour gagner en sécurité et en productivité. TENDANCES & ENJEUX 01 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7 8 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Le changement climatique, l’urbanisation et la révolution numérique entraînent le développement de nouvelles motorisations, de nouvelles offres, de nouveaux usages. UNE MOBILITÉ EN MUTATION ÉVOLUTIONS RÉGLEMENTAIRES Sécurité routière, émissions de CO 2 et de particules, nuisances sonores, recyclage : les normes évoluent et s’accompagnent de pénalités dissuasives pour inciter à la transition écologique. Avec l’abaissement des seuils d’émission deCO 2 , les pneus à basse résistance au roulement qui réduisent la consommation d’énergie et les émissions prennent toute leur valeur auprès des constructeurs, des transporteurs et de leurs clients. MOBILITÉ ÉLECTRIQUE L’électrification s’accélère sous l’effet des réglementations et des aides à l’achat. Lors de la COP26, une trentaine de pays, des entreprises et des constructeurs ont affirmé leur volonté de sortir du moteur thermique, y compris pour les hybrides et les véhicules utilitaires, dès 2035 sur les principaux marchés et en 2040 à l’échelle mondiale. Lourds ou légers, les véhicules électriques requièrent des pneus à plus fort contenu technologique pour satisfaire un ensemble d’exigences élevées: faible résistance au roulement pour accroître l’autonomie, robustesse et longévité pour supporter le poids des batteries, bruit de roulement atténué. La mobilité électrique hydrogène, bien adaptée aux besoins des véhicules utilitaires, sera également favorisée. PLUS DE FLOTTES, PLUS CONNECTÉES E-commerce et livraisons du dernier kilomètre, véhicules à la demande avec paiement à l’usage: ces services, dynamisés par la pandémie, favorisent le développement de flottes spécialisées (utilitaires, VTC, voitures, navettes, scooters, vélos) équipées de véhicules robustes, fiables et connectés. Le pneu connecté et la valorisation des données collectées ouvrent la voie à de nouveaux services professionnels aux opérateurs de flottes, gestionnaires d’infrastructures, assureurs et distributeurs. ≈ 45% des véhicules vendus en 2030 dans le monde seront éléctriques à batterie. Source : Michelin. + 36% du nombre de véhicules professionnels en centre ville d’ici 2025 en raison du e-commerce. Source : Accenture Research. 01 TENDANCES & ENJEUX L’évolution des équilibres mondiaux, les fragilités mises au jour par la crise sanitaire, les nouvelles technologies et l’accélération de la digitalisation appellent des transformations, de nouvelles compétences et de nouveaux modes de management. UNE INDUSTRIE EN TRANSFORMATION RÉSILIENCE ET AGILITÉ La pandémie a mis en évidence la vulnérabilité des chaînes d’approvisionnement mondialisées. Pour accroître leur résilience et leur agilité, les entreprises rééquilibrent leurs dispositifs industriels autour de chaînes plus courtes: une approche local to local qui contribuera aussi à réduire leur empreinte carbone. SOLUTIONS DURABLES En 2021, l’humanité a utilisé en sept mois tout ce que la terre peut produire en un an (1) . Le changement climatique et la dégradation de l’environnement accélèrent le déploiement de l’éco- conception, des énergies renouvelables, du zéro déchet, de l’économie circulaire. Des technologies innovantes voient le jour : hydrogène vert, matériaux biosourcés et recyclés. Despartenariats se nouent entre start-ups et grandes entreprises pour industrialiser de nouvelles ressources durables. INDUSTRIE 4.0 La transformation digitale investit toutes les dimensions de l’entreprise. Les objectifs : plus de productivité, de flexibilité, de réactivité et d’offres personnalisées. Simulation numérique, réalité virtuelle, robotique collaborative, fabrication additive, Internet des objets, intelligence artificielle, gestion par la donnée et protection des données bouleversent les métiers, les organisations, les façons de travailler et de collaborer. COMPÉTENCES ET ACCOMPAGNEMENT L’enjeu pour réussir ces transformations: placer l’humain au centre des projets, accompagner les évolutions professionnelles, faciliter la montée en compétences, la transversalité, le travail en mode projet, former aux nouveaux métiers, stimuler l’intelligence collective, donner du sens au travail et à l’engagement des salariés. (1) Le27juillet2021.SourceJourdelaTerre. TENDANCES & ENJEUX 0 1 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 9 NOTRE STRATÉGIE TOUT DURABLE POUR 2030 MICHELIN IN MOTION NOTRE STRATéGIE TOUT DURABLE POUR 2030 MICHELIN IN MOTION Cette vision engage l’ensemble du Groupe dans la recherche constante du juste équilibre entre les personnes, la planète et les performances économiques et financières. Michelin in Motion, la stratégie Tout durable de Michelin pour 2030, traduit cette vision en actions au service de l’équilibre entre les piliers People, Planet, Profit. «Le monde de demain sera durable ou ne sera pas. Ma conviction, notre conviction est que demain, tout sera durable chez Michelin.» FLORENT MENEGAUX Les performances économiques, l’engagement des collaborateurs et la satisfaction des clients sont étroitement liés. Comptant déjà parmi les meilleures entreprises mondiales pour lasécurité au travail et l’engagement dessalariés, Michelin souhaite progresser encore dans ces deux domaines etdevenir également une référence pour toutes les diversités etleur inclusion. Pour ses clients, le Groupe veut être le meilleur du secteur entermes devaleur créée en assurant à chacun une expérience à la hauteur de la qualité de ses produits et services. Solidement ancré dans ses territoires, le Groupeagit en entreprise responsable et solidaire vis-à-vis des communautés avec lesquelles il interagit. Michelin tirera pleinement parti de sa capacité d’innovation, de son expertise et de ses savoir-faire Dans le pneu, Autour du pneu et Au-delà du pneu pour dynamiser sa croissance. Il vise 5% de croissance en moyenne par an entre 2023 et 2030 et une rentabilité des capitaux employés (ROCE) supérieure à 10,5% sur la période (2) . Le Groupe continuera à croître, investir et innover Dans le pneu en profitant de l’accélération du marché des voitures électriques, en privilégiant la création de valeur dans le transport routier, en capitalisant sur la supériorité de ses produits et services sur les marchés de spécialités: mines, génie civil, agriculture, avion, deux-roues. Parallèlement, Michelin se développera fortement dans cinq éco-systèmes qui devraient représenter 20 à 30% de ses ventes en 2030: - Autour du pneu avec les services et solutions, en s’appuyant notamment sur les objets connectés et la valorisation des données collectées; - Au-delà du pneu avec les composites flexibles hautes performances, les applications médicales, l’impression 3D métal et la mobilité hydrogène. En permettant à Michelin d’appliquer à d’autres domaines sa science des matériaux de haute technologie et sa maîtrise de leur industrialisation, ces activités lui ouvrent de nouvelles voies de croissance. La puissance de la marque MICHELIN et la vitalité de l’offre nourrie par un rythme soutenu d’innovations contribueront au succès de cette stratégie. profit UNE CROISSANCE AMBITIEUSE, RENTABLE ET DURABLE 40 % DE MATÉRIAUX DURABLES DANS NOS PNEUS EN 2030 100 % EN 2050 De l’hévéaculture responsable aux solutions de mobilité durable, Michelin agit de l’amont à l’aval pour lutter contre le changement climatique, préserver les ressources naturelles et la biodiversité. Le Groupe veut être une référence mondiale pour l’empreinte environnementale de ses sites industriels qui doit être réduite d’un tiers en 2030 par rapport à 2020. Michelin souhaite également diviser par deux par rapport à 2010 les émissions de CO 2 liées à ses activités de production et à sa consommation d’énergie d’ici 2030, et atteindre la neutralité carbone en 2050 (3) . L’amélioration continue de la performance énergétique de ses pneus contribuera à réduire les émissions des véhicules équipés durant leur utilisation (4) . Le Groupe est engagé dans une démarche ambitieuse d’économie circulaire, avec par exemple la réutilisation de 100% des pneus en fin de vie à l’horizon2050. Il vise 40% dematériaux biosourcés ou recyclés dans ses pneus dès 2030 et 100 % en 2050. People ENGAGEMENT, SÉCURITÉ, SATISFACTION CLIENT, ANCRAGE LOCAL (1) Section Performances & Ambitions, p. 46. (2) Le ROCE se mesure en rapportant le résultat opérationnel des secteurs après impôts à la valeur de l’actif économique. (3) Scopes 1 et 2. (4) Scope 3. planet NEUTRALITÉ CARBONE ET MATÉRIAUX DURABLES 20 À 30 % DES VENTES ISSUES D’ACTIVITÉS AUTRES QUE LE PNEU EN 2030 85 % DES SALARIÉS ENGAGÉS EN 2030 (1) NOTRE STRATÉGIE TOUT DURABLE POUR 2030 01 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 11 NOTRE MODÈLE D'AFFAIRES 12 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 MATÉRIAUX DE HAUTE TECHNOLOGIE Composites flexibles durables, applications médicales, impression 3Dmétal, mobilité hydrogène. du pneu au-delà … pour générer une croissance durable… Nous mobilisons les forces qui nous distinguent… Compréhension des usages Elle nourrit l’intimité de Michelin avec ses clients, oriente l’innovation qui vise à satisfaire leurs attentes avec les produits, les services et solutions les mieux adaptés. Science des matériaux Au cœur de nos savoir-faire, elle permet de réunir toujours plus de performances dans un même produit. Industrialisation de produits complexes Pour les pneus premium, l’innovation dans les procédés industriels est indissociable de l’innovation produit: un atout valorisé dans de nouvelles activités au-delà du pneu. Engagement des équipes Pour l’entreprise: 80% des salariés engagés. Pour les clients: Net Promoter Score de +39. Pour les communautés: 3 000 salariés du Groupe impliqués dans des actions locales de volontariat. Capital confiance MICHELIN première marque mondiale de pneus haut de gamme, un leadership fondé sur 133ans d’innovations qui font la différence pour nos clients. … Dans un environnement en mutation et porteur d’opportunités… Changement climatique et raréfaction des ressources Croissance démographique et urbanisation Électrification de la mobilité Digitalisation notre modèle d’affaires AUTOMOBILE, TRANSPORT ROUTIER, SPÉCIALITÉS SERVICES ET SOLUTIONS pour opérateurs de flottes et monétisation des données collectées. autour du pneu … et équilibrer la valeur créée entre People, Planet, Profit Employés Nous considérons toutes les diversités comme une richesse et donnons à chacun les moyens de se développer dans un environnement detravail sûr et motivant. Clients Grâce à l’innovation, nous apportons ànosclients toujours plus de sécurité etdeperformances dans ladurée et minimisons leur impact sur l’environnement. Fournisseurs La transparence et la volonté deprogresser ensemble orientent nosrelations. Environnement Nous nous mobilisons de l’amont àl’aval pour lutter contre le changement climatique, préserver les ressources naturelles etlabiodiversité. Société Nous agissons pour une mobilité sûre, efficace, accessible et compatible avec leslimites environnementales. Nouscontribuons àla vitalité des territoires où nous sommes implantés. Actionnaires Au-delà de sa performance extra-financière, Michelin délivre une performance économique solide et créatrice de valeur, ets’est engagé à distribuer environ lamoitié de son résultat net hors éléments non récurrents sous forme de dividendes. En savoir plus sur les engagements du Groupe, voir chapitre 4, section 4.1, OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE. dans le pneu NOTRE RAISON D’ÊTRE OFFRIR à CHACUN UNE MEILLEURE FAÇON D’AVANCER NOTRE AMBITION people , planet, profit: tout sera durable chez Michelin NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES 0 1 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 13 CROÎTRE DANS LE PNEU 14 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 objectifs Proposer des produits performants dans la durée, toujours mieux adaptés aux différentes attentes et conditions d’usage de leurs utilisateurs. Contribuer au développement de la mobilité durable. STRATéGIE Renforcer nos parts de marché sur les segments porteurs à forte valeur ajoutée où nos technologies font la différence. Accélérer dans les pneus de spécialité très bien valorisés. Produire au plus près denos clients avec des usines4.0compétitives, flexibles et bien dimensionnées. Accélérer en Asie pour tirer parti de la croissance delademande. Apporter aux clients un service d’excellence en mobilisant les synergies entre e-commerce et réseaux de détail. Enrichir les services aux clients professionnels: audits et inspections sur site, maintenance préventive, gestion des pneus en temps réel, recyclage. UNE OFFRE INÉGALÉE DES RÉSEAUX DE DISTRIBUTION INTÉGRÉS ET FRANCHISÉS Leader technologique des pneus et chenilles, le groupe Michelin innove aux côtés des constructeurs pour tous ses marchés. Première marque mondiale de pneus haut de gamme pour les clients particuliers et professionnels, n°1 mondial des pneus durables, des pneus connectés, des pneus radiaux pour engins agricoles, de génie civil et avions, le Groupe est aussi leader mondial des solutions de mobilité hors route. CROÎTRE dans le pneu MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 15 SEGMENTS CIBLÉS Les segments à forte croissance avec la meilleure offre et le meilleur service: pneus 18’’ et plus, 4saisons, super sport, silencieux, auto-réparants, pneus pour véhicules hybrides et électriques. Les automobilistes sensibles au caractère premium de l’offre MICHELIN – sécurité, performance, durabilité – identifiés grâce à l’exploitation à grande échelle de données. Les constructeurs valorisant la marque MICHELIN en première monte, ce qui favorise la fidélité des consommateurs au remplacement. Accompagner les évolutions de la mobilité et l’essor des véhicules électriques. AVANCÉES 2021 MICHELIN CrossClimate2: encore plus sûr, économe et endurant en toutes saisons Disponible dès son lancement en 105 dimensions, une performance industrielle, ce nouveau pneu 4 saisons permet de conserver toute l’année le même équipement, performant par tous les temps. Depuis le lancement du premier pneu été certifié pour l’hiver par Michelin en 2015, le segment 4 saisons a fortement progressé. Il devrait poursuivre une croissance à deux chiffres en Europe, notamment en France où les pneus hiver sont devenus obligatoires dans 48 départements. MICHELIN Pilot Sport EV: le premier pneu de série dédié aux véhicules électriques sportifs Fruit de l’expérience acquise en Formula E, ce concentré de technologie offre jusqu’à 60km d’autonomie en plus grâce à sa très basse résistance au roulement, une adhérence optimale sur sols secs et humides, une forte résistance à l’usure et une réduction de 20 % du bruit de roulement perçu grâce à la technologie Michelin Acoustic TM . Michelin se renforce dans le e-commerce avec 100 % d’Allopneus Assurer un parcours fluide et facile, de la recherche d’informations sur Internet jusqu’au montage des pneus, guide la stratégie de distribution du Groupe auprès des particuliers. Dans ce cadre, Michelin a porté de 40 % à 100 % sa participation dans Allopneus, n° 1 en France de la vente et du montage de pneus pour les particuliers sur Internet avec 3,6millions de pneus tourisme vendus par an et 6000 centres de montage partenaires. La compétition, accélérateur d’innovations durables Michelin a développé la première gamme de pneus conçue 100 % virtuellement pour la nouvelle catégorie Le Mans Hypercar du FIA-WEC 2021. Ce championnat du monde d’endurance comprend plusieurs manches dont les 24H du Mans. Le premier pneu de compétition intégrant 46 % de matériaux biosourcés et recyclés y a fait ses premiers tours de circuit, monté sur le prototype hydrogèneH24. D’ici 2050, tous les pneus Michelin seront faits de 100 % de matériaux durables. + 50% Les pneus des manufacturiers premium émettent jusqu’à 50% de particules d’usure de plus que les pneus MICHELIN. Sécurité, longévité, moindre impact sur l’environnement : grâce à son savoir-faire unique, Michelin remporte haut la main cette difficile combinaison de performances etprogresse constamment. Émissions de particules : Michelin vs manufacturiers premium (en g/1000 km par véhicule) 90 Michelin concurRents PREMIUM 109 126 130 134 Source : ADAC Tyreabrasion Déc. 2021. automobile Marge opérationnelle visée > 12% en 2023 NOS ACTIVITÉS 01 16 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 AVANCÉES 2021 Un transport hivernal plus sûr Les nouveaux pneus MICHELINX ® MULTI™ GRIP assurent une très bonne tenue de route sur neige, verglas et sol mouillé. Endurants, économes en carburant, ils améliorent les coûts et les impacts des transporteurs. Comme tous les pneus MICHELIN pour poids lourds, ils peuvent être recreusés et rechapés deux fois: cela triple leur durée de vie, réduit leur coût au kilomètre d’environ 40% et économise 70% de ressources naturelles. Partenariat avec Sennder, leader digital du fret routier En connectant expéditeurs et transporteurs, Sennder allège les processus des premiers, accroît les revenus des seconds et réduit les émissions du secteur en évitant les trajets à vide. Les12500 camions déjà affiliés à cette plateforme numérique en pleine croissance accèdent désormais aux pneus, aux services de maintenance et au rechapage du Groupe à des conditions privilégiées: un partenariat gagnant pour lestransporteurs, Sennder, Michelin et la planète. Les premiers pneus conçus pour les bus électriques Faible résistance au roulement pour plus d’autonomie, capacité de charge jusqu’à 8 tonnes pour supporter le poids des batteries, longévité accrue, sécurité assurée y compris sur routes enneigées: le nouveau MICHELIN X IncityEVZ réunit toutes ces qualités pour accompagner l’électrification des bus en milieu urbain. Ces nouveaux pneus, tout aussi performants sur les bus classiques, sont proposés dans une dimension standard pour faciliter la gestion des flottes. Une solution increvable et robuste pour les tricycles électriques de livraison du dernier kilomètre Après les chargeuses compactes, voiturettes de golf et petits véhicules tout terrain, MICHELIN X Tweel investit le marché en pleine croissance des livraisons du dernier kilomètre. Présenté sur un tricycle cargo électrique Coaster, cet ensemble roue pneu sans air assure aux livreurs une disponibilité maximale sans besoin de maintenance. Autres avantages : une capacité de charge et une longévité accrues, une moindre résistance au roulement qui étend l’autonomie du tricycle et une grande stabilité dans les virages permettant de livrer plus vite en toute sécurité. x 4 Le nombre de bus électriques en circulation en Europe devrait passer de 8500à 35 000 d’ici 5ans. Source : ING. 100% L’offre de véhicules utilitaires en Europe sera 100% électrique pour plusieurs grands constructeurs d’ici 2030 et pour la totalité d’entre eux d’ici 2040. Source : IEA Global Outlook 2021. SEGMENTS CIBLÉS  Les constructeurs premium dont les clients restent majoritairement fidèles à la marque MICHELIN.  Les transporteurs et gestionnaires de flottes dont les exigences élevées d’efficience et de transport durable sont satisfaites par les offres MICHELIN.  Les flottes du dernier kilomètre et de mobilité partagée qui requièrent des pneus économes en énergie, robustes et performants dans la durée. Créer de la valeur en ciblant les segments de marché porteurs. transport routier Marge opérationnelle visée > 10% en 2023 01 NOS ACTIVITÉS MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 17 SEGMENTS CIBLÉS  Mines, agriculture, construction, avion: les exploitants aux exigences élevées de productivité, disponibilité des machines, sécurité et durabilité en leur apportant des solutions avancées associant produits et services: audits et inspections sur site, maintenance prédictive, suivi en temps réel des performances, recyclage des pneus usagés.  Deux-roues: les utilisateurs quotidiens, les amateurs et compétiteurs exigeants en proposant des pneus précisément adaptés aux usages pour tirer parti de la croissance et de l’enrichissement du marché. AVANCÉES 2021 GÉNIE CIVIL Une usine de recyclage de pneus miniers Michelin construit avec Enviro sa première usine de recyclage de pneus. Noir de carbone régénéré, huile de pyrolyse, gaz, acier: en générant de nouvelles matières de haute qualité, la technologie brevetée d’Enviro valorise 100% des pneus en fin de vie. Implantée dans la région minière d’Antofagasta au Chili, l’usine vise à terme le recyclage de30 000 tonnes de pneus par an collectés directement sur le site des clients. L’activité démarrera en 2023 pour atteindre graduellement l’échelle industrielle. Le Groupe proposera ainsi une solution complète favorisant le développement d’une économie circulaire. AGRICULTURE Productivité et sols protégés tout au long du cycle cultural Avec les nouveaux pneus MICHELIN AGribib Row CropIF pour les pulvérisateurs et tracteurs de moyenne puissance, et MICHELIN TRAILXBIB pour les remorques et transbordeurs, tous les engins utilisés durant le cycle cultural bénéficient de la technologie MICHELIN Ultraflex qui leur permet de fonctionner à très basse pression. Les bénéfices: des sols préservés de la compaction et donc de meilleurs rendements, une productivité accrue et des gains de carburant. CONSTRUCTION, MANUTENTION Double première pour les opérateurs portuaires Premier pneu conçu pour les véhicules portuaires autoguidés (AGV), le MICHELIN X AGVEV est aussi le premier pneu portuaire estampillé EV: sa faible résistance au roulement réduit la consommation d’énergie et accroît la durée de vie des batteries. Un patch permet de fixer un capteur Michelin TMPS pour contrôler la pression et la température des pneus. Camso optimise la productivité dans la construction C’est la vocation des nouveaux pneus Camso TLH 732+ pour chariots télescopiques et le Camso CWL 532 pour petites chargeuses compactes qui visent en premier lieu le marché japonais. Marge opérationnelle visée > 17% en 2023 Se différencier par les performances et les services. SPéCIALITéS NOS ACTIVITÉS 0 1 18 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Une maintenance sur site sanscontact, efficace et sûre Un pneu remplacé toutes les 57 secondes en 2021 : c’est la performance de Solideal On Site Service, le service de maintenance sur site de Camso, leader mondial des pneus et chenilles hors route. Fort de 130centres de services et 245unités mobiles dans 17pays, SOS a mis en place durant la crise sanitaire un service de remplacement sur site 100% sans contact pour les chariots élévateurs de ses clients. L’enjeu: continuer à intervenir en toute sécurité, y compris lors des confinements, pour permettre àdes secteurs essentiels comme lasanté, l’alimentaire ou l’énergie d’assurer leurs missions. AVION Michelin s’associe à Hope Aero pour servir Flair Airlines et devient fournisseur exclusif d’Air Premia Ensemble, Michelin et Hope Aero assureront à la compagnie canadienne un service de maintenance incluant les roues, les freins et les pneus : des MICHELIN Air X NZG dont la robustesse, la longévité et l’efficacité énergétique sont inégalées. Ces mêmes pneus équiperont les appareils de la jeune compagnie sud-coréenne évitant l’émission de 9 à 16 kg deCO 2 par heure de vol selon lesavions (1) . DEUX-ROUES MICHELIN Wild Enduro Racing Line: le pneuVTT des champions Destinée aux cyclistes souhaitant exploiter tout le potentiel de leur vélo d’enduro, cette nouvelle gamme s’est imposée dès la première année au plus haut niveau avec plusieurs titres mondiaux. Michelin fournisseur exclusif de pneus du MotoGP Dorna Sports et Michelin poursuivent leur partenariat dans la catégorie reine des Grands Prix Motos jusqu’en 2026 au moins. MICHELIN continuera d’être très visible en bord de piste et sera le sponsor d’un Grand Prix chaque saison. n ° 1 Leader des pneus pour scooters en Europe, Michelin conforte sa position grâce au succès du MICHELIN City Grip 2. MICHELIN Scorcher Adventure équipe sur mesure la Pan America™ 1250, première moto trail d’Harley-Davidson. SPéCIALITéS (1) Michelin North America pour Flair 14/9/21, DP Avion Michelin pour les émissions. Michelin équipe environ un tiers des avions commerciaux dans le monde. 01 NOS ACTIVITÉS Une connaissance approfondie des usages Nous nous appuyons sur une compréhension approfondie des usages, des besoins et des contraintes de nos clients pour innover utilement. L’observation, le dialogue, l’analyse des données issues des pneus connectés sont au cœur de notre démarche. Plus de 200ingénieurs de terrain contribuent à orienter nos recherches vers les domaines présentant le plus de valeur pour les clients. Un leadership technologique solide Tous les pneus ne se valent pas. Nous consacrons 600 à 700 millions d’euros par an à la recherche, au développement et àl’industrialisation. À l’origine de ruptures technologiques majeures, Michelin détient une avance incontestée sur les segments les plus exigeants. Sa science des matériaux et sa capacité à industrialiser des produits complexes permettent de traduire la compréhension des usages en performances pour ses clients: un atout discriminant pour tous ses métiers. Un accès au marché etdes services pertinents Nous facilitons l’accès à nos pneus par tous les canaux. Nousdéveloppons des services qui permettent de tirer le meilleur parti de leurs pneus, facilitent les déplacements, améliorent les performances de nos clients professionnels. Ce sont des facteurs de satisfaction et de fidélisation. La puissance de la marque MICHELIN MICHELIN signe 70% des ventes du Groupe. Symbole de qualité, de sécurité et de performances au plus haut niveau, c’est la marque de pneus la plus connue et appréciée en Europe, en Amérique du Nord, en Chine (1) . Elle bénéficie d’indices de confiance et de fidélité élevés auprès des constructeurs comme des clients particuliers et professionnels. Les guides, cartes et services numériques contribuent à entretenir et enrichir l’attractivité mondiale de la marque MICHELIN. question GRAND ANGLE de valeur (1) Kantar, Brand Power Score (2021). En 2021, Michelin a poursuivi sa croissance sur les segments porteurs des marchés du pneu, en ligne avec sarecherche d’un équilibre entre les piliers People, Planet et Profit. Cettecroissance témoigne d’avantages compétitifs durables, clairement reconnus et valorisés par les clients. Michelin en détient plusieurs qui serenforcent mutuellement. CROÎTRE AUTOUR DU PNEU 20 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 objectifs Proposer des services à haute valeur ajoutée fondés sur la connaissance des usages et l’analyse des données. Accompagner la transition des flottes vers le zéro émission. Tirer parti des opportunités ouvertes par l’Internet des objets. élargir notre base de clientèle et les territoires dans lesquels nous opérons. STRATéGIE Tire as a service Développer les ventes de pneus à l’usage et les services sur mesure autour du pneu. Gestion de flotte Optimiser les opérations, faciliter la transition vers l’électrique par l’analyse des données. Plateforme digitale de services Faciliter l’accès des flottes à une large sélection de prestataires de confiance. IoT (1) & Data Valoriser dans de nouveaux domaines les données demobilité collectées et notresavoir-faire en matière de mobilité connectée. UNE OFFRE ADAPTÉE A CHAQUE CLIENT Être le partenaire de confiance des professionnels du transport. CROÎTRE autour du pneu Leader du pneu connecté, acteur majeur de la gestion digitale des flottes, le groupe Michelin propose des services et des solutions qui améliorent les performances de ses clients professionnels, simplifient la maintenance, augmentent la disponibilité des véhicules, sécurisent leurs activités, réduisent leurs coûts et leurs impacts sur l’environnement. (1) Internet des objets. SEGMENTS CIBLÉS  Gestionnaires et exploitants de flottes de poids lourds, d’autocars, de bus.  Gestionnaires et exploitants de flottes de véhicules d’entreprises, et d’utilitaires intervenant notamment en milieu urbain.  Utilisateurs de données de mobilité connectée. AVANCÉES 2021 Michelin Connected Fleet : une bannière unique pour toutes les solutions de gestion de flottes du Groupe Avec Masternaut en Europe, NexTraq en Amérique du Nord et Sascar en Amérique Latine, MICHELIN Connected Fleet conseille déjà 70 000 clients dans 48 pays. Les systèmes télématiques embarqués dans leurs 600 000 véhicules, principalement des camions et remorques, recueillent en temps réel les données de 300 millions de trajets par an. L’enjeu pour les gestionnaires de flottes : optimiser l’utilisation de leur parc, réduire leurs coûts, améliorer la sécurité de leurs opérations, réduire leur impact sur l’environnement. L’analyse approfondie de leurs données permet aux experts de Michelin Connected Fleet de proposer à chacun des plans d’action efficaces et personnalisés. MoveElectric optimise la transition Efficacité, réduction des émissions de CO 2 , rentabilité: grâce à l’analyse des données de mobilité des véhicules en service, MoveElectric, une offre de Masternaut, permet aux gestionnaires de flottes d’entreprise d’évaluer précisément les avantages d’une transition vers l’électrique. Ilspeuvent aussi identifier quels véhicules changer en priorité et comment optimiser l’évolution dans le temps de l’ensemble de leur parc pour satisfaire aux différentes échéances réglementaires d’ici à 2030. Watèa: une solutionde mobilité électrique tout en un pour les flottes de véhicules utilitaires En Europe, les utilisateurs de véhicules utilitaires qui interviennent en ville vont devoir passer à l’électrique pour se conformer aux réglementations. Rendre cette transition simple et facile est la mission de Watèa qui propose un abonnement mensuel tout en un et sur mesure. Il comprend la mise à disposition de véhicules électriques adaptés aux besoins de l’entreprise, l’installation de recharge sur site et l’accès à un réseau public, une application permettant au chauffeur de suivre l’autonomie du véhicule, des services personnalisés pour optimiser l’usage de la flotte et gagner en productivité ainsi qu’un accompagnement dans la durée. Une meilleure façon d’avancer vers la mobilité électrique. Michelin et Arity s’associent pour des routes plus sûres aux États-Unis Aider les gestionnaires du plus long réseau routier mondial à identifier les zones à risque: c’estl’objectif du partenariat conclu entre Arity, la société d’analyse d’Allstate Corporation, et Michelin DDI. Le moyen: combiner la base de données de conduite d’Arity, la première au monde avec plus de 100millions de connexions de conducteurs, et l’expertise en analyse des données liées aux comportements de conduite de Michelin DDI. Les gestionnaires fédéraux et locaux pourront ainsi prioriser les investissements d’amélioration du réseau. TotalEnergies rejoint la Better Driving Community Initié et animé par Michelin DDI, cet écosystème réunissait déjà BNP Paribas Cardif, CGI et Colas. Mission : innover ensemble pour une mobilité plus sûre grâce à l’exploitation des données (1) . 8 e opérateur mondiaL 1,1 million de véhicules sous contrat Un marché mondial porteur Croissance moyenne de la gestion de flottes + 15%/an de 2020 à 2030. (1) Site Michelin DDI. NOS ACTIVITÉS 0 1 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 21 CROÎTRE AU-DELÀ DU PNEU objectifs Prendre position sur de nouveaux marchés de croissance rentables à fort potentiel en exploitant l’expertise de Michelin en matériaux composites durables et en produits assurant des fonctions critiques pour leurs clients. STRATéGIE L’activité des matériaux de haute technologie est organisée autour de quatre pôles: Composites flexibles durables développer des technologies, des composants polymères et des solutions composites associant haute performance et durabilité pour des applications techniques exigeantes. Applications médicales développer l’offre de produits biocompatibles destinés notamment à la médecine régénérative et à la thérapie cellulaire. Impression 3D métal faire de la co-entreprise AddUp avec Fives un leader mondial de l’impression 3D métal. Mobilité hydrogène faire de la co-entreprise Symbio avec Faurecia un leader mondial des systèmes de mobilité hydrogène. Propriétés, combinaisons, industrialisation, applications: Michelin détient une expertise unique dans les matériaux de haute technologie. Ce savoir- faire est au cœur de la performance durable qui différencie ses pneus. Le Groupe l’enrichit et le valorise auprès d’autres industries en s’appuyant sur une politique dynamique d’acquisitions, d’incubation et departenariats au sein de co-entreprises spécialisées. au-delà CROÎTRE du pneu Valoriser notre savoir-faire dans les matériaux de haute technologie. 22 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 23 DES MARCHÉS D’AVENIR COMPOSITES FLEXIBLES DE HAUTE TECHNOLOGIE ET DURABLES Solutions composites Composants polymères Composants polymères Matériaux durables CO-ENTREPRISES Applications médicales – avec Altaris – SOLESIS Impression 3D métal – avec Fives – QUADRI Mobilité hydrogène – avec Faurecia – (1) Substances of Very High Concern. (2) Wing Sail Mobility. SEGMENTS CIBLÉS Solutions composites pour des applications industrielles exigeantes: courroies, convoyeurs, pièces de précision en polymères haute performance, tissus enduits, solutions gonflables. Composants polymères se différenciant par leurs performances: adhésifs spéciaux, fibres composites de renfort, Procédés innovants de production de matières biosourcées ou recyclées à haute performance, pour pneus et autres applications. AVANCÉES 2021 ResiCare confirme son potentiel Incubée par Michelin, Resicare formule des résines haute performance sans SVHC (1) . Une première unité de production mobile est opérationnelle sur le site d’Olsztyn en Pologne, principal producteur de renforts textiles du Groupe. Dans le secteur du bois, la collaboration avec Allin s’est concrétisée par la commercialisation du premier contreplaqué écoresponsable (gamme R’PLY reposant sur la colle Resi4FIT composée d’un réactif 100% biosourcé et non toxique). Michelin acquiert AirCaptif, spécialiste des structures gonflables ultralégères Cette start-up française propose des solutions modulaires rapides à mettre en œuvre, 10 fois moins lourdes que l’acier. Principaux clients: l’aéronautique, le médical, la construction, les loisirs, le luxe. AirCaptif dispose d’une plateforme d’innovation et de moyens industriels avancés dans le domaine des matériaux. L’appui de Michelin va lui permettre d’accélérer son développement sur de nouveaux marchés. Fenner Precision Polymers acquiert Lumsden Corporation, fabricant de bandes transporteuses et toiles métalliques, et renforce son leadership sur le marché des courroies spécialisées. Principaux clients: la transformation des aliments, l’industrie des carrières. Réduire la consommation de carburant des navires marchands Incubé par Michelin, le projet WISAMO (2) est une aile gonflable rétractable et automatisée. Mission: réduire de 10% à 20% la consommation des rouliers, vraquiers, gaziers et pétroliers grâce à la propulsion du vent. L’aile peut être installée sur un navire déjà opérationnel. Un premier bateau de transport sera équipé en 2022. Le Groupe prévoit d’industrialiser cette innovation la même année. COMPOSITES FLEXIBLES DURABLES Renforcer nos positions tout au long de la chaîne de valeur. Ventes visées 1,1 Md€ en 2023 NOS ACTIVITÉS 01 24 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 La fabrication additive métallique permet de produire des pièces très complexes avec une grande souplesse et un minimum de matière, et de répondre à des problématiques critiques de supply chain. Michelin met en œuvre cette technologie à l’échelle industrielle depuis plusieurs années: un savoir-faire valorisé par AddUp, créée en 2016 avec Fives, spécialiste de l’ingénierie industrielle (2) . AddUp propose une offre complète en impression 3Dmétal: machines et logiciels (3) , conseil et formation, conception et production de pièces. Principaux marchés : le médical, l’aérospatial, le luxe, l’outillage et l’automobile. APPLICATIONS MéDICALES Une expertise de pointe dans les biomatériaux. Entrée dans le Groupe en 2018 avec Fenner, Solesis propose des dispositifs biocompatibles pour la médecine régénérative et les thérapies cellulaires et géniques. L’entreprise et ses filiales, The Secant Group, Charter Medical et SanaVita Medical, emploient 360 personnes dans quatre unités de production en Caroline du Nord et en Pennsylvanie. AVANCÉES 2021 Un partenariat pour accélérer le développement de Solesis Afin de concrétiser rapidement le fort potentiel de Solesis, Michelin s’est associé à Altaris, un fonds d’investissement dédié au secteur de la santé. Altaris est entré au capital de Solesis à hauteur de 51% (1) . Parallèlement, Michelin et Solesis ont conclu un partenariat de recherche pour poursuivre le co-développement de biopolymères. L’enjeu: accélérer sur des marchés médicaux en croissance de 10% à 20% par an selon les segments. Ambition (5) 100 M€ ventes 2023 500 M€ ventes 2030 Marché potentiel ≈ 10 Mds $ en 2030 + 30% TCAM 2020–2030 (1) Sur la base d’une valorisation de 475 millions de dollars. (2) Co-entreprise à 50/50. (3) PBF (fusion sur lit de poudre) et DED (dépôt sous énergie dirigée). (4) Publireportage l’Usine Nouvelle 22/4/21 et Site Internet AddUp. (5) 100 % AddUp. IMPRESSION 3D MéTAL Une offre globale pour l’industrie. AVANCÉES 2021 Une machine pour l’industrie 4.0 (4) FormUp 350 se différencie par la puissance de ses logiciels et des possibilités de personnalisation sans équivalent. Modulaire et évolutive, elle assure un haut niveau de productivité en toute sécurité grâce à un module de poudre autonome et automatisé. AddUp, qui dispose d’une base de production de 40machines en Europe, a ouvert un nouvel atelier de six machines à Cincinnati (Ohio) aux États-Unis. +30 % DE CROISSANCE ANNUELLE DU MARCHÉ ENTRE 2020 ET 2030 EXPéRIENCES DE MOBILITéS Guides, cartes, applications mobiles, offres exclusives contribuant au rayonnement de la marque MICHELIN. Témoignant de l’engagement du Groupe pour un monde durable, le Guide MICHELIN a élargi à la Grande Bretagne l’étoile Verte MICHELIN qui récompense des restaurateurs à la pointe du respect de l’environnement. Le Robert Parker Green Emblem distingue désormais des viticulteurs très investis dansdes pratiques durables. 01 NOS ACTIVITÉS (6) Les piles à hydrogène produisent de l’électricité en faisant réagir de l’hydrogène embarqué avec l’oxygène de l’air. Elles ne rejettent que de la vapeur d’eau etpeuvent équiper, à titre principal ou complémentaire, tout type de véhicules à motorisation électrique. La vitesse de recharge et l’autonomie des véhicules électriques à hydrogène sont comparables à celles des véhicules thermiques. (7) Symbio est détenue à 50/50. (8) 100 % Symbio. MOBILITé HYDROGèNE Un leader mondial des systèmes de piles à hydrogène. Les solutions électriques à hydrogène et à batterie contribueront ensemble à une mobilité zéro émission. Engagé dans la R&D de piles à hydrogène (6) depuis 2005, Michelin devient en 2014 actionnaire de Symbio, pionnier des systèmes à hydrogène prolongeant l’autonomie des véhicules à batterie. En 2019, Michelin rachète l’entreprise et s’associe à Faurecia (7) . L’ambition: faire de Symbio un leader mondial des systèmes à hydrogène en alliant l’expertise technologique de Michelin à celle d’intégrateur de Faurecia. AVANCÉES 2021 Nouveaux contrats, nouvelle usine Symbio et Safra ont conclu un nouveau contrat pour 1500bus à hydrogène. Symbio équipe aussi les premiers véhicules utilitaires à hydrogène de série du groupe Stellantis. La construction d’une usine de grande capacité est engagée à Saint-Fons près de Lyon. Opérationnelle en 2023, elle sera la plus importante d’Europe avec une capacité de 50 000systèmes àterme. Près d’un millier d’emplois directs et indirects seront créés dont 300en recherche et innovation. À l’horizon 2030, Symbio ambitionne de produire pour l’industrie automobile 200000systèmes à hydrogène par an. Ambition (8) 200M€ ventes 2025 1,5 Md€ ventes 2030 Marché potentiel ≈ 6,5 Mds € en 2030 + 40% TCAM 2025-2030 La France et l’Allemagne vont investir 9 Mds € dans la filière hydrogène d’ici 2030. La future usine Symbio à Saint-Fons près de Lyon (France). NOS ACTIVITÉS 01 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 25 SIX LEVIERS DE TRANSFORMATIONS 26 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 en action FAIRE VIVRE LE MODÈLE DE LEADERSHIP ICARE (1) Pour que chaque employé se sente leader, des collaborateurs de Michelin Amérique du Nord ont lancé le réseau ICARE Leadership. Événements, webinaires, podcasts, défis: grâce à ses ambassadeurs sur sites, le réseau a généré plus de 100 000 interactions en 18 mois, y compris dans les récentes acquisitions. Une version européenne de cette initiative inspirante est en cours de déploiement. LA DIVERSITÉ DANS TOUTES SES COMPOSANTES Depuis 2020, la région Afrique, Inde et Moyen-Orient conduit un projet autour de la question du handicap en Inde, où 64% des personnes handicapées sont sans emploi. Un partenariat avec Handicap International a permis de dispenser 1450 heures de formation et de déployer une politique d’égalité des chances. 7 personnes handicapées ont depuis été recrutées à l’usine de Chennai. JE SUIS MICHELIN • La responsabilisation, déployée dans l’ensemble du Groupe, libère l’initiative, favorise le progrès et l’innovation, renforce le sentiment d’appartenance et l’engagement, maximise l’intelligence collective par la co-construction. • Pour attirer les talents nécessaires aujourd’hui et demain, Michelin développe la diversité de ses équipes, incite chacun à enrichir ses compétences, progresser et faire progresser les autres. Il identifie les talents, les compétences et les métiers qui lui permettront de faire la différence et de dynamiser sa croissance. 50 % DES EFFECTIFS ONT MOINS DE 40ANS 7000 PERSONNES RECRUTÉES CHAQUE ANNÉE MICHELIN EST RÉGULIÈREMENT CLASSÉ PARMI LES MEILLEURS EMPLOYEURS (2) EN 2021: EN CHINE, ESPAGNE, FRANCE, ROUMANIE. (1) Inspiring, Create trust, Awareness, Results, Empowerment/Inspirer, Créer la confiance, Attention, Résultats, Responsabilisation. (2) Classé dans les 3 premiers par les études de référence de chaque pays. pour renforcer nos atouts et atteindre nos ambitions. FLORENT MENEGAUX Nous conduisons transformations 1 • en action en action E-COMMERCE B2B : UNE SOLUTION CONÇUE AVEC SES UTILISATEURS Michelin Amérique du Nord déploie un nouveau système de prise de commandes en ligne co-développé avec ses clients. Plus de 250 heures de co-construction ont permis à l’équipe projet de concevoir cette solution qui fluidifie et simplifie les interactions avec ses clients grossistes et détaillants. Résultats : une meilleure visibilité sur les stocks disponibles et des délais de livraison optimisés. LES BONNES OFFRES AU BON MOMENT L’enrichissement du CRM (1) du Groupe et la structuration des données permettent au nouveau programme de fidélisation de Michelin en Chine de devancer les attentes des clients. L’INTELLIGENCE COLLECTIVE EN PRATIQUE POUR SIMPLY Du diagnostic à lamise enœuvre, ceprogramme amobilisé plus de 3 000 personnes à Clermont-Ferrand et Greenville. 450situations de complexité au quotidien impliquant 17 fonctions et projets transverses ont été collectées. Les solutions de simplification ont été élaborées dans des ateliers dédiés associant acteurs de terrain et partenaires sociaux. Uneapproche concluante identifiée comme meilleure pratique pour tout type de sujet et appelée à une large diffusion. FOCALISATION CLIENT AGILE MICHELIN Michelin veut assurer à ses clients une expérience à l’image de la qualité de ses produits et services. Dans cet objectif, il s’attache à développer: • Des relations fluides de la prise de commande au service après-vente. • Une connaissance approfondie des priorités et des besoins de chaque client pour lui apporter les solutions attendues. • Une marque de confiance. • La marque MICHELIN reconnue pour sa capacité d’innovation et son engagement en faveur du développement durable. Face à la volatilité d’un monde toujours plus imprévisible, le Groupe doit renforcer son agilité et sa compétitivité. Les moyens privilégiés: • Mettre en place une chaîne d’approvisionnement de premier ordre: plus efficace, plus courte, plus durable. • Simplifier et standardiser la conception des produits et des procédés de production avec le programme Simplexity. • Identifier ce qui compte vraiment pour les clients et simplifier le fonctionnement des activités tertiaires avec le programme Simply. • Soutenir les nouvelles activités avec des modèles opérationnels performants. PLUS DE 3000 PERSONNES MOBILISÉES POUR SIMPLIFIER LES MODES DE FONCTIONNEMENT (1) Customer Relationship Management – Gestion de la relation client. 2 • 3 • SIX LEVIERS DE TRANSFORMATIONS 01 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 27 28 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 en action INCUBATEURS, CHALLENGES ET HACKATONS Autant d’initiatives pour stimuler l’innovation interne et externe. Très présent dans les écosystèmes d’innovation, Michelin s’est doté d’un fonds d’investissement dans des sociétés innovantes et d’un programme d’incubation (1) actif en Europe, en Chine, aux États-Unis. L’objectif: identifier et accélérer des projets et des start- ups de nature à soutenir la croissance future du Groupe autour et au-delà des pneus. MOVIN’ON, L’ÉCOSYSTÈME MONDIAL D’INNOVATION POUR UNE MOBILITÉ DURABLE Créé à l’initiative de Michelin, Movin’on regroupe plus de 300 organisations et entreprises de 60 pays. En 2021, sa gouvernance s’est élargie à 12CEO d’entreprises leaders (2) . L’ambition: faciliter l’innovation et l’expérimentation au sein de communautés d’intérêt. Constituées autour de thèmes particuliers, elles permettent de mieux comprendre les enjeux et d’imaginer des solutions possibles pour satisfaire les besoins sociétaux et réduire les impacts environnementaux. ACCéLéRER L’INNOVATION Michelin s’est fixé trois orientations pourêtre aussi innovant autour et au-delà des pneus qu’il l’est dans les pneus: • Étendre le champ d’application de ses expertises et valoriser ses innovations au-delà du pneu. • Démultiplier sa puissance d’innovation et accélérer les délais de mise sur le marché en élargissant ses réseaux, libérant l’énergie entrepreneuriale, mobilisant de nouvelles organisations, méthodes et moyens numériques. • Placer les matériaux et les services connectés au centre de ses futures avancées tout en maintenant son leadership dans les pneumatiques. 300 PARTENARIATS DE RECHERCHE (1) Michelin Ventures et IPO, Incubator Program Office. (2) Accenture, BNP Paribas, CMA CGM, DHL Supply Chain, Faurecia, Michelin, Microsoft, Renault, Solvay, Vinci. 4 • 01 SIX LEVIERS DE TRANSFORMATIONS MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 29 en action VOICE OF CUSTOMER DÉCODE LA SATISFACTION Développé par des experts des données, du marketing et de la qualité, cette intelligence artificielle analyse les réponses en langage naturel des clients interrogés sur les raisons de leur satisfaction ou non à la suite d’un achat de pneu Michelin. Ce même algorithme traite les réponses à l’enquête « Avancer ensemble » auprès des salariés: il permet aux managers de mieux exploiter les remarques de leurs collaborateurs. DATA LAKE MANUFACTURING (1) : LES USINES MICHELIN ÉQUIPÉES À fin 2021, elles partagent la même solution et l’ont plébiscitée: plus de 5000 cas d’usage ont été développés localement. Lamaintenance conditionnelle est largement déployée: les machines génèrent elles-mêmes les demandes d’intervention. 60% des ilôts de fabrication utilisent le MQP (2) Digital et 100% le feront en 2022. La réalité virtuelle est entrée dans les ateliers, notamment pour les formations. DATA DRIVEN COMPANY/ CAPTER ET EXPLOITER LES DONNéES Michelin veut mettre à profit la transformation digitale pour faire mieux et plus vite dans tous les domaines. Trois chantiers y contribuent. • Digitaliser les produits et services pour améliorer le rendement des produits et élargir le panel de services, avec uneoffre toujours plus personnalisée. • Digitaliser notre relation clients pour fluidifier nos interactions et valoriser l’ensemble des données collectées. • Digitaliser nos processus pour maximiser laperformance opérationnelle de la recherche et développement, de la production et des fonctions support. (1) Lacdedonnéesdeproduction:àladifférenced’unsimplestockage,ilabsorbeencontinulesdonnéesbrutesetlestransforme poursatisfairedifférentsbesoinsd’analyse. (2) Managementquotidiendelaperformancefondésurlavisualisationgraphiquedesdonnées. 5 • SIX LEVIERS DE TRANSFORMATIONS 0 1 en action TOUS EN ACTION POUR L’ENVIRONNEMENT Le Groupe s’est fixé des objectifs ambitieux pour réduire son empreinte environnementale et dans certains cas avoir un impact positif sur la planète: • Neutralité carbone: diviser par deux d’ici 2030 (1) les émissions de CO 2 liées à ses activités de production et à sa consommation d’énergie, et atteindre la neutralité carbone en 2050 (2) . • Économie circulaire: atteindre 40% de matériaux durables dans ses pneus en 2030 (3) et 100% en 2050. • Eau: réduire ses prélèvements d’eau de 33% d’ici 2030 et n’avoir aucun impact sur la disponibilité de l’eau pour les collectivités locales en 2050. • Biodiversité: protéger la biodiversité sur toute la chaîne de valeur et atteindre les objectifs de sa feuille de route Biodiversité 2020–2030. (1) (2) (3) Par rapport à 2010. (4) Le styrène est un composant du caoutchouc synthétique. (5) Partenariat assorti d’une prise de participation de 20%. (6) SBTi réunit le Global Compact des Nations Unies, WWF, World Resources Institute et CDP. Mission : aider les entreprises à se fixer des objectifs de réduction des émissions de GES cohérents avec la trajectoire 1,5°. (7) Airbus, AWS, Bureau Veritas, Carrefour, CMA CGM Group, Cluster Maritime Français, Crédit Agricole CIB, ENGIE, Faurecia, Michelin, PSA International, Schneider Electric, Total Energies et Wärtsilä. DES OBJECTIFS DE RÉDUCTION DE CO 2 validés par l’initiative Science Based Targets (SBTi) (6) . LE SYSTÈME DE RÉCUPÉRATION DE LA CHALEUR issue du fonctionnement des machines de production installées sur le site de Cataroux vapermettre de chauffer le site et 3 000 logements via le réseau de chaleur de la métropole de Clermont-Ferrand. DÉCARBONER LE FRET ET LA LOGISTIQUE: c’est l’ambition de la Coalition pour l’énergie de demain qui rassemble 14entreprises mondiales (7) et a lancé sept premiers projets en 2021. 4 mds DE BOUTEILLES PLASTIQUES RECYCLÉES POURRAIENT ÊTRE INTÉGRÉES DANS LES PNEUS MICHELIN DE DEMAIN. 6 • ANALYSE DE CYCLE DE VIE ET ÉCO-CONCEPTION Des matières premières au recyclage, l’ACV guide les choix deconception. Réduire, Réutiliser, Recycler, Renouveler: avec sa stratégie des 4R, Michelin ne prélève que le juste nécessaire etpratique activement l’économie circulaire. L’objectif: faire plus avec moins en concevant des pneus plus légers, plus sûrs et plus performants plus longtemps, en réduisant leur résistance au roulement pour diminuer leur consommation d’énergie à l’usage. Appliquée en marche courante aux produits, l’ACV commence à être utilisée pour évaluer les offres de services. DES PARTENARIATS POUR DES PNEUS 100% DURABLES Michelin contribue au développement de technologies innovantes afin d’intégrer des matériaux 100% durables dans ses pneus d’ici 2050: biobutadiène avec Axens, IFPEN et Tereos, styrène (4) issu de déchets de plastiques avec Pyrowave, poudres micronisées à base de pneus recyclés avec Lehigh Technologies, noir de carbone, huile, gaz et acier obtenus par pyrolyse de pneus usagés avec Enviro (5) , biorecyclage de plastiques PET avec Carbios. Michelin développe aussi une production écoresponsable de caoutchouc naturel avec Barito Pacific en Indonésie. 01 SIX LEVIERS DE TRANSFORMATIONS 30 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Toute activité humaine a des effets sur l’environnement, la société et l’économie qui ne font pas l’objet d’évaluation monétaire. Ces externalités peuvent être positives ou négatives. Afin de mieux en rendre compte à ses parties prenantes et de mieux lesintégrer au pilotage du Groupe, Michelin a décidé de valoriser en euros ses externalités: une démarche appelée à s’enrichir dans les prochaines années. Trois externalités valorisées Le Groupe a commencé par valoriser trois externalités négatives: ses émissions de CO 2 des scopes 1 et 2 (production et achats d’énergie) et d’une partie du scope 3 (transport du caoutchouc naturel, des produits semi-finis et des produits finis jusqu’aux réseaux de distribution), ses consommations de solvants générant des composés organiques volatils (COV) et ses prélèvements d’eau comprenant les consommations et les rejets. Cette première valorisation a été établie sur la base des volumes 2019, dernière année avant la crise sanitaire. Fondée sur les coûts d’évitement, elle s’est élevée à508millions d’euros (1) . 300millions d’euros d’investissements par an D’ici 2023, Michelin entend réduire de 7,5% (2) ces trois externalités, malgré la progression attendue des volumes, grâce à plusieurs leviers: baisse des consommations et transition vers les énergies propres, organisation plus local to local et recours accru au transport multimodal, recyclage et réutilisation de l’eau, adaptation des produits et des procédés pour les solvants, digitalisation et déploiement des meilleures pratiques. Plus globalement, le Groupe prévoit d’investir environ 300millions d’euros par an sur la période 2021–2023 pour rendre ses opérations et ses produits plus durables. Michelin rejoint la ValueBalancing Alliance Afin d’avancer dans sa démarche, Michelin a rejoint fin mars2021 la Value Balancing Alliance qui rassemble une vingtaine d’entreprises mondiales représentant différents secteurs de l’économie. Sa vocation: contribuer au développement d’une méthodologie permettant de traduire les impacts environnementaux et sociaux en données financières comparables. L’enjeu: donner aux décideurs et aux investisseurs une information aisément compréhensible et comparable sur tous les aspects d’une performance durable. question GRAND ANGLE D’IMPACTS Mise au point par une équipe de Michelin, l’aile gonflable WISAMO réduira la consommation et les émissions de CO 2 des cargos. (1) Plusd’informationssection4.1.4.5dudocumentd’enregistrementuniversel2021. (2) Sur la base du Périmètre actuel des activités pneus. GOUVERNANCE 32 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 MICHEL ROLLIER PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE MAI 2013 À MAI 2021 Michelin a eu le souci au cours des dix dernières années de renforcer la qualité et l’eﬃ cacité de sa gouvernance et ce mouvement de progrès est continu. Michel Rollier a permis de créer cette ambiance ouverte et inclusive qui permet de débattre de sujets importants pour l’entreprise. Je m’attacherai à ce que cette ouverture du Conseil par sa diversité, la qualité et la richesse de ses débats, continue d’alimenter au mieux les réﬂ exions des Gérants. BARBARA DALIBARD PRÉSIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 01 GOUVERNANCE LA COMMANDITE MICHELIN La gouvernance de Michelin est solide, stable, focalisée sur la responsabilité de ses dirigeants dans la durée, avec une claire séparation des pouvoirs de direction et de contrôle. La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM), société mère du Groupe, est une société en commandite par actions (SCA) depuis sa création. Dans ce cadre juridique, Michelin s’est doté d’une structure de gouvernance robuste, souple et équilibrée. Lacommandite Michelin permet d’aligner le déploiement d’une stratégie à long terme sur les intérêts des actionnaires. Elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car toutes les actions sont nominatives. Elle s’attache à améliorer de façon continue la gouvernance du Groupe et ses pratiques en conformité avec les recommandations ducode AFEP/MEDEF (1) . Les Gérants Ils administrent et dirigent l’entreprise. Lors de leur première nomination, ils sont élus par les actionnaires réunis en Assemblée générale pour quatre ans. En qualité d’Associé commandité, le Président de la Gérance est responsable des dettes de Michelin sur son patrimoine personnel de façon illimitée. Le Conseil de Surveillance Il exerce le contrôle permanent de la gestion du Groupe, en évalue la qualité et en rend compte aux actionnaires chaque année. Il donne son avis sur la stratégie, les investissements, les acquisitions, les cessions, la politique de responsabilité sociétale du Groupe, la nomination ou la révocation des Gérants et leurs rémunérations. Le Conseil de Surveillance est actuellement composé de 11 membres: • neuf membres élus pour quatreans renouvelables par les actionnaires réunis en Assemblée générale: ils ont une expérience professionnelle solide acquise au sein de groupes de premier plan et des compétences complémentaires; • deux membres représentant les salariés désignés par leur organisation syndicale: ils bénéficient d’un parcours de formation et d’intégration qui leur permet d’exercer au mieux leur mission. La Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) Associée commanditée non gérante, garante de la continuité de la direction de l’entreprise, la société SAGES participe, avec le Conseil de Surveillance, aux processus de succession et de rémunération des Gérants. Ellen’intervient pas dans la gestion, sauf cas exceptionnel où la Gérance ne peut plus être exercée faute de Gérant etpour une durée maximale d’un an. Elle perçoit une partie des bénéfices dus statutairement aux Associés commandités. 80 % au moins sont mis en réserve pour garantir la responsabilité illimitée qu’elle partage avec le Gérant commandité. (1) Une présentation approfondie de la gouvernance de Michelin, organisée le 7 décembre 2020 à destination des investisseurs, est disponible sur le site michelin.com ainsi que la transcription de cette réunion intitulée « Michelin, a robust and dynamic governance ». GOUVERNANCE 01 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 33 34 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 LA GéRANCE ET LE COMITé EXéCUTIF DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE2021 Les gérants sont assistés par le Comité Exécutif du Groupe composé de neuf membres. 1.Jean Claude Pats Directeur du Personnel • 2.Maude Portigliatti Directrice Business, Matériaux de Haute Technologie • 3.Scott Clark Directeur Business, Automobile, Motorsport, Expériences, Régions Amériques • 4.Serge Lafon Directeur Business, Spécialités, Régions Afrique/Inde/Moyen-Orient, Chine, Asie de l’Est et Australie • 5.Lorraine Frega Directrice Business, Distribution, Services &Solutions, Stratégie, Innovation et Partenariats • 6.Jean-Christophe Guérin Directeur, Manufacturing • 7.Bénédicte De Bonnechose Directrice Business, Transport Urbain et Longue Distance, Régions d’Europe • 8.Florent Menegaux Président • 9.Yves Chapot Gérant et Directeur Financier • 10.Adeline Challon-Kemoun Directrice, Engagement d’Entreprise et Marques • 11.Éric-Philippe Vinesse Directeur, Recherche & Développement 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 35 UNE ORGANISATION focalisée SURLES CLIENTS LE COMITÉ de DIRECTION GROUPE la gérance Le comité Exécutif Le Comité de Direction Groupe (CDG) regroupe le Comité Exécutif du Groupe et les entités Achats, Audit Contrôle Interne et Gestion des Risques, Corporate & Business Services, Finance, Juridique, Qualité, Supply Chain, Stratégie, Systèmes d’Information ainsi que les Régions Amérique du Nord et Chine. Il pilote de façon transverse les transformations, la compétitivité, la diversité et l’intégration des acquisitions. Il gère le développement du CBS (services partagés), le contrôle interne, la qualité et la gestion des risques. Centrée sur l’identification et la satisfaction des besoins des clients, l’organisation duGroupe s’accompagne d’une démarche deresponsabilisation des équipes à tous lesniveaux et dans toutes les fonctions. 19 LIGNES BUSINESS MONDIALES élaborent les offres pour les clients partageant des attentes semblables. 6 Directions opérationnelles apportent leursexpertises et leur appui. 10 Régions sont responsables de la relation avec les clients et du développement des ventes. 1 CORPORATE GROUPE RESSERRÉ, avec des directions focalisées sur leurs missions stratégiques. En aidant à saisir les différentes attentes et leurs évolutions, le dialogue avec les parties prenantes permet de mieux fonder les décisions. Michelin l’encourage et le pratique à l’échelle locale, nationale et internationale. Un Comité des parties prenantes est en place depuis 2016. Il comprend 12 personnes représentatives des principaux interlocuteurs de l’entreprise: fournisseurs, investisseurs, syndicats, clients, ONG. Quatre continents y sont représentés. Le Comité des parties prenantes rencontre le Comité Exécutif au moins une fois par an durant une journée pour échanger sur la stratégie de développement durable du Groupe. Un dialogue constructif avec les parties prenantes Le Comité Exécutif du Groupe se concentre sur lesarbitrages stratégiques : choix des transformations à mener, notamment digitale, modèle économique, acquisitions, pilotage de la performance, stratégie de marque et dedéveloppement durable. Les mandats de FlorentMenegaux et YvesChapot ont été renouvelés jusqu'en 2026. GOUVERNANCE 0 1 36 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 () Hors membres représentant les salariés. 1. Barbara Dalibard Présidente 2. Thierry Le Hénaff membre indépendant, membre référent 3. Patrick de la Chevardière membre indépendant, Président du Comité d’Audit 4. Jean-Pierre Duprieu membre indépendant, Président du Comité des Rémunérations et des Nominations 5. Monique Leroux membre indépendant, Présidente du Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 6. Anne-Sophie de la Bigne membre indépendant 7. Aruna Jayanthi membre indépendant 8. Wolf-Henning Scheider membre indépendant 9. Jean-Michel Severino membre indépendant 10. Jean-Christophe Laourde membre représentant les salariés 11. Delphine Roussy membre représentant les salariés 11 MEMBRES dont 1 membre référent 2 membres représentant les salariés 89 % INDÉPENDANTS * 45% femmes * 33% de nationalité autre que française * 8 RÉUNIONS EN 2021 100% taux de participation LE Conseil de surveillance Au 31 décembre 2021, le Conseil de Surveillance comporte 11 membres dont huit membres indépendants, deux membres représentant les salariés, cinq femmes et trois membres de nationalités autres que française. Il s’est réuni 8fois en 2021 avec un taux de participation de 100%. 1 10.9. 2. 4.3. 5. 7.6. 1. 11. COMITÉ D’AUDIT Patrick de la Chevardière Président Aruna Jayanthi Monique Leroux Wolf-Henning Scheider COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS Jean-Pierre Duprieu Président Anne-Sophie de la Bigne Thierry Le Hénaff membre référent Delphine Roussy COMITÉ DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE Monique Leroux Présidente Anne-Sophie de la Bigne Jean-Christophe Laourde Jean-Michel Severino Les Comités du Conseil 8. 01 GOUVERNANCE MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 37 2021 a été marquée par le départ de Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance depuis 2013 après avoir été Gérant commandité de 2005 à 2012 et Directeur Financier auparavant. Conformément à l’annonce faite dès décembre 2020, le Conseil de Surveillance réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 21 mai2021 a élu à sa Présidence Barbara Dalibard. Membre du Conseil de Surveillance de Michelin depuis 13ans, Barbara Dalibard, 63ans, a été Présidente indépendante du Comité des Rémunérations et des Nominations de 2015 à 2020, membre référent du Conseil de 2017 à 2020 et membre externe du Conseil de l’Innovation du groupe Michelin de 2013 à 2020. Passionnée de technologie, elle est depuis 2016 Chief Executive Officer de SITA, un leader mondial des communications et services numériques pour le transport aérien. Wolf-Henning Scheider, Chief Executive Officer du groupe allemand ZF Friedrichshafen AG, l’un des dix premiers équipementiers mondiaux, a été élu membre du Conseil deSurveillance en remplacement de Michel Rollier en raison notamment de son expérience de l’industrie automobile. L’assemblée a également ratifié la cooptation de Jean-Michel Severino, Gérant d’Investisseurs et Partenaires, spécialiste de l’investissement à impact et membre du nouveau Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise. En 2020, le Conseil de Surveillance s’est doté d’un troisième Comité dédié à la responsabilité sociétale de l’entreprise et a accueilli un second représentant des salariés. En2021, deux modifications statutaires, soutenues par les associés commandités, ont été votées: • elles simplifient le calcul de la part des résultats revenant aux associés commandités et lient la part revenant aux Gérants à des objectifs préalablement fixés par le Conseil de Surveillance; • elles limitent le montant de la part revenant à la SAGES, qui est aligné sur celui revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) et précisent que des actions gratuites pourront être attribuées aux Gérants. Alors qu’un nouveau plan stratégique à l’horizon 2030 est engagé, la SAGES a proposé au Conseil de Surveillance, qui l’a approuvé à l’unanimité en juillet 2021, de renouveler pour quatre ans les mandats de Gérants de FlorentMenegaux et d’Yves Chapot, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale de 2026. une SUCCESSION BIEN préparée UNE gOUVERNANCE SOLIDAIRE EN AMéLIORATION CONTINUE 3  e COMITÉ dédié à la responsabilité sociétale de l’entreprise BARBARA DALIBARD a une solide expérience internationale et une véritable passion pour l’innovation GOUVERNANCE 0 1 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 38 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Investir dans Michelin, c’est participer à une formidable aventure humaine, technique et industrielle, engagée depuis plus de 130ans pour faire avancer la mobilité et plus largement, contribuer au bien-être humain. C’est soutenir un projet dont les perspectives de réussite s’appuient sur une capacité d’innovation exceptionnelle, un leadership technologique reconnu, des équipes engagées, une marque mondialement réputée, un développement mondial sur des marchés finaux porteurs et diversifiés. C’est partager l’ambition du Tout durable pour créer plus de valeur pour tous. Michelin compte plus de 200000 actionnaires: près de 140000 actionnaires individuels, plus de 62 000 salariés via le Plan d’épargne Groupe et plus de 4 100 investisseurs institutionnels. Tous détiennent leurs actions nominativement, ce qui favorise un dialogue de qualité. Le Groupe associe ses collaborateurs à son développement: sept plans mondiaux d’actionnariat salarié ont été lancés depuis 2002, le dernier en 2020. Un Comité consultatif d’actionnaires contribue depuis 2003 par ses propositions à l’enrichissement de la communication auprès des actionnaires individuels. Son format a été resserré en2021. Le nouveau Comité desactionnaires individuels Michelin compte aujourd’hui six membres, pour moitié actionnaires individuels etactionnaires salariés. Michelin a pour objectif de relever son taux de distribution à environ 50 % desonrésultat net hors éléments non récurrents à partir de 2021 aulieu de 35% précédemment. Fin 2021, un actionnaire ayant investi 1 000€ en 2011 dans une action Michelin et réinvesti ses dividendes disposait d’environ 4 200 €, soit un rendement global sur 10 ans de 324% (1) . Michelin effectue régulièrement des rachats d’actions uniquement pour compenser la dilution liée à la distribution d’actions de performance et aux plans d’actionnariat salariés. MICHELIN et SES ACTIONNAIRES Répartition du capital et des droits de vote AU 31 DÉCEMBRE 2021 NOMBRE D’ACTIONS 178 530 450 NOMBRE DE DROITS DE VOTE 238 147 046 Les actions détenues depuis quatreans au moins par le même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double. 65,5 9,2 23,5 59,3 1,7 11,4 27,3 2,0 Capital Droit de vote Actionnaires institutionnels français (2) Actionnaires institutionnels non résidents Actionnaires individuels Personnel – Plan d'épargne Groupe (1) Hors prélèvement fiscaux et sociaux. (2) DontlafamilleMichelinviaMageInvest4%. 01 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES ÉTHIQUE, INTÉGRITÉ & CONFORMITÉ MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 39 Michelin adhère au Pacte mondial des Nations Unies et veille à ce que ses employés agissent en adéquation avec les valeurs d’intégrité et les normes éthiques qui fondent sa culture d’entreprise. Ces valeurs et normes font l’objet d’un solide corpus aisément accessible et largement promu. Des Comités d’éthique sont en place dans chaque zone géographique. Une base de données met les meilleures pratiques identifiées à la disposition de tous. Le respect des règles de conduite fait l’objet de contrôles réguliers. Des procédures d’alerte permettent de signaler les infractions de manière anonyme et protégée. Respecter les personnes et l’environnement La direction Développement et Mobilité Durables est rattachée à la Direction Groupe Engagement d’Entreprise et Marques. Michelin se réfère aux normes ISO 26000 (responsabilité sociétale) et ISO20400 (achats responsables). La performance des fournisseurs est évaluée par la société indépendante EcoVadis. Michelin compte parmi les premiers utilisateurs mondiaux de caoutchouc naturel. Sa politique d’approvisionnement durable, définie avec l’appui du WWF, intègre les principes de zéro déforestation, de préservation des terres et des écosystèmes menacés, de respect des communautés. Plus largement, le Groupe dispose d’une feuille de route Biodiversité pour la période 2020–2030 avec des objectifs chiffrés. Tous les sites appliquent un système de management EHS (environnement, hygiène, sécurité). 93% sont certifiés ISO 14001 (management environnemental): ils assurent 99% de la production de pneumatiques. Le management Environnement et Prévention se réfère également à la norme ISO 50001 (gestion de l’énergie) et à la norme OHSAS 18001 (management de la santé et de la sécurité au travail). Partout dans le monde, Michelin s’attache à faire progresser les normes et les réglementations concernant la sécurité, le recyclage et la lutte contre l’obsolescence programmée des pneumatiques. Le Groupe exerce un lobbying responsable et respecte toutes les obligations de transparence applicables aux relations entre les entreprises et les pouvoirs publics. Destransformations responsables Face aux transformations structurelles du marché mondial des pneus, le Groupe adapte en permanence ses activités dans le respect des personnes et des territoires. Michelin accompagne chacun des employés concernés dans son évolution professionnelle dans le Groupe comme à l’extérieur. Il s’engage à revitaliser les sites fermés et à créer autant d’emplois que ceux supprimés dans le cadre du développement de ses nouvelles activités ou en contribuant à redynamiser les bassins d’emplois. Le plan de simplification et de compétitivité des activités tertiaires et industrielles en France s’inscrit dans ce cadre. Engagé en janvier2021, il se traduira par une réduction pouvant aller jusqu’à 2 300 postes sur 3ans. Samise en œuvre s’appuie sur un accord-cadre triennal sans aucun licenciement et sur une démarche innovante de dialogue social et deco-construction avec chaque site et entité concernés. éTHIQUE, INTéGRITé & CONFORMITé: DES RèGLES ET DES PRATIQUES PARTAGéES ÉTHIQUE, INTÉGRITÉ & CONFORMITÉ 0 1 GESTION DES RISQUES 40 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 GESTION DES RISQUES: UN DISPOSITIF ROBUSTE Une Direction commune aux activités d’Audit Interne, de la Qualité, dela Gestion des Risques et duContrôle Interne. Cette organisation favorise une vision partagée des risques et des enjeux prioritaires ainsi que la coopération entre les équipes sur tout le périmètre du Groupe pour tous les horizons de temps. Un dispositif de gestion de crise efficace. Piloté par la Direction de l’Audit Interne, la Gestion des Risques, le Contrôle Interne et la Qualité, ce dispositif est déployé auprès des équipes de Direction au moyen d’exercices de simulation de grande ampleur et de formations. La Computer Emergency Response Team (CERT), une équipe de surveillance et d’intervention rapide en cas de cyber-intrusion, est opérationnelle 24h/24 sur tous les continents. Des programmes d’assurance mondiaux sont en place pour les risques assurables les plus importants: dommages/ pertes d’exploitation, responsabilité civile, pollution accidentelle et risque cyber. Ils bénéficient à toutes les sociétés dont le Groupe est l’actionnaire majoritaire. Michelin met en œuvre un dispositif de gestion globale des risques (ERM) conforme au cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et aux standards professionnels internationaux du Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission (COSO). Jours Semaines Mois Années Moyen Élevé Faible IMPACT NET 5- Cyber-attaque 4- Impacts physiques du changement climatique 1- Maîtrise insuffisante des impacts environnementaux 7- Image et marque Michelin 6- M&A et Grands projets 9- Sécurité des biens 11- Sécurité des produits pneumatiques 2- Non continuité des activités industrielles 3- Rupture d’approvisionnement 8- Engagements de retraite et de prévoyance 10- Fuite des savoirs et des savoir-faire HORIZON D’IMPACT SUR LA VALEUR DU GROUPE Les 11 facteurs de risques spécifiques au groupe Michelin dont l’impact serait le plus élevé En savoir plus sur les risques et leur gestion: Se référer au chapitre 2 « Gestion des risques » et au chapitre 4 « Performance extra-financière, matrice de matérialité » du Document d’enregistrement universel. Enjeux RSE et matrice de matérialité Afin d’identifier et de piloter ses principaux enjeux de responsabilité sociétale, Michelin s’appuie sur une matrice de matérialité qui intègre la perception deses parties prenantes. Elle a été actualisée en 2021: la révision porte sur l’identification des enjeux et leur hiérarchisation (1) . (1) Cf. Chapitre 4 du DEU 2021, section 4.1. 01 GESTION DES RISQUES Acquisitions, co-entreprises, prises de participation, partenariats : Michelin a réalisé une vingtaine d’opérations significatives ces dernières années avec des entreprises de toutes tailles. Une approche pragmatique pour un même objectif : conjuguer les forces, mobiliser les synergies pour faire plus vite et mieux. Acquisitions sélectives. Michelin s’est renforcé dans le pneu et sa distribution : complément de gamme avec Camso pour former le leader mondial du hors-route ; capacités en Indonésie pour servir les marchés du sud-est asiatique avec Multistrada ; e-commerce avec BlackCircles et Allopneus. Autour du pneu, le Groupe a développé ses solutions digitales de gestion de flottes avec Sascar, NexTraq, Masternaut. Au-delà du pneu, il a ouvert avec Fenner de nouveaux domaines d’application à son savoir-faire dans les matériaux de haute technologie. Co-entreprises entre leaders. Pour renforcer le potentiel de ses entreprises, Michelin a initié plusieurs co-entreprises fondées sur la complémentarité des positions et des compétences. Exemples : TBC, un leader deladistribution de pneus en Amérique du Nord constitué avec Sumitomo; AddUp, un leader de l’impression 3D métal créé avec Fives ; Symbio, développée avec Faurecia pour en faire un leader mondial de la mobilité hydrogène. Incubation et soutien de start-ups high tech. Michelin accélère le développement de technologies innovantes dans le domaine des matériaux et des solutions durables avec des start-ups qu’il incube comme Resicare (résines sans substances nocives) ou qu’il aide à industrialiser leurs procédés comme Carbios, Enviro ou Pyrowave (solutions avancées de recyclage). Un processus de sélection, d’intégration et de contrôle efficace. Une gouvernance des projets de croissance externe est en place sous la responsabilité des Gérants assistés du département des Fusions/Acquisitions. Le Conseil de Surveillance examine tous les projets supérieurs à 50millions d’euros et émet un avis avant toute lettre d’intention engageante. Un plan d’intégration est déployé pour chaque acquisition sous la supervision d’un membre du Comité Exécutif. Les Gérants rendent compte deux fois par an au Conseil de l’intégration des acquisitions réalisées au cours des quatre dernières années. Adéquation stratégique, qualité du management, synergies sont évaluées selon des critères précis. L’enjeu : délivrer la création de valeur attendue pour contribuer à l’atteinte des ambitions de croissance robuste et rentable de Michelin in Motion. question GRAND ANGLE DE SYNERGIES PERFORMANCES & AMBITIONS PERFORMANCES & AMBITIONS YVES CHAPOT DIRECTEUR FINANCIER À travers notre politique d’allocation du capital, nous visons un juste équilibre entre investir dans la croissance, maintenir un niveau d’endettement raisonnable et rémunérer nos diérentes parties prenantes. 42 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 () La notation de Moody’s n’est plus sollicitée depuis juillet 2020. Notations financières AU 31 DÉCEMBRE 2021 Standard & Poor’s Fitch Moody’s * Court terme A2 F2 - Long terme A- A- A3 Perspective Stable Stable Stable Les agences de notation financière confirment la solidité du Groupe Notations extra-financières AU 31 DÉCEMBRE 2021 NOTATIONS 2021 CDP CLIMAT A CDP EAU B ECOVADIS 78/100 ISS ESG B- MSCI AAA VIGEO EIRIS 73/100 SUSTAINALYTICS (risk rating) Low risk Michelin est un acteur majeur de la mobilité durable, reconnu par les agences de notation extra-financières. PERFORMANCES & AMBITIONS 01 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 43 ambition 2030 people (1) Aupérimètre2021,letaux2020s’établità82%,contre83%publiéaupérimètre2020. (2) TotalCaseIncidentRate:nombred’accidentsetmaladiesprofessionnellespour200000heurestravaillées. (3) IMDI:indicateurcompositequiévaluelesdiversitésetl’inclusionselon5axes:Mixité,Identité,Pluri-nationalitédumanagement,Handicap, Égalitédeschances. ÊTRE UNE RÉFÉRENCE POUR LA DIVERSITÉ ET L‘INCLUSION AU SEIN DES ÉQUIPES Diversités et inclusion INDEX DE MANAGEMENT DES DIVERSITÉS DE L’INCLUSION (3) 2019 2020 2021 2030 - 62/100 67/100 80/100 ÊTRE UNE RÉFÉRENCE MONDIALE POUR LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL Sécurité au travail Total Case Incident Rate (2) 2019 2020 2021 2030 1,43 1,19 1,29 < 0,5 ÊTRE UNE RÉFÉRENCE MONDIALE POUR L’ENGAGEMENT DES EMPLOYÉS, AVEC UN TAUX > 85 % Taux d’engagement des salariés (1) 2019 2020 2021 2030 80% 82% 80% >85% ÊTRE LES MEILLEURS DU SECTEUR EN TERMES DEVALEUR CRÉÉE POURNOS CLIENTS Satisfaction des clients : Net Promoter Score Partenaires 2019 2020 2021 2030 38 40,3 38,9 + 10 pts vs 2020 En savoir plus : le tableau récapitulatif des données sociales est disponible dans la rubrique Performance extra-financière sur le site www.michelin.com 01 PERFORMANCES & AMBITIONS 44 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 ambition 2030 planet (1) Progrès de la résistance au roulement des pneumatiques Tourisme, Camionnette et Poids lourd. (2) Industrial – Michelin Environmental Performance. Indicateur pondéré s’appuyant sur la consommation d’énergie, les émissions de CO 2 , la consommation de solvants organiques, les prélèvements d’eau et la quantité de déchets générés. (3) Les matériaux biosourcés renouvelables sont obtenus à partir de matières premières issues de ressources naturelles qui se reconstituent naturellement à une échelle de temps de l’ordre de la vie humaine, telle que la biomasse. RÉDUIRE DE 50% NOS ÉMISSIONS DE CO 2 D’ICI 2030 POUR ATTEINDRE LANEUTRALITÉ CARBONE EN 2050 40% DE MATÉRIAUX DURABLES DANS NOS PNEUS EN 2030 ET 100% EN 2050 ÊTRE UNE RÉFÉRENCE MONDIALE POUR L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DES SITES INDUSTRIELS AMÉLIORER L’EFFICACITÉÉNERGÉTIQUE DE NOS PRODUITS DE 10% D’ICI 2030 POUR CONTRIBUER À ATTEINDRE LA NEUTRALITÉ CARBONE À L’USAGE Efficacité énergétique des produits/pneus (1) 2019 2020 2021 2030 - 100 100,5 + 10% vs 2020 émissions de CO 2 SCOPES 1 & 2 INDUSTRIE ET ÉNERGIE (en millions de tonnes de CO 2 et en base 100 en 2010) 2010 2019 2020 2021 2030 3,88 2,92 2,46 2,67 1,94 100 75 63 71 - 50% vs 2010 Matériaux renouvelables (3)  ou recyclés dans les pneus 2019 2020 2021 2030 26% 28% 29% 40% Empreinte environnementale des sites industriels i-MEP Michelin (2)  2019 2020 2021 2030 100 non signicatif 92,6 - 1/3 vs 2019 En savoir plus : le tableau récapitulatif des données environnementales est disponible dans la rubrique Performance extra-financière sur le site www.michelin.com PERFORMANCES & AMBITIONS 0 1 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 45 Indicateur de vitalité de la marque (2) 2020 2021 2030 Vitalité de la marque 58 68 + 5 pts vs 2021 AMBITION 2030 Maintenir la puissance de la marque MICHELIN Indicateur de vitalité des ores (3) 2020 2021 2030 Vitalité des ores 33% 31% > 30% AMBITION 2030 Maintenir un rythme soutenu d’innovations produits et services 2019 2020 2021 24 135 20 469 23 795 Rentabilité des capitaux employés (en %) AMBITION 2030 Créer continuellement de lavaleur entre 2023 et 2030 avec un ROCE>10,5% chaque année. (1) Des secteurs. (2) Indicateurcompositeàscoreuniquequirésumelavitalitédelamarque.Ilestbasésurcinqcomposantes: raison d’être, innovation, communication, expérience, adhésion à la marque. (3) Part des produits et services lancés sur les trois dernières années dans les ventes annuelles. Cash flow libre structurel (en millions d’euros) Endettement net (en%descapitauxpropres) 2019 2020 2021 3 009 12,5 % 1 878 12,5 % 2 966 12,5 % 2019 2020 2021 1 730 625 1 845 1,7 md€ INVESTIS EN 2021 profit 2019 2020 2021 10,0 6,0 10,3 2019 2020 2021 1 615 2 010 1 793 2019 2020 2021 39 28 19 Ventes (en millions d’euros) AMBITION 2030 Croissance moyenne annuelle de 5% des ventes entre 2023 et 2030, avec 20 % à 30 % des ventes réalisées dans les activités autres que le pneu et la distribution associée en 2030. Résultat opérationnel (1) (en millions d’euros et % des ventes) Résultat net (en millions d’euros) 01 PERFORMANCES & AMBITIONS 46 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 L'ACTION MICHELIN MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 47 L’ACTION MICHELIN Selon les statistiques collectées d‘Euronext Paris. Cotée sur Euronext Paris capitalisation boursière 25,7Mds€ 31 décembre 2021 moyenne des échanges quotidiens 435 955 actions en 2021 pondération dans les indices boursiers CAC 40: 1,47% de l’indice au 31 décembre 2021 Euronext 100: 0,67% de l’indice au 31 décembre 2021 Indices éthiques Euronext Vigeo Eiris France 20, Europe120, Eurozone 120, World 120, FTSE4Good éVOLUTION DU COURS L'action Michelin de décembre 2016 à décembre 2021. Cours de l'action (en €) 2021 2020 2019 2018 2017 Plus haut 146,00 112,80 119,50 130,85 128,40 Plus bas 103,30 68,00 83,74 82,68 98,93 Dernier cours de l'année 144,15 104,95 109,10 86,70 119,55 Évolution sur l'année + 37,35% - 3,80% + 25,84% - 27,48% + 13,10% Évolution du CAC 40 +28,85% - 7,14% + 26,37% - 10,95% + 9,26% (en € sauf ratios) 2021 2020 2019 2018 2017 Actif net 83,9 70,8 74,1 67,8 62,7 Résultat de base 10,31 3,52 9,69 9,30 9,39 Résultat dilué (1) 10,24 3,51 9,66 9,25 9,34 PER 14,0 29,8 11,3 9,3 12,7 Dividende 4,50 * 2,30 2,00 (3) 3,70 3,55 Taux de distribution 42,0% 47,0% 19,5% 36,4% 36,0% Rendement par action (2) 3,1% 2,2% 1,8% 4,3% 3,0% DONNÉES BOURSIÈRES DONNÉES PAR ACTION 144,15 € au 31 déc. 2 021 98,03 € au 31 déc. 2 016 90 105 120 135 150 déc. 2021 janv. 2017 juin 2017 déc. 2017 juin 2018 déc. 2018 juin 2019 déc. 2019 juin 2020 déc. 2020 juin 2021 Compartiment A Service à Règlement Diéré (SRD) Code ISIN: FR 0000121261 Valeur nominale: 2 € Unité de transaction: 1 * Dividende soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2022. (1) Résultat net par action après prise en compte, le cas échéant, des conséquences de l’exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et sur le nombre moyen d’actions. (2) Dividende/cours de l’action au 31 décembre. (3) Au lieu de 3,85 € proposés en raison de la crise de la Covid-19. L’ACTION MICHELIN 0 1 PERSPECTIVES 48 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 EN 2022 En 2022, dans un contexte qui reste encore très perturbé, les marchés Tourisme camionnette devraient afficher une évolution comprise entre 0% et + 4% sur l’année, les marchés Poids lourd une croissance entre 1% et 5% et les marchés desActivités de spécialités une hausse comprise entre 6% et 10 %. Dans ce scénario marché, horsnouvel effet systémique lié au Covid-19 (1) , Michelin a pour objectif un résultat opérationnel dessecteurs annuel supérieur à 3,2 milliards € àparités constantes (2) et un cash flow libre structurel (3) supérieur à1,2milliard€. EN 2023 Le Groupe confirme ses objectifs 2023 : • Résultat opérationnel des secteurs supérieur à 3,3 milliards € à parité janvier 2021 • Marge opérationnelle des secteurs de 13,5 % - Automobile et distribution associée > 12 % - Transport routier et distribution associée > 10 % - Activité de spécialités et distribution associée > 17 % • Cash flow libre structurel cumulé 2022-2023 de 3,3 milliards € • ROCE supérieur à 10,5 % Le Groupe poursuit le déploiement de ses plans de simplification et de compétitivité, mais compte tenu d’une inflation nettement supérieure à la moyenne de ces dernières années, les économies réalisées ne permettront pas de dépasser l’inflation comme annoncé lors du Capital Markets Day du 8 avril 2021. D’ICI 2030 le Groupe ambitionne une croissance robuste, + 5% en moyenne par an, une croissance rentable, avec un ROCE d’au moins 10,5% chaque année, une croissance dynamisée par les activités autour et au-delà du pneu qui représenteront alors 20 à 30% des ventes consolidées. (1) Des perturbations graves de la supply chain ou des mesures de restriction de la mobilité qui aboutiraient à une chute importante des marchés pneumatiques. (2) Cf.présentationdesrésultatsannuels2021 disponible sur www.michelin.com. (3) Cashowlibrestructurel:cashow libreavantacquisitions,ajustédel’eet de la variation des cours de matières premières sur les comptes clients, lescomptesfournisseursetlesstocks. PERSPECTIVES RAISONS D’INVESTIR DANS MICHELIN Être partenaire duleader mondial de la mobilité durable: une mobilité plus sûre, plus efficace et plus respectueuse de l’environnement. Contribuer au développement d’un Groupe dont le moteur estl’innovation au bénéfice de tous, au moment où il s’engage dans de nouveaux secteurs d’avenir. Participer au rayonnement d’une marque française mondialement reconnue, MICHELIN, avec un extraordinaire capital de confiance et desympathie. S‘associer à une entreprise dotée d’une gouvernance solide, engagée et responsable dans la durée. Adhérer à la conviction Tout Durable de Michelin etbénéficier d’une création devaleur équilibrée, associant performances financières, sociales, environnementales et sociétales. 5 DÉCOUVREZ EN VIDÉO « Les raisons d’investir dans Michelin ». Scanner le QR code ci-contre avec votre smartphone pour regarder la vidéo. PERSPECTIVES 0 1 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 49 0 2 Gestion des risques Nous figurons parmi les meilleures entreprises mondiales pour la sécurité au travail etl’engagement des salariés. Notre objectif: continuer à progresser. 50 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 02 Gestion des risques 2.1 FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES, DESCRIPTION ETDISPOSITIFS DEGESTIONASSOCIÉS 52 2.2 DISPOSITIFS TRANSVERSES DEGESTION DESRISQUES 62 2.2.1 Synchronisation entre les différentes activités d’Audit Interne, deGestion desRisques et de Contrôle Interne 62 2.2.2 Dispositif de contrôle interne 62 2.2.3 Dispositif de gestion de crise 63 2.2.4 Dispositif d’assurances du Groupe 63 2.3 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNERELATIF AU PROCESSUS D’ÉTABLISSEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ETFINANCIÈRE 64 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 51 GESTION DES RISQUES 02 Facteurs de risques spécifiques, description etdispositifs degestionassociés IMPACTS DE LA CRISE ENUKRAINE SUR LES FACTEURS DE RISQUES Les impacts de la crise en Ukraine, non-spécifiques au Groupe, exacerbent certains risques ou certaines familles de risques spécifiques au Groupe, tels que les risques de non-continuité des activités industrielles ou de rupture d’approvisionnement décrits dans le chapitre 2.1. Cette crise n’est pas de nature à remettre en cause le périmètre et la classification des risques spécifiques au groupe Michelin tels qu’identifiés et décrits dans le présent chapitre. Plusieurs éléments structurants de notre démarche permanente de gestion de risques sont très utiles pour minimiser les impacts de cette crise, en particulier: ▶ le fait de disposer d’une politique de risque qui priorise explicitement la protection des personnes en toutes circonstances; ▶ l’organisation très régulière de simulations de crises, à tous les niveaux du Groupe, qui a permis au Groupe de constituer et démarrer très rapidement les différentes cellules de crises dont il avait besoin, avec des personnels formés; ▶ les travaux permanents au sujet de la protection de la continuité (“Business Continuity Management”), menés tant sur les approvisionnements que sur les productions de biens et de services du Groupe, ainsi que sur ses activités supports. Le paragraphe 5.1.11 du présent Document d’Enregistrement Universel fait état de l’impact des événements récents liés à la crise enUkraine sur le Groupe à la date du dépôt du présent Document. 2.1 FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES, DESCRIPTION ETDISPOSITIFS DEGESTIONASSOCIÉS L’anticipation et la maîtrise des risques sont au cœur de la stratégie du groupe Michelin. Le Groupe exerce en effet ses activités dans un environnement économique, concurrentiel et technologique en constante évolution. L’implantation mondiale de Michelin, sa position de leader sur le marché des pneumatiques ainsi que la diversité de ses activités exposent le Groupe à des risques aussi bien intrinsèques qu’exogènes. Les risques stratégiques, financiers, industriels, commerciaux, environnementaux et humains sont ainsi clairement identifiés par le Groupe et traités de manière à réduire au maximum leur portée et leur occurrence. La crise liée à la Covid-19 a confirmé l’efficacité des mesures de prévention, de protection et de gestion de crise que le Groupe met en œuvre depuis plusieurs années, et a renforcé la prise de conscience de l’importance de la gestion des risques à tous les niveaux de l’entreprise. Une description des impacts liés à cette crise sur les opérations du Groupe sont présentés dans le chapitre 5 de ce Document d’Enregistrement Universel. Pour le Groupe, un risque représente la possibilité que survienne un événement dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter l’atteinte de ses objectifs, sa situation financière ou sa réputation et aussi ses parties prenantes, c’est-à-dire les événements ou pratiques ayant un impact sur les personnes, sur la planète ou sur la société. Dans le cadre de sa cartographie des risques, le groupe Michelin a procédé à une revue de l’ensemble de ces risques. Dans une optique de gestion des risques rigoureuse, le Groupe s’est doté d’un dispositif de gestion globale de ses risques en conformité avec les standards professionnels internationaux les plus exigeants tels que le COSO ou le cadre de référence de l’AMF et de l’ESMA. Ce dispositif est mis à jour continuellement de manière à refléter l’évolution des réglementations et des meilleures pratiques en matière de gestion des risques. Par exemple, pour affiner la cartographie des risques du Groupe, nous avons introduit en 2020 la matrice de matérialité de nos risques, présentée avec plus de détails dans le chapitre 4 de ce Document d’Enregistrement Universel. Le dispositif de gestion des risques s’appuiera, notamment, sur cette matrice de matérialité pour assurer l’adéquation entre l’identification des risques et les attentes de nos parties prenantes. Dans le cadre de cette démarche de renforcement continu, le Groupe a également récemment formalisé une méthodologie pour prendre en compte la “double matérialité“ lors de l’évaluation de l’impact des risques potentiellement concernés. Cette évolution méthodologique permettra au Groupe d’évaluer avec plus de précision les impacts non seulement sur le Groupe lui‑même, mais également sur ses parties prenantes externes, tel que l’environnement et la société civile. 52 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 GESTION DES RISQUES 02 Facteurs de risques spécifiques, description etdispositifs degestionassociés Depuis le Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2020 et conformément aux exigences posées par l’article16 du règlement UE 2017/1129, seuls ont été sélectionnés dans ce chapitre les principaux facteurs de risques pour le Groupe dont (i) le caractère spécifique au groupe Michelin est avéré et (ii)l’impact net est le plus significatif. L’impact net tient compte de l’impact brut et de l’ensemble des mesures d’atténuation du risque mises en place par le Groupe, comprenant les leviers de prévention, de protection, de gestion de crise, de transfert du risque et de gouvernance du risque. Sur cette base, onze risques, dont deux (sécurité des produits pneumatiques, maitrise insuffisante des impacts environnementaux) correspondent à des enjeux identifiés comme critiques dans l’analyse de matérialité, ont ainsi été retenus compte tenu de leur impact net sur le Groupe. Ces onze risques sont présentés dans le tableau et les graphiques ci-dessous: 1. Selon un regroupement par catégories. La ventilation a été faite en plaçant en premier de chaque catégorie les risques les plus significatifs en termes d’impact net. Catégories de risques Facteurs de risques Risques liés à la stratégie, à l’organisation etàlagouvernance Maîtrise insuffisante des impacts environnementaux M&A et Grands projets Image et marque Michelin Risques relatifs aux opérations et à l’activité du Groupe Non-continuité des activités industrielles Rupture d’approvisionnement Impacts physiques du changement climatique Cyber-attaque Sécurité des biens Fuite des savoirs et des savoir-faire Sécurité des produits pneumatiques Risques financiers Engagements de retraite et de prévoyance 2. En fonction de leur impact net et de l’horizon d’impact. Afin de qualifier l’impact net des risques sur la situation financière ou la réputation, des échelles d’impact sont utilisées. L’échelle retenue pour mesurer l’impact financier de la réalisation potentielle des risques sur le résultat opérationnel se décompose de la manière suivante: • “Élevé” = supérieur à 400 millions € d’impact net annuel, • “Moyen” = entre 150 et 400 millions € d’impact net annuel, • “Faible” = inférieur à 150 millions € d’impact net annuel. Fort Très fort Critique Très fort Critique Fort ATTENTES DES PARTIES PRENANTES 27 - Gestion responsable de l’eau IMPORTANCE POUR MICHELIN 2,5 3,0 3,5 4,0 3,0 3,5 4,0 26 - Gestion des déchets 25 - Préservation du sol et de la biodiversité 24 - Adaptation aux dommages environnementaux 23 - Gestion des relations sociales 22 - Engagement bénévole des employés 18 - Transparence et accessibilité de l’information 17 - Développement des communautés locales 21 - Bien-être au travail 20 - Développement des compétences des employés 19 - Attraction et rétention des talents 8 - Développement de nouveaux services et solutions autour et au-delà du pneu 1 - Santé et sécurité des employés 2 - Qualité et sécurité des produits et des services 3 - Contribution directe au changement climatique (scopes 1 et 2) 4 - Impact environnemental des matières premières 5 - Contribution indirecte au changement climatique (scope 3) 6 - Respect des droits humains au sein de la chaîne d’approvisionnement 7 - Approvisionnements durables et relations responsables avec les fournisseurs 9 - Diversité et égalité des chances 10 - Éthique des affaires 11 - Collaboration avec notre écosystème 12 - Protection des données 13 - Gouvernance responsable 14 - Qualité de l’air Social BusinessEnvironnement 15 - Écoconception des produits et des services 16 - Fin de vie des produits MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 53 GESTION DES RISQUES 02 Facteurs de risques spécifiques, description etdispositifs degestionassociés Les onze risques retenus sont tous de probabilité faible. En effet, ils appartiennent tous à la catégorie “fort impact brut/faible probabilité d’occurrence”, comme représenté ci-dessous. En raison des orientations de l’ESMA (European Securities Markets Authority) et de l’AMF (Autorité des marchés financiers) sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement européen “Prospectus”, seuls les principaux facteurs de risque Groupe sont abordés dans ce chapitre. Les autres risques identifiés sont abordés dans d’autres parties du Document d’Enregistrement Universel. ▶ Dix risques, correspondant à des enjeux forts de la matrice de matérialité et dont l’impact net est le plus significatif, sont détaillés dans le chapitre 4 de ce Document d’Enregistrement Universel. ▶ Les risques liés au marché, à l’innovation et à la concurrence sont considérés comme des tendances à moyen ou long-terme qui influencent la stratégie et le modèle d’affaire du Groupe et sont commentés dans le chapitre1. ▶ Les risques non spécifiques au Groupe et/ou dont l’impact net est considéré comme étant faible compte tenu des mesures de traitement mises en place sont abordés dans le chapitre5 dédié à la performance financière: • risques financiers: risques de liquidité, de taux, de change, de contrepartie, • risque de défaut de paiement et d’insolvabilité des clients distributeurs, • risques de volatilité sur les matières premières, • risques juridiques et fiscaux. Jours Semaines Mois Années Moyen Élevé Faible IMPACT NET 5- Cyber-attaque 4- Impacts physiques du changement climatique 1- Maîtrise insuffisante des impacts environnementaux 7- Image et marque Michelin 6- M&A et Grands projets 9- Sécurité des biens 11- Sécurité des produits pneumatiques 2- Non continuité des activités industrielles 3- Rupture d’approvisionnement 8- Engagements de retraite et de prévoyance 10- Fuite des savoirs et des savoir-faire HORIZON D’IMPACT SUR LA VALEUR DU GROUPE PROBABILITÉ/FRÉQUENCE IMPACT BRUT FORT IMPACT/FAIBLE PROBABILITÉ D’OCCURRENCE Ces risques sont pris en compte au niveau Groupe Fort impact/Forte probabilité d’occurrence Aucun risque actuellement détecté dans cette catégorie Faible impact/Faible probabilité d’occurrence Ces risques sont traités par les entités au cas par cas Faible impact/Forte probabilité d’occurrence Ces risques impactent les opérations. Ils sont traités en continu au niveau des entités 54 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 GESTION DES RISQUES 02 Facteurs de risques spécifiques, description etdispositifs degestionassociés Risque 1 - Maîtrise insuffisante des impacts environnementaux Facteurs de risque Ce risque concerne les éventuels impacts sur le Groupe générés par les parties prenantes en réaction à une mauvaise maîtrise du Groupe de ses impacts sur l’environnement. Ce risque inclut les risques de transition liés au changement climatique (politiques et juridiques, technologiques, marché, réputation tels que définis dans la nomenclature du TCFD)mais également d’autres risques liés à l’environnement (pollutions, raréfaction des ressources, perte de biodiversité). Spécificité du risque La mobilité, cœur de la raison d’être du Groupe, est un secteur dont l’impact sur l’environnement et le changement climatique est significatif. De ce fait, le secteur est soumis à une forte réglementation locale ou internationale et à une évolution technique et sociétale rapide et constante. Les attentes fortes des parties prenantes et sa position de leader conduisent le Groupe à s’engager résolument pour l’environnement. Ces spécificités conduisent à des risques de: ▶ non-respect ou incapacité de la part du Groupe à respecter la réglementation environnementale en vigueur: Tel que des réglementations concernant les produits (par exemple, labelling environnemental incluant les performances de résistance au roulement ou de bruit, interdiction ou restriction de l’usage de substances chimiques) ou leur fabrication (par exemple, autorisations ou normes d’émission des usines, quotas d’émission de CO 2 ); ▶ manque d’anticipation des évolutions scientifiques et sociétales: Le domaine de la mobilité étant particulièrement sujet à des évolutions rapides et de grande ampleur, un manque d’anticipation sur ces évolutions qu’elles soient scientifiques, technologiques ou sociétales pourrait avoir des conséquences sur son leadership et son image, l’attractivité de ses offres pour ses clients et les utilisateurs de ses produits et services. Ces risques incluent, par exemple, une éventuelle incapacité à prouver nos allégations de performance environnementale (taux de matériaux durables dans les produits, niveaux d’émissions de CO 2 dans notre chaine de valeur), un retard éventuel dans la découverte ou la mise en œuvre de technologies “vertes”, ou un rejet possible des activités industrielles par les communautés locales; ▶ non-respect des engagements environnementaux du Groupe: Le Groupe assume son rôle de leader responsable dans son domaine d’activité, avec une stratégie basée sur le “toutdurable”. À ce titre, le Groupe prend des engagements environnementaux ambitieux (par exemple, neutralité carbone et 100 % de matériaux durables dans les pneus à l’horizon 2050). La non-tenue de ces engagements pourrait l’exposer (ex. perte de confiance de ses parties prenantes, attaques médiatiques, perte d’image, difficultés à attirer les talents). ▶ mise en cause du Groupe par des tiers sur l’axe environnemental: Cette spécificité est un aspect particulier du risque “Image et marque Michelin” (risque 7). Les mises en cause pourraient concerner chacun des risques décrits ci-dessus ou des impacts chroniques que le Groupe ferait peser sur l’environnement. Ces mises en cause pourraient émaner d’ONG ou de médias mais également d’agences de notation financière ou extra‑financière, ou directement de citoyens. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque, la Gouvernance Environnement. La Gouvernance Environnement s’assure que ces risques environnementaux sont sous contrôle et qu’en cas de besoin les actions préventives ou correctives pertinentes sont définies et concrétisées. Cette Gouvernance est présidée par le Directeur du Manufacturing Groupe et le Directeur de la Recherche & Développement Groupe, tous les deux membres du Comité Exécutif Groupe. Cette instance est animée par le responsable Groupe Environnement et Prévention et coordonnée par le Directeur du Développement Durable. Elle comprend en outre des représentants des Directions Corporate: Normes&Règlement, Développement et Mobilité Durable, Recherche&Développement Matériaux et Business to Business, Management des Risques, Achats, Sécurité & Environnement et de la ligne business Matériaux de Haute Technologie. Une première évaluation globale des impacts de ces risques a été réalisée et validée par la Gouvernance Environnement en 2020. Toutefois, les risques liés à la transition restent à évaluer. Les principaux leviers de maîtrise de ces risques déjà mis en œuvre sont les suivants: ▶ la définition et mise en œuvre d’une politique environnementale globale partagée avec des organismes tiers pour certains de ces aspects (voir chapitre 4 et Plan de Vigilance); ▶ la prise en compte dans cette politique des enjeux des parties prenantes au travers du Comité des Parties Prenantes et de la mise à jour régulière de la Matrice de Matérialité; ▶ une veille réglementaire structurée et un contrôle interne permettant de garantir la captation et le respect des réglementation actuelles ou émergentes à court terme; ▶ un pilotage du déploiement de la politique et de l’atteinte de ses objectifs au travers d’indicateurs pertinents revus en Gouvernance Environnement; ▶ la prise en compte des évolutions technologiques et sociétales à long terme en anticipant et en confrontant la stratégie du Groupe à long terme à quatre scénarios de prospective; ▶ un processus continu et structuré de contact avec les parties prenantes externes (ONG, Clients, Fournisseurs, Investisseurs) au travers du Comité des Parties Prenantes, de partenariats avec des ONG (WWF) et de la prise en compte systématique des questions ou controverses auxquelles le Groupe a à faire face. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 55 GESTION DES RISQUES 02 Facteurs de risques spécifiques, description etdispositifs degestionassociés Risque2–Non-continuité desactivités industrielles Facteurs de risque La production des pneumatiques du Groupe s’opère en deux étapes. Dans un premier temps, des produits semi-finis sont fabriqués pour servir de composants. Ces composants sont ensuite transformés et assemblés pour créer les produits finis qui composent les différents types de pneumatiques vendus par le Groupe. Par conséquent, le risque de non-continuité d’activités peut être important sur une usine de produits semi‑finis car elle contribue à la production de plusieurs sites de produits finis. Différentes causes peuvent être à l’origine d’une non-continuité d’une usine de produits finis ou semi-finis. Ces causes peuvent être tout d’abord externes: des pandémies, telles que celle liée à la Covid-19 ; des catastrophes naturelles particulièrement dans les zones géographiques à risque que représentent les États-Unis (tornades) et l’Asie (inondations) ; ou encore, des changements réglementaires et géopolitiques. Ces causes peuvent également être internes. Des incendies, des pannes informatiques ou techniques peuvent par exemple provoquer un risque de non-continuité. Spécificité du risque Ce risque de non-continuité des activités de semi-finis est particulièrement prégnant pour le groupe Michelin du fait de notre modèle historique d’implantation industrielle. En effet, des activités de semi-finis en Europe et en Amérique du Nord ont été massifiées dans certains sites alimentant parfois plusieurs usines de produit finis. Une perte d’une de ces activités de semi-finis impacterait donc plusieurs usines de produits finis. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place sur la partie semi-finis de ce risque, suivi par le Comité Directeur des Matériaux, instance dirigée par le Directeur du Manufacturing Groupe, membre du Comité Exécutif Groupe. De manière à anticiper ce risque, le Groupe a mis en place un plan en quatre points: ▶ un choix stratégique des implantations géographiquesafin de limiter le risque d’occurrence; ▶ la prévention par l’intermédiaire d’une formation accrue du personnel en usine, d’inspections techniques, de mesures de protection incendie renforcées; ▶ la protection au travers de la constitution de réserves de pièces de rechange pour les équipements critiques, une politique de maintenance, la mutualisation entre plusieurs usines du processus de fabrication des produits finis (multi‑sourcing), le développement du multi-sourcing auprès des fournisseurs de composants et enfin un arbitrage renforcé entre la production en interne et la sous-traitance de composants; ▶ la gestion, en particulier grâce à une démarche de protection de la continuité (Business Continuity Management) s’appliquant à toutes les activités de production et permettant de réagir rapidement en cas de crise : transfert rapide d’une ligne de production à une autre usine, identification des produits critiques pour anticiper les éventuels arbitrages à réaliser. Ce dispositif de gestion des risques s’est avéré particulièrement utile et efficace lors de la crise Covid-19 (cf. section introductive du chapitre 5 qui détaille les impacts de la crise sanitaire sur les opérations du Groupe). Risque 3–Rupture d’approvisionnement Facteurs de risque Le groupe Michelin achète des biens et des services pour environ 14 milliards € par an auprès d’environ 50000fournisseurs différents. Ces achats se décomposent en trois familles: ▶ les achats de matières premières: Michelin classe ses besoins en matières premières en huit catégories (gomme naturelle, monomères, élastomères, charges, produits chimiques, huiles et résines, renforts textiles, renforts métalliques); ▶ les achats industriels: ces achats comprennent entre autres des prestations d’ingénierie pour construire de nouvelles usines et améliorer des bâtiments existants; ▶ les achats de service: ces achats sont pour l’essentiel affectés à des prestations logistiques, des matériels et services informatiques, des prestations de publicité, de conseil et études diverses, des prestations de voyage et de transport des employés. Le Groupe doit par conséquent prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque: ▶ la perturbation des chaines logistiques d’approvisionnement, certaines matières premières n’étant pas disponibles à proximité des sites de production; ▶ un déséquilibre entre l’offre et la demande peut conduire à des marchés en tension créant une difficulté d’approvisionnement d’une matière première rare, très demandée, voire mono-source; ▶ la rareté de certains composants peut entraîner des situations de dépendance du Groupe vis-à-vis de certains fournisseurs. Par exemple, la concentration des marchés de matières premières peut provoquer des tensions sur la chaîne d’approvisionnement; ▶ certaines contraintes réglementaires (durcissement des règles environnementales en Europe, aux États-Unis et dans les pays émergents par exemple) peuvent impacter l’activité de certains fournisseurs. La disparition de certains fournisseurs peut également être le fruit de multiples facteurs aussi divers qu’une situation financière dégradée, l’arrêt de certaines activités insuffisamment rentables, le rachat par un concurrent menant à un arrêt de la production, l’arrêt d’un site de production en raison d’un incendie, d’une explosion, d’une catastrophe naturelle, d’une pandémie (telle que celle liée à la Covid-19) ou d’un événement géopolitique. 56 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 GESTION DES RISQUES 02 Facteurs de risques spécifiques, description etdispositifs degestionassociés Spécificité du risque Dans la composition d’un pneumatique entrent plus d’une centaine de produits différents, dont certains produits chimiques très spécifiques. La disponibilité de ces produits est essentielle à la fabrication. Le risque de rupture d’approvisionnement est particulièrement important pour le groupe Michelin du fait de la haute technicité de ses produits et des exigences en termes de régularité des performances des produits tout au long de leur phase d’usage: les procédures du Groupe n’autorisent pas de substitution des approvisionnements sans que l’impact performance ait été testé. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque, le Comité Directeur des Matériaux, instance dirigée par le Directeur du Manufacturing Groupe et la Directrice des Achats Groupe, membres du Comité de Direction Groupe, en présence des différents Directeurs des familles d’achats concernées. De manière à anticiper et prévenir ce risque d’approvisionnement, Michelin a mis en place des procédures visant à piloter les achats du Groupe au niveau le plus pertinent (local, régional ou mondial). Ces procédures visent également à garantir une meilleure anticipation et gestion des risques. De manière générale, Michelin a mis en place au niveau du Groupe plusieurs types de mesures de traitement permettant de gérer tous les types de risques d’approvisionnement. Parmi ces mesures, peuvent être citées la bonne connaissance des risques d’approvisionnement de manière à mieux les anticiper, la réalisation d’audits ciblés sur la continuité auprès de nos fournisseurs les plus critiques, la mise en œuvre de contrats pluriannuels passés avec les principaux fournisseurs, la recherche de nouveaux fournisseurs, la constitution de stocks stratégiques pour certains produits critiques et la recherche de produits de substitution pour les produits correspondant aux marchés en tension. Ce dispositif de gestion des risques s’est avéré particulièrement utile et efficace lors de la crise Covid-19, qui a exacerbé ce risque (cf. section introductive du chapitre 5 qui détaille les impacts de la crise sanitaire sur les opérations du Groupe). Risque4–Impacts physiques du changement climatique Facteurs de risque En tant qu’acteur industriel mondial, le Groupe Michelin a des interactions significatives avec l’environnement naturel tout au long du cycle de vie de ses produits et services. À ce titre, le Groupe est soumis à des risques physiques liés au changement climatique. Spécificité du risque La dimension mondiale du Groupe, aussi bien au niveau de ses implantations industrielles que de sa chaîne d’approvisionnement, l’expose à des impacts climatiques variant selon la localisation géographique. La diversité des approvisionnements et l’interdépendance entre les nombreux facteurs nécessaires à la production de ses produits (infrastructures, énergie, disponibilité du personnel, moyens de transport…) donne un caractère systémique aux impacts du changement climatique. Cet aspect systémique prend en compte les événements externes non pris en compte dans les risques de non-continuité des opérations ou de rupture d’approvisionnement par ailleurs déjà traités (voir risques 2 et 3 plus haut). Cet aspect systémique pourrait se matérialiser par exemple par l’incapacité du personnel à se rendre sur son lieu de travail en raison d’événements climatiques extrêmes (inondations ou canicules par exemple) ou par l’indisponibilité d’infrastructures importantes (routes, ports, réseau électrique, gaz et co-génération). Par ailleurs, le Groupe est le premier acheteur mondial de caoutchouc naturel et a l’ambition d’augmenter le taux de matériaux durables dans les pneumatiques. Cela amplifie les besoins en produits biosourcés et donc sensibles aux effets chroniques du changement climatique (sécheresse, modification des conditions de culture). Des événements climatiques extrêmes pourraient conduire à des ruptures d’approvisionnement, de production ou de demande, de grande ampleur en quantité, diversité et durée. Les changements climatiques chroniques pourraient avoir des effets à long terme sur la disponibilité ou la qualité des ressources biosourcés. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque, la Gouvernance Environnement, présentée dans le risque 1 ci‑dessus. Une première étude pilote de vulnérabilité des certaines activités du Groupe a été menée en 2021 avec l’aide d’un prestataire externe. Ses résultats vont servir de base à la définition d’une méthodologie d’analyse de vulnérabilité et à son application sur l’ensemble des activités du Groupe dans les années à venir. Les risques impactant l’approvisionnement en caoutchouc naturel font déjà l’objet d’un plan pour renforcer sa résilience. Les principaux leviers de ce plan incluent : la diversification des sources d’approvisionnement, des programmes de sélection et d’amélioration variétales, la promotion des pratiques agricoles les plus résilientes, la surveillance des évolutions climatiques et sanitaires dans les bassins de production et l’efficacité maximale de la matière utilisée dans nos produits et services (voir chapitre 4.1.1.2(c): “Approche spécifique pour le caoutchouc naturel”). De façon plus générale, pour assurer la maîtrise des risques liés aux impacts physiques du changement climatique: ▶ des objectifs et des plans existent pour contribuer à l’atténuation du changement climatique (par exemple, neutralité carbone et 100% de matériaux durables dans les pneus à l’horizon 2050); ▶ les risques de discontinuité des activités et de rupture d’approvisionnement sont traités de manière efficace à court terme. Un “Plan de continuité Opérationnelle” existe, indépendamment des causes, climatiques ou non; ▶ la capacité de gestion de crise permet au Groupe de réduire l’impact potentiel des crises majeures; ▶ un audit interne sur les risques liés au changement climatique a été mené en 2021, et nous a permis d’identifier 36écosystèmes (fournisseurs, implantations industrielles et logistiques du Groupe) de rayon de 100 km particulièrement critiques pour l’activité du Groupe. Ils vont faire l’objet d’analyses de risque climatique plus poussées dans les années à venir. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 57 GESTION DES RISQUES 02 Facteurs de risques spécifiques, description etdispositifs degestionassociés Risques financiers liés aux effets du changement climatique et stratégie bas-carbone : Les risques physiques liés au changement climatique correspondent à un risque financier moyen (entre 150 et 400 millions € d’impact net annuel, cf. 2.1). Les risques de transition liés au changement climatique correspondent à un risque financier élevé (supérieur à 400 millions € d’impact net annuel, cf. 2.1), ce qui représente une estimation initiale conservatrice. Les risques de transition étant des risques émergents, ils font l’objet d’évaluation itérative en termes de scénarios climatiques et d’impacts financiers associés. La réduction des risques de transition s’appuie sur la stratégie bas-carbone du Groupe, présentée au chapitre4.1.4.1. Risque5–Cyber-attaque Facteurs de risque L’activité de Michelin s’appuie sur des systèmes et technologies d’information de pointe et sur une infrastructure associée (centres informatiques, serveurs, réseaux). Comme toute organisation s’appuyant sur des moyens informatiques, Michelin est exposé au risque de cyber-attaque. Les attaques cyber sont désormais permanentes et de plus en plus sophistiquées. Depuis deux ans, le nombre d’attaques, en particulier celles dites de ransomware, a très significativement augmenté. Notre exposition à ce risque est accrue lors des phases de télétravail massif. Une cyber–attaque pourrait avoir des conséquences en termes de continuité d’activité, sécurité des personnes, vol d’informations confidentielles, exposition de données à caractère personnel, demande de rançon. Spécificité du risque Le Groupe a entamé au cours de la dernière décennie une transformation majeure de ses systèmes et technologies d’information, fruit de l’héritage et de rachats successifs de sociétés. La multiplicité des emplacements géographiques du Groupe, la diversité de ses métiers, de ses gammes de produits et de ses procédures, sont des facteurs de complexification. Le système d’information de Michelin compte ainsi plusieurs milliers d’applications, un millier de serveurs principaux et une centaine de centres informatiques. La surface d’attaque du Groupe augmente, en particulier du fait des acquisitions récentes, de l’utilisation émergente de technologies et d’objets connectés au service de nos opérateurs en usine, ou des pratiques “bring your own device” dans certains pays. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque, la Gouvernance Data, Digital, IT, présidée par le Gérant non Commandité du Groupe et co-présidée par le Directeur du Manufacturing Groupe, membre du Comité Exécutif Groupe. Cette Gouvernance est animée par le Directeur de la Sécurité des Systèmes d’Informations. Elle comprend, en outre, des représentants des Directions : Technologies de l’Information, Sécurité et Sûreté, Audit Interne et Risques, et Manufacturing. Les risques liés aux systèmes et technologies d’information mentionnés ci-dessus font l’objet de plans d’actions pluriannuels. Ces derniers prévoient un suivi des évolutions contractuelles pour faire face aux cas de défaillance de prestataires, un renforcement des mesures de protection physique et logique des systèmes, un programme de revue systématique des besoins en termes de continuité et une mise en place de plans de reprise informatique associés, une campagne de remplacement des composants obsolètes ou le remplacement par une solution regroupant plusieurs applications. Les auditeurs internes et les contrôleurs internes du Groupe suivent et évaluent continuellement ces mesures de manière à s’assurer de leur application, de leur pertinence et de l’efficacité de leur mise en œuvre. Le Groupe procède très régulièrement à des tests d’intrusion pour valider la fiabilité de ses systèmes de détection et de protection. Le Groupe dispose également d’une équipe de surveillance d’intrusion, et d’intervention rapide le cas échéant, le “CERT” (Computer Emergency Response Team), qui fonctionne en continu sur tous les continents. Enfin, des campagnes de sensibilisation sont régulièrement menées pour l’ensemble de salariés du Groupe et, de manière plus ciblée, pour certaines catégories plus exposées d’employés. La cybersécurité devient un véritable enjeu business, y compris pour nos clients et partenaires. Nous nous engageons donc dans une démarche de certification TISAX, une référence pour la cybersécurité dans l’industrie automobile, de certains de nos sites de production et de développement produits. Nous complétons ainsi notre dispositif pour assurer le meilleur niveau de protection de l’information tout au long de la chaîne de valeur. 58 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 GESTION DES RISQUES 02 Facteurs de risques spécifiques, description etdispositifs degestionassociés Risque6–M&A (Mergers et Acquisitions) et grands projets Facteurs de risque Les principaux risques inhérents à nos activités de M&A et aux grands projets sur le marché cœur, sur les projets d’innovation technologique pour de nouveaux composants ou de nouveaux produits et services, et sur les projets majeurs de transformation ou de digitalisation, menés dans les domaines supply chain, gestion de la relation client ou gestion des personnes, sont ▶ le risque de surestimation de la valeur de la cible; ▶ les risques préexistants au sein de la cible : éthique, fiscal, environnemental, juridique, responsabilité civile produit, cyber-sécurité… ▶ le risque de non-réalisation des synergies attendues; ▶ le risque de départ du personnel clé; ▶ le risque de désalignement stratégique avec un partenaire au sein d’une joint-venture; ▶ le non-alignement d’un projet avec la stratégie du Groupe, voire l’échec d’un projet qui n’atteindrait pas ses objectifs dans le délai et le budget prévus. Spécificité du risque Le Groupe a défini un modèle stratégique qui s’articule autour de trois axes de développement “dans le pneu, autour du pneu, au-delà du pneu”. Ces axes prennent appui sur le cœur d’activité et de savoir-faire dans la maîtrise des matériaux de haute technologie, sur l’accélération de la digitalisation et sur la volonté d’enrichir l’expérience des clients du Groupe. La réalisation de la stratégie du Groupe passe en partie par la croissance externe, qui s’est accélérée depuis 2014 avec notamment les acquisitions de Sascar, Camso, Fenner, Multistrada et Masternaut, ainsi que la constitution de co‑entreprises telles que TBC avec Sumitomo Corporation, Symbio avec Faurecia, Add-Up avec Fives, ou plus récemment Solesis avec Altaris. La réussite des opérations de croissance externe et d’alliances est donc essentielle à l’atteinte des ambitions du Groupe. Pour le M&A comme pour les grands projets, il est essentiel que le Groupe alloue les ressources aux bons projets et soit performant dans le pilotage de ses portefeuilles projet. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une gouvernance du portefeuille de projets de M&A est en place, ainsi qu’une gouvernance spécifique à chaque projet sous la responsabilité des Gérants, assistés du département des Fusions/Acquisitions. Le processus M&A a fait l’objet d’une refonte significative en 2021, sur la base des constats d’un audit interne et de benchmarks externes. Pour chaque projet, des méthodes croisées d’estimation de la valeur de cible (multiples d’EBITDA, DCF, éventuellement ratios par rapport à des deals équivalents…), avec parfois l’appui d’une banque conseil permettent de se prémunir du risque de surestimation de la valeur de la cible. Les projets M&A supérieurs à 50 millions € sont soumis à avis du Conseil de Surveillance. Chaque acquisition fait l’objet de Due Diligences complètes avec l’appui de spécialistes internes et/ou externes pour identifier les risques présents dans la société rachetée afin que le Groupe puisse s’en prémunir, soit en déduisant les sommes financières liées à ces risques du prix d’achat, soit en prévoyant des sommes sous séquestre pour les couvrir. Des audits post‑acquisition sont réalisés pour toutes les acquisitions significatives. Un plan d’intégration animé par un chef de projet d’intégration est bâti et déployé, sous la supervision d’un membre du Comité Exécutif Groupe. Il fait l’objet d’un reporting adapté et partagé avec le Conseil de Surveillance deux fois par an. De manière à maîtriser les risques liés aux grands projets, le Groupe a mis en œuvre une démarche d’allocation des ressources nécessaires à la réalisation de ces grands projets, ainsi qu’une gouvernance du portefeuille de projets, sous la responsabilité de la Direction de la Stratégie. De plus, dans le but d’harmoniser leur mise en œuvre à travers le Groupe, Michelin utilise une méthodologie de gestion de projet standard définie au niveau Groupe. Une gouvernance est mise en œuvre pour chaque grand projet avec des responsabilités réparties entre un commanditaire, un chef de projet et des contributeurs. Des coachs sont affectés aux projets majeurs de manière à accompagner le chef de projet dans la conduite du projet et la gestion du changement. Les projets autres que les projets M&A dont le montant est supérieur à 100 millions € sont soumis à avis du Conseil de Surveillance. Des audits de grands projets sont réalisés par l’audit interne. Risque7–Image et marque Michelin Facteurs de risque Le groupe Michelin bénéficie – pour ses produits et services et en tant que Groupe – d’une excellente image de marque. Comme tous les groupes multinationaux à forte notoriété, Michelin reste exposé à des attaques sur son image et sur ses marques. Il est à noter que le développement récent et continu des différents médias sociaux expose le Groupe à un risque d’attaque médiatique (e-réputation) dans un contexte de circulation libre et accélérée de l’information notamment au travers d’Internet. Spécificité du risque Compte tenu de l’image de la marque MICHELIN et de sa réputation (Brand Power Score MICHELIN près de deux fois supérieur à celui de son premier concurrent), une attaque sur l’image et la marque MICHELIN aurait un impact particulièrement fort pour le Groupe. Compte tenu de l’actif important que représente le capital image et marques pour le Groupe, il est primordial de le protéger. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 59 GESTION DES RISQUES 02 Facteurs de risques spécifiques, description etdispositifs degestionassociés Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque, le Conseil des Marques, présidée par la Directrice Corporate de l’Engagement d’Entreprise et des Marques, membre du Comité Exécutif Groupe. La Direction Corporate de l’Engagement d’Entreprise et des Marques pilote l’ensemble des actions garantissant la protection de l’image du Groupe et des marques. Parmi les moyens de protection adéquats, cette Direction organise une veille systématique et permanente qui analyse les différents médias et notamment Internet. Il s’agit par ce mécanisme d’identifier et de traiter toute initiative ou commentaire qui pourrait de manière incontrôlée impacter durablement l’image du Groupe. Par ailleurs, des lignes guides existent pour les utilisateurs des réseaux sociaux et couvrent la plupart des aspects (Employés, Influenceurs, Modération…). En 2021, une formation spécifique concernant le Social Selling a été déployée. Le dispositif de gestion de crise du Groupe concourt également à la maîtrise de ce risque. Risque8–Engagements deretraite et de prévoyance Facteurs de risque Le Groupe a dans certaines Régions des engagements qui font partie des avantages accordés au personnel et qui prennent la forme de régimes de retraite et de prévoyance à prestations définies, partiellement ou totalement financés. Ces régimes représentent un engagement long terme de versement de prestations. Les paramètres principaux ayant un impact sur l’engagement sont le taux de performance des actifs de couverture, les hypothèses actuarielles (dont le taux d’actualisation), l’écart d’expérience, l’évolution de la législation et l’évolution des plans. Une évolution défavorable d’un ou plusieurs de ces éléments pourrait se traduire par une augmentation de l’engagement net et par conséquent entraînerait l’obligation de réaliser des contributions additionnelles pour couvrir cet engagement. Spécificité du risque Les régimes de retraite et de prévoyance à prestations définies du groupe Michelin concernent principalement l’Amérique duNord et le Royaume-Uni. Le montant total de l’engagement au titre des plans de retraites et autres avantages au personnel s’élève à 10,5milliards€ au 31décembre2021. En contrepartie, les actifs financiers dédiés s’élèvent à 7,5milliards€. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque, assurée par le Global Employee Benefit Board (GEBB), co-présidé par la Directrice Financière Déléguée du Groupe et par le Directeur du Personnel du Groupe, membres du Comité de Direction Groupe. La note27 aux états financiers consolidés présente le détail des provisions pour avantages du personnel, la quantification et le traitement des risques liés à ces engagements. Risque9–Sécurité des biens Facteurs de risque L’incendie est le principal risque pouvant potentiellement porter atteinte à la sécurité des biens du Groupe. Ce risque peut se matérialiser tant au niveau des procédés de fabrication qu’au niveau des stockages de matières premières et de produits finis. Toutefois, le nombre de départs de feu significatif demeure très limité dans l’ensemble des sites du Groupe. Spécificité du risque Compte tenu de la nature de nos produits finis, semi-finis ou matières premières, un incendie, ou une explosion, pourrait avoir des conséquences sur la santé et la sécurité des personnes, sur l’environnement et sur la destruction d’une partie des actifs du Groupe. Conformément aux valeurs du groupe Michelin, la priorité est donnée à la protection des personnes (employés, prestataires, communautés…) et de l’environnement des sites. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque, la Gouvernance Sécurité des Biens. Elle est co-présidée par le Directeur Manufacturing Groupe et le Directeur du Personnel, tous les deux membres du Comité Exécutif Groupe. Pour maîtriser ce risque, Michelin a développé un standard interne exigeant, le High Protected Risk Michelin (HPRM) qui se décline en quatre étapes : prévention, protection, détection précoce et réaction rapide. Une équipe centrale d’experts pilote un réseau de correspondants opérationnels pour veiller à la bonne application de ce standard. De plus, des plans de progrès sont engagés dans les installations existantes. La conformité des nouveaux projets au standard HPRM est ensuite évaluée par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui s’appuie sur un outil spécifique développé par le Groupe. Les retours d’expérience et le partage de bonnes pratiques sont systématisés et formalisés. Ainsi, grâce à l’application efficace de ce standard, sur les 10 dernières années et sur l’ensemble des sites Michelin, aucun incendie ni aucun autre accident industriel n’a entraîné de dommage conséquent à l’encontre du patrimoine industriel du Groupe, de tiers ou de l’environnement. 60 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 GESTION DES RISQUES 02 Facteurs de risques spécifiques, description etdispositifs degestionassociés Risque10–Risque de fuite des savoirs etdessavoir-faire Facteurs de risque Un des avantages compétitifs de Michelin provient de sa capacité à différencier fortement ses produits et ses services grâce à des efforts d’innovation continus et soutenus. En conséquence, la protection des connaissances, du savoir-faire et des secrets au sens large constitue un facteur clé pour maintenir l’avance du Groupe et assurer sa croissance future. Cette culture de la protection des savoirs et des savoir-faire est historiquement ancrée dans le Groupe. Spécificité du risque La protection des savoirs et des savoir-faire Michelin est essentielle pour maintenir notre leadership technologique, compte tenu de notre fort investissement en innovation. Les informations sensibles concernent en grande partie les produits, services, matériaux, procédures et équipements ainsi que les techniques, méthodes et données de design, de test et de fabrication. Les informations sur les stratégies business (industrielles, de recherche et commerciales) et les bases de données consommateurs et fournisseurs sont également exposées au risque de perte ou de vol. Le Groupe est exposé à des risques liés à ses partenariats dans le cadre de coopérations avec des parties prenantes extérieures (consommateurs, fournisseurs, partenaires, sous-traitants, institutions académiques, etc.). Michelin est aussi dépendant des systèmes d’information que le Groupe utilise afin de conserver et partager les informations sensibles. De plus, Michelin doit également prendre en compte l’importance accrue des réseaux sociaux et les risques de fuite d’information qui y sont associés. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque, présidée par le Directeur de Recherche et Développement et co- présidée par le Directeur du Manufacturing Groupe, tous les deux membres du Comité Exécutif Groupe. Elle comprend, en outre, des représentants des Directions : Technologies de l’Information et Data, Sécurité et Sûreté, Juridique, Audit et Risk Management. De manière à prévenir les risques de fuite des connaissances et de savoir-faire de Michelin: ▶ le Groupe procède à une classification des données en fonction de leur sensibilité. Le niveau de protection mis en œuvre est adapté à chaque niveau de classification. Ainsi il a été décidé de ne pas utiliser de solutions Cloud Computing pour certaines données ou de renforcer les niveaux de cryptage pour certaines autres; ▶ afin de protéger son patrimoine intellectuel, le Groupe a défini une politique qui comprend une vision étendue des secrets à protéger, et lorsque cela est possible ou souhaitable le dépôt de brevets. Le Groupe surveille les marchés sur lesquels il opère de manière à prévenir les abus associés à de potentielles utilisations frauduleuses de sa propriété intellectuelle; ▶ Michelin protège aussi ses informations et ses actifs matériels sensibles par l’intermédiaire de protections physiques; ▶ les experts du Groupe ayant une compétence critique pour nos opérations sont identifiés, reconnus et fidélisés. Risque11–Sécurité desproduits pneumatiques Facteurs de risque Les pneumatiques demeurent le cœur de métier du groupe Michelin. Doté d’un solide leadership, le Groupe est présent dans le monde entier, sur l’ensemble des secteurs d’activité : automobile, transport routier (bus, métros), marchés de spécialité (deux-roues, avion, génie-civil, agricole, engins de construction ou de manutention). Comme tous les manufacturiers de pneumatiques, au cas où des produits vendus présenteraient des défaillances lors de leur utilisation, ou des défauts de conformité avec les dispositions réglementaires, Michelin pourrait être exposé à des risques d’action en responsabilité civile ou à des risques de campagnes de rappel produit. Spécificité du risque L’attention portée par le Groupe aux besoins de ses Clients et à la Qualité de ses produits et services, ont fondé la confiance dans la marque MICHELIN et nourri la performance de l’entreprise. Bien que ces dernières années il n’y ait eu aucun cas significatif, une défaillance en termes de sécurité aurait un impact particulièrement négatif sur la réputation de la marque MICHELIN. Gouvernance et dispositifs de gestion du risque Une Gouvernance est en place pour ce facteur de risque : le Board Surveillance de la performance des Produits, présidé par la Directrice Qualité, Audit et Gestion des Risques Groupe. Le Directeur Recherche et Développement, le Directeur Manufacturing ainsi que les Directeurs Business concernés, tous membres du Comité Exécutif Groupe, sont membres permanents du Board. Tous les employés du Groupe, sur l’ensemble de la chaîne de valeur ajoutée, sont impliqués dans la maîtrise de ces risques. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 61 GESTION DES RISQUES 02 Dispositifs transverses de gestion desrisques Comme l’indique la raison d’être “La qualité sans compromis est notre engagement et notre priorité au service de nos clients”. ▶ La conception et développement des produits sont gérés en mode projet et suivent des procédures précises. Les produits et services sont spécifiés dans un cahier des charges qui comprend les exigences et l’expression des besoins des clients, les risques potentiels associés à des conditions d’usage particulières ou extrêmes dans les territoires où ils seront commercialisés, et l’ensemble des normes et règlements à appliquer. Les fonctions Recherche Développement Industrialisation et Qualité s’assurent de la robustesse de l’atteinte du cahier des charges au travers, notamment, de simulations et de tests sur les produits. ▶ L’ensemble du processus de production est soumis à des procédures d’assurance qualité qui visent à garantir la sécurité du produit et son niveau de performance élevé. ▶ Un dispositif de surveillance de la performance des produits et services en clientèle et de la satisfaction des clients permet de contrôler l’absence de signaux faibles. Les dispositions en place font l’objet de certifications par des organismes externes. Face au risque de rappel et afin de se prémunir contre le risque d’actions en responsabilité civile, le Groupe a souscrit des polices d’assurance spécifiques. Le dispositif d’assurance du Groupe est décrit dans la section2.2.4. 2.2 DISPOSITIFS TRANSVERSES DE GESTION DESRISQUES Le Groupe a mis en place des dispositifs de maîtrise des risques de nature transverse. 2.2.1 SYNCHRONISATION ENTRE LES DIFFÉRENTES ACTIVITÉS D’AUDIT INTERNE, DEGESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE Le Groupe s’est doté d’une Direction Corporate commune pour les activités de la Qualité, de l’Audit Interne, de Gestion des Risques et de Contrôle Interne. Une partie complète de l’organisation est ainsi dédiée à la maîtrise des risques. Cette organisation permet d’avoir une vision partagée des risques et des enjeux prioritaires pour le Groupe. Elle permet également un suivi efficace entre les deuxième (Contrôle Interne et Gestion des Risques) et troisième lignes (Audit Interne) de défense, sur tous les horizons de temps et sur tout le périmètre du Groupe. 2.2.2 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE Objectifs du dispositif de contrôle interne Un dispositif de contrôle interne est en place dans le Groupe. Il vise plus particulièrement à assurer: ▶ l’application des instructions et des orientations fixées par les Gérants et par le Comité ExécutifGroupe ; ▶ la conformité aux lois et règlements; ▶ le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs; ▶ la fiabilité des informations financières. Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de moyens, procédures, comportements et actions adaptés aux caractéristiques des métiers du Groupe, qui: ▶ contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources; ▶ doit permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques opérationnels significatifs, entre autres financiers ou juridiques. De manière générale, le dispositif de maîtrise des risques a été conçu de manière à encourager une prise de risque consciente et partagée dans le cadre des valeurs de responsabilité, d’intégrité et d’éthique prônées par le Groupe. Périmètre du dispositif de contrôle interne Le Groupe veille à la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne au sein de ses différentes entités: ▶ le périmètre du dispositif couvre ainsi la quasi-totalité des activités du Groupe. Il couvre l’ensemble des Régions et des entités business (industrielles, commerciales et réseaux de distribution). Un dispositif de contrôle interne, adapté à l’activité et aux risques de la Société, est également déployé dans chacune des entités acquises ; ▶ le périmètre du dispositif couvre l’ensemble des domaines de risques significatifs, au-delà des contrôles comptables et financiers. Sont ainsi couverts des domaines tels que la conformité juridique, la qualité produit, l’approvisionnement, l’IS/IT, la sécurité des personnes et la sûreté, l’environnement, la gestion sociale ou la communication. Des activités de contrôle clé sont réalisées sur les thèmes prescriptifs du Code d’Éthique du Groupe, notamment pour prévenir et détecter des risques de corruption ou de trafic d’influence; 62 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 GESTION DES RISQUES 02 Dispositifs transverses de gestion desrisques ▶ afin d’animer ce dispositif de manière transverse et homogène au sein de toutes les activités du Groupe, la Direction du Contrôle Interne a été confiée à la Direction Corporate de l’Audit Interne, la Gestion des Risques, le Contrôle Interne et la Qualité. Un réseau Contrôle Interne est organisé et animé au travers du réseau Métier Qualité, avec des formations et des espaces collaboratifs pour tous les acteurs du dispositif. Une description détaillée du dispositif de contrôle interne relatif au processus d’élaboration de l’information comptable et financière est disponible au paragraphe2.3. 2.2.3 DISPOSITIF DE GESTION DE CRISE Un autre dispositif transverse mis en œuvre par le Groupe concerne la gestion de crise. Dans le cadre de l’exploitation du Groupe, des situations de crises peuvent potentiellement survenir. La taille du Groupe, la nature de ses activités industrielles et commerciales et sa responsabilité environnementale et sociale l’exposent à un risque de crise pouvant affecter ses activités et éventuellement sa réputation. De manière à prévoir, anticiper et réagir à tout type de crise, le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise piloté par la Direction Corporate de l’Audit Interne, la Gestion des Risques, le Contrôle Interne et la Qualité. Ce dispositif fait l’objet d’une actualisation régulière afin d’en renforcer l’efficacité et la réactivité. Il est déployé auprès des différentes équipes de Direction du Groupe à travers des exercices de simulations de grande ampleur et des formations adaptées. Ce dispositif a été très largement éprouvé lors de la crise Covid‑19, à tous les niveaux du Groupe. Il a montré son efficacité et sa pertinence, y compris lors d’une crise de cette ampleur. Un retour d’expérience formel a été réalisé au niveau Groupe dans un esprit d’amélioration continue. 2.2.4 DISPOSITIF D’ASSURANCES DU GROUPE Certains risques peuvent faire l’objet d’un transfert dans le cadre de la politique d’assurances du groupe Michelin avec des solutions différenciées selon l’intensité des risques considérés. Pour les risques les plus importants, des programmes d’assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l’assurance et de la réassurance. Il s’agit principalement des programmes “dommages/pertes d’exploitation”, “responsabilité civile”, “pollution accidentelle” et “risque Cyber”: ▶ programme “dommages/pertes d’exploitation” : un programme d’assurances a été souscrit pour un montant combiné de couverture de 1,25milliard€ sauf pour le bris de machine (750 millions €) et les événements naturels, risque pour lequel la limite peut être inférieure selon le pays concerné; ▶ programme “responsabilité civile” : ce programme est constitué de trois volets principaux: • la responsabilité civile “produits”, pour les sociétés industrielles, • la responsabilité civile “prestations”, pour les sociétés commerciales et de services, • la responsabilité civile “exploitation” qui intervient directement pour les pays de l’Union européenne et les pays dans lesquels le Groupe a une activité industrielle, et dans tous les autres pays au-delà des limites des contrats souscrits localement; ▶ programme “pollution” en cas d’atteinte accidentelle à l’environnement; ▶ programme “risque Cyber”: ce programme d’assurances couvre les dommages subis (y compris les frais supplémentaires d’exploitation) ainsi que les dommages causés aux tiers, avec une limite combinée de 100millions€ par année. Ces programmes bénéficient à toutes les sociétés dont le Groupe est l’actionnaire majoritaire. Les co-entreprises (joint‑venture à 50/50) sont couvertes par des programmes d’assurance séparés, indépendants des deux actionnaires. Pour les participations minoritaires, c’est l’actionnaire majoritaire qui est en charge de la mise en place des couvertures adaptées. Dans ces deux derniers cas (co-entreprises et participations minoritaires), des clauses de sauvegarde incluses dans les programmes d’assurance du Groupe Michelin protègent ses intérêts à concurrence de sa participation. La politique d’assurance du Groupe inclut l’utilisation d’une compagnie d’assurance et de réassurance, filiale à 100%. Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à contrôler la gestion de nos polices d’assurance et à réduire nos coûts. Avec des plafonds adaptés à ses ressources, cette compagnie intervient principalement: ▶ pour le programme “dommages” avec un engagement maximum de 60millions€ par événement ; ▶ pour le programme “responsabilité civile produits” aux États–Unis et au Canada avec un maximum de 20 millions USD par sinistre et 40millionsUSD par année; ▶ pour une garantie “rappel de produit” avec un maximum de 25millionsUSD par sinistre et 50millionsUSD par année; ▶ pour le programme “risques Cyber” avec un engagement maximum de 5millions€ par événement et par année. Le total des primes externes pour l’exercice 2021 s’est élevé à 37,2 millions € (en hausse de 12,1 millions € par rapport à 2020). Cette hausse s’explique par la fin de polices d’assurances de long terme qui avaient partiellement protégé le Groupe du durcissement des conditions de marché, dans un contexte toujours dominé par une augmentation très significative des taux de prime sur certaines lignes d’assurance (Dommages/Pertes d’Exploitation, Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux, Cyber) et une réduction des capacités offertes par les assureurs. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 63 GESTION DES RISQUES 02 Dispositif de contrôle interne relatif au processus d’établissement del’information comptable etfinancière 2.3 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF AU PROCESSUS D’ÉTABLISSEMENT DEL’INFORMATION COMPTABLE ETFINANCIÈRE Parmi les différents objectifs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, cette partie se focalise sur les différentes activités de maîtrise relatives au processus d’élaboration de l’information comptable et financière. ÉLABORATION ET TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Les gérants sont responsables de la publication d’une information financière et comptable fiable. Pour ce faire, ils s’appuient en particulier sur les départements comptables, les services de consolidation, de contrôle de gestion et de la communication financière. Au sein de l’organisation du Groupe, les équipes comptables dépendent principalement des Régions et des Centres de Services Partagés, tandis que l’analyse de la performance du Groupe est effectuée par les contrôleurs de gestion suivant nos trois segments de reporting. Des reportings consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de fin d’exercice. Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d’une information comptable fiable sont définies au niveau du Groupe et sont mises en place au niveau local. Elles comprennent notamment des prises d’inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks), une séparation des tâches et des réconciliations avec des sources d’information indépendantes. L’homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes, de la tenue à jour d’une documentation de référence comptable applicable à l’ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières. Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales. Les systèmes vérifient la cohérence des principaux agrégats (chiffre d’affaires, résultat opérationnel…). Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en vérifier la cohérence, puis consolidées afin de produire les états financiers du Groupe. Toutes les variations mensuelles dans les reportings consolidés sont analysées. Les écarts entre les données cibles de prévisions et les données réelles, tirés des informations de gestion, sont examinés en détail tous les mois par le Comité Exécutif Groupe et les Lignes Business. À chaque clôture semestrielle et annuelle, les Directeurs de Régions certifient par écrit qu’à leur connaissance, les comptes des sociétés de leur zone reflètent correctement les activités qu’elles exercent. Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non-respect (textes réglementaires, dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges, fraudes) pourrait affecter les états financiers de manière significative. La Direction des Relations Investisseurs, partie intégrante de la Direction Corporate Finance, est en charge de concevoir et diffuser l’ensemble de la communication financière du Groupe à destination des marchés financiers. Cette communication se fait selon trois vecteurs principaux: ▶ le Document d’Enregistrement Universel; ▶ les communiqués à caractère financier; ▶ les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et investisseurs. La conception du Document d’Enregistrement Universel est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs et validée par les Gérants, avec une forte contribution des Directions Groupe Juridique et Développement et Mobilité Durables. Sa rédaction fait appel à de nombreux intervenants, experts dans leur domaine, contribuant à la richesse et à la qualité des informations données. Les communiqués à caractère financier sont rédigés par le Directeur des Relations Investisseurs; ceux relatifs aux annonces de résultats sont également revus par le Comité d’Audit. Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs sous le contrôle de la Direction Corporate Finance. PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE COMPTABLE ETFINANCIER Les managers du Groupe peuvent, au travers des outils de pilotage de leurs activités, détecter d’éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne. À cela s’ajoutent des revues internes aux entités réalisées par leurs experts métier. Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées par les équipes de contrôle de gestion et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités. Un tableau de bord existe également pour le Comité Exécutif Groupe afin de lui rendre compte de l’activité mensuelle du Groupe. Trimestriellement, les résultats sont également présentés au Conseil de Surveillance, sous un format adapté. La Direction Corporate Finance assure la pertinence et la cohérence de ces données de gestion. La Direction Corporate de la Transformation Digitale et des Systèmes d’Information a la charge de piloter la politique des systèmes d’information et des moyens informatiques. Des procédures de contrôle interne, incorporées au Système Qualité, définissent les règles en matière d’accès et de protection des informations, de développement des applications, d’organisation et de séparation des fonctions entre développement, industrialisation et production. 64 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 GESTION DES RISQUES 02 Dispositif de contrôle interne relatif au processus d’établissement del’information comptable etfinancière DÉMARCHES RÉCURRENTES D’ÉVALUATION DUPROCESSUS D’ÉLABORATION DEL’INFORMATION COMPTABLEETFINANCIÈRE Les auto-évaluations Le contrôle interne sur le risque comptable et financier est rattaché à la Direction Corporate Finance afin de pérenniser les travaux de mise en conformité avec la loi de Sécurité Financière. Ce département est chargé de l’ensemble de l’animation du contrôle interne et du pilotage des travaux sur le “contrôle interne financier”, afin de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité des informations financières et la sauvegarde des actifs du Groupe. Il mène les travaux de définitions des standards de contrôle interne, coordonne et met en place les outils informatiques et fonctionnels de gestion du dispositif, en liaison avec la Direction Corporate de l’Audit Interne, la Gestion des Risques, le Contrôle Interne et la Qualité. Il assiste le réseau des contrôleurs internes, réparti dans les Régions et les principaux domaines d’activité, dans la mise en œuvre de ce dispositif. Il a un rôle: ▶ d’homogénéisation et de formation aux meilleures pratiques de contrôle interne des correspondants des Régions; ▶ d’actualisation permanente des risques clés par processus; ▶ de définition des points de contrôle clefs avec les propriétaires des processus concernés; ▶ de rédaction des référentiels et manuels de contrôle et de tests de contrôle interne; ▶ d’identification de la cartographie d’application des points de contrôle dans les différentes organisations du Groupe; ▶ d’animation des responsables des Régions et domaines concernés; ▶ de structuration du réseau; ▶ d’interface avec les autres acteurs des processus impliqués (propriétaires de processus, gestion du risque, audit interne, audit externe…); ▶ de conseils lors de la mise en place de projets, de programmes de transformation. Un système mondial de suivi de l’ensemble du dispositif de contrôle interne financier a ainsi été mis en place et déployé depuis2009 puis, de nouveau, modernisé en2017 sur la base d’une solution du marché standard. Cette application capitalise sur les référentiels et les principes établis dans les phases précédentes qui ont démarré dès2004. Ce modèle continue à se déployer soit en termes de couverture de processus, soit en termes de couverture d’entités juridiques. Pour les sociétés ou les Groupes de sociétés acquis par croissance externe et consolidés par intégration globale, un diagnostic d’Audit post-acquisition est d’abord réalisé. Un plan de déploiement de la gestion du Contrôle Interne est adapté, en fonction de différentes caractéristiques des sociétés nouvelles: présence d’activités industrielles, commerciales ou financières, système d’information, localisation géographique, organisation et gouvernance, matérialité des états financiers, environnement de contrôle et culture de chaque entité. Une première auto-évaluation du niveau de contrôle interne est opérée avec les nouvelles équipes intégrées de manière à accompagner les attentes et d’expliquer le sens du dispositif de contrôle interne attendu. Les plans d’action associés sont élaborés avec les équipes concernées afin de leur permettre de s’approprier la démarche et les outils associés. Le périmètre de réalisation de ce dispositif d’auto-évaluation concerne potentiellement 16processus qui sont les suivants: ▶ les achats (de la commande au paiement du fournisseur); ▶ les ventes (de la commande passée par le client au règlement); ▶ la gestion du Crédit; ▶ la gestion des stocks (matières premières, semi-finis, pièces de rechange et produits finis); ▶ la valorisation des stocks; ▶ le financement du Groupe et la gestion des risques financiers; ▶ la gestion des échanges intragroupe (application des prix de transfert, éliminations des soldes intragroupe); ▶ la gestion et l’administration des systèmes d’information (contrôles généraux informatiques); ▶ la clôture des comptes; ▶ la gestion des projets et des immobilisations; ▶ les impôts et taxes; ▶ la gestion des personnes (rémunération, avantages au personnel et déplacements); ▶ la consolidation des comptes; ▶ la communication financière; ▶ les fusions/acquisitions/désinvestissements; ▶ le traitement des affaires douanières (couverture du processus de gestion douanière du Groupe, traitement des imports/exports, supervision des transitaires, organisation des pouvoirs et délégations, documentation douanière, etc.). Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être auto-évaluées et complétées chaque année par tous les opérationnels concernés au sein des sociétés rentrant dans le cadre du dispositif. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 65 GESTION DES RISQUES 02 Dispositif de contrôle interne relatif au processus d’établissement del’information comptable etfinancière Les revues des contrôleurs internes Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être testées dans tous les sites au minimum une fois tous les quatre ans. Une fréquence plus courte peut être adoptée, si nécessaire. Les tests réalisés par le réseau des contrôleurs internes sont partagés avec les auditeurs externes des différentes sociétés du Groupe, afin que ces derniers capitalisent sur ces travaux et renforcent leurs propres diligences d’audit externe. Les plans d’action Un plan d’action doit être établi pour répondre aux axes de progrès identifiés, dans chacune des sociétés et mis en œuvre par les équipes opérationnelles. Plus généralement, cette action s’inscrit dans le cadre de l’amélioration continue des processus, prenant également en compte les travaux des audits externes et internes. Il est à noter que ce dispositif d’autoévaluation et de tests porte sur les cinq composantes clés du dispositif de contrôle interne tels que définis par le Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission (COSO) : environnement de contrôle, évaluation des risques, activités de contrôle, information et communication, et pilotage du contrôle interne. L’horizon de résolution des plans d’action est en général de deux ans pour 80% des non-conformités (hors problématiques liées aux systèmes d’information qui nécessitent des durées et des ressources plus importantes). Des mesures conservatoires sont mises en place dans l’intervalle. 66 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 67 0 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 3 Entreprise préférée des stagiaires et alternants, descentaines d’étudiants nous rejoignentchaque année pour découvrir nosmétiers, développer leurs talents, contribuer ànotremission. * HappyIndex ® Trainees 2022 France. 68 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 03 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 3.1 ORGANES D’ADMINISTRATION, DEDIRECTION ETDESURVEILLANCE 70 3.1.1 Une Direction expérimentée, stable etresponsable 71 3.1.2 Un Associé Commandité non Gérant, garantde la pérennité del’Entreprise: laSociété SAGES 74 3.1.3 Un Conseil de Surveillance et des comités strictement séparésdelaDirection 76 3.1.4 Interactions entre les différents acteurs delagouvernance 95 3.1.5 Déclarations 96 3.2 CONDITIONS DE PRÉPARATION ETD’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL – ACTIVITÉS AU COURS DEL’EXERCICE 2021 96 3.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DESORGANES DE DIRECTION ETDE SURVEILLANCE POUR L’EXERCICE 2022 107 3.4 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DERÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUXMANDATAIRES SOCIAUX 115 3.4.1 Rémunération des membres du Conseil deSurveillance 115 3.4.2 Rémunération de M.Michel Rollier, PrésidentduConseildeSurveillance jusqu’au 21 mai 2021 116 3.4.3 Rémunération de Mme Barbara Dalibard, PrésidenteduConseildeSurveillance depuisle 21 mai 2021 116 3.4.4 Rémunérations de M.Florent Menegaux, PrésidentdelaGéranceetAssocié Commandité 117 3.4.5 Rémunérations de M.Yves Chapot, Gérantnon Commandité 121 3.4.6 Ratios portant sur les rémunérations desdirigeants mandataires sociaux 125 3.4.7 Projet de résolution sur les informations mentionnées auIdel’article L.22-10-9 duCode de Commerce 126 3.5 RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES VERSÉES AUXDIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AUCOURS DE L’EXERCICE 2021 OUATTRIBUÉES AU TITRE DUMÊMEEXERCICE 127 3.6 AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS 133 3.7 MONTANT GLOBAL ALLOUÉ AUCOMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPE 141 3.8 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SURLES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LESMANDATAIRES SOCIAUX ETLEURSPROCHES AU COURS DEL’ANNÉE 2021 141 3.9 PROCÉDURE D’ÉVALUATION DESCONVENTIONS COURANTES 142 3.10 ACTE CONSTITUTIF, STATUTS ETPARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉEGÉNÉRALE 142 3.11 RÉPARTITION DU CAPITAL ETDESDROITS DEVOTE 144 3.12 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DECOMPÉTENCE ETDESAUTORISATIONS ENVIGUEUR CONFÉRÉES PARL’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 145 3.13 CHANGEMENT DE CONTRÔLE 147 3.14 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.22‑10-78 DU CODE DE COMMERCE, SURLERAPPORT SURLEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 147 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 69 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance Ce rapport a été établi par le Conseil de Surveillance de la Société le 11 février 2022 en application de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce. 3.1 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ETDESURVEILLANCE L’industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques. Il est donc essentiel d’établir et mettre en œuvre des plans à long terme. La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM), société mère du Groupe, possède depuis sa création, un statut de société en commandite par actions (S.C.A.). La commandite Michelin présente trois avantages: ▶ elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires; ▶ elle garantit la séparation des pouvoirs de Direction et de contrôle; ▶ elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car toutes les actions sont nominatives. Elle est constituée de deux types d’associés. D’une part, les Associés Commanditaires, ou actionnaires, apportent des capitaux, élisent les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance. Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. Le caractère exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires. Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende. D’autre part, parmi les Associés Commandités, la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de la CGEM et à ce titre elle assure la pérennité de la gérance de la Société. La SAGES et le Gérant Associé Commandité sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société. Seule une décision des actionnaires, réunis en Assemblée générale extraordinaire, peut les dégager de leurs responsabilités. Les Associés Commandités peuvent être actionnaires mais ne participent ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes. Les Associés Commandités perçoivent une partstatutaire des bénéfices, s’il y en a, qui est soumise chaqueannée à l’approbation des actionnaires. Depuis le 17 mai 2019, Michelin compte deux Associés Commandités : Florent Menegaux, Président de la Gérance et laSociété Auxiliaire de Gestion (SAGES), non Gérant. UNE STRUCTURE DE GOUVERNANCE AGILE ET ROBUSTE Une société en commandite par actions... Depuis sa création, la Compagnie Générale des Établissements Michelin (“Michelin”) est une société en commandite par actions (SCA), une structure juridique souple. aux particularités uniques... C’est dans ce cadre que Michelin s’est forgé au fil des ans une structure de gouvernance aussi unique qu’équilibrée, moteur fondamental de sa réussite à long terme, de sa solide culture d’entreprise et de valeurs partagées. en amélioration constante... Michelin revoit et améliore constamment sa gouvernance, et met en place toutes les mesures visant à assurer le contrôle et la supervision nécessaires à la protection des actionnaires et la convergence des intérêts entre les différentes parties prenantes. ... au service de la Société et de ses actionnaires Gage de stabilité, cette structure organisationnelle protège la Société des pressions à court terme qui pourraient nuire à la création de valeur pour les actionnaires. Le succès de Michelin depuis sa création est la meilleure preuve que sa gouvernance a servi la Société et ses actionnaires de manière efficace. 70 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance LES PILIERS DE LA GOUVERNANCE DE MICHELIN 3.1.1 UNE DIRECTION EXPÉRIMENTÉE, STABLE ET RESPONSABLE 3.1.1.1 Composition Michelin est dirigé par deux Gérants: ▶ Florent Menegaux, Associé Commandité nommé par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2018, et Président delaGérance; ▶ Yves Chapot, Gérant non Commandité nommé par l’Assemblée générale ordinaire du 18mai 2018. En application des dispositions des statuts de la Société, le mandat de Gérant Commandité de Florent Menegaux et le mandat de Gérant non Commandité d’Yves Chapot ont été renouvelés par décision de l’Associé Commandité non Gérant de la Société, la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), prise avec l’accord unanime des membres du Conseil de Surveillance de Michelin réuni le 23 juillet 2021 après avis favorable de son Comité des Rémunérations et des Nominations. Les mandats de Monsieur Florent Menegaux et de MonsieurYves Chapot sont ainsi renouvelés pour une durée de quatre ans à compter de leur échéance prévue à l’issue de la prochaine Assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 13 mai 2022, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra au premier semestre 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Cette décision a fait l’objet d’un communiqué de presse diffusé le 5 octobre 2021. Président de la Gérance et Associé Commandité Florent Menegaux Conseil de Surveillance Présidente: Barbara Dalibard Commissaires aux Comptes Deloitte & PwC Gérant non Commandité Yves Chapot Dissociation stricte des fonctions de direction et de contrôle Associés Commandités Responsabilité solidaire, illimitée sur leurs biens propres vis-à-vis des dettes de la Société Actionnaires (Associés commanditaires) Responsabilité limitée à leur apport Répartition du capital et des droits de vote figurant au chapitre 3.11 Associé Commandité nonGérant (SAGES) Vincent Montagne (Président) S'assure que la Société est dirigée par des Gérants compétents et performants qui incarnent les valeurs de Michelin OPÉRATIONS MICHELIN Les Gérants administrent et dirigent la Société Collaboration sur la rémunération et le plan de succession des Gérants ; initiative de proposition MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 71 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance FLORENT MENEGAUX Gérant Commandité Biographie – Expérience professionnelle Après des études en finance, gestion et sciences économiques, M. Menegaux entre en 1986 chez PriceWaterhouse. D’abord consultant, il prend rapidement un poste de manager spécialiste des systèmes decontrôle et de gestion des risques de taux pour les banques. En 1991, ExelLogistics France, entreprise de logistique et de transport, lui offre la Direction des Services Financiers avant de le nommer six mois plus tard Directeur Général. De 1995 à 1996, M. Menegaux intègre le groupe de transport et de logistique Norbert Dentressangle en qualité de Directeur Général de la branche Produits Conditionnés. En 1997, il rejoint le groupe Michelin comme Directeur Commercial Pneus Poids lourd au Royaume-Uni et République d’Irlande. En 2000, Michelin lui confie la Direction des Ventes Première Monte et Remplacement Pneus Poids lourd en Amérique du Nord. En 2003, il prend la Direction des Pneus Poids lourd en Amérique du Sud. En 2005, il devient Directeur de la Zone Géographique Afrique – Moyen-Orient. En janvier 2006, M. Menegaux devient Directeur pour l’Europe de la division Tourisme camionnette Remplacement du groupe Michelin avant d’être nommé en 2008 Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette, membre du Comité Exécutif du Groupe. Il supervise également les activités Compétition et Matériaux. En décembre 2014, il est nommé Directeur Général des Opérations puis Directeur Général Exécutif du Groupe en 2017. En janvier 2018, il prend également la supervision des Directions Business du Groupe et les Directions Opérationnelles Manufacturing, Supply Chain et Expérience Client. Le 18 mai 2018, M. Menegaux est nommé Associé Commandité et il devient Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin le 17mai 2019. Nationalité: française Né en 1962 _ Adresse professionnelle: 23, place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont-Ferrand France _ Date du 1 er mandat: 18mai 2018 _ Date d’échéance du mandat: 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 31/12/2021: 32 525 (1) Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2021 ▶ Gérant de la Manufacture Française desPneumatiques Michelin ▶ Gérant Commandité de la Compagnie Générale desÉtablissements Michelin ▶ Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mandats et fonctions EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 2017 Aucun 2018 – 2021 ▶ Administrateur de Michelin Lifestyle Limited (jusqu’en mai 2018) ▶ Gérant de la Compagnie Financière MichelinSCmA (jusqu’en octobre 2020) ▶ Gérant de la Manufacture Française desPneumatiques Michelin ▶ Gérant Commandité de la Compagnie Générale desÉtablissements Michelin ▶ Président de la Gérance de la Compagnie Générale desÉtablissements Michelin (1) En application des dispositions des statuts de la Société, le Gérant Commandité doit détenir un nombre minimum de 5 000 actions de la Société. 72 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance YVES CHAPOT Gérant non Commandité Biographie – Expérience professionnelle M. Chapot est expert-comptable de formation. Après une première expérience au sein du cabinet de conseil et d’audit Arthur Andersen, M. Chapot entre dans le groupe Michelin en 1992. Il exerce des responsabilités au sein de l’Audit Interne. En 1997, il est Directeur Général de Taurus en Hongrie. En 1999, il devient Directeur Financier pour la zone Europe. De 2005 à 2012, il est responsable des activités du Groupe en Chine. De 2007 à 2009, il est également responsable de l’activité Tourisme camionnette pour la zone Asie. En 2012, il prend la direction d’Euromaster, avant d’être nommé Directeur de la Distribution en décembre 2014, membre du Comité Exécutif du Groupe. En mars 2017, il devient Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette. En janvier 2018, M. Chapot devient Directeur des Lignes Business Automobile. Il supervise les Lignes Business Automobile Marques Mondiales B2C, Automobile Marques Régionales B2C, Automobile Première Monte et les trois Régions : Afrique Inde Moyen-Orient, Asie de l’Est et Australie, Chine. Le 18 mai 2018, M. Chapot est nommé Gérant non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. Nationalité: française Né en 1962 _ Adresse professionnelle: 23, place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont-Ferrand France _ Date du 1 er mandat: 18mai 2018 _ Date d’échéance du mandat: 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) Nombre d’actions détenues au 31/12/2021: 15 379 Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2021 ▶ Gérant non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin ▶ Président de la Compagnie Financière Michelin Suisse ▶ Président de la Compagnie Financière Michelin MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ▶ Administrateur de Adaran (jusqu’enavril2017) ▶ Président de Euromaster Services etManagement (jusqu’en avril 2017) ▶ Administrateur de Blackcircles.com Ltd (jusqu’en juin 2017) ▶ Administrateur de Blackcircles Holdings Ltd (jusqu’en juin 2017) ▶ Administrateur (jusqu’en décembre 2020) puis Président de la Compagnie Financière Michelin Suisse ▶ Président du Conseil d’Administration (jusqu’en avril 2021) puis Président delaCompagnie Financière Michelin ▶ Gérant non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin ) MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 73 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance 3.1.1.2 Mission Les Gérants ont la responsabilité d’administrer et de diriger la Société. À ce titre, ils ont la charge: ▶ de définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe; ▶ de diriger les activités du Groupe; ▶ d’établir et mettre en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques; ▶ d’arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société; ▶ de définir la politique d’information financière; ▶ d’établir les différents rapports destinés aux actionnaires. Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées en trois segments de “reporting” (Automobile, Transport routier et Spécialités) ayant vocation à servir leurs marchés en produits et services, à l’échelle mondiale au travers de 19Lignes Business. Les Lignes Business définissent la stratégie en intégrant les besoins identifiés par les Régions pour élaborer les offres les plus compétitives tout en tenant compte de l’environnement concurrentiel. Les Régions quant à elles, au nombre de 10, sont des points de contact directs avec les clients. Elles représentent le Groupe dans les territoires qu’elles regroupent et sont responsables de la satisfaction des clients. Un support opérationnel composé des Directions suivantes : Recherche et du Développement, Manufacturing, Supply Chain, Expérience Client, Achats, Corporate & Business Services, Stratégie, Innovation et Partenariats, Engagement d’Entreprise et Marques, Audit Interne, Gestion des Risques, Contrôle Interne et Qualité, Juridique, Personnel, Finance, Sûreté, Environnement et Transformation digitale et Technologie de l’Information. Les Gérants sont assistés par le Comité Exécutif du Groupe, dont la composition est présentée au Chapitre1 du Document d’enregistrement universel 2021. Un Comité de Direction Groupe s’assure que les décisions prises par le Comité Exécutif du Groupe trouvent un large ancrage dans l’Entreprise (cf.Chapitre1). 3.1.1.3 Responsabilité Le Gérant Commandité est responsable indéfiniment sur son patrimoine personnel des dettes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. Cette spécificité donne une garantie exceptionnelle aux actionnaires en les assurant que l’Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme, spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques. Elle renforce aussi la vigilance constante de la Direction à l’égard de la maîtrise des risques de l’Entreprise. Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée, le Gérant Commandité ne peut renoncer à son statut d’Associé Commandité, sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire et de l’Associé Commandité non Gérant. Il assume donc pleinement les conséquences à long terme des décisions de la Gérance. 3.1.2 UN ASSOCIÉ COMMANDITÉ NON GÉRANT, GARANT DE LA PÉRENNITÉ DEL’ENTREPRISE: LA SOCIÉTÉ SAGES En application des statuts de la CGEM, la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de la CGEM et,en cette qualité, la SAGES : ▶ est responsable indéfiniment des dettes de l’Entreprise pour le cas où elle ne pourrait faire face à ses engagements ; ▶ perçoit une somme prélevée sur les bénéfices nets de la Société d’un montant égal à celui revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) au titre de la rémunération variable annuelle ou sous quelque forme que ce soit (tel que mentionné au chapitre 3.10.5). 3.1.2.1 Composition et organisation La SAGES est une société par actions simplifiée enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 870200466. Le Président de la SAGES, seul dirigeant mandataire social de cette société, est M.Vincent Montagne. L’actionnariat de la SAGES est composé de trois catégories d’associés: des membres de la famille Michelin, des dirigeants ou anciens dirigeants de l’entreprise, des personnalités qualifiées extérieures à l’Entreprise. Ces trois catégories sont représentées dans des proportions identiques dans son actionnariat et au sein de son Conseil d’Administration. 3.1.2.2 Biographie du Président de la SAGES au31décembre2021 Le Président de la SAGES, seul dirigeant mandataire social de cette société, est M. Vincent Montagne dont les informations individuelles figurent ci-après. 74 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance VINCENT MONTAGNE Président de la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), Associé Commandité non Gérant Biographie – Expérience professionnelle M. Montagne est titulaire d’une Maîtrise de Sciences de Gestion et du Master Affaires Internationales de l’Université Paris Dauphine PSL. À 31 ans, il prend la tête du groupe Média-Participations fondé par son père et en devient Président Directeur général. Il développe le groupe et en fait l’un des principaux acteurs de l’édition française, (1 er groupe en Belgique) et notamment leader européen de la bande dessinée. Il réalise en décembre 2017, le rapprochement avec Le Seuil et La Martinière Groupe et la fusion des deux groupes en juillet 2018. Par ailleurs, convaincu que la création est plus forte que le support sur lequel elle s’exprime, il conduit la transformation de Média-Participations en véritable groupe multimédia aujourd’hui actif dans le jeu vidéo, le numérique et l’audiovisuel dont il est un acteur majeur comme producteur de dessins animés. M. Montagne préside le Syndicat National de l’Edition depuis juin 2012 et est également administrateur du Cercle de la Librairie depuis 2006. Par ailleurs, descendant d’Edouard Michelin, fondateur, avec son frère André, du groupe Michelin, il est Président de Mage-Invest, holding familiale regroupant 250 actionnaires familiaux qu’il dirige depuis sa création en 2009. Son mandat a pris fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de la société en mars 2022. Il est Président de la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), Associé Commandité non Gérant, de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin, aux côtés de Florent Menegaux, Associé Commandité, et Président de la Gérance. Nationalité: française Né en 1959 _ Adresse professionnelle: 57 rue Gaston Tessier 75019 Paris France Nombre d’actions détenues au 31/12/2021 ▶ 9 actions détenues à titre personnel ▶ 198 300actionsdétenues par la société SAGES MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 75 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance 3.1.2.3 Responsabilité et mission La Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de la CGEM et à ce titre elle assure la pérennité de la gérance de la Société et assume, conjointement et solidairement avec les Gérants Commandités, une responsabilité illimitée vis-à-vis des tiers des conséquences financières de la gestion des Gérants. Seule une décision de l’Assemblée générale extraordinaire peut décharger un Associé Commandité de cette qualité, sous réserve de l’accord de ce dernier. Un Associé Commandité peut être actionnaire mais ne participe ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes. La SAGES n’étant pas Gérante, elle n’est pas autorisée à intervenir dans la Direction de l’Entreprise. Toutefois, en cas de vacance de la Gérance de la CGEM, elle en assure de plein droit l’intérim, et a pour mission de convoquer ultérieurement une Assemblée générale appelée à nommer un nouveau Gérant. La SAGES est un acteur clé des processus de succession et de rémunération des Gérants. Elle joue un rôle important, aux côtés du Conseil de Surveillance et de son Comité des Rémunérations et des Nominations, dans ces processus tels qu’ils sont décrits dans le chapitre3.1.4 ci-après. En vue de permettre à la SAGES d’assumer ses responsabilités d’Associé Commandité, un minimum de 80% de son bénéfice, provenant essentiellement des prélèvements statutaires versés par la CGEM, est affecté à un compte de réserve spécial appelé “réserve de prévoyance”, destiné exclusivement à l’apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d’Associé Commandité ou, le cas échéant et à titre exceptionnel et provisoire, de Gérant de la CGEM. Les sommes affectées à cette réserve sont investies dans une proportion maximum de 30% en actions de la CGEM. Dans le cadre de la modernisation permanente de la gouvernance du Groupe, les évolutions suivantes ont été décidées par la SAGES et introduites dans ses statuts en décembre 2020: ▶ les principaux documents sociaux de la SAGES (comptes annuels, rapport de gestion, rapports du Commissaire aux Comptes (1) , projets de résolutions soumis à ses associés qui contiennent notamment les informations (i) sur les mandats et projets de nomination de ses administrateurs, et (ii) sur les catégories et la répartition des actifs de la réserve de prévoyance mentionnée ci-dessus), sont communiqués au Gérant Commandité ; ▶ la proposition de versement d’un dividende annuel aux associés de la SAGES qui dépasserait un plafond fixé dans les statuts doit être soumis à l’accord préalable du Gérant Commandité; ▶ l’agrément de tout nouvel associé de la SAGES et son éventuelle désignation comme administrateur de cette société devront être soumis à l’avis préalable du Gérant Commandité (ou du Président du Conseil de Surveillance à défaut de présence d’un Gérant Commandité); ▶ les projets de modification des statuts de la SAGES modifiant sa mission et/ou affectant la responsabilité indéfinie et solidaire des Associés Commandités doivent être soumis à l’accord préalable du Gérant Commandité. 3.1.3 UN CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS STRICTEMENT SÉPARÉSDELADIRECTION 3.1.3.1 Conseil de Surveillance * Hors membres représentant les salariés. Composition En application des dispositions légales et statutaires, le Conseil de Surveillance est actuellement composé de onze membres, dont neuf membres nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans (2) et choisis exclusivement parmi les actionnaires, et deux membres représentant les salariés. Les Associés Commandités ne peuvent pas participer à cette nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles et leur limite d’âge est fixée statutairement à 75ans, applicable aux deux tiers des membres en fonction. (1) Le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels est mis à disposition sur le site internet www.michelin.com. (2) Cinq ans pour les nominations effectuées avant 2009; la durée pouvant être réduite à deux ans ou trois ans afin de procéder, le cas échéant, à un rééchelonnement optimal des mandats. 89 % * membres indépendants 11 membres dont 1 membre référent 45 % * de femmes 33 % * de membres de nationalité autre que française 76 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance Au 31 décembre 2021 comme à la date du présent rapport, le Conseil de Surveillance était composé de onze membres, en conformité avec les articles L. 226-4-1 et L. 22-10-74 du Code de commerce relatifs à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et de Surveillance et à l’égalité professionnelle, et à la représentation des salariés de la Société et de son Groupe. En application des dispositions du Règlement intérieur du Conseil de Surveillance, chacun de ses membres doit détenir un nombre minimum de 400 actions de la Société (1) porté à un nombre minimum de 600actions pour son Président. Les éléments relatifs à la rémunération des membres du Conseil de Surveillance figurent dans les chapitres3.3.3, 3.5.1, 3.5.2 et 3.6.1.4 du présent rapport. Présentation synthétique du Conseil de Surveillance (au 31décembre 2021) Membre Indépendance (1) Comité(s) Date initiale de nomination Date de renouvellement (2) Terme du mandat en cours (AGO) (3) Nombre d’années au Conseil Nombre d’actions détenues Nationalité Âge Sexe Barbara Dalibard - 2008 2013 (2) 2015 (3) 2019 2023 13 685 Française 63 F Jean-Pierre Duprieu Rémunérations etNominations 2013 2016 2020 2024 8 510 Française 69 M Aruna Jayanthi Audit 2015 2019 2023 6 400 Indienne 59 F Anne- Sophie de La Bigne Rémunérations etNominations Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 2013 2016 2020 2024 8 903 Française 61 F Patrick de La Chevardière Audit 2020 - 2024 2 400 Française 64 M Jean- Christophe Laourde Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 2020 - 2024 1 81 Française 46 M Thierry LeHénaff Rémunérations etNominations 2018 - 2022 3 400 Française 58 M Monique Leroux Audit Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 2015 (4) 2018 2022 6 1 000 Canadienne 67 F Delphine Roussy Rémunérations etNominations 2020 - 2024 1 82 Française 39 F Jean- Michel Severino Responsabilité Sociétale de l’Entreprise 2020 (5) - 2022 1 400 Française 64 M Wolf- Henning Scheider Audit 2021 - 2025 - 400 Allemande 59 M : Président(e) : Membre Référent : Membre réprésentant des salariés (1) Selon les critères du Code AFEP/MEDEF repris en intégralité dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance. (2) L’Assemblée générale du 15mai 2009 a modifié les statuts pour réduire de cinq à quatre ans la durée des mandats. (3) L’Assemblée générale du 17mai 2013 a modifié les statuts pour permettre un rééchelonnement optimal des mandats et a procédé à des nominations pour des durées de deux, trois et quatreans. (4) MmeMonique Leroux a été cooptée par le Conseil de Surveillance le 1 er octobre 2015, en remplacement de MmeLaurence Parisot, démissionnaire, pour la durée restant du mandat de MmeParisot. (5) M.Jean-Michel Severino a été coopté par le Conseil de Surveillance le 12 novembre 2020, en remplacement de M.Cyrille Poughon, démissionnaire, pour la durée restant du mandat de M.Cyrille Poughon. (1) À l’exception des membres représentant les salariés. P P P RS MR P RS P MR RS MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 77 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance Évolutions en 2021 Le mandat de M. Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, arrivait à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 21mai 2021. En décembre 2020, M. Michel Rollier avait annoncé qu’il ne serait pas candidat au renouvellement de son mandat et que Mme Barbara Dalibard avait été choisie par l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance pour lui succéder en tant que Présidente du Conseil à l’échéance du mandat de M.Rollier. Cette même Assemblée devait se prononcer sur la ratification de la cooptation de M. Jean-Michel Severino effectuée en novembre 2020 suite à la démission de M.Cyrille Poughon. Afin de renforcer la composition de son équipe et pourvoir au siège laissé vacant après le départ de M. Michel Rollier, le Conseil a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations de définir des orientations pour la recherche d’un(e) candidat(e). Après une étude détaillée de ces candidatures, le Comité a retenu la candidature de M.Wolf-Henning Scheider. À l’issue du processus d’examen de leurs candidatures, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, les intéressés s’abstenant, de recommander: ▶ la ratification de la nomination de M. Jean-Michel Severino pour une durée d’un an, soit jusqu’au terme du mandat de M. Poughon qu’il a remplacé, qui a été approuvée par l’Assemblée générale du 21 mai 2021 par 99,92% des voix; ▶ la nomination de M.Wolf-Henning Scheider pour une durée de quatre années, qui a été approuvée par l’Assemblée générale du 21 mai 2021 par 99,68% des voix. 3.1.3.2 Mission La Société applique les recommandations du code du gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (“Code AFEP/MEDEF”, version révisée de janvier 2020) et conformément au préambule de ce code, procède aux adaptations nécessaires à sa forme de société en commandite par actions (“SCA”). Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle-ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement. LES MISSIONS SPÉCIFIQUES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE LES MISSIONS SPÉCIFIQUES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN LIEN AVEC LA STRATÉGIE DU GROUPE Examen régulier de la stratégie du Groupe Examen périodique de: • ses marchés, • ses résultats et états financiers, • son organisation et ses opérations, • ses politiques de gestion des risques et de contrôle interne, • ses politiques de rémunération et de nomination, • sa politique de responsabilité sociétale ; Recommandation formelle aux Gérants concernant: • les investissements d’envergure, • les opérations de croissance externe, • les cessions d’actifs, • les engagements hors bilan. LES MISSIONS SPÉCIFIQUES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN LIEN AVEC LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Accord préalable du Conseil concernant : • le renouvellement du mandat des Gérants, • leur révocation et les indemnités de départ ; Recommandation préalable aux actionnaires concernant: • la nomination de nouveaux Gérants et du Président de la Gérance, • la rémunération de la Gérance (politique, informations) et des membres du Conseil de Surveillance ; Détermination des critères de performance conditionnant la rémunération variable des Gérants et constatation des objectifs atteints Recommandation préalable concernant : • la nomination et la planification de la succession des membres du Comité Exécutif, • les objectifs de diversité au sein des instances dirigeantes et les plans d'action correspondants, • la politique de rémunération pour les membres du Comité Exécutif. Afin que le Conseil de Surveillance soit en mesure d’exercer pleinement sa mission de contrôle, les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clés et, defaçon régulière, des dossiers d’information comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe, les études d’analystes significatives concernant la Société et tous les éléments concernant les marchés du Groupe. 78 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance Compte tenu de la forme sociale de la Société en SCA, la recommandation prévue à l’article 1.9 du Code AFEP/MEDEF, selon laquelle le Conseil d’Administration doit préalablement approuver les opérations importantes, doit être adaptée (1) . En effet, cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée des dirigeants exécutifs qui sont également Associés Commandités (Gérants Commandités) ainsi qu’une séparation totale des pouvoirs entre les Gérants, qu’ils soient Associés Commandités ou non, et l’organe de surveillance. Il en résulte une impossibilité légale pour le Conseil de Surveillance d’intervenir dans la gestion proprement dite de l’entreprise. Cependant, la Société, dans le souci de (i) garantir l’effectivité de sa mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance, et (ii)de respecter l’esprit de cette recommandation, a depuis 2011, modifié ses statuts et adapté en conséquence le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance (2) . Aux termes de ce Règlement intérieur, le Conseil de Surveillance examine les opérations d’investissement et de croissance externe, les engagements hors bilan et les cessions d’actifs et lorsque ces opérations ont un caractère significatif pour le Groupe du fait de leur nature ou des risques encourus, un avis formel du Conseil de Surveillance est requis. Sont présumées avoir un caractère significatif les opérations d’un montant égal ou supérieur à 100 millions € ou d’un montant égal ou supérieur à 50 millions € pour les opérations de croissance externe. LeConseil de Surveillance est ainsi obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et, par l’avis qu’il exprime, estpleinement en mesure d’en rendre compte, le cas échéant, auxactionnaires. (1) Cette adaptation d’une recommandation du code AFEP/MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre3.2.8 sur la mise en œuvre de la règle “Appliquer ou expliquer“. (2) Disponible sur le site internet www.michelin.com. Le Conseil de Surveillance examine tous les projets stratégiques de M&A d’un montant supérieur à 50millions d’euros et établit une recommandation formelle Tous les trimestres Le Conseil de Surveillance examine les ﬂux de transactions Réunions ponctuelles du Conseil de Surveillance sur les principaux jalons des projets stratégiques de M&A Les Gérants rendent compte au Conseil de Surveillance des acquisitions réalisées au cours des quatre années écoulées. Chaque acquisition est évaluée sur la base des critères suivants: Tous les sixmois Ponctuellement Adéquation stratégique Qualité du managementSynergies Résultats visés MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 79 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance 3.1.3.3 Diversité des profils et des expériences –Politiquedemixitéfemmes/hommes auseindes instances dirigeantes Diversité des profils et des expériences au sein du Conseil de Surveillance De manière constante, le Conseil de Surveillance s’efforce de promouvoir une diversité d’origine, de compétences et de culture dans sa composition, dans le respect des valeurs du Groupe, afin que cette composition soit équilibrée et adaptée à ses missions. Les orientations de cette politique de diversité sont proposées par le Comité des Rémunérations et des Nominations et sont notamment mises en œuvre par ce Comité et le Conseil de Surveillance à l’occasion de la gestion des plans de succession des membres ainsi que de l’évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance, missions pour lesquelles le Comité et/ou le Conseil de Surveillance peuvent faire appel à des consultants extérieurs reconnus. La description de la politique de diversité du Conseil de Surveillance en 2021 est formalisée ci-dessous, en application de l’article L.22-10-10 2 o du Code de commerce. Critères Objectifs confirmés en 2021 Modalités de mise en œuvre Résultats sur l’exercice 2021 Limite d’âge Nombre de membres dépassant l’âge de 75ans inférieur ou égal à un tiers. Ne pas proposer à l’Assemblée générale de nommer de nouveaux membres ou de renouveler les mandats des membres en fonction ayant atteint ou dépassé cet âge sices nominations ont pour effet defaire franchir le seuil du tiers. Tous les membres ont un âge inférieur à 75ans. Représentation équilibrée desfemmes etdeshommes Représentation équilibrée des femmes et des hommes à un niveau au moins égal à 40%, en application des dispositions de l’article L.22-10-74 duCode de commerce. Proposition à l’Assemblée générale de renouveler les mandats des membres féminins en fonction ou de nommer de nouveaux membres féminins enremplacement. Lesnominations proposées et décidées n’ont pas eupour effet demodifier la représentation féminine existante, à hauteur de 45% desmembres ; la Présidence du Conseil de Surveillance étant assurée par Mme Barbara Dalibard depuis mai2021. Disponibilité/ assiduité Exigence d’une disponibilité et d’une assiduité de la part des membres afin qu’ils/elles consacrent à leurs fonctions le temps et l’attention nécessaires (au-delà des exigences légales et de celles du Code AFEP/MEDEF relatives à la limitation ducumul de mandats). À partir de 2023, exigence de détention d’un nombre restreint demandats et de présidence de conseils ou de fonctions exécutives dans d’autres sociétés cotées en bourse. Part majoritaire de la rémunération versée sous condition d’assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités. Ne pas proposer à l’Assemblée générale de renouveler le mandat desmembres dont l’assiduité aux réunions préalablement planifiées aété inférieure à 85% en moyenne sur les trois derniers exercices de sonmandat. Le taux d’assiduité a été de 100% en2021 pourla participation des membres aux réunions programmées du Conseil de Surveillance et de ses Comités. 80 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance Critères Objectifs confirmés en 2021 Modalités de mise en œuvre Résultats sur l’exercice 2021 Qualifications/ expérience professionnelle/ internationalisation/ respect des valeurs duGroupe Combinaison globale adaptée des qualifications académiques/ expériences professionnelles des membres dans les domaines industriel, financier, contrôle interne, digital et dans des fonctions de direction générale de grands groupes cotés d’envergure internationale, en respectant lesvaleurs de Michelin. Objectif spécifique à l’horizon 2023: consolider/renforcer lescompétences dans les domaines de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise etdudigital. Proposition à l’Assemblée généraledes membres en fonction ou de nommer de nouveaux membres ayant pour effet de renforcer la présence de qualifications et d’expériences dans des fonctions de direction générale et dans le domaine des nouvelles technologies. Maintenir une composition du Comité d’Audit dont le Président et la majorité des membres possèdent des qualifications académiques et des expériences professionnelles internationales dans les domaines financier, du contrôle interne et du numérique. Approfondissement des travaux duConseil de Surveillance sur les questions de RSE. Proposition et décision : ▶ de ratifier lacooptation de M.Jean-Michel Severino comme nouveau membre, apportant sonexpertise notamment dans les domaines de l’environnement social, RH etgouvernance ; ▶ de nommer M.Wolf-Henning Scheider comme nouveau membre en remplacement de M.MichelRollier, qui apporte saconnaissance du monde industriel ainsi que du secteur automobile et dela mobilité durable. Début des travaux du Comité delaResponsabilité Sociétale de l’Entreprise, créé en décembre 2020. Progression du taux de membres denationalité étrangère à 33% (contre 22% en 2020). Taille du Conseil deSurveillance Maintien d’un nombre réduit de membres du Conseil de Surveillance égal ou inférieur à la limite des statuts (10) hors nominations prévues par des dispositions légales (membres représentant les salariés) afin de garantir l’efficacité du travail collectif, en permettant une bonne interaction à la fois entre les membres et avec la Gérance. Ne pas proposer à l’Assemblée générale de nommer des membres supplémentaires, à l’exception des nominations imposées par des dispositions légales. Pas de nominations supplémentaires proposées. Indépendance Présence d’un nombre de membres indépendants au sens des dispositions du Code AFEP/MEDEF au moins égal à 50%. Proposition à l’Assemblée générale de renouveler les mandats des membres indépendants en fonction tant qu’ils satisfont aux critères d’indépendance (notamment pour une durée maximale de présence effective égale à 12ans) ou de nommer de nouveaux membres indépendants en remplacement de membres nonindépendants. Proposition et décision de nomination de M. Jean-Michel Severino et Wolf‑Henning Scheider comme nouveaux membres, indépendants, du Conseil de Surveillance, en remplacement de deux membres non indépendants. Progression du taux d’indépendance à 89% (contre 78% en 2020, hors membres représentant les salariés). Représentation des salariés au Conseil deSurveillance Présence de deux membres représentant lessalariés des filiales françaises delaSociété dès unnombre dehuit membres du Conseil de Surveillance nommés parles actionnaires (allant au-delà dunouveau régime issu de la loi n°2019-486 dite PACTE). Participation des membres représentant les salariés aux travaux du Conseil de Surveillance et de ses Comités. Entrée en fonction deMmeDelphine Roussy au sein du Conseil de Surveillance et de son Comité des Rémunérations et des Nominations, etde M.Jean‑Christophe Laourde auseindu Conseil de Surveillance etde son Comité delaResponsabilité Sociétale de l’Entreprise. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 81 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance Les expériences et expertises apportées par chacun des membres du Conseil de Surveillance (1) à la date du présent Document d’enregistrement universel peuvent être synthétisées comme suit. Politique de mixité femmes/hommes au sein desinstances dirigeantes (2) Comme pour l’ensemble des sujets de responsabilité sociétale, le Comité RSE examine la politique et les ambitions du Groupe en matière de Diversités et Inclusion. Michelin s’est engagé dans un certain nombre d’actions pour faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire. Concernant la place des femmes dans le management, Michelin a lancé des plans d’action spécifiques dans chaque région du Groupe, en vue de tendre vers un objectif de 35 % de femmes dans le management à l’horizon 2030. Cette démarche globale est détaillée dans le chapitre4.1.2.2b) du Document d’enregistrement universel 2021. La mise en œuvre de ce plan a notamment conduit à des actions d'enrichissement de la composition des instances dirigeantes du Groupe, y compris au sein de son Comité Exécutif. (1) Hors membres salariés. (2) Ces informations sont présentées pour un périmètre plus large que le périmètre de la Société, qui emploie moins de cinq salariés, non mandataires sociaux. Direction Générale d'entreprise et international Barbara Dalibard, Jean-Pierre Duprieu, Aruna Jayanthi, Patrick de La Chevardière, Thierry Le Hénaff, Monique Leroux, Wolf-Henning Scheider, Jean-Michel Severino Expertise financière et M&A Jean-Pierre Duprieu, Anne-Sophie de La Bigne, Patrick de La Chevardière, Monique Leroux, Jean-Michel Severino 8 5 3 3 2 4 Secteur Automobile et Mobilités Barbara Dalibard, Anne-Sophie de La Bigne, Wolf-Henning Scheider Industrie Jean-Pierre Duprieu, Patrick de La Chevardière, Thierry Le Hénaff Matériaux Patrick de La Chevardière, Thierry Le Hénaff Digital et Innovation Barbara Dalibard, Aruna Jayanthi, Wolf-Henning Scheider, Jean-Michel Severino Environnement social, RH et Gouvernance Aruna Jayanthi, Anne-Sophie de La Bigne, Monique Leroux, Wolf-Henning Scheider, Jean-Michel Severino 5 82 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance Informations et mandats des membres du Conseil de Surveillance Une présentation détaillée individuelle de chacun des membres du Conseil figure ci-après. BARBARA DALIBARD Membre non indépendant du Conseil de Surveillance Présidente du Conseil de Surveillance (1) Biographie – Expérience professionnelle Mme Dalibard a été Chief Executive Officer de SITA (spécialiste des services de communications et des services informatiques dédiés à l’industrie aéronautique) entre 2016 et 2021. Mme Dalibard est ancienne élève de l’École normale supérieure, agrégée de mathématiques, ingénieure diplôméede l’École nationale supérieure des télécommunications (ENST) et ingénieure général honoraire duCorpsdes Mines. Elle a occupé des responsabilités variées dans plusieurs entreprises du secteur des nouvelles technologies. Après un début de carrière au sein du groupe France Telecom, en 1998, Mme Dalibard a pris la présidence d’Alcanet International, filiale du groupe Alcatel, puis la responsabilité de l’activité France du groupe Alcatel CIT dans lequel elle participera au développement de l’ADSL et de la 3G. Chez Orange, elle a assuré en particulier la mise en place de RENATER, premier réseau basé sur la technologie internet. En 2003, elle a rejoint le Comité Exécutif du groupe et a assuré la Direction Générale d’Orange Business Services, société présente dans 220 pays et territoires. En 2010, Mme Dalibard a rejoint la SNCF où elle a été nommée Directrice Générale de SNCF Voyageurs (activités TGV, Eurostar, Thalys, etc) puis SNCF Voyageurs regroupant l’ensemble des activités passagers du groupe, longue distance, TER, Transilien et Gares. Elle a contribué au développement de la dématérialisation de la billettique, desnouvelles applications d’information voyageurs ainsi que de l’activité “porte à porte“. Elle a lancé OUIGO, 1 er TGV low cost, et la filiale Ouibus d’autocars longue distance. Elle a également été membre du Conseil d’Administration de la Société Générale et membre du Conseil de Surveillance de Wolters Kluwer. Elle est depuis peu membre du Conseil d’Administration de Rexel. Mme Dalibard est officier de la Légion d’honneur, officier de l’ordre du Mérite, membre de l’Académie destechnologies et docteur Honoris Causa de l’École polytechnique de Montréal. Nationalité: française Née en 1958 _ Adresse professionnelle: Michelin 27, cours de l’ÎIe Seguin 92100 Boulogne- Billancourt _ Date du 1 er mandat : 16 mai 2008 _ Date d’échéance du mandat : 2023 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022) _ Nombre d’actions détenues au 31/12/2021: 685 Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2021 ▶ Censeur du Comité de Surveillance de Castillon ▶ Membre du Conseil d’Administration de Rexel Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années 2017 - 2021 ▶ Chief Executive Officer de SITA (jusqu’en décembre 2021) ▶ Censeur du Comité de Surveillance deCastillon (depuis juillet 2021) ▶ Membre du Conseil d’Administration deRexel (cooptation en décembre 2021) (1) À partir de mai 2021. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 83 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance JEAN-PIERRE DUPRIEU Membre indépendant du Conseil de Surveillance Président du Comité des Rémunérations et des Nominations Biographie – Expérience professionnelle M. Duprieu a été Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide (1) . Il a assuré entre 2010 et 2016, au sein de la Direction Générale du Groupe, la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions Groupe telles que les systèmes d’information et les programmes Efficacité/Achats. Il est actuellement Président du Conseil d’Administration de Korian (1) , Administrateur du Groupe SEB (1) et membre du Comité de Surveillance de Dehon S.A. Nationalité: française Né en 1952 _ Adresse professionnelle: Michelin 27, cours de l’Île-Seguin 92100 Boulogne- Billancourt France _ Date du 1 er mandat : 17 mai 2013 _ Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) _ Nombre d’actions détenues au 31/12/2021: 510 Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2021 ▶ Président du Conseil d’Administration dugroupe Korian (1) ▶ Administrateur (indépendant) du groupe SEB (1) ▶ Membre (indépendant) du Comité deSurveillance deDehon S.A Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années 2017 - 2021 ▶ Administrateur d’Air Liquide Welding (jusqu’en juillet 2017) ▶ Administrateur indépendant du groupe Korian (1) , Président du Comité des Rémunérations et des Nominations etmembre du Comité d’Audit (jusqu’en septembre 2020) ▶ Administrateur (indépendant) dugroupeSEB (1) ▶ Membre (indépendant) du Comité de Surveillance deDehonS.A. (1) Société cotée. 84 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance ARUNA JAYANTHI Membre indépendant du Conseil de Surveillance Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations (1) Membre du Comité d’Audit (2) Biographie – Expérience professionnelle De 2011 jusqu’à fin 2015, Mme Jayanthi a été Chief Executive Officer de Capgemini India et à ce titre elle a supervisé les opérations sur l’ensemble des activités du Groupe en Inde, c’est-à-dire les activités Conseil, Technologie et Outsourcing Services, qui regroupaient près de 50 000 personnes. En 2016, elle dirige une nouvelle Business Services Unit, qui inclut ITOPS et BPO (Capgemini & IGATE). En 2018, elle est nommée ensuite Directrice des activités du Groupe dans les zones Asie Pacifique et Amérique latine et devient Directrice Exécutive de ces business units. Elle est actuellement Head de Capgemini Amérique Latine et Canada. Elle est membre du Comité Exécutif du Groupe. Après une formation principale en gestion financière (Management Finance) au Narsee Monjee Institute of Management Studies de Mumbai, Mme Jayanthi a, entre 1984 et 2000, occupé différents postes dans différents domaines des services informatiques, notamment chez des clients en Europe et aux États-Unis, et en particulier chez Tata Consulting Services et Aptech. Depuis 2000, elle a intégré le groupe Capgemini. Nationalité: indienne Né en 1962 _ Adresse professionnelle: Capgemini Technology Services India Limited. Plot no. IT3IT4 Airoli Knowledge ParkTTC Industrial Area, MIDC,Navi Mumbai 400708 Inde _ Date du 1 er mandat : 22 mai 2015 _ Date d’échéance du mandat : 2023 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022) _ Nombre d’actions détenues au 31/12/2021: 400 Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2021 ▶ Administrateur de Equation Capital Partners LLP ▶ Administrateur de Capgemini Technology Services India Limited ▶ Administrateur de Capgemini Saudi Limited ▶ Administrateur de Capgemini Brasil S.A ▶ Administrateur de Capgemini Business Services Guatemala S.A ▶ Administrateur de Capgemini Business Services (China) Limited ▶ Administrateur de Capgemini Hong-Kong Ltd ▶ Administrateur de Capgemini Asia Pacific Pte Limited ▶ Administrateur de Capgemini Mexico, S. DE R.L DE C.V ▶ Administrateur de Capgemini (Hangzhou) Co. Ltd ▶ Administrateur de Solcen Technologies Private Limited Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années 2017 – 2021 ▶ Administrateur de Espire AS (jusqu’en avril 2018) ▶ Administrateur de SBI Capital Markets Limited (jusqu’enseptembre 2018) ▶ Administrateur de Capgemini Norge AS (jusqu’en mai 2019) ▶ Administrateur et Présidente du Conseil d’Administration deCapgemini Sverige AB (jusqu’en juin 2019) ▶ Administrateur et Présidente du Conseil de Surveillance de Capgemini Polska Sp.z o.o. (jusqu’en août 2019) ▶ Administrateur de Capgemini Australia PtyLimited (jusqu’en juin 2021) ▶ Administrateur de Capgemini Technology Services India Limited ▶ Administrateur de Equation Capital PartnersLLP ▶ Administrateur de Capgemini Saudi Limited ▶ Administrateur de Capgemini Brasil S.A ▶ Administrateur de Capgemini Business Services Guatemala S.A ▶ Administrateur de Capgemini Business Services (China) Limited ▶ Administrateur de Capgemini Hong-Kong Ltd ▶ Administrateur de Capgemini Asia Pacific PteLimited ▶ Administrateur de Capgemini Mexico, S. DE R.L DE C.V ▶ Administrateur de Capgemini (Hangzhou) Co.Ltd. ▶ Administrateur de Solcen Technologies PrivateLimited (1) Jusqu’en mai 2021. (2) Depuis mai 2021. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 85 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance ANNE-SOPHIE DE LA BIGNE Membre indépendant du Conseil de Surveillance Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Membre du Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (1) Biographie – Expérience professionnelle Mme de La Bigne est depuis 2008 Directrice des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France dugroupe Airbus (1) . Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l’Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985-1999). Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra/EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999-2001). Elle a postérieurement été Directrice des Affaires Stratégiques (2001-2006) au sein de GIFAS (Groupement des industries françaises Aéronautiques et Spatiales). En 2006 et 2007, Mme de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction desAffaires Publiques d’EADS. Nationalité: française Né en 1960 _ Adresse professionnelle: Airbus 36, avenue Raymond Poincaré 75116 Paris France _ Date du 1 er mandat : 17 mai 2013 _ Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) _ Nombre d’actions détenues au 31/12/2021: 903 Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2021 ▶ Membre du Conseil d’Administration deSIAES.A. ▶ Membre du Conseil d’Administration d’APAVEet membre du Comité d’Audit Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années 2017 Aucun 2018-2021 ▶ Membre du Conseil d’Administration deSIAES.A. ▶ Membre du Conseil d’Administration d’APAVE et membre du Comité d’Audit (1) Société cotée. 86 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance PATRICK DE LA CHEVARDIÈRE Membre indépendant du Conseil de Surveillance Président du Comité d’Audit (1) Biographie – Expérience professionnelle M. de La Chevardière est actuellement Administrateur de Schlumberger (1) et était jusqu’en juillet 2019 Directeur Financier du groupe et membre du Comité Exécutif du groupe Total (1) dans lequel il a effectué toute sa carrière. Il est diplômé de l’École centrale. Après avoir été ingénieur forage à la Direction Exploration et Production (1982-1989), il devient chargé d’affaires à la Direction Financière (1989-1995), puis Directeur du département Opérations et Filiales (1995-2000), Directeur Asie à la Direction Raffinage et Marketing (2000-2003), DirecteurFinancier Adjoint (2003-2008) et membre du Comité Directeur (2005) puis Directeur Financier etmembre du Comité Exécutif (à partir de 2008). Nationalité: française Né en 1957 _ Adresse professionnelle: Michelin 27, cours de l’Île Seguin 92100 Boulogne- Billancourt _ Date du 1 er mandat : 23 juin 2020 _ Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) _ Nombre d’actions détenues au 31/12/2021: 400 Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2021 ▶ Administrateur de Schlumberger (1) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années 2017 - 2018 Aucun 2019 - 2021 ▶ Administrateur de Schlumberger (1) (1) Société cotée. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 87 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance JEAN-CHRISTOPHE LAOURDE Membre non indépendant du Conseil de Surveillance représentant des salariés (non exécutif) Membre du Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (1) Biographie – Expérience professionnelle M. Laourde est salarié de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et occupe le poste de Distribution Program Manager B2C pour la Région Europe du Sud. Il a commencé sa carrière au sein du groupe Michelin en 1998 où il a occupé des fonctions dans les activités commerciales en France puis Forecast Manager au sein de la Supply chain Europe. Il a également eu plusieurs fonctions au sein du service Distribution Development Management en France-Benelux. Il a également été délégué syndical central de la CFE-CGC chez Michelin en France entre 2016 et 2020. Nationalité: française Né en 1975 _ Adresse professionnelle: Compagnie Générale desÉtablissements Michelin 23, place des Carmes- Déchaux 63000 Clermont-Ferrand _ Date du 1 er mandat : 14 décembre 2020 _ Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) _ Nombre d’actions détenues au 31/12/2021: 81 Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2021 ▶ Aucun Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années 2017-2021 ▶ Aucun (1) Depuis mai 2021. 88 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance THIERRY LE HÉNAFF Membre indépendant du Conseil de Surveillance Membre Référent du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’Audit (1) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations (2) Biographie – Expérience professionnelle M. Le Hénaff est actuellement Président-Directeur Général d’Arkema (3) . Après avoir débuté sa carrière chez Peat Marwick Consultants, il rejoint Bostik, la division Adhésifs de Total S.A., en1992 où il occupe différentes responsabilités opérationnelles tant en France qu’à l’international. En juillet 2001, ildevient Président-Directeur Général de BostikFindley, nouvelle entité issue de la fusion des activités Adhésifs de Total S.A. et d’Elf Atochem. Le 1 er janvier 2003, il rejoint le Comité directeur d’Atofina au sein duquel il supervise trois divisions (l’Agrochimie, les Fertilisants et la Thiochimie) ainsi que trois directions fonctionnelles puis intègre le Comité de Direction du groupe Total (3) en 2004. Il devient Président-Directeur Général d’Arkema le 6 mars 2006. M.LeHénaff est par ailleurs membre du Conseil d’Administration de la Fondation de l’École polytechnique depuis 2016. Il est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées et titulaire d’un master de management industriel de l’Université de Stanford (États-Unis). M. Le Hénaff est Chevalier de l’Ordre national du mérite et Chevalier de l’Ordre national de la Légion d’honneur. Nationalité: française Né en 1963 _ Adresse professionnelle: Arkema 420,rue d’Estienne- d’Orves 92700 Colombes _ Date du 1 er mandat : 18 mai 2018 _ Date d’échéance du mandat : 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) _ Nombre d’actions détenues au 31/12/2021: 400 Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2021 ▶ Président-Directeur Général d’Arkema (3) ▶ Président du Conseil d’Administration d’Arkema France MANDATS ET FONCTIONS EXERCéS au cours des cinq dernières années 2017-2021 ▶ Président-Directeur Général d’Arkema (3) ▶ Président du Conseil d’Administration d’Arkema France (1) Jusqu’en mai 2021. (2) Depuis mai 2021. (3) Société cotée. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 89 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance MONIQUE LEROUX Membre indépendant du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’Audit Présidente du Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Biographie – Expérience professionnelle Compagnon de l’Ordre du Temple de la renommée de l’entreprise canadienne et du Temple de la renommée de l’industrie des valeurs mobilières, Mme Leroux est administratrice de sociétés. Elle siège aux conseils d’Administration de Bell (BCE) (1) , S&P Global (SPGI) (1) et Couche-Tard (ATD) (1) . À ce titre, elle apporte à ces conseils et leurs comités son expérience diversifiée, entre autres comme associée de EY (Canada) et de Présidente du Conseil et chef de la direction du Mouvement Desjardins de 2008 à 2016. Mme Leroux est membre de l’Ordre du Canada, officière de l’Ordre du Québec, chevalier de la Légion d’honneur (France) et récipiendaire du prix Woodrow Wilson (États-Unis). Elle a reçu les titres de Fellow de l’Ordre des CPA et de l’Institut des administrateurs de sociétés du Canada et des doctorats honoris causa de 10 universités canadiennes en reconnaissance de sa contribution dans le secteur des affaires, mais aussi pour sa contribution à la communauté. Mme Leroux a présidé le Conseil sur la stratégie industrielle du Canada en 2020 dans le contexte d’un mandat spécial sur la relance économique et elle a également présidé le conseil d’administration d’Investissement Québec de 2016 à 2020. Nationalité: canadienne Né en 1954 _ Adresse professionnelle: Fiera Capital 1981 McGill College Montréal (Québec) H3A 0H5 Canada _ Date du 1 er mandat : 1 er octobre 2015 _ Date d’échéance du mandat : 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) _ Nombre d’actions détenues au 31/12/2021: 1 000 Mandat et fonctions en cours au 31 décembre 2021 ▶ Membre du Conseil d’Administration deCouche‑Tard (1) ▶ Membre du Conseil d’Administration deBell/BCE (1) ▶ Membre du Conseil d’Administration deS&PGlobal (1) (2) ▶ Autres activités privées etcommunautaires: • Conseillère (non exécutive) à temps partiel auprèsde Fiera Capital • Membre de Lallemand (société privée) • Membre d’organismes sans but lucratif dédiés auxarts et à l’éducation Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années 2017 – 2021 ▶ Membre du Conseil d’Administration duCIC (jusqu’en mai 2017) ▶ Présidente du Conseil d’Administration d’Investissement Québec (jusqu’enjuillet2020) ▶ Présidente de l’Alliance coopérative internationale (ACI) (jusqu’ennovembre2017) ▶ Membre du Conseil d’Administration deCouche-Tard (1) ▶ Membre du Conseil d’Administration deBell/BCE (1) ▶ Membre du Conseil d’Administration deS&P Global (1) ▶ Autres activités privées etcommunautaires : • Conseillère (non exécutive) à temps partiel auprès de Fiera Capital • Membre de Lallemand (société privée) • Membre d’organismes sans but lucratif dédiés aux arts et à l’éducation (1) Société cotée. (2) Mandat expirant en 2022. 90 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance MICHEL ROLLIER Membre non indépendant duConseil de Surveillance Président du Conseil de Surveillance (1) Biographie – Expérience professionnelle M. Rollier est actuellement Vice-Président du Conseil d’Administration de Somfy S.A. (2) et Président du Conseil d’Administration de Siparex Associés. Il a commencé sa carrière chez Aussedat-Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion, Directeur d’unité opérationnelle, Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996. Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005. Il a été désigné Gérant Commandité par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005, mandat qu’il a exercé d’abord aux côtés d’Édouard Michelin jusqu’à sa disparition brutale en 2006, puis seul jusqu’en mai 2012. Il a ensuite été membre et Président du Conseil de Surveillance de mai 2013 à mai 2021. Nationalité: française Né en 1944 _ Adresse professionnelle: Michelin 27, cours de l’Île-Seguin 92100 Boulogne- Billancourt France _ Date du 1 er mandat: 17 mai 2013 _ Date d’échéance du mandat: 2021 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020) _ Nombre d’actions détenues au 31/12/2021: 24392 Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2021 ▶ Vice-Président du Conseil d’AdministrationdeSomfyS.A. (2) ▶ Président du Comité de Rémunérations deSomfyS.A. (2) ▶ Président du Conseil d’Administration deSiparexAssociés ▶ Président de l’Association Nationale des Sociétés parActions (ANSA) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années 2017 - 2021 ▶ Président de la Plateforme delaFilièreAutomobile (PFA) (jusqu’endécembre2017) ▶ Président du Haut Comité deGouvernement d’Entreprise (jusqu’enoctobre 2018) ▶ Vice-Président du Conseil d’AdministrationdeSomfyS.A. (2) ▶ Président du Comité de Rémunérations deSomfy S.A. (2) ▶ Président du Conseil d’Administration deSiparex Associés ▶ Président de l’Association Nationale desSociétés par Actions (ANSA) (1) Jusqu’à la date de l’échéance de son mandat en mai 2021. (2) Société cotée. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 91 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance DELPHINE ROUSSY Membre non indépendant du Conseil de Surveillance représentant des salariés (non exécutif) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations (1) Biographie – Expérience professionnelle Mme Roussy est salariée de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et occupe le poste de Responsable de l’équipe brevets Procédés-Systèmes au sein du département juridique/propriété intellectuelle. Diplômée de Supélec et du Georgia Institute of Technology à Atlanta, elle a rejoint le groupe Michelin en 2011 après différentes expériences professionnelles dans le domaine de la Propriété Intellectuelle. Elle a également été conseillère au sein de la délégation CFDT au Conseil Économique Social et Environnemental Régional (CESER Auvergne-Rhône-Alpes) de 2018 à 2020, et a exercé différents mandats de représentation du personnel (Déléguée du personnel, CHSCT, Déléguée syndicale) pour la CFDT Michelin, entre 2014 et 2020. Nationalité: française Né en 1982 _ Adresse professionnelle: Compagnie Générale des Établissements Michelin 23, Place des Carmes- Déchaux 3000 Clermont-Ferrand _ Date du 1 er mandat : 14 décembre 2020 _ Date d’échéance du mandat : 2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023) _ Nombre d’actions détenues au 31/12/2021: 82 Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2021 ▶ Aucun Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années 2017-2021 ▶ Aucun (1) Depuis mai 2021. 92 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance Wolf-Henning SCHEIDER Membre indépendant du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’Audit (1) Biographie – Expérience professionnelle M. Scheider est depuis 2018 Chairman of the Board of Management et Chief Executive Officer de la société ZF Friedrichshafen AG, un groupe allemand et un des leaders mondiaux des technologies de l’automobile, du transport et de la mobilité. Il a étudié les sciences économiques et commerciales à l’université de Sarrebruck et à l’Ecole supérieure polytechnique de Rhénanie-Westphalie d’Aix-la-Chapelle. Il a commencé sa carrière dans le groupe Bosch où ilaassumé différentes fonctions de direction en Allemagne et dans plusieurs pays étrangers, dont la France pendant plus de quatre ans. Entre 2010 et 2015, il a ensuite été membre du Comité Exécutif de la société RobertBosch GmbH, en charge notamment de la supervision du pôle automobile, des ventes OEM, du marketing et des ventes groupe. De 2015 à 2018, il devient Chief Executive Officer du groupe Mahle. Nationalité: française Né en 1962 _ Adresse professionnelle: Michelin 27, cours del’Île Seguin 92100 Boulogne- Billancourt. _ Date du 1 er mandat : 21 mai 2021 _ Date d’échéance du mandat : 2025 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024) _ Nombre d’actions détenues au 31/12/2021: 400 Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2021 ▶ Chairman of the Board of Management etChiefExecutive Officer de ZF ▶ Membre du Conseil d’Administration de VDA German Association of the Automotive Industry Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années 2017 - 2021 ▶ Chief Executive Officer du groupe Mahle (jusqu’en janvier 2018) ▶ Chairman of the Board of Management et et Chief Executive Officer de ZF ▶ Membre du Conseil d’Administration deVDA German Association of the Automotive Industry (1) Depuis mai 2021. (2) Société cotée. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 93 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance JEAN-MICHEL SEVERINO Membre indépendant du Conseil de Surveillance Membre du Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise Biographie – Expérience professionnelle M. Jean-Michel Severino est un ancien élève de l’École nationale d’administration, diplômé de l’ESCP, de l’IEP Paris, titulaire d’un DEA en sciences économiques et d’une licence en droit. Inspecteur général des finances, il a été Directeur du Développement au ministère de la Coopération et du Développement français, Vice-Président pour l’Asie de l’Est à la Banque mondiale et Directeur Général de l’Agence française de développement. Il est depuis 2011 Gérant puis Président du Conseil de Surveillance d’Investisseurs et Partenaires (I&P), équipe degestion de fonds spécialisée dans le financement des PME africaines. Il est Administrateur Référent et Président du Comité de Gouvernance de Danone (1) , ainsi qu'Administrateur et membre du Comité d’Audit d’Orange (1) et Président du Conseil d’Administration de Ecobank International (EBI S.A.). Il est également Senior Fellow de la Fondation pour les Études et Recherches sur le Développement International et membre de l’Académie des technologies. Nationalité: française Né en 1957 _ Adresse professionnelle: Investisseurs et Partenaires 9, rue Notre-Dame- des-Victoires 75002 Paris _ Date du 1 er mandat : 12 novembre 2020 _ Date d’échéance du mandat : 2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021) ___ Nombre d’actions détenues au 31/12/2021: 400 Mandats et fonctions en cours au 31 décembre 2021 ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Orange S.A. (1) ▶ Administrateur Référent et membre du Comité de Gouvernance de Danone S.A. (1) ▶ Président du Conseil de Surveillance de Investisseurs et Partenaires (I&P) Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années 2017 - 2021 ▶ Président du Conseil d’Administration deEBIS.A. (jusqu'en avril 2021) ▶ Gérant de Investisseurs et Partenaires (I&P) (jusqu'en octobre 2021 ▶ Administrateur et membre du Comité d’Audit de Orange S.A. (1) ▶ Administrateur Référent et membre duComité de Gouvernance de DanoneS.A. (1) (1) Société cotée. 94 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Organes d’administration, de direction etdesurveillance 3.1.4 INTERACTIONS ENTRE LES DIFFÉRENTS ACTEURS DE LA GOUVERNANCE L’objectif commun des acteurs de la gouvernance de la Société que sont l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES), la Gérance et le Conseil de Surveillance est de veiller au fonctionnement harmonieux et à l’efficacité de leur relation, dans l’intérêt de l’entreprise et de ses actionnaires. Cette fluidité implique que soit respectée la répartition des tâches et responsabilités entre les acteurs de la gouvernance, telles qu’elles résultent de la loi, des statuts de la Société ainsi que des recommandations du Code AFEP/MEDEF (tel qu’il est applicable aux sociétés en commandite par actions). C’est dans cet esprit que les acteurs de la gouvernance sont convenus entre eux des modalités suivantes. Le processus de succession Conformément aux statuts de la Société, chaque Gérant est nommé pour un premier mandat de quatre ans par l’Assemblée générale, sur proposition de l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES), après avis du Conseil de Surveillance ; ce mandat est renouvelable sur décision de la SAGES, après accord du Conseil de Surveillance. ▶ la SAGES est en charge de mener le processus de succession des Gérants et doit consulter formellement le Conseil de Surveillance sur ses propositions. Pour ce faire, la SAGES propose un processus de sélection des candidats au Président de la Gérance Associé Commandité et au Conseil de Surveillance. Ce processus définit les différentes étapes de sélection, les critères de choix d’un futur Gérant et l’examen des différentes candidatures internes et externes; ▶ le Conseil de Surveillance, qui supervise dans le cadre des travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations l’établissement par la Gérance des plans de succession des membres du Comité Exécutif, partage ses analyses avec la SAGES douze à dix-huit mois avant le démarrage du processus, et s’assure de la diversité des profils présentés dans ces plans; ▶ la SAGES, le Président de la Gérance Associé Commandité et le Conseil de Surveillance s’accordent sur les critères de choix d’un futur Gérant et un cabinet de recrutement est désigné par la SAGES, sur une liste établie d'un commun accord, pour accompagner chaque étape du processus. Le processus de rémunération ▶ Pour la politique de rémunération: • au début de chaque exercice, après un échange au cours duquel les Gérants présentent au Comité des Rémunérations et des Nominations des propositions de critères de performance et d'objectifs relatifs à leur rémunération variable annuelle et pluriannuelle (actions de performance), ce Comité analyse ces propositions et examine l’ensemble des éléments de rémunération des Gérants, en tenant compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Michelin, des pratiques des sociétés faisant partie de l'indice CAC40 et des benchmarks, • le Comité des Rémunérations et des Nominations partage ses conclusions avec l'Associé Commandité non Gérant (la SAGES) et présente ses recommandations correspondantes au Conseil de Surveillance, • au vu des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance délibère et décide des critères et objectifs relatifs à la rémunération variable (annuelle et pluriannuelle) des Gérants pour l'exercice en cours, • les Associés Commandités se réunissent alors pour établir la politique de rémunération des Gérants pour l’exercice en cours et formaliser, sous la condition suspensive de l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires des résolutions correspondantes, i) pour le Gérant Commandité, par une convention entre les Associés Commandités, la part des résultats de cet exercice pouvant être attribuée au Gérant Commandité à titre de rémunération variable annuelle dans les limites fixées par les statuts, et ii) pour le Gérant non Commandité, par une décision des Associés Commandités, les éléments de rémunération annuelle le concernant ; lesdites convention et décision tenant compte et intégrant les critères de performance et objectifs de rémunération variable annuelle fixés par le Conseil de Surveillance et ce, après consultation et délibération de ce dernier, • le Président de la Gérance, après confirmation de l’accord de l’Associé Commandité non Gérant, soumet à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires les projets de résolutions correspondants dans les conditions de la réglementation en vigueur, • une fois la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, (i) pour le Gérant Commandité, les Associés Commandités signent une convention de détermination des Tantièmes formalisant l'application des critères de la rémunération variable annuelle sur la part du résultat net consolidé de la Société, attribuable au Gérant Commandité et, (ii) pour le Gérant non Commandité, les Associés Commandités signent la décision de rémunération annuelle comprenant la définition des critères et des objectifs de sa rémunération variable annuelle, • au second semestre de l'exercice, dans le cadre des attributions décidées pour les employés des sociétés du Groupe, le Conseil de Surveillance décide des conditions et critères applicables à l'attribution d'actions de performance aux Gérants effectuée par une décision des Associés Commandités prise sur la base de la politique de rémunération et de l'autorisation de l'Assemblée générale, en application et dans les conditions de la réglementation applicable. ▶ Pour l’appréciation des résultats: • à la clôture de chaque exercice, les Gérants présentent au Comité des Rémunérations et des Nominations les objectifs de performance atteints pour l'exercice précédent applicables à leur rémunération variable annuelle et pluriannuelle, • le Comité des Rémunérations et des Nominations analyse les résultats, partage ses conclusions avec l'Associé Commandité non Gérant (la SAGES) et présente ses recommandations correspondantes au Conseil de Surveillance, MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 95 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Conditions de préparation et d’organisation destravaux du Conseil – activités au cours del’exercice 2021 • au vu des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance délibère sur les résultats des objectifs de performance, • le Président de la Gérance soumet les éléments de rémunération et les projets de résolution correspondants à l'Assemblée générale ordinaire et à l'accord de l'Associé Commandité non Gérant (la SAGES) en application et dans les conditions de la réglementation applicable,une fois les éléments de rémunération approuvés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les éléments de rémunération variable sont versés ou livrés aux Gérants ; les sommes relatives à la rémunération variable annuelle du Gérant Commandité étant prélevées sur la quote-part du résultat net consolidé de l'exercice attribuables aux Associés Commandités en application des statuts de la Société. 3.1.5 DÉCLARATIONS Les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance n’ont aucun lien familial proche. À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil de Surveillance, ni les Gérants, n’a fait l’objet, au cours des cinq dernières années, d’une condamnation pour fraude, n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Aucun membre du Conseil de Surveillance ni aucun Gérant n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales. Il n’existe pas: ▶ d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que Gérants ou membres du Conseil de Surveillance; ▶ de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des Gérants à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs; ▶ de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des membres du Conseil de Surveillance à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs, à l'exception des situations ponctuelles analysées par le Conseil de Surveillance (1) ; ▶ de restriction acceptée par ces personnes à la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention des abus de marché et à l’exception des règles applicables aux Gérants. 3.2 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DESTRAVAUX DU CONSEIL – ACTIVITÉS AU COURS DEL’EXERCICE 2021 3.2.1 ACTIVITÉ GÉNÉRALE En plus des six réunions initialement programmées, le Conseil a tenu en 2021 deux réunions supplémentaires, respectivement pour (i) nommer sa nouvelle Présidente et faire évoluer la composition de ses comités, et (ii) pour examiner le projet de la communication financière du troisième trimestre. Les travaux du Conseil ont porté sur les sujets suivants, présentés par la Gérance ou par des responsables des entités concernées: ▶ suivi des activités et de la situation financière du Groupe: • informations financières trimestrielles, résultats semestriels et annuels, examen des tableaux de bord, communiqués de presse correspondants, proposition de dividende, • contrôle interne et gestion des risques de l’Entreprise, • intégration des sociétés acquises les dernières années et synergies correspondantes, • projets de croissance externe en cours (plusieurs séances); ▶ approche globale de la stratégie du Groupe: • séminaire stratégique (plusieurs séances) : revue des activités, cartographie des transformations du Groupe en cours, croissance externe, stratégie 2030, • stratégie industrielle et Digital Manufacturing, • stratégie d'accès aux marchés du pneumatique, stratégie dans les activités hydrogène ; ▶ rémunération des mandataires sociaux: • résultats des critères des rémunérations variables 2020 des Gérants, • critères de performance des rémunérations variables 2021 et critères d’attribution des actions de performance, • politiques de rémunération Groupe; ▶ plan de succession des Gérants : • calendrier, • processus et critères d'évaluation des candidats ; (1) Cf. les analyses détaillées figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, au chapitre 3.2.6 du Document d'enregistrement universel 2021. 96 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Conditions de préparation et d’organisation destravaux du Conseil – activités au cours del’exercice 2021 ▶ composition et fonctionnement du Conseil et de ses Comités: • nomination de la nouvelle Présidente du Conseil, • refonte de la composition des Comités, • ratification par l'Assemblée générale de la cooptation d'un membre du Conseil de Surveillance et examen de la candidature d'un nouveau membre du Conseil de Surveillance ; • intégration des membres du Conseil représentant les salariésdans les comités spécialisés, • situation d’indépendance des membres du Conseil, • revue interne de l’évaluation du fonctionnement du Conseil, • préparation du rapport sur le gouvernement d’entreprise et de l’Assemblée générale des actionnaires; ▶ compte rendu des travaux des Comités (Audit, Rémunérations et Nominations, RSE). Une partie des séances du Conseil s’est tenue hors la présence des Gérants. En outre, une réunion des membres indépendants du Conseil s’est tenue en “Executive Session“. 3.2.2 ASSIDUITÉ Le Conseil s’est réuni à huit reprises en 2021 (12 février, 13 et 14 avril, 22 avril, 21 mai, 23 juillet, 4 et 5 octobre, 22 octobre, 14décembre). Plusieurs réunions ont duré, voire dépassé, une journée complète. Le taux global de participation du Conseil et des réunions des Comités a été de 100% (hors comptabilisation des réunions du 21 mai et du 22 octobre, non programmées en début d’exercice). Les taux de participation individuelle des membres aux réunions du Conseil et des Comités sont détaillés dans le tableau suivant: Membres du Conseil Participation aux réunions de l’exercice 2021 Conseil (6réunions) (1) Comité d’Audit (4réunions) Comité des Rémunérations etdes Nominations (3réunions) (2) Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (3réunions) Barbara Dalibard (3) 6/6 2/2 N/A N/A Jean-Pierre Duprieu 6/6 N/A 3/3 N/A Aruna Jayanthi (4) 6/6 2/2 2/2 N/A Anne-Sophie de La Bigne 6/6 N/A 3/3 3/3 Patrick de La Chevardière 6/6 4/4 N/A N/A Jean-Christophe Laourde (5) 6/6 N/A N/A 1/1 Thierry LeHénaff (6) 6/6 2/2 1/1 N/A Monique Leroux 6/6 4/4 N/A 3/3 Michel Rollier (7) 3/3 N/A N/A N/A Delphine Roussy (8) 6/6 N/A 1/1 N/A Wolf-Henning Scheider (9) 3/3 2/2 N/A N/A Jean-Michel Severino 6/6 N/A N/A 3/3 (1) Hors réunions non préalablement programmées (deux réunions). (2) Hors réunions non préalablement programmées (une réunion). (3) Mme Barbara Dalibard a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance avant et après sa nomination comme Présidente du Conseil de Surveillance en mai 2021, ainsi qu’à toutes les réunions du Comité d'Audit jusqu'en mai 2021 moment où elle a cessé d’être membre de ce Comité. (4) Mme Aruna Jayanthi a participé à toutes les réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations jusqu'en mai 2021, moment où elle a cessé d'être membre de ce Comité ainsi qu'à toutes les réunions du Comité d'Audit à partir de mai 2021, moment où elle a été nommée membre de ce Comité. (5) M.Jean-Christophe Laourde a participé à toutes les réunions du Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise à partir de mai 2021, moment où il a été nommé membre de ce Comité. (6) M.Thierry Le Hénaff a participé à toutes les réunions du Comité d'Audit jusqu'en mai 2021, moment où il a cessé d'être membre de ce Comité ainsi qu'à toutes les réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations à partir de mai 2021, moment où il a été nommé membre de ce Comité. (7) M. Michel Rollier a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance en qualité de Président du Conseil de Surveillance jusqu'à l'échéance de son mandat en mai 2021. (8) Mme Delphine Roussy a participé à toutes les réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations à partir de mai 2021, moment où elle a été nommée membre de ce Comité. (9) M.Wolf-Henning Scheider a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance depuis mai 2021, moment où il a été nommé membre du Conseil de Surveillance ainsi qu'à toutes les réunions du Comité d'Audit depuis mai 2021, moment où il a été nommé membre de ce Comité. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 97 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Conditions de préparation et d’organisation destravaux du Conseil – activités au cours del’exercice 2021 3.2.3 FORMATION DES MEMBRES Ensemble des membres Dans le cadre de la politique de formation des membres du Conseil, la Société a continué de mettre en œuvre le programme de connaissance de l’Entreprise dédié aux membres du Conseil. Ce programme a permis à tous les membres du Conseil de Surveillance de découvrir ou de redécouvrir sur le terrain les activités du Groupe. Les membres du Conseil ont effectué une visite de deux jours sur un site industriel de production de pneumatiques en Italie au cours de laquelle ils ont pu apprécier les nouvelles générations de machines robotisées, les avancées en termes de maintenance et la stratégie de ce site vers un objectif de zéro émission nette de CO 2 . En outre, les membres du Conseil ont assisté à une présentation détaillée de l'organisation, des activités multi-sectiorielles et des projets-clés de la région Europe du Sud, qui regroupe l'Espagne, le Portugal, la France, le Bénélux, l'Italie et Malte, et comprend 30 000 salariés répartis sur 42 sites. Ces présentations thématiques, tout comme celles réalisées tout au long de l’année pendant les séances du Conseil par les membres de la Direction et par leurs collaborateurs, ont été très appréciées par les membres du Conseil en leur permettant d'approfondir leurs connaissances des enjeux du groupe Michelin. Membres représentant les salariés Au sein de l'entreprise, les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ont suivi des réunions de préparation avant chaque séance du Conseil de Surveillance qui facilitent leur participation active aux travaux du Conseil. Dans une dimension interne, les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés participent à des réunions de présentations dédiées, animées par des directeurs d’entités du Groupe, dont les Gérants et des membres du Comité Exécutif du Groupe, et par le Président et le Secrétaire du Conseil de Surveillance, afin d’acquérir une bonne connaissance des activités du Groupe et de son environnement. À l'extérieur de l'entreprise, les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ont continué à suivre plusieurs formations adaptées et choisies selon les besoins de leur mandat, sur des sujets spécifiques ou généraux, dispensées par des organismes spécialisés de premier plan. 3.2.4 PRÉPARATION DES PROPOSITIONS DE NOMINATIONS ETRECOMMANDATIONS POUR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 Le Conseil de Surveillance a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations d’examiner les échéances de mandat des membres du Conseil. Les diligences et les recommandations effectuées par le Comité sont détaillées dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les résolutions proposées à l’Assemblée générale 2022 (chapitre7.2 du Document d’enregistrement universel 2021). 3.2.5 ACTIVITÉ DU MEMBRE RÉFÉRENT DUCONSEIL DE SURVEILLANCE Bien que dans une société en commandite par actions aucun des Gérants (qui en sont les dirigeants mandataires sociaux exécutifs) ne puisse cumuler ses fonctions avec celles de Président du Conseil de Surveillance, le Conseil a néanmoins décidé de créer la fonction de membre Référent du Conseil. Cette fonction, confiée à un membre indépendant, recouvre principalement les responsabilités suivantes, prévues dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance: ▶ convoquer des réunions des membres indépendants (“Executive Sessions“); ▶ présider et animer lesdites réunions; ▶ rendre compte de son action au moins une fois par an au Conseil; ▶ rencontrer le Président du Conseil afin de lui faire part de tout ou partie des réflexions ou souhaits exprimés par les membres indépendants lors desdites réunions; ▶ proposer l’ajout de points supplémentaires à l’ordre du jour des réunions du Conseil; ▶ convoquer et présider les réunions du Conseil, et en fixer les points de l’ordre du jour, en cas d’empêchement du Président du Conseil; ▶ rencontrer le Président de la Gérance afin de lui faire part de tout ou partie des réflexions ou souhaits exprimés par les membres indépendants lors desdites réunions, après en avoir informé le Président du Conseil; ▶ être informé des commentaires significatifs éventuels d’actionnaires importants en matière de gouvernance et se rendre disponible si nécessaire auprès du Président du Conseil ou du Président de la Gérance pour communiquer avec les actionnaires. Cette fonction est confiée par le Conseil de Surveillancedepuis juillet 2020 à M.Thierry Le Hénaff, membre indépendant (1) . En 2021, M. Le Hénaff a organisé et présidé une réunion en “Executive Sessions“, c’est-à-dire avec les seuls autres membres indépendants du Conseil de Surveillance et hors la présence des Gérants (dirigeants mandataires sociaux exécutifs). Au cours de cette réunion, ont été abordés en particulier les sujets suivants: ▶ thèmes souhaités des échanges au sein des réunions du Conseil, ▶ participations dans les Comités, ▶ articulation de l'examen des risques entre les Comités, ▶ souhaits de formation. (1) Entre 2017, date de sa création, et juin 2020, cette fonction de membre référent a été occupée par MmeBarbara Dalibard. 98 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Conditions de préparation et d’organisation destravaux du Conseil – activités au cours del’exercice 2021 En application du Règlement intérieur du Conseil, M.Le Hénaff présentera au Conseil au premier semestre 2022 le bilan de son activité en 2021. En 2021, M.Le Hénaff a participé à la préparation du processus d’évaluation interne du fonctionnement du Conseil et de ses Comités spécialisés réalisé par la Présidente du Conseil (cf. le compte rendu des résultats de cette évaluation dans le chapitre3.2.7 du présent rapport). 3.2.6 EXAMEN DE L’INDÉPENDANCE DES MEMBRES ETDESÉVENTUELS CONFLITSD’INTÉRÊTS Le Conseil de Surveillance a choisi de se référer intégralement aux critères définis par le Code AFEP/MEDEF pour apprécier l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance. Le Code AFEP/MEDEF recommande en effet que le Conseil de Surveillance soit composé d’une majorité de membres indépendants et libres d’intérêts, c’est-à-dire qui n’entretiennent avec la Société ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement (1) . En outre, le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit explicitement que les membres du Conseil ont l’obligation de faire part au Conseil de Surveillance de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doivent s’abstenir de participer aux débats et aux délibérations correspondantes. Lors d’une première phase, le Comité des Rémunérations et des Nominations s’assure que chacun des membres du Conseil, a formellement déclaré, en relation avec les dispositions et les obligations d’abstention prévues dans le Règlement intérieur du Conseil: ▶ n’avoir aucun lien familial proche avec l’un des autres déclarants; ▶ n’a fait l’objet, au cours des cinq dernières années, d’aucune condamnation pour fraude, ne pas avoir été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, ne pas avoir fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou ne pas avoir été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur; ▶ ne pas être lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales; ▶ ne pas avoir été sélectionné en tant que mandataire social en vertu d’arrangements ou d’accords conclus avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres; ▶ ne pas avoir connaissance de restriction à la cession, dans un certain laps de temps, de sa participation dans le capital de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié; ▶ ne pas avoir connaissance de conflit d’intérêts potentiel entre ses devoirs de mandataire social à l’égard de la Société, et ses intérêts privés et/ou autres devoirs. Le cas échéant, le Comité vérifie les éventuelles notifications portées à la connaissance du Conseil par l’un des membres. Dans une deuxième étape, pour compléter les déclarations etconstatations précédemment effectuées, le Comité: ▶ vérifie qu’aucun membre n’a été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes; ▶ examine la durée écoulée du mandat des membres duConseil de Surveillance depuis leur première nomination, et notamment si elle est égale ou supérieure à douze ans; ▶ vérifie qu’aucun membre n’a perçu de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute autre rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. En outre, le Comité examine si les membres du Conseil: ▶ sont ou non salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société la contrôlant, le cas échéant, ou d’une société que la Société consolide, ou s’ils l’ont été au cours des cinq années précédentes; ▶ sont ou non dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur; ▶ sont ou non client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement: • significatif de la Société ou de son Groupe, • ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. Dans une troisième étape le Comité analyse la situation des membres du Conseil de Surveillance susceptibles d’avoir des relations d’affaires individuelles et significatives avec la Société ou d’être associés à des sociétés pouvant avoir de telles relations d’affaires significatives avec la Société. Le Comité étudie au préalable la nature des fonctions exercées par le membre du Conseil de Surveillance dans l’entreprise concernée, et notamment s’il s’agit d’un poste non exécutif, comme par exemple des fonctions d’Administrateur, ou de membre d’un Conseil de Surveillance, si la personne est qualifiée d’indépendante par cette entreprise, et s’il existe des mandats dits croisés avec un membre exécutif de la Société. En cas de fonctions exécutives ou de direction, le Comité examine quelle en est la nature et quel en est le périmètre, et si l’entreprise est un concurrent, un client ou un fournisseur significatif de la Société pour estimer si cette position peut présenter un risque de conflit d’intérêts entre cette entreprise et la Société. (1) Lorsque le Comité a examiné la situation d’indépendance d’un membre du Conseil également membre du Comité des Rémunérations et des Nominations, cemembre n’a participé ni aux échanges et à l’analyse du Comité, ni à la décision du Conseil le concernant. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 99 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Conditions de préparation et d’organisation destravaux du Conseil – activités au cours del’exercice 2021 Dans les situations jugées nécessaires par le Comité, il analyse alors les situations individuelles sur la base (i)du type de relation existant entre la Société et l’entreprise concernée, et (ii)d’une synthèse du montant des flux financiers entre la Société et ladite entreprise, en considérant différents seuils de matérialité selon le type de relation (niveau de chiffre d’affaires au regard du chiffre d’affaires consolidé, niveau du montant des achats). Le Comité des Rémunérations et des Nominations a fait procéder à cette revue début 2022 et a proposé ses conclusions en la matière au Conseil de Surveillance, qui en a débattu et les a adoptées. La synthèse de cette revue est la suivante. Le Comité a examiné la situation de MmeAnne-Sophie de La Bigne au regard du groupe Airbus dont elle est Directrice des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France. Le Comité a constaté que Mme Anne-Sophie de La Bigne (i) n’occupe pas, dans cette entreprise, des fonctions exécutives en matière d’achat ou de vente de produits ou de services, et (ii)intervient essentiellement sur le périmètre géographique de la France. Le Comité a néanmoins souhaité étudier le niveau des relations commerciales entre Michelin et le groupe Airbus, certaines de ses filiales, pouvant acheter des produits et/ou services provenant de Michelin. En raison de la structure et des acteurs des marchés aéronautiques auxquels s’adresse Michelin, le Comité a examiné le chiffre d’affaires réalisé par Michelin en 2021 dans la vente de produits et de services, non seulement aux sociétés faisant partie du groupe Airbus, mais également aux clients de ces sociétés, qui sont propriétaires ou loueurs d’aéronefs. Ce chiffre d’affaires a ensuite été comparé au chiffre d’affaires consolidé de Michelin pour 2021. Il ressort de cet examen que le chiffre d’affaires concerné représente une très faible part du chiffre d’affaires consolidé du Groupe en2021. En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par Mme Anne‑Sophie de La Bigne avec Michelin au titre de ses fonctions chez le groupe Airbus, comme dénuées de caractère significatif. Le Comité a analysé les relations d’affaires entre Michelin et le groupe Capgemini, dont Mme Aruna Jayanthi est la DirectriceGénérale des activités pour les zones Asie-Pacifique et Amériquelatine depuis 2018. Le chiffre d’affaires réalisé dans les services de conseil informatique par le groupe Capgemini avec Michelin représente une très faible part des achats réalisés par Michelin, et ne constitue pas une part significative du chiffre d’affaires du groupe Capgemini. En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par Mme Aruna Jayanthi avec Michelin au titre de ses fonctions chez Capgemini, comme dénuées de caractère significatif. Le Comité a analysé les relations d’affaires entre Michelin et Arkema, dont M.Thierry LeHénaff est Président‑DirecteurGénéral. Le chiffre d’affaires réalisé par l’ensemble des activités d’Arkema avec Michelin représente une très faible part des achats de Michelin, et ne constitue pas une part significative du chiffre d’affaires d’Arkema. Par ailleurs, le Comité a également examiné la présence éventuelle d’une situation de conflit d’intérêts pouvant résulter de la proximité de certaines activités de la ligne business Matériaux de Haute Technologie de Michelin avec certains produits des segments des Matériaux de Spécialités d’Arkema.Le Comité a analysé les activités respectives pour Michelin principalement relatives aux matériaux composites flexibles des matières élastomériques souples; et pour Arkema, les adhésifs, matériaux avancés et coating solutions. À l’issue de cet examen portant sur des éléments tels que les caractéristiques propres de ces activités, leur stade de développement, leurs périmètres principaux et les domaines/ marchés visés, le Comité a considéré que ces éléments ne conduisaient pas à constater l’existence d’une situation permanente et significative de conflit d’intérêts pour M.Le Hénaff. En tout état de cause, si une information considérée comme sensible au regard des activités en question pour les deux entreprises devait être présentée au Conseil de Surveillance, M. Le Hénaff, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur du Conseil, s’abstiendra d’assister aux communications, débats et décisions concernées. En conséquence, le Comité a proposé de considérer les relations d’affaires entretenues indirectement par M. Thierry Le Hénaff avec Michelin au titre de ses fonctions chez Arkema, comme dénuées de caractère significatif de nature à remettre en cause son indépendance ou à susciter un conflit d’intérêts. Le Comité a examiné la présence éventuelle d’une situation de conflit d’intérêts pour M.Wolf-Henning Scheider en raison de la proximité des activités de mobilité de la ligne business Services & Solutions de Michelin avec certains produits ou services de mobilité développés par la société ZF Friedrischafen, dont M.Wolf-Henning Scheider est Chief Executive Officer. Le Comité a analysé les activités respectives concernées et à l’issue de cet examen le Comité a considéré que ces éléments ne conduisaient pas à constater l’existence d’une situation permanente et significative de conflit d’intérêts pour M.Scheider. En tout état de cause, si une information considérée comme sensible au regard des activités en question pour les deux entreprises devait être présentée au Conseil de Surveillance, M. Scheider, conformément aux dispositions du Règlement Intérieur du Conseil, s’abstiendra d’assister aux communications, débats et décisions concernées. En conséquence, le Comité a proposé de considérer que les fonctions de Wolf-Henning Scheider n'étaient pas de nature à remettre en cause son indépendance ou à susciter un conflit d’intérêts. Mme Delphine Roussy et M. Jean-Christophe Laourde, membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés, sont employés par la société filiale MFPM. Le Conseil de Surveillance a considéré qu’ils ne peuvent être considérés comme membres indépendants du Conseil en raison de l’obligation de loyauté inhérente à leur contrat de travail. Le Comité a analysé la situation de Mme Barbara Dalibard, Chief Executive Officer de SITA jusqu'en décembre 2021 et Présidente du Conseil de Surveillance de la Société depuis mai2021, au regard du critère d’indépendance relatif à la durée de sa présence au Conseil. 100 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Conditions de préparation et d’organisation destravaux du Conseil – activités au cours del’exercice 2021 Le Comité a relevé l’indépendance d’esprit, les compétences et la grande implication de Mme Barbara Dalibard dans les travaux du Conseil et de ses Comités (1) , éléments qui ont été déterminants pour que l’ensemble des membres du Conseil décide de lui confier la présidence du Conseil en mai 2021, après l’échéance du mandat de M.Rollier. Le Comité a estimé que Mme Dalibard, ayant dépassé une durée cumulée de mandat de douze ans depuis fin mai 2020, nepouvait plus être, pour cette seule raison, considérée comme membre indépendant. Prenant connaissance de ces différentes analyses du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a en conclusion considéré que tous ses membres, à l’exception des membres salariés de sociétés du Groupe (MmeDelphineRoussy et M. Jean-Christophe Laourde) et de Mme Barbara Dalibard, sont indépendants au sens des critères retenus par le Code AFEP/MEDEF, soit près de 89 % des membres (hors membres salariés), chiffre nettement supérieur au niveau de 50 % recommandé par le Code AFEP/MEDEF pour les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. 3.2.7 ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT Au cours de l’exercice 2021, une évaluation interne a été réalisée par la Présidente du Conseil de Surveillance avec la participation du membre référent. L’évaluation a consisté en un processus d’interviews individuelles des membres ainsi que des Gérants. L’évaluation a porté sur les points suivants: ▶ fonctionnement du Conseil; ▶ composition du Conseil; ▶ domaines de compétences représentés au sein du Conseil; ▶ relations avec la Gérance, les actionnaires et les autres parties prenantes; ▶ fonctionnement des Comités. Comme chaque année, un point spécifique a été inscrit à l’ordre du jour du Conseil de Surveillance lors de la séance du 23juillet2021, au cours de laquelle la Présidente du Conseil a présenté au Conseil et aux Gérants les conclusions de l'évaluation, présentation qui a donné lieu à un échange de vues et à un débat entre les membres du Conseil de Surveillance. Les éléments suivants ont été relevés: ▶ perception très positive de la culture du Conseil; ▶ relation très positive, constructive et interactive avec les Gérants permettant une véritable démarche de progrès continu ; ▶ satisfaction exprimée quant à la création du Comité RSE ; ▶ appréciation très positive des comptes-rendus effectués par les Présidents des Comités ; ▶ appréciation très positive de la nouvelle plateforme digitale du Conseil mise en place et de la qualité des dossiers. L’évaluation a souligné par ailleurs l’importance: ▶ de maintenir lesbons équilibres stratégie/marché des affaires et temps de présentation/temps consacrés aux débats lors desréunions ; ▶ d'apporter certaines évolutions à la structuration de la documentation ; ▶ de poursuivre l’attention portée à la mise en perspective de l’environnement concurrentiel, des risques et des sujets relatifs à la gestion du personnel. Les membres du Conseil, sur la proposition de sa Présidente, ont décidé de procéder à une prochaine évaluation externe en 2022. (1) Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations entre 2015 et juin 2020, membre Référent entre 2017 et juin 2020, membre du Comité d’Audit entre juillet 2020 et mai 2021. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 101 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Conditions de préparation et d’organisation destravaux du Conseil – activités au cours del’exercice 2021 3.2.8 MISE EN ŒUVRE DE LA RÈGLE “APPLIQUER OU EXPLIQUER” Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10-4° du Code de commerce et dans le respect des principes énoncés au paragraphe 27.1 du Code AFEP/MEDEF et de son guide d’application, le Conseil de Surveillance de la Société considère qu’elle respecte les recommandations du Code AFEP/MEDEF après les quelques adaptations rendues nécessaires par sa nature de société en commandite par actions (SCA), forme adoptée lors de sa création en 1863, à l’exception des recommandations suivantes: Recommandation duCodeAFEP/MEDEF Explications Approbation préalable par le Conseil d’Administration des opérations importantes ou significatives hors stratégie (n°1.9,1 er tiret) Compte tenu de la forme sociale de la Société en SCA, la recommandation prévue à l’article1.9, 1 er tiret, du Code AFEP/MEDEF ne peut être appliquée à la lettre. En effet, cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée des Gérants Associés Commandités ainsi qu’une séparation totale des pouvoirs entre ces dirigeants et l’organe de surveillance. Il en résulte une impossibilité légale pour le Conseil de Surveillance d’intervenir dans la gestion de l’entreprise. Cependant, la Société, dans le souci de (i)garantir l’effectivité de la mission de contrôle permanent de la qualité dela gestion par le Conseil de Surveillance, et (ii)de respecter l’esprit de cette recommandation, a depuis 2011, modifié ses statuts (1) (2) et adapté en conséquence le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance (1) . Aux termes de ce Règlement intérieur, le Conseil de Surveillance examineles opérations d’investissement et de croissance externe, les engagements hors bilan et les cessions d’actifs et lorsque ces opérations ont un caractère significatif pour le Groupe du fait de leur nature ou des risques encourus, un avis formel du Conseil est requis. Sontprésumées avoir un caractère significatif les opérations d’un montant égal ou supérieur à 100millions€ ou d’un montant égal ou supérieur à 50millions€ pour les opérations de croissance externe. Le Conseil de Surveillance est donc obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et, par l’avis qu’il exprime, est pleinement en mesure d’en rendre compte, le cas échéant, aux actionnaires. Cette méthode répond à l’esprit et à l’objectif de la recommandation. Contrat de travail suspendu duGérant non Commandité (n°22) D’une part, en raison de leur statut et de leurs responsabilités particulières, la politique de rémunération constante depuis plusieurs années prévoit que les Gérants Commandités ne doivent pas conserver le lien ducontrat de travail qui pouvait exister entre eux et une société du Groupe avant leur nomination comme Gérant Commandité de la Société et ce, y compris en cas d’ancienneté significative dans le Groupe. D’autre part, les caractéristiques du mandat de Gérant non Commandité de M.Yves Chapot justifient quesoncontrat de travail préexistant avec une société du groupe Michelin soit suspendu pour les raisons suivantes: ▶ M.Yves Chapot n’est pas le premier dirigeant mandataire social exécutif; il est soumis à un lien de subordination avec le Président de la Gérance qui, selon les dispositions des statuts de la Société, définit les domaines de compétences et fixe les objectifs annuels et les limites des pouvoirs des Gérants; ▶ la position d’un Gérant non Commandité peut ainsi être rapprochée de celle d’un Directeur Général Délégué oudes membres du Directoire d’une société anonyme, pour lesquels la recommandation duCodeAFEP/MEDEF ne s’applique pas; ▶ l'existence d'une ancienneté importante de M.Yves Chapot, qui travaille dans le groupe Michelin de manière ininterrompue depuis 1992, soit depuis plus de 29ans; ▶ les éventuelles autres indemnités exigibles en cas de cessation de mandat (indemnité en cas de départ contraint, indemnité en cas d’application de l’engagement de non-concurrence) seraient réduites ou supprimées afin que l’ensemble des sommes versées en raison du départ, incluant les indemnités résultant de la rupture du contrat detravail suspendu de M.Yves Chapot, ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deuxexercices précédents. (1) Disponible sur le site internet www.michelin.com. L’article17 des statuts prévoit notamment que “(…)Le Conseil de Surveillance est informé conjointement et régulièrement de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Il rend compte à l’Assemblée générale de l’exercice de ses missions(…)”. Le parcours initial de formation des membres du Conseil représentant les salariés s'étant achevé en 2021, conformément à la volonté exprimée par les membres du Conseil (1) , un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés (Mme Delphine Roussy) siège désormais au sein du Comité des Rémunérations et des Nominations. La recommandation n°18.1 du Code AFEP/MEDEF est désormais appliquée et l'exception a en conséquence été supprimée. (1) Cf. les informations du chapitre 3.2.8 du Document d'enregistrement universel 2020. 102 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Conditions de préparation et d’organisation destravaux du Conseil – activités au cours del’exercice 2021 3.2.9 COMITÉ D’AUDIT (1) 3.2.9.1 Composition (2) Le Comité d’Audit est composé d’au moins trois membres, pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance, et dont les deux tiers au moins doivent être indépendants. Depuis mai 2021 (3) la composition du Comité d’Audit est la suivante: ▶ M. Patrick de La Chevardière, membre indépendant et Président du Comité; ▶ Mme Aruna Jayanthi, membre indépendant ; ▶ MmeMonique Leroux, membre indépendant; ▶ M.Wolf-Henning Scheider, membre indépendant. De par leurs formations et expériences significatives, tous les membres du Comité d’Audit au 31 décembre 2021 ont des compétences particulières en matière financière ou comptable : ▶ M. Patrick de La Chevardière est Administrateur de Schlumberger, ancien Directeur Financier du groupe et membre du Comité Exécutif du groupe Total entre 2008 et 2019 ; il est diplômé de l’École centrale ; ▶ Mme Aruna Jayanthi est Directrice Exécutive des activités du groupe CapGemini des zones Asie Pacifique et Amériquelatine, membre du Comité Exécutif du Groupe ; elle possède une formation principale en gestion financière (Management Finance) effectuée au Narsee Monjee Institute of Management Studies de Mumbai ; elle a acquis une expérience importante dans le domaine des risques informatiques et en particulier de la cybersécurité ; ▶ Mme Monique Leroux est Administratrice de sociétés, ancienne associée de EY (Canada) et Présidente du Conseil et chef de la direction du Mouvement Desjardins de 2008 à 2016 ; possédant les titres de Fellow de l’Ordre des Comptables Professionnels Agréés (CPA) du Québec et de l’Institut des administrateurs de sociétés du Canada ; ▶ M. Wolf-Henning Scheider est Chief Executive Officer de la société ZF Friedrichshafen AG ; ancien Directeur puis membre du Comité Exécutif du groupe Bosch entre 2010 et 2015, il a été Chief Executive Officer du groupe Mahle entre 2015 et2018; il a étudié les sciences économiques et commerciales à l’université de Sarrebruck et à l’École supérieure polytechnique de Rhénanie-Westphalie d’Aix-la-Chapelle. 3.2.9.2 Mission et fonctionnement Les missions du Comité sont définies dans son Règlement intérieur, disponible sur le site internet www.michelin.com. Le Comité d’Audit assiste notamment le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle et remplit notamment les fonctions de Comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, en application des articles L.823-19 et L.823-20-4 du Code de commerce. En 2021, le Président du Comité d’Audit s’est assuré de ce que les travaux réalisés par ce Comité lors des exercices 2020 et2021 lui ont permis de réaliser une bonne couverture de ses missions telles que prévues par la loi et par le code AFEP/MEDEF. Les règles de fonctionnement du Comité d’Audit sont définies dans son Règlement intérieur. Compte tenu des contraintes d’éloignement géographique et de calendrier, tant des membres du Conseil de Surveillance et du Comité que des membres de la Direction, le Comité d’Audit examine formellement les comptes une demi-journée avant leur présentation au Conseil de Surveillance. 3.2.9.3 Activité en 2021 Le Comité s’est réuni à quatre reprises en 2021 (11 février, 13 avril, 22 juillet et 13 décembre). Le taux global de participation aux réunions du Comité a été de 100%. Son activité en 2021 a plus particulièrement porté sur les points suivants: ▶ l’examen des comptes annuels audités, des comptes prévisionnels et des comptes consolidés audités de l’exercice 2020, présentés par le Gérant et Directeur Administratif et Financier, la Directrice Financière Déléguée et le Directeur des Affaires Comptables. Le Comité d’Audit a particulièrement examiné les tests de dépréciation des actifs, les chiffres clés et les événements non récurrents de l’année 2020. Le Comité a constaté que les travaux d’audit légal se sont correctement déroulés. Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission au Comité sans réserve ni observation pour les comptes annuels et pour les comptes consolidés et ont remis au Comité le rapport qui leur est destiné; ▶ l’examen des comptes consolidés semestriels au 30juin 2021 et de l’information sur les comptes sociaux prévisionnels, présentés par le Gérant et Directeur Administratif et Financier, la Directrice Financière Déléguée et le Directeur des (1) Au 31 décembre 2021. (2) Les éléments biographiques et les autres informations relatives aux membres de ce Comité figurent dans le chapitre3.1.3.3 du Document d’enregistrement universel 2021. (3) Entre janvier et mai 2021, sa composition était la suivante: M.Patrick de La Chevardière, membre indépendant et Président du Comité; Mme Barbara Dalibard, membre non indépendant (non exécutif) ; M.Thierry Le Hénaff, membre indépendant; MmeMonique Leroux, membre indépendant. 4 membres 100 % participation 100 % indépendance 4 réunions MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 103 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Conditions de préparation et d’organisation destravaux du Conseil – activités au cours del’exercice 2021 Affaires Comptables. Le Comité a procédé à une revue approfondie des résultats du Groupe pour le premier semestre 2021 et des échanges avec les Commissaires aux Comptes sont intervenus sur la nature et les résultats de leurs travaux. Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission et émis un rapport d’examen limité sur les comptes consolidés semestriels au 30juin 2021 sans réserve; ▶ l’examen des résultats du troisième trimestre 2021 et de la communication financière afférente, présentés par le Gérant et Directeur Administratif et Financier, la Directrice Financière Déléguée et le Directeur des Affaires Comptables; ▶ une présentation de la préparation de l’arrêté des comptes 2021, par le Gérant et Directeur Administratif et Financier, la Directrice Financière Déléguée et le Directeur des Affaires Comptables; ▶ la revue des dispositifs de maîtrise des risques et de contrôle interne (en particulier les auto-évaluations, les contrôles réalisés et le suivi des plans d’actions), présentés par la Directrice Financière Déléguée, la Directrice Audit, Qualité, la Directrice du Contrôle Interne et Gestion des Risques et le Responsable du Contrôle Interne; ▶ l’examen du plan d’audit et la revue des audits réalisés en 2021 (en particulier, portant sur les risques “impacts physiques du réchauffement climatique” et cybersécurité, l’adaptation du plan d’audit au contexte de la crise sanitaire de la Covid-19 et les évolutions de la structure d’activité de l’équipe d’audit), présentée lors de séances trimestrielles par le Directeur de l’Audit Interne ; ▶ début 2022, l’examen des comptes annuels audités, des comptes prévisionnels et des comptes consolidés audités de l’exercice 2021, présentés par le Gérant et Directeur Administratif et Financier; ▶ les travaux du Comité ont également concerné les domaines suivants: • la revue de la maîtrise des risques des Systèmes d’Information (SI) dans les dimensions d'architecture, de cybersécurité, de contrôle interne et de Data Privacy, présentée par le Directeur des SI, • le déroulement du projet de simplification Simply Michelin, dont la Directrice Financière Déléguée a rappelé l’objectif, les principales étapes et le déploiement actuel, • la gestion du portefeuille des participations minoritaires et des joint-ventures, présentée par le Gérant et Directeur Administratif et Financier, • la fonction Achats, ses rôles, organisation et enjeux, présentés par la Directrice Achats, • la réforme de la fiscalité internationale des entreprises (Pilier 1 et Pilier 2) et de la politique Groupe sur les prix de transferts, présentées par le Directeur de la Fiscalité du Groupe. Le Président du Comité d’Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 12février, 13 et 14avril, 23juillet et 14décembre 2021. 3.2.10 COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS (1) * Hors membres représentant les salariés. 3.2.10.1 Composition (2) Le Comité des Rémunérations et des Nominations doit être composé d’au moins trois membres qualifiés d’indépendants (dont le Président) pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Depuis mai 2021 (3) , le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de: ▶ M. Jean-Pierre Duprieu, membre indépendant et Président duComité; ▶ MmeAnne-Sophie de La Bigne, membre indépendant ; ▶ M. Thierry Le Hénaff, membre indépendant et membre Référent du Conseil ; ▶ Mme Delphine Roussy, membre non indépendant (non exécutif) représentant les salariés. Le parcours initial de formation des membres du Conseil représentant les salariés s'étant achevé, conformément à la volonté exprimée par les membres du Conseil (4) , un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés (MmeDelphineRoussy) siège désormais au sein du Comité des Rémunérations et des Nominations. (1) Au 31 décembre 2021. (2) Les éléments biographiques et les autres informations relatives aux membres de ce Comité figurent dans le chapitre3.1.3.3 du Document d’enregistrement universel 2021. (3) Entre janvier et mai 2021, sa composition était la suivante: M.Jean-Pierre Duprieu, membre indépendantet Président du Comité; MmeAruna Jayanthi, membre indépendant; MmeAnne-Sophie de La Bigne, membre indépendant. (4) Tel qu'expliqué au chapitre 3.2.8 du Document d'enregistrement universel 2020. 4 membres 100 % participation 100 % * indépendance 4 réunions 104 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Conditions de préparation et d’organisation destravaux du Conseil – activités au cours del’exercice 2021 3.2.10.2 Mission et fonctionnement Les missions du Comité sont définies dans son Règlement intérieur, disponible sur le site internet www.michelin.com et portent notamment sur: ▶ les politiques de rémunération et de nomination des cadres dirigeants; ▶ la politique de gestion des talents, Diversités et Inclusion; ▶ la politique de nomination des Gérants(plan d’évolution de carrière et de succession), en relation avec l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) (1) ; ▶ les rémunérations des mandataires sociaux (Gérants, Président et membres du Conseil de Surveillance), en relation avec l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) pour ce qui concerne les Gérants (4) ; ▶ la composition du Conseil et de ses Comités et notamment le plan de succession du Président du Conseil. Les règles de fonctionnement du Comité sont définies dans son Règlement intérieur. 3.2.10.3 Activité en 2021 Le Comité s’est réuni à quatre reprises en 2021 (4 février, 13avril, 23 juillet et 25octobre). Le taux global de participation aux réunions du Comité a été de 100% (hors comptabilisation de la réunion du 23 juillet, non préalablement programmée en début d'exercice). L’activité du Comité a plus particulièrement porté sur les points suivants: ▶ le plan de succession des Gérants. Le Comité a étudié la proposition de l'Associé Commandité non Gérant (la SAGES) de renouveler le mandat des Gérants et a recommandé au Conseil d'approuver le renouvellement du mandat de chacun des Gérants pour une période de 4 ans (2) ; ▶ l’examen de la rémunération des mandataires sociaux. Début 2021, le Comité a analysé et a soumis au Conseil de Surveillance ses conclusions relatives aux résultats des critères de performance applicables aux éléments de rémunération attribués par la Société à ses dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 en vue d'une soumission aux Associés Commandités (la SAGES, Associé Commandité non Gérant, et M. Florent Menegaux, Associé Commandité et Président de la Gérance). Ces éléments de rémunération ont été présentés au vote de l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 sous forme de projets de résolution individuels qui ont été approuvés par plus de 96% des voix (8 e à 11 e résolutions); Sur recommandation du Comité, le Conseil de Surveillance a examiné le montant de la rémunération attribuée à son Président et a préparé et recommandé les éléments soumis à l’Assemblée générale du 21 mai 2021 qui a approuvé la résolution correspondante à 99,90 % des voix (11 e résolution). Le Comité des Rémunérations et des Nominations a analysé et recommandé au Conseil de Surveillance les éléments de rémunération variable des Gérants pour l’exercice 2021. Début 2022, le Comité a analysé les différentes composantes de ces rémunérations et a constaté le résultat des critères de performance applicables puis a transmis au Conseil de Surveillance ses conclusions et recommandations. ▶ examen de l’indépendance des membres et des éventuels conflits d’intérêts. Le Comité a réalisé sa revue annuelle de la situation d’indépendance des membres du Conseil de Surveillance, en examinant en particulier le caractère significatif ou non d’éventuelles relations d’affaires entretenues entre les membres du Conseil de Surveillance et Michelin (3) ; ▶ plan de succession des cadres dirigeants. Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance examine périodiquement les plans de succession et de carrière des dirigeants du Groupe, Gérants et membres actuels ou pressentis du Comité Exécutif, lui permettant de préparer les renouvellements ou remplacements nécessaires aux échéances prévues ou afin de faire face à une situation de crise. Dans cette perspective et depuis plusieurs années, cette revue périodique a consisté pour le Comité des Rémunérations et des Nominations, sous l’animation de son Président et avec le membre Référent du Conseil de Surveillance, à analyser les revues d’évaluation des personnes-clés effectuées par la Direction avec l’assistance d’un cabinet extérieur, avec qui il a eu des échanges de qualité et a pu en apprécier pleinement les travaux; ▶ plan de succession des Gérants. En complément de la revue relative aux cadres dirigeants et en relation avec le Président de la SAGES (Associé Commandité non Gérant), le Comité des Rémunérations et des Nominations, sous l’animation de son Président, a examiné en 2021 le calendrier, le processus d'évaluation et de mise en œuvre ainsi que les critères de choix d'éventuels candidats aux fonctions de Gérants; ▶ gestion des talents, Diversités et Inclusion. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment examiné en2021 l’évolution de la composition du Comité Exécutif du Groupe, la politique de gestion des talents et les plans d’actions en matière de promotion des Diversités et Inclusion, non seulement au sein des instances dirigeantes mais aussi dans l’ensemble du Groupe; ▶ recommandations relatives aux nominations proposées aux Assemblées générales du 21 mai 2021 et du 13 mai 2022. Àla demande du Conseil de Surveillance, le Comité a étudié les projets de nominations de membres du Conseil de Surveillance liés aux échéances de mandat. La description détaillée des travaux et des recommandations du Comité au Conseil de Surveillance figure dans le chapitre 7.2 du Document d’enregistrement universel 2020 pour les nominations proposées à l’Assemblée générale du 21mai 2021 et, pour les projets de nominations proposés à l’Assemblée générale du 13 mai 2022, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions (cf. le chapitre7.2 du Document d’enregistrement universel 2021); ▶ politique de rémunération variable. Le Comité a examiné comme chaque année la situation et les évolutions de la politique Groupe de rémunération variable et l’attribution d’actions de performance. Le Président du Comité a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 12février, 13 et 14 avril, 23 juillet et 14 décembre. (1) Comme décrit au chapitre 3.1.4 ci-dessus. (2) Comme décrit au chapitre 3.1.1.1 ci-dessus. (3) Cf. la description détaillée de cette analyse dans le chapitre3.2.6 du présent rapport. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 105 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Conditions de préparation et d’organisation destravaux du Conseil – activités au cours del’exercice 2021 3.2.11 COMITÉ DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE (CRSE) (1) * Hors membres représentant les salariés. 3.2.11.1 Composition (2) Le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise doit être composé d’au moins trois membres qualifiés d’indépendants (dont le Président) pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le Comité RSE est composé de: ▶ Mme Monique Leroux, membre indépendante et Présidente du Comité; ▶ MmeAnne-Sophie de La Bigne, membre indépendant; ▶ M. Jean-Christophe Laourde (3) , membre non indépendant (non exécutif) représentant les salariés ; ▶ M.Jean-Michel Severino, membre indépendant. 3.2.11.2 Mission et fonctionnement Les missions du Comité sont définies dans son Règlement intérieur, disponible sur le site internet www.michelin.com. Ce Comité exerce son activité sur les différents domaines de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise, en étroite coordination avec le Comité des Rémunérations et des Nominations et avec le Comité d’Audit s’agissant de sujets transverses intéressant ces Comités. Les règles de fonctionnement du Comité et ses interactions avec les autres Comités du Conseil sont définies dans son Règlement intérieur. 3.2.11.3 Activité en 2021 Le Comité s’est réuni à trois reprises en 2021 (11 février, 12 avril, 13 décembre). Le taux global de participation aux réunions du Comité a été de 100%. L’activité du Comité a plus particulièrement porté sur les points suivants. ▶ De manière transverse : • le Comité a effectué une revue des éléments de performance extra-financière (y compris les Key Performance Indicators) présentés dans le Document d'enregistrement universel et a fait des recommandations d’évolutions en considération notamment des différents classements du Groupe en matière de Sustainability, • le Comité a pris connaissance du plan de vigilance du Groupe, • le Comité a institué une veille sur les évolutions réglementaires (Taxinomie européenne, projet de Corporate Sustainability Reporting Directive, Task Force on Climate-related Financial Disclosures), • le Comité a étudié l’alignement du Groupe sur les principes de la TCFD, ce qui l’a amené à examiner, en complémentarité avec les travaux du Comité d'Audit, la prise en compte de la double matérialité dans les risques RSE du Groupe et leur cohérence avec les enjeux décrits par la matrice de matérialité ; ▶ Dans le domaine de la responsabilité environnementale : • dans le cadre de l’alignement du Groupe sur les principes de la TCFD, le Comité a examiné le plan de décarbonation de ses chaînes de valeur, l'une des composantes de sa stratégie climat ; les autres composantes de cette stratégie climat ont été examinées par le Comité début 2022, • le Comité a été informé de la manière dont le Groupe allait réaliser début 2022 son 1 er reporting dans le cadre des obligations relevant de la Taxonomie européenne, • le Comité a revu les externalités négatives environnementales et leur valorisation dans les résultats financiers du Groupe, • le Comité a aussi formulé une recommandation positive à l’engagement du Groupe dans l’initiative Race to zero des Nations unies; ▶ Dans le domaine de la responsabilité sociale et sociétale : • le Comité a examiné l’analyse de la mise en place d’une politique de salaire décent à travers le Groupe, • le Comité s'est vu présenter les ambitions et la politique Groupe en matière de Diversité & Inclusion, accompagnées des indicateurs associés, • le Comité a étudié l'analyse des résultats de l’audit “Santé/ Sécurité des personnes” (hors industrie) présenté en Comité d’Audit en décembre 2021 ainsi que le plan d’action correspondant. La Présidente du Comité a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 14 février, 13et 14 avril et 14décembre. (1) Au 31 décembre 2021. (2) Les éléments biographiques et les autres informations relatives aux membres de ce Comité figurent dans le chapitre3.1.3.3 du Document d’enregistrement universel 2021. (3) M. Jean-Christophe Laourde a rejoint le Comité en mai 2021. 4 membresparticipation 100 % * indépendance 3 réunions 100 % 106 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Politique de Rémunération des organes de direction etde surveillance pour l’exercice 2022 3.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ETDE SURVEILLANCE POUR L’EXERCICE 2022 3.3.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX Depuis 2014, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est soumise à l’Assemblée Générale ordinaire annuelle et depuis 2020 suivant les conditions et modalités prévues par la loi PACTE entrée en vigueur cette même année. Les Associés Commandités et, sur les recommandations de son Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance de la Société, soumettent pour l’exercice 2022 la politique de rémunération des Gérants d’une part, et du Conseil de Surveillance d’autre part, à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 13mai 2022. La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article L.22-10-76-I du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l’intérêt social de la Société, contribuer à sa stratégie commerciale et à sa pérennité. Cette politique de rémunération établit un cadre de rémunération compétitif, adapté à la stratégie et au contexte de l’entreprise et a notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme; en cela elle respecte l’intérêt social du Groupe et est conforme aux recommandations du code AFEP/MEDEF. Cette politique contribue à la stratégie commerciale de la Société en ce qu’elle tient compte des performances du Groupe dans le calcul des rémunérations variables notamment car: ▶ la part des rémunérations variables (annuelle, pluriannuelle) de la Gérance est prépondérante au sein de leur rémunération globale ; et ▶ le montant effectivement versé de ces rémunérations dépend de l’atteinte d’objectifs fixés sur des indicateurs de performance majeurs du Groupe, également partagés par les salariés des sociétés du Groupe. Cette politique contribue à la pérennité de la Société en ce qu’elle tient compte des performances du Groupe dans le calcul des rémunérations variables, notamment car: ▶ pour l’ensemble de la Gérance: • les indicateurs de performance applicables aux rémunérations variables (annuelle et pluriannuelle) présentent des caractères de durabilité (Sustainability) qui sont le reflet de la stratégie du Groupe, • la rémunération pluriannuelle, sous forme d’attribution d’actions de performance, prévoit que le nombre effectivement livré à l’échéance est fonction de l’atteinte d’objectifs de performance à satisfaire sur plusieurs exercices, • la rémunération en actions de performance est accompagnée d’une obligation de conservation d’une partie des actions reçues, pendant toute la durée du mandat; ▶ pour le Président de la Gérance, la politique de rémunération prend en compte son statut d’Associé Commandité, responsable solidairement sur ses biens propres des dettes de la Société, et lui attribue sa rémunération variable annuelle à partir des sommes dues aux Associés Commandités sur les bénéfices de la Société, s’ils existent; ▶ pour le Conseil de Surveillance, l’assiduité de ses membres aux réunions du Conseil et de ses différents Comités, programmées en début d’année, est prise en compte de manière prépondérante pour le calcul du versement de leur rémunération au titre de membre du Conseil et d’un Comité, le cas échéant. Dans le processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, la Société a choisi de prendre en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de sa principale filiale française, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (“MFPM” ou le “Périmètre”) (1) . Les Gérants ont décidé de partager en 2022 les mêmes critères et indicateurs quantitatifs de performance, définis par le Conseil de Surveillance pour leurs rémunérations variables annuelle et pluriannuelle, avec les salariés éligibles des sociétés du Groupe. Le processus d’élaboration, de révision et de mise en œuvre de la politique de rémunération permet, grâce à l’intervention du Conseil de Surveillance et de son Comité des Rémunérations et des Nominations, composé uniquement de membres indépendants (hors membre représentant les salariés), d’éviter les conflits d’intérêts. Les modalités de gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil de Surveillance sont détaillées au chapitre3.2.6. Il n'est pas prévu que les Associés Commandités, en ce qui concerne les Gérants, ou le Conseil de Surveillance, en ce qui concerne les membres du Conseil de Surveillance, puissent déroger, au sens du deuxième alinéa de l’article L.22-10-76-III du Code de commerce, à l’application de la politique de rémunération. La Politique de rémunération 2022 fait l’objet de deux projets de résolutions présentées à l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2021: ▶ la 6 e  résolution, concernant la politique applicable aux Gérants, détaillée au chapitre3.3.2 ci-après; ▶ la 7 e résolution, concernant la politique relative aux membres du Conseil de Surveillance, détaillée au chapitre3.3.3 ci-après. (1) La Société n’employant qu’un nombre très limité de salariés (inférieurs à cinq et non mandataires sociaux), il n’a pas été estimé pertinent de retenir le périmètre social. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 107 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Politique de Rémunération des organes de direction etde surveillance pour l’exercice 2022 3.3.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE LA GÉRANCE Le présent chapitre présente les éléments de la politique de rémunération des Gérants, qui font l’objet d’un projet de résolution ayant recueilli l’accord des Associés Commandités et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2021 (6 e résolution). 3.3.2.1 Principes de détermination delarémunération En ce qui concerne le Président de la Gérance et Associé Commandité, sa rémunération fait l’objet d’une décision des Associés Commandités et d’une délibération du Conseil de Surveillance, elle est: ▶ pour sa rémunération variable annuelle, prélevée sur une quote-part du résultat net consolidé de l'exercice (tel que précisé au chapitre3.3.2.3 ci-dessous); ▶ pour sa rémunération variable pluriannuelle, attribuée sous forme d’actions de performance de la Société; ▶ pour sa rémunération fixe, versée par une filiale de la Société en contrepartie de ses fonctions de Président de cette société. Concernant le Gérant non Commandité, sa rémunération annuelle fixe et variable et sa rémunération variable pluriannuelle, attribuée sous forme d’actions de performance de la Société, font l’objet de décisions des Associés Commandités et d’une délibération du Conseil de Surveillance. D'autre part, le Comité des Rémunérations et des Nominations examine l’exhaustivité des sommes ou avantages dus, attribués ou à attribuer sur l’exercice clos par toute société du Groupe aux membres de la Gérance. Le Comité vérifie notamment que les sommes versées ou attribuées aux membres de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard (i)des performances de l’Entreprise et (ii)des pratiques de place et des marchés. 3.3.2.2 Rémunération fixe Le Comité des Rémunérations et des Nominations avait précédemment constaté que les rémunérations fixes de M.Menegaux (900000,00€) et de M.Chapot (600000,00€) étaient déjà, à la date de leur détermination en 2018 et inchangées depuis, inférieures aux médianes de rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux des principaux groupes français cotés en bourse (1) . En outre, la rémunération fixe de M.Menegaux, Président de la Gérance, était en 2018 inférieure de plus de 22 % à la rémunération fixe de son prédécesseur, déterminée en 2014. En 2020, considérant les efforts demandés aux salariés des sociétés du groupe Michelin ainsi qu’aux autres parties prenantes dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19, la rémunération fixe versée aux Gérants avait été réduite de 25 % pendant la période où l'entreprise avait eu recours au chômage partiel en 2020. En 2021, en prenant en considération le contexte de crise économique, et notamment la politique de modération salariale décidée en 2020 et 2021 pour les salariés des sociétés du Groupe, les Gérants avaient fait part au Comité de leur souhait de ne pas voir leur rémunération fixe mise à niveau en 2021. Le Comité avait en conséquence proposé (2) : ▶ deconserver pour 2021 le montant de la rémunération fixe des Gérants au niveau déterminé depuis 2018, soit 900000,00€ pour M.Menegaux et 600000,00€ pour M.Chapot ; et ▶ de recommander pour 2022 une remise à niveau de leur rémunération fixe. Le Comité a examiné de manière approfondie les conditions de mise en œuvre de cette remise à niveau en 2022 et a considéré notamment les éléments suivants : ▶ sur le principe de la décision: • cette mesure, déjà évoquée par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations lors de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020 (3) et proposée par ce Comité en 2021, avait été recommandée par une décision du Conseil de Surveillance puis reportée à 2022, en raison de la situation économique liée à la crise sanitaire, • la rémunération fixe des Gérants, définie en 2018, n'a connu aucune augmentation pendant la totalité de la durée de leur premier mandat (mai 2018 - mai 2022) ; au contraire, elle a même été réduite de 25 % en 2020 pendant la période où l'entreprise a eu recours aux mesures de chômage partiel en France, • le Conseil de Surveillance et l'Associé Commandité non Gérant (la SAGES) considèrent cette augmentation comme justifiée au regard du bilan des actions réalisées par les Gérants au cours de leur premier mandat, notamment : • un très bon déroulement du plan de succession de laGérance, • le renforcement de la dynamique de gouvernance, d'une part avec le Conseil de Surveillance, telle que constatée par l'évaluation externe du fonctionnement du Conseil, et d'autre part, avec l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES), • la bonne gestion des conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19, • la préparation et le lancement de la nouvelle stratégie d’expansion du Groupe autour et au-delà du pneumatique et le lancement des initiatives de transformation du Groupe, • cette augmentation interviendrait uniquement à compter du début du deuxième mandat de quatre ans des Gérants, soit après la prochaine Assemblée générale de mai 2022, et leur nouvelle rémunération fixe resterait ensuite inchangée pour toute la durée de ce deuxième mandat; ▶ sur le quantum de l’augmentation de ces rémunérations : • pour M. Menegaux, Président de la Gérance et Associé Commandité, il s'agirait d'une remise à niveau à hauteur de la rémunération fixe attribuée à son prédécesseur entre 2014et 2019, soit une base annuelle de 1 100 000,00 €, se traduisant pour 2022 par un montant de 1 016 670,00€ (arrondi, avec une prise en compte de la nouvelle rémunération au prorata à compter du 1 er juin 2022), (1) En considérant une analyse des rémunérations des catégories équivalentes des dirigeants exécutifs des sociétés de l’indice CAC 40, effectuée à partir de plusieurs études convergentes réalisées par des cabinets spécialisés de premier plan. (2) Cf. les conclusions du Comité présentées dans le chapitre 3.3.2.2 du Document d'enregistrement universel 2020. (3) Cf. son intervention à l'Assemblée Générale du 23 juin 2020. 108 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Politique de Rémunération des organes de direction etde surveillance pour l’exercice 2022 • pour M. Chapot, Gérant non Commandité, sa nouvelle rémunération fixe se situerait à une base annuelle de 770 000,00 €, se traduisant pour 2022 par un montant de 700 000,00 € (arrondi, avec une prise en compte de la nouvelle rémunération au prorata à compter du 1 er juin2022), • ces évolutions doivent être considérées au regard non seulement de la période du premier mandat écoulé, pendant laquelle aucune augmentation n'est intervenue, mais également de la période s'étendant jusqu'en 2026, terme du mandat renouvelé pendant lequel la rémunération fixe demeurerait inchangée, • les augmentations proposées sont du même ordre de grandeur que l’augmentation moyenne de la rémunération de base des salariés des sociétés du Groupe dans le même intervalle, • la nouvelle rémunération fixe des Gérants se situerait ainsi (1) : • pour M. Menegaux, au niveau de la médiane des premiers dirigeants des groupes de l'indice CAC 40, • pour M. Chapot, au niveau de la médiane des directeurs généraux délégués des groupes de l'indice CAC 40. 3.3.2.3 Rémunération variable (annuelleetpluriannuelle) Principes communs Afin d’assurer une identité forte avec les performances de l’Entreprise et d’inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme, la partie variable attribuée chaque année aux Gérants comprend une part variable annuelle et une part variable pluriannuelle, toutes deux soumises à conditions de performance. Cette structure a pour effet de faire évoluer l’ensemble de cette part variable non seulement selon le résultat atteint sur l’exercice, mais aussi au regard de la satisfaction sur plusieurs années de conditions de performance supplémentaires, essentielles pour le déploiement de la stratégie de Michelin dans une orientation résolument durable. Les niveaux et conditions de rémunération des Gérants sont déterminés en tenant compte d’une part des fonctions de Président de la Gérance et Gérant Commandité, et d’autre part de la différence de statut entre un Gérant Commandité et un Gérant non Commandité. Rémunération variable annuelle Pour M.Florent Menegaux, Président de la Gérance etAssocié Commandité En raison de leur responsabilité indéfinie et solidaire sur leur propre patrimoine, les Associés Commandités ont droit à une quote-part des bénéfices de l’exercice écoulé (appelée “Tantièmes”) déterminée dans les conditions définies par les statuts de la Société. Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces Tantièmes que si et seulement si la Société réalise des bénéfices (2) . Modalités d’attribution Les Tantièmes sont définis par les articles 12 et 30 des statuts de la Société, qui prévoient (3) que : ▶ la part revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) est déterminée par référence aux objectifs préalablement fixés par le Conseil de Surveillance; ▶ la part revenant à l’Associé Commandité non Gérant est d’un montant égal à celui revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s), au titre de la rémunération variable annuelle ou sous quelque forme que ce soit (notamment de la valeur des actions de performance livrées). Le montant total des Tantièmes dus aux Associés Commandités demeure en tout état de cause plafonné à 0,6% du résultat net consolidé de l’exercice. Modalités de détermination ▶ En début de chaque exercice, les Gérants présentent au Comité des Rémunérations et des Nominations des propositions de critères de performance et d'objectifs cohérents avec la guidance et les informations communiquées au marché; ▶ le Comité des Rémunérations et des Nominations analyse les propositions des Gérants, en tenant compte : • de la recommandation n°25 du Code AFEP/MEDEF relative aux principes de détermination et au contenu des éléments de la rémunération, • des pratiques des sociétés faisant partie de l'indice CAC 40 et des benchmarks, • des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de Michelin, • de la variabilité intrinsèque du résultat, • des perspectives des résultats futurs, • du caractère particulier du statut d’Associé Commandité; ▶ le Comité des Rémunérations et des Nominations partage ses conclusions avec l'Associé Commandité non Gérant (la SAGES) et présente ses recommandations correspondantes au Conseil de Surveillance; ▶ au vu des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance délibère et décide des critères et objectifs pour l'exercice en cours; (1) Sur la base des études convergentes réalisées par des cabinets spécialisés de premier plan analysées par le Comité des Rémunérations et des Nominations. (2) Les Tantièmes perçus par l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) sont pour la quasi-totalité affectés à la réserve de prévoyance qu’il a constituée dans les conditions prévues dans ses statuts. (3) Ces articles des statuts ont été modifiés par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mai 2021 (15 e et 16 e résolutions, respectivement approuvées par 98,39% et 98,37% des voix) afin de simplifier la méthode de calcul des Tantièmes, limiter la part des Tantièmes attribuées à l’Associé Commandité non Gérant (la SAGES) et préciser que les Gérants peuvent se voir attribuer des actions gratuites. Auparavant, le calcul des Tantièmes prenait en compte le résultat net de la Société et les distributions de dividendes de ses deux principales filiales, le solde de Tantièmes après affectation à la part revenant au Gérant Commandité était versé à l’Associé Commandité non Gérant ; la totalité du montant versé aux Associés Commandités étant plafonnée à 0,6% du résultat net consolidé de la Société pour l’exercice (cf. le chapitre 3.3.2.3 du Document d'enregistrement universel 2020). MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 109 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Politique de Rémunération des organes de direction etde surveillance pour l’exercice 2022 ▶ les Associés Commandités se réunissent alors pour établir la politique de rémunération des Gérants pour l’exercice en cours et formaliser, sous la condition suspensive de l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires des résolutions correspondantes, i) pour le Gérant Commandité, par une convention entre les Associés Commandités, la part des résultats de cet exercice pouvant être attribuée au Gérant Commandité à titre de rémunération variable annuelle dans les limites fixées par les statuts, et ii) pour le Gérant non Commandité, par une décision des Associés Commandités, les éléments de rémunération annuelle le concernant ; lesdites convention et décision tenant compte et intégrant les critères de performance et objectifs de rémunération variable annuelle fixés par le Conseil de Surveillance et ce, après consultation et délibération de ce dernier; ▶ le Président de la Gérance, après confirmation de l’accord de l’Associé Commandité non Gérant, soumet à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires les projets de résolutions correspondants dans les conditions de la réglementation en vigueur. À la clôture de chaque exercice, le Comité des Rémunérations et des Nominations apprécie les résultats atteints en lien avec les objectifs applicables et présente ses recommandations au Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance statue sur l’évaluation des objectifs effectuée par le Comité des Rémunérations et des Nominations et partage cette évaluation avec l'Associé Commandité non Gérant. Les Associés Commandités valident les éléments de rémunération variable annuelle et pluriannuelle à verser ou à livrer au Président de la Gérance Associé Commandité sur la base de l’évaluation par le Conseil de Surveillance de l'atteinte des objectifs et critères de performance. Structure de la rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle de M. Florent Menegaux serait constituée de deux parties : ▶ une partie n°1, calculée de manière spécifique en raison de sa responsabilité financière et juridique d'Associé Commandité, donne droit à un pourcentage de 4% des Tantièmes; ce critère est partagé, après adaptation, avec le Gérant non Commandité ; ▶ une partie n° 2, avec une pondération globale de 80 %, serait calculée sur une assiette établie en pourcentage de la rémunération fixe annuelle et déterminée par les résultats des critères de performance suivants décidés par le Conseil de Surveillance : • deux critères quantitatifs (chaque critère ayant une pondération de 25%) : • l’évolution du résultat opérationnel des secteurs (ROS), et • l’évolution du cash flow libre structurel avant acquisitions, ces critères sont partagés avec le Gérant non Commandité et avec l’ensemble des salariés du Groupe éligibles à une rémunération variable, • cinq critères qualitatifs et quantifiables : • le déploiement des transformations du Groupe (avec une pondération de 10%), • le niveau de synergies réalisées sur les dernières acquisitions de sociétés (avec une pondération de 5 %), • le niveau du taux TCIR ou Total Case Incident Rate (avec une pondération de 5 %), • le niveau du taux de féminisation d'un périmètre défini de postes de responsabilité du Groupe (avec une pondération de 5%), • le niveau d'émission de CO 2 (Scopes 1 et 2 et activités de transport amont/aval du Scope 3 ; avec une pondération de 5%). Ces sept critères seraient partagés avec le Gérant non Commandité et pour chaque critère sont définis un seuil (en dessous duquel aucun résultat n'est dû), une cible (donnant droit à la totalité du résultat du critère, soit 100 %) et une surperformance plafonnée (donnant droit à 150% du résultat du critère), une performance intermédiaire entre ces différentes bornes donnerait droit à un résultat linéaire ; ▶ la totalité de la rémunération variable annuelle, c'est-à-dire la somme des parties n° 1 et n° 2, serait plafonnée, comme décidé par le Conseil de Surveillance pour la rémunération variable annuelle 2021, à 150% de la rémunération fixe de référence soit, pour une rémunération fixe 2022 de 1016670,00 €, un montant maximum de 1 525 000,00€, et serait prélevée sur les Tantièmes. Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les entreprises concurrentes, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou quantifiables. Cependant, à titre d’information historique, les objectifs fixés pour les critères de performance quantitatifs par le Conseil de Surveillance pour l’exercice 2021 sont présentés dans le chapitre3.4.4.2 du présent rapport. Pour M.Yves Chapot, Gérant non Commandité Modalités de détermination La détermination et l’évaluation des objectifs des critères de performance seraient effectuées de la même manière que pour le Président de la Gérance, à l'exception des spécificités liées au statut d'Associé Commandité. Structure de la rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle de M. Yves Chapot serait calculée sur une assiette égale à 100 % de sa rémunération fixe 2022, avec des critères de performance identiques aux critères déterminant la rémunération variable du Président de la Gérance tels que présentés dans la rubrique ci-dessus : ▶ trois critères quantitatifs : • l’évolution du résultat net (avec une pondération de 20%), l’évolution du résultat opérationnel des secteurs (ROS) (avec une pondération de 25%), • l’évolution du cash flow libre structurel avant acquisitions (avec une pondération de 25%), • donnent droit à un maximum de 70% de l’assiette; ▶ cinq critères qualitatifs et quantifiables : • le déploiement des transformations du Groupe (avec une pondération de 10%), • le niveau de synergies réalisées sur les dernières acquisitions de sociétés (avec une pondération de 5%), • le niveau du taux TCIR ou Total Case Incident Rate (avec une pondération de 5%), • le niveau du taux de féminisation d'un périmètre défini de postes de responsabilité du Groupe (avec une pondération de 5%), • le niveau d'émission de CO 2 (Scopes 1 et 2 et activités de transport amont/aval du Scope 3 ; avec une pondération de 5%). 110 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Politique de Rémunération des organes de direction etde surveillance pour l’exercice 2022 Pour chaque critère seraient définis un seuil (en dessous duquel aucun résultat n'est dû), une cible (donnant droit à la totalité du résultat du critère, soit 100%) et une surperformance plafonnée (donnant droit à 150 % du résultat du critère), une performance intermédiaire entre ces différentes bornes donnerait droit à un résultat linéaire ; ▶ la totalité de la rémunération variable annuelle serait plafonnée, comme décidé par le Conseil de Surveillance pour la rémunération variable annuelle 2021, à 150 % de la rémunération fixe de référence soit, pour une rémunération fixe 2022 de 700 000,00 €, un montant maximum de 1050000,00€. Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les entreprises concurrentes, le Conseil de Surveillance n’a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou quantifiables. Cependant, à titre d’information historique, les objectifs fixés pour les critères de performance quantitatifs par le Conseil de Surveillance pour l’exercice 2021 sont présentés dans le chapitre3.4.5.2 du présent rapport. Rémunération variable pluriannuelle: attribution d’actions de performance Afin d’aligner les objectifs de moyen/long terme des Gérants avec les objectifs appliqués aux salariés des sociétés du Groupe, cette rémunération prend la forme d’une attribution d’actions de performance Michelin (1) . Parmi les évolutions adoptées l'an dernier pour un meilleur équilibre entre les dimensions People, Profit, Planet, la pondération des critères de performance applicables à l'ensemble des salariés bénéficiaires a été revue pour porter la part totale du critère lié à la performance RSEà 40% (deux indicateurs) au lieu de 30% en 2020, et la part totale du critère lié à la performance opérationnelle à 30% (deux indicateurs) au lieu de 40% en 2020. Les critères de performance sont les suivants : Critères  Poids Évolution relative du cours del’action Évolution de l’action Michelin comprise entre 0 (seuil) et 5points (plafond) de plus quecelle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2021 et 2024 (moyenne des cours de clôture des deux années) 30% Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale L’Industrial - Michelin Environmental Performance – i-MEP (1) doit être compris entre 87 points (seuil) et 83 points (plafond) en 2024 20% L’évolution du taux d’engagement des employés duGroupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être comprise entre 0 (seuil) et 1point (plafond) en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2022, 2023, 2024 20% Performance opérationnelle Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus et distribution (2) doit être compris entre 5% (seuil) et10 % (plafond) en moyenne annuelle entre 2022/2021, 2023/2022 et2024/2023 15% Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être compris entre 10 % (seuil) et11 % (plafond)en 2024 15% (1) Périmètre courant annuel avec intégration des acquisitions à partir du 4 e exercice de consolidation comptable. (2) A iso parité et iso-périmètre. Pour tous les critères, l’atteinte du résultat est calculée comme suit: ▶ réalisation inférieure au plancher: aucune attribution; ▶ réalisation égale ou supérieure au plancher : attribution proportionnelle et progressive jusqu’à un certain plafond. Les principales particularités concernant les attributions susceptibles d’être effectuées en 2022 au profit des Gérants sont les suivantes: ▶ les attributions sont décidées annuellement par le Président de la Gérance sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance; ▶ pour la durée de la résolution approuvée le 23 juin 2020, les attributions sont limitées à hauteur de 0,05 % du capital social de la Société au moment de l’approbation de la résolution précitée par l’Assemblée générale; ▶ en outre, pour le Président de la Gérance, l'attribution effectuée en 2022 serait limitée à 140% de sa rémunération fixe 2022 et pour le Gérant non Commandité, l'attribution effectuée en 2022 serait limitée à 120% de sa rémunération fixe 2022 ; ces niveaux d'attribution se situent au niveau de la médiane pour les dirigeants de l'indice de référence ayant des fonctions équivalentes (2) ; ▶ les Gérants seront soumis à une obligation de conservation, pendant toute la durée de leur mandat à hauteur de 40% du nombre d’actions effectivement reçues; ▶ pour ce qui concerne le Président de la Gérance et Gérant Commandité, les actions attribuées ne pourront lui être livrées qu’à la condition que des Tantièmes aient été distribués au titre de l’exercice précédent celui au cours duquel les actions seraient livrées; (1) Autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire du 23juin2020 (25 e résolution approuvée par 97,02 % des voix) , en application des critères présentés au chapitre 7.1.1 du Document d’enregistrement universel 2019 et adaptés par la politique de rémunération pour 2021 (cf. le chapitre 3.3.2.3 du Document d’enregistrement universel 2020). (2) Selon l'analyse effectuée par le Comité des Rémunérations et des Nominations à partir des résultats de plusieurs études convergentes réalisées par des cabinets spécialisés de premier plan. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 111 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Politique de Rémunération des organes de direction etde surveillance pour l’exercice 2022 ▶ en cas de cessation de mandat d’un Gérant: • consécutive à une démission ou à une révocation pour faute, la totalité des droits attribués pour l’acquisition d’actions sera perdue, • pour toute autre raison, c’est-à-dire notamment en cas de cessation de mandat à son échéance normale ou en cas d’invalidité ou de décès, intervenant avant la fin de la période d’exposition des critères de performance, les droits initialement attribués seraient conservés au prorata de la présence du Gérant pendant la période d’acquisition des actions (ce prorata n’étant pas applicable en cas d’invalidité ou de décès), étant précisé que cette exposition triennale serait maintenue y compris au-delà de l’échéance du mandat. 3.3.2.4 Avantages en nature et rémunérations d’administrateur Chaque Gérant bénéficie d’un avantage en nature correspondant à la mise à disposition d’une voiture. Ils ne perçoivent aucune rémunération au titre d’un mandat d’administrateur (anciennement “jetons de présence”) versée par la Société ou des filiales de son Groupe. En leur qualité de mandataires sociaux de la Société ou de la filiale MFPM, M. Menegaux et M. Chapot doivent pouvoir bénéficier des régimes Frais de santé et Prévoyance dans les mêmes conditions que les salariés de la Société ou de la MFPM. 3.3.2.5 Options de souscription/d’achat d’actions Aucun Gérant ne bénéficie d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de filiales de son Groupe. 3.3.2.6 Retraite Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux. M. Menegaux, en sa qualité de Président de la société filiale MFPM, et M.Chapot, en sa qualité de Gérant non Commandité de CGEM ont accès au régime de retraite supplémentaire dont les conditions sont décrites respectivement aux chapitres3.4.4.5 et 3.4.5.5 du Document d’enregistrement universel 2021. En application des dispositions de l’ordonnance 2019-697 du 3 juillet 2019, ce régime a été fermé aux nouveaux entrants après le 4juillet 2019 et gelé de façon à ce qu’aucun nouveau droit supplémentaire ne soit créé pour les affiliés existants après le 31décembre 2019. Compte tenu du règlement de ce régime, le pourcentage de droit acquis par chacun des Gérants ouvre droit à une rente plafonnée correspondant à 15% de taux de remplacement. Si un Gérant venait à ne plus pouvoir bénéficier du régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin, il pourra néanmoins lui être proposé alternativement (i) un nouveau régime de retraite à cotisations définies ou (ii) la mise en place d’un dispositif alternatif de constitution d’une retraite pouvant notamment prendre la forme de l’attribution d’un capital d’amorçage, en numéraire ou en actions, et d’un versement annuel destiné à lui permettre de se constituer une retraite. Les Gérants bénéficient au titre de leur mandat du Plan d'Épargne Retraite Obligatoire (PERO) applicable aux employés des sociétés CGEM et MFPM. 3.3.2.7 Indemnité de départ contraint Conformément aux conditions de l’article 13-2 des statuts, un Gérant peut avoir droit, à l’initiative de la SAGES, Associé Commandité non Gérant, et après accord du Conseil de Surveillance, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société, et en l’absence de faute grave, à une indemnité versée par la Société d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat. Cette indemnité statutaire est soumise par le Conseil de Surveillance au résultat des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle, calculé selon la formule suivante: [Rémunération globale versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat] x [moyenne (exprimée en%) des résultats atteints au titre de la rémunération variable annuelle, applicables aux trois exercices clos précédant le départ.] En outre, le montant effectivement versé à ce titre serait diminué, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations, en conformité avec le Code AFEP/MEDEF. 3.3.2.8 Non-concurrence Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir- faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, chaque Gérant est soumis à un engagement de non-concurrence. Si la Société décidait d’appliquer cet engagement de non‑concurrence pendant une durée pouvant aller jusqu’à deuxans, dans les conditions rappelées au chapitre3.6.1.12 du présent Document d’enregistrement universel 2021 : ▶ M.Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance, aurait droit à une indemnité maximale de 24mois de rémunération sur la base de sa dernière rémunération fixe annuelle ; ▶ M.Yves Chapot, Gérant non Commandité, aurait droit à une indemnité maximale de 24 mois de rémunération sur l’assiette constituée par la dernière rémunération définie dans son contrat de travail, suspendu, correspondant au poste qu’il occupait avant d’être nommé Gérant ; les termes de cet engagement seraient modifiés en 2022 afin que l’assiette précitée soit indexée sur l’évolution moyenne de la rémunération des membres du Comité Exécutif du groupe Michelin pendant la période de suspension de son contrat de travail. Conformément à l’article R.22-10-40-III du Code de commerce, le versement des indemnités précitées est exclu dès lors que la personne intéressée fait valoir ses droits à la retraite. 112 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Politique de Rémunération des organes de direction etde surveillance pour l’exercice 2022 Conformément au Code AFEP/MEDEF: ▶ la Société peut renoncer à la mise en œuvre de cette clause; ▶ dans l’éventualité où les conditions de versement de l’indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat seraient remplies (cf. le chapitre “Indemnité de départ contraint” ci-dessus) cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ, y compris la clause de non-concurrence détaillée ci-dessus, ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents. 3.3.2.9 Rémunération exceptionnelle Il n’est pas prévu d’attribuer de rémunération exceptionnelle à un Gérant. 3.3.2.10 Contrat de travail En raison de son statut et de ses responsabilités particulières, la politique de rémunération constante prévoit que le Gérant Commandité ne doit pas conserver un contrat de travail avec une société du Groupe y compris en cas d’ancienneté significative dans le Groupe. Dès lors, M.Florent Menegaux n’est plus lié par un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales depuis sa nomination comme Gérant Commandité de la Société (1) . Par ailleurs, les caractéristiques du mandat de Gérant non Commandité de M. Yves Chapot ont conduit à ce que son contrat de travail préexistant avec une société du groupe Michelin soit suspendu pour les raisons suivantes: ▶ M. Yves Chapot n’est pas le premier dirigeant mandataire social exécutif; il est soumis à un lien de subordination avec le Président de la Gérance qui, selon les dispositions des statuts de la Société, définit les domaines de compétences et fixe les objectifs annuels et les limites des pouvoirs des Gérants; ▶ la position d’un Gérant non Commandité peut ainsi être rapprochée de celle d’un Directeur Général Délégué ou d’un membre du Directoire d’une société anonyme, pour lesquels la recommandation du Code AFEP/MEDEF de mettre fin au contrat de travail ne s’applique pas; ▶ l'existence d'une ancienneté importante de M.Yves Chapot, qui travaille dans le groupe Michelin de manière ininterrompue depuis 1992, soit depuis plus de 29ans; ▶ les éventuelles autres indemnités exigibles en cas de cessation de mandat (indemnité en cas de départ contraint, indemnité en cas d’application de l’engagement de non-concurrence) seraient réduites ou supprimées afin que l’ensemble des sommes versées en raison du départ, incluant les indemnités résultant de la rupture du contrat de travail suspendu de M. Yves Chapot, ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents. 3.3.2.11 Projet de résolution sur la politique de rémunération de la Gérance L’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2021, sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante: 6 e résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L.22‑10-76-II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, aux chapitres3.3.1 et 3.3.2. (1) Cette exception à l’application d’une recommandation du Code AFEP/MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 3.2.8 sur la mise en œuvre de la règle “appliquer ou expliquer”. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 113 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Politique de Rémunération des organes de direction etde surveillance pour l’exercice 2022 3.3.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le présent chapitre présente les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, qui font l’objet d’un projet de résolution ayant recueilli l’accord des Associés Commandités et qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice 2021 (7 e résolution). Pour les membres du Conseil de Surveillance, les statuts de la Société prévoient que l’Assemblée générale ordinaire peut déterminer une rémunération fixe annuelle, dont le Conseil de Surveillance déterminera l’affectation conformément à la politique de rémunération qu’il aura établi. Ces éléments de rémunération ont été établis par le Conseil de Surveillance sur proposition de son Comité des Rémunérations et des Nominations. 3.3.3.1 Rémunération à raison du mandat desmembres du Conseil de Surveillance L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 17mai 2019 a fixé l’enveloppe annuelle globale de rémunération des membres du Conseil de Surveillance à un montant de 770 000,00 € (12 e résolution approuvée par 99,15% des voix). En raison notamment de l'accroissement du nombre de membres du Conseil de Surveillance (avec l'arrivée de deux membres supplémentaires) et de la création d'un nouveau comité (Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise - Comité RSE), les parts de rémunération définies dans la politique de rémunération pour 2021 n'ont pu être versées en totalité. Afin de tenir compte de ces évolutions, le Comité des Rémunérations et des Nominations a donc recommandé au Conseil de Surveillance de proposer à l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 13 mai 2022 une résolution visant à réviser l'enveloppe annuelle globale de rémunération pour la porter à un montant de 950000,00 € à compter de 2022, en conservant pour 2022 les règles de répartition suivantes, identiques à celles définies dans la politique de rémunération 2021 : ▶ un montant de base pour chacun des membres, égal à 45000,00€; ▶ un montant supplémentaire n° 1 pour chaque membre titulaire d’un Comité spécialisé du Conseil de Surveillance et participant à ses travaux, égal à 15000,00€; ▶ un montant supplémentaire n°2 pour le Président de chaque Comité spécialisé du Conseil de Surveillance et participant à ses travaux, égal à 30000,00€ (35000,00€ pour le Comité d’Audit), le bénéficiaire de ce montant supplémentaire n°2 ne percevant pas le montant supplémentaire n° 1 pour la participation aux travaux du Comité qu’il préside; ▶ un montant supplémentaire n°3 pour le membre Référent du Conseil de Surveillance, égal à 15000,00€; ▶ un montant supplémentaire n°4 pour le Président du Conseil de Surveillance, qui ne percevra aucun autre des montants supplémentaires n°1, 2 et 3, égal à 75000,00€; ▶ un montant supplémentaire n° 5 pour les membres du Conseil de Surveillance résidant de manière permanente dans un pays hors du continent européen et proportionnel à leur participation physique aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités, égal à 10000,00€. Le versement de 60% de l’ensemble des montants à percevoir (montant de base et le cas échéant montant(s) supplémentaire(s) défini(s)) sera conditionné à l’assiduité du membre aux réunions du Conseil de Surveillance et du(des) Comité(s) auquel(s) le membre participe, programmées en début d’exercice. La constatation de cette assiduité et la répartition correspondante de la rémunération annuelle au titre d’un exercice seront préparées par le Comité des Rémunérations et des Nominations puis approuvées par le Conseil de Surveillance au premier trimestre de l’exercice suivant. Les versements seront effectués au cours du premier semestre suivant l’exercice au titre duquel ils sont dus (y compris au Président du Conseil de Surveillance) à condition que la résolution présentée sur les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ait été approuvée par l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice précédant celui au titre duquel ils sont dus. 3.3.3.2 Autres rémunérations Les membres du Conseil de Surveillance, n’exerçant pas d’autres fonctions pour la Société ou pour le groupe Michelin, ne perçoivent pas d’autres éléments de rémunération de la Société ou de ses filiales. 3.3.3.3 Projet de résolution sur la politique de rémunération des membres duConseil de Surveillance L’Assemblée générale ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice 2021, sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante: 7 e résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, aux chapitres3.3.1 et3.3.3. 114 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Informations relatives aux éléments derémunération versés ou attribués auxmandataires sociaux 3.4 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DERÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUXMANDATAIRES SOCIAUX 3.4.1 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Aucune rémunération variable ne leur a été versée au cours de l’exercice 2021. La politique de rémunération 2021 des membres du Conseil de Surveillance a été présentée à l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 21mai 2021 et a été approuvée par 99,75% desvoix. Les informations relatives à l’assiduité des membres aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses Comités pendant l’exercice 2021 figurent dans le chapitre 3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2021. Le tableau ci-après détaille: ▶ les montants versés au cours de l’exercice 2020 au titre du mandat exercé en 2019; ▶ les montants attribués au titre du mandat exercé en 2020 etversés en 2021; ▶ les montants versés au cours de l’exercice 2021 au titre dumandat exercé en 2020; ▶ les montants attribués au titre du mandat exercé en 2021 etnon encore versés. Membres du Conseil deSurveillance Exercice 2021 (1) Exercice 2020 (1) Montants attribués (en€) Montants versés (en€) Montants attribués (en€) Montants versés (en€) Barbara Dalibard (2) 91 153 80000 80000 90 000 Olivier Bazil (3) N/A 35 500 35 500 80 000 Jean-Pierre Duprieu 71 963 62500 62500 60 000 Aruna Jayanthi 57 570 70000 70000 70 000 Anne-Sophie de La Bigne 71 963 65 000 65 000 71250 Patrick de La Chevardière (4) 76 760 44 500 44 500 N/A Jean-Christophe Laourde (5) 51 573 9 000 9 000 N/A Thierry LeHénaff 71 963 68 330 68 330 56727 Monique Leroux 86 355 80000 80000 70000 Cyrille Poughon (6) N/A 47 250 47 250 60 000 Michel Rollier (7) 47 975 120 000 120 000 112800 Delphine Roussy (5) 51 573 9 000 9 000 N/A Wolf-Henning Scheider (8) 33 582 N/A N/A N/A Jean-Michel Severino (9) 57 570 17 750 17 750 N/A TOTAL 770 000 (10) 708 830 (11) 708 830 (11) 670 777 (1) Les rémunérations indiquées sont constituées uniquement des rémunérations fixes relatives au mandat, aucune rémunération variable relative au mandat ni aucune autre rémunération n’ont été attribuées ou versées. (2) Présidente du Conseil de Surveillance depuis mai 2021. (3) Membre du Conseil de Surveillance jusqu'en juin 2020. (4) Membre du Conseil de Surveillance depuis juin 2020. (5) Membre du Conseil de Surveillance depuis décembre 2020. (6) Membre du Conseil de Surveillance jusqu’en octobre 2020. (7) Président et membre du Conseil de Surveillance jusqu’en mai 2021. (8) Membre du Conseil de Surveillance depuis mai 2021. (9) Membre du Conseil de Surveillance depuis novembre 2020. (10) Les montants attribués au titre de l’exercice écoulé (2021) sont établis en application de la politique de rémunération 2021 du Conseil de Surveillance, approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (7 e résolution, approuvée par 99,84% des voix). (11) Les montants versés au cours de l’exercice écoulé (2021) ont été attribués au titre de l’exercice 2020 en application de l’enveloppe annuelle décidée par l’Assemblée générale ordinaire du 17mai 2019 d’un montant maximum de 770000€ (12 e résolution, approuvée par 99,15% des voix). MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 115 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Informations relatives aux éléments derémunération versés ou attribués auxmandataires sociaux 3.4.2 RÉMUNÉRATION DE M.MICHEL ROLLIER, PRÉSIDENTDUCONSEILDESURVEILLANCE JUSQU’AU 21 MAI 2021 Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes versées ouattribuées à M.Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 21 mai 2021, date d'expiration de son mandat de membre duConseil, en application de la Politique de Rémunération 2021. 3.4.2.1 Rémunération à titre du mandat En 2021, M. Rollier a perçu au titre de l’exercice 2020 un montant total de 120 000,00€. Au titre de l’exercice 2021, dans le cadre de la Politique de Rémunération 2021, le montant à percevoir par M.Rollier en 2022 serait de 47 975,00 € calculée au prorata de sa période de mandat. Aucune rémunération variable ne lui a été versée ou attribuée au cours ou au titre de l’exercice 2021. Les informations relatives à l’assiduité de M.Rollier aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses Comités pendant l’exercice 2021 figurent dans le Chapitre 3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2021. 3.4.2.2 Autres rémunérations Aucun autre élément de rémunération n’a été versé ou attribué à M.Rollier au cours ou au titre de l’exercice 2021. 3.4.3 RÉMUNÉRATION DE MME BARBARA DALIBARD, PRÉSIDENTEDUCONSEILDESURVEILLANCE DEPUIS LE 21 MAI 2021 Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes versées ou attribuées à Mme Dalibard en sa qualité de Présidente du Conseil de Surveillance depuis le 21 mai 2021, date de son élection par les membres du Conseil, en application de la Politique de Rémunération 2021. 3.4.3.1 Rémunération à titre du mandat Au titre de l’exercice 2021, dans le cadre de la Politique de Rémunération 2021, le montant à percevoir par Mme Dalibard en 2022 serait de 91 153,00 €, incluant une part due en contrepartie de ses fonctions de Présidente du Conseil depuis mai 2021. Aucune rémunération variable ne lui a été versée ou attribuée au cours ou au titre de l’exercice 2021. Les informations relatives à l’assiduité de Mme Dalibard aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses Comités pendant l’exercice 2021 figurent dans le Chapitre 3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2021. 3.4.3.2 Autres rémunérations Aucun autre élément de rémunération n’a été versé ou attribué à Mme Dalibard au cours ou au titre de l’exercice 2021. 116 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Informations relatives aux éléments derémunération versés ou attribués auxmandataires sociaux 3.4.4 RÉMUNÉRATIONS DE M.FLORENT MENEGAUX, PRÉSIDENTDELAGÉRANCEETASSOCIÉ COMMANDITÉ En sa qualité d’Associé Commandité de la CGEM (1) , M. Florent Menegaux est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel. En contrepartie de cette responsabilité, les Associés Commandités ont droit à des prélèvements annuels suivant un mécanisme défini et plafonné par les statuts et qui leur sont attribués en fonction des bénéfices. Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des bénéfices. Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes versées à M.Florent Menegaux au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice, en application de la Politique de Rémunération 2021 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le Document d’enregistrement universel 2020 (2) et présentée à l’Assemblée générale du 21 mai 2021 par le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations (ci-après la “Politique de Rémunération 2021”) (3) . RÉPARTITION DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À M.FLORENT MENEGAUX AU COURS DEL’EXERCICE 2021 3.4.4.1 Rémunération fixe En application de la Politique de Rémunération 2021, la rémunération fixe perçue par M.Menegaux, inchangée depuis sa nomination par l’Assemblée générale du 18mai 2018, a été de 900 000,00 € (4) . 3.4.4.2 Rémunération variable annuelle Cette rémunération variable annuelle a été déterminée en application de la Politique de Rémunération 2021 et est intégralement perçue sur la quote-part du résultat net attribuable aux Associés Commandités (“Tantièmes”) (5) . RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE (Illustration de la répartition du poids relatif des critères - hors celui sur le Résultat Net du Groupe - correspondant à l’atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de l’exercice 2021) (1) Au 31 décembre 2021, les Associés Commandités sont au nombre de deux : M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et la SAGES, non Gérant (cf.le chapitre3.1.2 du Document d’enregistrement universel 2021). (2) Cf. les dispositions des chapitres3.3.1 et 3.3.2 du Document d’enregistrement universel 2020. (3) Cf. les informations/présentations sur l’Assemblée générale du 21 mai 2021 sur le site internet www.michelin.com. (4) Versée par la filiale Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie de ses fonctions de Gérant non Commandité de cette société. (5) Cf. la 2 e  résolution soumise à l’Assemblée générale du 13 mai 2022. Les Tantièmes sont déterminés par les statuts de la Société et plafonnés à 0,6 % durésultat net consolidé de l’exercice (cf.les informations détaillées des chapitres 3.3.2.3 et 3.10.5 du Document d’enregistrement universel 2021). Rémunération variable annuelle Rémunération long terme Rémunération fixe 11 % 35 % 54 % S o u s c o n d i t i o n s d e p e r f o r m a n c e Critères quantitatifs Critères qualitatifs et quantifiables Résultat Net du Groupe Résultat Opérationnel des Secteurs Cash-ﬂow libre structurel Déploiement des 6 transformations Sécurité des employés Synergie des acquisitions MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 117 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Informations relatives aux éléments derémunération versés ou attribués auxmandataires sociaux Les résultats des critères déterminant les sommes dues au titre de cette rémunération sont les suivants: Critères quantitatifs Résultat Opérationnel desSecteurs (ROS; parité2020 – iso périmètre) Niveau annuel du cash flow libre structurel Niveau duRésultat Net du Groupe Indicateur Montant Montant Montant Objectif fixé Seuil : 2 400 M€ Cible : 2 800 M€ Plafond : 3 000 M€ Seuil : 800 M€ Cible : 1 000 M€ Plafond : 1 100 M€ 4,00 % Indicateur: réel 2021 3 108 M€ 1 793 M€ 1 845 M€ Valeur maximale (en% des Tantièmes) (1) 8,00% 8,00 % 4,00% Taux de réalisation 8,00 % 8,00 % 4,00 % (1) La valeur maximale d’atteinte cumulée des critères ROS, cash flow libre structurel est plafonnée à 16% des Tantièmes. Critères qualitatifs et quantifiables Déploiement des six transformations RSE/TCIR (1) Synergie des acquisitions (2) Valeur maximale (en% des Tantièmes) 2,00% 1,00% 1,00% Taux de réalisation des critères 1,32 % 0 % 1,00 % (1) Total Case incident Rate. (2) Périmètre des sociétés Camso, Fenner, Multistrada et Masternaut (parité 2020). Taux de réalisation de l’ensemble des critères 18,32 %/20% (1) Montant attribué (en€) 1 350 000,00 (2) En pourcentage de la rémunération fixe de référence 150,00 % (1) L’attribution de la part maximum de 20% de l’Assiette de Calcul sur cette composante correspondrait à l’atteinte du plafond de tous les objectifs. (2) Le résultat des critères donne un montant de 2 028 097 €, ramené au plafond de 150% de la rémunération fixe de référence (900 000 €), soit 1 350 000 €. L’ensemble des objectifs quantitatifs et qualitatifs ont été préalablement fixés en début d’exercice 2021 et n’ont pas été modifiés. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères. Enparticulier, concernant les critères qualitatifs et quantifiables, le Comité a conclu aux résultats suivants: ▶ pour le critère “Déploiement des six transformations”, leComité a relevé l’atteinte des objectifs fixés sur la base de la mise en œuvre d'un tableau de bord stratégique attestant de: • l'évolution de la Balanced Score Card conformément aux attentes, • le déploiement de la stratégie People, Profit, Planet, • l'évolution de la diversification du Groupe ; ▶ pour le critère “Responsabilité sociale et environnementale” (Total Case incident Rate : amélioration de la sécurité des employés du groupe Michelin), le Comité a relevé la non‑atteinte de l’objectif fixé, avec un taux TCIR de 1,29; ▶ pour le critère concernant la réalisation des synergies liées à l’intégration des activités des sociétés Camso, Fenner, Multistradaet Masternaut : le Comité a constaté la réalisation d’un montant global de 122 M€ de synergies en 2021, en progression significative sur le montant des synergies réalisées en 2020. En conclusion de cette analyse, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs à 18,32% sur un maximum de 20,00 %, qui, sur la base d’une assiette de calcul de 11 070 402,00 € (égale à 0,60% du résultat net consolidé de l'exercice), donne un résultat de 2 028 097,00 €. Ce montant dépassant le plafond de 150,00% de la rémunération fixe de référence, le montant effectivement dû est ramené à ce plafond, soit 1350000,00€ pour l’exercice. Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 11 février 2022 et a approuvé ces recommandations, agréées ensuite par les Associés Commandités. 118 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Informations relatives aux éléments derémunération versés ou attribués auxmandataires sociaux 3.4.4.3 Rémunération variable pluriannuelle attribuée en 2021: actions de performance RÉMUNÉRATION VARIABLE PLURIANNUELLE (Illustration de la répartition du poids relatif des critères correspondant à l’atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de l’exercice 2021) Le 17 novembre 2021, 8 397actions de performance ont été attribuées à M. Florent Menegaux, pour une valorisation comptable au 31 décembre 2021 de 727 106,88 € (selon la norme IFRS 2) et qui représentent moins de 0,0048 % du nombre total des actions de la Société au 31décembre 2021. Cette attribution a été : ▶ autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire du 23juin2020 (1) ; ▶ effectuée sur proposition des Associés Commandités en application des conditions et critères déterminés par le Conseil de Surveillance, présentés dans les Documents d'enregistrement universel 2019 et 2020 (2) , et en application de la Politique de Rémunération 2021. En application de la Politique de Rémunération 2021, cette attribution obéit aux règles spécifiques suivantes: ▶ les Gérants sont soumis à une obligation de conservation de 40% du nombre d’actions effectivement reçuesà l’échéance et ce, pendant la durée de leur mandat; ▶ l'attribution est limitée à 100 % de la rémunération fixe annuelle de l’année d’attribution du Gérant concerné; ▶ en outre, pour toute la durée de l'autorisation précitée de l'Assemblée générale (38 mois), les attributions aux Gérants sont limitées à hauteur de 0,05 % du capital social de la Société, qui constitue un sous-plafond qui leur est applicable à l’intérieur du plafond de 0,9% applicable à l’ensemble des bénéficiaires tel que prévu dans la résolution précitée; ▶ pour ce qui concerne les actions attribuées à M.Menegaux, en sa qualité de Président de la Gérance et de Gérant Commandité, les actions attribuées ne pourront lui être livrées qu’à la condition que des Tantièmes aient été distribués au titre de l’exercice précédant celui au cours duquel les actions sont émises. Conformément à la recommandation n° 25.3.3 du code AFEP/MEDEF, il est précisé que M. Menegaux n’a pas recours à des opérations de couverture de risque sur lesdites actions de performance et ce jusqu’à la fin de la période deconservation de ces actions. (1) 25 e résolution approuvée par 97,02 % des voix. (2) Cf. les chapitres 7.1.1 du Document d’enregistrement universel 2019 et 3.3.2.3 du Document d’enregistrement universel 2020 (politique de rémunération pour2021). Critères quantifiables Performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l'indice Stoxx Europe 600 Croissance du chiffre d'affaires (hors pneumatique et distribution) Retour sur capitaux employés (ROCE) Mesure des principaux impacts des activités industrielles (i-MEP) Évolution du niveau d’engagement du personnel MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 119 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Informations relatives aux éléments derémunération versés ou attribués auxmandataires sociaux Les critères de performance sont rappelés ci-dessous. Critères  Poids Résultats intermédiaires 2021 vs 2020 Évolution relative du cours de l’action Évolution de l’action Michelin comprise entre 0 (seuil) et 5points (plafond) de plus quecelle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2020 et 2023 (moyenne descours de clôture des deux années) 30,00% + 11,3 points 2021 Performance en Responsabilité Sociale etEnvironnementale L’Industrial - Michelin Environmental Performance –i-MEP (1) doit être compris entre 92 points (seuil) et88points (plafond) en 2023 20,00% 92,6 points L’évolution du taux d’engagement des employés duGroupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être comprise entre 0(seuil) et 1point (plafond) en moyenne annuelle et appréciée sur lesexercices 2021, 2022, 2023 20,00% -2,0points Performance opérationnelle Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus etdistribution (2) doit être compris entre 3% (seuil) et 8 % (plafond) en moyenne annuelle entre 2021/2020, 2022/2021 et 2023/2022 15,00% 7,70 % Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit êtrecompris entre 10 % (seuil) et 11 % (plafond)en 2023 15,00% 10,30 % (1) Périmètre courant annuel avec intégration des acquisitions à partir du 4 e exercice de consolidation comptable. (2) A iso parité et iso-périmètre. Pour tous les critères, l’atteinte du résultat est calculée comme suit: ▶ réalisation inférieure au seuil: aucune attribution; ▶ réalisation comprise entre le seuil et le plafond: attribution linéaire; ▶ réalisation égale ou supérieure au plafond: attribution complète. 3.4.4.4 Avantages en nature, options de souscription/d’achat d’actions, rémunération de membre de Conseils d’Administration ou de Surveillance En application de la Politique de Rémunération 2021, M. Menegaux n’a reçu en 2021 aucune rémunération de membre de Conseils d’Administration ou de Surveillance de la Société ou de sociétés contrôlées, aucun avantage autre que ceux précités ni aucune option d’achat ou de souscription d’actions de la Société ou de sociétés contrôlées. Il a bénéficié d’un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’une voiture (cf.le tableau du chapitre3.6.1.2). 3.4.4.5 Retraite Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux. En sa qualité de Gérant non Commandité de la filiale MFPM, M. Menegaux a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin). Conformément à l’article D.22-10-16 du Code de commerce, les principales caractéristiques suivantes de ce régime régi par les dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale et de l’article 39 du Code général des impôts sont décrites ci-après: ▶ une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant au moment du départ en retraite pour être admissible aux prestations; ▶ l’acquisition de droits à hauteur de 1,50% par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15,00% de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années). Enapplication de l’ordonnance du 3juillet2019, plus aucun droit ne peut être acquis après le 31décembre 2019; ▶ un taux de remplacement maximum total de 35,00 % (ycompris régimes obligatoires); ▶ une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe; ▶ une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale; ▶ une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70,00% de l’engagement de l’année précédente auprès d’un assureur. 120 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Informations relatives aux éléments derémunération versés ou attribués auxmandataires sociaux Au titre de l’exercice 2021, la rémunération de référence de M. Menegaux est uniquement constituée de la rémunération annuelle fixe versée par la filiale MFPM. Au titre de ce régime, sur la base des hypothèses prévues par l’article D. 22-10-16 du Code de commerce introduit par le décret n°2019-1235, le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 135000€. Le préfinancement de cette rente est soumis à une taxe de 24%. Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP/MEDEF (45%). M. Menegaux bénéficie au titre de son mandat du Plan d'Epargne Retraite Obligatoire (PERO) applicable aux employés des sociétés CGEM et MFPM. 3.4.4.6 Indemnité de départ contraint Aucune indemnité n’a été versée en 2021 (1) . 3.4.4.7 Non-concurrence Aucune indemnité n’a été versée en 2021 (1) . 3.4.5 RÉMUNÉRATIONS DE M.YVES CHAPOT, GÉRANT NON COMMANDITÉ Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l’exhaustivité des sommes versées à M. Yves Chapot au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice à raison du mandat, en application de la Politique de Rémunération 2021 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le Document d’enregistrement universel 2020 (2) et présentée à l’Assemblée générale du 21 mai 2021 par le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations (ci-après la “Politique de Rémunération 2021”) (3) . RÉPARTITION DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES ÀM.YVESCHAPOT AU COURS DEL’EXERCICE 2021 3.4.5.1 Rémunération fixe En application de la Politique de Rémunération 2021, la rémunération fixe perçue par M.Chapot, inchangée depuis sa nomination par l’Assemblée générale du 18mai 2018, a été de 600 000 €. 3.4.5.2 Rémunération variable annuelle En application de la Politique de Rémunération 2021, les Associés Commandités, suivant la recommandation du Conseil de Surveillance, ont fixé cette rémunération variable annuelle sur une assiette de 150% de sa rémunération fixe perçue en 2021 au titre de son mandat (l’“Assiette”), auquel est appliqué le résultat d’objectifs fixés sur six critères, dont trois critères quantitatifs comptant pour 80 sur 100 et trois critères qualitatifs et quantifiables comptant pour 20 sur 100. L’attribution du montant maximum correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs, soit un résultat de 100 sur 100 en cumul sur les six critères. (1) Cf. les informations détaillées dans le chapitre3.6.1.12 du Document d’enregistrement universel 2021. (2) Cf. les dispositions des chapitres3.4.1 et 3.4.2 du Document d’enregistrement universel 2020. (3) Cf. les informations/présentations sur l’Assemblée générale du 21 mai 2021 sur le site internet www.michelin.com. Rémunération long terme 12 % S o u s c o n d i t i o n s d e p e r f o r m a n c e Rémunération variable annuelle 40 % Rémunération fixe 48 % MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 121 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Informations relatives aux éléments derémunération versés ou attribués auxmandataires sociaux RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE (Illustration de la répartition du poids relatif des critères correspondant à l’atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de l’exercice 2021) Les résultats des critères déterminant les sommes dues au titre de cette rémunération sont les suivants: Critères quantitatifs Résultat Opérationnel des Secteurs (ROS; parité 2020 – iso périmètre) Niveau annuel du cash flow libre structurel Niveau du Résultat Net du Groupe Indicateur Montant Montant Montant Objectif fixé Seuil : 2 400 M€ Cible : 2 800 M€ Plafond : 3 000 M€ Seuil : 800 M€ Cible : 1 000 M€ Plafond : 1 100 M€ Seuil : 1 050 M€ Cible : 1 250 M€ Plafond : 1 350M€ Indicateur: réel 2021 3 108 M€ 1 793 M€ 1 845 M€ Valeur maximale (1) 40 40 20 Taux de réalisation 40 40 20 (1) L’atteinte du plafond de tous les objectifs serait toutefois limitée à un résultat de 80. Critères qualitatifs et quantifiables Déploiement des sixtransformations RSE/TCIR (1) Synergie des acquisitions (2) Valeur maximale (sur 20) 10 5 5 Taux de réalisation des critères 6,6 0 5 (1) Total Case incident Rate. (2) Périmètre des sociétés Camso, Fenner, Multistrada et Masternaut (parité 2020). Taux de réalisation de l’ensemble des critères 91,60/100 (1) Montant attribué selon critères quantitatifs et qualitatifs (en€) 824 400 En pourcentage de la rémunération fixe de référence 137,4% (1) L’attribution du montant maximum correspond à l’atteinte du plafond de tous les objectifs, soit un résultat de 100 sur 100 en cumul sur les six critères. L’ensemble des objectifs quantitatifs et qualitatifs ont été préalablement fixés en début d’exercice 2021 et n’ont pas été modifiés. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères. Enparticulier, concernant les critères qualitatifs et quantifiables, le Comité a conclu aux résultats suivants: ▶ pour le critère “Déploiement des six transformations”, leComité a relevé l’atteinte des objectifs fixés sur la base de la mise en œuvre d'un tableau de bord stratégique attestant de: • l'évolution de la Balanced Score Card conformément aux attentes, • le déploiement de la stratégie People, Profit, Planet, • l'évolution de la diversification du Groupe ; ▶ pour le critère “Responsabilité sociale et environnementale” (Total Case incident Rate : amélioration de la sécurité des employés du groupe Michelin), le Comité a relevé la non‑atteinte de l’objectif fixé, avec un taux TCIR de 1,29; ▶ pour le critère concernant la réalisation des synergies liées à l’intégration des activités des sociétés Camso, Fenner, Multistradaet Masternaut : le Comité a constaté la réalisation d’un montant global de 122 M€ de synergies en 2021, en progression significative sur le montant des synergies réalisées en 2020. Critères quantitatifs Critères qualitatifs et quantifiables Résultat Net du Groupe Résultat Opérationnel des Secteurs Cash ﬂow libre structurel Déploiement des 6 transformations Sécurité des employés Synergie des acquisitions 122 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Informations relatives aux éléments derémunération versés ou attribués auxmandataires sociaux En conclusion de cette analyse, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d’évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs à 91,60/100 qui, sur la base du montant de l’Assiette, donne un montant de rémunération variable annuelle de 824 400,00€ pour l’exercice 2021. Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 11 février 2022 et a approuvé ces recommandations, agréées ensuite par les Associés Commandités. 3.4.5.3 Rémunération variable pluriannuelle attribuée en 2021: actions de performance RÉMUNÉRATION VARIABLE PLURIANNUELLE (Illustration de la répartition du poids relatif des critères correspondant à l’atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de l’exercice 2021) Le 17 novembre 2021, 5 598 actions de performance on été attribuées à M. Yves Chapot pour une valorisation comptable au 31 décembre 2021 de 484 737,92 € (selon la norme IFRS2), qui représentent moins de 0,0032 % du nombre total des actions de la Société au 31décembre 2021. Cette attribution, autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2020 (1) et effectuée en application des critères présentés dans les Documents d'enregistrement universel 2019 et 2020 (2) , a été réalisée en application de la Politique de Rémunération 2021, sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance qui conditionnent la totalité de l’attribution des actions de performance. En application de la Politique de Rémunération 2021, cette attribution obéit aux règles spécifiques suivantes: ▶ les Gérants sont soumis à une obligation de conservation de 40% du nombre d’actions effectivement reçuesà l’échéance et ce, pendant la durée de leur mandat; ▶ l'attribution est limitée à 100 % de la rémunération fixe annuelle de l’année d’attribution du Gérant concerné; ▶ en outre, pour toute la durée de l'autorisation précitée de l'Assemblée générale (38 mois), les attributions aux Gérants sont limitées à hauteur de 0,05 % du capital social de la Société, qui constitue un sous-plafond qui leur est applicable à l’intérieur du plafond de 0,9% applicable à l’ensemble des bénéficiaires tel que prévu dans la résolution précitée. Conformément à la recommandation n° 25.3.3 du code AFEP/MEDEF, il est précisé que M. Chapot n’a pas recours à des opérations de couverture de risque sur lesdites actions de performance et ce jusqu’à la fin de la période de conservation de ces actions. (1) 25 e résolution approuvée par 97,02 % des voix. (2) Cf. les chapitres 7.1.1 du Document d’enregistrement universel 2019 et 3.3.2.3 du Document d’enregistrement universel 2020 (politique de rémunération pour 2021). Critères quantifiables Performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l'indice Stoxx Europe 600 Croissance du chiffre d'affaires (hors pneumatique et distribution) Retour sur capitaux employés (ROCE) Mesure des principaux impacts des activités industrielles (i-MEP) Évolution du niveau d’engagement du personnel MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 123 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Informations relatives aux éléments derémunération versés ou attribués auxmandataires sociaux Les critères de performance sont rappelés ci-dessous. Critères  Poids Résultats intermédiaires 2021 vs 2020 Évolution relative du cours de l’action Évolution de l’action Michelin comprise entre 0 (seuil) et 5points (plafond) de plus quecelle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2020 et 2023 (moyenne des cours de clôture des deux années) 30% + 11,3 points 2021 2022 2023 Performance en Responsabilité Sociale etEnvironnementale  L’Industrial - Michelin Environmental Performance – i-MEP (1) doit être compris entre 92 points (seuil) et88points (plafond) en 2023 20% 92,6 points L’évolution du taux d’engagement des employés duGroupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être comprise entre 0 (seuil) et 1point (plafond) en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2021, 2022, 2023 20% -2,0points Performance opérationnelle   Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus etdistribution (2) doit être compris entre 3% (seuil) et8 % (plafond) en moyenne annuelle entre 2021/ 2020, 2022/2021 et 2023/2022 15% 7,7 % Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être compris entre 10 % (seuil) et 11 % (plafond) en 2023 15% 10,3 % (1) Périmètre courant annuel avec intégration des acquisitions à partir du 4 e exercice de consolidation comptable. (2) A iso parité et iso-périmètre. Pour tous les critères, l’atteinte du résultat est calculée comme suit: ▶ réalisation inférieure au seuil: aucune attribution; ▶ réalisation comprise entre le seuil et le plafond: attribution linéaire; ▶ réalisation égale ou supérieure au plafond: attribution complète. 3.4.5.4 Avantages en nature, options desouscription/d’achat d’actions, rémunération de membre de Conseil d’Administration ou de Surveillance En application de la Politique de Rémunération 2021, M.Chapot n’a reçu en 2021 aucune rémunération de membre de Conseil de Surveillance de la Société ou de sociétés contrôlées, aucun avantage autre que ceux précités, ni aucune option d’achat ou de souscription d’actions de la Société ou de sociétés contrôlées. Il a bénéficié d’un avantage en nature constitué de la mise à disposition d’une voiture (cf.le tableau du chapitre3.6.1.3). 3.4.5.5 Retraite Il n’a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux. En sa qualité de Gérant non Commandité de la CGEM, M.Chapot a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin). Conformément à l’article D.22-10-16 du Code de commerce, les principales caractéristiques suivantes de ce régime régi par les dispositions de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale et de l’article 39 du Code Général des impôts sont décrites ci-après: ▶ une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant au moment du départ en retraite pour être admissible aux prestations; ▶ l’acquisition de droits à hauteur de 1,5% par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années); ▶ enapplication de l’ordonnance du 3juillet2019, plus aucun droit ne peut être acquis après le 31décembre 2019; ▶ un taux de remplacement maximum total de 35% (ycompris régimes obligatoires); ▶ une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe; ▶ une constitution des droits subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l’article L.137-11 du Code de la sécurité sociale; ▶ une constitution des droits préfinancée à hauteur de 70% de l’engagement de l’année précédente auprès d’un assureur. 124 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Informations relatives aux éléments derémunération versés ou attribués auxmandataires sociaux Au titre de l’exercice 2021, la rémunération de référence de M.Chapot en sa qualité de mandataire social est constituée de sa rémunération annuelle fixe et de sa part variable annuelle. Au titre de ce régime, sur la base des hypothèses prévues par l’article D. 22-10-16 introduit par le décret n° 2020-1742, le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 146 416€. Le préfinancement de cette rente est soumis à une taxe de 24%. Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP/MEDEF (45%). M.Chapot bénéficie au titre de son mandat du Plan d'Épargne Retraite Obligatoire (PERO) applicable aux employés des sociétés CGEM et MFPM. 3.4.5.6 Indemnité de départ contraint Aucune indemnité n’a été versée en 2021 (1) . 3.4.5.7 Non-concurrence Aucune indemnité n’a été versée en 2021 (1) . 3.4.6 RATIOS PORTANT SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Éléments de contexte Les évolutions de la composition de la Gérance décrites ci-dessous ont eu une influence sur le calcul des ratios présentés: ▶ M.Florent Menegaux est Gérant Associé Commandité depuis mai 2018 puis est devenu Président de la Gérance depuis mai 2019; ▶ M.Yves Chapot est Gérant non Commandité depuis mai 2018; ▶ Mme Barbara Dalibard est Présidente du Conseil de Surveillance depuis mai 2021 ; ▶ M.Jean-Dominique Senard a été Président de la Gérance et Associé Commandité sur la période reportée jusqu’en mai2019 ; ▶ M.Michel Rollier a été Président du Conseil de Surveillance sur la période reportée jusqu’en mai2021. À la différence des dirigeants mandataires sociaux de sociétés anonymes, tout Gérant Associé Commandité de la Société (qui est une société en commandite par actions), qui peut en outre être Président de la Gérance, est responsable indéfiniment des dettes de l’Entreprise sur son patrimoine personnel pour le cas où la Société ne pourrait faire face à ses engagements, et seule une décision de l’Assemblée générale extraordinaire peut décharger un Associé Commandité de cette qualité. Cette responsabilité exceptionnelle justifie une part de rémunération spécifique. La Société n’employant qu’un nombre très limité de salariés (inférieurs à cinq et non mandataires sociaux), l’information relative à des ratios entre la rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux et celle de ses propres salariés n’est pas pertinente. La Société a en conséquence choisi de présenter volontairement les ratios établis au regard du périmètre de sa principale filiale française, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, qui représente au 31décembre 2021 plus de 79% des effectifs des sociétés françaises du groupe Michelin. Cette filiale exerce des activités industrielles, commerciales, de recherche et développement et héberge la très grande majorité des services centraux du groupe Michelin. La méthodologie et le périmètre des informations présentées sont identiques à ceux utilisés pour le rapport établi sur l’exercice 2020 (2) . Les deux indicateurs de performance sélectionnés au niveau du groupe Michelin sont les ventes totales, ainsi que le résultat opérationnel des secteurs (“ROS”), hors parité, qui mesure la performance des secteurs opérationnels du Groupe. Les ratios présentés ci-après ont été calculés de manière à présenter l’information attachée à la fonction afin d’assurer, dans la mesure du possible, une pertinence et une cohérence dans la comparabilité des exercices sur la durée reportée. Ces ratios ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés aux salariés présents sur la totalité de l’exercice, ainsi que des actions de performance attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur. Pour la Présidence du Conseil de Surveillance, la progression du ratio en 2021 est exclusivement due au fait que la rémunération versée en 2020 avait été réduite par l'effet des règles d'assiduité (absence du Président à une réunion du Conseil cette année) sans qu'il y ait eu d'augmentation ou de changement des règles de répartition de la rémunération au sein du Conseil de Surveillance. Par ailleurs, pour le Gérant non commandité, la progression du ratio en 2021 est due à une augmentation de la rémunération variable versée en 2021 et due au titre de 2020. (1) Cf. les informations détaillées dans le chapitre3.6.1.12 du Document d’enregistrement universel 2021. (2) En appliquant les “Lignes directrices sur les multiples de rémunérations“ publiées par l’AFEP en février 2021. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 125 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Informations relatives aux éléments derémunération versés ou attribués auxmandataires sociaux TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DE L’ARTICLE L.22-10-9-I. 6° ET 7° DU CODE DE COMMERCE 2021 2020 2019 2018 2017 ÉVOLUTION (en %) DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DUCONSEIL DE SURVEILLANCE (1) 6,4% 28,7% - 2,7 % 0,0 % 32,4 % Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 2,6% 2,9% 2,9 % 1,6 % 4,6 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 2,1 2,1 1,7 1,8 1,8 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 0% 26,5% -5,1% -1,7% 26,2% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 2,8 2,7 2,1 2,3 2,3 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 3,7% 26,8% -5,3% -2,6% 27,6% ÉVOLUTION (en %) DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DELAGÉRANCE (2)(3)(4)(5) - 6,5% -37,6% 8,1 % 15,0 % 38,5 % Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 2,6 % 2,9 % 2,9 % 1,6 % 4,6 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 42,9 47,1 77,6 73,8 65,3 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 8,9 % -39,3% 5,1% 13,2% 32,4% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 55,9 61,0 99,8 94,8 84,7 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 8,4% -38,9% 5,3% 12,0% 33,6% ÉVOLUTION (en %) DE LA RÉMUNÉRATION DU GÉRANT NONCOMMANDITÉ (3)(4)(5) 28,6 % 33,0% 69,6 % - - Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 2,6 % 2,9% 2,9 % 1,6 % 4,6 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 31,5 25,1 19,5 11,8 - Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 25,5 % 29,0% 64,8% - - Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 41,0 32,6 25,0 15,2 - Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 25,8 % 30,2% 65,2% - - PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ (6) Évolution du Résultat Opérationnel des Secteurs (ROS) (hors parité) - 33,4% 6,5% 11,0 % 5,6 % 9,5 % Évolution des Ventes (hors parité) - 12,6% 7,8% 4,1 % 6,2 % 0,4 % (1) La progression du ratio en 2021 est exclusivement due au fait que la rémunération versée en 2020 avait été réduite par l'effet des règles d'assiduité (absence du Président à une réunion du Conseil cette année-là). (2) Seule la fonction de Président de la Gérance et Associé Commandité est présentée en raison du caractère ponctuel d’une fonction isolée de Gérant Commandité sur la période. (3) Les rémunérations versées aux dirigeants pour des fonctions occupées sur une partie seulement d’un exercice (nouveau dirigeant ou dirigeant non remplacé) ont été annualisées. (4) Le versement de rémunérations différées à long terme à des dirigeants n’occupant plus les fonctions concernées sur la période reportée n’a pas été pris en compte. (5) En 2020 et 2021, le montant de référence de la rémunération variable comprend la valorisation comptable d’actions de performance attribuées au titre de ces exercices aux Gérants (pour la première fois en2020). (6) Afin de disposer d’une comparaison pertinente avec les rémunérations versées sur un exercice, qui dépendent significativement des résultats de l’exercice précédent, les valeurs prises en compte pour un exercice donné correspondent aux résultats atteints au titre de l’exercice précédent. 3.4.7 PROJET DE RÉSOLUTION SUR LES INFORMATIONS MENTIONNÉES AUIDEL’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE En application des dispositions légales et réglementaires, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent les informations requises en matière de rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice écoulé ou attribuée au titre de ce même exercice au vote de l’Assemblée générale ordinaire. L’Assemblée générale du 13 mai 2022 est invitée dès lors à se prononcer sur la résolution ci-après portant sur l’ensemble des informations détaillées dans les chapitres3.4.1 à 3.4.6: 8 e résolution Approbation des informations sur la rémunération desmandataires sociaux L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L.22‑10-77 I du Code de commerce les informations mentionnées à l’article L.22-10-9I dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, aux chapitres3.4.1 à3.4.6. 126 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Rémunérations individuelles versées auxdirigeants mandataires sociaux aucours de l’exercice 2021 ouattribuéesautitredumêmeexercice 3.5 RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES VERSÉES AUXDIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AUCOURS DE L’EXERCICE 2021 OUATTRIBUÉESAUTITREDUMÊMEEXERCICE En parallèle au projet de résolution présenté au chapitre 3.4.7 ci-dessus, la même Assemblée générale ordinaire est invitée à se prononcer sur des projets de résolutions individuelles, portant sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. 3.5.1 VOTE DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU13MAI2022 DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE MME BARBARA DALIBARD, PRÉSIDENTE DUCONSEIL DE SURVEILLANCE DEPUIS MAI 2021 Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à Mme Barbara Dalibard à raison de son mandat . Éléments delarémunération soumis au vote Montants versés aucours del’exercice écoulé Montants attribués autitre del’exercice écoulé Présentation Rémunération à raison dumandat 80 000,00€ 91 153,00€ Le montant versé au cours de l’exercice écoulé (2021): ▶ a été attribué au titre de l’exercice 2020 en application de l’enveloppe annuelle décidée par l’Assemblée générale ordinaire du 17mai 2019 (12 e résolution, approuvée par99,15% des voix) (1) . Le montant attribué au titre de l’exercice écoulé (2021): ▶ a été attribué en application de l’enveloppe annuelle décidée par l’Assemblée générale ordinaire du 17mai2019; ▶ est établi conformément à la Politique de Rémunération 2021 des membres duConseil deSurveillance, détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 3.3.3) etapprouvée par l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (7 e résolution, approuvée par99,84% des voix). Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A Options d’actions, actions deperformance ou tout autreavantage de long terme (BSA…) N/A N/A N/A Avantages de toute nature N/A N/A N/A Indemnité de départ N/A N/A N/A Indemnité de non-concurrence N/A N/A N/A Retraite supplémentaire N/A N/A N/A N/A: non applicable. (1) Mme Dalibard ayant été élue Présidente postérieurement à l'Assemblée générale ordinaire du21 mai, la rémunération du Président en fonction jusqu'à cette Assemblée a seule été présentée au vote de celle-ci. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 127 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Rémunérations individuelles versées auxdirigeants mandataires sociaux aucours de l’exercice 2021 ouattribuéesautitredumêmeexercice L’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante: 11 e résolution Approbation des éléments de la rémunération de MmeBarbara Dalibard versés au cours ou attribués autitredel’exercice clos le 31décembre 2021 L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance à partir du 21 mai 2021, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre3.5.1. 3.5.2 VOTE DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU13MAI2022 DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE M. MICHEL ROLLIER, PRÉSIDENT DUCONSEIL DE SURVEILLANCE JUSQU'EN MAI 2021 Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice àM.Michel Rollier à raison du mandat exercé jusqu'au 21 mai 2021. Éléments delarémunération soumis au vote Montants versés aucours del’exercice écoulé Montants attribués autitre del’exercice écoulé Présentation Rémunération à raison dumandat 120 000,00€ 47 975,00€ Le montant versé au cours de l’exercice écoulé (2021): ▶ a été attribué au titre de l’exercice 2020 en application de l’enveloppe annuelle décidée par l’Assemblée générale ordinaire du 17mai 2019 (12 e résolution, approuvée par99,15% des voix). Le montant attribué au titre de l’exercice écoulé (2021): ▶ a été attribué en application de l’enveloppe annuelle décidée par l’Assemblée générale ordinaire du 17mai2019; ▶ est établi conformément à la Politique de Rémunération 2021 des membres duConseil deSurveillance, détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 3.3.3) etapprouvée par l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (7 e résolution, approuvée par99,84% des voix). Rémunération variable annuelle N/A N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A Options d’actions, actions deperformance ou tout autreavantage de long terme (BSA…) N/A N/A N/A Avantages de toute nature N/A N/A N/A Indemnité de départ N/A N/A N/A Indemnité de non-concurrence N/A N/A N/A Retraite supplémentaire N/A N/A N/A N/A: non applicable. 128 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Rémunérations individuelles versées auxdirigeants mandataires sociaux aucours de l’exercice 2021 ouattribuéesautitredumêmeexercice L’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante: 12 e résolution Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués autitredel’exercice clos le 31décembre 2021 L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 21 mai 2021, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre3.5.2. 3.5.3 VOTE DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU13MAI2022DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE M.FLORENT MENEGAUX, PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET ASSOCIÉ COMMANDITÉ Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice àM.Florent Menegaux à raison du mandat exercé pendant cet exercice. Éléments de larémunération soumisauvote Montants versés aucours de l’exercice écoulé Montants attribués autitre de l’exercice écoulé OUvalorisation comptable OUsimulation Présentation Rémunération fixe 900 000,00€ 900000,00€ Le montant attribué au cours de l’exercice écoulé: ▶ est inchangé depuis la nomination de M. Menegaux parl’Assemblée générale du 18mai 2018; ▶ est défini dans la Politique de Rémunération 2021 détaillée dans le Document d’enregistrement universel2020 (chapitre 3.3.2.2) et a été approuvée parl’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (6 e résolution, approuvée par 90,68% des voix). Rémunération variable annuelle 581161,00 € 1 350 000,00 € (Montant attribuable autitre de l’exercice2021 enapplication delaPolitique de Rémunération 2021 etpayable en 2022) Le montant versé au cours de l’exercice écoulé (2021): ▶ est dû au titre de l'exercice 2020 en application de la Politique de Rémunération2020 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre3.4.2.4.1) eta été approuvé par l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (9 e résolution, approuvée par 97,63% desvoix); ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre 3.4.3.2 du Document d’enregistrement universel 2020. Le montant attribué au titre de l’exercice écoulé (2021): ▶ est établi conformément à la Politique de Rémunération2021 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre3.3.2.3) etapprouvée par l’Assemblée générale ordinaire du 21mai 2021 (6 e résolution, approuvée par 90,68% desvoix); ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre 3.4.4.2 du Document d’enregistrement universel 2021. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 129 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Rémunérations individuelles versées auxdirigeants mandataires sociaux aucours de l’exercice 2021 ouattribuéesautitredumêmeexercice Éléments de larémunération soumisauvote Montants versés aucours de l’exercice écoulé Montants attribués autitre de l’exercice écoulé OUvalorisation comptable OUsimulation Présentation Rémunération variable pluriannuelle 180000,00€ N/A Le montant versé au cours de l’exercice écoulé (2021): ▶ est dû au titre de l'exercice 2018 en application de la Politique de Rémunération2018 détaillée dans le Document de référence 2017 (chapitre4.4.1 a) 2.2) etaété approuvé par l’Assemblée générale ordinaire du 17mai 2019 (7 e résolution, approuvée par 98,29% desvoix); ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le Document de référence 2018 (chapitre 4.4.5.b) et dans le Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 3.6.2.1). Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…) N/A 727 106,88 € (valorisation comptable/ norme IFRS2 au 31 décembre 2021 des 8397actions de performance attribuées ennovembre 2021) Cette attribution a été réalisée en application: ▶ de la Politique de Rémunération 2021 détaillée dansleDocument d’enregistrement universel2020 (chapitre3.3.2.3) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (6 e résolution, approuvée par90,68% des voix); ▶ de la 25 e résolution proposée à l’Assemblée générale du23 juin 2020 (pages 395 et suivantes du Document d’enregistrement universel2019), approuvée par97,02% des voix par cette même Assemblée. Cette attribution fait l’objet d’explications détaillées danslechapitre 3.4.4.3 du Document d’enregistrement universel2021. Rémunération à raisond’un mandat d’administrateur N/A N/A N/A Avantages de toutenature 9 985,00€ 9 985,00€ Véhicule de fonction (valorisation comptable). Indemnité de départ Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément: ▶ est partie intégrante de la Politique de Rémunération2021 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 3.3.2.7) etapprouvée par l’Assemblée générale ordinaire du21 mai 2021 (6 e résolution, approuvée par90,68% des voix); ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre3.6.1.12 du Document d’enregistrement universel2021. Indemnité de non-concurrence Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément: ▶ est partie intégrante de la Politique de Rémunération2021 détaillée dans le Document d’enregistrement universel2020 (chapitre3.3.2.8) etapprouvée parl’Assemblée générale ordinaire du21 mai 2021 (6 e résolution, approuvée par90,68 % des voix); ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre3.6.1.12 du Document d’enregistrement universel2021. Retraite supplémentaire Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément: ▶ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 3.3.2.6) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (6 e résolution, approuvée par 90,68% des voix); ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre3.6.1.12 du Document d’enregistrement universel2021. N/A: non applicable. 130 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Rémunérations individuelles versées auxdirigeants mandataires sociaux aucours de l’exercice 2021 ouattribuéesautitredumêmeexercice L’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante: 9 e résolution Approbation des éléments de la rémunération deMonsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre3.5.3. 3.5.4 VOTE DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU21MAI2021 DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DEM.YVESCHAPOT, GÉRANT NON COMMANDITÉ Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M.Yves Chapot à raison du mandat exercé pendant cet exercice. Éléments de la rémunération soumis auvote Montants versés aucours de l’exercice écoulé Montants attribués autitre de l’exercice écoulé OUvalorisation comptable OUsimulation Présentation Rémunération fixe 600000,00€ 600000,00€ Le montant attribué au cours de l’exercice écoulé: ▶ est inchangé depuis la nomination de M. Chapot parl’Assemblée générale du 18mai 2018; ▶ est défini dans la Politique de Rémunération 2021 détaillée dans le Document d’enregistrement universel2020 (chapitre3.3.2.2) et a été approuvée parl’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (6 e résolution, approuvée par 90,68% des voix). Rémunération variable annuelle 516900,00€ 824 400,00€ (Montant attribuable autitre de l’exercice2021 enapplication delaPolitique de Rémunération 2021 etpayable en 2022) Le montant versé au cours de l’exercice écoulé (2021): ▶ est dû au titre de l'exercice 2020 en application de la Politique de Rémunération2020 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre3.4.2.4.1) eta été approuvé par l’Assemblée générale ordinaire du 21mai2021 (10 e résolution, approuvée par 96,13% desvoix); ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre3.4.4.2 du Document d’enregistrement universel 2020. Le montant attribué au titre de l’exercice écoulé (2021): ▶ est établi conformément à la Politique de Rémunération2021 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre3.3.2.3) etapprouvée par l’Assemblée générale ordinaire du 21mai2021 (6 e résolution, approuvée par 90,68% desvoix); ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre 3.4.5.2 du Document d’enregistrement universel 2021. Rémunération variable pluriannuelle 150 000,00€ N/A Le montant versé au cours de l’exercice écoulé (2021): ▶ est dû au titre de l'exercice 2018 en application de la Politique de Rémunération2018 détaillée dans le Document de référence 2017 (chapitre4.4.1 a) 2.2) eta été approuvé par l’Assemblée générale ordinaire du 17mai 2019 (8 e résolution, approuvée par 98,30% desvoix); ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le Document de référence 2018 (chapitre 4.4.7.b) et dans le Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 3.6.2.2). Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 131 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Rémunérations individuelles versées auxdirigeants mandataires sociaux aucours de l’exercice 2021 ouattribuéesautitredumêmeexercice Éléments de la rémunération soumis auvote Montants versés aucours de l’exercice écoulé Montants attribués autitre de l’exercice écoulé OUvalorisation comptable OUsimulation Présentation Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…) N/A 484 737,92 € (valorisation comptable/ norme IFRS 2 au 31décembre 2021 des 5598actions de performance attribuées en novembre2021) Cette attribution a été réalisée en application: ▶ de la Politique de Rémunération 2021 détaillée dansleDocument d’enregistrement universel2020 (chapitre3.3.2.3) et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (6 e résolution, approuvée par90,68% des voix); ▶ de la 25 e résolution proposée à l’Assemblée générale du23juin 2020 (pages 395 et suivantes du Document d’enregistrement universel2019), approuvée par 97,02% des voix par cette même Assemblée. Cette attribution fait l’objet d’explications détaillées danslechapitre 3.4.5.3 du Document d’enregistrement universel2021. Rémunération à raison d’un mandat d’administrateur N/A N/A N/A Avantages de toutenature 9 757,00 € 9 757,00€ Véhicule de fonction (valorisation comptable) Indemnité de départ Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément: ▶ est partie intégrante de la Politique de Rémunération2021 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 3.3.2.7) etapprouvée par l’Assemblée générale ordinaire du21 mai 2021 (6 e résolution, approuvée par90,68% des voix); ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre3.6.1.12 du Document d’enregistrement universel2021. Indemnité de non-concurrence Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément: ▶ est partie intégrante de la Politique de Rémunération2021 détaillée dans le Document d’enregistrement universel2020 (chapitre3.3.2.8) etapprouvée parl’Assemblée générale ordinaire du21 mai 2021 (6 e résolution, approuvée par90,68% des voix); ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre3.6.1.12 du Document d’enregistrement universel2021. Retraite supplémentaire Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément: ▶ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document d’enregistrement universel 2020 (chapitre 3.3.2.6) et approuvée parl’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (6 e résolution, approuvée par 90,68% des voix); ▶ fait l’objet d’explications détaillées dans le chapitre3.6.1.12 du Document d’enregistrement universel2021. N/A: non applicable. 132 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Autres informations sur la rémunération desdirigeants mandataires sociaux exécutifs L’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante: 10 e résolution Approbation des éléments de la rémunération deMonsieurYves Chapot versés au cours ou attribués au titre del’exercice clos le 31décembre2021 L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’articleL.22‑10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31décembre2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre3.5.4. 3.6 AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DESDIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS 3.6.1 TABLEAUX RÉCAPITULATIFS POUR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXEXÉCUTIFS Les informations et les tableaux de ce chapitre: ▶ présentent les rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux de la Société; ▶ ont été établis conformément au Code AFEP/MEDEF (janvier2020); ▶ respectent la recommandation de l’AMF n°2012-02, révisée, sur le “gouvernement d’entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés référant au Code AFEP/MEDEF – Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l’AMF”. 3.6.1.1 Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif (en€) (tableau1 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Florent Menegaux, Associé Commandité et Président de la Gérance, indéfinimentresponsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Exercice 2021 Exercice 2020 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2259 985,00 1489 788,00 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 727 106,88 (1) 673 051,63 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 TOTAL 2 987 091,88 2162 839,63 Rappel du résultat net consolidé CGEM 1 845 066 544,00 625 441 868,00 (1) Valorisation (norme IFRS 2) au 31décembre 2021 de l’attribution d’actions de performance, détaillée dans le chapitre3.4.4.3 du Document d’enregistrement universel 2021. Yves Chapot, Gérant non Commandité Exercice 2021 Exercice 2020 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 1 434 157,00 1126 544,00 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 484 737,92 (1) 448 701,09 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 0 TOTAL 1 918 894,92 1575 245,09 (1) Valorisation (norme IFRS 2) au 31décembre 2021 de l’attribution d’actions de performance, détaillée dans le chapitre3.4.5.3 du Document d’enregistrement universel 2021. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 133 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Autres informations sur la rémunération desdirigeants mandataires sociaux exécutifs 3.6.1.2 Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M.Florent Menegaux (en€) (tableau2–nomenclature Code AFEP/MEDEF) Florent Menegaux, Associé Commandité etPrésident de la Gérance, indéfiniment responsable surson patrimoine personnel des dettes de la Société Exercice 2021 Exercice 2020 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe (1) 900 000,00 900 000,00 900 000,00 843750,00 (2) Rémunération variable annuelle 1350000,00 (3) 581 161,00 581 161,00 (4) 1038759,43 (2) Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 0 0 0 0 Avantage en nature (voiture) 9985,00 9985,00 8627,00 8627,00 TOTAL 2259 985,00 1491146,00 1489 788,00 1891136,43 Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM 1 845 066 544,00 625 441 868,00 625 441 868,00 1730043108,00 (1) Sommes versées par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), société contrôlée, en contrepartie de ses fonctions de Gérant non Commandité exercées dans cette société. (2) Après réduction décidée en raison des conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19. (3) Montant brut, calculé d’après les résultats des critères de performance applicables, sous réserve de l’approbation des résolutions correspondantes par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 (cf. le chapitre3.5.3). (4) Montant brut, calculé d’après les résultats des critères de performance applicables et approuvé par les actionnaires de la CGEM lors de l’Assemblée générale du 21 mai 2021. 3.6.1.3 Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M.Yves Chapot (en €) (tableau2–nomenclature Code AFEP/MEDEF) Yves Chapot, Gérant non Commandité Exercice 2021 Exercice 2020 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 600 000,00 600 000,00 600 000,00 562500,00 (1) Rémunération variable annuelle 824 400,00 (2) 516 900,00 516 900,00 348776,14 (1) Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 0 0 0 0 Avantage en nature (voiture) 9757,00 9757,00 9644,00 9644,00 TOTAL 1434157,00 1126 657,00 1126 544,00 920920,14 (1) Après réductions décidées en raison des conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19. (2) Montant brut, calculé d’après les résultats des critères de performance applicables, sous réserve de l’approbation des résolutions correspondantes par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 (cf. le chapitre3.5.4). 134 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Autres informations sur la rémunération desdirigeants mandataires sociaux exécutifs 3.6.1.4 Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (tableau3 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Membres du Conseil de Surveillance Exercice 2021 (1) Exercice 2020 (1) Montants attribués (en€) Montants versés(en€) Montants attribués (en€) Montants versés(en€) Barbara Dalibard (2) 91 153 80 000 80 000 90 000 Olivier Bazil (3) N/A 35 500 35 500 80 000 Jean-Pierre Duprieu 71 963 62500 62500 60 000 Aruna Jayanthi 57 570 70000 70000 70 000 Anne-Sophie de La Bigne 71 963 65 000 65000 71 250 Patrick de La Chevardière (4) 76 760 44 500 44 500 N/A Jean-Christophe Laourde (5) 51 573 9 000 9 000 N/A Thierry LeHénaff 71 963 68 330 68 330 56 727 Monique Leroux 86 355 80000 80000 70 000 Cyrille Poughon (6) N/A 47 250 47 250 60 000 Michel Rollier (7) 47 975 120 000 120 000 112800 Delphine Roussy (5) 51 573 9 000 9 000 N/A Wolf-Henning Scheider (8) 33 582 N/A N/A N/A Jean-Michel Severino (9) 57 570 17 750 17 750 N/A TOTAL 770 000 (10) 708830 (11) 708830 (11) 670777 (1) Les rémunérations indiquées sont constituées uniquement des rémunérations fixes relatives au mandat, aucune rémunération variable relative au mandat ni aucune autre rémunération n’ont été attribuées ou versées. (2) Présidente du Conseil de Surveillance depuis mai 2021. (3) Membre du Conseil de Surveillance jusqu'en juin 2020. (4) Membre du Conseil de Surveillance depuis juin 2020. (5) Membre du Conseil de Surveillance depuis décembre 2020. (6) Membre du Conseil de Surveillance jusqu’en octobre 2020. (7) Président et membre du Conseil de Surveillance jusqu’en mai 2021. (8) Membre du Conseil de Surveillance depuis mai 2021. (9) Membre du Conseil de Surveillance depuis novembre 2020. (10) Les montants attribués au titre de l’exercice écoulé (2021) sont établis en application de la politique de rémunération 2021 du Conseil de Surveillance, approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (7 e résolution, approuvée par 99,84% des voix). (11) Les montants versés au cours de l’exercice écoulé (2021) ont été attribués au titre de l’exercice 2020 en application de l’enveloppe annuelle décidée par l’Assemblée générale ordinaire du 17mai 2019 d’un montant maximum de 770000€ (12 e résolution, approuvée par 99,15% des voix). 3.6.1.5 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau4 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée par la Société aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société. Depuis 2012, aucun dirigeant mandataire social de la Société ne s’est vu attribuer d’options de souscription ou d’achat d’actions. N° et date du plan Nature des options (achat ousouscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Florent Menegaux - - 0 0 - - Yves Chapot - - 0 0 - - MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 135 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Autres informations sur la rémunération desdirigeants mandataires sociaux exécutifs 3.6.1.6 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau5 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Aucune option d’achat d’actions n’a été levée par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société en 2021. N° et date du plan Nombre d’options levéesdurant l’exercice Prix d’exercice Florent Menegaux - 0 - Yves Chapot - 0 - 3.6.1.7 Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire socialexécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau6–nomenclatureCodeAFEP/MEDEF) Sur les 319 622droits d’attribution à une action de performance consentis le 17novembre 2021 en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 23juin 2020, 13 995 droits ont été attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la Société. N° et date duplan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Florent Menegaux Plan n°15 du 17/11/2021 8 397 727 106,88 € 17/11/2025 17/11/2025 Détaillées dans le tableau “Plan d’actions de performance du 17 novembre 2021 : bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance des Gérants“ duchapitre 6.5.4.3. Yves Chapot Plan n°15 du 17/11/2021 5 598 484 737,92 € 17/11/2025 17/11/2025 Détaillées dans le tableau “Plan d’actions de performance du 17 novembre 2021 : bilan intermédiaire des critères composant la condition de performance des Gérants“ duchapitre 6.5.4.3. 3.6.1.8 Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau7 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Florent Menegaux Plan n°8 (Excellence) du 14/11/2017 (droits attribués en tant que salarié d’une société du Groupe antérieurement au mandat social) 5 314 Détaillées dans le tableau “Plan d’actions de performance du 14novembre 2017: bilan des critères composant lacondition de performance” duchapitre6.5.4.3. Yves Chapot Plan n°8 (Excellence) du 14/11/2017 (droits attribués en tant que salarié d’une société du Groupe antérieurement au mandat social) 3 679 Détaillées dans le tableau “Plan d’actions de performance du 14novembre 2017: bilan des critères composant lacondition de performance” duchapitre6.5.4.3. 3.6.1.9 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions – Information sur les options de souscription ou d’achat (tableau8 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Cf. le tableau objet du chapitre6.5.3.1. 136 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Autres informations sur la rémunération desdirigeants mandataires sociaux exécutifs 3.6.1.10 Historique des attributions d’actions de performance – Information sur les actions deperformance (tableau9 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Cf. le tableau objet du chapitre6.5.4.3. 3.6.1.11 Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau10 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Cf. le tableau objet du chapitre 3.6.2. 3.6.1.12 Informations sur les contrats de travail, régimes de retraite supplémentaire etindemnitésdiverses des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau11–nomenclature Code AFEP/MEDEF)  Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement defonctions Indemnités relatives àune clause de non-concurrence Dirigeant mandataire social Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Florent Menegaux         Fonction: Président de la Gérance etAssocié Commandité         Date début mandat: 2018         Date fin mandat: 2026  X (1) X (2)  X (3)  X (4)  Yves Chapot         Fonction: Gérant non Commandité         Date début mandat: 2018         Date fin mandat: 2026 X (5)  X (2)  X (3)  X (6)  (1) M.Menegaux a démissionné de son contrat de travail préexistant. (2) Régime à prestations définies et ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM; cf. les explications détaillées dans les chapitres respectifs 3.4.3.5 et 3.4.4.5. En application des dispositions de l’Ordonnance 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (Régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) a été fermé aux nouveaux entrants après le 4 juillet 2019 et gelé de façon à ce qu’aucun nouveau droit supplémentaire ne soit créé pour les affiliés existants après le 31 décembre 2019. (3) Droit à indemnité défini dans les statuts de la CGEM: –à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance;–seulement en cas de départ contraint, lié à un changement de stratégie ou de contrôle;–d’un montant maximum équivalent à deux ans de rémunérations fixe et variable (plafond incluant toutes autres indemnités, y compris, le cas échéant, l’indemnité résultant de l’engagement de non-concurrence); –évaluée sous conditions de performance (détaillées dans le chapitre3.3.2.7). (4) Indemnité au titre de son mandat au sein de la filiale MFPM: –avec option du Conseil de Surveillance de renoncer à la mise en œuvre de l’indemnité; –d’un montant maximum de 24mois de la dernière rémunération fixe versée par cette société; –avec, le cas échéant, plafonnement à l’équivalent de deux ans de rémunération fixe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l’indemnité due à raison d’un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf. les explications détaillées dans le chapitre3.3.2.8). Il est rappelé que conformément à l’article R. 22-10-40-III du Code de commerce, le versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause de non‑concurrence est exclu dès lors que la personne intéressée fait valoir ses droits à la retraite. (5) Contrat de travail suspendu avec la filiale MFPM. (6) Indemnité au titre de son contrat de travail suspendu au sein de la MFPM: –avec option du Conseil de Surveillance de renoncer à la mise en œuvre de l’indemnité; –d’un montant maximum de 24mois de la dernière rémunération globale versée par cette société; –avec, le cas échéant, plafonnement à l’équivalent de deux ans de rémunération fixe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l’indemnité due à raison d’un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf. les explications détaillées dans le chapitre3.3.2.8). Il est rappelé que conformément à l’article R. 22-10-40-III du Code de commerce, le versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause de non-concurrence est exclu dès lors que la personne intéressée fait valoir ses droits à la retraite. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 137 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Autres informations sur la rémunération desdirigeants mandataires sociaux exécutifs 3.6.2 INTÉRESSEMENTS À LONG TERME ATTRIBUÉS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS AU TITRE D’EXERCICES ANTÉRIEURS À2021 3.6.2.1 Intéressements à long terme attribués à M.Florent Menegaux au titre d’exercices antérieurs à 2021 Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2019 Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération2019 et approuvé par l’Assemblée générale du 23juin2020 par 95,75% des voix (9 e résolution). Critères Performance du cours del’action Michelin comparée à l’évolution del’indice CAC40 sur lapériode 2019-2021 Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF–Michelin Environmental Footprint) (1) Évolution du niveau d’engagement du personnel, tel qu’il ressort de l’étude annuelle Avancer Ensemble Évolution, en millions€, durésultat opérationnel dessecteurs (ROS) (envaleur, sur le périmètre courant duGroupe, en normes comptables comparables ethorsvariation de change) Nature Performance financière Performance enmatière deresponsabilité sociale etenvironnementale Performance enmatière deresponsabilité sociale etenvironnementale Performance économique Poids (en%des Tantièmes) 11% 4% 4% 11% Modalités decalcul Moyenne des cours de Bourse du second semestre 2018 comparé àlamoyenne des cours de Bourse du second semestre 2021 (derniers cours cotés sur EuronextParis) Baisse moyenne del’indicateur entre lesexercices 2018/2019, 2019/ 2020 et2020/2021 Croissance moyenne del’indicateur entre lesexercices 2018/2019, 2019/ 2020 et2020/2021 Croissance moyenne del’indicateur entre les exercices 2018/2019, 2019/2020 et2020/2021 Objectif plafond Si la performance du cours del’action Michelin est égale ousupérieure de 15points àl’évolution de l’indice CAC40, latotalité du critère sera atteinte, soit un résultat plafonné à 11% Si l’évolution du MEF moyen sur trois ans est inférieure à -1,5pt, la totalité del’indicateur sera atteinte, soit un résultat plafonné à4% Si l’évolution du taux moyend’engagement estsupérieure à 1,5pt, latotalité du critère sera atteinte, soit un résultat plafonné à 4% Si la croissance moyenne du ROS est supérieure à 200M€, la totalité du critère sera atteinte, soit un résultat plafonné à 11% Objectif cible Si la performance du cours de l’action Michelin est supérieure de 0à 15points à l’évolution del’indice CAC40, le résultat atteint sera égal à: (performance du cours de l’action Michelin – performance de l’indice CAC40) x(11%/15) Si l’évolution du MEF moyen sur troisans est comprise entre -1,1pt et -1,5pt, l’indicateur sera atteint partiellement, àhauteur de3% Si l’évolution du MEF moyen sur troisans est comprise entre -0,5pt et -1,0pt, l’indicateur sera atteint partiellement, àhauteur de1,5% Si l’évolution du taux moyen d’engagement estcomprise entre 0,1pt et 1,5pt, l’indicateur serapartiellement atteint et la part attribuée sera linéaire Si la croissance moyenne duROS est comprise entre 100M€ et200M€, l’indicateur sera partiellement atteint etlapart attribuée sera proportionnelle Objectif seuil Si la performance du cours de l’action Michelin est inférieure àl’évolution de l’indice CAC40, lerésultat du critère sera de 0% Si l’évolution du MEF moyen sur troisans est supérieure à -0,5pt, le résultat del’indicateur sera de0% Si l’évolution du taux moyen d’engagement estinférieure à 0,1pt, le résultat del’indicateur sera de0% Si la croissance moyenne du ROS est inférieure à 100M€, lerésultat de l’indicateur sera de0% 138 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Autres informations sur la rémunération desdirigeants mandataires sociaux exécutifs Critères Performance du cours del’action Michelin comparée à l’évolution del’indice CAC40 sur lapériode 2019-2021 Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF–Michelin Environmental Footprint) (1) Évolution du niveau d’engagement du personnel, tel qu’il ressort de l’étude annuelle Avancer Ensemble Évolution, en millions€, durésultat opérationnel dessecteurs (ROS) (envaleur, sur le périmètre courant duGroupe, en normes comptables comparables ethorsvariation de change) Indicateur réalisé ▶ Évolution action Michelin (2) = +38,98 % Évolution CAC40 (2) = + 29,95 % Soit un résultat de l'indicateur de 9,03% donnant un résultat de 6,6% sur 11% pour ce critère 2019 = - 0,5 pt 2020 = + 0,1 pt 2021 = - 2,5 pts Soit un résultat de l'indicateur de - 0,97pt donnant un résultat de 1,50% sur 4% pource critère 2019 = + 1,0 pt 2020 = + 2 pts 2021 = - 2,0 pts Soit un résultat de l'indicateur de 0,33 pt donnant un résultat de 0,67% sur 4% pource critère 2019 = + 163M€ 2020 = - 1 006 M€ 2021 = + 1224 M€ Soit un résultat de l'indicateur de 127 M€ donnant un résultat de 2,95% sur 11% pour ce critère Assiette Tantièmes sur les bénéfices distribuables au titre de l’exercice 2021 Plafond et conditions d’éligibilité ▶ Plafonné à 2,5fois la rémunération fixe annuelle 2019, soit à titre indicatif un montant de 2250000€ ▶ Sous réserve de l’existence de Tantièmes distribuables en 2022 au titre du bénéfice à réaliser sur l’exercice 2021, et dans lalimite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction de la rémunération variable annuelle à verser au titre del’exercice 2021 Année de versement 2022 Montant dû 1 299 726 (3) €    Engagement Achat d’actions Michelin à hauteur de 20% de l’intéressement variable à long terme effectivement reçu à l’échéance des trois ans, ces actions ne pouvant être cédées qu’à compter de la fin des fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi surquatre ans (1) Michelin Environmental Footprint – MEF: consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO 2 et de composants organiques volatils, quantités dedéchets générés et non valorisés. (2) Moyenne des cours de Bourse du second semestre 2021 comparé à la moyenne des cours de Bourse moyen du second semestre 2018. (3) Par convention entre les Associés Commandités, le montant est déterminé selon les conditions prévues en 2019, sur la base d’une assiette de 0,6 % du résultat net consolidé de la Société pour l'exercice 2022. Sur la base des caractéristiques de cet intéressement et des résultats des critères constatés par le Comité des Rémunérations et des Nominations, détaillés dans le tableau ci-dessus, soit un total de 11,72 % sur un maximum de 30 %, le Conseil de Surveillance a constaté que le montant dû au titre de cet intéressement était de 1 299 726,00 € bruts (arrondi, avant retenue à la source applicable) et sera versé en 2022 après l’approbation des comptes de l’exercice 2021 par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022. Conformément à l’engagement pris, M. Menegaux devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20% du montant effectivement reçu de cet intéressement, et les conserver au‑delà de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatreans. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 139 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Autres informations sur la rémunération desdirigeants mandataires sociaux exécutifs 3.6.2.2 Intéressements à long terme attribué à M.Yves Chapot au titre d’exercicesantérieursà2021 Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2019 Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération 2019 et approuvé par l’Assemblée générale du 23juin 2020 par 96,47% des voix (10 e résolution). Critères Performance du cours del’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice CAC40 sur lapériode 2019-2021 Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF – Michelin Environmental Footprint) (1) Évolution du niveau d’engagement du personnel, tel qu’il ressort de l’étude annuelle Avancer Ensemble Évolution, en millions€, durésultat opérationnel des secteurs (ROS) (envaleur, sur le périmètre courant du Groupe, en normes comptables comparables et hors variation de change) Nature Performance financière Performance en matière deresponsabilité sociale etenvironnementale Performance en matière deresponsabilité sociale etenvironnementale Performance économique Poids 35% 15% 15% 35% Modalités de calcul Moyenne des cours de Bourse du second semestre 2018 comparé àla moyenne des cours de Bourse du second semestre 2021 (derniers cours cotés surEuronextParis) Baisse moyenne del’indicateur entre lesexercices 2018/2019, 2019/2020 et 2020/2021 Croissance moyenne del’indicateur entre lesexercices 2018/2019, 2019/2020 et 2020/2021 Croissance moyenne de l’indicateur entre les exercices 2018/2019, 2019/2020 et 2020/2021 Objectif plafond Si la performance du cours del’action Michelin est égale ousupérieure de 15points à l’évolution de l’indice CAC40, latotalité du critère sera atteinte, soit un résultat plafonné à 35% Si l’évolution du MEF moyen sur trois ans est inférieure à -1,5pt, la totalité de l’indicateur sera atteinte, soit un résultat plafonné à 15% Si l’évolution du taux moyen d’engagement est supérieure à 1,5pt, la totalité du critère sera atteinte, soit un résultat plafonné à 15% Si la croissance moyenne du ROS est supérieure à 200M€, la totalité du critère sera atteinte, soit un résultat plafonné à 35% Objectif cible Si la performance du cours de l’action Michelin est supérieure de0 à 15points à l’évolution de l’indice CAC40, le résultat atteint sera égal à: (performance du cours de l’action Michelin – performance de l’indice CAC40) x (35%/15) Si l’évolution du MEF moyen sur troisans est comprise entre -1,1pt et-1,5pt, l’indicateur seraatteint partiellement, àhauteur de 10% Si l’évolution du MEF moyen sur troisans est comprise entre -0,5pt et-1,0pt, l’indicateur seraatteint partiellement, àhauteur de 5% Si l’évolution du taux moyen d’engagement est comprise entre 0,1pt et 1,5pt, l’indicateur sera partiellement atteint et la part attribuée sera linéaire Si la croissance moyenne du ROS est comprise entre 100M€ et200M€, l’indicateur sera partiellement atteint et la part attribuée sera proportionnelle Objectif seuil Si la performance du cours de l’action Michelin est inférieure àl’évolution de l’indice CAC40, lerésultat du critère sera de 0% Si l’évolution du MEF moyen sur troisans est supérieure à -0,5pt, lerésultat de l’indicateur sera de 0% Si l’évolution du taux moyen d’engagement est inférieure à 0,1pt, lerésultat de l’indicateur sera de 0% Si la croissance moyenne du ROS est inférieure à 100M€, lerésultat de l’indicateur serade0% Indicateur réalisé Évolution action Michelin (2) = +38,98% Évolution CAC40 (2) = + 29,95% Soit un résultat de l'indicateur de 9,03% donnant un résultat de 21,07% sur 35% pour ce critère 2019 = -0,5pt 2020 = +0,1pt 2021 = - 2,5 pts Soit un résultat de l'indicateur de -0,97 % donnant un résultat de 5,00% sur 15% pour cecritère 2019 = +1,0pt 2020 = +2pts 2021 = - 2,0 pts Soit un résultat de l'indicateur de 0,33 % donnant un résultat de 2,50% sur 15% pour cecritère 2019 = +163M€ 2020 = -1006M€ 2021 = + 1 224 M€ Soit un résultat de l'indicateur de127 M€ donnant un résultat de9,39 % sur 35% pour ce critère 140 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 État récapitulatif des opérations surles actions Michelin réalisées par lesmandataires sociaux etleursproches au cours del’année 2021 Critères Performance du cours del’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice CAC40 sur lapériode 2019-2021 Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF – Michelin Environmental Footprint) (1) Évolution du niveau d’engagement du personnel, tel qu’il ressort de l’étude annuelle Avancer Ensemble Évolution, en millions€, durésultat opérationnel des secteurs (ROS) (envaleur, sur le périmètre courant du Groupe, en normes comptables comparables et hors variation de change) Assiette 600000,00€ (rémunération fixe 2019) Plafond Plafond de 120% de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M.Chapot au titre desexercices 2019/2020/2021 Année de versement 2022 Montant dû 227 774 € (arrondi) (1) Michelin Environmental Footprint – MEF: consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO 2 et de composants organiques volatils, quantités dedéchets générés et non valorisés. (2) Moyenne des cours de Bourse du second semestre 2021 comparé à la moyenne des cours de Bourse moyen du second semestre 2018. Sur la base des caractéristiques de cet intéressement et des résultats des critères constatés par le Comité des Rémunérations et des Nominations, détaillés dans le tableau ci-dessus, soit un résultat de 37,96 % sur un maximum de 100 %, le Conseil de Surveillance a constaté que le montant dû au titre de cet intéressement était de 227 774,00 € bruts (arrondi, avant retenue à la source applicable) et sera versé en 2022 après l’approbation des comptes de l’exercice 2021 par l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022. 3.7 MONTANT GLOBAL ALLOUÉ AU COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPE L’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe, hors Gérants, ont perçu en 2021 une rémunération brute globale de 7584025,00 € (dont 1 383 598,00 € au titre de la part variable 2020, versée au cours du premier semestre 2021) contre une rémunération brute globale de 5 324 236,00 € (dont1566295,00€ au titre de la part variable 2019, versée au cours du premier semestre 2020). Les membres de ce Comité ne perçoivent pas de rémunération à raison de mandats détenus dans des sociétés du Groupe. 3.8 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SURLES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LESMANDATAIRES SOCIAUX ETLEURSPROCHES AU COURS DEL’ANNÉE 2021 Gérance Florent Menegaux Acquisition gratuite, le 14novembre 2021, de 5 314actions de performance attribuées en 2017 en tant que salarié d’une société du Groupe antérieurement au mandat social. Yves Chapot Acquisition gratuite, le 14novembre 2021, de 3 679 actions de performance attribuées en 2017 en tant que salarié d’une société du Groupe antérieurement au mandat social. Conseil de Surveillance Delphine Roussy Acquisition gratuite, le 14novembre 2021 de 72 actions dans le cadre d’un plan d’actions de performance. Wolf-Henning Scheider Acquisition de 400 actions le 24 mars 2021 au prix unitaire de 124,50 €. Jean-Michel Severino Acquisition de 400 actions le 25 janvier 2021 au prix unitaire de110,65 €. À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu d’autres opérations réalisées par les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance ou leurs proches sur les actions de la Société au cours de l’exercice écoulé. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 141 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Procédure d’évaluation des conventions courantes 3.9 PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES En application de l’article L.225-39 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 226-10-1 du même code, le Conseil de Surveillance met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. La mise en œuvre de cette procédure est confiée à la direction juridique du Groupe et rappelle le cadre réglementaire applicable aux conventions susceptibles d’être conclues. 3.10 ACTE CONSTITUTIF, STATUTS ET PARTICIPATION DESACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les statuts sont accessibles en intégralité en français et en anglais sur le site Internet de la Société www.michelin.com. 3.10.1 ASSOCIÉS COMMANDITÉS (ARTICLE1 er DES STATUTS) ▶ M.Florent Menegaux (Président de la Gérance); ▶ la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), société par actions simplifiée enregistrée au RCS de Clermont-Ferrand (870 200 466), présidée par M.Vincent Montagne (voir la présentation et le rôle de cette société au chapitre3.1.2). 3.10.2 OBJET SOCIAL (ARTICLE2 DES STATUTS) Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production, la fabrication et la vente de caoutchouc, à tous les degrés de fabrication, sous toutes les formes et pour tous usages. Toutes opérations industrielles, commerciales et financières concernant notamment: ▶ le pneumatique, ses composants et ses accessoires, et le caoutchouc manufacturé en général; ▶ la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels, composants, pièces détachées et accessoires; ▶ la fabrication, la vente et l’utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés, en particulier les différentes variétés d’élastomères, plastiques, fibres et résines, et généralement toutes activités et tous produits de l’industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations ci-dessus visés; ▶ le dépôt, l’acquisition, l’exploitation, la cession ou la vente de tous droits de propriété incorporels, et notamment de brevets et accessoires, marques, procédés de fabrication se rapportant à l’objet social. Le tout directement, ainsi que par voie de participation, de création de sociétés nouvelles, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique, d’apports, commandites, souscription, achat ou échange de titres ou de droits sociaux, dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités, ou encore par voie de fusion ou autrement. Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus spécifiés, ou à tous objets similaires ou connexes. 3.10.3 GÉRANCE (ARTICLE10 DES STATUTS) La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, Associés Commandités ou non et dirigée par un Président de la Gérance. 3.10.4 EXERCICE SOCIAL (ARTICLE29 DES STATUTS) Du 1 er janvier au 31décembre. 142 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Acte constitutif, statuts et participation desactionnaires à l’Assemblée générale 3.10.5 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLES 12 ET30 DES STATUTS) Attribution aux Associés Commandités d'une somme prélevée sur les bénéfices nets et calculée de la manière suivante : ▶ la part revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) est déterminée par référence aux objectifs préalablement fixés par le Conseil de Surveillance; ▶ la part revenant à l’Associé Commandité non Gérant est d’un montant égal à celui revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) au titre de la rémunération variable annuelle ou sous quelque forme que ce soit (notamment de la valeur des actions de performance livrées). Le montant total des Tantièmes dus aux Associés Commandités demeure en tout état de cause plafonné à 0,6% du résultat net consolidé de l’exercice. Les bénéfices nets sont constitués des produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions jugés nécessaires. Le solde des bénéfices nets augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire constitue la part revenant aux actions. Sur cette part, sera prélevée une somme facultative destinée, sur la proposition du Président de la Gérance, à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance, sur lesquels les Associés Commandités n’auront plus aucun droit. 3.10.6 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Modes de convocation (article21 des statuts) Les convocations aux Assemblées générales d’actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux. Conditions d’admission (articles22 et 24 des statuts) Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles. Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée. Conditions d’exercice du droit de vote – Droit de vote double (article22 des statuts) Les propriétaires (ou leurs mandataires) de toutes les actions entièrement libérées inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire disposent de deux voies par action, sans limitation. En cas d’augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l’objet d’un transfert pour toute autre cause. Existence de seuils statutaires Les statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société de franchissements de seuils. D’autres informations figurent sur le site Internet www.michelin.com. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 143 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Répartition du capital et des droits devote 3.11 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DEVOTE Au 31décembre 2021: ▶ montant du capital: 357060 900€; ▶ nombre total d’actions: 178 530 450, entièrement libérées; ▶ nombre total de droits de vote: 238147046. RÉPARTITION DU CAPITAL (au 31décembre 2021) RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE (au 31décembre 2021) Au 31décembre 2021, le nombre d’actions détenues dans le public est de 178530 450actions, correspondant à 100% des droits de vote. Au 31 décembre 2021, à la connaissance de la Société: ▶ la société BlackRock Inc. détenait 4,99% du capital et 3,76% des droits de vote; ▶ la société Mage Invest détenait 4,22% du capital et 6,24% des droits de vote; ▶ aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5% du capital et des droits de vote; ▶ il n’existe pas de pacte d’actionnaires. Il n’y a pas eu de modification significative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années. 23,6 % Actionnaires institutionnels français 9,2 % Actionnaires individuels 65,5 % Actionnaires institutionnels non-résidents 1,7 % Personnel – Plan d’épargne Groupe 27,3 % Actionnaires institutionnels français 11,5 % Actionnaires individuels 59,2 % Actionnaires institutionnels non-résidents 2,0 % Personnel – Plan d’épargne Groupe 144 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 État des délégations de compétence etdesautorisations en vigueur conférées parl’Assemblée générale 3.12 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ETDESAUTORISATIONS EN VIGUEUR CONFÉRÉES PARL’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 3.12.1 CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU23 JUIN 2020 Émissions avec droit préférentiel de souscription Opérations/titres concernés N° de résolution Durée de ladélégation (expiration) Montant maximum d’émission sur la base d’un cours à 145 € (1) (en€) Montant nominal maximum d’augmentation decapital (en€) Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actionsordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 16 e 26mois (août2022) ▶ 9,13milliards (actionsordinaires) ▶ 2,50milliards (4) (valeurs mobilières donnant accès aucapital) 126millions (2)  (3) (soit,àtitre indicatif, moins de35% ducapital social) Aucune Augmentation de capital par incorporation de réserves 20 e 26mois (août2022) 5,80milliards 80millions Aucune (1) Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2021 arrondi au nombre entier supérieur. (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 126millions€ pour toutes les opérations autorisées, à l’exception des émissions d’actions au titre de la 20 e résolutions (23 e résolution). (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15% au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 16 e , 17 e et 18 e résolutions (19 e résolution). (4) Avec un plafond global de 2,5milliards€ pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital, autorisées par les 16 e , 17 e , 18 e et 19 e résolutions (23 e résolution). Émissions sans droit préférentiel de souscription Opérations/titres concernés N° de résolution Durée de ladélégation (expiration) Montant maximum d’émission sur la base d’un cours à 145 € (1) (en€) Montant nominal maximum d’augmentation decapital (en€) Utilisation pendant l’exercice Augmentation de capital (actionsordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital) 17 e 26mois (août2022) ▶ 2,54milliards (actionsordinaires) ▶ 2,50 milliards (4) (valeurs mobilières donnant accès aucapital) 35millions (2)  (3) (soit,àtitre indicatif, moins de 10% ducapital social) Aucune Augmentation de capital par offre prévue à l’art. L.411-2 du Code monétaire etfinancier 18 e 26mois (août2022) ▶ 2,54milliards (actionsordinaires) ▶ 2,50 milliards (4) (valeurs mobilières donnant accès aucapital) 35millions (2)  (3)  (5) (soit,à titre indicatif, moins de 10% ducapital social) Aucune Augmentation de capital (actionsordinaires) pour rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature 21 e 26mois (août2022) 2,54milliards 35millions (5) Aucune (1) Cours de l’action CGEM au 31 décembre 2021, arrondi au nombre entier supérieur. (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 126millions€ pour toutes les opérations autorisées, à l’exception des émissions d’actions au titre de la 20 e résolutions (23 e résolution). (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15% au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés les 16 e , 17 e et 18 e résolutions (19 e résolution). (4) Avec un plafond global de 2,5milliards€ pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital, autorisées par les 16 e , 17 e , 18 e et 19 e résolutions (23 e résolution). (5) Montant s’imputant sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé dans la 23 e résolution. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 145 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 État des délégations de compétence etdesautorisations en vigueur conférées parl’Assemblée générale Émissions réservées aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux Opérations/titresconcernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Commentaires Utilisation pendantl’exercice Augmentation de capital (actionsordinaires) 22 e 26mois (août 2022) Moins de 2% du capital Aucune Attribution d’actions gratuites oudeperformance 25 e 38mois (août 2023) ▶ Conditions de performance sur trois ans ▶ Maximum de 0,9% ducapital Émission de 588960droits (1) (1) Cf. les informations figurant aux chapitres6.5.4 et 6.5.5. Programme de rachat d’actions Opérations/titresconcernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Commentaires Utilisation pendantl’exercice Rachat d’actions 5 e 18mois (décembre 2021) ▶ Limite légale de 10% ducapital ▶ Prix maximum d'achat : 180€ Rachat de 8032actions (1) Réduction du capital par annulation d’actions 24 e 24 mois (juin 2022) 10 % du capital Aucune (1) Cf.les informations figurant dans le chapitre6.5.6. 3.12.2 CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU21 MAI 2021 Programme de rachat d’actions Opérations/titresconcernés N° de résolution Durée de la délégation (expiration) Limites Utilisation pendantl’exercice Rachat d’actions 5 e 24mois (mai 2023) ▶ Limite légale de 10% ducapital ▶ Prix maximum d’achat: 180€ Aucune Réduction du capital par annulation d’actions 14 e 18mois (novembre 2022) 10% du capital Aucune 146 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 03 Rapport des Commissaires aux Comptes, établi enapplication de l’article L.22-10-78 du Code de commerce, surlerapportsurlegouvernement d’entreprise 3.13 CHANGEMENT DE CONTRÔLE Compte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et, par conséquent, de la présence d’Associés Commandités, un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli en application des dispositions des statuts l’accord de l’Associé Commandité non Gérant et/ou de tous les Associés Commandités et/ou du Conseil de Surveillance, le cas échéant, qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes: ▶ nomination de nouveaux Gérants; ▶ modification des statuts; ▶ nomination de nouveaux Associés Commandités. 3.14 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI ENAPPLICATION DE L’ARTICLE L.22-10-78 DU CODE DE COMMERCE, SURLERAPPORTSURLEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformément à la NEP 9510 (1) , les travaux des Commissaires aux Comptes mis en œuvre au titre de l’article L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise sont relatés dans le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels figurant au sous-chapitre5.3.3 du présent document. (1) Norme d’exercice professionnel 9510 homologuée par arrêté du 1 er octobre 2018 publié au J.O. n°0232 du 7octobre 2018 – Diligences du Commissaire aux Comptes relatives au rapport de gestion, aux autres documents sur la situation financière et les comptes et aux informations relevant du rapport sur le gouvernement d’entreprise adressés aux membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 147 0 Performance extra- financière 4 N°1 mondial des pneus durables et des pneus connectés, nous accompagnons les évolutions de la mobilité avec des solutions toujours plus sûres, économes et performantes dansladurée. 148 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 04 Performance extra-financière NOTE MÉTHODOLOGIQUE 150 Processus de définition du contenu etdupérimètre 150 Cycle et période de reporting 150 Indicateurs 150 Des données sincères et vérifiables 153 4.1 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ETMOBILITÉDURABLES 153 Introduction – Michelin Développement etMobilité Durables 153 4.1.1 Éthique et conformité 159 4.1.2 Droits humains 178 4.1.3 Hygiène, santé et sécurité des employés 200 4.1.4 Environnement 207 4.1.5 Tableau récapitulatif des données sociales 249 4.2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 250 4.2.1 Identification des principaux risques 250 4.2.2 Table de concordance - Déclaration deperformance extra‑financière 251 4.2.3 Table de concordance - Autres enjeux RSEidentifiés 254 4.2.4 Rapport de l'un des commissaires, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 256 4.3 DEVOIR DE VIGILANCE 260 4.3.1 Note méthodologique 260 4.3.2 Table de concordance 261 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 149 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Note méthodologique NOTE MÉTHODOLOGIQUE .ODD 12.6. PROCESSUS DE DÉFINITION DU CONTENU ET DU PÉRIMÈTRE Le groupe Michelin, est constitué par la société en commandite par actions Compagnie Générale des Etablissements Michelin “CGEM”, cotée à Euronext et applique partout où il est présent les standards de reporting RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) définis par la réglementation française. Le présent rapport se conforme donc en premier lieu aux exigences du Code de commerce français qui, dans ses articles L.225-102-1 – et L. 22-10-36 – rend obligatoire l’insertion dans le rapport de gestion d’une déclaration de performance extra‑financière pour toute société côtée en Bourse en France (ou lorsque le nombre moyen de salariés permanents employés est supérieur à 500 salariés, et que le total de bilan dépasse 20 millions € ou que le chiffre d’affaires net est supérieur à 40millions€), présentant des informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que, les effets de cette activité quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Afin de concilier au mieux les exigences réglementaires et les attentes des parties prenantes (relayées par l’émergence de standards internationaux de reporting), tout en préservant la lisibilité de ce rapport, il a été pris le parti suivant: les contenus satisfaisants aux attentes de l’ensemble de ces acteurs font l’objet d’un tronc commun, le “Rapport de Développement et Mobilité Durables”; la Déclaration de performance extra -financière (4.2) et le Plan de Vigilance (4.3), à la suite de ce rapport, se présentent sous forme de tableaux de concordance dont les catégories d’informations attendues renvoient précisément aux paragraphes relatifs du chapitre 1 et du “Rapport de Développement et Mobilité Durables”. Ce rapport a notamment été préparé en conformité avec les normes GRI (Global Reporting Initiative) : option de conformité essentielle (1) (se reporter aux tableaux de concordance à la page476 du présent document) , et selon la norme “AUTO PART“ du SASB (SustainabilityAccounting Standards Board) cf page 483. En complément, depuis 2018, le groupe Michelin applique progressivement les lignes directrices du rapport TCFD (Recommendations of the Task Force on Climate- related Financial Disclosures),du 29juin 2017 cf page 222. CYCLE ET PÉRIODE DE REPORTING Le cycle de reporting est annuel. Les données publiées couvrent la période du 1 er janvier 2021 au 31décembre 2021. INDICATEURS À partir des nouvelles ambitions et des cibles identifiées pour 2030, de nouveaux indicateurs ont été définis. Dans ce cas et pour permettre la comparabilité des données, l'historique est présenté sur les deux dernières années. Dans le cas où les indicateurs n'ont pas évolué, le Groupe a fait le choix de communiquer les performances de ses indicateurs clés sur les cinq années passées. Périmètres généraux Le périmètre de reporting est celui qualifié de “périmètre constant” dans le Document d’enregistrement universel, à savoir l’ensemble des entités consolidées du Groupe à l’exception des sociétés acquises depuis moins de quatreans ou dont l’impact est en deçà du seuil de matérialité pour les externalités considérées. Selon les indicateurs de performance et les enjeux, des seuils de matérialité différents peuvent être appliqués; ces périmètres sont alors précisés par la suite. Indicateurs sociaux Michelin a redéfini son reporting social en conformité avec les articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 et R. 225-105 et suivants du Codede commerce. (1) GRI 101-3: “cette option indique qu’un rapport contient les informations minimales nécessaires à la compréhension de la nature de l’organisation, de ses enjeux pertinents et des impacts liés, et de la manière dont ils sont gérés“. 150 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Note méthodologique Outils utilisés et périmètre de restitution desdonnées Outils Depuis 2019, le progiciel de gestion du personnel Work Day est utilisé pour l’administration du personnel des principales sociétés consolidées du Groupe. Périmètres Les effectifs sont consolidés au niveau Groupe. Le groupe Michelin a réalisé des acquisitions significatives ces dernières années; la pleine intégration de ces entités dans les systèmes d’information du Service du Personnel du Groupe est en cours. La plupart des analyses au titre des informations sociales de l’article R.225-105 du Code de commerce (Emploi, Organisation du travail, Santé et Sécurité, Relations sociales, Formation, Égalité de traitement) concernent l’ensemble des entités consolidées du Groupe, à l’exception des réseaux de distribution et des sociétés acquises ces dernières années (1) , soit 79,53 % (contre 74,6% en 2020) des effectifs inscrits: périmètre de notre progiciel de gestion du personnel ou précédemment nommé “périmètre Ambition 2020”. C'est une belle progression qui matérialise les progrès de mise sous contrôle des données sociales. Sauf mention contraire, ces données intègrent tous les types de contrats de travail, à l’exception des stages, de l’apprentissage et de l’alternance. Un tableau récapitulatif des données sociales2021 figure au4.1.5. L'étude d'engagement annuelle, Etude Avancer Ensemble (2) (EAE) est quant à elle conduite sur le “périmètre One Michelin”. Elle englobe les sociétés du périmètre de gestion ainsi que toutes les filiales (dans leur 3 e année de détention par le groupe Michelin) (3) . Méthode de consolidation des indicateurs Les données ont été fournies par les pays ou sociétés conformément à un référentiel édicté par le Groupe. L’objet de ce référentiel est de décrire le processus qui régit l’élaboration des informations requises par l’article R. 225-105 du Codedecommerce pour tous les pays et toutes les sociétés du groupe Michelin. Il précise les dispositions d’application (mise en œuvre et vérification externe) visant à assurer la maîtrise et l’homogénéité de ce processus au niveau du Groupe. Il liste les documents de référence où sont définis ces indicateurs ou donne leur définition. Chaque pays est responsable de la sincérité et de la qualité des données transmises. La Direction Corporate du Personnel effectue un contrôle mensuel de ces données pour garantir l’exactitude et la cohérence de l’ensemble dans une démarche d’amélioration continue. Certifications ISO 45001:2018 Systèmes de Management de la Santé et de la Sécurité au Travail. ▶ 9 sites certifiés (4) . Indicateurs sociétaux L’implication du Groupe dans la vie locale, à travers ses employés et sa Fondation, s’inscrit dans trois thèmes: le développement de l’économie locale, le développement personnel des populations locales et la sécurité routière. La valeur financière des aides, le temps consacré par les employés, le nombre de bénéficiaires des dispositifs mis en œuvre, ainsi que le volume des créations d’emplois accompagnées rendent compte des moyens engagés par le Groupe en faveur des communautés et de leurs impacts. Indicateurs environnementaux L’impact environnemental des sites Depuis 2021, l’indicateur i-MEP (industrial - Michelin Environmental Performance) a remplacé l’indicateur MEF qui a permis à Michelin de piloter et d’illustrer ses progrès en termes d’impact environnemental entre 2005 et 2020. Le renouvellement était justifié par le progrès réalisé sur la période considérée. La définition de ce nouvel indicateur a notamment permis de: ▶ tenir compte des progrès réalisés: la composante déchets mis en décharge n’est plus considérée dans l’indicateur; ▶ d’intégrer les évolutions de certains domaines: croissance des énergies renouvelables; ▶ d’aligner l’indicateur avec les ambitions du Groupe: pris en compte des Composés Organiques Volatiles (COV) consommés. Ainsi, l'i-MEP permettra un meilleur suivi de la dynamique de progrès sur la période 2021 – 2030. L’année de référence retenue est 2019, elle constitue une référence plus représentative que l’année 2020 au regard du contexte sanitaire. Ce nouvel indicateur est calculé en rapportant chacune des 5composantes à la production de semi-finis et de produits finis exprimée en tonnes. Ces ratios ne doivent donc pas être comparés aux ratios utilisés durant la période MEF (2005 – 2020), qui ne considéraient que la production de produits finis. Cette évolution permettra notamment de mieux tenir compte de la diversité des activités industrielles du Groupe. Composantes élémentaires et pondération de l’i-MEP: (1) Ares, Air Captif, BlackCircle, Camso, CVB, Euromaster, Eurowheel, Fenner, Ihle, Klinge, Lehigh, Masternaut, Mon Tour en France, Multistrada, Nextraq, Oliver Rubber, PTG, Rodaco, Sascar, Seva, Tablet, Teleflow, Tplus, Tyredating, Wine Advocate. (2) EAE ou dans sa formulation anglaise MFT : Moving Forward Together. (3) Toutes les données historiques ont été retraitées pour s'assurer que les comparaisons entre les années sont pertinentes. (4) Cette certification est en progression régulière et répond aux exigences des clients du Groupe. Composantes Pondération 20 Consommation d’Energie 20 Émissions de CO 2 20 Quantité de déchets Générés Consommation de solvants organiques 20 Prélèvements d’eau x Stress hydrique 20 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 151 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Note méthodologique Précisions méthodologiques La formule de calcul de l’i-MEP est la suivante. Par définition l’i- MEP Groupe 2019 est égal à 100 (L'année 2020 jugée non représentative comme année de référence au regard du contexte sanitaire). Outils utilisés et périmètre de restitution desdonnées Outils Un outil informatique en réseau permet une collecte mondiale et standardisée des données depuis chaque site. Les éléments collectés sont définis et normés dans un référentiel qui sert de base aux vérifications internes et externes. Périmètres Les catégories de sites inclus dans l’i-MEP sont les sites industriels, les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie significatifs au regard de leur impact environnemental, soit 77 sites sur l’exercice 2021. Les données collectées couvrent chaque année la période du 1 er janvier au 31décembre. En cas d’ouverture d’un nouveau site, il est intégré dans l’i-MEP après une période de mise en situation d'un an. En cas de fermeture, le site est retiré du périmètre à la fin de l’année calendaire de son arrêt. Les données environnementales de ces sites sont prises en compte jusqu’au dernier mois de production déclarée. En 2021, deux nouveaux sites ont été intégrés (Cilegon en Indonesie et Mesquite au Mexique) tandis que 3sites sont sortis du périmètre à cause de leur pour fermeture (La Roche-sur-Yon en France, Dundee au Royaume-Uni et Bamberg en Allemagne). Les activités récemment acquises font l’objet d’un processus de prise en compte progressive dans l’indicateur du Groupe. Celui‑ci repose notamment sur une démarche d’alignement et de consolidation des données. Les activités de la société CAMSO ont fait l’objet d’une démarche d’alignement et de consolidation en 2021. Leur impact a été estimé à 3 % des composantes i-MEP du Groupe. En 2022, une phase de reporting parallèle va être réalisée afin de valider l’intégration de ces contributions dans l’indicateur du Groupe. Les activités de la société Fenner suivront la même démarche d’alignement et de consolidation en 2022. Certifications ISO 14001 : 2015 Système de Management Environnemental. ▶ 93,3 % des sites de production certifiés, couvrant 98,6 % des pneumatiques produits. ISO 50001 : 2018 Management de l’Énergie. ▶ 4 sites certifiés; ▶ système d’amélioration de la performance énergétique basée sur une démarche Lean Manufacturing et conforme à la norme ISO50001; ▶ déployé dans 97% des sites de production du périmètre iMEP. L’empreinte carbone du Groupe Depuis 2014, Michelin publie dans sa réponse au questionnaire CDP Climate Change les émissions annuelles de CO 2 relevant des trois périmètres ou “Scopes”, tels que définis par le GHG Protocol déterminé par les documents: “The Greenhouse Gas Protocol : A Corporate Accounting and Reporting Standard, revised edition” (1) et son supplément “Corporate Value Chain (Scope3) Accounting and Reporting Standard” (2) : ▶ “Scope 1” : émissions issues des sources fixes ou mobiles appartenant à la Société ou sous sa maîtrise opérationnelle; ▶ “Scope 2” : émissions issues des installations générant l’énergie achetée et consommée par l’entreprise (électricité,vapeur…); ▶ “Scope 3” : émissions générées comme conséquence des activités de l’entreprise mais issues des sources quine sont ni la propriété du Groupe, ni sous sa maîtrise opérationnelle. Lanorme fixe 15catégories d’activité, dont 12 ont été jugées pertinentes pour le Groupe. De ces 12 catégories, 11 sont de nature essentielle dans un reporting externe, et une de nature facultative. Cette dernière concerne les émissions générées pendant l’usage des produits (3) qui utilisent indirectement de l’énergie (carburants ou électricité), dont les pneumatiques. Ce périmètre inclut toutes les émissions de CO 2 générées pendant toute la durée d'usage des produits concernés mis sur le marché dans l’année de reporting, par les sociétés contrôlées, défini selon les principes de la consolidation financière du Groupe. L’inventaire des Scopes 1, 2 et 3 est établi sur un périmètre global correspondant à celui de la consolidation financière du Groupe conformément au GHG Protocol et les calculs pour chaque Scope s’appuient sur les méthodologies et les lignes guides déterminées par ce dernier. Les points méthodologiquesnotables sont précisés ci-dessous : ▶ Scopes 1 & 2 : Les calculs sont réalisés sur la base des données primaires provenant des factures énergétiques des sites et de facteurs d’émissions de CO 2 standardisés. La méthode de calcul est documentée dans un référentiel (1) World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute. (2) World Resources Institute and World Business Council for Sustainable Development, septembre 2011. (3) Exemples: vêtements (lavage et séchage), produits alimentaires (cuisson, réfrigération), lessives (usages avec de l’eau chaude). Conso d’énergie année n (GJ/t SF + PF) x 20 Conso d’énergie du Groupe 2019 (GJ/t SF + PF) Émissions CO 2 année n (t/t SF + PF) x 20 Émissions CO 2 du Groupe 2019 (t/t SF + PF) Stress hydrique x prélèvement eau année n (m 3 /t SF + PF) x 20 Stress hydrique x prélèvement eau du Groupe 2019 (m 3 /t SF + PF) Consommation solvants organiques année n (Kg/t SF + PF) x 20 Consommation solvants organiques du Groupe 2019 (kg/t SF + PF) Déchets générés année n (Kg/t SF + PF) x 20 Déchets générés du Groupe 2019 (kg/t SF + PF) 152 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables interne. Les résultats sont déterminés tous les trimestres dans le cadre du pilotage de l’indicateur i-MEP. Les émissions exclues des données d’inventaire représentent moins de 5% des émissions de gaz à effet de serre des Scopes1 et 2; ▶ Scope 3 : Les calculs sont réalisés sur la base des données secondaires, des hypothèses prises en absence de certaines données et l’état de l’art des facteurs d’émissions de CO 2 disponibles dans les principales bases de données (ex : www.ecoinvent.org). La méthode de calcul est documentée dans un guide interne. Les niveaux d’incertitudes des résultats sont estimés entre + / - 10 % et + / - 30 %, selon la catégorie d’activité. En effet, au-delà du périmètre de contrôle opérationnel, il est difficile d’obtenir des données primaires fiables. La mise à jour des résultats des catégories faisant l’objet d’un objectif de réduction d’émissions de CO 2 est réalisée annuellement. La mise à jour du bilan Scope 3 global, incluant l’ensemble des catégories de la chaîne de valeur pertinentes (12 sur 15), est réalisée périodiquemen. La dernière a été réalisée en 2020 pour le cycle de reporting 2020 – 2022. L’ensemble des calculs Scope 3 pour l’année 2020 a fait l’objet d’une vérification selon la norme ISAE 3000 par une tierce partie indépendante, qui a fourni une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les calculs ont été réalisés conformément aux protocoles mentionnés ci‑dessus. DES DONNÉES SINCÈRES ET VÉRIFIABLES Pour la quinzième année consécutive, PricewaterhouseCoopers Audit vérifie les informations RSE du Groupe. En 2021, cette vérification s’inscrit pour la troisième fois dans le dispositif réglementaire du décret du 9août2017, qui fixe les modalités selon lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission de vérification en application de la “Déclaration de performance extra-financière”. Une attestation relative à la présence, à la sincérité et la conformité des informations publiées est émise par PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant par Michelin. 4.1 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ETMOBILITÉDURABLES INTRODUCTION – MICHELIN DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Démarche La démarche “Tout durable“ du Groupe irrigue l’ensemble des actions de Michelin dans la réalisation de sa Raison d’Être, à savoir: “offrir à chacun une meilleure façon d’avancer”. L’approche “Tout durable“ garantit que la totalité des ambitions et des objectifs de progrès du Groupe sont pris en compte à chaque étape de la définition et du déploiement de la stratégie du Groupe. Gouvernance En matière de gouvernance RSE, le Groupe se réfère aux normes ISO 26000 (Responsabilité sociétale), ISO 14001 (Management environnemental) et ISO20400 (Achats responsables) comme lignes-directrices. Un suivi en Comité de Direction Groupe (CDG) Le Comité de Direction se réunit notamment en sessions dédiées au développement et à la mobilité durables, deux fois par an. Ce Comité se compose du Comité Exécutif, ainsi que des Directeurs des fonctions suivantes : Juridique, Achats, Finance, Systèmes d’Information, Contrôle Interne Audit Qualité, Stratégie, Supply Chain, Corporate and Business Services, Région Chine et Région Amérique du Nord. Animées par le Directeur du Développement de la Mobilité Durables, ces sessions s’assurent notamment de la bonne avancée des Ambitions et valident les orientations stratégiques du Comité Éthique et des Gouvernances Environnement, Droits de l’Homme, et Santé et Sécurité, en incluant le pilotage des risques extra-financiers Groupe et leur contrôle interne. Un Comité RSE au sein du Conseil de Surveillance En 2020, le Conseil de Surveillance de la CGEM a décidé de créer un Comité RSE pour étudier en détail les questions et enjeux relatifs à la responsabilité sociétale de Michelin, et préparer les échanges et les recommandations du Conseil ainsi que les décisions des Gérants. La composition, les missions, ainsi que le fonctionnement et l’activité 2021 du Comité RSE sont présentés dans ce Document d’enregistrement universel au 3.2.11 Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (CRSE). MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 153 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Un pilotage coordonné de la démarche “Tout durable“ Enjeux et performance En raison des nouvelles orientations de l’European Securities Markets Authority (ESMA) sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement européen “Prospectus”, les principaux risques RSE identifiés par le Groupe ne figurent pas tous dans le chapitre “Facteurs de Risques” du présent rapport (cf. 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés). Pris en considération de longue date par Michelin, ces risques RSE se situent en effet à un niveau maîtrisé à l’issue des dispositifs de prévention mis en place par le Groupe. D’autre part, si la plupart des enjeux relatifs à ces risques figurent bien comme des priorités du Groupe dans sa matrice de matérialité, ils n’apparaissent pas nécessairement comme étant spécifiques à Michelin, au sens attendu par le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen. Matrice de matérialité Dans le cadre de sa responsabilité sociétale, le Groupe élabore une matrice de matérialité. La réalisation de cet exercice lui permet de renforcer la robustesse et la pertinence des principaux enjeux identifiés et d’enrichir la gestion globale de ses risques. La prise en compte de la double matérialité conduit désormais à un traitement symétrique des différents facteurs de risques lors de l’évaluation de leurs impacts : sur le Groupe lui‑même et sur les parties prenantes externes. La matrice de matérialité est un des documents de référence à partir duquel ont été identifiés les principaux risques RSE qui structurent la présente Déclaration de performance extra‑financière. La nouvelle matrice de matérialité présentée ci-dessous, issue de travaux réalisés en 2021 par un cabinet extérieur, est le fruit d’une consultation des parties prenantes externes et des employés Michelin dans six pays (Allemagne, Brésil, Chine, États‑Unis, France, Inde) représentatifs des activités du Groupe Michelin. Celle-ci a été réalisée en quatre étapes: ▶ l'inventaire des enjeux RSE; ▶ la définition de la méthodologie et l'identification des parties prenantes ; ▶ la consultation des parties prenantes ; ▶ la construction de la matrice de matérialité. Les enjeux sélectionnés, l'ont été à partir des tendances générales (démographie, transports, habitudes des consommateurs, évolution des ressources, etc.), de benchmarks, des caractéristiques spécifiques au secteur des transports et des enjeux identifiés dans la matrice précédente. 41 interviews ont été réalisées à distance ou en présentiel et ont été complétées par une enquête auprès d'environ 120 collaborateurs Michelin. Ces interviews ont été faites auprès de différentes catégories de parties prenantes du Groupe: Investisseurs, fournisseurs, syndicalistes, associations professionnelles, clients, partenaires commerciales, législateurs, académies. La Matrice de matérialité 2021 reprend les 27 enjeux RSE principaux pour le Groupe dont 7 nouveaux ont été introduits en 2021 (Attraction et rétention des talents, gestion des relations sociales, protection des données, Eco - conception des produits et services, fin de vie des produits, adaptation aux dommages environnementaux, approvisionnements durables et relations responsables avec les fournisseurs). N- COMITÉ EXÉCUTIF GROUPE (CEG) COMITÉ DE DIRECTION GROUPE (GDG) Décisions Recommendations Conseil de Surveillance Comité de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (CRSE) Comités Opérationnels Comité des Parties Prenantes Externes Environnement Droits de l’Homme Santé et sécurité des personnes Comité Éthique Gouvernances 154 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Cette nouvelle matrice souligne: ▶ une convergence globale entre les parties prenantes externes et les employés du groupe Michelin quant à l’importance des enjeux ; ▶ une caution de l'approche 3P (People, Profit, Planet (1) ) : les parties prenantes internes et externes attendent du groupe Michelin qu'il s'engage sur toutes les dimensions du développement durable. D'un point de vue plus détaillé, la matrice met en exergue l'importance : ▶ du CO 2 en ce qui concerne le domaine Environnemental ; ▶ de l'approche employé (santé, sécurité, diversités et inclusion et développement de la rétention des talents) en ce qui concerne le domaine Social ; ▶ de l'Éthique et de la qualité des produits en ce qui concerne le domaine Business. MATRICE DE MATÉRIALITÉ De ces 27 enjeux, le Groupe a retenu, dans une première approche, les 10 enjeux les plus critiques (en bleu plus intense sur la matrice) et les a déclinés en risques. Cette nouvelle cartographie des risques extra-financiers permet de positionner les risques en fonction de leur horizon d’impact et de leur impact net sur l’extérieur. Les risques et les plans de remédiation associés sont traités dans les différents thèmes de ce chapitre : ▶ éthique et Conformité ; ▶ droits humains ; ▶ hygiène, santé et sécurité des employés ; ▶ environnement. À noter que le risque“Sécurité des produits pneumatiques” est également abordé dans le chapitre 2, compte-tenu de sa spécificité et de son impact sur le Groupe (2) . (1) Traduit en Français par Personne, Performance économique et financière, Planète. (2) Cf. chapitre 2. Fort Très fort Critique Très fort Critique Fort ATTENTES DES PARTIES PRENANTES 27 - Gestion responsable de l’eau IMPORTANCE POUR MICHELIN 2,5 3,0 3,5 4,0 3,0 3,5 4,0 26 - Gestion des déchets 25 - Préservation du sol et de la biodiversité 24 - Adaptation aux dommages environnementaux 23 - Gestion des relations sociales 22 - Engagement bénévole des employés 18 - Transparence et accessibilité de l’information 17 - Développement des communautés locales 21 - Bien-être au travail 20 - Développement des compétences des employés 19 - Attraction et rétention des talents 8 - Développement de nouveaux services et solutions autour et au-delà du pneu 1 - Santé et sécurité des employés 2 - Qualité et sécurité des produits et des services 3 - Contribution directe au changement climatique (scopes 1 et 2) 4 - Impact environnemental des matières premières 5 - Contribution indirecte au changement climatique (scope 3) 6 - Respect des droits humains au sein de la chaîne d’approvisionnement 7 - Approvisionnements durables et relations responsables avec les fournisseurs 9 - Diversité et égalité des chances 10 - Éthique des affaires 11 - Collaboration avec notre écosystème 12 - Protection des données 13 - Gouvernance responsable 14 - Qualité de l’air Social BusinessEnvironnement 15 - Écoconception des produits et des services 16 - Fin de vie des produits MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 155 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Enjeux de la Matrice de matérialité Risques issus de la cartographie RSE Correspondance 1 – Santé et sécurité des employés 9 – Santé et sécurité de nos employés etprestataires 4.1.3 Hygiène, Santé et Sécurité desemployés 2 – Qualité et sécurité des produits et des services 8 – Sécurité des produits pneumatiques 4.1.1.3 Garantir la qualité des produits et des services 3 – Contribution directe au changement climatique (Scopes 1 & 2) 6 – Impact de nos activités (Scopes 1 & 2) surle changement climatique 4.1.4.1a) Plan de transition: Décarbonation de nos activités/Scopes 1 & 2: Viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour lesactivités industrielles 4 – Impact environnemental des matières premières 4 – Impact hors changement climatique de nos matières premières sur l’environnement 4.1.4.2 Augmenter la circularité de nos produits 5 – Contribution indirecte au changement climatique (Scope 3) 3 – Impact de nos fournisseurs (Scope 3) surlechangement climatique 1 – Impact de l’usage de nos produits (Scope3) sur le changement climatique. 4.1.4.1 a) Plan de transition: Décarbonation de nos activités : Scope 3: Cibler la Neutralité Carbone de la chaîne d’approvisionnement avec ses fournisseurs de matières premières et de composants. Scope 3: Réduire les émissions liées à nos opérations de logistique 4.1.4.1 b) Plan de transition: stratégie de l’entreprise/ Opportunités et risques / Concevoir de produits à très haute efficacité énergétique. 6 – Respect des droits humains au sein de la chaïne d’approvisionnement 2 – Non-respect des droits humains chez nos fournisseurs 4.1.1.2 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables 7 – Approvisionnements durables et relations responsables avec les fournisseurs 5b – Non-respect de notre code de conduite relations fournisseurs 4.1.1.2 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables 8 – Développement des produits et services au - delà du pneumatique Risque stratégique traité en chapitre 2 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositif de gestion associés/ Risque 6: M&A et grands projets 9 – Diversité et égalité des chances 7 – Discrimination 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations 10 – Éthique des affaires 5a – Manquement à l’Éthique 4.1.1.1 Assurer une pratique éthique des affaires Semaines Mois Années Dizaines d’années Moyen Élevé Faible IMPACT NET 5 a - Manquements à l’éthique 5 b - Non respect de notre code de conduite relations fournisseurs 4 - Impacts hors CC de nos matières premières sur l’environnement 1 - Impact de l’usage de nos produits (Scope 3) sur le changement climatique 7 - Discrimination 6 - Impact de nos activités (Scope 1 et 2) sur le changement climatique 9 - Santé et Sécurité de nos employés et prestataires 2 - Non -respect des droits humains chez nos fournisseurs 3 - Impact de nos fournisseurs (Scope 3) sur le changement climatique 8 - Sécurité des produits pneumatiques HORIZON D’IMPACT Social BusinessEnvironnement 156 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Indicateurs À l’occasion de la journée investisseurs de 2021, Michelin a communiqué sur ses douze ambitions (1) chiffrées à horizon 2030 structurées autour des 3P (People, Profit, Planet). Afin de guider l’amélioration continue de sa performance, huit de ces douze catégories sont relatives à des ambitions extra-financières. (cf. chap 1) Pilotées à un rythme annuel, ces ambitions permettent au Groupe de progresser continuellement, dans l’ensemble de ses responsabilités – économique, environnementale, sociale et sociétale – incarnées par sa vision “Tout durable“. Au-delà de ces Ambitions, le Groupe a mis en œuvre de longue date des processus formalisés et des indicateurs pertinents à même de suivre et d’améliorer sa performance en matière de responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE); le présent rapport rend compte des principaux processus et indicateurs mis en place. Performance extra-financière: Michelin, une approche “Tout durable” reconnue De très nombreux indices, labels et notations extra-financières évaluent le Groupe. Afin d’apprécier le plus objectivement possible sa performance ESG (Environnementale, Sociétale et de Gouvernance), le groupe Michelin suit les évaluations attribuées par les principales agences de notation extra-financière reconnues sur le plan international. SUSTAINALYTICS MSCI CDP ECOVADIS ISS-OEKOM VIGEO EIRIS LOW RISK AAA A et B Platinium B- 73/100 En 2021, les appréciations des agences de notation extra- financière témoignent des progrès réalisés par le Groupe. ▶ SUSTAINALYTICS (ESG RISK RATING) : Michelin améliore son score net en passant de 15.2 à 12.5 et passe de la onzième à la neuvième place dans le secteur industriel Automobile; ▶ MSCI : Michelin améliore son score atteignant ainsi la note maximum AAA. Michelin est reconnu comme étant le meilleur dans le secteur Automobile pour son approche solide de gestion de la qualité de ses produits et de ses performances environnementales; ▶ CDP : en 2021, le CDP, organisme indépendant de notation extra- financière, a classé Michelin parmi les entreprises les plus avancées en matière de lutte contre le changement climatique et a attribué à Michelin une note de “A”, ce qui correspond au niveau “Leadership”. Ce résultat est une reconnaissance de la gouvernance du Groupe, de sa stratégie à long terme, et de ses résultats. Le CDP a reconnu le Groupe Michelin comme un leader dans l'engagement de ses fournisseurs dans la réduction des émissions de CO 2 en lui attribuant la distinction : CDP Supplier engagement leader 2021; ▶ ECOVADIS : Michelin maintient son score de 78/100, et conserve sa distinction platinium pour son engagement et son leadership RSE (1 % des entreprises les mieux notées); ▶ ISS ESG : Michelin maintient son score B- et sa distinction PRIME lui permettant de conserver sa place dans le premier décile de l’ensemble des industries évaluées; ▶ VIGEO EIRIS : Michelin obtient à nouveau la note maximale A1+ à l’ESG Rating de Vigeo Eiris (Moody’s), et améliore son score global de 5 points (73/100). Le Groupe occupe ainsi la première place du classement des entreprises du secteur Automobile (sur 39 entreprises évaluées). Pour Vigeo Eiris, Michelin “démontre une volonté et une capacité avancée à intégrer les facteurs ESG au sein de sa stratégie, de ses opérations et de sa gestion des risques”. Le Groupe obtient en outre le score de 100/100 pour le volet “Environmental strategy” de l’évaluation. Michelin maintient également sa présence dans les indices Euronext VigeoEiris (France 20, Europe 120, Eurozone 120, World120) et FTSE4Good. Contribution aux Objectifs de développement durable des Nations unies En confrontant ses actions aux Objectifs de développement durable (ODD) définis par les Nations unies, Michelin souhaite mieux répondre aux attentes croissantes des parties prenantes en termes de communication RSE, et mieux apprécier ses futurs défis. À l’instar des contenus de ce Rapport de Développement et Mobilité Durables (chapitre 4), le Modèle de croissance et de création de valeur présenté au chapitre 1 lie les engagements du Groupe pour 2030 aux principales cibles des ODD qui y sont associées. Le détail de cette approche est également accessible sur le site Internet corporate du Groupe : https://www.michelin.com/ developpement-mobilite-durables/performance-transparence/ objectifs-developpement-durable-onu/. Depuis 2020, Michelin est engagé dans un groupe de travail relatif aux Objectifs de développement durable de l’ONU avec l’ensemble des entreprises membres du Tire Industry Project (TIP), qui représente plus de 60 % de la production mondiale de pneumatiques. En 2021, une feuille de route identifiant les principaux impacts du secteur pneumatique ainsi que les leviers d’action pouvant être utilisés par les entreprises, sur l’ensemble de leur chaîne de valeur, a été rédigée afin d’aligner leur contribution sur le cadre proposé par les Objectifs de développement durable de l’ONU. (1) Cf. chapitre 1. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 157 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE Clients Bien-être et développement des personnes Résultats financiers Performances denos produits Industrie responsable Communautés locales 4.1.2.5 b, c, d voir Michelin.com 4.1.2.5 4.1.1.3 4.1.3 4.1.1.3 4.1.4.4 4.1.2.5 c, d 4.1.2.4 4.1.2.5 c, d 4.1.2.2 a, b 4.1.2.5 c, d 4.1.4.4 f 4.1.4.4c 4.1.2.1 4.1.2.2 b Chapitre 5 4.1.4.2 4.1.4.3 4.1.2.5 b 4.1.4.2 4.1.4.4 4.1.2.5 4.1.2.2 4.1.2.5 c, d 4.1.1.4 4.1.2.5 d 4.1.4.2 d 4.1.4.2 c 4.1.4.4 e 4.1.4.1 b 4.1.4.4 c 4.1.4.1.a 4.1.4.4 f 4.1.1.2 c 4.1.4.3 4.1.4.4 4.1.2.5 c, d, e, f 4.1.1.1.b 4.1.2.1 a 4.1.2.5 g Contribution à l’objectif : Faible Modérée Élevée 158 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.1 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ Michelin s’engage formellement à respecter les principes éthiques et à lutter contre la corruption. Le Groupe a mis en place une organisation dédiée aux enjeux éthiques et de conformité Organisation Le Comité Éthique Groupe est présidé par le Gérant non Commandité du Groupe, représentant aussi la Direction Corporate Finance. Ce Comité compte huit autres membres permanents représentant respectivement : la Direction Opérationnelle de l’Expérience Client, la Direction de la Mobilité et du Développement Durables, la Direction Corporate Audit Interne, Gestion des Risques, Contrôle Interne et Qualité, la Direction Opérationnelle des Achats, la Direction Corporate Juridique (deux représentants: le Directeur juridique du Groupe et la Chief Compliance Officer), la Direction Corporate de la Sécurité des Systèmes d’Information, de la Sûreté et de l’Environnement, et la Direction Corporate du Personnel. Le Comité Éthique se réunit au moins quatre fois par an, en vue de : ▶ promouvoir la culture éthique et conformité au sein du Groupe et dans ses relations avec les tiers ; ▶ définirla stratégie éthique et de conformité du Groupe et son déploiement effectif et cohérent au sein des Régions et de l’ensemble des sociétés du Groupe; ▶ valider le programme de conformité anticorruption du Groupe, les prescriptions internes clés en découlant, et les actions à mener pour assurer une amélioration continue de ce programme. L’organisation centrale est complétée par une organisation locale structurée avec l’existence de Comités Éthiques dans chaque Région présidés par les Directeurs de Régions (responsables de la gestion des risques éthiques dans leur périmètre) et un réseau mondial de dix correspondants éthiques chargés de diffuser les valeurs et principes du Code d’Éthique, du déploiement des actions de formation et de la bonne application des prescriptions internes. Les correspondants éthiques travaillent en étroite collaboration avec les responsables juridiques des Régions. Des réunions régulières sont organisées entre les correspondants éthiques afin de renforcer le déploiement effectif du programme de conformité anticorruption dans les Régions. En 2021, le Groupe a nommé une Chief Compliance Officer en charge de la prévention et de la gestion des risques de non‑conformité dans les domaines de la corruption et du trafic d’influence, du respect des règles de concurrence et celles relatives aux données personnelles, à l’environnement, à l’éthique, auharcèlement et à la fraude. 4.1.1.1 Assurer une pratique éthique desaffaires ODD 16.5 Risque lié au manquement à l’éthique Le risque de manquement à l’éthique fait l’objet d’une attention particulière de la part du groupe. Michelin veille à ce que l’ensemble de son personnel agisse continuellement en adéquation avec les valeurs d’intégrité en respectant les normes internes et externes à l’Entreprise qui constituent le fondement de sa culture depuis plus d’un siècle. Tout comportement qui contreviendrait à ces valeurs exposerait Michelin à un risque de manquement à l’éthique. La famille de risque “Éthique” intègre un facteur de risques spécifique à la responsabilité RSE des fournisseurs du Groupe (4.1.1.2). MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 159 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.1.1 a) Généraliser un dispositif en faveur del’éthique Code d’Éthique Les normes éthiques du Groupe sont contenues dans un document unique: le Code d’Éthique de Michelin. Ce dernier est applicable à tous les salariés du Groupe, à ses collaborateurs et à l’ensemble de ses partenaires. Publié initialement en 2010 et mis à jour en 2014 et 2020, le Code d’Éthique a été revuet complété en 2021 afin, notamment, de renforcer les engagements du Groupe dans certains domaines tels que les droits de l’Homme et l’environnement, de mieux répondre aux questions des salariés et de faciliter sa lisibilité. Plus précisément, ce nouveau Code d’Éthique: ▶ rappelle les valeurs et principes d’action fondamentaux du Groupe ; ▶ indique aux salariés comment réagir face aux situations les plus fréquemment rencontrées ; ▶ décrit clairement les comportements à adopter en adéquation avec les valeurs et les prescriptions internes (section “Je dois/ je ne dois pas”) ; ▶ traite des situations pratiques et explique la ligne de conduite à tenir ( section “Cas pratiques”) ; ▶ fournit une liste d’experts à consulter en cas de doutes (section “Contacts”) ; ▶ propose une liste de documents internes supplémentaires pour approfondir certains thèmes ( section“Supports”). Les principes du Code d’Éthique sont répartis dans les rubriques suivantes : “Ma vie dans l’entreprise”, “Ma conduite des affaires”, “Ma communication avec l’extérieur” et “Mon rapport avec l’environnement”. Vingt-cinq thèmes sont abordés, dont certains renvoient à des prescriptions internes spécifiques. Ainsi, par exemple, la protection des données personnelles fait l’objet de mesures plus détaillées dans la Directive Groupe de protection des données personnelles et ses annexes. Le Code d’Éthique, désormais sous-titré “Agir avec Éthique au quotidien”, est introduit par une communication des Gérants soulignant l'engagement du Groupe en matière d'Éthique, qui repose sur le comportement Éthique de chaque salarié, chacun étant “Ambassadeur des valeurs de Michelin“. Il est traduit envingt et une langues et est disponible sur les sites intranet ainsi que sur le site internet du Groupe (https:// ethique.michelin.com). Il existe également en format digitalisé dans douze langues, ce qui facilite sa lecture. Le déploiement du Code d’Éthique, revu en 2021, a fait l’objet d’une communication spécifique (e-learning, vidéos, événements) au niveau du Groupe et par les Régions, dans les pays relevant de leurs périmètres géographiques respectifs. Contrôles Le Groupe s’assure du respect des règles de conduite contenues dans son Code d’Éthique dans le cadre de l’application des prescriptions internes, du contrôle interne et des missions d’audit. Dispositif d’alerte Depuis 2021, un dispositif d’alerte unique est déployé dans l’ensemble des entités du Groupe se substituant aux dispositifs d’alertes régionaux qui existaient depuis 2005. Ce dispositif est accessible, en trente langues, aux salariés, aux collaborateurs extérieurs et occasionnels du Groupe mais également aux clients, aux fournisseurs, aux prestataires de services et autres parties prenantes externes via un numéro de téléphone et un site internet sécurisé hébergé par une société indépendante. Ce dispositif garantit le principe de confidentialité des signalements. Ce dispositif permet le recueil des signalements relatifs à l’existence de comportements ou de situations contraires aux lois applicables, aux prescriptions internes et aux valeurs et principes du Groupe rappelés dans le Code d’Éthique de Michelin. Il permet de signaler un comportement ou une pratique de manière anonyme. Comme cela est indiqué dans le Code d’Éthique, les signalements peuvent également être adressés auprès des canaux de signalement traditionnels : le service du Personnel, le Service de la Sûreté, la fonction juridique, un manager, le médecin du travail ou un correspondant éthique régional. L’ensemble des signalements est consolidé dans la ligne d’alerte du Groupe et présenté régulièrement au Comité éthique du Groupe. LES ACTEURS DU DISPOSITIF D'ALERTE Les signalements reçus sont analysés conformément aux prescriptions internes applicables à l’ensemble du Groupe et définies par la Direction Corporate de la Sécurité des Systèmes d’Information, de la Sûreté et de l’Environnement. Cette dernière décide, sur la base des éléments contenus dans les signalements, du lancement d’investigations internes, qui peuvent ensuite donner lieu, lorsque les faits allégués sont confirmés, à des plans d’action incluant des mesures correctives et/ou des sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement. Les Comités Éthiques régionaux appliquent les prescriptions internes dans leur périmètre géographique. En 2021, le Groupe areçuun total de1226signalements (1) – tous ne s’avèrent pas être des violations établies sur l'ensemble des signalements reçus:28%se sont révélés sans fondement,8% ne comportaient pas d’informations suffisantes pour engager une enquête, 32% ont donné lieu à des mesures correctives et disciplinaires dont des licenciements (2) . Aucun de ces cas n’a eu d’impact significatif pour le Groupe. (1) Périmètre “Personnel Groupe”. Les signalements reçus en fin d’année peuvent être toujours en cours de traitement. (2) Parmi les déclarations reçues, 1 % étaient des doublons. Parmi les cas donnant lieu à des mesures, certaines situations dans lesquelles il n’y avait pas de violation avérée, ont donné lieu à des mesures internes afin d’améliorer des contrôles ou des process internes. La ligne d’alerte éthique La fonction juridique Le/la correspondant(e) éthique La médecine du travail Un(e) manager Le Service du personnel Le Service de la sûreté 160 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables CAS PAR TYPE CAS PAR RÉGION 4.1.1.1 b) S’engager fermement danslaprévention de la corruption Le Groupe s’est doté, en 2015, d’un Code de conduite anticorruption, mis à jour en 2020, clair et pratique, à destination de tous les employés et des partenaires externes, démontrant sa volonté de mettre en œuvre une politique de zéro tolérance contre toute forme de corruption. Le Code de conduite anticorruption a pour objectif de sensibiliser l’ensemble des salariés de Michelin aux actes pouvant caractériser des faits de corruption, en fournissant des exemples et en indiquant la conduite à tenir en cas confrontation à des faits ou des situations susceptibles de caractériser des faits de corruption ou équivalents. Le Code anticorruption traite en particulier des thèmes relatifs aux “pots‑de-vin” et commissions illicites, à l’utilisation des agents ou intermédiaires, aux paiements de facilitation ou autres avantages incitatifs, aux contributions caritatives et politiques, aux cadeaux et invitations. Le Code d’Éthique publié en 2021 rappelle les principes qui doivent gouverner les décisions de chaque employé confronté à une situation susceptible de caractériser des faits de corruption. En 2021, Michelin a poursuivi l’amélioration de son programme de conformité anticorruption autour des éléments suivants: ▶ engagement de l’instance dirigeante rappelé dans le Code d’Éthique publié en 2021; ▶ réalisation, au niveau Groupe, d’une cartographie spécifique des risques de corruption; ▶ renforcement de l’évaluation de l’intégrité des tiers (dont la mise en place de vérifications spécifiques préalables à toutes opérations de fusion - acquisition); ▶ poursuite et développement des formations par le biais d’outil E-learning et en présentiel (E-learning obligatoire dédié à la lutte contre la corruption, formations spécifiques en présentiel destinées aux fonctions les plus exposées); ▶ révision des prescriptions internes liées à l’éthique et à la conformité dont celle décrivant en détails le programme de conformité anticorruption, celles relatives aux cadeaux et invitations et aux conflits d’intérêts; ▶ renforcement des contrôles comptables. 4.1.1.1 c) Une gestion fiscale responsable La politique fiscale de Michelin est définie et mise en œuvre conformément à ses objectifs opérationnels de développement commercial responsable et durable. En cette matière, la première responsabilité de l’entreprise est de veiller à être en totale conformité avec l’ensemble des obligations légales fiscales internationales, régionales et locales et des principes directeurs qui les encadrent. Michelin a en outre défini des règles fondamentales propres destinées à sécuriser ses positions et à s’assurer que l’entreprise supporte convenablement la charge d’impôt due dans les différents territoires dans lesquels elle opère. Michelin interprétera à cette fin systématiquement la législation fiscale dans le respect à la fois de la lettre et de l’esprit du législateur sans chercher à exploiter une quelconque ambiguïté. L’entreprise reconnaît par ailleurs la nécessité et la valeur d’une relation de confiance avec l’ensemble des autorités fiscales; en conséquence, le Directeur des Affaires Fiscales Groupe et les membres de son réseau suscitent, développent et maintiennent des relations suivies et transparentes avec l’ensemble des autorités fiscales, afin de garantir que l’ensemble des informations requises par la loi soient facilement accessibles et partagées en temps utiles. Dans ce cadre, le Groupe a signé en 2019 avec les autorités fiscales françaises un accord de partenariat (“relation de confiance” mise en place par le ministre du Budget) au titre duquel nous partageons en totale transparence les événements majeurs pouvant avoir une incidence fiscale. La politique fiscale du Groupe condamne naturellement fermement toute forme de fraude fiscale et précise en outre expressément que la Direction ne doit pas chercher à tirer profit de régimes fiscaux considérés comme préjudiciables ou non‑transparents. De même, Michelin ne réalisera aucune transaction ou opération financière qui poursuit un objectif d’évasion fiscale ou qui ne viserait aucun bénéfice opérationnel et/ou économique pour le groupe Michelin autre que de l’optimisation fiscale. Les politiques de gestion des risques fiscaux se fondent sur: ▶ la mise en œuvre d’une politique de prix de transfert en accord avec les dernières lignes-guides de l’OCDE établissant la rémunération de l’ensemble des entités du Groupe sur la base de relations de pleine concurrence ainsi qu’une juste rémunération des fonctions clés; ▶ l’application de la politique de prix de transfert au sein de l’intégralité du Groupe faisant systématiquement l’objet d’une information compréhensible et transparente conformément aux demandes des juridictions fiscales concernées; 13 % 5 % 28 % 3 % 9 % 19 % 8 % 15 % Protection des Biens Relations Employés ConfidentialitéNon-respect des Politiques internes Harcèlement Discrimination Environnement et Sûreté Éthique des Affaires 8 % 10 % AIM 49 % AMN 12 % AMS Asie 21 % EUR MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 161 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables ▶ la protection de la valeur pour l’actionnaire par la mise en œuvre de tous moyens permettant de réduire le risque de double-taxation des profits, impliquant l’accès, le cas échéant, à toutes les voies de recours nécessaires (recours internes, autorités compétentes, arbitrages); ▶ l’assurance que l’ensemble des positions fiscales prises sont cohérentes avec les valeurs fondamentales du Groupe, ce qui inclut notamment le respect des faits, de l’environnement et des personnes; ▶ la préférence pour des solutions évitant des analyses fiscales inutilement complexes, afin de réduire les risques d’interprétations divergentes pouvant conduire à des contentieux fiscaux, et ainsi améliorer la transparence. L’ensemble des risques d’ordre fiscaux sont suivis spécifiquement par le Département des Affaires fiscales, sous l’autorité de la Direction Corporate Finance du Groupe. Le dispositif de gestion de ces risques est également encadré par la politique fiscale Groupe. 4.1.1.1 d) Protection de la vie privée etdesdonnées personnelles Michelin accorde une attention particulière à la protection du droit à la vie privée et des données personnelles (notamment celles de ses clients, employés, candidats, actionnaires et fournisseurs). Dans ce cadre, le Groupe a déployé une gouvernance qui s’appuie sur un réseau de privacy managers locaux et de privacy champions, afin de piloter sa conformité avec les réglementations applicables en la matière dont le Règlement européen2016/679 relatif à la protection des données (RGPD). Dans un souci d’amélioration continue, Michelin vise désormais l’application des principes de protection des données personnelles par toutes ses filiales quelle que soit leur localisation. Le Groupe dispose en outre de règles internes en matière de transfert des données personnelles (BCR (1) ). Enfin, la protection des données personnelles est intégrée dans l’activité de contrôle interne du Groupe, et fait périodiquement l’objet d’audits internes. 4.1.1.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achatsresponsables .ODD2.3,2.4,8.4,10.1,12.6, 12.8, 15.2, 15.5. La Direction des Achats est le principal relais des engagements RSE de Michelin auprès de ses fournisseurs. Sa mission est de garantir la disponibilité des produits et services nécessaires au Groupe, par la sélection de fournisseurs qui satisfont à nos exigences techniques et économiques, mais aussi à nos attentes en matière de responsabilité sociétale et environnementale. Il s’agit de contribuer à la compétitivité des entités opérationnelles tout en faisant vivre les valeurs fondamentales de la Charte Performance et Responsabilité Michelin et du Code d’Éthique du Groupe. Ces aspects sont aujourd’hui étroitement associés à la notion de devoir de vigilance. La Direction des Achats se structure autour de quatre domaines : les achats de matières premières, les achats de caoutchouc naturel, les achats industriels et les achats de services. Avec environ 14 milliards € en 2021, les achats représentent près de 60% du chiffre d’affaires du Groupe. La responsabilité sociétale et environnementale du Groupe est engagée à travers la relation avec ses fournisseurs. Depuis plusieurs années, le Groupe poursuit une démarche volontariste d’achats responsables avec ses fournisseurs, qui satisfont non seulement à ses exigences de qualité, de coût, de délai et de fiabilité, mais qui s’engagent également à progresser dans le respect des personnes et de l’environnement. Facteurs de risque La politique d’Achats responsables vise, entre autres, à diminuer l’impact des risques suivants: ▶ non-respect des droits humains chez nos fournisseurs; ▶ impact de nos fournisseurs sur le changement climatique (2) ; ▶ impact de nos matières premières sur l’environnement; ▶ non-respect du code de conduite relation fournisseurs. (1) BCR : Binding Corporate Rules. (2) Cf. chapitre 4.1.4 Environnement. 162 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.1.2 a) Gouvernance et organisation Une politique claire En avril 2021, Michelin a publié sa Politique d’achats responsables et durables. Celle-ci définit les grandes orientations et les principaux engagements du Groupe en matière d’achats responsables, couvrant les enjeux relatifs à l'environnement, aux droits humains, et à l'éthique. Ce document est accessible en ligne à l’adresse : https://purchasing.michelin.com/fr/achats- durables/. Cette Politique s’appuie sur trois documents de référence fondamentaux de la Direction des Achats Michelin, que sont : ▶ les Principes des Achats Michelin, document publié en 2012, mis à jour en 2017 et qui a fait l’objet d’une refonte totale fin 2020. Ce document repose sur les valeurs du Groupe et ses engagements internationaux à travers les conventions fondamentales de l’OIT, le Pacte mondial des Nations unies et les principes directeurs de l’OCDE. Ce document formalise notamment les exigences et les attendus du Groupe envers ses fournisseurs en matière environnementale, sociale et éthique. Ces Principes font partie des contrats d’achats du Groupe et sont intégrés aux Conditions Générales d’Achat; ▶ le Code de conduite relations fournisseurs, créé début 2021, à destination de toutes les personnes du Groupe qui interviennent dans la relation avec les fournisseurs, est un élément du Code Éthique du Groupe; ▶ la Politique de caoutchouc naturel responsable. (voir section 4.1.1.3 c) Une organisation mondiale Michelin compte environ 45 000 fournisseurs sur tous les continents. La Direction des Achats comprend quant à elle environ 750 collaborateurs à travers les différentes Régions d’implantation géographique du Groupe. La Direction des Achats est intégrée dans les dispositifs de Gouvernance RSE du Groupe. La Directrice des Achats est membre des Gouvernances “Environnement” et “Droits de l’Homme“ ainsi que du Comité “Éthique”. Une manager du Développement et mobilité Durables lui est hiérarchiquement rattachée, qui participe aux comités opérationnels du Groupe sur l’économie circulaire, les émissions de gaz à effet de serre, la biodiversité, les droits de humains et l’éthique. La démarche d’Achats responsables est animée au sein de chaque domaine d’Achats et de chaque Région, avec l’appui d’un réseau mondial “Achats Responsables”, et fait l’objet d’une coordination assurée en central. La Directrice des achats est aussi membre du Comité de Direction Groupe. Une démarche continue et reconnue La démarche volontariste du Groupe en faveur d’une politique d’achats responsables se traduit par des actions de progrès conduites année après année en la matière, ainsi que par une série d’indicateurs spécifiques suivis en équipe de Direction, et par la formation continue des équipes d’acheteurs aux problématiques RSE. Les sociétés récemment acquises sont intégrées dans les processus achats du Groupe progressivement, selon un calendrier qui leur est propre. Signataire de la charte des “Relations Fournisseurs Responsables” en octobre 2012, Michelin a obtenu en juin 2014 le label d’État du même nom, et, le 25 juin 2019, Michelin s’est vu remettre, au ministère Français de l’Économie et des Finances à Bercy, le Label Relations Fournisseurs et Achats Responsables. Ce label distingue les sociétés ayant fait la preuve de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs. L’attribution de ce label a été confirmée en 2020 et 2021. En parallèle, en avril 2019, Michelin a reçu une attestation de maturité de ses pratiques d’achats au regard de la nouvelle norme internationale ISO 20400 “Achats Responsables”. Cette attestation, délivrée par une société externe agréée, reconnait les pratiques du Groupe à un niveau probant. Enfin, au titre de son évaluation RSE par la société EcoVadis, Michelin a obtenu en juillet 2021 un score de 80/100 sur le volet “Achats Responsables”, ce qui positionne le Groupe dans le top 1 % des fournisseurs évalués du secteur Manufacture of rubber products. Ce sont ainsi les efforts des équipes Achats du Groupe et de leurs partenaires internes qui sont reconnus dans les pratiques d’achats responsables. Par ailleurs, Michelin encourage également une démarche d’émulation parmi ses fournisseurs, en remettant à certains d’entre eux des Michelin Supplier Awards. La dernière attribution de ces Awards, qui a eu lieu en septembre 2021 et a récompensé neuf fournisseurs, prend en compte cinq critères : développement durable, innovation, gestion des risques, qualité et soutien pendant la crise. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 163 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.1.2 b) Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs Identification des catégories et pays à risques En complément de la cartographie Groupe, la Direction des Achats a développé une cartographie des risques relatifs aux enjeux de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) de la chaîne d’approvisionnement. Cette cartographie hiérarchise les catégories d’achats en matière de risques RSE, en considérant quatre thèmes : l’Environnement, les droits humains, la Santé‑Sécurité, et l’Éthique des Affaires. Des facteurs aggravants, comme – par exemple – la complexité de la chaîne d’approvisionnement, ont été pris en compte. En s’appuyant sur la base de données de la société Verisk Maplecroft, Michelin a ensuite identifié les pays dans lesquels le Groupe s’approvisionne qui présentent des risques en matière de respect de l’environnement et de droits humains. Cette cartographie fait l’objet d’une mise à jour régulière. Unerefonte totale a été réalisée en 2020. La cartographie permet de prioriser le déclenchement d’évaluations des performances RSE, et la mise en place d’actions de prévention adaptées en fonction de la nature et du contexte de la famille d’achat (1) . Parmi toutes les catégories d’achats, le caoutchouc naturel mérite une attention particulière tant du point de vue environnemental que du point de vue sociétal. En effet, en considérant ce marché d’une manière générale, celui-ci provient à 90% d’Asie, et 85% des volumes sont produits sur de petites plantations de taille généralement inférieure à 4 ha ; la chaîne d’approvisionnement est complexe et fragmentée. En conséquence, une approche particulière a été développée pour le caoutchouc naturel. Elle est explicitée en fin de section. Évaluation des fournisseurs Depuis 2012, Michelin a mis en place une démarche d’évaluation de ses fournisseurs sur des critèresRSE. Cela se fait selon différents moyens, adaptés en fonction des enjeux. Audits documentaires Michelin a confié à un tiers (la société de notation RSE EcoVadis) la réalisation d’audits documentaires RSE. Ceux-ci mesurent la performance des principaux fournisseurs de Michelin sur 21 indicateurs RSE regroupés en quatre thèmes : Environnement, Social & droits de l’Homme, Éthique, et Achats responsables. DÉPLOIEMENT (2) % DU MONTANT DES ACHATS COUVERTS PAR LES FOURNISSEURS ÉVALUÉS ECOVADIS Selon les catégories d’achats ▶ environ 65 %des achats du Groupe ▶ environ 95 % des achats de caoutchouc naturel ▶ environ 95%des achats des matières premières hors caoutchouc naturel Selon les pays à risques (pour les matières premières) ▶ ≥ 95% des achats réalisés dans des pays qui présentent un risque en matière de respect de l’environnement ▶ ≥ 95% des achats dans des pays qui présentent un risque en matière de respect des droits humains En 2021, la société CAMSO – intégrée depuis le 1 er janvier2019 – a commencé à déployer les évaluations RSE de ses fournisseurs les plus à risques. En 2022, la démarche sera étendue aux fournisseurs spécifiques de la société MULTISTRADA. En parallèle, la couverture des audits documentaires est étendue chaque année, en ciblant prioritairement les catégories à risques identifiées lors de la phase de cartographie qui avaient un taux de couverture insuffisant. (1) Pour un complément d’information, voir le Plan de Vigilance. (2) Hors sociétés nouvellement acquises. 2017 2018 2019 2020 2021 422 547 513 654 604 715 697 828 817 965 Nombre de fournisseurs avec évaluation RSE Nombre de fournisseurs avec évaluation RSE au niveau confirmé % de fournisseurs évalués au niveau confirmé 77 % 78 % 84 % 85 % 84 % 164 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables L’attention portée aux évaluations tant par les équipes Achats que par les fournisseurs du Groupe, conjointement à la mise en place d’actions correctives, est porteuse de progrès. Ainsi, à la fin2021, sur les environ 760 fournisseurs qui ont un historique d’évaluation, 65 % d’entre eux ont progressé et 20 % ont conservé le même score. Enfin, en ce qui concerne les fournisseurs qui avaient un score inférieur au niveau “confirmé” (1) , lors de la précédente évaluation, 64 % ont atteint le niveau attendu par Michelin. Suivi Les fournisseurs en deçà de la cible doivent mettre en place un plan d’amélioration de leur performance RSE. Ceci fait l’objet d’un suivi par les équipes Achats. Afin de mieux piloter la mise en place des plans d’actions correctifs, un indicateur a été instauré en 2019 pour déterminer le pourcentage de fournisseurs qui devraient avoir un plan d’action en place et qui ont effectivement créé un plan d’action ou mis en place des actions. La bonne réalisation d’un plan d’action est systématiquement validée par une réévaluation. Des résultats jugés structurellement insuffisants ou un manque d’engagement sur les enjeux liés au développement durable peuvent conduire la Direction des Achats à revoir ses relations contractuelles avec le fournisseur, voire à y un mettre un terme. Cette décision fait l’objet d’une réflexion collégiale qui prend en compte les conséquences d’une telle décision. Questionnaire d’auto-évaluation En 2018, un questionnaire d’auto-évaluation RSE a été développé et mis à disposition des opérationnels de la fonction achat. Cette auto-évaluation de la performance RSE des fournisseurs peut être demandée, à l’appréciation de l’acheteur, lors de la phase d’appel d’offres, ou en cours de contrat. Elle permet de mesurer la maturité des fournisseurs en matière de pratiques RSE et de la prendre en compte parmi les critères de sélection du fournisseur si c’est pertinent. Elle s’applique uniquement à des fournisseurs dont la performance RSE n’est pas évaluée par les audits documentaires. Audits sur site Afin de s’assurer de la Qualité et du respect des Principes des Achats par ses fournisseurs, Michelin a mis en place une “évaluation du système qualité fournisseur” (ESQF). Cette dernière porte entre autres sur l’application des impératifs de santé, de sécurité, de respect de l’environnement et des droits humains énoncés ou découlant des Principes des Achats Michelin. Lorsqu’ils réalisent une ESQF, les auditeurs Michelin se rendent chez le fournisseur et évaluent les éléments suivants : conformité générale aux requis des Principes des Achats Michelin (respect de l’environnement ; respect des droits humains et de la santé/sécurité; chaîne d’approvisionnement). Plusieurs questions du formulaire ESQF ont été modifiées afin d’approfondir les aspects sociaux et environnementaux. À l’issue d’une ESQF, les auditeurs Michelin décernent une note spécifique au respect des Principes des Achats. Si celle-ci est inférieure à 80%, l’audit n’est pas considéré comme réussi. Le fournisseur est enjoint de mettre en place les actions correctives identifiées lors de l’audit, et d’améliorer globalement ses performances avec une démarche de progrès. Dans le cas d’un audit non réussi, la note initiale sera réévaluée en fonction des actions mises en place par le fournisseur. En fonction des résultats obtenus, Michelin peut mettre un terme à sa relation contractuelle avec le fournisseur. En complément de l’assurance Qualité et du respect des Principes des Achats, l’audit a pour objectif de faire progresser nos fournisseurs dans la durée. Note : En ce qui concerne les fournisseurs de caoutchouc naturel, une démarche d’évaluation et de cartographie des risques RSE particulière est mise en place (cf. 4.1.1.3a). Les leviers d’action mis en place et démarches spécifiques aux risques RSE Des leviers transverses d'action mis en place Professionnalisation des acteurs Le Groupe mobilise des moyens importants pour renforcer le professionnalisme des équipes Achats et l’efficacité des processus. Le programme de formation des équipes Achats comporte notamment une série de modules spécifiques aux Achats responsables. En 2020, le module de formation présentiel a été transformé en une série de modules de formation en ligne, afin de garantir une formation de qualité disponible à tout instant pour les équipes du monde entier. Fin 2021, le parcours de formation achats responsables compte 13modules, dont certains sont obligatoires pour tout acheteur, et certains peuvent être plus spécifiques à certains domaines ou pays. À fin 2021, les modules obligatoires ont été suivis par près de 200 personnes dans le monde entier, en complément des 712 personnes formées depuis 2011 via le module en présentiel/wébinaire. Prise en compte des enjeux RSE danslesprocessus achatsadaptés La stratégie d’achat prend en compte les enjeux RSE en particulier pour certaines familles les plus à risque. Ceci peut conduire à regrouper les achats auprès de certains fournisseurs spécifiques agréés. Le fait de prendre en compte des critères RSE lors des appels d’offres est encouragé et se développe. Les critères RSE peuvent porter sur les performances RSE des sociétés consultées, comme sur les performances RSE des offres proposées. Ces critères reposent sur 3thématiques essentielles : le changement climatique et les émissions de CO 2 ; l’économie circulaire et les ressources naturelles; l’éthique et les personnes. Un guide et un module e-learning ont été créés en 2021 pour aider les acheteurs dans cette démarche. La transparence des fournisseurs sur les enjeux RSE et leur performance sur le sujet sont aussi considérés dans la démarche SRM (Supplier Relationship Management), pour la segmentation des fournisseurs, ainsi qu’au cours des réunions périodiques qui animent cette démarche. Diversification des fournisseurs Malgré sa dimension internationale, le Groupe cherche à s’approvisionner auprès de fournisseurs locaux, ainsi que d’entreprises du secteur du travail protégé et adapté, en complément de fournisseurs internationaux qui satisfont son niveau d’exigence et adhèrent aux principes du développement durable. En 2021, une impulsion particulière a été donnée pour promouvoir les achats auprès des entreprises du secteur du travail protégé et adapté en France, avec la création d’une page intranet dédiée, d’un module de formation, d’un annuaire, d’une vidéo partagée par plusieurs canaux de communication. (1) “Confirmé“: ce niveau correspond à un score global Ecovadis >= 45. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 165 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Matériaux critiques [SASB TR-AP-440a.1] Les matériaux critiques sont définis comme des matériaux à la fois essentiels dans leur usage et soumis aux risques d’approvisionnement, et font référence d’une manière générale à certains minerais et aux terres rares. Ce type de matériaux est très peu présent dans les pneumatiques. Ils sont gérés conformément au dispositif de gestion des risques d’approvisionnement (Cf. section 2.1, risque 5 “Risque de rupture d’approvisionnement”). Ce dispositif est en place pour l’ensemble des matières premières: les matières présentant un risque particulier sont identifiées au sein d’une cartographie, et des dispositifs de gestion de risque sont mis en place, comme par exemple la mise en œuvre de contrats pluriannuels, la recherche de nouveaux fournisseurs, la constitution de stocks stratégiques et la recherche de produits de substitution, ainsi que le dispositif lié au devoir de vigilance sur les minerais de conflits (voir paragraphe plus bas). Impact de nos fournisseurs sur le changement climatique Le Groupe a mis en place une démarche volontariste et a établi quels sont les catégories d’achats et les fournisseurs qui représentent les émissions de gaz à effet de serre (GES) les plus importantes ; Michelin communique activement avec ces fournisseurs pour inciter ces derniers à débuter, développer ou accélérer leurs démarches visant à diminuer leurs émissions de GES. (Cf. 4.1.4.1a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/ Scope 3 : réduire les émissions liées à l'achat des matières premières et des composants). Impact de nos matières premières sur l'environnement Économie circulaire Afin de soutenir les efforts du Groupe quant à l’utilisation de matériaux durables, il est demandé aux principaux fournisseurs de matières premières de fournir une feuille de route pour développer des matériaux d’origine renouvelables ou recyclés. (Cf. 4.1.4.2 Augmenter la circularité de nos produits / Incrémenter l'utilisation des matériaux durables). Au sein des autres domaines d’achats, de nombreuses initiatives ont été mises en place pour mettre en œuvre l’économie circulaire. Citons, par exemple, l’achat de pièces de rechange d’automate non neuves (remises en état), d’objets promotionnels plus éco-responsables, la diminution de la fréquence de remplacement des ordinateurs portables. Les initiatives touchent aussi le conditionnement des matières premières, en cherchant à utiliser par exemple des palettes réutilisables. Biodiversité Les achats sont parties prenantes des démarches du Groupe en la matière, que ce soit avec les fournisseurs de caoutchouc naturels, de matières premières avec la conduite en 2021-2022 de l’étude Science-Based Target Network (SBTN (1) ), ou encore les fournisseurs de services d’entretien d’espaces verts pour les réductions de l’utilisation de produits phyto-sanitaires (Cf.4.1.4.3 Agir en faveur de la biodiversité). Non - respect des droits humains chez nos fournisseurs Évaluation fournisseurs Un indicateur spécifique a été mis en place en 2021 concernant l’évaluation du thème “Social & droits de l’Homme” desévaluations RSE des fournisseurs. Fin 2021, 89% desfournisseurs évalués ont un score sur le thème “Social &droits de l’Homme” à un niveau confirmé. Minerais de conflits Michelin se montre particulièrement vigilant sur l’origine de certains minerais utilisés dans ses produits, même s’ils le sont en très faibles quantités. L’or, l’étain, le tantale et le tungstène sont communément regroupés sous l’appellation “minerais de conflits”. Depuis2019, Michelin intègre à sa démarche le cobalt. Michelin exerce son devoir de vigilance en s’appuyant sur les recommandations de l’OCDE en la matière, et les outils mis à disposition par la Responsible Minerals Initiative (RMI). Michelin identifie les matériaux et composants entrant dans la composition de ses produits qui contiennent ces minerais ou leurs dérivés, et demande périodiquement aux fournisseurs de ces matériaux et composants de remplir les formulaires de la RMI. Michelin vérifie ensuite la conformité de ces formulaires et listes par rapport aux listes établies par la RMI. Pour tous ces minerais, les formulaires retournés par nos fournisseurs permettent de vérifier si ces derniers travaillent bien dans le cadre de fonderies homologuées par la RMI. Produits chimiques Le règlement européen REACH Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals (Enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des substances chimiques) adopté pour mieux protéger la santé humaine et l’environnement contre les risques liés aux substances chimiques, impose à tous les fabricants et importateurs de substances chimiques de plus d’une tonne par an, d’enregistrer ces substances auprès de l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA). Les entreprises concernées doivent identifier et gérer les risques liés aux substances qu’elles fabriquent et commercialisent dans l’UE. Elles doivent montrer à l’ECHA comment la substance peut être utilisée en toute sécurité et communiquer les mesures de gestion des risques aux utilisateurs. Michelin remplit ses obligations d’enregistrement en tant que fabricant ou importateur d’une substance chimique ou d'un article, vérifie la conformité de ses fournisseurs en matière d’enregistrement des substances et des articles que le Groupe utilise. (1) SBTN: s'appuyant sur la dynamique du SBTi, le SBTN s'emploie à permettre aux entreprises et aux villes de se fixer des objectifs pour le climatetla nature. 166 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Non - respect du code de conduite relations fournisseurs Code de conduite relations fournisseurs et module de formation dédié Le Code de conduite relations fournisseurs a été rédigé début 2021, en lieu et place des éléments qui figuraient dans l’ancienne version des Principes des Achats Michelin. Il fait partie intégrante du Code d’Éthique du Groupe, et s’applique non seulement aux acheteurs, mais aussi à toutes les personnes du Groupe qui interviennent dans la relation avec les fournisseurs. Pour garantir le respect des règles d’éthique, un module de formation spécifique a été développé et mis en ligne en2017. Il a été mis à jour suite à la rédaction du code de conduite en 2021. Il est déployé au sein de l’organisation des Achats et auprès des partenaires internes en contact avec des fournisseurs du Groupe. L’objectif est de rappeler les lois et comportements attendus, en cohérence avec les Principes des Achats Michelin, et de formuler certaines recommandations. Depuis fin 2017, plus de 6 300 personnes ont suivi ce module en ligne. Des formations complémentaires peuvent avoir lieu dans les différentes Régions. Paiement à temps des factures fournisseurs Michelin porte une attention particulière au paiement à temps des factures de ses fournisseurs et propose à ces derniers des solutions de facturation adaptées (dématérialisation des factures au format pdf ou EDI). Une nouvelle plateforme unique et mondiale pour le traitement des factures est en cours de déploiement et va apporter de nouvelles solutions de dématérialisation. Un pilotage hebdomadaire est effectué sur les factures en situation de blocage, mais aussi sur celles qui sont réceptionnées, dont la date d’échéance approche et dont la réception n’a pas été effectuée dans les systèmes d’information. Un tableau de bord sur les délais de paiement est mis en place et comprend plusieurs indicateurs, dont le pourcentage de factures payées à temps (POT (1) Monde atteint 91,7 % en 2021), mais aussi des sous-indicateurs associés pour anticiper les problèmes potentiels. Après analyse, les actions adéquates sont menées auprès des achats, des partenaires internes ou des fournisseurs (actions menées auprès des fournisseurs qui envoient leurs factures tardivement afin de les sensibiliser et d’éviter de retarder les paiements). La MFPM figure dans la liste d’entreprises solidaires publiée en avril 2020 par le comité de crise sur les délais de paiement du ministère de l’Économie et des Finances Français. Cette liste reconnaît les entreprises qui prêtent une attention particulière au paiement de leurs fournisseurs. Médiation fournisseurs Depuis 2012, les fournisseurs ont la possibilité de saisir au travers du site Internet des Achats, le médiateur des relations client–fournisseur pour tout manquement supposé ou constaté aux règles édictées au sein des Principes des Achats Michelin. Le médiateur intervient uniquement lorsque le fournisseur a déjà tenté de résoudre, sans succès, le problème avec ses interlocuteurs habituels. Sur la période 2017-2021, le médiateur a été sollicité entre zéro et deuxfois par an. Son intervention a permis de régler rapidement les problèmes soulevés par les fournisseurs, généralement liés à des problèmes de paiement de factures ou de règlement de litiges. 4.1.1.2 c) Approche spécifique pourlecaoutchouc naturel Une attention particulière aux fournisseurs decaoutchouc naturel Acheteur majeur de la filière caoutchouc naturel à l’échelle mondiale, le Groupe porte une attention particulière à sa chaîne d’approvisionnement hévéicole (qui fournit le caoutchouc naturel), matière première indispensable à la fabrication de pneumatiques; le Groupe est attaché à une gestion responsable et durable de la filière hévéicole. 30 millions de personnes vivent de l’hévéaculture à l’échelle mondiale, dont 6millions sont des planteurs villageois. 85% de la production mondiale est ainsi assurée par des planteurs villageois sur des plantations de taille modeste, généralement inférieures à quatre hectares. Michelin vient d'être classé n°1 par SPOTT, agence sur la transparence ESG du caoutchouc naturel, avec un score de près de 82 %. C'est la première fois que Michelin est évalué par SPOTT ; cette évaluation permet de reconnaître Michelin comme l'entreprise la plus transparente et la plus performante en matière de développement durable dans l'industrie du caoutchouc. Un partenariat avec le WWF et des relations régulièresavec la société civile Afin de préserver cette ressource et d’en maîtriser les impacts, depuis2015, WWF et Michelin ont décidé d’agir ensemble dans la transformation du marché du caoutchouc naturel vers des pratiques plus durables, tout au long de la chaîne de valeur. En parallèle, Michelin poursuit une démarche de consultations régulières à la fois de ses parties prenantes et des principales organisations de la société civile impliquées sur ces sujets. Ainsi, par exemple, tous les deux ans, le Groupe réunit des organisations de la société civile afin de rendre compte des progrès réalisés dans la chaîne de valeur “caoutchouc naturel” et d’échanger sur les voies de progrès. La dernière réunion d’information et de consultation a eu lieu à Paris en février 2020. Au-delà de ces dialogues biennaux, Michelin collabore régulièrement avec des ONG, des chercheurs, des universitaires et des organismes gouvernementaux sur les sujets liés à la durabilité du caoutchouc naturel. Par ailleurs, le Groupe est investi dans plusieurs cercles de réflexion sur la lutte contre la déforestation importée. En France, il participe activement à la définition de la stratégie de lutte contre la déforestation importée pilotée par le ministère de la Transition écologique et solidaire (voir aussi section4.1.2.5a). (1) POT : Payment On Time. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 167 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables La Politique de Caoutchouc naturel responsable Michelin fut le premier fabricant de pneumatiques à publier un engagement pour une production et des achats responsables et durables de caoutchouc naturel. Ainsi, en complément des Principes d’Achats responsables de caoutchouc naturel publiés en 2015, le Groupe a formalisé les engagements publics pris à travers sa Politique de Caoutchouc naturel responsable publiée en2016 – mise à jour en 2021 et reconnue comme étant alignée avec le cadre défini par la plateforme GPSNR (1) . Rédigée avec l’aide de ses parties prenantes, et notamment avec celle d’ONG spécialisées dans la protection de l’environnement et des droits humains, la Politique de Caoutchouc naturel responsable constitue aujourd’hui une référence contractuelle pour les fournisseurs du Groupe. Ce document, qui peut être téléchargé sur le site des achats du Groupe (2) , définit précisément les conditions d’exploitation de cette matière, tant sur le plan environnemental (zéro déforestation, sanctuarisation des zones de tourbières, des zones HCV – High Conservation Value – et HCS – High Carbone Stock), que sur le plan social et des droits humains (conditions de travail, consentement préalable, libre et éclairé des populations concernées, etc.). Michelin attend de tous les acteurs de la chaîne d’approvisionnement une adoption des pratiques responsables au niveau social, environnemental et de gouvernance pour maintenir l’hévéaculture dans une dynamique vertueuse. La politique vient détailler et expliciter les cinq engagements centraux que Michelin entend respecter et promouvoir: ▶ Respecter tous les acteurs de la filière hévéicole, en favorisant la résolution des conflits liés à la propriété foncière et en améliorant les conditions de travail et le cadre de vie de chacun. ▶ Faire de l’hévéaculture un vecteur de protection de l’environnement, en luttant contre la déforestation et en maîtrisant au mieux l’impact potentiel de l’activité hévéicole sur la faune et la flore. ▶ Être un acteur de l’amélioration des pratiques agricoles, en œuvrant à la diffusion de pratiques culturales plus efficientes au sein de la filière hévéicole et tout particulièrement à destination des planteurs villageois. Michelin entend ainsi agir en faveur de l’accroissement des rendements agricoles. ▶ Encourager un usage raisonné des ressources naturelles en accroissant l’efficacité du caoutchouc employé dans les pneumatiques. Michelin ne cesse de développer de nouveaux procédés techniques qui optimisent l’emploi du caoutchouc dans sesproduits. ▶ Faire de l’hévéaculture un vecteur de progrès pour des pratiques de bonne gouvernance. Michelin se pose en acteur intègre de la filière hévéicole, en agissant de manière transparente, en refusant toute forme de corruption et en dialoguant avec ses parties prenantes locales et internationales. Depuis 2016, la politique est incluse dans tout contrat d’approvisionnement de Michelin. D’autre part Michelin encourage ses fournisseurs à se doter d’une politique, alignée avec les recommandations de la GPSNR. Les évaluations des acteurs de la chaîne d’approvisionnement L’évaluation des pratiques RSE de notre chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel se différencie selon les acteurs: ▶ pour nos fournisseurs directs : des audits documentaires réalisés par EcoVadis et des audits sur site sont mis en œuvre; ▶ pour les usines de nos fournisseurs directs et leur chaîne d’approvisionnement amont : une cartographie des risques est réalisée via l’outil RubberWay ® ainsi qu'une analyse du risque de déforestation. Audits documentaires EcoVadis Depuis 2013, les fournisseurs de caoutchouc naturel du Groupe participent à l’évaluation de leurs performances sociale et environnementale réalisée par la société EcoVadis. Des plans d’actions correctifs sont mis en place si les résultats sont en‑deçà du niveau attendu. En2021 la grande majorité de nos fournisseurs en caoutchouc naturel, (représentant environ 95% de nos montants d’achat en caoutchouc naturel) sont évalués par des audits documentaires, et environ 80 % des montants totaux sont évalués comme étant à un niveau “confirmé” de maturité RSE, ce qui correspond à 83% des montants ayant fait l’objet d’une évaluation (cf. 4.1.1.3b). Audits sur site Une équipe dédiée audite sur site chaque usine qui fournit du caoutchouc naturel au Groupe. Les audits portent principalement sur des aspects qualité mais aussi sur des problématiques RSE, telles que l’environnement (traitement des eaux…), la santé et la sécurité des travailleurs. Chaque usine est auditée tous les ans ou tous les deux ans; ainsi, ce sont environ 140 usines par an qui sont auditées. Un retour est systématiquement fait, avec une demande de plan correctif si un manquement est observé. En 2021, en raison des restrictions de voyage liées à la pandémie, ces audits ont été principalement réalisés virtuellement avec la technologie vidéo. Évaluations des risques liés à la chaîne d'approvisionnement Pour comprendre et atténuer les risques dans sa chaîne d'approvisionnement en caoutchouc naturel, notamment ceux liés à la déforestation et aux droits de l'Homme, Michelin déploie des outils et des approches d'évaluation des risques de manière systématique. L’outil de cartographie RubberWay ® , développé en 2017, utilise une application mobile pour cartographier les risques environnementaux et sociaux de la chaîne d’approvisionnement en caoutchouc naturel. Les différents acteurs (usines de transformation de la matière première, intermédiaires, grandes plantations et planteurs villageois) sont interrogés au sujet de leurs pratiques sur les quatre thèmes suivants : droits humains, environnement, formations agricoles et transparence commerciale. Les données ainsi récoltées sont analysées et synthétisées sur une plateforme Internet ; la cartographie réalisée permet de mettre en lumière les zones à risques sociaux et environnementaux. Ces résultats sont partagés avec les fournisseurs directs de Michelin et peuvent être utilisés pour préparer des plans de progrès ou déployer des projets d'atténuation de risque de façon collaborative. (1) La plateforme GPSNR (Global Platform for Sustainable Natural Rubber). (2) https://purchasing.michelin.com/fr/politique-de-caoutchouc-naturel-responsable/. 168 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables En 2019, RubberWay ® a fait l’objet de la création d’une co‑entreprise avec Continental AG et SMAG (éditeur de solutions logicielles), afin de faire de RubberWay ® une solution indépendante, accessible à tous les utilisateurs de caoutchouc naturel. Ceci ouvre la voie à une utilisation plus large de l’application par d’autres pneumaticiens et équipementiers, favorisant ainsi une accélération des pratiques responsables de la filière caoutchouc naturel. VOLUMES DE CAOUTCHOUC ACHETÉS COUVERTS PARL’APPLICATION RUBBERWAY ® NOMBRE DE QUESTIONNAIRES RUBBERWAY ® COMPLÉTÉS (CUMULATIF) L’application a été déployée dans les pays suivants: Indonésie, Thaïlande, Côte d’Ivoire, Ghana, Nigeria, Libéria et Brésil. Michelin demande à ses fournisseurs de déployer dans un premier temps l’outil RubberWay ® dans leurs sites de production et chez leurs fournisseurs directs, avec l’objectif de cartographier à ces niveaux 80 % des volumes de caoutchouc naturel utilisés d’ici2022 (cible 2021 repoussée à 2022 en raison de la pandémie). Courant 2021 le déploiement a continué à être ralenti par la crise Covid, pour atteindre fin2021 un taux de 64% (1) . Pour autant, le niveau où la démarche présente le plus d’intérêt est celui des planteurs. Étant donné le nombre très élevé de planteurs (environ 6millions dans le monde), Michelin cherche à ce qu’un nombre suffisant d’entre eux participent à la cartographie RubberWay ® pour s’assurer que celle-ci soit représentative des pratiques des planteurs. Fin 2021, il est estimé que ce seuil de représentativité minimale est atteint pour 41 % (2)  des volumes utilisés par Michelin. L’objectif est d’atteindre 80% en 2025. Les résultats et risques identifiés à ce jour sont présentés dans le rapport 2015-2020 (référencé ci-après). Les progrès sont reportés de façon transparente sur le site Internet des Achats Michelin (3) . Comprenant les risques spécifiques de déforestation, Michelin travaille avec le WWF sur une analyse globale des risques de déforestation dans les zones d'approvisionnement de ses fournisseurs, menée au niveau des usines de transformation du caoutchouc naturel. En 2021, une analyse préliminaire a été réalisée, couvrant tous les principaux pays d'approvisionnement. Cette analyse préliminaire des risques va maintenant être affinée grâce à des ensembles de données actualisées et à un retour d'information du terrain par le biais de consultations avec les fournisseurs. Les usines de transformation qui ont été préalablement identifiées comme étant à haut risque par l'analyse préliminaire seront également priorisées pour un engagement. Les actions sur le terrain Le déploiement de l'outil RubberWay ® permet à Michelin d'identifier, d'analyser et de hiérarchiser les risques d'une manière spécifique aux fournisseurs ou aux zones géographiques. Michelin engage ses fournisseurs au sujet des risques de déforestation notamment, tout en recherchant des opportunités de les traiter directement sur le terrain dans les juridictions prioritaires. Le projet CASCADE (Committed Actions for Smallholder CApacity DEvelopment), à Sumatra en Indonésie, vise à améliorer les conditions de travail et de niveau de vie de 1000planteurs villageois et de leurs familles tout en améliorant les pratiques environnementales et sociales. Le projet, d'une durée de quatre ans, a été développé à partir des résultats de RubberWay ® . Il associe une formation en présentiel et un outil de formation numérique pour en améliorer l'accessibilité et être en capacité de mesurer l'impact. La formation agricole permet aux agriculteurs d'augmenter leurs rendements en caoutchouc et de diversifier leurs revenus pour améliorer leur résilience économique. La formation sociale et environnementale est au cœur du projet, incluant la formation aux droits de l'Homme et du travail, et la promotion de pratiques agricoles respectueuses de l'environnement : réduction des produits chimiques, agroforesterie, formation environnementale pour des exploitations sans déforestation, et exploration d'un modèle de séquestration du CO 2 . Il s'agit du premier projet sur le caoutchouc naturel qui englobe l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement : planteurs villageois et partenaires, un transformateur de caoutchouc naturel, un fabricant de pneumatiques et un constructeur automobile. Le modèle de formation holistique et l'outil de formation numérique utilisés dans le cadre de CASCADE sont destinés à être adaptables à d'autres régions et communautés. En 2021, un processus d'identification des zones géographiques appropriées a abouti à la conceptualisation du projet RIVER, qui développera les compétences de 6 000 planteurs villageois et de leurs familles au Sri Lanka, où l'hévéaculture joue un rôle important dans les moyens de subsistance locaux; le projet sera lancé début 2022. (1) Ce taux est calculé à partir du volume d’achat de caoutchouc naturel de l’année n-1. (2) Ce taux est calculé à partir du volume d’achat de caoutchouc naturel de l’année n-1. (3) https://purchasing.michelin.com/fr/caoutchouc-naturel-responsable-et-resilient/. 2020 2021 2018 2019 0 20 40 60 80 25 % 7 % 45 % 20 % 55 % 30 % 64 % 41 % Déploiement au niveau des fournisseurs directs des usines Déploiement au niveau des planteurs villageois 2015 2019 2020 2021 11 278 27 365 42 053 52 267 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 169 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Le réseau mondial de caoutchouc naturel de Michelin, qui comprend des usines et une zone de production axée sur la recherche et le développement au Brésil, et des co-entreprises en Afrique et en Asie, lui confère un savoir-faire unique, que le Groupe peut utiliser pour mettre en œuvre des projets et des actions contribuant à la production responsable du caoutchouc naturel. En témoignent les exemples suivants: production et vente à des agriculteurs de jeunes plants d’hévéa sélectionnés à haut potentiels de production, transmission du savoir-faire acquis sur les meilleures pratiques agricoles en formant environ 90 000 agriculteurs chaque année, promotion des bonnes pratiques environnementales. Citons aussi la mise en place de programmes de prévention de maladies (paludisme, Sida…), d’accès aux soins médicaux, à la scolarité ou encore au logement. La SIPH, co-entreprise localisée en Afrique de l’Ouest, a mis en place les programmes cités ci-dessus, tant sur le volet environnemental que sur le volet social. En 2003, le Groupe a mis en place un programme à Salvador de Bahia, au Brésil. Depuis, grâce à ses équipes d’agronomes et à son centre de recherche expérimental, le Groupe apporte une contribution significative à la dissémination des meilleures pratiques agricoles, et au développement de nouvelles variétés d’hévéa résistantes à une maladie endémique à l’Amérique du Sud qui affecte durement les hévéacultures de ces régions. Une réserve écologique de 3 400 ha, la REM (Réserve Écologique Michelin) est devenue l’une des zones les mieux protégées de la Forêt Atlantique, constituant un refuge pour la biodiversité (cf.4.1.4.4 Agir en faveur de la biodiversité). En 2015, Michelin a créé une co-entreprise, RLU, pour développer des plantations d’hévéa, protéger des forêts primaires et restaurer des écosystèmes à Sumatra (71 000ha) et à Kalimantan Est (18 000 ha). Ce projet a été mené en partenariat avec le WWF. Le projet a permis la créationde plus de 4000emplois, ainsi que la protection de milliers d’hectares de forêt tropicale à haute valeur environnementale et de la faune locale (éléphants et tigres de Sumatra ; orang-outan deBornéo) (1) . Au total, les projets de conservation environnementaux menés en propre au Brésil ou via nos joint-ventures en Afrique et Indonésie couvrent plus de 34000 ha en2021. Michelin recherche également des possibilités de collaborer dans le cadre d'approches multipartites pour faire face aux risques de la chaîne d'approvisionnement du caoutchouc naturel. En 2021, elle s'est engagée à financer un projet de renforcement des capacités des planteurs villageois en Thaïlande dans le cadre de la plateforme GPSNR (cf. ci-dessous). Ce projet de trois ans donnera à ces planteurs les moyens d'améliorer leurs conditions de vie et de diversifier leurs revenus grâce à des systèmes agroforestiers, tout en créant des résultats environnementaux positifs. La plateforme GPSNR (Global Platform for Sustainable Natural Rubber) Dans le cadre de son partenariat avec le WWF, Michelin travaille à inciter les acteurs clés de la filière hévéicole à agir afin que la culture responsable du caoutchouc naturel devienne la norme. Cet effort a été clé pour la mise en place d’une plate-forme multi-acteurs (GPSNR – Global Platform for Sustainable Natural Rubber). Il s’agit d’une plateforme indépendante qui vise à améliorer les performances environnementales et socio-économiques de toute la filière du caoutchouc naturel. Elle a été initiée par le TIP (Tire Industry Project) qui regroupe 11fabricants de pneumatiques (dont Michelin) sous l’égide du WBCSD (World Business Council for Sustainable Development). Cette plateforme réunit les parties prenantes de la chaîne de valeur du caoutchouc naturel : producteurs, transformateurs et revendeurs, fabricants de pneumatiques et autres utilisateurs, constructeurs automobiles, ainsi que la société civile avec la participation de nombreuses ONG. Michelin est l’un des trois représentants des fabricants de pneumatiques, et a présidé le Comité Exécutif du GPSNR jusqu’à fin 2021. En 2021 Michelin a continué à être un des membres les plus actifs, en participant activement à cinq des six groupes de travail (Strategy & Objective, Small holder representativity, Capacity building, Shared responsibility, Traceability & Transparency), et a été reconnu pour ses contributions rigoureuses aux exigences de suivi et à la théorie du changement du GPSNR, présentées lors de l'assemblée générale de 2021. Pour un complément d’information, voir le site www.gpsnr.org. Pour en savoir plus: bilan 2015-2020, feuille de route 2025 et tableau de bord Le site Internet des Achats Michelin dédié au caoutchouc naturel développe (2) une information enrichie sur le sujet, et présente les documents suivants, généralement déclinés autour de quatrethématiques que sont les personnes, l’environnement, les planteurs et les parties prenantes: ▶ la Politique de Caoutchouc naturel responsable, dans son édition la plus récente; ▶ le rapport dressant le bilan des actions menées de 2015 à2020; ▶ la feuille de route 2020-2025 pour un caoutchouc naturel responsable; ▶ un tableau de bord complet et régulièrement mis à jour reprenant les indicateurs de progrès liés à la Politique de Caoutchouc naturel. (1) Royal Lestari Utama Sustainability report 2020: https://www.rlu.co.id/sustainability. (2) https://purchasing.michelin.com/fr/caoutchouc-naturel-responsable-et-resilient/. 170 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.1.3 Garantir la qualité des produits etdes services ODD 3.6, 11.2 Offrir à nos clients la meilleure qualité de produit et de service, dans chaque segment de marché que nous décidons de servir. Risque lié à la sécurité des produits pneumatiques Les pneumatiques demeurent le cœur de métier du groupe Michelin. Doté d’un solide leadership, le Groupe est présent dans le monde entier, sur l’ensemble des secteurs d’activité : automobile, transport routier (bus, métros), marchés de spécialité (deux‑roues, avion, génie-civil, agricole, engins de construction ou de manutention). Comme tous les manufacturiers de pneumatiques, au cas où des produits vendus présenteraient des défaillances lors de leur utilisation ou des défauts de conformité avec les dispositions réglementaires, Michelin pourrait être exposé à des risques d’action en responsabilité civile ou à des risques de campagnes de rappel produit. Spécificité du risque L’attention portée par le Groupe aux besoins de ses Clients et à la Qualité de ses produits et services, a fondé la confiance dans la marque MICHELIN et nourri la performance de l’entreprise. Bien que ces dernières années il n’y ait eu aucun cas significatif, une défaillance en termes de sécurité aurait un impact particulièrement négatif sur la réputation de la marque MICHELIN (1) . La Qualité Michelin Depuis son origine, Michelin développe une forte culture de la Qualité. Être au service de la meilleure mobilité des personnes et des biens suppose une exigence absolue de sécurité et de qualité de tous les produits et services. Tous les employés du Groupe, sur l’ensemble de la chaîne de valeur ajoutée, sont formés et engagés dans la mise en œuvre de la Qualité Michelin au service de ses clients. La gouvernance de la qualité des produits et services comprend: ▶ une Direction Corporate de l’Audit, de la Qualité, du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques, qui rapporte aux instances dirigeantes du Groupe; ▶ un Réseau Qualité au plus proche des opérations, constitué des Directions Qualité de chacune des entités du Groupe : business, opérations et régions. Elle définit une politique Qualité Groupe, incluant des prescriptions et standards qualité à appliquer en vue de délivrer durablement à ses clients des produits et services de haute valeur ajoutée, et cultiver leur confiance, ainsi que la confiance de l’ensemble des autres parties prenantes du Groupe. Pour chacun des domaines majeurs que sont les achats de matières premières et composants entrant dans la composition des produits, la conception des produits et des services, et leur fabrication, les équipes qualité peuvent exercer, en toute indépendance, leur rôle et mission y compris dans la décision de mise sur le marché d’un nouveau produit ou de retrait d’un produit ne répondant pas aux standards qualité définis. Formation Sécurité Produit/Service La sécurité des produits et services est prise en compte dans la formation de tout personnel ayant des activités à impact sécuritaire potentiel. En conception, le cursus de formation des concepteurs s'articule autour de la culture de la maîtrise des risques. Leur Validation et Qualification assurent l'atteinte du niveau de savoir et savoir-faire requis à l'issue du parcours de formation. Leurs compétences sont ensuite suivies régulièrement par le management et les experts métiers. Un contrôle interne évalue le respect de leur formation à la maitrise des risques ainsi qu'aux requis Sécuritaires et Réglementaires. Dans les ateliers de production, l'application des protocoles impactant la sécurité constitue la démarche “Règles Cardinales Qualité“. Ces règles s'appliquent sur tout le périmètre industriel Michelin. Elles sont inculquées à tout nouvel arrivant en fabrication lors des formations initiales. Leur connaissance et leur mise en œuvre sont évaluées avant prise de poste puis font l'objet de rappels réguliers. Ces Règles Cardinales Qualité font l'objet d'une attention particulière des employés. Elles sont évaluées en continu par le management notamment lors des tournées de terrain. Tout écart identifié déclenche un acte de management adapté. Des recyclages de formation ont lieu périodiquement. Des communications régulières permettent de maintenir la vigilance de tous. Pour les postes les plus sensibles, une Validation indépendante par le Service Qualité est nécessaire à la Qualification, elle permet de garantir le niveau de compétence des personnels. Des plans de contrôles spécifiques sont mis en place pour en assurer leur suivi dans la durée. Un contrôle interne s'applique sur les formations aux Règles Cardinales Qualité et à la Culture Qualité. Les personnes en charge de la Qualité sont référentes dans la maîtrise des risques pour le client. Les Garants Conception et les Responsables Qualité des Activités Industrielles, notamment, sont formés à la Sécurité du Produit et à sa Conformité selon les exigences en vigueur. Assurance qualité fournisseurs Concernant les fournisseurs, les exigences de sécurité des produits/services de sécurité sont prises en compte dans les spécifications des matières premières. Le fournisseur s'engage à ce que ces points soient connus et correctement appliqués par ses employés. Le respect de cette exigence est vérifié lors des audits des fournisseurs. La démarche d’Assurance Qualité Fournisseurs revue en 2020 est rattachée aux Principes des Achats Michelin et précise la manière dont Michelin entend appliquer les orientations de sa politique Qualité dans les relations avec ses Fournisseurs ainsi que la gestion de la qualité des produits et services achetés. Pour la sélection, puis le suivi des fournisseurs, cette démarche se traduit par plus de 200 audits d’Évaluation du Système Qualité Fournisseur (ESQF) et visites techniques chez les fournisseurs. Ces audits et visites sont réalisés par des auditeurs (1) Cf. 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description etdispositifs degestionassociés/Risque 11 Sécurité des produits pneumatiques. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 171 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables qualité Michelin confirmés et/ou des experts techniques du domaine (1) . Le référentiel d’audit s’appuie sur les exigences Michelin qui prennent en compte les normes QualitéISO9001 : 2015, IATF 16 949 : 2016 et les exigences spécifiques des clients première monte. À l’issue de chaque audit, les auditeurs Michelin attribuent une note au fournisseur. Le fournisseur doit alors s’engager à mettre en place les actions correctives requises à la suite de l’audit. Si nécessaire, un nouvel audit ou une visite technique sont programmés. Système de management de la qualité Le plan d’audit annuel est validé puis suivi par une gouvernance regroupant les fonctions Achats, Qualité, Technique et Industrie. Dans le domaine de la conception et de la fabrication des produits, la Démarche Qualité Michelin est définie et prise en compte à tous les niveaux, déployée au travers une organisation Qualité s’appuyant sur un système de management de la Qualité. Cette démarche vise à maîtriser et améliorer de manière continue les façons de faire pour garantir la qualité de la conception et de la fabrication des produits et des services et, plus globalement, pour garantir les promesses faites aux clients. Elle définit des pratiques fondamentales intégrées à la formation du personnel, chacun devant les connaître et les appliquer dans son domaine de responsabilité. Les standards qualité du Groupe Michelin s’appuient sur les standards et réglementations internationaux les plus stricts de la profession en matière de santé et sécurité des consommateurs et de protection de l’environnement. Pour assurer la conformité de son système de management de la qualité, Michelin sollicite des organismes de certification externes au Groupe. Ainsi, l’ensemble des usines de fabrication de pneumatiques Michelin et des processus support sont certifiés ISO 9001:2015. À la demande des clients constructeurs automobiles, les usines qui fabriquent et livrent des pneumatiques en première monte sont certifiées IATF 16 949 : 2016. Cette norme décrit spécifiquement les processus pour le développement et la fabrication de composants pour l’automobile. Évaluations et tests sécuritaires Les produits conçus et fabriqués par le groupe font l’objet d’évaluations spécifiques pour garantir qu’ils satisfont aux exigences sécuritaires établies par Michelin d’une part, en complément de celles définies par les règlements, d’autre part. Sur le volet réglementaire, le groupe Michelin réalise les tests définis par les différents règlements applicables pour obtenir la certification initiale de ses produits et garantir leur conformité dans la durée (COP: Conformité de la production). En 2021, le groupe a ainsi réalisé plusieurs milliers de tests de nature réglementaire, représentant plus de 255000 (2) heures d’activité. ▶ Les plans de contrôle annuels de la conformité de production (COP) sont établis pour chacune des unités de production (3) et couvrent l’ensemble des règlements en vigueur sur les marchés servis par le groupe (4) . L’exécution de ces plans et les résultats obtenus sont contrôlés en interne par la fonction qualité et le cas échéant, en externe, par les organismes mandatés par les gouvernements à leur demande. En s’appuyant sur son expertise technique et sa connaissance des marchés, le Groupe Michelin a par ailleurs défini, pour chaque type de produit et chaque segment d’usage, ses propres exigences sécuritaires. Celles-ci sont validées et revues trimestriellement par des comités de pilotage dédiés, réunissant les Directeurs techniques et qualité concernés. L’ensemble de ces exigences est formalisé dans des standards internes qui font notamment référence à des tests reconnus homologués et qualifiés. Pour offrir à ses clients des produits satisfaisants aux exigences de sécurité les plus abouties définies par le groupe, Michelin consacre chaque annéeplus de 1950000 (5) heuresde testssécuritaires (6) sur ses pistes ou dans ses laboratoires. La réalisation de ces tests réguliers est, pour la majeure partie, opérée par le Groupe. Pour cela, Michelin dispose d’un réseau de laboratoires de mesures de matériaux et de centres de tests de pneumatiques en Europe, en Asie et aux USA. Ces centres sont accrédités NFENISO/CEI17025. Formation et supports aux clients L’adéquation des produits et services délivrés par Michelin à l’usage qui en est fait par les clients tient une place significative dans les standards qualité du Groupe. Les équipes marketing et les forces de vente s’attachent à comprendre les besoins des clients, ainsi que les risques potentiels associés à des conditions d’usage particulières ou extrêmes dans les territoires où les produits et services sont commercialisés. Ces informations sont consignées dans des cahiers des charges et pris en compte par les équipes de recherche & développement. Des conseils et supports à la bonne utilisation des produits et services sont apportés au travers des documentations techniques et des formations. Michelin anime de manière permanente un programme de formation de ses clients. Surveillance des marchés et processus de traitement des événements qualité Michelin dispose d’un dispositif de surveillance de la performance des produits et services en clientèle. Cette surveillance constante sur le terrain est exercée dans le but de détecter les signaux faibles et de réagir efficacement et rapidement le cas échéant. Il s’appuie sur: ▶ des “customer rooms”, localisées à proximité des marchés clés et regroupant toutes les compétences requises, qui captent les insatisfactions des clients, puis agissent pour mettre en œuvre dans les meilleurs délais, les actions nécessaires pour garantir la promesse qui leur a été faite. Si nécessaire, elles peuvent transmettre le problème aux plateformes qualité; ▶ les plateformes qualité, généralement organisées par segment de produits, supervisent le suivi de la performance des produits sur le marché. Elles examinent toutes les informations et données disponibles pour apprécier un impact sur la sécurité des usagers des produits. Ces informations peuvent provenir de l’externe via des “customer rooms” ou d’autres sources telles que les incidents liés à la sécurité signalés sur le terrain. Elles peuvent venir aussi de l’interne via des alertes déclenchées par les équipes de conception, de fabrication ou de test. (1) Cf.4.1.1.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables. (2) Estimation du nombre d'heures de test basée sur les données 2019. (3) Le nombre de produits testés et de tests réalisés dépend du nombre de produits en production. Il peut donc varier d’une année à l’autre. (4) Comme par exemple, les différentes exigences réglementaires de l’UNECE (R30, R54, R75, R106, R109, R117, R2017/2400…), de la Chine, l’Inde, l’Indonésie, la Thaïlande, les USA, le Brésil, les Pays du Golfe. (5) Estimation du nombre d'heures de test basée sur les données 2019. (6) Incluant les tests sécuritaires demandés par nos clients OEM. 172 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Dans une situation où un produit ou service conçu et/ou fabriqué et/ou commercialisé par le groupe Michelin et/ou portant l’une des marques du Groupe présenterait un risque potentiel ou avéré pour la sécurité des clients, la Plateforme Qualité dédiée initiera un processus spécifique, défini et supervisé par la Direction Corporate Qualité, qui appréciera les impacts potentiels sur la sécurité des clients. Le cas échéant, le retrait du produit concerné du marché pourra être décidé pour garantir la sécurité des clients. Ce retrait se fera de manière systématique en conformité avec les réglementations applicables à la date de la décision. En 2021, pour l’ensemble du groupe, toutes marques confondues et produits pneumatiques confondus, quatre actions de rappel volontaires ont été initiées. Elles ont concerné 30 856 produits sur le total d’environ 200 millions de produits manufacturés chaque année par le Groupe [SASBTR‑AP‑250a.1]. Les 2 rappels notables sont: ▶ une action sur environ 30 500 pneumatiques équipant des véhicules de tourisme, principalement en Europe, lancée fin 2021 en collaboration avec un constructeur automobile. En raison d’une combinaison spécifique véhicule/pneumatique, une problématique d’usure peut apparaître et conduire, dans certains cas, à une perte de pression ; ▶ une action sur 44 pneumatiques équipant des véhicules de tourisme, principalement en Amérique du Nord et Europe, lancée fin 2021 en collaboration avec un constructeur automobile. Des fissurations de la gomme ont été détectées sur un pneumatique équipant un véhicule de test qui, en cas d’utilisation extrême, pourrait entrainer une perte de pression. Toutes les actions de retrait ont été décidées volontairement et à titre préventif par Michelin et menées en toute transparence. Elles précisaient la référence du modèle, les dates de fabrication et les informations permettant d’identifier facilement les produits potentiellement concernés, la description du défaut, l’évaluation des risques, l’identification des causes racine et les mesures correctives prises. Le cas échéant, les autorités compétentes ont été informées conformément aux lois et règles respectives en vigueur. Les parties prenantes telles que constructeurs automobiles, distributeurs, réseaux de concessionnaires, clients ont été informés selon des moyens adéquats. Pour chaque campagne de retrait, une équipe pluridisciplinaire a géré la mise en œuvre du plan d’action selon les procédures de groupe. Un suivi continu est systématiquement assuré par la fonction qualité pour apprécier l’efficacité du retrait. Garantie des promesses au client Cette démarche Qualité est enrichie par la “Garantie de la Promesse au Client” visant cent pour cent de satisfaction client. Elle concerne l’ensemble des activités, et s’assure que le Groupe: ▶ connaît ses clients et ses marchés; ▶ développe des offres qui répondent à leurs besoins; ▶ respecte ses engagements dans l’exécution de ses offres; ▶ communique clairement ses Promesses à ses clients; ▶ détecte les écarts, et réagit rapidement; ▶ mesure la satisfaction de ses clients. Cette démarche“Garantie de la Promesse au Client” s’appuie sur un socle, sans lequel les six étapes ne pourraient être mises en œuvre : un engagement sans faille du management, des compétences, des standards, des données fiables et des indicateurs. Depuis 2016, Le groupe Michelin utilise le Net Promoter Score ® (NPS ® ) comme indicateur permettant aux équipes d’apprécier la satisfaction des clients, et de mettre en œuvre les actions correctives pour l’améliorer lorsque cela est jugé nécessaire. Les clients du Groupe Michelin étant très divers – particuliers, professionnels, flottes de camions, loueurs, sociétés minières, compagnies aériennes, constructeurs automobiles, distributeurs de pneumatiques, accessoiristes, grossistes, clients dans le domaine des matériaux de haute technologie– il a été décidé de créer deux indicateurs composites: ▶ NPS “Client Final”, moyenne pondérée de deux macro‑clusters : consommateurs et clients professionnels ; ▶ NPS “Partenaires”, moyenne pondérée de deux macroclusters: OEMs (clients constructeurs) et distributeurs. NOTRE AMBITION : Le Groupe a pour ambition d'augmenter le NPS “Partenaires” de 10 points et le NPS “Client Final” de 5 points à horizon 2030 par rapport à 2020. En 2021, le NPS “Partenaires” est de 38,9 contre 40,3 en 2020, soit une baisse de 1,4 point. Alors que le NPS de nos clients constructeurs a progressé, celui des distributeurs s’est nettement dégradé en raison, des difficultés rencontrées dans nos circuits d’approvisionnement et de distribution de nos produits à nos clients. Le NPS “Client Final” ne sera pas publié cette année en raison d’une baisse importante du taux de réponse pour le NPS Flottes, rendant le résultat peu significatif et d’un changement de prestataire dans une Région, qui a eu un impact imprévu sur le NPS Client Final. Par ailleurs, les résultats de l’engagement de tous les employés du groupe dans la mise en œuvre de la qualité Michelin au service des clients se mesure au travers des nombreux prix, reconnaissances et notations décernés à Michelin par les clients, les prescripteurs majeurs et les agences réalisant des enquêtes de satisfaction consommateurs sur la qualité des produits. Pour la 18 e année consécutive, en Amérique du Nord, Michelin a obtenu les meilleurs scores dans le cadre de l’étude annuelle de satisfaction des pneumatiques J.D. Power ® Original Equipment. Les consommateurs sont interrogés sur quatre performances clés: l’usure, le comportement, la tenue de route et le design des pneumatiques. En 2021, les consommateurs américains ont plébiscité Michelin dans les catégories de pneumatiques pour véhicules de luxe, de sport, de tourisme et d’utilitaires. Michelin a remporté 97 prix J.D. Power ® au total depuis le début de l’étude en 1989, plus que tout autre manufacturier de pneumatiques. Michelin a également été reconnu par plusieurs clients constructeurs automobile pour l’ensemble de ses prestations. En Chine, par exemple, Beijing Benz, Hong Qi Automobile ou encore GAC ont récemment décerné les prix de fournisseur d’excellence au Groupe Michelin. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 173 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.1.4 Un rôle actif au profit de la sécurité desconsommateurs et de la préservation del’environnement Particules d’usure issues de l’abrasion La prise en compte de l’impact environnemental de ses activités est une préoccupation majeure pour le groupe Michelin. Le Groupe s’est donc investi de façon proactive, avec l’industrie du pneumatique, dans l’analyse des impacts potentiels liés aux particules issues de l’abrasion des pneumatiques. Générées par la friction entre le pneumatique et le revêtement routier, celles- ci sont un agrégat composé de matériaux issus de la bande de roulement du pneumatique et d’éléments de la chaussée et sont donc dénommées “Tire and Road Wear Particules” (TRWP). Depuis 2006, Michelin œuvre à l’approfondissement des connaissances sur les TRWP, notamment via le Tire Industry Project (TIP) (1) qui a initié des recherches pour recueillir, caractériser et comprendre à la fois la composition et la dispersion de ces particules, mais aussi évaluer leurs impacts potentiels sur l’environnement et la santé humaine. De plus, Michelin continue à suivre attentivement toutes les études menées dans le monde permettant d’approfondir les connaissances scientifiques actuelles. De nombreuses études, menées par le TIP ou d’autres organismes de recherche, donnent des signaux convergents sur la faible présence des TRWP dans la pollution de l’air en milieu urbain. Par ailleurs, seuls 2 à 5 % des TRWP libérés dans l’environnement atteindraient les estuaires et donc potentiellement le milieu marin selon une étude récente commanditée par l’industrie (2) . Le TIP a rendu publique en 2020 ses études sur le sujet des TRWP : https://www.wbcsd.org/Sector-Projects/Tire-Industry- Project/Resources/Tire-Road-Wear-Particles-Papers. Les Présidents des manufacturiers membres du TIP ont pris ladécision d’approfondir les connaissances actuelles en lançant un nouveau cycle de recherches (2020-2021) portant sur: ▶ la recherche de la présence des TRWP dans différents compartiments environnementaux (air, sols, rivières et estuaires) et la modélisation de leur transport dans l’environnement; ▶ l’analyse de la dégradation des TRWP; ▶ la recherche d’effets sanitaires potentiels en cas d’exposition prolongée aux TRWP; ▶ en parallèle, l’ETRMA (European Tyre and Rubber Manufacturers Association) a lancé la Tyre and Roadwear Platform, en juillet 2018. Il s’agit d’une instance multipartite, animée par CSR Europe, pour partager des connaissances scientifiques et co‑concevoir des solutions d’atténuation limitant l’impact environnemental des particules d’usure des pneumatiques et des routes (TRWP). En collaboration avec des représentants des autorités publiques, des universités, de la société civile et de l’industrie, la plateforme vise à instaurer un dialogue ouvert et inclusif entre toutes les parties prenantes concernées pour explorer de manière holistique le défi des particules d’usure des pneus et des routes. Enfin, il est possible dès aujourd’hui de contribuer positivement à la réduction des émissions de particules d’usure, tant collectivement qu'individuellement. Collectivement, en définissant un test standard et en l’utilisant pour éliminer les pneumatiques les moins performants du marché grâce à une réglementation à seuil. Le Groupe est en faveur d’une règlementation qui limiterait les niveaux tolérables d’émissions de particules de tous les pneumatiques dans le monde. Michelin contribue ainsi avec les autres membres de l’ETRMA à la définition d’une méthode de test standardisée du niveau d’émissions des particules des pneumatiques. Individuellement par des efforts d’innovation menant à la conception de pneumatiques qui contribuent à réduire encore les émissions. Indépendamment des différentes études toujours en cours aujourd’hui, Michelin est depuis toujours engagé en leader pour une meilleure utilisation de la matière. Cette démarche s’est donc traduite par la réduction progressive des émissions de particules d’usure de ses pneumatiques. Le Groupe s’engage à continuer à réduire globalement les émissions de particules de ses nouvelles gammes. (1) Tire Industry Project : Initiative volontaire lancé en 2005 et actuellement constituée de 11 principaux manufacturiers de pneumatiques (Bridgestone, Continental, Cooper Tires, Goodyear, Hankook, Kumho Tire, Michelin, Pirelli, Sumitomo Rubber Industries, Toyo Tires et Yokohama) dont la mission est dédiée aux enjeux de développement durable de l’industrie de pneumatiques. Le TIP poursuit ses travaux sous l’égide du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). (2) Ces travaux sont publics et accessibles: https://www.tyreandroadwear.com/. 174 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DE PARTICULES À CHAQUE NOUVELLE GAMME (1) (1) Études DEKRA 2020 MARK20B MARK20E, 2021 MARK21E. En décembre 2021, l'Allgemeiner Deutscher Automobil-Club (ADAC) (1) a réalisé pour la première fois une étude approfondie pour illustrer le niveau d’émissions de particules des pneumatiques sur une centaine de différents modèles de pneumatiques de différentes tailles, les résultats d’émissions de particules d’usure de pneumatiques étaient combinés aux résultats des tests sécuritaires (distances de freinage sur routes sèches, mouillées et enneigées pour les pneumatiques Hiver) pour analyser si la baisse des émissions se faisait au détriment de la sécurité. L'analyse des résultats publiés par l’ADAC a montré que la marque MICHELIN termine souvent en première position, en étant la marque qui émet en moyenne le moins de particules par kilomètre dans tous les pneumatiques testés, tout en garantissant toujours d'excellents niveaux de sécurité. ÉMISSIONS DE PARTICULES : MICHELIN VS MANUFACTURIERS PREMIUM Source : ADAC, déc. 2021 * Tyre wear particules in the environment, ADAC, déc. 2021 – 100dimensions testées. Seuils réglementaires de performance Les législateurs européens ont mis en place des seuils minimums de performance pour les pneumatiques (Règlements (CE) n° 661/2009 et R117 de l’Organisation des Nations unies). Le Groupe Michelin a soutenu la mise en place de ces réglementations, et a proposé des éléments de réflexion pour l’établissement de seuils. La réglementation concerne: ▶ la résistance au roulement; ▶ le bruit; ▶ la performance de freinage sur sol mouillé. Elle vise à limiter l’impact environnemental du pneumatique et à améliorer la sécurité routière. Cette législation, introduite en 2012 pour les nouveaux produits, s’est appliquée progressivement aux produits déjà commercialisés sur le marché, selon un calendrier précis. La conformité de tout nouveau pneumatique “Tourisme, Camionnette et Poids‑lourd” est vérifiée par les services techniques des États au moment de l’homologation du produit. Dans l’Union européenne (UE), depuis novembre 2016, des seuils plus sévères issus du Règlement R117 sont en vigueur pour les nouveaux produits en ce qui concerne la résistance au roulement. Pour les trois performances du pneumatique citées au-dessus, un niveau encore supérieur d’exigence sur l’équilibre des 3performances, pour un horizon d’application 2024 -2026 a été proposé par l’industrie du pneumatique à l’Union européenne. La mise en place des seuils par un dispositif réglementaire, qui était à l’origine une initiative européenne, s’étend aujourd’hui, via le règlement UNECER117, aux pays signataires de l’accord de 1958 de l’ONU –sur les prescriptions techniques uniformes applicables aux véhicules – qui le décident. Depuis, de nombreux pays (ex: Turquie, Israël, Brésil, Russie…) ont adopté une démarche similaire, de plus, le Japon prévoit de mettre en place un tel règlement d’ici 2024. (1) Source : Tyre wear particles in the environment, ADAC Déc. 2021 (https://assets.adac.de/image/upload/v1639663105/ADAC-eV/KOR/Text/PDF/ Tyre_wear_particles_in_ the_environment_zkmd3a.pdf). MICHELIN MICHELIN CrossClimate 2 MICHELIN Pilot Sport 5 - 20 % e.Primacy - 13 % - 20 % vs MICHELIN Primacy 4 vs MICHELIN CrossClimate + vs MICHELIN Pilot Sport 4 Concurrents premium moyenne 90 126 109 130 134 125 MICHELIN par véhicule unité : g/1000 km MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 175 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables En dehors du périmètre de l’accord de 1958, les États-Unis et l’Inde ont décidé la mise en place future de mesures équivalentes pour protéger l’environnement et pour assurer la sécurité de leurs consommateurs. D’autres pays, comme la Chine, l’Afrique du Sud, le Maroc, la Thaïlande, et les Pays du Golfe, discutent également de telles mesures. Dans chacun de ces pays, le groupe Michelin se déclare favorable à leur mise en application et contribue, sur demande, à la définition des valeurs limites. Étiquetage des pneumatiques Les autorités européennes, à travers la communication de la Commission du 19octobre 2006 intitulée “Plan d’action pour l’efficacité énergétique : réaliser le potentiel”, ont mis en évidence les possibilités de réduction de la consommation totale d’énergie de 20 % à l’horizon 2020, en présentant une liste d’actions ciblées comprenant l’étiquetage des pneumatiques. Le règlement (CE) n°1222/2009 a introduit cet étiquetage devenu obligatoire en 2012 pour les pneumatiques des véhicules de tourisme et utilitaires. Une procédure de réexamen du règlement a débuté en 2016 et la Commission européenne a présenté un projet de révision en mai2018 qui a été validé en 2019. Cette proposition prévoit notamment une meilleure information du consommateur avec les logos “Neige 3PMSF” et “Glace” imprimés sur l’étiquette et la mise à disposition des informations techniques dans une base de données publiques. Une extension du principe de labellisation vers d’autres performances comme la résistance au roulement des pneumatiques rechapés ou l’abrasion des pneumatiques est prévue, dès que des méthodes de mesure adaptées seront disponibles. Ce projet de réglementation a été publié au deuxième trimestre 2020, et sa mise en application est effective depuis le 1 er mai 2021. D’autres pays ont introduit une réglementation similaire, pour certaines catégories de pneumatiques ; dans chacun de ces pays, le groupe Michelin a contribué, sur demande, à la définition du règlement. En 2021, le Groupe n’a pas fait l’objet d’amende ou de pénalité pour la non-conformité aux réglementations et/ou codes volontaires concernant l’information sur les produits et services et l’étiquetage.[GRI 417-2]. Prise en compte des pneumatiques dans les émissions de CO 2 desvéhicules La résistance au roulement des pneumatiques des véhicules “Tourisme, camionnette ou Poids-lourd” contribue à hauteur de 15 % à 30 % à la consommation de carburant des véhicules thermiques et donc à leurs émissions de CO 2 . Cette valeur dépend du véhicule – selon sa taille, son usage – et des habitudes de conduite du conducteur. Pour cette raison, Michelin œuvre à la mise en place de méthodes d’évaluation des émissions de CO 2 des véhicules suffisamment précises pour correctement reconnaître la part des différents contributeurs, parmi lesquels la résistance au roulement des pneumatiques, au-delà de la motorisation (1) . Par exemple, Michelin a contribué à la promotion de la prise en compte des valeurs réelles pour les pneumatiques de très basse résistance au roulement, proposition qui a été retenue par le règlement UNECE. Une telle approche encourage une plus grande transparence de la part des fournisseurs ainsi qu’une plus forte concurrence technique. Véhicules de transport de biens et de personnes En Amérique du Nord, les administrations Environmental Protection Agency (EPA) et National Highway Traffic Safety Administration (NHTSA) ont publié la phase II des normes réglementaires sur les gaz à effet de serre et l’efficacité énergétique des véhicules moyens et lourds. Cette réglementation, qui s'applique sur les véhicules à partir du modèle 2018, augmente en sévérité chaque année. Le champ d'application de cette réglementation a changé récemment (12novembre 2021), car la Cour d'appel des États-Unis a statué que l'EPA et la NHTSA n'ont pas la juridiction de réglementer les remorques tirées par des tracteurs lourds. En conséquence, la réglementation de la phase II ne peut plus réglementer ces remorques. Cependant, tous les autres types de véhicules énumérés dans le règlement doivent continuer à se conformer à la loi. Ces normes utilisent le modèle de simulation Greenhouse Gas Emissions Model (GEM) pour la certification des véhicules. Celui‑ci s’appuie sur différentes variables dont la résistance au roulement des pneumatiques. En Europe, le modèle Vehicle Energy Consumption Calculation Tool (VECTO) a été construit pour la Commission européenne. Il est la base du règlement (CE) 2017/2400 sur la détermination des émissions de CO 2 et de la consommation de carburant des véhicules utilitaires lourds. Ce règlement s’applique progressivement aux véhicules lourds produits depuis le 1 er  janvier 2019. Il s’appuie sur les performances énergétiques des différents composants du véhicule, dont la résistance au roulement des pneumatiques. Cette dernière est certifiée par les autorités d’homologation et fera l’objet de mesures régulières à travers le processus Conformité de Production. Un projet d’élargissement du périmètre de cette réglementation CO 2 et du modèle VECTO aux bus, cars et camionnettes lourdes est en cours depuis fin 2018, pour application en juillet 2022. Les autorités européennes ont défini les seuils limites pour les émissions de CO 2 qui sont mesurées grâce à ce premier règlement. Par une participation technique à différents groupes de travail, Michelin facilite la mise en place de modèles de mesure et de procédures qui reflètent correctement la consommation des véhicules en usage réel, en prenant en compte différentes composantes et notamment les pneumatiques. Véhicules de tourisme La mesure des émissions de CO 2 et de polluants des véhicules légers fait également l’objet d’un nouveau règlement Worldwide Harmonized Light Vehicles Tests Procedures (WLTP) défini aux Nations Unies, à la rédaction duquel participent de nombreux pays dont l’Inde, le Japon, la Russie et l’Europe. Michelin s’est attaché à faire prendre en compte l’influence de la résistance au roulement des pneumatiques de la manière la plus proche possible des conditions réelles d’utilisation des consommateurs. Ce règlement est applicable progressivement dans l’Union européenne depuis septembre 2017 et permettra de mieux refléter les émissions de CO 2 des véhicules en usage réel. (1) Cf. 4.1.4.1 b) Plan de transition: stratégie de l’entreprise / Opportunités et risques / Concevoir de produits à très haute efficacité énergétique. 176 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Pneumatiques pour usage hivernal Différents pays, notamment en Europe, ont introduit dans leurs Codes de la route une obligation de montage de pneumatiques hiver, pendant une période donnée, lorsque les conditions météorologiques le rendent nécessaire, ou encore dans des zones et périodes particulières. Généralement, ces obligations portent sur le montage de pneumatiques marqués Mud and Snow (M+S, M.S. ou M&S) par les manufacturiers. Or ce marquage ne correspond pas à un niveau de performance démontré en conditions d’enneigement. Michelin contribue à l’introduction dans les Codes de la route nationaux d’une obligation de montage des pneumatiques comportant le marquage Three‑Peak Mountain Snow Flake (3PMSF) qui correspond à un niveau minimal et démontré d’adhérence sur neige. L’Allemagne a introduit cette disposition en mars2017, laSuède en 2019, et la France par la loi Montagne en 2021. Performance du pneumatique usé Les seuils de résistance au roulement, bruit et performance de freinage sur sol mouillé déjà introduits portent sur la performance mesurée des pneumatiques neufs. Cependant, l’état neuf d’un pneumatique est un état fugitif et les performances des pneumatiques évoluent avec leur degré d’usure. En ce qui concerne la résistance au roulement et le bruit, les performances s’améliorent ou restent stables avec l’usure du pneumatique. Il est donc justifié de définir des seuils minimaux pour ces deux performances à l’état neuf du pneumatique, comme cela existe actuellement. En revanche, l’adhérence d’un pneumatique sur sol mouillé diminue avec son degré d’usure. L’UE a voté en 2019 l’introduction d’une réglementation de la performance adhérence sur sol mouillé du pneumatique usé. Michelin participe au groupe de travail de l’ONU qui met au point la méthode règlementaire permettant d’introduire un seuil minimal de performance pour la caractéristique “adhérence sur sol mouillé” sur les pneumatiques, à l’état d’usure légale, de manière à garantir aux utilisateurs une performance minimale des pneumatiques pendant toute leur durée d’utilisation. Conformité aux réglementations sur les matériaux Une équipe pluridisciplinaire composée d’experts réalise une veille sur les évolutions réglementaires en lien avec les substances chimiques, l’environnement et la santé, permettant au Groupe d’en tenir compte dans l’élaboration de sa stratégie et la conception de ses produits. Michelin soutient la standardisation de l’usage du RFID pour l’identification des pneumatiques L’identification de chaque pneumatique par un identifiant électronique unique (RFID) pour l’ensemble de la profession va garantir à terme, de la création du pneumatique à son recyclage, une traçabilité complète afin de mieux maîtriser l’impact environnemental et les risques sécuritaires liés à des défauts de fabrication. Ce dispositif ouvre également l’accès aux données du pneumatique indispensables au développement de nouvelles solutions de mobilité durable connectant le pneumatique aux véhicules. Pour ces raisons, Michelin œuvre en faveur d’une standardisation internationale au niveau de l’ISO de l’identification du pneumatique via RFID facilitant une très large adoption de cette technologie; par ailleurs, Michelin est engagé dans un programme de licensing, rendant accessible aux autres manufacturiers sa propriété intellectuelle à des conditions attractives. Michelin soutient d’autre part la mise en place d’un accès standard aux informations digitales du pneumatique pour promouvoir le développement de nouveaux services qui contribueront à une mobilité plus durable. Un acteur privé majeur des partenariats desécurité routière La décennie d’action pour la sécurité routière, connu comme “The UN Global Plan - Decade of Action for the Road Safety 2021-2030” a par objectif de réduire d’au moins 50 % le nombre de morts et de blessés sur la route d’ici à 2030. Placer la sécurité au centre des préoccupations fera avancer ce programme mondial visant à renforcer l'engagement des gouvernements, du secteur privé et des ONG à mettre en œuvre des mesures susceptibles de réduire considérablement le nombre de victimes de la route. Reconnaissant qu’à l’horizon 2030, environ 70% de la population mondiale vivra probablement dans des zones urbaines, est indispensable d’investir dans la mobilité sûre. Fidèle à sa démarche de partenariats, Michelin a vu ses engagements globaux se poursuivre auprès d’organisations aussi diverses que la Collaboration des Nations Unies pour la Sécurité Routière (UNRSC), le Partenariat global pour la sécurité routière (GRSP), le Panel de haut niveau de la FIA pour la sécurité routière, ou encore l’ONG Youth for Road Safety (YOURS). Michelin poursuit sa participation active à l’initiative globale SuM4All (Sustainable Mobility for All) pilotée par la Banque mondiale œuvrant pour une mobilité durable. Michelin est le seul représentant du secteur privé au Comité de Pilotage. En 2021, dans le cadre de cette initiative, Michelin a apporté une contribution, à travers sa Fondation d’entreprise à la création du groupe de travail sur la mobilité sûre afin de renforcer les politiques et les actions sur ce pilier de la mobilité durable. Avec le soutien de la FIA et de ses clubs automobiles locaux, Michelin a déployé avec succès un certain nombre de programmes dans le monde entier en 2021: ▶ en Argentine, “Responsable Driver” Michelin a reçu le prix “Let’s Fight for Life2021” de l’ONG “Luchemos por la Vida” pour promouvoir et améliorer la sensibilisation et l’éducation sur les sujets de la sécurité routière. Plus de 8Mde vues avec un taux de fréquentation de 5 et un taux d'apprentissage de 35 % grâce aux Streaming en Twitch et filtres en Instagram conçus pour questionner le comportement et les bonnes pratiques sur la route ; ▶ en Thaïlande, la distribution de 2,000 casques pour des jeunes conducteurs “Driving Licence for Young Rider” et “Safe Mobility to heroes” organisée en partenariat avec la FIA et le Gouvernement du Thaïlande. La campagne FIA sur la mobilité sûre a eu un impact sur 14K vues sur “Michelin 2 Wheels Virtual event”, en réalisant du contenu et des jeux sur la sécurité via les plateformes Michelin et celles des partenaires ; ▶ en Chine, “Safety, we act together” une enquête nationale de plus de 3 000 questionnaires dans plus de 200 villes, au sujet de la mobilité urbaine sûre et durable. Leur rapport, significatif pour les autorités locales a positionné Michelin comme un leader de la mobilité sûre avec le prix the “Changing District Public Welfare Partner for Safe Mobility”. Leur événement ouvert en livestream a eu 221k vues et 2k engagements pendant la retransmission de 90 minutes ; MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 177 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables ▶ en Inde, avec la campagne des Spots TV, pour améliorer les pratiques de mobilité sûre lors de l'émission “Autocar Show“, un média TV indien sur l'automobile. “Times network, maintenant ou rien“, la chaîne de télévision la plus influente de l'Inde. 18 épisodes (18 originaux + 18 répétés), sur 4chaînes d'information avec une portée estimée à 397 000 et un nombre d'impressions estimé à 13,78 millions ; ▶ aux États-Unis, une campagne auprès des jeunes conducteurs pour apprendre des règles de sécurité des pneumatiques a été déployée, sur la base d'un jeu vidéo. L’United Nations Road Safety Fund (UNRSF), dont la mission s’inscrit dans la durée et qui est soutenue par des États autant que par des acteurs privés, a élu Michelin à son Comité Directeur en qualité de représentant du secteur privé. Les projets de sécurité routière financés par l'UNRSF ciblent les pays à revenu faible ou intermédiaire afin de renforcer et d'améliorer les aspects essentiels de leurs systèmes nationaux de sécurité routière, en veillant à ce que les bénéficiaires finaux soient des millions de citoyens, notamment les usagers de la route vulnérables, dont les enfants. VIA, le programme indépendant d’éducation à la sécurité routière élaboré par la Fondation Total et la Fondation d’entreprise Michelin, a été dispensé dans environ 450écoles de 31 pays. VIA retient une approche d’apprentissage innovante centrée sur la valeur de la vie et l’enseignement d’un comportement sûr dans la circulation grâce à des méthodes actives, émotionnelles et créatives. En France, le programme pilote géré par Michelin à Clermont Ferrand a été dispensé dans 3 écoles, autour de 400 élèves à partir du mois du novembre2021. 4.1.2 DROITS HUMAINS Veiller au respect des droits humains ODD 8.7, 17,16 4.1.2.1 a) Exigences et responsabilités sociales Michelin met tout en œuvre pour faire respecter les droits humains dans toutes ses activités et partout où il est présent. Les ambitions sociales retenues par le Groupe sont exigeantes et en ligne avec les principes fondamentaux des droits de l’Homme et les conventions internationales. Une démarche basée sur les principes internationaux Michelin est signataire du Pacte mondial de l’Organisation des Nations unies depuis 2010 et s'attache à respecter au mieux ses 10principes fondamentaux. Le Groupe reconnaît également les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et les principes directeurs de l’ONU sur les entreprises et les droits de l’Homme. Il s’attache à faire appliquer partout dans le monde les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT), notamment celles sur le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, l’élimination du travail forcé ou obligatoire et l’abolition effective du travail des enfants. Ces principes inspirent les documents internes de référence, et notamment la Charte Performance et Responsabilité Michelin, le Code d’éthique, le Code de conduite anti-corruption et les Principes des Achats Michelin. Largement promus auprès des employés du Groupe, ces documents, traduits dans ses principales langues de travail, sont accessibles à tout moment sur les sites intranet des entités Michelin de chaque pays. Afin d’accroître son expertise et de s’inspirer de bonnes pratiques, Michelin adhère également depuis 2017 à l’association “Entreprises pour les droits de l’Homme”, qui réunit une vingtaine d’entreprises françaises impliquées sur ces sujets. Le Groupe est aussi membre de l’initiative du Global Deal, qui vise à promouvoir le dialogue social et le travail décent partout dans le monde, ainsi que de l’initiative Business 4 Inclusive Growth en collaboration avec l’OCDE. Depuis fin 2020, Michelin préside également le club “Droits humains” du Global Compact France. 178 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.2.1 b) Organisation et ambitions Une gouvernance au plus haut niveau La Gouvernance Droits de l’Homme (1) , valide deux fois par an la politique, les ambitions et la stratégie sur les droits humains du Groupe ; elle est présidée par le Directeur du Service du Personnel du Groupe, membre du Comité Exécutif, et comprend le Directeur Industriel, la Directrice de l'Engagement et des Marques, membres du comité exécutif, la Directrice des Achats, le Directeur des Affaires Publiques, le Directeur Juridique, le Directeur du Développement et de la Mobilité Durables, le Directeur du Contrôle Interne, le Directeur de la Sécurité et Environnement. À noter que les sujets relatifs à la Santé Sécurité sont pilotés dans une instance distincte, la Gouvernance Santé Sécurité des Personnes. La Gouvernance droits de l’Homme s’appuie sur les travaux d’un Comité opérationnel pluridisciplinaire qui se réunit dix fois par an ; il rassemble des représentants des Directions du Développement et de la Mobilité Durables, des Achats, du Service du Personnel, du Contrôle interne, des Risques, des Relations sociales, des Affaires publiques, des Diversités et de l’Inclusion et, depuis fin 2021, de la Direction Juridique/Compliance. Il dresse un plan d’action annuel qui inscrit Michelin dans une démarche de progrès continu. Des attendus précis sur chaque sujet relatif auxdroitshumains Après avoir réalisé des études d’impact “droits de l’Homme“ dans six pays jusqu’en2018, le Groupe analyse depuis2019 les enjeux de chaque sujet afin de pouvoir ancrer durablement dans ses processus des actions de prévention et de traitement des risques identifiés. En 2021, une nouvelle version du Code d'Éthique du Groupe a énoncé les attendus concernant la discrimination, le harcèlement, le travail des enfants, le travail forcé, l’impact sur les communautés locales, la santé sécurité, la protection de la vie privée et des données personnelles. Pour chaque thème, des principes d’action sont énoncés et des cas pratiques proposés. Ils sont mis en lien avec des textes internationaux de référence, notamment les conventions de l’OIT. Par ailleurs, une nouvelle politique sur le harcèlement est venue compléter, en 2021, les six politiques de la fonction du service du Personnel. Un travail approfondi avec l’ensemble des régions du monde sur le niveau de salaire décent et sur un socle commun de protection sociale a permis de définir pour la première fois des ambitions sur ces sujets. Des ambitions 2030 et des indicateurs associés En 2020 et 2021, un travail important a été réalisé pour définir les ambitions droits humains de l’entreprise pour 2030 et associer à chacune,des indicateurs et des objectifs ambitieux à atteindre pour 2030 dans les années à venir. 9 ambitions ont ainsi été fixées: Nous voulons être en 2030 Interne Externe Une entreprise à laquelle chacun contribue dans des conditions respectueuses de la personne 1 - Entreprise où l’on travaille en toute sécurité 3 - Entreprise dont la chaîne d’approvisionnement garantit un travail décent à tous ses employés 2 - Entreprise où l’on bénéficie d’un salaire décent et de prestations sociales sécurisantes Une entreprise dans laquelle chacun peut s’engager, se réaliser et être lui-même 4 - Entreprise où les salariés développent leur employabilité  5 - Entreprise qui permet à toutes les diversités de s’épanouir 6 - Entreprise dans laquelle chacun se sent propriétaire/acteur de l’entreprise 7 - Entreprise où les employés sont motivés/ engagés Une entreprise qui opère en harmonie avecses parties prenantes 8 - Entreprise qui prend en compte l’avis des parties prenantes internes 9 - Entreprise qui s’insère harmonieusement dans son environnement et bénéficie aux communautés locales Indicateurs associés aux 9 ambitions Plusieurs nouveaux indicateurs ont été élaborés pour pouvoir mesurer l’avancée des ambitions, et notamment un Index de Management des Diversités et de l’Inclusion (IMDI), qui comprend cinq composantes de la diversité (2) . À noter que certains indicateurs nouvellement définis ne permettent pas encore de publier un chiffre sur plusieurs années. (1) Dans sa démarche, Michelin considère “droits de l’Homme“ et “droits humains“ comme recouvrant des concepts et des périmètres équivalents. (2) Cf. 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 179 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Ambition Indicateur 2021 2020 2019 Objectif 2030 1 - Entreprise où l’on travaille en toute sécurité (physique etpsychique) TCIR 1,29 1,19 1,43 < 0,5 Indicateur de bien-être 76% 80% 2 - Entreprise où l’on bénéficie d’un salaire décent et de prestations sociales sécurisantes Taux de salariés percevant un salaire décent dans les pays dans lesquels le Groupe opère 95% - - 100% en 2025 Taux de salariés ayant un socle de protection sociale : Santé, Invalidité/Décès, Congé parental à la naissance/Adoption Nouveau en 2021 - - 75% en 2025 et 100% in 2030 3 - Entreprise dontlachaîne d’approvisionnement garantit du travail décent à tous ses employés % des fournisseurs évalués qui se situent au niveau attendu en matière dedroitsdel’homme 89% 86% 85% ≥95% % du volume de caoutchouc naturel utilisé par le Groupe sur la base de critères relatifs aux droits de l’homme (échantillon représentatif de planteurs via RubberWay ® ) 41% 30% 20 % 80% à partir de2025 Nombre de planteurs villageois d'hévéas dont les conditions de travail et le niveau de vie se sont améliorés grâce à des projets de remédiation Nouveau en 2021 - - 30 000 4 - Entreprise où les salariés développent leur employabilité % employés qui répondent positivement à la question de l’enquête Michelin Avancer Ensemble “J'ai des réelles opportunités de développer mes compétences chez Michelin” 74% 73% - 85% 5 - Entreprise qui permet à toutes les diversités de s’épanouir IMDI (Indicateur composite concernant l’Inclusion et la diversité, voir le chapitre 4.1.2.2 b) 67 62 - 80 points sur 100 6 - Entreprise dans laquelle chacun se sent acteur de l’entreprise Taux d’employés actionnaires 49,8 % - - Maintenir un taux > 50% 7 - Entreprise où les employés sont engagés Taux d’engagement 80% 82% 80% > 85% 8 - Entreprise qui prend en compte l’avis des parties prenantes internes % employés qui répondent positivement à la question de l’enquête Michelin Avancer Ensemble “J’ail’impression que mon opinion compte et que mes idées sont prises en compte dans mon entreprise“ 69% - - 80% 9 - Une entreprise qui s’intègre harmonieusement dans son environnement et dont la présence profite aux communautés locales % d’employés impliqués dans desactionsde volontariat 2,5 % - < 10% sur périmètre historique 20% 180 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Une cartographie des risques affinée En 2021, la nouvelle matrice de matérialité (1) a permis de hiérarchiser ces risques selon leur impact. Les risques associés aux droits humains correspondent aux risques classés dans la partie Sociale (dans la cartographie des risques extra-financiers également présentés dans ce même chapitre). Les risques droits humains du Groupe identifiés sont: ▶ santé/sécurité des travailleurs (cf. 4.1.3 Hygiène, santé et sécurité des collaborateurs); ▶ harcèlement et discrimination (cf. 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations); ▶ liberté d’association (cf. 4.1.2.3 Promouvoir un dialogue social responsable); ▶ sécurité des produits (cf. 4.1.1.3 Garantir la qualité des produits et des services); ▶ protection de la vie privée et des données personnelles (cf.4.1.1.2 Assurer une pratique éthique des affaires); ▶ travail des enfants (voir ci-après: Des risques de travail décent en cours d’évaluation); ▶ travail forcé (voir ci-après : Des risques de travail décent en cours d’évaluation); ▶ impact potentiellement négatif sur les communautés locales (cf. 4.1.2.5 f) Prendre en compte le risque d’impact potentiellement négatif de l’activité sur les populations locales); ▶ salaire décent (cf. 4.1.2.3 b) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux). À noter que le risque de corruption a cette année été uniquement traité dans la partie “Éthique des affaires” (cf.4.1.1.1). Un approfondissement de plusieurs sujets en 2021 En 2021, Michelin a poursuivi, avec l’appui de l’expert indépendant FairWage Network, son analyse des niveaux de rémunération de tous les employés du Groupe, dans le but de garantir que ces derniers perçoivent un salaire décent (2) . Le Groupe a également lancé une étude pour créer à terme un Socle Universel de Protection Sociale de qualité pour tous les collaborateurs (2) . Le sujet du harcèlement a également bénéficié d’un focus particulier en 2021, avec la mise en place d’une équipe projet internationale destinée à renforcer les processus de prévention des pratiques de harcèlement et de traitement des plaintes. Plus de vingt actions ont été élaborées qui ont été mises en œuvre dans chaque région géographique, et dix points de contrôle internes régionaux établis pour s’en assurer. Une communication portée par une vidéo du Président du Groupe a affirmé partout dans le monde une politique de tolérance zéro sur ce sujet et a incité chaque salarié à effectuer des signalements dans la ligne d’alerte du Groupe. Un e-learning a été conçu et diffusé avec l’objectif que chaque salarié du Groupe le suive. Fin 2021, environ 59000 personnes, soit près de la moitié des effectifs du Groupe, l’avaient visionné. Des salariés ont été formés à la façon de mener une enquête pour des faits de harcèlement dans toutes les régions et des processus ont été mis en place pour assurer une cohérence des décisions prises suite aux investigations. Des risques de travail dans le domaine du salaire décent en cours d’évaluation dansla chaîne de sous-traitance La cartographie des risques “droits humains” des fournisseurs a été l’objet d’une refonte intégrale en 2020, ce qui a permis de hiérarchiser les catégories d’achats selon leurs risques “droits humains”. Cette analyse des risques par catégorie d’achat, croisée avec celle fondée sur les pays d’approvisionnement risqués en matière de droits humains, permet de prioriser les évaluations des fournisseurs et les actions de prévention à mettre en place (cf. 4.1.1.3 b). Alors que le Groupe avait intégré en 2019 le risque RSE de ses fournisseurs dans sa cartographie des risques Groupe, une première évaluation de ce risque a eu lieu en 2020. Le dispositif d’alerte du Groupe a également été ouvert aux fournisseurs et le lien vers celui-ci a été rendu accessible sur le site Internet de la Direction des Achats Les fournisseurs font l’objet d’audits documentaires qui résultent en un score global et par thématique, dont une thématique spécifique “Social et droits de l’Homme” ou, plus rarement, de questionnaires d’auto-évaluation (cf. 4.1.1.3). Un indicateur a été mis en place en 2021 sur le score de cette thématique liée aux droits humains avec l’objectif qu’en 2030 95% des fournisseurs actifs évalués aient un score au niveau attendu. Concernant les risques “droits humains” au sein de la chaîne d’approvisionnement du caoutchouc naturel, l’application mobile RubberWay ® (3) déployée par le Groupe dans sept pays depuis 2017 a permis de recueillir des informations auprès de 48,212 planteurs d’hévéa sur plusieurs problématiques (revenus, horaires de travail, conditions de travail, travail des enfants etc.) À la suite d’une analyse plus approfondie par district, afin de déceler les zones les plus à risque, un projet d’amélioration des conditions de vie et de travail des planteurs nommé CASCADE a été lancé fin 2020 en Indonésie avec l’entreprise à mission Ksapa. Ce projet, d’une durée de quatre ans, associe des formations présentielles et numériques des planteurs et de leurs familles sur plusieurs thématiques : augmentation des revenus, droits du travail, diversification des cultures ou santé/sécurité, notamment. Les formations ont été développés courant 2021 puis lancées au quatrième trimestre, permettant ainsi de former 125 premiers planteurs et leurs familles. (1) Présentée au chapitre 4.1. (2) Cf. 4.1.2.3b) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux. (3) Cf. 4.1.1.3c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel/ Application RubberWay ® . MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 181 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive desdiversités et lutter contre lesdiscriminations .ODD 4.3, 4.4, 4.5, 5.1, 5.5, 8.5, 8.6, 10.2, 10.3. Risque lié à toute forme de discrimination Chaque personne est unique et contribue à la diversité ; le respect de la personne dans sa singularité fonde la politique Diversités et Inclusion du Groupe. Les diversités sont de dimensions multiples et couvrent notamment le genre, l’âge, la culture, la religion, l’origine sociale, le handicap, l’orientation sexuelle, l’appartenance syndicale, la situation familiale, l’opinion politique, l’apparence physique. La démarche en faveur des diversités et de l’inclusion de Michelin suit trois intentions: d’une part, que les équipes du Groupe puissent être représentatives de toutes les diversités présentes dans les régions dans lesquelles il opère; d’autre part, que chaque personne soit traitée de manière équitable et puisse exprimer librement son authenticité et ses différences; et, enfin, que les diversités soient vécues dans un esprit d’inclusion et d’ouverture afin d’être aussi un levier de performance collective. Parallèlement et en soutien de ces principes, Michelin ne tolère aucun cas de discrimination au sein du Groupe vis-à-vis de qui que ce soit et pour quelque motif que ce soit, y compris dans les cas où les pratiques locales le permettraient. Des moyens de recours existent dans chaque pays. 4.1.2.2 a) Une démarche générale et mondiale Politique et ambitions La Démarche Diversité du Groupe a été initiée dès 2005, une première politique a été rédigée en 2018 et depuis 2021 une nouvelle Politique Diversités et Inclusion a vu le jour. Elle mentionne les éléments prescriptifs pour l’ensemble du Groupe, en lien avec une ambition pour 2030. Le niveau d’atteinte de cette ambition est chiffré grâce à un indicateur composite appelé IMDI (Index de Management des Diversités et Inclusion), composé de 12 sous-indicateurs sur cinq domaines : la mixité, l’identité, la pluri-nationalité du management, le handicap et l’égalité des chances par la promotion interne. Chacun des 5domaines pèse de façon égale dans le calcul du chiffre global. Par ailleurs, le code d’Éthique du Groupe, actualisé en 2021, énonce l’engagement de Michelin à lutter contre toute forme de discrimination, explicite les situations sensibles (recrutement, promotions, formations, avantages sociaux divers…), donne en exemple douze critères discriminatoires et inclut des situations concrètes de comportements à promouvoir ou à éviter. Gouvernance et organisation Une organisation mondiale à plusieurs niveaux structure le pilotage des diversités. La démarche, animée par le Directeur du département Développement et de la Mobilité Durables (DMD), est pilotée au sein d’un Comité de pilotage dans lequel siège le Directeur du Personnel Groupe ainsi que des responsables de plusieurs départements (formation, recrutement, relations sociales et développement durable). Les grandes orientations sont validées par la gouvernance “Droits de l’Homme”. Un réseau international “Diversités & Inclusion” d’une vingtaine de membres rassemble les managers Diversités de chacun des pays et/ou des régions où Michelin est présent. Les membres de ce réseau soutiennent les managers et le Service du Personnel, notamment les partenaires de développement et les recruteurs, qui ont parmi leurs objectifs la promotion des diversités. Des initiatives des équipes partout dans le monde Les actions et initiatives prises dans les différents pays sous l’impulsion du Groupe sont multiples. Il s’agit notamment de: ▶ signature de chartes diversités en Roumanie (2018), Pologne et Hongrie (2016), France et Espagne (2018); ▶ signature d’accords d’entreprises (France); ▶ ateliers rassemblant des salariés visant à trouver des solutions qui favorisent la diversité (France, États-Unis); ▶ organisation de “Semaine de la diversité” (Europe du Nord, Inde); ▶ réseaux locaux: États-Unis (11 réseaux de solidarité), Europe (WoMen Forward depuis 2014), Europe du Nord; ▶ pages intranet dans les pays et les régions dédiées aux Diversités et à l’Inclusion, vidéos des principaux dirigeants des régions sur le sujet (Partenariats avec des instances culturelles, éducatives ou associatives locales (France, USA, Mexique…). Des formations pour favoriser l’inclusion et réduire lerisque de discrimination De nombreuses formations et sensibilisations sont menées pour diffuser une culture des diversités et de l’inclusion et pour traiter les personnes au seul regard de leurs compétences, en évitant tout biais liés à des préjugés ou stéréotypes discriminatoires. En particulier, une sensibilisation aux biais et stéréotypes d’une demi-journée est déployée auprès de tous les managers du Groupe depuis 2020. À fin 2021, l’ensemble des managers d’Amérique du Nord et du Sud ont reçu cette formation, auxquelles s’ajoutent 2000 personnes principalement en Europe, dont 680 en France. Le déploiement se poursuivra en 2022 en Europe et en Asie. Elle complète les différentes formations dispensées dans les pays selon les contextes et cultures locaux comme au Brésil, où 360managers (soit 85% d’entre eux), ont suivi un e-learning sur le même sujet à fin 2021 ; ou encore en France, où la formation aux comportements non discriminatoires accompagne la prise de poste de tout manager ou gestionnaire de personnel de proximité. 182 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Un contrôle interne annuel Le Groupe effectue des contrôles internes réguliers qui permettent un diagnostic en continu, associé à une obligation de plans d’action. Ils vérifient leur caractère non discriminatoire et s’assurent que les risques décelés ont fait l’objet de plans d’action. Les risques considérés portent d’une part sur la rédaction d’écrits discriminatoires dans les dossiers individuels de recrutement (offre d’emploi, compte rendu, etc.) et d’autre part sur la présence d’écarts de salaires de base fondés sur des critères discriminants identifiés. Un dispositif d’écoute des salariés Dans le cadre de l’étude mondiale “Avancer Ensemble, votre avis pour agir”, tous les salariés ont pu s’exprimer pour la neuvième année consécutive sur les aspects liés aux diversités et à l’inclusion. Les 3 questions relatives à ce sujet montrent une progression de leur perception en 2021. Enfin, tout au long de l’année et partout dans le monde, les employés sont invités à émettre des “idées de progrès” pour dynamiser les diversités et l’inclusion. 4.1.2.2 b) Des actions ciblées sur les cinq composantes de la Diversité En 2020, l’adoption d’un nouvel indicateur composite de la diversité vient souligner l’importance attachée par Michelin pour tous les aspects relatifs à ce sujet. Chacune des 5 composantes doit progresser jusqu’en 2030. Chiffres IMDI (1) 2020 et 2021 pour le Groupe: IMDI 2020 IMDI 2021 Ambition pour IMDI en 2030 62 67 80 points sur 100 Les 5 thèmes qui composent l’IMDI Valeur 2021 Valeur 2020 Égalité professionnelle Femmes/Hommes 58,7 55 Identité (âge, religion, orientation sexuelle etc.) 73 68 Pluri-nationalités du management 76,6 69,5 Handicap 63,2 53,3 Égalité des chances 64,1 63,4 Témoignant de l’implication du Groupe sur ce sujet, toutes les composantes de l’indicateur IMDI sur les diversités et l’inclusion ont progressé en 2021 (mixité, identité, pluri-nationalité du management, handicap, promotion interne), faisant passer le score de 62 à 67/100. Le déploiement d’une formation sur les biais et stéréotypes auprès de milliers de salariés ou la nomination d’ambassadeurs sur le handicap dans 8 régions géographiques ont, entre autres, contribué à faire avancer l’accueil des diversités dans le Groupe. Concernant la mixité, la part des femmes a continué à progresser dans le management pour atteindre presque 29%. Quant à la multinationalité du management, elle a également continué à se poursuivre dans les zones de croissance (passant de 79 à 83 %), mais aussi au sein du Groupe d’Orientation et Stratégie qui comprend les 100 plus hauts cadres de l’entreprise, où elle est passée de 30 à 35%. ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE FEMMES/HOMMES Ambition du Groupe: “Obtenir un taux de mixité benchmark dans notre secteur d’activité” et viser à atteindre la parité parmi les cadres Groupe, et, à l’horizon 2030. Thème Indicateur Valeur 2021 Valeur 2020 Ambition 2030 Égalité professionnelle Hommes/Femmes % de femmes occupant un poste de niveau deresponsabilité supérieur ou égal à “ N ” 28,9% 28,2 % 35% % de femmes occupant un poste de niveau deresponsabilité supérieur ou égal à “ G ” 17,2% 15,5 % 35% Écart de salaires Hommes/Femmes, catégories 1 à 4 2,58% 2,58 % < 2,2 Le taux de féminisation du Groupe continue de progresser et atteint 19,8 % fin 2021.Cette progression d’année en année est notamment due au recrutement et à un effort continu en matière d’ergonomie aux postes. Même si, à l’image de l’industrie automobile, le pourcentage des femmes parmi les personnels opérateurs est faible (13,6 % de l’effectif en 2021 hors réseaux de distribution), le ratio est plus équilibré parmi les personnels techniciens (32,1%), et dans une moindre mesure au sein du management et de la maîtrise (28,9 %). En 2021, plus de 39% des personnes recrutées étaient des femmes dans les catégories “employés, techniciens et maîtrise” et “managers”. (1) Indicateur composite calculé en nombre de points sur un total de 100. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 183 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables TAUX DE FÉMINISATION AU 31DÉCEMBRE 2021 Taux de féminisation Opérateurs Employés et techniciens Management etmaîtrise (1) Total Indicateurs GRI Amérique du Nord 14,9% 38% 26% 19% GRI 102-08 Amérique du Sud 12,2% 29,4% 30,2% 16,8% Europe 13,5% 29,9% 29,3% 20,1% Afrique Inde Moyen-Orient 10,7% 36,3% 28,7% 24,1% Asie (hors Inde) 13,2% 43,6% 31,8% 20,4% TOTAL GROUPE 13,6 % 32,1% 28,9% 19,8% GRI 102-08 (1) Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe. Trois membres du Comité Exécutif pilotent la progression de la féminisation des effectifs dans les domaines Marketing et Ventes, Recherche et Développement, et Manufacturing, à l’aide d’un plan de progrès pluriannuel. Les Directeurs de Régions s’engagent également chaque année sur des objectifs annuels chiffrés et des plans d’actions; Rendre plus attractifs les métiers du Groupe pourlesfemmes Afin d’accroître l’attractivité des métiers de l’industrie pour les femmes, Michelin développe de nombreuses actions sur plusieurs continents auprès des filières académiques: visites d’usines par des professeurs de lycées et leurs élèves, rencontres avec des femmes inspirantes etc. En 2020, le Groupe a initié un programme “Women in Motion” permettant aux femmes de l’entreprise qui le souhaitent de devenir ambassadrices de leurs métiers, et contribuer ainsi à leur attractivité auprès des femmes. Cette approche pour promouvoir les métiers de l’industrie auprès des femmes est progressivement étendue aux autres métiers peu féminisés: le commerce, la R&D, l’IS/IT, et le Digital. Dans le même objectif d’accueillir plus de femmes dans les usines, les sites industriels déploient diverses actions pour améliorer l’ergonomie des postes et les locaux sociaux, avec une attention particulière aux vestiaires féminins. Par exemple, la ligne de production de pneus agricoles d’Olsztyn (Pologne) a modifié l’ergonomie et l’organisation du poste de vérification des pneumatiques, avec pour objectif d’atteindre 50% de femmes sur cette fonction. Enfin, Michelin s’efforce également de développer dans les différents pays des dispositifs qui facilitent l’articulation entre la vie privée et la vie professionnelle: flexibilité du temps de travail, télétravail (cf. 4.1.3.5a), crèches et salles d’allaitement, aides financières pour des gardes d’enfants, plateforme de service et “Journée de la Famille”. Vers une féminisation du management etdesinstances dirigeantes Un plan d’action spécifique dans chaque région vise à féminiser toujours plus le management. La part des femmes dans le management et la maîtrise (1) a augmenté continuellement de 2013 à 2021, passant de 22,5% à 28,9% en 2021. Afin de maintenir cette dynamique et de “briser le plafond de verre”, une ambition a été fixée à 35% à horizon 2030, associée à une seconde cible de 35% de femmes occupant des positions dites de “Cadres Groupe” (2) en 2030 contre un taux de 17,2 % en2021. Au 1 er janvier 2021, le Comité Exécutif se compose de 11 membres dont quatre femmes. Le Comité de Direction Groupe est composé de 20membres dont sept femmes. Au 31 décembre 21, le conseil de surveillance comporte 11 membres dont 4 femmes indépendantes et une femme non- indépendante tandis que son Comité des Rémunérations et des Nominations- présidé par un homme-  est composé de quatre membres, dont deux femmes (3) . Le comité RSE est présidé par une femme. Une politique d’égalité de la rémunération Chaque année, les responsables du Service du Personnel des pays concernés ont dans leurs objectifs de réduire les écarts de rémunération constatés entre les hommes et les femmes. Depuis 2012, le Groupe utilise dans le monde entier une méthodologie permettant de comparer les niveaux de salaires entre les hommes et les femmes pour des postes de responsabilité équivalente. En 2021, l’écart global de rémunération entre les hommes et les femmes est stable à -2,58%, sur un échantillon de 37446personnes à niveau de responsabilité identique (4) . En France, dans le cadre d’un accord d’entreprise négocié en 2020, une étude indépendante de chercheurs de l’INED (Institut national des études démographiques, France) a conclu que la valeur résiduelle des écarts de rémunération “toutes choses égales par ailleurs” entre les femmes et les hommes était quasi nulle (<1%) pour toutes les catégories de personnel. Enfin, depuis début 2019, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), calcule et publie son Index de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. La note de la MFPM pour l’année 2021 est de 99/100. Michelin Espagne a également reçu en 2021 une distinction du ministère pour l’égalité Espagnol en reconnaissance du travail accompli pour réduire les inégalités entre hommes et femmes au travail. ▶ Identité (ensemble des caractéristiques personnelles, dont : âge, orientation sexuelle, ethnicité, religion, etc.); Ambition du Groupe : “Que toute personne puisse être elle-même et se développer dans l’entreprise dans son authenticité”. (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à G selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (3) Voir également section 3.1.3.3 Diversité des profils et des expériences représentés au sein du Conseil – mixité dans les organes de direction (4) Employés de catégories 1 à 4; cet échantillon n’intègre pas la catégorie “agents”. 184 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 2021 2020 Ambition 2030 Question de l’Enquête Avancer Ensemble: “Sur mon lieu de travail, onmetraite avec respect, peu importe qui je suis, et indépendamment demaposition.” 84% 83% >80% Question de l’Enquête Avancer Ensemble: “Sur mon lieu de travail, je pense que les personnes sont traitées de manière équitable (pour la répartition dutravail, les promotions, etc.) quels que soient leurs antécédents, leurs caractéristiques personnelles ou d’autres différences.” 65% 62% >80% Écart entre le score le plus élevé d’une catégorie d’âge et le score le moins élevéd’une catégorie d’âge sur la question de l’Enquête Avancer Ensemble: “Je peux atteindre mes objectifs de carrière chez Michelin”. 3 points Pas de différence entre les âges Michelin souhaite promouvoir l’expression des différences des personnes afin qu’elles puissent se sentir à l’aise dans l’entreprise. Pour promouvoir la capacité de chacun à accueillir les multiples différences de façon positive, le Groupe organise des formations aux biais et stéréotypes (cf. 4.1.2.2.a). Michelin travaille également depuis 2020 à la refonte d’un programme de coaching initialement destiné aux femmes, et qui sera désormais ouvert à toute personne dans l’entreprise ayant le sentiment d’un plafond de verre du fait de ce qu’il ou elle est, sans nécessairement qu’elle soit identifiée comme à “haut potentiel”. Aux États-Unis, la question des origines ethniques est largement prise en compte, en particulier dans le cadre du processus de recrutement et d’intégration, avec une approche volontariste pour lutter contre la sous-représentation des femmes et “BIPOC” (Black, Indigenous and People of Color) parmi les employés, à travers de nombreux programmes et dispositifs. Une étude régulière des données démographiques des employés est également effectuée en vue de garantir une représentation adéquate des groupes minoritaires par rapport aux niveaux observés au sein des entreprises comparables; ce travail conduit à des actions orientées vers la diversification des bassins d’embauche internes et externes et le développement professionnel des employés. Par ailleurs, en réponse aux tensions raciales, l’équipe de direction nord-américaine a formé en 2020 une équipe d’action stratégique appelée RISE pour lutter contre le racisme au sein de l’entreprise, dans les communautés locales et dans tout le pays. En 2021, ce groupe s’est notamment attelé à accroître la représentation des diversités par le recrutement, à publier un rapport de Diversités et d’Inclusion avec des données démographiques détaillées et à finir de déployer la formation Groupe sur les biais inconscients. Un partenariat stratégique avec le musée international afro-américain de Charleston a également été conclu. Le fait religieux Afin de donner aux managers les réponses appropriées et de réduire au maximum les risques de discrimination envers des personnes pratiquant une religion, un guide sur le fait religieux a été conçu en France. Déployé depuis 2018 à la demande des sites français, il a été actualisé en 2021 et enrichi d’un questionnaire digitalisé; l’ensemble des chefs du personnel des différents sites français ont également été sensibilisés à ce sujet. En 2020, ce guide a été transposé en Allemagne, au regard du droit national ainsi que des demandes spécifiques des salariés Allemands. ▶ Pluri-nationalité du management: Ambition du Groupe: toutes les nationalités et cultures des pays dans lesquels le Groupe est implanté sont représentées à toutes les fonctions centrales des Régions et du siège, en cohérence avec l’importance géographique des activités. Dans chaque pays, dans chaque région, les postes de management sont tenus à plus de 80 % par des personnes du pays/de la région”. 2021 2020 Ambition 2030 % des employés NRI A à I exerçant dans une zone de croissance qui ont signé leur premier contrat dans une zone de croissance 83,2 % 78,8 % 80 % % des 100 plus hauts cadres du Groupe ayant une nationalité autre quefrançaise 35 % 30 % 50 % L’objectif du Groupe est de privilégier l’émergence d’un management local hautement qualifié partout. Les zones de croissance bénéficient d’une attention particulière pour faire émerger des managers locaux: Amérique du Sud, Asie du Sud- Est, Chine, Inde, Moyen-Orient, Russie. En 2021, le taux de management issus d'une zone de croissance atteint 83,2% (cf. 4.1.5 Tableau récapitulatif des données sociales 2021). Avec l’adoption du nouvel index IMDI, Michelin va encore plus loin en fixant l’ambition que la moitié des cent plus hauts cadres du Groupe soit de nationalité autre que française en 2030. En 2021, le pourcentage était de 35%. ▶ Handicap: Ambition du Groupe : “Michelin propose des parcours professionnels adaptés aux situations de handicap rencontrées, et conformes à sa politique de développement des talents”; MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 185 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 2021 2020 Objectif 2030 Part des pays de plus de 1000 salariés ayant taux handicap ≥2% 38,5% 46,7 100% Part des pays ayant mis en place un Ambassadeur expert des enjeux liés auhandicap au travail 88% 60 100 % Le nouvel indicateur IMDI, pour lequel le handicap est une des 5composantes, met en lumière l’importance de ce sujet dans le pilotage de la diversité dans l’entreprise, même si les contextes culturels et juridiques locaux sont très différents d’un pays à l’autre. Michelin mène de longue date une démarche qui vise à recruter des personnes en situation de handicap ou à maintenir dans l’emploi des personnes qui le deviendraient au cours de leur carrière. Par ailleurs, lorsque des seuils légaux existent dans un pays, Michelin a systématiquement pour ambition de les atteindre, voire de les dépasser. Les équipes du service du Personnel de Michelin participent régulièrement à des rencontres avec les acteurs nationaux travaillant dans le domaine du handicap, afin d’approfondir leur connaissance du sujet et de pouvoir elles-mêmes sensibiliser les équipes sur l’accompagnement des personnes handicapées. Dans la plupart des pays d’implantation du Groupe, le Service du Personnel identifie des axes de progrès et mène des plans d’action. Michelin Allemagne a conclu un partenariat avec l’organisation myAbility et déploie depuis 2021 un programme qui vise à recruter des étudiants en situation de handicap. En France, la MFPM a signé en janvier 2021 un accord d’entreprise sur ce sujet avec les organisations syndicales et un plan d’action est mené sur six axes : recrutement/intégration, maintien en emploi, formation, sensibilisation, communication et pérennisation des achats avec le secteur protégé et adapté. 23 référents handicap animent cette démarche sur les sites dans le cadre d’une mission Handicap. Ainsi en France en 2020, le taux d’emploi de personnes en situation de handicap a atteint 6,89%, dépassant de nouveau le seuil légal de 6%. Les efforts mis en place au cours de l'année 2021 seront visibles dès mi‑2022, du fait du report de l'exigibilité de la déclaration. En 2019, le Groupe a conclu un accord de partenariat international avec Handicap International (Humanité et Inclusion) destiné à développer une expertise mondiale dans le domaine de l’insertion du handicap en entreprise. Un projet de grande envergure a été mené en 2020 et 2021 sur le site industriel de Chennai en Inde, afin de favoriser l’insertion des personnes handicapées. Il a mené notamment à la rédaction d’une politique sur l’égalité des chances en ligne avec la loi indienne, à la formation d’une cinquantaine de responsables (1450 heures de formation dispensées) à la question du handicap et à l’embauche pérenne de 7 personnes handicapées. ▶ Égalité des chances Ambition Groupe : “Chaque salarié peut développer ses talents dans l’entreprise, quel que soit son poste d’entrée (premier contrat de travail Michelin). Michelin, groupe industriel, porte une attention particulière à la promotion interne des opérateurs de fabrication (“agents” – cat5)”. 2021 2020 Cible 2030 Part des effectifs CAT 1 à CAT 4 ayant commencé leur carrière comme CAT 5 (agents de production) 13,8 % 13,4 % 20% Part du management (NRI A à N) issus de la mobilité interne 72,7 % 73,9 % 80% La promotion interne est une des valeurs fortes du Groupe. C’est pourquoi le nouvel indicateur IMDI comprend une cible concernant l’évolution de carrière des personnes engagées comme agents, mesurée à l’aide de 2 sous-indicateurs. Michelin œuvre aussi à l’insertion sociale de personnes défavorisées dans les quartiers où il est implanté. EnFrance,la MFPM s’engage depuis 2019 en faveur des 1514Quartiers prioritaires de la Politique de la Ville. Dans ce cadre, des actions très concrètes ont été prises, comme l'intégration de réfugiés sur des postes d'agent de maintenance, le mentorat de jeunes issus des quartiers prioritaires de la ville ou l’aide au recrutement de personnes éloignées de l'emploi. 4.1.2.3 Promouvoir un dialogue social responsable ODD 8.5, 8.8, 10.4 L’identité et la philosophie de Michelin ont toujours appelé le Groupe à s’engager en faveur d’un dialogue social dynamique, considéré comme un levier de sa performance durable. Le Plan de Vigilance et la Cartographie des Risques intègrent la qualité du dialogue social comme un enjeu; la prise en compte des risques pour le Groupe s’exprime en termes d’attractivité, de compétences et d’engagement des équipes (cf.4.1.2.4 Accompagner le développement des employés). Michelin s’est doté en 2015 d’une Politique qui reconnaît l’apport positif de la liberté d’association et de la négociation collective au sein du Groupe, et d’une représentation du personnel indépendante de la Direction, qui soit force de proposition et garante de la prise en compte des besoins des salariés partout où le Groupe est implanté. Un Directeur du Développement Social Groupe promeut l’application de cette politique partout dans le Groupe et améliore le dialogue social là où il n’est pas au niveau souhaité. Grâce à ce travail, des améliorations sensibles ont vu le jour ces dernières années dans plusieurs Régions, en particulier en Thaïlande et au Brésil. Par ailleurs, tout manager reçoit une formation sur le cadre légal régissant les relations sociales. Le respect des engagements de la Politique fait également partie intégrante d’un processus de contrôle interne. C’est avec la volonté de renforcer la pertinence du dialogue social sur l’ensemble des territoires où il est présent, avec toutes leurs spécificités, que Michelin a choisi, depuis 2017, d’adhérer au Global Deal et de participer activement à sa plateforme française initiée par le ministère du Travail et regroupant de nombreuses entreprises françaises ayant des implantations internationales. 186 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables C’est également dans cet esprit, que Michelin avait annoncé fin 2019 la mise en place d’un Comité Monde Michelin. Le Groupe souhaite promouvoir, en la forme d’un observatoire économique, social et environnemental, un dialogue social à son image et source de performance globale. Le Comité Monde a ainsi été créé début 2020 avec 39 représentants salariés provenant de toutes les Régions du Groupe. Le premier Comité Monde Michelin s’est déroulé les 28 et 29 juin 2021, en visio-conférence et en présentiel du fait du contexte sanitaire. Les intervenants ont détaillé la stratégie Michelin relative aux 3P (People, Profit, Planet) à travers les enjeux du dialogue social, les objectifs du Groupe et notamment le Socle Universel de Protection Sociale chaque intervention faisant ensuite l'objet de groupes de travail (cf.4.1.2.3 b). 4.1.2.3 a) Un dialogue social dynamique Concrétisation des intentions de la nouvelle politique La conception du dialogue social, faite notamment d’un partage plus large et plus profond des enjeux afin d’associer le corps social à l’élaboration de sa stratégie, gagne progressivement l’ensemble des pratiques managériales du Groupe. Le groupe Michelin fournit à tous les acteurs l’information dont ils ont besoin pour se forger une opinion objective et argumentée et l’exprimer en confiance dans le cadre du dialogue social; la forme et le contenu de cette information sont négociés entre les partenaires sociaux et respectent les obligations légales de chaque pays. Les restructurations font partie de la vie des entreprises, constituant des décisions exceptionnelles mais inévitables en certaines circonstances pour assurer la perennité de l’entreprise ; elles doivent ainsi être menées de manière durable, en considérant les trois piliers de la vision “Tout durable“ du Groupe. Michelin est par ailleurs membre de B4IG (Businessfor Inclusive Growth). Dans ce cadre, si une restructuration doit intervenir le Groupe s’attache à ce que l’ensemble des employés soient reclassés, et veille à son impact sur les communautés locales en menant notamment des actions de revitalisation. La politique Groupe spécifie que si une restructuration doit intervenir, elle doit être annoncée le plus tôt possible, et conduite suivant des modalités négociées avec les représentants du personnel. Dans tous les pays, des rencontres périodiques sont organisées, au cours desquelles, à l’instar de ce qui doit se pratiquer en France, une information économique et sociale précise est partagée entre les Directeurs locaux et opérationnels et les représentants du personnel. La compréhension des enjeux, une fois ceux-ci communiqués avec transparence, crée les conditions pour des échanges beaucoup plus responsables lors des négociations. En France, les échanges autour du diagnostic industriel de chacun des 15sites de production initiés en 2019 (cf. Document d’enregistrement universel 2019) ont permis d’engager dès début 2021, sur chacun des sites, une véritable démarche de co-construction entre les salariés, leurs représentants et les directions locales, pour proposer en toute connaissance de cause des voies de progrès pour la compétitivité de leurs sites respectifs portées par l’ensemble des acteurs dans le cadre du projet de simplification et compétitivité France 2021/2023. À l'issue des phases de diagnostics et de définition des leviers de simplification, la très large implication du corps social s'est poursuivie pour définir les conditions de mise en œuvre des différents projets, dans un esprit de co-construction. En France, en parallèle de ce dialogue une négociation avec les partenaires sociaux a permis d’aboutir à un accord cadre portant sur les modalités des accords annuels de Rupture Conventionnelles Collectives (RCC), mais aussi sur les mesures pour accompagner les salariés dans leur évolution et reconversion professionnelle. Il précise également la méthodologie du travail de co-construction avec le corps social et les organisations syndicales tout au long des trois années du plan (2021/2023). Une maturité croissante du dialogue et du climat social dans toutes les Régions En Europe de l’Ouest, bien que la situation des marchés du pneumatique à destinations des véhicules de tourisme et des véhicules Poids lourd ait contraint le Groupe à conduire des reconfigurations difficiles de son empreinte industrielle (arrêt des activités de production de La Roche-sur-Yon en France et de Bamberg en Allemagne annoncée en 2019), le dialogue social responsable a été constamment maintenu avec les représentants du personnel pour permettre de définir conjointement les meilleures modalités de mise en œuvre de ces restructurations (cf. 4.1.2.3c). À date, 76 % des 858 employés concernés de Bamberg ont trouvé une solution: retraite, reclassement interne, CDI externe et/ou changement d’activité au terme d’une formation interne. Il en va de même pour 80% des 619 employés concernés de LaRoche sur Yon. La qualité du dialogue social s’est maintenue au Brésil et en Thaïlande, comme le montre le résultat de l’enquête d’engagement 2021. À l’échelle mondiale, le contexte de la crise sanitaire, qui a impacté l’ensemble des régions du monde, a également permis de mettre en lumière une très grande cohésion sociale sur l’ensemble de nos territoires, en resserrant les liens entre les directions locales et les représentants du personnel, et en accroissant la fréquence de leurs échanges pour étudier ensemble les dispositions appropriées. Le Groupe, par la voix de son Comité Exécutif a clairement placé la préservation de la santé de chaque employé comme la priorité absolue de toutes les décisions devant être prises. Cela a notamment conduit, à chaque fois que les conditions permettant de garantir la protection des salariés contre la pandémie ne pouvaient être garanties, à prendre des mesures d’organisation spécifiques dont les modalités ont fait l’objet d’un dialogue constant avec les représentants du personnel. Sur certaines activités stratégiques pour la société civile (fourniture d’équipements pour les véhicules de secours, pour les métros, pour le domaine militaire, …) certaines unités de fabrication ont pu maintenir leur activité en continu grâce à une très grande responsabilité des acteurs pour définir les modalités permettant de préserver la santé des salariés. Écouter les salariés: une étude d’engagement annuelle L’engagement des employés est un moteur important de l’excellence opérationnelle et de l’atteinte des objectifs de performance du Groupe. Michelin s’est fixé l’objectif ambitieux de devenir un ‘’world class leader’’ dans ce domaine, en atteignant et en maintenant un taux d’engagement des salariés de 85 %. L’étude “Avancer Ensemble : votre avis pour agir” mesure chaque année le taux d’engagement et le ressenti des salariés dans leur travail à l’aune des sept dimensions de l’offre employeur Groupe. Pour la neuvième année consécutive, cette étude “Avancer Ensemble” a été déployée sur l’ensemble du Groupe, la participation des salariés atteint 87%, en hausse de MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 187 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 1point par rapport à 2020 (Périmètre One Michelin), soit plus de 93 000 personnes. La confiance donnée par les salariés à cette enquête illustre ainsi l’engagement toujours croissant des managers à en faire un support de dialogue dans les équipes et un levier de progrès continu. Un tel taux de participation assure en outre la crédibilité des résultats de l’étude. En 2021, le taux global d’engagement des salariés a régressé de 2points, à 80%. Ce taux reste néanmoins un excellent score si on le compare à d’autres entreprises semblables. L’enquête est structurée en 12 chapitres ; 7 d'entre eux voient leur score progresser, 4 sont stables et un chapitre affiche un score en retrait. Le taux d'engagement met en avant la très bonne perception par les employés de la gestion de la crise sanitaire par le Groupe. Cette année encore, la simplification ressort de l'enquête comme une attente essentielle des employés. Impliquer le personnel par l’émission d’idées deprogrès La démarche précurseur de Michelin sur l’Innovation participative (1927), désormais appelée “Démarche InnovaGo”, offre la possibilité à chaque salarié de l’Entreprise, à tout moment et de façon spontanée, d’être un acteur du progrès de l’Entreprise, en proposant une Idée de Progrès ou une Idée d’Innovation. L’Idée de Progrès permet de proposer une solution afin d’améliorer les façons de faire, ou de résoudre un problème ; l’Idée d’Innovation apporte un nouveau service ou nouveau produit au client externe. Les managers sont invités à encourager l’émergence de telles idées par leurs équipiers, et leurs concrétisations. Les résultats témoignent de la dynamique des Idées de Progrès au sein du Groupe : plus de 23 200 personnes ont émis au moins une idée en 2021 – ce qui représente une participation de 32% dans les sites ou la démarche est implantée. En 2021, le Groupe a enregistré au total l’émission de 57 950 idées, dont plus de 18800 ont été réalisées dans le courant de l’année, permettant des progrès dans des domaines chers au Groupe tels que: la sécurité, la qualité, les conditions de travail, l’économie, la diversité ou l’environnement. Raconter et s’approprier le groupe Michelin En 2021, le Groupe a souhaité engager chaque employé à s’approprier encore un peu mieux l’entreprise en prenant part à son récit, pour donner encore plus de sens à ses actions et orientations face à de nouveaux enjeux. Pour la première fois, le Narratif Michelin, raconte, dans un format simple et court, ce qu’est le Groupe et où il va. Prenant comme point de départ les enjeux du monde d’aujourd’hui, le récit éclaire le choix qu’a fait Michelin d’une croissance durable, sa stratégie 2030 Michelin in Motion (1) , les leviers du succès, en insistant sur le rôle du collectif : soudé, engagé et pionnier. Un mode de diffusion singulier, basé sur le partage verbal et le volontariat a été choisi pour favoriser la proximité et l’engagement. Certains chapitres ont été ensuite approfondis à travers des dispositifs dédiés, pour permettre à tous de mieux comprendre les transformations en cours et nos territoires de croissance: avec, autour et au-delà du pneu. Une écoute attentive et continue des retours a permis de souligner l'adhésion à ce dispositif simple et à la clarté des messages, ainsi qu'aux perspectives qu'ils inspirent. L’histoire continue ! Depuis octobre 2021 et jusqu’à mi-2022, dans une démarche d’intelligence collective, les employés définissent ensemble le dernier chapitre du Narratif Michelin : lerêve d’entreprise, d’ici 2050. 4.1.2.3 b) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux Les rémunérations et les charges sociales En 2021, les charges de personnel s’élèvent à 6445millions€. Total des charges de personnel en 2021 (en millions€) Opérateurs Employés et techniciens Management Dotations et reprises de provisions pour départ Impôts et provisions Groupe 6 445 2324 2388 1308 19 406 Pour l’ensemble du Groupe, les frais de personnel par fonction (salaires et rémunérations, charges de sécurité sociale, etc.) sont indiqués à la Note7 “Frais de personnel“ annexée au 5.2États financiers consolidés au 31 décembre 2021. Garantir à chacun une rémunération équitable liée àsaperformance et son niveau de responsabilité La politique de Michelin est de rémunérer chaque salarié de façon individualisée, équitable et compétitive sur son marché de référence. Cette rémunération reflète la performance et le niveau de responsabilité de chacun. Elle s’inscrit dans une vision à long terme qui prend en compte le développement professionnel de chaque personne afin de lui permettre de progresser selon ses capacités et les besoins du Groupe, ainsi que l’évolution des marchés et des conditions locales. Dans tous les pays où il est implanté, le Groupe positionne et fait évoluer les rémunérations de manière compétitive en cherchant le meilleur équilibre entre la satisfaction de son personnel et la performance économique. En 2019, le Groupe a pris la décision de faire évoluer sa politique de rémunération variable de manière à: ▶ renforcer l’attractivité et la rétention des talents dans tous nos pays; ▶ responsabiliser et mobiliser toutes et tous autour de nos enjeux de croissance; ▶ favoriser le travail collaboratif; ▶ associer toutes les personnes aux résultats du Groupe, et mieux partager la valeur créée. (1) Michelin en mouvement. 188 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Les principes fondateurs de ce nouveau dispositif sont les suivants: ▶ un dispositif similaire pour chaque personne, quels que soient le métier, le niveau de responsabilité et le pays ; ▶ le dispositif est composé des Bonus suivants: • un Bonus Groupe pour tous les membres du personnel lié aux objectifs du Groupe, • un Bonus Équipes sur objectifs partagés, qui valorise les modes de travail collaboratifs; ▶ les bonus sont indexés sur le résultat du Groupe et lorsque les objectifs sont dépassés, la surperformance est reconnue; ▶ les niveaux de bonus sont définis pour chaque niveau de responsabilité et alignés sur le marché de l’emploi de chaque pays. Cette nouvelle politique de rémunération variable est déployée progressivement depuis 2020 sur l’ensemble des employés du Groupe. Le déploiement continuera en 2022. Ainsi en France, depuis le 1 er janvier 2020, l’ensemble du personnel, quel que soit son statut, est éligible à une rémunération variable en trois niveaux, composée d’un Bonus Groupe associé aux résultats du Groupe, d’un Bonus Équipes associé aux résultats d’objectifs partagés entre le personnel, et d’un intéressement. Intégrer des critères de performance RSE danslarémunération des dirigeants Le “Groupe Orientation et Stratégie” (GOS) est constitué des 100 plus hauts cadres exécutifs du Groupe, dont les Gérants, les membres du Comité Exécutif Groupe (CEG), et les membres du Comité de Direction Groupe (CDG) ; il est chargé de contribuer à la définition de la stratégie du Groupe et ainsi qu’à sa mise en œuvre. Les membres du GOS reçoivent chaque année une part de leur rémunération en Actions de Performance. Pour chaque membre, le niveau d’attribution de ces droits à actions de performance dépend : ▶ de son niveau de responsabilité; ▶ de son pays de rattachement (pays d’origine pour les expatriés); ▶ de son niveau de performance, y compris managériale (modèle ICARE (1) ). La condition de performance repose sur la réalisation de trois critères traduisant de manière complémentaire la mise en œuvre de la stratégie People, Profit, Planet du groupe Michelin. Ces critères sont présentés en détail au chapitre 6 du Document d’enregistrement universel, Michelin et ses actionnaires (cf.6.5.4 Actions gratuites ou de performance). Pour un niveau d’atteinte des critères associés aux droits à actions de performance à la cible, ces droits, à l’attribution, ne représentent pas moins de 20% de la rémunération fixe de ces employés. Garantir une rémunération offrant des conditions deviedécentes à tous nos salariés : salaire décent En 2020, Michelin a développé une méthodologie, avec l’appui de FairWage Network, expert indépendant, pour analyser les niveaux de rémunérations des salariés des sociétés du Groupe. En 2021, Michelin a engagé une nouvelle étape pour vérifier et garantir que tous nos employés perçoivent une rémunération suffisante pour accéder à des conditions de vie décente. Cette rémunération doit leur permettre ainsi qu’à leur famille, de couvrir leurs besoins fondamentaux tels que l’alimentation, le logement, l’éducation de leurs enfants et les soins de santé. Nous avons ainsi pu analyser la rémunération de plus de 95 % des salariés du Groupe et nous assurer qu’ils bénéficient d’une rémunération au moins équivalente aux références “LivingWage” déterminées par Fair Wage Network. En 2022, nous poursuivrons cette démarche, qui devient un élément fondamental de notre politique salariale Groupe. Allouer des compléments de rémunération sousdiverses formes Selon les pays, en fonction des pratiques du marché de l’emploi local, des compléments de rémunération peuvent être mis en place. Ainsi, en France, l’accord d’intéressement a été renégocié avec les organisations syndicales pour la période 2020-2022. Le dispositif d’intéressement est composé d’une structure en deuxniveaux: ▶ un premier niveau définissant le cadre de l’intéressement applicable par société; ▶ un second niveau définissant les critères d’intéressement spécifiques à chaque établissement comme par exemple, le respect du niveau de production attendu, la réduction de la perte matière, le taux de certification digitale, etc. Le montant de cet intéressement, versé au premier trimestre de l’année suivante, peut représenter jusqu’à 8% du salaire. Les politiques d’avantages sociaux, reflets delaresponsabilité sociale de Michelin Les politiques d’avantages sociaux reflètent la responsabilité sociale de Michelin. Elles concernent avant tout la santé, la prévoyance et la retraite. Dans ce domaine, le Groupe complète les systèmes nationaux, afin d’accorder des avantages compétitifs dans la plupart des pays où il est présent. La politique et les régimes d’avantages sociaux font l’objet d’une adaptation continue à l’environnement économique et légal. En 2021, Michelin a également lancé une étude pour la création d’un Socle Universel de Protection Sociale afin d’assurer à chaque salarié du Groupe et à sa famille, tout au long de sa carrière chez Michelin, un ensemble de garanties essentielles de protection sociale, venant compléter si nécessaire les systèmes publics nationaux. Les 3 domaines couverts sont : l’accueil d’un enfant, l’accompagnement des familles lors du décès d’un salarié du Groupe et une offre santé de qualité et accessible pour tous. Les études de mise en œuvre se poursuivront en 2022 pour une mise en œuvre progressive d’ici 2025. En parallèle, les Régions ont également identifié des améliorations des dispositifs locaux offrant aux salariés des accompagnements dans 3 domaines spécifiques : la Mobilité, l’Éducation et la Famille. Anticiper les conséquences financières d’unaccidentoud’unemaladie Michelin continue à mettre en place et à améliorer des dispositifs qui protègent chaque employé, son conjoint et ses enfants des conséquences financières potentiellement significatives d’une maladie ou d’un accident. Dans la plupart des pays, des plans de santé permettent de faire face aux dépenses médicales, tandis que des plans de prévoyance assurent la constitution d’un revenu en cas d’incapacité de travail, d’invalidité ou de décès du salarié. (1) ICARE: Inspiring, Create trust, Awareness, Results, Empowerment. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 189 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Le Groupe s’engage également activement dans des actions de prévention en matière de sécurité et de santé au travail (cf.4.1.3.1a) Systématiser un suivi de la santé au travail, prévenir et suivre les maladies professionnelles), et relaie des campagnes de prévention de santé publique (nutrition, vaccination, etc.). Au-delà des régimes nationaux de retraite Face à l’allongement de la durée de la vie, les régimes nationaux de retraite d’un nombre croissant de pays ne suffisent pas forcément à assurer les prestations attendues par les salariés. Michelin a ainsi choisi de mettre en œuvre dans certains paysdes systèmes permettant à sessalariésdebénéficier – selon la durée de leur carrière dans le Groupe – d’un revenu complémentaire pour leur retraite. Pour plus de détails concernant les régimesde retraiteMichelin, voir la Note 27 Provisions pour avantages du personnel annexée au 5.2 États financiers consolidés au 31 décembre2021. Permettre à chaque salarié de devenir actionnaire àdes conditions privilégiées Michelin offre à ses salariés la possibilité de devenir actionnaires du Groupe à des conditions privilégiées au travers de plans d’actionnariat salariés récurrents. À l’issue des sept plans d’actionnariat salarié réalisés depuis 2002, le Groupe compte 62 118 actionnaires salariés du Groupe, répartis dans près de 50pays et sur tous les continents. Au 31décembre2021, ils détiennent 1,7%du capital. 4.1.2.3 c) Transparence: informations relatives aux plans de réduction des effectifs, aux actions demaintien des emplois, aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement en2021 dans le groupe Michelin France 1. Usine de La Roche-sur-Yon La MFPM a annoncé, le 10 octobre 2019, le projet de fermeture de l’établissement de La Roche-sur-Yon d’ici fin 2020 avec un impact direct sur l’atelier de fabrication des semi-finis de l’établissement de Cholet. Un accord majoritaire portant sur le contenu du plan de sauvegarde de l’emploi a été signé avec les Organisations Syndicales le 23janvier2020 et mis en œuvre le 1 er avril2020. À cette date, le nombre de suppressions d’emploi était de 613salariés pour l’établissement de La Roche-sur-Yon et 68 pour l’atelier de fabrication des semi-finis de l’établissement de Cholet. Au 31 décembre 2021, 94salariés ont bénéficié d’une mesure de pré-retraite, 128 ont opté pour la mobilité interne au sein du Groupe et 479 pour une mobilité externe. 61 % des salariés ayant bénéficié du congé de reclassement et de l’aide d’un cabinet spécialisé ont retrouvé un emploi ou créé leur entreprise et 22 % bénéficient toujours de l’accompagnement de ce cabinet spécialisé dans l’objectif de trouver un emploi ou de créer leur entreprise. Une convention de revitalisation sur trois ans a été signée avec l’État le 30 juin 2020 pour contribuer à la recréation de 613 emplois. À fin décembre 2021, des dossiers avaient été validés pour l’accompagnement de la création de 479 postes dont 184 effectivement créés. Par ailleurs, Michelin a engagé un travail de concertation avec les principaux acteurs publics du territoire pour mettre sur pied un projet de transformation du site vers un pôle d’excellence, réunissant activités de production, de recherche et de formation orientées vers les technologies d'avenir, principalement dans les énergies durables et les mobilités innovantes. La philosophie du projet s’inspire de ceux mis en œuvre à Dundee et Bamberg notamment. 2. Projet d’évolution des activités industrielles et tertiaires à horizon trois ans Le groupe Michelin a annoncé le 6 janvier 2021 son intention d’engager un projet stratégique impliquant une évolution de ses activités en France pour la période 2021-2023. Il a été précisé dès l’annonce de projet qu’il n’y aurait pas de licenciement économique. Afin de mettre en œuvre ce projet, l’Entreprise et les Organisations Syndicales ont signé le 27 avril 2021 un accord cadre, “AccordADAPT France 21-23”, dans lequel sont définis des dispositifs d’accompagnements tant pour ceux qui souhaiteront évoluer à l’extérieur du Groupe que pour ceux qui poursuivront leur carrière en son sein. Dans le cadre de cet accord, elles ont aussi décidé de négocier des ruptures conventionnelles collectives (RCC) annuelles par lesquelles seront réalisées les évolutions des effectifs et des emplois induites par le projet au cours des trois prochaines années. Le dispositif d’accompagnement des salariés à l’extérieur du Groupe, basé uniquement sur le volontariat comprend une mesure de pré-retraite ouverte à l’ensemble des salariés éligibles et une mesure de mobilité externe L’accord RCC 2021, signé le 7 juin 2021, prévoyait un nombre maximal de pré-retraites volontaires de 538 et un nombre maximal de mobilités externes volontaires de 146, sur un périmètre constitué des sociétés Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), Michelin Travel Partner (MTP), Pneu Laurent (PLA), Simorep & Cie (CSM). Au 31 décembre 2021, 525 salariés se sont engagés dans la mesure de pré-retraite volontaire et 112 salariés se sont déclarés volontaires à la mobilité externe. L'accord RCC 2022, signé le 10 janvier 2022, prévoit un nombre maximal de pré-retraites volontaires de 339 et un nombre maximal de mobilités externes volontaires de 194 sur le même périmètre. Italie En Italie, dans le cadre des initiatives communes du Groupe pour la période 2021-2023 (projet Simply pour les sites tertiaires et programmes de compétitivité des sites industriels): ▶ la fermeture à fin 2021 de l’activité de production des chambres à air à Cuneo a été annoncée au mois de juin: les 41 personnes concernées sont accompagnées dans la recherche d’une solution (reclassement interne ou externe); ▶ les changements d’organisation dans le tertiaire et dans les usines ont été supportés par la signature d’accords collectifs de départ anticipé qui ont concerné 106 personnes en 2021. Allemagne Usine de Bamberg/Hallstadt Le 25septembre 2019 a été annoncée la fermeture progressive de l’usine de Bamberg d´ici début 2021. L’usine comptait 858 inscrits à la date de l’annonce. Un plan social a été négocié et signé en mars 2020. 190 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Au 31décembre2021, 534salariés avaient quitté Michelin et la plupart d´entre eux, malgré la situation Covid-19, ont retrouvé un emploi à l’extérieur de Michelin. Actuellement, il se trouve 189 personnes dans une société de transfert qui accompagne les personnes dans la recherche emploi. 76 salariés partiront à la retraite d’ici fin 2022. L’arrêt de l’activité de fabrication de pneumatiques a eu lieu le 17décembre2020. Un groupe de 65 salariés reste sur le site jusqu’à fin2022 pour accompagner la transformation du site. Un projet de redynamisation du site a été lancé avec pour objectif de recréer des postes de travail, de contribuer au développement de l’économie dans la région autour de Bamberg et d´apporter notre concours à la décarbonation. Le 17 décembre 2021, un an après la production du dernier pneu, une société en coopération avec la Ville de Hallstadt et le District de Bamberg, le “Cleantech Innovation Park GmbH” (CTIP) a été créée. LE CTIP rassemblera des sociétés liées au développement de technologies durables ainsi que des instituts et des universités. Le Land de Bavière a annoncé son soutien financier au projet de redynamisation. 4.1.2.4 Accompagner le développement desemployés ODD 4.3, 4.4, 4.5 La stratégie de Michelin pour les prochaines années s’articule autour de quatre piliers : innover avec passion, croître au service des clients, améliorer partout la compétitivité et avancer ensemble (engagement réciproque du Groupe et de son personnel). Un renouvellement et une adaptation des compétences est nécessaire pour accompagner la croissance du Groupe dans les Régions émergentes et remplacer les départs à la retraite devant intervenir au cours des prochaines années, notamment dans les Régions matures, et accompagner sa diversification. Cette étape exige donc une évolution des métiers existants, l’intégration de nouveaux métiers, le transfert de savoirs et de savoir-faire ainsi qu’une mobilité fonctionnelle et géographique du personnel. Pour ces raisons, le maintien de l’attractivité du Groupe et le renforcement des initiatives d’intégration, de formation et de développement des personnes qui rejoignent le Groupe seront clés pour cette période. En outre, dans un environnement concurrentiel en évolution constante, ne pas être en mesure d’attirer et retenir les talents partout dans le monde et de transmettre sa culture et ses savoir‑faire constitue un risque qui pourrait potentiellement mettre en péril l’atteinte des objectifs du Groupe. La mission de la fonction Personnel, redéfinie en2016, est de créer les conditions pour: ▶ le développement de compétences valorisables, l’épanouissement et l’engagement des personnes; ▶ la performance d’équipes responsables et compétentes qui tirent la performance du Groupe; ▶ la réalisation des ambitions sociales et sociétales de Michelin. Le Groupe a refondu en 2018 l’ensemble du dispositif de gestion et de développement des personnes et des équipes. Celui-ci s’appuie sur un nouveau système de gestion des compétences mis à disposition, en totale transparence, de l’ensemble des employés en relation au poste et à l’emploi tenu par chacun. Cette nouvelle approche contribue fortement à la recherche de la meilleure autonomie et du meilleur engagement des personnes et des équipes au service de la performance du Groupe, tout en visant le meilleur épanouissement de chacun. En appui de cette transformation, un “bloc” de six politiques dédiées à la mise en œuvre de sa fonction Personnel a été diffusé en 2018. Ces six politiques donnent un cadre à nos actions et à la garantie dans le domaine Personnel afin de: ▶ favoriser la cohésion et l'équité par le respect des personnes et des faits; ▶ garantir notre marque employeur et notre attractivité, et une employabilité durable pour tous; ▶ agir en conformité avec les lois nationales et les normes internationales. Elles concernent les domaines du Recrutement, du Développement des personnes, de la Rémunération des personnes et des équipes, des Diversités et de leur inclusion, des Relations sociales, et de la Santé – Sécurité – Qualité de vie au travail. Pour concrétisation, le taux annuel d’engagement des employés, recueilli dans le cadre de l’étude “Avancer Ensemble”, en est l’indicateur stratégique principal. Visant un objectif à 85% en 2030, il atteint 80% en 2021, certes en baisse de 2 points par rapport à 2020, mais il constitue néanmoins un très bon résultat. Conjointement à la refonte en 2018 du dispositif de gestion de ses employés et à sa concrétisation par le changement de système d’information associé – Workday – le processus “Manager et développer les personnes et les compétences” est applicable au sein de toutes ses entités. Pour accompagner la croissance du Groupe, anticiper les besoins d’évolution des métiers et s’adapter aux contextes des bassins d’emplois locaux, la dynamique de cette approche est soutenue par la démarche prospective de Strategic Workforce Planning, qui relève de la responsabilité des Gestionnaires de Compétences Groupe (ou Group Competency Managers) – à raison d’un gestionnaire par métier – animés par un Coordinateur Central, sous supervision du Directeur Corporate Personnel. Enfin, le Service du Personnel se positionne désormais sur un rôle de conseil, de support et de garant de la mise en œuvre des politiques et procédures d’application locales. En terme d’organisation, cela s’illustre notamment par la mise en place des deux nouvelles fonctions de partenaire de développement et de gestionnaire de compétences. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 191 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Panorama des effectifs Les effectifs augmentent légèrement, passant de 123 642salariés à fin2020 à 124767salariés (1) à fin 2021. Le poids des Régions respectives reste stable. Avec plus de 18733ETP, la France représente 15% des effectifs du Groupe. EFFECTIFS DU GROUPE AU 31DÉCEMBRE 2021 Afrique, Inde, Moyen-Orient Amérique duNord Amérique du Sud Asie (hors Inde) Europe Total Groupe EFFECTIFS INSCRITS (tous types de contrats de travail pour toutes sociétés consolidées, hors intérimaires) 2021 7 750 23 538 8 490 19 108 65 881 124767 2020 7467 22 627 8443 18787 66 318 123 642 EFFECTIFS EN ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN (hors stagiaires, alternants, apprentis et intérimaires pour toutes sociétés consolidées) 2021 7 735 22 386 7 753 19 062 61 478 118 414 2020 7445 21 247 7 707 18761 62 295 117 454 (1) (1) La somme des valeurs arrondies à l’unité la plus proche génère un écart de 1ETP. 4.1.2.4 a) La gestion prévisionnelle des emplois et des compétences La mise en œuvre de ce dispositif requiert de pouvoir éclairer et orienter les entités comme les employés sur les talents et compétences nécessaires, à très court terme comme sur l’horizon des trois à cinq ans. Il s’agit d’être en mesure d’anticiper au mieux l’émergence de nouveaux métiers et compétences et leurs évolutions inhérentes aux transformations toujours plus rapides de notre écosystème. L’accélération de toutes ces mutations impacte fortement les conditions d’exercice des métiers du Groupe. Il en ressort un besoin accru de renforcer certains comportements : agilité, adaptabilité, coopération, etc. Conscient de ces enjeux, Michelin a travaillé en 2020 à une évolution en 2021 de sa démarche de Strategic Workforce Planning (planification stratégique des ressources). Celle-ci consiste à anticiper les besoins en compétences et effectifs du Groupe sur un horizon cinq ans et à proposer des plans d’actions pour y répondre : recrutements, “reskilling” (reconversion professionnelle), “upskilling“ (acquisition de nouvelles compétences au sein d’un même métier). Elle est menée sous la forme de grands projets, au niveau des régions (ensembles de pays) et entités du Groupe Michelin. Elle couvre les métiers qui auront, via les Gestionnaires de Compétences Groupe, identifié une problématique spécifique à traiter (nouvelle organisation, évolution sensible d’un métier ou bien des besoins en compétences, question stratégique posée par le Comité Exécutif du Groupe...). L’objectif final de la démarche Strategic Workforce Planning est ainsi de disposer du bon nombre de compétences, au bon endroit, au bon moment et au bon coût afin de permettre au groupe Michelin de réaliser ses ambitions sur les marchés sur lesquels il est présent ou qu’il entend conquérir. PYRAMIDE DES AGES ANCIENNETÉ Contrats temporaires En 2021, les salariés ayant un contrat de travail temporaire représentent 4,1 % des effectifs en équivalents temps plein (contre 4,2% en 2020). (1) Réseaux de distribution et sociétés récemment acquises inclus. >= 65 ans 55-64 ans 45-54 ans 35-44 ans 25-34 ans <= 24 ans 0,5 % 11,7 % 25,2 % 30,8 % 25,7 % 6,0 % > 20 ans 16-20 ans 11-15 ans 6-10 ans 3-5 ans <= 2 ans 24,9 % 11,2 % 14,4 % 18,3 % 16,3 % 14,8 % 192 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.2.4 b) Attractivité, promotion interne, plansde succession des équipes La nouvelle politique de recrutement diffusée en 2018 a réaffirmé l’ambition suivante: “La Marque Employeur MICHELIN est un levier différenciant pour recruter les personnes dont le Groupe a besoin, en complément de la mobilité interne.” En 2021, plus de 10 000 personnes ont été recrutées en CDI ; chaque nouvel embauché bénéficie d’un programme d’intégration qui facilite ses premiers pas dans le Groupe et lui permet de se familiariser – sur le terrain – avec la culture et l’histoire de Michelin. Ce processus a également pour but de mieux connaître les valeurs du Groupe, d’appréhender sa stratégie, son organisation et ses modes de fonctionnement. Vécu au travers de différents séminaires selon les différentes catégories de personnel, il favorise le développement de communautés et la capacité de travail en réseau. Michelin privilégie toujours la promotion interne. En 2021, 72,7% du management du Groupe est issu de ses rangs (soit un taux identique à 2019) et ont de ce fait bénéficié de promotion(s) au sein du Groupe après leur période d’intégration initiale. De surcroît, le dispositif d’évaluation du potentiel permet de dynamiser la gestion des personnes les plus évolutives. Mouvements au 31décembre 2021 EMBAUCHES Embauches avec contrat de travail, sans date de fin. Le nombre d’embauches a presque doublé par rapport à 2020, s’établissant en 2021 à 10 241 (contre 5 116 en 2020). Ce chiffre s'explique principalement par l'acquisition de nouvelles sociétés et leur intégration dans notre progiciel de gestion. Parmi ces recrutements ; plus de 26 % des nouveaux embauchés sont des femmes. MOTIFS DE DÉPART DES SALARIÉS Départs 2021 Démissions Licenciements/ Ruptures Retraites Décès Total Groupe 6 133 2 151 1 888 117 10 289 Périmètre: salariés avec un contrat de travail sans date de fin, hors réseaux de distribution, et sociétés récemment acquises. Les trois causes principales qui expliquent ces départs sont: les démissions, les licenciements et ruptures, les retraites. Dès lors, en 2021, le Groupe affiche un taux d’attrition de 9,5%. 4.1.2.4 c) Le développement des employés Au cœur de la politique de développement des personnes, la mobilité professionnelle est désormais définie comme “élément différenciant, nécessaire à la réalisation des ambitions stratégiques de l’entreprise. Elle est considérée comme un levier irremplaçable pour développer les personnes, enrichir leur expérience et leur capacité à assumer des responsabilités plus larges, pour leur propre bénéfice et pour le bénéfice du Groupe”. Elle est basée sur l’évaluation du potentiel qui inclut le comportement, les résultats et les compétences. Le dispositif déployé en 2018 assure la capacité de partager en pleine transparence avec l’employé toutes les informations relatives à la performance, au développement et aux opportunités de mouvement, en référence aux postes et emplois définis – en relation avec les organisations et les différents métiers exercés dans l’Entreprise et avec les appétences de chacun. 4 280 974 2 935 545 1 507 Amérique du Sud Europe Afrique, Inde, Moyen-Orient Amérique du Nord Asie, Australie, Chine MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 193 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables La gestion des plans de succession des équipes relève désormais de la responsabilité de la chaîne hiérarchique sous “garantie” du Service du Personnel qui se positionne en support. À cet effet, la connaissance par tous des postes ouverts à candidatures est la clé de voute du processus de Job Posting, dont le déploiement a commencé à se généraliser dans le Groupe, au sein du système d’information de Ressources Humaines (SIRH) Workday. Par ailleurs, une démarche de développement continu des compétences est en place avec trois objectifs: ▶ assurer les compétences critiques indispensables à la tenue du poste, objectif concrétisé par la qualification des personnes par le manager; ▶ progresser dans son poste pour améliorer sa contribution à la performance de l’équipe, de l’entité; ▶ être guidé dans son évolution professionnelle et changer de poste, d’emploi, voire de métier. Chez Michelin, nous sommes convaincus qu’une adaptation réussie aux mutations du monde du travail repose sur la capacité des entreprises à préparer les salariés aux métiers de demain. C’est pourquoi le Groupe a décidé de lancer le projet “La Manufacture des Talents” qui accompagnera les salariés dans leurs évolutions ou leurs reconversions professionnelles. L’objectif est de renforcer l’employabilité de tous en développant l’envie et la capacité de chacun d’apprendre tout au long de la vie (“ lifelong learning culture”) et en se focalisant sur les compétences nécessaires aujourd’hui et demain. La Manufacture des Talents sera présente dans plusieurs régions, et dès 2022, un espace de 2500m² ouvrira ses portes aux employés Michelin puis à terme au grand public à Clermont-Ferrand (France), au sein duquel ils bénéficieront d’une expérience apprenante unique centrée sur l’Innovation, l’Excellence et l’Inclusion grâce à des offres de développement (compétences professionnelles et comportementales) et de services (ingénierie pédagogique, orientation professionnelle…). 4.1.2.4 d) La répartition des rôles enappui à cette démarche L’ambition exprimée par le Groupe est de “permettre à chaque employé de devenir pleinement acteur de son orientation et de son développement professionnel avec le soutien des managers hiérarchiques”. Chaque équipe dispose d’un “partenaire de développement de proximité (PDP)” et d’un réseau de “gestionnaire de compétence local (LCM, Local Competency Manager)”, l’ensemble de ces acteurs assurant la couverture – en complément des managers – du risque “manque de compétences”: ▶ le partenaire de développement, premier contact de proximité de chaque équipe, a pour mission principale d’accompagner les managers dans le développement de leurs équipiers. En termes de maîtrise des risques, il est garant du déploiement des politiques au plus près du terrain. Selon les circonstances, il est apte à instruire tout recours qui relève de la fonction Personnel; ▶ le gestionnaire de compétences, expert de la gestion des compétences, mais également expert de son métier ; il intervient en appui des partenaires de développement pour assurer le meilleur usage et la mise en œuvre du nouveau système de management des compétences par les managers et les employés. 4.1.2.4 e) Le développement des compétences via la formation En 2021, malgré un contexte mondial encore compliqué avec la pandémie, l’investissement dans le développement des personnes retrouve un niveau proche de celui de 2019 (avant Covid-19). Les employés du Groupe ont suivi 4,3millionsd’heures de formation. Ainsi, le taux d’accès à la formation (ou TAF, défini comme le nombre d’heures de formation rapporté au nombre d’heures travaillées) est évalué à 2,6%, à comparer au taux de 2% en 2020 ; parmi ces heures de formation, le nombre de celles réalisées sous format digital a continué à progresser de plus de 30 %. Pour supporter cet investissement moyen de 44 heures de formation par personne inscrite à l’effectif, la fonction Formation regroupe 928 professionnels à temps plein, dont près de la moitié sont dédiés à la formation des opérateurs en usine. Le Learning Management System, nommé “InTouch Learning”, donne aux employés du Groupe un accès direct à l’offre de formation mondiale qu’elle soit globale ou locale. Les managers sont informés automatiquement de l’inscription d’un de leurs collaborateurs à une formation. L’autonomie de chacun pour choisir l’offre qui correspond à ses besoins est ainsi assurée dans le respect des règles locales. 4.1.2.5 Impliquer les collaborateurs etleGroupe auprès des communautés locales .ODD 8.3, 10.2, 11.4. Michelin accorde une importance essentielle aux relations tissées avec l’ensemble de ses parties prenantes, et en particulier les communautés à proximité de ses implantations. Dans cette démarche sociétale globale, le Groupe implique l’ensemble de ses fournisseurs, relayant auprès d’eux son niveau d’exigence et accompagnant leurs efforts. Le Groupe s’investit pour le développement et la valorisation des territoires où il est implanté, en considérant les attentes et les intérêts des communautés locales et riveraines. Une telle démarche implique des actions en faveur de la création d’emplois, de la formation, une part significative d’achats locaux, la contribution aux taxes et impôts locaux, l’aide à la préservation du patrimoine naturel et culturel, ou encore le soutien financier à des projets portés par d’autres acteurs (ONG, associations, etc.). Ces actions renforcent et dynamisent l’impact de Michelin partout où ses infrastructures sont présentes. Elles participent ainsi activement aux dispositifs mis en œuvre pour lutter contre le risque de manque d’attractivité. Le Groupe a structuré trois grands programmes d’action à travers le monde afin de coordonner au mieux ces objectifs:Michelin Volontariat (anciennement Implication dans la vie locale), Michelin Développement et la Fondation d’Entreprise Michelin. 194 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.2.5 a) Dialogue avec les parties prenantes Par “parties prenantes”, le Groupe entend les personnes ou groupes de personnes étant impactés par son activité ou pouvant l’impacter en retour, afin de prendre en compte leurs besoins et attentes dans la stratégie de l'entreprise. La construction d’une relation de confiance entre Michelin et ses parties prenantes constitue une opportunité pour le Groupe de mieux anticiper et challenger utilement ses engagements en faveur du développement durable. Michelin entretient de longue date un dialogue soutenu avec l’ensemble de ses parties prenantes, dont chaque catégorie – clients, investisseurs, représentants du personnel, fournisseurs, pouvoirs publics, communautés locales, organisations internationales et ONG – fait l’objet chaque année de contacts formalisés, réguliers, organisés par les départements pertinents du Groupe et pris en charge par un ou plusieurs responsables attitrés. Au sein du Groupe, les services Commerciaux, Marketing, Relations Investisseurs, Achats, Relations avec les ONG, Affaires Publiques, Relations Sociales, Gestion du Personnel, ainsi que les Responsables communication des sites ont pour mission de s’assurer de la prise en compte des attentes de leurs interlocuteurs et d’y répondre d’une façon constructive. De très nombreux contacts sont ainsi noués tout au long de l’année tant au niveau central qu’au niveau local avec ces diverses parties prenantes du Groupe. Un Comité Corporate Le Comité Corporate des Parties Prenantes est composé de personnalités externes indépendantes, représentant les principales parties prenantes du groupe Michelin. Elles sont sélectionnées par un Comité de Pilotage chargé de l’organisation des différentes rencontres. Ce Comité est composé d'un des deux Gérants du Groupe, de la Directrice Engagement d’Entreprise et Marques, de la Directrice Business, Transport Urbain et Longue Distance, et les Directeurs des régions d’Europe, membres du Comité Exécutif du Groupe. Les membres du Comité Corporate des Parties Prenantes sont choisis pour leur capacité à représenter les différentes parties prenantes du Groupe, pour leur expertise, leur origine géographique et leur intérêt dans les domaines du développement durable. Leur mandat, renouvelable, est de troisans. Le Comité a un rôle consultatif et d’accompagnement dans l’évaluation de l’alignement de la stratégie de développement durable de Michelin avec les besoins et les attentes externes. En 2021, le Comité était composé de douze membres permanents en provenance du monde entier, tous représentatifs des principaux interlocuteurs du Groupe, à savoir : un fournisseur, deux clients, un syndicat, deux ONGs, un investisseur, une organisation internationale, une philosophe, une leader de la recherche en transformation de la mobilité des villes, un expert du transport d’Amérique latine et une représentante de la nouvelle économie. Il comprend des membres d’Europe, d’Asie, d’Amérique du Nord et d’Amérique latine La réunion annuelle du Comité avec les membres du ComitéExécutif du Groupe s’est tenue, pour la sixième année consécutive, le 29 septembre 2021. Compte tenu du contexte sanitaire elle s’est déroulée en format digital et a porté sur deux thèmesprincipaux: l’approche “Tout durable” et la stratégie du Groupe à horizon 2050. Elle a donné lieu à un retour lors d’une nouvelle réunion plénière digitale en janvier 2022. 4.1.2.5 b) Michelin Développement: favoriser l’emploi et l’activité des territoires Plus de 40 000 créations d'emplois soutenues par Michelin Développement dont 29 000 en france depuis 1990 Une expertise et un soutien financier auxentrepriseslocales Le Groupe s’investit pour la création d’emplois au travers de son activité de Michelin Développement. Unique en son genre notamment par la souplesse de ses modalités d’intervention, Michelin Développement apporte une expertise et un accompagnement technique à des entreprises locales dans des domaines très variés : organisation industrielle, sécurité au travail, efficacité énergétique, maîtrise de la qualité, marketing et ventes, finance, recrutement, développement international, informatique, logistique, exportations… Cette activité peut s’accompagner d’un soutien financier, sous forme de subventions ou de prêts bonifiés à cinqans, sans prise de garantie. Les prêts ont pour objectif de créer un effet de levier auprès d’investisseurs institutionnels ou de particuliers, stimulant ainsi une dynamique favorable à la création d’emplois locaux. Les créations d’activités soutenues par Michelin Développement en 2021 recouvrent un champ économique très étendu. Tous les secteurs sont potentiellement concernés, dès lors que le projet est solide et que son porteur est compétent et motivé. En 30 ans, Michelin Développement a soutenu la création de plus de 39 500 emplois en France, en Espagne, en Italie, au Royaume-Uni, au Canada et aux États-Unis. Une action soutenue dans les bassins d’emploi français Depuis ses débuts en 1990, Michelin Développement a accompagné la création de plus de 29000emplois en France. Au départ baptisée SIDE, cette structure a opéré sous forme de filiale jusqu’à son intégration dans la MFPM en 2015. L’essentiel de l’activité de Michelin Développement France est dédié au soutien spontané à l’emploi local. En 2021, Michelin Développement France a signé 70conventions par lesquelles Michelin s’est engagé à soutenir la création de 1145 emplois dans des entreprises locales. Les aides financières engagées pour l’année écoulée représentent environ 4,3millions€d’aides accordées sous forme de prêts ou de subventions. Un peu moins de la moitié des engagements financiers de 2021 a été dédiée aux sites en réorganisation industrielle et faisant l’objet d’une Convention de Revitalisation. C’était le cas sur le bassin de Clermont-Ferrand où la suppression en 2018 de 970 postes du siège a fait l’objet d’une convention de revitalisation qui s’est clôturée fin 2021 avec l’atteinte de l’objectif. De même, la fermeture du site de la Roche sur Yon fin 2019 a généré une convention de revitalisation avec un objectif d’accompagnement de création de 613 postes dont 184 ont été effectivement créés à fin 2021. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 195 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Durant l’année 2021, les TPE et PME accompagnées ont créé des emplois dans des domaines très variés: ▶ à Tours, création d’un “Café Joyeux”, avec restauration rapide /traiteurpour entreprises dont 80% des salariés sont des personnes porteuses de handicap cognitifs, dans un modèle économique rentable; ▶ en Saône-et-Loire, production de panneaux bois-paille pour des constructions avec des performances environnementales et économiques supérieures aux matériaux traditionnels, en économie circulaire: matière première locale, main d’œuvre et construction locales; ▶ à Clermont-Ferrand, participation à un projet “territoire zéro chômeur”, accompagnement social et solidaire de personnes en chômage longue durée, avec création d’emplois adaptés et d’activités non concurrentiel sur le territoire (gestion des bio déchets, tri et collecte du papier...); ▶ en Vendée, fabrication industrielle par emboutissage de systèmes de fixation de menuiseries, avec un pari sur la RSE pour attirer et fidéliser le personnel : ombrières photo‑voltaïques, création d’une “tiny forest”, éco-pâturage de moutons sur le site… Promouvoir la démarche dans de nombreux pays Depuis2002, des structures analogues à Michelin Développement France ont été mises en place dans d’autres pays. En Espagne, l’activité de Michelin Développement est gérée par la Fundación Michelin España Portugal, qui a aidé en 2021 à la création de 153 emplois auprès de 22 entreprises ; depuis 2004, Michelin Développement a ainsi consacré en Espagne plus de 8,5 millions € pour appuyer la création de 4 350 emplois dans plus de 680 entreprises situées dans les bassins d’emplois des quatre usines du Groupe dans le pays. En Italie, la Fondazione Michelin Sviluppo a contribué en 2021, à la création de 47 emplois dans des start-up et PME innovantes (et environ 2 500 emplois depuis sa création en 2005). Les aides directes allouées sur l’année ont été de 56 K€ (et d'un montant cumulé sur les 17 ans d’activité d’environ 2,4 M€) auxquelles il faut ajouter les contributions pour des initiatives sociales favorisant la croissance et le développement de l’occupation sur le territoire de 30 K€ pour 2021. Sept entreprises sont concernées par la contribution (le nombre réduit étant conséquent au regard du contexte difficile actuel) pour le traitement de 330 dossiers depuis 2005. Au Royaume-Uni, à la suite de l’annonce en novembre 2018 de l’arrêt de l’activité de production de pneumatiques dans son usine de Dundee, le Groupe Michelin s’est rapproché des pouvoirs publics en vue de la co-construction d’un projet ambitieux de transformation du site. Dès le mois de décembre 2018, une lettre d’intention était signée entre Michelin, la municipalité de Dundee et Scottish Enterprise, l’agence de développement économique écossaise. Ces 3 acteurs sont par la suite devenus actionnaires à parts égales de la société Michelin Scotland Innovation Parc (MSIP) qui a été créée en juin 2019. Cofinancée à parts égales par les acteurs publics écossais et Michelin, MSIP est devenue propriétaire du terrain de 32ha et des bâtiments du site de Dundee le 1 er janvier 2021. Concrètement, ce site a vocation à devenir un centre d’excellence sur la mobilité durable et les énergies bas carbone en s’appuyant sur 5 piliers : les activités industrielles, les start- ups, la recherche et développement, la formation initiale et continue, ainsi que des services mutualisés. Le modèle économique d'aménagement repose sur la location de terrains et de bâtiments et la prestation de services. À fin 2021, 9 locataires étaient déjà présents sur site. L’objectif à moyen terme est de recréer 850 emplois, soit un nombre équivalent à l’effectif de l’usine au moment de l’annonce de sa fermeture. 4.1.2.5 c) À travers nos collaborateurs, participer harmonieusement à la vie des communautés locales Michelin a une longue tradition d’engagement sociétal. Le Groupe mène des actions de mécénat et d’implication dans la vie locale à différentes échelles : Sites, Pays, Régions et, depuis2014, au travers de sa Fondation d’Entreprise. Déployée depuis fin 2013, la politique qui incite les salariés à s’investir localement a été révisée en 2021 et des nouvelles lignes guides ont été rédigées et diffusées. Désormais appelée Michelin Volontariat, la démarche précise mieux qu’auparavant le type d’actions concernées en les distinguant bien des activités business de l’entreprise. Elle insiste davantage sur la participation des salariés à ces actions, avec un objectif fixé pour le Groupe de 20 % des salariés impliqués en 2030. En effet, le Groupe souhaite encourager ces actions de volontariat au bénéfice des communautés locales qui sont un facteur d’engagement et de fierté et contribuent à développer de nouvelles compétences par des actions différentes de leur quotidien professionnel. Parallèlement au lancement de cette démarche, Michelin s’est doté d’un nouvel outil de reporting de ces actions via une plateforme web interne accessible depuis tous les sites Michelin, sur laquelle un plus grand nombre de données peuvent être collectées et grâce à laquelle la consolidation au niveau du Groupe est simplifiée. Cette révision de la démarche, qui a restreint le périmètre concerné (certaines actions auparavant incluses ne l’étant plus), associée à la pandémie mondiale qui, pour la deuxième année consécutive, a freiné les possibilités de volontariat, a eu pour effet de faire diminuer les chiffres rapportés. Néanmoins, la dynamique s’est maintenue sur tous les continents avec près de 3 000 salariés impliqués dans des initiatives dans toutes les régions du monde, soit 2,5 %. Les principales actions concernaient la santé et l’éducation (30% des projets chacun), suivis de l’aide d’urgence (11 %), la mobilité sûre (10 %), les diversités et l’inclusion (6 %) et la protection de l’environnement (5%). 196 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Environ 12 000 heures ont été consacrées au volontariat par des employés Michelin et les projets menés ont bénéficié à environ 16 000 personnes dans les communautés locales de par le monde. En voici quelques exemples : ▶ une réduction du gaspillage alimentaire, dont les bénéfices ont été transformés en l’achat de céréales qui ont été remises à des ONG et distribué à des familles démunies au Japon; ▶ la plantation de cinquante arbres paulownias pour favoriser l’absorption de CO 2 et la biodiversité en Italie; ▶ des collectes de fonds pour financer la kinésithérapie et l’éducation d’enfants handicapés en Inde; ▶ un programme de nettoyage de déchets, de plantation de fleurs et d’installation de paillis sur le terrain d’une école primaire aux États-Unis; ▶ une campagne de collecte et recyclage des déchets sur les rives d’un lac en Russie. Par ailleurs, des dons aux communautés locales ont représenté 3,3 millions d’euros, dont environ 10% ont été attribués dans le cadre de la lutte contre la Covid-19. 4.1.2.5 d) Fondation d’entreprise Michelin: relayer la culture et les valeurs duGroupe 14 M€ consacrés en 2021 par la Fondation d’Entreprise Michelin à 104 Projets La Fondation d’Entreprise Michelin soutient des projets de qualité, innovants, en droite ligne avec la culture humaniste et les valeurs de respect de Michelin. Elle accompagne des projets cohérents avec les activités du Groupe, proches de ses collaborateurs et de ses entités. La Fondation dispose de trois instances de gouvernance: ▶ le Conseil d’Administration présidé par Florent Menegaux, Président du groupe Michelin, définit les orientations générales et décide des projets supérieurs ou égal à 100000€, il comprend des membres du Comité Exécutif du Groupe, un représentant du personnel et trois personnalités extérieures; ▶ le Comité de Sélection valide les projets compris entre 5001€ et 99999€, il comprend huit membres représentatifs des activités ou des grandes fonctions du Groupe; ▶ le Délégué Général décide directement des projets d’un montant inférieur ou égal à 5000€. Il dirige l'activité de la Fondation avec la Déléguée Générale adjointe et une petite équipe. Le montant des 104 projets soutenus en 2021 par la Fondation d’Entreprise s’élève à près de 14millions€. Plus de 520 projets innovants ont ainsi déjà pu voir le jour depuis huitans grâce au soutien de la Fondation Michelin. Ils sont disponibles sur le site internet : https://fondation.michelin.com/ Parmi les projets soutenus en 2021 par la Fondation Michelin, on peut citer: ▶ WWF Brésil WWF Brésil œuvre contre la déforestation et aide à préserver les ressources naturelles de la forêt amazonienne, en soutenant l’économie circulaire au bénéfice des communautés amazoniennes locales. ▶ Nova Scotia Nature Trust Le Canada concentre un patrimoine naturel très important et s’investit en Nouvelle-Ecosse à travers le Nova Scotia Nature Trust et le programme inédit “Twice the wild”, grâce à un appel d’urgence à l’engagement de chaque citoyen pour la protection de l’environnement et la préservation de la biodiversité. ▶ SUM4ALL La Fondation soutient depuis 2019-2020 l’initiative Sustainable Mobility for All (SuM4All) portée par la Banque Mondiale, qui rassemble plus de 55 organisations et entités (publiques et privées) autour d’une ambition commune en matière de mobilité durable (plus verte, plus sûre, plus accessible et plus efficace), notamment dans les pays du Sud. En 2021, la Fondation a apporté son parrainage à un projet pilote conduit par SuM4All en faveur de la mobilité des femmes en Afrique du Sud (diagnostic de la situation et plan d’action pour repérer et corriger les discriminations liées au genre). ▶ ASM Omnisports Le sport est un levier de la santé et d'éducation, indispensable dans le développement humain. Ces valeurs portées par l’ASM, club pionnier en santé-sport à Clermont-Ferrand, continuent à être partagées et soutenues par la Fondation d’Entreprise Michelin. ▶ La Sauvegarde de l’Art Français Avec la campagne “Le Plus Grand Musée de France”, huit sites Michelin en France se sont engagés dans une chasse au trésor dans leurs régions. Huit œuvres du patrimoine national pourront ainsi être restaurées grâce à l’engagement des salariés et au soutien de la Fondation d’Entreprise Michelin. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 197 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.2.5 e) Intensifier les relations avec lesassociations de protection del’environnement Lorsque cela s’avère opportun, Michelin développe des liens avec des associations ou des organismes de protection de l’environnement. Ces actions concernent tout autant les sites industriels ou le Centre de Technologies que les sites tertiaires. Des associations locales, nationales ou internationales sont sollicitées dans le cadre de partenariats, notamment en faveur de la biodiversité (cf. 4.1.4.4 Agir en faveur de la biodiversité). En2021, Michelin a poursuivi l’accord de coopération mondial conclu avec l’ONG World Wildlife Fund (WWF) en 2015 et renouvelé en 2018 en vue de promouvoir la démarche de caoutchouc naturel durable dans le monde. Le Groupe participe activement aux travaux de la Global Platform for Sustainable Natural Rubber (GPSNR). Cette plateforme multi-parties prenantes, dont il est membre fondateur, est destinée à promouvoir les bonnes pratiques tout au long de la chaîne de valeur. Outre le WWF, plusieurs autres ONG participent activement aux activités de cette plateforme, et notamment Birdlife International, la Fédération internationale des Ligues des droits de l’Homme, FSC, Global Witness, Mighty Earth, Rainforest Alliance et EarthWorm. Enfin, le Groupe dialogue avec de nombreuse ONG nationales ou locales afin de contribuer à la protection de l’environnement et d’encourager au développement de bonnes pratiques, notamment dans le domaine de la lutte contre la déforestation importée. 4.1.2.5 f) Prendre en compte le risque d’impact potentiellement négatif de l’activité surlespopulationslocales Si l’implantation de Michelin génère des bénéfices pour les populations locales, le Groupe est également conscient qu’elle peut potentiellement aussi entrainer des incidences négatives. En 2019, un document reprenant les principes d’actions visant à prévenir tout risque d’incidence négative envers les populations locales a été rédigé. Quatre cas de figuresont pris en compte: lors de la construction d’un nouveau site industriel, lors de la marche courante d’un site, lors de la fermeture d’un site et lors de l’acquisition et la gestion de plantations d’hévéas. L’identification des risques d’impact négatif, la mise en place de plans d’action pour y remédier, le dialogue continu avec les parties prenantes alentours, la mise en place d’un mécanisme de recueil des plaintes, le recrutement local prioritaire et la formation des populations locales font partie des principes clé de ce texte pour lequel le WWF a été consulté. Ainsi par exemple, lors d’un nouveau projet de construction industrielle, Michelin s’enquiert de l’impact de son implantation sur les communautés locales (accès aux terres, respect du patrimoine culturel…). Des études indépendantes ont été réalisées à ce sujet en Inde, en Indonésie et au Mexique. Elles ont débouché sur des recommandations qui ont été suivies par le Groupe. Ainsi, au Mexique, avant la construction d’une usine de pneumatique, un risque sur le droit à l’accès aux terres de la communauté locale a été identifié. Le Groupe s’est alors assuré de la légalité des droits d’acquisition des terres, et a veillé à ce que le projet favorise le développement économique des communautés locales. Il a notamment contribué financièrement à la rénovation d’infrastructures publiques locales et à la création d’une école de formation. 4.1.2.5 g) Engagements externes en faveur delamobilitédurable Faire une transition vers une économie bas-carbone avec une mobilité bas-carbone pour les personnes et les biens nécessite des changements systémiques à tous les niveaux de la société. Reconnaissant que les défis sont collectifs pour les institutions, les acteurs de la société civile et du secteur privé, Michelin est engagé depuis longue date à fédérer des acteurs divers sur les enjeux de la mobilité durable : la réduction des impacts à l’environnement – émissions de gaz à effet de serre, pollution atmosphérique et bruit; l’efficience sur le plan opérationnel; la protection des personnes sur le plan santé et sécurité, et l’accessibilité à tous (1) . En 2021, Michelin a consolidé son engagement dans les divers partenariats institutionnels globaux, et le Groupe est aujourd’hui reconnu sur la scène internationale comme l’un des champions engagés dans la mobilité durable, au-delà de son cœur de métier. Cet investissement actif s’est traduit par une visibilité de Michelin lors d’événements majeurs, tout au long d’une année marquée par la pandémie de Covid-19 qui a, comme en 2020, imposé un format largement digital aux grands rendez-vous internationaux: le sommet annuel de Transforming Transportation organisé par la World Bank et le World Resources Institute en février; l’édition 2021 de l’International Transport Forum en mai 2021, centré autour des problématiques de l’innovation dans le transport; la COP 27 qui s’est tenue sous présidence du Royaume-Uni à Glasgow en novembre. Un autre temps fort de l’année 2021 a été l’adhésion du Groupe à la vaste campagne intitulée Race To Zero, l’un des axes principaux de l’action de la présidence Britannique dans la perspective de COP 26 pour inciter le business à s’engager sur une trajectoire 1,5 °C, en lien avec le dernier rapport du GIEC, et ainsi faire converger secteurs public et privé mobilisés dans l’accélération de la transition. Michelin a ainsi signé BusinessAmbition 1.5, un engagement déterminant pour sa stratégie, piloté au niveau international par SBTi en partenariat avec UN Global Compact. Sur le plan des partenariats institutionnels internationaux, le Groupe s’est affirmé au sein du comité de pilotage du Consortium SuM4All (Sustainable Mobility for All) comme le seul représentant du secteur privé, soucieux d’engager cette initiative emmenée par la World Bank sur des projets concrets dans les pays du Sud. Ainsi en 2021, Michelin a poursuivi sa contribution active à un projet pilote conduit par SuM4All en Afrique du Sud, en mobilisant ses équipes locales, nonobstant un contexte sanitaire particulièrement difficile. Par ailleurs, le Groupe a mobilisé le soutien financier de la Fondation d’Entreprise Michelin pour établir un diagnostic complet des problématiques de genre dans le système de transport sud-africain. Ce travail devrait aboutir en 2022 à l’établissement d’un plan d’action vers la mobilité durable, en concertation étroite avec les autorités du pays avec le concours de la Development Bank for Southern Africa s’agissant des leviers financiers à mobiliser. (1) Champs d’action définis par le Consortium SuM4All (Sustainable Mobility for All) piloté par la Banque Mondiale. 198 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables En 2021, le groupe Michelin a également conforté son rôle au sein de Transport Decarbonisation Alliance, une coalition regroupant les “3Cs” (Countries, Cities/Regions and Companies), acteurs majeurs de la transition vers une mobilité plus propre, engagés à trouver collectivement des solutions concrètes pour un secteur “zéro émission nette” d’ici 2050, et notamment sur le segment du fret. C’est également sur la thématique du transport de marchandises et, plus largement, de la logistique des entreprises que Michelin s’est durablement engagé, en 2021, dans une communauté d’intérêt pilotée par l’IDDRI – Institut du Développement Durable et des Relations Internationales conjointement avec la plateforme SLOCAT – Sustainable Low Carbon Transport, autour des enjeux de décarbonation et de transformation systémique des chaînes d’approvisionnement. Enfin, Michelin au travers de la Fondation d’Entreprise, continue à soutenir les initiatives de la coalition Transport de Climate Chance, association qui regroupe l’action des acteurs non-étatiques engagés pour le climat, et notamment l’établissement de “feuilles de route nationales Transport” dans un certain nombre de pays du Sud ou émergents: après le Maroc, l’Inde et la Côted’Ivoire précédemment, c’est au tour du Sénégal en 2021. Movin’Onaccélère son développement pour une mobilité durable en passant de l’ambition à l’action Crée et inspiré par Michelin, Movin’On est le premier écosystème mondial d’anticipation stratégique et de co‑innovation en faveur de la mobilité durable. Movin’On est né d’une vision commune, partagée par tous ses membres : la mobilité est au cœur du développement humain mais elle doit s’inscrire dans un cadre durable. Convaincu qu’aucun acteur unique ne pourra répondre seul aux défis d’aujourd’hui et de demain, Movin’On fédère autour de cette vision les acteurs publics et privés, collectifs et individuels, et leur donne les moyens d’innover ensemble pour trouver de nouvelles solutions de mobilité durable. Aujourd’hui, l’écosystème Movin’On regroupe plus de 300 organisations en provenance de 60 pays et depuis 2021 sa gouvernance est partagée entre plusieurs grands groupes internationaux. Movin’On en 2021 c’est: ▶ la mise en place d’une gouvernance partagée, créée pour amplifier et accélérer l’action de Movin’On à l’échelle mondiale. 11dirigeants d’entreprises mondiales ont accepté de rejoindre la gouvernance de Movin’On aux côtés de Florent Menegaux; ▶ plus de 800 participants à la 2 e édition des Digital Meetings, rencontres digitales permettant aux partenaires et aux experts de lancer des Communautés d’Intérêts Movin’On ou de faire le point sur l’avancée des travaux; ▶ un sommet Movin’On réinventé avec une expérience phygitale unique de 4 jours du 1 er au 4 juin, diffusée dans le monde entier depuis Montréal, Paris et Singapour et qui a réuni plus de 14500 participants de 88 pays; ▶ le lancement du Movin’On Startup Booster, un nouveau concept qui s’appuie sur une démarche collaborative et la puissance de réseau de l’écosystème pour accompagner individuellement 12 startups avant, pendant et après le Sommet, en fonction des besoins de chacune; ▶ la création d’une chaine de podcast dédiée à la mobilité durable, les “Mobility stories”. Movin’On LAB Movin’On LAB est au cœur de l’approche d’innovation en écosystème pour la mobilité durable. Movin’On LAB, en tant que Think and Do Tank, rassemble des acteurs majeurs qui agissent pour anticiper, co-innover et influencer la mobilité de demain. Ils se retrouvent dans un processus continu d’innovation et de collaboration internationale autour de communautés d’intérêt. Ils peuvent ainsi bâtir et valider une vision commune, développer leur vision stratégique et proposer des offres innovantes de mobilité durable. Plus de 300organisations sont impliquées dans les Communautés d’Intérêt du Movin’On LAB. En 2021, 15nouvelles Communautés d’Intérêt ont été lancées. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 199 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.3 HYGIÈNE, SANTÉ ET SÉCURITÉ DES EMPLOYÉS Risque lié à la santé et sécurité du personnel et prestataires Michelin emploie directement plus de 124 700personnes à travers le monde et a également recours à des agences d'intérim et à des sous-traitants. Les employés du Groupe travaillent dans des environnements très divers: à la fois en milieu industriel, utilisant des machines et des procédés qui varient d’une utilisation manuelle à une utilisation complètement automatisée selon le type de produit et la génération des machines; et aussi dans des activités logistiques de distribution et de services. Dans le contexte des activités de Michelin, les employés des sociétés du Groupe (salariés et intérimaires) font ainsi face à des contraintes et risques très divers selon que leur environnement de travail est de nature industrielle ou tertiaire, nomade ou sédentaire. À titre d’exemple, dans le contexte des activités industrielles de Michelin, le personnel peut être exposé à des risques: ▶ liés à l’équipement et à l’organisation des sites (risques mécaniques et électriques, risques liés à l'ergonomie des installations); ▶ liés à l’environnement de travail général (chaleur, travail en hauteur, risques psychosociaux, exposition à des risques pays tels que l’instabilité politique, le terrorisme ou les enlèvements); ▶ liés à l’exposition à des agents chimiques; ▶ d’accidents industriels ou de catastrophes naturelles; ▶ liés à la manipulation des pneumatiques. Par ailleurs, le personnel, notamment tertiaire, nomade ou commercial est exposé: ▶ à des risques liés aux déplacements professionnels (risques d’accidents ou sanitaires); ▶ aux risques psychosociaux en particulier depuis l'intensification du télétravail, en rapport avec des recrudescences de l'épidémie de Covid. Ces risques peuvent avoir des conséquences sur la santé, le bien-être, voire l’intégrité physique du personnel de Michelin et des personnes extérieures travaillant sur ses sites. Ils font l’objet de mesures de prévention et d’atténuation appropriées détaillées. 4.1.3.1 La Gouvernance Santé etSécurité des Personnes La Gouvernance Santé et Sécurité des personnes est présidée par le Directeur du service du Personnel et co-présidée par le Directeur de l’Industrie (Manufacturing), membres du Comité Exécutif du Groupe. Animée par la Directrice de la Coordination Santé Groupe, elle compte également des membres permanents représentant respectivement: la Direction Corporate Sécurité et Environnement, la Direction Corporate Audit interne/ Gestion des risques/ Contrôle interne, Qualité, la Direction Corporate Juridique, la Direction du Développement et de la Mobilité Durables et la Direction de l'entité business Distribution. La Gouvernance se réunit deux fois par an. Elle décide de la politique, des ambitions et des stratégies. Elle s’assure de la mise à disposition des ressources, pour une bonne réalisation dans les délais, des plans d’actions définis et mis en œuvre pour atteindre les objectifs. 4.1.3.2 La Politique Santé, Sécurité etQualité de Vie au Travail Fidèle au respect des personnes, valeur fondamentale du Groupe, Michelin déploie une politique active globale de santé, de sécurité et de qualité de vie au travail, décrite dans: ▶ la Déclaration Santé Sécurité de 2011; ▶ la Politique Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail de 2018, suite à la mise à jour de la Politique Santé; ▶ la lettre d’orientation Environnement, Prévention et sûreté de 2021. Dans sa Déclaration Santé Sécurité, Michelin affirme “sa volonté, avant toute chose, que chaque personne qui travaille au sein du Groupe le fasse dans des conditions saines et sûres”. Cette préoccupation inclut notamment le bien-être (physique comme psychologique) des salariés, la qualité de l’environnement de travail, le respect d’un équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Ces engagements s’appuient sur les recommandations des organismes internationaux de référence (ONU, OIT et OCDE) et les normes et réglementations en vigueur (norme ISO26000, Code de commerce). La Politique Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail définit les fondements et les ambitions du groupe Michelin en cohérence avec les ambitions de transformation du groupe pour 2030 et 2050. La lettre d’orientation Environnement, Prévention et sûreté précise les cibles de courts et moyens termes pour atteindre les ambitions du Groupe. Elle indique les prescriptions qui s’appliquent obligatoirement à toutes les entités Michelin du Groupe. Les processus instaurés par le groupe Michelin afin de maîtriser ses risques se déclinent sur la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs Michelin. C’est une mécanique rigoureuse deprogrès. 200 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Le système de management “Environnement et Prévention” de Michelin, qui s’appuie sur les normes internationales ISO 14001 et ISO 45001, rappelle et concrétise cette politique. Sa mise en œuvre sur tous les sites du Groupe par l’ensemble du personnel permet l’obtention des résultats et l’amélioration continue de la performancede façon homogène. Les différents risques et opportunités sont identifiés et leurs impacts évalués. Des dispositions de prévention, de protection et d’intervention sont définies, mises en œuvre et périodiquement évaluées pour en maîtriser les impacts. Ce système de management est régulièrement audité Chaque site Michelin dispose de professionnels de la prévention des risques (préventeurs sécurité, ergonomes, hygiénistes) et de la santé (médecins, infirmiers). Ceux-ci travaillent en réseau au niveau du Groupe, des régions, des pays pour partager les bonnes pratiques et capitaliser l’expérience acquise dans un processus d’amélioration continue. Sur le périmètre industriel, le système de management “Environnement et Prévention” fait partie intégrante des fondations de l’excellence opérationnelle MMW – Michelin Manufacturing Way – qui recense et promeut les pratiques de bonne performance industrielle. Le Groupe agit ainsi sur de nombreux leviers. De façon structurelle, le personnel fait l’objet de formations et de programmes visant à développer une culture de vigilance, de participation, d’alerte pour soi-même et pour les autres. Une importance particulière est ainsi accordée à la culture de la sécurité au travail, et à son appropriation par l’ensemble du personnel (cf.4.1.3.2). Les progrès réalisés sont pilotés à travers des indicateurs dédiés. Les méthodes de travail, l'application des règles et les pratiquessont définies pour maitriser les risques, et font l’objet d'un dispositif de contrôle interne. Depuis plusieurs années, les analyses de risques réalisées selon des méthodologies standardisées couvrent l’ensemble des postes de travail et donnent une cartographie hiérarchisée. Les priorités des plans d’action annuels ou pluriannuels sont déterminées à partir de données du terrain et des ambitions et objectifs du Groupe. Ces dispositions sont complétées par un processus d’amélioration continue des équipements et des procédés existants, et de la conception des nouveaux équipements et procédés. 4.1.3.3 Préserver la santé des personnes Pour l’OMS, “la santé est un état de complet bien-être physique, mental et social, et ne consiste pas seulement en une absence de maladie ou d’infirmité. La possession du meilleur état de santé qu’il est capable d’atteindre constitue l’un des droits fondamentaux de tout être humain”. Le déploiement de la Politique de Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail Groupe permet d’améliorer la performance de la prévention individuelle et collective, notamment par le partage d’une vision commune et la mise en cohérence des pratiques. Un protocole sanitaire pour faire face àlapandémie de Covid-19 La pandémie de Covid-19 a affecté l’ensemble des pays où Michelin est implanté. Dès janvier 2020, le Groupe a activé une cellule de crise pour ses établissements en Chine puis, progressivement, des cellules de crise régionales et nationales en fonction du développement de la pandémie, tout en gardant un pilotage au niveau du Groupe. Le protocole sanitaire ’élaboré en 2020 a été prorogé en 2021 permettant une continuité de l’activité dans de conditions de sécurité sanitaire appropriées ; des rapatriements pour les vaccinations des expatriés et des familles ont été organisés. le Groupe a aussi distribué 35 000 vaccins à ses employés, lorsque les dispositifs locaux ne permettaient pas une protection des salariés. Le degré d’application des mesures est resté à l’appréciation des responsables locaux pour leur permettre une adaptation au degré de circulation du virus dans l’environnement du site, au type d’activité et aux recommandations nationales. Une grande confiance du personnel dans la gestion de la pandémie par le Groupe a été constatée lors de l’enquête “how are you” réalisée en juin 2021, avec le concours d’un organisme externe. Celle-ci a permis de mesurer l’impact de la pandémie sur les équipes du Groupe. Elle interroge les salariés sur leur vécu de la propagation du virus et leur satisfaction face aux réponses de l’entreprise. Point très important, elle a obtenu des retours de 57% des salariésMichelin et des filiales, au-delà du taux de retour envisagé pour ce type d’enquête. Les résultats ont été communiqués à l’ensemble du personnel. Les incidences de la crise sanitaire en particulier les contraintes apportées par les mesures barrières et les contraintes du télétravail, ont été analysées. La bonne prise en charge par l’entreprise de la problématique liée au virus a été appréciée par 86% des répondants. 91% d’entre eux considèrent que les dispositions et dispositifs mis en place sont compatibles avec l’exercice de leurs missions. Un sentiment de fatigue physique et morale apparaît dans l’analyse des réponses pour 44%, ainsi qu’un sentiment d’isolement associé au télétravail pour 30 %, bien que la qualité du management dans cette période ait été soulignée dans 91 % des réponses. Une augmentation de la charge de travail a été ressentie par 52 % des répondants. Ces chiffres méritent qu’une enquête simplifiée les vérifient dans les 2 ans qui viennent. Il parait intéressant et utile de suivre la charge de travail et la fatigue ressentie, signes précurseurs de l’apparition de risques psycho-sociaux. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 201 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.3.3 a) Systématiser un suivi de la santé autravail, prévenir et suivre lesmaladies professionnelles Depuis2010, le Comité Médical Consultatif, composé de huit personnalités extérieures, vise à anticiper et prévenir les risques en tenant compte des évolutions de la science. Ses avis indépendants aident la Direction du Groupe à mieux diagnostiquer les risques sanitaires propres à son activité. En 2021, les membres du Comité Médical Consultatif ont contribué à un travail sur l’évaluation des risques psychosociauxen lien avec la pandémie de Covid-19 en analysant les résultats de l’enquête “How are you”. Leur expertise a éclairé lagestion de cette crise pandémique. La majorité des salariés bénéficie du suivi par un médecin du travail conformément aux réglementations locales. Des bilans de santé sont proposés au personnel pour les quelques pays (Afrique et Moyen-Orient) qui ne prévoient pas dans leurs réglementations une surveillance de la santé des salariés et dans lesquels les ressources n’existent pas. La coordination médicale en place dans les Régions et les pays majeurs d’Europe (pays où les effectifs du Groupe et les réglementations justifient une approche locale) permet de rendre homogènes les suivis et le déploiement des recommandations de la politique de Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail du Groupe. Les actions de prévention et de dépistage des maladies professionnelles concernent en particulier les risques liés aux manutentions, aux mouvements répétitifs, aux efforts, au bruit et aux risques chimiques. Les maladies professionnelles sont recensées chaque année pour orienter les plans d’actions. La définition de ce que le Groupe entend par “maladie professionnelle” est fonction de la réglementation locale dans chacun des pays d’implantation de Michelin. Parmi les maladies professionnelles reconnues dans le Groupe, la majorité est liée à l’activité physique du travail. Le programme d’amélioration ergonomique des postes de travail contribue notamment à la réduction des maladies de l’appareil locomoteur. Les actions de protection collective sont renforcées par le port systématique d’équipements de protection individuelle quand les évaluations du risque les rendent nécessaires sur certains postes de travail. 4.1.3.3 b) Préserver la santé et l’aptitude autravail Pour permettre de réduire les risques d’atteinte à la santé et de perte d’aptitude au travail, Michelin complète également les actions de réduction des risques professionnels par des initiatives locales d’éducation sanitaire et des programmes de santé publique. Ces programmes visent à faire adopter au personnel des comportements sains au quotidien, que ce soit dans leur vie privée ou professionnelle. Il peut s’agir: ▶ de bilans de santé offerts au personnel dans les pays où l’accès aux soins est difficile ou coûteux (Chine, Inde, Thaïlande, Russie, Brésil, par exemple) et permettant un suivi et un dépistage précoce des maladies; ▶ des bilans de santé pour tous les expatriés et leur famille, quels que soient les pays d’origine et d’accueil, avant et pendant l’expatriation, qui ont été mis en place en2018 afin de prévenir les situations à risques ; ces bilans ont été particulièrement utiles dans la gestion des personnes à vulnérabilités dans la cadre de la Covid-19. Certaines personnes ont dû être rapatriées à titre préventif ; ▶ d’incitation à l’activité physique et sportive par la mise à disposition d’équipements sportifs ou de participation à l’inscription à des activités sportives; ▶ d’actions de sensibilisation et de prévention (addictions, nutrition, maladies cardiovasculaires, entre autres) qui peuvent être définies en fonction de priorités locales. Ces programmes sont structurés dans certains pays sous forme de programme de Qualité de Vie : Balance en Allemagne, De Bem Com a Vida au Brésil, “Oxygène” en France, ChooseWell Live Well aux États-Unis, par exemple. Ces actions réalisées depuis plusieurs années s’inscrivent pleinement dans la réforme de la santé au travail voulue par le ministère du travail en France par exemple; ▶ d’une attention particulière à l’organisation dutélétravail, en augmentation constante, voulu mais parfois subi. 4.1.3.3 c) Maîtriser les risques liés à l’hygiène industrielle pour préserver la santé dupersonnel L’hygiène industrielle est un axe important de la prévention santé et sécurité du personnel tant au périmètre industriel qu’au stade de la recherche et développement (R&D). Cela concerne tous les produits et substances utilisés, mais également les substances présentes dans les fumées de fabrication, ainsi que l’amiante utilisée par le passé comme matériau d’isolation thermique ou dans des pièces de friction. Avant toute utilisation d’un nouveau produit, un processus de validation conduisant à un visa d’utilisation permet de maîtriser les risques. Il conduit à statuer sur les impacts potentiels sur la santé et à définir les conditions d’utilisation adaptées des produits dangereux. Dans certains cas, l’utilisation du produit peut être refusée. Tous les postes de travail disposent d’une fiche produit dans la langue de chaque pays, validée par des spécialistes d’hygiène industrielle. Ces documents élaborés à partir des Fiches de Données Sécurité (FDS) sont gérés par un système informatique mondial qui permet un partage en temps réel entre tous les experts et assure la conformité aux standards REACH en Europe et GHS (Global Harmonized System) dans les autres Régions du Groupe. Ces documents décrivent les dangers et les conditions d’utilisation des produits sur le poste. Les usines du Groupe ne contiennent pas d’amiante libre; il en est de même des pneumatiques du Groupe. Tous les contrats d’achats passés par le Groupe sont très explicites sur l’interdiction de présence d’amiante dans tout objet ou machine achetés. En complément, une surveillance des machines ou pièces de rechange achetées par le Groupe est mise en œuvre depuis plusieurs années pour garantir la non-réintroduction d’amiante. Un contrôle particulier est effectué à l’égard des produits entrants des pays où l’amiante est autorisée. Ce risque fait l’objet d’une attention particulière auprès des sociétés nouvellement acquises par le Groupe. 202 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.3.3 d) Améliorer l’ergonomie des postes deproduction Les troubles musculo-squelettiques (TMS) représentent la majorité des maladies professionnelles ; 25% des atteintes à la santé sont d'origine ergonomique. Depuis 2002, le Groupe a fait de l’amélioration ergonomique une priorité de sa politique de santé et de sécurité. La prévention des troubles musculo-squelettiques est prise en compte dès la conception des projets industriels pour réduire les impacts potentiellement négatifs sur les conditions de travail à moyen terme. Tous les sites industriels et magasins logistiques maintiennent à jour une cartographie des postes de travail pour identifier les priorités d’actions et déployer des solutions adaptées. Des investissements dédiés à l’ergonomie sont réalisés chaque année pour l’ensemble des activitéset sont en hausse de 50% par rapport à 2020 - pour un montant de 14,4millions€. Le travail d’améliorations ergonomiques est conduit par des équipes pluridisciplinaires composées de managers, d’opérateurs, de spécialistes de la prévention, de médecins et animées par des ergonomes. Chaque usine dispose de son plan de progrès à cinq ans. En plus de préserver la santé des salariés, l’objectif de réduction de la pénibilité ergonomique vise à rendre les postes de travail accessibles et attractifs pour un plus grand nombre de personnes. Cela favorise la diversité et renforce l’attractivité des postes de travail, le bien-être et la motivation des personnes. 4.1.3.4 Évaluer et prévenir les risques relatifs à la sécurité et à la sûreté au travail ODD 8.8 Dans sa Déclaration Santé/Sécurité, Michelin affirme “sa volonté, avant toute chose, que chaque personne qui travaille au sein du Groupe le fasse dans des conditions saines et sûres”. Pour mieux ancrer sa culture de la sécurité au travail et de la prévention, le Groupe identifie trois principes essentiels à appliquer au quotidien: ▶ le bon comportement commence par le respect des règles; ▶ par sa participation active, chacun à son niveau est responsable de sa santé, de sa sécurité et de celles des autres; ▶ l’engagement personnel conduit au progrès permanent. L’accent est mis sur la prévention des risques, le respect des règles, la responsabilisation des salariés et l’implication des managers pour faire vivre au quotidien cette déclaration. Depuis plusieurs années, les analyses de risques réalisées selon des méthodologies standardisées couvrent l’ensemble des postes de travail et donnent une cartographie hiérarchisée la plus exhaustive possible. Les priorités des plans d’action annuels ou pluriannuels sont déterminées à partir de ces données. En France, le Document Unique d'Evaluation des Risques Professionnels consolide ces données pour prendre en compte tous les risques. 4.1.3.4 a) Maîtriser les risques en matière desécurité au travail Michelin engage l'ensemble de son personnel dans une démarche de prévention reposant sur l'anticipation, l'analyse, le traitement et la réduction des risques pour la santé/sécurité. Cette démarche de prévention s’articule suivant 3 axes interdépendants : ▶ l’axe technique, focalisé sur 5 “Programmes Sécurité Groupe” concernant des risques spécifiques que le Groupe souhaite réduire et maîtriser; ils sont complétés par une priorisation pour le traitement des risques machines et contraintes ergonomiques les plus importants, en collaboration avec l’ingénierie; ▶ l’axe comportemental, approche novatrice visant à engager le personnel à adopter des comportements préventifs pour eux-mêmes et leurs collègues, et à accroitre la vigilance ; cette approche fait appel aux sciences comportementales pour favoriser l’engagement au travers du leadership des managers et de la participation active de l’ensemble du personnel (coalitions sécurité); ▶ l’axe organisationnel pour assurer le pilotage, le support et la mise sous contrôle des risques grâce à un système de management robuste ; ainsi que le développement des compétences. Le personnel s’approprie la démarche de prévention de la sécurité au travail à tous les niveaux, par: ▶ l’appui par un soutien sans compromis partant des membres du Comité Exécutif jusqu’aux managers opérationnels sur le terrain; ▶ la diffusion et le partage de bonnes pratiques, ainsi que de retours d’expérience; ▶ une communication institutionnelle initiée par le Groupe; ▶ des démarches visant à anticiper les risques émergents. Toutes les interventions d’un prestataire sur site, font l’objet en amont d’un plan de prévention des risques établi entre Michelin et ce prestataire. Il est spécifique aux opérations mises en œuvre par ce prestataire et tient compte des taches qu’il réalise. Deux mesures indirectes permettent d’évaluer l’importance de la sécurité pour les employés Michelin, en 2021: ▶ plus de 18800 idées progrès ont été réalisées dans le courant de l’année; ▶ 86 % des salariés qui ont répondu à l’étude “Avancer Ensemble” jugent que, sur leur lieu de travail, “nous ne compromettons jamais notre sécurité pour atteindre d’autres cibles” (coûts, délais, etc.), stable depuis 2019. 4.1.3.4 b) Protéger le personnel dansuncontexte de pandémie de Covid-19 La mobilité internationale – influence de la Covid-19 En 2021 la mobilité internationale du personnel Michelin a été marquée et conditionnée par l’évolution de la situation épidémique de Covid-19. Afin de prendre en compte ce risque, chaque pays a fait l’objet d’une double analyse des risques : sûreté et santé. Deux cartographies différentes ont ainsi été tenues à jour et diffusées, soit: ▶ une cartographie sûreté à quatre niveaux de risques (maintien du processus déjà en vigueur); ▶ une cartographie santé à deux niveaux, Blanc pour les pays à faible circulation du virus, et Violet pour les pays à forte circulation du virus. La sûreté du Groupe a ainsi conduit un processus de validation des déplacements, prenant en compte ces deux critères. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 203 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Les déplacements internationaux ainsi que les départs en expatriation ont été maintenus et gérés dans le respect d’un nouveau protocole arrêté par la sûreté du Groupe. Dans un mode allégé de suivi de la crise, des points de situation hebdomadaires ont été réalisés par la direction sûreté en liaison avec les responsables sûreté des différentes régions, pour évaluer l’impact de l’épidémie sur le Groupe et ensuite affiner si besoin les règles et protocoles sûreté et statuer sur l’opportunité des déplacements. Aspects santé et sûreté Une vaccination complète contre la Covid-19, quel que soit le pays de destination, a été fortement recommandée à tous les voyageurs. Pour ce qui concerne les aspects sûreté, la situation internationale a fait l’objet d’une veille renforcée permanente. Expatriés Les mêmes principes de prévention ont prévalu pour la sécurité des expatriés et familles, pour lesquelles, avant départ et sous le contrôle du service de santé, une vaccination complète a été demandée. En avril 2021, l’évolution de l’épidémie en Inde et les capacités d’hospitalisation à date, ont conduit le Groupe à rapatrier le personnel expatrié dans leur pays d’origine. Leur retour a été réalisé début octobre, après normalisation de la situation. Les événements Groupe Des lignes guides pour l’organisation d’un événement dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, à destination des régions et des entités, ont été rédigées, en liaison avec DCEM (Direction Corporate Engagement de l’Entreprise & Marques), et diffusées. 4.1.3.4 c) Mesurer et suivre les accidents dutravail Grâce à la consolidation des événements enregistrés par l’ensemble des activités en 2021, une analyse entre le management, l’ergonome et la médecine du travail a permis de développer des plans de progrès santé et sécurité pertinents. Des actions de communication, de sensibilisation et de formation se sont poursuivies auprès des référents santé/ sécurité dans toutes les Régions et Time Zones du Groupe. Le TA+ mis en place depuis 2018, mesure le Taux de fréquence d’une liste d’accidents, avec ou sans arrêt, sur lesquels le groupe Michelin a choisi de se concentrer. Il permet de conduire une approche plus spécifique de ces accidents et de réduire les disparités entre pays. Le dénombrement de ces accidents est réalisé au travers d’une commission dédiée, présidée par le Responsable Sécurité du Groupe: une réunion mensuelle– en cohérence avec les dates de soumission des indicateurs mensuels – est programmée avec des experts ergonomie et sécurité et le médecin Groupe. Cet indicateur est en progression et atteint 0,67 en 2021. Aucun accident de travail fatal n'est à déplorer sur les sites des sociétés du Groupe en 2021. Le TCIR (1) de l’ensemble du Groupe est passé de 1,19 en 2020 à 1,29 en 2021. Il faut noter que malgré un contexte difficile, effet favorable de la pandémie sur l’accidentologie en 2020 (activité partielle) et effet défavorable en 2021 (retard lié à la gestion de la crise plutôt qu’au déploiement des démarches de prévention), l’Industrie continue de progresser et voit son TCIR annuel passer pour la première fois en dessous de 1,00. En revanche la Distribution, fort contributeur au TCIR du Groupe, ne réalise pas encore les progrès attendus. COMPOSITION DU TCIR GROUPE 2021 * Soins : il s’agit des soins plus importants que les premiers soins (un premier soin est, par exemple, l’utilisation du froid ou du chaud, le nettoyage de plaies, etc.); ces derniers font l’objet d’une liste. ÉVOLUTION DU TCIR GROUPE L’objectif du Groupe est d’atteindre un TCIR inférieur à 0,75en2025 et inférieur à 0,5 en 2030 (intérimaires inclus). (1) Total Case Incident Rate: nombre d’accidents et maladies professionnelles pour 200000heures travaillées. 49 % Accident avec arrêt 3 % Maladie liée au travail 30 % Aménagement du poste de travail 18 % Soins * 2017 2018 2019 2020 2021 2,14 1,93 1,43 1,19 1,29 204 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.3.5 Bien-être au travail: un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle Michelin souhaite créer des conditions de vie au travail favorisant l’équilibre et le bien-être des personnes. Des actions sont développées dans le domaine de l’amélioration du cadre et de l’organisation du travail. Le Groupe responsabilise également les pays et les sites pour progresser dans les domaines prioritaires en fonction des besoins exprimés localement. Les résultats de l’étude “Avancer Ensemble” (1) continuent de démontrer que, d’une manière globale, les salariés aspirent prioritairement à un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle. 4.1.3.5 a) Savoir adapter le temps de travail Des adaptations nombreuses nécessaires àlagestionde la Covid-19 Le Groupe a poursuivi les actions d’adaptation du temps de travail pour son personnel. Ces actions ont toutefois été bouleversées par la pandémie de Covid-19. Du télétravail a été massivement proposé au personnel en mesure de travailler à distance, afin de réduire la transmission du virus et de permettre la continuité de l’activité. Les outils informatiques, la qualité des infrastructures informatiques du Groupe et la mise en place d’accès à distances pour les applications protégées ont permis le déploiement très rapide du télétravail pour toutes les fonctions concernées. À l’occasion de cette crise, de nombreux employés ont pu ainsi découvrir ces modes de travail, et s’en sont déclarés satisfaits (cf. 4.1.3.1 Préserver la santé des personnes/Un protocole sanitaire pour faire face à la pandémie de Covid-19). Dans l’industrie, la présence de la plupart des effectifs étant indispensable, certains sites ont instauré des adaptations d'horaires pour limiter le croisement des équipes aux changements de postes, notamment aux accès, dans les vestiaires et les douches. Des adaptations pour les horaires de travail dansletertiaire Les actions menées dans les pays en faveur du télétravail continuent d’être promues ; l’un des principaux bénéfices ressentis par les employés réside dans la réduction significative des temps de transport hebdomadaires, notamment dans les pays où la mobilité se densifie (Brésil, Roumanie, États-Unis). L’Allemagne, le Canada, l’Espagne, la France et les pays nordiques sont engagés dans des démarches de télétravail, en réponse aux besoins exprimés par les employés d’une meilleure conciliation entre vie de famille et travail. En France, par exemple, dans le cadre de son engagement pour les Diversités, Michelin est particulièrement attentif aux demandes des personnes en situation de handicap, des femmes enceintes (avant ou après leur congé maternité), des seniors et des salariés en reprise à mi-temps thérapeutique (cf. 4.1.2.2b). Des actions pour les horaires des salariés enproduction Moins faciles à mettre en œuvre pour le personnel des usines en raison du fonctionnement en continu des activités industrielles (horaires en équipes 3x8, 4x8, 5x8, 2x12), des initiatives sont engagées pour favoriser un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle dans l’industrie, notamment dans le cadre des démarches de responsabilisation. En cas de modifications de planning, des mesures d’anticipation le plus en amont possible sont observées. Une plus grande souplesse pour le travail àtempspartiel Le Groupe continue de promouvoir le travail à temps partiel, qui est un facteur important d’amélioration de la qualité de vie, et qui permet un meilleur équilibre de vie en favorisant l’emploi de personnes aux profils divers. Sa mise en œuvre revêt des modalités différentes selon les pays en raison des particularités réglementaires, des attentes et des usages locaux. Elle intègre, dans la mesure du possible, l’avis des représentants du personnel. Le temps partiel choisi est de 2,8% en 2021. POURCENTAGE D’HOMMES ET DE FEMMES TRAVAILLANT À TEMPS PARTIEL Femmes Hommes Total 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Opérateurs 5,2 % 6,0 % 2,3 % 2,7% 2,7 % 3,1% Employés, techniciens et maîtrise 6,7 % 7,4 % 1,4 % 1,3% 3 % 3,1% Management 5,4% 6,4 % 0,84% 0,8% 2 % 2,2% TOTAL GROUPE 5,9 % 6,7 % 2 % 2,2% 2,8 % 3% (1) Cf. 4.1.2.2a) Un dialogue social dynamique/ Écouter les salariés: une étude d’engagement annuelle. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 205 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.3.5 b) Qualité de vie au travail: écouter lesbesoins et mesurer la performance Des plans d’amélioration pour répondre aux besoins des employés Des plans d’amélioration de la qualité de vie au travail (QVT) sont développés dans une grande majorité des sites. Cette dynamique favorise l’implication des employés et, lorsque cela est possible, de leurs représentants. Les Comités de Pilotage Santé, Sécurité et Qualité de Vie au Travail permettent d’intégrer au niveau de chaque site ces démarches d’amélioration de la qualité de vie au travail dans les plans de progrès des sites en associant le personnel à la définition des actions. De bons résultats pour la dimension Qualité de Vie auTravail dans l’étude d’engagement En 2021, parmi les 88000personnesqui ont répondu à l’étude “Avancer Ensemble”, l’indice de satisfaction dans le domaine Qualité de Vie au Travail est stable à 77 %. Ces résultats globaux prennent en considération le sentiment exprimé par le personnel sur l’équilibre de vie et l’épanouissement personnel au travail, l’environnement physique de travail et la sécurité au poste de travail. Les attentes en matière d’équilibre de vie restent une priorité pour le personnel. Le sentiment de sécurité au travail se maintient à un excellent niveau, à 86%. 4.1.3.5 c) Risques psychosociaux: des actions de prévention adaptées aux cultures des pays La crise Covid est devenue depuis 2020 l’une des principales préoccupations dans l’organisation du travail, en atelier comme pour les activités tertiaires. Ainsi, le télétravail massivement pratiqué dans le contexte pandémique a mis en exergue pour une partie du personnel des risques à plus bas bruit dans le passé (sentiment d’isolement, (difficultés à séparer vie privée et vie professionnelle). Dans ce contexte, il est apparu pertinent de se concentrer sur les résultats de l’enquête “How Are You”. Son excellent taux de réponse sur les différents sites répartis dans le monde valide ces résultats, mais ne les rend pas comparables à ceux de l’enquête habituelle “Avancer Ensemble”. 86 % des répondants à l’enquête “How are You” ont salué la réactivité et la qualité de la prise en charge par l’entreprise de la problématique liée au virus. Soucieux de protéger son personnel contre les effets du stress et du harcèlement, le Groupe assure une prévention des risques psychosociaux par des programmes qui se déclinent selon différentes modalités dans les pays, en fonction des besoins et des réglementations : ▶ prévention primaire, par de l’évaluation, de la formation/ sensibilisation et des actions d’amélioration de la qualité managériale ; ces actions permettent aux managers de développer leurs capacités à détecter et à gérer les situations à risques et au personnel de se protéger. Elles sont déployées dans la plupart des pays d’implantation du Groupe (Amérique du Nord, Espagne, France, Hongrie, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni, Serbie) ; ▶ prévention secondaire, par des actions d’amélioration en matière d’organisation, notamment dans les secteurs/métiers à risques identifiés, et par de la formation ; des actions de prévention du stress par l’adaptation de l’organisation du travail sont déclinées en Allemagne, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Chine, Espagne, France, Hongrie, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni ; ▶ prévention tertiaire, par du coaching, de la relaxation, des groupes de paroles, du suivi individuel. Dans ce domaine des risques psychosociaux, certaines exigences du Groupe font l’objet depuis 2018 d’un contrôle interne qui permet de mesurer le degré de déploiement des moyens. Dans le contexte actuel de simplification des modes de fonctionnement du Groupe, un accompagnement individuel ou collectif par des psychologues a été proposé à partir de 2020 sur les sites clermontois, notamment au siège social et au centre de recherche, réalisé par un cabinet spécialisé qui travaille en étroite liaison avec le service du Personnel et la médecine du travail. La très grande majorité des sites met en œuvre des actions de qualité de vie au travail contribuant à la réduction du stress ou permettant l’accès à une assistance médicale ou psychologique aux personnes en exprimant le besoin. L’indicateur consolidé pour la mesure de la satisfaction du personnel en matière de prévention des risques psychosociaux à partir de l’enquête “Avancer Ensemble” est stable à 76 % pour l’ensemble du périmètre Michelin ; le sous-indicateur relatif à “la qualité des services délivrés par Michelin” suscite de la fierté pour 90% des répondants. Cette période de pandémie n’a pas entaché la perception par le personnel du sentiment de sécurité au travail, quasi stable pour 86% des répondants. Le sentiment d’un niveau de stress au travail gérable est également quasi stable, pour 71% d’entre eux. Impact social du digital En 2020, le cabinet Plein Sens a conduit une étude sur la façon dont sont introduits et vécus sur le terrain les changements induits par l’utilisation des technologies. En 2021, des restitutions ont été organisées au niveau des pays et des actions concrètes ont été lancées. Par exemple, en Pologne: identification d’une personne en charge de la formation et de l’accompagnement dans les équipes menant des projets avec une composante digitale ; en Roumanie, accompagnement des agents dans l’utilisation d’outils digitaux déjà déployés (InTouch, Digital MQP, …) par des “partenaires digitaux” de proximité. Par ailleurs, trois demi-journées ont été consacrées à la sensibilisation à la culture digitale des membres du Comité d'Entreprise Européen Michelin (CEEM) autour des sujets: ▶ présentation des moyens de formation/développement à disposition des employés (plateformes, parcours de formation, modules…) pour accompagner l’acculturation digitale dans l’Entreprise; ▶ formation pratique des membres à l’usage des outils digitaux de communication et travail à distance (Microsoft office, Teams…); ▶ présentation de la transformation “Digital Manufacturing” avec des exemples d’outils et d’usage dans les usines. 206 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.4 ENVIRONNEMENT Le respect de l’environnement est l’une des cinq valeurs fondamentales de Michelin, exprimée en 2002 dans la Charte “Performance et Responsabilité Michelin” et réitérée en 2012 dans la publication “Performance et Responsabilité Michelin. Une meilleure façon d’avancer”. En exerçant sa responsabilité sociétale, Michelin évalue et prend en compte depuis plusieurs années les impacts environnementaux de ses activités tout au long du cycle de vie de ses produits, depuis l’extraction et la transformation des ressources, en passant par la phase d’usage, jusqu’au traitement en fin de vie. Les analyses de cycle de vie des pneumatiques montrent que les étapes de production – matières premières et produits – peuvent représenter jusqu’à 30% de l’impact environnemental d’un pneu, alors que la phase d’usage peut représenter jusqu’à 96% selon le type de pneumatique et de véhicule. CYCLE DE VIE DU PNEU Conscient de ces enjeux, Michelin a mis en place des politiques pour réduire les risques liés à l’empreinte environnementale de ses produits et services, et de ses opérations (achats, industrie et logistique) et pour contribuer à la lutte contre le changement climatique. Il s’est fixé des ambitions sur ces domaines et mis en place des indicateurs de progrès. L'engagement du Groupe s’est traduit en 2020 par l’élaboration et la publication de la nouvelle Politique Environnement Michelin, qui vise à maîtriser les risques de pollution et à diminuer son empreinte environnementale jusqu’à la neutralité d’impact. Elle définit la hiérarchie des leviers à mettre en œuvre dans une logique “éviter, réduire, renouveler“ et définit les domaines d’action prioritaires à moyen terme en proportion des enjeux, considérés tout au long du cycle de vie des produits. Cette politique, applicable à toutes les entités du Groupe, permet ainsi de mettre en cohérence les différentes initiatives des activités du Groupe avec ses ambitions environnementales et la vision “Tout durable” (3P). MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 207 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Le Groupe œuvre également en faveur de l’économie circulaire, avec la mise en place d’une démarche articulée autour de quatre axes d’action : réduire, réutiliser, recycler, renouveler (dite “Michelin 4R”). Cette démarche vise à répondre aux enjeux liés à la préservation des ressources et à la gestion de la fin de vie des produits. Ce chapitre présente les résultats obtenus grâce aux politiques environnementales mises en place. Les réseaux de distribution du Groupe, qui n’ont pas d’activité industrielle et dont les impacts environnementaux clés sont estimés faibles (inférieurs à 5%), ne seront pas abordés. LA GOUVERNANCE ENVIRONNEMENT La Gouvernance Environnement est présidée par le Directeur de l'Industrie, et coprésidée par le Directeur de la Recherche et du Développement membres du Comité Exécutif du Groupe. Animée par le responsable Groupe Environnement et Prévention, et coordonnée par le Directeur du Développement Durable, elle compte également huit autres membres permanents représentant respectivement : les Normes et Règlements, leDéveloppement et Mobilité Durables, la Recherche Matériaux, la Gestion des Risques, la Direction des Achats, le département B2B On-Road de la Direction de la Recherche et du Développement, la Direction de la Sécurité des Systèmes d’Information, de la Sûreté et de l’Environnement, et la ligne business Matériaux de Hautes Technologies. La Gouvernance Environnement se réunit deux à trois fois par an. Elle valide la politique, les ambitions et les stratégies environnementales. Elle s’assure du bon pilotage des plans d’actions mis en œuvre pour atteindre les objectifs. Elle s’assure que le risque environnemental est sous contrôle et qu’en cas de besoin les actions préventives ou correctives pertinentes sont définies et concrétisées. Elle s’appuie sur les travaux de trois comités opérationnels pluridisciplinaires, le Comité Stratégie Carbone, le Comité Opérationnel Économie Circulaire, et le Comité Opérationnel Biodiversité, chargés d’animer les actions, de détecter les signaux faibles, d’évaluer les risques émergents et d’identifier les opportunités de réduction d’impact (1) . 4.1.4.1 Stratégie climat ODD 13.1, 13.2, 13.3 Risques liés au changement climatique Les risques liés au changement climatique sont multiples et nécessitent des actions concrètes des acteurs publics, privés et économiques de la société. Le groupe Michelin a identifié les principaux facteurs de risque suivants: les impacts des activités du Groupe (Scopes 1 & 2), les impacts de l'usage de nos produits (Scope 3) (2) et de nos fournisseurs (Scope3) (3) sur le changement climatique, ainsi que les impacts physiques du changement climatiquesur les activités du Groupe. Ces facteurs de risque ont été identifiés comme des risques principaux par le Groupe (4) ou par l'analyse de matérialité de risques extra-financiers (5) . Les politiques, ambitions, leviers d'action et indicateurs que le Groupe a mis en place pour atténuer ces risques sont intégrés dans le Plan de Transition et Plan d'Adaptation décris ci-dessous. La stratégie climat du Groupe s'articule sur 2 axes: d’une part, un plan de transition composé de la décarbonation des activités directes et indirectes (Scopes 1, 2 et 3) et d'un plan stratégique résilient et favorisant une économie bas-carbone, et d’autre part, un plan d’adaptation aux impacts physiques du changement climatique. La stratégie climat répond à trois principes: ▶ atteindre Zéro Émission Nette à l'horizon 2050 en respectant nos engagements externes de réduction d’émissions à 2030; ▶ identifier les risques et les opportunités en s’appuyant sur des scénarios de changement climatique; ▶ communiquer de manière transparente les informations attendues par nos parties prenantes externes. (1) Cf. 4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables/ Gouvernance/ Un suivi en Comité de Direction Groupe. (2) Cf. 4.1.4.1 b) Plan de transition: stratégie de l’entreprise / Opportunités et risques / Concevoir de produits à très haute efficacité énergétique. (3) Cf. 4.1.4.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités / Scope 3: Réduire les émissions liées à l’achat dematières premières et de composants. (4) Cf. 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description etdispositifs degestionassociés / Risque 1 -Maîtrise insuffisante des impacts environnementaux. / Risque 4 – Impacts physiques du changement climatique. (5) Cf. 4.1 Rapport de Développement etMobilitéDurables / Matrice de matérialité. S t r a t é g i e C l i m a t S t r a t é g i e g l o b a l e d e l ’ E n t r e p r i s e Plan de transition • Décarbonation • Évolution de la stratégie Plan d’adaptation aux risques physiques 208 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.4.1 a) Plan de transition: décarbonation de nos activités Dans le cadre de son plan de décarbonation, Michelin vise la neutralité carbone à horizon 2050 (1) pour les Scopes 1, 2 et 3 (2) , avec notamment une priorité de réduire au maximum les émissions issuesde : ▶ l’ensemble de ses sites de production; ▶ ses opérations de logistique; ▶ sa chaîne d’approvisionnement avec ses fournisseurs dematières premières et de composants. Le Groupe a fixé cinq objectifs intermédiaires, présentés ci‑dessous. En juillet 2021, Michelin a rejoint la campagne “Race To Zero” et a pris un engagement porté par le consortium international Science Based Targets initiative (SBTi), le Global Compact des Nations Unies et We Mean Business qui conduit à zéro émission nette à l’horizon 2050. Ces cinq objectifs s’inscrivent dans cette logique. (1) S’engager dans la voie de la neutralité carbone pour une entreprise consiste d’une part à réduire au maximum les émissions de CO 2 liées à ses propres activités et à celles de sa chaine de valeur et d’autre part à préparer à plus long-terme la captation du carbone équivalent aux émissions résiduelles. À ce titre, le terme “neutralité carbone” est synonyme de “zéro émission nette”, ce qui correspond aux définitions du GIEC, le Groupe intergouvernemental d’experts sur l’évolution du climat. (2) Hors phase d’usage,cf. 4.1.4.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités / Scope 3 : réduire les émissions liées à nos opérations de logistique / Scope3: Réduire les émissions liées à l’achat dematières premières et de composants / Scope 3: énergie amont et traitement des produits en fin de vie. S t r a t é g i e C l i m a t S t r a t é g i e g l o b a l e d e l ’ E n t r e p r i s e Plan de transition • Décarbonation • Évolution de la stratégie Plan d’adaptation aux risques physiques Transition vers des énergies plus propres Réduction de notre consommation d’énergie Transporter moins, mieux, différemment des émissions des fournisseurs couvertes par des objectifs basés sur la science (SBT) FABRICATION Scopes 1 & 2 2030 2030 d’émissions de CO 2 vs 2020 2030 2024 TRAITEMENT EN FIN DE VIE Scope 3 ÉNERGIE AMONT Scope 3 SUPPLY CHAIN Scope 3 LOGISTIQUE Scope 3 - 50 % d’émissions de CO 2 vs 2018 - 15 % d’émissions de CO 2 vs 2018 - 15 % d’émissions de CO 2 vs 2018 - 15 % 2030 70 % MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 209 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Empreinte carbone du Groupe Michelin met à jour régulièrement l’inventaire des émissions de CO 2 liées à ses activités selon la norme de référence Greenhouse Gas Protocol (1) . Cette norme définit trois périmètres ou “Scopes” de comptabilité d’émissions. L’inventaire est établi sur le périmètre de consolidation des sociétés contrôlées, défini selon les principes des la consolidation financière du Groupe. L’inventaire le plus récent est détaillé dans le tableau ci-après. La méthodologie ainsi que les données utilisées (à hauteur de 20% pour les Scopes 1 et 2 et de 100 % pour le Scope 3) ont fait l’objet d’une vérification par des tierces parties selon la norme ISAE3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. INVENTAIRE DES ÉMISSIONS DE CO 2 SCOPES1, 2 ET 3 Périmètre Inventaire (enmillions de tonnes de CO 2 ) Année Domaines couverts par l’inventaire duGroupe Commentaires SCOPE1 1,35 (2) 2021 Émissions de CO 2 issues deschaufferies des sites deproduction et de R&D Michelin contrôle les actifs qui consomment l’énergie génératrice des émissions. L’évolution du volume d’émissions en 2021 par rapport à l’année de base 2010 est présentée ci‑dessous (Cf. figure ci- dessous, Évolution des émissions de CO 2 Scopes1 et 2). GRI 305-1: Émissions directes de GES (Scope1) GRI 305-2: Émissions directes de GES (Scope2) SCOPE2 1,42 (2) 2021 Émissions de CO 2 issues delagénération de l’électricité et de la vapeur consommées par les sites de production et de R&D SCOPE3 ESSENTIEL 17 2021 Émissions de CO 2 issues descatégories d’activité delachaîne de valeur pertinentes pour leGroupe. (cf.Répartition des émissions deCO 2 Scope3 par catégorie) Michelin exerce une influence, plus ou moins importante selon la catégorie, sur les activités dans la chaîne de valeur. Le tonnage est une estimation avec un niveau d’incertitude entre +/- 10 et +/- 30 % selon la catégorie. Compte tenu de ces incertitudes, il n’est pas encore possible de présenter une évolution fiable des émissions dans le temps de ces estimations. GRI 305-3: Autres émissions indirectes de GES (Scope 3). SCOPE 3 FACULTATIF 127 2021 Émissions indirectes de CO 2 liéesà l’usage des pneumatiques vendus Avec son savoir-faire en recherche et développement, Michelin exerce une influence forte sur les émissions de CO 2 à travers l’efficacité énergétique des pneumatiques vis-à-vis le véhicule équipé (3) . Sont inclus les pneus à usage routier (tourisme, camionnette et poids-lourd / bus), sauf les pneus 2R qui constituent moins de1% des émissions. Le niveau d’incertitude du chiffre présenté est estimé à +/- 30% en raison des hypothèses sur le nombre de véhicules équipés de pneumatiques vendus partout dans le monde par le Groupe, le type de motorisation de ces véhicules (thermique ou électrique), la distance parcourue sur une année calendaire et la durée de vie des pneus vendus. (1) Cf. Note méthodologique / L’empreinte carbone du Groupe. (2) Cf. 4.1.4.4b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels; Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe. (3) Cf. 4.1.4.1 b) Plan de transition: stratégie de l’entreprise / Opportunités et risques / Concevoir de produits à très haute efficacité énergétique. 210 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables ÉVOLUTION DES ÉMISSIONS DE CO 2 SCOPES1 ET 2 (1) (MARKET-BASED) (en millions de tonnes de CO 2 ) (1) Émissions 2010 de Scope2 recalculées en tenant compte du changement de méthode intervenu en 2015 (Cf. 4.1.4.4b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels ; Recalcul des émissions 2010 tenant compte des facteurs d’émissions différenciés pour la vapeur achetée). Erratum : Les données publiées en 2020 comportaient une erreur dans le découpage entre Scopes 1 et 2 : les émissions 2020 se sont élevées à 1,20 Mt en Scope 1 et 1,26 Mt en Scope 2 (et non 1,01 et 1,46), pour un total (juste) de 2,46 millions de tonnes. Ces données, ainsi rectifiées, ont été publiées dans le CDP en 2021. Ces données 2020 ne sont pas reprises dans ce document, l'année 2020 n'étant pas représentative d'une marche normale et ne pouvant constituer une référence pour la mesure du progrès. Les valeurs utilisées en référence sont les valeurs 2010 et2019. RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO 2 SCOPE3 ESSENTIEL PARCATÉGORIE (1) Le tonnage de CO 2 émis pendant le traitement des pneus en fin de vie a été estimé à 3,7 M tonnes (sur la base d’un taux de valorisation globale de 76 %, cf. 4.1.4.2d) Recycler. Si la réutilisation des matières premières secondaires issues du traitement des pneus en fin de vie est prise en compte, comme dans la méthode ISO 14067 : 2018 Gaz à effet de serre— Empreinte carbone des produits, le bilan des émissions de CO 2 est de - 6,4 M tonnes. En évitant l’utilisation de matières premières, y compris celles issues du pétrole, la valorisation des pneus en fin de vie apporte un bénéfice en émissions de CO 2 évitées. Scope 1 Scope 2 TOTAL 2010 2019 2021 1,85 1,34 1,40 2,02 1,42 1,52 3,88 2,76 2,92 52 % 2,4 % 4,6 % 9 % 2 % 0,3 % 1,3 % 0,2 % 4,9 % 22 % 1,3 % Achats de produits et services Achats de biens d’équipement Activités liées à la mise àdisposition de l’énergie (combustibles, électricité) Transport et distribution amont Déchets générés dans les opérations Déplacements professionnels Trajets domicile – travail des employés Leasing des actifs amont Traitements des pneus en fin de vie (1) Franchises Transport et distribution aval MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 211 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Scopes 1 & 2: Viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles NOS AMBITIONS: Pour contribuer à la lutte contre le changement climatique: ▶ Michelin mesure et réduit ses émissions de CO 2 depuis 2005; ▶ à l’horizon2050, le Groupe vise Zéro Émission Nette de CO 2 pour ses sites, dans leur ensemble (Scopes1 et 2). Ceci est cohérent avec les scénarios élaborés par la communauté scientifique permettant de contenir le réchauffement climatique en deçà de 1,5degré (1) ; ▶ pour 2030, le Groupe s’est fixé un point de passage à moyen terme correspondant à une trajectoire linéaire de progrès : diviser par deux les émissions des sites du Groupe en 2030 par rapport à 2010, soit -25% entre 2019 et 2030. Note En mai 2020, SBTi a validé l'objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre, pour les Scopes 1 et 2, ci-dessous, compatible avec un scénario de réchauffement climatique de 2°C: ▶ Michelin s’engage à réduire ses émissions de gaz à effet de serre de Scopes 1 et 2 de 38% en valeur absolue à l’horizon 2030 par rapport à l’année de référence 2010 (2) . Depuis, les cibles plus ambitieuses décrites plus haut, ont été définies. NOS LEVIERS D’ACTION: Le programme de réduction des émissions est fondé sur deux grands axes: ▶ consommer moins (sobriété énergétique); ▶ consommer mieux (transition énergétique). (Cf.4.1.4.4c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre.) Conscient que le défi de la neutralité carbone ne pourra être relevé que si la demande mondiale en énergie est maîtrisée, le Groupe a défini une “hiérarchie vertueuse de leviers“, applicable à tous les projets impactant la consommation d’énergie des usines. LA HIÉRARCHIE VERTUEUSE DES LEVIERS ▶ Indicateur clé de Performance: tonnes de CO 2 en valeur absolue et Gigajoules par tonne de produits semi-finis et produits finis. (1) Dans les trajectoires qui limitent le réchauffement planétaire à 1,5 °C sans dépassement ou avec un dépassement minime, les émissions anthropiques mondiales nettes de CO 2 diminuent d’environ 45 % depuis les niveaux de 2010 jusqu’en 2030 (intervalle interquartile : 40 - 60 % ), devenant égales à zéro vers 2050 (intervalle interquartile : 2045 - 2055 ). Rapport spécial du GIEC : Réchauffement planétaire de 1,5 °C. (2) Le périmètre de la cible inclut les émissions et les absorptions liées aux sources biogènes et à la biomasse utilisée à des fins énergétiques. Utiliser des énergies renouvelables ÉVITER RENOUVELER Réduire = faire + avec -, Isoler, Automatiser. Équipements plus sobres et efficaces Réutiliser = fermer les boucles de ﬂuides caloporteurs. Recycler = capter les calories pour une autre utilisation. Installer une ventilation double ﬂux, une pompe à chaleur RÉDUIRE RÉUTILISER RECYCLER Instaurer la culture “économie d’énergie” Questionner le besoin (conception et dimensionnement) Leviers Efficacité Énergétique Leviers Facteurs d’Émission 212 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables LES ÉMISSIONS DE CO 2 DES SITES INDUSTRIELS (millions de tonnes de CO 2 ) EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE DES SITES INDUSTRIELS (1) Valorisation du carbone Engagé à réduire ses émissions de CO 2 dans des conditions économiquement réalistes, Michelin soutient la mise en place d’un prix du carbone à l’échelle mondiale dans le cadre du CPLC (Carbon Pricing Leadership Coalition). Depuis 2016, le Groupe applique un prix interne du carbone à ses projets d’investissement. Ce prix est intégré dans la méthode de Calcul de Rentabilité des Investissements Michelin, applicable aux projets nécessitant des investissements importants, notamment les projets d’augmentation de capacité de production, de transformation des chaufferies du Groupe et relatifs à la logistique. Pour les projets touchant à l’efficacité énergétique des installations existantes (isolation de presses de cuisson, modernisation des éclairages, etc.), qui nécessitent des investissements plus modestes, le prix interne du CO 2 est intégré dans un outil Groupe de consolidation des projets, élaboré la même année dans le cadre du programme d’amélioration de l’efficacité énergétique (2) . En 2021, ce prix a été relevé de 50 à 100 € la tonne. Systèmes de quotas de CO 2 Dans les pays de l’Union européenne, les émissions directes de CO 2 par les sites équipés de chaufferies de puissance supérieure à 20 MW (15 sites du Groupe en 2021) sont soumises à la réglementation des quotas de CO 2 (système d’échange de quotas d’émission de l’UE). En 2021, avec le début de la phase 4 du système, les quotas alloués gratuitement aux sites du Groupe sont en forte baisse, passant de 76 % des besoins en 2020 à seulement 23 % en 2021. Depuis 2017, le Groupe acquiert progressivement des quotas sur le marché, qui permettent de couvrir les restitutions des sites en lissant les coûts associés. En Chine, des systèmes d’échange de quotas ont été créés en 2013, dans sept provinces et municipalités. Celui de Shanghai, lancé pour une première période initialement prévue de trois ans (2013-2015) est toujours en vigueur en l’attente de la mise en place d’un système national. Sur la période 2013‑2021, les émissions des deux sites concernés du Groupe sont globalement inférieures aux allocations. Le Comité de Gestion des Quotas de CO 2 du Groupe, créé en 2005, surveille les évolutions réglementaires relatives aux marchés et taxes carbone dans tous les pays où le Groupe est implanté industriellement. Ce Comité de Gestion est un groupe pluridisciplinaire, regroupant des membres compétents en matière de gaz à effet de serre, d’achat d’énergie, d’efficacité énergétique, de finance et de comptabilité. Son rôle est de définir les principes et les règles du Groupe en matière de gestion des quotas de CO 2 , d’assurer leur mise en œuvre et de mener les études prospectives nécessaires. Soutenir la mise en place d'un prix du carbone àl'échellemondiale Aujourd’hui, il n’existe pas de marché ni de prix du carbone applicable à l’échelle mondiale, mais uniquement des systèmes fragmentés et non coordonnés. Michelin encourage vivement les acteurs publics à favoriser l’émergence d’un marché plus structuré. C’est à cette fin que Michelin est membre signataire depuis 2015 du Carbon Pricing Leadership Coalition piloté par la Banque mondiale. En attendant l’émergence d’un marché mondial du carbone, Michelin s’y prépare puisque le Groupe applique depuis 2016 un prix interne (3) . Scope 3: Réduire les émissions liées à nos opérations de logistique NOTRE AMBITION: La direction de la Supply Chain du Groupe a fixé un objectif ambitieux : Réduire de 15 % les tonnes de CO 2 émises (envaleur absolue) en 2030 par rapport à 2018. Cet objectif est en ligne avec les engagements pris dans le cadre de SBTi et et couvre le transport du caoutchouc naturel vers les sites industriels, le transport des produits semi-finis entre les sites, les livraisons chez les clients et le fonctionnement des magasins. ▶ Indicateur clé de Performance : tonnes de CO 2 en valeur absolue. (1) Jusqu'en 2020, l'indicateur de performance énergétique était rapporté à la tonne de produit fini. Avec l'i-MEP, comme indiqué dans la note méthodologique en début de chapitre 4, le ratio de performance est rapporté à la tonne de produit totale fabriquée, incluant les produits finis et semi-finis. La valeur 2010 de GJ/t totale, qui n'était pas suivie à l'époque, a été recalculée pour être donnée ici à titre indicatif. Le recalcul est fondé sur le constat que la proportion de semi-fini dans la production totale est resté relativement constant entre 2010 et 2019 et que les efforts d'efficacité énergétique ont porté sur l'ensemble de la consommation des usines. (2) Cf. 4.1.4.4c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre/ Améliorer l’efficacité énergétique. (3) Voir ci-dessus,Valorisation du carbone. 2050 2030 2021 2019 2010 - 24,8 % - 28,7 % - 50 % Zéro émission nette Année de référence 2030 2021 2019 2010 Année de référence - 17,9 % - 18,3 % - 37 % MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 213 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables ÉMISSIONS DE CO 2 DES OPERATIONS LOGISTIQUES (millions de tonnes de CO 2 ) Les émissions de CO 2 sont quantifiées grâce à l'outil Smart Freight Center qui respecte les normes de calcul et les préconisations d’organismes internationaux les plus récents, et permet de mettre en place une approche pérenne, fiable et homogène dans toutes les régions du monde où Michelin exerce ses activités. En 2018, les émissions de CO 2 liées aux opérations de logistique s’élevaient à 1,321millions de tonnes (1) . En 2020 les émissions de CO 2 ont atteint 1,166 millions de tonnes, c’est-à-dire une réduction de 11,7 % par rapport à 2018 ; reflétant la baisse d’activité de l’entreprise due à la crise sanitaire. En 2021, les émissions de CO 2 ont été de 1,141millionsde tonnes, hors envois aériens exceptionnels, ce qui correspond à une réduction de 13,4 % par rapport à 2018, avec un volume de ventes légèrement inférieur (- 2,6 %). Cette performance est principalement expliquée, par la forte diminution des tonnages transportés aux États Unis, - 30 %, dû principalement à la simplification du réseau logistique et par la diminution de -5,5%, du transport maritime en container des produits finis et semi-finis due à la relocalisation temporaire de certaines productions. Les progrès structurels d’efficience ont montré des résultats : l'indicateur “Tonne de CO 2 émise par Tonne vendue” a diminué de 11% entre 2018 et 2021, ceci grâce à des actions sur les 3 axes : transporter moins, transporter mieux et transporter différemment. Toutefois, sur le périmètre global en 2021, en incluant les envois aériens exceptionnels, les émissions de CO 2 s'élèvent à 1,510 millions de tonnes, c’est-à-dire une augmentation de 14,24 % par rapport à 2018, année de référence. Cette importante hausse est due à l’utilisation de transport par avion pour palier des difficultés d’approvisionnement liées à la fois à la crise Covid et à la pénurie de transport maritime. L’utilisation de ce moyen de transport a un impact important sur le bilan mais correspond à une situation transitoire et ne reflète pas la performance sur le long terme. NOS LEVIERS D'ACTION: Transporter moins, levier fondamental Cela se traduit par une analyse permettant d’identifier le meilleur emplacement possible des stocks afin d’améliorer la disponibilité des produits tout en réduisant les transports superflus. Le choix des lieux de production est aussi orienté afin de favoriser la production locale, limitant le transfert des produits finis entre les zones productrices et consommatrices. L’indicateur de pilotage de ce levier est le ratio entre le nombre de tonnes transportées et le nombre de tonnes vendues. Entre 2020 et 2021 ce ratio s’est amélioré de 9,5% (hors transport aérien exceptionnel), principalement dû à la suppression de certains flux de semi-finis en Europe et en Amérique du Nord. Par exemple, l'approvisionnement local d’une matière première pour les usines espagnoles versus un approvisionnement historique en Europe de l’Est permet d’éviter des émissions de CO 2 . Transporter mieux, levier opérationnel Le deuxième levier consiste à optimiser les moyens de transport actuels. Il s’articule autour de trois axes de travail: S’engager auprès des partenaires transporteurs Michelin est convaincu du bénéfice mutuel des partenariats avec les acteurs du transport sur le long terme. Des LABS ont été réalisés avec les transporteurs européens sur 3 axes : People, Profit et Planet. Ils ont permis de poursuivre l’étroite collaboration avec les prestataires et leur donner une perspective plus importante permettant le déploiement de solutions visant la réduction de l'impact environnemental. En Amérique du Nord, la revue périodique des partenaires a été maintenue afin d’identifier les nouvelles pistes d’actions sur les enjeux RSE. Optimiser nos moyens de transports actuels Michelin s’efforce d’utiliser plus efficacement les ressources déjà en place. Cela se traduit par une optimisation du remplissage des camions et des containers grâce à des outils digitaux maximisant le chargement. En Espagne, des tests ont été poursuivis pour l’utilisation d’EcoCombi (camion semi-remorque de 32 m) entre les usines et les centres de distribution. Ces tests ont confirmé le gain économique et environnemental d’une telle solution. Michelin travaille activement au déploiement de cette solution dans d’autres pays européens ainsi que sur certaines liaisons au Brésil entre les ports et nos usines. Promouvoir et développer le multimodal Michelin a réalisé des projets très importants dans la mise en œuvre de solutions multimodales en Europe et aux États-Unis. Ceci est un levier majeur pour réduire l’impact environnemental et les externalités négatives. Nous continuons le déploiement de nouvelles solutions qui viennent compléter le dispositif existant. Ainsi, en Europe, une liaison train a été mise en place entre la Roumanie et l’Allemagne qui a permis d’éviter environ 500tdeCO 2 en 2021 avec plus de 550 voyages. Au Brésil, l’utilisation de la voie fluviale au lieu du camion au départ et à l’arrivée de l'usine de Manaus a permis d'éviter 250 t de CO 2 en 2021. En Europe toujours, l’engagement de réduction des émissions de CO 2 a été officialisé pour la période 2019-2022 dans le dispositif FRET21 de l’ADEME: le Groupe s’est engagé à réduire de 5% ses émissions de CO 2 . Transporter différemment, levier innovation Le troisième levier consiste en la mise en place de solutions innovantes. Il s’articule autour de deux axes de travail: Collaborer avec des organisations extérieures Un des leviers de réduction de l’impact environnemental de la logistique est la mutualisation des réflexions et des projets avec d’autres acteurs du domaine. Pour cela, Michelin continue à jouer un rôle moteur dans diverses organisations (FranceSupplyChain, Clean Cargo). La participation active aux travaux de ces organisations permet de progresser de manière significative dans l’identification des leviers activables et de poser des bases de collaboration sur des sujets innovants concernant la mobilité (1) NOTE:le résultat 2018 a évolué comparé à la publication du Document d'Enregistrement Universel de 2020 en raison de l’ajustement des hypothèses de calcul en Europe. 2030 2021 2019 2018 Année de référence - 1,44 % + 14,24 % * - 15 % * - 13,4 % hors envois aériens exceptionnels 214 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables durable des marchandises et la décarbonation du transport. Ainsi, en Amérique du Sud, les équipes de Michelin ont collaboré avec les équipes du Groupe Saint Gobain dans le but de déployer plus facilement des solutions de transport innovantes ayant un impact environnemental plus faible. Innover vers des technologies et des pratiques plusrespectueuses de l’environnement Michelin participe activement à des réflexions autour de la logistique du futur afin de promouvoir et déployer des technologies novatrices. Le Groupe a mis en œuvre des transports utilisant des technologies gaz et électriques en Europe et aux États-Unis. Par ailleurs, en Europe, dans le cadre de France Supply Chain, un groupe de travail rassemblant plus de 12 chargeurs et 23 transporteurs a été conduit dans le but de déployer 100 camions (Poids-lourds) à hydrogène à l’horizon 2024 – 2025. Ce groupe de travail nous a permis d’appréhender tous les aspects de cette nouvelle technologie et de faire monter à bord tout un écosystème : autonomie, disponibilité des véhicules, infrastructure de recharge, maintenance. Au Canada, un contrat de transport a été conclu pour l’exportation de produits vers l’Europe avec un navire propulsé principalement par la force vélique à l’horizon 2025. Scope 3: Réduire les émissions liées à l’achat dematières premières et de composants Le Groupe a mis en place une démarche volontariste et a établi quelles sont les catégories d’achats et les fournisseurs qui représentent les émissions de gaz à effet de serre les plus importantes; Michelin communique avec ces fournisseurs pour inciter ces derniers à débuter, développer ou accélérer leurs démarches visant à diminuer leurs émissions de GES. Achats de biens et de services: inventaire Une mise à jour de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre sur le Scope 3 (émissions indirectes) du Groupe a été réalisé en 2021. Les émissions liées aux achats de biens et de services du Groupe (Catégorie 1 du Scope 3, selon nomenclature du Greenhouse Gas Protocol, qui n’incluent pas les émissions liées aux achats de logistique), représentent environ la moitié des émissions du Scope3 hors phase d’usage (c'est à dire hors catégorie11). La part des matières premières est prépondérante puisqu’elle représente environ 90% des émissions liées aux achats de biens et de service. Pour cette raison l’effort sur les émissions liées à la chaîne d’approvisionnement porte en priorité sur la fourniture de matières premières, en parallèle du travail significatif réalisé sur les achats de logistique. Achats de biens et de services: initiative CDP (CarbonDisclosureProject) Le CDP offre un système global de publication d’informations environnementales, afin d’évaluer les stratégies adoptées en matière de changement climatique. En2018, Michelin a rejoint le Supply Chain program du CDP et a demandé à ses principaux fournisseurs de matières premières de participer à cette initiative. Cet engagement pousse nos fournisseurs à quantifier et publier leurs émissions de gaz à effet de serre, et à développer des stratégies de réduction de leurs émissions. Cette campagne a été faite en2018 et renouvelée en2020 et 2021, et sera reconduite annuellement. En 2021, 84fournisseurs de matières premières ont été interrogés, avec un taux de réponse de 92 %. Les fournisseurs de matières premières ayant répondu représentent 72% des émissions liées aux achats de biens et de service du Groupe et environ 56% des dépenses de matières premières et caoutchouc naturel. Par ailleurs, 56 % des fournisseurs ayant répondu ont obtenu un score supérieur ou égal à B -, ce qui témoigne d’une bonne maturité sur le sujet. En 2021, le CDP a reconnu la capacité du Groupe Michelin à engager ses fournisseurs dans la réduction des émissions de CO 2 en lui décernant le CDP Supplier engagement leader award. PART DES FOURNISSEURS DE MATIÈRES PREMIÈRES AYANT RÉPONDU AU CDP (VS TOTAL DES ÉMISSIONS LIÉES AUX ACHATS DE BIENS ET DE SERVICES) Achats de biens et de services: cibles de réduction d’émissions. NOTRE AMBITION: En 2020 SBTi a validé les cibles environnementales du Groupe. Celles-ci incluent une cible relative aux achats de biens et de services, à savoir que les fournisseurs représentant 70 % des émissions liées aux achats de biens et de service du Groupe (Scope3 catégorie1) devront avoir fixé, d’ici 2024, des cibles de réduction d’émission de gaz à effet de serre qui soient “science-based”. ▶ Indicateur clé de Performance: pourcentage des émissions de CO 2 des fournisseurs de biens et de services du Groupe (Scope 3 catégorie 1) ayant fixé des cibles de réduction d’émission de gaz à effet de serre qui soient “science-based”, d’ici 2024. 20212020 67 % 72 % MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 215 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables % D’ÉMISSIONS DES ACHATS DE BIENS ET DE SERVICES VENANT DE FOURNISSEURS AYANT DES CIBLES “SCIENCE-BASED” Logistique Un progrès important a été réalisé quant à la prise en considération des aspects RSE liés aux achats de logistique. Citons par exemple la demande d’alternatives vertes lors des appels d’offres, l’implémentation d’un outil (EcoTransIT) pour mieux évaluer les impacts sur les gaz à effet de serre de nos achats de transport (1) . Énergie Les achats d’électricité d’origine renouvelables sont développés depuis plusieurs années, et, pour tout projet de fourniture énergétique, il est maintenant demandé aux fournisseurs de proposer des solutions de fourniture d'énergie renouvelable (2) . Scope 3: énergie amont et traitement des produits en fin de vie Les cibles de réduction d’émissions de CO 2 du Scope 3 validées par SBTi incluent deux activités indirectes dans la chaine de valeur, telles que définies par le GHG Protocol: ▶ l’extraction, la production et le transport de combustibles, achetés par une entreprise ou utilisés pour produire l'électricité ou l'énergie thermique utilisés ensuite par l'entreprise (les émissions liées à l'utilisation de ces combustibles pour produire l'énergie secondaire sont comptabilités en Scopes 1 et 2); ▶ le traitement de produits en fin de vie. NOTRE AMBITION: Réduire de 15% le tonnage de CO 2 émis (en valeur absolue) en 2030 par rapport à 2018. ▶ Indicateur clé de Performance : tonnes de CO 2 en valeur absolue. NOS LEVIERS D'ACTION: ▶ recourir progressivement aux énergies renouvelables pour les besoins en énergie amont ce qui est prévu et piloté dans le cadre de l’ambition du Groupe pour les Scopes1 et 2 (3) . Partant de l’hypothèse que la production et la livraison en amont du combustible issu des sources renouvelables ou de l’énergie renouvelable achetée sont globalement moins énergivores et donc moins émettrices de CO 2 que les combustibles/énergies d’origine fossile; ▶ privilégier les solutions de valorisation des produits en fin de vie dont le bilan carbone est plus faible, et développer des modèles d’économie circulaire. LES RÉSULTATS À FIN 2021: Energie amont Les actions visant à favoriser l'approvisionnement en énergies renouvelables pour les sites du Groupe se sont poursuivis en 2021 (4) . Le résultat à date sera publié ultérieurement dans le cadre du bilan des cibles de réduction SBTi. Traitement des produits en fin de vie (5) La valorisation matière des pneumatiques en fin de vie présente des défis technologiques, organisationnels et économiques. Pour les surmonter, Michelin a lancé deux projets d’envergure. ▶ BlackCycle (6) un projet de recherche financé par l’Union européenne lancée en 2020, qui vise à développer des technologies pour transformer des pneumatiques usagés en matières premières secondaires de haute qualité. Ces matières premières pourraient être utilisées non seulement par l'industrie des pneumatiques, mais aussi dans d'autres applications techniques, en fermant des boucles de réutilisation de ressources et en soutenant le développement d'une économie circulaire. Le pronostic initial du projet est de permettre une réduction du CO 2 par unité de masse de matériau substitué égale à 1 kg CO 2 /kg. ▶ Appel conjoint à l’action de Michelin et Bridgestone, lancé en novembre 2021 pour développer les filières de recyclage des pneumatiques en fin de vie et promouvoir la circularité au sein de l'industrie du caoutchouc. L’ambition des deux leaders mondiaux du pneumatique est de faciliter et d'augmenter l’utilisation de noir de carbone issu de pneus recyclés. Michelin et Bridgestone travaillent ensemble pour activer cette transition par l’établissement de normes techniques rigoureuses, l’harmonisation des réglementations et politiques gouvernementales, la création d’une coalition de partenaires et la promotion des approches pouvant être étendues dans les écosystèmes de recyclage. En complément, le Groupe poursuit activement la mise en place des modèles business fondés sur le recyclage de pneus et des plastiques (7) . (1) Cf. 4.1.4.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités / Scope 3: réduire les émissions liées à nos opérations de logistique. (2) Cf.4.1.4.4c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre/Achat d’électricité garantie d’origine renouvelable. (3) Cf. ci-dessus, Scopes 1 & 2: viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles. (4) Cf. 4.1.4.4 c) Réduire la consommation d’énergie etles émissions de gaz à effet de serre. (5) L’état de l’art de comptabilité CO 2 ne permet pas encore de chiffrer de manière fiable les réductions d’émissions réalisées par nos actions. (6) Le projet BlackCycle réunit sept partenaires industriels, cinq organismes de recherche et de technologie (RTO) et un pôle d’innovation au sein d’un consortium européen implanté dans cinq pays (EU Grant Agreement No 869625). (7) Cf. 4.1.4.2 d) La démarche Michelin 4R au service d’une économie circulaire / Recycler. 2021 2020 13 % 70 % 21 % 2024 216 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Investir dans des crédits carbone socialement responsables Depuis 2014, Michelin investit dans le Fonds Carbone Livelihoods qui soutient des projets de reforestation, d’agroforesterie et de fours à bas carbone sur trois continents. Les activités du fonds, menées en collaboration avec des ONG locales, contribuent à réduire les gaz à effet de serre tout en améliorant les conditions de vie des populations locales et génèrent ainsi pour les investisseurs des crédits carbone à haute valeur sociale et environnementale. Depuis 2017, Michelin est également investisseur d’un deuxième fonds carbone nommé “Livelihoods2”. À ce jour, Michelin a investi 5,5millions€ dans les deux fonds. En 2021, quatre projets ont généré pour l’entreprise 107414crédits carbone (équivalent à 107 414 tonnes de CO 2 évitées), soit le double de ce qui a été attribué en 2020. Le premier projet consiste à planter plusieurs types de cultures –hévéas, cardamone, café, cacao– dans des zones reculées du Guatemala, apportant des sources de revenus plus diversifiées aux paysans. Une deuxième ONG a restauré des mangroves en Inde, ce qui a fertilisé les terres, entrainé un retour de la biodiversité marine et ainsi apporté des ressources vivrières supplémentaires aux habitants. Les deux autres projets concernent l’installation de dizaines de milliers de fours à faible consommation d’énergie dans des villages du Kenya et du Burkina Faso (où le projet est uniquement mené avec des femmes), permettant à la fois d’éviter l’émission de fumées nuisibles à la santé et la lourde tâche de transporter du bois, mais aussi de diminuer de moitié les gaz à effet de serre libérés. Le projet mené au Burkina Faso a aussi permis de sensibiliser les habitants des zones rurales aux techniques d’agriculture régénérative. 4.1.4.1 b) Plan de transition: stratégie de l’entreprise Proposer les solutions les plus efficientes sans compromis sur la sécurité est au cœur du positionnement historique, actuel et futur de Michelin, qui se traduit par des offres leaders sur leur segment en efficacité énergétique, réduction des émissions de CO 2 et performances dans la durée. Le Groupe continue dans le cadre de son plan stratégique à innover au service d’une transition vers une mobilité bas‑carbone des biens et des personnes, notamment au travers: ▶ de la conception de produits à très haute efficacité énergétique tout au long de leur cycle de vie, depuis leur fabrication jusqu’à leur recyclage en fin de vie, en incluant la phase d’usage ; ▶ du développement de services et solutions optimisant l’usage et la gestion des flottes de véhicules réduisant la consommation de carburant et autres sources d’énergies ; ▶ de nouvelles solutions de mobilité grâce à l’innovation en écosystème, notamment avec le développement de la filière hydrogène. Analyse de scénarios climatiques La stratégie du Groupe, qui inclut l’ensemble des domaines de contribution à la neutralité carbone de nos clients et des utilisateurs en aval, a été évaluée courant 2021, à travers une analyse de quatre scénarios climatiques par le Comité Exécutif. Chaque scénario, co-construit avec des experts internationaux de la transition, est associé à une trajectoire d’augmentation de la température planétaire moyenne en surface, comprise entre 1,7°C et 4,4°C avant la fin du siècle sur la base d’hypothèses contrastées mais considérées plausibles, à horizon 2035. Les scénarios sont distincts entre eux, chacun décrit par: ▶ un narratif qualitatif composé d’éléments souhaitables et non souhaitables, complexes et paradoxaux couvrant les champs politiques, technologiques, socio-économique, juridique/ réglementaire ainsi que les limites planétaires ; ▶ des indicateurs quantitatifs de l’équation de Kaya (la population, le PIB par habitant, l'intensité énergétique et le contenu en CO 2  de l'énergie consommée), ainsi qu’une batterie d’indicateurs publics représentatifs de chaque scenario permettant d’en cerner les implications et d’évaluer leur matérialité dans le temps; ▶ une cartographie mondiale montrant le scénario ou mix de scénarios jugés les plus probables par pays. Un diagnostic a été réalisé sur la base d’une confrontation des domaines du plan stratégique du Groupe avec les conditions et le contexte de chaque scénario afin de mieux préparer l’entreprise aux transitions futures. L’analyse des scénarios climatiques a donné lieu d’une part à des inflexions sur les opportunités à explorer, les priorités d’innovation, la vitesse de l’exécution des éléments de la stratégie et l’évolution géographique de nos domaines d’activités, et d’autre part sur un socle d’éléments incontournables de la stratégie : la connectivité ; les partenariats ; et les tendances favorables autour des flottes de véhicules, la mobilité urbaine, la micromobilité et l’intermodalité et défavorables sur les dégradations environnementales. De plus, de nombreux ateliers de sensibilisation et d’idéation sont menés avec les entités du Groupe dans le monde entier, qui leur permettent d’ajuster en permanence leurs plans tactiques au regard de notre compréhension collective de ces enjeux. S t r a t é g i e C l i m a t S t r a t é g i e g l o b a l e d e l ’ E n t r e p r i s e Plan de transition • Décarbonation • Évolution de la stratégie Plan d’adaptation aux risques physiques MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 217 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Opportunités et risques Les opportunités et les risques liés au changement climatique sont présentées ci-dessous, Cf. 4.1.4.1 c) Plan d’adaptation aux risques physiques du changement climatique. Concevoir de produits à très haute efficacité énergétique. L’usage du pneumatique sur un véhicule induit une dépense énergétique supplémentaire qui entraîne une consommation de carburant et par conséquent des émissions de gaz à effet de serre dans le cas d'un véhicule thermique. NOTRE ENGAGEMENT: Améliorer l’efficacité énergétique des pneumatiques de 10 % en 2030 par rapport à 2020. ▶ Indicateur clé de Performance: progrès de la résistance au roulement (RR) des pneumatiques Tourisme, Camionnette et Poids-lourd par rapport à 2020, pondéré par les ventes en tonnage de l'année de reporting. En 2021 Michelin a amélioré l'efficacité énergétique de ses produits de 0,5 % par rapport à 2020. La réduction de la résistance au roulement des pneumatiques Tourisme, Camionnette et Poids-lourd mis sur le marché en 2021, a permis d’économiser environ 3,4 milliards de litres de carburant sur la durée de vie des pneumatiques, évitant ainsi l'émission d'environ 8,7 millions de tonnes de CO 2 , par rapport aux pneumatiques de 2010 (1) . NOS LEVIERS D'ACTION: Réduire la résistance au roulement des pneumatiques Tourisme, Camionnette et Poids-lourd. À travers ses innovations, Michelin met sa technologie au service d’une économie plus durable et contribue ainsi à limiter la consommation de matières premières et d’énergie. Réduire la résistance au roulement des pneumatiques contribue à diminuer la consommation de carburant des véhicules et donc à réduire les émissions de CO 2 résultant de la phase d’utilisation ainsi que les émissions de polluants locaux (NOx, SOx…). Pour les véhicules électriques une plus faible résistance au roulement permet une plus grande autonomie. Depuis plus de 20 ans, Michelin a amélioré l’efficacité énergétique du portefeuille de pneumatiques de plus de 20%, sans compromis sur la sécurité et la longévité. Pour les 10 ans à venir, l’objectif est de maintenir le leadership en poursuivant le développement de cette performance. En 2021, Michelin a lancé deux gammes, les pneumatiques MICHELIN e.Primacy et MICHELIN Pilot Sport EV qui ont fait l'objet d'une Analyse de Cycle de Vie (ACV) et d'une publication de la déclaration d’impact environnemental (EPD), par la suite. Cet EPD est certifiée par Veritas et disponible en ligne sur le site environdec.com, ce qui permet à l'industrie du pneumatique de rendre l’impact environnemental des produits comparable et transparente sur la totalité du cycle de vie. En moyenne, rouler avec des pneumatiques MICHELIN e.Primacy permet de réduire la consommation de carburant du véhicule de 0,2L/100km et ses émissions de CO 2 de 5g/km, ce qui en fin de vie représente 174 kg de CO 2 non émis. Pour les utilisateurs de véhicules électriques, cette efficacité énergétique record se traduit par 7 % d’autonomie en plus. MICHELIN Pilot Sport EV est le premier pneumatique typé sport conçu pour servir le marché des véhicules électriques. Ces gammes illustrent la volonté de Michelin d’accompagner la demande croissante sur ce marché avec une démarche d’écoconception. Toutes les gammes Michelin sont “faites pour durer” (“made to last”) ; elles délivrent une réelle valeur économique et environnementale aux consommateurs par leur longévité, leur performance dans la durée, en toute sécurité, jusqu’à leur fin de vie, par leur contribution à la réduction des émissions de CO 2 et de la consommation de carburant. Cette démarche a déjà été illustrée en2016 avec des produits tels que le MICHELIN CrossClimate+ garantissant la performance sécuritaire du pneumatique par tous les temps –en hiver comme en été– et tout au long de sa vie. En 2021, le pneumatique MICHELIN CrossClimate 2, suivi du MICHELIN CrossClimate2 SUV en 2022, constitue la nouvelle génération. Dans la continuité du MICHELIN Primacy 4, lancé en 2018, le MICHELIN Primacy 4+ apporte d’excellentes performances en longévité (2) et est le meilleur de sa catégorie en performance en freinage sur sol mouillé à l’état usé (3) , permettant aux consommateurs d’utiliser leurs pneumatiques en toute sécurité le plus longtemps possible. En Poids-lourd, les multiples avancées technologiques permettent non seulement des économies importantes de carburant et donc d'émissions de CO 2, mais aussi une efficience maximale de la matière utilisée grâce à une longévité remarquable et l’exploitation du pneumatique jusqu’au dernier millimètre d’usure légal. En complément des pneumatiques MICHELIN X ® LINE ™ ENERGY ™ pour les transports longues distances, mis sur le marché en janvier 2016, et qui constituaient la première gamme de pneumatiques “convoi” ayant obtenu la note A en efficacité énergétique selon la réglementation européenne d’étiquetage et ce pour tous les essieux du véhicule, la gamme MICHELIN X ® MULTI ™ ENERGY ™ , pour applications régionales, lancée en 2017-2018 a confirmé l’engagement du Groupe à proposer des offres innovantes au service de la performance et de l’environnement. (1) Économies réalisées grâce aux progrès en résistance au roulement depuis 2010; c'est à dire, la différence entre les émissions de CO 2 associées à l'utilisation des pneumatiques vendus en 2021 et les émissions de CO 2 qui auraient été générées avec les pneumatiques de 2010 s’ils avaient roulé en 2021. (2) Longévité : Tests externes réalisés par DEKRA TEST CENTER, à la demande de Michelin, en juillet 2021, sur la dimension 205/55 R16 91V sur une VW Golf comparant le MICHELIN Primacy 4+ (31 246 km) par rapport aux concurrents BRIDGESTONE TuranzaT005 (-15 998km), CONTINENTAL PremiumContact 6 (-5 655km), GOODYEAR EfficientGrip Performance 2 (+2093km). Test de longévité en usage réel moyen (D50) avec 12200 km parcouru avec une longévité extrapolée de 1.6mm. (3) Freinage sur sol mouillé à l'état usé: tests externes conduits par le TÜV SÜD Product Service,à la demande de Michelin, entre 80-20 kmh,en mai-juin 2021, sur la dimension 205/55 R16 91V sur une VW Golf 8 (usé signifie usé sur machine à la profondeur de l'indicateur d'usure de la bande de roulement conformément à la réglementation européenne: ECE R30r03f) comparant le MICHELIN Primacy 4+ (neuf : 22,9m - usé : 31,5m) par rapport aux concurrents BRIDGESTONE TuranzaT005 (neuf : 22,7m - usé : 36,4m); CONTINENTAL PremiumContact 6 (neuf :23,0m - usé : 35,3m) ; GOODYEAREfficientGrip Performance 2 (neuf : 23,7m - usé : 35,6m). 2030 2021 2020 + 0,5 % + 10 % Année de référence 218 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables En 2021 Michelin a poursuivi ses efforts d’innovation dans ce domaine en renouvelant et enrichissant ses gammes MICHELIN X ® LINE™ ENERGY™ et MICHELIN X ® MULTI™ ENERGY™ afin de répondre aux défis de la règlementation des émissions CO 2 en Europe et en Amérique du Nord. Ces gammes ENERGY™ sont en déploiement sur les marchés en forte croissance du Brésil, de la Chine et de l’Inde. 2021 marque également le lancement de nouveaux produits pour accompagner une mobilité urbaine plus durable. Avec la mise sur le marché du MICHELIN X ® Incity™ EV Z, MICHELIN soutient l’électrification des bus urbains, en améliorant l’efficacité énergétique (1) , et la capacite de charge (2) . Pour accompagner le déploiement des futurs véhicules Zéro Émissions, Michelin noue des partenariats avec ses clients OEM afin de soutenir la transition écologique dans le transport routier (3) . La technologie INFINICOIL, issue des avancées dans la recherche du secteur de l’aviation, permet d’augmenter la capacité de charge transportée par les camions, maximisant ainsi l’efficacité du transport, tout en continuant d’accroître la durée de vie des pneumatiques. Depuis 1980 la durée de vie des gammes GrandRoutier Michelin a ainsi doublée, ce qui signifie moins de matières premières consommées par kilomètre parcouru. En parallèle, la technologie Regenion rendue possible par le savoir-faire du Groupe en impression 3D métal a permis d’améliorer l’adhérence des pneumatiques, quelle que soient les conditions météorologiques, et ce tout au long de la vie du pneumatique. Afin d’assurer un progrès continu quant à la réduction de l’impact environnemental de ses produits, Michelin privilégie une approche globale avec l’utilisation d’outils d’analyse de cycle de vie, la promotion du rechapage et de l’intégration croissante de Matériaux Durables (4) . Cette approche, est illustrée en 2021 par la publication de déclarations d’impact environnemental (EPD) certifiées par Veritas, pour 5 produits : une première pour l’industrie du pneumatique poids-lourd. Au-delà de ses offres de pneumatiques neufs, le Groupe a également, de longue date une offre mondiale de rechapage. Le rechapage apporte des bénéfices sur les plans environnemental, économique et social (5) . Les nouvelles gammes de pneumatiques citées ci-dessus, lancées en 2021, témoignent de l’effort continu de Michelin pour garantir aux flottes de transport une mobilité plus durable, en réduisant à la fois les émissions de CO 2 et la consommation de matières premières. Développer des services et solutions optimisant l’usage et la gestion des flottes de véhicules Un autre levier que le Groupe active pour réduire les émissions de CO 2 passe par l’économie de fonctionnalité. Elle consiste, soit en la fourniture conjointe d’un produit et d’un service de suivi et de maintenance des pneumatiques afin d’optimiser leur performance – notamment sur le plan énergétique – soit en un service seul qui permet de fluidifier certains processus lourds au sein des flottes et de contribuer à une conduite plus efficiente, sûre et respectueuse de l’environnement. La première offre de délégation de maintenance pneumatique à Michelin avec facturation aux kilomètres parcourus remonte à la fin des années 1940. La ligne business de Michelin dédiée aux services et solutions est spécialisée dans la conception, le développement et la mise au point de nouvelles solutions de mobilité à destination d’acteurs de la mobilité basés sur le traitement des données. La commercialisation et les opérations de ces offres s’effectuent ensuite au plus proche du terrain dans les différentes régions, soit directement par Michelin, soit par l’intermédiaire de sociétés dédiées ou de joint-ventures. Michelin permet ainsi à ses clients flottes d’optimiser leur gestion, d’améliorer la sécurité et leur rentabilité, et de réduire leur empreinte carbone. Michelin Services et Solutions aborde aujourd’hui plusieurs domaines d’enjeux clients: ▶ certaines solutions s’articulent autour du pneumatique comme EFFITIRES ™ ou Michelin Tire Care qui facilitent notamment la maintenance pneumatique, ou autour du véhicule et qui visent à une amélioration de l’efficacité des opérations et de la sécurité; ▶ d’autres solutions s’articulent autour de la gestion de flotte comme Michelin Connected Fleet qui contribuent à réduire les kilomètres à vide optimisant ainsi les opérations de la flotte et l'utilisation des véhicules en améliorant ainsi leur efficacité énergétique. Michelin Connected Fleet propose également une gamme de solutions pour améliorer la sécurité des conducteurs telles que des modules de formation et des caméras embarquées. Le transport routier est un levier important dans la réduction des émissions de CO 2 , et éliminer l'inefficacité est une première étape essentielle; ▶ d'autres cherchent à aider les flottes qui sont prêtes à faire la transition vers des opérations avec de véhicules neutres en carbone. MoveElectric de Michelin Connected Fleet guide les flottes commerciales tout au long du processus de planification et de transition et prend en charge les opérations de véhicules électriques une fois qu'ils sont déployés, garantissant que les véhicules sont pleinement utilisés. Watèa by Michelin, une solution de mobilité électrique sur-mesure pour les flottes, va plus loin en aidant les flottes à maîtriser le coût global de déploiement et d'exploitation des véhicules électriques à un prix adapté aux besoins et au budget du client. À travers une offre globale tout-en-un, Watèa by Michelin propose des véhicules électriques, des solutions de recharge, une gamme de services et un accompagnement dans la durée, rendant possible la transition énergétique tant sur le plan opérationnel que financier. En aidant les flottes de ses clients à passer plus tôt à des activités à faible émission de carbone, Michelin contribue de manière significative à atténuer l'impact de ses clients sur l'environnement. (1) Calculs interne sur la base de valeurs de Resistance au Roulement. (2) Port de charge augmenté jusqu’à 8T, +15% par rapport à Gamme précédente X ® Incity™ XZU. (3) Programmes Super Truck aux US et Consortium Européen. (4) Cf.4.1.4.2 a) Incrémenter l'utilisation de Matériaux Durables. (5) Cf. 4.1.4.2 d) La démarche Michelin 4R au service d’une économie circulaire / Réutiliser. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 219 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Pour les opérateurs miniers, Michelin propose des offres de pointe dans les domaines de la productivité et de la sécurité contribuant à réduire l’impact environnemental de leurs opérations. MICHELIN Consulting & Services fournit des conseils sur mesure et personnalisés axés sur le succès à long terme de la mine. De plus, MICHELIN MEMS 4, référence en matière de surveillance à distance de la pression et de la température des pneumatiques, permet de réduire les temps d’arrêt des machines et contribue à augmenter la durée de vie des pneumatiques en prévoyant les défaillances et en évitant les remplacements prématurés. Cette solution contribue ainsi à réduire la consommation des ressources et s’inscrit dans une démarche d’économie circulaire. L’analyse de données ouvre la voie à une meilleure compréhension des comportements de conduite, des usages des pneus et des véhicules afin de développer de nouvelles offres de mobilité à forte valeur ajoutée pour les clients du Groupe, toujours au bénéfice de la sécurité, de la productivité et de la diminution de l’empreinte environnementale de leurs activités. Développer de nouvelles solutions demobilité:l’hydrogène Michelin considère le marché des véhicules électriques, comme “une véritable opportunité de croissance et accélérateur de la transition énergétique ”. Un secteur qui permet au Groupe d’exprimer toute son expertise et son potentiel d’innovation, non seulement dans le domaine du pneu, mais aussi au-delà du pneu, et notamment l’hydrogène. Porté par cette conviction et son expertise unique dans le domaine des matériaux – et en particulier ses 15 ans d’expertise dans le domaine de la pile à hydrogène -, Michelin a l'ambition de devenir l’un des leaders mondiaux des systèmes à hydrogène à travers Symbio, co‑entreprise Michelin et Faurecia. Cette dernière, qui vient de lancer la construction de la plus grande usine européenne de production de piles, est déjà associée à deux projets de développement de véhicules utilitaires et de bus à hydrogène. Michelin soutient également une approche en écosystème. Un exemple concret de cette approche s’illustre par la création de la société de projet Hympulsion, dont Michelin est actionnaire aux côtés de la Région Auvergne-Rhône-Alpes, ENGIE, la Banque des Territoires, le Crédit Agricole, et qui a pour mission de déployer Zero Emission Valley (ZEV). Ce projet lancé en 2017 est la première mise en œuvre concrète du concept de “ vallée hydrogène ” en France et même en Europe. Grâce à sa gouvernance publique et privée, ZEV embrasse toute la chaîne de valeur nécessaire à la création d’un marché de mobilité propre et économiquement viable à l’échelle du territoire d’Auvergne- Rhône-Alpes. Le déploiement simultané, à l’échelle d’une région, des infrastructures de production, de stockage, de distribution d’hydrogène et des véhicules à hydrogène permet d’offrir un système opérationnel, inspirateur d’un nouveau marché rentable et pérenne. ZEV est le projet le plus important dans le domaine de la mobilité hydrogène renouvelable en France puisqu’il va permettre de déployer d’ici 2024, un réseau de 20stations et une flotte de 1 200 véhicules hydrogène. À la clé, 4,3 millions de litres de diesel et 13 000 de tonnes de CO 2 par an pourront être économisés. Au-delà de ces spécificités, le caractère précurseur de Zero Emission Valley permettra aux projets futurs de se nourrir de ce retour d’expérience, en vue de la réplication d’écosystèmes territoriaux de mobilité hydrogène, dans d’autres régions, en France et à l’international et d’initier des vallées hydrogène, premières briques indispensables au maillage du territoire, à l’accélération du développement de la filière hydrogène. Avec Watèa by Michelin, le groupe illustre sa conviction que les technologies de batteries et piles à hydrogène sont complémentaires pour permettre l’électrification des véhicules. Watea by Michelin est une solution de mobilité électrique sur mesure pour les flottes de véhicules utilitaires. Elle fournit des véhicules électriques, qu’ils soient à batterie ou à pile à hydrogène, l’accès à une infrastructure de recharge et des services digitaux garantissant ainsi une continuité de l'activité. Grâce à un système d’abonnement et un coût mensuel fixe tout compris, les coûts sont maîtrisés. Depuis toujours, Michelin attribue à la compétition automobile un rôle de laboratoire d’innovation et de vitrine technologique incontournables. Les fortes exigences de cet environnement permettent de tester les technologies dans les conditions les plus extrêmes et stimulent la recherche et le développement. L’objectif de Michelin est aujourd’hui d’accélérer le déploiement de la mobilité hydrogène à travers le sport automobile. Dans cette optique, Michelin et Symbio sont devenus partenaires de référence de Mission H24. Ce projet vise notamment à introduire la technologie hydrogène dans les véhicules d’endurance participant aux 24 heures du Mans en 2025. Pour soutenir davantage encore l’émergence de la mobilité hydrogène, Michelin étudie aussi comment mettre en œuvre sa culture d’innovation pour innover sur les technologies de certains composants clefs nécessaires à cette mobilité. En particulier, les expertises matériaux du groupe, et sa capacité à les assembler sont autant d’atouts pour améliorer les performances des composites flexibles au cœur des stacks (1) , ycompris leurs performances environnementales. C’est aussi une opportunité de créer une filière forte, source d’emplois et capable de faire émerger de nouveaux champions. C’est permettre à d’autres acteurs, petits et grands, publics et privés, de monter à bord pour réussir ensemble à transformer notre monde. Face à un défi aussi global que le changement climatique, nous devons unir nos forces pour trouver des solutions collectives. Au-delà d’innover, Michelin mobilise, fédère et facilite la transition énergétique en s’impliquant en France, en Europe, au Canada, aux États-Unis et en Chine dans les associations nationales des industriels de l’hydrogène pour bâtir un écosystème autour de l’hydrogène propre et faire émerger des projets de déploiement à grande échelle. Pour le groupe Michelin l’hydrogène aura un rôle clef à jouer dans la transition vers une mobilité zéro émission. Mais l’hydrogène va bien au-delà de la mobilité : c’est une solution très intéressante pour lutter contre les émissions de CO 2 et la pollution de l’air. Par sa flexibilité de production et d’utilisation, l’hydrogène produit à partir de sources d'énergie renouvelables devient une des clefs de voute de la transition énergétique. Elle permettra notamment de décarboner la production d’acier, la chimie ou encore le chauffage urbain et bien évidemment le transport. C’est aussi, et de loin, une des rares technologies favorisant une souveraineté industrielle et énergétique pour l’Europe. Pour toutes ces raisons, l’hydrogène est un levier de croissance stratégique pour Michelin. (1) Unité de base d'un catalyseur. 220 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.4.1 c) Plan d’adaptation aux risques physiques du changement climatique Le plan d’adaptation est en construction par étape. La première étape en 2019-2020 a consisté à réaliser une mise à jour complète de la cartographie des risques environnementaux du Groupe, dont les facteurs de risques liés au changement climatique. Un audit interne sur les risques liés au changement climatique a été mené en 2021, ce qui a permis d’identifier 36 écosystèmes (fournisseurs, implantations industrielles et logistiques du Groupe) d'un rayon de 100km particulièrement sensibles pour le Groupe. Une première étude pilote de la vulnérabilité des certaines activités du Groupe a été menée en 2021 avec l’aide d’un prestataire externe. Ses résultats vont servir de base à la définition d’une méthodologie d’analyse de la vulnérabilité et à son application à l’ensemble des activités du Groupe dans les années à venir. Les risques liés aux événement climatiques extrêmes sont gérés de longue date dans le cadre du “Plan de continuité Opérationnelle”. Ce processus global existe, indépendamment des causes, climatiques ou non, pour gérer les risques de discontinuité des activités et de rupture d’approvisionnement. La capacité de gestion de crise permet au Groupe de réduire l’impact potentiel des crises majeures (1) . Les risques impactant l’approvisionnement en caoutchouc naturel. L’hévéa, qui produit le caoutchouc naturel, nécessaire pour la fabrication des pneus, ne peut être cultivé que dans des zones limitées de la planète (ceinture intertropicale). Bien que l’hévéaculture soit particulièrement résiliente, elle est exposée dans ces différentes zones géographiques d’une part à des impacts directs (ex: événements climatiques extrêmes tels que les cyclones ou les sècheresses) et indirects (ex: nouvelles maladies de feuilles ou de pathogènes) liés au changement climatique, et d’autre part à une pression croissante sur les terres arables. Pour faire face à ces défis, les agronomes et les partenaires scientifiques du Groupe Michelin sélectionnent des variétés productives et résistantes aux maladies et au contexte climatique. Avec ses partenaires planteurs, le Groupe développe et promeut la culture des hévéas uniquement sur des zones favorables, en évitant les zones suboptimales et les plus marginales. Les équipes de Michelin développent et accompagnent la promotion des pratiques agricoles les plus résilientes, notamment pour la préservation de la qualité et de la vie des sols avec le maintien d’un couvert végétal permanent.Le Groupe suit et modélise les évolutions climatiques et sanitaires dans les bassins de production, directement sur les plantations qu’ilaccompagne,et en partenariat avec ses fournisseurs de caoutchouc naturelainsi que les acteurs de la recherche regroupés au sein de l’IRRDB (InternationalRubber ResearchandDevelopmentBoard). Enfin, le Groupe poursuit ses efforts de recherche et développement et l’éco‑conception pour optimiser la quantité de caoutchouc naturel utilisée par millier de kilomètres parcourus. Au-delà de la gestion des risques physiques, la production de caoutchouc naturel de manière durable et responsable est une opportunité poursuivie par le Groupe (2) . 4.1.4.1 d) Engagement et transparence CDP Climate Change Le CDP a classé Michelin parmi les entreprises les plus avancées en matière de transparence et de lutte contre le changement climatique en 2021 l'intégrant dans la “CDP A List”, une reconnaissance de sa stratégie, de ses résultats en matière de réduction des émissions de CO 2 et de son ambition à long‑terme de réduire encore son empreinte carbone. Chaque année le Groupe Michelin répond aux questionnaire “CDP Climate Change“, “CDP Water Securrity“ et depuis 2021 au “CDP Forest“. Le CDP, est un organisme indépendant de notation extra-financière. La réponse intégrale de Michelin est disponible sur la plateforme du CDP (3) et sur le site Internet du Groupe (4) . (1) Cf. 2.1 Facteurs de risques spécifiques, description etdispositifs degestionassociés / Risque4–Impacts physiques du changement climatique. (2) Cf. 4.1.1.2 c) Approche spécifique pourlecaoutchouc naturel. (3) https://www.cdp.net/en/responses. (4) https://www.michelin.com/documents/reponse-au-questionnaire-cdp-climate-change-2020-en-anglais-seulement/. S t r a t é g i e C l i m a t S t r a t é g i e g l o b a l e d e l ’ E n t r e p r i s e Plan de transition • Décarbonation • Évolution de la stratégie Plan d’adaptation aux risques physiques MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 221 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Adhésion aux principes TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) Depuis 2018, le Groupe Michelin applique progressivement les lignes directrices du rapport Recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures, du 29juin 2017, et a manifesté son soutien au TCFD en 2020 en tant que signataire. L’appropriation des principes TCFD implique des changements transverses et à tous les niveaux de l’entreprise vers une stratégie de marché et des opérations compatibles avec un scénario de réchauffement climatique inférieur à 2°C, tout en prenant en compte les impacts associés à des scénarios de réchauffement supérieur à 2°C. Les actions mises en place à ce jour par le groupe Michelin pour avancer dans les quatre volets clé TCFD– gouvernance, stratégie, gestion des risques, cibles – sont détaillées ci-dessous. 2021 ▶ gouvernance : dans le cadre de la mission du Conseil de Surveillance relative au contrôle permanent de la gestion du Groupe, le nouveau Comité RSE du Conseil a commencé à examiner la stratégie climat et à formuler des recommandations à cet égard; ▶ stratégie et innovation : mise à jour, approfondissement et déploiement de quatre scénarios climatiques intégrant des descriptions narratives et des hypothèses socioéconomiques et physiques quantitatives. Ce jeu de scénarios est utilisé à deux niveaux: • par les entités (lignes business, régions, directions opérationnelles, directions corporate) dans le cadre d’exercices de réflexions stratégiques et d’idéation, • par le Comité Exécutif du Groupe pour les confronter à la stratégie du Groupe et en analyser la résilience face aux risques indirects de la transition environnementale, en premier lieu climatique; ▶ gestion des risques : premier audit interne conclu sur les risques physiques avec une approche systémique et première étude pilote de vulnérabilité de certaines activités du Groupe; ▶ cibles : adhésion à la campagne “Race To Zero” et prise d’engagement porté par le consortium international Science Based Targets initiative (SBTi), le Global Compact des Nations Unies et We Mean Business qui conduit à zéro émission nette à l’horizon 2050. L’ensemble des informations détaillées quant à l’application des recommandations TCFD sont disponibles dans la réponse publique auquestionnaire CDP Climate Change 2021 (cf. https://www.cdp.net/en/responses). Une synthèse de ces informations est présentée ci-dessous (1) : Gouvernance Rôles et responsabilités etcontrôle Plan de transition / décarbonation des activités et Plan d’adaptation La Gouvernance Environnement traite en profondeur les sujets liés aux enjeux de changement climatique et de la transition énergétique des activités du Groupe et à ce titre et prend les décisions pour le compte du Comité Exécutif du Groupe (CEG). Elle doit s’assurer que les objectifs de décarbonation des activités sont atteints et que les risques physiques du changement climatique sont identifiés et sous contrôle. La Gouvernance Environnement est composée de deuxmembres du CEG et des représentants de huitdirections. Elle s’appuie sur un groupe d’experts internes constituant le Comité Stratégie Carbone (2) . Elle peut recevoir, via le CEG, des avis du Comité Corporate des Parties Prenantes externes (3) sur la stratégie de changement climatique du Groupe. Plan de transition / stratégie de l’entreprise Le CEG gère le plan de transition vis-à-vis de la stratégie du Groupe, sur la base d’analyse de scénarios climatiques. Les enjeux de transition liés au changement climatique sont identifiés dans le processus de planification stratégique et les priorités sont ensuite déclinées dans les plans stratégiques des lignes business. Stratégie climat Dans le cadre de la mission du Conseil de Surveillance relative au contrôle permanent de la gestion du Groupe, le Comité RSE du Conseil examine la stratégie climat et formule des recommandations à cet égard. Stratégie Horizons de temps pris encompte dans le cadre del’identification, l’évaluation etla gestion de risques etopportunités Long terme (16 à 30ans) Construction d’une feuille de route de décarbonation des activités de l’entreprise en cohérence avec l’accord de Paris/scénario de 1,5 °C et une ambition de zéro émissions nette des Scopes 1, 2 et 3 à horizon 2050; analyse de risques physiques à travers des modélisations de scénarios climatiques; contribution aux feuilles de route “zéro émissions nette” pour le secteur du transport construits et animés par les consortia Transport Decarbonization Alliance et Paris Process for Mobility and Climate. Moyen terme (6 à 15ans) Gestion des risques et des opportunités stratégiques nécessitant des décisions relatives à l’outil industriel (type d’énergie, équipement de production d’énergie, déploiement de nouvelles technologies et/ou processus) ; aux prévisions de coût des quotas de CO 2  ; aux priorités en recherche et développement (ex. : empreinte environnementale des futures générations de pneus, nouvelles propulsions et matériaux de haute technicité); à l’analyse prospective de la mobilité des personnes et des biens; à l’anticipation de l’évolution des normes et règlements; à l’analyse des scenarios climatiques qualitatifs/quantitatifs par le CEG et les lignes business et directions opérationnelles; analyse de risques physiques à travers des modélisations de scénarios climatiques; à la gestion des cibles de réduction d’émissions de CO 2 (ex: SBTi). (1) Les informations sont structurées selon la trame proposée pour les entreprises des secteurs énergie et transport, dans “Reporting Climat: cadre opérationnel pour un dialogue constructif entre investisseurs et entreprises” MEDEF, Fédération Française de l’Assurance, Association Française de la Gestion Financière, juillet 2018. (2) Cf. 4.1.4 Environnement/ La Gouvernance Environnement. (3) Cf. 4.1.2.5a) Dialogue avec les parties prenantes. 222 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Court terme (0 à 5ans) Gestion opérationnelle : analyses du contexte externe (ex : investisseurs, clients, concurrents, ONG, institutions, et autres parties prenantes) ; décisions portant sur la réduction d’émissions CO 2 Scopes 1 & 2 (ex : projets d’efficacité énergétique, l’achat d’énergie renouvelable) et sur le Scope 3 (ex : organisation logistique, engagement avec des fournisseurs, développement des partenariats); gestion des quotas de CO 2 règlementés ; planification stratégique et création de nouvelles offres et partenariats ; mise en œuvre des projets de R&D sur les matériaux, produits et services bas-carbone/sobres en énergie; mise en œuvre d’une stratégie tactique vis-à-vis des normes et règlements; gestion des moyens de prévention et de protection contre les événements climatiques extrêmes; engagement externe auprès des acteurs de la mobilité durable (ex. : Movin’On Summit, Movin’On LABS, SUM4All, Transport Decarbonization Alliance) pour une décarbonisation du secteur du transport; gestion des communications internes et externes. Scénarios climatiques utilisés Trajectoire des émissions Scopes 1 & 2 Les ambitions de réduction à horizon 2030 et 2050, respectivement (1) ont été déterminées sur la base du scénario 1,5°C : “Dans les trajectoires qui limitent le réchauffement planétaire à 1,5 °C sans dépassement ou avec un dépassement minime, les émissions anthropiques mondiales nettes de CO 2 diminuent d’environ 45 % depuis les niveaux de 2010 jusqu’en 2030 (intervalle interquartile : 40 - 60 %), devenant égales à zéro vers 2050 (intervalle interquartile : 2045 - 2055)“. Rapport spécial du GIEC : Réchauffement planétaire de 1,5 °C. Stratégie et innovation Le Groupe a construit, selon les règles de l’art, quatre scénarios possibles (2) d’évolution de notre environnement d’affaire sous l’effet du changement climatique et des politiques susceptibles d’en résulter. (3) Augmentation de la température planétaire moyenne en surface: ▶ quatre trajectoires de réchauffement climatique entre 1,7°C et 4,4°C avant la fin du siècle. Horizons de temps: ▶ 2035, avec une description qualitative, une caractérisation quantitative sur la base d’un socle de macro‑indicateurs et une représentation mondiale de la distribution des scénarios par pays; ▶ 2050, avec des narratifs élaborés et situationnels permettant de s’imaginer la vie dans chaque scénario. Les hypothèses contextuellescommunes aux 4 scénarios : ▶ la coexistence de 4 trajectoires CO 2 au cours des décennies dans les différents pays du monde; ▶ un focus sur la décennie clé de 2024 à 2035; ▶ l’intégration d’autres enjeux environnementaux, au-delà du changement climatique (épuisement des ressources, effondrement de la biodiversité, effets des différentes formes de pollutions). Les hypothèses constantes: ▶ prévisions démographiques (de l’ONU); ▶ des êtres humains essentiellement mus par leurs intérêts privés et ceux de leurs proches et communautés; ▶ un monde aussi éclaté qu’aujourd’hui sur le plan politique, socio-économique… dans lequel les pays choisissent des orientations diverses et variées entre eux; ▶ un monde digitalisé de manière irréversible. Les hypothèses variables: ▶ le paysage de crises et chocs sur le plan environnemental engendrant des conséquences sociales; ▶ le système économique et son niveau de croissance; ▶ la vitesse de la décarbonation de l’énergie; ▶ le niveau de développement d’inventions et de stratégies technologiques; ▶ le style de vie et le mode de consommation prédominants; ▶ le régime politique et ses priorités. Principaux risques et opportunitésetles impacts financiers potentiels Opportunités de transition ▶ Marché: développement et expansion des produits et services de mobilité bas carbone et/ou adaptés aux aléas climatiques pour répondre aux évolutions du marché d’origine réglementaire (émissions des véhicules, performances minimales des pneumatiques) et technologique (généralisation des véhicules électriques), ainsi que celles liées à des nouvelles préférences des clients professionnels et des consommateurs grand public. Les travaux pour rendre plus robuste la méthodologie d’évaluation de l’impact financier à court‑terme des opportunités des marchés liés au changement climatique sont en cours. Pour le périmètre de produits et services bas-carbone correspondant aux définitions du Règlement (UE) 2020/852 mettant en œuvre la taxinomie verte, le chiffre d’affaires à retenir en 2021 est celui des deux activités éligibles (3.6et8.2) est de 13,6 milliards d’Euros ou 57% des ventes nettes du Groupe. (4) (1) Cf. 4.1.4.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités. (2) Un scenario supplémentaire alternatif extrêmement pessimiste a été utilisé pour tester la valeur des actifs immobilisés non financiers du Groupe. Les résultats sont présentés dans la note 2.6 aux états financiers. (3) Cf. 4.1.4.1 b) Plan de transition: stratégie de l’entreprise. (4) Cf. 4.1.4.1 d) Engagement et transparence / Reporting des activités 2021 du Groupe Michelin au regard de la taxinomie verte Européenne. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 223 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables ▶ Technologies: développement et déploiement sur le marché des systèmes de propulsion à hydrogène permettant une transition énergétique de différents types de véhicules. Revenus annuels à moyen terme estimés à 1500millions€. ▶ Résilience: amélioration de la fiabilité de la chaîne d’approvisionnement de caoutchouc naturel à travers une démarche sectorielle de production durable (1) . L’impact financier dépendra de l’évolution du marché et de la gestion des risques d’approvisionnement globaux, qu’ils soient liés ou non liés au changement climatique  (4) À court-terme, il est estimé que les actions de création d’une filière de caoutchouc naturel durable contribuent US$70 millions à la valeur de marque MICHELIN. Risques de transition ▶ Marché: atteindre Zéro Émission Nette à horizon 2050, et ainsi répondre aux attentes des clients et des investisseurs engendre des coûts pour adopter ou déployer de nouveaux pratiques, technologies, procédés et organisations. Sur le moyen-terme, le coût annuel moyen de réduction de l’empreinte carbone Scopes1& 2 en Capex et Opex est estimé à 60millions€. ▶ Marché: la transition énergétique vers une économie bas-carbone avec une mobilité bas-carbone pour les personnes et les biens présente à la fois des opportunités, cf. ci-dessus, et des risques. Il s’agit de risques marchés émergents qui à ce titre font l’objet d’évaluations itératives en termes de scénarios climatiques et d’impacts associés (2) . ▶ Exigences légales et réglementaires : augmentation des coûts de quotas de CO 2 sur les marchés réglementés. Coût annuel en Opex sur le court terme estimé entre 9 et 19millions€. Risques physiques ▶ Phénomènes climatiques extrêmes: dégradations des capacités de production des sites du Groupe et de ses fournisseurs dues aux événements climatiques extrêmes qui augmentent en sévérité et fréquence (arrêts de production, ruptures d’approvisionnement, dommages aux outils industriels). Impact sur le résultat opérationnel annuel à court terme entre 150 et 400 millions € d’impact net maximum. Indicateurs et objectifs Émissions de gaz àeffetdeserre Émissions de CO 2 Scopes 1, 2 et 3 : cf. 4.1.4.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités / Inventaire des émissions de CO 2 Scopes1, 2 et 3. Cibles de réductions Scopes1 et 2 : cf. 4.1.4.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/ Scopes 1 & 2: viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles. Scope 3 essentiel (hors phase d’usage) : cf. 4.1.4.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités / Scope 3: réduire les émissions liées à nos opérations de logistique / Scope 3: Réduire les émissions liées à l’achat dematières premières et de composants / Scope 3: énergie amont et traitement des produits en fin de vie. Scope3facultatif (phase d’usage) : cf. 4.1.4.1 b) Plan de transition: stratégie de l’entreprise / Opportunités et risques / Concevoir de produits à très haute efficacité énergétique. Dépenses et investissements Opérations industrielles: Le montant investi en 2021 dans le cadre du Plan de décarbonation Scopes 1&2 37millions €. cf. Reporting des activités 2021 du groupe Michelin au regard de la taxinomie verte Européenne Proportion éligible des Ventes, dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation 2021/ activité 7.3. Projets R&D : Environ 18 % du budget R&D global a été dédié au progrès continu de l’amélioration de l’efficacité énergétique des pneumatiques et du développement des technologies d’hydrogène pour la mobilité en 2021. Pour l’année 2022, cet indicateur correspondra aux définitions de la Taxinomie UE. Reporting des activités 2021 du groupe Michelin au regard de la taxinomie verte Européenne Le Règlement Européen n° 2020/852 du 18 juin 2020 (complété par ses Actes Délégués et, appelé communément “Taxinomie européenne”; établit un cadre de référence visant à favoriser les investissements durables en imposant aux entreprises la publication de la part de leur ventes, dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation, qui contribuent de façon substantielle à 6 objectifs environnementaux: ▶ atténuation du changement climatique; ▶ adaptation au changement climatique; ▶ protection et utilisation durable de l’eau et des ressources aquatiques et marines; ▶ transition vers une économie circulaire, prévention des déchets et recyclage; ▶ prévention et contrôle de la pollution; ▶ protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Ainsi, la Commission européenne a entrepris de définir un certain nombre de critères techniques permettant d’établir un langage commun sur la notion de durabilité et, par conséquent, d’orienter l’allocation de capitaux vers des activités contribuant substantiellement à l’atteinte de ces 6 objectifs. Cette information doit être publiée sur une base annuelle au sein de la déclaration de performance extra-financière et donc en France, au sein du rapport de gestion. Périmètre Pour ce premier exercice de publication du rapport Taxinomie, seules sont à considérer les activités économiques reconnues par le Règlement Européen comme contribuant substantiellement aux deux premiers objectifs environnementaux : atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique. (1) Cf. 4.1.1.2 c) Approche spécifique pourlecaoutchouc naturel. (2) Cf. 2.1.Risques financiers liés aux effets du changement climatique et stratégie bas-carbone. 224 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Dans ce cadre, des dispositions allégées ont été prévues pour la première année d’application en 2021. Les entreprises doivent communiquer la part de leurs ventes, de leurs dépenses d’investissements et de leurs dépenses d’exploitation associées à des activités économiques, dites “éligibles”, c’est-à-dire classifiées dans la Taxinomie européenne. À partir de l’exercice 2022, les entreprises devront publier en 2023 la part de leurs ventes, de leurs dépenses d’investissements et de leurs dépenses d’exploitation dites “alignées”, c’est-à-dire respectant le ou les critère(s) d’examen technique(s) associé(s) à chacune des activités éligibles, sur trois axes: contribution substantielle à l’atteinte d’un des six objectifs environnementaux, absence de préjudice significatif porté aux cinq autres objectifs environnementaux et respect de garanties sociales minimales. Les ventes, les dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation considérées pour l’établissement de ce rapport couvrent l’ensemble des activités du groupe Michelin sur un périmètre Monde correspondant au périmètre de consolidation financier. En effet, le Règlement Délégué 2021/2178 détaillant l’article 8 du Règlement Taxinomie 2020/852 requiert la présence de références aux lignes des états financiers pour les ratios de chiffre d’affaires et de dépenses d’investissements. Cycle de reporting De même que pour la déclaration de performance extra–financière, le cycle de reporting est annuel. Les données traitées dans le cadre de ce reporting couvrent la période du 1 er janvier2021 au 31 décembre 2021. Coentreprises (joint-ventures) et entreprises associées Du fait du nécessaire alignement avec les ratios financiers IFRS, les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sont de fait exclues du calcul des ratios définis par l’acte délégué du règlement Taxinomie. Par conséquent, seules les sociétés contrôlées intégrées globalement dans le périmètre de consolidation du groupe Michelin sont prises en compte dans le calcul des indicateurs ventes, dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation. En revanche, l’acte délégué prévoit la possibilité de communiquer sur des ratios complémentaires qui incluraient les mises en équivalence. Les partenariats noués avec des coentreprises s’inscrivent dans la stratégie de croissance “Tout Durable” du Groupe, dans le pneu, autour du pneu et au-delà du pneu ; de ce fait, nous avons pris le parti de mentionner leur lien avec les activités éligibles au vu de la taxinomie même si leur activité est exclue des chiffres publiés. Ainsi, la coentreprise Symbio, détenue à parts égales par Michelin et Faurecia, a vocation à développer, produire et commercialiser des systèmes de piles à hydrogène pour tous types de véhicules à motorisation électrique. À ce titre, l’activité de Symbio s’inscrit dans le cadre de l’activité 3.2 “Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène” et contribue à l’objectif environnemental d’atténuation du risque climatique. Traitement de l’activité de production depneumatiques – critère d’examen technique À ce jour, l’activité de “Production et rechapage de pneumatiques” (Code NACE C2211) ne fait pas partie des activités économiques listées dans la taxinomie au titre des deux objectifs environnementaux liés au changement climatique. Néanmoins, l’industrie du pneumatique peut avoir une contribution substantielle à l’atteinte des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre du secteur du transport. En effet, les pneumatiques jouent un rôle important dans le rendement énergétique des véhicules car ils consomment de l'énergie pendant le mouvement du véhicule, induisant des émissions de CO 2 dans les voitures à motorisation conventionnelle. Ce phénomène s'appelle la résistance au roulement ; il représente jusqu'à 20 % des émissions d’un véhicule de tourisme et plus de 30 % des émissions d’un véhicule poids-lourd. La résistance au roulement est règlementée au niveau communautaire via des seuils de performance minimum et un étiquetage destiné à motiver les consommateurs à choisir les pneumatiques les plus performants, c’est-à-dire ceux ayant la plus faible résistance au roulement. RÉSISTANCE AU ROULEMENT: UN ÉTIQUETAGE EUROPÉEN PASSÉ DE 6 CLASSES À 5 AU COURS DE 2021 Pneumatiques pour véhicules de Tourisme Pneumatiques pour Camionnettes Pneus pour véhicules Poids-lourds Kg/t Ancien Nouveau Kg/t Kg/t Ancien Nouveau Kg/t Kg/t Ancien Nouveau Kg/t 6,5 A A 6,5 5,5 A A 5,5 4 A A 4 7,7 B B 7,7 6,7 B B 6,7 5 B B 5 9 C C 9 8 C C 8 6 C C 6 10,5 E D 10,5 9,2 E D 9 7 D D 7 12 F E  10,5 F E  8 E E  G  G   F * Valeur limite de la classe de résistance au roulement. Au rythme d’amélioration actuel de la résistance au roulement des pneumatiques présents sur le marché européen, la réduction de la part des émissions de CO 2 liée à la résistance au roulement représenterait 10 % des 327 millions de tonnes de réductions des émissions de gaz à effet de serre visées à horizon 2030 pour le secteur du transport en Europe, ceci dans une hypothèse de réduction des émissions de CO 2 du transport automobile correspondant au scénario WB2D (“Well-below 2 degrees”). Dans un scénario d’innovation en matière de résistance au roulement des pneus plus ambitieux (évolution de la moyenne du marché européen du remplacement vers la classe B de performance en résistance au roulement) cette contribution pourrait atteindre 15% et 20% dans le meilleur des cas (évolution du marché vers la classe A). L’innovation technologique de l’industrie du pneumatique peut donc avoir une contribution substantielle à l’objectif d’atténuation du changement climatique via l’amélioration de la résistance au roulement des produits. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 225 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Un lien direct entre le niveau de résistance au roulement des pneumatiques et les émissions de CO 2 d’un véhicule Pour un véhicule de tourisme émettant 133 g de CO 2 au kilomètre, la part des émissions attribuable à la résistance au roulement des pneumatiques qui l’équipent, est de 20% (27g) s’ils sont dans la moyenne du marché européen (classe D suivant le nouveau référentiel européen). S’il est équipé de pneus de classe C, les émissions du véhicule baissent de 4 g/km, de 7 g/km s’il est équipé de pneus de classe B et de 11g/km avec des pneus de classe A. Dans l’attente de la reconnaissance de cette contribution par l’inscription de l’activité économique C2211 dans la taxinomie, le Groupe Michelin a identifié l’activité économique “3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone” qui regroupe les “technologies de fabrication visant à obtenir des réductions substantielles des émissions de gaz à effet de serre dans d’autres secteurs de l’économie. Les activités économiques de cette catégorie pourraient être associées à plusieurs codes NACE, en particulier C22 (…), conformément à la classification statistique des activités économiques établie par le règlement (CE) No 1893/2006”. Au titre de l’activité 3.6, les pneumatiques peuvent être considérés comme contribuant substantiellement à l’objectif d’atténuation du changement climatique s’ils “démontrentdes réductions substantielles des émissions de carbone au cours de leur cycle de vie par rapport aux technologies/produits/solutions alternatifs les plus performants sur le marché”. Le choix de la résistance au roulement comme “critère d’examen technique” pour les pneumatiques s’est imposé compte tenu: ▶ de son lien direct avec le potentiel de réduction des émissions du secteur du transport détaillé précédemment; ▶ du texte de l’Acte Délégué de la Taxinomie dédié à l’objectif environnemental “ Atténuation du changement climatique ” qui mentionne le pneumatique et la résistance au roulement dans la description des critères de non-préjudice (DoNoSignificant Harm), par exemple pour les activités 6.3 et 6.5 de transports urbains : il est en effet exigé que les pneumatiques équipant les véhicules concernés par les activités 6.3 et 6.5, relèvent des deux classes de résistance au roulement les plus élevées sur le marché; ▶ de l’existence d’un étiquetage Européen qui norme cette caractéristique; ▶ de sa sélectivité, puisque le choix de la résistance au roulement comme critère d’examen technique nous conduit à exclure de l’éligibilité les pneumatiques dits de spécialité, pour lesquels la résistance au roulement n’est pas un critère de performance pertinent, même si ceux-ci peuvent contribuer, parmi d’autres bénéfices apportés à nos clients, à la réduction de leur consommation de carburant et donc de leurs émissions de CO 2 . La conformité à la notion de “faible intensité de carbone” s’appuiedès l'éligibilité : ▶ sur le lien direct entre la résistance au roulement des pneumatiques et le potentiel de réduction des émissions du secteur du transport détaillé précédemment; ▶ sur la démonstration faite par le Groupe Michelin, depuis maintenant plusieurs décennies, de sa capacité à réduire la résistance au roulement de ses pneumatiques pour permettre des économies de carburant et donc une décarbonation du monde du transport et sur son engagement à continuer à améliorer l’efficience énergétique de ses produits (+ 10 % visés sur la décennie 2021-2030); ▶ sur l’exclusion des pneumatiques pour véhicules de Tourisme, Camionnette et Poids-Lourds de classe de résistance au roulement “E”, la moins performante, des activités éligibles. Les classes européennes sont traduites en seuils de résistance au roulement en kg/t, pour ainsi comparer chaque pneumatique vendu dans le monde à un critère universel. Concernant le seuil d’alignement pour l’activité pneumatique, Michelin l’a construit par analogie avec les spécifications du texte de l’Acte délégué de la Taxinomie mentionné plus haut en le limitant aux deux classes de résistance au roulement les plus élevées présentes sur le marché. Les classes européennes sont traduites en seuils de résistance au roulement en kg/t, pour ainsi comparer chaque pneumatique vendu dans le monde à un critère universel. Les pneumatiques alignés seront donc uniquement les pneumatiques les plus performants énergétiquement sur le marché, et dont la résistance au roulement sera comprise dans les intervalles définis dans le tableau ci-dessous : Catégories depneus Classe énergétique Résistance au roulement Seuils de Résistance auroulement des pneus alignés (Kg/T) Tourisme A et B 7,7 Camionnette A et B 6,7 Poids-lourds A et B 5,0 Cette approche est construite dans l’esprit du critère d’alignement à l’activité 3.6, qui requiert de la solution technologique une meilleure performance en termes de réduction des émissions de CO 2 par rapport aux produits alternatifs les plus performants sur le marché. Sélectionner uniquement les pneumatiques présents dans des seuils de résistance au roulement élevés par rapport à la moyenne du marché permet ainsi le respect du critère. En effet, les seuils de résistance au roulement choisis sont extrêmement sélectifs. Ainsi, en 2020, selon un document publié par l’European Tyre & Rubber Manufacturers’ Association en février 2021, ▶ les pneumatiques pour véhicules de Tourisme de classes A et B ne représentaient encore que 5,3% du marché européen (2,3 % en 2012-2013) avec une prédominance de laclasseD(48,5%); ▶ les pneumatiques pour Camionnettes de classes A et B ne représentaient encore que 3,4 % du marché européen (2,8 % en 2012-2013) avec une prédominance de laclasseD(53,8%); ▶ les pneumatiques pour Poids-Lourds de classes A et B ne représentaient encore que 8,5 % du marché européen (4,4 % en 2012-2013) avec un centrage du marché en classes C-D (74% du marché). 226 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Détail des activités éligibles Le tableau ci-dessous reprend l’ensemble des activités du Groupe Michelin identifiées comme éligibles(hors activités des coentreprises et des entreprises associées) : Taxinomie européenne Activité correspondante du Groupe Michelin Contribution substantielle à l’undes deux objectifs liés au changement climatique Valeurs reportées Libellé Description Activité Atténuation Adaptation Ventes Nettes CAPEX OPEX 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone Technologies de fabrication visant à obtenir des réductions substantielles des émissions degazà effet de serre Production de pneus Tourisme et Camionnette X  X X X 3.6 Autres technologies defabrication à faible intensité de carbone Technologies de fabrication visant à obtenir des réductions substantielles des émissions degazà effet de serre Production de pneus Poids- lourds X X X X 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité Mesures de rénovation individuelles consistant en l’installation, la maintenance oularéparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique Plan de décarbonation des usines X   X  8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réduction des émissions de gaz à effet de serre Élaboration ou utilisation de solutions TIC destinées à collecter, transmettre et stocker des données ainsi qu’à les modéliser et les utiliser lorsque ces activités ont pour objectif principal l’obtention de données et d’analyses permettant de réduire les émissions de gaz à effet de serre Élaboration desolutions télématiques de gestion de flottes permettant de réduire leurs consommations de carburants X X X X Principes utilisés pour le calcul des indicateurs par activité éligible Ventes Les données relatives aux ventes concernent: ▶ les ventes de pneus de catégories Tourisme, Camionnette et Poids-lourds correspondant à l’activité 3.6 de la Taxinomie; ▶ les ventes de l’activité Services et Solutions en gestion de flottes correspondant à l’activité 8.2 de la Taxinomie : activités MASTERNAUT, SASCAR, NEXTRAQ, WATEA. L’activité de gestion de flottes, qui repose largement sur la collecte, le traitement et la restitution de données nécessaires à cette gestion, place au cœur de son offre la réduction de la consommation de carburant des clients, par exemple via des solutions d’optimisation des trajets ou du mode de conduite des chauffeurs. Sont exclues les ventes de pneus ne répondant pas à la définition de l’activité éligible de pneumatiques expliquée ci‑dessus : ventes de l’activité Motorsport ; ventes de pneumatiques de spécialités. Ces ventes sont rapportées aux ventes consolidées du Groupe, telles qu’elles apparaissent dans les états financiers consolidés, pour calculer le pourcentage de ventes éligibles. Dépenses d’investissements (ou Capex) La Taxinomie européenne définit les méthodes de calcul des ratios d’alignement. Par analogie, le Groupe reporte les dépenses d’investissement éligibles qui peuvent être : ▶ associées avec les ventes éligibles de l’activité; ▶ associées à un plan d’investissement permettant d’étendre les activités éligibles ou de transformer des activités éligibles en activités alignées dans un délai de 5 ans, ou 10 ans maximum si cela est justifié eu égard à l’activité concernée; ▶ des dépenses d’investissements individuels qui ne sont pas associées à une activité destinée à être commercialisée par le Groupe. Certaines dépenses d’investissement du Groupe sont directement affectées à chaque activité. Pour les autres dépenses d’investissement (investissement dans des infrastructures communes à plusieurs activités ou dans des unités de production de semi-finis desservant plusieurs activités), le Groupe utilise une méthode d’allocation indirecte, basée sur la proportion des dépenses directes. Les dépenses d’investissements déclarées pour une activité donnée sont donc la somme des dépenses d’investissements qui lui sont directement affectées et des dépenses d’investissement indirectes qui lui sont allouées desquelles sont exclues les dépenses d’investissement de nature “siège”. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 227 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Certaines dépenses d’investissement peuvent être associées à une activité éligible mais non commercialisée par le Groupe. Pour éviter un double comptage, ces dépenses sont prises en compte séparément. Dans cette catégorie, figurent les Capex liés au plan de décarbonation des sites industriels qui correspondent à l’activité 7.3 de la Taxinomie. Dépenses d’exploitation (ou Opex) Conformément à la Taxinomie Européenne, les dépenses d’exploitation prises en compte, définies comme les coûts directs non capitalisés, comprennent les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et réparation, les loyers court terme et toutes autres dépenses liées à l’entretien quotidien des actifs. Le présent reporting s’est strictement limité à la prise en compte de ces natures de dépenses. Celles-ci sont disponibles dans les systèmes d’information du Groupe à la maille des comptes consolidés pour calculer le montant des Opex Groupe auquel rapporter les Opex éligibles; mais ces natures de dépenses ne sont pas disponibles à des mailles plus fines, ce qui rend impossible le calcul du montant à porter au numérateur pour déterminer la part des Opex éligibles, sauf à faire de complexes estimations qui resteraient de toutes façons trop approximatives pour fournir un éclairage pertinent. Les dépenses d’exploitation éligibles ont donc été calculées proportionnellement à la part des ventes éligibles. Proportion éligible des Ventes, dépenses d’investissements et dépenses d’exploitation 2021: (en millions €) ÉLIGIBILITÉ ACTIVITÉ ÉCONOMIQUE VENTES CAPEX OPEX A- ACTIVITÉS ÉLIGIBLES 3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone 13424 1123 - 860 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacitéénergétique 0 37 0 8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions deGES 178 76 -11 Total A 13 602 1 237 -871 % 57% 66% 57% B-ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES 10 193 645 -653 % 43 % 34% 43% TOTAL (A+B) 23 795 1882 -1 524 4.1.4.2 Augmenter la circularité de nos produits .ODD 8.4, 9.4, 12.2, 12.4, 12.5, 13.2, 17.17. Risque lié aux autres impacts de matières premières sur l'environnement (horschangement climatique) (1) Les pneumatiques sont un élément clé de sécurité car ils représentent le seul point de contact entre le véhicule et la route. Il est composé d’environ 200 matériaux différents tels que des élastomères (caoutchoucs naturel et synthétique), de plastifiants, des éléments chimiques, entre autres, qui sont indispensables pour garantir ses performances. Des facteurs tels que l'origine, naturelle ou fossile, des matières premières, leur mode de production ou d'extraction ainsi que leur demande croissante peut générer des impacts sur l'environnement comme la raréfaction de ressources, des pollutions et/ou la perte de biodiversité. Grâce à une politique d’innovation permanente au service d’une mobilité durable, Michelin met tout en œuvre pour réduire l’impact de ses produits sur l’environnement, tout au long de leur cycle de vie, et contribuer à la préservation des ressources. Cette politique s’appuie sur l’implémentation d’une approche d’éco-conception, l’utilisation des Analyses de Cycle de Vie (ACV), et le déploiement d’une démarche d’économie circulaire appelée Michelin 4R. En 2017, le Groupe a présenté sa vision de la mobilité durable à travers le concept “VISION”. Il est à la fois une roue et un pneu sans air, connecté, avec une bande de roulement rechargeable grâce à une impression en 3D et élaboré à partir de matériaux durables. VISION représente le fil rouge de la stratégie Michelin en matière de développement et mobilité durables et illustre son approche en termes d’économie circulaire. En 2019 Michelin a présenté “UPTIS” en partenariat avec General Motors lors du sommet Movin’On. UPTIS est un ensemble monté (roue/pneu), airless (sans air comprimé), increvable. Il permet d’améliorer la sécurité des automobilistes et d’optimiser la productivité des opérations des propriétaires des flottes professionnelles car il n’y a plus de risque de crevaisons. Grâce à cette caractéristique, il permet également de réaliser des économies de matière et de réduire le gaspillage. Il représente une étape décisive dans la concrétisation du concept VISION. (1) Cf. 4.1 Rapport de Développement etMobilitéDurables / Enjeux et performance / Matrice de matérialité. 228 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.4.2 a) Incrémenter l'utilisation de Matériaux Durables NOTRE AMBITION : Le Groupe a pour ambition d’utiliser 100 % de matériaux durables à horizon 2050 et s’est engagé à introduire en moyenne 40 % de matériaux durables en 2030 dans ses pneumatiques. Cet engagement est mesuré grâce l’indicateur Taux moyen de Matériaux Durables (TMD) En 2021, le TMD est de 29 %, en croissance par rapport à 2020. Ce résultat est en ligne avec la feuille de route pour atteindre l'objectif de 40 % de matériaux durables en 2030. De par la nature des sujets traités la croissance de cet indicateur n’est pas, et ne sera pas linéaire sur cet horizon de temps. En 2021, nous avons fait progresser comme prévu la maturité de technologies spécifiques dans les projets R&D, et la traçabilité de certaines filières avec nos fournisseurs. Ceci traduit l’engagement de Michelin dans la matérialisation de son ambition Matériaux Durables. Michelin entend par matériaux durables les matériaux biosourcés renouvelables (par ex. caoutchouc naturel, butadiène produit à partir d’éthanol issu de la biomasse…) ou les matériaux provenant de matières recyclées (matières regénérées ou réutilisées). Les matériaux biosourcés renouvelables (1) sont obtenus à partir de matières premières issues de ressources naturelles qui se reconstituent naturellement à une échelle de temps de l’ordre de la vie humaine, telle que la biomasse. Cela exclut les ressources fossiles : pétrole, gaz naturel, charbon, etc., ainsi que les minéraux. Les matériaux recyclés (2) sont issus de matières premières produites par toute opération de valorisation des déchets, industriels ou de post-consommation, retraités en produits, matières ou substances. Le recyclage n'inclut pas la récupération d'énergie, ni le retraitement des matériaux destinés à être utilisés comme source d’énergie. PROJET EMPREINTE Afin d'aller plus loin dans la mise en œuvre de son approche Tout durable,Michelin a lancé fin 2020le projet EMPREINTE. Financé par le Programme d'Investissements d'Avenir (PIA) opéré par l'ADEME dans le cadre du plan de relance automobile Français, ce projet a pour ambition de proposer des solutions effectives de recyclage ou de bio-sourcing des matériaux et d'éco-conception des produits. Celles-ci amélioreront l'empreinte environnementale globale des pneumatiques en garantissant des performances en usage répondant pleinement aux attentes des nouveaux véhicules et besoins de mobilité. Adressant ainsi les grands enjeux de la mobilité durable, le projet EMPREINTE vise deux marchés stratégiques : la mobilité individuelle (pneus Tourisme) et le transport de marchandises (pneus Poids-lourds). D'une durée de 5 ans, le projet EMPREINTE couvre4 domaines de recherche complémentaires, sources d'innovations: ▶ matériaux: développement de nouveaux matériaux durables (recyclés et biosourcés, par exemple issus de la valorisation des déchets), ainsi que leurs procédés d'obtention; ▶ pneumatique : conception et développement de pneumatiques démonstrateurs “durables”, intégrant ces nouveaux matériaux, tout en garantissant un niveau de performance optimal; ▶ connecté : optimisation de l'impact de l'usage des pneumatiques grâce au développement de solutions de connectivité et de maintenance prédictive; ▶ fabrication : optimisation des procédés de fabrication des pneumatiques pour gérer la complexité industrielle induite par ces nouveaux matériaux. 4.1.4.2 b) Déploiement de l'approche d’éco-conception Michelin déploie progressivement une évaluation systématique basé sur une démarche d’éco-conception pour tous ses nouveaux projets de produits. En 2020, Michelin est devenu adhérent de l’association Pôle Éco-conception, le centre de référence en France sur l’Éco‑conception et la performance par le cycle de vie, afin d’apporter de la méthodologie et de la robustesse à sa démarche et continuer le développement des compétences dans la matière. En 2021, la publication d'une “Charte Éco-conception”, qui s’appuie sur les lignes directrices des normes ISO 14006:2020 et NF X 30–264 : 2 février 2013, a été validée par la Gouvernance Environnement. Cette charte spécifie les principes clés de l'éco-conception ainsi que les règles de base à suivre par toutes les entités du Groupe et applicables à tout type de projet pour lequel il a été décidé de suivre un procès d'éco-conception (ex. projets de recherche, produit, service, procès organisationnel, digital et/ou industriel). (1) Selon la définition de de l’American Chemical Society, “12 Principles of Green Chemistry”. (2) Selon la définition de la directive européenne 2008/98/CE relative aux déchets. 26 % 28 % 29 % 40 % 100 % 2050 2030 2021 2020 2019 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 229 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.4.2 c) Une pratique renforcée des Analyses de Cycle de Vie Michelin pratique de longue date l'Analyse de Cycle de Vie (ACV) et renforce régulièrement son expertise pour évaluer les impacts environnementaux de ses produits sur différents indicateurs tels que le potentiel de réchauffement climatique, la consommation de ressources, l’oxydation photochimique, l’acidification et l’eutrophisation de l’eau. Cette approche s'appuie sur les lignes directrices de la norme ISO 14040 et permettent de mieux comprendre ces impacts et d'orienter les choix de conception pour les réduire. Michelin est engagé depuis2012 dans la Chaire internationale sur le cycle de vie (Chaire ICV), l’unité principale de recherche du Centre International de Référence sur le Cycle de Vie des produits, procédés et services (CIRAIG), avec huit autres entreprises internationales. En 2017 le Groupe a prolongé sa participation pour une durée de cinq ans. Cette Chaire entend répondre aux enjeux du moment dont la décarbonation des activités de production et de consommation, l’utilisation efficace des ressources et de l’énergie, la circularité des flux de matières, les limites planétaires, entre autres. Cette même année, Michelin est devenu membre de l’association française Score LCA qui mène des études commanditées par ses 12 membres actifs et partenaires. Les thèmes sont complémentaires à ceux traités par la Chaire ICV et permettent le développement de compétences méthodologiques du pôle d’expertise ACV au sein du Groupe. Parallèlement, Michelin travaille depuis plusieurs années avec d’autres manufacturiers de pneumatiques au sein du TireIndustry Project (TIP) (1) à l’élaboration d’un document sur les règles relatives aux catégories de produits (Product Category Rules ou PCR), donnant un ensemble de lignes directrices propres à l’industrie et conformes à la norme ISO14025 que les fabricants suivent afin de déterminer l’impact environnemental des produits dans les Déclarations environnementales de produits (Environmental Product Declarations ou EPD). Le TIP a mis au point un PCR qui est techniquement complet, de portée mondiale et qui permet une évaluation cohérente et harmonisée. En 2020, Michelin est devenu le premier pneumaticien à publier des EPD dans le cadre du lancement du pneu MICHELIN e.PRIMACY. La publication de deux EPD pour cette nouvelle gamme souligne l’engagement de transparence du Groupe quant aux impacts environnementaux de ses produits (2) . 4.1.4.2 d) La démarche Michelin 4R au service d’une économie circulaire Les analyses de cycle de vie des pneumatiques montrent que les étapes de production – matières premières et produits – peuvent représenter jusqu’à 30% de l’impact environnemental d’un pneu. Les enjeux sont multiples: réduire les impacts de la mobilité sur les écosystèmes, les ressources naturelles et la santé humaine, limiter ses effets sur l’évolution du climat et sécuriser les approvisionnements. Michelin mobilise quatre leviers d’action en faveur d’une meilleure utilisation des ressources naturelles. C’est la démarche Michelin4R: Réduire, Réutiliser, Recycler et Renouveler. ▶ Le Comité Opérationnel Économie Circulaire anime cette démarche depuis 2017. Composé d’une équipe pluridisciplinaire animée par l’équipe Développement et Mobilité Durables, il définit et assure le déploiement de la stratégie, identifie les risques et lesopportunités, pilote les actions et assure la veille et l’anticipation de la réglementation. Les travaux réalisés par ce Comité sont validés par la Gouvernance Environnement. (cf.4.1.4Environnement / La Gouvernance Environnement). Réduire L’objectif est de fabriquer des pneus plus légers, offrant une durée d’utilisation plus longue, avec moins de ressources – matières premières et énergies – en réduisant leur consommation de carburant, et en offrant toujours autant de sécurité et de progrès quant aux autres performances. Michelin ne se contente pas d’avoir des objectifs en termes de pneus neufs mais s’engage aussi en faveur de la performance dans la durée, à travers le développement de tests sur les pneus usés. Le Groupe a l’ambition de démontrer que les pneus peuvent et doivent apporter un très haut niveau de performance jusqu’aux témoins d’usure du pneu. Si tous les automobilistes étaient rassurés quant à la sécurité de leurs pneus tout au long de leur vie, ils seraient encouragés à les utiliser jusqu’à la limite légale d’usure – de 1,6mm en Europe – en toute confiance, ce qui pourrait éviter au maximum à l’échelle mondiale l’utilisation non nécessaire de 400millionsde pneus par an et contribuer à une réduction d’émission de CO 2 pouvant aller jusqu’à 35millions de tonnes par an (estimations à partir des calculs pour l’Europe). Michelin se félicite donc que les institutions européennes aient adopté le principe d’un test d’adhérence sur sol mouillé réalisé sur pneu usé, lors de la révision du règlement de Sécurité Générale des Véhicules (3) , adopté en novembre 2019. Michelin contribue avec l’ensemble de l’industrie automobile aux travaux du groupe de travail formé dans le cadre du forum mondial pour l’harmonisation des véhicules de la CEE-ONU, qui a pour objectif de définir une méthode de test pour une future réglementation. (1) Tire Industry Project: Initiative volontaire lancé en 2005 et actuellement constituée de 11principaux manufacturiers de pneus (Bridgestone, Continental, Cooper Tires, Goodyear, Hankook, Kumho Tire, Michelin, Pirelli, Sumitomo Rubber Industries, Toyo Tires et Yokohama) dont la mission est dédiée aux enjeux de développement durable de l’industrie de pneumatiques. Le TIP poursuit ses travaux sous l’égide du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). (2) Cf. https://www.environdec.com/library/?Epd=18918. (3) Règlement (UE) 2019/2144 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 relatif aux prescriptions applicables à la réception par type des véhicules à moteur et de leurs remorques, ainsi que des systèmes, composants et entités techniques distinctes destinés à ces véhicules, en ce qui concerne leur sécurité générale et la protection des occupants des véhicules et des usagers vulnérables de la route. 230 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Réutiliser Grâce à la réparation, au recreusage et au rechapage des pneus, il est possible d’économiser des matières premières pendant la phase d’usage. L’offre rechapage du Groupe s’étend aux pneus Poids-lourd, Avion et Génie civil. Les pneus Poids-lourd Michelin possèdent la capacité d’être recreusés lorsque la sculpture est usée, puis rechapés à chaud (procédé Remix), ou à froid et recreusés une seconde fois avant que les composants ne soient réemployés dans les filières de valorisation en fin de vie. Par exemple, pour une durée de vie théorique d’un pneu Poids-lourd de 100000km, le recreusage permet de continuer à rouler sur une distance de 25 000 km additionnels sans apport de matière. Le rechapage lui permet de regagner 100 000km supplémentaires avec quatre fois moins d’apport de matière que celui nécessaire à la fabrication d’un nouveau pneu. Enfin, le dernier recreusage permet un ultime gain en durée de vie de 25000km. Au total, le pneu Poids-lourd Michelin offre donc, avec un rechapage et deux recreusages, une longévité multipliée par 2,5 par rapport à un pneu Michelin neuf avec un apport de matière d’environ 30% seulement. En résumé, l’offre rechapage/recreusage Michelin permet aux transporteurs de rouler 2,5 fois plus longtemps, soit jusqu’à 1 million de kilomètres pour certains pneus Grand Routier. Cette offre présente un triple avantage par rapport à un pneu mono-vie (non rechapable, non recreusable) premium ou entrée de gamme: ▶ économique: un meilleur coût au kilomètre; ▶ environnemental: une économie de matière considérable; ▶ social : plus d’emplois car le rechapage/recreusage génère une activité locale partout où il est pratiqué en raison de la logistique et des services associés (collecte, inspection, maintenance, distribution…). Recycler La mise en place des systèmes techniques et économiques permettant le recyclage et le traitement des pneus en fin de vie est un défi majeur. Le Groupe tient à le relever, dans tous les pays, en concertation avec l’ensemble des acteurs concernés. Michelin agit de fait depuis de nombreuses années pour la mise en place de solutions efficaces et continue de jouer un rôle prépondérant. Une étude menée en 2019, démontre que 88% des pneus en fin de vie générés dans les 45pays étudiés – tout manufacturier confondu – sont collectés et la majorité d’entre eux sont valorisés (1) . Par rapport au tonnage de pneus mis sur le marché par Michelin en 2019 dans chaque pays du monde, le taux de valorisation globale, selon les données de l’étude citée précédemment, est estimé à 76%, dont 43% en valorisation matière, 29 % en valorisation énergétique et 4 % en valorisation génie civil. En 2021, Michelin a poursuivi son implication au sein des filières de valorisation des pneus en fin de vie par des travaux réalisés au sein de différentes associations dont il est membre, en particulier: ▶ avec le TIP (Tire Industry Project) : en complément de la connaissance développée les années précédentes sur les volumes et des voies de valorisation le TIP a développé un outil (End-of-life tire (ELT) management Toolkit : End-of-Life Tires (ELTs) - World Business Council for Sustainable Development (WBCSD)), pour aider les parties prenantes à la mise en place de systèmes de management des pneus en fin de vie. En parallèle, considérant que les solutions pour la gestion de ces pneus est réalisée à l’échelle locale et nécessite l’implication de tous les acteurs de la chaine de valeur, le TIP a organisé des dialogues entre parties prenantes afin de comprendre les enjeux et les challenges liés à la gestion et au recyclage; ▶ avec l’ETRMA (European Tyre and Rubber Manufacturers Association), l’USTMA (United States Tire Manufacturers Association), JATMA (Japan Automobile Tyre Manufacturers Association). À travers les travaux menés avec ces associations professionnelles, Michelin met tout en œuvre pour que les pneumatiques soient correctement collectés et traités en fin de vie, et à cette fin Michelin soutient le principe de la “responsabilité élargie des producteurs”. Michelin exerce son influence afin de privilégier la valorisation matière, qui permet une optimisation de l’utilisation de la matière sous forme de matières premières secondaires et présente un bilan carbone généralement inférieur à celui de la valorisation énergétique. Le Groupe investit également dans le développement de technologies de valorisation des pneus en fin de vie. ▶ En 2017, Michelin a fait l’acquisition de Lehigh Technologies, une société américaine spécialisée dans la conception et la production de poudrettes de caoutchouc micronisées, issues du recyclage des pneumatiques et autres produits industriels à base de caoutchouc. ▶ En avril 2020, le Groupe a annoncé un partenariat avec la société suédoise Enviro pour développer et industrialiser à grande échelle une technologie de pyrolyse. Cette technologie résolument innovante permet d’obtenir des produits de haute qualité tels que du noir de carbone recyclé, de l’huile de pyrolyse, de l’acier ou encore du gaz, produits qui peuvent ensuite être réincorporés dans le circuit de production de différents secteurs industriels. ▶ En 2021, Michelin lance la construction de sa première usine au monde de recyclage de pneumatiques en co-entreprise avec Enviro qui a développé une technologie brevetée permettant de récupérer le noir de carbone, le pétrole, l'acier et le gaz des pneus usagés. Cette usine, basée dans la région d’Antofagasta au Chili, permettra de recycler 30.000tonnesde pneus Génie civil chaque année, soit près de 60% des pneus Génie civil en fin de vie utilisés dans le pays. Un démarrage de la production est prévu à horizon 2024. Michelin s’investit également auprès d’autres filières de recyclage comme celle des déchets plastiques. En novembre 2020, un partenariat avec la start-up canadienne Pyrowave a été annoncé. Il vise à accélérer l’industrialisation d’une technologie innovante de recyclage des déchets plastiques, notamment le recyclage du polystyrène. Avec son procédé, Pyrowave décompose le polystyrène pour en récupérer la matière d’origine. Cela signifie qu’il le convertit en monomère de styrène, un des composants clés de nos élastomères synthétiques. Une fois recyclé, ce styrène peut être réintégré dans la fabrication d’élastomères synthétiques pour nos pneumatiques mais pas seulement. Il peut aussi se retrouver dans des produits d’origine en polystyrène et dans beaucoup d’autres applications. Avec ce partenariat, Michelin contribue à mettre en place de nouvelles chaînes de valeur en matière d’économie circulaire des plastiques. (1) Global ELT Management – A global state of knowledge on regulation, management systems, impacts of recovery and technologies, Tire Industry Project, décembre 2019. https://www.wbcsd.org/Sector-Projects/Tire-Industry-Project/End-of-Life-Tires-ELTs. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 231 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Le 22 novembre 2021, Michelin et Bridgestone ont conjointement lancé un appel à l’action, pour développer l'écosystème de recyclage des pneus en fin de vie et promouvoir la circularité au sein de l'industrie du caoutchouc. L’ambition des deux principaux leaders mondiaux du pneumatique est de faciliter et augmenter l’utilisation de noir de carbone issu de pneus recyclés (1) . Par ailleurs le Groupe maintient depuis plus de 10 ans une politique visant 100 % de valorisation des déchets issus de la fabrication de pneus (2) . BlackCycle : projet européen pour recycler les pneumatiques usagés en nouveaux pneumatiques Lancé en 2020, le projet BlackCycle implique 13 organismes (3) au sein d’un partenariat public-privé européen qui vise à créer, mettre au point et optimiser une filière complète allant des pneus usagés jusqu’aux matières premières secondaires (MPS), sans gaspiller les ressources à aucune étape et en portant une attention particulière à l’impact environnemental. Ces MPS serviront à développer de nouvelles gammes de pneumatiques pour les camions et les véhicules de tourisme, qui seront commercialisées en Europe et dans le monde. Ce projet est financé par le programme Horizon 2020. Le consortium est basé dans cinq pays européens (France, Espagne, Allemagne, Grèce et Suisse) et comprend sept partenaires industriels, cinq organismes de recherche et de téchnologie ( RTO ) et un pôle d’innovation. Coordonné par Michelin, il dispose d’un système de gouvernance impliquant un comité directeur, une commission des synergies du pôle et un comité de soutien technique. Renouveler L’ambition du groupe est d’intégrer 100 % de matériaux durables dans la fabrication de ses pneus à horizon2050. Pour atteindre ce défi majeur, le Groupe favorise l’utilisation de matériaux durables issus des filières de recyclage, et/ou de matériaux biosourcés comme le caoutchouc naturel et quelques huiles et résines d’origine végétales. Dans le domaine des matériaux biosourcés, des projets d’envergure sont lancés pour transformer des chaînes d’approvisionnement au bénéfice de matériaux biosourcés ou renforcer la dimension durable de matériaux naturels. ▶ Projet BioButterfly, en partenariat avec AXENS et IFPEN, qui permettra de développer une filière de production de bio‑butadiène à partir d’éthanol issu de la biomasse. Le but est de fabriquer des caoutchoucs synthétiques innovants et plus respectueux de l’environnement. La phase de développement a été lancée en 2015. Le démonstrateur industriel est en cours de finalisation. Il devrait pouvoir démarrer dans le courant de l’année 2022. ▶ Projet BioImpulse, ce projet de recherche collaboratif public/ privé, contribue à la création d’une nouvelle résine adhésive entièrement biosourcée et plus respectueuse de la santé. Le consortium est coordonné par ResiCare, filiale de Michelin. Michelin a également rejoint Bio-Speed, un consortium d’entreprises souhaitant accélérer le développement de matériaux biosourcés notamment de seconde génération. Enfin, Michelin développe de manière durable et responsable son approvisionnement de caoutchouc naturel (4) . 4.1.4.3 Agir en faveur de la biodiversité ODD 8.4, 15.9. Michelin, comme toutes les entreprises, dépend de la biodiversité et des services écosystémiques, tels que l’approvisionnement en matières premières et en eau, ou la régulation du climat, pour exercer durablement son activité. Dès 2018, le Groupe a formalisé son engagement en faveur de la biodiversité en rejoignant l’initiative act4nature, devenue act4nature international en 2020, lancée par l’association française Entreprises pour l’Environnement, EpE. Pour la première fois, plus de 60dirigeants d’entreprises ont signé une charte de 10 engagements communs, assortis d’engagements individuels propres à chaque entreprise. Les engagements individuels du Groupe, portaient sur cinq axes principaux : la gouvernance, les relations avec les parties prenantes, la recherche et développement, les matières premières et les sites de production. Cette même année, un comité opérationnel pluridisciplinaire interne au Groupe, le Comité Biodiversité, a été créé dans le but d’assurer le suivi des objectifs fixés, d’animer les actions, de détecter les signaux faibles, d’évaluer les risques émergents et d’identifier les opportunités de réduction d’impact. Le bilan des engagements 2018 - 2020 a fait l’objet d’une publication dans le Document d’Enregistrement Universel 2020, page 228. Les engagements formulés en 2018, dont l’atteinte des objectifs n’a pas été possible en 2020 compte tenu des restrictions de déplacements liées à la pandémie ont été reportés à 2022 et repris dans la feuille de route 2030: ▶ fin 2022, 80% des volumes de caoutchouc naturel achetés par le Groupe devront être cartographiés avec RubberWay ® ; ▶ fin 2022, 100 % des plantations dont Michelin est actionnaire devront être conformes à la politique de Caoutchouc naturel responsable. (1) Cf. 4.1.4.1 b) Plan de Transition: Décarbonation de nos activités / Scope 3: Energie amont et traitement des produits en fin de vie. (2) Cf. 4.1.4.4e) Réduire et gérer les déchets. (3) Michelin, Orion Engineered Carbons, Pyrum Innovations, Quantis, CSIC-Instituto de Carboquimica (ICB), CPERI/CERTH, Sisener Ingenieros SL, Aliapur, Estato Umweltservice GmbH, HERA Holding, AXELERA, Ineris, Fundacion ICAMCYL. (https://blackcycle-project.eu/). (4) Cf.4.1.1.2c)Approche spécifique pour le caoutchouc naturel. 232 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.4.3 a) Nouveaux engagements individuels act4nature international En 2021, Michelin renouvèle son engagement pour réduire les pressions exercées par ses activités sur la biodiversité, tout au long de sa chaîne de valeur, en se fixant des objectifs à horizon2030 qui s’intègrent dans sa démarche “Tout Durable”. Des objectifs intermédiaires à 2025 ont été également fixés et validés par la Gouvernance environnement. * Remplacement des pesticides et des engrais par des méthodes mécaniques combinées à d'autres solutions alternatives. engagements pour la biodiversité à 2030 Recherche et Développement Matières Premières siteS de production Le caoutchouc naturel utilisé par le Groupe respecte les critères environnementaux de la « Politique de Caoutchouc Naturel Responsable ». Les fournisseurs des matières premières identifiées, hors caoutchouc naturel, ayant le plus d’impact sur la biodiversité ont fait l’objet d’une évaluation sur leurs politique et pratiques. Toutes les nouvelles gammes de produits et services commercialisées en 2030 ont fait l‘objet d’une Analyse de Cycle de Vie (ACV) intégrant les critères de biodiversité des méthodes ACV les plus matures. 100 % objectif 2030 objectif 2030 100 % 80 % objectif 2030 du volume utilisé 80 % objectif 2030 à 2 0 2 5 , A u m o i n s 3 0 s i t e s à 2 0 2 5 , p r o d u i t s : 1 0 0 % / S e r v i c e s : P i l o t e à 2 0 2 5 , P i l o t e à 2 0 2 5 , 5 0 % d u v o l u m e u t i l i s é à 2 0 2 5 , A u m o i n s 1 5 s i t e s Nos sites respectent l’engagement « zéro produit phytosanitaire * » pour l’entretien des espaces verts. Mise en place d’un plan de gestion de la biodiversité dans les sites de production du Groupe proportionnel aux enjeux locaux. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 233 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Résultats 2021 Recherche et Développement ▶ À fin 2021 les Analyses de Cycle de Vie ont été réalisées sur: • 50 % des nouveaux projets produit Tourisme et Camionnette, • 30 % des nouveaux projets produit Poids-lourd, • 65% des nouveaux projets produit de Spécialités (1) . Matières premières Caoutchouc Naturel Objectif 2030: ▶ En 2021, Michelin a entamé une collaboration avec son partenaire WWF France pour revoir le cadre de conformité de sa politique de caoutchouc naturel durable concernant son approvisionnement en caoutchouc naturel issu de plantations industrielles. Ce travail se poursuivra jusqu'en 2022 et comprendra un cadre pilote d'atténuation des risques dans les zones d’approvisionnement ou opèrent majoritairement des planteurs villageois. Objectifs 2020 ayant été réportés à cause de la pandémie: Fin 2021, ▶ 64 % des volumes de caoutchouc naturel achetés par le Groupe sont cartographiés avec RubberWay ® ; ▶ 100 % des plantations dont Michelin est actionnaire sont conformes à la politique de Caoutchouc naturel responsable (2) . Autres matières premières ▶ en 2021, les travaux de préparation du pilote qui seront lancé en 2025 ont démarré, avec le test de la méthode - Science Based Targets Network SBTN. Sites de production ▶ 12 sites pratiquent l'entretien des espaces verts, sans recours aux traitements phytosanitaires, et 3 autres n'utilisent plus qu'un seul produit, dans le cadre d'une dérogation valable pour une durée de 3 ans maximum. Ces sites sont tous situés en France, mais la faisabilité est à l’étude pour les autres pays d'Europe; ▶ 8 sites ayant identifié des risques de pollution ont mis en place de plans de maîtrise. Autres actions menées en 2021 En 2021, Michelin s'est engagé à participer à l'initiative Lab Capital Naturel. Créé par le WWF France, la chaire Comptabilité écologique (AgroParisTech, université Paris- Dauphine, université Reims Champagne-Ardenne, Institut LouisBachelier) et porté par la Fondation AgroParisTech. le Lab Capital Naturel vise à inciter et accompagner les entreprises dans le test d'outils de soutenabilité forte afin d'inscrire leur développement économique dans le respect des seuils de renouvellement et d'assimilation des écosystèmes. Dans le cadre des travaux entrepris au sein du Lab, Michelin a démarré en 2021 le test des deux premières étapes de la méthode Science Based Targets Network (SBTN), accompagné par son partenaire WWF France et avec le support d'un consultant. Le but de la méthode est d'identifier les impacts matériels des activités de Michelin sur la biodiversité et les écosystèmes, en prenant en compte l'ensemble de la chaîne de valeur, puis de les cartographier géographiquement pour enfin, définir les actions prioritaires et proportionnelles aux enjeux locaux à mettre en place. Les résultats du test seront disponibles au T1 2022. 4.1.4.3 b) La préservation de la biodiversité et des écosystèmes dans l'hévéaculture Utilisateur majeur de caoutchouc naturel à l’échelle mondiale, matière première indispensable à la fabrication de pneumatiques, le Groupe porte une attention particulière aux impacts que la culture et la transformation de l'hévéa peut générer sur la biodiversité et les écosystèmes. Sa Politique de caoutchouc naturel responsable, publiée en 2016 et mise à jour en 2021, définit des critères environnementaux spécifiques que le Groupe s'engage à respecter et qui font partie des exigences intégrées à ses contrats d'achat de caoutchouc naturel. Le Groupe réaffirme son ambition “zéro déforestation” et intègre parmi ces critères le respect des principes tels que : ▶ la préservation des zones HCV (High Conservation Value), HCS (High Carbone Stock), et de tourbières; ▶ la préservation de l’eau de surface et souterraine; ▶ l’utilisation raisonnée de pesticides et d'intrants chimiques; ▶ éviter l'introduction des espèces exotiques potentiellement envahissantes; ▶ promouvoir des zones tampons écologiques autour des plans d'eau, et entre les zones de production et les zones à haute valeur de conservation; ▶ promouvoir la conservation de la biodiversité par l'éducation des communautés locales et des parties prenantes. Cette politique s’applique à tous les fournisseurs du Groupe et elle est accompagnée d’une feuille de route à horizon 2025 qui décrit les actions et objectifs qui guident sa mise en œuvre. Lutter contre la déforestation Pour lutter contre la déforestation dans une chaîne d'approvisionnement très fragmentée et complexe – Michelin estime se fournir auprès d’environ 2 millions de planteurs, sur un nombre toal de 6millions de planteurs, dont la plupart sont des planteurs villageois, travaillant à la maille de l’hectare – le Groupe exerce son devoir de vigilance et met en œuvre une approche d'évaluation des zones à risque de déforestation par “division administrative” (ou“jurisdiction” en anglais), dans ses pays d'approvisionnement. Sur la base de cette analyse des risques, des mesures de prévention et de mitigation seront graduellement mises en place pour toucher une part importante des planteurs présents dans les divisions administratives concernées (3) . (1) Produits pour engins de génie civil, agricoles, avion etc. (2) 100 % des plantations ont été évaluées dans le cadre d'une analyse des écarts, et aucune non-conformité majeure n'a été relevée. Des plans d'action collaboratifs seront mis en œuvre sur des domaines d'amélioration mineurs. (3) Cf. 4.1.1.2 c) Approche spécifique pourlecaoutchouc naturel. 234 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Réduire l'utilisation de pesticides La filière hévéicole ne requiert pas l’utilisation intensive de produits chimiques. Toutefois, à différentes étapes du cycle de production et de transformation, le recours aux produits chimiques peut s’avérer pertinent. En 2021, Michelin s’est engagé à réduire de 50 % l’utilisation de pesticides par hectare dans ses plantations et celle de ses coentreprises (85000 hectares) à l’horizon 2025, à opérer 50 % de ses surfaces plantées en mode zéro herbicide à l’horizon 2030, et à bannir avec effet immédiat toute utilisation de pesticides classés “Prohibited” (1) et “Highly restricted” (2) par le Forest Stewardship Council (FSC). Michelin entend également détecter les pratiques présentant des risques dans l’utilisation des pesticides via l’application RubberWay ® déployée auprès des différents acteurs de sa chaîne d’approvisionnement et promouvoir auprès du plus grand nombre les meilleures pratiques agricoles alternatives. Cet engagement a fait l'objet d'une validation par la Gouvernance Environnement du Groupe. 4.1.4.3 c) La prise en compte de la biodiversité sur les sites industriels et de recherche du Groupe Un recensement systématique des zones protégéesvoisines En 2013, les sites industriels et de recherche du Groupe ont réalisé un premier inventaire des zones protégées, de statut supranational, national ou local, présentes aux alentours. En 2018, les sites ont réalisé la mise à jour prescrite tous les cinqans: au total, 196zones protégées ont été recensées dans un rayon de cinq kilomètres autour des sites. Si l’on se place selon l’approche de l’indicateur GRI 304-1 (3) , le recensement montre que 28sites sont situés à moins d’un kilomètre d’une ou plusieurs zones protégées. Ils représentent une surface totale de 6600hectares, répartie dans huit pays. Le résultat de ces inventaires a été intégré à l’analyse des risques environnementaux des sites : les plans de maîtrise ont été retravaillés ou engagés sur huitsites ayant identifié des risques de pollution. Des initiatives locales, en fonction du contexte Ladoux, France CENA – Sur le site de Ladoux en France, une convention entre Michelin et le Conservatoire d’espaces naturels d’Auvergne a été signée en juillet 2011 afin de garantir la protection d’une zone de 3,5hectares comprenant des prés-salés. Ces prés-salés continentaux sont des milieux très rares en Europe, dont la conservation est prioritaire. Ils abritent des espèces maritimes protégées en Auvergne, comme le plantain maritime et le jonc de Gérard. En 2021, la zone de protection a été agrandie de 1,7hectare. NATURA’LADOUX – Par ailleurs, l’association Natura’Ladoux, créée en 2016 et qui compte 79membres à fin 2021, mène de nombreuses actions de préservation sur le terrain: instauration d’une fauche différenciée pour la protection des orchidées, entretien de nichoirs et mangeoires pour les petits passereaux, études d’aménagement. Elle organise également des activités pour sensibiliser le personnel à la biodiversité du site et à son écosystème, notamment des cours de reconnaissance des chants d’oiseaux et des sorties d’observation. PARCELLES AGRICOLES – En 2020, la remise en état des parcelles agricoles servant de terrain d’essai aux pneus agraires, laissées en friche depuis quelques mois, a été pour la première fois réalisée exclusivement par travail mécanique, sans produit phytosanitaire. En 2021, la mise en place d’un comité de pilotage entre le site et les agriculteurs permet de challenger et réduire l’usage des produits phytosanitaires, suivis via l’indicateur IFT (Indicateur de Fréquence des Traitements phytosanitaires). RIF – L’année 2021 a vu naître le projet de restauration du canal dit “Le Rif” permettant de redynamiser une centaine de mètres du cours d’eau et de limiter l’érosion des berges par la mise en place de techniques de génie végétal (peignes, fascines d’hélophytes, risbermes végétaux). TOUT DURABLE – Enfin, le groupe de travail Tout Durable créé sur le site permet de sensibiliser le personnel à thématique biodiversité et de coordonner les actions. France, entretien des espaces verts “Zéro Phyto“ En 2020, une étude menée avec les prestataires d’entretien d’espaces verts des sites industriels et de recherche du Groupe situés en France a démontré la faisabilité de ne plus recourir aux produits phytosanitaires pour l’entretien des espaces extérieurs. La pratique du “zéro phyto“ est devenue la règle depuis novembre 2020 sur l'ensemble des 15 sites industriels et de recherche français inclus dans l'i-MEP, ainsi que sur le siège et les principaux sites logistiques dont le groupe est propriétaire. Des demandes de dérogation à des fins spécifiques et raisonnées peuvent être adressées au Responsable Environnement du pays, seul habilité à les accorder. Les dérogations ne peuvent être accordées que pour une durée maximale de 3 ans, pendant laquelle le site doit identifier une solution alternative (produit de substitution ou interventions mécaniques ou manuelles). En 2021, trois sites ont fait l'objet de dérogation. La Réserve Écologique Michelin de Bahia, Brésil La Réserve Écologique Michelin (REM) de Bahia, au Brésil, a été créée en 2005 sur une surface de 3 350 hectares, afin de préserver l’une des forêts tropicales les plus riches au monde, dans une région mise à mal par la déforestation et la dégradation de l’environnement. En 2021, la surface de la réserve a été agrandie de 550 ha, soit une surface totale de 3900 ha. (1) “Interdits”. (2) “Hautement restreint”. (3) GRI 304-1 : Sites d’activité détenus, loués ou gérés, situés dans ou bordant des aires protégées et des zones riches en biodiversité à l’extérieur des aires protégées. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 235 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Pour protéger la réserve des chasseurs, une équipe de gardes forestiers patrouillant jour et nuit a été mise en place: la chasse a diminué de 84 %, permettant aux populations animales d’augmenter de 117 %. Des espèces en grand danger critique d’extinction comme le singe capucin à poitrine jaune (Sapajus xanthosternos) et l’oiseau Hocco de Blumenbach (Craxblumenbachii) sont de nouveau abondantes dans la Réserve, devenue essentielle pour leur préservation à long terme. Le programme de recherche de la REM apporte son soutien à plus de 100scientifiques chaque année. En 16ans, 118études écologiques ont donné lieu à 124 publications scientifiques. Quatre nouvelles espèces ont été découvertes en 2021, portant à 20 le nombre d'espèces inconnues découvertes depuis la création de la réserve. Dans le cadre du programme de restauration des zones dégradées lancé en 2005, la REM a planté 108500arbres de 275espèces, permettant à la forêt de regagner 300hectares. La réserve protège également les chutes de Pandaca Grande, hautes de 61 mètres et visitées par plus de 80 000 touristes chaque année. Par ailleurs, un programme de sensibilisation à l’environnement est mené auprès des jeunes des communautés locales pour les encourager à rechercher des solutions durables pour leurs communautés. La réserve Michelin est aujourd’hui l’une des zones les mieux protégées de la Forêt Atlantique, qui est l’un des biomes les plus riches au monde. La REM a également démontré qu’il est possible de produire du caoutchouc naturel tout en préservant la biodiversité. Clermont - Ferrand, Carmes, France Le site des Carmes, siège du Groupe, a réalisé un inventaire global de biodiversité incluant la flore, les poissons, les chiroptères, les oiseaux, les mammifères, les reptiles, les amphibiens et les insectes. L’étude globale s’est étalée sur une année entière, pour tenir compte des périodes de floraison, de reproduction, de nidification, etc. et ainsi pouvoir recenser l’ensemble des espèces. En mai 2019, la Fédération de pêche et de protection du milieu aquatique du Puy-de-Dôme est par exemple intervenue pour réaliser un inventaire des espèces piscicoles présentes dans la Tiretaine, rivière qui traverse le site clermontois. À cette occasion, plus de 350truites ont été dénombrées. Les résultats complets de cette étude ont été obtenus en 2020 et analysés en 2021. Il en résulte que les travaux d’amélioration des espaces verts qui ont eu lieu suite au dévoiement de la Tiretaine ont permis la progression rapide de la flore et la faune sur le site. En effet, 215 espèces et sous-espèces de plantes ont pu être répertoriées. Cette flore abondante est en lien direct avec la présence des insectes (17 espèces) qui attirent nombre d’oiseaux (24 espèces dont des bergeronnettes, canards, chardonneret, martinet, mésange, rougequeue…) mais aussi 4espèces de chauves-souris. Le rucher créé en avril 2021 au cœur du site des Carmes a été calibré de manière à préserver les ressources alimentaires pour l’ensemble des insectes polinisateurs du périmètre et maintenir l’équilibre de la biodiversité. Querétaro, Mexique En septembre 2021, Michelin et le Querétaro Trust for the Conservation of Environment (FIQMA) ont réaffirmé leur engagement à préserver les écosystèmes naturels de la commune de Querétaro à travers la signature d'une convention favorisant la création de projets et d'actions spécifiques pour la conservation et la protection de la flore, de la faune, des sols, de l'eau et de l'atmosphère autour des sites industriels. Michelin s'associera à la FIQMA pour identifier et développer des plans de préservation de la flore et de la faune locales sur le terrain adjacent à l'usine, d'une superficie d'environ 20hectares, et considéré comme l'un des atouts naturels de la Municipalité de Querétaro. Ce projet vise à transformer un tiers de ces 20 hectares en un parc public, avec des fiches pédagogiques indiquant les espèces uniques que l'on trouve sur la commune, un tiers sera consacré à la reforestation des arbres et plantes natives, et un tiers sera laissé sans intervention humaine. 4.1.4.4 Réduire l’empreinte environnementale de nos opérations industrielles .ODD 6.3, 6.4, 7.2, 7.3, 8.4, 9.4, 11.6, 12.2, 12.4, 12.5, 14.1. Risques liés aux opérations de production Les principaux facteurs de risque sur l’environnement associés au processus de fabrication des pneumatiques sont la consommation de ressources (énergie, eau, matières premières), l’émission de polluants dans l’air, l’eau et le sol, la génération de déchets, ainsi que l’émission de gaz à effet de serre. Une éventuelle pollution des sols, de l’eau ou de l’air ou un non-respect des réglementations et normes environnementales locales, nationales et internationales pourraient avoir des conséquences judiciaires et éventuellement financières pour le Groupe. Ces risques sont mis sous contrôle à travers le Système de Management Environnemental (1) . (1) Cf. 4.1.4.4a) Un Système de Management Environnemental qui s’appuie sur un réseau de spécialistes. 236 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables La politique environnementale du Groupe s’inscrit dans la Vision 3P (People, Profit, Planet). Depuis 2020, le volet général de la nouvelle Politique Environnement du Groupe affirme les principes fondamentaux de prise en compte des enjeux environnementaux et les ambitions du Groupe. Un volet spécifique aux sites du Groupe décline ces principes afin de permettre l’exercice durable des activités concernées. Il s’appuie pour cela sur troisaxes: ▶ l’amélioration de la performance environnementale et la réduction des impacts; ▶ l’identification et le management des opportunités et risques environnementaux; ▶ le respect des réglementations applicables et des prescriptions Groupe. L’amélioration de la performance environnementale s’appuie essentiellement sur quatre “programmes“ (1) (Énergie-CO 2 , Composés organiques volatils, Déchets et Eau) ayant chacun deux objectifs: ▶ sécuriser l’atteinte des cibles 2030 du Groupe par la définition d’une feuille de route et des leviers techniques à mettre en œuvre ; ▶ préparer l’avenir en définissant des ambitions de progrès à l’horizon 2050, ainsi que des cibles intermédiaires pour les atteindre. Chaque programme est animé par un chef de programme, entouré d’une équipe pluridisciplinaire d’experts qui conduisent les études d’opportunité et de faisabilité à moyen et long terme. Ces programmes sont commandités par la Gouvernance Environnement du Groupe (2) . Les politiques et les résultats de chaque programme sont détaillés dans ce chapitre. Un indicateur composite, commun à tous les sites et toutes les entités industrielles du Groupe, permet de suivre la dynamique de progrès de ces quatre programmes de façon harmonisée. Il s’agit de l’indicateur i-MEP qui a pris le relais du MEF en 2021, il figure dans la Balance Scorecard du Groupe et est décrit dans la note méthodologique. En parallèle, le Groupe a développé des dispositifs de prévention des risques (Système de Management Environnemental) en matière de pollution des sols et de prise en compte des écosystèmes sensibles autour de ses sites. 4.1.4.4 a) Un Système de Management Environnemental qui s’appuie surunréseau de spécialistes Le SME du Groupe est conçu pour permettre à chacun des sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux. Il comporte une démarche de vérification du respect des exigences légales et des exigences internes du groupe Michelin, l’obligation de définir et d’atteindre chaque année des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux et aux orientations du Groupe et des dispositions de prévention des risques de pollution accidentelle. Il est structuré en processus, de manière à couvrir les exigences de la normeISO14001‑2015. Depuis2018, l’ensemble des sites industriels du Groupe concernés par la certification l’ont été suivant ce standard. La règle définie par le Groupe est que toute nouvelle activité industrielle doit être certifiée ISO 14001 dans les cinq ans qui suivent sa mise en service. Le pourcentage de sites certifiés (3) est de 93,3% en 2021. La proportion de produits fabriqués dans des sites certifiésISO14001 est de 98,6%. Pour garantir le bon fonctionnement du système et la pertinence des solutions retenues, Michelin s’est doté d’une structure de spécialistes travaillant en réseau qui compte une centaine de personnes réparties sur chacun des sites, dans les pays où le Groupe est implanté et au sein des Directions Opérationnelles. Le responsable de ce réseau rend compte à la Gouvernance Environnement du Groupe. Le déploiement du SME a permis de sensibiliser à l’environnement l’ensemble des personnes travaillant sur les sites certifiés,soit à ce jour près de 76 000 employés, auxquels s’ajoute un nombre variable de sous-traitants et intérimaires. Dans le domaine industriel, le Groupe a consacré en 2021 40,1millions€ ( +12,5% par rapport à 2019 ) à des projets d’amélioration de sa performance environnementale. Ces budgets sont appréciés sur la base de la définition de la recommandation française n°2003-R02 du 21octobre 2003 du Conseil national de la comptabilité, lequel ne couvre que les dépenses “supplémentaires” (à l’exclusion de toutes les dépenses courantes d’entretien, de fonctionnement, d’élimination des déchets, etc.) et “exclusivement environnementales” (hors composante environnementale incluse dans les investissements industriels réalisés). La répartition de ce budget est détaillée dans le tableau ci-dessous. Groupe Total dépenses (en milliers€) 2021 2020 2019 Prévention des pollutions de l’air 9 750 3 657 5997 Prévention des pollutions des eaux de surface 2 200 1 457 953 Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines 3 147 1 965 2543 Réduction et recyclage des déchets 3 264 2 299 2864 Utilisation durable des ressources d’eau 2 259 1 532 2047 Utilisation durable des ressources énergétiques 16 479 6 405 12510 Réduction des gaz à effet de serre 2 402 3 038 6588 Autres 623 914 2149 TOTAL 40124 21268 35651 Au niveau du Groupe, le montant total des provisions “pour risque environnemental” s’élève, au 31décembre 2021 à 27,3millions€. 32% de ces provisions couvrent les enjeux concernant les sites et sols pollués. (1) Cf. Note méthodologique. (2) Cf. 4.1.4Environnement / La Gouvernance Environnement. (3) Incluant les sites industriels, les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie significatifs pour l’environnement. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 237 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.4.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels Depuis 2005, Michelin mesure les principaux impacts de ses activités industrielles. Les progrès réalisés dans le cadre des quatre programmes environnement sont suivis à tous les niveaux du Groupe – depuis les sites jusqu’au Comité Exécutif du Groupe – à travers un indicateur de performance composite. L’indicateur MEF utilisé entre 2005 et 2020 a laissé place en 2021 à l’i-MEP qui prend en compte cinq composantes : consommation d’énergie et prélèvements en eau, émissions de CO 2 , consommation de COV (composés organiques volatils), quantité de déchets générés. Cet indicateur est inscrit au tableau de bord du Groupe, et fait partie des indicateurs stratégiques à prendre en compte par chaque site pour mesurer son niveau d’excellence opérationnelle. Chaque programme a déterminé dès 2020 sa feuille de route à l’horizon 2030. Sur la base des leviers techniques identifiés, le nouvel indicateur i-MEP aura pour objectif d’atteindre une réduction d’un tiers en 2030. Les objectifs respectifs des différents programmes sont détaillés ci-après. Les résultats obtenus en 2021 sont détaillés dans le tableau ci‑dessous. Progression de l’indicateur i-MEP (industrial - Michelin Environmental Performance) pour le Groupe Progression de l’indicateur i-MEP (industrial - Michelin Environmental Performance) pour le Groupe Ambitions Groupe 2030 Ambition 2030 par rapport à 2019 2019 2021 Cible 2022 Évolution 2021/2019 i-MEP -1/3 100 92,6 89,1 7,4 2019 2021 2030 92,6 Cible 2030 = - 1/3 40 50 60 70 80 90 100 238 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Composants de l’indicateur i-MEP Ratios Valeurs absolues des composantes i-MEP Groupe Indicateurs GRI et SASB (1) 2021 2019 % variation 2021/2019 2021 2019 Unité % variation 2021/2019 Consommation d’énergie (en GJ/tSF+PF) 4,4 4,40 -0,51% 41466 40302 x10³ GJ 2,89% GRI 302-1 TR‑AP‑130a.1 Sources fixes Michelin 2,09 2,24 -6,74% GRI 302-3 Achats nets devapeur 0,50 0,36 39,90% GRI 302-4 Achats nets d’électricité 1,79 1,80 -0,80% Émissions deCO 2  (2) (en t/tSF+PF) 0,29 0,32 -8,46% 2764 2919 x10 3 t -5,33% GRI 305-1 Émissions directes sources fixes Michelin (Scope 1) 0,14 0,15 -7,10% 1 346 1401 x10³ t -3,93% GRI 305-2 Émissions indirectes vapeur (Scope 2) 0,03 0,02 -53,88% 257 162 x10³ t 59,14% GRI 305-4 Émissions indirectes électricité (Scope2) 0,12 0,15 -17,29% 1 160 1356 x10³ t -14,46% GRI 305-5 Prélèvements eneau (en m 3 /tSF + PF) 3,14 3,36 -6,67% 27498 28227 x10 3 m 3 -2,58% GRI 303-1 Consommation de Solvant Organique (en kg/t SF + PF) 0,72 0,83 -14,11% 6 782 7 634 t -11,17% GRI 305-7 Déchets générés (enkg/t SF + PF) 33,28 36,10 -7,82% 315 036 330 836 t -4,78% GRI 306-2 TR-AP-150a.1 RÉSULTAT INDICATEUR i-MEP 92,58 100 -7,42% Autres indicateurs environnementaux Contribution Michelin aux émissions évitées (en tonnes de CO 2 ) 33000 24000 GRI 305-5 Émissions de dioxyde de soufre (enkg/tSF+PF) 0,16 0,15 5,44% GRI305-7 Émissions de dioxyde d’azote (enkg/tSF+PF) 0,16 0,17 -5,50% GRI 305-7 Déchets dangereux générés (enkg/tSF+PF) 3,00 3,05 -1,48% 28425 28852 t GRI 306-2 TR-AP-150a.1 Nombre et surface cumulée de sites situés à moins d’1km d’une ou plusieurs zones protégées 28sites totalisant 600ha GRI 304-1 Le groupe Michelin n’a pas subi d’amendes significatives ni sanctions non monétaires pour non-conformité à la législation et/ou àla réglementation environnementale en 2021. GRI 307-1 (1) GRI, Global Reporting Initiative Standards, 2016. / SASB, Sustainability Accounting Standard Board, Auto parts, 2018. (2) ”The Greenhouse Gas Protocol: A Corporate Accounting and Reporting Standard, revised edition”, World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute. Recalcul des émissions 2010 tenant compte des facteurs d’émissions différenciés pourlavapeur achetée Jusqu’en 2014, le même facteur d’émission était utilisé pour tous les sites achetant de la vapeur, quelle que soit l’énergie primaire (charbon, fioul, gaz) utilisée par le fournisseur et sur la base d’une hypothèse uniforme de 50% de rendement (1) . En 2015, le Groupe a pris la décision de remplacer le facteur d’émission unique de 0,404tonne de CO 2 par MWh de vapeur achetée, par trois facteurs d’émissions, différenciés en fonction de l’énergie primaire utilisée et basés sur des hypothèses plus proches de la réalité en termes de rendement des installations. Les émissions 2010 ainsi recalculées sont la référence de la cible 2030 du Groupe (2) : elles s’élèvent à 3,877 au lieu des 4,067millions historiquement déclarés, soit 1,24tonne de CO 2 par tonne de produit fini, au lieu de 1,28. (1) Plus d’information dans le Document de référence 2015, page178. (2) Conformément à la recommandation R13 de SBTi Criteria and Recommandations, Version2.0. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 239 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.4.4 c) Réduire la consommation d'énergie et les émissions de gaz à effet de serre NOS AMBITIONS À l’horizon 2050, l’ambition du Groupe est d’amener ses sites, dans leur ensemble, au “Zéro Émission Nette” (1) de CO 2 . À l’horizon 2030, les objectifs du Groupe sont les suivants : ▶ diviser par deux les émissions des sites du Groupe par rapport à 2010 en valeur absolue (indicateur : tonnes de CO 2 émises, Scopes 1 et 2) ; ▶ supprimer le recours au charbon pour produire ou acheter de l’énergie thermique (indicateur : % de charbon dans notre énergie thermique) ; ▶ améliorer de 37 % l’efficacité énergétique des usines par rapport à 2010 (indicateur : MWh par tonne produite). ÉVOLUTION DES ÉMISSIONS DE CO 2 * (base 100) * Valeur absolue. Les émissions de CO 2 des sites industriels du Groupe, qui, en valeur absolue, avaient diminué de 25 % sur la période 2010‑2019, baissent encore de 5,3 % en 2021 par rapport à 2019 (soit -29 % par rapport à 2010) malgré l'inclusion de deux nouveaux sites dans le périmètre (un site de fabrication de caoutchouc synthétique, en Indonésie et un site de fabrication de pneumatiques au Mexique). Sans cette croissance interne, la baisse 2019 - 2021 aurait été de 10%. Le ratio d'émission de CO 2 par tonne fabriquée s’établit à 0,29 contre 0,32 en 2019. Ces progrès résultent d’une stratégie fondée sur deux axes : 1) réduire la consommation d’énergie ; et 2) faire évoluer le mix énergétique vers des énergies moins intensives en CO 2 . Le premier axe s’appuie sur la démarche d’efficacité énergétique de la Direction du Manufacturing. Sur le deuxième axe, les leviers d’action sont de deux natures : les leviers structurels, qui consistent à faire évoluer les infrastructures de fourniture d’énergie vers des énergies moins carbonées; et les leviers marchés, qui consistent à acheter des énergies moins carbonées. Pour stimuler le progrès, un prix interne du carbone est appliqué aux analyses économiques des projets nécessitant des investissements (2) . Améliorer l’efficacité énergétique ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE (base 100) * Valeur absolue. Feuille de route 2030 En 2020, les leviers techniques à déployer sur la décennie 2020‑2030 et les investissements associés ont été identifiés. Il s’agit par exemple de travailler sur l’électrification des procédés, la performance et le pilotage de la cuisson des pneumatiques (isolation ouverture-fermeture des presses) et des motorisations, le rendement des utilités (production de vapeur, d’air comprimé, de froid) et l’installation de nouvelles pompes à chaleur. La cible est d’améliorer l’efficacité énergétique de 37 % en 2030 par rapport à 2010. Réalisations 2021 À fin 2019, le progrès réalisé depuis 2010 était de 18 %. Après une année 2020 difficile, marquée par le fort impact de la crise Covid, la performance énergétique (MWh/tonne fabriquée) du Groupe est revenue au niveau de 2019 (et même en très légère baisse de 0,4 %), malgré l'intégration de la nouvelle usine de Cilegon en Indonésie, dédiée à la fabrication de gomme synthétique, étape amont plus consommatrice d'énergie que celle du pneumatique proprement dit. Sans cette usine, le progrès performance énergétique 2021 du Groupe serait de plus de 2,5 % par rapport à 2019. Conformément aux Plans Stratégiques des usines, les leviers efficacité énergétique de la feuille de route Zéro Émission Nette de CO 2 ont commencé à être déployés : 11 millions € ont été investis dans des réalisations ayant des temps de retour moyens de 7 à 8 ans, S'y ajoutent 26 Millions € investis dans des projets de productivité et de performance énergie ayant un temps de retour de 2 à 3 ans. En 2021, c’est donc un total de 37 millions € que le Groupe a consacré directement ou indirectement à la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre, en nette hausse par rapport à 2019 (17,8M€) et 2020 (12,35M€). (1) Émissions nettes = émissions moins absorptions de Scopes 1 et 2. (2) Cf. 4.1.4.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/ Valorisation du carbone. 2010 2015 2021 100 92 75 2019 71 20152010 2019 2021 101 100 88 91 240 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables Pour accompagner ces investissements, le réseau Energie s’est renforcé : avec la création d'un poste expert énergie pour la Zone Europe, chacune des 3 zones géographiques dispose désormais d'un expert énergie ; un chef de programme, chargé de piloter et coordonner les projets d'Efficacité Energie, a également été nommé, pour une durée de 2 ans. Plan 2022-2026 Le Plan stratégique 2022-2026 défini en 2021 s'appuiera sur un budget d'investissement encore renforcé, avec une moyenne annuelle de plus de 60 M€, permettant, selon les projections, des gains de 2,3% par an sur l'efficacité énergétique et de 3,4% sur l'intensité carbone de l'énergie consommée (tCO 2 /MWh) (1) . Ce Plan stratégique respecte le principe inscrit dans la Politique du Groupe, consistant à donner priorité à la sobriété énergétique avant de recourir massivement aux énergies renouvelables, selon la hiérarchie de leviers (2) : il prévoit en effet que 42 % des investissements soient dédiés aux Bonnes Pratiques Énergie, 27% aux projets d'électrification des procédés –qui apportent eux aussi des gains considérables en consommation– et 31% aux projets de transformation des chaufferies. Opérer la transition énergétique du Groupe Feuille de route 2030 Dans le cadre de son ambition “Zéro Emission Nette“ de CO 2 pour ses usines dans leur ensemble en 2050, le Groupe s’est fixé comme objectif intermédiaire de réduire ses émissions de 50 % en 2030 par rapport à 2010. En complément de ses efforts sur l’efficacité énergétique, le Groupe étudie toutes les solutions pérennes pour recourir à des énergies renouvelables, non seulement électriques, mais également thermiques (biomasse, biogaz). Ce second volet constitue un défi plus difficile, l’offre des marchés en biogaz et en biomasse produits durablement ne progressant pas aussi rapidement que l’offre d’électricité garantie d’origine renouvelable. À fin 2021, 15 sites ont établi leur feuille de route 2030, combinant les leviers d'efficacité énergétique (consommer moins) et de transition énergétique (consommer mieux) les plus pertinents sur leur périmètre. Vingt sont en cours et trente - cinq sont à lancer en 2022. Réalisations 2021 Développement des énergies renouvelables Depuis 2008, le groupe Michelin a mis en œuvre une démarche de développement des énergies renouvelables afin de réduire de façon durable ses émissions de CO 2 . Qu’il s’agisse de biomasse, de solaire ou d’éolien, ces projets nécessitent des démarches souvent longues. Aujourd’hui, 21sites du Groupe ont des installations d’énergies renouvelables. Sites Technologie Tonnage de CO 2 évité en 2021 Bassens (France) Achat de chaleur issue de l’incinération de déchets 10500t (CO 2 direct) Cholet (France) Chaudière biomasse 6800t (CO 2 direct) Bourges (France) Chaudière biomasse 4200t (CO 2 direct) Vannes (France) Achat de chaleur produite à partir de biogaz, issudelaméthanisation d’ordures ménagères 50t (CO 2 direct) La Combaude (France) Achat de chaleur produite à partir de biomasse 1400t (CO 2 direct) Troyes (France) Achat de chaleur issue de l’incinération de déchets ménagers 2000t (CO 2 direct) Nongkae (Thaïlande) Photovoltaïque 550t (CO 2 indirect) Phrapadaeng (Thaïlande) Photovoltaïque 650t (CO 2 indirect) Laem Chabang (Thaïlande) Photovoltaïque 650t (CO 2 indirect) Rayong (Thaïlande) Photovoltaïque 200t (CO 2 indirect) Chennai (Inde) Photovoltaïque 3900t (CO 2 indirect) Shenyang (Chine) Photovoltaïque 1600t (CO 2 indirect) Allemagne (7sites) Photovoltaïque 10000t (revente d’électricité au réseau) Valladolid (Espagne) Photovoltaïque 1000t (revente d’électricité au réseau) Le Puy (France) Photovoltaïque 200t (revente d’électricité au réseau) * Selon facteurs d’émissions des énergies substituées, publiés par l’Agence internationale de l’énergie dans “CO 2 Emissions from Fuel Combustion” (édition 2019). En Allemagne, entre 2006 et 2017, 27 MWc de panneaux photovoltaïques ont été installés, répartis sur plusieurs sites. En Espagne, à Valladolid, 31000m 2 de panneaux photovoltaïques, d’une puissance totale de 3,3MWc, ont été mis en service en 2010 et 2011. En France, au Puy-en-Velay, 3 MWc ont été installés en 2011, couvrant trois hectares de toiture, soit les trois quarts du toit de l’usine. L’électricité de ces installations, 31000MWh au total en 2021, est revendue par les exploitants sur les réseaux nationaux, contribuant à abaisser le facteur d’émission de l’électricité du pays d’implantation. D’autres installations permettent d’abaisser directement les émissions de CO 2 du Groupe. Sur les sites de Bourges et de Cholet, en France, deux installations de production d’énergie thermique à partir de biomasse, d’une puissance de 5 et 10 MW, sont en service depuis 2010. À Vannes (France), le Groupe consomme depuis 2013 de la vapeur produite à partir de biogaz issu de la méthanisation d’ordures ménagères. Depuis l'été 2021, l'installation fait l'objet d'un arrêt technique mais les livraisons de vapeur reprendront d'ici fin 2022. (1) Cf. Note 2.6 aux états financiers qui mentionne les deux leviers majeurs de réduction de CO 2 . (2) Cf. 4.1.4.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 241 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables En Thaïlande, les panneaux photovoltaïques de Nongkae (0,87 MWc), installés en ombrières de parking fin 2018, produisent environ 1 200 MWh par an. Cette installation constituait pour le Groupe la première installation photovoltaïque dont la production est directement consommée par le site d’implantation. En 2020, deux autres sites, Phrapadaeng et Laem Chabang ont mis en service des installations, en ombrières de parking et en toiture de 0,99 MWc sur chaque site. En 2021, ces installations ont produit à elles deux environ 2600MWh. À Chennaï, en Inde, 4,2MWc de panneaux photovoltaïques en toiture ont démarré en juin 2020 et ont produit 5100MWh, en 2021, soit 11% des besoins du site. En 2021, deux nouvelles installations ont été mises en service : ▶ à Shenyang, en Chine, des panneaux photovoltaïques ont été mis en service au second semestre, en ombrières de parking et en toiture. Cette installation, de 6MWc, a produit 2 600 MWh cette année. En année pleine, elle génèrera environ près de 7 000MWh; ▶ à Troyes, en France, l’achat d’énergie issue de l’incinération de déchets ménagers a démarré en avril 2021 couvrant 10 % des besoins en énergie thermique du site (15 % prévus en année pleine). Par rapport à ce qui aurait été émis avec les sources d’énergie précédemment utilisées, les installations d’énergies renouvelables présentes sur les sites du Groupe ont permis d’éviter l’émission de plus de 43500tonnes de CO 2 en 2021, dont 32 500 tonnes viennent directement diminuer les émissions de CO 2 du Groupe (contre 21 000 en 2019). À fin 2021, un projet est en cours de réalisation et plusieurs projets sont à l'étude: ▶ à Cuneo, en Italie, l'installation d'une chaudière biomasse d'une capacité de 8 t/h et de panneaux photovoltaïques a été contractualisée. La mise en service est prévue pour 2023 et devrait permettre de réduire les émissions de CO 2 fossile du site de 15 % en en 2024; ▶ en Asie (Thaïlande, Inde et Chine), l’implantation de panneaux solaires ou l'extension d'installations existantes est à l'étude dans plusieurs sites, pour une capacité additionnelle potentielle plus de 30 MWc; ▶ à Golbey, en France, le projet d’achat de vapeur issue d’une papeterie voisine se poursuit; ▶ à Nyiregyhaza, en Hongrie, l'implantation d'une chaudière électrique, alimentée en électricité garantie d'origine renouvelable, pourrait permettre de réduire les émissions du site de 80 %. Achat d’électricité garantie d’origine renouvelable Depuis 2017, les sites du Groupe implantés dans l’Union européenne consomment de l’électricité d’origine renouvelable, principalement sous la forme d’achat d’électricité assortie de Garanties d’Origine telles que définies par la Directive 2018/2001/CE (1) , et dans une moindre mesure, sous la forme de Garanties d’Origine dégroupées. En 2021, des achats d'électricité assortie de certificats d'origine ont été réalisés au Brésil et en république Serbe. En Chine, en complément des installations on-site décrites plus haut, des achats d'I-REC (2) ont débuté. Au total, en 2021, ceci a représenté près de 1970000MWh pour lesquels des certificats d'origine ont été dûment annulés soit près de 30% de l’électricité consommée, ce qui a permis d’éviter 710 000 tonnes de CO 2 . Sans ces achats d’électricité renouvelable, les émissions du Groupe 2021 auraient été supérieures de 27%. En Asie, six sites ont consommé de l’électricité d’origine renouvelable produite sur site, achetée dans le cadre de On‑sitePower Purchase Agreements. (cf. tableau ci-dessus). Au total, le Groupe a consommé 18,3 % d’énergie d’origine renouvelable en 2021, (énergies thermique et électrique confondues). [SASB TR-AP-130a.1] Suppression du charbon À Shanghai, en Chine, Michelin a substitué la vapeur jusqu’ici produite sur site à base de charbon par des achats de vapeur issue d’une cogénération fonctionnant au gaz. Cette substitution a pris effet au dernier trimestre 2015. Aujourd’hui, quatre sites sont encore équipés de chaudières charbon, dans le Groupe : Olsztyn (Pologne), Louisville (États‑Unis), Bassens (France) et Pirot (Serbie); un site, Shenyang (Chine), achète de la vapeur issue du charbon. En 2018, la Gouvernance Environnement du Groupe (3) a validé l’engagement de sortir du charbon pour l’alimentation en énergie des usines, d’ici 2030. Des études visant à substituer le charbon par une autre source d’énergie primaire, notamment le gaz ou la biomasse issue de sources durablement gérées, sont en cours pour quatre des cinq sites. En 2020, le site d’Olsztyn s’est équipé d’une chaudière gaz mise en service à mi-année. Prévue pour fournir 20 % des besoins thermiques du site, elle constitue un premier pas vers la sortie du charbon. Fin 2021, le site de Louisville a signé un contrat pour l'installation d'une chaufferie alimentée en gaz dont la mise en service est prévue pour 2024. Le premier site industriel zéro émission du Groupe Depuis fin 2019, le site des Gravanches à Clermont-Ferrand (France) assure ses besoins de chauffage grâce à une pompe à chaleur qui récupère les calories issues du procédé de fabrication. Comme tous ses autres besoins énergétiques sont couverts depuis trois ans par des achats d’électricité garantie d’origine renouvelable, ce site est devenu le premier site “Zéro Émission nettes de CO 2 ” du Groupe. En 2021, les besoins en gaz correspondant aux périodes de maintenance de la pompe à chaleur, soit 170 MWh, ont été couverts par du gaz garanti d’origine renouvelable, comme en 2020. 4.1.4.4 d) Réduire les émissions de polluants atmosphériques Réduire les émissions de COV NOS AMBITIONS La stratégie du Groupe pour réduire ses émissions de COV est basée sur la réduction à la source de la consommation de solvants organiques. L’ambition 2050 du Groupe dans le domaine des COV est de ne plus consommer de solvant organique générant des COV. L’objectif intermédiaire est de réduire de 50 % d’ici 2030 la consommation de COV par tonne de produits finis entre 2019 et 2030. L’atteinte de cet objectif repose sur le déploiement des trois leviers qui seront décrits ci‑dessous ainsi que le lancement de chantiers de recherche innovants sur les principales butées techniques identifiées. (1) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=uriserv:OJ.L.2018.328.01.0082.01.ENG. (2) I-REC: Renewable Energy Certificate, https://www.irecstandard.org/what-are-recs/#/ (3) Cf.4.1.4 Environnement / La Gouvernance Environnement. 242 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables ÉVOLUTION DES CONSOMMATIONS DE COV * Valeur absolue. Réalisations 2021 Les consommations de COV par tonne de produits finis sont en baisse de 16,8% en 2021 par rapport à 2019. La stratégie COV du Groupe s’appuie sur trois leviers: ▶ la mise en place de bonnes pratiques industrielles d’optimisation de la consommation de solvant. Il s’agit notamment de suivre les quantités consommées, de régler au mieux les équipements de distribution de solvant, d’utiliser au juste nécessaire le solvant et de maintenir dans le temps les performances. Les exemples suivants illustrent quelques pratiques mises en place: • de nombreuses usines se sont équipées de débitmètres portables permettant de mesurer en temps réel les consommations de solvant. L’exploitation des données permet de comparer la distribution de solvant par machine, par dimension et par produit pour aligner les pratiques, • l’usine d’Aranda en Espagne a déployé et enrichi les Bonnes Pratiques issues de l’étude Lean (Green Belt) réalisée en 2020 visant la réduction des consommations de COV (optimisation de la pulvérisation de solvant par buse, amélioration de la distribution de solvant, digitalisation du suivi…). La consommation de COV 2021 par tonne de produits finis du site a été réduite de 10% par rapport à 2019, année de référence. Ce progrès a été atteint via la poursuite du déploiement à la fois rigoureux et novateur des Bonnes Pratiques, et avant même le déploiement à venir de nouvelles solutions procédé, matériaux et produit, • des analyses d’écart aux bonnes pratiques ont été réalisées dans plusieurs usines; l’apport d’une vision externe au site a permis de lister de nouvelles pistes de progrès pour ces sites, • dans le site de Hombourg en Allemagne, les essais et le déploiement du “juste nécessaire” pour l’avivage ont permis de réduire la consommation de COV 2021 par tonne de produits finis de 16 % par rapport à 2019, dernière année représentative; ▶ la mise en œuvre de nouvelles solutions procédé, matériaux et produit qui ont pour but la réduction, voire la suppression des solvants organiques au niveau de certaines interfaces. Par exemple: • le site de Manaus au Brésil qui fabrique des pneus 2roues a obtenu une baisse de consommation de COV de 80% en 2021 à l’aide d’une évolution du matériau et du procédé, • une nouvelle solution basée sur un avivage partiel d’interface a été testée sur les sites d’Alessandria en Italie et de Karlsruhe en Allemagne. Ces essais ont montré un potentiel de 20 % de réduction de la consommation par tonne de produits finis. L’industrialisation est planifiée en 2022 dans les usines de Homburg en Allemagne et d’Alessandria en Italie, • plusieurs sites dont Cuneo en Italie, Karlsruhe et BadKreuznach en Allemagne, Shenyang en Chine, Nyiregyhaza en Hongrie et Roanne en France ont participé à l’industrialisation d’une solution d’avivage à base aqueuse; cette solution impactant le procédé et les modes opératoires, un travail pluridisciplinaire d’optimisation est nécessaire et se poursuivra en 2022, • de nombreux sites ont poursuivi la substitution de l’usage de solvant par une fine gomme sur une interface entre deux produits; c’est le cas en particulier de Nyiregyhaza en Hongrie qui a déjà réduit la consommation par tonne de produits finis de 42% par rapport à 2019 et prévoit de la diviser encore par quatre d’ici 2025 après le déploiement complet d’une gomme d’interface; ▶ l’intégration, dès les phases de recherche et de développement, de critères de réduction de consommation de solvant organique dans les projets afin de garantir que les produits de demain minimisent leur impact sur les émissions de COV. En 2021, les cahiers des charges internes des projets ont évolué pour renforcer encore les requis en termes de progrès COV. Ces trois leviers sont relayés et documentés par le programme COV – initié en 2017 – qui poursuit son travail de déploiement des bonnes pratiques et de réflexion sur l’avenir entermes de réduction de consommation de solvants et d’identification d’innovations. Un réseau des experts COV Groupe se réunit 2 fois par an afin d’échanger sur le déploiement des bonnes pratiques, les nouvelles solutions en termes de procédés, matériaux et produits et l’avancement des chantiers de recherche innovants. Des réseaux équivalents existent pour les groupes d’usines concernés par des procédés identiques. Les émissions d’oxydes d’azote (NOx) et d’oxydes desoufre (SOx) De manière générale, les données concernant les émissions d’oxydes d’azote et de soufre par les chaufferies du Groupe peuvent connaître des variations importantes d’une année sur l’autre, car elles sont le résultat de calculs basés sur des mesures de concentrations des émissions réalisées de manière périodique (souvent trimestrielle). De plus, elles dépendent du mix entre la vapeur produite et la vapeur achetée, la vapeur achetée n’étant pas prise en compte dans le calcul. En 2021, les émissions spécifiques de NOx s’établissent à 0,16kg par tonne fabriquée (0,17 kg/t calculés en 2019). Les émissions d’oxydes de soufre (SOx), s’élèvent à 0,16 kg par tonne fabriquée (0,15kg/t calculés en 2019). Réalisées en 2015 et 2016, quatre évolutions ont apporté une baisse significative de ces émissions de NOx et SOx : le recours au gaz naturel au lieu de fioul lourd sur trois sites de production au Canada; la fermeture d’un site de production historique à Shenyang (Chine) utilisant le charbon ; la substitution sur le site de production à Shanghai (Chine) de vapeur produite sur site à base de charbon par des achats de vapeur issue d’une cogénération fonctionnant au gaz; et finalement l’équipement d’une chaudière à charbon située sur le site de Bassens (France) avec un système de traitement “DeSOx‑DeNOx”. En 2020, une chaudière charbon a été remplacée par une chaudière gaz à Olsztyn (Pologne). La suppression totale du charbon sur les sites du Groupe à l’horizon 2030 permettra de diminuer encore considérablement ces émissions (1) . (1) Cf. 4.1.4.4 c) Réduire la consommation d’énergie etles émissions de gaz à effet de serre / Suppresion du charbon. 2019 2021 89 100 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 243 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.4.4 e) Réduire et gérer les déchets NOS AMBITIONS À l’horizon 2050, l’ambition du Groupe est de réduire de 50%, par rapport à 2019, sa quantité de déchets générés rapportée à la production globale (indicateur : kg de déchets par tonne de produits semi-finis + finis). Pour atteindre cette cible ambitieuse, un point intermédiaire est défini pour 2030 : le Groupe souhaite diminuer de 25%, par rapport à 2019, sa quantité de déchets générés rapportée à la production globale. L'atteinte de ces objectifs permettra de poursuivre la dynamique de réduction des déchets générés par le Groupe, en valeur absolue, observée depuis plusieurs années. La Politique Déchets du Groupe est fondée sur les principes suivants : ▶ réduire à la source les déchets générés, par exemple en favorisant le réemploi ou en développant des évolutions technologiques; ▶ favoriser le recyclage au sein du groupe en instaurant des synergies avec les acquisitions notamment; ▶ privilégier majoritairement les filières de valorisation matière aux filières de valorisation énergétique lors du traitement des déchets; ▶ la mise en décharge est interdite, sauf s’il est démontré qu’un déchet n’a pas de filière de traitement viable sur les plans technique et environnemental. Ceci n’est alors qu’une solution de transition dans l’attente d’une solution 0W2L(Zero Waste To Landfill). Cette politique est en phase avec la démarche 4R annoncée par le Groupe en faveur de l’économie circulaire (réduire, réutiliser, recycler, renouveler) pour répondre aux enjeux liés à la préservation des ressources (1) . Réalisations 2021 En 2021, le Groupe a généré 33,3kg de déchets par tonne de produits finis et semi-finis, ce qui représente un progrès de 7,5 % par rapport à 2019, dont la performance se situait à 36,0kg de déchets par tonne de produits finis et semi-finis. En valeur absolue, le Groupe a réduit de 5 % la quantité de déchets générés par rapport à 2019, pour atteindre 315000tonnes en 2021. La quantité de déchets mis en décharge est stabilisée depuis 2018 à moins de 4 % de la quantité globale de déchets générés. Néanmoins, l’évolution de périmètre en 2021 avec l’intégration de nouveaux sites a engendré une hausse de 0,5point de cet indicateur. Ainsi le taux de valorisation globale (matière + énergie) est de 96,4% pour 2021. [SASBTR-AP-150a.1] Enfin, 9 % des déchets générés en 2021 sont classés dangereux selon la législation de chacun des pays. [SASBTR‑AP‑150a.1] ▶ Tous les progrès observés ont été réalisés grâce aux actions engagées sur toutes les zones géographiques : réemploi en interne des matériaux ou produits dans des applications moins exigeantes, recherche de nouvelles filières de valorisation, sensibilisation continue de l’ensemble du personnel, réexamen des critères de déclassement, développement de bonnes pratiques telles que la réparation, la régénération ou la dépollution. Bien qu’elle ne constitue pas un enjeu pour le Groupe au regard de ses activités, Michelin considère la lutte contre le gaspillage alimentaire comme un défi collectif et réalise des actions de sensibilisation auprès de ses salariés, notamment au travers des prestataires de restauration collective. À l’avenir, en complément de l’impact positif de la sortie du charbon d’ici 2030, l’accent sera mis sur la digitalisation des données relatives aux déchets. En effet, le développement d’outils digitaux permettra des analyses plus détaillées des gisements de déchets et par conséquent d’identifier des voies de progrès associées. ÉVOLUTION DES DÉCHETS GÉNÉRÉS (base 100) * Valeur absolue. 4.1.4.4 f) Réduire les prélèvements et les rejets aqueux NOS AMBITIONS L’ambition du Groupe à l’horizon 2050, est d’avoir zéro impact sur la disponibilité de l’eau pour les collectivités locales. Le Groupe est conscient de la rareté de la ressource vitale que constitue l’eau et poursuit sa stratégie de réduction des prélèvements. En 2030, l’objectif du Groupe est de réduire, par rapport à 2019, de 33 % les prélèvements d’eau pondérés du coefficient de stress hydrique propre à chaque site (indicateur : stressm 3 par tonne de produit semi-finis + finis). L’atteinte de l’objectif 2030 repose sur le déploiement de leviers visant à : ▶ réduire et éliminer les fuites; ▶ réduire la consommation de vapeur; ▶ réduire les phénomènes d’évaporation; ▶ optimiser le recyclage et/ou la réutilisation; ▶ utiliser des systèmes économes en eau; ▶ mesurer et mettre sous contrôle les postes de consommation d’eau; ▶ sensibiliser les personnes aux enjeux de l’eau. (1) Cf. 4.1.4.2 d) La démarche Michelin 4R au service d’une économie circulaire. 20212019 100 95 244 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables ÉVOLUTION DES PRÉLÈVEMENTS EN EAU (base 100) * Valeur absolue. Réalisations 2021 Entre 2019 et 2021, les prélèvements d’eau en valeur absolue ont baissé de 2,58 % dans un contexte de hausse de la production (+ 2,3 % entre 2019 et 2021). Les prélèvements d’eau par tonne de produits semi-finis + finis ont diminué de 6,7 %. Les usines situées dans la zone Asie-Océanie ont contribué dans une grande part à ce progrès. Une feuille de route Eau 2020-2030 existe au niveau Groupe, basée sur les gains potentiels des divers leviers. En 2021, un outil a été proposé aux usines pour faciliter l’élaboration de leur propre Roadmap Eau 2030 à l’aide des leviers et bonnes pratiques diffusés. À fin 2021, environ 50 % des usines ont formalisé une version initiale de leur feuille de route. Cette démarche se poursuit en 2022. Un réseau des acteurs Eau Groupe se réunit trimestriellement afin d’échanger sur le déploiement des leviers et bonnes pratiques, les possibilités de synergie avec les actions et acteurs Energie, et la définition des feuilles de route au niveau site. En 2021, des chantiers de plusieurs jours ont été organisés dans plus d’une vingtaine de sites du Groupe, regroupant les acteurs clés locaux et des experts afin de partager le contexte Eau (utilisations/rejets), de lister des pistes de progrès basées ou non sur les leviers proposés par le Groupe et de bâtir ensemble une feuille de route Eau qui sera le fil conducteur de l’usine pour les années à venir. C’est le cas notamment pour la grande majorité des sites de la zone Asie-Océanie. Les exemples suivants illustrent la mise en place de leviers contribuant à la stratégie de réduction des prélèvements en eau du Groupe: ▶ Phrapadaeng, Thaïlande : en 2021 le site a finalisé l’installation d’un osmoseur inverseur afin de traiter et recycler les eaux usagées. Le volume journalier prélevé a ainsi été réduit de 21% et le volume des eaux rejetées de 30%. Une amplification de l’installation est envisagée, elle permettrait d’atteindre + de 50 % de réduction du prélèvement journalier par rapport à 2019; ▶ Rayong, Thaïlande : le site poursuit son plan ambitieux d’économie d’eau. En 2021 des actions comme la réutilisation d’eau chaude entre équipements, une optimisation des tours aéroréfrigérantes, une augmentation de la température de l’eau chaude pour diminuer son débit au niveau des machines ont permis de réduire encore davantage les consommations. Entre 2019 et 2021, les prélèvements d’eau par tonne de produits semi-finis + finis ont été réduits de 20,4% et les prélèvements d’eau annuels de près de 31%; ▶ Bridgewater, Canada: plusieurs projets comme la réutilisation des condensats de l’atelier cuisson pour alimenter la chaufferie et l’augmentation des cycles de concentration du système de refroidissement ont permis au site de réduire par de 11 % le prélèvement d’eau et de 6 % le prélèvement d’eau par tonne de produits finis et semi-finis rapport à 2019. Par ailleurs, le site a initié l’installation d’équipements permettant de traiter l’eau en sortie de l’activité de production des renforts métalliques afin de la recycler comme appoint du système de refroidissement; le projet débuté en 2021 permettra à terme de réduire le prélèvement d’eau annuel de plus de 130000 m 3 ; ▶ Greenville, États-Unis: diverses actions comme le remplacement du circuit des condensats, la rénovation des tours aéroréfrigérantes, l’amélioration du contrôle du système de réfrigération, et une démarche rigoureuse de détection et traitement de fuites ont permis au site de réduire de 18% le prélèvement d’eau et de 10% le prélèvement par tonne de produits finis et semi-finis par rapport à 2019. D’autres études sont en cours d’étude pour réduire les prélèvements d’eau et porteront leurs fruits dans les années qui viennent: ▶ Cholet, France : l’étude externe terminée en 2021 a permis de recenser de nombreuses possibilités de réutilisation ou recyclage et de construire une feuille de route Eau avec une réduction à l’horizon 2030 de 61 % du prélèvement d’eau par tonne de produits semi-finis + finis. En 2021 un évapo‑concentrateur pour le traitement des eaux résiduaires a été mis en route ; en 2022 une pompe à chaleur sera installée et des études détaillées auront lieu pour affiner les couts et les gains des nombreuses autres actions de la feuille de route; ▶ Valladolid, Espagne : la digitalisation de la gestion de l’eau sur le site est en phase de finalisation ; une étude externe est en cours pour rechercher les possibilités de réutilisation ou recyclage des rejets aqueux intermédiaires du procédé, elle permettra d’approfondir et d’enrichir la version initiale de la feuille de route Eau du site qui prévoit déjà une réduction des prélèvements d’eau par tonne de produits semi-finis + finis de 33% par rapport à 2019 ; en parallèle une digitalisation de la gestion de l’eau sur le site est en cours; ▶ Alessandria, Italie : le site s’est engagé depuis 2 ans dans une démarche ambitieuse de reconception des installations afin de fermer les circuits et d’optimiser les diverses utilisations de l’eau. Les actions déjà lancées ont permis de réduire entre 2019 et 2021 les prélèvements annuels de 19 % et les prélèvements d’eau par tonne de produits semi-finis + finis de 28,3%. La feuille de route Eau 2030 de l’usine prévoir une réduction des prélèvements d’eau de plus de 70 % par rapport à 2019. Déclarationsdans le domaine de l’eau Depuis 2016, Michelin répond au questionnaire CDP Water Security, déclarant ses prélèvements d’eau par source et par zone à stress hydrique élevé (en ligne avec le GRI-303-3). Michelin a obtenu la noteB en 2021 (1) . (1) https://www.michelin.com/en/documents/response-to-cdp-water-security-questionnaire-2020/. 2019 2021 97 100 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 245 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.4.4 g) Prévenir les rejets dans le sol Au travers du Système de Management Environnemental, le Groupe met en œuvre une démarche de prévention des risques de déversements accidentels et chroniques. Elle repose sur trois éléments fondamentaux : un mode de fonctionnement bien défini, la sensibilisation aux enjeux d’impact environnemental et des actions concrètes. Des prescriptions, mises à jour en 2016, s’appliquent sur l’ensemble du patrimoine foncier du Groupe et imposent un haut niveau de gestion des risques et des opportunités. Elles s’inspirent des réglementations les plus strictes dans ce domaine et se situent régulièrement au-delà des réglementations locales. En complément à la démarche de prévention, des prescriptions concernant les “sites et sols pollués” (SSP) ont été établies en 2006, applicables à l’ensemble des activités du Groupe, et sont régulièrement mises à jour. Il s’agit d’une démarche de diagnostic des risques potentiels par rapport à des usages, et de gestion selon les règles de l’art. Les prescriptions s’appliquent en particulier sur les sites existants lors de tous travaux impliquant des mouvements de sol (excavation), lors d’une situation accidentelle, ou enfin lors d’une demande des autorités. Elles s’appliquent aussi dans le cas d’une acquisition (ycompris les joint-ventures et les nouvelles sociétés) ou lors de l’achat, la location ou la cession d’un site, d’une portion de site ou d’une propriété. Cette démarche nécessite une gestion rigoureuse, notamment le recours systématique à des prestataires de service qualifiés généralement gérés à travers des contrats-cadres et le suivi des dossiers par des coordinateurs locaux. Par ailleurs, depuis 2018, des indicateurs de performance avec suivi semestriel sont inclus dans les contrats cadre signés avec les prestataires de service. Ces indicateurs permettent de garantir un haut niveau de performance. En 2021, 4 nouvelles études de cas SSP ont été engagées et 8dossiers ont été clôturés, soit un total de 103dossiers finalisés depuis 2015. 4.1.4.4 h) Limiter les nuisances sonores etolfactives Même si elles ne présentent pas de risque sur la santé, les nuisances olfactives n’en constituent pas moins un enjeu pour les usines du Groupe, parfois situées dans un environnement urbanisé. Les éventuelles odeurs sont générées par le processus de transformation de certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication des pneus. Le Groupe met en œuvre des solutions standardisées fondées sur l’oxydation thermique des effluents qui sont appliquées sur plusieurs sites en Europe et sur le site de Shenyang, en Chine. Le Groupe poursuit l’exploration de nouvelles techniques. Les nuisances sonores générées par les activités industrielles ne sont pas significatives. Les sites respectent les réglementations locales liées à leur implantation. Lors de la conception de nouveaux sites ou d’extensions, des consignes sont mises en œuvre pour éloigner des limites de propriété les équipements générateurs de bruit, principalement des auxiliaires de production comme les ventilateurs. D’une manière générale, chacune des équipes sur le site met tout en œuvre avec l’aide des experts du Groupe pour limiter la gêne qu’une activité industrielle est susceptible d’occasionner pour les riverains, qu’elle soit olfactive, sonore, ou d’une autre nature. Impact environnemental du digital Pour répondre à la volonté exprimée par le Président du Groupe, “Demain, tout sera durable chez Michelin”, ainsi qu’aux attentes d’un nombre croissant de collaborateurs et de nos autres parties prenantes, un comité opérationnel “Digital Durable” a été créé mi-2019. Il réunit des représentants des directions Achats, Communication, Corporate & Business Services, Développement & Mobilité Durables, Digital, Environnement & Prévention, Informatique, Industrie, Recherche & Développement, Services & Solutions. Basé sur l’inventaire détaillé des émissions de CO 2 liées au Digital de Michelin, ce comité en 2021 a mené les actions suivantes : ▶ validation d’une formation certifiante à déployer en 2022 auprès du réseau “ ambassadeur du digital durable; ▶ sensibilisation du personnel via des conférences sur l'impact du numérique, le “green IT“ et “l'IT for green“; ▶ formalisation des plans d’action des entités clefs du digital durable (Achat, Système d’info, Service et solution, R&D); ▶ recherche avec des partenaires externes de solution de monitoring automatique des consommations énergétiques de nos data center et de nos outils digitaux; ▶ formalisation du livre blanc de la réutilisation des matériels informatiques avec d’autres industriels au sein du Movin’on lab. 4.1.4.5 Une démarche pour valoriser nos externalités environnementales Depuis 2020, Michelin a initié la valorisation, c’est-à-dire la traduction en euros, de ses impacts environnementaux, en considérant dans une première étape ceux qui font l’objet d’engagements en faveur de la planète. L’objectif de cette démarche, qui s’inscrit dans la stratégie “Toutdurable” du Groupe, vise à faciliter la représentation des enjeux environnementaux, gagner en transparence auprès de ses parties prenantes et disposer d’une méthode de valorisation utilisée par Michelin, notamment pour l’appréciation de la performance de ses entités ou lors des opérations d’acquisition. Elle porte sur : ▶ les émissions en tonnage de CO 2 , Scopes 1 et 2, telles que décrites à la section 4.1.4.1 a); ▶ les émissions en tonnage de CO 2 pour une partie du Scope 3 comprenant le transport et la distribution amont et aval du caoutchouc naturel, des produits semi-finis et des produits finis (cf. 4.1.4.1 a)); ▶ les consommations en tonnage de solvants organiques générant des COV (Composés Organiques Volatils) (cf.4.1.4.4d)); ▶ les prélèvements en mètres-cubes d’eau, comprenant les consommations et les rejets (cf. 4.1.4.4 f)). 246 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables La première valorisation, dont la méthodologie est décrite ci‑après, a été construite sur la base des volumes de l’année 2019, dernière année avant la crise sanitaire prise comme année de référence. Le périmètre des sites compris dans ce calcul est celui des indicateurs environnementaux décrit dans la note méthodologique en début de chapitre 4. La méthode de valorisation appliquée se base sur la définition des “coûts d’évitement ” de l’OCDE. Elle s’inspire également des normes ISO 14007 (“ Management environnemental — Lignes directrices pour la détermination des coûts et des bénéfices environnementaux ”) et ISO 14008 (“ Évaluation monétaire des impacts environnementaux et des aspects environnementaux associés”). La méthode retenue s’appuie sur le chiffrage de solutions d’élimination des émissions, consommations ou prélèvements, déjà mises en œuvre ou prévues, ramené aux volumes de réductions correspondants. Le coût unitaire obtenu (en EUR par tonne ou par mètre-cube éliminé) est ensuite appliqué à la totalité des émissions, consommations ou prélèvements actuels des externalités sélectionnées afin d’obtenir la valorisation de celles-ci. Les dépenses nécessaires comportent toutes une composante CAPEX (dépenses d’investissements). Une composante OPEX (dépenses opérationnelles) a été également prise en compte dans le cas de la consommation des solvants organiques générateurs de COV où leur substitution par de la dissolution aqueuse entraîne un surcoût de produits consommables. C’est également le cas des prélèvements d’eau où la réutilisation des rejets entraîne un surcoût en produits de traitement. La limite de la méthode de valorisation appliquée est qu’elle se base sur le coût d’élimination de volumes que l’on peut réduire en recourant à des solutions connues. Il subsiste une inconnue sur le coût d’élimination des volumes résiduels car ce sont généralement ceux dont l’élimination est potentiellement la plus coûteuse ou qui va nécessiter le recours à des technologies qui n’existent pas aujourd’hui et dont on ne connaît pas le coût (qui pourrait aussi bien être plus élevé que moins élevé par rapport à celui des technologies existantes). Pour contrebalancer cette limite qui pourrait conduire à une sous-estimation de la valorisation des externalités négatives, nous avons introduit les approches conservatrices suivantes dans la méthode de calcul: ▶ nous avons considéré que les solutions mises en œuvre ou prévues réduisaient les quantités émises, consommées ou prélevées durant une période égale à la durée d’amortissement comptable des investissements réalisés, soit 12 ans, ce qui est souvent très inférieur à la durée de vie des équipements concernés constatée historiquement et qui peut s’élever à plusieurs dizaines d’années (par exemple celle des presses de cuisson des pneumatiques ou des chaudières pour la génération de vapeur dans le cas de la valorisation des émissions de CO 2 ); ▶ nous avons majoré le chiffrage de certains investissements (par exemple de 20 % dans le cas de la valorisation des prélèvements d’eau); ▶ nous effectuons des recoupements avec des références externes pour vérifier que les coûts unitaires de valorisation des externalités obtenus suivant notre méthode générique sont placés dans le haut de la fourchette des pratiques externes. Finalement, les coûts unitaires retenus pour valoriser les 3natures d’externalités sont: ▶ pour l’eau, le coût résultant de l’application de la méthode: 2,4 €/m3; ▶ pour les COV: la référence externe (2.100 €/t), supérieure au résultat du calcul; ▶ pour le CO 2 , l’application de cette approche conservatrice nous a conduit à passer d’un coût de 58€/t, résultat du calcul utilisé pour le premier exercice de valorisation, à 100 €/t pour l’exercice 2021, pour tenir compte de la tendance fortement haussière du prix des quotas carbone sur le marché européen en fin d’année. Les références externes utilisées pour ces recoupements ont été les suivantes: ▶ CO 2  : nous avons comparé le coût obtenu aux valeurs appliquées par de grands Groupes à leurs taxes carbone internes (“internal fee”), au prix indiqué dans les tables de l’université de Delft (Delft University’s environmental prices handbook 2017 – Environmental prices for average atmospheric emissions in the Netherlands – Carbon dioxyde “Central price”), au prix des quotas carbone sur le marché européen; ▶ COV : nous avons comparé le coût obtenu au prix indiqué dans les tables de l’université de Delft (Delft University’s environmental prices handbook 2017 – Environmental prices for average atmospheric emissions in the Netherlands – Volatile organic compounds “Central” price); ▶ EAU : nous avons comparé la valorisation obtenue à ce qu’elle aurait été en appliquant les 3 types de méthodes utilisées par 19 entreprises ayant répondu positivement à la question “est-ce que votre société pratique un prix interne de l’eau ?” du questionnaire 2020 du CDP Water security et ayant obtenu une notation A (18 entreprises) ou A- (1). Nous réévaluerons cette approche pour les prochains exercices en fonction des évolutions méthodologiques ou de périmètre. Sur cette base et en considérant la poursuite du déploiement des plans de réduction prévus, la diminution du coût des externalités valorisées prévue à horizon 2023 est de l’ordre de -7,5% par rapport à la référence 2019. En 2021, le coût total des externalités valorisées (508 M€) a très légèrement cru (0,4%) par rapport à la référence 2019, à iso coût unitaire de la tonne de CO 2 (100 €) et iso-méthode de calcul des émissions de CO 2 du transport et de la distribution amont et aval (4.1.4.1 a)). La performance 2021 a été pénalisée par des recours ponctuels au transport aérien pour approvisionner nos usines en caoutchouc naturel du fait des perturbations du transport maritime. L’impact de ces envois aériens sur les émissions de CO 2 a été de 37 millions €. Les progrès intrinsèques réalisés pour réduire chacune des externalités nous positionnent sur la bonne trajectoire pour respecter nos engagements 2023. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 247 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables VALORISATION DES EXTERNALITÉS NÉGATIVES CIBLÉES  R 2019 R 2021 P 2023 Au coût initial de 58 € la tonne de CO 2 Au coût actualisé de 100 € la tonne de CO 2 Avec ajustement de la méthode de calcul des émissions de CO 2 du transport Au coût de 100 € la tonne de CO 2 Hors impact perturbation chaine logistique en 2022 Au coût initial de 58 € la tonne de CO 2 Au coût actualisé de 100 € la tonne de CO 2 Avec ajustement de la méthode de calcul des émissions de CO 2 du transport Émissions CO 2 : Scopes 1 & 2 Milliers t 2 919 2 919 2 919 2 764 2 764 2 665 2 665 2 665 Coût unitaire €/t 58 100 100 100 100 58 100 100 Valorisation Millions € 169 292 292 276 276 155 267 267 Émissions CO 2 : Scope 3 Transport & distribution amont & aval Milliers t 1 277 1 277 1 301 1 510 1 141 1 190 1 190 1 212 Coût unitaire €/t 58 100 100 100 100 58 100 100 Valorisation Millions € 74 128 130 151 114 69 119 121 Consommations deCOV t 7 634 7 634 7 634 6 782 6 782 7 229 7 229 7 229 Coût unitaire €/t 2 100 2 100 2 100 2 100 2 100 2 100 2 100 2 100 Valorisation Millions € 16 16 16 14 14 15 15 15 Prélèvements d'eau Milliers m3 28 227 28 227 28 227 27 498 27 498 26 730 26 730 26 730 Coût unitaire €/m3 2,4 2,4 2,4 2,4 2,4 2,4 2,4 2,4 Valorisation Millions € 68 68 68 66 66 64 64 64 VALORISATION TOTALE Millions € 327 503 506 508 471 303 465 467 Variation vs 2019 0,4 % -7,4 % -7,7 % * À iso-périmètre 2021. ** Part du Scope 3 Transport & distribution amont & aval correspondant à nos engagements SBTi. (1) Y compris 3 M€ d’ajustement de méthode dans le calcul des émissions de CO 2 du transport. (2) Uniquement transport et distribution en amont et aval du caoutchouc naturel et des produits semi-finis et finis. (3) Correspond à l’objectif 2023 d’environ 300 M€ annoncé lors du CMD le 8 avril 2021 retraité avec la tonne de CO 2 à 100 €/t et l’ajustement de méthode mentionné en (1). 202320212019 retraité 2019 176 37 - 2 - 2 - 15 - 16 467 (3) 508 506 330 (1) Revalorisation CO 2 : 58 €/t à 100 €/t CO 2 Scope 1 & 2 CO 2 Scope 3 (2) hors perturbation chaîne logistique en 2021 CO 2 Scope 3 (2) impact perturbation chaîne logistique en 2021 Eau Composés organiques volatils 248 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Rapport de Développement etMobilitéDurables 4.1.5 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES SOCIALES Au périmètre progiciel de gestion: 2021 2020 2019 2018 2017 Indicateurs GRI Effectif inscrit au 31décembre (tous types de contrats de travail pour toutes sociétés consolidées, hors intérimaires) 124 767 123 642 127187 117393 114069 GRI 102-7 Effectif en équivalent temps plein au 31décembre (toutes sociétés consolidées, horsstagiaires, apprentis, alternants et intérimaires) 118 414 117 454 121339 111117 107807 GRI 102-7 Effectif par genre (effectifs inscrits, tous types decontrats de travail, hors intérim et réseaux dedistribution) GRI 102-8 Hommes 80,2 % 80,9% 81,4% 81,9% 82,5% Femmes 19,7 % 19,1% 18,6% 18,1% 17,5% Effectif par catégories (effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim et réseaux dedistribution) GRI 102-8 Opérateurs 61,5 % 61,3% 61,2% 61,8% 62,2% Employés, techniciens, maîtrise 28,8 % 29,1% 29,3% 29,5% 29,4% Management 9,6 % 9,6% 9,4% 8,7% 8,4% Effectif par âge (effectifs inscrits, tous types decontrats de travail, hors intérim et réseaux dedistribution) Jusqu’à 24ans 6 % 5,5 % 5,6% 5,9% 5,8% 25-34ans 25,7 % 25,8 % 26,2% 26,3% 26,3% 35-44ans 30,8 % 30,8 % 30,2% 29,9% 29,4% 45-54ans 25,2 % 24,9 % 24,3% 23,4% 23,0% 55-64ans 11,7 % 12,4 % 13,1% 14,0% 15,1% Plus de 65ans 0,5 % 0,5 % 0,5% 0,5% 0,4% Effectif par ancienneté (en%,enéquivalenttempsplein) Moins de 2ans 14,8 % 12,7% 14,3% 15,5% 15,2% 3-5ans 16,3 % 16,6% 15,4% 14,5% 13,8% 6-10ans 18,3 % 19,3% 19,7% 17,5% 17,9% 11-15ans 14,4 % 13,8% 12,5% 14,28% 13,8% 16-20ans 11,2 % 12,1% 11,9% 11,6% 13,1% Plus de 20ans 24,9 % 25,6% 26,2% 26,8% 26,1% Mouvements (contrats de travail sans date de fin) Embauches 5 116 7023 7957 7553 Démission 6 133 3 500 4346 3378 2682 Licenciements – Rupture 2 151 1911 1756 2624 2524 Retraites 1 888 2341 2357 2484 2077 Décès 117 114 103 97 120 Taux d’attrition (hors retraites; hors réseaux dedistribution, et sociétés récemment acquises) 9,5 % 6,2% 6,9% 6,8% 5,9% Contrats temporaires (en %, hors intérimaires) 4,1 % 4,0% 4,2% 4,7% 5,2% Temps partiel 2,8 % 3,0% 3,6% 3,6% 4,4% Formations en heures (effectifs inscrits, toustypesde contrats de travail, hors intérim) Taux d’accès à la formation 2,6 % 2,0% 2,9% 3,1% 3,2% Bénéficiaires des formations (en % de l’effectif) 97 % 93% 98% 97% 85% Nombre d’heures de formation par salarié et par an 44 34 49 53 54 GRI 404-1 Heures totales de formation (hors intérimaires, horsréseaux de distribution) 4 318 794 3 104 429 4585897 5008971 5107806 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 249 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Déclaration de performance extra-financière 2021 2020 2019 2018 2017 Indicateurs GRI Accidents du travail (avec réseaux de distribution; hors sociétés récemment acquises, hors intérimaires) Taux de fréquence des accidents graves (TA+) 0,67 0,7 0,7 TCIR ensemble du Groupe 1,29 1,19 1,43 1,9 2,1 Diversités (effectifs inscrits, tous types de contrats detravail, hors intérim) GRI 405-1 IMDI 67 62 Part des femmes dans le Extended management (1) (en%) 28,9 % 28,2% 27,4% 26,8% 25,7% Part des top managers des pays en zone decroissance originaires de la zone 83 % 79% 75% 75% 74% GRI 405-1 GRI 202-2 Part des postes de management occupés pardesemployés issus de la mobilité interne 73 % 74% 74% 76% 76% Taux d’engagement des salariés 80 % 82% 80% 80% 80% Nombre d’idées de progrès 57 950 50131 61825 62802 59082 * Périmètre : ensemble du Groupe et de ses filiales, dont réseaux de distribution et sociétés récemment acquises. ** Management défini comme les salariés avec un niveau de responsabilités de A à K selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe. 4.2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE L’emplacement des informations attendues dans le cadre de laDéclaration de -financière (DPEF) et mentionnées aux articles L. 225-102-1 (1) et R. 225-105 du Code de commerce, fait l’objet d’un tableau de concordance ci-après(4.2.2). Le modèle d’affaire et de création de valeur est développé au Chapitre 1 : il fait l’objet d’un schéma de synthèse intitulé “Notre modèle de croissance et de création de valeur”, et ses éléments constitutifs sont déclinés tout au long du chapitre. L’ensemble des autres informations relatives à la DPEF sont intégrées au Rapport de Développement et Mobilité Durables(4.1). 4.2.1 IDENTIFICATION DES PRINCIPAUX RISQUES Dans le cadre de sa responsabilité sociétale, le Groupe s’appuie sur l’élaboration d’une matrice de matérialité. La réalisation de cet exercice lui permet de renforcer la robustesse et la pertinence des enjeux principaux identifiés et d'enrichir la gestion globale de ses risques. (cf. page 152, 4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables/Introduction – Michelin Développement et Mobilité Durables/Matrice de Matérialité). Les enjeux de cette nouvelle matrice constituent tant des opportunités de croissance et de développement des activités de Michelin, que des sujets pouvant prêter à risques. Pour cette raison, la matrice de matérialité est élaborée en conformité avec la cartographie des risques, selon le tableau de concordance ci‑après. À chacune de leurs actualisations, l’une et l’autre se nourrissent ainsi de leurs évolutions réciproques. Dès lors, la matrice de matérialité est le document de référence à partir duquel ont été identifiés les “risques principaux” qui structurent la Déclaration de performance extra - financière de Michelin, bien que les enjeux ne soient pas exprimés sous la forme négative de risques : ainsi, par exemple, la matrice de matérialité considère la “diversité” là où la cartographie des risques prend en compte la “discrimination”. En outre, à la différence de la cartographie des risques, la matrice de matérialité intègre la perception des parties prenantes de Michelin. La méthode d’identification et le dispositif de gestion des risques est indiquée au Chapitre 2 “Gestion des risques”. Les familles de risques des principaux risques RSE et les principes directeurs de leur approche sont indiqués en introduction de chaque partie du Rapport de Développement et Mobilité Durables, selon la méthodologie de construction de la matrice de matérialité et les définitions des facteurs de risques du Groupe; ils ont également fait l’objet d’un contrôle a posteriori par le département du contrôle interne. Les risques mentionnés au chapitre 4 sont dits “opérationnels”, et ont été classifiés selon leur importance, de niveau1 ou de niveau2 (le niveau1 étant plus élevé que le niveau2). Les politiques et due diligences déployées font l’objet d’une présentation détaillée à la suite de ces introductions, afin de présenter notamment la politique de développement durable du Groupe, de façon quantitative, qualitative, transparente et comparable avec les rapports rédigés les années précédentes. (1) Informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la Société et de l’usage des biens et services qu’elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable, aux accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés, aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées, ainsi que les effets de son activité quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. 250 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Déclaration de performance extra-financière Les indicateurs de résultats associés à chacun des principaux risques sont pour la plupart issus des Ambitions stratégiques 2030 (Chapitre1, pages42 et 43), qui permettent le suivi de la performance responsable du Groupe. Des indicateurs de moyen sont également associés aux principales opportunités retenues. Pour chacun des principaux risques présentés, un indicateur essentiel a été mis en exergue dans le tableau de concordance relatif à la Déclaration de performance extra-financière. Pour autant, dans un souci de transparence et de pertinence, d’autres indicateurs sont communiqués aux côtés des politiques déployées, selon les enjeux abordés. 4.2.2 TABLE DE CONCORDANCE - DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE Modèle d’affaires et de création de valeur Notre Raison d’Être: “Offrir àchacun unemeilleure façon d’avancer” Profil / Le mouvement, c’est la vie p. 2 Périmètre, organisation etprincipales ressources Profil / Une empreinte mondiale Notre stratégie “Tout durable“ pour 2030 p. 3 p. 10-11 Gouvernance Michelin et ses actionnaires Ethique, intégrité et conformité Gestion des risques p. 32-37 p. 38 p. 39 p. 40 Modèle d’Affaires et de création devaleur (schéma) Notre modèle d'affaires p. 12-13 Principales activités, excellence opérationnelle etréalisations Croître dans le pneu, Croître autour du pneu, Croître au-delà du pneu p. 14-25 Enjeux, stratégie et perspectives Message du Président p. 4-5 Tendances et enjeux p. 6-9 Les six leviers de transformation Performance & Ambitions L'action Michelin Perspectives p 26-31 p 42-46 p 47 p 48 Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité du Groupe 4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables N° Enjeux de la Matrice de matérialité Risques principaux issus de la cartographie RSE Politiques appliquées, procédures de diligence raisonnable et résultats Indicateurs clefs de performance etobjectifs/ Résultats clefs 1 Santé et sécurité des employés 9 – Santé et sécurité de nos employés et prestataires 4.1.3 Hygiène, Santé et Sécurité des employés ▶ Atteindre un taux TCIR (Total Case Incident Rate) inférieur à 2 ▶ Atteindre et conserver un taux d’engagement du personnel de 85% 2 Qualité et sécurité des produits et des services 8 – Sécurité des produits pneumatiques 4.1.1.3 Garantir la qualité des produits etdesservices ▶ Augmenter le NPS “partenaires” de 10 points et le NPS Client Final de 5points à horizon 2030 3 Contribution directe au changement climatique (Scopes1& 2) 6 – Impact de nos activités (Scopes1& 2) sur le changement climatique 4.1.4.1a) Plan de transition : décarbonation de nos activités/Scopes 1 & 2 : Viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles ▶ Scopes 1 & 2 : viser Zéro émission nette (ZEN) à l'horizon 2050 pour les activités industrielles 4 Impact environnemental des matières premières 4 – Impact hors changement climatique de nos matières premières sur l’environnement 4.1.4.2 Augmenter la circularité totale desproduits ▶ Ambition d'utiliser 100% de matériaux durables à horizon 2050 ▶ Engagement d'utiliser 40% de matériaux durables en 2030 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 251 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Déclaration de performance extra-financière 5 Contribution indirecte au changement climatique (Scope 3) 3 – Impact de nos fournisseurs (Scope3) sur le changement climatique 4.1.4.1a) Plan de transition: décarbonation denos activités ▪ Scope 3: cibler la Neutralité Carbone delachaîne d’approvisionnement avec sesfournisseurs de matières premières etdecomposants ▪ Scope 3: réduire les émissions liées ànosopérations de logistique ▶ Les fournisseurs représentant 70% des émissions liées aux achats de biens et de service du Groupe (Scope3 catégorie1) devront s’être fixé, d’ici 2024, des cibles de réduction d’émission de GES qui soient “science-based” ▶ Réduire de 10 % les émissions de CO 2 des activités logistiques par rapport à 2010 1 – Impact de l’usage de nos produits (Scope 3) sur le changement climatique. 4.1.4.1 b) Plan de transition: stratégie de l’entreprise/Opportunités et risques/Concevoir deproduits à très haute efficacité énergétique ▶ Améliorer l’efficacité énergétique des pneumatiques de10% en 2030 par rapport à 2020 6 Respect des droits humains au sein de la chaîne d’approvisionnement 2 – Non-respect des droits humains chez nos fournisseurs 4.1.1.2 Relayer nos engagements sociétaux parune politique d’Achats Responsables ▶ Part des fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau “confirmé“ – Objectif : 70 % 7 Approvisionnements durables et relations responsables avec les fournisseurs 5b – Non-respect de notre code de conduite relations fournisseurs 8 Développement des produits et services au delà du pneu Risque stratégique traité en chapitre I 9 Diversité et égalité des chances 7 – Discrimination 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations ▶ IMDI : Indicateur composite concernant les diversités et l'inclusion 10 Éthique des affaires 5a – Manquement à l’Éthique 4.1.1.1 Assurer une pratique éthique des affaires Natures des saisines de la ligne éthique. Un indicateur de performance permettant de suivre les politiques duGroupe en matière de lutte contre lacorruption est en cours de mise enplace et devrait être inséré dansl’URD 2022 Effets de l’activité du Groupe ▶ quant au respect des droits del’Homme 4.1.2.1 Veiller au respect des droits humains 4.1.1.2 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables ▶ quant à la lutte contre lacorruption 4.1.1.1b) S’engager fermement dans la prévention de la corruption ▶ quant à la lutte contre l’évasion fiscale 4.1.1.1c) Une gestion fiscale responsable Conséquences sur le changement climatique ▶ de l’activité de la Société 4.1.4.1 Stratégie climat 4.1.4.1a) Plan de transition: Décarbonation de nos activités/Scopes 1 & 2 : Viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour les activités industrielles 4.1.4.4c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre 4.1.4.1a) Plan de transition: Décarbonation de nos activités/Scope 3: Cibler la Neutralité Carbone de la chaîne d’approvisionnement avec ses fournisseurs de matières premières et de composants 4.1.4.1a) Plan de transition: Décarbonation de nos activités/Scope 3: Réduire les émissions liées à nos opérations de logistique ▶ de l’usage des produits et services 4.1.4.1 b) Plan de transition: stratégie de l’entreprise/Opportunités et risques/Concevoir de produits à très haute efficacité énergétique 252 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Déclaration de performance extra-financière Engagements sociétaux en faveur ▶ du développement durable 4.1.4.3 Agir en faveur de la Biodiversité 4.1.2.5 Impliquer les collaborateurs etleGroupe auprès des communautés locales ▶ de l’économie circulaire 4.1.4.2 Augmenter la circularité totale des produits ▶ de la lutte contre le gaspillage alimentaire Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin, ces informations ne constituent pasdesrisques principaux. Toutefois, des actions sont conduites localement par les prestataires derestauration du Groupe. D’autre part, dans le cadre de ses activités “Cartes et guides”, Michelin a créé un Prixdela Gastronomie Durable (remis pour la première fois en 2019). En 2021, une nouvelle distinction vient d'être créee - l’Étoile Verte MICHELIN - elle indique à ses utilisateurs et lecteurs les établissements qui, au sein de ses différentes sélections de restaurants, se situent à l’avant-garde en matière de gastronomie éco-responsable. Le Guide MICHELIN souhaite donc encourager une prise de conscience croissante ainsi qu’un passage à l’action au sein du secteur de la restauration et auprès des consommateurs. Enfin, grâce à une mise en avant particulière de ces établissements sur toutes ses interfaces et chaines de communication, le Guide MICHELIN exprime sa volonté de fédérer les acteurs de cette transition gastronomique et encourager une émulation positive autour des sujets de la gastronomie et de l’alimentation durables. ▶ de la lutte contre la précarité alimentaire Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin, ces informations neconstituent pas des risques principaux. ▶ d’une alimentation responsable, équitable etdurable Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin, ces informations neconstituent pas des risques principaux. ▶ du respect du bien-être animal Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin, ces informations neconstituent pas des risques principaux. Accords collectifs conclus dans l’entreprise et impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Ces thématiques ne constituant pas de risque principal, elles ne font pas l’objet d’uneinformation dans le présent rapport. Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive desdiversités et lutter contre lesdiscriminations MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 253 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Déclaration de performance extra-financière 4.2.3 TABLE DE CONCORDANCE - AUTRES ENJEUX RSE IDENTIFIÉS Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité du Groupe 4.1 Rapport de Développement et Mobilité Durables N° Matrice de matérialité Autres risques / enjeux identifiés Description Politiques appliquées, procédures de diligence raisonnable et résultats DROITS HUMAINS 17 Développement des communautés locales 4.1.2.5 Impliquer les collaborateurs et le Groupe auprès des communautés locales 4.1.2.5 a) Dialogue avec les parties prenantes 4.1.2.5 b) Michelin Développement: favoriser l’emploi et l’activité des territoires 4.1.2.5 c) À travers nos collaborateurs, participer harmonieusement à la vie des communautés locales 4.1.2.5 d) Fondation d’entreprise Michelin: relayerla culture et les valeurs du Groupe 4.1.2.5 e) Intensifier les relations avec les associations de protection de l’environnement 4.1.2.5 f) Prendre en compte le risque d’impact potentiellement négatif de l’activité surlespopulationslocales 19 Attraction et rétention des talents Manque d’attractivité 4.1.2.4 Accompagner ledéveloppement desemployé 4.1.2.4 b) Attractivité, promotion interne, plans desuccession des équipes 4.1.2.4 c) Le développement des employés 4.1.2.4 d) La répartition des rôles en appui decettedémarche 4.1.2.4 e) Le développement des compétences viala formation 20 Développement des compétences des employés Gestion de la cohésion sociale, des personnes et des droits humains/Compétences des employés inadaptées 4.1.2.4 Accompagner ledéveloppement desemployés/ Gestion dela cohésion sociale, des personnes et des droits humains – (risque de niveau2)/ Facteurs derisque 4.1.2.4 Accompagner ledéveloppement desemployés 4.1.2.3 Promouvoir undialogue social responsable 22 Engagement bénévole des employés 4.1.2.5.b) A travers nos collaborateurs, participer harmonieusement à la vie des communautés locales 4.1.2.5.b) A travers nos collaborateurs, participer harmonieusement à la vie des communautés locales/lignes guides Michelin Volontariat HYGIÈNE, SANTÉ ET SÉCURITÉ DESEMPLOYÉS 21 Bien être autravail Mal-être au travail 4.1.3.5 Bien-être au travail: un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionelle 4.1.3.5 Bien-être au travail: un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionelle ENVIRONNEMENT ET CHANGEMENT CLIMATIQUE 14 Qualité del’air Pollution de l’air et de l’eau 4.1.4.4.c) Réduire la consommation d’énergie etles émissions de gaz à effet de serre 4.1.4.4.d) Réduire les émissions de polluants atmosphériques 4.1.4.4.c) Réduire la consommation d’énergie etles émissions de gaz à effet de serre 4.1.4.4.d) Réduire les émissions de polluants atmosphériques 15 Éco- conception des produits et services Risque environnemental lié au Matières Premières & pneus en fin devie 4.1.4.2.b) Déploiement de l'approche d’éco‑conception 4.1.4.2.b) Déploiement de l'approche d’éco- conception 16 Fin de vie desproduits Risque environnemental lié au Matières Premières & pneus en fin devie 4.1.4.2.d) La démarche Michelin 4R au service d’une économie circulaire 4.1.4.2.d) La démarche Michelin 4R au service d’une économie circulaire 254 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Déclaration de performance extra-financière 24 Adaptation aux dommages environne- mentaux Risque de l'impact physique duchangement climatique Traité dans le chapitre 2 risque Groupe 25 Préservation du sol et de la biodiversité Atteinte à la biodiversité 4.1.4.3 Agir en faveur delabiodiversité 4.1.4.3a) Nouveaux engagements individuels act4nature 4.1.4.3b) La préservation de la biodiversité desecosystèmes dans l'hévéaculture 4.1.4.3c) La prise en compte de la biodiversité sur les sites industriels et de recherche du Groupe 26 Gestion desdéchets Risque associé au processus de fabrication des pneumatiques et pneus en fin devie 4.1.4.4.e) Réduire et gérer les déchets 4.1.4.2.d) La démarche Michelin 4R au service d’une économie circulaire 27 Gestion responsable del’eau Pollution de l’air et de l’eau 4.1.4.4.f) Réduire les prélèvements et les rejets aqueux AUTRES ENJEUX DE LA MATRICE DE MATERIALITE 12 Protection des données 4.1.1.1.d) Protection de la vie privée et des données personnelles 13 Gouvernance responsable 4.1 Rapport de développement et mobilité durables / introduction – Michelin développement et mobilité durables/gouvernance 18 Transparence et accessibilité à l'information 4.1 Rapport de développement et mobilité durables/ introduction – Michelin développement et mobilité durables/performance extra-financière: Michelin, uneapproche “tout durable” reconnue. 4.1.2.3 c)Transparence: informations relatives aux plans de réduction des effectifs, aux actions de maintien des emplois, aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement en 2021 dans le groupe Michelin MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 255 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Déclaration de performance extra-financière 4.2.4 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Exercice clos le 31 décembre 2021 Compagnie Générale des Etablissements Michelin 23 Place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont Ferrand En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Compagnie Générale des Etablissements Michelin (ci-après “l’entité”) désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1060, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière (ci-après respectivement les “Informations” et la “Déclaration”), préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le “Référentiel”), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie “Nature et étendue des travaux”, et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A.225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : les résultats présentés en matière de lutte contre la corruption n’identifient pas d’indicateur clé de performance au regard des politiques concernées. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au gérant: ▶ de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations; ▶ d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance‑ et le cas échéant les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte); ▶ ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. 256 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Déclaration de performance extra-financière Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur: ▶ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce; ▶ la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les “Informations”.‑ Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur: ▶ le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d'évasion fiscale); ▶ la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte); ▶ la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225-1 et suivants du code de commerce‑, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 7 personnes et se sont déroulés entre septembre 2021 et février 2022 sur une durée totale d’intervention d’environ 15 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, Administration et finances, Conformité, Ressources humaines, Santé et sécurité, Environnement et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée: ▶ nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques; ▶ nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur; ▶ nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225-102‑1 en matière sociale et environnementale‑, ainsi qu’en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale; ▶ nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 eme alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; ▶ nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques; MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 257 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Déclaration de performance extra-financière ▶ nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour: • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Pour certains risques, lutte contre la corruption, lutte contre l’évasion fiscale, achats responsables,nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante; pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités Homburg (Allemagne), Pictou (Canada), Vitoria et Valladolid (Espagne), Spartanburg (Etats-Unis), Bassens, Carmes, Chollet et Troyes (France), Zalau (Roumanie), Pirot (Serbie), Rayong et Phra Pradaeng (Thaïlande), Euromaster France et Euromaster Suède; ▶ nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration; ▶ nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ▶ pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importantsprésentés en annexe, nous avons mis en œuvre: • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions; • des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir Homburg (Allemagne), Pictou (Canada), Vitoria et Valladolid (Espagne), Spartanburg (Etats-Unis), Bassens, Carmes, Chollet et Troyes (France), Zalau (Roumanie), Pirot (Serbie), Rayong et Phra Pradaeng (Thaïlande), Euromaster France et Euromaster Suède, et couvrent entre 20% et 41% des données consolidées sélectionnées pour ces tests; ▶ nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation; Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 17 février 2022 L'un des commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Christophe Georghiou Associé Sylvain Lambert Associé au sein du Département Développement Durable 258 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Déclaration de performance extra-financière Annexe: Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs : ▶ Total Case Incident Rate et Taux de fréquence des accidents graves; ▶ i-MEP et ses composantes (énergie, eau, composés organiques volatiles, CO 2 (Scope 1 et 2), déchets); ▶ Emission de CO 2 des activités logistiques; ▶ Amélioration de l'efficacité énergétique par rapport àlabaseline 2020 ; ▶ Taux de matières premières renouvelables ou issues du recyclage dans la fabrication des pneumatiques; ▶ Part des sites certifiées ISO 14001; ▶ Part des clients ciblés au niveau du Net Promoter Score visé par le Groupe; ▶ Nature des saisines de la ligne d’alerte éthiques ; ▶ Part des fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant leniveau “confirmé” ; ▶ Index de management des diversités de l’inclusion et ses composantes (mixité, identité, pluri-nationalité du management, handicap, égalité des chances); ▶ Taux d’accès à la formation; ▶ Part des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne; ▶ Taux d’engagement du personnel du Groupe, tel que résultant de l’étude annuelle “Avancer Ensemble” et autres indicateurs liés à l’étude annuelle ; ▶ Taux de participation à l’étude annuelle “Avancer Ensemble”; ▶ Volumes d’achat de caoutchouc naturel évalués par des audits documentaires et volumes d’achat évalués au niveau “confirmé”; ▶ Part des salariés investis dans des actions de volontariat; ▶ Part des salariés actionnaires; ▶ Part des volumes de caoutchouc naturel couvert par des évaluations sur le thème “social et droits de l’Homme”; ▶ Part des fournisseurs au niveau “confirmé” sur le thème “social et droits de l’Homme”. Informations qualitatives (actions et résultats) : ▶ Sécurité des utilisateurs, des produits et des services Michelin (tests de nature réglementaire, tests sécuritaires); ▶ Opérations durables et responsables (France Supply Chain, initiatives au Canada, initiatives sur la biodiversité, initiatives sur l’eau); ▶ Achats responsables (parcours de formation achats responsables, module de formation sur les règles d’éthiques, initiatives avec le WWF); ▶ RubberWay ® (déploiement, participation des planteurs); ▶ Transition énergétique et décarbonation (Livelihoods et Livelihoods 2, initiatives sur les énergies renouvelables). MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 259 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Devoir de vigilance 4.3 DEVOIR DE VIGILANCE 4.3.1 NOTE MÉTHODOLOGIQUE Michelin répond pour la cinquième année consécutive à la loi n°2017-399 du 27mars 2017 sur le devoir de vigilance par la rédaction de ce présent plan. Il détaille les risques du Groupe et de ses principaux sous-traitants dans les domaines de l’environnement, la santé/sécurité et les droits humains, ainsi que les mesures mises en place pour les prévenir et les atténuer. Pour Michelin, ce plan est un outil de consolidation et de renforcement de son approche proactive dans la mise en place de ses processus de prévention et de gestion des risques liés à ces trois domaines. Il est aussi l’occasion d’approfondir sa diligence auprès de ses sous-traitants, dans une démarche de progrès continu. Le Plan de Vigilance s’insère pleinement au sein des valeurs du Groupe et de son engagement dans un développement responsable par rapport à toutes ses parties prenantes. La gouvernance de Michelin présente ainsi un Comité de management du Groupe Développement et Mobilité Durable, composé de l’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe ainsi que des Directeurs du Juridique, des Achats et celui du Développement et de la Mobilité Durables. Ce Comité coordonne trois gouvernances : Environnement, Droits de l’Homme, Santé Sécurité des personnes et le Comité Éthique. Le plan reprend, en les étoffant, des informations et des actions déjà ancrées dans les politiques du Groupe, qui fondent sa démarche de développement durable : Charte PRM, Code d’éthique, Principes des Achats, Code de conduite relations fournisseurs, Politique Santé, Politique Générale Environnement et Prévention, Politique de Relations sociales, Politique Diversité et Égalité professionnelle. Il expose les informations pertinentes données par le reporting du Groupe dans ses rapports annuels, notamment son Document d’enregistrement universel et la Déclaration de performance extra-financière. Le Groupe a établi des standards de conformité qui obéissent à minima aux normes des pays d’implantation, et souvent ces référentiels Groupe vont au-delà des exigences des lois locales. Quand les attendus de ces dernières s’avèrent être inférieurs aux standards du Groupe, Michelin maintient inchangées ses exigences en matière d’environnement, de santé/sécurité et de droits humains. Concernant les normes internationales portant sur le respect de l’environnement et des droits humains, le Groupe adhère au Pacte mondial de l’ONU et reconnaît les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, les chartes fondamentales de l’OIT et les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Le Plan de Vigilance s’appuie sur ces standards internationaux. Le plan fait l’objet d’un suivi dédié. En 2021, son suivi et son actualisation ont été coordonnés par la Direction Développement et Mobilité Durables. Cette coordination s’est faite au sein d’un groupe de travail impliquant plusieurs Directions (Contrôle Interne, Risques, Environnement et Prévention, Achats, Juridique, Relations Sociales). Chaque Direction a contribué à compléter et à actualiser le plan avec le soutien de la Direction Développement et Mobilité Durables. Le Plan de Vigilance est publié dans l’URD sous la forme d’un tableau de concordance renvoyant plus largement aux thématiques abordées dans le Rapport de Développement et Mobilité Durables, afin d’éviter les redites et redondances et faciliter la lecture de ce rapport. Un Plan de Vigilance rédigé, exhaustif et autoporteur est publié sur le site Internet corporate de l’entreprise, www.michelin.com. 260 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Devoir de vigilance 4.3.2 TABLE DE CONCORDANCE Famille de risque Risques Définition et prévention du risque (1) Indicateurs Suivi de mise en œuvre Risques environnementaux Présentation des risques liés à l'environnement et au changement climatique Présentation des facteurs de risques liés à l’impact environnemental des produits Présentation des facteurs de risques environnementaux liés aux opérations deproduction et de logistique Impact de nosactivités (Scopes1&2) sur le changement climatique 4.1.4.1.a) Plan deTransition: Décarbonation de nosactivités Émissions de CO 2 del’activité industrielle Mise en œuvre et résultats del’objectif de réduction de l’empreinte carbone pour 2030 etpréparation d’une trajectoire visant viser Zéro Émission Nette (ZEN) à l’horizon 2050 pour lesactivités industrielles Mise en œuvre et résultats de la réduction des émissions carbone Impact de l’usage de nos produits (Scope 3) sur le changement climatique 4.1.4.1.a) Plan deTransition: Décarbonation de nosactivités Efficacité énergétique despneumatiques Inventaire des émissions deCO 2 Scope 3 Suivi de l'efficacité énergétique des pneumatiques Réduction de la résistance au roulement des pneus tourisme/ camionnette etpoids-lourd Impact de nos fournisseurs (Scope3) surlechangement climatique 4.1.4.1.a) Plan deTransition: Décarbonation de nosactivités Part des fournisseurs de matières premières ayant répondu au CDP % d'émissions des achats de biens et de services venant de fournisseurs ayant des cibles “science‑based” Cibler la neutralité Carbone de la chaîne d'approvisionnement avec ses fournisseurs des matières premières etdecomposants Risque de pollution del’air et de l’eau 4.1.4.4.c) Réduire la consommation d’énergie etles émissions de gaz àeffet de serre 4.1.4.4.d) Réduire les émissions de polluants atmosphériques 4.1.4.4.f) Réduire les prélèvements et les rejets aqueux Michelin Environmental Performance (I‑MEP) Tableau d’évolution de l'I‑MEP de2019 à 2021 p.217 Mise en œuvre et résultats delaréduction des COV Suivi des prélèvements d'eau pondérés du coefficient de stress hydrique Mise en œuvre et résultats de laréduction des SO X etdesNO X Impact hors changement climatique de nos matières premières surl'environnement 4.1.4.2. Augmenter la circularité de nosproduits 4.1.4.2b) Déploiement de l'approche d'Eco‑conception Part des matières matériaux durables Mise en œuvre et résultats delaréduction des énergies fossiles et de l’eau en 2021 Mise en œuvre et résultats del’utilisation des énergies renouvelables en 2021 Mise en œuvre et résultats del’augmentation de lapart dematériaux recyclables en2021 Mise en œuvre et résultats des4Rde Michelin en 2021 Mise en œuvre et résultat de laréduction des déchets en 2021 (1) Chapitre où l'information est présente. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 261 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Devoir de vigilance Famille de risque Risques Définition et prévention du risque (1) Indicateurs Suivi de mise en œuvre Risques Santé Sécurité Présentation des facteurs risques liés à la santé et à la sécurité du personnel ou tiers Accidents dutravail 4.1.3.4.c) Mesurer etsuivre les accidents dutravail TCIR (Total Case Incident Rate) Mesures mises en place pour lutter contre les accidents dutravail Exposition auxproduits chimiques 4.1.3.3.c) Maitriser les risques liés à l’hygiène industrielle pour préserver lasanté dupersonnel Fiches produits rédigées dans lalangue locale Mise en œuvre et résultats des mesures pour maitriser les risques chimiques en2021 Plus d’amiante libre sur lessites Ergonomie 4.1.3.3.d) Améliorer l’ergonomie des postes deproduction Montant des investissements energonomie Mise en œuvre et résultats desmesures de prévention desrisques ergonomiques dansles sites Michelin en2021 Évolution des investissements dédiés àl’ergonomie en 2021 Mal-être au travail 4.1.3.3 Préserver la santé despersonnes 4.1.3.5 Bien être au travail: un meilleur équilibre entrevie privée et vie professionnelle 4.1.3.5.b) Qualité de vie au travail : écouter les besoins etmesurer laperformance 4.1.3.5.c) Risques psychosociaux: des actions de prévention adaptées auxcultures depays Taux d’engagement dupersonnel du Groupe, tel que résultant de l’enquête annuelle “Avancer Ensemble, votre avis pour agir“ Taux de participation àl'étude Taux QVT (2) Suivi de l’enquête “Avancer Ensemble“ sur ce sujet en2021 Mise en œuvre et résultats desmesures de prévention des risques psychosociaux en2021 Épidémie : Pandémie deCovid-19 4.1.3.1 Préserver la santé des personnes / Unprotocole sanitaire pour faire face à la pandémie deCovid-19 Reporting des cas Covid‑19 auniveau Groupe parréseau RRSE Enquête “Howareyou” Validation du protocole sanitaire par un audit externe Suivi du déploiement duprotocole par le Comité dePilotage Groupe SE Sécurité dans un pays àrisque 4.1.3.2a) Maitriser les risques en matière de sécurité au travail Cartographie des pays à risques Mise en œuvre et résultats desmesures mises en place pourprévenir les risques en matière de sécurité autravail (1) Chapitre où l'information est présente. (2) QVT: Qualité de Vie au Travail. 262 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Devoir de vigilance Famille de risque Risques Définition et prévention du risque (1) Indicateurs Suivi de mise en œuvre Risques DroitsHumains Présentation des risques Droits humains Discrimination 4.1.2.2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contreles discriminations 4.1.2.2a) Une démarche générale et mondiale 4.1.2.2b) Des actions ciblées sur les cinq composantes dela diversité IMDI: Indicateur composite de management des diversités et de l'inclusion composé de 5thèmes: ▶ égalité professionnelle Femmes/ Hommes ▶ identité (âge, religion, orientation sexuelle etc...) ▶ pluri‑nationalités dumanagement ▶ handicap ▶ égalité des chances Mise en œuvre et résultats desmesures pour assurer laprogression de ces 5composantes de l'IMDI Harcèlement 4.1.2 1b) Droits humains - Organisation et ambitions Dispositif d'alerte Formation et e-learning Liberté d’association 4.1.2.3 Promouvoir undialogue social responsable 4.1.2.3a) Un dialogue socialdynamique 4.1.2.3c) Transparence: informations relatives aux plans de réduction deseffectifs, aux actions de maintien des emplois, aux efforts de reclassement et aux mesures d’accompagnement en2019 dans le groupe Michelin 4.1.2.4 Accompagner ledéveloppement desemployés Taux d’engagement dupersonnel du Groupe, tel que résultant de l’étude annuelle “Avancer Ensemble, votre avis pour agir“ Mise en œuvre et résultats de laPolitique de Relations sociales de Michelin en2021 Mise en œuvre et résultats del’étude “Avancer Ensemble“ et du taux d’engagement dessalariés en 2021 Vie privée et données personnelles 4.1.1.1d) Protection de la vie privée et des données personnelles Parts de chaque type d’alerte éthique Mise en œuvre et résultats de laligne éthique et des parts de chaque type d’alertes en 2021 Risque en terme deprotection sociale 4.1.2.3b) Une politique adaptée de rémunération etavantages sociaux/ 4.1.2.5 f) Prendre en comptele risque d’impact potentiellement négatif de l’activité sur les populations locales Taux de salarié ayant unsalaire décent Taux de salarié ayant un socle de protection social Mise en œuvre de la politique Salaire décent Étude pour la création d'un soclede protection Sociale Rédaction de principes de prévention des risques pour lescommunautés locales Sécurité desproduits etservices 4.1.1.3 Garantir la qualité des produits etdes services 4.1.1.4 Un rôle actif auprofitde la sécurité desconsommateurs et delapréservation de l'environnement Michelin Total Performance Travaux de Michelin dans lecadre du TIP sur les particules d’usure issues despneus en 2021 (1) Chapitre où l'information est présente. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 263 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 04 Devoir de vigilance Famille de risque Risques Définition et prévention du risque (1) Indicateurs Suivi de mise en œuvre Risques chez lesfournisseurs Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables Risques RSE enfonction delanature et de la catégorie d’achats 4.1.1.2 Relayer nos engagements RSE par unepolitique d’Achats responsables 4.1.1.2a) Gouvernance etorganisation 4.1.1.2b) Identification des catégories et pays à risques et évaluation des fournisseurs Nombre de fournisseurs évalués par EcoVadis Pourcentage desfournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau confirmé Mise en œuvre des principes desAchats Michelin, du Code deconduite relations fournisseurs, de la politique de caoutchouc naturel responsable Taux de couverture desmontants d’achats parles évaluations EcoVadis (selon les catégories d’achat et lespays à risques) Approche par domaines d’achat Achats de matières premières 4.1.1.2b) Identification des catégories et pays àrisques et évaluation des fournisseurs Des risques identifiés Les leviers d’action mis enplace Nombre de fournisseurs évalués par EcoVadis Pourcentage des fournisseurs évalués parEcoVadis atteignant le niveau confirmé Taux de couverture desmontants d’achats parles évaluations EcoVadis (selon les catégories d’achat etlespays àrisque) Mise en œuvre et résultats de l’évaluation des risques liés aux minerais de conflits et produits chimiques dangereux en 2021 Mise en œuvre d’un programme spécifique surles gaz à effet deserre (reporting CDP et cibles “science-based“) Achat de caoutchouc naturel 4.1.1.2c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel Volumes achetés couverts par l'application RubberWay ® Nombre de questionnaires RubberWay ® Mise en œuvre et résultats des différents partenariats autour ducaoutchouc naturel en2021 (WWFetGPSNR) Analyse des résultats de l’application RubberWay ® pour2021 et mise en place deprojets d’action sur le terrainsinécessaire Autres sujets Dialogue avec les Parties prenantes 4.1.2.5a) Dialogue avec les parties prenantes Gestion des risquesdans lesacquisitions récentes Chapitre2: Gestion des Risques – Fusions, acquisitions et alliances Mécanismes d’alerte et de recueil des signalements 4.1.1.2a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique Contrôle et procédures d’alerte 4.1.1.3b) Identification des risques et leviers d’action Médiation fournisseurs (1) Chapitre où l'information est présente. 264 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 265 0 Performance financière 5 La responsabilisation despersonnes à tous lesniveaux accompagne la simplification de l’entreprise. Elle favorise l’agilité et l’innovation auplus près des opérations et desclients. 266 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 05 Performance financière Covid-19: informations relatives à l’impact de la crise sanitaire surles opérations du Groupe en 2021 268 5.1 RAPPORT DEGESTION 270 5.1.1 Les marchés du pneumatique 270 5.1.2 Évolution des ventes 277 5.1.3 Commentaires sur le compte derésultatconsolidé 282 5.1.4 Commentaires sur le bilan consolidé 289 5.1.5 Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 294 5.1.6 Retour sur capitaux investis (ROCE) 296 5.1.7 Information sur les tendances 297 5.1.8 Faits marquants 297 5.1.9 Contrats importants 300 5.1.10 Informations sur les délais de paiement 301 5.1.11 Changements significatifs de la situation financière oucommerciale 301 5.1.12 Informations publiées au titre des articles L.225-102-1 etR.225‑105‑1 du Code decommerce 302 5.1.13 Informations publiées au titre de la loi relative au devoir devigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre 302 5.1.14 Chiffres clés et données consolidées surcinqans 303 5.2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU31DÉCEMBRE2021 304 5.2.1 Comptes consolidés au 31décembre 2021 305 5.2.2 Rapport des Commissaires aux Comptes surles comptes consolidés 391 5.3 COMPTES ANNUELS 396 5.3.1 Commentaire sur les comptes annuels de laCompagnie Générale desÉtablissements Michelin 396 5.3.2 Comptes annuels de la Compagnie Générale desÉtablissementsMichelin 397 5.3.3 Rapport des Commissaires aux Comptes surles comptes annuels 410 5.3.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes surlesconventions réglementées 413 5.3.5 Variation des capitaux propres 414 5.3.6 Tableau des affectations du résultat del’exercice 2021 414 5.3.7 Résultat de la Société au cours descinqderniers exercices 415 5.4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 416 5.4.1 Personne responsable 416 5.4.2 Contrôleurs légaux des comptes 416 5.4.3 Incorporation par référence 417 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 267 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE COVID-19: INFORMATIONS RELATIVES À L’IMPACT DE LA CRISE SANITAIRE SURLES OPÉRATIONS DU GROUPE EN 2021 L’année 2021 a marqué la transition d’un état de choc soudain et d’une économie mondiale soutenue par les États et les Banques Centrales à un état de possible “new normal“, auquel le groupe Michelin a su s’adapter grâce à la force de ses actifs et un engagement constant de ses équipes. Après le ralentissement sans précédent de la demande mondiale qui a marqué l’année 2020, les marchés du pneumatique sont globalement revenus à leurs niveaux d’avant-crise au cours de l’année 2021, à l’exception: ▶ de l’activité pneumatiques Première monte Automobile qui a été très pénalisée par le ralentissement de la production de véhicules neufs lié notamment à la pénurie de semi- conducteurs au niveau mondial; ▶ de l’activité pneumatiques Avion en raison d’un trafic aérien très perturbé par les restrictions de mobilité liées aux différents variants. Les détails relatifs à l’évolution de chaque marché sont présentés dans la partie 5.1.1 Les marchés du pneumatique du présent document. Mesures mises en place pour limiter les impacts de la crise sanitaire tout en garantissant la continuité des opérations Toutes les régions dans lesquelles opère le Groupe ont été touchées par la Covid-19. Dans la continuité des actions mises en place en 2020, le Groupe a maintenu ses efforts en 2021 sur ses deux priorités: protéger la santé et la sécurité de ses salariés et partenaires, ettout mettre en œuvre pour assurer la pérennité de ses activités. L’ensemble des mesures de protection se sont traduites par des charges supplémentaires au cours de l’année, certes inférieures à celles enregistrées en 2020, mais néanmoins significatives. L’achat et la fabrication de masques, la mise à disposition de gel hydroalcoolique, et les frais de nettoyage et de désinfection des locaux se sont ainsi élevés à 26 millions € (contre 96 millions € en 2020). Par ailleurs, l’absentéisme dans les usines lié aux cas de Covid‑19, les règles de distanciation sociales mises en place, ainsi que le temps passé au nettoyage et à la désinfection des locaux sociaux et des équipements industriels ont pesé sur la productivité et la capacité de production des usines. L’impact des protocoles sanitaires dans les usines a ainsi entrainé la perte de l’équivalent de trois jours de production sur l’ensemble de l’année, par rapport à la référence 2019. Le Groupe a veillé à strictement respecter les directives nationales ou locales relatives au télétravail, garantissant à tous les salariés concernés les moyens de remplir leur mission à distance. Par ailleurs, lorsque cela était autorisé, le Groupe a proposé à ses salariés volontaires de se faire vacciner, et a ainsi distribué plus de 35 000 vaccins en Asie et en Inde. Au-delà de la crise Covid-19, dans les métiers où cela est possible et dans le respect des législations locales, Michelin a proposé à ses salariés, sur la base du volontariat, de contractualiser sur la durée le recours occasionnel ou régulier au télétravail, par le biais d’accords pluriannuels signés avec les organisations syndicales. Incidence de la crise sanitaire sur les activités du Groupe en 2021 Au-delà des restrictions ponctuelles de la mobilité ayant impacté les ventes, les conséquences de la crise Covid-19 ont significativement perturbé les activités du Groupe en 2021. La totalité des chaînes d’approvisionnement ont été très perturbées, en raison, en premier lieu, de fortes tensions dans le transport maritime. Le fort redémarrage de la demande mondiale associé à une raréfaction de l’offre de transport (de nombreux armateurs ayant mis à profit la baisse d’activité de 2020 pour initier le renouvellement de leur flotte) et à la fermeture de certains ports pour cause de Covid-19 a entraîné d’importants ralentissements sur la chaîne logistique, pénalisant les approvisionnements en matières premières ainsi que la capacité du Groupe à expédier au départ de ses usines. Ainsi, une quinzaine de cellules de crises liées aux difficultés de la supplychain ont été ouvertes en permanence au cours de l’année 2021. Cette situation a particulièrement impacté les activités HorslaRoute dont une importante base industrielle se trouve au Sri Lanka, ainsi que les pneumatiques pour Mines de surface expédiés notamment au départ des États-Unis. Par ailleurs, lors des neuf premiers mois de l’année, le Groupe a eu recours ponctuellement à des solutions logistiques de contournement plus coûteuses pour sécuriser ses approvisionnements en matières premières vers l’Europe et les Amériques, et ainsi éviter de freiner l’activité industrielle. L’année 2021 a également été marquée par une pénurie de main d’œuvre qui a impacté les activités industrielles du Groupe ainsi que celle de ses fournisseurs. À l’absentéisme ponctuel lié aux cas de Covid-19 s’est ajoutée une forte tension sur le marché du travail, et ce de manière plus marquée aux États‑Unis. Ces tensions ont également aggravé les perturbations des chaînes d’approvisionnement maritimes mentionnées ci‑dessus, en raison de la pénurie de chauffeurs routiers ralentissant l’acheminement des conteneurs vides vers les ports. Si le soutien financier des États a pu différer temporairement le retour à l’emploi, il est possible aussi que, de manière plus structurelle, certains changements sociétaux liés à la Covid-19 aient généré un nouveau rapport au travail qui pourrait expliquer ces difficultés à recruter. Le fort rebond de la demande mondiale sur 2021 a également entrainé une augmentation très significative du prix des matières premières et de l’énergie, à laquelle s’ajoute la très forte hausse des coûts logistiques. Sur la totalité de l’année2021, le Groupe a ainsi fait face à environ 1,2 milliard € de coûts supplémentaires, entièrement compensés par ses efforts de productivité, son pilotage des prix et un enrichissement du mix produit. 268 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Enfin, sur 2021, la conjonction de la pénurie de main d’œuvre, des difficultés logistiques et des ruptures d’approvisionnement en composants électroniques n’a pas permis au Groupe de déployer la totalité du plan d’investissements initialement prévu. Le Groupe a ainsi su opérer tout au long de l’année en faisant face à de profondes perturbations, traduisant la solidité et l’efficience de ses procédures de business continuity, notamment au regard du risque de non-continuité des activités industrielles et du risque de rupture d’approvisionnement tels que décrits au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel. Comme en 2020, le Groupe n’a sollicité aucune forme d’aide publique (prêt garanti par l’État, prorogation de délais de paiement) au cours de l’année 2021. Impact sur les orientations stratégiques du Groupe Le cycle inflationniste et les perturbations de la supply chain ne remettent pas en cause les orientations stratégiques du Groupe et les moyens mis en œuvre pour la déployer. Convaincu de la pertinence de son modèle stratégique, le Groupe s’est renforcé durant la crise et réaffirme que sa vision “Tout durable“ constitue la clé de voûte de sa performance future. Avec une population mondiale toujours plus nombreuse et regroupée dans des centres urbains étendus, les besoins en transport de personnes et de biens vont continuer à croître de manière significative au cours des décennies à venir. Les secteurs de l’agriculture, de la construction et de l’extraction minière vont ainsi être mobilisés pour pourvoir aux besoins croissants en alimentation et en infrastructures, ainsi qu’en métaux nécessaires à la décarbonation des chaînes de valeur. Les activités Deux-roues continueront de bénéficier de l’engouement pour les mobilités douces et de loisir. Très résilientes en 2020, moins dépendantes des perturbations logistiques que les activités pneumatiques en 2021, les offres de services et de solutions autour du pneu confirment leur fort potentiel de croissance. Permettant l’optimisation des usages, renforçant l’intimité entre Michelin et ses clients distributeurs etutilisateurs finaux, ces offres favorisent une mobilité plus sûre et plus durable. S’il est trop tôt pour évaluer l’incidence de la crise sur l’émergence de nouveaux comportements, certaines tendances de fond déjà prégnantes avant la pandémie semblent s’accélérer, notamment la transition énergétique dont l’un des vecteurs majeurs est l’électrification de la mobilité. Michelin se positionne résolument comme le leader sur les pneumatiques pour véhicules électriques, où son avance technologique permet de répondre à toutes les exigences de ce nouveau marché à très forte croissance. Par ailleurs, Michelin accélère le développement de solutions supportant cette transition vers l’électrique, tant pour les flottes d’entreprises que pour les constructeurs automobiles. Enfin, le Groupe poursuit la digitalisation et l’automatisation de ses usines. Ces investissements indispensables pour adapter l’outil industriel aux défis de demain pourraient se montrer d’autant plus pertinents si les difficultés de recrutement dans le secteur industriel s’avéraient structurelles et pérennes. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 269 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion 5.1 RAPPORT DEGESTION 5.1.1 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE 5.1.1 a) Un marché mondial de l’ordre de 153milliardsUSD (1) EN2020 Dans un contexte de fort ralentissement de la demande liée à la crise Covid-19, le marché mondial des pneumatiques s’est élevé en 2020 à 153 milliards USD, en baisse de 8 % par rapport à 2019, à raison d’approximativement 60 % pour les véhicules légers et 30 % pour les poids lourds (2) . Il représentait près de 1,4milliard de pneus pour les voitures et camionnettes et un peu plus de 200millions de pneus pour les camions et les autobus (2) . Environ trois pneus sur quatre vendus l’ont été sur le marché duremplacement. En 2021, les marchés du pneumatique sont globalement revenus à leur niveaux de 2019, à l’exception du marché Avion ainsi que du marché Première monte Automobile qui a été très pénalisé par la crise des semi-conducteurs pendant le deuxième semestre de 2021. À long terme, le Groupe s’attend à une progression de la demande de pneumatiques de 0 à 2% par an en moyenne sur les marchés matures et de 2 à 4 % par an en moyenne sur les nouveaux marchés. Dans cet environnement, Michelin cible les segments de marché en croissance et à forte valeur ajoutée, tels que le segment premium pour son activité Automobile et les marchés de spécialités. Évolution des normes sur les pneumatiques Dans l’Union européenne, ainsi que dans de nombreuses régions et pays du monde, des seuils de performances pour les pneumatiques, assortis d’un étiquetage normalisé, ont été rendus obligatoires ces dernières années. Des systèmes similaires, avec des seuils de performances minimaux à atteindre et des étiquetages réglementés pour les pneumatiques sont également à l’étude en Chine, aux États-Unis et en Inde. Les réglementations environnementales imposées par ailleurs aux constructeurs automobiles et de poids lourds pour réduire les émissions de CO 2 bénéficient aux pneus à basse résistance au roulement, dont Michelin est un acteur de référence. Le règlement CO 2 VECTO, qui introduit la prise en compte de la valeur réelle de résistance au roulement du pneu dans le calcul des émissions de CO 2 des camions, en est une illustration concrète. LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2020 Source : Ventes 2020 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août2021. (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2% et 7%. (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2%. LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2019 Source : Ventes 2019 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août2020. (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2% et 7%. (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2%. 5.1.1 b) Les marchés du pneumatique en 2021 En 2021, dans un contexte de forte reprise d’activité, les marchés ont globalement affiché un fort rebond au premier semestre sur des effets de base favorables à la suite des mesures de restrictions de mobilité imposées en 2020. Des dynamiques plus contrastées ont été observées au deuxième semestre : le marché Tourisme et camionnette est en léger recul de 5 %, pénalisé par la pénurie de semi-conducteurs qui a affecté la Première monte, alors que le Remplacement est stable ; en Poids lourds, la demande hors Chine progresse de 5 %, alors que le marché chinois est en recul de 35%, pénalisé par une demande exceptionnelle en 2020 en anticipation de l’entrée en vigueur de la norme China 6. Sur des bases de comparaison 2020 inégales, les marchés de Spécialités ont rebondi, en particulier les activités de Première monte Agricole, Construction et Manutention. Pour mémoire – Méthodologie : Michelin procède à des estimations des marchés du pneumatique sell-in (ventes des manufacturiers aux distributeurs et aux constructeurs de véhicules) en ajoutant aux statistiques publiées par les associations locales de pneumaticiens, quand elles existent, ses estimations des ventes réalisées par les pneumaticiens non-membres de ces associations professionnelles. Ces estimations proviennent pour l’essentiel des statistiques import-export et portent sur le nombre de pneumatiques vendus. Elles sont régulièrement affinées et peuvent donc faire l’objet de mise à jour après leur première publication. (1) Source: Tire Business. (2) Estimations Michelin. 25,1 % Acteurs de taille moyenne (1) 13,6 % Bridgestone 7,5 % Goodyear 38,8 % Autres acteurs (2) 15,0 % Michelin 25,3 % Acteurs de taille moyenne (1) 14,6 % Bridgestone 8,2 % Goodyear 36,9 % Autres acteurs (2) 15,0 % Michelin 270 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion 5.1.1 c) Les marchés des pneumatiques Tourisme camionnette en2021 Le marché mondial des pneumatiques Tourisme camionnette, Première monte et Remplacement, est en croissance de 9% en unités sur l’ensemble de l’année 2021, et reste inférieur de 4% au marché de 2019. ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE EN 2021 PAR RAPPORT À 2020 (1) Y compris Turquie. (2) Y compris Amérique centrale. Estimations Michelin. Première monte En Première monte, après un premier semestre en forte croissance (+28%) dû aux effets de base (arrêt des usines des constructeurs automobiles au premier semestre 2020), la demande de pneumatiques a été fortement impactée au deuxième semestre par la pénurie de semi-conducteurs au niveau mondial (-17%). Après un fort recul au troisième trimestre (-19%), la demande reste en retrait de 14% au quatrième trimestre, à la suite d’une amélioration relative de la pénurie de semi-conducteurs en Amérique du Nord et en Chine. À fin 2021, le marché de la Première monte reste en recul de 15% par rapport à 2019. Marchés Tourisme camionnette Première monte (en millions de pneus) 2021 2020 2021/2020 2 e sem. 2021/2020 4 e trim. 2021/2020 3 e trim. 2021/2020 1 er sem. 2021/2020 2 e trim. 2021/2020 1 er trim. 2021/2020 Europe de l’Ouest etcentrale (1) 67 71 -5% -28% -27% -29% +25% +93% -4% CEI 7 7 +6% -16% -18% -14% +38% +80% +11% Amérique du Nord (2) 62 63 -0% -22% -17% -26% +32% +132% -4% Amérique du Sud 12 11 +12% -14% -16% -12% +57% +282% +3% Chine 115 112 +3% -10% -4% -17% +23% -7% +78% Asie (hors Chine) 65 64 +2% -13% -10% -16% +20% +55% -1% Afrique, Inde, Moyen-Orient 28 25 +16% -14% -30% +5% +64% +195% +20% TOTAL 356 353 +2% -17% -14% -19% +28% +48% +14% (1) Y compris Turquie. (2) Y compris Amérique centrale. Estimations Michelin. L’ensemble des régions a bénéficié de bases de comparaison favorables au premier semestre et toutes ont subi les effets négatifs de la pénurie mondiale de semi-conducteurs au deuxième semestre. Néanmoins, à fin 2021, seule la Chine a pratiquement retrouvé une demande égale à celle de 2019 (-1%). Le reste de l’Asie est en recul de 17%, l’Amériquedu Nord de 21% et l’Europe occidentale de 27%. 11 % 2 % 27 % 17 % 3 % 12 % 14 % 0 % 16 % 15 % 6 % 10 % - 5 % 3 % 5 % 2 % Amérique du Nord (2) Europe de l’Ouest et centrale (1) CEI Asie (hors Chine) ChineAmérique du Sud Afrique, Inde, Moyen-Orient Total Première monte Remplacement MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 271 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPE (en millions de pneus – 12mois glissants – hors Russie) Estimations Michelin. ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus – 12mois glissants) Estimations Michelin. Remplacement Après un premier semestre où le marché mondial du Remplacement a augmenté de 27 % sur des bases de comparaison très favorables, la demande mondiale a été stable au deuxième semestre par rapport à l’année précédente. À fin 2021, le marché mondial a retrouvé son niveau de 2019. Marchés Tourisme camionnette Remplacement (en millions de pneus) 2021 2020 2021/2020 2 e sem. 2021/2020 4 e trim. 2021/2020 3 e trim. 2021/2020 1 er sem. 2021/2020 2 e trim. 2021/2020 1 er trim. 2021/2020 Europe de l’Ouest etcentrale (1) 315 287 +10% +0% +3% -2% +22% +44% +6% CEI 61 53 +15% +10% +2% +16% +21% +57% -1% Amérique du Nord (2) 327 288 +14% -3% -7% +2% +38% +76% +10% Amérique du Sud 68 54 +27% +13% -1% +30% +44% +97% +15% Chine 136 132 +3% -7% -4% -9% +15% -2% +38% Asie (hors Chine) 141 134 +5% -1% +2% -5% +13% +22% +5% Afrique, Inde, Moyen-Orient 106 91 +17% +3% -0% +6% +36% +94% +4% TOTAL 1 154 1 039 +11% -0% -1% +1% +27% +48% +10% (1) Y compris Turquie. (2) Y compris Amérique centrale. Estimations Michelin. En Europe (hors CEI), après un premier semestre en fort rebond (+22%), et un troisième trimestre en léger recul (-2%), la demande de pneumatiques progresse de 3% au quatrième trimestre. Sur l’année, la demande est en progression de 10% par rapport à 2020. Le quatrième trimestre a été marqué par le dynamisme des marchés en France (+ 8 %) et en Allemagne (+6%), ainsi qu’en Europe centrale. Le Royaume‑Uni affiche un recul de 10 % s’expliquant par le fort stockage de la distribution observé au quatrième trimestre 2020, avant l’entrée en vigueur du Brexit au 1 er janvier 2021. Les marchés espagnol et italien sont en léger recul, respectivement de -2% et -3%. À fin 2021, le marché est proche de son niveau de 2019 dans la plupart des pays, à l’exception de la Turquie (+ 19 %) et de l’Italie (-10%). En CEI, après un premier semestre en fort rebond (+21%), la demande reste dynamique sur le deuxième semestre (+10%). À fin 2021, le marché progresse de 15% par rapport à 2020 et dépasse légèrement son niveau de 2019 (+2%). 2021 2019 2020 110 100 90 80 70 60 50 2021 2019 2020 110 100 90 80 70 60 50 272 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion Par principaux pays, les marchés évoluent comme suit sur l’année avec des variations contrastées dans les zones non euro liées aux flux d’exportations: Tourisme camionnette Remplacement Variation 2021/2020 EUROPE DE L’OUEST ET CENTRALE +10% ▶ dont France +15% ▶ dont Espagne +22% ▶ dont Italie +9% ▶ dont Royaume-Uni +5% ▶ dont Allemagne +7% ▶ dont Pologne +19% ▶ dont Turquie +2% CEI +15% ▶ dont Russie +18% ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPE (en millions de pneus – 12mois glissants – hors Russie) Estimations Michelin. ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus – 12mois glissants) Estimations Michelin. En Amérique du Nord et centrale, après neuf mois avec une demande très élevée - due notamment aux effet de base et à la reconstitution des stocks dans la distribution (+ 23 % à fin septembre par rapport à 2020, + 7 % par rapport à 2019), lademande au quatrième trimestre est en recul de 7%, sachant que fin 2020, les spéculations autour de la mise en place de droits de douanes aux États-Unis sur les pneus importés de Coréedu Sud, Thaïlande, Vietnam et Taïwan avaient conduit à un stockage de la distribution. À fin 2021, avec une croissance de 14 % sur l’année, le marché termine 4 % au-dessus de son niveau de 2019. En Amérique du Sud, la demande est en hausse de 39% à fin septembre, bénéficiant de bases de comparaison favorables (autroisième trimestre 2020, la demande était encore fortement impactée par la Covid-19). Au quatrième trimestre, la demande est stable par rapport à l’année précédente. À fin 2021, avec une croissance de 27 % sur l’année, le marché se situe légèrement au-dessus de son niveau de 2019 (+2%). En Chine, après un rebond de 15 % au premier semestre – porté par des effets de base très favorables sur le premier trimestre – la demande est en ligne avec 2019 au deuxième semestre. Elle affiche toutefois un recul de 7% par rapport à la même période en 2020 qui avait connu un rebond particulièrement fort en sortie de confinement (+ 8 %). À fin2021, le marché est en croissance de 3%, légèrement en dessous de son niveau de 2019 (-2%). En Asie (hors Chine et Inde), après un premier semestre avec un rebond de la demande de 13 % et un troisième trimestre fortement impacté par la Covid-19 (- 5 %, dont - 42 % en Thaïlande, - 38 % au Vietnam et - 14 % en Indonésie), le quatrième trimestre affiche une légère croissance de 2%. À fin 2021, le marché est en croissance de 5% par rapport à 2020, mais reste très en deçà de son niveau de 2019 (-6%). En Afrique, Inde, Moyen-Orient, le premier semestre a été marqué par un fort rebond de la demande (+ 36 %, dont +64% en Inde) sur des bases de comparaison très favorables. Après un troisième trimestre en progression de 6 %, la demande est stable au quatrième trimestre. À fin 2021, le marché est en croissance de 17%, soit un retrait de 3% par rapport à 2019. 2021 2019 2020 240 250 260 270 280 290 300 310 320 330 2021 2019 2020 220 230 240 250 260 270 280 290 300 310 320 330 340 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 273 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion 5.1.1 d) Les marchés des pneumatiques Poids lourd en 2021 Pour l’activité Poids lourd, le marché, en nombre de pneus neufs, est en progression de 4% à fin décembre 2021. Les marchés sont en progression dans toutes les régions à l’exception de la Chine (-11%), pénalisée par une demande exceptionnelle en 2020 en anticipation de l’entrée en vigueur de la norme China 6. ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD EN 2021 PAR RAPPORT À 2020 (1) Y compris Turquie. (2) Y compris Amérique centrale. Estimations Michelin – Marché neuf uniquement. Première monte En Première monte, le marché mondial, en nombre de pneus neufs, recule de 2 % par rapport à fin 2020, en ligne avec le marché de2019 (+1%). Ces chiffres masquent une forte disparité entre la Chine et les autres régions. Marchés Poids lourd Première monte (en millions de pneus) 2021 2020 2021/2020 2 e sem. 2021/2020 4 e trim. 2021/2020 3 e trim. 2021/2020 1 er sem. 2021/2020 2 e trim. 2021/2020 1 er trim. 2021/2020 Europe de l’Ouest etcentrale (1) 5,8 4,7 +25% +5% +4% +6% +50% +98% +21% CEI 1,1 0,9 +20% +13% +14% + 11% +30% +43% +16% Amérique du Nord (2) 6,1 4,9 +25% +7% +6% +9% +47% +119% +10% Amérique du Sud 2,2 1,6 +35% +20% +8% +33% +56% +120% +19% Chine 28,3 33,9 -16% -49% -49% -48% +21% -15% +88% Asie (hors Chine) 4,0 3,4 +16% +16% +11% +21% +16% +51% -5% Afrique, Inde, Moyen-Orient 3,0 2,3 +28% +14% -12% +56% +45% +79% +30% TOTAL 50,5 51,7 -2% -28% -30% -26% +27% +8% +52% (1) Y compris Russie et Turquie. (2) États-Unis et Canada. Estimations Michelin. En Europe (hors CEI) et dans les Amériques, la forte reprise de l’activité économique, ainsi que la pénurie de chauffeurs ont incité les flottes à renouveler massivement leur parc. Dans ces régions, les marchés affichent une forte progression sur l’année: +25% en Amérique du Nord et en Europe, +35% en Amérique du Sud. À fin 2021, le marché en Europe retrouve son niveau de 2019 (+ 2 %), alors que la demande en Amérique du Nord reste sensiblement inférieure (-10%) à 2019, année exceptionnellement dynamique. En Chine, après un premier trimestre en très fort rebond sur des bases de comparaison favorables (+88 %), la demande a été pénalisée par des bases de comparaison très défavorables liées aux achats massifs d’anticipation réalisés en 2020 avant l’entrée en vigueur de la norme China 6. À fin 2021, le marché est en recul de 16% sur l’année, mais reste néanmoins supérieur de 11% au marché 2019. Dans le reste du monde, les marchés 2021 sont dynamiques (+ 16 % en Asie hors Chine et + 28 % en Afrique, Inde, Moyen‑Orient), mais ne rattrapent pas leur niveau de 2019 (- 16 % en Asie hors Chine, - 34 % en Afrique, Inde, Moyen‑Orient). Amérique du Nord (2) Europe de l’Ouest et centrale (1) CEI Asie (hors Chine) ChineAmérique du Sud Afrique, Inde, Moyen-Orient Total Première monte Remplacement - 2 % 7 % 20 % 19 % - 7 % 6 % 28 % 11 % 21 % 35 % 25 % 3 % - 16 % 16 % 12 % 25 % 274 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN EUROPE (en millions de pneus neufs – 12mois glissants – hors Russie) Estimations Michelin. ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus neufs – 12mois glissants) Estimations Michelin. Remplacement En Remplacement, après un fort rebond (25%) au premier semestre sur des bases de comparaison favorables, la demande est en recul de 6% au deuxième semestre. À fin 2021, le marché est en progression de 7% mais reste en retrait de 3% par rapport à 2019. Ceschiffres masquent une forte disparité entre la Chine et les autres régions. Marchés Poids lourd Remplacement (en millions de pneus) 2021 2020 2021/2020 2 e sem. 2021/2020 4 e trim. 2021/2020 3 e trim. 2021/2020 1 er sem. 2021/2020 2 e trim. 2021/2020 1 er trim. 2021/2020 Europe de l’Ouest et centrale (1) 17,2 15,4 +12% +0% -0% +1% +28% +40% +18% CEI 8,6 8,3 +3% +3% +12% -5% +4% +13% -5% Amérique du Nord (2) 31,6 26,2 +21% +9% +4% +15% +35% +56% +18% Amérique du Sud 14,0 11,8 +19% +7% -0% +15% +33% +51% +19% Chine 43,4 46,8 -7% -26% -28% -24% +28% +4% +59% Asie (hors Chine) 22,8 21,6 +6% +3% +2% +4% +9% +19% +1% Afrique, Inde, Moyen-Orient 28,5 25,6 +11% +1% +7% -4% +23% +41% +9% TOTAL 166,1 155,7 +7% -6% -7% -5% +25% +28% +21% (1) Y compris Turquie. (2) Y compris Amérique centrale. Estimations Michelin. En Europe de l’Ouest et centrale après un fort rebond au premier semestre (+28%), la demande est stable au deuxième semestre, dynamique en Allemagne (+ 12%) et dans les pays nordiques (+19%), stable en France et en Espagne et un recul en Europe centrale (-7%). À fin 2021, le marché est en progression de 12% par rapport à 2020, et de 9% par rapport à 2019 (dont Turquie +18%). En Amérique du Nord et centrale, la demande reste très dynamique au second semestre (+ 9 %), après un rebond de 35% au premier semestre. À fin 2021, porté par la forte reprise économique, le marché est en hausse de 21% par rapport à 2020, et de 18% par rapport à 2019. En Amérique du Sud, les marchés présentent une dynamique similaire à l’Amérique du Nord, avec un premier semestre en rebond de 33 % et une demande soutenue au deuxième semestre de 7%. Soutenu par la forte reprise économique, le marché termine en hausse de 19% par rapport à 2020, et de 10% par rapport à 2019. 0 1 2 3 4 5 6 7 2021 2019 2020 0 1 2 3 4 5 6 7 8 2021 2019 2020 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 275 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT POIDS LOURD EN EUROPE (en millions de pneus neufs – 12mois glissants – hors Russie) Estimations Michelin. ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus neufs – 12mois glissants) Estimations Michelin. En Chine, après un premier semestre en croissance de 28%, la demande Remplacement en baisse de 26 % au deuxième semestre est impactée par le ralentissement de la croissance et par le fort renouvellement du parc de poids lourd en 2020 avec l’entrée en vigueur de la norme China 6. À fin 2021, la demande Remplacement est en retrait de 7 % par rapport à 2020, et de 19% par rapport à 2019. Dans les régions Asie (hors Chine) et Afrique Inde Moyen‑Orient, la demande affiche respectivement une croissance de 6% et de 11% par rapport à 2020. Ces marchés restent en retrait -7% et -6% par rapport à 2019. 5.1.1 e) Les marchés des pneumatiques de spécialités en 2021 Mines : sur l’ensemble de l’année, malgré les très fortes perturbations des chaînes logistiques mondiales, la demande de pneumatiques pour les mines de surface est en croissance, avec une forte accélération au second semestre. Agricole et Construction: les marchés de pneumatiques pour véhicules agricoles s’affichent en forte hausse par rapport à 2020, avec une progression cyclique très forte de la Première monte. Les segments Construction et Infrastructure poursuivent leur forte reprise, plus accentuée en Première monte, favorisée par la dynamique du secteur de la construction. Deux-roues : malgré un milieu d’année pénalisé par la Covid‑19 sur les marchés asiatiques, la demande du deux-roues se maintient à un niveau soutenu dans l’ensemble des zones géographiques et des segments. Avion : les marchés Avion, dans un contexte encore très instable, rebondissent en ligne avec la reprise du trafic aérien, les vaccinations anti-Covid et les réouvertures de frontières. Les segments Militaire et General Aviation affichent toujours une bonne résistance. Ils restent néammoins bien en decà de leur niveau d’avant crise. Bandes transporteuses: le marché des bandes transporteuses pour les secteurs industriels et miniers affiche des tendances contrastées. En Australie, la demande se redresse légèrement alors qu’elle avait subi les restrictions d’exportations de charbon vers la Chine, tandis que les activités Services et Ingénierie sont pénalisées par la Covid-19. En Amérique du Nord, le marché rebondit en fin d’année tant sur le secteur minier que sur le secteur industriel. 2021 2019 2020 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 2021 2019 2020 276 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion 5.1.2 ÉVOLUTION DES VENTES Les ventes s’établissent à 23 795 millions €, en hausse de 16,3% par rapport à 20 469 millions € en 2020, et en léger retrait de 1,4% par rapport au niveau de 2019. Dans le détail, la variation des ventes d’une année à l’autre peut se lire sous l’effet des facteurs suivants: ▶ des volumes pneumatiques en fort rebond (+11,8%), dans un contexte de reprise de la demande mondiale particulièrement marquée au premier semestre, avec des bases de comparaison très favorables en raison des fortes restrictions de la mobilité au premier semestre 2020. Les volumes du deuxième semestre, bien qu’en croissance par rapport à la même période de 2020, ont été impactés par le contexte d’instabilité persistant (crise sanitaire, très fortes perturbations des chaînes logistiques mondiales, tensions sur le marché de l’emploi, ralentissement de l’activité des constructeurs automobiles) sur des bases de comparaisons moins favorables; ▶ un effet prix-mix positif favorable de 6,1 % : l’effet prix (+921millions€) résulte d’une politique de prix rigoureuse et volontariste pour compenser d’une part les éléments d’inflation du coût de revient des ventes (matières premières, transport, énergie), et d’autre part la dépréciation de certaines devises. L’effet mix (+ 330 millions €) reflète le succès continu de la stratégie premium de la marque MICHELIN en particulier en pneu tourisme 18 pouces et plus, ainsi que le mix activité favorable avec un poids dans les ventes des activités de Remplacement supérieures à celles de la Première monte dans un contexte de pénurie de semi‑conducteurs chez les constructeurs automobiles; ▶ un impact négatif (- 1,9 %) des parités monétaires ; avec notamment la dépréciation du dollar américain par rapport à l’euro au second semestre; ▶ un écart de périmètre défavorable (- 0,2 %), qui s’explique essentiellement par la déconsolidation de Solesis, suite à l’ouverture du capital de la société au fonds Altaris en mai 2021. Les ventes liées aux activités hors pneu, plus résilientes lors de la crise Covid-19 et moins sensibles aux perturbations des chaînes d’approvisionnement, sont en augmentation de 7,7%. 2021 / 2020 1 er trimestre 2021 / 2020 2 e trimestre 2021 / 2020 3 e trimestre 2021 / 2020 4 e trimestre 2021 / 2020 16,3 % 42,5 % 2,3 % 11,8 % 7,5 % 42,9 % 3,9 % 1,3 % 6,1 % 0,9 % 4,5 % 7,0 % 11,4 % 2,5 % - 0,2 % - 0,3 % - 0,3 % 0,4 % 0,0 % 0,6 % 0,4 % 0,6 % - 0,1 % 0,1 % - 1,9 % - 6,0 % - 5,7 % 0,3 % 8,7 % 18,1 % Volumes Total Prix-mix Parités Périmètre Non pneu MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 277 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion (en millions € et en%) 2021 2 e sem. 2021 4 e trim. 2021 3 e trim. 2021 1 er sem. 2021 2 e trim. 2021 1 er trim. 2021 VENTES 23 795 12 603 6 591 6 012 11 192 5 744 5 448 Variation par rapport à la même période de 2020 +3 326 +1 491 +1 010 +481 +1 835 +1 714 +121 Volumes +2 421 +291 +218 +72 +2 130 +1 728 +402 Prix mix +1 251 +1 022 +635 +387 +229 +184 +45 Parités -393 +155 +139 +17 -548 -227 -321 Périmètre -36 -35 -18 -17 -1 +4 -5 Ventes non pneu +83 +58 +36 +22 +25 +25 +0 Variation par rapport à la même période de 2020 +16,3% +13,4% +18,1% +8,7% +19,6% +42,5% +2,3% Volumes +11,8% +2,6% +3,9% +1,3% +22,8% +42,9% +7,5% Prix mix +6,1% +9,2% +11,4% +7,0% +2,4% +4,5% +0,9% Parités -1,9% +1,4% +2,5% +0,3% -5,9% -5,7% -6,0% Périmètre -0,2% -0,3% -0,3% -0,3% -0,0% +0,1% -0,1% Ventes non pneu +0,4% +0,5% +0,6% +0,4% +0,3% +0,6% +0,0% 5.1.2 a) Évolution des ventes par secteur opérationnel L’information sectorielle est présentée selon les trois secteurs opérationnels suivants: ▶ automobile et distribution associée; ▶ transport routier et distribution associée; ▶ activités de spécialités et distribution associée. Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques Mines, Hors la route, Deux-roues et Avion, ainsi que les Matériaux de Haute Technologie (bandes transporteuses...). Les activités de Services et Solutions sont essentiellement comprises dans le secteur “Transport routier et distribution associée“. La performance des secteurs opérationnels est mesurée notamment par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs, établis selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe. (en millions €) 2021 2 e sem. 2021 4 e trim. 2021 3 e trim. 2021 1 er sem. 2021 2 e trim. 2021 1 er trim. 2021 GROUPE 23 795 12 603 6 591 6 012 11 192 5 744 5 448 Automobile et distribution associée 11 998 6 436 3 395 3 041 5 562 2 868 2 694 Transport routier et distribution associée 6 233 3 336 1 730 1 606 2 897 1 509 1 388 Activités de spécialités etdistribution associée 5 564 2 831 1 466 1 365 2 733 1 367 1 366 Variation par rapport à la même période de 2020 +16,3% +13,4% +18,1% +8,7% +19,6% +42,5% +2,3% Automobile et distribution associée +18,8% +12,7% +18,4% +7,0% +26,6% +59,6% +3,7% Transport routier et distribution associée +16,0% +12,6% +15,1% +10,1% +20,2% +43,6% +2,1% Activités de spécialités etdistribution associée +11,4% +16,0% +21,1% +11,0% +7,1% +15,7% -0,3% 5.1.2 b) Automobile et distribution associée – Analyse des ventes Les volumes du secteur Automobile et distribution associée affichent une augmentation de 12,3 % sur l’ensemble de l’année. Au premier semestre, les volumes étaient en hausse de 28,0% sur des bases de comparaison très favorables et dans un contexte de fort rebond de la demande. Au deuxième semestre, les volumes ont été stables à +0,2%, en raison de bases de comparaison moins favorables et de l’important ralentissement de l’activité Première monte, en particulier lié à la pénurie de semi-conducteurs. Dans cet environnement contrasté, le Groupe a donné la priorité aux segments de marché les plus créateurs de valeur, en poursuivant l’élargissement de son portefeuille de produits et en renforçant notamment ses positions sur le segment Premium des pneumatiques de 18pouces et plus. Par ailleurs, le pilotage volontariste et dynamique des prix a démontré la capacité du Groupe à s’appuyer sur son leadership technologique et la reconnaissance de sa marque pour développer ses ventes dans un contexte inflationniste. 278 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion Au global, dans des marchés globalement en retrait de 4% par rapport à 2019, les ventes du segment s’établissent légèrement au dessus de 2019 (+1,2%). En Première monte, le Groupe a maintenu ses positions dans un marché très perturbé par la baisse d’activité des constructeurs automobiles liée notamment à la pénurie de semi- conducteurs, particulièrement marquée au cours du deuxième semestre. Le Groupe a cependant bénéficié d’un mix dimensionnel favorable au sein de l’activité Première monte, les constructeurs ayant donné la priorité à leurs modèles premium. Par ailleurs, les ventes continuent à bénéficier de l’expansion du segment des véhicules électriques particulièrement forte en 2021, et soutenue par les plans de soutien à la filière automobile mis en œuvre dans de nombreux pays. En légère hausse par rapport à 2020, les ventes restent néammoins significativement inférieures à leur niveau de 2019. En Remplacement, le Groupe a augmenté sa part de marché sur les segments porteurs des pneumatiques de grandes dimensions (18pouces et plus) et a su augmenter ses prix tout au long de l’année, de manière volontariste et dans toutes les géographies. Le lancement du MICHELIN Cross Climate 2 à l’automne, disponible dans un très grand nombre de dimensions (40% de plus que son prédécesseur), confirme le leadership du Groupe sur le segment All Season. Le Groupe a également accéléré le déploiement de sa stratégie de distribution en développant sa présence sur le canal du e‑retail, illustré par l’achat de la totalité des parts d’Allopneus en France, et en poursuivant l’expansion de son réseau de franchises. En Europe, les gains de parts de marché se poursuivent dans un contexte de demande sell out dynamique et de stocks dans ladistribution qui restent localement en-deça du normatif. Les ventes du Groupe ont été favorisées par un mix géographique positif du fait de la forte exposition aux pays d’Europe du Sud qui avaient été davantage touchés par le ralentissement del’activité en 2020. Dans toute la région, le Groupe a continué de renforcer ses positions en 18 pouces et plus, ainsi que sur le segment Hiver en Europe du Nord notamment, tout en appliquant une politique de prix volontariste. Le Groupe continue par ailleurs de développer ses fortes positions sur le segment du All Season avec sa gamme MICHELIN CrossClimate, dont les ventes bénéficient des règlementations nationales sur l’équipement des véhicules dans les zones de montagne. Les pneumatiques Tier 2 à la marque KLEBER confirment leur forte croissance et l’enrichissement de leur mix dimensionnel. En Amérique du Nord et centrale, dans un contexte de très forte demande et de capacités de production contraintes en particulier en raison de la pénurie de main d’œuvre, les actions de priorisation sur les segments les plus rémunérateurs ainsi que le pilotage des prix ont permis une croissance des ventes soutenue. La restructuration du réseau de distribution TBC acquis en 2018 offre au Groupe un accès au marché et un maillage territorial particulièrement optimisés et efficaces. En Amérique du Sud, dans des marchés revenus à leur niveau de 2019 et fortement tirés par les importations, le Groupe maintient ses parts de marché et poursuit l’enrichissement de son mix. L’activité a cependant été impactée négativement par les quotas d’importations en Argentine qui n’ont pas permis de satisfaire une demande pourtant soutenue. En Asie (hors Inde), le Groupe renforce ses positions dans un contexte de rebond de la mobilité encore perturbé localement par des mesures de confinement strict liées aux variants de la Covid-19. En Asie du Sud-Est, dans un marché en croissance par rapport à 2020 mais encore en deçà de son niveau de 2019, les ventes du Groupe bénéficient des hausses de prix et de l’augmentation de ses parts de marché du sur les segments du 18 pouces et plus. En Chine, dans un marché peu dynamique par rapport à 2020 en raison de la résurgence de la pandémie au deuxième semestre de 2021, mais qui avait moins baissé en 2020, le Groupe augmente ses parts de marché en pneumatiques premium et les maintient sur les autres segments, au sein d’un environnement prix un peu plus concurrentiel. En Afrique, Inde, Moyen-Orient, malgré les difficultés liées à la restrictions des importations en Inde, le Groupe continue de renforcer ses positions en 18pouces et plus dans l’ensemble de la région, et bénéficie d’une croissance particulièrement soutenue dans les pays d’Afrique, Moyen-Orient. Les ventes de Michelin Expériences, réalisées principalement sur les secteurs de la gastronomie, de l’hôtellerie et des voyages sont toujours particulièrement affectées par les mesures de restriction de la mobilité internationale et les limitations d’événements sociaux. Dans un contexte de croissance de ses ventes par rapport à 2020, le Groupe accélère le déploiement de ses projets visant à digitaliser l’offre de services. Par ailleurs, l’activité de distribution de produits sous licence se maintient à un rythme de croissance soutenu. Michelin Expériences reste un vecteur inégalé du rayonnement de la marque MICHELIN et de son positionnement premium. Au total, les ventes du secteur opérationnel Automobile et distribution associée s’élèvent à 11 998 millions €, contre 10103millions€ en 2020, soit une hausse de 18,8%. Dans un contexte de forte hausse des volumes (+ 12,3 %), l’effet prix‑mix est très positif sur l’année, tiré par les hausses de prix appliquées strictement dans toutes les géographies, les gains de parts de marché en 18 pouces et plus, ainsi que le ralentissement de l’activité Première monde automobile sur le deuxième semestre. 5.1.2 c) Transport routier et distribution associée – Analyse des ventes Le secteur Transport routier et distribution associée affiche des volumes en hausse de 12,9%, à la faveur de la forte reprise de l’activité et d’une demande de fret très importantes. Au premier semestre, sur des bases de comparaison très favorables, les volumes étaient en hausse de 23,9%. Au deuxième semestre, sur des bases de comparaison moins favorables, les volumes sont en hausse de 4 %. Dans cet environnement orienté très favorablement, le Groupe a augmenté ses prix de manière significative pour couvrir l’augmentation des coûts de revient des ventes (matières premières, transport, énergie) et a poursuivi sa stratégie de sélectivité des segments créateurs de valeur, en donnant une priorité accrue à la marque MICHELIN. En Première monte, l’activité des constructeurs est bien orientée et le Groupe consolide ses positions. Les normes environnementales sur la réduction des émissions de CO 2 et la recherche de nouvelles solutions par les OEM, par exemple autour de l’éléctrique à base de batterie ou de pile à combustible à hydrogène, sont autant d’opportunités pour le Groupe de développer des partenariats avec les constructeurs et ainsi de démontrer son leadership technologique et sa connaissance des usages. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 279 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion En Remplacement, la demande de pneus neufs a été très dynamique pendant toute l’année, tirée par la reprise économique mondiale et des besoins massifs en fret routier. Dans ce contexte très porteur, le Groupe a donné la priorité à ses offres à valeur ajoutée, portées par la marque MICHELIN et le rechapage. Les offres de Services & Solutions, très résilientes en 2020, poursuivent leur expansion notamment géographique. Si l’activité transport de personnes souffre encore des restrictions de la mobilité, la très forte expansion du e‑commerce qui se confirme comme un nouveau comportement de consommation a soutenu l’activité sur le segment de la livraison du dernier kilomètre dans la plupart des zones géographiques, sur lequel le pneumatique MICHELIN Agilis3, lancé en 2020, confirme son succès. En Europe, dans un marché très porteur où les stocks de la distribution sont revenus au niveau normatif, le Groupe a renforcé ses positions à la marque MICHELIN et en rechapage dans les principaux pays où il est implanté, appliquant rigoureusement les hausses de prix en réponse à un contexte inflationniste très marqué, notamment en Europe centrale. Dévoilée en novembre 2021, la marque MichelinConnectedFleet regroupe désormais toutes les offres de Services et Solutions à destination des flottes sous une seule identité, accelérant les synergies entre Sascar, Masternaut et les offres historiques de Michelin autour du pneu. Cette nouvelle offre sera déployée progressivement partout dans le monde. En Amérique du Nord, dans un marché très soutenu où la demande de frêt terrestre est en hausse de 50% par rapport à 2020, les positions du Groupe ont été pénalisées par des contraintes opérationnelles liées en particulier à la pénurie de main d’œuvre très marquée dans le secteur industriel. Le Groupe a donné la priorité à la marque MICHELIN et a rigoureusement couvert tous les facteurs d’inflation par des hausses de prix sur tous les segments. Les ventes des activités de services aux flottes poursuivent leur progression. En Amérique du Sud, le marché est revenu à un niveau nettement supérieur à celui de 2019, avec un léger appauvrissement du mix. Dans ce contexte, le Groupe a renforcé ses positions en priorisant ses ventes à la marque MICHELIN. Les ventes ont cependant été pénalisées par les restrictions des importations en Argentine. Les offres de gestion de flottes de Sascar poursuivent leur progression avec une montée en gamme continue des solutions proposées. En Asie (hors Inde), le Groupe continue de cibler les segments de marché qui valorisent l’offre MICHELIN et son contenu technologique. Dans ces marchés plus concurrentiels, le Groupe a appliqué une politique de prix résolument dynamique. En Afrique, Inde, Moyen-Orient, le Groupe consolide ses positions. Le marché indien, en forte croissance, continue sa radialisation, segment dans lequel le Groupe bénéficie de son avantage technologique. En Afrique Moyen-Orient, où le rebond du marché se fait plus lent en raison du ralentissement des investissements dans l’industrie pétrolière, le Groupe augmente ses parts de marché. Au total, les ventes du secteur Transport routier et distribution associée s’élèvent à 6 233millions€, en hausse de 16,0% par rapport à 2020, grâce à des volumes soutenus, une politique de prix volontariste, et l’accentuation du positionnement sur les segments créateurs de valeur. 5.1.2 d) Activités de spécialités et distribution associée – Analysedesventes Mines de surface: dans un marché des minerais bien orienté, tiré par la demande croissante en métaux notamment pour répondre aux besoins de la transition énergétique, les ventes du Groupe ont été très pénalisées par le manque de main d’œuvre, particulièrement aux États-Unis, ainsi que par les perturbations de la logistique aval qui ont fortement ralenti les expéditions de produits finis, notamment à destination de l’Australie et de l’Amérique du Sud. L’essentiel des contrats avec les clients miniers étant indexés sur l’évolution des matières premières, cette mécanique entraîne une hausse des prix mais avec un décalage temporel, qui ne permet pas de couvrir la totalité des facteurs d’inflation sur l’année 2021. Agricole et Construction : le Groupe profite du fort dynamisme des marchés sur les deux segments, notamment en Première monte. Dans le secteur de la Construction, très lié aux projets d’infrastructures qui ont été particulièrement dynamiques à la suite du ralentissement de 2020, le Groupe gagne des parts de marché. Le secteur de la construction résidentielle connaît également une très forte croissance, notamment aux États-Unis et en Europe. Sur le segment Agricole, dans un marché très bien orienté en particulier à la Première monte, les ventes du Groupe ont fortement augmenté, mais la capacité contrainte des usines ainsi que les difficultés d’expéditions en raison de la pénurie de fret maritime n’ont pas permis au Groupe de servir la totalité de la demande qui lui était adressée. Deux-roues: après une année 2020 dont les ventes n’avaient été que légèrement inférieures à celles de 2019, la demande de pneumatiques deux-roues a été très soutenue pendant toute l’année 2021. Malgré plusieurs jours de fermeture de son usine brésilienne de Manaus en début d’année en raison de la Covid‑19, le Groupe a su servir la demande et légèrement augmenter ses parts de marché. Les hausses de prix ont permis de compenser tant l’augmentation des matières premières que l’évolution des devises. Avion: malgré un net rebond par rapport à 2020, les ventes de pneumatiques pour avions ont encore été très fortement impactées en 2021 par la crise sanitaire qui perdure et les mesures de restriction de déplacement imposées localement. Les segments Militaire et General Aviation font toujours preuve d’une bonne résistance. Les activités de bandes transporteuses de Fenner ont été pénalisées par la baisse de l’activité minière en Australie, notamment en raison de la restriction des importations de charbon australien par la Chine. Au total, les ventes du secteur opérationnel des Activités de spécialités s’élèvent à 5 564millions€, en hausse de 11,4% par rapport à 2020, mais n’ont pas retrouvé leur niveau de 2019, principalement en raison de contraintes logistiques, de pénurie de main d’œuvre, et de l’activité Aviation commerciale dont le retour au niveau d’avant-crise pourrait prendre plusieurs années. 280 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion 5.1.2 e) Principales variations monétaires Les ventes du Groupe s’établissent en hausse de 16,3% à taux de change courant. Cette évolution inclut un effet défavorable de change 1,9% (soit 391 millions €) lié à la baisse du dollar américain par rapport à l’euro, ainsi qu’à la faiblesse du real brésilien et de la livre turque. Cours moyen 2021 2020 Variation Euro / USD 1,184 1,141 +3,7% Euro / CNY 7,636 7,873 -3,0% Euro / AUD 1,575 1,653 -4,7% Euro / GBP 0,860 0,889 -3,2% Euro / BRL 6,370 5,815 +9,5% Euro / CAD 1,483 1,529 -3,0% Euro / RUB 87,193 81,985 +6,4% Euro / JPY 129,829 121,814 +6,6% Euro / MXN 23,993 24,373 -1,6% Euro / THB 37,791 35,697 +5,9% Euro / CLP 894,671 902,095 -0,8% Euro / TRY 10,187 7,930 +28,5% Euro / SEK 10,145 10,480 -3,2% Euro / TWD 33,069 33,607 -1,6% Euro / ZAR 17,462 18,661 -6,4% Euro / ARS 112,099 79,562 +40,9% Euro / COP 4416,600 4195,400 +5,3% La répartition des ventes par devise, sur l’année, est la suivante: Devises % Devises % USD 36% TRY 0,9% EUR 32% THB 0,9% CNY 6% CLP 0,8% AUD 3% SEK 0,7% GBP 3% TWD 0,6% BRL 3% ZAR 0,5% CAD 3% ARS 0,3% RUB 2% COP 0,2% JPY 1% Autres 4,5% MXN 1% TOTAL 100% 5.1.2 f) Évolution des ventes par zone géographique (en millions €) 2021 2021/2020 2 e sem. 2021 1 er sem. 2021 GROUPE 23 795 +16,3% 12 603 11 192 Europe 9 014 +18,0% 4 766 4 248 dont France 2 066 +17,2% 1 086 980 Amérique du Nord (y.c. Mexique) 8 389 +18,1% 4 576 3 813 Autres zones 6 392 +11,6% 3 261 3 131 (en millions €) 2021 En% du total 2020 En% du total GROUPE 23 795 20 469 Europe 9 014 37,9% 7 640 37,3% dont France 2 066 8,7% 1 762 8,6% Amérique du Nord (y.c. Mexique) 8 389 35,3% 7 102 34,7% Autres zones 6 392 26,9% 5 727 28,0% Les ventes du Groupe sont en hausse dans toutes les régions, de manière plus marquée en Europe et en Amérique du Nord qui avaient été plus touchées par la baisse d’activité de 2020. Plus de 60% des ventes du Groupe sont réalisées hors d’Europe et plus de 90% hors de France. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 281 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion 5.1.3 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions€ sauf pour les données par action) Exercice 2021 Exercice 2020 (1) 2021/2020 2021 (en% des ventes) 2020 (en% des ventes) Ventes 23 795 20 469 +16,3% Coût des ventes (16 810) (14 754) +13,9% 70,6% 72,1% Marge brute 6 985 5 715 +22,2% 29,4% 27,9% Frais commerciaux (1) (1 133) (1 070) +5,9% 4,8% 5,2% Frais de recherche et développement (682) (646) +5,6% 2,9% 3,2% Frais administratifs et généraux (1) (2 137) (1 994) +7,2% 9,0% 9,7% Autres produits et charges des secteurs (67) (127) -47,2% 0,3% 0,6% Résultat opérationnel des secteurs 2 966 1 878 +57,9% 12,5% 9,2% Autres produits et charges opérationnels (189) (475) -60,2% 0,8% 2,3% Résultat opérationnel 2 777 1 403 +97,9% 11,7% 6,9% Coût de l’endettement net (192) (242) -20,7% 0,8% 1,2% Autres produits et charges financiers (4) (14) -71,4% 0,0% 0,1% Intérêt net sur les avantages du personnel (41) (56) -26,8% 0,2% 0,3% Quote-part du résultat net des sociétés mises enéquivalence (69) (112) -38,4% 0,3% 0,5% Résultat avant impôts 2 471 979 +152,4% 10,4% 4,8% Impôts sur le résultat (626) (354) +76,8% 2,6% 1,7% Résultat net 1 845 625 +195,2% 7,8% 3,1% ▶ Attribuable aux actionnaires de la Société 1 844 632 +191,8% 7,7% 3,1% ▶ Attribuable aux intérêts non assortis decontrôle 1 (7) -114,3% RÉSULTAT PAR ACTION (en€) ▶ De base 10,31 3,52 +192,7% ▶ Dilué 10,24 3,51 +192,1% (1) Les montants du premier semestre de 2020 ont été ajustés à des fin comparatives (note 2.8 des États financiers consolidés). 5.1.3 a) Analyse du résultat opérationnel des secteurs (en millions€) (1) Résultat opérationnel des secteurs. 1 878 2 966 - 136 Résultat opérationnel 2020 (1) VolumesPérimètre Matières premières Performance industrielle et logistique Prix-mix SG&A Pneus Hors pneu (contribution à la variation du ROS) Autres Parités Résultat opérationnel 2021 (1) Résultat opérationnel 2021 hors parité (1) - 6 1 389 1 251 - 622 3 102 - 574 - 46 - 181 13 282 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion Au 31décembre 2021, le résultat opérationnel des secteurs s’établit à 2 966 millions €, soit 12,5 % des ventes, contre 1878millions€ et 9,2% au 31décembre 2020, notamment sous l’effet de la forte hausse des volumes dans un environnement de reprise économique globale. Dans le détail, la hausse de 1 088 millions € du résultat opérationnel des secteur d’une année à l’autre peut se lire sous l’effet des facteurs suivants: ▶ un effet périmètre légèrement défavorable de 6 millions €, principalement lié à la déconsolidation de Solesis et des activités d'impression, d'édition et de commercialisation de Michelin Expériences; ▶ un effet volume favorable de 1 389 millions € reflétant la forte croissance des volumes vendus et par conséquent une meilleure absorption des frais fixes; ▶ un fort effet prix-mix favorable de 1 251 millions € qui reflète une gestion très volontariste des prix dans un contexte de forte hausse des cours des matières premières, des coûts de transport de marchandises, et de l’énergie à partir du second semestre. L’effet mix favorable sur l’année a été soutenu par la croissance continue des ventes de pneus de 18pouces et plus en Tourisme, par le ralentissement relatif de l’activité Première monte automobile sur le deuxième semestre, ainsi que par la priorité donnée à la marque MICHELIN en Poids lourd; ▶ un effet matières premières défavorable de 574 millions €, traduisant la forte hausse du coût des matières consommées sur l’année, ainsi que leurs coûts d’acheminement dans un contexte de pénurie de transport maritime particulièrement au premier semestre; ▶ une évolution défavorable des coûts industriels et logistiques de 622 millions €, les activités industrielles et les coûts d’expéditions des produits finis étant très fortement impactés par la hausse des coûts de l’énergie, du transport, ainsi que des pièces détachées; ▶ une évolution défavorable des SG&A (incluant principalement les frais administratifs et généraux, les frais commerciaux et le frais de recherche et développement) des activités Pneu de 181 millions € par rapport à 2020, traduisant l’effet de la reprise de l’activité, et notamment des frais de déplacement. Les dépenses de SG&A de 2021 restent néammoins inférieures à celle de 2019; ▶ d’autres effets défavorables à hauteur de 46 millions €, incluant 70 millions € d’effet favorable de la baisse des coûts liés à la Covid-19; ▶ un effet défavorable des parités de 136millions€, sous l’effet en particulier de la dépréciation du dollar américain sur le premier semestre, ainsi que des devises de pays émergents dont la Turquie, la Russie et l’Argentine. Le Groupe réalise ainsi un résultat opérationnel des secteurs à taux de change constant de 3 102millions€ en 2021, en ligne avec l’objectif publié le 25 octobre 2021 d’atteindre un résultat opérationnel des secteurs à taux de change constants supérieur à 2 800millions€. Les autres produits et charges opérationnels non affectés aux secteurs représentent une charge de 189 millions € en 2021, contre une charge de 475 millions € en 2020, soit une progression de 286millions€ d’une année à l’autre. Le détail des autres produits et charges opérationnels est précisé dans la section 3.3.3.9 du rapport de gestion et dans la note9 des états financiers consolidés. 5.1.3 b) Résultat opérationnel des secteurs L’information sectorielle est présentée selon les trois secteurs opérationnels suivants: ▶ automobile et distribution associée; ▶ transport routier et distribution associée; ▶ activités de spécialités et distribution associée. Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques Mines, Hors la Route, Deux-roues et Avion, ainsi que les activités Matériaux de Haute Technologie. Les activités de Services et Solutions sont essentiellement comprises dans le secteur “Transport routier et distribution associée“. La performance des secteurs opérationnels est mesurée notamment par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs, établis selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe. (en millions €) Exercice 2021 Exercice 2020 2 e sem. 2021 1 er sem. 2021 AUTOMOBILE ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE Ventes 11 998 10 103 6 436 5 562 Résultat opérationnel du secteur 1 643 839 913 730 Marge opérationnelle du secteur 13,7% 8,3% 14,2% 13,1% TRANSPORT ROUTIER ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE Ventes 6 233 5 373 3 336 2 897 Résultat opérationnel du secteur 599 302 313 286 Marge opérationnelle du secteur 9,6% 5,6% 9,4% 9,9% ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE Ventes 5 564 4 993 2 831 2 733 Résultat opérationnel du secteur 724 737 319 405 Marge opérationnelle du secteur 13,0% 14,8% 11,3% 14,8% GROUPE Ventes 23 795 20 469 12 603 11 192 Résultat opérationnel des secteurs 2 966 1 878 1 545 1 421 Marge opérationnelle des secteurs 12,5% 9,2% 12,3% 12,7% MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 283 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion Marge opérationnelle des secteurs (en millions€) (1) Résultat opérationnel des secteurs. Automobile et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel du secteur Automobile et distribution associée (enmillions€) Exercice 2021 Exercice 2020 2021/2020 2021 (en% du total Groupe) 2020 (en% du total Groupe) Ventes 11 998 10 103 +18,8% 50% 49% Variation des volumes 12,3% Résultat opérationnel du secteur 1 643 839 +95,8% 55% 45% Marge opérationnelle du secteur 13,7% 8,3% +5,4pts Le résultat opérationnel du secteur Automobile s’est établi à 1 643millions€, soit 13,7% des ventes, contre 839millions€ et 8,3% des ventes en 2020. Cette augmentation significative du résultat opérationnel du secteur est liée principalement au fort effet volume (+12,3% dans un marché en hausse de 9%), et à une politique de prix très volontariste dans toutes les géographies qui a permis de compenser la hausse des matières premières, des coûts de logistique et de l’énergie. Le résultat opérationnel du secteur a également bénéficié de gains de parts de marché notamment sur les segments plus rémunérateurs des pneus de 18 pouces et plus, ainsi que de l’effet mix favorable lié au ralentissement de l’activité Première monte automobile, cette dernière étant pénalisée par la pénurie de semi-conducteurs. L’évolution des parités impacte négativement le résultat du secteur. Transport routier et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel du secteur Transport routier et distribution associée (enmillions €) Exercice 2021 Exercice 2020 2021/2020 2021 (en% du total Groupe) 2020 (en% du total Groupe) Ventes 6 233 5 373 +16,0% 26% 26% Variation des volumes 12,9% Résultat opérationnel du secteur 599 302 +98,3% 20% 16% Marge opérationnelle du secteur 9,6% 5,6% +4,0pts Le résultat opérationnel du secteur Transport routier s’élève à 599 millions €, représentant 9,6 % des ventes, à comparer à 302millions€ et 5,6% des ventes à fin 2020. Le redémarrage de la demande mondiale a entrainé un fort rebond des volumes vendus (+ 12,9 %). La stratégie de sélectivité privilégiant la marque MICHELIN et les marchés créateurs de valeur, ainsi que le pilotage réactif des prix ont permis de compenser la hausse des matières premières, des coûts de logistique et d’énergie. La performance du segment a cependant été pénalisée par les contraintes de production qui n’ont pas permis de satisfaire la totalité de la demande, notamment en Amérique du Nord, ce qui a entrainé une moindre absorption des coûts fixes. Les activités de Services & Solutions accélèrent leur développement et leur expansion géographique, notamment autour des offres de gestion de flottes. L’évolution des parités impacte négativement le résultat du secteur. Automobile Transport routier Activités de spécialités Groupe 13,7 % 9,6 % 13,0 % 12,5 % 8,3 % 5,6 % 14,8 % 9,2 % 2020 2021 1 878 804 297 - 13 2 966 Automobile Transport routier Activités de spécialités 2020 (1) 2021 (1) 284 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion Activités de spécialités et distribution associée – Analyse du résultat opérationnel dusecteur Activités de spécialités etdistribution associée (en millions €) Exercice 2021 Exercice 2020 2021/2020 2021 (en% du total Groupe) 2020 (en% du total Groupe) Ventes 5 564 4 993 +11,4% 23% 24% Variation des volumes 9,8% Résultat opérationnel du secteur 724 737 -1,8% 24% 39% Marge opérationnelle du secteur 13,0% 14,8% -1,7pt Le résultat opérationnel du secteur Spécialités s’élève à 724millions€ soit 13,0% des ventes, contre 737millions€ et 14,8 % des ventes en 2020. Sur des bases de comparaison moins favorables que les deux autres secteurs, et malgré des volumes globaux en hausse de 9,8%, le résultat du secteur est plus contrasté. Pneus pour mines de surface : les ventes du Groupe ont été pénalisées par les contraintes de production et la pénurie de transport maritime qui n’ont pas permis de fabriquer et expédier tous les pneus demandés par le marché, entrainant une moindre absorption des coûts fixes. Une partie importante des contrats avec les opérateurs miniers ayant des clauses d’indexation sur les prix des matières premières et de la logistique, les ventes ont bénéficié de l’application mécanique de ces clauses sur le second semestre. Cependant, en raison du décalage temporel entre la hausse du coût des matières et de la logistique et l’application des clauses, l’augmentation des prix de vente n’a pas permis de compenser tous les facteurs d’inflation sur l’année, notamment de la logistique dont l’ajustement est réalisé annuellement. Agricole et Construction : sur des marchés dynamiques, l’activité progresse en particulier à la Première monte. La capacité contrainte des usines ainsi que les difficultés logistiques pour expédier les produits finis notamment au départ du SriLanka ont cependant impacté négativement le secteur. Deux-roues : le résultat opérationnel du secteur progresse fortement dans un environnement très bien orienté, notamment à la faveur d’une politique de prix dynamique et réactive. Avion : malgré une reprise fragile, l’activité est toujours pénalisée par les effets de la crise sanitaire et la chute des segments pour l’aviation commerciale. Elle bénéficie cependant d’une meilleure résistance des marchés Militaire et General aviation. Les activités de bandes transporteuses de Fenner ont été pénalisées par les difficultés de l’activité minière en Australie, en particulier en raison des restrictions d’importations de charbon par la Chine, ainsi que par le ralentissement des activités de service dû aux limitations de la mobilité à l’intérieur du territoire australien. L’évolution des parités impacte négativement le résultat du secteur. 5.1.3 c) Autres éléments du compte de résultat Matières premières Le coût des matières premières consommées incorporées dans le coût des ventes est estimé à 5,0milliards€ en 2021 contre 3,8milliards€ en 2020. Ce coût est lié: ▶ au prix et au mix des achats de matières premières du Groupe; ▶ aux volumes de production et de ventes; ▶ à la valorisation des stocks (matières premières, produits semi-finis, produits finis) obtenue avec la méthode du prix moyen pondéré. Celle-ci tend à lisser et retarder les évolutions des coûts d’achat de la période, compte tenu du délai entre les achats de matières premières et la vente d’un produit fini; ▶ à la variation des parités monétaires qui correspond à (i)l’effet de conversion en devise de consolidation des coûts d’achat en devises locales des sociétés consommatrices et (ii) une variation résiduelle résultant, pour les sociétés consommatrices, de l’effet de change entre leur devise locale et la devise d’achat de leurs matières premières. En 2021, le coût des matières premières ainsi que les coûts d’approvisionnement afférents intègrent un effet prix défavorable de 574millions€, y compris l’effet de change résiduel. Les cours du caoutchouc naturel et du butadiène se reflètent dans le compte de résultat avec un décalage de cinq à six mois pour le premier et de l’ordre de trois mois pour le second. Sur la base des estimations de volumes de production 2021, le Groupe évalue l’impact en année pleine sur ses coûts d’achat (“cash out”) de la variation des cours du caoutchouc naturel et du pétrole de la manière suivante: ▶ une variation de 0,10USD par kg sur le cours du caoutchouc naturel génère un impact de l’ordre de 90millions USD sur les coûts d’achat; ▶ une variation de 1 USD par baril sur le cours du pétrole entraîne un impact de 9millionsUSD sur les coûts d’achat. RÉPARTITION DES MATIÈRES PREMIÈRES CONSOMMÉES EN2021 (5,0MILLIARDS€) 28 % Caoutchouc naturel 7 % Textile 18 % Charges renforçantes 14 % Produits chimiques 10 % Câbles 23 % Caoutchouc synthétique MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 285 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion ÉVOLUTION DU COURS DU CAOUTCHOUC NATUREL (SICOM) (USD/kg) ÉVOLUTION DU COURS DU BUTADIÈNE Frais de personnel et effectifs Les frais de personnel s’élèvent à 6 445 millions €, soit 27,1% des ventes, en hausse de 449millions€ par rapport à 2020. Cette variation intègre l’effet de la reprise de l’activité ainsi que l’augmentation des rémunérations, notamment des rémunérations variables, au titre de l’année 2021. En pourcentage des ventes, la baisse des frais de personnel s’explique par l’augmentation des ventes de plus de 12 % au cours de l’année. Les effectifs des zones géographiques à coûts élevés, principalement dans des fonctions centrales, ont continué de diminuer en 2021 dans un contexte de simplification des modes de fonctionnement au sein du Groupe. À fin 2021, 6 430 millions € de charges sont comptabilisées dans le résultat opérationnel des secteurs et 15 millions € en autres produits et charges opérationnels. (en millions € et en nombre de personnes) Exercice 2021 Exercice 2020 Variation Total des frais de personnel 6 445 5 996 +7,5% En% des ventes 27,1% 29,3% -2,2pt Effectif inscrit au 31 décembre 124 760 123 600 +0,9% Effectif au 31 décembre, en équivalents temps plein 118 400 117 500 +0,8% Effectif moyen de la période, en équivalents temps plein 117 600 118 800 -1,0% Dotations aux amortissements (en millions€) Exercice 2021 Exercice 2020 Variation Total des dotations aux amortissements 1 812 1 840 -1,5% En% des ventes 7,6% 9,0% Les dotations aux amortissements sont en retrait de 28 millions € par rapport à 2020, à 1 812 millions €. Cette diminution s’explique par le ralentissement des investissements réalisés en 2020 en réponse à la crise Covid-19, ainsi que la perte de valeur constatée 2020 sur l’usine de Chennai et qui impacte à la baisse les amortissements de cette année. Parailleurs sur 2021, la totalité des investissements prévus par le Groupe n’ont pas pu être réalisés en raison de la pénurie de semi-conducteurs, de matériaux, et des perturbations des chaînes logistiques mondiales. 1 734millions€ sont comptabilisés dans le résultat opérationnel des secteurs, 78 millions € en autres produits et charges opérationnels (cf.notes6 et 9 des états financiers consolidés). RSS 3 TSR 20 Janv. 2019 Janv. 2020 Janv. 2021 0 0,5 1,0 1,5 2,0 2,5 3,0 RSS 3 TSR 20 Déc. 2021 Janv. 2021 Déc. 2021 US Gulf (USD/t) Europe (EUR/t) Janv. 2019 Janv. 2020 0 500 1000 1500 2 000 2 500 3 000 286 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion Frais de transport (en millions €) Exercice 2021 Exercice 2020 Variation Frais de transport 1 685 1 095 +53,9% En% des ventes 7,1% 5,3% Les frais de transport s’élèvent à 1685millions€ à fin 2021, soit 7,1% des ventes contre 5,3% des ventes à fin 2020. Cette hausse exceptionnelle résulte de l’augmentation des volumes transportés, mais aussi de l’augmentation très significative des coûts de transport sur l’ensemble de la chaîne logistique, dans un contexte de pénurie de conteneurs et de porte-conteneurs sur de nombreuses routes maritimes. Le Groupe a ainsi du mettre en place ponctuellement des options de contournement plus coûteuses pour pallier la désorganisation des chaînes d’approvisionnement, et notamment la pénurie de transport maritime. Frais commerciaux Les frais commerciaux représentent 4,8% des ventes en 2021, contre 5,2% en 2020. En valeur et à périmètre comparable, ils sont en hausse de 63 millions € par rapport à 2020, en raison de la reprise de l’activité. En pourcentage des ventes, la baisse par rapport à 2020 s’explique par l’augmentation des ventes, à la fois en raison de l’effet volume et des hausses de prix. Frais de recherche et développement (en millions €) Exercice 2021 Exercice 2020 Variation Frais de recherche et développement 682 646 +5,6% En% des ventes 2,9% 3,2% Les frais de recherche et développement s’élèvent à 682millions€, en hausse de 36 millions€ par rapport à 2020. Ils retrouvent ainsi leur niveau de 2019, traduisant la volonté du Groupe de maintenir son leadership technologique en termes de performance et de durabilité de ses produits et services. En pourcentage des ventes, ils s’établissent à 2,9% contre 3,2% en 2020, cette baisse s’expliquant par l’augmentation des ventes, à la fois en raison de l’effet volume et des hausses de prix. Frais administratifs et généraux Les frais administratifs et généraux, à 2 137millions€, augmentent de 143millions€ par rapport à 2020 à périmètre comparable. Cette hausse provient essentiellement de la nette reprise d’activité sur l’année 2021. En pourcentage des ventes, les frais généraux et administratifs s’établissent à 9,0% en 2021, en baisse de 0,7point par rapport à 2020. Autres produits et charges dessecteurs Les autres produits et charges des secteurs constituent une charge de 67millions€ en 2021, en baisse de 60millions€ par rapport à 2020. Cette baisse s’explique en particulier par la baisse d’une année sur l’autre des coûts liés à la Covid-19 (achat et confection de masques et de gel, frais de nettoyage et de désinfection) qui se sont élevés à 26 millions € en 2021 contre 96 millions € en 2020. Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels correspondent aux éléments qui ne participent pas à la mesure de la performance des secteurs opérationnels effectuée par la Direction en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, inhabituel ou anormal. En 2021, les autres produits et charges opérationnels correspondent à une charge de 189 millions €, contre une charge de 475millions€ en 2020. Cette diminution de 286 millions € par rapport à 2020 s’explique essentiellement par : ▶ l’enregistrement sur l’année 2020 d’une perte de valeur de 164 millions € sur l’usine de Chennai en Inde, dédiée à la fabrication de pneumatiques Poids lourd pour le marché domestique; ▶ l’effet favorable, sur le premier semestre de 2021, de la cession de 51% des actifs nets de la société Solesis au fonds Altaris pour un montant de 114 millions €. Le détail des autres produits et charges opérationnels est précisé dans la note9 des états financiers consolidés. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 287 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion Coût de l’endettement net (en millions €) Exercice 2021 Exercice 2020 Variation Coût de l’endettement net 192 242 -50 À 192 millions €, le coût de l’endettement net diminue de 50 millions € par rapport à 2020. Cette variation s’explique principalement par les éléments suivants: ▶ une diminution de 31millions€ de la charge nette d’intérêt qui est portée à 206millions€, cette baisse résulte des effets suivants: • un effet volume favorable de 3millions€ qui s’explique par une diminution de la dette brute de 104millions € entre 2021 et 2020, • un effet taux favorable de 28millions€: le taux d’intérêt de la dette moyenne brute est passé de 2,9% en 2020 à 2,6% en 2021; ▶ une amélioration de 39millions€ des résultats sur dérivés de taux, en raison de l’effet conjugué de la baisse des taux sur 2020 et de la hausse en 2021, ainsi que de l’appréciation de l’euro face au dollar américain; ▶ une diminution de 11 millions € des produits d’intérêts de la trésorerie; ▶ des variations globalement défavorables d’autres éléments pour 9millions€. Autres produits et charges financiers (en millions€) Exercice 2021 Exercice 2020 Variation Autres produits et charges financiers 4 14 -10 Les autres produits et charges financiers constituent une charge de 4millions€ en 2021, en baisse de 10millions€ par rapport à2020, principalement sous l’effet de réévaluations monétaires et du produit net des actifs financiers (1) . Impôts sur le résultat (en millions €) Exercice 2021 Exercice 2020 Variation Résultat avant impôts 2 471 979 +1 492 Impôts sur le résultat (626) (354) +272 Impôts courants (614) (314) +300 Retenues à la source (15) (37) -22 Impôts différés 3 (3) -6 La charge d’impôt s’élève à 626millions€ en 2021 en hausse de 272 millions € par rapport à 2020. Cette évolution résulte avant tout de la très forte hausse du résultat avant impôts. Les 614millions€ d’impôts courants comptabilisés correspondent à la charge due par les sociétés bénéficiaires du Groupe. La charge d’impôts 2021 aboutit à un taux d’imposition effectif de 25,3%, contre 36,2% l’année précédente. Ce taux d’impôt effectif de 25,3 % constaté en 2021 est en ligne avec le niveau normatif de 2019. (1) Note10 des états financiers consolidés. 288 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion Résultat net consolidé et résultat net par action (en millions €) Exercice 2021 Exercice 2020 Variation Résultat net 1 845 625 +1 220 En% des ventes 7,8% 3,1% +4,7pts ▶ Attribuable aux actionnaires de la Société 1 844 632 +1 212 ▶ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 1 (7) RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS) ▶ De base 10,31 3,52 +6,79 ▶ Dilué 10,24 3,51 +6,73 Le résultat net se traduit par un bénéfice de 1 845 millions€, soit 7,8% des ventes, contre un bénéfice de 625millions€ en 2020, soit 3,1% des ventes. La hausse de 1220millions€ résulte des éléments suivants: ▶ éléments favorables: • l’augmentation du résultat opérationnel des secteurs de 1088millions€, • la diminution des autres charges opérationnelles de 286millions€, • l’amélioration de 75 millions € du résultat financier, lié principalement à la réduction du coût de l’endettement net de 50 millions€, • l’augmentation de 43 millions € du résultat des sociétés mises en équivalence, en particulier la contribution du réseau de distribution américain TBC; ▶ éléments défavorables: • l’augmentation de la charge d’impôts de 272millions€. 5.1.4 COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ Afin d’améliorer la lisibilité des états financiers consolidés, les droits d’utilisation des actifs de location et les dettes financières liées aux contrats de location sont présentées séparément dans l’état de la situation financière consolidée. Pour mémoire – Méthodologie: la variation monétaire au bilan provient essentiellement de la conversion en euros, revalorisée au taux de clôture, des actifs et passifs de l’année précédente. Actif (en millions €) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Variation totale Variation monétaire Mouvement Goodwill 2 286 2 136 +150 +122 +28 Immobilisations incorporelles 1 811 1 980 -169 +101 -270 Immobilisations corporelles 11 231 10 821 +410 +387 +23 Droits d’utilisation des actifs de location 1 034 1 083 -49 +44 -93 Actifs financiers et autres actifs à long terme 1 404 865 +539 +49 +490 Titres mis en équivalence 1 103 941 +162 +58 +104 Impôts différés actifs 751 729 +22 +11 +11 Actifs non courants 19 620 18 555 +1 065 +772 +293 Stocks 5 272 3 959 +1 313 +175 +1 138 Créances commerciales 3 576 3 018 +558 +99 +459 Actifs financiers à court terme 713 429 +284 +0 +284 Autres actifs à court terme 1 038 929 +109 -12 +121 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 482 4 747 -265 +13 -278 Actifs courants 15 081 13 082 +1 999 +276 +1 723 TOTAL DE L’ACTIF 34 701 31 637 +3 064 +1 048 +2 016 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 289 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion Capitaux propres et passif (en millions €) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Variation totale Variation monétaire Mouvement Capital social 357 357 +0 +0 Primes liées au capital 2 746 2 746 +0 +0 Réserves 11 871 9 530 +2 341 +617 +1 724 Intérêts non assortis de contrôle (3) (2) -1 -1 +0 Capitaux propres 14 971 12 631 +2 340 +616 +1 724 Dettes financières à long terme 5 360 6 169 -809 +20 -829 Dette financières liées aux contrats de location àlongterme 731 801 -70 +29 -99 Provisions pour avantages du personnel 3 362 3 700 -338 +72 -410 Provisions et autres passifs à long terme 759 775 -16 +19 -35 Impôts différés passifs 503 425 +78 +32 +46 Passifs non courants 10 715 11 870 -1 155 +172 -1 327 Dettes financières à court terme 1 682 1 546 +136 +39 +97 Dette financières liées aux contrats de location àcourtterme 229 222 +7 +8 -1 Dettes fournisseurs 3 174 2 291 +883 +95 +788 Dettes fournisseurs sous contrats de cession decréances 613 437 +176 +28 +148 Provisions et autres passifs à court terme 3 317 2 640 +677 +91 +586 Passifs courants 9 015 7 136 +1 879 +262 +1 617 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 34 701 31 637 +3 064 +1 049 +2 015 5.1.4 a) Goodwill Au 31décembre 2021, le montant des goodwill augmente de 28 millions € hors variations monétaires par rapport au 31 décembre 2020. Cette augmentation s’explique par la reconnaissance d’un goodwill préliminaire suite à l’acquisition d’Allopneus clôturée au 30 décembre 2021, ainsi que par la reconnaissance d’un goodwill suite à l’acquisition de la société Lumsden Corporation (Matériaux de Haute Technologie). La déconsolidation de Solesis dont 51 % ont été cédées au fonds Altaris en mai 2021 vient en diminution du goodwill. 5.1.4 b) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 1 811millions€, en diminution de 270millions€ par rapport au 31décembre 2020 hors effet des variations monétaires (+ 101 millions €). Cette diminution provient essentiellement d’une variation de périmètre liée à la sortie des actifs de Solesis suite à la cession de 51% au fonds Altaris pour 200 millions €. 5.1.4 c) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles s’établissent à 11 231millions€ au 31décembre 2021, en légère augmentation de 23millions€ hors effets des variations monétaires (+ 387 millions€). Cette tendance traduit les difficultés rencontrées pour réaliser tous les investissements prévus en 2021, en raison des perturbations des chaînes d’approvisionnement, et des pénuries de composants et de pièces détachées. Ainsi, le Groupe n’a pas pu compenser sur 2021 la baisse pilotée des investissements réalisée sur 2020 afin de sauvergarder sa trésorerie. En 2021, les investissements en immobilisations corporelles s’élèvent à 1 494millions€ par rapport à 1 041 millions€ en 2020. Par ailleurs, la déconsolidation de Solesis entraîne une réduction de 42 millions € des immobilisations corporelles. 5.1.4 d) Droits d’utilisation des actifs de location À partir de 2020, les droits d’utilisation des actifs de location ont été identifiés séparément des immobilisations corporelles. Ils s’élèvent à 1034millions€ au 31décembre 2021, en baisse de 93 millions € par rapport au 31 décembre 2020 (hors variation monétaire de + 57 millions €), les nouveaux contrats de location étant inférieurs aux amortissements des contrats passés. 290 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion 5.1.4 e) Actifs financiers et autres actifs à long terme Les actifs financiers et autres actifs à long terme, à 1404millions€, augmentent sur l’année de 490millions€ hors variation des parités monétaires (+49millions€). La hausse est essentiellement due à la variation nette des prêts qui provient principalement: ▶ des actions préférentielles reçues dans le cadre de la cession de 51% de Solesis au fonds Altaris; ▶ d’un investissement effectué dans un compte de séquestre destiné à financer les plans de pension au Royaume-Uni. Cemontant est nanti en faveur des plans de pensions et n’est donc pas librement disponible pour le Groupe. 5.1.4 f) Titres mis en équivalence Les titres mis en équivalence, à 1 103 millions€, augmentent sur l’année de 104 millions € hors effets des variations monétaires (+58millions€). Cette évolution est essentiellement liée à des effets de périmètre: d’une part l’entrée de la société Solesis suite à la cession de 51 % de son capital à Altaris au cours du premier semestre, d’autre part la sortie de la société Allopneus consolidée par intégration globale à partir du 30décembre 2021 (1) . 5.1.4 g) Impôts différés Au 31décembre 2021, le Groupe présente un actif net d’impôts différés de 248millions€, en baisse de 36millions€ par rapport à fin 2020 (hors effet des variations monétaires -20 millions €). Cette diminution des impôts différés nets est principalement liée d’une part à la baisse des impôts enregistrés dans les autres éléments du résultat global, en lien avec les engagements postérieurs à l’emploi (2) pour 87 millions €, d’autre part à l’augmentation de 48 millions d’€ liée à la vente de 51 % du capital de Solesis. 5.1.4 h) Besoin en fonds de roulement opérationnel (en millions €) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Variation 2021 (en% desventes) 2020 (en% desventes) Stocks 5 272 3 959 +1 313 22,2% 19,3% Créances commerciales 3 576 3 018 +558 15,0% 14,7% Dettes fournisseurs (3 174) (2 291) -883 -13,3% -11,2% Fournisseurs sous contrat de cession decréances (613) (437) -176 -2,6% -2,1% BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 5 061 4 249 +812 21,3% 20,8% Le besoin en fonds de roulement opérationnel augmente de 812 millions € dans un contexte de forte reprise de l’activité. En pourcentage des ventes, il augmente de 0,5 point sur l’année, passant de 20,8% des ventes en 2020 à 21,3% des ventes fin 2021. Les stocks représentent 22,2 % des ventes à fin 2021, à 5272millions€, contre 19,3% et 3 959millions€ à fin 2020. Hors variation monétaires de +175millions€, cela représente une hausse de 1 138millions€ sur l’année. Cette hausse s’explique en premier lieu par une comparaison avec un niveau de stocks au 31 décembre 2020 historiquement bas, car le dynamisme des ventes au deuxième semestre de l’année 2020 n’avait pas permis au Groupe de reconstituer la totalité de ses stocks. L’augmentation des stocks en fin de période comprend également l’impact de l’augmentation du prix des matières premières. Enfin, les perturbations des chaînes logistiques mondiales, en particulier la ralentissement du transport maritime et la congestion des ports, ont augmenté le manière significative le montant des stocks in transit. Cependant, le stock moyen exprimé en pourcentage des ventes a baissé sur l’exercice, reflétant les efforts structurels réalisés pendant l’année 2021. Les créances commerciales s’élèvent à 3 576millions €, soit 15,0 % des ventes, en augmentation de 558 millions € (+0,3point en pourcentage des ventes) par rapport à fin 2020. Cette augmentation est en ligne avec la croissance des ventes. Après une année 2020 où les mesures de soutien à l’économie avaient permis d’éviter une augmentation des créances échues impayées, la rigueur de la politique crédit du Groupe et le redémarrage de l’activité qui a permis aux clients du Groupe de reconstituer leur trésorerie ont permis la stabilisation des créances impayées (3) . Les dettes fournisseurs, y compris celle de fournisseurs sous contrat de cession de créance, s’élèvent à 3 787 millions € soit 15,9% des ventes, en hausse de 2,6points par rapport au 31décembre 2020. Cette augmentation s’explique à la fois par la forte croissance de l’activité, ainsi que par le renchérissement global des matières premières, du transport et de l’énergie. (1) Note 17.1 des états financiers consolidés. (2) Note 18.1 des états financiers consolidés. (3) Note 20 des états financiers consolidés. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 291 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion 5.1.4 i) Trésorerie La trésorerie, à 4 482 millions €, diminue de 278 millions € par rapport au 31 décembre 2020, hors effet des variations monétaires. Cette évolution est notamment le résultat des éléments suivants: ▶ éléments d’augmentation de la trésorerie: • un cash flow libre de 1 357millions€, • d’autres élements favorables à hauteur de 24 millions €; ▶ éléments de diminution de la trésorerie, • une diminution de la dette financière de 1 245 millions €, • la distribution de dividendes et tantièmes à hauteur de 414millions €. 5.1.4 j) Capitaux propres À 14 971 millions €, les capitaux propres du Groupe sont en augmentation de 2 340 millions € par rapport au 31 décembre 2020, y compris 616 millions € de variation favorable des parités monétaires. L’augmentation de 1 724 millions € hors variations monétaires s’explique principalement par: ▶ l’augmentation du résultat global de la période pour 2118millions €, qui inclut notamment: • le résultat net de la période qui s’élève à 1 845 millions €, • l’impact favorable des engagements postérieurs à l’emploi pour 351 millions €, • l’impact fiscal défavorable de 83 millions € lié aux engagements postérieurs à l’emploi, • d’autres éléments favorables à hauteur de 5millions€; ▶ l’effet du paiement de dividendes et autres versements pour 415 millions €; ▶ l’effet favorable du coût des services liés aux plans de rémunération (actions de performance) pour un montant de 21 millions €. Au 31 décembre 2021, le capital social de la Compagnie Générale des Établissements Michelin s’élève à 357 060 900€, composé de 178 530 450 actions en circulation, correspondant à 238 147 046droits de vote. 5.1.4 k) Endettement net L’endettement net au 31 décembre 2021 s’élève à 2789millions€, en diminution de 742millions€ par rapport au 31décembre 2020, liée principalement aux éléments suivants: ▶ la génération nette de trésorerie pour 942 millions €, qui s’explique par: • un cash flow libre positif de 1 357millions€, • des distributions à hauteur de 415 millions €, dont 414millions€ de dividendes; ▶ deux éléments qui viennent augmenter l’endettement net de250millions €: • l’enregistrement de nouveaux contrats de locations pour 167 millions€, • des variations monétaires pour 83millions€; ▶ d’autres éléments venant réduire l’endettement net à hauteur de 50millions€. ÉVOLUTION DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE (en millions €) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Au 1 er janvier 3 531 5 184 Cash flow libre (1) hors M&A -1 460 -2 043 Acquisitions de participations +107 +40 Financement des co-entreprises et entreprises associées -4 -1 Cash flow libre (1) -1 357 -2 004 Dividendes et autres distribution +415 +368 Rachats d’actions - +99 Augmentation de capital réservée aux employées - Bib’Action - -31 Nouveaux contrats de location +167 +211 Variation de périmètre +17 -8 Parités monétaires +83 -262 Autres -67 -26 AU 31 DÉCEMBRE +2 789 +3 531 VARIATION -742 -1 653 (1) Voir définition au chapitre 3.5.3. Ratio d’endettement net Le ratio d’endettement au 31 décembre 2021 s’établit à 18,6 %, par rapport à un ratio de 28 % à fin 2020. Cette évolution s’explique par la baisse de l’endettement net par rapport à 2020, conjuguée à la hausse des capitaux propres, celle-ci étant principalement liée à l’augmentation du résultat global de la période. 292 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion Notations financières La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM), la Compagnie Financière Michelin SA et la CFM Suisse SA bénéficient des notations financières sollicitées ci-après: CGEM Compagnie Financière Michelin SA CFM Suisse Court terme Standard & Poor’s A-2 A-2 A-2 Fitch Ratings F2 F2 F2 Long terme Standard & Poor’s A- A- A- Fitch Ratings A- A- A- Perspective Standard & Poor’s Stable Stable Stable Fitch Ratings Stable Stable Stable Le 10 novembre 2021, Standard & Poor’s a confirmé les notations crédit court terme et long terme de Michelin à respectivement “A‑2“ et “A-“. La perspective a également été confirmée à “stable“. Le 19mars 2021, Fitch Ratings a confirmé les notations crédit court terme et long terme de Michelin à respectivement “F2” et “A-”, ainsi que sa perspective “stable”. Depuis le 1 er juillet 2020, la notation de l’agence Moody’s est non sollicitée par le Groupe. Moody’s a cependant confirmé la notation de long terme de CGEM le 28 avril 2021, ainsi que sa perspective “stable”: CGEM Compagnie Financière Michelin SA CFM Suisse Long terme A3 N/A N/A Perspective Stable N/A N/A 5.1.4 l) Provisions Les provisions et autres passifs à long terme s’établissent à 759millions€, contre 775millions€ au 31décembre 2020, soit une diminution de 16 millions €. Hors variation monétaire (+ 19 millions €), la baisse de 35 millions € s’explique par des paiements sur provisions pour restructurations constituées sur les exercices antérieurs, partiellement compensés par la constitution de nouvelles provisions dans le cadre du plan de simplification et de compétitivité en France annoncé le 6janvier2021, ainsi que des reclassements dans la partie court terme de provisions à moins d’un an. 5.1.4 m) Avantages du personnel MOUVEMENTS DES ENGAGEMENTS NETS DESRÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES (en millions€) Régimes depension Autres régimes 2021 2020 Au 1 er janvier 1 626 1 863 3 489 3828 Contributions versées aux organismes chargés delagestiondesfonds (19) - (19) (142) Prestations payées directement aux bénéficiaires (48) (71) (119) (146) Autres mouvements - (3) (3) - ÉLÉMENTS RECONNUS EN RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Coûts des services rendus 34 77 111 115 Pertes ou (gains) actuariels enregistrés sur les autres régimes à long terme - (8) (8) 1 Coût des services passés résultant des modifications de régimes (1) - (1) (2) Effet des réductions ou liquidations de régimes (1) - (1) 9 Effet des réductions de régimes enregistrés dans les opérations de réorganisations et d’adaptation des activités (72) (96) (168) 5 Autres éléments 8 (1) 7 6 ÉLÉMENTS RECONNUS HORS DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Intérêt net sur les avantages du personnel 12 29 41 54 ÉLÉMENTS RECONNUS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL Écarts de conversion (4) 56 52 (94) Pertes ou (gains) actuariels (317) (72) (389) (145) Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 38 - 38 - AU 31DÉCEMBRE 1 256 1 774 3 030 3 489 L’engagement net enregistré au 31 décembre 2021 au titre des régimes à prestations définies s’établit à 3 030 millions €, en diminution de 459 millions €. Hors écarts de conversion principalement liés à l’appréciation du dollar américain (52 millions), la diminution est de 511millions€. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 293 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion Les principaux facteurs à l’origine de la baisse de l’engagement sont: ▶ les paiements effectués en 2021 pour un montant de 138millions€ (288millions€ en 2020),dont: • 19 millions € de versements de contributions aux organismes de gestion des fonds (142millions€ en 2020), • 119millions€ de paiements de prestations aux salariésdu Groupe (146millions€ en 2020); ▶ une charge de 108 millions € enregistrée en résultat opérationnel en 2021 (134 millions € en 2020) qui résulte principalement du coût des régimes à prestations définies; ▶ un produit de 168 millions € reconnu en résultat opérationnel lié au plan de simplification et de compétitivité France annoncé le 6 janvier 2021; ▶ l’intérêt net sur l’engagement net, enregistré hors du résultat opérationnel, représente une charge de 41 millions € (54millions€ en 2020); ▶ des gains actuariels enregistrés en2021 pour un montant de 389millions € (gains de 145 millions € en 2020), détaillées comme suit: • 350 millions€ de gains actuariels sur l’obligation au titre des avantages du personnel à prestations définies, liées principalement à la hausse des taux d’actualisation, dont 38 millions € n’ont pas été reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs, • 39millions€ de gains actuariels sur les actifs de couverture dues au taux de rendement réel des actifs plus élevé que le taux d’actualisation. Par ailleurs, la charge enregistrée au titre des régimes d’avantages du personnel à cotisations définies au 31 décembre 2021 s’établit à 218 millions €, en hausse de 1million€ par rapport à2020. 5.1.5 COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 5.1.5 a) Flux de trésorerie sur activités opérationnelles (en millions €) Exercice 2021 Exercice 2020 Variation EBITDA des secteurs 4 700 3 631 +1 069 Variation des stocks nets -1 106 +552 -1 658 Variation des postes clients nets -370 +92 -462 Variation des postes fournisseurs nets +647 -19 +666 Cash out lié aux restructurations -214 -206 -8 Autres variations de provisions +13 -185 +198 Impôts et intérêts payés -769 -580 -189 Autres +5 +81 -76 FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES +2 906 +3 366 -460 L’EBITDA des secteurs s’établit à 4 700millions€, soit 19,7% des ventes, en hausse de 1069millions€ par rapport à 2020 (17,7% des ventes). Cette hausse résulte de l’augmentation du résultat opérationnel des secteurs de 1088millions€ sur l’année. Le flux de trésorerie sur activités opérationnelles est en diminution de 460 millions € sur l’année, à 2 906 millions €, traduisant le fait que la hausse de l’EBITDA (+ 1 069 millions €) aété plus que compensée par: ▶ un effet défavorable lié à l’évolution du besoin en fonds deroulement opérationnel (- 1 454 millions€), traduisant le fort redémarrage de l’activité et la reconstitution des stocks; ▶ un effet défavorable lié à l’augmentation des impôts et intérêts payés (-189millions€); ▶ d’autres éléments ayant un impact globalement favorable de 122 millions €, dont une variation favorable des provisions pour 198millions€. Les sommes versées au titre de restructurations sont globalement stables, en légère augmentation de 8 millions €. 294 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion 5.1.5 b) Investissements non financiers (en millions €) Exercice 2021 Exercice 2020 2021/2020 2021 (en% desventes) 2020 (en% desventes) Investissements corporels et incorporels bruts 1 705 1 221 +484 7,2% 6,0% Subventions d’investissement reçues et variation desdettes sur immobilisations (226) 148 -374 -0,9% 0,7% Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles (38) (46) +8 (0,2%) (0,2%) CONSOMMATION DE TRÉSORERIE SUR INVESTISSEMENTS NETS EN IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 1 441 1 323 +118 6,1% 6,5% Les investissements corporels et incorporels bruts réalisés au cours de l’exercice s’élèvent à 1 705 millions € en 2021 contre 1221millions€ en 2020. Après la baisse de 2020 liée à la volonté du Groupe de protéger sa trésorerie dans un contexte de forte baisse de l’activité en raison de la Covid-19, cette augmentation traduit la volonté du Groupe de continuer à investir dans la flexibilité, la compétitivité et la sécurité de son outil industriel, dans le déploiement d’innovations technologiques pour soutenir la stratégie d’expansion du Groupe autour et au‑delà du pneu, ainsi que de répondre aux défis de la transition énergétique. Le montant des investissements en 2021 n’est cependant pas revenu à son niveau de 2019 (1 801 millions €). En effet, les pertubations des chaînes d’approvisionnement mondiales, la pénurie de matériaux, de composants et de pièces détachées ainsi que les tensions sur le marché de l’emploi dans certaines régions ayant pénalisé l’activité de ses fournisseurs n’ont pas permis au Groupe de réaliser la totalité des investissements corporels et incorporels initialement prévus, et de compenser la baisse pilotée des investissements entreprise en 2020 afin de protéger la trésorerie du Groupe. Par ligne business, les principaux investissements de compétitivité, de renouvellement de gammes et de croissance réalisés ou en cours sont les suivants: Automobile: ▶ au Mexique; ▶ en Chine; ▶ en Thaïlande. Transport routier: ▶ en Thaïlande. Produits de spécialité: ▶ pneus Minier; ▶ pneus Hors-route (Agricole, Construction, Manutention); ▶ pneus Deux-roues. L’ensemble des projets d’investissement se sont traduits par lesmontants ci-dessous. ÉVOLUTION DES INVESTISSEMENTS CORPORELS ETINCORPORELS (en milliards€) Pour mémoire, le financement du Groupe est fonction de sa capacité à générer du cash flow d’une part, et des opportunités offertes par le marché, d’autre part. En conséquence, il n’y a généralement pas de lien direct entre source de financement et projets d’investissements. Le ligne “subventions d’investissements reçues et variation de dettes sur immobilisations” concerne principalement des variations de dettes sur immobilisations. 2016 2017 2018 2019 2020 2021 1,2 1,8 1,8 1,7 1,8 1,7 En milliards d’euros En pourcentage des ventes 8,7 % 8,1 % 7,6 % 7,5 % 6,0 % 7,1 % MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 295 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion 5.1.5 c) Cash flow disponible et cash flow libre Le cash flow disponible correspond au cash flow généré par l’activité courante du Groupe. Il s’entend donc après investissements récurrents, mais avant investissements de compétitivité, de croissance et dans les nouvelles activités. Le cash flow libre s’entend avant dividende et toutes opérations de financement. Il est égal aux flux de trésorerie sur activités opérationnelles moins les flux de trésorerie sur activités d’investissement, ces derniers etant retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts. (en millions €) Exercice 2021 Exercice 2020 Trésorerie sur activités opérationnelles 2 906 3 366 Investissements récurrents (maintenance, informatique, distribution...) (1 189) (722) CASH FLOW DISPONIBLE 1 717 2 644 Investissements de compétivité et de croissance (381) (355) Investissement dans les nouvelles activités (135) (144) Acquisitions (107) (39) Autre 263 (102) CASH FLOW LIBRE 1 357 2 004 À fin décembre 2021, le cash flow disponible s’élève à 1 717 millions €, après des investissements récurrents qui se sont élevés à 1 189millions€. Le cash flow libre est positif à 1 357 millions €, et prend en compte des investissements de compétitivité et de croissance pour 381 millions €, ainsi que des investissements dans de nouvelles activités pour 135 millions €. Les acquisitions à hauteur de 107 millions € reflètent la prise de participation à 100 % dans la société Allopneus, ainsi que des prises de contrôle jugées individuellement non significatives. 5.1.5 d) Cash flow libre structurel Pour suivre sa performance intrinsèque, le Groupe se fixe des objectifs sur la base d’un cash flow libre structurel correspondant au cash flow libre avant acquisitions, ajusté de l’effet de la variation des cours des matières premières sur les comptes clients, sur les comptes fournisseurs et les stocks. Avec un cash flow libre structurel de 1 793millions€ en 2021, le Groupe réalise son objectif publié le 24 octobre 2021 d’atteindre un cash flow libre structurel supérieur à 1000millions€. Exercice 2021 Exercice 2020 CASH FLOW LIBRE 1 357 2 004 Acquisitions 107 39 CASH FLOW LIBRE HORS ACQUISITIONS & CESSIONS 1 464 2 043 Impact matières premières sur le Besoin en Fonds de Roulement 329 -33 CASH FLOW LIBRE STRUCTUREL 1 793 2 010 5.1.6 RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE) Le ROCE (Return On Capital Employed) mesure la rentabilité des capitaux engagés par le Groupe, en divisant le résultat opérationnel secteurs diminué d’une charge d’impôt théorique par les actifs économiques moyens employés sur la période. Sont ajoutés au résultat operationnel des secteurs l'amortissement des actifs incorporels acquis ainsi que le résultat des sociétés mises en équivalence. Le taux standard d’imposition retenu est de 25% pour 2021, au même niveau qu’en 2020. Il correspond à un taux moyen effectif normal d’imposition du Groupe Les taux de change appliqués sont les cours de la fin de la période pour les éléments du bilan et les cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat. La comparaison du ROCE au WACC (Weighted Average Cost of Capital), qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux propres et de la dette, permet de mesurer la création de valeur par le Groupe au cours de la période, ce qui est le cas lorsque le ROCE est supérieur au WACC. Le WACC du Groupe est estimé à 7,5 % sur la base d’un équilibre théorique entre les capitaux propres et la dette. Il est en ligne avec les benchmarks externes. Les taux utilisés sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société, et des taux de dettes et de risques associés; ils tiennent également compte de l’imposition. 296 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion (en millions €) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat opérationnel des secteurs retraité pour le calcul du ROCE 2 819 1 677 Taux moyen d’imposition standard retenu pour le calcul du ROCE 25% 25% Résultat opérationnel des secteurs net d’impôt (NOPAT) 2 114 1 258 Actif économique fin de période 21 201 19 772 Actif économique moyen 20 496 21 037 ROCE Groupe 10,3% 6,0% 5.1.7 INFORMATION SUR LES TENDANCES Perspectives En 2022, dans un contexte qui reste encore très incertain du fait des évolutions de la crise sanitaire, les marchés Tourisme camionnette devraient afficher une hausse comprise entre 0% et 4% sur l’année, les marchés Poids lourd une reprise entre 1 % et 5 %, et les marchés des Activités de spécialités une hausse comprise entre 6% et 10%. Sur la base de ce scénario, le Groupe envisage de croître en ligne avec les marchés. Compte tenu des cours des matières premières et des coûts du transport constatés début 2022, le Groupe anticipe par ailleurs un effet significativement négatif de ces éléments sur ses résultats en 2022. Lapoursuite de l’enrichissement de son mix, et l’application rigoureuse de sa politique de gestion des prix devraient toutefois avoir un effet favorable sur les résultats du Groupe, permettant de compenser la hausse des facteurs d’inflation. Sur la base de ce scénario, hors nouvel effet systémique lié à la Covid-19 (1) , Michelin a pour objectif un résultat opérationnel des secteurs annuel supérieur à 3,2 milliards€ à parités constantes, etun cash flow libre structurel supérieur à 1,2milliard€. Ces prévisions ont été établies et élaborées sur une base comparable aux informations financières historiques et conformément aux méthodes comptables décrites à la suite de ce chapitre. Événements récents Remboursement de l’obligation convertible venant à échéance en 2022 Le Groupe a remboursé le solde de son obligation convertible venant à échéance le 10 janvier 2022, pour un montant nominal de 592millions USD (523 millions € au taux de clôture). Des informations complémentaires sont présentées dans lanote26.1. Aucun autre événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’autorisation des états financiers consolidés par le Président de la Gérance. 5.1.8 FAITS MARQUANTS 5.1.8 a) Stratégie 6 janvier 2021 – Michelin engage un projet de simplification et de compétitivité pour accompagner l’évolution de ses activités en France. Pour préparer l’avenir, Michelin engage un projet d’évolution de ses activités industrielles et tertiaires en France sur trois ans. Dans cette perspective, le Groupe réaffirme ses ambitions de positionner la France sur la production de pneumatiques haut de gamme et de spécialités, tout en poursuivant la localisation de nouvelles activités à forte valeur ajoutée, notamment dans les domaines des services, des matériaux durables, de la transition énergétique et du recyclage. Ce plan de simplification et de compétitivité s’appuiera sur une approche innovante de dialogue social. L’accord de Rupture Conventionnelle Collective2021 (signé le 7juin dernier par la CFDT, la CFE-CGC et SUD) a été validé le 14 juin par la DREETS – Direction Régionale de l’Économie, de l’Emploi, du Travail et des Solidarités. Cette validation permet l’entrée en vigueur des mesures de pré-retraite et de mobilité externe volontaires. 19 mars 2021 – Michelin conclut un partenariat avecsennder, le leader digital du transport demarchandises. Par le biais de ce partenariat, Michelin et sennder proposent un éventail de services aux flottes, dans le but d’optimiser la rentabilité du frêt routier et de réduire son empreinte carbone. La collaboration entre sennder et Michelin, effective en Europe du Nord et dans la péninsule ibérique devrait s’étendre à d’autres marchés européens au cours de l’année 2021. 2 avril 2021 – BMW Group renouvelle une fois de plus saconfiance dans les pneumatiques de Michelin. La collaboration historique de Michelin et BMW depuis 35ans, fondée sur des valeurs communes (précision, performance, responsabilité et innovation), s’illustre à nouveau par le développement de deux pneumatiques, spécifiques aux BMWM3 et M4: les MICHELIN Pilot Sport4S et MICHELIN Pilot Sport Cup 2 Connect. (1) Des perturbations graves de la supply chain, ou des mesures de restriction de la mobilité qui aboutiraient à une chute importante des marchés pneumatiques. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 297 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion 8 avril 2021 – Michelin présente sa stratégie 2030: Michelin In Motion. À l’occasion du Capital Markets Day du Groupe, Florent Menegaux a expliqué la vision “Tout durable” de Michelin qui repose sur la recherche constante du juste équilibre entre les personnes, les performances économiques et la planète (People, Profit, Planet). Il a également présenté les ambitions du Groupe pour 2030 et a réaffirmé la volonté de se développer fortement dans cinq secteurs autour et au-delà du pneumatique: les Services et Solutions, les composites flexibles, le médical, l’impression 3D métal et la mobilité Hydrogène. 23 avril 2021 – Harley-Davidson et Michelin poursuivent leur collaboration historique. Michelin a conçu un pneu sur-mesure pour la Harley-Davidson Pan America™1250: le MICHELIN Scorcher Adventure. Depuis 13 ans, Michelin entretient une relation étroite, basée sur la performance, la qualité et l’innovation, avec Harley-Davidson et équipe plus de 40 % des motos produites par la marque américaine. 17 mai 2021 – Camso est reconnu “Fournisseur deniveau partenaire pour 2020” dans le cadre du programme JohnDeere Achieving Excellence. Le niveau de “Fournisseur partenaire” est l’échelon le plus élevé auquel peut prétendre un fournisseur de John Deere. Cette distinction récompense l’engagement à délivrer des produits et des services de qualité exceptionnelle, ainsi que l’effort d’amélioration continue du fournisseur. 21 mai 2021 - L’Assemblée générale mixte des actionnaires de Michelin s’est tenue à huis-clos dans le respect des règles sanitaires. Lors de l’événement, plusieurs hommages ont été rendus à Monsieur Michel Rollier, quittant ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance. Barbara Dalibard, qui lui succède, a été élue par le Conseil de Surveillance se tenant le même jour. 1 er juin 2021 – La gouvernance de Movin’On est désormais partagée. Plusieurs dirigeants d’entreprises mondiales se sont alliés autour de Florent Menegaux, Président de Movin’On et Président du groupe Michelin. Cette nouvelle gouvernance partagée constitue une étape majeure du développement de Movin’On, avec pour objectif de fixer les orientations stratégiques de Movin’On et d’agir concrètement pour accélérer la transition de la mobilité. À ce jour, la gouvernance de Movin’On réunit 12CEOs. 24 septembre 2021 - Engie accompagne Michelin dans la décarbonation de son site historique de Cataroux à Clermont-Ferrand. Par le biais de ce partenariat, Michelin a pour ambition de baisser ses consommations d’énergie, tout en réduisant les émissions de gaz à effet de serre. Un objectif qui s’inscrit dans l’approche “Tout durable” du Groupe et notamment la lutte contre le réchauffement climatique. 1 er octobre 2021 - Pour la 5 e édition des “Supplier Awards”, Michelin a distingué neuf de ses meilleurs fournisseurs. La distinction accordée par Michelin à neuf de ses meilleurs fournisseurs, dans les domaines des achats industriels, dematières premières et de services, s’est faite sur la base de 5 critères : développement durable, innovation, qualité, gestion des risques et soutien apporté pendant la crise. Michelin considère l’efficacité et la qualité de ses relations avec ses fournisseurs comme essentielles à la performance durable du Groupe. 1 er octobre 2021 - Fenner™ Precision Polymers fait l’acquisition du fabricant de bandes transporteuses métalliques, Lumsden Corporation. Cette acquisition renforce la position de Fenner™ Precision Polymers en tant que fournisseur de premier plan de produits de courroies hautement spécialisées. 5 octobre 2021 - La Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), en sa qualité d’associé commandité non gérant de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM), a pris la décision, avec l’accord du Conseil de Surveillance, de renouveler pour quatre ans le mandat de Gérant associé commandité de Florent Menegaux et le mandat de Gérant non commandité d’YvesChapot, à compter de leur échéance prévue à l’issue de la prochaine Assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 13 mai 2022, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra au premier semestre 2026. 30 décembre 2021 - Michelin acquiert 100% de la société Allopneus. Par le biais de l’acquisition de 100% de la société Allopneus SAS, le leader français de la vente et du montage de pneumatiques pour les particuliers sur Internet, Michelin renforce sa présence dans le e-commerce en France. Chaque année, l’entreprise vend environ 3,6 millions de pneus tourisme et totalise environ 27 millions de visites sur son site. Michelin détenait jusqu'alors 40% de la société. 5.1.8 b) Innovations et nouveaux écosystèmes 9 février 2021 – Camso optimise la productivité de ses clients de l’industrie de la construction. CAMSO présente aujourd’hui le pneu CAMSO TLH732+ pour chariots télescopiques, qui se caractérise par une durée de vie 64 % plus longue que son prédécesseur, le TLH 732. Ce nouveau pneu offre des performances, une durabilité, une résistance à la crevaison et une traction améliorées pour les professionnels de l’industrie de la construction. Avril 2021 – Symbio, a Faurecia Michelin Hydrogen Company, accélère la transition vers une mobilité hydrogène. Symbio est impliqué dans deux projets de développement: l’un avec le constructeur de bus Safra, l’autre avec Stellantis. Ces deux projets sont une nouvelle illustration de la montée en puissance de la technologie hydrogène, au service d’une mobilité zéro-émission. Le projet de construction de la plus grande usine européenne de production de piles à Saint-Fons, en France contribuera également activement à l’accélération dela transition vers la mobilité hydrogène. Son inauguration est prévue en 2023. 15 avril 2021 – Michelin et Altaris annoncent leur intention de s’associer pour accélérer la croissance de Solesis, filiale de Michelin, spécialisée dans les biomatériaux pour lesecteur médical. Le protocole d’accord entre les partenaires s’articule autour de trois axes: l’entrée au capital d’Altaris, à hauteur de 51% du capital, la mise en place d’une gouvernance, ainsi qu’un partenariat de Recherche et de Développement entre Michelin et Solesis. Cette annonce est l’illustration concrète de la volonté du Groupe de développer ses activités au-delà du pneu, notamment dans les matériaux de Haute Technologie. 298 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion 15 avril 2021 – ProovStation s’allie à Michelin pour réduire le temps et les coûts de l’inspection des pneus. La solution développée par ProovStation, leader européen de l’inspection automatisée, est désormais enrichie par l’expertise Michelin, grâce à la technologie MICHELIN QuickScan, permettant un contrôle automatique et instantané de l’usure des pneus avec une précision millimétrique. En complément de cette technologie, protégée par plus de 15 brevets, Michelin apporte son expérience dans l’analyse de données pneus par lebiais d’algorithmes d’intelligence artificielle qu’il a développés. 23 avril 2021 – Carbios et Michelin franchissent uneétape vers le pneu 100% durable. Michelin a validé la technologie de recyclage enzymatique des déchets plastiques en PET (1) mise au point par Carbios, pour une utilisation dans ses pneumatiques. Pour Michelin, cette validation marque une nouvelle étape vers le pneumatique 100% durable, ambition de Michelin d’ici2050. Michelin vise en effet 100% de matériaux durables (d’origine naturelle renouvelable ou recyclés) dans ses pneus à l’horizon2050, et40% dès2030. 30 avril 2021 – Michelin lance deux nouvelles gammes depneumatiques pour véhicules électriques. Après avoir lancé, en février, le pneu MICHELIN Pilot Sport EV, premier pneu de la famille Pilot Sport pour les véhicules électriques sportifs, Michelin annonce la conception du pneu MICHELIN X Incity EV Z, première gamme spécialement conçue pour les bus électriques. Avec ces nouvelles gammes, Michelin accompagne la transition vers des solutions de mobilité électrique plus propres, plus efficientes et à plus grande autonomie; le marché des véhicules électriques constituant une véritable opportunité de croissance et accélérateur de la transition énergétique. 19 mai 2021 – La nouvelle application du Guide MICHELIN et de Tablet Hotels décroche unepremièredistinction. Le Guide MICHELIN et Tablet Hotels ont uni leurs expertises pour développer une nouvelle application mondiale, permettant l’accès à l’intégralité des sélections des inspecteurs et experts, soit plus d’une trentaine de destinations, en Amérique, Europe et Asie. Elle regroupe à elle seule, près de 20000adresses. Les “Webby Awards”, qui honorent l’excellence sur Internet, lui ont décerné la distinction “Webby Honoree” dans la catégorie “Apps and Software”. 27 mai 2021 – Le nouveau pneu MICHELIN TRAILXBIB augmente le rendement agronomique. Conçu en partenariat avec des agriculteurs de nombreux pays, le pneu MICHELIN TRAILXBIB intègre la technologie innovante “MICHELIN Ultraflex” permettant d’accroître le rendement agronomique grâce à une moindre compaction des sols. La gamme MICHELIN TRAILXBIB est également compatible avec les systèmes de télégonflage, grâce auxquels les conducteurs peuvent régler facilement la pression des pneus, en temps réel et selon la surface de travail ou les conditions du sol. 28 mai 2021 – AddUp fait progresser l’impression3DMétal. AddUp, joint-venture créée par Michelin et Fives en 2016, spécialisée dans l’impression 3DMétal, vient de mettre au point une nouvelle génération de machines aux spécificités prometteuses pour l’industrie. Pour Michelin, l’impression 3DMétal est un des leviers de croissance dans le domaine des Matériaux de Haute Technologie. Cette nouvelle offre répond aux ambitions du Groupe de se développer au-delà du pneu. 1 er juin 2021 – Movin’On 2021 : Michelin présente deuxinnovations pour accélérer le développement de la mobilité durable. Le projet “WISAMO”, l’aile gonflable, rétractable et automatisée contribuant à la décarbonation du transport maritime, ainsi que le pneumatique de compétition intégrant 46% de matériaux durables constituent deux nouvelles preuves tangibles et concrètes de la volonté du Groupe de rendre la mobilité toujours plus durable. Elles démontrent également son ambition de fonder une partie de sa croissance sur le développement d’activités nouvelles, ainsi que sa capacité à intégrer un taux toujours plus élevé de matériaux durables dans ses produits sans nuire à leurs performances. À horizon 2050, Michelin vise 100% de matériaux durables dans tous ses pneus. 17 juin 2021 – KRISTAL.aero et Michelin lancent KRISTAL.air, une application mobile au service del’aviation légère. L’application répond aux ambitions de Michelin Aviation en termes de mobilité connectée, de sécurité et de plus grande proximité avec ses clients. Elle s’inscrit également dans l’approche “Tout durable” du Groupe. Les pilotes peuvent désormais optimiser leurs vols, en améliorant notamment la qualité des atterrissages et en réduisant leur impact environnemental par le biais d’une moindre consommation de carburant et d’émissions de CO 2 . 23 juin 2021 – Michelin conçoit MICHELIN X AGVEV, lepremier pneu spécifiquement conçu pourlesvéhicules à guidage automatique (AutomaticGuidedVehicles, AGV). La plupart des AGV, en service dans les installations portuaires, roulent désormais à l’électricité. Estampillé EV, le MICHELIN X AGVEV est le premier pneu portuaire à contribuer à la réduction des émissions de CO 2 et à l’augmentation de la durée de vie de la batterie des véhicules électriques, grâce à sa très faible résistance au roulement. 30 juin 2021 - Michelin lance deux nouveaux pneus Poids lourd, le MICHELIN X ® MULTI™ ENERGY™ et leMICHELINX ® MULTI GRIP™. En février 2021, Michelin annonçait le lancement de nouveaux pneus MICHELIN X ® MULTI™ ENERGY™, aux nombreux atouts: économies de carburant, réduction d’émissions de CO 2 , plus de kilomètres parcourus, etc. 4 mois plus tard, Michelin enrichit sa gamme avec le nouveau pneu MICHELIN X ® MULTI GRIP™, conçu pour assurer un maximum de sécurité et de mobilité dans des conditions hivernales sévères, ainsi que sur routes mouillées. Contribuant à un transport plus durable, en réduisant notamment les émissions de CO 2 par kilomètre parcouru, ce nouveau pneu se caractérise également par sa longévité, grâce au recreusage et au rechapage. 30 juin 2021 –Michelin lance “WATEA by Michelin” pour accompagner la transition de ses clients professionnels vers la mobilité zéro-émission. Par le biais d’un abonnement mensuel tout inclus et plus de 80services proposés, Michelin apporte une solution qui facilite l’accès au réseau de recharge et simplifie la gestion des parcs de véhicules utilitaires électriques à batterie et prochainement à hydrogène. Cette offre inédite est une nouvelle illustration de l’expertise du Groupe dans le domaine des services, nouveau territoire de croissance majeur pour le Groupe. (1) Polytéréphtalate d’éthylène. Le PET est un plastique actuellement pétrosourcé; les monomères utilisés, l’éthylène glycol et l'acide téréphtalique sont issus de la transformation du pétrole. Le PET est la matière première de l’une des principales fibres textiles utilisées dans les renforts des pneumatiques. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 299 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion 2 septembre 2021 - Michelin lance le pneu MICHELIN CrossClimate 2, la nouvelle génération de pneumatiques MICHELIN 4 saisons. Avec ses nouvelles technologies, le pneu MICHELIN CrossClimate 2 entend rester leader du marché et s’imposer comme le pneumatique 4 saisons de référence, sans compromis en termes de performances. Plus sûr, plus endurant, plus économe, MICHELIN CrossClimate 2 est une nouvelle illustration de la stratégie Tout durable du Groupe. Il confirme également la volonté de Michelin, d’investir et d’innover dans le développement de pneumatiques premium à très forte valeur technologique. 13 octobre 2021 - ResiCare, filiale de Michelin, trouve unpremier débouché commercial “au-delà du pneu“. Cette avancée technologique, destinée à la filière du bois, est le fruit d’une collaboration débutée en 2018 entre ResiCare et Allin, spécialiste français de la fabrication de panneaux en contreplaqués. Référent en matière de solutions adhésives, ResiCare contribue avec succès aux ambitions “Tout durable“ de Michelin et sa volonté de se développer au-delà du pneu. Produire des résines colles haute performance sans molécules toxiques, à partir de matières premières biosourcées : tel est l’objectif de la filiale de Michelin. 17 novembre 2021 - Michelin lance MICHELIN Connected Fleet, sa nouvelle marque ombrelle destinée aux flottes. À l’occasion de Solutrans, MICHELIN a présenté MICHELIN Connected Fleet, qui réunit, désormais, sous une même bannière, l’ensemble des services et solutions de gestion de flottes du groupe Michelin. Elle est composée de Masternaut en Europe, NexTraq en Amérique du Nord et Sascar en Amérique latine. MICHELIN Connected Fleet est aujourd’hui utilisé par 70 000 clients dans le monde, représentant un parc de 600 000 véhicules, dans 48 pays. Ils recueillent et traitent les données d’environ 300millions de trajets par an. 19 novembre 2021- Michelin acquiert AirCaptif, spécialiste des structures gonflables ultralégères. L’acquisition de cette start-up française innovante au savoir-faire unique dans le domaine de structures gonflables ultralégères de protection et d’isolation, s’inscrit dans la stratégie de croissance durable de Michelin, au-delà du pneu. Elle illustre également sa volonté de se développer dans le domaine des matériaux de haute technologie. 25 novembre 2021 - Michelin a présenté les défis du pneu 100% durable au centre de Recherche et Développement mondial du Groupe à Clermont-Ferrand. À l’occasion de son premier Media Day, Michelin a rappelé son ambition d’intégrer en moyenne 40 % de matériaux durables dans ses pneumatiques d’ici 2030. En 2050, ce taux atteindra 100 %. Pour y parvenir, Michelin s’appuie sur toute sa puissance d’innovation, sa capacité à développer de nouvelles technologies innovantes en écosystèmes et agit à chaque étape du cycle de vie du pneu : conception, fabrication, logistique, usage, collecte et valorisation. 5.1.8 c) Compétition 10 mars 2021- Michelin lance le nouveau pneu VTTMICHELIN Wild Enduro Racing Line. Cette nouvelle gamme s’est déjà imposée au plus haut niveau de la compétition en remportant plusieurs titres mondiaux : deux titres de Championnat du Monde Élite Enduro avec Sam Hill; un titre de Championnat du Monde EnduroU21 avec Elliot Heap; et deux titres de Champion du Monde Enduro Masters avec Karim Amour. 18 août 2021- Le pneumatique de compétition intégrant 46 % de matériaux durables, dévoilé quelques semaines plus tôt à l’occasion de Movin’On, a effectué ses premiers tours de piste. Le premier pneu compétition de Michelin intégrant 46 % de matériaux biosourcés et recyclés a fait ses premiers tours de circuit aux 24 Heures du Mans. Une illustration concrète de la vision “Tout durable” du Groupe. D’ici 2050, tous les pneumatiques de Michelin seront composés à 100% de matériaux durables, avec une première étape fixée à 40% en2030. 15 septembre 2021 - Michelin et Dorna poursuivent leur partenariat en MotoGP™. En renouvelant son partenariat avec Dorna Sports, Michelin restera fournisseur officiel et exclusif de pneumatiques de la catégorie reine des Grands Prix Motos, de 2024 à 2026. “Pour Michelin, les sports mécaniques sont un laboratoire qui encourage les transferts de son expertise et de ses solutions durables, pour le bénéfice de chacun“ (F. Menegaux).Contrats importants. 5.1.9 CONTRATS IMPORTANTS Il n’existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires. 300 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion 5.1.10 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT Article D.441-I-2°: factures émises non réglées à la date declôturedel’exercice dont le terme est échu Clients 0jour 1jour à 30jours 31jours à 60jours 61jours à 90jours 91jours etplus Total (A) Tranches de retard de paiement: Nombres de factures concernées - Montant total des factures concernées TTC - Pourcentage du montant total des ventes de l’exercice TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées - Nombres de factures exclues - Montant total des factures exclues - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel oudélais-légal-article L.441-6 ou L.443-1 du Code decommerce) 30 Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards depaiements Délais contractuels consentis à l’ouverture du compte client 30 Article D.441-I-1°: factures reçues non réglées à la date declôturedel’exercice dont le terme est échu Fournisseurs 0jour 1jour à 30jours 31jours à 60jours 61jours à 90jours 91jours etplus Total (A) Tranches de retard de paiement: Nombres de factures concernées 95 99 37 51 282 Montant total des factures concernées TTC 231 526 93 259 32 044 64 347 421 176 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC 0,04% 0,02% 0,01 % 0,01% 0,08% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes etcréances litigieuses ou non comptabilisées Nombres de factures exclues - Montant total des factures exclues TTC - 5.1.11 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OUCOMMERCIALE Les éléments présentés ci-dessous font état de l’impact du conflit entre la Russie et l’Ukraine qui a débuté le 24février2022, soit dix jours après la publication par le Groupe de ses résultats 2021 et de sa guidance 2022. Le Rapport de gestion, compris dans ce Document d’enregistrement universel, n’a pas été modifié depuis qu’il a été arrêté. Depuis le début du conflit, la préoccupation première du Comité exécutif a été de garantir la sécurité des salariés. Michelin emploie 12 personnes en Ukraine, localisées à Kiev et en Ukraine occidentale, afin d’y développer l’activité commerciale. Dans les circonstances actuelles, le Groupe leur fournit le meilleur soutien logistique possible, et, compte tenu des difficultés à opérer des flux financiers, met en œuvre les dispositifs nécessaires pour leur verser des avances de salaire. Exposition du Groupe à la Russie Après une première implantation au début du XX e siècle, Michelin est présent en Russie depuis 1997 et a été le premier manufacturier étranger de pneumatiques à ouvrir une usine en 2004. Michelin emploie environ 1000 personnes dans le pays, dont 750 à l'usine de Davydovo, située à une centaine de kilomètres de Moscou. Ce site a une capacité de production de 1,5 à 2 millions de pneumatiques par an, principalement pour véhicules de tourisme, soit 1 % de la capacité mondiale du Groupe sur ce segment. La majeure partie de la production est destinée au marché russe. Les ventes de Michelin en Russie tous segments confondus représentent environ 2 % des ventes totales du Groupe. Michelin ne produit pas et ne commercialise pas en Russie de pneus à usage militaire. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 301 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion Impact du conflit sur les opérations du Groupe Par un communiqué de presse publié le 15 mars 2022, le Groupe a annoncé la suspension de son activité industrielle en Russie ainsi que de ses exportations vers la Russie, en raison des contraintes opérationnelles très fortes liées aux difficultés d’approvisionnement, à la perturbation des flux financiers et à l’instabilité monétaire. De même que les autres manufacturiers de pneumatiques, Michelin s’approvisionne en Russie pour certaines matières premières à destination de ses usines européennes. Compte tenu des difficultés d’approvisionnement et des perturbations logistiques liées au conflit, et afin d’optimiser ses opérations, le Groupe a fait état par communiqué de presse le 3 mars 2022 de la fermeture pour quelques jours de certaines usines en Europe sur le mois de mars. Cette adaptation a permis de donner la priorité aux segments à plus forte valeur ajoutée pour le Groupe. A la date de publication du présent document, l’activité a repris dans la totalité des sites concernés. L’activation de voies d’approvisionnement alternatives permet cependant de limiter l’impact opérationnel, traduisant la pertinence des procédures de business continuity du Groupe au regard du risque de non-continuité des activités industrielles et du risque de rupture d’approvisionnement tels que décrits au chapitre 2 de ce Document d’enregistrement universel. Au-delà de l’exposition du groupe Michelin en Russie et en Ukraine, l’impact potentiel du conflit sur l’économie mondiale reste à ce jour très incertain. Impact sur la situation financière du Groupe A fin décembre 2021, l'exposition bilantielle du Groupe liée à ses trois filiales en Russie et en Ukraine était de l'ordre de 200 millions d’euros, dont une quarantaine de millions d’euros relatifs à des actifs immobilisés. 5.1.12 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DES ARTICLES L.225-102-1 ETR.225‑105‑1 DU CODE DE COMMERCE Les Informations sociales, sociétales et environnementales 2021 publiées au titre de l’article L. 225-102-1 Code de commerce, ainsique le rapport d’examen de l’un des Commissaires aux Comptes, figurent dans la partie4 “Performance extra-financière”. 5.1.13 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI RELATIVE AU DEVOIR DEVIGILANCE DES SOCIÉTÉS MÈRES ET DES ENTREPRISES DONNEUSES D’ORDRE Le Plan de Vigilance 2021, qui reprend les risques et mesures de prévention de ces risques à l’échelle du Groupe et de ses principaux sous-traitants ayant trait, au titre de loi n°2017-399 du 27mars 2017 relative au devoir de vigilance, à l’environnement, à la santé/ sécurité et aux droits humains, figure dans la partie4 “Performance extra-financière”. 302 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Rapport degestion 5.1.14 CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SURCINQANS (en millions€) 2021 2020 2019 2018 2017 Ventes 23 795 20 469 24 135 22 028 21 960 % de variation +16,3% -15,2% +9,6% +0,3% +5,0% Total des frais de personnel 6 445 5 996 6 365 6 038 5 871 % des ventes 27,1% 29,3% 26,4% 27,4% 26,7% Effectifs fin de période (en équivalents temps plein) 118 400 117 500 121 300 111 100 107 800 Frais de recherche et développement 682 646 687 648 641 % des ventes 2,9% 3,2% 2,8% 2,9% 2,9% EBITDA des secteurs (1) 4 700 3 631 4 763 4 119 4 087 Résultat opérationnel des secteurs 2 966 1 878 3 009 2 775 2 742 Marge opérationnelle des secteurs 12,5% 9,2% 12,5% 12,6% 12,5% Résultat opérationnel 2 777 1 403 2 691 2 550 2 631 Marge opérationnelle 11,7% 6,9% 11,1% 11,6% 12,0% Coût de l’endettement net 192 242 330 200 176 Autres produits et charges financiers -4 -14 (5) 16 0 Résultat avant impôts 2 471 979 2 236 2 230 2 354 Impôts sur le résultat 626 354 506 570 661 Taux d’impôt effectif 25,3% 36,2% 22,6% 25,6% 28,1% Résultat net 1 845 625 1 730 1 660 1 693 % des ventes 7,8% 3,1% 7,2% 7,5% 7,7% Dividendes 410 357 666 637 585 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 2 906 3 366 3 321 2 831 2 741 % des ventes nettes 12,2% 16,4% 13,8% 12,9% 12,5% Investissements incorporels et corporels bruts 1 705 1 221 1 801 1 669 1 771 % des ventes 7,2% 6,0% 7,5% 7,6% 8,1% Endettement net (2) 2 789 3 531 5 184 4 056 716 Capitaux propres 14 971 12 631 13 229 12 181 11 261 Endettement net (2) / Capitaux propres 19% 28% 39% 33% 6% Endettement net (2) / EBITDA des secteurs (1) 0,59 0,97 1,09 0,98 0,18 Résultat opérationnel des secteurs / Charge d’intérêt nette (3) 13,7 7,9 10,1 13,3 15,9 Cash flow libre (4) 1 357 2 004 1 142 -1 985 662 ROE – Rentabilité des capitaux propres part du Groupe (5) 12,3% 4,9% 13,1% 13,6% 15,0% ROCE opérationnel (6) 10,3% 6,0% 10,0% - - DONNÉES PAR ACTION (en€) Actif net par action (7) 83,9 70,8 74,1 67,8 62,7 Résultat de base par action 10,31 3,52 9,69 9,30 9,39 Résultat dilué par action 10,24 3,51 9,66 9,25 9,34 PER (8) 14,0 29,8 11,3 9,3 12,7 Dividende par action (9) 4,50 2,30 2,00 3,70 3,55 Taux de distribution (10) 42,0% 47,0% 19,5% 36,4% 36,0% Rendement par action (11) 3,1 % 2,2% 1,8% 4,3% 3,0% * Les montants de l’exercice 2018 reportés dans ce tableau sont identiques à ceux publiés dans le Document d’enregistrement universel 2019 (la note2.5 des états financiers consolidés inclus dans le Document d’enregistrement universel 2019 détaille le retraitement effectué par rapport aux chiffres publiés dans le Document de référence 2018). (1) Tel que défini en note3.7.2 aux états financiers consolidés. (2) Endettement net: dettes financières – liquidités et équivalents de trésorerie (retraités des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts) +/- instruments financiers dérivés, tel que calculé en note26 aux états financiers consolidés. (3) Charge d’intérêts nette: charge d’intérêts financiers – produit d’intérêts de la trésorerie. (4) Cash flow libre: tel que calculé au chapitre 5.1.5.c). (5) ROE: résultat net part du Groupe/capitaux propres part du Groupe. (6) ROCE opérationnel: calculé selon la méthode en vigueur depuis 2021 expliquée au chapitre 3.6. Les ROCE des années 2019 et 2020 ont été recalculés selon cette méthode. (7) Actif net par action: actif net / nombre d’actions fin de période. (8) PER: cours de l’action fin de période / résultat de base par action. (9) Dividende soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 13mai 2022. (10) Taux de distribution: dividende / résultat net hors éléments non récurrents (ajusté au taux d’impôt normatif). (11) Rendement: dividende / cours de l’action au 31décembre. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 303 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 5.2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU31DÉCEMBRE2021 SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES NOTE 1 Informations générales 309 NOTE 2 Modalités d’élaboration 309 NOTE 3 Principes comptables 315 NOTE 4 Évolutions du périmètre deconsolidation 326 NOTE 5 Information sectorielle 328 NOTE 6 Charges par nature 329 NOTE 7 Frais de personnel 329 NOTE 8 Autres produits et charges dessecteurs 330 NOTE 9 Autres produits et charges opérationnels 330 NOTE 10 Coût de l’endettement net et autres produits etchargesfinanciers 331 NOTE 11 Impôts sur le résultat 332 NOTE 12 Résultat par action 333 NOTE 13 Goodwill et immobilisations incorporelles 334 NOTE 14 Immobilisations corporelles et droits d’utilisation desactifsdelocation 336 NOTE 15 Actifs financiers et autres actifs àlongterme 338 NOTE 16 Instruments financiers dérivés 339 NOTE 17 Titres mis en équivalence 341 NOTE 18 Impôts 344 NOTE 19 Stocks 346 NOTE 20 Créances commerciales 346 NOTE 21 Actifs financiers à court terme 347 NOTE 22 Autres actifs à court terme 347 NOTE 23 Trésorerie et équivalents detrésorerie 348 NOTE 24 Capital social et primes liées aucapital 348 NOTE 25 Réserves 349 NOTE 26 Dettes financières 350 NOTE 27 Provisions pour avantages dupersonnel 353 NOTE 28 Paiements sous forme d’actions 367 NOTE 29 Provisions et autres passifs àlongterme 368 NOTE 30 Provisions et autres passifs à court terme 369 NOTE 31 Détail des flux de trésorerie 370 NOTE 32 Engagements conditionnels etéventualités 370 NOTE 33 Gestion des risques financiers 372 NOTE 34 Transactions avec des parties liées 378 NOTE 35 Événements postérieurs à la clôture 379 NOTE 36 Liste des sociétés consolidées 379 NOTE 37 Information relative aux honoraires desCommissairesauxComptes 390 304 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 5.2.1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31DÉCEMBRE 2021 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions€ sauf pour les données par action) Note Exercice 2021 Exercice 2020 (1) Ventes 5 23 795 20 469 Coût des ventes (16 810) (14 754) Marge brute 6 985 5 715 Frais commerciaux (1 133) (1 070) Frais de recherche et développement (682) (646) Frais administratifs et généraux (2 137) (1 994) Autres produits et charges des secteurs 8 (67) (127) Résultat opérationnel des secteurs 5 2 966 1 878 Autres produits et charges opérationnels 9 (189) (475) Résultat opérationnel 2 777 1 403 Coût de l’endettement net 10 (192) (242) Autres produits et charges financiers 10 (4) (14) Intérêt net sur les avantages du personnel 27.1 (41) (56) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 17 (69) (112) Résultat avant impôts 2 471 979 Impôts sur le résultat 11 (626) (354) RÉSULTAT NET 1 845 625 ▶ Attribuable aux actionnaires de la Société 1 844 632 ▶ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 1 (7) RÉSULTAT PAR ACTION (en€) 12 ▶ De base 10,31 3,52 ▶ Dilué 10,24 3,51 (1) Les montants de l’exercice 2020 ont été ajustés à des fins comparatives (note 2.8 des états financiers consolidés). Les notes1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en millions€) Note Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net 1 845 625 Engagements postérieurs à l’emploi 27.1 351 145 Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi 18 (83) (33) Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global – variations de juste valeur 15.1 31 28 Impact fiscal – Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global 18 (7) (7) Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat 292 133 Couvertures de flux de trésorerie – variations de juste valeur (10) 16 Variation des écarts de conversion 616 (976) Autres (9) (2) Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat 597 (962) Autres éléments du résultat global 889 (829) RÉSULTAT GLOBAL 2 734 (204) ▶ Attribuable aux actionnaires de la Société 2 734 (198) ▶ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle - (6) Les notes1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 305 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE (en millions€) Note 31décembre 2021 31décembre 2020 Goodwill 13 2 286 2 136 Immobilisations incorporelles 13 1 811 1 980 Immobilisations corporelles 14.1 11 231 10 821 Droits d’utilisation des actifs de location 14.2 1 034 1 083 Actifs financiers et autres actifs à long terme 15 1 404 865 Titres mis en équivalence 17 1 103 941 Impôts différés actifs 18 751 729 Actifs non courants 19 620 18 555 Stocks 19 5 272 3 959 Créances commerciales 20 3 576 3 018 Actifs financiers à court terme 21 713 429 Autres actifs à court terme 22 1 038 929 Trésorerie et équivalents de trésorerie 23 4 482 4 747 Actifs courants 15 081 13 082 TOTAL DE L’ACTIF 34 701 31 637 Capital social 24 357 357 Primes liées au capital 24 2 746 2 746 Réserves 25 11 871 9 530 Intérêts non assortis de contrôle (3) (2) Capitaux propres 14 971 12 631 Dettes financières à long terme 26 5 360 6 169 Dettes financières liées aux contrats de location à long terme 26 731 801 Provisions pour avantages du personnel 27.1 3 362 3 700 Provisions et autres passifs à long terme 29 759 775 Impôts différés passifs 18 503 425 Passifs non courants 10 715 11 870 Dettes financières à court terme 26 1 682 1 546 Dettes financières liées aux contrats de location à court terme 26 229 222 Dettes fournisseurs 3 174 2 291 Dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances 3.26 613 437 Provisions et autres passifs à court terme 30 3 317 2 640 Passifs courants 9 015 7 136 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 34 701 31 637 Les notes1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. 306 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions€) Capital social (note24) Primes liées aucapital (note24) Réserves (note25) Intérêts non assortis de contrôle Total Au 1 er janvier 2020 357 2 789 10 080 3 13 229 Résultat net - - 632 (7) 625 Autres éléments du résultat global - - (830) 1 (829) Résultat global - - (198) (6) (204) Émissions d’actions 1 54 - - 55 Rachat d’actions - - (99) - (99) Annulations d’actions (2) (97) 99 - - Cession d’actions - - - - - Dividendes et autres prélèvements - - (368) - (368) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus - - 14 - 14 Autres 1 - 2 1 4 Au 31décembre 2020 357 2 746 9 530 (2) 12 631 Résultat net - - 1 844 1 1 845 Autres éléments du résultat global - - 890 (1) 889 Résultat global - - 2 734 - 2 734 Émissions d’actions - - - - - Rachat d’actions - - (1) - (1) Annulations d’actions - - - - - Cession d’actions - - 1 - 1 Dividendes et autres prélèvements - - (414) (1) (415) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus - - 21 - 21 Autres - - - - - AU 31DÉCEMBRE 2021 357 2 746 11 871 (3) 14 971 Les notes1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 307 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en millions€) Note Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net 1 845 625 Ajustements ▶ Coût de l’endettement net 10 192 242 ▶ Autres produits et charges financiers 10 4 14 ▶ Intérêt net sur les avantages au personnel 27.1 41 56 ▶ Impôts sur le résultat 11 626 354 ▶ Amortissements des actifs incorporels et corporels 6 1 734 1 753 ▶ Autres produits et charges opérationnels 9 189 475 ▶ Résultat net des sociétés mises en équivalence 17 69 112 EBITDA des secteurs 3.7.2 4 700 3 631 Autres produits et charges opérationnels (cash) et variations de provisions 31 (201) (385) Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés 31 (207) (265) Impôts payés sur le résultat 18.2 (562) (315) Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur 31 (824) 700 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 2 906 3 366 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles 31 (1 479) (1 369) Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 38 46 Acquisitions de participations, nettes de trésorerie acquise (82) (75) Cessions de participations, nettes de trésorerie cédée (3) 5 Acquisitions d’instruments de capitaux propres à la juste valeur (25) (15) Cessions d’instruments de capitaux propres à la juste valeur 3 45 Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers 31 (203) (25) Flux de trésorerie sur activités d’investissement (1 751) (1 388) Augmentations de capital 24 - 55 Dividendes versés aux actionnaires de la Société 24 (410) (357) Flux de trésorerie sur les dettes financières 31 (1 043) 1 784 Rachats d’actions 24 - (99) Autres 20 (39) Flux de trésorerie sur activités de financement (1 433) 1 344 Effet des variations des parités monétaires 13 (41) AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (265) 3 281 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 er janvier 4 747 1 466 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31décembre 23 4 482 4 747 Les notes1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés. 308 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la “Société”) et ses filiales (formant ensemble le “Groupe”) conçoivent, fabriquent et commercialisent des pneus dans le monde entier. Le Groupe propose également à ses clients des services et solutions autour du pneu et des véhicules, des expériences de mobilité ainsi qu’une expertise dans le domaine des matériaux de haute technologie. La CGEM est une Société en commandite par action enregistrée à Clermont-Ferrand (France). La Société est cotée à la Bourse de Paris (Euronext – Eurolist compartiment A). Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des états financiers consolidés a été autorisée par le Président de la Gérance le 11février 2022. Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en millions d’euros. NOTE 2 MODALITÉS D’ÉLABORATION 2.1 Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du Groupe: ▶ ont été préparés en appliquant les normes internationales d’informations financières (IFRS) adoptées par l’Union européenne à la date de clôture et qui sont d’application obligatoire; ▶ sont aussi conformes aux normes internationales d’informations financières (IFRS) publiées par l’International Accounting Standard Board (IASB); et ▶ ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l’évaluation des investissements en actions non consolidés et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou des autres éléments du résultat global. 2.2 Principes comptables Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des comptes consolidés du Groupe sont décrits dans la note 3 “Principes comptables”. Aux exceptions près décrites aux paragraphes2.3 et 2.8 ci-après, ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés. 2.3 Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne etd’application obligatoires applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021 Les mises à jour de normes IFRS applicables dès le 1 er janvier 2021 n’ont pas eu d’impact signficatif sur les états financiers consolidés du Groupe et sont présentées ci-dessous: Clarification de l’IFRIC sur IAS 19 L’IFRS IC a clarifié l’interprétation de la norme comptable pour les plans de retraite nécessitant une présence dans l’entreprise à la date du départ à la retraite, et dont les droits, dépendants de l’ancienneté, sont plafonnés après un certain nombre d’années. Précédemment, la provision était constituée prorata temporis dès la date d’entrée jusqu’à la date de départ en retraite sur la base d’un engagement projeté à la date de départ. Désormais la provision doit être constituée durant les dernières années qui permettent d’atteindre le plafond à la date de la retraite. La première application de cette clarification n’a pas eu d’impact significatif pour le Groupe. Amendements IAS 39 – IFRS 4 – IFRS 7 – IFRS 9 – IFRS 16 – Réforme des taux d’intérêt de référence (Phase 2) Les modifications qui découlent de la Réforme des taux d’intérêt de référence, phase 2, sont destinées à répondre aux questions qui pourraient toucher l’information financière à la suite de la réforme d’un taux d’intérêt de référence, notamment l’incidence des changements sur les flux de trésorerie contractuels ou sur les relations de couverture liés au remplacement d’un taux d’intérêt de référence par un autre taux d’intérêt de référence (problèmes au moment du remplacement). Le Groupe n’a pas identifié de relations de couverture impactées par la réforme des taux d’intérêt. Les nouveaux taux d’intérêt sur les contrats de location, les prêts, les emprunts financiers et les dérivés n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 309 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Amendement à IFRS16 – Allègements de loyer liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 Ce nouvel amendement, adopté par l’Union européenne le 30août 2021, prolonge d’un an et jusqu’au 30 juin 2022 les dispositions de l’amendement initial relatif aux allègements de loyers liés à la Covid-19. Pour rappel, les allègements peuvent prendre la forme de loyers gratuits ou de réductions de loyers initialement dus. Le locataire peut choisir de traiter l’allègement de loyer comme un loyer variable de la période, à comptabiliser directement au compte de résultat, au lieu de considérer l’allègement comme une modification de contrat et réévaluer l’obligation locative en utilisant un taux d’actualisation révisé. Cet amendement n’a pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. Décision de l’IFRIC sur les coûts d’implémentation de logiciels en mode SaaS L’IFRS IC a précisé le traitement comptable applicable aux coûts de configuration et d’adaptation des logiciels que l’entité ne contrôle pas et auxquels elle a seulement un droit d’accès (mode SaaS – Software as a Service). L’interprétation établit que si le logiciel concerné n’est pas une ressource contrôlée par l’entité, alors les coûts de préparationdu logiciel ne constituent pas eux-mêmes une ressource contrôlée par l’entité. Ils ne peuvent par conséquent donner lieu à la reconnaissance d’un actif incorporel et être doivent comptabilisés en charges deservice. La décision précise encore que cette charge doit être étalée sur la durée du service d’accès au logiciel lorsque les travaux de configuration et d’adaptation du logiciel sont, d’une part, réalisés par le fournisseur du service d’hébergement du logiciel ou par un fournisseur tiers agissant comme sous-traitant de l’hébergeur et que, d’autre part, ces travaux constituent un service distinct (par analogie avec IFRS 15) du service d’accès au logiciel. Dans les autres cas, les travaux de configuration et d’adaptation du logiciel sont passés en charge immédiate lorsqu’ils sont exécutés. Le Groupe a revu l’essentiel du portefeuille de ses contrats SaaS; la plupart n’ont pas donné lieu à la réalisation de travaux de configuration ou d’adaptation. En conséquence, la décision de l’IFRS IC n’a pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. 2.4 Nouvelles normes, amendements etinterprétations adoptés par l’Union européenne etd’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du1 er janvier 2022 et non anticipés parleGroupe Les mises à jour des normes IFRS suivantes ne sont pas d’application obligatoire à la date de clôture. Elles ne devraient pas avoir d’impact significatif pour le Groupe à leur date d’application: Amendement à IAS 16 – Immobilisations corporelles – Comptabilisation des produits générés avantlamise en service L’amendement interdit de déduire du coût d’une immobilisation corporelle les produits nets générés avant l’utilisation prévue (ceux qui seraient dégagés au cours des tests de fonctionnement, notamment). Le produit de la vente de tels éléments doit être reconnu aucompte de résultat. Amendements à IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels – Contrats déficitaires, notionde coûts directement liés au contrat L’amendement apporte des précisions sur les coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire. Amendement à IFRS 3 – Mise à jour du Cadre conceptuel L’amendement apporte des mises à jour suite à la publication du nouveau Cadre conceptuel. Aucune modification n’est apportée autraitement comptable des regroupements d’entreprises. Amélioration annuelle des normes – Cycle2018‑2020 Des amendements mineurs ont été apportés aux normes IFRS 9, IAS 41, IFRS 16 et IFRS 1. 310 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 2.5 Normes, amendements et interprétations publiés par l’International Accounting Standards Board (IASB) non encore adoptés par l’Union européenne À la date d’autorisation des états financiers consolidés, le Groupe n’a pas appliqué les nouvelles normes ou amendements suivants, quiont été publiés mais ne sont pas d’application obligatoire au 1 er janvier 2021: Amendement à IAS 1 – Présentation des états financiers – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants L’amendement clarifie les principes de classement d’un passif au bilan en courant ou en non courant. Amendement à IAS 1 – Informations sur les méthodes comptables Selon cet amendement, une entité est tenue de fournir des informations sur les méthodes comptables significatives plutôt que sur les méthodes comptables principales. Les modifications précisent que les informations sur les méthodes comptables sont significatives si elles sont nécessaires à la compréhension, par les utilisateurs, d’autres informations significatives contenues dans les états financiers. Les amendements à IAS 1 s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2023. Amendements à IAS 8 – Définition d’une estimation comptable Cet amendement vise à faciliter la distinction entre changement de méthode comptable et changement d’estimation comptable, en définissant la notion d’estimation comptable. Les estimations comptables sont les montants monétaires dans les états financiers dont l’évaluation est soumise à incertitude. L’amendement sera applicable de manière prospective aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2023. Amendements à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’unemêmetransaction Ces amendements réduisent le champ d’application de l’exemption de comptabilisation initiale des impôts différés, en excluant les transactions pour lesquelles les entreprises comptabilisent à la fois un actif et un passif, comme les contrats de location et les obligations de démantèlement. Ces transactions devront désormais donner lieu à comptabilisation d’impôts différés. Les amendements entreront en vigueur pour les exercices comptables ouverts à compter du 1 er janvier 2023 et s’appliqueront aux transactions concernées survenues à compter de la date d’ouverture du premier exercice comparatif présenté. La quantification de l’impact de cet amendement sur les états financiers du Groupe est en cours. IFRS 17 Contrats d’assurance – Principes decomptabilisation, évaluation, présentation La nouvelle norme, y compris les amendements publiés en juin 2020, sera d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2023. Elle a été adoptée par l’Union européenne le 19 novembre 2021 et n’aura pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. Il n’y a pas d’autres nouvelles normes, mises à jour et interprétations publiées mais pas encore d’application obligatoire dont l’impact pourrait être significatif pour le Groupe. 2.6 Risque climatique Les conséquences des ambitions 2030 du Groupe en matière de transition énergétique, rendues publiques en avril 2021, ont été intégrées dans l’arrêté des comptes. Le Groupe a décidé de supprimer d’ici à 2030 l’utilisation du charbon comme source d’énergie. Cette décision n’a pas eu d’effet significatif sur la valorisation des actifs immobilisés sous- jacents. Le nombre de sites utilisant encore le charbon est limité et les actifs concernés sont en grande partie déjà amortis. Les investissements nécessaires pour remplacer ces équipements sont de l’ordre de 70 millions d’euros. Pour optimiser sa consommation énergétique, le Groupe a initié un programme d’électrification des presses servant à la vulcanisation des pneumatiques dont les investissements prévus sur les cinq prochaines années sont estimés à environ 80 millions d’euros. Au-delà, la vitesse d’électrification des presses sera fonction des premiers résultats constatés sur la performance énergétique. Ces investissements ont été pris en compte dans les prévisions de flux futurs de trésorerie servant aux tests de dépréciation des actifs immobilisés. Les conséquences à long terme du risque climatique sur les flux futurs de trésorerie sont difficilement prévisibles. Elles pourraient provenir, par exemple, de l’interruption d’activités de sites exposés aux catastrophes naturelles ou de la hausse des prix liée à des taxes mises en place par les États pour encourager la transition énergétique. Elles sont prises en compte dans les analyses découlant de la cartographie des risques du Groupe. Pour les UGT ou groupes d’UGT détenant des goodwill, une simulation de test de perte de valeur basée sur un scenario extrêmement pessimiste a été réalisée. Cette simulation a consisté à limiter la prise en compte des prévisions des flux futurs de trésorerie aux vingt prochaines années tout en figeant les flux après la cinquième année. Elle aurait amené le Groupe à constater une perte de valeur d’environ 180millions€. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 311 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Le Groupe est soumis aux règles de l’Union européenne concernant la gestion des quotas de CO 2 . Le Groupe acquiert des quotas sur le marché sur la base de prévisions de besoins d’achat à un horizon de 2 à 3 ans. Les principes comptables régissant cette activité sont décrits en note 3.15.1 et les soldes au bilan à la date de clôture sont mentionnés en note 13.2.4. Le Groupe possède une ligne de crédit syndiqué de 2500millions € (voir note 33.2.1) dont les coûts sont indexés sur l’atteinte d’objectifs environnementaux (émissions CO 2 ainsi qu’un indicateur industriel de performance environnementale). 2.7 Hypothèses clés et appréciations L’élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date d’arrêté de l’état de la situation financière consolidée et celle des produits et charges de l’exercice. Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations. Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d’actifs non financiers, les avantages du personnel, les impôts sur le résultat, les écarts d’acquisition, les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises ainsi que leur durée de vie estimée, la définition de la période exécutoire des contrats de location et la reconnaissance du revenu au travers des remises différées accordées aux clients. 2.7.1 Pertes de valeur sur actifs non financiers Les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (note 3.17 “Pertes de valeur d’actifs non financiers”) sont basés essentiellement sur les prévisions de résultat à cinq ans établies par le Groupe. Sur la base des orientations stratégiques validées par le CEG, les prévisions sont élaborées par les Directions Business et Lignes Business. Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix. Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité des UGT (voir en particulier les commentaires en note 2.6 concernant la prise en compte du risque climatique). Des informations chiffrées sont présentées dans la note 13.1 “Goodwill”. 2.7.2 Avantages du personnel Les régimes du Groupe sont des systèmes par cotisation définie qui prévoient, en général, en complément de la part financée par l’entreprise, une cotisation de la part de chaque salarié, définie en pourcentage de sa rémunération. Certaines filiales enregistrent également dans leurs comptes un engagement pour des régimes de retraite, des avantages liés à l’ancienneté et d’autres avantages postérieurs à l’emploi correspondant à des droits acquis par les salariés dans différents régimes d’avantages du personnel propres à ces filiales ou à certaines obligations légales. L’évaluation de ces avantages est réalisée annuellement avec l’assistance d’actuaires indépendants. La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées. Conformément à cette méthode, de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges, les passifs et les actifs liés aux régimes d’avantages du personnel. Les hypothèses comprennent principalement le taux d’actualisation, le taux d’inflation, le taux d’évolution à long terme des salaires, et le taux d’augmentation des coûts médicaux. Les informations statistiques sont, pour la plupart, liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité, la rotation du personnel, l’incapacité et l’âge de départ en retraite. Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées en application des procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires. Les taux d’actualisation sont déterminés avec l’assistance d’actuaires externes, avec des durations identiques à celles des engagements. Les taux de croissance salariale sont déterminés par chaque pays, basés sur une politique salariale à long terme et prennent en considération tous les éléments relatifs, entre autres, aux tendances de marchés, à l’évolution des carrières, aux promotions et à l’ancienneté. Les taux d’inflation utilisés, sur des durations standard, sont déterminés en utilisant différentes méthodes: ▶ les outils des actuaires basés sur les prévisions cibles publiées par les Banques centrales, les prévisions du Consensus Economics et des courbes de swaps d’inflation; ▶ un calcul prenant en compte le différentiel entre les obligations indexées sur l’indice des prix à la consommation et les obligations traditionnelles. Les taux ainsi obtenus sont ajustés d’une prime de risque et de liquidité incluse dans les obligations indexées; ▶ ou des moyennes historiques. Les autres hypothèses (âge de départ à la retraite, probabilité de présence dans le Groupe au moment du départ à la retraite, taux d’inflation des coûts médicaux, mortalité, invalidité) reflètent les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels les régimes sont en vigueur. Les données réelles telles que l’inflation, la mortalité, le rendement réel des actifs peuvent être différentes des hypothèses actuarielles utilisées. L’écart en résultant est enregistré en autres éléments du résultat global. Des informations chiffrées sont présentées dans la note 27 “Provisions pour avantages du personnel”. 312 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 2.7.3 Impôts sur le résultat La détermination du montant des impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles implique de procéder à des jugements et des estimations. Les hypothèses d’utilisation des déficits reportables sont basées sur des prévisions de résultats futurs validées par les Directions locales et revues par les Directions Fiscale et Comptable du Groupe. Des analyses sont également menées afin d’assurer la cohérence de ces prévisions de résultats futurs avec les plans stratégiques du Groupe, validés par le management. Les analyses de justification des impôts différés sont effectuées périodiquement, à une date aussi proche que possible de la date de clôture. Les durées considérées pour l’utilisation des déficits reportables sont basées sur un horizon de temps raisonnable, ajusté en fonction du contexte spécifique à chaque société. Sont notamment prises en compte: ▶ l’origine des pertes fiscales antérieures (généralement exceptionnelles et non récurrentes : restructurations, projets d’accroissements significatifs des capacités de production…); ▶ les prévisions de résultats futurs; ▶ les stratégies de planification fiscale; ▶ les possibilités de réorganisations internes éliminant les sources de pertes; ▶ la date limite de récupération des pertes fiscales antérieures; et ▶ le taux maximal d’utilisation des pertes fiscales antérieures pour une année donnée. Des informations chiffrées sont présentées dans les notes 11 “Impôts sur le résultat” et 18 “Impôts“. Les sociétés constituant le Groupe exercent leur activité dans des contextes légaux et réglementaires, notamment fiscaux, différents et parfois incertains. Elles peuvent être impliquées, dans le cadre de leurs activités, dans divers litiges, contentieux ou autres procédures. Chacun des litiges connus ou procédures en cours, dans lesquels le Groupe ou l’une des sociétés du Groupe sont impliqués, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes, éventuellement avec l’assistance de conseils externes, et des provisions ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés. Les principaux contrôles fiscaux en cours sont décrits en note11“Impôts sur le résultat“. 2.7.4 Goodwill et actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, ainsiqueleur durée devieestimée Dans le cadre des acquisitions qu’il réalise, le Groupe est amené à identifier, évaluer et reconnaître des immobilisations incorporelles (marques et relations clients, par exemple) et à déterminer leur durée de vie résiduelle. La différence entre la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris, d’une part, et le prix d’acquisition, d’autre part, représente le goodwill qui est affecté aux UGT ou regroupements d’UGT bénéficiant des synergies attendues du regroupement d’entreprises. Pour réaliser l’allocation du prix d’acquisition, le Groupe prend en compte les différents objectifs stratégiques et opérationnels qui ont motivé l’acquisition et s’appuie sur l’expertise de cabinets d’évaluations. La valeur future des actifs et des passifs comptabilisés à l’occasion des regroupements d’entreprises peut être impactée si les jugements, estimations et hypothèses clés retenues lors de l’acquisition, telles que les taux de croissance du chiffre d’affaires, de la marge opérationnelle ou les taux d’actualisation, devaient ne pas se réaliser. 2.7.5 Période exécutoire des contrats de location Lorsque le Groupe conclut des contrats de location, il détermine la période exécutoire du contrat en prenant en compte tous les faits et circonstances économiques ainsi que les options de renouvellement et les options de résiliation anticipées prévues par le contrat. Cela permet de déterminer la date de fin de contrat qui est la plus pertinente économiquement. Pour certaines natures de biens loués (véhicules principalement), le Groupe estime qu’il n’y a pas d’option de prolongation dont l’exercice est raisonnablement certain; en conséquence la durée retenue est la première échéance de sortie. Pour les contrats de location relatifs aux bâtiments, le Groupe a retenu, en fonction de la période exécutoire du contrat, l’échéance permettant de s’approcher d’une durée résiduelle en ligne avec la prévision d’utilisation de l’actif. Ainsi, pour les contrats de durée supérieure à 10 ans, la première date de sortie possible a été retenue pour l’évaluation de la dette, à moins que des informations spécifiques et circonstances économiques n’amènent à retenir une période plus longue. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 313 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 2.8 Retraitement de l’information financière comparative Les frais des fonctions support du réseau de distribution Euromaster ont été reclassés de la ligne “Frais commerciaux” à la ligne “Frais administratifs et généraux” dans le compte de résultat consolidé du Groupe pour mieux tenir compte des spécificités de l’activité dedistribution. Un montant de 127 millions € a été reclassé des frais commerciaux en frais administratifs et généraux sur l’exercice 2020 à des finscomparatives. Les effets du retraitement sont présentés dans le tableau ci-dessous: (en millions€) Exercice 2020 tel que publié Reclassements Exercice 2020 retraité Ventes 20 469 - 20 469 Coûts des ventes (14 754) - (14 754) Marge brute 5 715 - 5 715 Frais commerciaux (1 197) 127 (1 070) Frais de recherche et développement (646) - (646) Frais administratifs et généraux (1 867) (127) (1 994) Autres produits et charges des secteurs (127) - (127) Résultat opérationnel des secteurs 1 878 - 1 878 Autres produits et charges opérationnels (475) - (475) Résultat opérationnel 1 403 - 1 403 Coût de l’endettement net (242) - (242) Autres produits et charges financiers (14) - (14) Intérêt net sur les avantages du personnel (56) - (56) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (112) (112) Résultat avant impôts 979 - 979 Impôts sur le résultat (354) - (354) RÉSULTAT NET 625 - 625 ▶ Attribuable aux actionnaires de la Société 632 - 632 ▶ Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle (7) - (7) RÉSULTAT PAR ACTION (en€) ▶ De base 3,52 - 3,52 ▶ Dilué 3,51 - 3,51 314 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 NOTE 3 PRINCIPES COMPTABLES 3.1 Consolidation Les comptes consolidés du Groupe intègrent l’ensemble des filiales, des coentreprises et des entreprises associées de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. Le Groupe comptabilise les transactions avec des actionnaires minoritaires, dès lors qu’elles ne modifient pas la nature du contrôle du Groupe sur les entités concernées (pas de perte ni de gain de contrôle) comme des transactions de capitaux propres, sans effet sur le résultat global consolidé. Les frais liés à ces opérations sont comptabilisés directement en capitaux propres. En date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les autres éléments du résultat global afférents sont reclassés en totalité en résultat. Une perte de contrôle avec maintien d’un intérêt résiduel est analysée par le Groupe comme une opération d’échange, c’est-à-dire une cession d’un intérêt contrôlant et une acquisition d’un intérêt non contrôlant. Les participations dans des sociétés autres que des filiales, des coentreprises ou des entreprises associées ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (note3.18 “Actifs financiers non dérivés”). 3.1.1 Filiales Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il: ▶ détient le pouvoir sur l’entité; ▶ est exposé ou a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité; et ▶ a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient. Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s’exerce et jusqu’à la date à laquelle il prend fin. Les transactions, soldes et plus-values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction reflète une perte de valeur sur cession d’actif. Les principes comptables retenus par le Groupe sont appliqués de façon homogène par toutes ses filiales. 3.1.2 Coentreprises et entreprises associées Les coentreprises sont des partenariats (entreprises dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle conjointement avec une ou plusieurs autres parties) dans lesquels le Groupe a des droits sur l’actif net. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Il s’agit d’entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20% à 50% des droits de vote. Les participations dans les coentreprises et les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût. Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l’acquisition et sont présentées nettes des éventuelles pertes de valeur cumulées. Après acquisition et jusqu’à la date à laquelle le contrôle conjoint ou l’influence notable cesse, la quote-part du Groupe dans les résultats des coentreprises et des entreprises associées est comptabilisée au compte de résultat tandis que la quote- part du Groupe dans les autres éléments du résultat global est comptabilisée en autres éléments du résultat global. Les mouvements cumulés depuis l’acquisition sont comptabilisés en ajustement du coût initial. Lorsque la part du Groupe dans les pertes d’une coentreprise ou d’une entreprise associée devient égale ou supérieure aux intérêts du Groupe dans cette entité, le Groupe comptabilise sa quote-part de situation nette négative et le cas échéant, diminue la valeur des prêts à une société mise en équivalence du montant de cette situation nette négative. Les plus-values latentes sur transactions entre le Groupe, ses coentreprises et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d’actif. Le profit qui découle des transactions “d’aval“ réalisées avec une coentreprise ou une entreprise associée est déduit de la quote-part représentative de l’intérêt du Groupe dans le résultat de l’entreprise mise en équivalence. 3.2 Information sectorielle Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe. Le Président de la Gérance examine régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance. Il a donc été identifié comme le principal décideur opérationnel duGroupe. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 315 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 3.3 Opérations en devises étrangères 3.3.1 Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c’est-à-dire celle de l’environnement économique principal dans lequel elles opèrent et qui correspond, en général, à la monnaie locale. Les états financiers consolidés sont exprimés en euros (monnaie de présentation), qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante. 3.3.2 Transactions Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat. Les gains et pertes de change sur les investissements en actions non consolidés sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global jusqu’à la cession de l’actif. 3.3.3 Conversion Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit: les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date de l’état de la situation financière consolidée, les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice (ce dernier étant considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les autres éléments du résultat global. Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période. En cas de cession ou de dissolution d’une entité, le résultat de change accumulé dans les autres éléments durésultat global est inclus dans le résultat de cession. Lors d’acquisitions de sociétés, les goodwill et les ajustements de valeur constatés sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité acquise et sont convertis au taux de change effectif à la date de la transaction. 3.3.4 Taux de change des principales devises Par rapport à l’euro: Taux de clôture Taux moyen 2021 2020 2021 2020 Dollar américain (USD) 1,132 1,228 1,184 1,141 Dollar canadien (CAD) 1,449 1,571 1,483 1,529 Peso mexicain (MXN) 23,309 24,413 23,993 24,373 Real brésilien (BRL) 6,454 6,400 6,370 5,815 Livre britannique (GBP) 0,840 0,907 0,860 0,889 Yuan chinois (CNY) 7,206 8,020 7,636 7,873 Roupie indienne (INR) 84,394 90,038 87,477 84,530 Baht thaïlandais (THB) 37,754 36,867 37,791 35,697 3.4 Instruments financiers dérivés Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers. Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur: initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture. Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture, et, si tel est le cas, de la nature de l’élément couvert selon la politique de couverture ci-après. Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent. Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour lesinstruments cotés. Pour les instruments non cotés, les justes valeurs sont basées sur des modèles mathématiques, tels que les modèles de valorisation d’options ou des méthodes d’actualisation des flux de trésorerie. Ces modèles intègrent des données de marché. Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu’ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. 316 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 3.5 Couverture Certains instruments financiers dérivés répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont considérés comme: ▶ des instruments de couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur); ▶ des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie). Au début de la couverture, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques. Tant au début que durant la couverture, le Groupe documente aussi l’évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couverts. Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture. 3.5.1 Les couvertures de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat financier, parallèlement aux variations de juste valeur des éléments couverts, pour la partie se rapportant au risque couvert. 3.5.2 Les couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les autres réserves. Le gain ou la perte qui se rapporte à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat opérationnel (couvertures de matières premières) ou en résultat financier (couvertures de taux d’intérêt). Lorsque des options sont utilisées pour couvrir des transactions futures, le Groupe désigne uniquement les changements de valeur intrinsèque de l’option comme instrument de couverture. Les variations de valeur intrinsèque et de valeur temps en relation avec l’élément couvert (coût de couverture “aligned time value“) sont comptabilisées dans les autres réserves. Pour les contrats à terme utilisés pour couvrir des transactions futures, le Groupe désigne l’ensemble des variations de juste valeur (incluant les points de terme) comme instrument de couverture. Ces variations de juste valeur sont enregistrées dans les autres réserves. Les montants accumulés dans les autres réserves sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l’élément couvert affecte le résultat, de la manière suivante: ▶ lorsque l’élément couvert est un actif non-financier (par exemple une participation ou un stock), les gains ou pertes différés, tout comme les gains ou pertes différés de la valeur temps de l’option ou des points de terme des contrats à terme, sont inclus dans le coût initial de l’actif; ▶ les gains ou les pertes qui découlent de la couverture de taux d’intérêts sont reconnus en résultat financier en même temps que les intérêts sur les emprunts qui sont couverts. Lors de la cession ou de l’échéance d’un instrument de couverture, ou dès lors qu’un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le montant accumulé dans les autres réserves à cette date est immédiatement comptabilisé en résultat. 3.5.3 Dérivés non qualifiés en comptabilité decouverture Certains autres instruments financiers dérivés, bien qu’offrant une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe, ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou n’ont pas été assimilés à des instruments de couverture selon la politique concernant les instruments financiers dérivés ci-dessus. Les variations de valeurs de marché de ces dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat financier. Par exemple, les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l’exposition au risque de change des actifs et passifs financiers constatés dans l’état de la situation financière consolidée ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture. 3.6 Juste valeur des instruments financiers Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante: ▶ Niveau1 : l’instrument est coté sur un marché actif. La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de l’arrêté de l’état de la situation financière consolidée. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une Bourse, de négociants, de courtiers, de groupes industriels, d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. La cotation utilisée pour les actifs financiers du Groupe est le cours d’achat (bid). Ces instruments, principalement la trésorerie et les investissements en actions non consolidés cotés, sont classés en niveau1. ▶ Niveau2: l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix). La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur des instruments sont observables, ces instruments, principalement des actifs de gestion de trésorerie et des instruments dérivés, sont classés en niveau2. ▶ Niveau3: l’évaluation s’appuie sur des données non observables. Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument, principalement les investissements en actions non consolidés non cotés, est classé en niveau3. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 317 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Les techniques d’évaluation utilisées pour évaluer, généralement en interne, les instruments financiers comprennent: ▶ les cotations de marché ou de courtiers pour des instruments similaires (niveau1); ▶ la juste valeur des swaps de taux d’intérêt calculée en interne comme étant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, basée sur des courbes de taux observables (niveau2); et ▶ la juste valeur d’un contrat de change à terme déterminée en interne en utilisant le taux de change à terme au jour de l’arrêté de l’état de la situation financière consolidée, le résultat étant réévalué à sa valeur actuelle (niveau2). D’autres techniques, telles que l’analyse des flux de trésorerie escomptés, sont utilisées en interne pour déterminer la juste valeur des autres instruments financiers (niveau3). Lorsque les courbes de taux d’intérêts observables sur le marché incluent des taux d’intérêt négatifs, ceux-ci sont pris en compte sans retraitement pour la valorisation des dérivés. Le Groupe évalue le risque de contrepartie inclus dans la juste valeur de ses dérivés de gré à gré qui ne font pas l’objet d’échanges de collatéraux. Le Groupe prend en compte l’effet de son exposition au risque de crédit de la contrepartie ou l’exposition de cette dernière au risque de crédit du Groupe. L’évaluation est basée sur les flux de trésorerie actualisés en prenant un taux incluant le risque de crédit de la contrepartie pour les dérivés long terme ne faisant l’objet d’aucun échange de collatéraux. 3.7 Définition de certains indicateurs présentés dans les comptes consolidés 3.7.1 Endettement net L’endettement net comprend les dettes financières à long et court termes (y compris les dettes de contrats de location), telles qu’elles apparaissent dans l’état de la situation financière consolidée, minorées: ▶ de la trésorerie apparaissant dans l’état de la situation financière consolidée; ▶ des dérivés actifs inclus dans les rubriques “Actifs financiers à long terme“ et “Actifs financiers à court terme“ de l’état de la situation financière consolidée; ▶ des actifs financiers de gestion de trésorerie inclus dans la rubrique “Actifs financiers à court terme“ de l’état de la situation financière consolidée (ces actifs sont liquides, peu sensibles au risque de taux et au risque de change); et ▶ des actifs financiers de garantie d’emprunts inclus dans les rubriques “Actifs financiers à long terme“ et “Actifs financiers à court terme“ de l’état de la situation financière consolidée. 3.7.2 EBITDA des secteurs Le Groupe définit l’EBITDA des secteurs comme le résultat opérationnel des secteurs, déduction faite des amortissements des actifs corporels et incorporels, et des amortissements des droits d’utilisation des actifs de location affectés à ces secteurs. 3.8 Enregistrement des ventes (produitsdesactivités ordinaires) La vente de pneumatiques, sur le marché du remplacement ou auprès des constructeurs de véhicules, constitue la majeure partie des revenus du Groupe. La commercialisation, sur le marché du remplacement, se fait auprès de distributeurs (grossistes, négociants spécialistes) qui sont les clients du Groupe. Ces distributeurs ont en effet la possibilité pleine et entière d’utiliser les pneumatiques pour leur usage propre ou pour les commercialiser et, dans ce cas, de définir le prix de revente. Ils portent par ailleurs le risque de stock. Les conditions commerciales offertes par les entités du Groupe, comparables aux pratiques usuelles pour le marché concerné, varient selon les catégories de clients et les pays de vente; elles prévoient toutefois le paiement des produits vendus dans un délai sensiblement inférieur à une année et il n’y a donc pas lieu d’ajuster le montant des règlements reçus des clients pour tenir compte des effets d’une composante financement. Chaque livraison de pneumatiques, que ce soit dans le cadre du marché de la Première monte auprès des constructeurs de véhicules ou celui du remplacement, représente une obligation de prestation distincte remplie à un moment précis et qui correspond au chargement des biens ou à leur livraison, selon les termes du contrat sous-jacent. Les garanties offertes aux acheteurs de pneumatiques couvrent les défauts de conception ou de fabrication des produits, défauts se manifestant par une usure irrégulière ou excessive du pneumatique dans des conditions normales d’utilisation. Cesgaranties, qui ne procurent pas au client de service en plus de l’assurance que le produit est exempt de défaut, continuent d’être comptabilisées conformément à IAS 37 “Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels“. Le Groupe accepte en certaines occasions d’octroyer des concessions commerciales ou d’effectuer des remboursements à des clients insatisfaits. Il accorde également, de manière occasionnelle et dans des circonstances particulières, un droit de retour pour des produits préalablement vendus. Ce droit donne lieu à la comptabilisation d’un passif en contrepartie d’une réduction du revenu et d’un actif représentant le droit du Groupe de récupérer les biens que les clients retourneront. Par ailleurs, le montant que le Groupe reçoit effectivement en contrepartie des pneumatiques livrés, ainsi que le produit des ventes enregistrées au compte de résultat, peuvent varier en vertu de remises différées, convenues par des accords contractuels ou au démarrage de campagnes commerciales, qui seront versées au client à l’issue de la période de référence en fonction de l’atteinte des objectifs quantitatifs ou qualitatifs fixés pour la période concernée. Leur valeur est déterminée selon la méthode de la valeur attendue. Le Groupe s’appuie sur l’analyse des données historiques et l’expérience accumulée pour estimer le montant probable des remises et rabais à verser aux clients. Le produit des activités ordinaires est ainsi reconnu en tenant compte de l’incertitude qui entoure ces différents éléments de contreparties variables et dans la mesure où il est 318 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 hautement probable que le dénouement de l’incertitude relative à l’élément de contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant des ventes déjà comptabilisé lorsque les incertitudes seront résolues. L’écart entre les montants facturés au client et le produit des activités ordinaires comptabilisé donne lieu à la reconnaissance d’un passif au titre de remboursement futur comptabilisé dans le poste “Autres passifs à court terme“ de l’état de la situation financière consolidée. Les autres catégories de vente englobent, pour l’essentiel, la gestion du parc de pneumatiques de flottes commerciales et la fourniture de services télématiques, ces derniers visant notamment à améliorer la gestion de la consommation de carburant et la productivité des flottes. Les services rendus dans le cadre de chacun de ces contrats constituent une obligation de prestation unique remplie progressivement pour laquelle le chiffre d’affaires est comptabilisé selon le degré d’avancement, mesuré sur la base des efforts et des coûts engagés. Le Groupe est amené à conclure des accords pluriannuels avec des clients, qui comportent une promesse relative à la capacité à fournir les produits, en échange d’une considération spécifique. Celle-ci est payée préalablement à la réalisation des obligations de fournitures des produits qui vont s’étaler sur la durée du contrat. À ce titre, cette promesse est considérée comme liée à la fourniture des produits et sera reconnue en revenu au fur et à mesure de l’exécution de cette dernière. À réception du paiement, un passif sur contrat est constaté qui se répartit, selon la date de réalisation des obligations de prestation, entre les postes “Provisions et autres passifs à long terme“ et “Provisions et autres passifs à court terme“ de l’état de la situation financière consolidée. 3.9 Coût des ventes Le coût des ventes des activités industrielles intègre les coûts defabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente. Il comprend le coût d’acquisition des matières premières, les coûts de production des produits manufacturés, ainsi que les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations industrielles. Les frais généraux de production intègrent l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks. Le coût des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. En ce qui concerne les activités autres qu’industrielles, en particulier les services auprès des clients, le coût des ventes intègre l’ensemble des coûts nécessaires pour produire, opérer ou exécuter un service ou une prestation réalisée dans le réseau de distribution. Le coût des ventes de ces activités comprend principalement les avantages du personnel, l’amortissement des installations et des équipements, les coûts d’énergie ainsi que les coûts d’acquisition et de traitement des données nécessaires à la production du service. 3.10 Frais de recherche et de développement Les frais de recherche ne sont pas capitalisables. Les coûts de développement sont capitalisés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies. Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d’une immobilisation incorporelle sont remplis. 3.11 Résultat opérationnel des secteurs Le Résultat opérationnel des secteurs mesure la performance des secteurs opérationnels et constitue l’un des indicateurs de pilotage duGroupe. 3.12 Autres produits et charges opérationnels Les Autres produits et charges opérationnels enregistrent les éléments qui ne participent pas à la mesure de la performance des secteurs opérationnels effectuée par la Direction en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, inhabituel ou anormal. Ils incluent notamment les coûts relatifs aux opérations de réorganisations et d’adaptation des activités ainsi que ceux liés à des litiges majeurs (et les réajustements des provisions correspondantes), de même que les éventuelles dépréciations d’écart d’acquisition et les frais d’acquisition d’entreprises. Compte tenu des acquisitions significatives récentes effectuées par le Groupe, l’amortissement des marques et des listes clients reconnues du fait d’un regroupement d’entreprises est également comptabilisé en “Autres produits et charges opérationnels“. Ils comprennent par ailleurs les résultats de cession et les pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles, les compléments de prix d’acquisition ainsi que les gains et pertes liés aux modifications des avantages postérieurs à l’emploi. Ces éléments sont détaillés dans la note 9 “Autres produits et charges opérationnels“. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 319 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 3.13 Impôts sur le résultat L’impôt exigible et l’impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe, sont enregistrés dans le résultat consolidé, sauf pour ce qui relève des transactions imputées soit en autres éléments du résultat global soit directement dans les capitaux propres, auquel cas, l’impôt est également imputé en autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents. L’impôt différé est calculé, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés, en utilisant les taux d’imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber. Un impôt différé est reconnu lors de l’enregistrement initial de transactions qui proviennent de regroupements d’entreprises ou celles qui affectent le résultat comptable ou le résultat fiscal. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les différences temporelles et les déficits reportables. Pour les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales, coentreprises, et entreprises associées, des impôts différés actifs sont comptabilisés à la double condition que le renversement soit contrôlé par l’entité et que celui-ci soit probable. Les impôts différés passifs sont comptabilisés sauf si le renversement est contrôlé et non probable. Une analyse des positions fiscales est effectuée périodiquement et si certaines sont considérées comme probablement non acceptées par l’administration fiscale, le montant le plus probable est provisionné afin de couvrir le risque. Les actifs/ passifs résultant d’incertitudes liées aux traitements fiscaux sont présentés au titre des actifs/passifs d’impôts courants (exigibles) ou différés dans l’état de la situation financière consolidée. 3.14 Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d’une entreprise, le regroupement d’entreprises est évalué et comptabilisé selon la méthode de l’acquisition. L’écart d’acquisition, ou goodwill, est déterminé comme la différence à la date d’acquisition entre: ▶ la juste valeur de la contrepartie transférée, incluant le cas échéant le montant des compléments de prix éventuels; et ▶ les actifs identifiables acquis, les passifs et les passifs éventuels repris, évalués eux aussi à leur juste valeur à la date d’acquisition. La période d’évaluation d’un regroupement d’entreprises n’excède pas 12 mois à compter de la date de prise de contrôle. Les écarts d’acquisition sont affectés aux UGT ou aux regroupements d’UGT qui vont bénéficier des synergies issues de l’acquisition et qui représentent le niveau auquel les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. 3.15 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Le coût d’une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d’un regroupement d’entreprise est sa juste valeur à la date d’acquisition. Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéterminée ne sont pas amorties, mais font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Les immobilisations à durée d’utilité déterminée sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité prévue: ▶ logiciels: 3 à 7ans ▶ marques et dénominations commerciales: 5 à 20ans ▶ relations clients: 5 à 20ans 3.15.1 Quotas d’émission de CO 2 Le Groupe est soumis au système d’échange de quotas d’émission de CO 2 de l’Union européenne. Les droits attribués ou achetés sont enregistrés en immobilisations incorporelles en utilisant le cours du jour de la transaction. La contrepartie des droits attribués est enregistrée en subventions au passif de l’état de la situation financière consolidée. La charge et la dette relative aux émissions effectives et le produit correspondant à l’utilisation de la subvention sont enregistrés au cours du jour d’attribution des droits. 3.16 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et, s’il y a lieu, du cumul des pertes de valeur. Ce coût comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif, y compris les coûts d’emprunts. Les subventions d’investissements sont initialement présentées dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d’utilité de l’actif concerné. Les coûts de réparation et d’entretien courants sont enregistrés en charge au fur et à mesure qu’ils sont encourus. Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l’actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d’un actif sont satisfaits. 320 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire, à l’exception des terrains, qui ne sont pas amortis. L’amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l’actif sont estimés être consommés. L’amortissement est imputé au “Coût des ventes“, aux “Frais commerciaux“, aux “Frais de recherche et développement“ et aux “Frais administratifs et généraux“. Les durées d’amortissement appliquées par le Groupe, basées sur la durée d’utilité prévue des actifs correspondants, sont les suivantes: ▶ constructions, installations générales des terrains et constructions: 25ans ▶ équipements pétrochimiques: 25ans ▶ équipements industriels et commerciaux: 2 à 12ans ▶ équipements informatiques et de télécommunications: 5ans ▶ matériels de transport: 5ans ▶ autres: 5 à 12ans Les durées d’utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l’objet d’un examen annuel. Lorsque les actifs sont vendus ou sortis de l’état de la situation financière consolidée, l’écart entre le produit net de cession et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les “Autres produits et charges opérationnels“. 3.16.1 Contrats de location Un contrat est ou contient un contrat de location s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour une période moyennant une contrepartie. Le Groupe apprécie si un contrat est ou contient un contrat de location à la date de signature du contrat ou, si elle est antérieure, à la date d’engagement réciproque des parties sur les principaux termes et conditions de ce contrat de location. Dans la quasi-totalité des contrats de location, le Groupe est preneur. Les biens loués sont principalement des actifs immobiliers (points de vente du réseau intégré de distribution, bureaux administratifs et commerciaux), des véhicules de tourisme et des chariots élévateurs. Dettes liées aux contrats de location Le Groupe évalue l’obligation locative à la valeur actualisée du montant des paiements futurs à l’exclusion des loyers variables qui ne sont pas liés à un index ou un taux. Lorsqu’un contrat contient une composante locative et des autres composantes non locatives (par exemple un service), seule la composante locative rentre dans le calcul de la valeur actualisée. Le taux d’actualisation utilisé est le taux d’intérêt implicite du contrat de location s’il est possible de le déterminer. À défaut, chaque entité du Groupe utilise son taux d’emprunt marginal reflétant le risque de crédit propre à chaque filiale, la devise du contrat et l’échéance moyenne pondérée de remboursement de la dette. Au cours de la vie du contrat, la charge d’intérêt vient augmenter la dette de location tandis que les paiements des loyers viennent la diminuer. Le Groupe réévalue la valeur comptable de la dette de location et le droit d’utilisation correspondant pour refléter, le cas échéant, un changement dans la durée du contrat, un changement dans l’appréciation d’une option d’achat du bien sous-jacent, un changement dans les sommes que le preneur s’attend à devoir payer au bailleur au titre d’une garantie de valeur résiduelle, ou un changement dans les paiements de loyers futurs en raison d’une variation de l’indice ou du taux utilisé pour déterminer ces paiements. Droits d’utilisation des actifs de location Les immobilisations corporelles (actifs au titre du droit d’utilisation) faisant l’objet d’un contrat de location sont initialement enregistrées à la valeur égale à la somme des paiements futurs actualisés de la dette de location. Le cas échéant, les paiements de loyers versés avant ou à la date de début du contrat, les coûts directs initiaux, l’estimation des coûts que le Groupe devra engager pour le démantèlement ou la restauration du bien, sont inclus dans la valeur du droit d’utilisation, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus. Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain ou n’est pas prévu dans le contrat, les actifs au titre du droit d’utilisation sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif loué et la durée du contrat de location. Période exécutoire Le Groupe détermine la période exécutoire du contrat en prenant en compte tous les faits et circonstances économiques (par exemple les termes et conditions contractuels par rapport aux taux du marché, les aménagements importants des locaux, les coûts relatifs à la résiliation du contrat de location, tels que les coûts de négociation, les coûts de déménagement, la nature spécifique du bien ou de l’endroit où il se trouve), ainsi que les options de renouvellement et les options de résiliation anticipées prévues par le contrat. Ainsi pour les contrats à tacite reconduction et les baux dits 3/6/9 en France, la période exécutoire va au-delà de la date de résiliation possible contractuellement. Cela permet de déterminer la date de fin du contrat qui est la plus pertinente économiquement. Pour certaines natures de biens loués (véhicules principalement), le Groupe estime qu’il n’y a pas d’option de prolongation dont l’exercice est raisonnablement certain; en conséquence la durée retenue est la première échéance de sortie. Pour les contrats de location relatifs aux bâtiments, le Groupe a retenu, en fonction de la période exécutoire du contrat, l’échéance permettant de s’approcher d’une durée résiduelle en ligne avec la prévision d’utilisation de l’actif. Ainsi, pour les contrats de durée supérieure à dix ans, la première date de sortie possible a été retenue pour l’évaluation de la dette, à moins que des informations spécifiques et circonstances économiques n’amènent à retenir une période plus longue. Exceptions Les contrats de location avec une durée égale ou inférieure à 12mois, ou relatifs à des actifs de faible valeur (principalement ordinateurs, imprimantes et outillage) ne sont pas reconnus dans l’état de la situation financière consolidée. Les paiements relatifs aux contrats de location court terme ou relatifs à des actifs de faible valeur sont enregistrés en charge de manière linéarisée sur la durée des contrats. Les loyers variables sont enregistrés en charge dans la période au cours de laquelle se produit l’événement ou la situation qui est à l’origine de cespaiements. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 321 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 3.17 Pertes de valeur d’actifs non financiers Lorsqu’il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d’un actif (goodwill, immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable, la valeur recouvrable de l’actif est évaluée et, le cas échéant, une perte de valeur est constatée. Qu’il y ait un indice de perte de valeur ou non, un test annuel de pertes de valeur des goodwill, des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et des immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées est effectué, en comparant leur valeur nette comptable à leur valeur recouvrable. En matière d’actifs individuels, les indices de perte de valeur proviennent essentiellement d’une diminution des valeurs de marché, d’une obsolescence technique ou d’une modification prévue dans leur utilisation. La valeur recouvrable est généralement basée sur la valeur de marché. En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe, les actifs non financiers (y compris les droits d’utilisation découlant des contrats de location, note 3.16.1) sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs identifiables qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs (Unités Génératrices de Trésorerie – UGT). Pour les activités pneus, les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) sont définies sur la base des regroupements d’actifs industriels, en général des usines de production, travaillant en commun pour la fabrication et la mise à disposition d’offres de produits répondant aux besoins de clients ayant des attentes similaires, sur des marchés ou segments de marché homogènes. Les UGT relatives aux activités non pneus (Services et Solutions, Expériences, Matériaux de haute technologie et la Distribution) recouvrent en général le périmètre de chacune de ces activités. Les UGT ou regroupements d’UGT auxquels des goodwill ont été attribués sont testés annuellement ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent une dépréciation possible. Pour les tests de dépréciation, les goodwill sont regroupés par UGT ou groupes d’UGT en cohérence avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des activités et apprécie les synergies des regroupements d’entreprises. Les UGT qui n’ont pas de goodwill sont testées s’il existe des indicateurs spécifiques de pertes de valeur. Trois indicateurs peuvent déclencher la formalisation d’un test de perte de valeur pour les UGT des activités pneumatiques. Ils mesurent respectivement les évolutions (i) du marché servi par l’UGT, (ii)de sa performance économique au travers de la marge sur coût des ventes et (iii) de l’utilisation des capacités de production installées. Pour les UGT autres que celles qui ont une activité pneumatique et pour les UGT de distribution, la mesure de la performance économique constitue l’indicateur de déclenchement d’un test de perte de valeur. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Pour la plupart des UGT, la valeur recouvrable est basée sur la valeur d’utilité, correspondant aux flux de trésorerie futurs actualisés sur la base d’un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC). Les flux de trésorerie futurs des UGT sont en général basés sur des prévisions à cinq ans auxquelles s’ajoute une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de flux de trésorerie actualisés par le CMPC. Les taux d’actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société, et des taux de dettes et de risques associés aux pays dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés. Le ratio dettes/capitaux propres et le bêta sont basés sur des données de secteurs comparables et tiennent compte des spécificités de certaines activités. La valeur recouvrable des UGT de Distribution est en revanche basée sur la juste valeur diminuée des coûts de cession. Du fait que la plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments, des évaluations externes ou des techniques d’évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché. En cas de constatation d’une perte de valeur, le goodwill est déprécié en premier; le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs non courants au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture. Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d’exister, la perte de valeur correspondante est reprise, à l’exception de celle relative au goodwill. Les variations de pertes de valeur et les éventuelles reprises sont enregistrées dans les “Autres produits et charges opérationnels“. 3.18 Actifs financiers non dérivés 3.18.1 Classification Le Groupe classe et évalue ses actifs financiers de dette dans les catégories suivantes selon leur conformité aux conditions du SPPI (Solely Payment of Principal and Interest) et au modèle de gestion: ▶ coût amorti: actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance afin de percevoir des remboursements de principal et d’intérêts; ▶ juste valeur par résultat : actifs financiers qui ne répondent pas aux conditions de classification du coût amorti (SPPIetHTC). Le Groupe évalue tous ses investissements en actions non consolidés à la juste valeur. Le Groupe choisit d’utiliser l’option irrévocable d’enregistrer des variations de juste valeur dans les autres éléments du résultat global et les gains ou pertes de cession réalisés ne sont pas recyclés dans le compte de résultat. Les pertes de valeur constatées sur les investissements en actions non consolidés ne sont pas reportées séparément des autres changements de juste valeur. 322 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 3.18.2 Comptabilisation initiale etdécomptabilisation Les achats et les ventes d’actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction – date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif. Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l’ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur. Les actifs financiers non dérivés sont sortis de l’état de la situation financière consolidée au moment de l’échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier. 3.18.3 Évaluation Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les actifs financiers à la juste valeur sont évalués par référence directe à un prix publié sur un marché actif ou sur la base d’hypothèses de marché (note3.6. “Juste valeur des instruments financiers“). Les gains et pertes, réalisés ou non, provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en autres charges et produits opérationnels. Les gains et pertes, réalisés ou non, provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par résultat global sont enregistrés en autres éléments du résultat global et n’impactent jamais le compte de résultat. 3.18.4 Pertes de valeur Lors de chaque clôture, le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d’un actif financier enregistré au coût amorti. Le modèle de calcul de la perte de crédit attendue est déterminé sur la base du rating des contreparties et de la probabilité de défaut afférente. La dépréciation est calculée sur un horizon de 12 mois compte-tenu de la non-dégradation du risque de crédit des contreparties. Elle est comptabilisée dans le compte de résultat. Lorsque le risque de crédit d’un actif financier au coût amorti augmente significativement, la perte de crédit attendue est calculée sur la durée de vie de l’actif. S’il n’existe plus d’attente raisonnable de recouvrer la valeur d’un actif financier au coût amorti, l’actif est décomptabilisé de l’état de la situation financière consolidée et impacte le compte de résultat. 3.19 Stocks Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition. Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main-d’œuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations de production. Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût. L’évaluation du coût des stocks et du coût des ventes avec la méthode du coût standard mise en place par le Groupe est proche, après prise en compte des variances, de celle obtenue avec la méthode du coût réel. La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu, après déduction des coûts estimés pour l’achèvement et la commercialisation. Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister. Les indices de perte de valeur utilisés sont par exemple la détérioration physique, l’obsolescence, la rotation lente des stocks ainsi que l’évolution des marchés. 3.20 Créances commerciales Les créances commerciales sont comptabilisées initialement au montant qui est inconditionnellement dû par le client. Le Groupe gère ses créances commerciales dans le but de collecter les flux de trésorerie contractuels et mesure ses créances au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif, après déduction des éventuelles pertes de valeur. Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an, la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal dans la mesure où la créance n’inclut pas de composante financière significative. Le Groupe applique l’approche simplifiée d’IFRS9 qui consiste à calculer la perte de crédit attendue sur la durée de vie de la créance commerciale. Ce modèle permet de déterminer une perte de crédit attendue à maturité pour toutes les créances commerciales, et ce dès leur enregistrement. Les pertes de crédit attendues sont basées sur les profils de paiement des clients qui ont été observés sur 36 mois, et les pertes sur créances commerciales historiquement constatées lors de cette période. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 323 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Une perte de valeur est également comptabilisée en présence d’indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d’encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale. Les faillites, les processus légaux de protection contre les créanciers, les cas d’insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur, les retards de paiement supérieurs à six mois, les risques économiques ou politiques du pays de résidence du débiteur, ainsi que la détérioration de sa solvabilité sont autant d’indicateurs qui laissent à penser qu’une créance commerciale doit être dépréciée. Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée au taux d’intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés. Avant de reconnaître une perte de valeur, la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée, ainsi que la capacité à les mettre en œuvre. La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux. Lorsque la créance est irrécouvrable, elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée. Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au compte de résultat. 3.21 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides, dont les échéances d’origine sont égales ou inférieures à trois mois. Les dépôts à terme dont l’échéance est supérieure à trois mois, mais qui prévoient des clauses de sorties anticipées de moins de trois mois avec capital garanti et des coûts de sortie négligeables sont également classés en trésorerie et équivalents de trésorerie. 3.22 Capital social Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres. Les coûts directement attribuables à une émission d’actions sont présentés en réduction de l’augmentation de capital, déduction faite de l’effet fiscal. Les actions propres acquises sont présentées séparément dans les réserves. Leur coût d’acquisition, qui inclut les coûts directement attribuables, déduction faite de l’effet fiscal, est reconnu en déduction des capitaux propres. Si les actions propres sont revendues, le montant reçu est enregistré comme une augmentation des capitaux propres et le gain ou la perte résiduel est enregistré dans les réserves. 3.23 Passifs financiers non dérivés Les emprunts sont présentés dans l’état de la situation financière consolidée dans les passifs courants à moins que le Groupe ne dispose d’un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d’au moins 12mois après la date de clôture. Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, coûts d’émission déduits et sont ultérieurement réévalués au coût amorti. Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d’émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l’emprunt, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux d’intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente. Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux effectif. Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l’option de conversion est comptabilisé: ▶ en capitaux propres si l’exercice de l’option donne lieu à la livraison d’un montant fixe d’actions - la valeur initiale de l’option n’est pas réévaluée ultérieurement; ou ▶ en dette financière à la juste valeur par résultat dans les cas où l’option de conversion ne remplit pas les critères pour être comptabilisée dans les capitaux propres. Dans la mesure où les emprunts ont fait l’objet de couvertures de juste valeur, la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée à hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque ainsi couverte. 3.24 Avantages du personnel Les rémunérations, les salaires, les cotisations à la sécurité sociale ou aux régimes d’avantages à cotisations définies, les congés payés annuels et congés de maladie, les primes et les avantages non monétaires, sont constatés au cours de l’exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés. Les avantages du personnel accordés par le Groupe, tels que certains régimes de retraite, les autres avantages postérieurs à l’emploi et les autres avantages à long terme, donnent lieu à la constatation d’un passif ou d’un actif ainsi qu’à des coûts associés. 3.24.1 Pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l’emploi. Le Groupe offre à la majorité de ses employés des prestations de retraite, qui sont versées soit directement, soit par l’intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante. Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économique de chaque pays, et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération, l’âge et l’ancienneté du salarié. Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux droits des futurs retraités. 324 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Le Groupe accorde des avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies. Dans le cas des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations fixes à des gestionnaires de fonds ou à des compagnies d’assurances. Ces cotisations libèrent le Groupe de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs ne sont pas suffisants pour payer les prestations espérées ou attendues par les bénéficiaires. Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues, et à ce titre, sont intégrées dans le coût des ventes, les frais commerciaux, les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs et généraux. Les politiques de gestion du Groupe en matière d’avantages postérieurs à l’emploi ont conduit depuis le début des années 2000 à la transformation des régimes à prestations définies en régimes à cotisations définies. Toutefois, une partie significative des avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est encore constituée par des régimes à prestations définies, distinguant, d’une part des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants, et d’autre part des régimes non financés garantissant notamment la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de carrière. L’évaluation des obligations en matière d’avantages postérieurs à l’emploi et des coûts des services rendus associés, est basée sur la méthode des Unités de Crédit Projetées. Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s’est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel. Les régimes à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants, et à intervalles réguliers pour les autres. Ces évaluations actuarielles sont réalisées avec l’assistance d’actuaires indépendants. Les hypothèses actuarielles, principalement les taux d’actualisation, les taux d’évolution des salaires, les taux d’inflation et le taux de croissance des dépenses de santé sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées chaque année. Les passifs ou actifs enregistrés dans l’état de la situation financière consolidée au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies à la date de clôture, après déduction de la juste valeur des actifs du régime. Ils tiennent compte des actifs non comptabilisés non disponibles pour un remboursement ou une réduction des contributions futures. La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus, évaluée en utilisant un taux d’actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur le taux d’intérêt d’obligations émises par des entités de première catégorie dont l’échéance est cohérente avec la durée des engagements au titre des avantages postérieurs à l’emploi. Un actif net ne sera enregistré dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures. Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal, le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans ce régime. Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles, le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l’actif comptabilisé ou une augmentation du passif comptabilisé. Les écarts actuariels proviennent de l’évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité. Ils sont reconnus en autres éléments du résultat global durant la période pendant laquelle ils sont générés. Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu’un nouveau régime à prestations définies est introduit, lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d’un régime existant et lors des réductions de régimes. Ils sont immédiatement enregistrés au compte de résultat. La charge nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période, les gains et pertes liés à la réduction et à la liquidation des régimes, le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels découlant des autres avantages à long terme. Les intérêts nets sur l’engagement net (actif net) des régimes à prestations définies sont comptabilisés en dehors du résultat opérationnel. 3.24.2 Paiements sous forme d’actions Plans d’options sur actions Les avantages relatifs aux options d’achat d’actions qui peuvent être attribuées à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d’attribution en utilisant la méthode binomiale. La date d’attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d’options qui leur sont attribuées. La méthode binomiale repose sur le cours spot de l’action de la Société, le prix d’exercice, la volatilité historique (calculée sur une période égale à la durée de vie estimée de l’option), un taux d’intérêt sans risque (bons d’État avec une échéance équivalente à la durée de vie de l’option), et une projection de dividendes basée sur les attentes du marché. Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus. Ils sont comptabilisés en “Autres produits et charges des secteurs“. Plans d’actions gratuites ou de performance Le Groupe peut adopter des plans attribuant gratuitement des actions de la Société à certains de ses salariés et à ses Gérants. La date d’attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d’actions de performance qui leur sont attribuées. La juste valeur des actions de performance attribuées gratuitement repose sur le cours spot de l’action de la Société à la date d’attribution, duquel sont déduits: ▶ la valeur actualisée des dividendes qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition des droits; ▶ la valeur de la condition de performance de marché à la date d’attribution, en fonction de sa probabilité de réalisation. Le nombre d’actions qui sera finalement émis à la fin de la période d’acquisition dépend de l’atteinte de conditions de performance propres au Groupe et de conditions de présence. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 325 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions attribuées et du nombre d’actions qui seront finalement émises. Ce coût est étalé sur la période d’acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus. Il est comptabilisé en “Autres produits et charges des secteurs“. Plans de souscription d’actions réservés aux employés du Groupe Le Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l’opportunité de souscrire à un plan d’achat d’actions leur permettant d’acquérir des actions Michelin. Ces actions, dont la vente et le transfert sont soumis à certaines restrictions, sont acquises par l’employé à un prix de souscription basé sur le cours de Bourse de l’action Michelin sur lequel une décote est appliquée. L’avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l’action acquise (après déduction du coût d’incessibilité de l’action pendant cinqans) et le prix payé par le salarié, multiplié par le nombre d’actions souscrites. La valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement reconnue en charge de l’exercice, car il n’existe pas de période d’acquisition des droits et enregistrée en frais de personnel – paiement sous forme d’actions au sein du résultat opérationnel des secteurs. 3.25 Provisions Des provisions sont enregistrées lorsqu’une obligation actuelle, juridique ou implicite, devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour réorganisations et adaptation des activités sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé. Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des décaissements estimés. 3.26 Dettes fournisseurs Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le Groupe a mis en place des contrats d’agents payeurs avec des institutions financières auprès desquelles il a domicilié le paiement des factures des fournisseurs qui ont conclu des contrats bilatéraux avec ces institutions financières pour être en capacité de leur céder les créances qu’ils ont sur le Groupe. Une analyse multicritère confirme la présentation de ces contrats en dette fournisseur, notamment pour les raisons suivantes: ▶ l’opération de cession de créance est totalement indépendante de la relation commerciale; ▶ le fournisseur conserve toute latitude pour décider, au cas par cas, d’escompter ses factures; ▶ la date de paiement au fournisseur ou à la banque correspond dans tous les cas à la date de paiement indiquée sur la facture; ▶ le Groupe n’est pas impacté par le résultat de l’escompte des factures, puisque cet escompte est entièrement à charge du fournisseur et est payé directement à la banque. Les soldes liés à ces programmes sont présentés séparément sur une ligne “Dettes fournisseurs sous contrat de cession de créances“ dans l’état de la situation financière consolidée. Dans le tableau de flux de trésorerie consolidés, ces opérations sont présentées au niveau des flux opérationnels ou d’investis- sements (note31 “Détail des flux de trésorerie“). NOTE 4 ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 4.1 Opérations de l’année 2021 4.1.1 Solesis Inc. Michelin et Altaris ont annoncé le 28 mai 2021 la signature d’un protocole d’ouverture du capital de Solesis, filiales du Groupe spécialisées dans les biomatériaux pour le secteur médical, par lequel Altaris devient actionnaire de Solesis. Le protocole d’accord entre les partenaires s’articule autour de trois axes: ▶ l’entrée au capital d’Altaris, à hauteur de 51% du capital; ▶ la mise en place d’une gouvernance qui permette aux deux actionnaires de Solesis d’accompagner conjointement sonexpansion; ▶ le partenariat de Recherche et de Développement entre Michelin et Solesis pour poursuivre le codéveloppement des biopolymères à l’intersection de la science des polymères et de la biologie. Suite à la signature de l’accord, les filiales Solesis, préalablement consolidées par intégration globale, sont consolidées par mise en équivalence à partir du 28 mai 2021. La contrepartie reçue suite à la cession de 51% des actifs nets de Solesis, basée sur une valeur d’entreprise de 475 millions $, est présentée de la manière suivante dans l’état de la situation financière consolidée à la date d’acquisition: ▶ des titres consolidés selon la méthode de la mise en équivalence, dont le montant initial reconnu pour 49 % s’élève à 146 millions €. L’évaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis par la coentreprise est en cours et sera finalisée dans les 12 mois suivant la signature de l’accord; et ▶ des actions préférentielles, sans droit de vote, qui sont en substance considérées comme un actif financier évalué à la juste valeur par résultat, présentées dans la ligne “Actifs financiers et autres actifs long terme” pour un montant de 229 millions €. Le gain de cession résultant de cette opération s’élève à 114millions € et a été enregistré dans les “Autres produits et charges opérationnels” en 2021 (note 9). 326 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Cette opération n’a pas eu d’impact sur la trésorerie du Groupe, la contribution cash d’Altaris restant au sein de la coentreprise Solesis pour financer sa croissance. Par conséquent, cette opération est considérée comme une réorganisation non imposable au regard de l’impôt exigible et des règles fiscales américaines. Elle a par contre eu pour conséquence de réévaluer la valeur comptable de Solesis dans les comptes du Groupe, créant une différence temporelle taxable. À ce titre, le Groupe a reconnu un impôt différé passif de 78 millions €. Les impacts de la transaction sur l’état de la situation financière consolidée à la date de transaction sont présentés dans le tableau ci‑dessous: (en millions€) À la date de transaction Titres mis en équivalence 146 Autres actifs financiers et autres actifs long terme 229 Actif net cédé (261) GAIN DE CESSION 114 Le détail de l’actif net cédé est présenté ci-dessous: (en millions€) Actif net cédé Goodwill (53) Immobilisations incorporelles (200) Immobilisations corporelles (42) Actifs non courants (295) Stocks (11) Créances commerciales (14) Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) Actifs courants (26) TOTAL DE L’ACTIF (321) Actif net (261) Dettes financières à long terme - Dettes financières liées aux contrats de location à long terme (3) Impôts différés passifs (48) Passifs non courants (51) Dettes fournisseurs (3) Provisions et autres passifs à court terme (6) Passifs courants (9) TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF (321) Des informations sur la situation financière de Solesis sont présentées dans la note 17.3. 4.1.2 Allopneus Le 30 juillet 2021, le Groupe a signé un accord pour l’acquisition de 60% supplémentaires de la société Allopneus dans le but de prendre le contrôle en détenant l’intégralité de capital. Allopneus est une société de distribution de pneumatiques, jantes et accessoires à destination d’une clientèle de particuliers et de professionnels via l’exploitation d’un site internet. Suite à la levée des clauses anti-trust, l’opération a été finalisée le 30 décembre 2021. Le flux de trésorerie net généré par l’acquisition de 60% des titres d’Allopneus en 2021 est le suivant: (en millions€) À la date d’acquisition Juste valeur de la contrepartie transférée (47) Trésorerie nette acquise 3 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉ À L’ACQUISITION (44) L’identification et l’évaluation des actifs acquis et dettes reprises à leur juste valeur débuteront au cours du premier semestre 2022 et seront finalisées dans les 12 mois suivant la date d’acquisition, au plus tard le 30 décembre 2022. Le prix payé pour les 60 % acquis valorise la quote-part de 40 % préalablement détenue dans Allopneus à 31 millions €. Cette réévaluation agénéré un gain de 13 millions €, enregistré dans la ligne “Quote-part du résultat net des mises en équivalence“. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 327 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Au 31 décembre 2021, l’allocation provisoire du prix d’acquisition a ainsi conduit à la reconnaissance d’un goodwill de 65 millions €, comme indiqué dans le tableau suivant: (en millions€) À la date d’acquisition Titres mis en équivalence évalués à leur valeur de marché (40%) 31 Juste valeur de la contrepartie transférée (60%) 47 Moins: situation nette consolidée (100%) (13) GOODWILL PRELIMINAIRE 65 NOTE 5 INFORMATION SECTORIELLE L’information sectorielle est présentée selon les trois secteurs opérationnels suivants: ▶ automobile et distribution associée; ▶ transport routier et distribution associée; ▶ activités de spécialités et distribution associée. Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques Mines, Hors-Route, Deux-roues et Avion, ainsi que les activités Bandes Transporteuses et les Matériaux de Haute Technologie. Les activités de Services et Solutions sont essentiellement comprises dans le secteur “Transport routier et distribution associée“. La performance des secteurs opérationnels est mesurée notamment par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs, établis selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles, des droits d’utilisation des actifs de location, du goodwill, des immobilisations incorporelles, des stocks de produits finis et des créances commerciales. Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs. Les actifs par secteur opérationnel fournis à la Direction du Groupe sont évalués selon les mêmes principes que ceux utilisés dans les états financiers consolidés du Groupe. Les investissements non financiers sont constitués des augmentations d’immobilisations corporelles et incorporelles. Aucun passif n’est affecté aux secteurs opérationnels dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe. L’information par secteur opérationnel est la suivante: (en millions€) Exercice 2021 Exercice 2020 Automobile et distribution associée Transport routier et distribution associée Activités de spécialités et distribution associée Total Automobile et distribution associée Transport routier et distribution associée Activités de spécialités et distribution associée Total ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT Ventes 11 998 6 233 5 564 23 795 10 103 5 373 4 993 20 469 Résultat opérationnel des secteurs 1 643 599 724 2 966 839 302 737 1 878 En pourcentage des ventes 13,7% 9,6% 13,0% 12,5% 8,3% 5,6% 14,8% 9,2% ACTIFS SECTORIELS Goodwill, Immobilisations et droits d’utilisation 7 625 3 636 5 101 16 362 7 294 3 680 5 046 16 020 Stocks de produits finis 1 408 948 837 3 193 1 042 752 688 2 482 Créances commerciales 1 605 1 130 841 3 576 1 359 984 675 3 018 Total des actifs sectoriels 10 638 5 714 6 779 23 131 9 695 5 416 6 409 21 520 Autres informations Investissements non financiers 889 429 387 1 705 628 339 254 1 221 Les ventes de pneumatiques ou ventes liées à la fourniture de pneumatiques en Première monte et sur le marché du remplacement, additionnées à celles des bandes transporteuses commercialisées par Fenner, représentent 95,6% des ventes du Groupe (2020 : 95,3 %) et totalisent 22 744 millions € (2020 : 19 497 millions €). Elles sont reconnues au moment précis où le contrôle des marchandises est transféré au client. Les contrats de gestion du parc de pneumatiques de flottes commerciales et les offres de services télématiques, où chaque contrat constitue une obligation de performance remplie progressivement, ont donné lieu à la reconnaissance en ventes en 2021 d’un montant de 621 millions €, soit 2,6 % des ventes totales enregistrées sur l’exercice (2020: 560millions € et 2,7%). 328 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Le rapprochement entre le total des actifs sectoriels et le total de l’actif de l’état de la situation financière consolidée s’établit comme suit: (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Total des actifs sectoriels 23 131 21 520 Actifs financiers et autres actifs à long terme 1 404 865 Titres mis en équivalence 1 103 941 Impôts différés actifs 751 729 Autres stocks nets (matières premières et autres fournitures, travaux en cours) 2 079 1 477 Actifs financiers à court terme 713 429 Autres actifs à court terme 1 038 929 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 482 4 747 TOTAL DE L’ACTIF DU GROUPE 34 701 31 637 L’information par Région est la suivante: (en millions€) Exercice 2021 Exercice 2020 Europe Amérique du Nord Autres Total Europe Amérique du Nord Autres Total Ventes 9 014 8 389 6 392 23 795 7 640 7 102 5 727 20 469 Goodwill, Immobilisations et droits d’utilisation des actifs de location 6 723 5 042 4 597 16 362 6 572 4 997 4 451 16 020 Investissements non financiers 875 464 366 1 705 561 284 376 1 221 L’Europe comprend les pays de l’Europe de l’Ouest et de l’Europe de l’Est. L’Amérique du Nord inclut le Mexique. Les pays d’Asie, d’Amérique du Sud, du Moyen-Orient, d’Océanie et d’Afrique sont regroupés dans Autres. Les ventes sont affectées par région selon le lieu de résidence du client. Le montant des ventes réalisées en France est de 2 066millions€ en 2021 (2020 : 1 762 millions €). La valeur des goodwill, immobilisations corporelles et incorporelles situées en France est de 2 545millions€ en 2021 (2020: 2418millions€). Les ventes réalisées aux États-Unis en 2020 et 2021 représentent approximativement 80% des ventes réalisées en Amérique du Nord. En 2021 comme en 2020, aucun client externe ne représente à lui seul 10% ou plus des ventes du Groupe. NOTE 6 CHARGES PAR NATURE Les charges des secteurs opérationnels suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction: (en millions€) Exercice 2021 Exercice 2020 Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis (8 212) (6 923) Frais de personnel (6 430) (5 970) Transports de marchandises (1 685) (1 095) Charges d’amortissements (1) (1 734) (1 753) Autres charges (2 768) (2 850) CHARGES PAR NATURE (20 829) (18 591) (1) Hors amortissements des marques et relations clients acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises. NOTE 7 FRAIS DE PERSONNEL Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction: (en millions€) Exercice 2021 Exercice 2020 Salaires et rémunérations (5 140) (4 743) Charges de sécurité sociale (957) (893) Coût des régimes à prestations définies (note27.1) (109) (129) Coût des régimes à cotisations définies (note27.2) (218) (217) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (note25) (21) (14) FRAIS DE PERSONNEL (1) (6 445) (5 996) (1) Dont 6430 millions € comptabilisé en Résultat opérationnel des secteurs (note 6) et 15 millions € en Autres produits et charges opérationnels (note 9). Le nombre moyen des salariés inscrits est de 124 037 en 2021 (2020: 124533). MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 329 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 NOTE 8 AUTRES PRODUITS ET CHARGES DES SECTEURS Les autres produits et charges des secteurs sont les suivants: (en millions€) Exercice 2021 Exercice 2020 Coût du plan d’actionnariat salarié - (14) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (note 28.2) (21) (17) Dépenses sanitaires Covid (26) (96) Autres produits / (charges) opérationnels (20) - AUTRES PRODUITS ET CHARGES DES SECTEURS (67) (127) NOTE 9 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Les autres produits et charges opérationnels sont présentés dans le tableau ci-dessous: (en millions€) Exercice 2021 Exercice 2020 Amortissements des marques et relations clients acquises (note9.1) (78) (87) Réorganisations et adaptation des activités (note9.2) (86) (59) Pertes de valeur sur actif immobilisé (note9.3) (116) (285) Avantages du personnel (note9.4) (15) (26) Autres (note9.5) 106 (18) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (189) (475) 9.1 Amortissements des marques et relations clients acquises Les dotations aux amortissements des marques et des relations clients reconnues à l’occasion de regroupements d’entreprises s’élèvent, pour l’exercice 2021, à 78 millions€ (2020: 87millions€): ▶ 25 millions € sont relatifs à l’amortissement de marques ou de dénominations commerciales (2020: 26 millions €); ▶ 53millions€ à l’amortissement de relations clients (2020: 61millions€). 9.2 Réorganisations et adaptation des activités 9.2.1 Exercice 2021 Dans le cadre de ses plans de compétitivité industriel et tertiaire, le Groupe a annoncé le 6 janvier 2021 en France la mise en œuvre d’un plan de simplification et de compétitivité renforcé, afin d’améliorer significativement l’agilité et la performance globale de ses activités. Selon l’accord cadre, un accord de Rupture Conventionnelle Collective (RCC) sera négocié en trois phases, entre 2021 et 2023, afin de mettre en œuvre les mesures de pré-retraite et de mobilité externe volontaire. La première phase signée en juin a généré la constitution d’une provision de 89 millions € pour la mise en œuvre des dispositifs d’accompagnement (note 29) ainsi qu’une reprise de provision de 86 millions € au titre des engagements de retraite et autres régimes à prestations définies déjà provisionnés pour les populations concernées (notes 27.1.1 et 27.1.2). La deuxième phase a généré une provision de 100 millions € pour la mise en œuvre des dispositifs d’accompagnement (note29) et une reprise de provision de 82 millions € au titre des engagements de retraite et autres régimes à prestations définies (notes 27.1.1 et 27.1.2). La charge nette provisionnée en 2021 au titre au titre des deux premières phases de l’accord RCC s’élève à 21 millions €. Le solde s’explique par diverses provisions constituées afin de poursuivre l’amélioration de la compétitivité industrielle et tertiaire du Groupe dans de nombreux pays, dont notamment l’Allemagne et l’Italie. 9.2.2 Exercice 2020 La charge de 59 millions € enregistrée sur l’exercice inclut des réorganisations individuellement non significatives, ainsi que des ajustements de provisions existantes. 9.3 Pertes de valeur sur actif immobilisé 9.3.1 Exercice 2021 Ce montant comprend des pertes de valeur: ▶ sur des immobilisations corporelles et des droits d’utilisations pour un montant de 75 millions € (dont 63 millions € sur des équipements industriels); et ▶ sur des actifs incorporels pour un montant de 41 millions €. 330 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 9.3.2 Exercice 2020 Le Groupe possède une usine en Inde qui produit essentiellement des pneumatiques Poids lourd “premium“ et principalement à destination du marché domestique. Les difficultés structurelles croissantes sur ce marché avaient amené le Groupe à revoir les perspectives de croissance du segment dans lequel l’usine opère. Les différentes initiatives visant à améliorer la rentabilité de l’usine n’ayant pas apporté les effets escomptés, le Groupe a finalement reconnu une perte de valeur d’un montant de 164 millions €, correspondant à la valeur nette comptable de l’actif industriel. Par ailleurs, le Groupe avait reconnu une perte de valeur d’un montant 37millions€ sur les immobilisations incorporelles de la société de réservation d’hôtels en ligne Tablet ainsi qu’une perte de valeur d’un montant de 19 millions € sur les immobilisations incorporelles de la société Nextraq. 9.4 Avantages du personnel Aucun événement significatif n’est à signaler sur les exercices 2021 et2020. 9.5 Autres 9.5.1 Exercice 2021 Le gain résultant de la cession partielle de Solesis (note 4.1.1) a été enregistré dans la ligne “Autres” pour un montant de 114millions€. 9.5.2 Exercice 2020 Aucun événement significatif n’est à signaler sur l’exercice 2020. NOTE 10 COÛT DE L’ENDETTEMENT NET ET AUTRES PRODUITS ETCHARGESFINANCIERS Le coût de l’endettement net et les autres produits et charges financiers sont détaillés dans le tableau ci-dessous: (en millions€) Exercice 2021 Exercice 2020 Charges d’intérêts (176) (199) Charges d’intérêts de contrats de location (30) (38) Produit d’intérêts (11) - Dérivés de taux 32 (7) Commissions sur lignes de crédit (9) (5) Coûts d’emprunts capitalisés 2 7 COÛT DE L’ENDETTEMENT NET (192) (242) Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie et équivalents de trésorerie et les actifs de gestion de trésorerie) 7 18 Réévaluation monétaire (y compris dérivés de change) (13) (19) Autres 2 (13) AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (4) (14) 10.1 Dérivés qui ne sont pas enregistrés encomptabilité de couverture Tel que mentionné dans la politique de gestion des risques financiers, les activités de financement du Groupe sont généralement centralisées (voir note 33.1.2 “Risque de liquidité”) et le risque de taux d’intérêt est géré par l’utilisation d’instruments dérivés “vanille” (voir note 33.1.4 “Risque de taux d’intérêt”). En conséquence: ▶ les dettes financières sont généralement émises en euros comme indiqué dans la note26 “Dettes financières”; ▶ une partie de ces dettes est ensuite swappée en monnaies étrangères afin de financer les filiales étrangères; et ▶ des dérivés sont contractés afin de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangères comme indiqué dans la note 16 “Instruments financiers dérivés”. Ce processus est illustré par le tableau de synthèse de la note33.2.3 “Risque de taux d’intérêt”. Bien que ces transactions offrent une couverture économique efficace, elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis par les IFRS et donc elles ne peuvent être classées en couvertures de flux de trésorerie comme décrit dans la note3.5 “Couverture”. Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent ainsi être comptabilisées en résultat. La hausse de valeur de marché constatée durant l’année s’élève à 32millions€ (2020: baisse de 7millions€) et est comprise dans la ligne “Dérivés de taux (Coût de l’endettement net)“. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 331 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 10.2 Inefficacité des couvertures L’efficacité de la couverture est déterminée dès le début de la relation de couverture et par le biais d’évaluations prospectives périodiques de l’efficacité afin de garantir l’existence d’une relation économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture. Ces relations de couverture peuvent dégager de l’inefficacité si le calendrier de l’opération prévue change par rapport à l’estimation initiale. Cette inefficacité n’est passignificative. NOTE 11 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT 11.1 Charges d’impôts sur le résultat (en millions€) Exercice 2021 Exercice 2020 Charges d’impôts exigibles (note18.2) (629) (351) Produits / (charges) d’impôts différés (note18.1) 3 (3) IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (626) (354) Les impôts exigibles comprennent 15millions€ de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés du Groupe (2020: 37millions€). Le rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe est présenté dans le tableau suivant: (en millions€) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat avant impôts 2471 979 Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays (537) (229) Impact fiscal des: ▶ transactions non soumises à impôts (1) (24) ▶ impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice (26) (115) ▶ variation nette des impôts différés actifs non reconnus 46 41 ▶ variations de taux d’impôts 3 14 ▶ impôts sans base (crédits d’impôts, retenues à la source, etc.) (33) (34) ▶ autres éléments (78) (7) IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (626) (354) Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont les législations fiscales et les taux d’imposition diffèrent. La moyenne pondérée des taux d’imposition locaux des sociétés du Groupe peut donc varier d’une année à l’autre en fonction de l’importance relative des résultats imposables. L’écart entre les taux effectif et théorique d’impôt du Groupe s’explique principalement par l’impôt différé reconnu au titre de la transaction Solesis pour 78 millions €, qui figure dans les autres éléments. Les autres écarts proviennent notamment des impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice ainsi que par des retenues à la source, des crédits d’impôt ou d’autres impôts dont l’assiette n’est pas le résultat taxable. Les perspectives d’utilisation des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à reconnaître des impôts différés actifs non constatés antérieurement. 11.2 Contrôles fiscaux en Allemagne Faisant suite à un contrôle fiscal couvrant les exercices 2005 à 2009, une filiale allemande du Groupe a reçu en 2018 une notification de redressement de 382 millions € en base d’imposition. Ce montant a été déterminé en estimant le résultat taxable de la filiale sur la période vérifiée à partir du taux de profitabilité moyen du Groupe. Ce redressement comprend notamment, à hauteur de 298 millions €, une contestation des effets, sur la filiale, de la politique de prix de transfert mise en place au sein du Groupe. Le 17juillet 2018, il a été engagé auprès des autorités fiscales: une procédure qui a eu pour effet de suspendre l’exigibilité des paiements, qui, par voie de conséquence, n’ont pas été significatifs ; un recours hiérarchique a été engagé pour contester la méthode de calcul retenue par les autorités fiscales se basant sur un taux de profit moyen du Groupe. Par ailleurs, le Groupe a déposé, le 16 décembre 2019, pour l’ensemble des redressements totalisant 382 millions €, une demande d’accord amiable selon la convention d’arbitrage de l’Union européenne et les conventions respectives pour éviter la double imposition. En novembre 2020, le Groupe a reçu une nouvelle notification au titre du litige 2005-2009 ramenant le redressement de 382millions€ à 96millions€. En 2021, tout en maintenant les procédures engagées au titre du litige 2005-2009, le Groupe a décidé de verser les compléments d’impositions calculés sur la base de 96 millions €, afin de ne plus faire courir les intérêts de retard. Par ailleurs, un second contrôle fiscal portant sur les exercices 2010 à 2014 a débuté en 2016. 332 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Au cours de l’exercice 2021, un accord a été trouvé avec les autorités fiscales allemandes sur les principaux chefs de redressement. Le Groupe a accepté un redressement en base d’imposition de 31 millions € sur la période 2005 à 2009 et de 58 millions € en base d'imposition sur la période 2010 à 2014. Cela fait l’objet d’une provision au 31 décembre 2021. La filiale allemande continue toutefois de contester certains chefs de redressement autres que ceux liés à la politique de prix de transfert auprès des autorités locales. Ces redressements s’élèvent à 45 millions € en base d’impôts, et ont fait l’objet d’une provision à la date de clôture. NOTE 12 RÉSULTAT PAR ACTION Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, à l’exception des actions acquises par le Groupe dans un but d’autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives. Au 31décembre 2021, la Société n’a plus qu’un seul type d’actions potentielles et dilutives: les actions de performance (note28.2 “Plans d’actions de performance”). Le dernier plan d’options sur actions est venu à échéance au 30 juin 2021, il ne reste aucun plan d’options sur actions à fin 2021. Aucune transaction sur actions ayant un impact sur le nombre moyen pondéré d’actions entrant dans le calcul du résultat de base par action et du résultat dilué par action n’a eu lieu après la clôture de l’exercice 2021. Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net (en millions€), à l’exclusion de la part attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 1844 632 ▶ Diminué des estimations d’attributions aux Associés Commandités (5) (4) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul durésultatdebase par action 1839 628 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers d’actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action 178 362 178 310 ▶ Augmenté de l’ajustement relatif aux plans d’options sur actions - 12 ▶ Augmenté de l’ajustement relatif aux actions de performance 1 218 848 Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 179 580 179 170 RÉSULTAT PAR ACTION (en€) ▶ De base 10,31 3,52 ▶ Dilué 10,24 3,51 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 333 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 NOTE 13 GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les goodwill et les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit: (en millions€) Goodwill Immobilisations incorporelles Total Montants bruts au 1 er janvier 2020 2448 4 097 6545 Écart de conversion (242) (201) (443) Acquisitions (dont nouveaux droits d’émission: 19millions€) - 200 200 Sorties d’actifs - (55) (55) Variation du périmètre de consolidation 19 - 19 Transferts et autres - (23) (23) Montants bruts au 31décembre 2020 2225 4018 6243 Écart de conversion 126 153 279 Acquisitions (dont nouveaux droits d’émission: 30millions€) - 240 240 Sorties d’actifs - (58) (58) Variation du périmètre de consolidation 42 (236) (194) Transferts et autres - 8 8 Montants bruts au 31décembre 2021 2 393 4 125 6 518 Amortissements et pertes de valeur au 1 er janvier 2020 (60) (1817) (1877) Écart de conversion 5 77 82 Amortissements - (265) (265) Pertes de valeur nettes (33) (47) (80) Sorties d’actifs - 35 35 Variation du périmètre de consolidation - - - Transferts et autres (1) (21) (22) Amortissements et pertes de valeur au 31décembre 2020 (89) (2 038) (2 127) Écart de conversion (5) (51) (56) Amortissements - (268) (268) Pertes de valeur nettes (14) (27) (41) Sorties d’actifs - 36 36 Variation du périmètre de consolidation - 36 36 Transferts et autres 1 (2) (1) Amortissements et pertes de valeur au 31décembre 2021 (107) (2 314) (2 421) MONTANTS NETS AU 31DÉCEMBRE 2021 2 286 1 811 4 097 Montants nets au 31décembre 2020 2 136 1 980 4 116 13.1 Goodwill Au 31décembre 2021, les goodwill sont affectés aux UGT ou groupes d’UGT de la manière suivante: (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Groupe d’UGT Pneus Véhicules légers – marques mondiales 367 358 UGT Pneus Véhicules légers – marques régionales 162 150 Groupe d’UGT Pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires 587 573 Groupe d’UGT Mines 260 241 UGT Pneus Deux-roues 18 18 UGT Pneus Hors-route 690 637 Groupe d’UGT Matériaux de Haute Technologie 137 159 Allopneus (note 4.1.2) 65 - GOODWILL 2 286 2136 Pour tenir compte de l’incertitude des impacts globaux de la pandémie sur l’activité économique mondiale (durée et profondeur de la récession économique), le Groupe s’est appuyé sur un scénario basé sur l’évolution du produit intérieur brut (PIB) mondial. Les estimations de flux de trésorerie futurs qui en découlent ont été utilisées pour calculer la valeur d’utilité des UGT ou groupes d’UGT. 334 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Les tests de perte de valeur ont été réalisés en prenant en compte les deux principales hypothèses suivantes: ▶ la valeur terminale intègre un taux de croissance annuel qui dépend de la nature des activités testées et des pays dans lesquels les actifs sont localisés; ▶ les taux d’actualisation utilisés pour déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs sont basés sur le CMPC (Coût Moyen Pondéré du Capital) après impôt et s’appliquent à des flux de trésorerie sur lesquels l’impact fiscal a été pris en compte. Ils sont établis en fonction des zones géographiques et des caractéristiques des activités. Compte tenu de la légère hausse des taux d’intérêts compensée par la volatilité de la prime de marché , les coûts moyens pondérés du capital (WACC) retenus pour les tests effectués au 31 décembre 2021 sont restés proches des taux utilisés au 31décembre 2020. Les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini intégrés en 2021 dans l’évaluation de la valeur terminale sont présentés dans le tableau ci-dessous: (en%) CMPC Taux de croissance à l’infini Groupe d’UGT Pneus Véhicules légers – marques mondiales 7,8 1,5 UGT Pneus Véhicules légers – marques régionales 7,6 1,4 Groupe d’UGT Pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires 8,0 1,1 Groupe d’UGT Mines 9,6 1,5 UGT Pneus Deux-roues 7,9 1,4 UGT Pneus Hors-Route 7,6 1,8 Groupe d’UGT Matériaux de Haute Technologie 8,6 2,5 Une variation à la hausse de 50 points de base du CMPC associée à une baisse du taux de croissance à l’infini de 100points de base sur les regroupements d’UGT ne conduirait pas à constater de perte de valeur. Les prévisions de flux futurs de trésorerie servant aux tests de dépréciation des actifs immobilisés prennent en compte les meilleures estimations des investissements au titre des ambitions2030 du Groupe en matière de transition énergétique (voir note 2.6 Risque climatique). Afin de tenir compte des incidences d’IFRS 16, les droits d’utilisation des actifs ont été inclus dans les actifs à tester; les passifs de location correspondants ont été déduits des valeurs des UGT concernées et les valeurs d’utilité incluent les flux de loyers tels que précédemment déterminés avant l’application d’IFRS 16. Cette méthode pragmatique ne présage pas d’approches de ce sujet qui pourront être mises en œuvre dans le futur. 13.2 Immobilisations incorporelles En 2021, les acquisitions d’immobilisations incorporelles s’élèvent à 240 millions € (2020: 200 millions €) et se décomposent comme suit: ▶ logiciels: 192 millions €; ▶ droits d’émission CO 2 : 30 millions €; ▶ autres: 18 millions €. 13.2.1 Logiciels Le montant net figurant dans l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2021 au titre des logiciels est de 671 millions € (2020 : 645 millions €). Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique, comprenant les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production del’actif. 13.2.2 Marques Au 31décembre 2021, la valeur nette des marques enregistrée dans l’état de la situation financière consolidée s’élève à 324 millions € (2020 : 363 millions €), dont 7 millions € correspondent à des marques à durée de vie indéterminée. Ces montants correspondent principalement à la valeur des marques reconnues lors des regroupements d’entreprises. 13.2.3 Relations clients Au 31 décembre 2021, la valeur nette des relations clients enregistrée dans l’état de la situation financière consolidée s’élève à 680millions€ (2020: 826millions€). Ces montants correspondent essentiellement à la valeur des listes clients reconnues à l’occasion des regroupements d’entreprises, en particulier Fenner et Camso. La forte diminution de l’exercice s’explique essentiellement par la transaction Solesis (note 4.1.1). MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 335 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 13.2.4 Quotas d’émission CO 2 Le solde des droits comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2021 s’élève à 2,3millions de tonnes (2020: 2,7millions de tonnes) pour une valeur de 59 millions € (2020 : 44 millions €). Le passif correspondant aux émissions effectives de 2021 s’élève à 0,7million de tonnes (2020 : 0,7million de tonnes) pour une valeur de 22millions€ (2020: 13millions€). Il sera soldé par la livraison des droits acquis. 13.2.5 Frais de développement Aucun coût de développement n’a été immobilisé en 2020 et 2021; les critères de capitalisation n’ont pas été remplis. En effet, pour être immobilisés, les coûts de développement engagés dans le cadre d’un projet d’une nouvelle gamme ou d’une évolution significative d’une gamme existante doivent satisfaire six critères. Parmi ces critères, il en est un qui impose de démontrer l’existence d’un marché pour la production issue du projet. L’existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l’homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante. Or, les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l’homologation desconstructeurs. NOTE 14 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET DROITS D’UTILISATION DESACTIFSDELOCATION 14.1 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit: (en millions€) Terrains et constructions Équipements industriels Autres équipements Total Montants bruts au 1 er janvier 2020 7 007 21 097 1 543 29 647 Écart de conversion (360) (1 181) (84) (1 625) Acquisitions 135 817 89 1 041 Sorties d’actifs (106) (501) (70) (677) Variation du périmètre de consolidation (2) 31 2 31 Transferts et autres 32 (26) (14) (8) Montants bruts au 31décembre 2020 6 706 20 237 1 466 28 409 Écart de conversion 211 737 41 989 Acquisitions 263 1 148 83 1 494 Sorties d’actifs (70) (678) (48) (796) Variation du périmètre de consolidation (29) (12) - (41) Transferts et autres (14) 7 (5) (12) Montants bruts au 31décembre 2021 7 067 21 439 1 537 30 043 Amortissements et pertes de valeur au 1 er janvier 2020 (3 122) (13 426) (1 057) (17 605) Écart de conversion 150 728 57 935 Amortissements (191) (1 074) (81) (1 346) Pertes de valeur nettes (75) (106) (12) (193) Sorties d’actifs 90 477 61 628 Variation du périmètre de consolidation 6 (8) (1) (3) Transferts et autres (2) 1 (3) (4) Amortissements et pertes de valeur au 31décembre 2020 (3 144) (13 408) (1 036) (17 588) Écart de conversion (95) (476) (31) (602) Amortissements (190) (1 040) (79) (1 309) Pertes de valeur nettes (8) (63) (3) (74) Sorties d’actifs 50 658 44 752 Variation du périmètre de consolidation 2 4 - 6 Transferts et autres (22) 27 (2) 3 Amortissements et pertes de valeur au 31décembre 2021 (3 407) (14 298) (1 107) (18 812) MONTANTS NETS AU 31DÉCEMBRE 2021 3 660 7 141 430 11 231 Montants nets au 31décembre 2020 3 562 6 829 430 10 821 Les immobilisations en cours de construction s’élèvent à 1 611 millions€ (2020: 1328millions€). Le montant cumulé des pertes de valeur inclus dans le total des “amortissements et pertes de valeur” s’élève à 465 millions € au 31décembre 2021 (2020:449millions€). Le montant des intérêts capitalisés en 2021 dans le coût des immobilisations corporelles s’élève à 2millions€ (2020: 7millions€). 336 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 14.2 Droits d’utilisation des actifs de location Les droits d’utilisation des actifs de location ont évolué comme suit: (en millions €) Droits d’utilisation Terrains et constructions Droits d’utilisation Équipements industriels Droits d’utilisation Autres équipements Total Montants bruts au 1 er janvier 2020 1097 100 235 1432 Écart de conversion (54) (7) (12) (73) Nouveaux contrats de location 132 42 36 210 Sorties d’actifs (28) (12) (14) (54) Variation du périmètre de consolidation 2 - - 2 Transferts et autres 28 (4) 29 53 Montants bruts au 31 décembre 2020 1177 119 274 1570 Écart de conversion 50 5 10 65 Nouveaux contrats de location 116 20 31 167 Sorties d’actifs (32) (11) (17) (60) Variation du périmètre de consolidation (4) 1 - (3) Transferts et autres (21) (2) (3) (26) Montants bruts au 31 décembre 2021 1 286 132 295 1 713 Amortissements et pertes de valeur au1 er janvier2020 (208) (26) (71) (305) Écart de conversion 11 2 3 16 Amortissements (146) (36) (47) (229) Pertes de valeur nettes (11) - - (11) Sorties d’actifs 28 12 14 54 Variation du périmètre de consolidation - - - - Transferts et autres (18) 8 (2) (12) Amortissements et pertes de valeur au31décembre 2020 (344) (40) (103) (487) Écart de conversion (15) (2) (3) (20) Amortissements (151) (39) (45) (235) Pertes de valeur nettes (1) - - (1) Sorties d’actifs 32 11 17 60 Variation du périmètre de consolidation - - - - Transferts et autres (5) 9 - 4 Amortissements et pertes de valeur au31décembre 2021 (484) (61) (134) (679) MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2021 802 71 161 1 034 Montants nets au 31 décembre 2020 833 79 171 1 083 Certains contrats de location sont enregistrés directement en charge, de manière linéarisée sur la durée des contrats. Il s’agit: ▶ de contrats de location court terme comptabilisés au compte de résultat 2021 pour 28millions€ (2020: 33 millions €); ▶ de contrats de location pour des biens de faible valeur, s’élevant à 42millions€ sur la période (2020: 40 millions €); ▶ de paiements de loyers variables, non pris en compte dans l’évaluation de l’obligation locative, pour 16 millions € (2020:16 millions €). L’échéancier des montants non actualisés de la dette de location est présenté dans la note33.2.1 “Risque de liquidité“. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 337 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 NOTE 15 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci-dessous: (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Investissements en actions (note15.1) 279 229 Prêts et dépôts (note15.2) 387 294 Actions préférentielles Solesis 247 - Instruments dérivés (note16.1) 125 101 Excédents de plans de retraites (note 27.1) 332 211 Autres 34 30 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME 1 404 865 15.1 Investissements en actions La majeure partie des investissements en actions est constituée de titres de participation non cotés (note 33.4. “Classification des actifsfinanciers“). Le tableau ci-dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l’exercice: (en millions€) 2021 2020 Au 1 er janvier 229 237 Écart de conversion 6 (5) Acquisitions 25 14 Sorties (2) (45) Variation du périmètre de consolidation (10) - Variations de juste valeur 31 28 AU 31DÉCEMBRE 279 229 15.2 Prêts et dépôts La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci-dessous: (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Prêts et dépôts bruts 434 335 Pertes de valeur (47) (41) TOTAL 387 294 Les prêts et dépôts comprennent principalement des prêts à des sociétés consolidées par mise en équivalence ainsi que divers prêts à des clients ou des salariés. L’augmentation des prêts et dépôts de 93 millions € provient principalement: ▶ d’un investissement de 184 millions € (158 millions £) effectué dans un compte séquestre destiné à financer les plans de pension du Royaume-Uni (note 27.1.1). Ce montant est nanti en faveur des plans de pension et n’est donc pas librement disponible pour le groupe; qui est ▶ partiellement compensé par un remboursement partiel et anticipé de 100 millions $ (soit 88 millions €) du prêt à TBC. Ce prêt avait été consenti lors de la création de la coentreprise pour un montant initial de 200 millions $. Lepartenaire avait consenti un prêt équivalent. 338 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 NOTE 16 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Comme indiqué dans la note3.5 “Couverture”, certains instruments dérivés, bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe, ne remplissent pas les critères ou n’ont pas été qualifiés d’instruments de couverture pour les besoins de la comptabilité de couverture. 16.1 Dérivés actifs (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur - - Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie ▶ Dérivés de change 83 45 ▶ Dérivés de taux d’intérêt - - ▶ Autres dérivés - - Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture ▶ Dérivés de change 16 38 ▶ Dérivés de taux d’intérêt 2 - ▶ Autres dérivés (1) 24 18 Instruments dérivés à long terme (note15) 125 101 Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur - - Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie ▶ Dérivés de change 49 2 ▶ Dérivés de taux d’intérêt - - ▶ Autres dérivés - - Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture ▶ Dérivés de change 21 49 ▶ Dérivés de taux d’intérêt - - ▶ Autres dérivés (1) 27 1 Instruments dérivés à court terme (note21) 97 52 TOTAL ACTIF 222 153 (1) Correspond principalement aux instruments financiers souscrits en couverture de la composante optionnelle des obligations convertibles (note26.1). Le Groupe octroie de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés. Le montant en dépôt est de 74millions€ au 31décembre 2021 (2020: 22millions€). MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 339 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 16.2 Dérivés passifs (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur - - Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie ▶ Dérivés de change - 21 ▶ Dérivés de taux d’intérêt - - ▶ Autres dérivés - - Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture ▶ Dérivés de change 56 23 ▶ Dérivés de taux d’intérêt 3 5 ▶ Autres dérivés (1) 24 18 Instruments dérivés à long terme (note26) 83 67 Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur - - Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie ▶ Dérivés de change 26 1 ▶ Dérivés de taux d’intérêt - - ▶ Autres dérivés - - Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture ▶ Dérivés de change 49 49 ▶ Dérivés de taux d’intérêt - - ▶ Autres dérivés (1) 27 - Instruments dérivés à court terme (note26) 102 50 TOTAL PASSIF 185 117 (1) Correspond à la composante optionnelle des obligations convertibles (note26.1). Le Groupe détient de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés. Le montant en dépôt est de 100millions€ au 31décembre 2021 (2020: 49millions€). 16.3 Montants contractuels des dérivés Les montants contractuels des dérivés sont présentés ci-dessous: (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Courant Non courant Total Courant Non courant Total Dérivés de change 5 253 1 459 6 712 3 799 1 306 5 105 Dérivés de taux - 189 189 81 81 162 Autres 1 054 1 060 2 114 - 1 954 1 954 Dérivés non qualifiés d’instruments de couverture 6 307 2 708 9 015 3 880 3 341 7 221 Dérivés de taux - - - - - - Dérivés de taux d’intérêt qualifiés d’instruments de couverture de juste valeur - - - - - - Dérivés de change 576 435 1 011 57 981 1 038 Dérivés de taux - - - - - - Autres 11 2 13 4 1 5 Dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie 587 437 1 024 61 982 1 043 TOTAL 6 894 3 145 10 039 3 941 4 323 8 264 Les autres dérivés non qualifiés d’instruments de couverture comprennent les options liées aux obligations convertibles en USD (notes16.1, 16.2 et 26). 340 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 16.4 Comptabilité de couverture La synthèse des informations financières relatives à la comptabilité de couverture est présentée ci-dessous: (en millions€) Montant nominal de l’instrument de couverture Valeur comptable de l’instrument de couverture actif/(passif) Réserve de couverture de flux de trésorerie Montant reconnu en résultat Ligne du compte de résultat impactée DÉRIVÉS QUALIFIÉS D’INSTRUMENTS DECOUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE Contrats de change à terme sur obligations en monnaie étrangère 941 107 11 96 Coût de l’endettement net / Autres charges et produits financiers Risque de matière première – contrats à terme 13 - (1) 1 Résultat opérationnel Swap de taux d’intérêt - - (16) (2) Coût de l’endettement net Composante taux de cross-currency swaps 41 (1) - - Coût de l’endettement net Contrats de change à terme sur ventes prévisionnelles 18 - 1 (2) Résultat opérationnel Risque de change sur matières premières 11 - - 2 Résultat opérationnel Instruments dérivés à court terme et long terme 1 024 106 (5) 95 Les capitaux propres comprennent, dans les autres réserves (note25 “Réserves“), les gains ou pertes liés aux opérations de couvertures de flux de trésorerie. Ces réserves sont utilisées afin de reconnaître la part efficace des dérivés qui ont été qualifiés en comptabilité de couverture (note3.5.2 “Couvertures de flux de trésorerie“). Les montants sont ensuite transférés dans le coût initial d’un actif non financier ou dans le compte de résultat. Ces réserves comprennent essentiellement des opérations de pré-couverture de taux sur les émissions obligataires qui ont eu lieu au mois d’août 2018 pour un montant de 16millions €, et des opérations de couverture de change sur les obligations convertibles libellés en USD pour un montant de 11 millions €. (note 26.1 “Obligations et titres négociables à court terme“). Les montants sont transférés au compte de résultat lorsque les intérêts des obligations couvertes impactent le compte résultat. NOTE 17 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE Les coentreprises et entreprises associées du Groupe sont détaillées dans la note 36 “Liste des sociétés consolidées“ des états financiers consolidés du Groupe. 17.1 Participations dans les sociétés mises en équivalence L’évolution du poste “Titres mis en équivalence“ de l’état de la situation financière consolidée est présentée dans le tableau suivant: (en millions€) Participations dans des entreprises associées Participations dans des coentreprises Total des participations dans les entreprises mises en équivalence Au 1 er janvier 2020 166 921 1087 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (12) (61) (73) Pertes de valeur (38) - (38) Distribution de dividendes (2) (4) (6) Effet des changements de périmètre et augmentation de capital 2 28 30 Ecart de conversion (1) (57) (58) Autres (5) 4 (1) Au 31décembre 2020 110 831 941 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 12 (29) (17) Pertes de valeur (8) (58) (66) Distribution de dividendes (3) (5) (8) Effet des changements de périmètre et augmentation de capital (16) 214 198 Ecart de conversion 2 56 58 Autres - (3) (3) AU 31DÉCEMBRE 2021 97 1 006 1 103 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 341 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Le montant total des participations est composé majoritairement par les sociétés TBC (note 17.2) et Solesis (note 17.3), le solde des autres titres mis en équivalence est composé exclusivement de montants individuels de moindre importance. Dans le compte de résultat consolidé, la ligne “Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence“ comprend également la réévaluation à la juste valeur des participations précédemment comptabilisées en mise en équivalence et dont le Groupe a pris le contrôle. L’effet des changements de périmètre est essentiellement dû à l’entrée de la société Solesis au cours du premier semestre (note4.1.1) et à la sortie de la société Allopneus, consolidée par intégration globale à partir du 30 décembre 2021 (note 4.1.2). Le Groupe a reconnu durant l’année une perte de valeur de 57millions € sur des participations actives dans la culture et la production de caoutchouc naturel en Asie. Des négociations sont en cours avec les différentes parties prenantes pour résoudre les problèmes de liquidités auxquels ces sociétés font face. En l’absence de résultat, ces sociétés pourraient ne plus pouvoir honorer leurs dettes financières externes au 1 er trimestre 2022 (175 millions $ au 31 décembre 2021). Le Groupe n’a pas d’engagement de reprise de tout ou partie de ces dettes financières en cas de défaut, ni de clauses de défaut croisé (cross-default). 17.2 Coentreprise avec Sumitomo Corporation of Americas (TBC) La synthèse des informations financières relatives à TBC est présentée ci-dessous: (en millions €) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actifs courants 1 636 1396 ▶ dont trésorerie et équivalents de trésorerie 48 251 Actifs non courants 1 695 1677 ▶ dont Goodwill 133 127 TOTAL ACTIFS 3 331 3073 Passifs courants 1 139 902 ▶ dont passifs financiers courants 144 135 Passifs non courants 1 086 1193 ▶ dont passifs financiers non courants 930 1068 Capitaux propres 1 106 978 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 3 331 3073 (en millions €), période de janvier à décembre Exercice 2021 Exercice 2020 (1) Ventes 4 482 3932 EBITDA 321 251 Produits d’intérêts (1) 2 Charges d’intérêts (52) (67) Dotations aux amortissements (203) (223) Charge d’impôt sur le résultat (22) 3 RÉSULTAT NET 43 (34) (1) En 2020, le délai de reporting de TBC a été aligné sur le délai de reporting standard du Groupe. En conséquence, la rubrique “Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence” du compte de résultat consolidé 2020 comprenait 13 mois de quote-part du Groupe dans le résultat net de TBC ; le montant du treizième mois n'était pas significatif. À des fins de comparabilité, les chiffres TBC pour 2020 ont été ajustés dans le tableau ci-dessus pour refléter une activité de 12 mois pour les deux périodes présentées. La quote-part mise en équivalence de TBC comprise dans le résulat consolidé du Groupe (y compris élimination des transactions aval, nettes d'impôts) est un profit de 13 millions € (2020 : perte de 13 millions €). (en millions €) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actif net (incluant le goodwill) 1 106 978 Part de l’actif net (y compris goodwill) 553 489 Élimination du profit résultant des transactions d’aval (net d’impôt) (31) (19) VALEUR COMPTABLE DES INTÉRÊTS DANS LA COENTREPRISE 522 470 342 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 17.3 Co-entreprise avec Altaris (Solesis) La synthèse des informations financières relatives à Solesis est présentée ci-dessous: (en millions €) 31 décembre 2021 Actifs courants 286 ▶ dont trésorerie et équivalents de trésorerie 253 Actifs non courants 400 ▶ dont Goodwill préliminaire 351 TOTAL ACTIFS 686 Passifs courants 99 ▶ dont passifs financiers courants - Passifs non courants 254 ▶ dont passifs financiers non courants 4 ▶ dont actions préférentielles 250 Capitaux propres 333 TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 686 (en millions €) Exercice 2021 (7mois) Ventes 47 EBITDA 16 Charges d’intérêts (3) Dotations aux amortissements (6) Charge d’impôt sur le résultat - RÉSULTAT NET 7 La quote-part mise en équivalence de Solesis comprise dans le résulat consolidé du Groupe est un profit de 3 millions €. (en millions €) 31 décembre 2021 Actif net (incluant le goodwill) 329 VALEUR COMPTABLE DES INTÉRÊTS DANS LA COENTREPRISE 161 17.4 Information financière des participations dans les sociétés mises en équivalence Les états financiers des entreprises mises en équivalence autres que TBC et Solesis, qui ne sont pas individuellement significatives, comprennent les valeurs suivantes (données présentées à 100%): (en millions€) 2021 2020 Actifs 2 970 2 277 Passifs 2 061 1 488 Ventes 3 142 3 045 Résultat net (3) (150) MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 343 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 17.5 Transactions avec les sociétés mises en équivalence (parties liées) Les transactions et soldes entre les sociétés du Groupe d’une part et les coentreprises ou entreprises associées, d’autre part, sont détaillées ci-dessous: (en millions€) 2021 2020 COMPTE DE RÉSULTAT Produits liés à la vente de produits ou de services 477 254 Charges liées à l’achat de produits ou de services (285) (184) ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE Dettes financières (5) (6) Dettes fournisseurs (25) (7) Actifs financiers 470 284 Créances clients 183 139 NOTE 18 IMPÔTS 18.1 Impôts différés Les montants d’impôts différés dans l’état de la situation financière consolidée sont les suivants: (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Impôts différés actifs 751 729 Impôts différés passifs (503) (425) ACTIF NET D’IMPÔTS DIFFÉRÉS 248 304 Le détail des actifs et passifs d’impôts différés à la fin de l’exercice, indépendamment de toutes compensations des soldes, est le suivant: (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Avantages du personnel 510 604 Stocks 110 102 Instruments financiers (32) 55 Provisions 17 44 Déficits fiscaux reportables 154 132 Crédits d’impôts à récupérer - 1 Goodwill et immobilisations incorporelles (235) (274) Immobilisations corporelles (472) (543) Autres 196 183 ACTIF NET D’IMPÔTS DIFFÉRÉS 248 304 Les actifs d’impôts différés pour les déficits fiscaux reportables ont été constatés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes reportées pourront être imputées et en tenant compte des limitations d’utilisation prévues par les autorités fiscales. Les perspectives de récupération sont analysées en fonction de l’entité et des perspectives de revenus imposables projetés. Ces perspectives prennent en compte des hypothèses qui sont cohérentes avec les budgets à court et moyen termes préparés par les entités du Groupe. La crise sanitaire n’a pas significativement impacté les projections futures utilisées pour supporter l’activation des impôts différés. 344 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 La variation de l’actif net d’impôts différés est la suivante: (en millions€) 2021 2020 Au 1 er janvier 304 359 Écart de conversion (20) 1 Produit/(charge) d’impôts différés (note11) 3 (3) Impôts enregistrés dans les autres éléments du résultat global (87) (40) Variations du périmètre de consolidation 49 (11) Autres variations (1) (2) AU 31DÉCEMBRE 248 304 En 2021 tout comme en 2020, la baisse de l’actif net d’impôts différés est principalement due à la variation des impôts enregistrés dans les autres éléments du résultat global en lien avec les engagements postérieurs à l’emploi. Les variations de périmètre de consolidation constatées en 2021 sont essentiellement liées à la cession partielle de Solesis pour 48millions €. (note 4.1.1). Les impôts différés enregistrés en autres éléments du résultat global sont les suivants: (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Engagements postérieurs à l’emploi 229 312 Investissements en actions et autres instruments financiers (30) (26) IMPÔTS DIFFÉRÉS ENREGISTRÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 199 286 En 2021, la variation de l’impôt compris dans les autres éléments du résultat global s’explique notamment par la baisse des engagements des régimes de retraite. Le détail des actifs d’impôts différés non reconnus est le suivant: (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Différences temporelles déductibles 89 139 Déficits fiscaux expirant: ▶ dans moins d’un an 7 8 ▶ dans un à cinq ans 25 43 ▶ à plus de cinq ans 17 26 ▶ sans échéance 471 301 Déficits fiscaux totaux 520 378 Crédits d’impôts 10 5 ACTIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS NON RECONNUS 619 522 Les déficits non reconnus pour un montant total de 619 millions € concernent principalement certaines sociétés situées au Royaume‑Uni et en Inde et pour lesquelles les perspectives de résultat taxable ne sont pas démontrées pour les prochaines années et pour lesquelles des limitations de recouvrement de déficits s’appliquent: ▶ au Royaume-Uni, les pertes fiscales sont indéfiniment reportables mais leur utilisation est limitée à 50 % pour la part du profit taxable dépassant 5millions de £; ▶ en Inde, le report des pertes liées à l’activité est limité à huit ans et il n’y a pas de limitation pour le solde. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 345 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 18.2 Impôts exigibles Les montants d’impôts exigibles dans l’état de la situation financière consolidée sont les suivants: (en millions€) 2021 2020 Créances sur l’État (note22) 324 317 Dettes envers l’État (note30) (186) (145) Total net au 1 er janvier 138 172 Charges d’impôt exigible (note11) (629) (351) Impôts payés sur le résultat 562 315 Variations du périmètre de consolidation 1 - Écart de conversion et autres (6) 2 Variation totale (72) (34) Créances sur l’État (note22) 304 324 Dettes envers l’État (note30) (238) (186) TOTAL NET AU 31DÉCEMBRE 66 138 NOTE 19 STOCKS Les stocks sont constitués des éléments suivants: (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Matières premières et autres fournitures 1 481 1066 Encours de production 644 438 Produits finis 3 267 2541 Valeur brute 5 392 4045 Pertes de valeur sur matières premières et autres fournitures (44) (26) Pertes de valeur sur encours de production (2) (1) Pertes de valeur sur produits finis (74) (59) Pertes de valeur (120) (86) STOCKS NETS 5 272 3 959 La variation des pertes de valeur des stocks est la suivante: (en millions€) 2021 2020 Au 1 er janvier (86) (100) Écart de conversion et autres (25) 7 Variation du périmètre de consolidation 1 (1) Dotations de l’exercice (30) (36) Reprises de l’exercice 20 44 AU 31DÉCEMBRE (120) (86) NOTE 20 CRÉANCES COMMERCIALES La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci-dessous: (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Créances commerciales brutes 3 678 3126 Pertes de valeur (102) (108) CRÉANCES COMMERCIALES 3 576 3018 Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à 12mois. 346 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Les créances commerciales au 31décembre 2021 sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous: (en millions€) Montant brut Pertes de valeur Montant net Créances commerciales non échues 3 352 (14) 3 338 Échues ▶ depuis moins de trois mois 185 (2) 183 ▶ entre trois et six mois 23 (2) 21 ▶ depuis plus de six mois 118 (84) 34 Créances commerciales échues 326 (88) 238 CRÉANCES COMMERCIALES 3 678 (102) 3 576 La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci-dessous: (en millions€) 2021 2020 Au 1 er janvier (108) (97) Écart de conversion et autres (1) 5 Variation du périmètre de consolidation - 1 Dotations de l’exercice (32) (51) Reprises de l’exercice 39 34 AU 31DÉCEMBRE (102) (108) Les reprises de pertes de valeur comprennent des annulations de créances pour 17millions€ (2020: 18millions€). NOTE 21 ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME La valeur comptable des actifs financiers à court terme est détaillée ci-dessous: (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Prêts et dépôts 181 92 Actifs financiers de gestion de trésorerie (note26) 435 285 Instruments dérivés (note16.1) 97 52 ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME 713 429 Les caractéristiques des actifs financiers de gestion de trésorerie, bien qu’ils soient liquides et peu sensibles au risque de taux ne répondent pas strictement à celles de la trésorerie (note 3.21“Trésorerie et équivalents de trésorerie”). Les actifs financiers de gestion de trésorerie sont comptabilisés au coût amorti (note3.18“Actifs financiers non dérivés”). Les prêts et dépôts comprennent des actifs de garantie conclus avec des institutions financières pour un montant de 74millions € (2020: 22millions €) qui ne sont pas librement disponibles. NOTE 22 AUTRES ACTIFS À COURT TERME Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci-dessous: (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Fournisseurs débiteurs 141 99 État – Impôts exigibles 304 324 Autres créances sur l’État 317 240 Autres 280 271 Pertes de valeur (4) (5) AUTRES ACTIFS À COURT TERME 1 038 929 Les autres créances sur l’État comprennent essentiellement la TVA. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 347 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 NOTE 23 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci-dessous: (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Fonds monétaires 3 372 3 516 Dépôts bancaires à préavis de moins de trois mois 784 962 Banques et liquidités 326 269 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 4 482 4 747 Le taux d’intérêt effectif moyen de la trésorerie et équivalents de trésorerie est de -0,29% en 2021 (2020: - 0,10%). La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement placés en euros (2021: 93%, 2020: 93%). La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent un montant de 103 millions € qui fait l’objet de restrictions en raison de règles prudentielles d’assurance en Irlande (2020: 81 millions €). NOTE 24 CAPITAL SOCIAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL La variation du capital social et des primes liées au capital est détaillée dans le tableau ci-dessous: (en millions€) Capital social Primes liées aucapital Total Au 1 er janvier 2020 357 2789 3146 Émission d’actions suite à l’exercice d’options et d’actions de performance 1 54 55 Annulation d’actions (2) (97) (99) Autres 1 - 1 Au 31décembre 2020 357 2 746 3 103 Émission d’actions suite à plan d’actionnariat salarié et actions de performance - - - Annulation d’actions - - - Autres - - - AU 31DÉCEMBRE 2021 357 2 746 3 103 La variation des actions en circulation est détaillée dans le tableau ci-dessous: (en nombre d’actions) Actions émises Actions propres Actions en circulation Au 1 er janvier 2020 178627555 - 178627555 Émission d’actions suite à l’exercice d’options et d’actions de performance 810 071 - 810 071 Rachat d’actions - (1 097 540) (1 097 540) Cession d’actions - - - Annulation d’actions (1 097 540) 1 097 540 - Autres - - - Au 31décembre 2020 178 340 086 - 178 340 086 Émission d’actions suite à l’exercice d’options et d’actions de performance 190 364 - 190 364 Rachat d’actions - (8 032) (8 032) Cession d’actions - 8 032 8 032 Annulation d’actions - - - Autres - - - AU 31DÉCEMBRE 2021 178 530 450 - 178 530 450 La valeur nominale des actions est de 2€ (valeur inchangée par rapport à 2020). Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives. Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double. Le dividende payé aux actionnaires en 2021 au titre de l’exercice2020 était de 2,30€ par action (en 2020 au titre de 2019:2,00€ par action). Il a été versé intégralement enespèces pour un montant net de 410millions€ (2020:357millions€). Le Président de la Gérance proposera aux actionnaires le paiement d’un dividende de 4,50 € par action en 2022 au titre de l’exercice2021. 348 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 NOTE 25 RÉSERVES (en millions€) Écarts de conversion Actions propres Autres réserves Résultats non distribués Total Au 1 er janvier 2020 (287) - 78 10 289 10 080 Dividendes et autres prélèvements - - - (368) (368) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (notes7 et 8) - - - 14 14 Rachat d’actions - (99) - - (99) Cession/annulation d’actions - 99 - - 99 Autres - - - 2 2 Transactions avec les actionnaires de la Société - - - (352) (352) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société - - - 632 632 Engagements postérieurs à l’emploi - - - 145 145 Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi - - - (33) (33) Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global – variations de juste valeur - - 28 - 28 Impact fiscal – Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global - - (7) - (7) Autres - - (3) 3 - Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat - - 18 115 133 Couvertures de flux de trésorerie – variations de juste valeur - - 16 - 16 Variation des écarts de conversion (977) - - - (977) Autres (1) - 2 (3) (2) Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat (978) - 18 (3) (963) Résultat global (978) - 36 744 (198) Au 31décembre 2020 (1 265) - 114 10 681 9 530 Dividendes et autres prélèvements - - - (414) (414) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (notes7 et 8) - - - 21 21 Rachat d’actions - (1) - - (1) Cession/annulation d’actions - 1 - - 1 Autres - - - - - Transactions avec les actionnaires de la Société - - - (393) (393) Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société - - - 1 844 1 844 Engagements postérieurs à l’emploi - - - 351 351 Impact fiscal – Engagements postérieurs à l’emploi - - - (83) (83) Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global – variations de juste valeur - - 31 - 31 Impact fiscal – Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global - - (7) - (7) Autres - - (1) 1 - Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat - - 23 269 292 Couvertures de flux de trésorerie – variations de juste valeur - - (10) - (10) Variation des écarts de conversion 617 - - - 617 Autres (7) - 2 (4) (9) Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d’être reclassés au compte de résultat 610 - (8) (4) 598 Résultat global 610 - 15 2 109 2 734 AU 31DÉCEMBRE 2021 (655) - 129 12 397 11 871 En 2021, le Groupe a effectué un rachat de 8 032 actions pour un montant de 1 million €, lesquelles ont été immédiatement cédées. En janvier 2020, le Groupe avait conclu une convention avec un prestataire d’investissement, l’engageant à racheter une certaine quantité d’actions dans la limite maximale de 100 millions € avant le 19 novembre 2020. Au travers de ce programme, le Groupe a finalement acquis 1 097 540 actions à un prix moyen unitaire de 89,83 €, pour un montant total de 99 millions €. Les actions rachetées ont été intégralement annulées avant la fin de l’année 2020. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 349 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 NOTE 26 DETTES FINANCIÈRES La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci-dessous: (en millions €) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Obligations 5 090 5867 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 187 235 Instruments dérivés 83 67 Dettes financières à long terme 5 360 6169 Dettes financières liées aux contrats de location long terme 731 801 Obligations 823 77 Titres négociables à court terme 258 940 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 499 479 Instruments dérivés 102 50 Dettes financières à court terme 1 682 1546 Dettes financières liées aux contrats de location court terme 229 222 DETTES FINANCIÈRES 8 002 8738 L’endettement net du Groupe est présenté ci-dessous: (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Dettes financières 8 002 8 738 Dérivés actifs (note16.1) (222) (153) Actifs financiers de garantie d’emprunts (note32.3.2) (74) (22) Actifs financiers de gestion de trésorerie (note21) (435) (285) Trésorerie et équivalents de trésorerie (note23) (4 482) (4 747) ENDETTEMENT NET 2 789 3 531 La juste valeur des dettes financières à long terme, calculée selon la note3.6 “Juste valeur des instruments financiers”, est présentée ci-dessous: (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Obligations 5 485 6 649 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 187 235 Dettes financières liées aux contrats de location 731 801 Instruments dérivés 83 67 JUSTE VALEUR DES DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 6 486 7 752 La variation des dettes financières et instruments dérivés par type de flux est détaillée dans le tableau ci-dessous: (en millions€) Au 1 er janvier 2021 Flux de trésorerie Mouvements non cash Au 31décembre 2021Conversions Autres Obligations, emprunts et autres 6 102 (730) 20 (115) 5 277 Dettes financières liées aux contrats de location 801 - 29 (99) 731 Instruments dérivés 67 1 - 15 83 Dettes financières à long terme 6 970 (729) 49 (199) 6 091 Obligations, emprunts et autres 1 496 (90) 39 135 1 580 Dettes financières liées aux contrats de location 222 (244) 8 243 229 Instruments dérivés 50 57 - (5) 102 Dettes financières à court terme 1 768 (277) 47 373 1 911 TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES 8 738 (1 006) 96 174 8 002 Instruments dérivés actifs (153) (37) - (32) (222) Impact net dans le tableau de flux de trésorerie consolidés (1 043) 350 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 26.1 Obligations et titres négociables à court terme Les obligations et titres négociables à court terme ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci-dessous: (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Courant Non courant Courant Non courant Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin - 314 ▶ valeur nominale de 302millions€ ▶ émises en septembre 2015 et septembre 2016 avec une échéance en septembre 2045 ▶ taux d’intérêt nominal de 3,25% ▶ taux d’intérêt effectif de 3,02% - 314 Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin ▶ valeur nominale de 500millions€ ▶ émises en octobre 2020 avec une échéance en novembre 2040 ▶ taux d’intérêt nominal de 0,625% ▶ taux d’intérêt effectif de 0,68% - 496 - 495 Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin - 744 ▶ valeur nominale de 750millions€ ▶ émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2038 ▶ taux d’intérêt nominal de 2,50% ▶ taux d’intérêt effectif de 2,56% - 743 Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin ▶ valeur nominale de 500millions€ ▶ émises en octobre 2020 avec une échéance en novembre 2032 ▶ taux d’intérêt nominal de 0,25% ▶ taux d’intérêt effectif de 0,32% - 496 - 496 Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin - 993 ▶ valeur nominale de 1000millions€ ▶ émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2030 ▶ taux d’intérêt nominal de 1,75% ▶ taux d’intérêt effectif de 1,84% (2,00% après couverture) - 992 Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin ▶ valeur nominale de 500millions€ ▶ émises en octobre 2020 avec une échéance en novembre 2028 ▶ taux d’intérêt nominal de 0,00% ▶ taux d’intérêt effectif de 0,06% - 498 - 498 Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin - 298 ▶ valeur nominale de 300millions€ ▶ émises en mai 2015 avec une échéance en mai 2027 ▶ taux d’intérêt nominal de 1,75% ▶ taux d’intérêt effectif de 1,86% (1,80% après couverture) - 298 Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin - 745 ▶ valeur nominale de 750millions€ ▶ émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2025 ▶ taux d’intérêt nominal de 0,875% ▶ taux d’intérêt effectif de 1,04% (1,17% après couverture) - 744 Composante dette des obligations convertibles dont le débiteur est la Compagnie Générale des Établissements Michelin - 506 ▶ valeur nominale de 600millions$ ▶ émises en janvier 2018 avec une échéance en novembre 2023 ▶ taux d’intérêt nominal 0% ▶ taux d’intérêt effectif 2,50% (0,16% après couverture) ▶ prix de conversion au 31décembre 2021 de 169,89€ - 455 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 351 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Courant Non courant Courant Non courant Placement privé émis par Fenner Group Holdings Limited ▶ valeur nominale de 160millions $ ▶ émis en 2011 avec une échéance 2021 (95millions$) et 2023 (65millions$) ▶ taux d’intérêt nominal et effectif de 5,144% (2021) et 5,420% (2023) ▶ remboursé en 2021 (note 26.1.2) - - 77 53 Obligations dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin 300 - ▶ valeur nominale de 300millions€ ▶ émises en mai 2015 avec une échéance en mai 2022 ▶ taux d’intérêt nominal de 1,125% ▶ taux d’intérêt effectif de 1,17% - 300 Composante dette des obligations convertibles dont le débiteur est la Compagnie Générale des Établissements Michelin ▶ valeur nominale de 600millions$ ▶ émises en janvier 2017 (500millions$) et en avril 2017 (100millions$) avec une échéance en janvier 2022 (note 26.1.1 et note 35) ▶ taux d’intérêt nominal 0% ▶ taux d’intérêt effectif 1,98% (-0,38% après couverture) ▶ prix de conversion au 31décembre 2021 de 133,34€ ▶ remboursée le 10 janvier 2022 (note 26.1.1) 523 - - 479 Titres négociables à court terme dont le débiteur est la Compagnie Générale desÉtablissements Michelin 258 - - ▶ en $, valeur nominale en équivalents euros: 22 millions € (2020: 42 millions €) ▶ taux d’intérêt effectif de +0,30% au 31 décembre 2021 ▶ en €, valeur nominale: 236 millions € (2020: 898 millions €) ▶ taux d’intérêt effectif de -0,57% au 31 décembre 2021 940 - TOTAL 1 081 5 090 1 017 5 867 Au 31décembre 2021, le taux d’intérêt nominal moyen pondéré pour les obligations et titres négociables à court terme est de 1,40% (1,08% après couverture). 26.1.1 Obligation convertible 2022 Quelques porteurs de l’obligation convertible venant à échéance en janvier 2022 ont choisi d’exercer leur droit de conversion au cours du deuxième semestre 2021, soit avant l’échéance prévue du 10 janvier 2022. Ces conversions ont donné lieu: ▶ à un remboursement anticipé de l’obligation sur l’exercice 2021 pour un montant nominal de 8 millions $; ▶ à un paiement du solde de 592 millions $ le 10 janvier 2022, à la date d’échéance initiale. Le règlement du montant découlant de la conversion est réglé en numéraire, et non en actions de la Société. Le risque de décaissement supplémentaire en cas de conversion avait été couvert par des options et n’a pas eu d’impact sur la trésorerie et sur le compte de résultat du Groupe en 2021. 26.1.2 Placement privé Fenner Au cours du deuxième semestre 2021, le Groupe a intégralement remboursé son placement privé émis par sa filiale Fenner. Une tranche de 80 millions € (95 millions $) venant à échéance en 2021 a été remboursée au cours de l’exercice, et la tranche venant à échéance en 2023 a été remboursée par anticipation, pour un montant de 55 millions € (65 millions $). 26.2 Emprunts auprès des établissements financiers et autres Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit. Au 31 décembre 2021, les emprunts auprès des établissements financiers représentent un montant de 686 millions € (2020 : 713millions€), essentiellement à taux variables, et principalement libellés en EUR et USD. Les échéances contractuelles de modification de taux d’intérêt de ces emprunts sont généralement inférieures à six mois. 352 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 NOTE 27 PROVISIONS POUR AVANTAGES DU PERSONNEL Selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays, ainsi qu’en application de sa politique de responsabilité sociale, le Groupe participe principalement à des régimes de retraite, de prévoyance, de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière, dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, les salaires, des fonds accumulés chez les gestionnaires indépendants ou des cotisations versées à des assureurs. Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies. Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués avec l’assistance d’actuaires indépendants selon la méthode des Unités de Crédit Projetées. Pour les régimes à cotisations définies, les engagements correspondent aux cotisations dues. À partir de 2003, le Groupe a commencé à fermer ses régimes à prestations définies aux nouveaux entrants et, dans certains cas, à l’acquisition de droits futurs, l’objectif étant de réduire les risques pesant sur l’état de la situation financière consolidée. Des régimes à cotisations définies ont été ouverts ou améliorés en contrepartie. En 2005, le Groupe s’est doté d’une instance de gouvernance, le Comité des Avantages Sociaux, chargé du suivi des avantages accordés au personnel. Son rôle consiste à définir les politiques mises en œuvre par le Groupe en termes d’avantages sociaux et à s’assurer également de la conformité des régimes proposés localement avec lesdites politiques (validation des changements, introduction de nouveaux avantages, etc.). Il évalue en parallèle le rendement des actifs ainsi que les indices de référence, les politiques d’atténuation des risques mises en place par les comités à l’échelon local ou les administrateurs et propose un plan d’audit. Le Comité est épaulé dans sa mission par deux équipes, l’équipe chargée des politiques en matière d’avantages sociaux, composée de membres des départements Comptabilité, Finance et Ressources Humaines et l’équipe chargée du suivi des actifs de financement des engagements, qui se compose des présidents des comités d’investissement ou des directeurs des investissements des principaux plans de retraite financés et d’experts Groupe. Cette organisation est reproduite à l’identique dans les pays où le Groupe supporte des engagements importants. 27.1 Régimes à prestations définies Ces régimes sont des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l’emploi, dont la majorité est maintenant fermée aux nouveaux entrants, voire à l’acquisition de droits futurs, ainsi que quelques plans d’indemnités de fin de carrière et de médailles du travail. En Europe, les taux d’actualisation sont déterminés avec l’aide de l’actuaire du Groupe. Ils sont basés sur le taux de rendement attendu d’obligations d’entreprises de première catégorie et ont la même maturité que les engagements correspondants. Aux États-Unis, le taux d’actualisation est déterminé sur la base de la courbe des taux de l’actuaire local (AA only Bond). Au Canada, le taux d’actualisation est basé sur la courbe des taux en utilisant les taux d’obligations d’entreprises canadiennes notées Aa de l’Institut des Actuaires Canadiens. Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes sont en vigueur (mais dont seul un régime est significatif), le taux d’actualisation déterminé pour le plan principal est utilisé pour tous les régimes. Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes de même importance mais avec des durées très différentes sont en vigueur, plusieurs taux d’actualisation sont utilisés. Les hypothèses relatives à l’inflation sont déterminées en utilisant différentes méthodes. Pour la zone euro, l’outil de l’actuaire du Groupe est utilisé en référence à plusieurs sources d’information telles que les taux d’inflation cibles publiés par les banques centrales, les prévisions du Consensus Economics et les courbes de swaps d’inflation. Au Royaume-Uni, le taux d’inflation implicite du marché est également pris en compte (correspondant à l’écart de taux entre les obligations d’État non indexées et celles indexées sur l’inflation, déduction faite d’une marge). Aux États-Unis et au Canada, la revalorisation de certaines pensions en fonction de l’évolution du coût de la vie est basée sur des moyennes historiques, les objectifs des banques centrales ainsi que l’inflation implicite (correspondant à l’écart de taux entre les obligations indexées sur l’inflation et celles non-indexées). Les hypothèses relatives aux augmentations de salaires correspondent soit à l’inflation (indice des prix de détail (RPI) ou indice des prix à la consommation (CPI)) plus une marge, soit à des valeurs absolues, et tiennent compte de la moyenne des hausses de salaires annuelles attendues à long terme ainsi que des effets liés aux promotions. Dans certains cas, des hypothèses par catégorie de personnel peuvent être utilisées. Les tables de mortalité utilisées pour les régimes de retraite financés au travers de compagnies d’assurance sont les tables de mortalité de ces compagnies. Pour les autres principaux régimes d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi, les tables de mortalité utilisées sont les suivantes: (i)États-Unis: Pri-2012 Blue Collar table using Scale MP-2020 (Michelin custom Table pour les retraités) ; (ii) Canada : 105 % de la table CPM 2014 Private – MI-2017 ; (iii) Royaume-Uni : table générationnelle S3PACMI2020 avec un plancher à 1,5 % et une pondération pour les retraités-hommes de 113 %, et pour les retraités- femmes de 99% et (iv)Allemagne: Heubeck RT 2019G. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 353 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 31décembre 2021 31décembre 2020 États-Unis Canada Royaume-Uni Allemagne États-Unis Canada Royaume-Uni Allemagne Espérance de vie pour les hommes à 65ans à la fin de l’exercice 18,4 21,7 21,1 20,2 18,4 21,6 21,0 20,2 Espérance de vie pour les hommes à 65ans (15ans après la fin de l’exercice) 19,3 22,8 21,7 22,3 19,3 22,8 21,6 22,3 Espérance de vie pour les femmes à 65ans à la fin de l’exercice 20,3 24,2 23,9 23,7 20,3 24,1 23,8 23,7 Espérance de vie pour les femmes à 65ans (15ans après la fin de l’exercice) 21,3 25,2 25,0 25,4 21,3 25,2 24,9 25,4 Le tableau suivant donne un résumé de la situation financière des principaux régimes à prestations définies: (en millions€) Plans de retraite Autres régimes 31décembre 2021 31décembre 2020 Valeur actualisée des obligations partiellement outotalement financées 7 578 - 7 578 7 795 Juste valeur des actifs des régimes (7 516) - (7 516) (7 373) Déficit/(excédent) de couverture des engagements 62 - 62 422 Valeur actualisée des obligations non financées 1 097 1 774 2 871 3 014 Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement desactifs 97 - 97 53 ENGAGEMENTS NETS TOTAUX DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES 1 256 1 774 3 030 3 489 Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit: ▶ à l’actif dans les Actifs financiers et autres actifs àlongterme (note15) (332) (211) ▶ au passif dans les Provisions pour avantages dupersonnel 3 362 3700 ENGAGEMENTS NETS 1 256 1 774 3 030 3 489 Au 31 décembre 2021, la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies s’établit à 3 389millions€ pour les salariés en activité, à 1 299 millions € pour les bénéficiaires de droits acquis différés et à 5 762millions€ pour les retraités (2020: respectivement 3905millions€, 1358millions€ et 5546millions€). Au 31 décembre 2021, la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies s’établit à 8356millions€ pour les droits acquis et à 2 094millions€ pour les droits non acquis (2020: respectivement 8653millions€ et 2156millions€). Les gains et pertes actuariels sur les plans d’avantages postérieurs à l’emploi sont comptabilisés en “Autres éléments du résultat global“ durant la période où ils apparaissent. Le Groupe n’enregistre dans l’état de la situation financière consolidée aucun actif qui excéderait la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures versées au régime. Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal, le Groupe enregistre immédiatement un passif pour tout excédent résultant du versement des contributions liées à l’exigence de financement minimal qui ne serait pas totalement récupérable au travers des avantages économiques disponibles pour le Groupe. Les réductions d’actifs ou les augmentations de passifs résultant de l’application des règles de plafonnement des actifs sont comptabilisées en “Autres éléments du résultat global“. 354 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 La variation de l’engagement net inscrit dans l’état de la situation financière consolidée au titre des régimes à prestations définies est présentée ci-dessous: (en millions€) Plans de retraite Autres régimes 2021 2020 Au 1 er janvier 1 626 1 863 3 489 3828 Contributions versées aux organismes chargés delagestiondesfonds (19) - (19) (142) Prestations payées directement aux bénéficiaires (48) (71) (119) (146) Autres mouvements - (3) (3) - ÉLÉMENTS RECONNUS EN RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Coûts des services rendus 34 77 111 115 Pertes ou (gains) actuariels enregistrés sur les autres régimes à long terme - (8) (8) 1 Coût des services passés résultant des modifications de régimes (1) - (1) (2) Effet des réductions ou liquidations de régimes (1) - (1) 9 Effet des réductions de régimes enregistrés dans les opérations de réorganisations et d’adaptation des activités (72) (96) (168) 5 Autres éléments 8 (1) 7 6 ÉLÉMENTS RECONNUS HORS DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Intérêt net sur les avantages du personnel 12 29 41 54 ÉLÉMENTS RECONNUS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL Écarts de conversion (4) 56 52 (94) Pertes ou (gains) actuariels (317) (72) (389) (145) Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement desactifs 38 - 38 - AU 31DÉCEMBRE 1 256 1 774 3 030 3 489 Les gains ou pertes actuariels mentionnés dans l’état du résultat global et comptabilisés en capitaux propres peuvent être détaillés comme suit: (en millions€) Plans de retraite Autres régimes 2021 2020 Au 1 er janvier 1 585 613 2 198 2343 (Gains) et pertes actuariels reconnus durant l’année et liés à l’évolution des hypothèses démographiques: ▶ liés au changement d’hypothèses (11) (14) (25) (82) ▶ liés à l’expérience (30) (48) (78) 18 (Gains) et pertes actuariels reconnus durant l’année et liés à l’évolution des hypothèses financières: ▶ liés au changement d’hypothèses (230) (29) (259) 633 ▶ liés à l’expérience (46) 19 (27) (714) Actifs non reconnus au titre des règles du plafonnement des actifs 38 - 38 - Variation du périmètre de consolidation - - - - AU 31DÉCEMBRE 1 306 541 1 847 2 198 Dont (gains) ou pertes actuariels 1 209 541 1 750 2 145 Dont effet de la règle du plafonnement des actifs 97 - 97 53 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 355 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 En 2021, le montant net comptabilisé au compte de résultat représente un produit de 19millions€ (2020: charge de 188millions€) et se décompose comme suit: (en millions€) Plans de retraite Autres régimes Exercice 2021 Exercice 2020 Coût des services rendus au cours de l’exercice 34 77 111 115 Intérêts nets sur l’engagement net (actif net) des régimes à prestations définies 12 29 41 54 (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme pendant l’emploi - (8) (8) 1 Coût des services passés reconnus dans l’année: ▶ lié à l’introduction ou la modification des régimes à prestations définies (1) - (1) (2) ▶ lié à une réduction des régimes à prestations définies - - - - Effet de toute liquidation des régimes à prestation définies (1) - (1) 9 Autres éléments 8 (1) 7 6 Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour réorganisations et d’adaptation des activités (72) (96) (168) 5 TOTAL ENREGISTRÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT (20) 1 (19) 188 Les charges annuelles sont déterminées avec l’assistance d’actuaires externes et indépendants, au début de l’exercice, de la manière suivante: ▶ charge correspondant à l’acquisition d’une année de droits supplémentaires (“coût des services rendus au cours de l’exercice“); ▶ charge/produit correspondant à la “désactualisation“ annuelle (“intérêt net“); ▶ charge ou produit correspondant à la comptabilisation annuelle des écarts actuariels sur les autres plans d’avantages à long terme (“écarts actuariels reconnus dans l’année“); ▶ charge ou produit éventuel correspondant aux modifications ou mises en place de régimes (“coût des services passés reconnus dans l’année“); ▶ charge ou produit éventuel correspondant aux réductions de régimes (“coût des services passés reconnus dans l’année“); ▶ charge ou produit lié à la liquidation des régimes. 27.1.1 Plans de retraite Le Groupe offre à ses salariés, dans certains pays, différents plans de retraite dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les pratiques conventionnelles propres à chaque filiale. Dans le cadre des régimes à prestations définies, le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies dans le règlement du régime. L’évaluation de ces régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée avec l’assistance d’actuaires indépendants. Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des versements à des fonds externes ou des assureurs. Lorsqu’ils ne sont pas financés, notamment pour les régimes de retraite en Allemagne, un passif est constitué dans l’état de la situation financière consolidée du Groupe. Les principaux pays où le Groupe a mis en place des régimes deretraite sont détaillés ci-après: États-Unis Aux États-Unis, le plan de retraite à prestations définies est le “Michelin Retirement Plan (MRP)“. Les dispositions concernant la principale population font l’objet d’une description ci-après. Le MRP a été fermé aux nouveaux entrants à compter du 1 er janvier 2004. Les droits acquis ont été gelés conformément aux dispositions du régime à compter du 31 décembre 2016. Les bénéficiaires du régime ont été affiliés à un régime à cotisations définies. L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65ans. Les salariés âgés de 55ans et ayant accompli au moins 10années de service pourront toutefois faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée. En cas de départ anticipé à la retraite, le montant de la pension subit une décote. Les salariés âgés de 55 ans et justifiant de 30 années de service peuvent néanmoins bénéficier d’un mécanisme transitoire visant à compléter leurs revenus jusqu’à la date de liquidation de leur pension dans un régime obligatoire d’assurance vieillesse. Le plan prévoit le versement d’une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie (avec un taux d’acquisition des droits inférieur sur la tranche correspondant aux salaires de référence de la sécurité sociale) prenant en compte le nombre d’années d’affiliation ainsi que les revenus moyens ouvrant droit à pension. Seuls les salariés ayant volontairement rejoint le plan à cotisations définies (en 2004 ou 2007) peuvent recevoir un capital retraite. Le plan prévoit également le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi, d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension d’orphelin au décès de l’assuré, ainsi que d’une rente d’invalidité. Pour les salariés embauchés avant le 1 er janvier 1991, une clause d’indexation est applicable aux prestations pour tenir compte de l’évolution du coût de la vie. Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeur. Canada Au Canada, le principal plan de retraite à prestations définies est le “Pension Plan for the Employees of Michelin North America (Canada) Inc. and Participating Employers (MR Plan)“. D’autres plans à prestations définies, moins importants et fermés aux nouveaux entrants, sont évalués mais ne font pas l’objet d’une description détaillée. 356 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Le MR Plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1 er janvier2005. Depuis cette date, ces derniers sont affiliés à un plan à cotisations définies. Les droits acquis par la majorité des participants ont été gelés conformément aux dispositions du plan depuis le 31décembre 2015. Tous les salariés sont affiliés à un plan de cotisations définies. L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65ans. Toutefois, les salariés âgés de 55 ans ou ayant accompli au moins 30années de service ont la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée. En cas de départ anticipé à la retraite, le montant de la pension subit une décote. Les salariés justifiant de 30années de service bénéficient d’un mécanisme transitoire destiné à compenser en partie le manque à gagner dû à leur départ anticipé. Le plan prévoit le versement d’une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie prenant en compte le nombre d’années d’affiliation ainsi que l’intégralité des salaires ouvrant droit à pension. Le plan prévoit également le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi, d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension à un bénéficiaire au décès de l’assuré, ainsi que d’une rente d’invalidité. Une clause d’indexation est applicable aux prestations, basée sur l’augmentation de l’indice des prix à la consommation moins une décote. Le plan est actuellement financé uniquement par les cotisations de l’employeur. Royaume-Uni Au Royaume-Uni, les salariés bénéficient du régime de retraite à prestations définies “Michelin Pension and Life AssurancePlan“. Le plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 31mars2005. Il a été fermé à l’acquisition de droits futurs depuis le 1 er  janvier 2009 et il est remplacé par un plan à cotisations définies. Les droits acquis jusqu’au 31décembre 2008 sont gelés mais le montant de la pension de retraite reste indexé sur la rémunération moyenne en fin de carrière. L’âge normal de départ en retraite est fixé à 65ans. Les salariés âgés de 55ans ont cependant la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée, sous réserve de l’accord de l’entreprise. En cas de départ anticipé, le montant des droits acquis est revu à la baisse en application d’un facteur de réduction actuarielle. Le montant de la pension versée annuellement dépend des rémunérations ouvrant droit à pension. La majorité des salariés optent pour une sortie en capital dans la limite du montant maximum autorisé par la législation fiscale. Le plan prévoit également le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi, d’une pension de réversion au conjoint survivant, ainsi que d’une rente d’invalidité. Le montant de la pension est indexé sur le taux d’inflation plafonné pour les participants n’ayant pas accepté le “Pension Increase Exchange“. Le plan est financé uniquement par les cotisations de l’employeur. Allemagne Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en Allemagne est le “Versorgungsordnung 1979 (VO1979)“. Depuis le 1 er  janvier 2000, ce plan est fermé aux nouveaux entrants qui sont affiliés à l’un des régimes à cotisations définies proposés par l’entreprise. L’âge normal de départ à la retraite est fixé à 65ans. Une rente viagère mensuelle, calculée sur la base de la rémunération ouvrant droit à pension, est servie jusqu’au décès du bénéficiaire. Un taux forfaitaire s’applique à la tranche excédant le plafond de la sécurité sociale et un taux additionnel, déterminé en fonction de l’ancienneté, est appliqué à l’ensemble des rémunérations ouvrant droit à pension. Le plan prévoit également le versement d’indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d’emploi, d’une pension de réversion au conjoint survivant et d’une pension d’orphelin ainsi que d’une pension d’invalidité. La législation en vigueur prévoit une revalorisation triennale du montant de la pension en fonction de l’inflation, à concurrence de la progression moyenne des rémunérations. France Le principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en France est le “Régime de retraite supplémentaire MFPM“. Les salariés doivent justifier d’une ancienneté de 10ans et faire partie de l’effectif de l’entreprise au moment de leur départ en retraite pour bénéficier du régime. Le plan a été mis en place en 1996 afin de garantir un complément de retraite à l’ensemble des salariés dans l’hypothèse d’un taux de remplacement servi au titre des régimes obligatoires inférieur à un certain seuil. En deçà de ce seuil, une prestation complémentaire, calculée sur la base des rémunérations ouvrant droit à pension et de l’ancienneté, est versée aux bénéficiaires (plan additionnel plafonné). Ce régime prévoit le versement d’une pension de réversion au conjoint survivant ainsi que d’une pension d’invalidité. Le seuil historique est progressivement abaissé depuis le 1 er  janvier 2013 jusqu’à zéro en 2046. En contrepartie, les salariés participent obligatoirement à un plan à cotisations définies (PERO ex-Article 83) et peuvent également participer volontairement à un autre plan à cotisations définies (PERCOL ex-PERCO). En application des dispositions de l’ordonnance 201-697 du 3 juillet 2019, ce régime a été fermé aux nouveaux entrants après le 3 juillet 2019 et l’ancienneté a été gelée au 31décembre 2019. Suite à un accord avec deux co-assureurs le Groupe a externalisé au 1 er janvier 2021, l’obligation liée aux retraités du plan. Cette liquidation partielle du régime a réduit les engagements et les actifs de couverture pour un montant de 212 millions €. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 357 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Évolution de la situation financière des plans de retraite à prestations définies: (en millions€) 2021 2020 Amérique du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total Valeur actualisée de l’obligation en début d’exercice 3 967 4 932 47 8 946 4205 4950 62 9217 Écart de conversion 325 238 - 563 (356) (177) (16) (549) Variation du périmètre de consolidation - - - - - - - - Coût des services rendus au cours de l’exercice 1 32 1 34 3 36 1 40 Charge d’intérêts sur l’obligation 99 56 2 157 125 70 3 198 Coûts administratifs de gestion des régimes 3 5 - 8 2 4 - 6 Modification ou changement des régimes durant l’exercice: ▶ coûts des services passés liés à l’introduction ou la modification des régimes - (1) - (1) - - - - ▶ coûts des services passés liés à une réduction des régimes - (72) - (72) - 1 - 1 ▶ (gains) ou pertes liés aux liquidations des régimes - (1) - (1) - 9 - 9 Prestations payées sur l’exercice (269) (199) (3) (471) (262) (230) (3) (495) Autres éléments - (211) 1 (210) - 21 1 22 (Gains) ou pertes actuariels nés au cours de l’exercice (169) (105) (4) (278) 250 248 (1) 497 Valeur actualisée de l’obligation en fin d’exercice 3 957 4 674 44 8 675 3 967 4 932 47 8 946 Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d’exercice 3 773 3 561 39 7 373 3898 3394 49 7341 Écart de conversion 317 254 1 572 (334) (185) (14) (533) Variation du périmètre de consolidation - - - - - - - - Produits d’intérêts sur les actifs des régimes 93 50 2 145 116 58 2 176 Cotisations versées aux fonds - 19 - 19 - 142 - 142 Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l’exercice (268) (153) (2) (423) (262) (196) (2) (460) Autres éléments * - (210) 1 (209) - 21 1 22 Rendement réel des actifs des régimes hors produits d’intérêts 7 38 (6) 39 355 327 3 685 Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d’exercice 3 922 3 559 35 7 516 3 773 3 561 39 7 373 Déficit/(Excédent) de couverture des engagements en fin d’exercice 35 1 115 9 1 159 194 1 371 8 1 573 Éléments différés en début d’exercice (50) - (3) (53) (55) - - (55) Écart de conversion (5) - - (5) 3 - 1 4 Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs (42) - 3 (39) 2 - (4) (2) Éléments différés en fin d’exercice (97) - - (97) (50) - (3) (53) PASSIF/(ACTIF) NET COMPTABILISÉ AU BILAN DU GROUPE EN FIN D’EXERCICE 132 1 115 9 1 256 244 1 371 11 1 626 * Ce montant comprend 212 millions liés à la liquidation partielle du régime Retraite Supplémentaire en France suite à l’externalisation de l’obligation des retraités et le transfert des actifs correspondants au 1 er janvier 2021. En France les mesures de pré-retraite et de mobilité externe volontaires applicables selon les accords de Rupture Conventionnelle Collective (RCC phase 1 et phase 2, note 9.2) ont réduit l’engagement au titre du régime de retraite pour un montant de 72 millions €. Une provision pour réorganisations et adaptation des activités a été constatée au 31 décembre 2021 (note 29). S’agissant des plans de retraite en vigueur au Canada, le Groupe ne peut prétendre à aucun remboursement en cas d’excédent des régimes. Les avantages économiques disponibles correspondent à la valeur actualisée du coût des services futurs. Ces plans de retraite sont soumis à une exigence de financement minimal. L’excédent constaté en actif correspond à la somme: ▶ des montants payés d’avance ayant pour effet de réduire l’exigence future de financement minimal; et ▶ des coûts estimés des services futurs pour chaque période, déduction faite des contributions liées à l’exigence de financement minimal au titre des services futurs. 358 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Tout excédent par rapport à cette limite est immédiatement comptabilisé en autres éléments du résultat global. En 2021, le montant comptabilisé résultant de l’application de la règle de plafonnement des actifs s’est élevé à 44 millions €. En 2021, la diminution de la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies s’est élevée à 271millions€. Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants: (en millions€) 2021 2020 Effet des parités monétaires (563) 549 Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité 278 (497) Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice 272 251 Effet des modifications des régimes d’avantages du personnel 74 (10) Variations du périmètre de consolidation - - Autres éléments 210 (22) * Ce montant comprend 212 millions liés à la liquidation partielle du régime Retraite Supplémentaire en France suite à l’externalisation de l’obligation des retraités et le transfert des actifs correspondants au 1 er janvier 2021. La juste valeur des actifs des régimes s’établit au 31 décembre 2021 à 7 516millions €, en hausse de 143millions € par rapport au31décembre 2020. Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants: (en millions€) 2021 2020 Effet des parités monétaires 572 (533) Écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers (404) (318) Rendement réel des actifs des régimes 184 861 Variations du périmètre de consolidation - - Autres éléments * (209) 22 * Ce montant comprend 212 millions liés à la liquidation partielle du régime Retraite Supplémentaire en France suite à l’externalisation de l’obligation des retraités et le transfert des actifs correspondants au 1 er janvier 2021. La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies, la juste valeur des actifs des régimes, l’excédent ou le déficit des régimes et les ajustements liés à l’expérience s’établissent comme suit pour l’exercice 2021 et pour les quatre exercices précédents: (en millions€) 2021 2020 2019 2018 2017 Valeur actualisée de l’obligation (8 675) (8 946) (9217) (8304) (8443) Juste valeur des actifs 7 516 7 373 7341 6294 6367 EXCÉDENT/(DÉFICIT) (1 159) (1 573) (1876) (2010) (2076) Ajustements liés à l’expérience: ▶ sur les passifs des régimes 37 (7) (5) 15 32 ▶ sur les actifs des régimes 39 685 727 (284) 415 Les écarts liés à l’expérience en pourcentage de la valeur actualisée de l’obligation et de la juste valeur des actifs des régimes sont présentés ci-dessous: Ajustements liés à l’expérience: 2021 2020 2019 2018 2017 ▶ sur les passifs des régimes en pourcentage de la valeur actualisée de l’obligation -0,43% 0,08% 0,05% -0,18% -0,38% ▶ sur les actifs des régimes en pourcentage de la juste valeur des actifs 0,52% 9,29% 9,90% -4,51% 6,52% Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées, utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de retraite, sont les suivantes: 31décembre 2021 31décembre 2020 Amérique du Nord Europe Autres Amérique du Nord Europe Autres Taux d’actualisation 2,83% 1,39% 8,80% 2,47% 1,08% 6,85% Taux d’inflation 2,00% 2,75% 3,25% 2,00% 2,39% 3,25% Taux de croissance salariale 2,40% 3,08% 3,65% 2,41% 2,77% 3,69% Durée moyenne pondérée de l’engagement au titre des régimes à prestations définies 11,2 15,7 13,4 12,0 15,6 13,9 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 359 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Les taux d’actualisation, de croissance salariale et d’inflation figurent parmi les hypothèses financières majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués. Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur l’obligation (DBO) et le coût des services dus aux variations des principales hypothèses. Les sensibilités des DBO et des coûts sont exprimées sous la forme de variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du coût quand une de ces hypothèses varie. Pour la sensibilité de la juste valeur des actifs liée aux mouvements de taux d’intérêt, on considère que l’ensemble de la courbe des taux varie à la hausse ou à la baisse de 0,5point et qu’uniquement les valeurs des obligations sont impactées, tous les autres actifs gardant leur valeur. La sensibilité indiquée correspond au changement de la valeur totale du portefeuille dû aux changements des taux d’intérêts. Une variation de 0,5point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2021, toute chose étant égale par ailleurs, aurait les effetssuivants: Une augmentation de 0,5point Une diminution de 0,5point Taux d’actualisation sur l’obligation (DBO) -6,54% 7,32% Taux d’actualisation sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation 12,71% -14,80% Taux d’inflation sur l’obligation (DBO) 3,26% -3,13% Taux d’inflation sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation 3,43% -3,24% Taux de croissance salariale sur l’obligation (DBO) 0,75% -0,68% Taux de croissance salariale sur le coût des services et la charge d’intérêts sur l’obligation 1,43% -1,27% Taux d’intérêt sur la juste valeur des actifs -5,50% 5,99% Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat ainsi que le rendement réel des actifs sont les suivants: (en millions€) Exercice 2021 Exercice 2020 Amérique du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total Coût des services rendus au cours de l’exercice 1 32 1 34 3 36 1 40 Charge d’intérêts sur l’obligation 99 56 2 157 125 70 3 198 Produits d’intérêts sur les actifs des régimes (93) (50) (2) (145) (114) (59) (3) (176) (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme pendant l’emploi - - - - - - - - Coût des services passés reconnus dans l’année: ▶ lié à l’introduction ou la modification des régimes - (1) - (1) - - - - ▶ lié à une réduction des régimes - - - - - - - Effet de toute liquidation des régimes - (1) - (1) - 9 - 9 Autres éléments 3 5 - 8 2 4 - 6 Coût des avantages du personnel enregistré dans les provisions pour réorganisations et adaptation des activités - (72) - (72) - 1 - 1 COÛT DES RÉGIMES DE RETRAITE 10 (31) 1 (20) 16 61 1 78 Rendement réel des actifs des régimes 100 88 (4) 184 471 385 5 861 360 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 L’allocation des actifs des plans de retraite totalement ou partiellement financés est la suivante: 31décembre 2021 31décembre 2020 Canada États- Unis Royaume- Uni Autres Total Canada États- Unis Royaume- Uni Autres Total TITRES COTÉS Actions locales 1,7% 5,4% 0,0% 0,0% 2,2% 1,9% 8,5% 0,0% 0,0% 3,3% Actions étrangères et monde 3,8% 4,8% 0,8% 0,0% 2,7% 7,2% 7,5% 1,2% 0,0% 4,3% Investissements alternatifs 1,8% 8,7% 0,0% 0,0% 3,4% 0,0% 9,2% 0,8% 0,0% 3,6% Immobilier 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Obligations indexées sur l’inflation 0,0% 0,0% 20,2% 14,0% 9,5% 0,1% 0,0% 20,6% 7,2% 9,3% Obligations d’état et agences gouvernementales 34,1% 23,0% 12,4% 0,0% 19,3% 26,3% 16,6% 13,2% 0,0% 15,7% Obligations d’entreprise 19,0% 37,1% 19,0% 0,0% 25,0% 15,6% 31,1% 19,1% 0,0% 21,7% Autres obligations, actifs crédit diversifiés et obligations pays émergents 27,8% 8,4% 25,2% 0,0% 18,8% 39,8% 16,6% 23,9% 0,0% 22,4% Liquidités 2,3% 1,0% 3,5% 2,0% 2,4% 3,9% 1,3% 6,5% 2,0% 4,0% Total des titres cotés 90,6% 88,3% 81,0% 16,0% 83,3% 94,8% 90,9% 85,3% 9,2% 84,4% TITRES NON COTÉS Fonds gérés par des compagnies d’assurances 0,0% 0,0% 0,0% 84,0% 2,4% 0,0% 0,0% 0,0% 90,8% 5,2% Placements privés (1) 6,9% 2,1% 14,3% 0,0% 8,3% 3,2% 0,8% 10,5% 0,0% 5,3% Immobilier 2,4% 9,5% 4,6% 0,0% 5,9% 2,1% 8,3% 4,3% 0,0% 5,1% Total des titres non cotés 9,4% 11,7% 19,0% 84,0% 16,7% 5,2% 9,1% 14,7% 90,8% 15,6% TOTAL 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Duration en années desobligations, en excluant les liquidités et les fonds gérés par des compagnies d’assurance 13,7 13,3 19,8 11,2 16,4 14,8 14,5 22,6 13,3 18,4 (1) Placements privés et dette privée. Dans les allocations ci-dessus, les actifs de la rubrique “Titres cotés“ sont des actifs pour lesquels une valeur de marché est régulièrement obtenue et à laquelle ces actifs peuvent être cédés et ceux sous “Titres non cotés“ sont les actifs gérés par des compagnies d’assurance et des actifs moins liquides qui pourraient être cédés, à court terme ou en cas de marché difficile, à une valeur réduite. Un groupe d’experts internes, composé des présidents ou directeurs des investissements des principaux comités d’investissement et d’experts du Groupe, a publié des recommandations pour les comités d’investissement locaux, présentant les meilleures pratiques en matière d’investissement. Il y est entre autres précisé de ne pas réaliser de placements directs dans les titres du Groupe et de ne pas investir dans des biens immobiliers utilisés par le Groupe. Les gestionnaires de fonds ne sont pas soumis à de telles restrictions. Le Groupe n’a pas de montants significatifs investis dans ses propres titres. Michelin n’occupe ou n’utilise aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles. En ce qui concerne les fonds investis auprès de compagnies d’assurance ainsi que dans des investissements alternatifs, le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d’information sur les investissements sous-jacents. Les placements alternatifs se composent de hedge funds et de produits multi-actifs comme, par exemple, des fonds de croissance diversifiés au Royaume-Uni. Ce type de placement vise à offrir un rendement absolu mais avec une moindre volatilité par rapport aux actions. Les autres instruments à revenu fixe comprennent des obligations de pays émergents, des fonds communs de placement, des portefeuilles d’adéquation actifs/passifs dont les gestionnaires investissent aussi bien en obligations d’état, d’entreprises ou dans des dérivés ainsi que, pour le Royaume‑Uni, des fonds multi-supports obligataires et assimilés qui permettent aux gestionnaires d’arbitrer entre les principaux produits de crédit en fonction des conditions de marché. Ce type de placement vise à offrir un rendement similaire à celui des obligations d’entreprises mais avec une moindre volatilité, compte tenu du profil de diversification (titres adossés à des créances, prêts, obligations à rendement élevé, mais aussi liquidités, obligations d’entreprise et obligations d’État). En ce qui concerne les placements immobiliers au Royaume-Uni, il s’agit d’un fond immobilier à indexation limitée (LimitedIndexPrice) composé de baux à long terme et supposé couvrir le risque lié à l’inflation. Dans la plupart des pays, les actifs sont donnés en gestion à des organismes indépendants, conformément aux législations locales en matière d’assurance vieillesse. Les statuts ainsi que les dispositions législatives imposent à ces organismes d’agir dans le meilleur intérêt du fonds et de l’ensemble des principales parties prenantes, c’est-à-dire les bénéficiaires actuels et futurs ainsi que les employeurs. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 361 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 L’allocation des actifs au sein de chaque plan de retraite est déterminée périodiquement, généralement tous les trois à cinq ans, par un organisme indépendant de l’employeur tenant un rôle fiduciaire (Investment Board, Board of Trustees) sur recommandation de conseillers indépendants (actuaires, consultants, banques ou sociétés d’investissement). Ces allocations d’actifs tiennent compte de la structure des passifs sociaux et de leur durée. En cas de forte hausse du niveau de financement, un examen de l’allocation des actifs devrait être réalisé afin de s’assurer que l’objectif d’allocation reste approprié. Les plans de retraite les plus significatifs ont mis en place une politique d’allocation d’actifs dynamique, l’objectif d’allocation étant fonction du niveau de financement du régime. Toute augmentation du niveau de financement se traduit par une atténuation des risques des portefeuilles, ce qui permet d’allouer davantage de fonds aux actifs de couverture du passif et moins aux actifs de rendement. Dans l’hypothèse d’une diminution du niveau de financement, l’objectif d’allocation n’est pas révisé car il n’est pas autorisé d’accroître l’exposition des portefeuilles aux actifs à risque. Ces plans de retraite ont également mis en place des politiques de couverture du risque de taux ainsi que, pour le Royaume-Uni, une politique de couverture du risque d’inflation. Les ratios de couverture progressent au fur et à mesure que le niveau de financement s’améliore. La diversification des actifs de rendement vise à garantir l’efficience des portefeuilles avec un niveau de volatilité minimisé au regard du rendement attendu. Ces portefeuilles se composent d’actions nationales et internationales mais aussi d’actifs immobiliers et alternatifs comme des hedge funds et des placements privés. Les catégories d’actifs moins liquides font l’objet d’une attention particulière dans la mesure où elles sont susceptibles de compliquer le processus d’atténuation des risques en raison d’une concentration des positions ou de décotes sur les transactions. Les actifs de couverture du passif servent à couvrir le risque de duration ainsi que, dans certains cas, les risques liés au spread de crédit et à l’inflation. Les portefeuilles d’actifs de couverture du passif se composent principalement d’obligations d’entreprise et d’obligations d’État. Les plans les plus importants font appel aux services de gestionnaires dédiés chargés de mettre en œuvre des solutions sur mesure de couverture des principaux taux en conformité avec la politique de chaque fonds. Les risques de change peuvent être couverts dès lors que l’exposition à une devise est considérée comme non négligeable. Ainsi, le fonds britannique, en raison de son exposition à de nombreuses devises, applique une politique de couverture de 75% de ses expositions. Au Canada, 50% de l’exposition au dollar américain est couverte. Dans d’autres cas, les gestionnaires de fonds peuvent couvrir les expositions au risque de change s’ils le jugent nécessaire. Les cotisations versées aux régimes préfinancés et les prestations versées aux salariés en 2021 et dans les dix prochaines années se ventilent comme suit: (en millions€) Amérique du Nord Europe Autres Total CONTRIBUTIONS VERSÉES ET PAIEMENTS DIRECTS DES PRESTATIONS PAR LE GROUPE 2 65 1 68 2021 ESTIMATIONS DES CONTRIBUTIONS FUTURES À VERSER ET DES PAIEMENTS DIRECTS DE PRESTATIONS FUTURES PAR LE GROUPE 2022 2 71 - 73 2023 2 75 - 77 2024 2 78 - 80 2025 2 88 - 90 2026 2 86 - 88 2027-2031 10 450 - 460 Le Groupe verse des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement financés afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires. Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe, basées sur des éléments tels que le niveau de financement, les considérations légales et fiscales et les pratiques locales, en consultation avec les boards et les actuaires locaux le cas échéant. Aux États-Unis, la contribution due au titre de l’exercice suivant est calculée chaque année conformément à la réglementation fiscale américaine (Internal Revenue Service, IRS), notamment en tenant compte des mesures d’allègement temporaire des exigences de financement prévues par la législation BBA15 (Bipartisan Budget Act of 2015). Au Canada, les contributions sont déterminées au maximum tous les trois ans et le plan de financement s’étale sur une durée de 15ans, suivant la réglementation en vigueur. Au Royaume-Uni, les contributions sont fixées sur la base d’évaluations actuarielles effectuées tous les trois ans, ainsi que le stipule le Pensions Act. En cas de déficit, l’employeur doit mettre en place un plan de redressement en accord avec le Trustee. Pour Michelin Pensions Trust Ltd, l’accord de 2021 prévoit que les contributions soient versées sur un compte séquestre si le plan est surfinancé sur une base definie avec le Trustee (note 15.2). Pour les régimes non financés, ces paiements sont effectués aux dates d’échéances, directement aux bénéficiaires ou indirectement via des organismes de gestion. Les estimations des paiements futurs pour les régimes non financés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul de l’obligation au titre des régimes à prestations définies par rapport aux dates de départ prévues chaque année, tout comme pour les capitaux constitutifs des régimes partiellement financés auprès de compagnies d’assurance. 362 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 27.1.2 Autres régimes à prestations définies Les salariés du Groupe bénéficient, dans de nombreux pays, d’autres avantages postérieurs à l’emploi et d’avantages à long terme pendant l’emploi. Les autres avantages postérieurs à l’emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié. Ces régimes à prestations définies se situent principalement aux États-Unis, au Canada et en France. Les autres avantages à long terme concernent principalement des primes d’ancienneté régies par des accords d’entreprise spécifiques. Ces régimes à prestations définies sont essentiellement accordés par les sociétés européennes du Groupe. Au même titre que les régimes de retraite à prestations définies, l’évaluation des autres régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée avec l’assistance d’actuaires indépendants. Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées dans l’état de la situation financière consolidée duGroupe. Les principaux pays dans lesquels ces régimes sont proposés sont détaillés ci-après: États-Unis Le Groupe offre une couverture médicale aux retraités, ainsi qu’aux personnes à leur charge, admissibles au système Medicare et une couverture Pre-Medicare. Les bénéficiaires concernés sont essentiellement ceux embauchés avant le 1 er  janvier 2004 ayant atteint l’âge de 55ans et justifiant d’au moins 10années de présence à la date du départ en retraite. Pour les retraités éligibles au Medicare, la prise en charge des soins médicaux vient en complément des remboursements de base du Medicare. Le régime couvre les dépenses de santé et les médicaments sur ordonnance. Les bénéficiaires contribuent au financement de la couverture médicale Pre-Medicare postérieure à l’emploi. En 2016, le régime a été amendé pour permettre aux retraités non syndiqués éligibles au régime de couverture médicale de passer d’un régime de santé d’entreprise à un régime de santé privé. Pour cette population, le régime améliore les prestations fournies sur les points suivants: ▶ Retiree Reimbursement Account (RRA) : ce compte est financé, au travers d’un programme Retiree Health Exchange, par un montant fixe versé annuellement par retraité et aux personnes à leur charge permettant le remboursement des primes d’assurance maladie et/ou les prescriptions de médicaments; ▶ Catastrophic Retiree Reimbursement Account (CRRA) : ce compte permet aux retraités et personnes à leur charge d’obtenir le remboursement de la franchise de 5 % non couvert par le Medicare PartD dès qu’ils atteignent le niveau de couverture des médicaments onéreux (Catastrophic DrugCoverage). Le Groupe s’acquitte d’une prime au titre des services administratifs. Ce plan n’est pas préfinancé. Canada Le Groupe offre une assurance santé à certains retraités et aux personnes à leur charge. Le régime couvre les dépenses de santé et les médicaments sur ordonnance. Ce plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1 er janvier 2005. Le Groupe s’acquitte d’une prime au titre des services administratifs. Ce plan n’est pas préfinancé. France Le plan principal est un plan obligatoire d’indemnités de fin de carrière dont bénéficient les employés de la branche Caoutchouc. Un capital est versé aux salariés présents au moment de leur départ en retraite. L’âge normal de départ est fixé à 65ans. Le montant du capital correspond à un nombre de mois de salaire qui dépend de l’ancienneté du bénéficiaire au moment de son départ. Ce plan n’est pas préfinancé. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 363 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Évolution de la situation financière des autres régimes à prestations définies (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Amérique du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total Valeur actualisée de l’obligation en début d’exercice 689 1 089 85 1 863 759 1047 91 1897 Écart de conversion 55 (3) 4 56 (63) 4 (15) (74) Variation du périmètre de consolidation - (3) - (3) - - - - Coût des services rendus au cours de l’exercice 13 55 9 77 9 57 9 75 Charge d’intérêts sur l’obligation 16 10 3 29 22 9 1 32 Coûts administratifs de gestion des régimes - - - - - - - - Modification ou changement des régimes durant l’exercice: ▶ Coûts des services passés liés à l’introduction ou la modification des régimes - - - - - (2) - (2) ▶ Coûts des services passés liés à une réduction des régimes - (96) - (96) - 4 - 4 ▶ (Gains) ou pertes liés aux liquidations des régimes - - - - - - - - Prestations payées sur l’exercice (45) (21) (5) (71) (50) (57) (4) (111) Autres éléments - - (1) (1) - (1) 2 1 (Gains) ou pertes actuariels nés au cours de l’exercice (61) (17) (2) (80) 12 28 1 41 Valeur actualisée de l’obligation en fin d’exercice 667 1 014 93 1 774 689 1 089 85 1 863 Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d’exercice - - - - - - - - Écart de conversion - - - - - - - - Variation du périmètre de consolidation - - - - - - - - Produits d’intérêts sur les actifs des régimes - - - - - - - - Cotisations versées aux fonds - - - - - - - - Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l’exercice - - - - - - - - Autres éléments - - - - - - - - Rendement réel des actifs des régimes hors produits d’intérêts - - - - - - - - Juste valeur des actifs donnés en gestion en fin d’exercice - - - - - - - - Déficit/(Excédent) de couverture des engagements en fin d’exercice 667 1 014 93 1 774 689 1 089 85 1 863 PASSIF/(ACTIF) NET COMPTABILISÉ AU BILAN DU GROUPE EN FIN D’EXERCICE 667 1 014 93 1 774 689 1 089 85 1 863 En France les mesures de pré-retraite et de mobilité externe volontaires applicables selon les accords de Rupture Conventionnelle Collective (note 9.2) ont réduit l’engagement au titre des autres régimes d’un montant de 96 millions €. Une provision pour réorganisations et adaptation des activités a été constatée au 31 décembre 2021 (note 29). En 2021, la diminution de la valeur actualisée de l’obligation au titre des autres régimes à prestations définies s’élève à 89millions€. Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants: 2021 2020 Effet des parités monétaires entre l’euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien (56) 74 Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre lesprévisionsetlaréalité 80 (41) Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l’exercice (35) 4 Effet des modifications des régimes d’avantages du personnel 96 (2) Variations du périmètre de consolidation 3 - Autres éléments 1 (1) 364 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 La valeur actualisée de l’obligation au titre des autres régimes de retraite à prestations définies et les ajustements liés à l’expérience s’établissent comme suit pour l’exercice 2021 et pour les quatre exercices précédents: (en millions€) 2021 2020 2019 2018 2017 Valeur actualisée de l’obligation (1 774) (1 863) (1897) (1760) (1820) Ajustements liés à l’expérience sur les passifs des régimes 29 19 48 14 46 Ajustements liés à l’expérience sur les passifs des régimes (en% de la valeur actualisée de l’obligation) -1,63% -1,02% -2,53% -0,80% -2,53% Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées, utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations définies, sont les suivantes: 31décembre 2021 31décembre 2020 Amérique du Nord Europe Autres Amérique du Nord Europe Autres Taux d’actualisation 2,69% 1,01% 4,34% 2,43% 0,69% 2,60% Durée moyenne pondérée de l’engagement au titre des régimes à prestations définies 10,2 15,4 13,6 11,5 14,2 12,5 Hypothèses en matière d’évolution des coûts médicaux: 31décembre 2021 31décembre 2020 États-Unis Canada États-Unis Canada Taux de croissance attendu des coûts médicaux la première année 8,25% 4,47% 7,00% 4,04% Taux de croissance annuel minimum des coûts médicaux à terme 4,50% 4,05% 4,93% 4,05% Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint 2030 2040 2026 2040 Le taux d’actualisation est une des hypothèses majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peut avoir un impact significatif sur les montants évalués. Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur la DBO et le coût des services rendus dus aux variations des principales hypothèses. Les sensibilités des DBO et des coûts (dont la signification dans ce cas précis est la somme coût des services rendus et de l’intérêt sur la DBO) sont les variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du coût quand une de ces hypothèses varie. Une variation de 0,5 point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2021, toutes choses étant égales par ailleurs, aurait les effetssuivants: Une augmentation de 0,5point Une diminution de 0,5point Taux d’actualisation sur l’obligation (DBO) -6,58% 7,37% Taux d’actualisation sur le coût des services et la charge d’intérêt sur l’obligation -0,44% 0,65% Taux de croissance des coûts médicaux sur l’obligation (DBO) des régimes de couverture médicale 1,49% -1,36% Taux de croissance des coûts médicaux sur le coût des services et la charge d’intérêt sur l’obligation des régimes de couverture médicale 1,16% -1,33% MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 365 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants: (en millions€) Exercice 2021 Exercice 2020 Amérique du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total Coût des services rendus au cours de l’exercice 13 55 9 77 9 57 9 75 Charge d’intérêts sur l’obligation 16 10 3 29 22 9 1 32 Produits d’intérêts sur les actifs des régimes - - - - - - - - (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme pendant l’emploi - (8) - (8) - (1) 2 1 Coût des services passés reconnus dans l’année: ▶ lié à l’introduction ou la modification des régimes - - - - - (2) - (2) ▶ lié à une réduction des régimes - - - - - - - - Effet de toute liquidation des régimes - - - - - - - - Autres éléments - - (1) (1) - - - - Coût des avantages du personnel enregistré dansles provisions pour réorganisations et adaptation des activités - (96) - (96) - 4 - 4 COÛT DES AUTRES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES 29 (39) 11 1 31 67 12 110 Les prestations versées aux intéressés en 2021 et celles à verser dans les dix prochaines années se ventilent comme suit: (en millions€) Amérique du Nord Europe Autres Total PAIEMENTS DES PRESTATIONS 2021 45 21 5 71 ESTIMATIONS DES PAIEMENTS FUTURS DE PRESTATIONS 2022 45 24 6 75 2023 45 19 2 66 2024 44 23 2 69 2025 44 28 3 75 2026 44 35 4 83 2027-2031 201 245 27 473 Pour les régimes non financés, ces paiements sont effectués aux dates d’échéances, directement aux bénéficiaires ou indirectement aux organismes de gestion. 27.2 Régimes à cotisations définies Dans certaines sociétés du Groupe, les salariés bénéficient de plans à cotisations définies. Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux. En 2021, les contributions versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 218 millions € (2020:217millions€). Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les États-Unis, le Canada, le Royaume-Uni et la France. États-Unis Les plans à cotisations définies en vigueur aux États-Unis sont le “Michelin Retirement Account Plan (MRAP)“ ainsi que divers plans 401 (k). Le MRAP est financé uniquement par les contributions de l’employeur. Les niveaux de cotisations sont fonction de l’âge et de l’ancienneté du salarié dans l’entreprise. Les 401(k) sont des plans d’épargne volontaires, financés par les cotisations des salariés, complétées par un abondement de l’employeur. En matière d’allocation d’actifs, tant dans le cadre du MRAP que des plans 401 (k), les décisions relèvent des salariés. Le comité d’investissement nord-américain, sous la tutelle de l’US Pension Board, détermine et contrôle les différents supports d’investissement. Canada Les plans à cotisations définies en vigueur au Canada sont le “Defined Contribution Plan“ destiné aux employés de Michelin North America (Canada) Inc. ainsi qu’un régime agréé d’épargne-retraite. Le plan à cotisations définies est financé par les contributions de base de l’employeur, éventuellement complétées par des contributions salariales facultatives avec abondement de l’employeur. Les contributions de base de l’employeur, modifiées au 1 er  janvier 2016, sont fonction de l’ancienneté dans l’entreprise et de l’âge. Le régime agréé d’épargne-retraite est volontaire et financé par les cotisations des salariés ainsi que par un abondement de l’entreprise. Dans les deux cas, les décisions en matière d’allocations des actifs relèvent des salariés. Le comité d’investissement nord-américain, sous la tutelle de l’US Pension Board détermine et contrôle les différents supports d’investissement. 366 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Royaume-Uni Le principal plan de retraite à cotisations définies au Royaume‑Uni est le “Michelin Pension and Life Assurance plan, DC section“ (pour les salariés de Michelin et d’ATS). Le plan à cotisations définies de Michelin est en vigueur depuis le 1 er  décembre 2004 pour les nouveaux entrants et le 1 er janvier2009 pour l’ensemble des salariés ayant fait le choix d’y participer. Pour les employés Michelin, le plan est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs, calculées sur la base d’un pourcentage du salaire de référence et de l’âge du salarié. Les bénéficiaires ont aussi la possibilité de verser des contributions optionnelles qui font l’objet d’un abondement partiel de l’entreprise. Le plan mis en place pour les salariés d’ATS est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs. Les employés d’ATS choisissent la tranche de cotisation souhaitée. Celle-ci fait l’objet d’un abondement de l’employeur. Le taux de cotisation est forfaitaire quel que soit l’âge du salarié. Toutes les contributions sont logées dans un compte en fiducie. Les salariés choisissent les supports d’investissement qu’ils souhaitent parmi les options proposées dans le cadre du plan. Le comité des Trustees détermine et contrôle les différents supports d’investissement. France Deux plans à cotisations définies coexistent en France pour la majorité des salariés: PERO (ex Art. 83) et PERCOL (ex PERCO). Le PERO est un plan d’épargne-retraite obligatoire. Il a été introduit le 1 er janvier 2012 en remplacement du régime à prestations définies “Régime de retraite supplémentaire MFPM“. Les cotisations sont versées par le salarié et l’employeur sur la base de la rémunération annuelle brute plafonnée. Le PERCOL est un plan d’épargne-retraite volontaire mis en place le 1 er juin 2007 et modifié le 1 er janvier 2012. L’entreprise verse un abondement plafonné. NOTE 28 PAIEMENTS SOUS FORME D’ACTIONS 28.1 Plans d’options sur actions Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice sont les suivantes: 2021 2020 Prix moyen pondéré de l’exercice (en€ par option) Nombre d’options Prix moyen pondéré de l’exercice (en€ par option) Nombre d’options Au 1 er janvier 51,16 22 588 56,23 37185 Attribuées - - - - Annulées 51,16 (13 200) 51,16 (27) Exercées 51,16 (9 388) 64,09 (14 570) AU 31DÉCEMBRE 0,00 - 51,16 22 588 Le dernier plan d’options sur actions attribué en juin 2012 est venu à échéance au mois de juin 2021. 28.2 Plans d’actions gratuites ou de performance Les évolutions du nombre de droits à des actions gratuites ou de performance sont les suivantes: 2021 2020 Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation Au 1 er janvier 1 273 400 870 805 Attribués 319 622 589 020 Annulés (108 428) (104 907) Actions livrées (180 976) (81 518) AU 31DÉCEMBRE 1 303 618 1 273 400 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 367 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Plan Excellence En novembre 2021, 319 622 droits à des actions de performance ont été attribués à des employés et aux Gérants du Groupe. Les droits sont sujets à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2025 et n’ont pas de période de conservation. Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l’action, performance environnementale industrielle, taux d’engagement des salariés, évolution du chiffre d’affaires et niveau de ROCE). La juste valeur d’un droit à une action de performance est estimée à 109,61 €. Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l’action à la date de l’attribution duquel est notamment soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition. La condition de performance de marché vient réduire la juste valeur de l’action de performance à la date d’attribution, et ce en fonction de la probabilité de réalisation de cette condition. La charge totale du plan Excellence émis en 2021 est estimée à 26millions€. Les plans d’attribution d’actions gratuites ou de performance ont les caractéristiques suivantes: Date d’attribution Date de livraison Période de conservation Juste valeur à la date d’attribution 31décembre 2021 31décembre 2020 Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation France Autres pays France Autres pays France Autres pays 2017 2021 2021 Aucune Aucune 66,84 66,84 - 182 751 2018 2022 2022 Aucune Aucune 47,91 47,91 38 821 127 480 2019 2023 2023 Aucune Aucune 62,01 62,01 369 803 374 369 2020 2024 2024 Aucune Aucune 75,62 75,62 495 928 506 236 2020 2022 N/A Aucune N/A 101,54 N/A 79 988 82 564 2021 2025 2025 Aucune Aucune 109.61 109.61 319 078 - NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE ENCIRCULATION 1 303 618 1 273 400 La charge comptabilisée en 2021 pour les plans d’attribution d’actions de performance s’élève à 21millions€ (2020: 17millions€). Elle est incluse dans les “Autres produits et charges des secteurs“. NOTE 29 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À LONG TERME Les provisions et autres passifs à long terme s’élèvent à 759 millions € (2020: 775 millions €) et comprennent des provisions pour réorganisations et adaptation des activités, des provisions pour litiges, garanties et autres, ainsi que des passifs sur contrats tels que définis en note 3.8 “Enregistrement des ventes (produits des activités ordinaires)“. 29.1 Variation des provisions (à court et long terme) L’évolution des provisions au cours de la période est présentée ci-dessous: (en millions€) Réorganisations etadaptation desactivités Litiges, garanties et autres provisions Total Au 1 er janvier 2021 258 345 603 Nouvelles provisions 257 136 393 Provisions utilisées au cours de l’exercice (209) (77) (286) Reprises de montants non utilisés (8) (12) (20) Écart de conversion 3 10 13 Autres effets 1 (4) (3) AU 31DÉCEMBRE 2021 302 398 700 Dont part court terme (note30) 193 83 276 368 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 29.2 Réorganisations et adaptation des activités Au 31décembre, le solde des provisions concerne les pays suivants: (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 France (1) 198 88 Allemagne (2) 57 116 Royaume-Uni 27 32 Autres pays 20 22 TOTAL 302 258 (1) Le solde comprend la provision constituée en 2021dans le cadre des mesures du plan de simplification et compétitivité (Note 9.2) ainsi que le solde des provisions pour les plans de reorganisation précédemment annoncés, notamment la fermeture du site de La Roche-sur-Yon. (2) Le solde inclut principalement la provision constituée dans le cadre de l’arrêt du site de Bamberg en 2019 ansi que des provisions pour l’amélioration de la compétitivité industrielle et tertiaire (Note 9.2). 29.3 Provisions pour litiges, garanties et autres provisions Au 31décembre, le solde des provisions concerne les natures de risques suivants: (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Provisions pour litiges 102 90 Provisions pour garanties produits (note3.8) 69 62 Provisions pour responsabilité civile produits 74 40 Autres provisions pour risques 153 153 TOTAL 398 345 Les provisions pour litiges comprennent principalement la provision sur le litige historique avec l’URSSAF pour un montant de 50millions€ (2020: 50millions€). NOTE 30 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À COURT TERME La valeur comptable des provisions et autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci-dessous: (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Clients – Remises différées 992 796 Avantages du personnel 871 556 Dettes auprès des organismes sociaux 349 304 Provisions pour réorganisations et adaptation des activités 193 168 État – Impôts exigibles 238 186 État – Autres dettes 245 223 Autres 429 407 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À COURT TERME 3 317 2 640 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 369 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 NOTE 31 DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE Le détail des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci-dessous: (en millions€) Exercice 2021 Exercice 2020 Subventions d’investissement comptabilisées en résultat (12) (12) Variation des provisions pour avantages du personnel (42) (180) Variation des provisions pour litiges et autres 29 (5) Dépenses liées aux restructurations (214) (206) Autres 38 18 Autres produits et charges opérationnels (cash) et variations de provisions (201) (385) Charges d’intérêts et autres frais financiers (227) (305) Produits d’intérêts et autres produits financiers 7 28 Dividendes perçus 13 12 Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés (207) (265) Variation des stocks (1 106) 552 Variation des créances commerciales et avances (370) 92 Variation des dettes fournisseurs et avances 527 (34) Variation des fournisseurs sous contrats de cession de créances 120 15 Variation des autres créances et dettes d’exploitation 5 75 Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur (824) 700 Acquisitions d’immobilisations incorporelles (note13) (211) (180) Acquisitions d’immobilisations corporelles (note14) (1 494) (1 041) Subventions d’investissement reçues 9 6 Variation des dettes sur fournisseurs d’immobilisations 217 (154) Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles (1 479) (1 369) Augmentation des autres actifs financiers à long terme (48) (45) Diminution des autres actifs financiers à long terme 79 26 Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de gestion de trésorerie (150) (105) Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de garantie d’emprunts (51) 79 Flux de trésorerie net sur les autres actifs financiers à court terme (33) 20 Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers (203) (25) Augmentations des dettes financières à long terme 44 2 439 Diminution des dettes financières à long terme (774) (1 076) Remboursement des dettes liées aux contrats de location (244) (244) Flux de trésorerie net sur les dettes financières à court terme (90) 731 Dérivés 21 (66) Flux de trésorerie sur les dettes financières (1 043) 1 784 Détail des transactions sans mouvement de trésorerie: ▶ Nouveaux contrats de location (note14) 167 211 ▶ Nouveaux droits d’émission attribués 13 12 NOTE 32 ENGAGEMENTS CONDITIONNELS ET ÉVENTUALITÉS 32.1 Engagements conditionnels 32.1.1 Engagements d’investissement Les investissements liés aux principaux projets, contractés mais non livrés au 31 décembre 2021, s’élèvent à 331 millions € (dont 46millions€ seront probablement livrés en 2023). 32.1.2 Autres engagements Le Groupe a de multiples engagements d’achats portant sur les marchandises et les services. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions d’activité du premier semestre 2022. Ils sont réalisés à des conditions normales de marché et interviennent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe. 370 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 32.2 Éventualités 32.2.1 Brésil En 2021 une filiale brésilienne du Groupe a reçu de l’administration fiscale une notification de redressement au titre de l’exercice 2017. Ce redressement concerne la déductibilité fiscale de l’amortissement d’un goodwill constaté durant cet exercice. La filiale conteste fermement ce redressement et a donc engagé un recours le 27 avril 2021 devant le tribunal administratif. Suite au jugement défavorable du tribunal administratif, un appel est prévu auprès du Conseil administratif brésilien des recours fiscaux. La société estime sur le fond et sur la forme que le goodwill a été valablement amorti et que la procédure a de fortes chances d’aboutir en sa faveur. Par conséquent, aucune provision n’a été constituée. 32.2.2 Michelin Pension Trust Ltd UK Dans le cadre du Pensions Act 2004 au Royaume-Uni, des plans de contributions pluriannuelles au fonds de pension britaniques, Recovery Plan, ont été établis entre les entités locales et leur fond de pension. Afin de limiter le montant des contributions, le Groupe a émis des garanties envers les fonds de pension pour couvrir les contributions que devront faire ses filiales. Pour Michelin Pensions Trust Ltd, il existe également un montant supplémentaire garanti plafonné en cas d’insolvabilité improbable des entités participantes, jusqu’à 100 millions de livres sterling. Les derniers calculs des Recovery Plan, ont été réalisés au 31mars 2020 et les prochains seront réalisés au 31 mars 2023. Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer l’engagement dans le cadre du Recovery Plan sont globalement plus conservatrices que celles utilisées pour évaluer les obligations des régimes à prestations définiessous IAS 19. Le montant de la garantie accordée est égal à la différence, si elle est positive, entre la valeur actualisée des contributions futures et le montant de la provision enregistrée dans les comptes. Au 31décembre 2021, le montant actualisé des contributions futures qui excède la provision enregistrée dans les comptes duGroupe s’élève à 7 millions € dont 0 million € au titre de la garantie envers le Michelin Pensions Trust Ltd UK et 7 millions € au titre de la garantie envers le Fenner Pension Scheme Trustee Limited. Pour Michelin Pensions Trust Ltd, les cotisations sont payables au plan si le plan est sous-financé ou sur un compte séquestre si le plan est surfinancé jusqu’à un seuil de niveau de financement, puis il y aura une exonération de cotisations jusqu’à un autre seuil au-delà duquel un remboursement à l’entité locale sera possible (note 15). Pour Fenner UK Pension Scheme Trustee Limited, il y a une suspension des cotisations de la société au-delà d’un certain seuil de financement. 32.2.3 Autres éventualités Dans le cadre de leurs activités ordinaires, les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives, des litiges et des plaintes. Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie, il existe des incertitudes sur certaines procédures, litiges et plaintes. Le Groupe estime qu’il n’existe aucune autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage susceptible d’avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa trésorerie. 32.3 Actifs en garantie 32.3.1 Immobilisations corporelles Des immobilisations corporelles d’une valeur nette de 33millions€ ont été données en garantie de passifs financiers (2020: 33millions€). 32.3.2 Actifs financiers Le compte séquestre lié au plan de pension au Royaume-Uni, dont le solde est de 184 millions €, est nanti en faveur du plan et n’est donc pas librement disponible (note 15.2). Des prêts et dépôts d’un montant de 74millions€ (2020: 22millions€) servent à garantir des dettes financières (note16 “Instruments financiers dérivés”). 32.3.3 Créances commerciales Le Groupe gère deux programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord-américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles. Le financement maximum de ces programmes est plafonné à 477millions€ (2020: 463millions€). Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l’ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances, les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord-américaines n’ont pas été sorties de l’état de la situation financière consolidée et les financements reçus des établissements financiers, s’élevant à 15millions€ au 31décembre 2021 (2020: 15millions€), ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 26.2 “Emprunts auprès des établissements financiers et autres”). MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 371 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 NOTE 33 GESTION DES RISQUES FINANCIERS 33.1 Politique de gestion des risques financiers 33.1.1 Organisation de la gestion desrisquesfinanciers Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières, tant au niveau de chaque société, qu’au niveau de chaque Région et au niveau du Groupe. Ce département est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe. Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers, dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes, de procédures et de référentiels. Les Directeurs Financiers des Régions sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les centres de trésorerie régionaux. Par ailleurs, l’évaluation des risques financiers peut aussi faire l’objet de missions d’audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d’amélioration. Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe. Comme règle générale, le Groupe limite strictement l’utilisation de dérivés à la couverture des expositions clairement identifiées. Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers, l’identification et l’évaluation des risques, la validation et le suivi des couvertures. Le Comité, présidé par un Gérant, se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires Financières. 33.1.2 Risque de liquidité 33.1.2.1 Facteurs de risque La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l’équilibre entre ses dépenses et ses recettes. Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est ainsi exposé au risque d’insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance. Le Groupe doit donc s’assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées. 33.1.2.2 Dispositifs de gestion du risque Le département des Affaires Financières a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires), des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit), des programmes d’émissions de titres négociables à court terme et de titrisation de créances commerciales. Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme. Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières du Groupe. Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux, les filiales opérationnelles se financent selon le modèle suivant: ▶ cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité quotidienne; ▶ lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à moyen et long terme. Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling, les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des trésoreries locales. Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court, moyen et long termes, basé sur les prévisions d’activité et les plans stratégiques des entités opérationnelles. Afin d’assurer une politique financière prudente, le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type covenants, de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d’utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit. À la date de clôture, il n’existait pas de telles clauses dans les contrats d’emprunt du Groupe, de quelque nature que ce soit. En ce qui concerne les clauses de défaut et d’exigibilité anticipée contenues dans les contrats financiers, la probabilité d’occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs. 33.1.3 Risque de change 33.1.3.1 Facteurs de risque Le risque de change se définit comme l’impact sur les indicateurs financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l’exercice de ses activités. Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu’au risque de change de conversion. Le risque de change transactionnel affecte la société et ses filiales lorsque des éléments monétaires de l’état de la situation financière consolidée (principalement la trésorerie, les créances ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères. Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change entre la date de comptabilisation et la date de recouvrement ou de règlement. 372 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l’actif net en monnaies étrangères de ses filiales. Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l’actif net de chacune de ses filiales est converti en euros durant le processus de consolidation. Lors de certaines opérations le Groupe est confronté à des expositions de change non reconnues dans la comptabilité mais qui peuvent avoir un impact important sur la trésorerie du Groupe. Il s’agit de transactions futures comme le versement de dividendes et les augmentations de capital internes au groupe, ou des acquisitions de sociétés. Dans ce cas, le Groupe peut mettre en place une couverture de son risque de changeéconomique. 33.1.3.2 Dispositifs de gestion du risque Risque de change transactionnel Le risque de change transactionnel est suivi localement par la Société et ses filiales, ainsi que par le département des Affaires Financières au niveau du Groupe. Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement. Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient. Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes, font l’objet d’une compensation et seule l’exposition nette est couverte. Les couvertures sont, en règle générale, réalisées auprès de la Compagnie Financière Michelin Suisse SA, ou à défaut auprès d’établissements bancaires. La Compagnie Financière Michelin Suisse SA calcule à son tour sa propre exposition nette et la couvre auprès de ses banques. Les instruments de couverture utilisés sont pour l’essentiel les contrats de change à terme. La partie structurelle de l’exposition est couverte avec des instruments long terme (au maximum échéance à cinq ans) et la partie opérationnelle avec des instruments court terme (en général échéance inférieure ou égale à trois mois). Le pilotage du risque de change et sa couverture reposent sur des référentiels internes au Groupe. Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l’ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières. Le résultat de change transactionnel fait l’objet d’un tableau de bord mensuel détaillé. Risque de change de conversion Le Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des instruments financiers dérivés. Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n’entrent pas dans la position de change de cette dernière. Risque de change économique Le risque est couvert dès que la transaction est hautement probable, et à partir de certains seuils déterminés par la politique de gestion des risque du Groupe, validée par le Comité des Risques Financiers. Les instruments utilisés sont principalement des options de change. 33.1.4 Risque de taux d’intérêt 33.1.4.1 Facteurs de risque Le compte de résultat du Groupe peut être influencé par le risque de taux. Des variations défavorables de taux d’intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe. En raison de son endettement net, le Groupe est exposé à l’évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable. Un risque d’opportunité peut naître aussi d’une baisse des taux d’intérêt lorsqu’une part trop importante de l’endettement est à taux fixe. Le risque de taux d’intérêt peut également s’apprécier au regard des placements financiers et de leurs conditions derémunération. 33.1.4.2 Dispositifs de gestion du risque L’objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux. À cet effet, le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits “vanille” (swaps de tauxprincipalement). L’exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Comité des Risques Financiers sur la base d’indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement. La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture. Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises. Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers, en prenant en compte notamment le ratio d’endettement du Groupe, le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette. 33.1.5 Risque sur actions 33.1.5.1 Facteurs de risque Le Groupe investit dans des sociétés non contrôlées dont la valeur totale fluctue notamment en fonction de l’évolution des marchés boursiers mondiaux, de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés. Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières. Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 373 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 33.1.5.2 Dispositifs de gestion du risque Le Comité des Participations du Groupe, auquel participent les Directions Financière, Juridique, Fusions-Acquisitions et Stratégie, est garant de l’application des règles de suivi et de pilotage des investissements dans des sociétés non contrôlées. Àce titre, il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l’évolution des résultats au regard des objectifs définis. 33.1.6 Risque de contrepartie 33.1.6.1 Facteurs de risque Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu’il souscrit, dans l’hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l’impossibilité de le faire. Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité. Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités, de la souscription de titres de créances négociables, de valeurs mobilières de placement, de créances financières, de produits dérivés, de garanties ou cautions reçues. Il est exposé à une perte de liquidité sur les encours de lignes de crédit confirmées non utilisées. 33.1.6.2 Dispositifs de gestion du risque Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établissements bancaires qu’il utilise, et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible. En effet, considérant qu’il n’est pas opportun de rajouter des risques financiers aux autres risques naturellement associés à l’activité de l’entreprise, le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie. Ceux-ci sont réalisés soit auprès de banques de premier rang, avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti, tout en évitant des niveaux de concentration significatifs, soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversification et une disponibilité immédiate en capital. Outre les placements de trésorerie, les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d’actifs des instruments dérivés utilisés pour les couvertures. Ces valeurs et leur répartition par banque sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers. Afin de limiter le risque de contrepartie sur ses dérivés, le Groupe procède à des échanges de collatéraux avec ses principaux établissements bancaires. 33.1.7 Risque de crédit 33.1.7.1 Facteurs de risque Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients. Le risque d’insolvabilité, voire de défaillance de clients, peut entraîner un non-remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de résultat et les flux de trésorerie du Groupe. 33.1.7.2 Dispositifs de gestion du risque Le département du Crédit, qui fait partie de la Direction Financière, détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles. Le département du Crédit gère et contrôle l’activité de crédit, les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement. Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu’au niveau de chaque Région. 33.2 Données quantitatives et qualitatives relatives aux risques financiers 33.2.1 Risque de liquidité Au 31décembre 2021, l’échéancier des paiements liés aux dettes financières (intérêts inclus) ainsi que l’échéancier des lignes de crédit confirmées non tirées se présentent de la manière suivante: (en millions€) 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 et au-delà Obligations 893 575 68 810 59 354 4 015 Titres négociables à court terme 257 - - - - - - Emprunts auprès des établissements financiers et autres 509 100 23 40 12 7 6 Dettes liées aux contrats de location 253 212 171 129 98 55 148 Instruments dérivés 5 (57) 6 4 2 3 - ÉCHÉANCIER DES PAIEMENTS LIÉS AUX DETTES FINANCIÈRES 1 917 830 268 983 171 419 4 169 LIGNES DE CRÉDIT NON TIRÉES ET CONFIRMÉES À PLUS D’UN AN - - 2 500 - - - - 374 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Ce tableau indique les nominaux plus les intérêts de la dette selon leur date de paiement, tels que projetés avec les données de marché à la date de clôture (les intérêts sont estimés dans chaque devise sur la base des taux de marché et convertis en euros aux cours de clôture). Les montants ainsi affichés ne sont pas actualisés. En 2020, le Groupe a reconduit et augmenté sa ligne de crédit syndiquée à 2500millions€ pour une durée de trois ans, avec une option d’extension de deux fois un an. Fin 2021, le Groupe a exercé sa première option d’extension, prolongeant la maturité de sa ligne syndiquée de 2023 à 2024. Au 31 décembre 2021, le Groupe estime qu’il dispose de sources de financement suffisantes pour assurer le bon déroulement de son activité: ▶ 4 482millions€ de trésorerie et équivalents de trésorerie; ▶ 435millions€ d’actifs financiers de gestion de trésorerie; ▶ un programme de titres négociables à court terme (NEU CP) de 2 500 millions €, tiré à hauteur de 236 millions € au 31décembre 2021; ▶ un programme de titres négociables à court terme (US CP) de 619 millions € (700 millions $), tiré à hauteur de 22millions€ (25millions $) au 31décembre 2021; ▶ deux programmes de cession de créances commerciales de 477 millions € pour autant que le volume et la qualité des créances commerciales soient suffisants, tirés à hauteur de 15millions€ au 31décembre 2021; ▶ 2 500millions€ de lignes de crédit non tirées confirmées. 33.2.2 Risque de change Risque de change transactionnel Le tableau ci-dessous montre les positions nettes des couvertures de change: (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 EUR CNY USD MXN Autres EUR CNY USD MXN Autres Couvertures 552 (208) 490 (571) (1 222) 817 (321) 386 (513) (545) Les autres devises comprennent principalement des couvertures de change en GBP et le THB. Une variation défavorable de 1% des devises détaillées ci-dessus ne représenterait pas un impact significatif dans le compte de résultat consolidé. Cette relative insensibilité au risque de change transactionnel correspond bien à l’objectif décrit au paragraphe33.1.3. “Risque de change”. Du fait des faibles volumes de dérivés qualifiés en couverture de flux de trésorerie (note16 “Instruments financiers dérivés”), la sensibilité des capitaux propres au risque de change n’est passignificative. Risque de change de conversion La répartition par devise des capitaux propres est donnée ci-dessous: (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 EUR 5 117 4 308 USD 5 085 4 038 GBP 1 509 1 587 CNY 923 652 BRL 850 843 THB 684 530 CAD 398 284 MXN 119 30 Autres 286 359 TOTAL 14 971 12 631 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 375 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 33.2.3 Risque de taux d’intérêt L’endettement net au 31décembre 2021 par type de couverture et par devise est détaillé comme suit: (en millions€) Endettement net avant gestion Couvertures de change Endettement net aprèscouvertures dechange avant couverturesde taux Couvertures de taux Endettement net après gestion Fixe Variable Total Fixe Variable Total Fixe Variable Fixe Variable Total THB 47 10 57 475 47 485 532 77 (77) 124 408 532 GBP 52 (4) 48 473 52 469 521 99 (99) 151 370 521 USD 1 267 310 1 577 (1 075) 206 296 502 589 (589) 795 (293) 502 MXN 2 (2) - 496 2 494 496 165 (165) 167 329 496 CNY 37 (51) (14) 319 37 268 305 164 (164) 201 104 305 EUR 4 994 (3 902) 1 092 (1 156) 6 055 (6 119) (64) (77) 77 5 978 (6 042) (64) Autres monnaies 117 (51) 66 468 117 417 534 217 (217) 334 200 534 Total avant dérivés 6 516 (3 690) 2 826 - 6 516 (3 690) 2 826 1 234 (1 234) 7 750 (4 924) 2 826 Juste valeur des dérivés compris dans l’endettement net (37) (37) (37) ENDETTEMENT NET (NOTE26) 2 789 2 789 2 789 Les principaux taux de référence auxquels le Groupe est exposé sont l’Euribor et le Libor. Les instruments financiers qui sont adossées à un taux de référence soumis à la réforme n’ont pas d’impacts significatifs sur les états financiers consolidés du Groupe. Un déplacement parallèle de 1point des courbes des taux d’intérêt au 31décembre 2021 appliqué aux composantes de l’endettement net impliquerait: (en millions€) Effet trésorerie annualisé dans le compte de résultat Effet juste valeur dans le compte de résultat (1) dans les autres éléments du résultat global (2) non comptabilisé (3) Total Une diminution de 1point (49) (22) 1 (513) (534) Une augmentation de 1point 49 21 (1) 513 533 (1) La politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir des flux de trésorerie futurs parfaitement identifiés. Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments dérivés soient qualifiés en comptabilité de couverture. Pour cette raison, une partie des instruments dérivés n’est pas enregistrée en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à la juste valeur via le compte de résultat. (2) Pour les dérivés comptabilisés en couverture de flux de trésorerie. (3) Certains effets juste valeur ne sont pas comptabilisés car calculés sur des composantes de l’endettement net évaluées au coût amorti. 33.2.4 Risque sur actions Le risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à une variation défavorable de 10% du cours des titres détenus. (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Valeur dans l’état de la situation financière consolidée (note15.1) 279 229 SENSIBILITÉ DES CAPITAUX PROPRES À UNE VARIATION DÉFAVORABLE DE 10% DU COURS DES TITRES DÉTENUS (22) (19) 33.2.5 Risque de contrepartie Au 31 décembre 2021, 68 % de la trésorerie (y compris les actifs financiers de gestion de trésorerie) est placée dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant ainsi une diversification du risque de contrepartie. Le reste est placé en direct auprès de groupes bancaires internationaux qui répondent aux critères de gestion du risque de contrepartie du Groupe. Par ailleurs, l’essentiel des instruments dérivés du Groupe est traité avec ces mêmes groupes bancaires. 376 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 33.2.6 Risque de crédit Au 31 décembre 2021, les soldes nets des dix clients les plus importants s’élèvent à 496 millions € (2020 : 398 millions €). Cinq de ces clients sont établis en Europe, cinq en Amérique du Nord. À la même date, 69clients (2020: 55) bénéficient d’une limite de crédit supérieure à 10millions€. 29de ces clients sont établis en Europe, 26en Amérique du Nord, deux en Amérique centrale, sept en Asie et cinq en Afrique, Inde, Moyen-Orient. Il n’existe pas de montants significatifs reçus en garantie afin de limiter le risque de crédit. En 2021, les pertes sur clients s’élèvent à 0,07% des ventes (2020: 0,09%). 33.2.7 Dérivés de matières premières En 2021, le Groupe n’avait aucun contrat significatif de couverture sur matières premières (note16.3 “Montants contractuels des dérivés”). 33.3 Risque sur le capital L’objectif du Groupe, en matière de gestion du capital, est d’assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer ses actionnaires ainsi que les autres parties prenantes. Le Groupe utilise le ratio d’endettement net comme indicateur. Ce ratio correspond à l’endettement net divisé par les capitaux propres. (en millions€) 31décembre 2021 31décembre 2020 Endettement net (note26) 2 789 3 531 Capitaux propres 14 971 12 631 RATIO D’ENDETTEMENT NET 0,19 0,28 33.4 Classification des actifs financiers Les actifs financiers du Groupe ont été classés dans les catégories “Juste valeur par résultat“, “Juste valeur par autres éléments du résultat global“ et “Coût amorti“ de la manière suivante au 31décembre 2021: (en millions€) Juste valeur par résultat Juste valeur par autres éléments du résultat global Coût amorti Total 2021 Créances commerciales - - 3 576 3 576 Actifs financiers courants 121 50 542 713 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 698 - 784 4 482 Actifs financiers non courants 567 279 558 1 404 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 4 386 329 5 460 10 175 Les actifs financiers non courants à la juste valeur par résultat concernent principalement les actions préférentielles Solesis (note 4.1.1) et le compte séquestre lié aux plans de pension UK (note 27.1.1) Le Groupe comptabilise ses investissements en actions non consolidées à la juste valeur par autres éléments du résultat global (note15). MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 377 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 33.5 Hiérarchie de juste valeur Les tableaux ci-dessous présentent les actifs et passifs du Groupe évalués à la juste valeur au 31décembre 2021 et 2020 par niveau selon la hiérarchie de juste valeur: (en millions€) Niveau1 Niveau2 Niveau3 Total 2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 698 - - 3 698 Actifs financiers courants 74 97 - 171 Actifs financiers non courants 218 372 256 846 TOTAL ACTIF 3 990 469 256 4 715 Instruments dérivés (note16.2) - 185 - 185 TOTAL PASSIF - 185 - 185 (en millions€) Niveau1 Niveau2 Niveau3 Total 2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 786 - - 3 786 Actifs financiers courants 22 52 - 74 Actifs financiers non courants 35 101 200 336 TOTAL ACTIF 3 843 153 200 4 196 Instruments dérivés (note16.2) - 117 - 117 TOTAL PASSIF - 117 - 117 Il n’y a pas eu de transferts significatifs entre le niveau1 et le niveau2 au cours de ces deux exercices. Le tableau ci-dessous présente les changements intervenus au cours de l’année 2021 sur le niveau3: (en millions€) Au 1 er janvier 2021 193 Acquisitions 20 Sorties (2) Gain ou perte de l’année dans les autres éléments du résultat global 31 Autres 6 AU 31DÉCEMBRE 2021 248 NOTE 34 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Organes de direction et de contrôle Le montant versé à M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et Gérant Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, en 2021 au titre de 2020, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices, a été de 0,8 million € (en 2020 au titre de 2019: 1,0 million €). Une rémunération de 1,2 million € (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Gérant non Commandité de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (2020 : 1,1million €). Les droits acquis au cours de la période au titre d’un plan d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi se montent à 0,4 million € (2020: 0,4 million €). Par ailleurs, une charge de 0,3 million € (2020: 0 million €), relative aux actions de performance attribuées à M.FlorentMenegaux au titre des exercices postérieurs à 2019, a été enregistrée durant l’année dans les comptes de la Société. Un montant de 0,2 million €, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices, a été versé en 2021 à M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin jusqu’en mai 2019, au titre du solde de la rémunération 2018. Une rémunération de 1,7 million € (charges sociales comprises) a été versée en 2021 à M. Yves Chapot en sa qualité de Gérant non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (2020: 1,2 million €). Les droits acquis au cours de la période au titre d’un plan d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi se montent à 0,4 million € (2020: 0,4 million €). Une provision d’un montant de 1,3 million €, incluant les charges sociales afférentes, est enregistrée au titre des droits acquis dans le cadre d’un programme d’intéressement à long terme et de rémunération variable. Par ailleurs, une charge de 0,2 million € (2020 : 0 million €), relative aux actions de performance attribuées à M. Yves Chapot au titre des exercices postérieurs à 2019, a été enregistrée durant l’année dans les comptes de la Société. 378 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Les membres du Comité Exécutif du Groupe sont, au 31 décembre 2021, au nombre de neuf (2020 : huit membres). Les frais de personnel du Comité Exécutif du Groupe se décomposent de la manière suivante: (en millions€) Exercice 2021 Exercice 2020 Avantages à court terme et indemnités de fin de contrat de travail 9,9 7,3 Avantages postérieurs à l’emploi 1,6 1,9 Autres avantages à long terme - - Paiements en actions 2,3 1,7 FRAIS DE PERSONNEL RELATIFS AUX MEMBRES DU CONSEIL EXÉCUTIF DU GROUPE 13,8 10,9 Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu en 2021, au titre de l’exercice 2020, 0,7 million € de rémunération dans le cadre de leur mandat (2020 au titre de 2019: 0,7 million €). NOTE 35 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Remboursement des obligations convertibles venant à échéance en janvier 2022 Le Groupe a remboursé le solde de ses obligations convertibles venant à échéance le 10 janvier 2022, pour un montant nominal de 592 millions $. Aucun autre événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’autorisation de publication des états financiers consolidés par le Président de la Gérance. NOTE 36 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe. Sociétés Méthode de consolidation Siège Nature % Intérêts EUROPE ALLEMAGNE Michelin Reifenwerke AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Méthode globale Karlsruhe Industrielle & commerciale 100,00 Euromaster GmbH Méthode globale Mannheim Commerciale 100,00 Euromaster Reifenservice Deutschland GmbH Méthode globale Mannheim Commerciale 100,00 Euromaster Immobilien GmbH Méthode globale Mannheim Commerciale 100,00 Advantico GmbH Méthode globale Mannheim Commerciale 60,00 Michelin Deutschland GmbH Méthode globale Karlsruhe Financière 100,00 PTG Reifendruckregelsysteme GmbH Méthode globale Neuss Commerciale 100,00 Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen AG& Co. OHG Méthode globale Karlsruhe Financière 100,00 Ihle Tires GmbH Méthode globale Muggensturm Commerciale 100,00 Tirecorp GmbH Méthode globale Muggensturm Commerciale 100,00 Ihle International GmbH Méthode globale Muggensturm Commerciale 100,00 ProServ Produktionsservice und Personaldienste GmbH Mise en équivalence Karlsruhe Diverse 49,00 Dichtelemente Hallite GmbH Méthode globale Hambourg Industrielle & commerciale 100,00 Camso Deutschland GmbH Méthode globale Duisbourg Commerciale 100,00 Masternaut GmbH Méthode globale Munich Commerciale 100,00 TyresNParts GmbH Méthode globale Frankfurt Commerciale 100,00 Cleantech Innovation Park GmbH Mise en équivalence Hallstadt Diverse 45,00 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 379 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Sociétés Méthode de consolidation Siège Nature % Intérêts AUTRICHE Michelin Reifenverkaufsgesellschaft m.b.H. Méthode globale Vienne Diverse 100,00 Euromaster Reifenservice GmbH Méthode globale Vienne Commerciale 100,00 Camso Austria GmbH Méthode globale Korneubourg Commerciale 100,00 BELGIQUE Michelin Belux S.A. Méthode globale Zellik Commerciale 100,00 Camsotech European R&D Centre NV Méthode globale Gand Financière 100,00 Eurowheel BVBA Méthode globale Herenthout Industrielle 100,00 ITC International Tire NV Méthode globale Wommelgem Commerciale 85,00 Industrial International Tire Company NV Méthode globale Wommelgem Commerciale 85,00 BULGARIE Michelin Bulgaria EOOD Méthode globale Sofia Diverse 100,00 CROATIE Michelin Hrvatska d.o.o. Méthode globale Zagreb Commerciale 100,00 DANEMARK Euromaster Danmark A/S Méthode globale Skanderborg Commerciale 100,00 Michelin Gummi Compagni A/S Méthode globale Frederiksberg Diverse 100,00 Euromaster Ejendomme A/S Méthode globale Skanderborg Commerciale 100,00 Viborg Direct A/S Méthode globale Skanderborg Commerciale 100,00 Ihle Skandinavien ApS Méthode globale Copenhague Commerciale 100,00 ESPAGNE Michelin España Portugal, S.A. Méthode globale Tres Cantos Industrielle & commerciale 99,81 Euromaster Automoción y Servicios, S.A. Méthode globale Madrid Commerciale 100,00 Nex Tyres, S.L. Méthode globale Lleida Commerciale 50,00 Lehigh Spain, S.L. Méthode globale Barcelone Diverse 100,00 Servicios y Asistencia OK24, S.L. Méthode globale Madrid Commerciale 60,80 Fundación Michelin España Portugal Méthode globale Valladolid Diverse 99,81 Rodi Metro, S.L. Mise en équivalence Lleida Diverse 20,00 Fenner Dunlop, S.L. Méthode globale Esparreguera Industrielle & commerciale 100,00 Camso Spain, S.L. Méthode globale Saragosse Commerciale 100,00 Masternaut Iberica, S.L. Méthode globale Madrid Commerciale 100,00 ESTONIE Michelin Rehvide OÜ Méthode globale Tallinn Diverse 100,00 Technobalt Eesti OÜ Méthode globale Peetri Industrielle & commerciale 100,00 FINLANDE Oy Suomen Michelin Ab Méthode globale Espoo Diverse 100,00 Suomen Euromaster Oy Méthode globale Pori Commerciale 100,00 FRANCE Compagnie Générale des Établissements Michelin Méthode globale Clermont-Ferrand Société consolidante - Compagnie Financière Michelin Méthode globale Clermont-Ferrand Financière 100,00 Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Méthode globale Clermont-Ferrand Industrielle & commerciale 100,00 Pneu Laurent Méthode globale Avallon Industrielle & commerciale 100,00 Simorep et Cie - Société du Caoutchouc Synthétique Michelin Méthode globale Bassens Industrielle 100,00 Euromaster France Méthode globale Montbonnot- Saint‑Martin Commerciale 100,00 Michelin Aircraft Tyre Méthode globale Clermont-Ferrand Commerciale 100,00 380 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Sociétés Méthode de consolidation Siège Nature % Intérêts Transityre France Méthode globale Clermont-Ferrand Commerciale 100,00 Alliance Réseaux Méthode globale Saint-Jean-de- Maurienne Commerciale 100,00 Michelin Travel Partner Méthode globale Boulogne-Billancourt Commerciale 100,00 Spika Méthode globale Clermont-Ferrand Financière 100,00 Michelin Air Services Méthode globale Clermont-Ferrand Diverse 100,00 Tyredating Méthode globale Lyon Commerciale 100,00 Ihle France Méthode globale Schiltigheim Commerciale 100,00 Euromaster Services et Management Méthode globale Clermont-Ferrand Commerciale 100,00 GIE Michelin Placements Méthode globale Clermont-Ferrand Financière 100,00 Simp Méthode globale Clermont-Ferrand Financière 51,00 Société d’Investissements et de Mécanique Méthode globale Montagny Diverse 100,00 Michelin Ventures SAS Méthode globale Clermont-Ferrand Financière 100,00 Oxymore Méthode globale Montbonnot- Saint‑Martin Commerciale 95,00 Teleflow SAS Méthode globale Mably Diverse 100,00 Michelin Middle East Méthode globale Clermont-Ferrand Financière 100,00 Michelin Europe (GIE) Méthode globale Clermont-Ferrand Diverse 99,95 AddUp Mise en équivalence Cébazat Industrielle 53,67 MMM ! Méthode globale Paris Diverse 100,00 1 Pièce Cuisine SAS Méthode globale Paris Diverse 100,00 Allopneus Méthode globale Aix-en-Provence Commerciale 100,00 Call For You Méthode globale Aix-en-Provence Commerciale 100,00 Log For You Méthode globale Aix-en-Provence Commerciale 100,00 Rautor Méthode globale Aix-en-Provence Commerciale 100,00 Roadzila Méthode globale Aix-en-Provence Commerciale 100,00 Watea SAS Méthode globale Clermont-Ferrand Commerciale 100,00 Société Internationale de Plantations d’Hévéas Mise en équivalence Courbevoie Diverse 44,41 Symbio Mise en équivalence Fontaine Diverse 50,00 Taquipneu Mise en équivalence Montauban Diverse 22,92 Hympulsion Mise en équivalence Lyon Industrielle & commerciale 22,78 Fenner Dunlop SARL Méthode globale Élancourt Industrielle & commerciale 100,00 Camso France SAS Méthode globale Le Malesherbois Commerciale 100,00 Masternaut SAS Méthode globale Puteaux (Paris) Commerciale 100,00 Masternaut International SAS Méthode globale Louviers Financière 100,00 Runa Mise en équivalence Lyon Diverse 48,99 Resicare Méthode globale Clermont-Ferrand Industrielle 100,00 Aircaptif SAS Méthode globale Trappes Diverse 100,00 Wanikou Technologie SAS Méthode globale Trappes Diverse 100,00 Michelin Editions SAS Mise en équivalence Paris Diverse 40,00 GRÈCE Elastika Michelin Single Member S.A. Méthode globale Halandri Commerciale 100,00 HONGRIE Michelin Hungaria Tyre Manufacture Ltd. Méthode globale Nyíregyháza Industrielle & commerciale 100,00 Ihle Magyarország Kft. Méthode globale Komárom Commerciale 100,00 Camso Manufacturing Hungary Kft. Méthode globale Budapest Financière 100,00 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 381 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Sociétés Méthode de consolidation Siège Nature % Intérêts IRLANDE Miripro Insurance Company DAC Méthode globale Dublin Diverse 100,00 Async Technologies Limited Mise en équivalence Ennis Diverse 25,00 ITALIE Società per Azioni Michelin Italiana Méthode globale Turin Industrielle & commerciale 100,00 Fondazione Michelin Sviluppo Méthode globale Turin Diverse 100,00 Euromaster Italia S.r.l. Méthode globale Milan Commerciale 100,00 MAV S.p.A. Méthode globale Bosentino Industrielle & commerciale 100,00 Hallite Italia S.r.l. Méthode globale Collesalvetti Industrielle & commerciale 100,00 Fenner Dunlop Italia S.r.l. Méthode globale Milan Industrielle & commerciale 100,00 Camso Manufacturing Italy S.r.l. Méthode globale Milan Industrielle 100,00 Camso Italy S.p.A. Méthode globale Ozzero Commerciale 100,00 Webraska Italia S.r.l. Méthode globale Milan Diverse 100,00 LETTONIE TB Industry SIA Méthode globale Riga Industrielle & commerciale 100,00 LITUANIE UAB Michelin Padangos Méthode globale Vilnius Diverse 100,00 Technobalta UAB Méthode globale Vilnius Industrielle & commerciale 100,00 LUXEMBOURG Michelin Finance (Luxembourg) S.à.r.l. Méthode globale Luxembourg Financière 100,00 Camso International S.à.r.l. Méthode globale Luxembourg Financière 100,00 Camso Holding S.à.r.l. Méthode globale Luxembourg Financière 100,00 Artic Investments S.A. Méthode globale Luxembourg Financière 100,00 NORVÈGE Norsk Michelin Gummi AS Méthode globale Oslo Diverse 100,00 Fenner Mandals AS Méthode globale Mandal Industrielle & commerciale 100,00 PAYS-BAS Euromaster Bandenservice B.V. Méthode globale Deventer Commerciale 100,00 Michelin Nederland N.V. Méthode globale Drunen Commerciale 100,00 Transityre B.V. Méthode globale Breda Commerciale 100,00 Michelin Distribution B.V. Méthode globale Breda Commerciale 100,00 Actor B.V. Méthode globale Deventer Commerciale 100,00 Euromaster Vastgoed B.V. Méthode globale Deventer Commerciale 100,00 MC Projects B.V. Mise en équivalence Maastricht Diverse 50,00 Dunlop Service B.V. Méthode globale Klazienaveen Industrielle & commerciale 100,00 Fenner Dunlop B.V. Méthode globale Drachten Industrielle & commerciale 100,00 De Bruin & Berends B.V. Méthode globale Drachten Financière 100,00 Dunlop Assets B.V. Méthode globale Klazienaveen Financière 100,00 Dunlop Enerka Netherlands B.V. Méthode globale Drachten Financière 100,00 Dunlop Enerka Netherlands Holding B.V. Méthode globale Klazienaveen Financière 100,00 Dunlop Manufacturing Holdings B.V. Méthode globale Drachten Financière 100,00 Dunlop Service International B.V. Méthode globale Drachten Financière 100,00 Dunlop Conveyor Belting International B.V. Méthode globale Drachten Financière 100,00 Dunlop Sales & Marketing B.V. Méthode globale Klazienaveen Financière 100,00 Fenner Dunlop Steelcord B.V. Méthode globale Drachten Financière 100,00 Camso Nederland B.V. Méthode globale Nieuwegein Commerciale 100,00 Masternaut B.V. Méthode globale Breda Commerciale 100,00 382 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Sociétés Méthode de consolidation Siège Nature % Intérêts POLOGNE Michelin Polska sp. z o.o. Méthode globale Olsztyn Industrielle & commerciale 100,00 Euromaster Polska sp. z.o.o. Méthode globale Olsztyn Commerciale 100,00 Michelin Development Foundation (Fundacja Rozwoju Michelin) Méthode globale Olsztyn Diverse 100,00 Dunlop Conveyor Belting Polska sp. z.o.o. Méthode globale Mikołów Industrielle & commerciale 100,00 Camso Polska S.A. Méthode globale Varsovie Commerciale 100,00 PORTUGAL Michelin-Companhia Luso-Pneu, Limitada Méthode globale Lisbonne Diverse 100,00 Euromaster Portugal - Sociedade Unipessoal, LDA Méthode globale Lisbonne Commerciale 100,00 RÉPUBLIQUE TCHÈQUE Euromaster Česká republika s.r.o. (Euromaster Ceska republika s.r.o.) Méthode globale Prague Commerciale 100,00 Michelin Česká republika s.r.o. (MichelinCeskarepublika s.r.o.) Méthode globale Prague Diverse 100,00 Cemat trading spol sro Méthode globale Bohumín Commerciale 100,00 Ihle Czech, s.r.o. Méthode globale Plzen Commerciale 100,00 ROUMANIE Michelin Romania S.A. Méthode globale Voluntari Industrielle & commerciale 99,86 Euromaster Tyre & Services Romania S.A. Méthode globale Voluntari Commerciale 100,00 Ihle Anvelope SRL Méthode globale Pitesti Commerciale 100,00 ROYAUME-UNI Michelin Tyre Public Limited Company Méthode globale Stoke-on-Trent Industrielle & commerciale 100,00 ATS Euromaster Limited Méthode globale Birmingham Commerciale 100,00 Associated Tyre Specialists (Investment) Limited Méthode globale Birmingham Commerciale 100,00 ATS Property and Real Estate Limited Méthode globale Birmingham Commerciale 100,00 Blackcircles.com Limited Méthode globale Édimbourg Commerciale 100,00 Michelin Finance (U.K.) Limited Méthode globale Londres Financière 100,00 Michelin Lifestyle Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Commerciale 100,00 Michelin Development Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Diverse 100,00 TFM Holdings Limited Méthode globale Eastleigh Commerciale 100,00 Michelin Travel Partner UK Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Commerciale 100,00 Fenner Group Holdings Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 Fenner International Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 J.H. Fenner & Co. Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Industrielle & commerciale 100,00 Hallite Seals International Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Industrielle & commerciale 100,00 James Dawson & Son Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Industrielle & commerciale 100,00 Dunlop Conveyor Belting Investments Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 Fenner N.A. Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 Hall & Hall Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 J.H. Fenner & Co. (Advanced Engineering Products) Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 J.H. Fenner & Co. (India) Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 James Dawson (China) Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 Fenner Pension Scheme Trustee Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Diverse 100,00 Fenner International Australia Limited Méthode globale Stoke-on-Trent Financière 100,00 Fenner Advanced Sealing Investments Limited Méthode globale Hull Financière 100,00 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 383 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Sociétés Méthode de consolidation Siège Nature % Intérêts Fenner Advanced Sealing Technologies Limited Méthode globale Hull Financière 100,00 Fenner Drives Limited Méthode globale Hull Financière 100,00 Fenner Dunlop Limited Méthode globale Hull Financière 100,00 Hallite Limited Méthode globale Hull Financière 100,00 Hallite Polytek Limited Méthode globale Hull Financière 100,00 Indico (Europe) Limited Méthode globale Hull Financière 100,00 J.H. Fenner & Co. (Special Belting) Limited Méthode globale Hull Financière 100,00 Norwegian Seals UK Limited Méthode globale Hull Financière 100,00 Turner Belting Limited Méthode globale Hull Financière 100,00 Vulcanisers International Limited Méthode globale Hull Financière 100,00 Camso UK Limited Méthode globale Cowbridge Commerciale 100,00 Masternaut Group Holdings Limited Méthode globale Marlow Financière 100,00 Masternaut Limited Méthode globale Aberford Commerciale 100,00 Masternaut Bidco Limited Méthode globale Londres Financière 100,00 Masternaut Holdings Limited Méthode globale Marlow Commerciale 100,00 Masternaut ITS Limited Méthode globale Aberford Commerciale 100,00 Masternaut Risk Solutions Limited Méthode globale Marlow Commerciale 100,00 Old World Limited Méthode globale Londres Diverse 100,00 Telefleet Limited Méthode globale Londres Diverse 100,00 Easy Sailing Limited Méthode globale Aberford Diverse 100,00 SERBIE Tigar Tyres d.o.o. Méthode globale Pirot Industrielle & commerciale 100,00 SLOVAQUIE Michelin Slovensko, s.r.o. Méthode globale Bratislava Diverse 100,00 Ihle Slovakia s.r.o. Méthode globale Bratislava Commerciale 100,00 Ihle Slovakia Logistic a Servis s.r.o. Méthode globale Bratislava Commerciale 100,00 SLOVÉNIE Michelin Slovenija, pnevmatike, d.o.o. Méthode globale Ljubljana Diverse 100,00 Ihle pnevmatike, d.o.o. Méthode globale Maribor Commerciale 100,00 SUÈDE Euromaster AB Méthode globale Varberg Commerciale 100,00 Michelin Nordic AB Méthode globale Stockholm Commerciale 100,00 Masternaut AB Méthode globale Stockholm Commerciale 100,00 Scandinavian Enviro Systems AB Mise en équivalence Göteborg Industrielle & commerciale 20,00 SUISSE Euromaster (Suisse) S.A. Méthode globale Givisiez Commerciale 100,00 Nitor S.A. Méthode globale Granges-Paccot Financière 100,00 Michelin Suisse S.A. Méthode globale Givisiez Commerciale 100,00 Compagnie Financière Michelin Suisse S.A. Méthode globale Granges-Paccot Financière 100,00 Michelin Recherche et Technique S.A. Méthode globale Granges-Paccot Diverse 100,00 Michelin Global Mobility S.A. Méthode globale Granges-Paccot Diverse 100,00 Michelin Mexico Properties Sàrl Méthode globale Granges-Paccot Financière 100,00 Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen S.A. Méthode globale Granges-Paccot Financière 100,00 Michelin Invest S.A. Méthode globale Granges-Paccot Financière 100,00 Ihle Service & Logistik Schweiz AG Méthode globale Bülach Commerciale 100,00 Swissco Project S.A. Mise en équivalence Neuchâtel Diverse 20,00 Camso Schweiz AG Méthode globale Schaffhouse Commerciale 100,00 384 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Sociétés Méthode de consolidation Siège Nature % Intérêts TURQUIE Michelin Lastikleri Ticaret A.S. Méthode globale Istanbul Commerciale 100,00 Euromaster Lastik Ve Servis Limited Sirketi Méthode globale Istanbul Commerciale 100,00 Camso Lastik Ticaret Limited Sirketi Méthode globale Istanbul Commerciale 100,00  AFRIQUE/INDE/MOYEN-ORIENT AFRIQUE DU SUD Michelin Tyre Company South Africa ProprietaryLimited Méthode globale Boksburg Commerciale 100,00 Fenner (South Africa) (Pty) Limited Méthode globale Isando Financière 100,00 Fenner Conveyor Belting (South Africa) (Pty) Limited Méthode globale Isando Industrielle & commerciale 71,00 Michelin Connected Fleet South Africa (Pty) Limited Méthode globale Boksburg Diverse 100,00 ALGÉRIE Société d’Applications Techniques Industrielles Méthode globale Alger Commerciale 100,00 ARABIE SAOUDITE E.A. Juffali & Brothers for Tyres Mise en équivalence Jeddah Commerciale 50,00 CAMEROUN Société Moderne du Pneumatique Camerounais Méthode globale Douala Commerciale 100,00 CÔTE D’IVOIRE Société Africaine de Plantations d’Hévéas Mise en équivalence Abidjan Diverse 18,00 ÉMIRATS ARABES UNIS Michelin AIM FZCO Méthode globale Dubaï Diverse 100,00 Dunlop Service Middle East, LLC Méthode globale Dubaï Industrielle & commerciale 49,00 GHANA Dunlop Conveyor Belting Ghana Limited Méthode globale Accra Industrielle & commerciale 100,00 INDE Michelin India Private Limited Méthode globale Chennai Industrielle 100,00 Michelin India Technology Center Private Limited Méthode globale Gurgaon Diverse 100,00 Fenner Conveyor Belting Private Limited Méthode globale Madurai Industrielle & commerciale 100,00 Hallite Sealing Solutions India Private Limited Méthode globale Bangalore Industrielle & commerciale 100,00 Camso India LLP Méthode globale Gurgaon Commerciale 100,00 KENYA Tyre Distribution Africa Limited Mise en équivalence Nairobi Diverse 49,00 MAROC Fenner Dunlop Maroc SARL Méthode globale Casablanca Industrielle & commerciale 100,00 Michelin Maroc SARL Méthode globale Casablanca Commerciale 100,00 NIGERIA Michelin Tyre Services Company Ltd. Méthode globale Lagos Commerciale 95,48 SRI LANKA Camso Loadstar (Private) Limited Méthode globale Ja-Ela Industrielle 100,00 Camso Trading (Private) Limited Méthode globale Ja-Ela Commerciale 100,00 Camso Global Business Services (Private) Limited Méthode globale Colombo Financière 100,00 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 385 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Sociétés Méthode de consolidation Siège Nature % Intérêts AMÉRIQUE DU NORD CANADA Michelin North America (Canada) Inc. Méthode globale Laval Industrielle & commerciale 100,00 Michelin Retread Technologies (Canada) Inc. Méthode globale New Glasgow Commerciale 100,00 Michelin Development (Canada) Inc. Méthode globale New Glasgow Diverse 100,00 Oliver Rubber Canada Limited Méthode globale Granton, Nova Scotia Commerciale 100,00 Fenner Dunlop (Bracebridge), Inc. Méthode globale Bracebridge Industrielle & commerciale 100,00 Hallite Seals (Canada) Ltd Méthode globale Mississauga Industrielle & commerciale 100,00 Camso Inc. Méthode globale Magog Financière 100,00 Camso Distribution Canada Inc. Méthode globale Mississauga Commerciale 100,00 Klinge Tire Management Consultants CA Ltd Méthode globale Toronto Diverse 100,00 ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE Michelin North America, Inc. Méthode globale New York Industrielle & commerciale 100,00 Michelin Retread Technologies, Inc. Méthode globale Wilmington Commerciale 100,00 CR Funding Corporation Méthode globale Wilmington Financière 100,00 Michelin Corporation Méthode globale New York Financière 100,00 Oliver Rubber Company, LLC Méthode globale Wilmington Industrielle 100,00 NexTraq, LLC Méthode globale Wilmington Commerciale 100,00 Tire Centers West, LLC Méthode globale Wilmington Commerciale 100,00 Pelham 2 Corp. Méthode globale Wilmington Financière 100,00 Lehigh Technologies, Inc. Méthode globale Wilmington Commerciale 100,00 TBC Corporation Mise en équivalence Palm Beach Gardens Commerciale 50,00 T & W Tire, LLC Mise en équivalence Oklahoma City Commerciale 25,00 Snider Tire, Inc. Mise en équivalence Greensboro Commerciale 25,00 Fenner, Inc. Méthode globale Harrisburg Industrielle & commerciale 100,00 Fenner America, Inc. Méthode globale Wilmington Financière 100,00 Fenner Advanced Sealing Technologies, LLC Méthode globale Wilmington Financière 100,00 Fenner U.S., Inc. Méthode globale Wilmington Financière 100,00 American Industrial Plastics, LLC Méthode globale Plantation Industrielle & commerciale 100,00 CDI Energy Products, LLC Méthode globale Dallas Industrielle & commerciale 100,00 Hallite Seals Americas, LLC Méthode globale Plymouth Industrielle & commerciale 100,00 Solesis, Inc. Méthode globale Harrisburg Financière 100,00 Fenner Dunlop (Toledo), LLC Méthode globale Columbus Industrielle & commerciale 100,00 Solesis Holdings, LLC Mise en équivalence Charlotte Diverse 49,00 Mandals US, LLC Méthode globale Dallas Industrielle & commerciale 100,00 Camso Holding USA, LLC Méthode globale Wilmington Financière 100,00 Camso Manufacturing USA, Ltd. Méthode globale Wilmington Industrielle 100,00 Camso USA Inc. Méthode globale Tallahassee Commerciale 100,00 Industrial Tire/DFW, LLC Méthode globale Irving Commerciale 67,00 Blacksmith OTR, LLC Mise en équivalence Rome Diverse 50,00 Airflash, Inc. Méthode globale Saratoga Diverse 100,00 Achilles Tires USA, Inc. Méthode globale Los Angeles Commerciale 99,64 The Wine Advocate, Inc. Méthode globale Parkton Diverse 100,00 Tablet, LLC Méthode globale Wilmington Diverse 100,00 Klinge Tire Management Consultants, Inc. Méthode globale Carson City Diverse 100,00 386 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Sociétés Méthode de consolidation Siège Nature % Intérêts MEXIQUE Michelin Sascar Mexico S.A. de C.V. Méthode globale Querétaro Commerciale 100,00 Industrias Michelin, S.A. de C.V. Méthode globale Querétaro Industrielle & commerciale 100,00 Michelin Mexico Services, S.A. de C.V. Méthode globale Querétaro Diverse 100,00 Camso Distribución México, S.A. de C.V. Méthode globale Tultitlan Commerciale 100,00 PANAMA Michelin Panama Corp. Méthode globale Panama Diverse 100,00  AMÉRIQUE DU SUD ARGENTINE Michelin Argentina Sociedad Anónima, Industrial, Comercial y Financiera Méthode globale Buenos Aires Commerciale 100,00 Rodaco Argentina S.A.U. Méthode globale Buenos Aires Commerciale 100,00 BRÉSIL Sociedade Michelin de Participações, IndústriaeComércio Ltda. Méthode globale Rio de Janeiro Industrielle & commerciale 100,00 Sociedade Tyreplus Brasil Ltda. Méthode globale Rio de Janeiro Commerciale 100,00 Plantações Michelin da Bahia Ltda. Méthode globale Rio de Janeiro Diverse 100,00 Plantações E. Michelin Ltda. Méthode globale Rio de Janeiro Diverse 100,00 Sascar Tecnologia e Segurança Automotiva S.A. Méthode globale Barueri Diverse 100,00 Seva Engenharia Eletrônica S.A. Méthode globale Contagem Diverse 100,00 CVB Produtos Industriais Ltda. Méthode globale São Paulo Industrielle 100,00 Camso Holding Brasil Ltda. Méthode globale São Paulo Financière 100,00 Camso Indústria de Produtos de Borracha Ltda. Méthode globale Alvorada Commerciale 100,00 CHILI Michelin Chile Ltda. Méthode globale Santiago du Chili Commerciale 100,00 Conveyor Services S.A. Méthode globale Antofagasta Industrielle & commerciale 100,00 Fenner International Chile Limitada Méthode globale Las Condes Financière 100,00 Michelin Specialty Materials Recovery SpA Méthode globale Santiago du Chili Industrielle & commerciale 100,00 COLOMBIE Industria Colombiana de Llantas S.A. Méthode globale Bogota Commerciale 99,96 ÉQUATEUR Michelin del Ecuador S.A. Méthode globale Quito Commerciale 100,00 PÉROU Michelin del Perú S.A. Méthode globale Lima Commerciale 100,00 VENEZUELA Michelin Venezuela, S.A. Mise en équivalence Valencia Commerciale 100,00 ASIE DU SUD-EST/AUSTRALIE AUSTRALIE Michelin Australia Pty Ltd Méthode globale Melbourne Commerciale 100,00 Klinge Holdings Pty Ltd Méthode globale Brisbane Diverse 100,00 Hallite Seals Australia Pty Limited Méthode globale Wetherill Park Industrielle & commerciale 100,00 Transeals Pty Limited Méthode globale Welshpool Financière 100,00 Fenner Dunlop Australia Pty Limited Méthode globale West Footscray Industrielle & commerciale 100,00 Fenner (Pacific) Pty Limited Méthode globale West Footscray Financière 100,00 Fenner Australia Financing Pty Limited Méthode globale West Footscray Financière 100,00 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 387 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Sociétés Méthode de consolidation Siège Nature % Intérêts Australian Conveyor Engineering Pty Limited Méthode globale West Footscray Industrielle & commerciale 100,00 Agile Maintenance Services Pty Limited Méthode globale West Footscray Financière 100,00 Fenner Investments Australia Limited Partnership Méthode globale West Footscray Financière 100,00 BBV Partnership Méthode globale West Footscray Industrielle & commerciale 100,00 Belle Banne Conveyor Services Pty Limited Méthode globale West Footscray Industrielle & commerciale 100,00 Bearcat Tyres Pty Ltd Méthode globale Girraween Commerciale 100,00 INDONÉSIE PT Michelin Indonesia Méthode globale Jakarta Commerciale 100,00 PT Synthetic Rubber Indonesia Méthode globale Jakarta Industrielle 55,00 PT Royal Lestari Utama Mise en équivalence Jakarta Diverse 49,07 PT Lestari Asri Jaya Mise en équivalence Jakarta Diverse 29,80 PT Multi Kusuma Cemerlang Mise en équivalence Jakarta Diverse 29,33 PT Wanamukti Wisasa Mise en équivalence Jakarta Diverse 23,22 PT Multistrada Arah Sarana Tbk Méthode globale Bekasi Industrielle & commerciale 99,64 PT Kawasan Industri Multistrada Méthode globale Bekasi Diverse 99,60 PT Penta Artha Impressi Mise en équivalence Jakarta Commerciale 19,93 MALAISIE Michelin Malaysia Sdn. Bhd. Méthode globale Petaling Jaya Commerciale 100,00 Michelin Services (S.E.A.) Sdn. Bhd. Méthode globale Petaling Jaya Diverse 100,00 NOUVELLE-ZÉLANDE Tyreline Distributors Limited Mise en équivalence Hamilton Commerciale 25,00 Beau Ideal Limited Mise en équivalence Te Awamutu Commerciale 25,01 Camso New Zealand Limited Méthode globale Auckland Commerciale 100,00 SINGAPOUR Michelin Asia (Singapore) Co. Pte. Ltd. Méthode globale Singapour Commerciale 100,00 Michelin Asia-Pacific Pte. Ltd. Méthode globale Singapour Diverse 100,00 Michelin Asia-Pacific Import (SG) Pte. Ltd. Méthode globale Singapour Diverse 100,00 Michelin Asia-Pacific Export (SG) Pte. Ltd. Méthode globale Singapour Diverse 100,00 Michelin Asia-Pacific Import-Export (SG) Pte. Ltd. Méthode globale Singapour Diverse 100,00 Société des Matières Premières Tropicales Pte. Ltd. Méthode globale Singapour Diverse 100,00 Wine Advocate Pte. Ltd. Méthode globale Singapour Diverse 100,00 Fenner Singapore Pte. Ltd. Méthode globale Singapour Financière 100,00 CDI Energy Products Pte. Ltd. Méthode globale Singapour Industrielle & commerciale 100,00 THAÏLANDE Michelin Siam Company Limited Méthode globale Bangkok Industrielle & commerciale 100,00 Michelin Experience (E2A) Co., Ltd. Méthode globale Bangkok Commerciale 49,00 Michelin Roh Co., Ltd. Méthode globale Bangkok Diverse 100,00 NTeq Polymer Co., Ltd. Mise en équivalence Surat Thani Diverse 45,00 VIETNAM Michelin Vietnam Company Limited Méthode globale Ho Chi Minh Ville Commerciale 100,00 Camso Vietnam Co., Ltd Méthode globale Tan Uyen Industrielle 100,00 388 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Sociétés Méthode de consolidation Siège Nature % Intérêts CHINE CHINE Michelin Shenyang Tire Co., Ltd. Méthode globale Shenyang Industrielle 100,00 Shanghai Michelin Tire Co., Ltd. Méthode globale Shanghaï Industrielle 100,00 Michelin Asia (Hong Kong) Limited Méthode globale Hong Kong Commerciale 100,00 Michelin (China) Investment Co., Ltd. Méthode globale Shanghaï Commerciale 100,00 Shanghai Suisheng Information Technology Co., Ltd. Méthode globale Shanghaï Commerciale 100,00 Michelin Tire Research and Development Center (Shanghai) Co., Ltd. Méthode globale Shanghaï Diverse 100,00 Tyre Plus (Shanghai) Auto Accessories Trading Co., Ltd. Méthode globale Shanghaï Commerciale 100,00 Michelin (Shanghai) Aircraft Tires Trading Co., Ltd. Méthode globale Shanghaï Commerciale 100,00 DT Asia Holding Co., Limited Mise en équivalence Hong Kong Commerciale 40,00 Dawson Polymer Products (Shanghai) CompanyLimited Méthode globale Shanghaï Industrielle & commerciale 100,00 Hallite Shanghai Company Limited Méthode globale Shanghaï Industrielle & commerciale 100,00 Dunlop Conveyor Belting (Shanghai) CompanyLimited Méthode globale Shanghaï Industrielle & commerciale 100,00 Shanghai Fenner Conveyor Belting CompanyLimited Méthode globale Shanghaï Industrielle & commerciale 85,00 Fenner Management (Shanghai) Company Limited Méthode globale Shanghaï Industrielle & commerciale 100,00 Camso Rubber Products (Qingdao) Co., Ltd. Méthode globale Qingdao Industrielle 100,00 Camso Enterprise Management (China) Co., Ltd. Méthode globale Shanghaï Commerciale 100,00 Wine Advocate (HK) Ltd. Méthode globale Hong Kong Diverse 100,00 TAÏWAN Michelin Tire Taiwan Co., Ltd. Méthode globale Taipei Commerciale 100,00 EUROPE ORIENTALE RUSSIE Michelin Russian Tyre Manufacturing Company LLC Méthode globale Davydovo Industrielle & commerciale 100,00 Camso CIS LLC Méthode globale Moscou Commerciale 100,00 UKRAINE Michelin Ukraine LLC Méthode globale Kiev Commerciale 100,00 JAPON/CORÉE JAPON Nihon Michelin Tire Co., Ltd. Méthode globale Tokyo Commerciale 100,00 Camso Japan Co., Ltd. Méthode globale Yokohama Commerciale 100,00 CORÉE DU SUD Michelin Korea Co., Ltd. Méthode globale Séoul Commerciale 100,00 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 389 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 NOTE 37 INFORMATION RELATIVE AUX HONORAIRES DESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES (en milliers€) Deloitte PricewaterhouseCoopers Commissaire auxComptes (Deloitte&Associés) Réseau Commissaire auxComptes (PricewaterhouseCoopers Audit) Réseau Montant % Montant % Montant % Montant % CERTIFICATION ET EXAMEN LIMITÉ SEMESTRIEL DES COMPTES INDIVIDUELS ET CONSOLIDÉS ▶ Émetteur 462 34% - - 463 31% - - ▶ Filiales intégrées globalement 890 66% 3 796 100% 1 049 69% 3 382 100% Sous-total 1 352 100% 3 796 100% 1 512 100% 3 382 100% SERVICES AUTRES QUE LACERTIFICATIONDES COMPTES ▶ Émetteur (1) - - - - 142 80% - - ▶ Filiales intégrées globalement (2) 71 100% 1 371 100% 36 20% 840 100% Sous-total 71 100% 1 371 100% 178 100% 840 100% TOTAL 1 423 5 167 1 689 4 222 (1) Ces services comprennent principalement une mission d’Organisme Tiers Indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. (2) Ces services comprennent essentiellement des diligences effectuées lors d’opérations ou de projets d’acquisitions, des diagnostics, diverses missions de revue de conformité fiscale et des attestations émises à la demande des entités auditées. 390 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 5.2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS (Exercice clos le 31 décembre 2021) À l’Assemblée Générale Compagnie Générale des Établissements Michelin 23 place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont Ferrand Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin relatifs à l’exercice clos le 31décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés” du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article5, paragraphe1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des goodwill et immobilisations incorporelles Risque identifié Au 31décembre 2021, la valeur nette des goodwill et des immobilisations incorporelles (marques et relations clientèles en particulier) s’élève respectivement à 2286millions d’euros et à 1811 millions d’euros pour un total de l’actif de 34701millions d’euros. Pour les besoins des tests de dépréciation selon la norme IAS36, ces actifs sont regroupés au sein d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou, dans le cas des goodwill, au sein de regroupements d’UGT. Les notes2.7.1 et 3.17 de l’annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités mises en œuvre par le Groupe pour s’assurer que la valeur comptable de ces actifs non financiers non courants, regroupés dans les UGT, n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Pour la majorité des actifs, cette valeur recouvrable est appréciée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés issus essentiellement des prévisions de résultat à cinq ans établies par le Groupe. Pour les UGT de la Distribution, la valeur est mesurée au regard de la juste valeur des terrains et bâtiments, qui représentent l’essentiel de leurs actifs, diminuée des coûts de cession. Nous avons considéré que l’évaluation des goodwill et des immobilisations incorporelles est un point clé de l’audit, en particulier pour les UGT présentant des risques de pertes de valeur, en raison de leur montant significatif dans le bilan consolidé et parce que la détermination de leur valeur recouvrable fait appel au jugement, s’agissant notamment des projections de flux de trésorerie. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 391 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Réponse d’audit apportée Avec l’assistance de nos experts en évaluation, nous avons mis en œuvre les travaux suivants sur les tests de perte de valeur: ▶ Examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe avec les dispositions de la norme IAS 36 – Dépréciation des actifs; ▶ Réaliser un examen critique des analyses effectuées par le Groupe pour identifier les actifs présentant un risque de perte de valeur; ▶ Réconcilier avec les comptes la valeur des actifs faisant l’objet des tests afin de s’assurer que les UGT couvrent l’intégralité des actifs du Groupe; ▶ Vérifier que les prévisions de flux de trésorerie retenues sont cohérentes avec les prévisions validées par la Direction; ▶ Apprécier le caractère raisonnable des prévisions de chiffre d’affaires, d’EBITDA et des investissements de renouvellement, qui sont les principales hypothèses sous-tendant la valeur des flux de trésorerie, avec les responsables financiers des activités concernées, notamment au regard des performances passées et en effectuant des analyses de sensibilité sur différents paramètres; ▶ Corroborer, pour les UGT sensibles, le multiple d’EBITDA extériorisé sur la base des prévisions de flux de trésorerie avec ceux issus de données comparables de marché; ▶ Apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation et des taux de croissance à long terme utilisés pour effectuer les tests, sur la base de données comparables de marché; ▶ Vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes2.7.1, 3.17, 9.3 et 13 de l’annexe aux comptes consolidés. Évaluation des avantages du personnel au titre des régimes à prestations définies Risque identifié Le Groupe a mis en place différents régimes d’avantages postérieurs à l’emploi. Une part significative de ces avantages à prestations définies, qui incluent des régimes de retraite, de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière, est constituée de régimes pour lesquels le Groupe s’engage à payer des prestations convenues au personnel en activité ou retraité, principalement en Amérique du Nord et dans certains pays européens (essentiellement au Royaume-Uni, en Allemagne et en France). La valeur actuarielle des avantages du personnel accumulés au titre de ces engagements s’élève à 10 449 millions d’euros au 31 décembre 2021. Compte tenu d’une couverture de certains de ces passifs par des actifs dédiés en Amérique du Nord et au Royaume-Uni essentiellement, dont la juste valeur après plafonnement des actifs s’élève à 7419 millions d’euros, l’engagement net au bilan au 31décembre 2021 s’établit à 3030millions d’euros. L’évaluation des engagements au titre des régimes à prestations définies ainsi que de la charge de l’exercice requiert des jugements importants de la Direction pour arrêter, pour chacun des pays et régimes concernés, les hypothèses appropriées, notamment les taux d’actualisation et d’inflation et les hypothèses démographiques comme le taux d’évolution à long terme des salaires et les tables de mortalité. Ces éléments sont décrits dans la note3.24.1 de l’annexe aux comptes consolidés. La variation de l’une ou plusieurs de ces hypothèses clés peut avoir une incidence significative sur la détermination du passif net et du résultat global du Groupe. La Direction fait appel à des actuaires externes pour l’assister dans la détermination de ces hypothèses. Nous avons considéré l’évaluation des avantages du personnel au titre des régimes à prestations définies comme un point clé de notre audit compte tenu de leur montant, du jugement inhérent à la détermination des principales hypothèses actuarielles ou démographiques. Réponse d’audit apportée Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation mis en place par la Direction pour les principaux régimes à prestations définies en vigueur en Amérique du Nord, au Royaume-Uni, en Allemagne et en France. Avec l’appui de nos experts, nos travaux nous ont d’abord amenés à apprécier le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues, notamment les taux d’actualisation et d’inflation au regard des conditions de marché, ainsi que la cohérence des hypothèses avec les spécificités des régimes, en particulier celles relatives aux évolutions de salaires et aux données démographiques (tables de mortalité, taux d’inflation des coûts médicaux). Nos travaux ont également consisté à : ▶ Évaluer l’impact des principales modifications apportées à certains régimes et vérifier leur correcte comptabilisation; ▶ Prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour documenter l’existence et l’évaluation des actifs de couverture, et vérifier sur base de sondages leur existence et la cohérence de leur évaluation avec des confirmations émises par des tiers; ▶ Contrôler par sondages la correcte transcription, dans le calcul des engagements effectué par les actuaires externes du Groupe, des données individuelles et des hypothèses actuarielles et démographiques retenues par la Direction; ▶ Vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes9.4 et 27 de l’annexe aux états financiers consolidés. 392 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Évaluation du risque relatif au contentieux fiscal en Allemagne Risque identifié Le Groupe exerce son activité dans des environnements légaux, réglementaires et fiscaux différents, et parfois incertains. De manière courante, les positions prises par le Groupe donnent lieu à des questions de la part des autorités fiscales et sociales des pays dans lesquels il opère, sur des sujets liés à ses activités ordinaires. Des contrôles peuvent donner lieu à des redressements et à des litiges avec les autorités locales concernées. L’estimation du risque relatif à chaque litige est revue régulièrement par la Direction de la filiale concernée et au niveau du Groupe, avec l’assistance de conseils externes pour les litiges les plus significatifs ou complexes. Comme décrit dans la note11.2 de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe est notamment impliqué dans un contentieux avec les autorités locales en Allemagne à la suite de plusieurs contrôles fiscaux portant sur les années 2005 à 2009 et 2010 à 2014, qui se sont soldés par des redressements significatifs. Le redressement relatif à la période 2005 à 2009 qui porte principalement sur les prix de transfert avait été ramené de 382 à 96millions d’euros en base d’imposition en 2020. Au cours de l’exercice 2021, un accord a été trouvé avec les autorités fiscales allemandes sur les principaux chefs de redressement. Le Groupe a accepté un redressement en base d’imposition de 31millions d’euros sur la période 2005 à 2009 et de 58millions d’euros sur la période 2010 à 2014. Le risque net résiduel estimé par le Groupe est provisionné au 31décembre 2021. Nous avons considéré l’évaluation du risque relatif au contentieux fiscal en Allemagne comme un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu, de la complexité des règlementations fiscales concernées et du niveau important de jugement requis pour arrêter les positions comptables relatives à ce litige. Réponse d’audit apportée Avec l’appui de nos experts, nos travaux nous ont amenés à : ▶ Mener des entretiens auprès de la Direction de l’entité allemande concernée et de la Direction du Groupe afin d’apprécier l’avancement des procédures et les incidences potentielles sur les comptes consolidés des litiges en cours avec les autorités fiscales et des redressements notifiés ou en cours de notification par les autorités fiscales ; ▶ Consulter les décisions des autorités juridiques ou fiscales locales, et prendre connaissance de la correspondance de l’entité concernée avec ces autorités et leurs conseils externes ; ▶ Vérifier que le traitement comptable de ce risque est conforme aux dispositions de la norme IAS12 et de l’interprétation IFRIC23 “Positions fiscales incertaines”. Nous avons aussi apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note11.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Président de la Gérance. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président de la Gérance. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 393 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin par votre Assemblée Générale du 14mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et celle du 7mai 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 18 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 12 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président de la Gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. Enoutre: ▶ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; ▶ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne; ▶ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés; ▶ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; ▶ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle; ▶ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 394 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 États financiers consolidés au31décembre2021 Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris – La Défense, le 18février 2022 Les commissaires aux compte PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Jean-Christophe Georghiou Frédéric Gourd MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 395 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels 5.3 COMPTES ANNUELS 5.3.1 COMMENTAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DESÉTABLISSEMENTS MICHELIN La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin. Ses deux filiales principales sont: ▶ la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100% du capital. La MFPM coordonne l’ensemble des opérations industrielles, commerciales et de recherche en France; ▶ la Compagnie Financière Michelin (CFM) dont la CGEM détient 100% du capital. La CFM coordonne en tant qu’actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles, commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France. La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés. Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre une partie de ces services, la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré. Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels, prestations de service de natures variées, équipements, matières premières, produits semi-finis et finis). Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné. Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales”. 5.3.1.1 Résultats Les comptes annuels de la CGEM font apparaître un résultat net en bénéfice de 584 millions € en 2021 contre 1 011 millions € en 2020. 5.3.1.1.1 Résultat d’exploitation Le résultat d’exploitation s’élève à 374 millions € en 2021, à comparer à 278 millions € en 2020. En augmentant de 162 millions €, le chiffre d’affaires lié aux redevances retrouve un niveau proche de celui d’avant crise sanitaire. Les charges d’exploitation sont en hausse de 60 millions €, à 611 millions €, contre 551 millions € en 2020. 5.3.1.1.2 Résultat financier Le résultat financier positif s’établit à 330 millions € en 2021, contre 729 millions € en 2020, en raison de la diminution des dividendes reçus. 5.3.1.2 Bilan Les capitaux propres de la CGEM au 31 décembre 2021 s’établissent à 8 116 millions €, contre 7 946 millions € au 31 décembre 2020. Cette augmentation résulte principalement du résultat positif de l’exercice 2021, partiellement compensée par le versement d’un dividende et de tantièmes pour 414 millions€. 396 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels 5.3.2 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DESÉTABLISSEMENTSMICHELIN Bilan Actif (en milliers€) Note 31décembre 2021 31décembre 2020 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Immobilisations incorporelles 5 427 758 (218 552) 209 206 220 795 Immobilisations financières 6 13 696 538 (162 062) 13 534 476 13 905 101 Actif immobilisé 14 124 296 (380 614) 13 743 682 14 125 896 Créances 7 885 566 - 885 566 839 175 Valeurs mobilières de placement 7 149 944 - 149 944 - Instruments dérivés 8.1 195 383 (87 249) 108 134 52 990 Disponibilités 3 622 869 - 3 622 869 3 891 516 Charges constatées d’avance 4 953 - 4 953 7 601 Actif circulant 4 858 715 (87 249) 4 771 466 4 791 282 Charges à répartir sur plusieurs exercices etprimes deremboursement des emprunts 44 674 (6 843) 37 831 47 180 Écart de conversion actif 1 713 - 1 713 1 725 TOTAL DE L’ACTIF 19 029 398 (474 706) 18 554 692 18 966 083 Passif (en milliers€) Note 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Capital 9 357 061 356 680 Primes liées au capital social 9 2 746 083 2 745 842 Écarts de réévaluation 10 624 772 624 772 Réserves 10 1 283 218 1 283 580 Report à nouveau 10 2 459 216 1 862 506 Résultat de l’exercice 10 584 192 1 010 644 Provisions réglementées 10 61 598 61 598 Capitaux propres 8 116 140 7 945 622 Emprunts obligataires convertibles 8.1 1 053 600 977 816 Autres emprunts et emprunts obligataires 8.2 5 197 372 5 879 110 Emprunts et dettes financières diverses 11 3 736 923 3 731 168 Dettes fiscales et sociales 11 31 366 9 532 Autres dettes 11 411 110 388 835 Instruments dérivés 8.1 4 254 30 096 Dettes 10 434 625 11 016 557 Écart de conversion passif 3 927 3 904 TOTAL DU PASSIF 18 554 692 18 966 083 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 397 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels Compte de résultat (en milliers €) Note 2021 2020 Chiffre d’affaires (redevances) 13 959 769 797 951 Autres produits 1 064 626 Différence positive de change 23 532 30 843 Produits d’exploitation 984 365 829 420 Charges externes 14 (532 750) (463 564) Impôts, taxes et versements assimilés (3 625) (8 268) Salaires, traitements et charges sociales (3 190) (2 280) Dotations aux amortissements 5 (46 493) (45 232) Autres charges (649) (770) Différence négative de change (23 841) (30 827) Charges d’exploitation (610 548) (550 941) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 373 817 278 479 Produits des participations 20 232 323 761 032 Intérêts et produits assimilés 72 152 59 677 Reprises sur provisions 6 41 325 - Différence positive de change 366 503 Produits financiers 346 166 821 212 Amortissements et dotations aux provisions (26 962) (25 906) Intérêts et charges assimilées (89 455) (65 663) Différence négative de change (248) (158) Charges financières (116 665) (91 727) RÉSULTAT FINANCIER 229 501 729 485 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 603 318 1 007 964 Produits exceptionnels 13 203 3 087 Charges exceptionnelles (13 518) (10 180) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (315) (7 093) Impôt sur les bénéfices 15 (18 811) 9 773 BÉNÉFICE 584 192 1 010 644 398 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES NOTE 1 Informations générales 400 NOTE 2 Faits caractéristiques de l’exercice 400 NOTE 3 Modalités d’élaboration 400 NOTE 4 Méthodes comptables 400 NOTE 5 Immobilisations incorporelles 402 NOTE 6 Immobilisations financières 402 NOTE 7 État des échéances des créances 402 NOTE 8 Emprunts obligataires 403 NOTE 9 Capital et primes liées au capital social 404 NOTE 10 Autres éléments de capitaux propres 404 NOTE 11 État des échéances des dettes 404 NOTE 12 Parties liées 405 NOTE 13 Chiffre d’affaires 405 NOTE 14 Détail des charges externes 405 NOTE 15 Impôt sur les sociétés 405 NOTE 16 Paiements sous forme d’actions 406 NOTE 17 Risques de marché et instruments financiers dérivés 407 NOTE 18 Rémunération des organes dedirection 407 NOTE 19 Honoraires des Commissaires auxComptes 407 NOTE 20 Liste des filiales et participations 408 NOTE 21 Engagements financiers 409 NOTE 22 Événements postérieurs à la clôture 409 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 399 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES L'exercice de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (la Compagnie) a une durée de douze mois et coïncide avec l'année civile. Les notes, ci-après, constituent l'annexe et font partie intégrante des comptes annuels. Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des comptes annuels a été autorisée par le Président de la Gérance le 11 février 2022. Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d’euros. NOTE 2 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE 2.1 En 2021, la Compagnie retrouve un chiffre d'affaires lié aux redevances proche de celui d'avant la crise sanitaire (voir note 13). 2.2 Jusqu’au 31 mars, la filiale Compagnie Financière Michelin SA (CFM) avait une activité mixte, de trésorerie et de détention de participations. À la suite d’une réorganisation juridique, l'activité de trésorerie a été transférée à une autre société du Groupe, détenue indirectement par la Compagnie. Pour faciliter l'opération, aucun dividende n'a été versé par la CFM à la Compagnie en 2021. 2.3 Au 30 avril, la CFM a transféré son siège social en France à Clermont-Ferrand. Elle était auparavant domiciliée à Granges-Paccot en Suisse. 2.4 Un dividende de 198 millions € a été versé en automne par Fenner Group Holdings Limited. Il s’agit du premier dividende depuis l’acquisition de cette filiale en 2018. 2.5 Un dividende de 34 millions € a été versé en décembre par Camso International S.à.r.l.. Il s’agit du premier dividende depuis l’acquisition de cette filiale en 2018. 2.6 Des marques et brevets ont été rachetés à une société du Groupe détenue indirectement pour un montant de 33millions €. NOTE 3 MODALITÉS D’ÉLABORATION Les comptes annuels de la Compagnie ont été établis et sont présentés en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France, le règlement ANC N° 2016-07 du 4 novembre 2016, ainsi que les avis et recommandations ultérieurs de l’ANC. Sauf mention particulière, ces principes ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés. NOTE 4 MÉTHODES COMPTABLES 4.1 Immobilisations incorporelles Les “Marques, brevets et droits similaires” sont valorisés au coût historique d’acquisition. Les marques ont une durée de vie indéfinie tandis que les brevets et droits similaires sont amortis linéairement sur 7 ans. En cas de perte de valeur, une provision pour dépréciation est constituée. Les frais engagés pour la création et la conservation des marques sont enregistrés en charges durant l'exercice. 400 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels 4.2 Immobilisations financières 4.2.1 Participations Les participations sont comptabilisées au coût historique d'acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale intervenue en 1976/1978. La société procède à chaque clôture annuelle à l’évaluation de la juste valeur de ses titres de participation. Cette juste valeur est estimée en fonction, soit de l’actif net comptable, le cas échéant réévalué, soit de la rentabilité et de la perspective d’avenir de la participation ainsi que de l’utilité pour la société détentrice des titres. En cas de baisse durable de la juste valeur et si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée. Les frais d’acquisition des participations sont pris en charge à la date de transaction. 4.2.2 Créances rattachées à des participations etprêts Les créances rattachées à des participations et prêts sont valorisés à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'il existe un risque de non-recouvrement. 4.3 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'il existe un risque de non- recouvrement. 4.4 Primes liées au capital social Cette rubrique regroupe les primes liées aux augmentations de capital, les primes de conversion d'obligations en actions et les primes d’émission d’actions, sous déduction des frais nets d’impôts y afférents. Lors d’annulation d’actions propres, la différence entre leur valeur d’achat et leur valeur nominale est portée en diminution des primes. 4.5 Provisions réglementées Elles sont constituées en quasi-totalité par des plus-values réinvesties, sous le régime de l'ancien article 40 du Code Général des Impôts. 4.6 Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d'exercice. En application du règlement de l’ANC 2015-5 du 2 juillet 2015, une distinction est effectuée pour les transactions en devises étrangères entre transactions commerciales et transactions financières : ▶ le résultat de change relatif aux transactions commerciales est présenté en résultat de l’exploitation; ▶ le résultat de change relatif aux transactions financières est présenté en résultat financier. 4.7 Instruments dérivés 4.7.1 Dérivés de change en juste valeur parrésultat Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l'exercice sont valorisés au bilan à leur valeur de marché. 4.7.2 Dérivés de change en comptabilité decouverture Lorsque la Compagnie applique la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont enregistrées au bilan en écart de conversion actif ou passif. Les variations de change des sous-jacents couverts sont également enregistrées dans ces mêmes postes. 4.7.3 Options sur propres actions encomptabilité de couverture La Compagnie couvre le risque de variation de valeur des options sur propres actions des obligations convertibles. En vertu du règlement ANC 2015-05, art. 628-12, la prime initiale des options acquises est enregistrée au bilan. Elle est ensuite amortie en résultat financier sur la période de couverture (5 ans). MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 401 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels 4.8 Impôt L’impôt au compte de résultat comprend principalement l'impôt exigible des sociétés du périmètre de l’intégration fiscale et des crédits d’impôt. 4.9 Emprunts et autres dettes financières Les emprunts et autres dettes financières sont enregistrés à leur valeur nominale. Les frais d'émission sont comptabilisés en charges à répartir. NOTE 5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en milliers€) 31 décembre 2020 Acquisition/ Dotation Cession/ Reprise 31 décembre 2021 Marques, brevets et droits similaires 395 135 32 623 - 427 758 Valeur brute 395 135 32 623 - 427 758 Marques, brevets et droits similaires (174 340) (44 212) - (218 552) Amortissements (174 340) (44 212) - (218 552) TOTAL 220 795 (11 589) - 209 206 L’augmentation de la valeur brute des marques, brevets et droits similaires est expliquée à la note 2.6. NOTE 6 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (en milliers€) 31 décembre 2020 Acquisition/ Souscription/ Augmentation Cession/ Réduction 31 décembre 2021 Participations (note 20) 9 133 279 17 538 (11 915) 9 138 902 Créances rattachées à des participations (note 7) 4 829 441 142 242 (4 634 390) 337 293 Prêts (note 7) 142 662 5 260 069 (1 189 496) 4 213 235 Autres titres immobilisés 3 106 4 280 (278) 7 108 Valeur brute 14 108 488 5 424 129 (5 836 079) 13 696 538 Participations (note 20) (202 062) - 40 000 (162 062) Prêts (note 7) (1 325) - 1 325 - Provisions pour dépréciation (203 387) - 41 325 (162 062) TOTAL 13 905 101 5 424 129 (5 794 754) 13 534 476 La plupart des créances rattachées à des participations au 31 décembre 2020 a été reclassée dans les prêts au 31décembre 2021 suite à la réorganisation juridique mentionnée en note 2.2. Les provisions pour dépréciation sur participations ont fait l’objet d’une reprise de 40 millions €. NOTE 7 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES (en milliers€) À un an au plus À plus d’un an Brut Dépréciation Net ACTIF IMMOBILISÉ (NOTE 6) Créances rattachées à des participations 337 293 - 337 293 - 337 293 Prêts 3 597 472 615 763 4 213 235 - 4 213 235 ACTIF CIRCULANT Créances 885 566 - 885 566 - 885 566 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 4 820 331 615 763 5 436 094 - 5 436 094 Valeurs mobilières de placement Les 149 944 milliers € dans la rubrique valeurs mobilières de placement consistent en un investissement liquide, sujet à un faible risque de perte de valeur, à brève échéance dans un fonds professionnel spécialisé. 402 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels NOTE 8 EMPRUNTS OBLIGATAIRES 8.1 Emprunts obligataires convertibles (en milliers€) 31 décembre 2021 31 décembre 2020 EMPRUNTS OBLIGATAIRES CONVERTIBLES (NOTE 11) Emprunt obligataire convertible 2017-2022 523 353 489 336 Emprunt obligataire convertible 2018-2023 530 247 488 480 TOTAL 1 053 600 977 816 Les deux emprunts obligataires convertibles ont été émis pour un montant nominal de 600 millions de dollars américains chacun et ne portent pas intérêt. (en milliers€) Brut Amortissements Net INSTRUMENTS DÉRIVÉS ACTIFS Options de couverture du risque de conversion - Emprunts 2017-2022 52 925 (52 925) - Options de couverture du risque de conversion - Emprunts 2018-2023 42 905 (34 324) 8 581 Contrat de change à terme - Emprunts 2018-2023 75 295 - 75 295 Contrat de change à terme - Emprunts 2017-2022 24 258 - 24 258 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 195 383 (87 249) 108 134 (en milliers €) INSTRUMENTS DÉRIVÉS PASSIFS Contrat de change à terme – Divers 4 254 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 4 254 8.2 Autres emprunts et emprunts obligataires (en milliers€) Coupon par an 31 décembre 2021 31 décembre 2020 AUTRES EMPRUNTS ET EMPRUNTS OBLIGATAIRES (NOTE 11) Emprunt obligataire 2018-2025 0,875% 750 000 750 000 Emprunt obligataire 2018-2030 1,750% 1 000 000 1 000 000 Emprunt obligataire 2018-2038 2,500% 750 000 750 000 Emprunt obligataire 2015-2022 1,125% 300 000 300 000 Emprunt obligataire 2015-2027 1,750% 300 000 300 000 Emprunt obligataire 2015/16-2045 3,250% 316 826 317 451 Emprunt obligataire 2020-2028 0,000% 500 000 500 000 Emprunt obligataire 2020-2032 0,250% 500 000 500 000 Emprunt obligataire 2020-2040 0,625% 500 000 500 000 Intérêts courus sur emprunts obligataires et divers 22 452 22 452 Titres négociables à court terme européens (NEU CP) 236 000 898 500 Titres négociables à court terme américains (US CP) 22 094 40 707 TOTAL 5 197 372 5 879 110 Le programme de titres négociables à court terme européens (NEU CP) s’élève à 2,5 milliards € et celui des titres négociables à court terme américain (US CP) à 700 millions $. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 403 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels NOTE 9 CAPITAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL SOCIAL La composition du capital et des primes liées au capital est la suivante: (en milliers€) Capital Primes liées aucapital Total Au 1 er janvier 2021: 178 340 086 actions 356 680 2 745 842 3 102 522 Émission de 565 actions - note 16: Actions de performance 1 - 1 Prélèvement aux primes liées au capital 0 (220) (220) Émission de 9 388 actions - note 16: Options sur actions 19 461 480 Émission de 180 411 actions - note 16: Actions de performance 361 - 361 AU 31 DÉCEMBRE 2021: 178 530 450 ACTIONS 357 061 2 746 083 3 103 144 La valeur nominale des actions est de 2€. Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives. NOTE 10 AUTRES ÉLÉMENTS DE CAPITAUX PROPRES (en milliers€) Écarts de réévaluation Réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées Total Au 1 er janvier 2021 624 772 1 283 580 1 862 506 1 010 644 61 598 4 843 100 Affectation du résultat 2020 - - 596 710 (1 010 644) - (413 934) Prélèvement pour l'émission des actions de performance - (362) - - - (362) Résultat 2021 - - - 584 192 - 584 192 AU 31 DÉCEMBRE 2021 624 772 1 283 218 2 459 216 584 192 61 598 5 012 996 Les écarts de réévaluation concernent: ▶ les terrains 32 ▶ les participations 624 740 Le détail des réserves s’établit comme suit: ▶ Réserve légale, dont 26 943 milliers € affectés aux plus-values long terme 37 158 ▶ Réserves spéciales des plus-values long terme 881 256 ▶ Autres réserves 364 804 L'Assemblée générale mixte 2021 a approuvé la distribution d'un dividende de 2,30 € par action, soit au total 410 millions€ après déduction de la part statutaire revenant aux Associés Commandités, soit 4 millions €. NOTE 11 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES (en milliers€) Total Dont à un an auplus Dont à plus d’un an et cinq ans au plus Dont à plus decinq ans Emprunt obligataire convertible (note 8.1) 1 053 600 523 353 530 247 - Autres emprunts et emprunts obligataires (note 8.2) 5 197 372 580 545 750 000 3 866 827 Emprunts et dettes financières divers 3 736 923 3 736 923 - - Dettes fiscales et sociales 31 366 31 366 - - Autres dettes 411 110 411 110 - - TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021 10 430 371 5 283 297 1 280 247 3 866 827 404 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels NOTE 12 PARTIES LIÉES 12.1 Poste du bilan envers les parties liées (en milliers€) Note Parties liées Tiers Totaux au bilan (Valeurs nettes) Participations 6 8 976 840 - 8 976 840 Créances rattachées à des participations 6 337 293 - 337 293 Prêts 6 4 213 235 - 4 213 235 Autres titres immobilisés 6 7 108 - 7 108 Créances 7 621 292 264 274 885 566 Emprunts et dettes financières divers 11 3 736 923 - 3 736 923 Autres dettes 11 407 743 3 367 411 110 12.2 Opérations avec les parties liées Les opérations avec les parties liées sont conclues à des conditions normales de marché. NOTE 13 CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires est constitué en totalité de redevances provenant d’entreprises liées: (en milliers€) 2021 2020 en France 54 709 45 610 à l’étranger 905 060 752 341 TOTAL 959 769 797 951 NOTE 14 DÉTAIL DES CHARGES EXTERNES (en milliers€) 2021 2020 Sous-traitance de prestations de service (156 677) (139 300) Frais de recherche et développement (306 634) (278 325) Divers (69 439) (45 939) TOTAL (532 750) (463 564) NOTE 15 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS La Compagnie forme avec quatorze sociétés, filiales françaises qu’elle détient directement ou indirectement à 95% au moins, un groupe fiscal dont elle est la société tête de groupe. La convention d’intégration fiscale prévoit que les filiales intégrées continuent de supporter la charge d’impôt qu’elles auraient supportée en l’absence d’intégration fiscale. La société tête de groupe comptabilise dans ses livres la différence de charge fiscale qui résulte de l’intégration. La charge d’impôts sur le résultat enregistrée dans les comptes de la Compagnie comprend les éléments suivants: (en milliers€) 2021 2020 Impôt exigible de la Compagnie seule (37 285) (28 395) Produit de l’intégration fiscale 14 382 30 071 Autres 4 092 8 097 TOTAL (18 811) 9 773 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 405 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels NOTE 16 PAIEMENTS SOUS FORME D’ACTIONS Plans d’options sur actions Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice sont les suivantes : 2021 2020 Prix moyen pondéré de l’exercice (en€ par option) Nombre d’options Prix moyen pondéré de l’exercice (en€ par option) Nombre d’options Au 1 er janvier 51,16 22 588 56,23 37 185 Attribuées - - - - Annulées 51,16 (13 200) 51,16 (27) Exercées 51,16 (9 388) 64,09 (14 570) AU 31DÉCEMBRE 0,00 - 51,16 22 588 Le dernier plan d'options sur actions attribué en juin 2012 est venu à échéance au mois de juin 2021. Plans d’actions gratuites ou de performance Les évolutions du nombre de droits à des actions gratuites ou de performance sont les suivantes : 2021 2020 Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance encirculation Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance encirculation Au 1 er janvier 1 273 400 870 805 Attribués 319 622 589 020 (1) Annulés (108 428) (104 907) Actions livrées (180 976) (81 518) AU 31DÉCEMBRE 1 303 618 1 273 400 (1) 60 droits supplémentaires du plan France 2020 ont été octroyés en 2021. Plan Excellence En novembre 2021, 319 622 droits à des actions de performance ont été attribués à des employés et aux Gérants du Groupe. Les droits sont sujets à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2025 et n’ont pas de période de conservation. Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l’action, performance environnementale industrielle, taux d’engagement des salariés, évolution du chiffre d’affaires et niveau de ROCE). Les plans d’attribution d’actions gratuites ou de performance ont les caractéristiques suivantes : Date d’attribution Date de livraison Période de conservation 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation France Autres pays France Autres pays 2017 2021 2021 Aucune Aucune - 182 751 2018 2022 2022 Aucune Aucune 38 821 127 480 2019 2023 2023 Aucune Aucune 369 803 374 369 2020 2024 2024 Aucune Aucune 495 928 506 236 2020 2022 N/A Aucune N/A 79 988 82 504 (1) 2021 2025 2025 Aucune Aucune 319 078 - NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE EN CIRCULATION 1 303 618 1 273 400 (1) 60 droits supplémentaires du plan France 2020 ont été octroyés en 2021. 406 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels NOTE 17 RISQUES DE MARCHÉ ET INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS 17.1 Risque de taux La Compagnie n'a pas souscrit à des instruments de couverture de taux. 17.2 Risque de change La Compagnie détient au 31 décembre 2021 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s'élevant au total, en valeur nette, à 324 millions €. Ces créances figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d'exercice. La politique de la Compagnie est de se couvrir contre le risque de change par des contrats de change à terme. Ces dérivés sont évalués en juste valeur par le compte de résultat. La Compagnie détient des obligations convertibles libellées en dollars (voir note 8.1). Le risque de change lié à ces obligations est intégralement couvert par des contrats de change à terme de même maturité. Ces dérivés sont traités en comptabilité de couverture. 17.3 Risque sur actions La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés, dont l'évaluation découle de leur valeur d'utilité. La Compagnie est exposée au risque de variation de valeur de ses propres actions liées à ses obligations convertibles. La totalité de ce risque est couvert par des achats d’options (voir note 8.1). NOTE 18 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DEDIRECTION En application des dispositions statutaires, la Compagnie est administrée par un ou plusieurs Gérants. Les Gérants ayant la qualité d'Associés Commandités bénéficient, ès qualités, d'un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l'ensemble des Associés Commandités. Le Gérant non Commandité bénéficie en revanche d’une rémunération fixe et variable ainsi que d’un plan d’intéressement à long terme. Le montant alloué par la Compagnie àM. Florent Menegaux, Gérant Associé Commandité depuis le 18 mai 2018 et Président de la Gérance depuis le 17 mai 2019, en 2021 au titre de 2020, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 761 milliers € (en 2020 au titre de 2019 : 1008 milliers €). Un montant de 162 milliers €, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices, a été versé en 2021 à M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Associé Commandité de la Compagnie jusqu'en mai 2019, au titre du solde de la rémunération 2018. La rémunération totale (rémunération fixe et prime variable due en 2021 au titre de 2020) versée par la Compagnie à M. Yves Chapot, Gérant non Commandité, se monte à 1 655 milliers € (charges sociales comprises) en 2021 (en 2020 au titre de 2019: 1 216 milliers €). Par ailleurs, un montant de 1 321 milliers € (charges sociales comprises) a été provisionné au 31 décembre 2021 pour couvrir une prime variable payable en 2022 au titre de 2021 ainsi que des droits conditionnels à un intéressement à long terme payable en 2022 à l’issue des Assemblées générales de la Compagnie. Les avantages en nature se montent à 10 milliers €. NOTE 19 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES (en milliers €) Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit Honoraires de certification des comptes 462 463 Services autres que la certification des comptes (1) - 142 (1) Ces services comprennent principalement une mission d'Organisme Tiers Indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 407 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels NOTE 20 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (en milliers€, saufindicationcontraire) Capital (1)(2) Autres capitaux propres avant résultat (1)(2) Quote-part du capital détenu (en%) Valeur comptable destitres détenus Prêts et avances consentis par laCompagnie etnon encore remboursés Chiffre d’affaires hors taxes dudernier exercice clos (1)(2) Résultat du dernier exercice clos (1)(2) Dividendes comptabilisés par la Compagnie aucours del’exercice Brute Nette A. FILIALES (PLUS DE 50% DU CAPITAL) Camso Inc. Magog (Canada) 351 000 (USD) 33 162 (USD) 100.0% 307 703 307 703 - 42 131 (USD) 10 557 (USD) - Camso International S.à r.l. Luxemburg (Luxembourg) 33 700 (USD) 88 778 (USD) 100.0% 223 620 223 620 - 4 603 (USD) 1 295 (USD) 33 764 Camso Vietnam Co., Ltd Tan Uyen (Vietnam) 29 000 (USD) (7 877) (USD) 100.0% 29 840 29 840 - 39 066 (USD) 5 285 (USD) - Compagnie Financière Michelin Clermont-Ferrand (France) 2 502 355 (CHF) 9 488 948 (CHF) 100.0% 4 325 679 4 325 679 - - 493 803 (CHF) - Fenner Group Holdings Limited Stoke-on-Trent (Royaume-Uni) 48 751 (GBP) 157 991 (GBP) 100.0% 1 365 554 1 365 554 - - 17 778 (GBP) 198 429 Masternaut Bidco Limited Londres (Royaume-Uni) 85 236 26 129 100.0% 85 975 85 975 - - 22 - Rodaco Argentina S.A.U. Buenos Aires (Argentine) 170 873 (ARS) 68 522 (ARS) 100.0% 4 104 4 104 - 571 395 (ARS) 49 221 (ARS) - Spika Clermont-Ferrand (France) 477 000 (9 328) 100.0% 655 915 493 944 304 264 - (49 036) - Michelin Ventures SAS Clermont-Ferrand (France) 45 025 (541) 100.0% 45 025 45 025 33 029 - 1 588 - Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Clermont-Ferrand (France) 504 000 1 250 096 100.0% 1 614 309 1 614 309 - 4 522 654 (185 865) - PT Multistrada Arah Sarana Tbk Bekasi (Indonésie) 137 343 (USD) 58 022 (USD) (3) 99.64% 481 051 481 051 - 289 608 (USD) (3) 31 897 (USD) (3) - B. AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS 1 - Filiales non reprises en A ▶ Étrangères - - 128 37 - - - - 2 - Participations non reprises en A ▶ Françaises - - 7 107 7 107 - - - 130 TOTAL DES PARTICIPATIONS ET DESAUTRES TITRES IMMOBILISÉS 9 146 010 8 983 948 337 293 232 323 (1) Dans la monnaie locale d’opération en milliers. (2) Dernier exercice clos. (3) Comptes consolidés publiés du dernier exercice clos. Cautions et avals données par la Compagnie aux filiales et participations : se référer à la note 21.3. 408 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels NOTE 21 ENGAGEMENTS FINANCIERS 21.1 Lignes de crédit (en milliers €) 2021 2020 Lignes de crédit accordées par la Compagnie à des entreprises liées - 1 212 000 Crédits accordés - (496 000) SOLDE DISPONIBLE AU 31DÉCEMBRE - 716 000 Toutes les lignes de crédit ainsi que les tirages correspondants ont été transférés durant l’exercice 2021 à la Compagnie Financière Michelin, filiale de la Compagnie. 21.2 Contrat de change à terme Au 31 décembre 2021, la contre-valeur en euros des contrats de change à terme s’élève à: ▶ devises à recevoir 1 252 millions €; ▶ devises à livrer 1 137 millions €. 21.3 Engagements donnés: Cautions, avals et garanties ▶ La Compagnie a émis une garantie envers le fonds de pension “Fenner Pension Scheme Trustee Limited” pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale “Fenner Group Holdings Limited”. L’engagement éventuel se monte à 7 millions € au 31 décembre 2021. ▶ Dans le cadre de son activité de holding, CGEM peut être amenée à apporter son soutien à certaines filiales contrôlées. ▶ Dans le cadre de l’émission d’une obligation à libération fractionnée remboursable en actions, la Compagnie s’est engagée à verser un montant de 12 millions € à la société Siparex Associés d’ici à 2025. 21.4 Engagements reçus ▶ La Compagnie a contracté en octobre 2020 une ligne de crédit syndiquée de 2 500 millions €, pour une durée de trois ans, avec une option d’extension de deux fois un an. Cette ligne était non tirée à la date de clôture. Fin 2021, la Compagnie a exercé sa première option d'extension, prolongeant la maturité de sa ligne syndiquée de 2023 à2024. NOTE 22 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le 10 janvier 2022, la Compagnie a procédé au remboursement de l’emprunt obligataire convertible 2017-2022. Aucun autre événement significatif n’est intervenu entre la date de clôture et la date de publication des états financiers. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 409 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels 5.3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS (Exercice clos le 31décembre 2021) À l'Assemblée générale Compagnie Générale des Établissements Michelin 23 Place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont Ferrand Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin relatifs à l’exercice clos le 31décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie “Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels” du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Au 31décembre 2021, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 8977 millions d’euros, soit 48% du montant total de l’actif. Ils sont comptabilisés au coût historique d’acquisition majoré de l’effet de réévaluations légales le cas échéant. La société procède, à chaque clôture annuelle, à l’évaluation de la valeur d’utilité de ses titres de participation. Cette valeur d’utilité est estimée en fonction, soit de l’actif net comptable, le cas échéant réévalué, soit de la rentabilité et des perspectives d’avenir de la participation. En cas de baisse durable de la valeur d’utilité et si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée. L’estimation de la valeur d’utilité des titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans le choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Aussi, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de l’audit, en raison du poids de ces actifs dans le bilan, de l’importance des jugements de la Direction et des incertitudes dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie sous-tendant les évaluations préparées, notamment la probabilité de réalisation des prévisions retenues par la Direction. La note 4.2.1 de l'annexe aux comptes annuels présente les modalités d’évaluation des titres de participation. 410 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels Réponse d’audit apportée Pour les titres de participation dont la valeur est significative ou qui présentent un risque spécifique de perte de valeur, nos travaux ont consisté : ▶ Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, à vérifier que les quotes-parts d’actif net retenues concordent avec les comptes des entités et que les réévaluations opérées, le cas échéant, sont fondées sur une documentation probante; ▶ Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, à obtenir les prévisions de flux de trésorerie des activités des entités concernées établies par la Direction et apprécier la cohérence des hypothèses avec les tendances prévues pour l’activité (principalement, évolution des ventes, des taux de marge et des frais généraux). Nos travaux ont également consisté à apprécier, à l’aide de nos spécialistes en évaluation financière, le caractère raisonnable des taux de croissance perpétuels et des taux d’actualisation retenus par la Direction. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président de la Gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17décembre2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président de la Gérance. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin par votre assemblée générale du 14mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et celle du 7mai 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 18 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 12 ème année. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 411 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président de la Gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’unaudit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. Enoutre: ▶ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; ▶ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne; ▶ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; ▶ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; ▶ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 18février 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Jean-Christophe Georghiou Frédéric Gourd 412 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels 5.3.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLESCONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31décembre 2021 À l’Assemblée Générale Compagnie Générale des Établissements Michelin 23 place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont Ferrand En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.226-10 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris – La Défense, le 18février 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Jean-Christophe Georghiou Frédéric Gourd MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 413 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels 5.3.5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (total en milliers€ et en€ par action) 2021 2020 RÉSULTAT DE L’EXERCICE Résultat comptable Total – Bénéfice ou (perte) 584 192 1 010 644 Par action – Bénéfice ou (perte) 3,27 5,67 DIVIDENDE PROPOSÉ TOTAL 803 387 (1) 410 182 Dividende proposé par action 4,50 (1) 2,30 (1) Montant soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022. TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (en milliers€) 2021 2020 A) 1. Capitaux propres à la clôture de l’exercice précédent avant distribution 7 945 622 7 346 285 2. Distribution décidée par l’A.G.O. (413 935) (367 635) B) Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après distribution 7 531 687 6 978 650 C) Variation en cours d’exercice: 1. Variation du capital 381 (575) 2. Variation des primes liées au capital social 241 (43 368) 3. Variation des réserves et report à nouveau (1) (361) 271 4. Résultat de l’exercice 584 192 1 010 644 D) Capitaux propres à la clôture de l’exercice avant distribution 8 116 140 7 945 622 E) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE 584 453 966 972 F) dont: variations dues à des modifications de structure 0 0 G) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE HORS MODIFICATION DE STRUCTURE 584 453 966 972 Notes: C3 Affectation du dividende revenant aux actions propres que détient la Compagnie - 434 (1) Hors affectation du résultat 2020. 5.3.6 TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2021 (en milliers€) ORIGINES Report à nouveau antérieur 2 459 216 Résultat de l’exercice 584 192 AFFECTATIONS Dividende 803 387 (1) Part statuaire des Associés Commandités 5 299 Report à nouveau 2 234 722 SOLDE DISPONIBLE AU 31DÉCEMBRE 3 043 408 3 043 408 (1) Montants soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022. 414 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Comptes annuels 5.3.7 RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (en milliers€ et en€ par action, saufmention contraire) 2017 2018 2019 2020 2021 I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE a) Capital social 359 042 359 695 357 255 356 680 357 061 b) Nombre des actions ordinaires existantes 179 520 987 179 847 632 178 627 555 178 340 086 178 530 450 II. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE a) Chiffre d’affaires hors taxes 681 188 895 113 1 034 805 797 951 959 769 b) Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) nettes 1 058 933 1 028 453 817 567 1 072 009 635 133 c) Impôt sur les bénéfices (16 054) 47 930 30 603 (9 773) 18 811 d) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 1 029 300 813 150 672 105 1 010 644 584 192 III. RÉSULTATS PAR ACTION a) Résultat après impôt, mais avant charges calculées (amortissements etprovisions) 5,99 5,45 4,41 6,07 3,45 b) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 5,73 4,52 3,76 5,67 3,27 c) Dividende attribué à chaque action 3,55 3,70 2,00 2,30 4,50 (1) IV. PERSONNEL a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice - - - 1 2 b) Montant de la masse salariale del’exercice 28 877 1 123 2 280 3 190 c) Montant des sommes versées autitredes avantages sociaux (Sécuritésociale, œuvres sociales, etc.) 95 369 (76) 645 838 (1) Montants soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 415 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Informations complémentaires 5.4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5.4.1 PERSONNE RESPONSABLE Responsable du Document d’enregistrement universel etdu Rapport financier annuel M.Florent Menegaux, Président de la Gérance. Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et du Rapport financierannuel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant en section8.4 du présent Document d’enregistrement universel présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Clermont-Ferrand, le 8 avril 2022. Florent Menegaux, Président de la Gérance 5.4.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 5.4.2.1 Commissaires aux Comptes La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants. La vérification de la régularité, de la sincérité et de l’image fidèle des comptes constitue l’objectif principal de ce contrôle. Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices, sur proposition du Conseil de Surveillance après examen du Comité d’Audit, et sont rééligibles. Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l’ensemble des missions de contrôle prévues par la loi. Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance. La Compagnie Générale des Établissements Michelin, structure de tête du groupe Michelin, a pour Commissaires aux Comptes: PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Représentée par Jean-Christophe Georghiou, Associé Avec pour suppléant Jean-Baptiste Deschryver, Associé du même cabinet Deloitte & Associés Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Représentée par Frédéric Gourd, Associé Avec pour suppléant la société BEAS 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Il n’existe ni dépendance juridique, ni dépendance économique entre eux ou leurs firmes. Le mandat des Commissaires aux Comptes arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. 416 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 PERFORMANCE FINANCIÈRE 05 Informations complémentaires 5.4.2.2 Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale desÉtablissements Michelin (CGEM) Le tableau suivant présente les honoraires des Commissaires aux Comptes relatifs à l’exercice 2021: (en milliers€) Deloitte PricewaterhouseCoopers Commissaire auxComptes (Deloitte&Associés) Réseau Commissaire auxComptes (PricewaterhouseCoopers Audit) Réseau Montant % Montant % Montant % Montant % CERTIFICATION ET EXAMEN LIMITÉ SEMESTRIEL DES COMPTES INDIVIDUELS ET CONSOLIDÉS ▶ Émetteur 462 34% - - 463 31% - - ▶ Filiales intégrées globalement 890 66% 3 796 100% 1 049 69% 3 382 100% Sous-total 1 352 100% 3 796 100% 1 512 100% 3 382 100% SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES ▶ Émetteur (1) - - - - 142 80% - - ▶ Filiales intégrées globalement (2) 71 100% 1 371 100% 36 20% 840 100% Sous-total 71 100% 1 371 100% 178 100% 840 100% TOTAL 1 423 5 167 1 689 4 222 (1) Ces services comprennent principalement une mission d’organisme tiers indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. (2) Ces services comprennent essentiellement des diligences effectuées lors d’opérations ou de projets d’acquisitions, des diagnostics, diverses missions de revue de conformité fiscale et des attestations émises à la demande des entités auditées. 5.4.3 INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE Conformément à l’article 19 du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 17 juin 2017, le présent Document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter: ▶ relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2020: le rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents, figurant dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 avril 2021 sous le numéro D. 21-0285; ▶ relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2019: le rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents, figurant dans le Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 avril 2020 sous le numéro D.20-0306 ; ▶ relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2018 : le rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y afférents, figurant dans le Document de référence déposé auprès de l’Autoritédesmarchés financiers le 19 mars 2019 sous le numéro D.19-0170. Les informations incluses dans ces deux Document de référence et Document d’enregistrement universel, autres que celles visées ci- dessus, sont remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel. Ces deux Document de référence et Document d’enregistrement universel sont accessibles au siège social de la Société et sur son site Internet www.michelin.com. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 417 0 Michelin et ses actionnaires 6 Plus de 205000actionnaires soutiennent nos ambitions. Ilsdétiennent nominativement leurs actions ce quifavorise un dialogue de qualité. 62000collaborateurs sont actionnaires deleurentreprise. 418 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 06 Michelin et ses actionnaires 6.1 RENSEIGNEMENTS SURLASOCIÉTÉ 420 6.2 DONNÉES BOURSIÈRES 421 6.2.1 L’action Michelin 421 6.2.2 Données boursières détaillées 422 6.2.3 Données par action 422 6.2.4 Le capital et l’actionnariat 422 6.3 RELATIONS AVEC LESACTIONNAIRES 423 6.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AUPUBLIC 423 6.5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANTLE CAPITAL 424 6.5.1 Tableau d’évolution du capital 424 6.5.2 Capital potentiel 425 6.5.3 Options de souscription ou d’achat d’actions 426 6.5.4 Actions gratuites ou de performance 428 6.5.5 Actionnariat salarié 436 6.5.6 Informations relatives à un programme derachat d’actionsencours 436 6.5.7 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis àl’approbation de l’Assemblée générale mixte desactionnaires du13mai2022 437 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 419 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Renseignements sur la Société 6.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ (1) Dénomination sociale ▶ Compagnie Générale des Établissements Michelin. Registre du commerce et des sociétés ▶ 855200887 RCS Clermont-Ferrand. ▶ Identifiant d'entité juridique (LEI): 549300SOSI58J6VIW05. Date de constitution et d’expiration ▶ Constituée le 15 juillet 1863 et venant à expiration le 31 décembre 2050, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les statuts. Siège social ▶ 23, place des Carmes-Déchaux – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). ▶ Téléphone: +33(0)473322000. ▶ Site web: www.michelin.com Forme juridique/Législation applicable ▶ Société en commandite par actions régie par les articles L.226-1 à L.226-14 du Code de commerce. Activité principale ▶ Gestion de filiales et de participations dans tous les pays. Organigramme juridique simplifié (au 31décembre 2021) CGEM est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin. Ses deux filiales principales sont: ▶ la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100% du capital. La MFPM coordonne l’ensemble des opérations industrielles, commerciales et de recherche en France; ▶ la Compagnie Financière Michelin France (CFM), dont la CGEM détient 100% du capital. La CFM est la holding des sociétés assurant ces activités hors de France. La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés. Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre une partie de ces services, la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré. Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels, prestations de services de natures variées, équipements, matières premières, produits semi-finis et finis). Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné. Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales”. (1) Cf. également le chapitre3 pour les informations relatives aux statuts de la Société. Compagnie Générale des Établissements Michelin - (CGEM) France Compagnie Financière Michelin (CFM) France Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) France Sociétés industrielles, commerciales et de recherche hors de France Sociétés industrielles et commerciales en France 100 % 100 % 420 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Données boursières 6.2 DONNÉES BOURSIÈRES 6.2.1 L’ACTION MICHELIN Cotée sur Euronext Paris ▶ Compartiment A; ▶ Service à Règlement Différé (SRD); ▶ Code ISIN: FR 0000121261; ▶ Valeur nominale: 2€; ▶ Unité de transaction: 1. Indices Michelin entre dans la composition de deux grands indices de performance boursière: ▶ CAC40: 1,47% de l’indice au 31décembre 2021; ▶ Euronext 100: 0,67% de l’indice au 31décembre 2021. Michelin figure aussi dans les principaux indices éthiques: ▶ Ethibel Excellence Europe et Global, Euronext VigeoEiris France 20, Europe 120, Eurozone 120, World 120, FTSE4Good. ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION MICHELIN Action Michelin moyenne mensuelle CAC 40 moyenne mensuelle Stoxx Europe 600 En millions de titres Moyenne mensuelle des titres échangés 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 0 10 20 30 40 50 Déc. 2021 Janvier 2019 Juin 2019 Déc. 2019 Juin 2020 Déc. 2020 Juin 2021 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 421 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Données boursières 6.2.2 DONNÉES BOURSIÈRES DÉTAILLÉES Cours de l’action (en€) 2021 2020 2019 2018 2017 2016 Plus haut en séance 146,00 112,80 119,50 130,85 128,40 106,80 Plus bas en séance 103,30 68,00 83,74 82,68 98,93 77,40 Ratio plus haut / plus bas 1,41 1,66 1,43 1,58 1,30 1,38 Dernier cours de la clôture 144,15 104,95 109,10 86,70 119,55 105,70 Moyenne des derniers cours de la clôture 129,75 95,49 104,36 109,40 115,65 91,97 Évolution du titre Michelin sur la période 37,35% -3,80% 25,84% -27,48% 13,10% 20,25% Évolution du CAC40 sur la période 28,85% -7,14% 26,37% -10,95% 9,26% 4,86% Évolution du Stoxx 600 sur la période 22,25% - 4,04% - - - - Capitalisation boursière (fin de période, en milliards€) 25,74 18,72 19,49 15,59 21,45 19,03 Moyenne des échanges quotidiens sur la période 435 955 548 883 577545 649347 503534 554262 Nombre moyen de titres composant le capital 178 378 193 178 497 159 179669608 179384513 182212806 182122667 Nombre d’actions échangées sur la période 112 476 357 141 062 953 147273882 165583378 128401095 142445218 Selon les données statistiques collectées d’Euronext Paris. 6.2.3 DONNÉES PAR ACTION (en€ sauf ratios) 2021 2020 2019 2018 2017 Actif net comptable 83,9 70,8 74,1 67,8 62,7 Résultat de base 10,31 3,52 9,69 9,30 9,39 Résultat dilué (1) 10,24 3,51 9,66 9,25 9,34 PER 14,0 29,8 11,3 9,3 12,7 Dividende par action (2) 4,50 2,30 2,00 3,70 3,55 Taux de distribution (hors éléments non récurrents) 42,0% 47,0% 19,5% 36,4% 36,0% Rendement par action (3) 3,1% 2,2% 1,8% 4,3% 3,0% (1) Résultat net par action après prise en compte, le cas échéant, des conséquences de l’exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d’actions moyen de la période. (2) Dividende soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 13mai 2022. (3) Dividende / cours de l’action au 31décembre. 6.2.4 LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT Montant du capital au 31 décembre 2021: 357 060 900 €. Au 31décembre 2021 Au 31décembre 2020 Au 31décembre 2019 Nombre d’actionnaires % capital % droits devote Nombre d’actionnaires % capital % droits devote Nombre d’actionnaires % capital % droits devote Actionnaires institutionnels français 23,6 % 27,3 % 3 938 27,1 % 29,3 % 3735 27,4 % 29,1 % Actionnaires institutionnels non-résidents 4 123 65,5 % 59,2 % 61,8 % 57,1 % 61,3 % 57,1 % Actionnaires individuels 139 099 9,2 % 11,5 % 136 935 9,1 % 11,4 % 141 628 9,5 % 11,8 % Personnel – Plan d’épargne Groupe 62 118 1,7 % 2,0 % 69 378 2,0 % 2,3 % 58 079 1,8 % 2,0 % TOTAL 205 340 178 530450 (1) ACTIONS 238 147 046 DROITS DE VOTE 210251 178340086 ACTIONS 243584598 DROITS DEVOTE 203442 178627555 ACTIONS 240861826 DROITS DEVOTE (1) Entièrement libérées. Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double. Au 31 décembre 2021, les droits de vote théoriques sont égaux aux droits de vote exerçables, et la société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital. 422 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Documents accessibles au public 6.3 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES L’ensemble des actionnaires a accès à une information complète, transparente et claire, adaptée aux besoins de chacun. Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l’information réglementée couvrent l’activité, la stratégie et l’information financière de l’Entreprise: communiqués de presse, Document d’Enregistrement Universel, Rapport Financier Semestriel, statuts de la Société. Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe www.michelin.com sous la rubrique “Finance”, en français et en anglais, et sur demande auprès du service des Relations Investisseurs de Michelin. En 2021, plus de 1 400contacts ont eu lieu avec les investisseurs institutionnels et analystes financiers. Un Capital Markets Day a également été organisé en digital depuis le siège social de Clermont-Ferrand (France) au printemps 2021, durant lequel la stratégie Michelin in Motion 2030 a été présentée à la communauté financière. Parallèlement, Michelin est allé à la rencontre des actionnaires individuels lors de réunions actionnaires, a réuni son Comité des actionnaires, et a participé pour la première fois à l'événement Investir day organisé par Les Echos et Investir. Lors de ce rendez‑vous qui s'est tenu à distance et en présentiel, Michelin a rappelé ses Ambitions 2030, et a pu répondre à de nombreuses questions de la part des actionnaires individuels. Chaque année, tous les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy Advisors) sont informés de la date de l’Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter. Conformément aux statuts de la Société, les actions détenues depuis quatre ans au moins par le même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double. 6.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les informations financières historiques, les Documents d’Enregistrement Universels (Document de référence), les documents d’Assemblée (Avis de convocation, compte rendu de l’Assemblée), les statuts de la Société, et les éléments constituant “l’information réglementée” au sens de l’article 221-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (notammentles communiqués, les informations trimestrielles et les Rapports Semestriel et Annuel) peuvent être consultés sur le site Internet www.michelin.com en français et en anglais (également accessibles sur le site officiel français www.info‑financiere.fr) et, le cas échéant, au siège social de la Société. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 423 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Informations complémentaires concernant le capital 6.5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 6.5.1 TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITAL Année Nature des opérations Variation du capital Nombre d’actions Capital social (en€) Prime (en€) Au 31décembre 2016 180 066 121 360 132 242 2017 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options desouscription d’actions 308979 617958 16376110 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 39084 78168 0 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (893197) (1786394) (98790498) Au 31décembre 2017 179520987 359041974 2018 Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe 578639 1157278 46470498 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 201946 403892 10245710 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 194291 388582 0 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (648231) (1296462) (73928476) Au 31décembre 2018 179847632 359695264 2019 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options desouscription d’actions 64178 128356 3594008 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 61566 123132 0 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (1345821) (2691642) (137856194) Au 31décembre 2019 178627555 357255110 2020 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 81 518 163 036 0 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 14 570 29 140 904 670 Augmentation de capital réservée aux salariés du groupe 713 983 1 427 966 52 416 948 Réduction de capital résultant de l’annulation d’actions (1 097 540) (2 195 080) (96 689 419) Au 31 décembre 2020 178 340 086 356 680 172 2021 Augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions de performance 180 976 361 952 0 Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions 9 388 18 776 461 514 AU 31 DÉCEMBRE 2021 178 530 450 357 060 900 424 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Informations complémentaires concernant le capital 6.5.2 CAPITAL POTENTIEL 6.5.2 a) Titres en circulation donnant accès au capital Options de souscription d’actions Cf. les informations détaillées figurant au chapitre6.5.3. Actions de performance Cf. les informations détaillées figurant au chapitre6.5.4. 6.5.2 b) Estimation du capital potentiel maximal au 31décembre 2021 Capital (en€) CAPITAL ÉMIS AU 31DÉCEMBRE 2021 357 060 900 Options de souscription d’actions en vigueur au 31décembre 2021 Le dernier plan lancé en 2012 est arrivé à échéance en 2021, il n’y a plus d’options de souscription d’actions exerçables. Actions de performance attribuables au 31décembre 2021 Date d’attribution du plan Fin de période d’acquisition Droits d’attribution d’actions restants Capital 22novembre 2018 (Excellence Management) 22novembre 2022 38 821 15novembre 2019 (Excellence) 15novembre 2023 369 803 13 novembre 2020 (Excellence, Gérants) 13 novembre 2024 495 928 16 novembre 2020 16 novembre 2022 79 988 17 novembre 2021 (Excellence, Gérants) 17 novembre 2025 319 078 NOMBRE TOTAL DE DROITS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS EN VIGUEUR 1 303 618 2 607 236 CAPITAL POTENTIEL MAXIMUM AU 31DÉCEMBRE 2022 (+0,73% VS. LE CAPITAL ÉMIS) 359 668 136 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 425 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Informations complémentaires concernant le capital 6.5.3 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS 6.5.3 a) Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions au31décembre2021(tableau8 – nomenclature Code AFEP/MEDEF) Les mandataires sociaux n'ont reçu aucune option de souscription ou d'achat d'actions en contrepartie de leurs fonctions au titre de l'un des plans décidés par la Société qui sont, au 31 décembre 2021, tous expirés. Plan n°14 Date d’Assemblée 15/05/2009 Date de la décision delaGérance 25/06/2012 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ouachetées 143276 Dont options attribuéesà: ▶ Florent Menegaux (1) , (Gérant Commandité) - ▶ Yves Chapot (1) , (Gérant non Commandité) - ▶ Michel Rollier (2) , (Président du Conseil de Surveillance) - Point de départ d’exercice des options 25/06/2016 Date d’expiration 24/06/2021 Prix de souscription 51,16€ Nombre d’actions souscrites/d’options exercées au 31décembre2021 117 524 Nombre cumulé d’options de souscription d’actions annulées ou caduques 25752 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS RESTANTES AU 31DÉCEMBRE 2021 0 (1) Attribuées en qualité de Gérant. (2) Attribuées en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance. 426 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Informations complémentaires concernant le capital 6.5.3 b) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties et exercées au cours de l’exercice Options de souscription d’actions consenties par la CGEM (1) aux 10premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par les 10salariés dont lenombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé Nombre total d’options consenties/ d’actions souscrites Prix d’exercice (en€) Date de fin d’exercice Date de la décision de laGérance Options consenties 0 - - - Options levées (actions souscrites) 6 250 51,16 24/06/2021 25/06/2012 (1) Aucune société comprise dans le périmètre d’attribution des options autre que la CGEM n’a émis d’options. 6.5.3 c) Rapport spécial du Président de la Gérance Aucune nouvelle attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions n’a été réalisée durant l’exercice. Les 10premiers attributaires salariés non mandataires sociaux ont exercé 6 250options au prix unitaire de 51,16 € (options attribuées le 25 juin 2012). Aucun dirigeant mandataire social ne détient d’options de souscription d’actions non exerçables. Clermont-Ferrand, le 11 février 2022 Florent Menegaux Président de la Gérance MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 427 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Informations complémentaires concernant le capital 6.5.4 ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE 6.5.4 a) Historique des attributions d’actions de performance au 31décembre 2021 (tableau9–nomenclature Code AFEP/MEDEF) PLANS EN COURS Plan n°9 (Excellence Management) Plan n°10 (Excellence) Plan n° 11 (Excellence) Date d’Assemblée 13mai 2016 17mai 2019 23 juin 2020 Date de la décision de la Gérance 22novembre 2018 15novembre 2019 13 novembre 2020 Nombre total de droits attribués 129270 377292 486 216 Dont actions attribuées à: ▶ Florent Menegaux (1) (Président de la Gérance) - - - ▶ Yves Chapot (1) (Gérant non Commandité) - - - Date d’acquisition des actions (enannées) 22novembre 2022 (4ans) 15novembre 2023 (4ans) 13 novembre 2024 (4 ans) Date de fin de période de conservation (enannées) N/A N/A N/A Conditions de performance (2) (période d’application descritères: 3ans) ▶ Performance de l’action Michelin supérieure de 15points à celle du CAC40 entre la moyenne des cours dusecond semestre 2017 et la moyenne des cours dusecond semestre 2020 ▶ Performance en matière deresponsabilité sociale etenvironnementale: • MEF (3) ≤51 en moyenne sur2018/2019/2020 • taux d’engagement desemployés duGroupe ≥80%en moyenne sur2018/2019/2020 ▶ Résultat opérationnel consolidé encroissance moyenne annuellede150millions€ sur2018/2019/2020 ▶ Performance de l’action Michelin supérieure de 15points àcelle du CAC40 entre la moyenne des cours dusecond semestre 2018 et la moyenne des cours du second semestre 2021 ▶ Performance en matière deresponsabilité sociale etenvironnementale: • évolution du MEF (3) <-1,5point en moyenne sur2019/2020/2021 • évolution du taux d’engagement des employés du Groupe >1,5point enmoyenne sur 2019/2020/2021 ▶ Marge opérationnelle des secteurs ≥ 12% en moyenne sur2019/2020/2021 (4) ▶ Performance de l’action Michelin supérieure de 15points à celle del’indice Stoxx Europe 600 entre lamoyenne des cours desannées2019 et2022 ▶ Performance en matière deresponsabilité sociale etenvironnementale: • évolution du MEF (3) <-1,5point en moyenne sur2020/2021/2022 • évolution du taux d’engagement des employés duGroupe >1,5point en moyenne sur 2020/2021/2022 ▶ Taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires horspneus et distribution ≥ 8% entre 2021/2019 et 2022/ 2021 (5) ▶ Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) ≥ 11% en2022 Nombre d’actions acquises au31décembre2021 0 325 409 Nombre cumulé de droits à actions annulésoucaduques 90 449 7 164 9 899 ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE RESTANTES AU31DÉCEMBRE 2021 38 821 369 803 475 908 (1) Attribuées en qualité de Gérant. (2) Sur une base consolidée, en données et normes comparables et hors variation de change pour les critères financiers. 428 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Informations complémentaires concernant le capital Plan n° 12 (Gérants) Plan n° 13 Plan n° 14 (Excellence) Plan n° 15 (Gérants) 23 juin 2020 23 juin 2020 23 juin 2020 23 juin 2020 13 novembre 2020 16 novembre 2020 17 novembre 2021 17 novembre 2021 20 020 82 784 305 627 13 995 12 012 0 - 8 397 8 008 0 (Yves Chapot a renoncé à ses 4 droits à actions) - 5 598 13 novembre 2024 (4 ans) 16 novembre 2022 (2 ans) 17 novembre 2025 (4 ans) 17 novembre 2025 (4 ans) N/A N/A N/A N/A ▶ Performance de l’action Michelin supérieure de 15points à celle del’indice Stoxx Europe 600 entre lamoyenne des cours des années2019 et 2022 ▶ Performance en matière deresponsabilité sociale etenvironnementale: • évolution du MEF (3) <-1,5point en moyenne sur2020/2021/2022 • évolution du taux d’engagement des employés duGroupe >1,5point en moyenne sur 2020/2021/2022 ▶ Taux de croissance annuel moyendu chiffre d’affaires hors pneus etdistribution ≥ 8% entre 2020/2019, 2021/2020 et 2022/ 2021 ▶ Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) ≥ 11% en2022 N/A ▶ Performance de l’action Michelin supérieure de 5points à celle del’indice Stoxx Europe 600 entre la moyenne des cours desannées 2020 et2023 ▶ Performance en matière deresponsabilité sociale etenvironnementale: • i-MEP inférieur à 88 points en2023 • évolution du taux d’engagement des employés du Groupe >1point en moyenne sur 2021/2022/2023 ▶ Taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires hors pneus et distribution ≥ 8% entre 2021/2020, 2022/2021 et2023/2022 ▶ Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) ≥ 11% en2023 ▶ Performance de l’action Michelin supérieure de 5points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre la moyenne des cours desannées 2020 et2023 ▶ Performance en matière deresponsabilité sociale etenvironnementale: • i-MEP inférieur à 88 points en2023 • évolution du taux d’engagement des employés du Groupe >1point en moyenne sur 2021/2022/2023 ▶ Taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires hors pneus et distribution ≥ 8% entre 2021/2020, 2022/2021 et2023/2022 ▶ Taux de retour sur capitaux employés (ROCE) ≥ 11% en2023 0 36 0 0 0 2 760 544 0 20 020 79 988 305 083 13 995 (3) Michelin Environmental Footprint – MEF: consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO 2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés. (4) Remplace le critère de croissance du Résultat opérationnel consolidé supérieur à 200 millions d’euros en moyenne sur 2019/2020/2021 rendu inatteignable parlecontexte économique de l’année 2020. (5) Étant donné le contexte économique lié à la Covid-19, l’année 2020 a été neutralisée dans la prise en compte de cet indicateur pour lui permettre de rester atteignable. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 429 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Informations complémentaires concernant le capital 6.5.4 b) Actions de performance attribuées au cours de l’exercice 319 622droits d’attribution à une action de performance ont été consentis au cours de l’exercice. Nombre d’actions attribuées Date de la décision de la Gérance Actions attribuées par la CGEM aux 10premiers salariés non-mandataires sociaux 1 333 17/11/2021 6.5.4.3 Rapport spécial du Président delaGérance Plan du 17novembre 2021 (Excellence) L’Assemblée générale des actionnaires du 23juin 2020 a autorisé l’attribution d’actions de performance au personnel de la Société y compris les dirigeants mandataires sociaux, et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le nombre d’actions pouvant être attribuées étant limité à 0,9% du capital social. Sur la base de cette autorisation, il a été procédé en 2021 à l’attribution de 319 622 droits d’attribution à une action, destinés à 1613attributaires. La condition de performance repose sur la réalisation de critères retenus dans le cadre des Ambitions 2020 Performance et Responsabilité Michelin. Les critères de performance, détaillés dans le rapport de présentation de la résolution de l’Assemblée du 23juin 2020 (1) , et adaptés tel qu’annoncé dans le Document d'enregistrement universel 2020 en page 425 sont au nombre de trois pour tous les attributaires. Ces critères sont les suivants: ▶ performance du cours de l’action Michelin comparée à l’évolution de l’indice Stoxx Europe 600 : l’évolution de l’action Michelin entre la moyenne des cours de clôture des années 2020 et 2023 doit être supérieure de 5points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre ces mêmes périodes; ▶ performance en matière de responsabilité sociale et environnementale: engagement du personnel et performance environnementale industrielle. Il s’agit d’un critère comportant un double indicateur : la mesure des principaux impacts environnementaux des activités industrielles et le niveau d’engagement du personnel: • depuis 2005, Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l’indicateur MEF. Une actualisation de cet indicateur est désormais nécessaire en raison de l’ampleur des progrès réalisés et de l’évolution des enjeux environnementaux depuis son lancement. Le nouvel indicateur i-MEP sera l’outil de pilotage de l’impact environnemental des activités industrielles du Groupe jusqu’en 2030. L’i-MEP permettra une lecture simplifiée des impacts en s’appuyant sur cinq axes prioritaires : consommation d’énergie, émissions de CO 2 , consommation de solvants organiques, prélèvements d’eau & stress hydrique et quantité de déchets générés. L’i‑MEP 2023 doit être inférieure à 88points, • depuis 2013, l’étude “Avancer Ensemble: votre avis pour agir” mesure chaque année le taux d’engagement des salariés dans leur travail. L’évolution du taux moyen d’engagement sur trois ans (2021, 2022, 2023) doit être supérieure à 1point; ▶ performance opérationnelle : il s’agit d’un critère comportant un double indicateur, la croissance du chiffre d’affaires hors pneumatiques et hors distribution et le ROCE complet du Groupe, c’est-à-dire y compris les acquisitions et les sociétés mises en équivalence: • l’indicateur Croissance du chiffre d’affaires (hors pneumatiques hors distribution, à iso parité et iso périmètre Groupe, “CA”) : mesure la capacité du groupe Michelin à croître dans ses nouvelles activités hors cœur historique de métier. La croissance du CA entre 2021/2020 et 2022/2021 et 2023/2022 doit être en moyenne supérieure ou égale à 8%, • l’indicateur ROCE complet du Groupe (c’est-à-dire y compris les acquisitions, les goodwill associés et les sociétés mises en équivalence) atteste de la performance robuste du groupe Michelin. Il doit être supérieur ou égal à 11% sur l’exercice 2023. Pour tous les critères, l’atteinte du résultat est calculée comme suit: ▶ réalisation inférieure au plancher: aucune attribution; ▶ réalisation égale ou supérieure au plancher : attribution proportionnelle et progressive jusqu’à un certain plafond. Sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe, des cas légaux de sortie anticipée ou d’exceptions décidées par la Gérance, l’atteinte des critères de performance précités conditionnera l’attribution définitive de 100% des actions attribuées, le premier critère comptant pour 30%, le deuxième critère comptant pour 40 % (20% pour chaque indicateur) et le troisième critère comptant pour 30 % (15 % pour chaque indicateur). (1) Cf. Document d'enregistrement universel 2019, pages395 à 398. 430 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Informations complémentaires concernant le capital Bilan des critères de performance des plans d’actions de performance en cours en 2021 PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 14NOVEMBRE 2017: BILAN DES CRITÈRES COMPOSANT LACONDITION DEPERFORMANCE Critères Poids Résultats Atteinte descritères 2019 vs 2016 Évolution relative du cours de l’action Évolution de l’action Michelin supérieure de 15points à celle de l’indice CAC40 entre 2016 et 2019 (moyenne des cours declôture des seconds semestres des 2 années) 35% -17,5 points 0% 2017 2018 2019 Moyenne annuelle Performance enResponsabilité Sociale et Environnementale Le Michelin Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO 2 etde composants organiques volatils, quantités de déchets générés et nonvalorisés) moyen sur trois ans (2017,2018 et 2019) doit être inférieur à 60 15% 53 49 49 50 15% Le taux d’engagement des employés duGroupe, sur une base consolidée eten données comparables, doit être égalou supérieur à 80% en moyenne annuelle etappréciée sur les exercices 2017, 2018 et2019 15% 80% 80% 81% 80% 15% Croissance durésultat opérationnel Résultat opérationnel sur activités courantes (1) , sur une base consolidée etendonnées comparables, en croissance moyenne annuelle de 150millions€ etappréciée sur lesexercices 2017, 2018et2019 35% 145 265 111 174 35% TOTAL 65% (1) Indicateur remplaçant le résultat opérationnel avant éléments non récurrents. En conclusion, un critère n’a pas été atteint et le nombre total d’actions de performance livrées a été au plus de 65% des droits attribués. Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s'est achevée, pour tous les bénéficiaires, en novembre 2021 (sans période de conservation). MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 431 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Informations complémentaires concernant le capital PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 22NOVEMBRE 2018: BILAN DES CRITÈRES COMPOSANT LACONDITION DEPERFORMANCE Critères Poids Résultats Atteinte des critères 2020 vs 2017 Évolution relative du cours de l’action Évolution de l’action Michelin supérieure de 15points à celle de l’indice CAC40 entre 2017 et 2020 (moyenne des cours declôture des seconds semestres des 2 années) 35% -15,7 points 0 % 2018 2019 2020 Moyenne annuelle Performance enResponsabilité Sociale et Environnementale Le Michelin Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO 2 etde composants organiques volatils, quantités de déchets générés et nonvalorisés) moyen sur trois ans (2018,2019, 2020) doit être inférieurà51 15% 49 49 49 49 15 % Le taux d’engagement des employés duGroupe, sur une base consolidée eten données comparables, doit être égalou supérieur à 80% en moyenneannuelle etappréciée surlesexercices2018, 2019, 2020 15% 80% 81% 83 % 81 % 15 % Croissance durésultat opérationnel Résultat opérationnel sur activités courantes (1) , sur une base consolidée etendonnées comparables, encroissance moyenne annuelle de150millions€ etappréciée sur lesexercices 2018, 2019, 2020 35% 265 111 -1 002 -209 0 % TOTAL 30 % (1) Indicateur remplaçant le résultat opérationnel avant éléments non récurrents. En conclusion, un seul critère a été atteint et le nombre total d’actions de performance à livrer sera au plus de 30% des droits attribués. Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’achèvera, pour tous les bénéficiaires, en novembre 2022 (sans période de conservation). 432 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Informations complémentaires concernant le capital PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 15NOVEMBRE 2019: BILAN DES CRITÈRES COMPOSANT LACONDITION DEPERFORMANCE Au vu du contexte économique difficile de l’année 2020, le Président de la Gérance a décidé de remplacerle critère croissance du Résultat opérationnel des secteurs par la Marge opérationnelle des secteurs. Cette modification vise à pondérer l’impact des résultats de l’année 2020 sur le niveau d’atteinte global des critères sur les trois années de mesure, de 2019 à 2021. Cette modification ne concerne pas les Gérants (critères n’ayant fait l’objet d’aucun aménagement). Critères Poids Résultats Atteinte descritères 2021 vs 2018 Évolution relative du cours de l’action Évolution de l’action Michelin supérieure de 15points à celle del’indice CAC40 entre 2018 et 2021 (moyenne des cours declôture des seconds semestres des 2 années) 35% + 9,0 points 21 % 2019 2020 2021 Moyenne Performance enResponsabilité Sociale et Environnementale L’évolution du Michelin Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO 2 etde composants organiques volatils, quantités dedéchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2019, 2020,2021) doit être inférieur à -1,5point 15% -0,5point +0,1 point -2,5 points -1,0 point 10 % L’évolution du taux d’engagement des employés duGroupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être supérieure à 1,5point enmoyenne annuelle et appréciée surles exercices2019,2020, 2021 15% +1,0point +2,0 points -2,0 points 0,3 point 3 % Marge opérationnelle Marge opérationnelle des secteurs, sur le périmètre courant du Groupe en normes comptables comparables età parité courante de 12 % en moyenne annuelle etappréciée sur lesexercices 2019, 2020, 2021 35% 12,5 % 9,2 % 12,5 % 11,4 % 25 % TOTAL 59 % En conclusion, les critères de Performance ont été partiellement atteints et le nombre total d’actions de performance à livrer sera au plus de 59% des droits attribués. Il est rappelé que la durée d’acquisition des actions s’achèvera, pour tous les bénéficiaires, en novembre 2023 (sans période de conservation). MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 433 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Informations complémentaires concernant le capital PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 13NOVEMBRE 2020: BILAN INTERMÉDIAIRE DES CRITÈRES COMPOSANT LACONDITIONDE PERFORMANCE DES SALARIÉS Critères (1) Poids Résultats intermédiaires 2021 vs 2019 Évolution relative du cours de l’action Évolution de l’action Michelin supérieure de 15points àcelle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2019 et 2022 (moyenne des cours de clôture quotidien des 2 années) 30% + 4,2 points 2020 2021 2022 Performance enResponsabilité Sociale et Environnementale L’évolution du Michelin Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO 2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés) moyensur trois ans (2020, 2021, 2022) doit être inférieur à-1,5point 15% +0,1point -2,5 points - L’évolution du taux d’engagement des employés duGroupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être supérieure à 1,5point enmoyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2020, 2021, 2022 15% +2,0points -2,0 points - Performance opérationnelle Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus etdistribution à iso-parité et iso-périmètre, doit être supérieur ou égal à8 % en moyenne annuelle entre 2021/2019 et 2022/2021 (2) 13% (1) neutralisée +1,7 % - Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet duGroupe (y compris acquisitions, goodwill associés etsociétés mises en équivalence) doit être supérieur ouégal à11 % en 2022 20% 6,0 % 10,3 % - (1) Les chiffres indiqués sont les résultats à atteindre pour obtenir 100 % du critère (2) Étant donné le contexte économique lié à la Covid-19, l’année 2020 a été neutralisée dans la prise en compte de cet indicateur pour lui permettre de rester atteignable. En conséquence, le niveau d’atteinte de cet indicateur est plafonné à 13 % au lieu de 20 %, puisqu’il est évalué sur 2/3 de la période. PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 13NOVEMBRE 2020: BILAN INTERMÉDIAIRE DES CRITÈRES COMPOSANT LACONDITION DE PERFORMANCE DES GÉRANTS Critères (1) Poids Résultats intermédiaires 2021 vs 2019 Évolution relative du cours de l’action Évolution de l’action Michelin supérieure de 15points àcelle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2019 et 2022 (moyenne des cours de clôture quotidien des 2 années) 30% + 4,2 points  2020 2021 2022 Performance enResponsabilité Sociale et Environnementale L’évolution du Michelin Environmental Footprint – MEF (consommation d’énergie et prélèvement d’eau, émissions de CO 2 et de composants organiques volatils, quantités dedéchets générés et non valorisés) moyensur trois ans (2020, 2021, 2022) doit être inférieur à -1,5point 15% + 0,1point -2,5 points - L’évolution du taux d’engagement des employés duGroupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être supérieure à 1,5point en moyenne annuelle et appréciée sur lesexercices2020, 2021, 2022 15% +2,0points -2,0 points - Performance opérationnelle Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus etdistribution à iso-parité et iso-périmètre, doit être supérieur ou égal à 8 % en moyenne annuelle entre 2020/2019, 2021/2020 et 2022/2021 20% -10,2 % +7,7 % - Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet duGroupe (y compris acquisitions, goodwill associés etsociétés mises en équivalence) doit être supérieur ouégal à11 % en 2022 20% 6,0 % 10,3 % - (1) Les chiffres indiqués sont les résultats à atteindre pour obtenir 100 % du critère. 434 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Informations complémentaires concernant le capital PLAN D’ACTIONS DE PERFORMANCE DU 17NOVEMBRE 2021: BILAN INTERMÉDIAIRE DES CRITÈRES COMPOSANT LACONDITION DE PERFORMANCE DES SALARIÉS ET DES GÉRANTS Critères (1) Poids Résultats intermédiaires 2021 vs 2020 Évolution relative du cours de l’action Évolution de l’action Michelin supérieure de 5points àcelle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2020 et 2023 (moyenne des cours de clôture des 2 années) 30% + 11,3 points 2021 2022 2023 Performance enResponsabilité Sociale et Environnementale L’Industrial - Michelin Environmental Performance – i-MEP (2) doit être inférieur à 88 points en 2023 20% 92,6 points - - L’évolution du taux d’engagement des employés duGroupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être supérieure à 1point enmoyenne annuelle et appréciée sur lesexercices2021, 2022, 2023 20% -2,0points - - Performance opérationnelle Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus etdistribution à iso-parité et iso-périmètre, doit être supérieur ou égal à 8 % en moyenne annuelle entre 2021/2020, 2022/2021 et 2023/2022 15% +7,7 % - - Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet duGroupe (y compris acquisitions, goodwill associés etsociétés mises en équivalence) doit être supérieurou égal à11 % en 2023 15% 10,3 % - - (1) Les chiffres indiqués sont les résultats à atteindre pour obtenir 100 % du critère. (2) Périmètre courant annuel avec intégration des acquisitions à partir du 4 e exercice de consolidation comptable. Attribution – livraison d’actions de performance Par ailleurs, au cours de l’exercice 2021: ▶ les deux mandataires sociaux ont reçu 13 995 droits d’attribution à une action de performance (un mandataire social en a reçu 8 397, et l’autre en a reçu 5 598); ▶ les deux mandataires sociaux ont reçu livraison définitive de 8 993 actions de performance (un mandataire social en a reçu 5 314, et l’autre en a reçu 3 679); ▶ les 10premiers attributaires salariés, non-mandataires sociaux: • ont reçu 29 935 droits d’attribution à une action de performance, • ont reçu livraison définitive de 29356 actions de performance. Clermont-Ferrand, le 11 février 2022 Florent Menegaux Président de la Gérance MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 435 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Informations complémentaires concernant le capital 6.5.5 ACTIONNARIAT SALARIÉ Michelin offre à ses salariés la possibilité de devenir actionnaires du Groupe à des conditions privilégiées au travers de plans d’actionnariat salariés récurrents. À l’issue des sept plans d’actionnariat salarié réalisés depuis 2002, le Groupe compte 62 118 actionnaires salariés du Groupe, répartis dans près de 50 pays et sur tous les continents. Au 31 décembre 2021, ils détiennent 1,7%du capital. 6.5.6 INFORMATIONS RELATIVES À UN PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONSENCOURS Les informations ci-après comprennent les informations devant figurer dans le rapport de la Gérance en application des dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce. 6.5.6 a) Autorisations conférées à la Gérance Lors de l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2020, les actionnaires de la Société avaient autorisé la Gérance à acheter ou à vendre des actions de la Société, pendant une période de 18mois, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Le prix maximal d’achat avait été fixé à 180€ par action sans que le nombre d’actions à acquérir ne puisse dépasser 10 % du capital social et que le nombre d’actions détenues par la Société, à quelque moment que ce soit, ne puisse dépasser 10% des actions composant le capital social. Cette autorisation a été mise en œuvre au cours de l’exercice 2020 (cf. les informations du chapitre 6.5.6 b) du Document d’enregistrement universel 2020). Par ailleurs, l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2021 a autorisé la Gérance à opérer sur les actions de la Société pendant une période de 18mois, sauf expiration anticipée, dans les mêmes conditions que la précédente autorisation avec un prix maximum d’achat de 180€. À compter de son entrée en vigueur, cette autorisation a privé d’effet la précédente autorisation. Il sera proposé à l’Assemblée générale du 13 mai 2022 d’autoriser la Gérance à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un nouveau programme de rachat d’actions dont les modalités sont décrites ci-après dans le chapitre6.5.7 “Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2022”. 6.5.6 b) Opérations effectuées sur les actions de la Société pendant l’exercice 2021 Dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 23 juin 2020 la Société a conclu un mandat d’achat d’actions avec un prestataire de service et a effectué une opération de rachat de 8 032 actions. Ces actions ont été attribués à des salariés du Groupe dans le cadre de l’opération Bib’Actions 2020. La Société ne détenait plus aucune action au 31décembre2021, comme au 1 er janvier 2021. 6.5.6 c) Répartition par objectif des actions détenues par la Société au31décembre 2021 Aucune action n’était détenue par la Société au 31décembre 2021. 6.5.6 d) Valeur de marché du portefeuille au 31décembre 2021 Aucun titre n’est détenu au 31décembre 2021. Flux bruts cumulés Achats Ventes/transfert Nombre de titres - - Cours moyen des transactions (en €) 0 0 Prix d'exercice moyen N/A N/A Montants (en €) 0 0 Il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d’actions. Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au 31décembre 2021. 436 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 06 Informations complémentaires concernant le capital 6.5.7 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS SOUMIS ÀL’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DESACTIONNAIRES DU13 MAI 2022 Ce descriptif est établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions du Règlement européen. Date de l’Assemblée générale devant autoriser leprogramme de rachat d’actions 13 mai 2022. Objectifs du nouveau programme de rachat La présente autorisation est destinée à permettre à la Société: ▶ de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés; ▶ d’assurer l’animation du marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ; ▶ de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société; ▶ de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% (cinq pour cent) de son capital social; ▶ de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise; ou ▶ d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société seproposed’acquérir et prix maximum d’achat La part maximale de capital que la Société serait autorisée à acquérir est limitée à moins de 10 % du nombre total des actions composant le capital, soit 17 853 045 actions sur la base du nombre d’actions existant au jour du présent descriptif. Compte tenu du cours maximum d’achat de 220,00 € par action, cela représente un investissement théorique maximum de 3927 669 900€ (sous réserve d'ajustement éventuel pour tenir compte d'une division de la valeur nominale de l'action). Conformément à la loi, lorsque les actions sont rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif précité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions rachetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. En application des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, la valeur de l’ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres, autres que la réserve légale, figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31décembre 2021. Durée du programme de rachat 18mois à compter de l’approbation du programme par l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2022, soit jusqu’au13 novembre 2023 inclus. Cette autorisation priverait d’effet, à compter de l’Assemblée générale mixte du 13 mai 2022, l’autorisation conférée par l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2021. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 437 0 Assemblée Générale mixte du 13 Mai 2022 7 Première marque mondiale de pneus hautde gamme, Michelin s’attache à satisfaire toujours plus précisément les attentes de ses clients. Le dialogue et l’observation sont au cœur de notre démarche. 438 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 07 Assemblée Générale mixte du 13 Mai 2022 7.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DELAGÉRANCE ETPROJETS DERÉSOLUTIONS 440 7.1.1 Résolutions à caractère ordinaire (résolutionsn°1à18) 440 7.1.2 Résolutions à caractère extraordinaire (résolutionsn°19 à 30) 446 Tableau de synthèse des autorisations sollicitées 457 7.2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE: PROPOSITIONS ETRECOMMANDATIONS DEVOTEPOUR LES PROJETS DERÉSOLUTIONS 458 7.2.1 Nomination de membres du Conseil deSurveillance (résolutions n°13 à 15) 458 7.2.2 Nomination des Commissaires aux Comptes (résolutions n°17 et 18) 460 7.2.3 Approbation des rémunérations des mandataires sociaux, etréévaluation delarémunération duconseil (résolutionsn°6à12 et 16) 461 7.2.4 Approbation des comptes, conventions réglementées, autorisations financières sollicitées et division du nominal del’action (résolutions n°1 à 5 et19 A 29) 462 7.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 463 7.3.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions et/oude diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 463 7.3.2 Rapport des Commissaires auxComptes surl’augmentation ducapitalréservée auxadhérentsd’unpland’épargne d’entreprise 465 7.3.3 Rapport des Commissaires aux Comptes surla réduction ducapital 466 7.3.4 Autres rapports des Commissaires auxComptes 467 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 439 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapport du Président de la Gérance etprojets derésolutions 7.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ETPROJETS DERÉSOLUTIONS Le dialogue permanent entre actionnaires et émetteurs, en amont et en aval de l’Assemblée générale est une nécessité pour permettre aux actionnaires de jouer leur rôle et aux sociétés de mieux communiquer. Un des leviers d’amélioration de ce dialogue passe par le développement d’efforts de pédagogie sur le contenu, les motifs et les enjeux des résolutions proposées par le Conseil à l’Assemblée. Les textes imprimés en bleu ci-dessous constituent les projets de résolutions proposés par la Société qui seront publiés dans un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires. Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement dans les délais légaux à chaque actionnaire. 7.1.1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE (RÉSOLUTIONSN°1À18) 1 re et 2 e résolutions Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021 Affectation du résultat de l’exercice 2021 etfixation du dividende Les 1 re et 2 e  résolutions se rapportent à l’approbation des comptes annuels de l’exercice 2021 et à l’affectation du bénéfice en résultant. Nous vous proposons d’approuver les opérations reflétées par le compte de résultat et le bilan de la Société qui vous sont soumis, puis de statuer sur l’affectation du bénéfice qui s’élève à 584 192 137,32€. Déduction faite de la part statutaire revenant aux Associés Commandités, soit 5299452,00€, le solde de 578892685,32€, augmenté du report à nouveau de 2459215 554,28 €, représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de 3038108239,60€. Nous vous proposons au titre de l’exercice 2021 la distribution d’un dividende de 4,50€ par action. Pour pouvoir prétendre au dividende, il faut être actionnaire au 18 mai 2022, 24heures, date d’arrêté des positions (record date). La date de détachement du dividende (ex date) est fixée au 17mai2022. Le dividende sera mis en paiement à compter du 19mai 2022. Si la neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) n’est pas approuvée par la présente Assemblée générale, la somme distribuable sera, en application de l’article 12.1 des statuts, augmentée de la part statutaire des Associés Commandités visée ci-dessus, et laquelle part sera affectée au poste “Report à nouveau” dont le montant s’élèvera à 2 240 020 666,60 €. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affectée au poste “Report à nouveau”. Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’où il résulte un bénéfice de 584192137,32 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation dudividende) Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale, ▶ constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 584 192 137,32 €; ▶ la part statutaire des Associés Commandités de 5299452,00€; ▶ le solde de 578892685,32€; ▶ qui majoré du report à nouveau de 2459215554,28€; ▶ représente une somme distribuable de 3038108239,60€. Décide: ▶ de mettre en distribution un montant global de 803 387 025,00€; ▶ qui permettra le paiement d’un dividende de 4,50 € par action; ▶ d’affecter le solde de 2 234 721 214,60 € au poste “Report à nouveau”. La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 19mai 2022. Si la neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) n’est pas approuvée par la présente Assemblée générale, la somme distribuable sera, en application de l’article 12.1 des statuts, augmentée de la part statutaire des Associés commandités visée ci-dessus, et laquelle part sera affectée au poste “Report à nouveau” dont le montant s’élèvera à2240020666,60 €. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affectée au poste “Report à nouveau”. 440 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapport du Président de la Gérance etprojets derésolutions Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que pour la totalité du dividende proposé: ▶ en application de l’article200-A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (trente pour cent) : 12,8 % (douze virgule huit pour cent) au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % (dix-sept virgule deux pour cent) au titre des prélèvements sociaux; ▶ le taux unique de 12,8% est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus; ▶ les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues. Il est également rappelé que, conformément à l’article119bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire. Conformément à l’article243bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants: Exercice Dividendes distribués (en€) Dividende par action* (en€) 2018 665436238,40 3,70 2019 357 255 110,00 2,00 2020 410 182 197,80 2,30 * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40% prévu par l’article158-3-2° du Code général des impôts. 3 e résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 La 3 e  résolution se rapporte à l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021, faisant apparaître un résultat net de 1 845067milliers€. Le Document d’enregistrement universel 2021, disponible sur le site www.michelin.com, comporte notamment l’analyse des comptes consolidés et de leur évolution par rapport à ceux de l’exercice précédent. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés del'exercice2021) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31décembre 2021 d’où il résulte un résultat net de 1845067 milliers€. 4 e résolution Conventions réglementées En l’absence de convention réglementée intervenue pendant l’exercice 2021, nous vous proposons de prendre acte qu’il n’y a pas de convention à approuver. Nous vous informons par ailleurs qu’il n’y a aucune convention réglementée approuvée antérieurement dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2021. Quatrième résolution (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’articleL.226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation. 5 e résolution Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 220€ par action La 5 e résolution concerne le renouvellement de l’autorisation donnée précédemment à la Société, pour une durée de 18mois, d’opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d’achat unitaire de 220,00 € et pour un montant maximal inférieur à 10% du capital social de la Société. Cette autorisation s’inscrit dans la continuité de celle donnée par l’Assemblée générale du 21 mai 2021, avec un relèvement du prix maximum unitaire d’achat rendu nécessaire par la progression du cours de l’action sur la fin de l'année 2021. La mise en œuvre pendant l’exercice 2021 de cette autorisation s'est traduit par le rachat de 8 032 actions (la description détaillée de ces rachats figure au chapitre6.5.6.2 du Document d’enregistrement universel 2021). L’autorisation proposée ne pourrait pas être utilisée en période d’offre publique. Cinquième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 220,00€ par action) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Codede commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 220,00€ (deux cent-vingt euros) par action. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 441 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapport du Président de la Gérance etprojets derésolutions En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% (dix pour cent) de son capital social. Sur la base du capital social au 31 décembre 2021, le montant maximal des opérations, s’élèverait à 3 927 669 900,00 € (trois milliards neuf cent vingt-sept millions six cent soixante-neuf mille neuf cent euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 17853045(dix‑septmillions huit cent cinquante-trois mille quarante-cinq) actions au prix maximal d’achat de 220,00 € (deux cent-vingt euros) par action, sous réserve d’ajustement éventuel pour tenir compte d’une division de la valeur nominale de l’action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société: ▶ de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés; ▶ d’assurer l’animation du marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ; ▶ de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés àdes titres donnant accès au capital de la Société; ▶ de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% (cinq pour cent) de son capital social; ▶ de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise; ou ▶ d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, ycompris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. 6 e et 7 e résolutions Politique de Rémunération des Gérants etdesmembres du Conseil de Surveillance Depuis 2014, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est soumise à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et depuis 2020, selon les conditions et modalités prévues par la loi PACTE entrée en vigueur cette même année. Les Associés Commandités et, sur les recommandations de son Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance de la Société, soumettent pour l’exercice 2022 la politique de rémunération des Gérants d’une part, et du Conseil de Surveillance d’autre part, à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire du 13mai 2022. Cette politique de rémunération 2022 est détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, dans le chapitre3.3 du Document d’enregistrement universel 2021. La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice2021, aux chapitres3.3.1 et 3.3.2. 442 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapport du Président de la Gérance etprojets derésolutions Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l’article L. 22‑10‑76 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, aux chapitres3.3.1 et3.3.3. 8 e à 12 e résolutions Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux et sur les rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice En application des dispositions légales et réglementaires, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l’approbation de l'Assemblée générale ordinaire les informations requises en matière de rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice écoulé ou attribuée au titre de ce même exercice au vote de l’Assembléegénérale ordinaire. En 2022, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire: ▶ d’une part, les informations relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de ce même exercice (8 e résolution); ▶ d’autre part, les éléments de rémunération individuelle versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice aux dirigeants mandataires sociaux de la Société à raison du mandat exercé pendant cet exercice, c’est-à-dire à: • Monsieur Florent Menegaux, Associé Commandité et Président de la Gérance (9 e résolution), • Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité (10 e résolution), • Madame Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance depuis mai 2021 (11 e résolution), • Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu’en mai 2021 (12 e résolution). Ces éléments de rémunération ont été établis conformément aux principes décrits dans la politique de rémunération présentée en 2021 pour cet exercice dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et reproduite dans le chapitre3.4 du Document d’enregistrement universel 2020. Huitième résolution (Approbation des informations sur la rémunération desmandataires sociaux) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22‑10-77 I du Code de commerce les informations mentionnées à l’article L.22-10-9I dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, aux chapitres3.4.1 à3.4.6. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération deMonsieur Florent Menegaux versés au cours ouattribués au titre de l’exercice clos le 31décembre2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux, Associé Commandité et Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre3.5.3. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération deMonsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués autitre de l’exercice clos le 31décembre 2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31décembre2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre3.5.4. Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération deMadame Barbara Dalibard versés au cours ou attribués autitre de l’exercice clos le 31décembre 2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance à partir du 21 mai 2021, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre3.5.1. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 443 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapport du Président de la Gérance etprojets derésolutions Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération deMonsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués autitre de l’exercice clos le 31décembre 2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’articleL.22-10-77II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 21 mai 2021, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre3.5.2. 13 e à 15 e résolutions Mandats de membres du Conseil de Surveillance Les 13 e à 15 e résolutions ont pour objet des nominations de membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance de Michelin exerce unrôle essentiel Le Conseil de Surveillance de Michelin est aujourd’hui composé de Mesdames Barbara Dalibard, Anne-Sophie de La Bigne, Aruna Jayanthi, Monique Leroux et Delphine Roussy, et de Messieurs Jean‑Pierre Duprieu, Patrick de La Chevardière, Jean‑Christophe Laourde, Thierry Le Hénaff, Wolf‑HenningScheider et Jean‑Michel Severino. Les membres élus par l’Assemblée générale ont une expérience professionnelle solide acquise au sein de groupes de premier plan et une bonne connaissance de l’entreprise. Ils participent activement aux travaux du Conseil et de ses Comités auxquels ils apportent leur contribution, avec un taux d’assiduité global de 100% en 2021. Les membres du Conseil exercent leur mandat avec une totale liberté d’appréciation. Une synthèse des travaux du Conseil durant l’exercice 2021 figure dans le chapitre 3.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduit dans le Document d’enregistrement universel 2021. Les Associés Commandités de Michelin sont exclus du processus de nomination des membres duConseilde Surveillance Dans la société en commandite par actions Compagnie Générale des Etablissements Michelin, seul le Conseil de Surveillance, organe intégralement non exécutif et dont 89% des membres sont indépendants, peut recommander à l’Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront les actionnaires au Conseil. Gage essentiel de la séparation des pouvoirs, aucun des Associés Commandités n’intervient dans ces choix, que ce soit les membres de la Gérance, son organe exécutif, ou la société SAGES, non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l’Entreprise. D’une part, aucun de ces deux Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l’Assemblée générale des actionnaires. D’autre part, en application de la loi et des statuts de la Société, les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l’Assemblée générale et les actions qu’ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d’un membre du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance recommande à l’Assemblée générale de renouveler les mandats detroismembres du Conseil Le Conseil de Surveillance a décidé à l’unanimité de recommander, les intéressés s’abstenant, et de demander au Président de la Gérance de proposer à l’Assemblée généralele renouvellement des mandats de M. Thierry Le Hénaff, de Mme Monique Leroux, et de M. Jean-Michel Severino (respectivement, 13 e , 14 e et 15 e résolutions). Le processus d’examen et de sélection des candidatures, les critères retenus par le Comité des Rémunérations et des Nominations et la présentation des candidats sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution figurant dans le chapitre 7.2.1 du Document d’enregistrement universel 2021 et inséré dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale du 13 mai 2022. Treizième résolution (Nomination de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de MonsieurThierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quatorzième résolution (Nomination de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de MadameMonique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 444 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapport du Président de la Gérance etprojets derésolutions Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Michel Severino enqualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean‑Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2025. 16 e résolution Rémunération du Conseil deSurveillance Sur proposition du Conseil de Surveillance, le Président de la Gérance soumet à l’Assemblée générale une résolution ayant pour objet de réévaluer la rémunération des membres du Conseil de Surveillance à un montant global annuel maximum de 950000,00€. Afin de tenir compte, notamment, de l'accroissement du nombre de membres du Conseil de Surveillance (avec l'arrivée de deux membres supplémentaires) et de la création d'un nouveau comité (Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise - Comité RSE), le Comité des Rémunérations et des Nominations a recommandé au Conseil de Surveillance de proposer à l'Assemblée générale une réévaluation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance (1) . Seizième résolution (Rémunération du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, fixe à 950 000,00 € (neuf cent cinquante-mille euros) la rémunération globale annuelle allouée au Conseil de Surveillance à compter de l’exercice commençant le 1 er janvier2022. 17 e à 18 e résolutions Mandats des Commissaires aux Comptes Les 17 e et 18 e résolutions ont pour objet des nominations de Commissaires aux Comptes de la Société. Le Comité d’Audit a conduit, en concertation avec le Groupe, une réflexion sur l’opportunité de renouveler le mandat des Commissaires aux Comptes actuels dont le mandat arrive à l'échéance lors de l'Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2021. Le Conseil de Surveillance a décidé, sur recommandation de son Comité d’Audit et considérant la qualité des travaux effectués par les Commissaires aux Comptes, de proposer à l’Assemblée générale du 13 mai 2022 : ▶ de renouveler comme Commissaire aux Comptes de la Société le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Monsieur Jean-Christophe Georghiou pour un mandat d'une durée de 6 ans ; ▶ de renouveler comme Commissaires aux Comptes de la Société le cabinet Deloitte & Associés, représenté par Monsieur Frédéric Gourd pour un mandat d’une durée de six ans; ▶ de ne pas renouveler les mandats de leurs suppléants, cette nomination n’étant plus requise, dès lors que le Commissaire aux Comptes titulaire n'est pas une personne physique ou une société unipersonnelle. De la même manière que pour la nomination des membres du Conseil de Surveillance, les Associés Commandités ne participent pas au processus de nomination des Commissaires aux Comptes. Le processus d’examen de ces nominations figure dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, inséré dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale du 13 mai 2022 et dans le chapitre 7.2.2 du Document d’enregistrement universel 2021. Dix-septième résolution (Nomination d'un Commissaire auxComptes titulaire) L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, constatant que les mandats de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit et de Commissaire aux Comptes suppléant M. Jean-Baptiste Deschryver, arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale: ▶ décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société PricewaterhouseCoopers Audit, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 ; ▶ décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de M. Jean-Baptiste Deschryver, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine, la nomination d'un Commissaire aux Comptes suppléant n'étant plus requise dès lors que le Commissaire aux Comptes titulaire n'est pas une personne physique ou une société unipersonnelle. (1) Des explications complémentaires figurent dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, inséré dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale du 13 mai 2022 et dans le chapitre7.2.3 du Document d’enregistrement universel 2021. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 445 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapport du Président de la Gérance etprojets derésolutions Dix-huitième résolution (Nomination d'un Commissaire auxComptes titulaire) L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, constatant que les mandats de Commissaire aux Comptes titulaire de la société de la société Deloitte & Associés et de Commissaire aux Comptes suppléant de la société B.E.A.S, arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale: ▶ décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société Deloitte & Associés, 6 place de la Pyramide, 92908 Paris‑La‑Défense, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 ; ▶ décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société B.E.A.S., 6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La-Défense, la nomination d'un Commissaire aux Comptes suppléant n'étant plus requise dès lors que le Commissaire aux Comptes titulaire n'est pas une personne physique ou une société unipersonnelle. 7.1.2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE (RÉSOLUTIONSN°19 À 30) Les 19 e à 28 e résolutions sont destinées à confier aux Gérants certaines décisions relatives à l’augmentation du capital de la Société. Le but de ces autorisations financières est de permettre à la Société de disposer de la flexibilité nécessaire dans le choix et la période des émissions envisageables afin d’adapter, le moment venu, la nature des instruments financiers à émettre en fonction des besoins de la Société ainsi que de l’état et des possibilités des marchés financiers, français ou internationaux. Ces résolutions peuvent être divisées en deux grandes catégories : augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires un “droit préférentiel de souscription” (DPS), qui est détachable et négociable pendant la durée de la période de souscription : chaque actionnaire a le droit de souscrire, pendant un délai de 5 jours de bourse au minimum à compter de l’ouverture de la période de souscription, un nombre d’actions nouvelles proportionnel à sa participation dans le capital. Les Gérants sont conduits à vous demander de leur consentir, pour certaines de ces résolutions, la faculté de supprimer ce DPS car, selon les conditions de marché et le type de titres émis, cette suppression peut être nécessaire pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite. Les autorisations demandées sont conformes aux pratiques de place. Ces autorisations sont encadrées à la fois en termes de durée de validité, limitée, et de plafonds d’émission, au-delà desquels les Gérants ne pourront plus augmenter le capital sans convoquer une nouvelle Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Il s’agit principalement : ▶ d’un plafond global de 125 millions euros de valeur nominale (soit moins de 35 % du capital de la Société au 31 décembre 2021) commun à l’ensemble des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ▶ d’un sous-plafond de 35 millions euros de valeur nominale (soit moins de 10 % du capital de la Société au 31 décembre 2021) commun aux augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS. Par ailleurs, les résolutions n° 19 à 25 ne pourront être utilisées en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société. Il est rappelé que les délégations financières consenties par les résolutions n° 16 à 21 de l’Assemblée générale du 23 juin 2020 n’ont pas été utilisées. La 29 e résolution concerne une division de la valeur nominale de l'action (détaillée dans la présentation individuelle de la résolution) et la trentième résolution est relative aux formalités. 19 e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription La 19 e résolution concerne une autorisation d'augmentations de capital par émission d’actions ordinaires oude titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, qui n’est utilisable qu’en dehors d’une période d’offre publique. Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à 125000000,00€ (centvingt‑cinqmillionseuros), soit, à titre indicatif, près de 35 % du capital social, et celui des titres d’emprunt ou de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital serait plafonné à 2 500 000 000,00 € (deuxmilliards cinq cents millions euros). Cette nouvelle délégation reconduit l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2020 (16 e  résolution), non utilisée. Le plafond global de toutes les émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, est fixé dans la 27 e résolution. 446 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapport du Président de la Gérance etprojets derésolutions Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment à l’article L. 225-129-2 et aux articles L.22-10-49 et L. 228-91 et suivants de ce même Code, ▶ délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; ▶ décide : • que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 125 000 000,00 € (cent‑vingt-cinq millions euros), soit, à titre indicatif, près de 35 % (trente-cinq pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, • que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, • que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500000 000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, à la date d’émission, • que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, • que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou à l’international, • qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions, les Gérants, ou l’un d’eux, auront la faculté d’en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’ils le jugent opportun, à des conditions et selon des modalités qu’ils fixeront, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social, • que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 447 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapport du Président de la Gérance etprojets derésolutions 20 e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription La 20 e résolution se rapporte à une autorisation d'augmentations de capital, par émission d’actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, qui n’est utilisable qu’en dehors d’une période d’offre publique. Le prix d’émission des actions serait égal la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % (dix pour cent). Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à 35000000,00€ (trente‑cinqmillionseuros), soit, à titre indicatif, moins de 10% du capital social, et celui des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ne pourrait être supérieur à 2 500 000 000,00 € (deux milliards cinqcents millions euros). Cette résolution reconduit l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2020 (17 e résolution) non utilisée. Le plafond global de toutes les émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, donnant accès au capital est fixé dans la 27 e résolution. Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et aux articles L.22-10-49, L.22‑10-51, L.22-10-52 et L. 228-91 et suivants dudit Code, ▶ délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; ▶ décide : • que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000 000,00 € (trente‑cinqmillions euros) soit, à titre indicatif, moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs immobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, • que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, • que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500000 000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, • de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, • que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie, • que (i) le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % (dix pour cent), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci-dessus, 448 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapport du Président de la Gérance etprojets derésolutions • que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 21 e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription En complément de la 20 e résolution, et à l’effet de permettre aux actionnaires un vote distinct, la 21 e résolution vous propose d’autoriser les Gérants, ou l’un d’eux, à réaliser des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de placements prévus au 1° à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, et n’est utilisable qu’en dehors d’une période d’offre publique. Cette délégation permettrait à la Société de bénéficier de la souplesse nécessaire pour accéder rapidement aux investisseurs qualifiés au sens de la réglementation. Ces opérations s’adresseraient exclusivement aux catégories de personnes énoncées à l’article L.411-2-1° du Code monétaire et financier, c’est-à-direaux investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Cette résolution reconduit l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2020 (18 e résolution) non utilisée. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136, et aux articles L.22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants dudit Code et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, ▶ délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; ▶ décide : • que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000 000,00 € (trente‑cinqmillions euros), soit, à titre indicatif, moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, • que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, • que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 449 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapport du Président de la Gérance etprojets derésolutions • que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la vingtième résolution ci-dessus, • de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, • que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie, • que (i) le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % (dix pour cent)), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci-dessus, • que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 22 e résolution Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre des vingtième et vingt-et-unième résolutions, afin de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois Dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois, la 22 e résolutiona pour objet d’autoriser les Gérants à déroger au prix minimum d’émission des actions ordinaires prévu par les dispositions réglementaires, dans le cadre d'émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du DPS en application des 20 e et 21 e résolutions. Cette autorisation a pour objectif de permettre à la Société de réaliser une levée de fonds dans les meilleures conditions dans un contexte de forte volatilité des marchés financiers. Cette autorisation prévoirait que le prix d’émission des actions de la Société devra être au moins égal, au choix des Gérants: (i) au cours moyen de l’action, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission; ou (ii) au cours moyen de l’action pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé ; dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social et les titres émis en application de cette résolution seraient également inclus dans les plafonds prévus par les deux projets de résolutions susvisés et les plafonds globaux prévus par la 27 e résolution. La présente résolution ne serait utilisable qu’en dehors d’une période d’offre publique. Vingt-deuxièmerésolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, encas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre des vingtième et vingt-et-unième résolutions, afin de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° alinéa 2 et L. 22-10-52 du Code de commerce : ▶ autorise les Gérants, ou l’un d’eux, sauf en période d’offre publique, en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée générale, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : 450 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapport du Président de la Gérance etprojets derésolutions ▶ le prix d’émission des actions sera au moins égal (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 % ; ▶ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; ▶ décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % (dix pour cent) du capital social par période de 12 mois (cette limite étant appréciée au jour de la fixation du prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital), étant précisé que ce montant s’imputera sur les plafonds d’émission prévus aux vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; ▶ décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires, étant précisé que le montant nominal total des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente autorisation ne pourra dépasser 2 500 000 000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie et s’imputera sur les plafonds d’émission prévus aux vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée ; ▶ prend acte que, dans l’hypothèse où les Gérants, ou l’un d’eux, viendraient à faire usage de cette autorisation, les Gérants, ou l’un d’eux, établiront un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; ▶ fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. 23 e résolution Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription La 23 e résolution a pour objet d’autoriser les Gérants, ou l’un d’eux, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19 e , 20 e , 21 e et 22 e , résolutions, et n’est utilisable qu’en dehors d’une période d’offre publique. L’augmentation du nombre de titres ne pourrait être supérieure à 15% de l’émission initiale et le prix d’émission serait le même que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les résolutions précitées. Cette résolution reconduit l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2020 (19 e résolution) non utilisée. Vingt-troisième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissairesaux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, ▶ autorise les Gérants, ou l’un d’eux, à augmenter sauf en période d’offre publique, le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des résolutions concernées. Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 451 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapport du Président de la Gérance etprojets derésolutions 24 e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes La 24 e résolution a pour objet d’autoriser les Gérants, ou l’un d’eux, à réaliser des augmentations de capital par incorporation de réserves, primes d’émission ou primes d’apport, d’un montant maximum de 80000000,00 € (quatre‑vingtsmillionseuros), et n’est utilisable qu’en dehors d’une période d’offre publique. Cette délégation reconduit l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2020 (20 e résolution) et non utilisée. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L. 225-129, L.225-130 et L.22-10-50 du Codedecommerce, ▶ délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence d’augmenter le capital social, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés pour un montant maximum de 80 000 000,00 € (quatre-vingts millions euros). À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; ▶ décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux articles L. 225-130 et L.22‑10‑50 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; ▶ décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 452 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapport du Président de la Gérance etprojets derésolutions 25 e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature La 25 e résolution concerne les augmentations de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires qui seraient utilisées pour rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature. Le montant de ces augmentations de capital, limité à 10% du capital pour les cas d’apport en nature, s’imputerait sur le plafond prévu dans la 20 e résolution. Cette délégation reconduit l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2020 (21 e résolution) et non utilisée. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, ▶ délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence de procéder, sauf en période d’offre publique, à l’émission d’actions ordinaires : • destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce, • sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu dans la vingtième résolution de la présente Assemblée générale ; ▶ décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance et les modalités de libération des actions, statuer sur l’évaluation des apports, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 453 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapport du Président de la Gérance etprojets derésolutions 26 e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription La 26 e résolution concerne les augmentations de capital qui seraient réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe, dans la limite d’un montant nominal maximum de 7 100 000,00 € (sept millions cent mille euros), soit à titre indicatif, environ 2% du capital social. Cette délégation, avec un plafond identique, se substitue à celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 23 juin 2020 (22 e  résolution) ayant servi de base au lancement d’un plan d’actionnariat salarié en 2020. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou àdescessions de titres réservées, avec suppression dudroit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, ▶ délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Codedutravail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Codedecommerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; ▶ décide : • de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation, • de fixer à un maximum de 7 100 000,00 € (septmillionscent mille euros), soit, à titre indicatif, environ 2 % (deux pour cent) du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, • que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par les Gérants, ou l’un d’eux, dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, par application d’une décote ne dépassant pas 30 % (trente pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Les Gérants, ou l’un d’eux, pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’ils le jugent opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital, • que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également, dans les conditions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de la décote, • que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émis, à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail, • que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne de Groupe. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 454 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapport du Président de la Gérance etprojets derésolutions 27 e résolution Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance La 27 e résolution a pour objet de fixer à un montant nominal de 125000 000,00€ (cent vingt-cinq millions euros), soit, à titre indicatif, près de 35 % du capital social, la limitation du montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19 e , 20 e , 21 e , 22 e , 23 e et 25 e résolutions. D’autre part, cette résolution fixe à un montant de 2500000000,00€ (deux milliards cinq cents millions euros) le plafond global des émissions de titres d’emprunt ou de créance donnant accès, directement ou à terme, au capital, et pouvant être réalisées en vertu des 19 e , 20 e , 21 e , 22 e et 23 e résolutions. Cette résolution reconduit ainsi les plafonnements décidés parl’Assemblée générale mixte du 23 juin 2020 (23 e résolution, non utilisée). Vingt-septième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, ▶ décide de fixer à : • 125 000 000,00 € (cent vingt-cinq millions euros), soit à titre indicatif, près de 35 % (trente-cinq pour cent) du capital actuel, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt- deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, • 2 500 000 000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance donnant accès, directement ou à terme, au capital et susceptibles d’être émis en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt- troisième résolutions de la présente Assembléegénérale. Cette résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet. 28 e résolution Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet deréduire le capital par annulation d’actions La28 e résolution autorise les Gérants, ou l’un d’eux, pour une période de 24 mois, à réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé. Cette délégation se substitue à la résolution identique accordée par l’Assemblée générale mixte du21 mai 2021 (14 e résolution) qui n’a pas été utilisée durant l’exercice 2021. Vingt-huitième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, ▶ autorise les Gérants, ou l’un d’eux : • à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assembléegénérale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, • à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; ▶ délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 455 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapport du Président de la Gérance etprojets derésolutions 29 e résolution Division de la valeur nominale de l’action par quatre La 29 e résolution proposée à l’Assemblée générale extraordinaire a pour objet de décider la division par quatre de la valeur nominale de l’action, qui passerait ainsi de 2,00 € (deux euros) à 0,50 € (cinquante centimes euro), avec en conséquence un nombre d’actions qui serait multiplié par quatre. Cette division de la valeur nominale de l'action permettrait: ▶ de poursuivre la diversification de sa base actionnariale et de contribuer à développer l’actionnariat salarié dans le Groupe, ▶ d’améliorer la liquidité du marché de l’action de la Société. Cette réduction du nominal prendrait effet à une date qui serait fixée par la Gérance, dans les 12 mois à compter de la présente Assemblée générale et serait sans conséquence sur le droit de vote double attaché aux actions dans les conditions définies dans les statuts de la Société. Vingt-neuvième résolution (Division de la valeur nominale de l’action par quatre) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, ▶ décide de diviser le nominal de l’action de la Société par quatre; ▶ décide que la valeur nominale de chaque action sera réduite de 2,00 € (deux euros) à 0,50 € (cinquante centimes euro), et en conséquence décide: • que le nombre d’actions en circulation sera multiplié par quatre, le capital social demeurant inchangé ; • que chaque action de 2,00 € (deux euros) de valeur nominale composant le capital social à la date de division du nominal sera de plein droit remplacée par 4 actions de 0,50 € (cinquante centimes d’euro) de valeur nominale, sans qu’il résulte de cet échange aucune novation dans les relations existantes entre la Société d’une part, ses actionnaires et le cas échéant, tout titulaire de droits ou de valeurs donnant accès au capital de la Société d’autre part ; ▶ constate que la division du nominal et l’attribution corrélative de nouvelles actions aux actionnaires sont sans effet sur les droits bénéficiant aux actions prévus par les statuts de la Société, les actions nouvelles conservant les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substitueront, en particulier pour les actions inscrites au nominatif depuis deux ans au moins qui conserveront le droit de vote double qui leur est attaché ; ▶ délègue tous pouvoirs aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les limites prévues par la loi, pour : • fixer dans les 12 (douze) mois de la date de cette Assemblée la date d’effet de cette division de la valeur nominale de l’action ; • déterminer le nombre exact d’actions nouvelles de 0,50 € (cinquante centimes euro) de valeur nominale à émettre en fonction du nombre d’actions de 2,00 € (deux euros) de valeur nominale existantes à cette date et réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes ; • procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division, notamment l’ajustement du nombre d’actions attribuées à certains salariés et mandataires sociaux, préalablement à la division de la valeur nominale ; • modifier l’article 6 – Capital social des statuts ; et • accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités qui seront utiles ou nécessaires à la mise en œuvre de la présente décision. 30 e résolution Pouvoirs pour formalités La 30 e résolution donne pouvoir pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale. Trentième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. 456 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapport du Président de la Gérance etprojets derésolutions TABLEAU DE SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS SOLLICITÉES Opérations portant sur le capital Limites d’utilisation (en valeur nominale) Durée (expiration) Émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription de l’actionnaire (DPS) (19 e résolution) actions: 125millions€ (près de 35% du capital) valeurs mobilières: 2,5milliards€ 26mois (juillet 2024) Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital, offertes au public, avec suppression du DPS (20 e résolution) actions: 35millions€ (moins de 10% du capital) valeurs mobilières: 2,5milliards€ 26mois (juillet 2024) Émission d’actions et de valeurs mobilières par une offre prévue au1°del’art. L.411-2 du Code monétaire et financier (placementsprivés) avec suppression du DPS (21 e résolution) actions: 35millions€ (moins de 10% du capital) (1) valeurs mobilières: 2,5milliards€ (1) 26mois (juillet 2024) Détermination du prix d’émission des actions dans le cadre d’uneaugmentation de capital avec suppression du DPS suivantles20 e et21 e résolutions (22 e résolution) actions: 35millions€ (moins de 10% du capital) (1) valeurs mobilières: 2,5milliards€ (1) 26mois (juillet 2024) Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS en cas de demandes excédentaires (23 e résolution) 15 % de l’émission (2) 26mois (juillet 2024) Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéficesouprimes (24 e résolution) 80millions€ 26mois (juillet 2024) Augmentation de capital pour la rémunération d’apports de titres (25 e résolution) 35millions€ (moins de 10% du capital) (1) 26mois (juillet 2024) Augmentation de capital réservée aux salariés (26 e résolution) 7,1millions€ (moins de 2% du capital) 26mois (juillet 2024) Limitation du montant global de toutes les augmentations de capital et émissions de valeurs mobilières et titres de créances donnant accès au capital (à l’exception des émissions d’actions au titre des 24 e et26 e résolutions) (27 e résolution) actions: 125millions€ (près de 35% du capital) valeurs mobilières: 2,5milliards€ 26mois (juillet 2024) Réduction du capital par annulation d’actions (28 e résolution) 10% du capital 24mois (mai 2024) Rachat d’actions (5 e résolution) 17,9millions d’actions à un prix d’achat unitairemaximum de 220€ 18mois (novembre 2023) (1) S’imputant sur le plafond prévu à la 20 e résolution (offre au public sans DPS). (2) 19 e à 22 e résolutions. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 457 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapport du Conseil de Surveillance: propositions etrecommandations devote pour les projets derésolutions 7.2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE: PROPOSITIONS ETRECOMMANDATIONS DEVOTE POUR LES PROJETS DERÉSOLUTIONS 7.2.1 NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (RÉSOLUTIONS N°13 À 15) Dans la société en commandite par actions Compagnie Générale des Etablissements Michelin, seul le Conseil de Surveillance, organe intégralement non exécutif et dont 89% des membres sont indépendants, peut recommander à l’Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront les actionnaires au Conseil. Gage essentiel de la séparation des pouvoirs, aucun des Associés Commandités n’intervient dans ces choix, que ce soit Florent Menegaux, Président de la Gérance, ou la société SAGES, non exécutive et garante de la continuité de la Directionde l’Entreprise. D’une part, aucun de ces deux Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l’Assemblée générale des actionnaires. D’autre part, en application de la loi et des statuts de la Société, les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l’Assemblée générale. En l’occurrence, les actions qu’ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d’un membre du Conseil de Surveillance. M. Thierry Le Hénaff, Mme Monique Leroux et M.Jean‑MichelSeverino ont fait part au Conseil de leur souhait d’être candidats au renouvellement de leur mandat, qui fait l’objet des projets des 13 e , 14 e et 15 e résolutions. M. Thierry LeHénaff Arkema – 420, rue d’Estienne-d’Orves – 92700 Colombes. Thierry Le Hénaff, de nationalité française, est actuellement Président-Directeur Général d’Arkema (1) . Après avoir débuté sa carrière chez Peat Marwick Consultants, il rejoint Bostik, la division Adhésifs de Total S.A., en 1992 où il occupe différentes responsabilités opérationnelles tant en France qu’à l’international. En juillet 2001, il devient Président‑Directeur Général de BostikFindley, nouvelle entité issue de la fusion des activités Adhésifs de Total S.A. et d’Elf Atochem. Le 1 er janvier 2003, il rejoint le Comité directeur d’Atofina au sein duquel il supervise trois divisions (l’Agrochimie, les Fertilisants et la Thiochimie) ainsi que trois directions fonctionnelles puis intègre le Comité de Direction du groupe Totalen 2004. Il devient Président-Directeur Général d’Arkema le 6 mars 2006. Thierry Le Hénaff est par ailleurs membre du Conseil d’Administration de la Fondation de l’École polytechnique depuis 2016. Il est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale des ponts et chaussées et titulaire d’un master de management industriel de l’Université de Stanford (États-Unis). Thierry Le Hénaff est Chevalier de l’Ordre national du mérite et Chevalier de l’Ordre national de la Légion d’honneur. Il détient 400actions Michelin. Il est membre indépendant du Conseil depuis 2018, membre du Comité d’Audit entre 2018 et mai 2021 puis, à compter de mai 2021, membre Référent du Conseil de Surveillance et membre du Comité des Rémunérations et des Nominations. En 2021, Thierry Le Hénaff a été considéré par le ConseildeSurveillance comme membre indépendant lors de la dernière revue effectuée (2) . Le Conseil a examiné sa candidature à un premier renouvellement de son mandat pour quatre ans, en considérant: ▶ l’opportunité de ce renouvellement; ▶ son expérience de dirigeant au sein d’un groupe international; ▶ sa capacité démontrée à accompagner la transformation d’un groupe industriel et à en faire un leader mondial dans ses principales activités; ▶ sa contribution à lacomplémentarité dans la composition du Conseil; ▶ son implication dans les travaux du Comité d’Audit et, depuis mai 2021, à la fois dans l’animation des Executive Sessions du Conseil en tant que membre Référentet dans les travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations ; ▶ sa disponibilité et son assiduité aux travaux du Conseil et de ses Comités ; M. Le Hénaff a participé aux réunions du Conseil et des Comités dont il était membre durant les trois dernières années (période retenue par le Conseil pour étudier l’assiduité d’un membre en vue d’un renouvellement de son mandat) avec une assiduité globale de 96,30 % (3) ; ▶ sa situation d’indépendance et l’absence de conflits d’intérêts. Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, l’intéressé s’abstenant, de recommander le renouvellement du mandat de Thierry LeHénaff pour une durée de quatre années. Mme Monique Leroux Fiera Capital – 1501 Mc Gill College – Montréal (Québec) – H3A3M8 – Canada. Compagnon de l’Ordre du Temple de la renommée de l’entreprise canadienne et du Temple de la renommée de l’industrie des valeurs mobilières, Monique Leroux, de nationalité canadienne, est administratrice de sociétés. Elle siège aux conseils d’Administration de Bell (BCE) (1) , Couche-Tard (ATD) (1) et S&P Global (SPGI, mandat qui se terminera en2022) (1) . (1) Société cotée. (2) Cf.la revue détaillée de l’indépendance des membres, détaillée dans le chapitre3.2.6 du Document d’enregistrement universel 2021. (3) Thierry Le Hénaff n'a été absent qu'à une seule réunion, en 2019. 458 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapport du Conseil de Surveillance: propositions etrecommandations devote pour les projets derésolutions Monique Leroux, est membre de l’Ordre du Canada, officière de l’Ordre du Québec, chevalier de la Légion d’honneur (France) et récipiendaire du prix Woodrow Wilson (États-Unis). Elle a reçu les titres de Fellow de l’Ordre des CPA et de l’Institut des administrateurs de sociétés du Canada et des doctorats honoris causa de 10 universités canadiennes en reconnaissance de sa contribution dans le secteur des affaires, mais aussi pour sa contribution à la communauté. Monique Leroux a présidé le Conseil sur la stratégie industrielle du Canada en 2020 dans le contexte d’un mandat spécial sur la relance économique et elle a également présidé le Conseild’administration d’Investissement Québec de 2016 à 2020. Monique Lerouxdétient 1000actions Michelin. Elle est membre indépendant du Conseil depuis octobre 2015 et membre du Comité d’Audit depuis 2017. Depuis 2020, elle est Présidente du Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (Comité RSE). En 2021, Monique Leroux a été considérée par le Conseil de Surveillance comme membre indépendant lors de la dernière revue effectuée (1) . Le Conseil a examiné sa candidature à un deuxième renouvellement de son mandat pour quatre ans, en considérant: ▶ l’opportunité de ce renouvellement; ▶ son engagement dans les travaux du Conseil, du Comitéd’Audit puis depuis décembre 2020 dans l’animation du Comité RSE en tant que Présidente ; ▶ sa bonne compréhension des enjeux du Groupe; ▶ ses compétences en matière comptable, financière et de contrôle interne; ▶ son assiduité, sa disponibilité et son implication dans les réunions du Conseil et des Comités, MmeLeroux a participé en 2021 aux travaux du Conseil et des Comités dont elle était membre durant les trois dernières années (période retenue par le Conseil pour étudier l’assiduité d’un membre en vue d’un renouvellement de son mandat) avec un taux global d’assiduitéde 100% ; ▶ sa situation d’indépendance et l’absence de conflits d’intérêts; ▶ la compétence et l’expérience qu’elle apporte aux travaux du Conseil ; en particulier, le Comité a estimé que Mme Leroux continuera à faire bénéficier le Groupe de son expérience diversifiée, acquise au titre de son expérience, entre autres, comme associée de EY (Canada) et de Présidente du Conseil et chef de la direction du Mouvement Desjardins de 2008 à 2016, une des principales institutions financières américaines dont elle en a piloté la croissance dynamique tout en faisant de ce groupe une des plus solides institutions financière du monde. Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, l’intéressée s’abstenant, de recommander le renouvellement du mandat de Monique Leroux pour une durée de quatre années. M. Jean-Michel Severino Investisseurs et Partenaires ‑ 9, rue Notre Dame des Victoires ‑ 75002 Paris - France. Jean-Michel Severino, de nationalité française, est un ancien élève de l’École nationale d’administration, diplômé de l’ESCP, de l’IEP Paris, titulaire d’un DEA en sciences économiques et d’une licence en droit. Inspecteur général des finances, il a été Directeur du Développement au ministère de la Coopération et du Développement français, Vice-Président pour l’Asie de l’Est à la Banque mondiale et Directeur Général de l’Agence française de développement. Il est depuis 2011 Gérant puis Président du Conseil de Surveillance d’Investisseurs et Partenaires (I&P), équipe de gestion dans l'investissement d'impact entièrement dédiée au financement et à l'accompagnement des PME africaines. Il est Administrateur Référent et Président du Comité de Gouvernance du Conseil d'Administration de Danone (2) (jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale du 26 avril 2022), ainsi qu'Administrateur et membre du Comité d’Audit d’Orange (2) et Président du Conseild’Administration de Ecobank International (EBI S.A.). Il est également Senior Fellow de la Fondation pour les Études et Recherches sur le Développement International et membre de l’Académie des technologies. Jean-Michel Severino détient 400actions Michelin. Il a été coopté comme membredu Conseil en novembre 2020, en remplacement de M. Cyrille Poughon, démissionnaire et sa nomination pour une durée d’un an (terme du mandat du membre qu’il a remplacé) a été ratifiée par l’Assemblée générale du 21 mai 2021 avec 99,92 % des voix (12 e résolution). Il est également membre du Comité de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (Comité RSE) créé en 2020 au sein du Conseil de Surveillance. En 2021, Jean-Michel Severino a été considéré par le ConseildeSurveillance comme membre indépendant lors de la dernière revue effectuée (1) . Dans le prolongement de sa récente nomination au sein du Conseil de Surveillance, le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour quatre ans, en considérant: ▶ l’opportunité de ce renouvellement, suite à un premier mandat d'une durée de seulement dix-mois, limitée par l'échéance du mandat du membre du Conseil qu'il a remplacé dans le cadre de sa cooptation ; ▶ son expertise, notamment dans les domaines de l’environnement social, ressources humaines et gouvernance; ▶ sa bonne connaissance du monde industriel; ▶ son expérience internationale; ▶ son assiduité, sa disponibilité et son implication dans les travaux du Conseil et de son Comité RSE avec un taux global d’assiduitéde 100% depuis le début de son mandat ; ▶ sa situation d’indépendance et l’absence de conflits d’intérêts. Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, l’intéressé s’abstenant, de recommander le renouvellement du mandat de Jean-Michel Severino pour une durée de quatre années. (1) Cf.la revue détaillée de l’indépendance des membres, détaillée dans le chapitre3.2.6 du Document d’enregistrement universel 2021. (2) Société cotée. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 459 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapport du Conseil de Surveillance: propositions etrecommandations devote pour les projets derésolutions Échéances des mandats – membres du Conseil de Surveillance À l’issue de cette Assemblée générale, en considérant l’élection des membres dont la nomination est proposée, les échéances des mandats des membres du Conseil de Surveillance de Michelin seraient réparties de manière équilibrée chaque année de la manière suivante: AG 2022 AG 2023 AG 2024 AG 2025 MmeBarbara Dalibard • M.Jean-Pierre Duprieu • MmeAruna Jayanthi • M.Patrick de La Chevardière • MmeAnne-Sophie de La Bigne • M. Jean-Christophe Laourde • (1) M.Thierry Le Hénaff • MmeMonique Leroux • Mme Delphine Roussy • (1) M. Wolf-Henning Scheider • M.Jean-Michel Severino • NOMBRE DE RENOUVELLEMENTS PARL’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 3 2 3 1 (1) Désigné(e) selon les modalités statutaires et non par les actionnaires. 7.2.2 NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (RÉSOLUTIONS N°17 ET 18) Le Comité d’Audit a examiné sur plusieurs séances en 2020 et sur la base des travaux et présentations effectués par la Direction Financière du Groupe, la question liée à l’échéance des mandats des Commissaires aux Comptes qui arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2021. Le Comité d’Audit a constaté (i) qu’aucun des deux cabinets n’est touché par la rotation obligatoire au titre de ce renouvellement et que (ii) la rotation obligatoire des associés signataires a été réalisée en 2018 et en 2020. Une évaluation de la situation a été effectuée portant notamment sur la qualité des travaux, le fonctionnement du collège des Commissaires aux Comptes, la compréhension des évolutions stratégiques et des transformations du Groupe, l’accompagnement dans l’évolution du contrôle interne et des systèmes d’information, et la couverture et la coordination du réseau des cabinets dans les pays où le groupe Michelin est présent. Après avoir envisagé plusieurs scenarios en tenant compte du cadre réglementaire et de l'organisation du Groupe, le Comité d'Audit a préconisé le renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes en considérant les éléments principaux suivants : ▶ une approche d’audit renouvelée prenant en compte les évolutions actuelles du Groupe, dont les nombreuses acquisitions; ▶ des rotations et réallocations de cycles d’audit au niveau central et de pays/entités entre les deux cabinets; ▶ une adaptation du budget des honoraires d’audit en lien notamment avec la simplification des processus et des structures juridiques du groupe Michelin et le déploiement de solutions digitales. Sur la base de ces éléments et sur la recommandation de son Comité d'Audit, le Conseil de Surveillance, propose à l’Assemblée générale de renouveler, pour une durée de 6 ans, les mandats du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du cabinet Deloitte & Associés. 460 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapport du Conseil de Surveillance: propositions etrecommandations devote pour les projets derésolutions 7.2.3 APPROBATION DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX, ETRÉÉVALUATION DELARÉMUNÉRATION DUCONSEIL (RÉSOLUTIONSN°6À12 ET 16) La politique de rémunération des mandataires sociaux ainsi que les informations sur leurs éléments de rémunération ont fait l’objet de présentations aux Assemblées générales ordinaires correspondantes par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations. En 2022, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l’approbation de l’Assembléegénérale ordinaire: ▶ la politique de rémunération des Gérants (6 e résolution) et du Conseil de Surveillance (7 e résolution) pour l’exercice 2022 (1) ; ▶ les informations (8 e  résolution) concernant la rémunération des mandataires sociaux et les éléments individuels (9 e à12 e résolutions) relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre de ce même exercice (2) . Par ailleurs, le Conseil de Surveillance souhaite proposer à l’Assemblée générale une réévaluation de l’enveloppe de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance pour tenir compte : ▶ de l'accroissement en 2020 du nombre de membres du Conseil (11 membres, contre 9 précédemment), ▶ de la création d'un nouveau comité en 2020, le Comité de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (Comité RSE) et de l’implication de ses membresdans les activités très soutenues de ce Comité, qui a un nombre de réunions comparable à celles des autres Comités du Conseil ; ▶ du caractère de plus en plus transverse des activités des différents Comités, rendant indispensable une analyse et des travaux communs sur un nombre croissant de sujets, comme par exemple l’analyse des risques dans le domaine RSE et l’examen de la politique du Groupe en matière de Diversité et Inclusion; ▶ des exigences accrues de professionnalisation, d’engagement et de disponibilité de ses membres, en particulier en ce qui concerne les activités des comités spécialisés (3) ; ▶ de la nécessité de conserver et de continuer à pouvoir attirer au sein du Conseil de Surveillance des membres ayant une expérience reconnue et des compétences de premier plan, requises pour représenter les actionnaires dans un groupe au périmètre international et en particulier dans le cadre de sa stratégie de développement dans des nouveaux secteurs d’activités. Le plafond total de l’enveloppe de rémunération des membres du Conseil de Surveillance à verser en 2023 passerait, à compter de l’exercice 2022, de 770 000 €à 950 000 € (16 e résolution). En application des dispositions de son Règlement intérieur, il est rappelé qu’une part prépondérante de cette rémunération dépend de l’assiduité des membres aux réunions du Conseil et de ses Comités. Les règles d'attribution de cette rémunération parmi les membres du Conseil de Surveillance ne seraient pas modifiées en 2022 et demeureraient identiques à celles définies dans la politique de rémunération 2021 (4) . Sur proposition de son Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance recommande en conséquence aux actionnaires d’approuver les projets de résolution correspondants. (1) Politique détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise élaboré par le Conseil de Surveillance et reproduit dans le chapitre 3.3 du Document d’enregistrement universel 2021. (2) Informations détaillées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise élaboré par le Conseil de Surveillance et reproduit dans les chapitres3.4 à 3.6 du Document d’enregistrement universel 2021. (3) Les activités du Conseil de Surveillance, de ses Comités et de son Membre Référent en 2021 sont rappelées au chapitre 3.2 du Document d’enregistrement universel 2021. (4) Cf. la Politique détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise reproduite dans le chapitre3.3.3 du Document d’enregistrement universel 2021. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 461 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapport du Conseil de Surveillance: propositions etrecommandations devote pour les projets derésolutions 7.2.4 APPROBATION DES COMPTES, CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES, AUTORISATIONS FINANCIÈRES SOLLICITÉES ET DIVISION DU NOMINAL DEL’ACTION (RÉSOLUTIONS N°1 À 5 ET19 A 29) Concernant tout d’abord les autres résolutions à caractère ordinaire, les documents comptables et financiers mis à disposition des actionnaires ainsi que le rapport du Président de la Gérance relatent les activités et les résultats du Groupe pour l’exercice 2021 (1 re , 2 e et 3 e résolutions). Les rapports des Commissaires aux Comptes n’appellent pas d’observation du Conseil de Surveillance. Aucune convention nécessitant l’accord du Conseil de Surveillance n’ayant été conclue, il vous est proposé de prendre acte qu’il n’y a aucune convention à approuver (4 e résolution). Avant de proposer de voter l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés ainsi que l’affectation du résultat, le Conseil de Surveillance tient à souligner la qualité de la gestion du Groupe, grâce à laquelle il a fait face à une crise sans précédent, sans remettre en cause ses objectifs de long terme. Ces bonnes performances conduisent le Conseil de Surveillance à renouveler toute sa confiance à la Gérance. Au regard de ces performances, le Conseil de Surveillance est donc favorable à la proposition du Président de la Gérance de fixer le montant du dividende à 4,50€ par action (2 e résolution). D’autre part, la Société souhaite renouveler son programme de rachat d’actions dans des conditions similaires à celle de la précédente autorisation (5 e résolution). Afin de compléter efficacement cette résolution, une autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de ce programme est également sollicitée, pour remplacer celle décidée l’an dernier (28 e résolution). Par ailleurs, les résolutions à caractère extraordinaire prévoient le renouvellement, dans des conditions, identiques ou très similaires, des délégations de compétences ou des autorisations financières votées par l’Assemblée du 23 juin 2020 qui demeurent nécessaires au groupe Michelin dans le cadre général de la mise en œuvre de sa stratégie (19 e à 25 e et 27 e résolutions). S'y ajoute également la reconduction d’une délégation de compétence pour des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe adhérents à un plan d’épargne du Groupe, en remplacement de la précédente autorisation (26 e résolution). Enfin, afin d'accroître la part des salariés dans le capital de Michelin et plus généralement d'élargir sa base actionnariale, une division de la valeur nominale de l'action est proposée (29 e résolution). Dans ces conditions, le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d’adopter les projets soumis à leur approbation par le Président de la Gérance et d’approuver l’ensemble des résolutions ordinaires et extraordinaires. Le 11 février 2022 Le Conseil de Surveillance 462 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapports des Commissaires aux Comptes 7.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7.3.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET/OUDE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (Assemblée générale mixte du 13 mai 2022 – 19 ème , 20 ème , 21 ème , 22 ème et 23 ème résolutions) A l’Assemblée générale En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société (la “Société”) et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l’article L.22-10-52 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation aux Gérants, ou à l’un d’entre eux, de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Président de la Gérance vous propose, sur la base de son rapport: ▶ de déléguer aux Gérants, ou à l’un d’entre eux, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, la compétence pour décider, sauf en période d’offre publique, des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions, et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription: • émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (19 ème résolution) d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre; • émission avec suppression dudroitpréférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (20 ème  résolution) d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre; • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre visée au 1°de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier (21 ème résolution) d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre; ▶ de l’autoriser, par la 22 ème résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 20 ème et 21 ème résolutions, à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10% du capital social. ▶ Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, selon la 27 ème résolution, excéder 125000 000 euros au titre des 19 ème , 20 ème , 21 ème , 22 ème , 23 ème et 25 ème résolutions, étant précisé que le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra excéder: ▶ 125000000 euros dans le cadre de la 19 ème résolution, ▶ 35000000 euros dans le cadre de chacune et de l’ensemble des 20 ème et 21 ème résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra, selon la 27 ème résolution, excéder 2500000000 euros pour les 19 ème , 20 ème , 21 ème , 22 ème et 23 ème résolutions, ce montant constituant également le plafond individuel de chacune des 19 ème , 20 ème et 21 ème résolutions. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 19 ème , 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 23 ème résolution. Il appartient au Président de la Gérance d’établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du président de la gérance relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Président de la Gérance au titre des 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 19 ème résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 463 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapports des Commissaires aux Comptes Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 20 ème et 21 ème résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par les Gérants, ou l’un d’entre eux, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 25 mars 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Christophe Georghiou Deloitte & Associés Frédéric Gourd 464 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapports des Commissaires aux Comptes 7.3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTESSURL’AUGMENTATION DUCAPITALRÉSERVÉEAUXADHÉRENTSD’UNPLAND’ÉPARGNE D’ENTREPRISE (Assemblée générale mixte du 13 mai 2022 - 26 ème résolution) A l’Assemblée générale Compagnie Générale des Etablissements Michelin 23 place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont-Ferrand En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation aux gérants, ou à l’un d’eux, de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de votre société et de sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L225-180 du code de commerce et de l’article L.3344-1 du code du travail, pour un montant maximum de 7100000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail. Votre président de la gérance vous propose, sur la base de son rapport, de déléguer aux gérants, ou à l’un d’eux, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale, la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au président de la gérance d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du président de la gérance relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du président de la gérance. Les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation du capital serait réalisée n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par vos gérants ou l’un d’eux. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 25 mars 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Christophe Georghiou Deloitte & Associés Frédéric Gourd MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 465 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapports des Commissaires aux Comptes 7.3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DUCAPITAL (Assemblée générale mixte du 13 mai 2022 - 28 ème résolution) A l’Assemblée générale Compagnie Générale des Etablissements Michelin 23 place des Carmes-Déchaux 63000 Clermont-Ferrand En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre président de la gérance vous propose de déléguer aux gérants, ou à l’un d’eux, pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 25 mars 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Christophe Georghiou Deloitte & Associés Frédéric Gourd 466 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 01 02 03 04 05 06 07 08 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 13 MAI 2022 07 Rapports des Commissaires aux Comptes 7.3.4 AUTRES RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les rapports destinés à l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2021 et qui ne sont pas reproduits ci-dessus figurent: ▶ au chapitre5.3.3 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport sur les comptes annuels; ▶ au chapitre5.3.4 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport spécial sur les conventions réglementées; ▶ au chapitre5.2.2 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport sur les comptes consolidés; ▶ au chapitre4.2.3 du présent Document d’enregistrement universel pour le rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 467 0 Tables de concordance 8 En 2030, nous devrions réaliser 20 à 30 % de nos ventes dans des activités autres que le pneu. Exemple : cette aile gonflable de haute technologie destinée à réduire la consommation d’énergie des cargos. 468 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 08 Tables de concordance 8.1 TABLE DE CONCORDANCE DUDOCUMENT D’ENREGISTREMENTUNIVERSEL 470 8.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORTFINANCIER ANNUEL 472 8.3 TABLE DE CONCORDANCE AVECLESTABLEAUXAMF SURLESRÉMUNÉRATIONS DESMANDATAIRESSOCIAUX 472 8.4 TABLE DE CONCORDANCE DURAPPORTDEGESTION 473 8.5 TABLE DE CONCORDANCE GRI (GLOBAL REPORTING INITIATIVE) 476 8.6 TABLE DE CONCORDANCE SASB (SUSTAINABILITYACCOUNTING STANDARD BOARD) 483 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 469 TABLES DE CONCORDANCE 08 Table de concordance du Document d’enregistrementuniversel 8.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENTUNIVERSEL Afin de faciliter la lecture du Document d’enregistrement universel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’annexe 1 du Règlement européen délégué n°2019/980 complétant le Règlement européen n°2017/1129. Rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen délégué n°2019/980 Section 1. Personnes responsables 5.4.1 2. Contrôleurs légaux des comptes 5.4.2 3. Facteurs de risque 2 4. Informations concernant l’émetteur 6.1 5.1. Principales activités 1 5.2. Principaux marchés 5.1.1; 5.1.2 5.3. Événements importants 5.1.8 5.4. Stratégie et objectifs 1 5.5. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux oufinanciers oudenouveaux procédés de fabrication N/A 5.6. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sapositionconcurrentielle 5.1.1 5.7. Investissements 5.1.5 b); 5.1.5 c) 6.1. Description sommaire du Groupe 6.1 6.2. Liste des filiales importantes 5.2 (note 36) 5.3 (note 20) 7.1. Situation financière 5.1 7.2. Résultat d’exploitation 5.1.3 8.1. Informations sur les capitaux 5.1.4; 5.1.6; 5.2; 6.5.1 8.2. Source et montant des flux de trésorerie 5.1.4; 5.1.5; 5.2 8.3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement 5.1.4; 5.2 (note 26) 8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les activités de la Société N/A 8.5. Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels laDirection aprisdes engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées N/A 9. Environnement réglementaire 5.1.1 a) 10. Informations sur les tendances 5.1.7; 5.1.11 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 5.1.7 12.1. Renseignements relatifs aux membres du Conseil de Surveillance et à la Direction 3.1; 3.2 12.2. Conflits d’intérêts 3.1.5; 3.2.6 13.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature 3.3; 3.5 13.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages 3.3; 3.5 14.1. Date d’expiration des mandats actuels 3.1 14.2. Contrats de service liant les membres du Conseil de Surveillance 3.1.5 14.3. Informations sur les Comités 3.2.9; 3.2.10 14.4. Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise N/A 14.5. Incidences significatives potentielles sur la Gouvernance d’entreprise 3.1 15.1. Nombre de salariés 4.1.2.4; 5.1.3 c) 15.2. Participation et stock-options des mandataires sociaux 4.1.2.3 b); 6.5.3 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 4.1.2.3 b); 6.5.5 16.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote 3.11 16.2. Existence de droits de vote différents 3.10.6; 3.11; 6.2.4; 6.3 16.3. Contrôle de l’émetteur 3.11 16.4. Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, unchangementdecontrôle 3.13 470 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TABLES DE CONCORDANCE 08 Table de concordance du Document d’enregistrementuniversel 01 02 03 04 05 06 07 08 Rubriques de l’annexe 1 du Règlement européen délégué n°2019/980 Section 17. Transactions avec des parties liées 5.2 (note 34) 18.1. Informations financières historiques 5.1.14; 5.2; 5.3 18.2. Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 5.2.2; 5.3.3 18.4. Informations financières pro forma 5.2; 5.3 18.5. Politique en matière de dividendes 6.2.3 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrages 5.2 (note 32.2.3) 18.7. Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 5.1.11 19.1. Capital social 6.5 19.1.1. Capital émis et capital autorisé 6.5 19.1.2. Actions non représentatives du capital N/A 19.1.3. Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 6.5.6; 6.5.7 19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6.5.3 19.1.5. Droits d’acquisition et/ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré, ou à toute augmentation decapital 6.5 19.1.6. Options sur le capital de membres du Groupe 6.5.3 19.1.7. Historique du capital social 6.5.1 19.2. Acte constitutif et statuts 3.10; 6.1 19.2.1. Registre et objet social 3.10 19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions 3.10 19.2.3. Dispositions pouvant retarder, différer, ou empêcher un changement de contrôle N/A 20. Contrats importants 5.1.9 21. Documents disponibles 6.4 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 471 TABLES DE CONCORDANCE 08 Table de concordance du RapportFinancier Annuel 8.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORTFINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’articleL.451-1-2 du Code monétaire et financier et l’article222-3du Règlement général de l’AMF. Rubriques de l’articleL.451-1-2 du Code monétaire et financier et de l’article222-3 duRèglementgénéralde l’AMF Section 1. Comptes annuels 5.3 2. Comptes consolidés 5.2 3. Rapport de gestion 8.4 4. Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 5.4.1 5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5.3.3 6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5.2.2 7. Honoraires des Commissaires aux Comptes 5.2 (note 37) 8.3 TABLE DE CONCORDANCE AVECLESTABLEAUXAMF SURLESRÉMUNÉRATIONS DESMANDATAIRESSOCIAUX Afin de mettre en perspective les informations sur les rémunérations avec la présentation sous forme des 11tableaux préconisés par l’AMF dans son guide d’élaboration des Documents d’enregistrement universel (voir également Code AFEP/MEDEF), la table thématique suivante a été établie. Tableaux des rémunérations figurant dans les recommandations de l’AMF 3.6.1 Tableau n°1. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social 3.6.1.1 Tableau n°2. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 3.6.1.2; 3 Tableau n°3. Les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants 3.6.1.4 Tableau n°4. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandatairesocial parl’émetteur et par toute société du Groupe 3.6.1.5 Tableau n°5. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandatairesocial 3.6.1.6 Tableau n°6. Actions de performance attribuées à chaque mandataire social 3.6.1.7 Tableau n°7. Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social 3.6.1.8 Tableau n°8. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions 3.6.1.9; 6.5.3 a) Tableau n°9. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires etoptions levées par ces derniers 3.6.1.10; 6.5.4 a) Tableau n°10. Historique des attributions gratuites d’actions 3.6.1.11; 3.6.2 Tableau n° 11. Engagements liés à la cessation de fonctions de dirigeant mandataire social 3.6.1.12 472 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TABLES DE CONCORDANCE 08 Table de concordance du rapportdegestion 01 02 03 04 05 06 07 08 8.4 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORTDEGESTION Afin de prendre connaissance des éléments du rapport de gestion, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 22-10-35 et L. 22-10-36, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants duCodede commerce, ainsi que la section spécifique du rapport de gestion dédiée au gouvernement d’entreprise, en application desarticlesL.225-37 al. 6, et suivants, L.22-10-8 et suivants du Code de commerce. Rubriques du rapport de gestion 2021 Textes de référence Section Situation et activité du Groupe en 2021 Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive del’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société etduGroupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume etdelacomplexité des affaires L. 225-100-1, I-1°, L.232-1, II, L.233-6 etL. 233-26 duCodedecommerce 5.1 Indicateurs clefs de performance de nature financière L. 225-100-1, I-2° duCodede commerce 1; 5.1 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe L. 225-100-1, I-2° duCodede commerce 1; 5.1.12 Événements importants survenus depuis le début de l’exercice 2022 L. 232-1, II et L. 233-26 duCode de commerce 5.1.7 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe etperspectivesd’avenir L. 232-1, II et L. 233-26 duCode de commerce 5.1.7 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice L. 233-13 duCodedecommerce 3.11; 6.2.4; 6.5 Succursales existantes L. 232-1, II du Code de commerce 5.2 (note 36); 6.1 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social surleterritoire français Article L. 233-6 al. 1 duCode de commerce 5.2 (note 36) Aliénations de participations croisées Articles L. 233-29, L.233-30 etR.233-19 du Code de commerce N/A Activités en matière de recherche et de développement (et opérations) Articles L. 232-1, II etL.233-26 du Code decommerce 5.1.3 c) Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun descinqderniers exercices Article R. 225-102 du Code de commerce 5.1.14 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D. 441-4 du Code de commerce 5.1.10 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire auxComptes Articles L. 511-6 et R.511-2-1-3 du Code monétaire et financier N/A Facteurs de risques, contrôle interne et de gestion des risques Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée L. 225-100-1, I-3° et 4° duCode de commerce 2.1 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique etlaprésentation des mesures que prend la Société pour les réduire en mettant enœuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité L. 22-10-35, 1° du Code de commerce 2.1 (Risque 1); 5.2 (note 2.6) Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion desrisques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration etautraitement de l’information comptable et financière L. 22-10-35, 2° du Code de commerce 2.3 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité etde trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers Article L. 225-100-1., 4° du Code de commerce 5.2 (notes 3.5, 16, 20, 23, 33) Dispositif anti-corruption Loi n°2016-1691 du9décembre 2016 dite “Sapin II” 4.1.1.1 b) Plan de Vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective Article L. 225-102-4 du Code de commerce 5.1.13 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 473 TABLES DE CONCORDANCE 08 Table de concordance du rapportdegestion Rubriques du rapport de gestion 2021 Textes de référence Section Gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations Politique de rémunération des mandataires sociaux Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 duCode decommerce 3.3.1 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués autitre de l’exercice à chaque mandataire social Article L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce 3.4 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce 3.4.4.1; 3.4.4.2 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce N/A Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus oususceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ouduchangement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Article L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce 3.6.1.12 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre deconsolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce 3.4 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social etlesrémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société Article L. 22-10-9, I., 6° du Code de commerce 3.4.6 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, delarémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours descinq exercices les plus récents Article L. 22-10-9, I., 7° du Code de commerce 3.4.6 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme dela Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L. 22-10-9, I., 8° du code de commerce 3.3.1 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce 3.3.1 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération ettoute dérogation Article L. 22-10-9, I., 10° duCode de commerce N/A Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code decommerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs encas de non-respect de la mixité du Conseil d’administration) Article L. 22-10-9, I., 11° duCode de commerce N/A Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L. 225-185 du Code de commerce N/A Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L. 225-197-1 etL. 22-10-59 du Code de commerce 3.4.4.3; 3.4.5.3; 6.5.4 Informations sur la gouvernance Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun desmandataires durant l’exercice Article L. 225-37-4 , 1° du Code de commerce 3.1.2; 3.1.3 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Article L. 225-37-4 , 2° du Code de commerce N/A Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentations de capital Article L. 225-37-4 , 3° du Code de commerce 3.12 Modalités d’exercice de la Direction Générale Article L. 225-37-4 , 4° du Code de commerce 3.1 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce 3.2 Description de la politique, objectifs et résultats de la diversité appliquée auxmembres duConseil (y compris représentation équilibrée des femmes etdeshommes) Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce 3.1.3.3 Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce 3.1.3.2; 3.2.8 Référence au Code AFEP/MEDEF et application du principe “comply or explain” Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce 3.2.8 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce 3.10.6 474 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TABLES DE CONCORDANCE 08 Table de concordance du rapportdegestion 01 02 03 04 05 06 07 08 Rubriques du rapport de gestion 2021 Textes de référence Section Description et mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce 3.9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat oud’échange Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société Article L. 22-10-11 du Code de commerce 3.13 Actionnariat et capital Structure et évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L. 233-13 du Code de commerce 3.11; 6.5.1 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Article L. 225-211 du Code de commerce 6.5.6 État de la participation des salariés au capital social Article L. 225-102, alinéa1 er duCode decommerce 6.5.5 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital encasderachats d’actions ou d’opérations financières Articles R. 228-90 etR.228-91 du Code decommerce 6.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres delaSociété Article L. 621-18-2 du Code monétaire etfinancier 3.8; 6.5.4 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Article 243 bis du Code général desimpôts 5.1.14; 6.2.3; 7.1.1 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) Cf. Table de concordance de la Déclaration deperformance extra-financière 4.2.2 Autres informations Informations fiscales complémentaires Articles 223 quater et223quinquies du Code général desimpôts N/A Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Article L. 464-2 du Code de commerce N/A MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 475 TABLES DE CONCORDANCE 08 Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) 8.5 TABLE DE CONCORDANCE GRI (GLOBAL REPORTING INITIATIVE) Ce rapport a été préparé en conformité avec les normes GRI (Global Reporting Initiative) : option de conformité essentielle (1) . Le présent tableau signale les indications contenues dans le rapport qui s’avèrent ainsi en cohérence avec les indicateurs de la GRI, selon les dernières mises à jour des standards au 31décembre 2021. Élément d’information Description Section Intitulé (ou motif d’omission) GRI 102: ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D’INFORMATION 1. Profil de l’organisation 102-01 Nom de l’organisation 6.1 Renseignements sur la Société 102-02 Activités, marques, produits etservices 1 Notre modèle d'affaires 102-03 Lieu géographique du siège 6.1 Renseignements sur la Société 102-04 Lieu géographique des sites d’activité 1 Une empreinte mondiale 102-05 Capital et forme juridique 1 La commandite Michelin 102-06 Marchés desservis 1 Croître dans le pneu, autour du pneu et au-delà du pneu 102-07 Taille de l’organisation 4.1.2.4 1 3.11 6.2.1 1 Accompagner le développement des employés/Panorama deseffectifs Une empreinte mondiale Répartition du capital et des droits de vote L’action Michelin Résultats financiers 102-08 Informations concernant lesemployés et les autres travailleurs 4.1.2 4.1.3 4.1.5 Droits humains Hygiène, santé et sécurité des collaborateurs Tableau récapitulatif des données sociales 102-09 Chaîne d’approvisionnement 4.1.1.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables 102-10 Modifications significatives de l’organisation et de sa chaîne d’approvisionnement 5.1.11 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 4.1.2.3 c) Transparence : informations relatives aux plans de réduction deseffectifs, aux actions de maintien des emplois, aux efforts dereclassement et aux mesures d’accompagnement en 2021 danslegroupe Michelin 102-11 Principe de précaution ouapproche préventive 2 4.3 Gestion des risques Devoir de vigilance 102-12 Initiatives externes 4 Note méthodologique 4.1.1.1 Assurer une pratique éthique des affaires 4.1.1.2 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables 4.1.2.1 a) Droits humains / exigences et responsabilités sociales 4.1.2.2 b) Organisation et ambitions 4.1.3 Hygiène, santé et sécurite des employés / la politique santé, sécurité etqualité de vie au travail 4.1.4.3 Agir en faveur de la biodiversité 4.3.1 Devoir de vigilance / note méthodologique (1) Il existe deux possibilités de préparer un rapport en conformité avec les normes GRI : la conformité essentielle et la conformité étendue. L'option de conformité essentielle indique qu’un rapport contient les informations minimales nécessaires à la compréhension de la nature de l’organisation, de ses enjeux pertinents et des impacts liés, et de la manière dont ils sont gérés (voir https://www.globalreporting.org, et les standards GRI 101-3 et 102-54). 476 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TABLES DE CONCORDANCE 08 Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) 01 02 03 04 05 06 07 08 Élément d’information Description Section Intitulé (ou motif d’omission) 102-13 Adhésion à des associations 4.1.1.2 c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel/la plateforme GPSNR (Global Platform for Sustainable Natural Rubber) 4.1.2.1 Veiller au respect des droits humains 4.1.2.3 Promouvoir un dialogue social responsable 4.1.4.2 d) La démarche Michelin 4R au service d’une économie circulaire/Recycler 4.1.4.3 a) Nouveaux engagements individuels act4nature international Principaux registres de transparence sur lesquels Michelin a effectué une déclaration: https://www.hatvp.fr/fiche-organisation/?organisation=855200507## https://www.Michelin.com/developpement-mobilite-durables/performance-transparence/ lobbying-affaires-publiques/ 4.1.2.5 e) Intensifier les relations avec les associations de protection del'environnement 2. Stratégie 102-14 Déclaration du décideur leplushaut placé 1 Message du Président 102-15 Principaux impacts, risques etopportunités 2 4.1 4.1 Gestions des Risques Identification des principaux risques Introduction / Matrice de matérialité 3. Éthique et intégrité 102-16 Valeurs, principes, normes etrègles de conduite 1 4.1.1.1 4.1.2.1 4.1.2.2 Stratégie “Tout durable“ Assurer une pratique éthique des affaires Veiller au respect des droits humains Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contrelesdiscriminations 102-17 Mécanismes de conseil et degestion des préoccupations concernant les questions éthiques 4.1.1.1 4.1.1.1 a) 4.1.1.2 b) Assurer une pratique éthique des affaires Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique / contrôles etprocédures d’alerte Identification des risques et leviers d’action / médiation fournisseurs 4. Gouvernance 102-18 Structure de gouvernance 3.1 Organes d’Administration, de Direction et de Surveillance 102-19 Délégation de l’autorité 3.12 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l’Assemblée générale 102-20 Responsabilité de la Direction en lien avec les enjeux économiques, environnementaux et sociaux 4.1.2.3 b) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux / Intégrer des critères de performance RSE dans la rémunération des dirigeants 102-21 Consultation des parties prenantes au sujet des enjeux économiques, environnementaux et sociaux 4.1.2.5 a) Dialogue avec les parties prenantes 102-22 Composition de l’organe degouvernance le plus élevé etde ses comités 3.1 Organes d’Administration, de Direction et de Surveillance 102-23 Présidence de l’organe de gouvernance le plus élevé 3.1 Organes d’Administration, de Direction et de Surveillance 102-26 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la définition del’objet social, des valeurs etdela stratégie 3.1.1 2 Mission 102-29 Identification et gestion desimpacts économiques, environnementaux et sociaux 2 Gestion des risques 4.1 Identification des principaux risques 4.1 Introduction / Matrice de matérialité MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 477 TABLES DE CONCORDANCE 08 Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) Élément d’information Description Section Intitulé (ou motif d’omission) 102-35 Politiques de rémunération 3.3 Politique de Rémunération des organes de direction etdesurveillance pour l’exercice 2021 102-36 Procédure de détermination delarémunération 3.3 Politique de Rémunération des organes de direction etdesurveillance pour l’exercice 2021 102-37 Implication des parties prenantes dans la rémunération 3.3.1 Principes généraux 3.5 Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre dumêmeexercice 5. Implication des parties prenantes 102-40 Liste des groupes de parties prenantes 4.1.2.5 a) Dialogue avec les parties prenantes 102-41 Accords de négociation collective 4.1.2.3 a) Un dialogue social dynamique 102-42 Identification et sélection desparties prenantes 4.1.2.5 a) Dialogue avec les parties prenantes 102-43 Approche de l’implication desparties prenantes 4.1.2.5 a) Dialogue avec les parties prenantes 102-44 Enjeux et préoccupations majeurs soulevés 4.1.2.5 a) Dialogue avec les parties prenantes 4.1 Introduction / Matrice de matérialité 6. Pratique de reporting 102-45 Entités incluses dans les états financiers consolidés 5.2 États financiers consolidés au 31 décembre 2021 102-46 Définition du contenu durapport et des périmètres de l’enjeu 4 Note méthodologique / Processus de définition du contenu etdupérimètre 102-47 Liste des enjeux pertinents 4.1 Introduction / Enjeux et performance / Matrice de matérialité 102-48 Réaffirmation des informations 4 Note méthodologique 102-49 Modifications relatives aureporting 4 Note méthodologique / Indicateurs 102-50 Période de reporting 4 Note méthodologique / Cycle et période de reporting 102-51 Date du rapport le plus récent 4 Note méthodologique / Indicateurs 102-52 Cycle de reporting 4 Note méthodologique / Cycle et période de reporting 102-53 Point de contact pour les questions relatives au rapport 4 e de couverture 102-54 Déclarations de reporting enconformité avec les normesGRI 4 Note méthodologique / Processus de définition du contenu etdupérimètre 102-55 Index du contenu GRI 8.5 Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) 102-56 Vérification externe 4.2.4 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales etsociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion GRI 200 : ÉCONOMIQUE GRI 201 - Performance économique GRI 201-1 Valeur économique directe générée et distribuée 1 Résultats financiers 1 L’action Michelin 4.1.2.3 b) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux 5.2 Note 11 : .Impôts sur le résultat GRI 201-2 Implications financières et autres risques et opportunités dus au changement climatique 2.1 5.2 Facteurs de risques spécifiques, description et dispositifs de gestion associés Note 2.6 : Risque climatique 478 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TABLES DE CONCORDANCE 08 Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) 01 02 03 04 05 06 07 08 Élément d’information Description Section Intitulé (ou motif d’omission) GRI 202 - Présence sur le marché GRI 202-2 Part de cadres supérieurs recrutés dans la communauté locale 4.1.2.2 b) Veiller à l’équité et à l’égalité des chances par-delà les différences sociales, culturelles ou ethniques GRI 203 - Impacts économiques indirects GRI 203-1 Investissements dans les infrastructures et mécénat 4.1.2.5 d) Fondation d’entreprise Michelin : relayer la culture et les valeurs duGroupe 4.1.2.5 c) À travers nos collaborateurs, participer harmonieusement à la vie descommunautés locales 4.1.2.5 g) Engagements externes en faveur de la mobilité durable GRI 204 - Pratiques d’achats GRI 204-1 Part de dépenses auprès defournisseurs locaux 4.1.1.2 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d’Achats responsables / Diversification des fournisseurs Motif d’omission (sur le chiffre) : sans objet – Les achats du Groupe sont traités à une maille mondiale. Conformément aux Principes desAchats Michelin, malgré sa présence mondiale, Michelin cherche à s’approvisionner auprès de fournisseurs locaux, d’entreprises dusecteur du travail protégé et adapté en complément de fournisseurs internationaux qui satisfont son niveau d’exigence et adhèrent auxprincipes du développement durable. Ces approvisionnements ne font pas l’objet de KPI à une maille Groupe. GRI 205 - Lutte contre la corruption GRI 205-1 Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre lacorruption 4.1.1.1 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique 4.1.1.1 b) S’engager fermement dans la prévention de la corruption Motif d’omission (de certaines données) : informations non-disponibles/Confidentialité – L’ensemble des Régions dans lesquelles le Groupe estprésent a fait l’objet d’une évaluation des risques liés à la corruption. Cette information n’est pas disponible au niveau “sites”. Pourdesraisons de confidentialité, Michelin ne partage pas en dehors du Groupe les risques significatifs liés à la corruption identifiés lorsdel’évaluation des risques. GRI 205-2 Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre lacorruption 4.1.1.2 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique 4.1.1.2 b) S’engager fermement dans la prévention de la corruption GRI 205-3 Cas avérés de corruption etmesures prises Motif d’omission : Contraintes relatives à la confidentialité GRI 206 - Comportement anticoncurrentiel GRI 206-1 Actions en justice contre le comportement anticoncurrentiel et lespratiques antitrust Motif d’omission : Contraintes relatives à la confidentialité – lesinformations demandées sont d’une grande sensibilité et leur communication pourrait nuire au secret des affaires GRI 300 : ENVIRONNEMENTAL GRI 301 - Matière GRI 301-2 Matières recyclées utilisées 4.1.4.2 a) Incrémenter l'utilisation de Matériaux Durables GRI 302 - Énergie GRI 302-1 Consommation énergétique ausein de l’organisation 4.1.4.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe GRI 302-3 Intensité énergétique 4.1.4.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe GRI 302-4 Réduction de la consommation énergétique 4.1.4.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe GRI 303 - Eau GRI 303-1 Prélèvements d’eau par source 4.1.4.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 479 TABLES DE CONCORDANCE 08 Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) Élément d’information Description Section Intitulé (ou motif d’omission) GRI 304 - Biodiversité GRI 304-1 Sites d’activité détenus, loués ougérés, situés dans ou bordant des aires protégées etdes zones riches enbiodiversité à l’extérieur desaires protégées 4.1.4.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 4.1.4.3 Agir en faveur de la biodiversité GRI 305 - Émissions GRI 305-1 Émissions directes de GES (Scope1) 4.1.4.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/ Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 4.1.4.4 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet deserre GRI 305-2 Émissions indirectes de GES (Scope 2) 4.1.4.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/ Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 4.1.4.4 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet deserre GRI 305-3 Autres émissions indirectes deGES (Scope 3) 4.1.4.1 a) Plan de transition : décarbonation de nos activités Inventaire des émissions de CO 2 Scopes 1, 2 et 3 Scope 3 : réduire les émissions liées à nos opérations de logistique Scope 3 : Réduire les émissions liées à l’achat de matières premières etde composants Scope 3 : énergie amont et traitement des produits en fin de vie GRI 305-4 Intensité des émissions de GES 4.1.4.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/ Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 4.1.4.4 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet deserre GRI 305-5 Réduction des émissions deGES 4.1.4.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/ Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 4.1.4.4 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet deserre GRI 305-7 Émissions d’oxydes d’azote (NOx), d’oxydes de soufre (SOx) et autres émissions atmosphériques significatives 4.1.4.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels/ Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 4.1.4.4 d) Réduire les émissions de polluants atmosphériques GRI 306 - Effluents et déchets GRI 306-2 Déchets par type et méthode d’élimination 4.1.4.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 4.1.4.4 e) Réduire et gérer les déchets GRI 307 - Conformité environnementale GRI 307-1 Non-conformité à la législation età la réglementation environnementales 4.1.4.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale des sites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe GRI 308 - Évaluation environnementale des fournisseurs GRI 308-2 Impacts négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises 4.1.1.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achatsresponsables GRI 400 : SOCIAL GRI 401 - Emploi GRI 401-1 Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel 4.1.2.4 Accompagner le developpement des employés 480 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TABLES DE CONCORDANCE 08 Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) 01 02 03 04 05 06 07 08 Élément d’information Description Section Intitulé (ou motif d’omission) GRI 402 - Relations Employés/Direction GRI 402-1 Périodes minimales de préavis pour les modifications opérationnelles 4.1.2.2 a) Un dialogue social dynamique / Concrétisation des intentions delanouvelle politique de relations sociales GRI 403 - Santé et sécurité au travail GRI 403-1 Système de management delasanté et de la sécurité autravail 4.1.3 Hygiène, santé et sécurite des employés / La politique santé, sécurité etqualité de vie au travail GRI 403-2 Identification des dangers, évaluation des risques et investigation des événements indésirables 4.1.3.4 Évaluer et prévenir les risques relatifs à la sécurité et à la sûreté autravail 4.1.3.4 c) Mesurer et suivre les accidents du travail 4.1.5 Tableau récapitulatif des données sociales GRI 404 - Formation et éducation GRI 404-1 Nombre moyen d’heures de formation par an par employé 4.1.2.4 e) Le développement des compétences via la formation 4.1.5 Tableau récapitulatif des données sociales GRI 404-3 Pourcentage d’employés bénéficiant de revues de performance et d’évolution decarrière 4.1.2.4 c) Le développement des employés 4.1.2.4 d) La répartition des rôles en appui à cette démarche GRI 405 - Diversité et égalité des chances GRI 405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés 4.1.2.2 b) Faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer unerémunération égalitaire GRI 405-2 Ratio du salaire de base et delarémunération des femmes et des hommes 4.1.2.2 b) Faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire / Une politique d’égalité de la rémunération GRI 406 - Lutte contre la discrimination GRI 406-1 Cas de discrimination et mesures correctives prises 4.1.2.2 Des mesures et des outils pour réduire le risque de discrimination 4.1.1.1 a) Généraliser un dispositif en faveur de l’éthique Une refonte du système de consolidation de ses lignes d’alerte éthiques du groupe est en cours. En s’appuyant sur un prestataire externe unique, elle doit permettre un pilotage et un suivi global entemps réel des différents types d’alertes, tout en garantissant laconfidentialité dedonnées et le respect des personnes GRI 407 - Liberté syndicale et négociation collective GRI 407-1 Opérations et fournisseurs pourlesquels le droit de liberté syndicale et de négociation collective peut être en péril 4.1.2.3 a) Un dialogue social dynamique 4.1.1.2 b) Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables / Identification des risques et leviers d’action / Évaluation des fournisseurs GRI 408 - Travail des enfants GRI 408-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif lié au travail desenfants 4.1.2.1 b) Risques et mesures de prévention / Des risques de travail décent encours d’évaluation dans la chaîne de sous-traitance GRI 409 - Travail forcé ou obligatoire GRI 409-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de travail forcé ou obligatoire 4.1.2.1 b) Risques et mesures de prévention / Des risques de travail décent encours d’évaluation dans la chaîne de sous-traitance 4.1.1.2 b) Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achats responsables / Identification des risques et leviers d’action / Desleviers d’action mis enplace / Prise en compte des enjeux RSE dans les processus achats adaptés MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 481 TABLES DE CONCORDANCE 08 Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) Élément d’information Description Section Intitulé (ou motif d’omission) GRI 410 - Pratiques de sécurité GRI 410-1 Formation du personnel de sécurité aux politiques et procédures relatives aux droits del’Homme 4.1.2.1 b) Organisation et ambitions/ des attendus précis sur chaque sujet relatif aux droits humains/ un approfondissement de plusiseurs sujets en 2021 GRI 411 - Droits des peuples autochtones GRI 411-1 Cas de violations des droits despeuples autochtones 4.1.2.1 b) Organisation et ambitions GRI 412 - Évaluation des droits de l’Homme GRI 412-1 Opérations ayant été soumises àdes contrôles du respect des droits de l’Homme ou des évaluations des impacts 4.1.2.1 a) Exigences et responsabilités sociales 4.1.2.1 b) Risques et mesures de prévention GRI 413 - Communautés locales GRI 413-1 Activités impliquant la communauté locale, évaluation des impacts et programmes dedéveloppement 4.1.2.5 Impliquer les collaborateurs et le Groupe auprès des communautés locales 4.1.2.5 a) Dialogue avec les parties prenantes GRI 414 - Évaluation sociale des fournisseurs GRI 414-1 Nouveaux fournisseurs analysés àl’aide de critères sociaux 4.1.1.2 Relayer nos engagements RSE par une politique d’Achatsresponsables GRI 414-2 Impacts sociaux négatifs sur lachaîne d’approvisionnement etmesures prises 4.1.1.2 b) Identification des risques et leviers d’action / évaluation desfournisseurs GRI 415 - Politiques publiques GRI 415-1 Contributions politiques Code d’éthique “Michelin n’a pas vocation à soutenir un candidat politique afin d’espérer enobtenir des avantages pour l’entreprise. Le Groupe entretient un principe deneutralité. En revanche, dans certains pays et/ou juridictions où il s’agit d’unepratique légale ou admise, le Groupe peut apporter son soutien à uncandidat qui œuvre pour la mobilité durable. Ces dons et contributions politiques feront l’objet d’unedéclaration publique, telque requis par la loi.” GRI 416 - Santé et sécurité des consommateurs GRI 416-1 Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité 4.1.1.3 Garantir la qualité des produits et des services GRI 417 - Commercialisation et étiquetage GRI 417-2 Cas de non-conformité concernant l’information surlesproduits et services etl’étiquetage 4.1.1.3 Garantir la qualité des produits et services / étiquetage des pneus GRI 418 - Confidentialité des données des clients GRI 418-1 Plaintes fondées relatives à l’atteinte à la confidentialité des données des clients et aux pertes de données des clients 4.1.1.1 Assurer une pratique éthique des affaires 4.1.1.1 d) Protection de la vie privée etdesdonnées personnelles GRI 419 - Conformité socio-économique GRI 419-1 Non-conformité à la législation etaux réglementations sociales etéconomiques 4.1.1.1 Assurer une pratique éthique des affaires 482 MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 TABLES DE CONCORDANCE 08 Table de concordance SASB (SustainabilityAccountingStandard Board) 01 02 03 04 05 06 07 08 8.6 TABLE DE CONCORDANCE SASB (SUSTAINABILITYACCOUNTINGSTANDARD BOARD) Le présent tableau signale les indications contenues dans le rapport qui s’avèrent ainsi en cohérence avec les indicateurs du Sustainability Accounting Standard Board - Transportation Standard Index - Autoparts, selon les dernières mises à jour des standards au 31décembre 2021. Sujet Mesure Comptable Section Gestion de l’énergie TR-AP-130a.1 Énergie totale consommée 4.1.4.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale dessites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Pourcentage en énergie renouvelable 4.1.4.4 c) Réduire la consommation d’énergie et les émissions de gaz àeffet de serre / Opérer latransitionénergétique du Groupe Gestion des déchets TR-AP-150a.1 Quantité totale de déchets générés parla fabrication 4.1.4.4 b) Réduction de l’empreinte environnementale dessites industriels / Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe Pourcentage de déchets dangereux 4.1.4.4 e) Réduire et gérer les déchets Pourcentage de déchets recyclés 4.1.4.4 e) Réduire et gérer les déchets Sécurité des produits TR-AP-250a.1 Nombre de rappels émis, nombre total d’unités rappelées 4.1.1.3 Garantir la qualité des produits et des services / LaQualité Michelin Conception pour le rendement énergétique TR-AP-410a.1 Revenus des produits conçus pour augmenter le rendement énergétique et/ou réduire les émissions 4.1.4.1 d) Engagement et transparence / Reporting des activités 2021 dugroupe Michelin au regard de la taxinomie verte Européenne Approvisionnement enmatériaux TR-AP-440a.1 Description de la gestion des risques associés à l’utilisation de matériaux critiques 4.1.1.2 b) Identification des catégories et pays à risques et évaluation desfournisseurs / Matériaux critiques Efficacité des matériaux TR-AP-440b.1 Pourcentage de produits recyclables vendus Cette information n’était pas accessible à la date depublication durapport. Materials Efficiency TR-AP-440b.2 Pourcentage de matières premières provenant de contenu recyclé ourefabriqué 4.1.4.2 a) Incrémenter l'utilisation de Matériaux Durables Comportement concurrentiel TR-AP-520a.1 Montant total des pertes financières àlasuite de procédures judiciaires associées aux réglementations sur les comportements anticoncurrentiels Le Groupe n'a pas fait l'objet de pertes monétaires suites àdes poursuites judiciaires en vertu de réglementations surles comportements anticoncurrentiels, durant la période de reporting (1) . Activity metric Code Section Nombre de pièces produites TR-AP-000.A 4.1.1.3 Garantir la qualité des produits et des services / La Qualité Michelin Poids des pièces produites TR-AP-000.B 3 289 207 tonnes (périmètre i-MEP) Région des sites de fabrication TR-AP-000.C 3 649 hectares (1) (1) Cette information a été rajoutée après la revue de l’organisme tiers indépendant ; elle n’a pas fait l’objet des travaux de vérification menés par ce dernier. MICHELIN DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 483 Conception et réalisation : Rédaction : Michelin, Information et Conseil. Crédits photos : Theo Gosselin ; Getty ; ContentCenter ; iStock ; Gerald Geronimi ; Allen McEachern ; Bruno Mazodier ; Vanina de Turckheim / studio Raymond Velin ; Wlad Simitch ; ContentCenter/BFGoodrich ; Jérôme Cambier ; Shutterstock / tarasov ; ContentCenter. Toute copie imprimée de ce document n’est pas gérée. COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN + 33 (0) 4 73 32 20 00 23, Place des Carmes-Déchaux – 63000 Clermont-Ferrand – France www.michelin.com RELATIONS INVESTISSEURS GUILLAUME JULLIENNE, PIERRE HASSAÏRI, FLAVIEN HUET 27, cours de l’Île Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt – France 23, Place des Carmes-Déchaux – 63000 Clermont-Ferrand – France [email protected] RELATIONS ACTIONNAIRES INDIVIDUELS GUILLAUME JULLIENNE, CLÉMENCE RODRIGUEZ, ISABELLE MAIZAUD-AUCOUTURIER + 33 (0) 4 73 32 23 05 23, Place des Carmes-Déchaux – 63000 Clermont-Ferrand – France Appel gratuit pour la France : 0 800 716 161 [email protected] Développement et mobilité durables NICOLAS BEAUMONT + 33 (0)4 73 32 20 00 23, Place des Carmes-Déchaux – 63000 Clermont-Ferrand – France DIRECTION DES MARQUES ET DES RELATIONS EXTÉRIEURES RELATIONS PRESSE : PAUL-ALEXIS BOUQUET + 33 (0) 4 45 66 22 22 27, cours de l’Île Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt – France 549300SOSI58J6VIW0522021-01-012021-12-31549300SOSI58J6VIW0522020-01-012020-12-31549300SOSI58J6VIW0522021-12-31549300SOSI58J6VIW0522020-12-31549300SOSI58J6VIW0522019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300SOSI58J6VIW0522020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300SOSI58J6VIW0522020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300SOSI58J6VIW0522019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300SOSI58J6VIW0522020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300SOSI58J6VIW0522020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300SOSI58J6VIW0522019-12-31COM:RetainedEarningsAndOtherReservesMember549300SOSI58J6VIW0522020-01-012020-12-31COM:RetainedEarningsAndOtherReservesMember549300SOSI58J6VIW0522020-12-31COM:RetainedEarningsAndOtherReservesMember549300SOSI58J6VIW0522019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300SOSI58J6VIW0522020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300SOSI58J6VIW0522020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300SOSI58J6VIW0522019-12-31549300SOSI58J6VIW0522021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300SOSI58J6VIW0522021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300SOSI58J6VIW0522021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300SOSI58J6VIW0522021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300SOSI58J6VIW0522021-01-012021-12-31COM:RetainedEarningsAndOtherReservesMember549300SOSI58J6VIW0522021-12-31COM:RetainedEarningsAndOtherReservesMember549300SOSI58J6VIW0522021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300SOSI58J6VIW0522021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares

AI Terminal

More from Compagnie Générale des Etablissements Michelin

Talk to a Data Expert