COMPAGNIE DU CAMBODGE

R A P P O RT A N N U EL

RAPPORT ANNUEL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 5 JUIN 2015

Société anonyme au capital de 23 508 870 euros Siège social : 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex – France Tél. : +33 (0)1 46 96 44 33 Fax : +33 (0)1 46 96 44 22

www.compagnie-du-cambodge.com 552 073 785 RCS Nanterre

AU 19 MARS 2015

CYRILLE BOLLORÉ Président

HUBERT FABRI Vice-Président

VINCENT BOLLORÉ Représentant Bolloré Participations

SÉBASTIEN BOLLORÉ Représentant Plantations des Terres Rouges

MARIE BOLLORÉ

JEAN-PHILIPPE HOTTINGUER

CÉLINE MERLE-BÉRAL

COMTESSE DE RIBES

DIRECTOIRE

AU 19 MARS 2015

CÉDRIC DE BAILLIENCOURT Président

EMMANUEL FOSSORIER Directeur

INFORMATION FINANCIÈRE

CÉDRIC DE BAILLIENCOURT Directeur financier Tél. : +33 (0)1 46 96 46 73 Fax : +33 (0)1 46 96 48 76

EMMANUEL FOSSORIER

Relations investisseurs Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38

SOMMAIRE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION	5
Rapport du Directoire	6
Engagement social, sociétal et environnemental	20
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion	32
Rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 5 juin 2015	34
Rapport du Président du Conseil de surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la société	35
Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de surveillance	42
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014	43
Bilan consolidé	44
État du compte de résultat consolidé	46
État du résultat global consolidé	47
Variation de la trésorerie consolidée	48
Variation des capitaux propres consolidés	50
Annexe aux comptes consolidés	51
Notes sur le bilan	58
Notes sur le compte de résultat	78
Autres informations	83
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	91
COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2014	93
Bilan	94
Compte de résultat	96
Annexe aux comptes annuels	97
Notes sur le bilan	97
Notes sur le compte de résultat	100
Informations diverses	101
Filiales et participations au 31 décembre 2014	102
Résultats fi nanciers de la société au cours des cinq derniers exercices	104
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	105
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	106
RÉSOLUTIONS	107
Résolutions présentées à l'Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2015	108
Rapport du Directoire à l'Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2015	110
Résolutions présentées à l'Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2015	112
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	114
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, attribution d'actions gratuites ou d'autres titres
donnant accès au capital réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise	115
AT TESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	116

Rapport du Directoire	6
Engagement social, sociétal et environnemental	20
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion	32
Rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 5 juin 2015	34
Rapport du Président du Conseil de surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la société	35
Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de surveillance	42

RAPPORT DU DIRECTOIRE

RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2014

COMPTES CONSOLIDÉS

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 1 916 millions d'euros, contre 1 828 millions d'euros en 2013, compte tenu principalement du chi! re d'a! aires d'Havas. À périmètre et taux de change constants, il croît de 5 %. Le résultat opérationnel de 237 millions d'euros, contre 212 millions d'euros en 2013, refl ète principalement les bonnes performances d'Havas qui a progressé signifi cativement sur l'ensemble de ses marchés, porté par un new business très dynamique depuis le début de l'année (2 246 millions d'euros). La contribution au résultat opérationnel de Sitarail, le chemin de fer qui relie la Côte d'Ivoire au Burkina Faso, est en retrait, en raison de la baisse des transports de marchandises (hydrocarbures, conteneurs et céréales) et de voyageurs.

Le résultat fi nancier 2014 s'établit à – 4 millions d'euros, contre – 15 millions d'euros en 2013. Il intègre principalement 31 millions de charges d'intérêts d'Havas, 12 millions de dividendes reçus et une plus-value de 10 millions d'euros réalisée lors de la cession de la participation de 14 % dans Harris Interactive.

La part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles s'établit à 0,4 million d'euros, contre 3,2 millions d'euros en 2013. Elle intègre essentiellement les résultats de Société Industrielle et Financière de l'Artois et d'IER qui a réalisé d'importantes dépenses, au cours de l'exercice 2014.

Le résultat net des « activités abandonnées » correspond au résultat de SAFACAM cédé à Socfi n contre des titres Socfi naf en août 2014.

Après 82 millions d'euros de charge d'impôts, le résultat net consolidé ressort à 154 millions d'euros, contre 146 millions d'euros en 2013.

Les capitaux propres part du Groupe au 31 décembre 2014 s'établissent à 3 186 millions d'euros, en baisse de 129 millions d'euros, en raison de la baisse des valeurs boursières des titres cotés détenus.

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	2014	2013
Chi! re d'a! aires	1 916	1 828
Résultat opérationnel	237	212
Dont part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles	0	2
Résultat fi nancier	(3,5)	(15)
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	0,4	3
Impôts	(82)	(60)
Résultat net des activités abandonnées	2,5	5
RÉSULTAT NET	154	146
dont part du Groupe	24	31

COMPTES ANNUELS

Le résultat net social est de 19 millions d'euros, contre 18 millions d'euros en 2013. Il intègre essentiellement les dividendes reçus.

TRÉSORERIE

Au 31 décembre 2014, la trésorerie de la Compagnie du Cambodge s'élève à 280 millions d'euros, contre 282 millions d'euros au 31 décembre 2013.

PARTICIPATIONS

HAVAS (1) (13,0 % ET 25,9 % VIA COMPAGNIE DE PLEUVEN [55,5 %])

Au 31 décembre 2014, le Groupe Bolloré détenait 36,06 % (2) d'Havas, consolidé en intégration globale. À la suite de l'o! re public d'échange sur Havas, fi nalisée en février 2015, le Groupe détenait 82,5 % (3) d'Havas. Conformément à l'intention annoncée de voir Havas disposer d'un fl ottant signifi catif afi n de maintenir la liquidité des actions, tout en conservant un contrôle largement majoritaire du capital, le 25 avril 2015, le Groupe Bolloré a ensuite placé un total de 93,9 millions d'actions, représentant 22,5 % du capital de Havas, au prix de 6,40 euros par action, soit un montant de 601 millions d'euros. Au terme de ce placement, le Groupe Bolloré conserve 60 % du capital de Havas (4) .

Les résultats de l'année 2013 publiés par Havas font apparaître un revenu de 1 865 millions d'euros en 2014, en croissance organique de 5,1 %, avec un fort niveau de new business, à 2 246 millions d'euros. Le résultat opérationnel, à 245 millions d'euros, est en progression de 8,4 %, grâce aux bonnes performances des activités médias. La marge opérationnelle est à nouveau en amélioration, à 13,2 %, contre 12,7 % en 2013. Le résultat net part du Groupe d'Havas s'élève à 140 millions d'euros, en hausse de 9,4 %. La trésorerie nette au 31 décembre 2014 s'établit à 42 millions d'euros, contre une dette nette de 90 millions d'euros à fi n 2013.

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE (64,2 %) (1)

Le résultat net consolidé de Forestière Équatoriale s'établit à 2,2 millions d'euros, contre 3,6 millions d'euros en 2013. Le résultat intègre les résultats du chemin de fer Sitarail qui relie la Côte d'Ivoire au Burkina Faso.

Sur l'ensemble de l'année 2014, le chi! re d'a! aires de Sitarail est en baisse de 9 % par rapport à la fi n 2013 et le résultat opérationnel, à 2,5 millions d'euros, est en retrait, en raison de la baisse de transports de marchandises (hydrocarbures, conteneurs et céréales) et de voyageurs (retrait du transport voyageurs). Ce tassement de l'activité résulte notamment, au quatrième trimestre, de la crise au Burkina Faso qui a conduit à l'arrêt momentané des circulations ferroviaires durant des périodes de couvre-feu. Le Conseil d'administration de Forestière Équatoriale proposera à l'Assemblée générale de verser un dividende de 5,0 euros par action au titre de l'exercice 2014, identique à celui de 2013.

IER (47,6 %) (5)

IER, qui a réalisé l'ensemble des bornes pour Autolib', Bluely, Bluecub (abonnement, location, charge électrique) et l'informatique embarquée des Bluecar®, est désormais un acteur majeur dans la commercialisation de solutions d'autopartage, de recharges intelligentes et communicantes. Son chi! re d'a! aires sur l'exercice 2014 est en progression de 1 % à périmètre et taux de change constants. Il prend en compte la progression des ventes de terminaux et bornes pour le transport aérien, un fort niveau d'activité d'Automatic Systems en Amérique du Nord, en Grande Bretagne et en Chine dans le domaine de la sécurisation de sites et d'immeubles, et les ventes de bornes de charge avec la montée en puissance d'Autolib' qui compte désormais plus de 3 083 véhicules électriques et 4 961 bornes de charge. En 2014, IER a poursuivi son développement dans les services d'autopartage et de recharges électriques (lancement de la phase de test à Indianapolis aux États-Unis, croissance du réseau Autolib'…). IER a développé notamment une nouvelle génération de borne de charge autonome qui sera installée à Londres et partout en France (projet de 16 000 bornes).

Par ailleurs, l'activité a été très soutenue dans le domaine des bornes pour le transport aérien et ferroviaire.

Automatic Systems a connu une bonne activité, portée par le secteur du contrôle d'accès et barrières qui enregistre une forte croissance en Amérique du Nord et malgré la fi n de l'équipement des métros de Bruxelles et de Stockholm. Automatic Systems est par ailleurs candidat à de nombreux appels d'o! res dans le secteur du contrôle passagers.

(2) Dont 27,6 % détenus indirectement par Compagnie de Pleuven et 8,5 % par Bolloré. (3) Dont 27,4 % détenus indirectement par Compagnie de Pleuven, 27,0 % par Bolloré, 15,1 % par Société Industrielle et Financière de l'Artois et 13,0 % par Compagnie
du Cambodge. (4) Dont 25,9 % détenus indirectement par Compagnie de Pleuven à travers Financière de
Sainte-Marine, 6,0 % par Bolloré, 15,1 % par Société Industrielle et Financière de l'Artois et 13,0 % par Compagnie du Cambodge.
(5) Consolidé par mise en équivalence.

⁽¹⁾ Consolidé en intégration globale.

SAFA CAMEROUN

Compagnie du Cambodge a cédé à Socfi n sa participation dans SAFA et SAFA Cameroun, contre 7 % de Socfinaf (1). À fin 2014, la valorisation boursière des titres Socfi naf détenus est de 18 millions d'euros.

SOCFIN (11,5 %) (2)

Le Groupe Bolloré détient près de 39 % de Socfi n, qui gère 179 000 hectares de plantations en Asie et en Afrique. Les résultats sont pénalisés par la baisse des cours moyens du caoutchouc (– 32 %), en raison du ralentissement de la demande, et de l'huile de palme (– 4 %), du fait d'une forte récolte de soja en Amérique :

Socfindo, en Indonésie (48 000 hectares de palmiers et d'hévéas) : Socfi ndo a réalisé un résultat net de 55 millions d'euros, contre 57 millions d'euros en 2013, à la suite d'une baisse des cours du caoutchouc ;
Okomu, au Nigeria (18 500 hectares de palmiers et d'hévéas) : le résultat s'établit à 7,5 millions d'euros, contre 10 millions d'euros un an plus tôt, pénalisé par la chute du cours du caoutchouc ;
Socapalm (35 000 hectares de palmiers et d'hévéas) et Ferme Suisse (unité de ra" nage), au Cameroun : le résultat net progresse de 8 millions d'euros en 2013 à 9 millions d'euros en 2014, grâce à la hausse de la production d'huile ;
Lac et Salala, au Liberia (18 500 hectares d'hévéas) : le résultat net est à l'équilibre, en raison de la situation sanitaire et de la forte baisse des cours ;
SOGB, en Côte d'Ivoire (23 500 hectares de palmiers et d'hévéas) : le résultat net est en retrait, à 7 millions d'euros, contre 9 millions d'euros en 2013, en raison de la baisse des cours du caoutchouc.
SCC (3) : le résultat net s'élève à 1,9 million d'euros, contre 0,8 million d'euros en 2013, grâce à une hausse de la production ;
par ailleurs, le Groupe a entrepris la création de 12 000 hectares de plantations d'hévéas au Cambodge dont 6 600 hectares ont déjà été plantés, la replantation de 6 100 hectares de palmiers en République démocratique du Congo et de 11 000 hectares de palmiers au Sierra Leone (2) (nouvelle plantation de 18 000 hectares).

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE

Le résultat de l'exercice est un bénéfi ce de 19 286 921,81 euros ; il est proposé de l'a! ecter de la façon suivante :

(en euros)
Résultat de l'exercice	19 286 921,81
Report à nouveau antérieur	514 131 298,57
Bénéfi ce distribuable	533 418 220,38
Dividendes	26 867 280,00
Au compte « Report à nouveau »	506 550 940,38

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouverait ainsi fixé à 48,00 euros par action au nominal de 42 euros.

En application des dispositions légales, il est précisé que les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fi scalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %, l'abattement fi xe annuel étant supprimé.

Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été e! ectué. Les personnes dont le revenu fi scal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 17 juin 2015.

DISTRIBUTION DES DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

Exercice	2013	2012	2011
Nombre d'actions	559 735	559 735	559 735
Dividendes (en euros)	48,00 (1)	48,00 (1)	143,00 (2)
Montant distribué (en millions d'euros)	26,87	26,87	80,04

(1) Les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fi scalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %, l'abattement fi xe annuel étant supprimé. Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été e! ectué. Les personnes dont le revenu fi scal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

(2) Le dividende à répartir au titre de l'exercice 2011 était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158 du Code général des impôts, sachant que cet abattement ne bénéfi cie qu'aux personnes physiques, ou, sur option, à un prélèvement libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l'article 117 quater du Code général des impôts.

PRESCRIPTION DES DIVIDENDES

Le délai légal de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur mise en paiement.

Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reversés à l'État.

DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Aucune dépense ou charge non déductible du résultat fi scal en vertu de l'article 39-4 du Code général des impôts n'a été engagée par la société.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

Principaux actionnaires ou groupe d'actionnaires au 31 décembre 2014 :

	(% du capital)
Plantations des Terres Rouges	61,82
Compagnie des Glénans	22,05
Bolloré	9,99
Financière du Champ de Mars	5,00
Autres sociétés du Groupe Bolloré	0,01
Sous-total Groupe Bolloré	98,89
Public	1,11
TOTAL	100,00

Le nombre des droits de vote est identique à celui des actions.

À la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire, autres que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2014, le nombre d'actionnaires inscrits au nominatif pur est de 31, celui inscrit au nominatif administré s'élevant à 237 (source : CM-CIC Securities).

Au 31 décembre 2014, cinq actions inscrites au nominatif pur n'étaient nanties.

Les salariés du Groupe ne détiennent aucun pourcentage du capital de la société au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

(2) Données sociales avant retraitement IFRS. Non consolidées dans les comptes de Compagnie du Cambodge.

(3) Non consolidé.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Moyenne mensuelle (en euros)

(en euros)
Cours au 31 décembre 2013	7 880
Cours au 31 décembre 2014	7 000
Cours au 1er mars 2015	8 000

Au 1er mars 2015, la capitalisation boursière de la Compagnie du Cambodge s'élève à 3 918 millions d'euros.

PRISES DE PARTICIPATIONS

PRISES DE PARTICIPATIONS DIRECTES

En application de l'article L. 233-6 du Code de commerce : néant.

PRISES DE CONTRÔLE

Les chi! res indiqués ci-contre concernant les prises de contrôle (article L. 233-6 du Code de commerce) correspondent au pourcentage de détention le plus élevé atteint au cours de l'année.

Société	Participations indirectes acquises en 2014 (% de droits de vote)	Contrôle au 31/12/2014 (% de droits de vote)
Havas 17 (1) (2)	100,00	100,00
Havas 18 (1) (2)	100,00	100,00
Havas 19 (1) (2)	100,00	100,00
Havas 20 (1) (2)	100,00	100,00
Media Forward Communications (3) (1)	100,00	100,00
Ministère (1)	52,79	52,79
Windsor (1) (2)	100,00	100,00

(1) Étant rappelé que la participation du Groupe Bolloré s'établit à l'issue de l'OPE le 4 mars 2015, à 82,51 % du capital d'Havas mais qu'au 31 décembre 2014 le Groupe Bolloré qui consolide Havas et ses fi liales par intégration globale, conformément à la norme IFRS 10, après la nomination de Yannick Bolloré en tant que Directeur général délégué d'Havas (depuis devenu Président-directeur général) : (i) ne détient que 36,06 % du capital au 31 décembre 2014 et détenait moins de 50 % des droits de vote lors des Assemblées générales annuelles des actionnaires d'Havas tenues depuis 2012 ; et

(ii) n'est représenté au Conseil d'administration d'Havas que par trois administrateurs sur un total de seize administrateurs.

(2) Société non intégrée dans le périmètre de consolidation d'Havas.

(3) Media Forward Communications : ex-Havas Forward.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISÉS À L'ARTICLE L. 225-88 DU CODE DE COMMERCE

Conformément à l'article L. 225-88 du Code de commerce, il est demandé à l'Assemblée générale ordinaire d'approuver les conventions et engagements visés à l'article L. 225-86 du même Code et conclus au cours de l'exercice après avoir été régulièrement autorisés par votre Conseil de surveillance.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous précisons qu'aucune convention relevant de cette information spécifi que n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé par une fi liale de notre société avec le Président du Directoire, l'un des membres du Conseil ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de Compagnie du Cambodge.

CHARTE INTERNE SUR LA TYPOLOGIE DES CONVENTIONS

En séance du 21 mars 2013, le Conseil de surveillance appelé à procéder à un examen des propositions a! érentes aux conventions réglementées émises par l'Autorité des marchés financiers (recommandation AMF n° 2012-05 – les assemblées d'actionnaires des sociétés cotées, publiée le 2 juillet 2012) a arrêté une charte interne de qualifi cation des conventions dont les termes sont ci-après littéralement reproduits :

« Charte interne de qualifi cation des conventions »

Dans le cadre de la réglementation instituée par les articles L. 225-38 à L. 225-43, R. 225-30 à R. 225-32 et R. 225-34-1 du Code de commerce et de la recommandation de l'Autorité des marchés fi nanciers n° 2012-05 – les assemblées d'actionnaires des sociétés cotées, publiée le 2 juillet 2012, le Conseil de surveillance, en séance du 21 mars 2013, a décidé d'établir une typologie des conventions qui, de par leur caractère et leurs conditions, ne sont soumises à aucune formalité.

Sont considérées comme des opérations courantes conclues à des conditions normales et de ce fait ne sont soumises à aucune formalité :

(a) facturations de Bolloré SA à d'autres sociétés du Groupe relatives à des prestations notamment d'assistance administrative ou de gestion ;
(b) facturations de toutes les sociétés du Groupe relatives à des cessions d'actifs dans un plafond de 1,5 million d'euros par opération ;
(c) options ou autorisations diligentées dans le cadre d'un régime fi scal de Groupe (convention d'intégration fi scale) ;
(d) cessions de titres d'importance mineure ayant un caractère purement administratif ou cessions de titres dans le cadre de reclassement de titres intervenant entre la société et des personnes physiques ou personnes morales (ayant des liens avec la société, tels que défi nis à l'article L. 225-86 du Code de commerce) dans la limite du plafond de 500 000 euros par opération, les opérations portant sur des titres cotés devant être réalisées à un prix correspondant à une moyenne des cotations des 20 dernières séances de Bourse ;
(e) transferts entre la société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance d'un nombre de titres égal à celui fi xé pour l'exercice des fonctions de mandataire social de la société émettrice des titres transférés ;
(f) opérations de gestion de trésorerie et/ou de prêts/emprunts dès lors que l'opération est faite au taux de marché avec un di! érentiel maximal de 0,50 %.

JETONS DE PRÉSENCE

Le montant global maximal des jetons de présence pouvant être alloués par le Conseil de surveillance à ses membres a été fi xé par l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2014 à la somme de 28 172 euros jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

La répartition de jetons de présence est réalisée, conformément à la décision du Conseil de surveillance, par parts égales au prorata de la durée de l'exercice des fonctions de membre du Conseil.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE)

Structure du capital de la société

Se reporter au paragraphe « Renseignements concernant l'actionnariat de la société au 31 décembre 2014 ».

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce Néant.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12

Se reporter au paragraphe « Prise de participations ».

Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et leur description

Néant.

Mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d'actionnariat du personnel, accords entre actionnaires dont la société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Néant.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance et à la modification des statuts de la société

Les statuts prévoient que la société est administrée par un Directoire, qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un Conseil de surveillance. Le Directoire est composé de deux membres au moins, nommés par le Conseil de surveillance qui, sous cette réserve, en fi xe le nombre comme il l'entend et conformément à la loi. La durée de leurs fonctions est de trois années. En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui

reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire. Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de 75 ans et plus. Tout membre du Directoire en fonction, venant à dépasser cet âge, est réputé démissionnaire d'o" ce.

Les membres du Directoire sont toujours rééligibles sous réserve des cas de cessation des fonctions de membre du Directoire prévus par la loi et de l'application de la limite d'âge fi xée ci-dessus.

Les règles relatives à la modifi cation des statuts de la société sont celles prévues par la loi.

Pouvoirs du Directoire, en particulier émission ou rachat d'actions

Se reporter au paragraphe « Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité ».

Accords conclus par la société, modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle

Néant.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Néant.

Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

La loi Florange n° 2014-384 du 29 mars 2014 a institué dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé un droit de vote double sauf clause contraire des statuts : ce droit de vote double est accordé à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative depuis deux ans au nom d'un même actionnaire.

La comptabilisation de la durée de l'inscription nominative débute à compter de la date d'entrée en vigueur de la loi Florange, soit le 2 avril 2014.

TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ (ARTICLE L. 225-100 DU CODE DE COMMERCE)

Délégation de compétence consentie au Directoire d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2013 (1re résolution) Les augmentations de capital ne pourront dépasser 7 700 000 euros Le montant nominal des valeurs constituant des titres d'emprunt ne pourra excéder 200 000 000 euros Validité autorisation : vingt-six mois à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire (jusqu'au 6 août 2015)
Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autres	Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2013 (2e résolution) Les augmentations de capital ne pourront dépasser 7 700 000 euros Validité autorisation : vingt-six mois à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire (jusqu'au 6 août 2015)
Délégation de pouvoir consentie au Directoire à l'e! et de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2013 (3e résolution) Validité autorisation : vingt-six mois à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire (jusqu'au 6 août 2015)
Délégation de compétence consentie au Directoire d'augmenter le capital par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription	Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2013 (4e résolution) 1 % du capital Validité autorisation : vingt-six mois à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire (jusqu'au 6 août 2015)

Il n'a pas été fait usage de ces délégations de compétence au cours de l'exercice 2014.

PROPOSITION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 5 JUIN 2015 DE RECONDUIRE LES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE

Il sera proposé à l'Assemblée générale extraordinaire, qui se réunira le 5 juin 2015 à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire, de consentir une délégation de compétence au Directoire, à l'e! et :

• de procéder en une ou plusieurs fois, avec droit préférentiel de souscription, à l'émission de valeurs mobilières ouvrant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société.

Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières serait limité à 200 millions d'euros et l'augmentation de capital résultant de l'utilisation de cette autorisation ne devrait pas excéder 7,7 millions d'euros ;

• d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi simultané de ces deux procédés.

Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions ne pourraient avoir pour e! et d'augmenter le capital social d'une somme supérieure à 7,7 millions d'euros, qui s'imputerait sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de l'autorisation d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital.

La durée de ces autorisations d'une durée de vingt-six mois expirerait le 5 août 2017.

Il sera proposé, en outre, à l'Assemblée générale extraordinaire de déléguer au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Conformément aux dispositions prévues par l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, il sera proposé à l'Assemblée générale extraordinaire de se prononcer sur un projet de résolution tendant à conférer tous pouvoirs au Directoire à l'e! et de réaliser une augmentation de capital, dans la limite de 1 % du montant des titres composant le capital social, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.

La durée de ces autorisations expirerait le 5 août 2017.

ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS MENTIONNÉES À L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER, RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

Néant.

MANDATS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 3, nous vous rendons compte ci-après de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice.

CONSEIL DE SURVEILLANCE

CYRILLE BOLLORÉ, Président

Date d'entrée en fonction : 5 juin 2013 (R)

Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2014

(le renouvellement de son mandat sera proposé à l'Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2015)

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Président du Conseil d'administration de Bolloré Énergie ;
Président de Bolloré Transport Logistics ;
Directeur général délégué de Bolloré (1) ;
Directeur général de Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
Vice-Président administrateur Délégué de Bolloré (1) ;
Administrateur de Bolloré (1), Bolloré Énergie, Bolloré Participations, Financière de l'Odet (1), Financière V, Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) et Blue Solutions (1) ;
Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de Financière Moncey (1) ;
Représentant permanent de Bolloré Énergie au Conseil de La Charbonnière ;
Représentant permanent de Bolloré Transport Logistics au Conseil de Bolloré Africa Logistics ;
Président des Conseils de surveillance de Sofi bol et de Compagnie du Cambodge (1) ;
Membre des Conseils de surveillance de Sofi bol et de Compagnie du Cambodge (1) ;
Président de BlueElec.
Autres fonctions et mandats
Membre du Conseil de gérance de Société des Pipelines de Strasbourg SARL ;
Vice-Président du Comité professionnel des Stocks Stratégiques Pétroliers.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Administrateur de CICA SA (CH), Satram Huiles SA (CH), Financière du Champ de Mars, SFA SA, Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges ;
Director de CIPCH BV (NL).
Autres fonctions et mandats

Néant.

HUBERT FABRI (2), membre du Conseil de surveillance, Vice-Président

Date d'entrée en fonction : 11 juin 2009 (R)

Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2014*

(le renouvellement de son mandat sera proposé à l'Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2015)

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Vice-Président du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
Administrateur de Bolloré (1), Financière Moncey (1), Financière de l'Odet (1) et Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) .
Autres fonctions et mandats
Président-directeur général de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA) ;
Administrateur de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Vice-Président de Plantations des Terres Rouges ;
Administrateur de Financière du Champ de Mars, Forestière Équatoriale (1) Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges. — Autres fonctions et mandats

Président du Conseil d'administration de Be-fin, Induservices SA, Palmeraies de Mopoli (1), Socfin (1) (ex-Socfinal), Socfinaf (1) (ex-Intercultures), Socfinasia (1), Socfinde, Immobilière de la Pépinière, Centrages, Plantations Nord-Sumatra Ltd et Liberian Agricultural Company (LAC) ;
Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby (1) (SOGB) ;
Administrateur de Palmeraies de Mopoli (1), Okomu Oil Palm Company (1) , Socfi n (1) (ex-Socfi nal), Socfi naf (1) (ex-Intercultures), Socfi nasia (1), Socfi n KCD, Socfi ndo, Terrasia, Brabanta et SAFA Cameroun (1) ;
Représentant permanent de PF Représentation au Conseil de Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) (1) .

MARIE BOLLORÉ, membre du Conseil de surveillance

Date d'entrée en fonction : 6 juin 2014 Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Administrateur de Bolloré (1), Financière de l'Odet (1), Société Industrielle et Financière de l'Artois (1), Bolloré Participations, Financière V et Omnium Bolloré ;
Membre du Conseil de surveillance de Sofibol et de Compagnie du Cambodge (1) .

— Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant.

Autres fonctions et mandats
Administrateur de Médiobanca (1) .

BOLLORÉ PARTICIPATIONS, membre du Conseil de surveillance

Date d'entrée en fonction : 11 juin 2009 (R) Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2014

Représentant permanent : Vincent Bolloré (le renouvellement de son mandat sera proposé à l'Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2015)

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
Administrateur de Bolloré (1), Compagnie des Tramways de Rouen, Financière de l'Odet (1), Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA), Société Bordelaise Africaine, Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) . — Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Administrateur de Nord-Sumatra Investissements, Bolloré Africa Logistics Congo (ex-SDV Congo) et SFA.
Autres fonctions et mandats
Administrateur d'Agro Products Investment Company Ltd, Bereby Finances, Centrages, Immobilière de la Pépinière, Palmeraies du Cameroun (Palmcam), Société Camerounaise de Palmeraies (1) (Socapalm), Société des Caoutchoucs du Grand Bereby (1) (SOGB), Socfi naf (1) (ex-Intercultures), Induservices, Socfi n (1) (ex-Socfi nal), Socfi nasia (1), Socfi nde et Terrasia.

COMTESSE de RIBES (2), membre du Conseil de surveillance

Date d'entrée en fonction : 6 juin 2014 Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Administrateur de Financière Moncey (1) et de Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) . — Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

JEAN-PHILIPPE HOTTINGUER (2), membre du Conseil de surveillance

Date d'entrée en fonction : 11 juin 2009 (R)

Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2014*

(le renouvellement de son mandat sera proposé à l'Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2015)

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
Administrateur au Conseil de Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) . — Autres fonctions et mandats
Président-directeur général de Hottinguer Corporate Finance ;
Président du Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer ;
Membre du Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer ;
Représentant de la Banque Hottinguer au Conseil de Messieurs Hottinguer et Cie gestion privée.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur au Conseil de Forestière Équatoriale (1) .

— Autres fonctions et mandats Néant.

CÉLINE MERLE-BÉRAL, membre du Conseil de surveillance

Date d'entrée en fonction : 6 juin 2014 (R) Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Président-directeur général de Rivaud Innovation ;
Administrateur de Bolloré (1), Financière de l'Odet (1), Financière Moncey (1) et Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) ;
Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de Compagnie des Tramways de Rouen et de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.

— Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

PLANTATIONS DES TERRES ROUGES SA, membre du Conseil de surveillance

Date d'entrée en fonction : 6 juin 2009 (R)

Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2014*

Représentant permanent : Sébastien Bolloré

(le renouvellement de son mandat sera proposé à l'Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2015)

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge (1) .

— Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

DIRECTOIRE

CÉDRIC DE BAILLIENCOURT, Président du Directoire

Date d'entrée en fonction : 6 juin 2014 (R) Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Vice-Président-directeur général de Financière de l'Odet (1) ;
Vice-Président de Bolloré (1) ;
Président du Directoire de Compagnie du Cambodge (1) ,
Président des Conseils d'administration de Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey (1), Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de la Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
Président de Blueboat (ex-Compagnie de Bénodet), Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Cornouaille, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Financière de Beg Meil, Financière d'Ouessant, Bluestorage (ex-Financière de Loctudy), Financière du Perguet, Financière de Sainte-Marine, Financière de Pont-Aven, Imperial Mediterranean et Compagnie de Pont-l'Abbé ;
Gérant de Socarfi et de Compagnie de Malestroit ;
Administrateur de Bolloré (1), Bolloré Participations, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière Moncey (1), Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois (1), Financière de l'Odet (1) et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ;
Membre du Directoire de Compagnie du Cambodge (1) ;
Représentant permanent de Bolloré aux Conseils d'administration d'Havas (1) et de Socotab ;
Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Société Bordelaise Africaine ;
Membre du Conseil de surveillance de Sofi bol.
Autres fonctions et mandats
Administrateur du musée national de la Marine ;
Membre du Conseil de surveillance de Vallourec (1) ;
Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer (ex-Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie).

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Président de Redlands Farm Holding ;
Président du Conseil d'administration de Plantations des Terres Rouges, PTR Finances, SFA ;
Administrateur d'African Investment Company, Financière du Champ de Mars, Forestière Équatoriale (1), BB Groupe, PTR Finances, Plantations des Terres Rouges, SFA, Sorebol et Technifi n ;
Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestion fi nanciera SA ;
Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Nord-Sumatra Investissements. — Autres fonctions et mandats
Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils de Socfinasia (1), Socfinaf (ex-Intercultures) (1), Socfinde, Terrasia, Socfin (ex-Socfi nal) (1), Induservices SA, Centrages, Immobilière de la Pépinière et Agro Products Investment Company.

(R) Renouvelé.

⁽¹⁾ Société cotée.

EMMANUEL FOSSORIER, membre du Directoire

Date d'entrée en fonction : 6 juin 2014 (R) Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2016

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Membre du Directoire de Compagnie du Cambodge (1) ;
Président de Financière d'Audierne, Financière de Briec et Financière de Plouescat ;
Représentant permanent de Compagnie du Cambodge aux Conseils de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, de Compagnie des Tramways de Rouen et de Société Bordelaise Africaine.

— Autres fonctions et mandats

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Administrateur de BB Group, African Investment Company SA, PTR Finances SA, SFA SA ;
Managing Director de JSA Holding BV.

— Autres fonctions et mandats

Néant.

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les mandats de Cyrille Bolloré, d'Hubert Fabri, de Bolloré Participations (représentée par Vincent Bolloré), de Jean-Philippe Hottinguer et de Plantations des Terres Rouges (représentée par Sébastien Bolloré) arrivent à expiration à la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Nous vous proposons de renouveler leur mandat respectif pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

RÉGIME DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Groupe se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, établi par l'Afep et le Medef. Les principes de gouvernement d'entreprise résultent de la consolidation du rapport Afep-Medef d'octobre 2003, des recommandations Afep-Medef sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées publiées en janvier 2007, des recommandations Afep-Medef sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé publiées en octobre 2008 et de la recommandation d'avril 2010 relative à la présence de femmes dans les Conseils et de la mise à jour du Code de juin 2013.

Le Conseil de surveillance s'est prononcé à plusieurs reprises sur l'application des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise.

En séance du 19 mars 2015, appelé à réexaminer les nouvelles dispositions du Code révisé en juin 2013 et du guide d'application du Code Afep-Medef publié en décembre 2014, le Conseil de surveillance a confi rmé que la société continuait à se référer au Code.

Ainsi, ont notamment été examinées les recommandations suivantes :

Cumul des mandats

Le Conseil de surveillance, après avoir pris acte des nouvelles règles de cumul des mandats, a examiné à cet égard la situation de Cédric de Bailliencourt, Président du Directoire, et d'Emmanuel Fossorier, membre du Directoire.

S'agissant des dirigeants mandataires sociaux, l'article 19 du Code énonce que le nombre de mandats d'administrateur pouvant être exercés par le dirigeant mandataire dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères, est limité à deux (contre quatre auparavant), étant précisé que la limite de deux mandats n'est pas applicable « aux mandats exercés par un dirigeant mandataire social dans les fi liales et participations détenues de concert, des sociétés dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer de telles participations ».

Le guide d'application du Code Afep-Medef publié en janvier 2014 a apporté les précisions suivantes sur l'application de cette dérogation :

elle est attachée à une personne, eu égard au temps qu'elle est en mesure de consacrer à l'exercice des mandats ;
elle vise les personnes qui exercent un mandat de dirigeant mandataire social dans une société cotée dont l'activité principale est d'acquérir ou de gérer des participations ;
elle s'applique au niveau de chacune des sociétés cotées dans lesquelles le dirigeant mandataire social exerce un mandat d'administrateur, dès lors qu'elles constituent des fi liales et participations, directes ou indirectes détenues seules ou de concert par la société dont l'activité principale est d'acquérir ou de gérer des participations dans lesquelles il exerce son mandat de dirigeant mandataire social.

Le guide publié en décembre 2014 vient préciser que la dérogation ne s'applique pas à un dirigeant mandataire social d'une société cotée dont l'activité principale n'est pas d'acquérir ou de gérer des participations (société opérationnelle) pour les mandats exercés au sein de sociétés cotées dans lesquelles une fi liale de la société qu'il dirige et qui aurait elle-même une activité de holding détiendrait une participation.

En ce qui concerne Cédric de Bailliencourt, le Conseil a pris acte qu'outre les mandats exercés dans des sociétés cotées du Groupe Bolloré, Cédric de Bailliencourt exerce des mandats dans des sociétés du Groupe Socfi n dont le Groupe Bolloré détient 38,8 % et qui, à ce titre, sont des mandats s'inscrivant dans le cadre de la dérogation prévue par le Code Afep-Medef. Cédric de Bailliencourt exerce donc un seul mandat dans une société extérieure (représentant permanent de Bolloré au Conseil de surveillance de Vallourec) et de ce fait sa situation est conforme aux règles Afep-Medef sur le cumul des mandats.

En ce qui concerne Emmanuel Fossorier, le Conseil a pris acte qu'il exerce un mandat dans une société cotée du Groupe Bolloré, sa situation est conforme aux règles Afep-Medef sur le cumul des mandats.

Le Conseil a confirmé, en outre, la conformité de la situation de ses dirigeants mandataires sociaux au regard des dispositions du Code de commerce relatives au cumul des mandats.

Défi nition du membre du Conseil de surveillance indépendant

Appelé à se prononcer sur les critères d'indépendance des membres du Conseil de surveillance, le Conseil du 19 mars 2015 a confi rmé les analyses précédemment menées.

Ainsi, pour la détermination de la qualité de membre du Conseil de surveillance indépendant, il a été décidé :

• d'écarter le critère d'ancienneté de douze ans ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause l'indépendance d'un membre du Conseil de surveillance.

En e! et, le Conseil de surveillance, quelle que soit la durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance, s'attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et financières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position.

De surcroît, le Conseil considère que dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s'exerçant à l'échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifi és.

La parfaite connaissance du Groupe dont bénéfi cie le membre du Conseil du fait de son ancienneté constitue un atout, notamment lors de l'examen des orientations stratégiques du Groupe, et ne représente aucunement une source de confl it d'intérêt avec la société ;

• de considérer que l'exercice d'un mandat d'administrateur (ou de membre du Conseil de surveillance) dans une autre société du Groupe n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un membre du Conseil de surveillance.

Le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d'être un Groupe diversifi é aux activités multiples, présent en France et à l'international.

Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses di! érentes activités.

La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de gestionnaires de haut niveau disposant d'une connaissance approfondie de l'ensemble des activités du Groupe et d'une maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux indispensable aux implantations à l'international.

La nomination de certains administrateurs dans plusieurs sociétés du Groupe répond à la priorité pour le Groupe de bénéfi cier des compétences d'hommes et de femmes qui à la fois maîtrisent parfaitement les activités et contribuent aux résultats du Groupe.

Ainsi, le Conseil ne saurait considérer dès lors, sauf circonstances particulières, que la nomination d'un administrateur indépendant au sein d'une autre société du Groupe soit, de ce seul fait, de nature à compromettre sa liberté de jugement et son sens critique ;

de considérer que pour être qualifi é d'indépendant, un membre du Conseil de surveillance ne doit pas :
− être salarié ou mandataire social dirigeant de la société, de la société mère ou d'une société qu'elle consolide par intégration globale ou l'avoir été dans les cinq dernières années,
− être client, fournisseur, banquier d'a! aire, banquier de fi nancement : . signifi catif de la société ou de son Groupe,
. ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part signifi cative de l'activité,
− avoir de lien familial proche avec un mandataire social,

− avoir été auditeur de la société au cours des cinq années précédentes. Les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées non appliquées par notre société sont reprises dans un tableau de synthèse intégré dans le rapport du Président sur la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Revue de l'indépendance des membres du Conseil

Parmi les huit membres du Conseil et conformément aux critères d'indépendance confi rmés par le Conseil en séance du 19 mars 2015, la Comtesse de Ribes, Hubert Fabri et Jean-Philippe Hottinguer sont qualifi és d'indépendants.

Le tableau de synthèse ci-après précise la situation (conformité ou non) des membres du Conseil au regard des critères retenus par le Code Afep-Medef pour défi nir l'indépendance des membres du Conseil de surveillance.

Comtesse de Ribes (1)
Hubert Fabri (1)

• Jean-Philippe Hottinguer (1)

Examen du caractère significatif des relations d'affaires avec un membre du Conseil

Le Conseil a considéré que cette appréciation doit être menée au regard du montant des transactions commerciales qui pourraient être conclues entre le Groupe Bolloré et la société (ou le Groupe) dans laquelle le membre du Conseil concerné exercerait une autre fonction.

Le Conseil a décidé que le seuil de signifi cativité de ces relations d'a! aires sera retenu dès lors que le montant des transactions commerciales excédera 1 % du chi! re d'a! aires du Groupe au titre d'un exercice considéré.

Gestion des situations de conflits d'intérêts

Le Code Afep-Medef prévoit dans son point 20 « Déontologie de l'administrateur » (ou membre du Conseil de surveillance) que chaque membre du Conseil doit faire part au Conseil de toute situation de confl it d'intérêts même potentiel et qu'il doit alors s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

À cet e! et, le Conseil a retenu tout d'abord une obligation de révélation d'une situation de confl its même potentielle. Par ailleurs, les membres du Conseil doivent s'abstenir de participer au vote sur toute délibération qui serait concernée par une telle situation.

Le règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la société.

Nombre de réunions du Conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Le Conseil de surveillance, qui comprend huit membres dont trois extérieurs au Groupe, s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2014.

RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération brute totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social en poste au 31 décembre 2014, par la société, par des sociétés contrôlées par votre société au sens de l'article L. 233.16 du Code de commerce, ou par la société qui contrôle votre société, au sens du même article :

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Exercice 2013 (*) (en euros)	Exercice 2014
Cédric de Bailliencourt, Président du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice 872 870	756 144
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice –	–
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice –	–
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice –	86 450
TOTAL 872 870	842 594
Emmanuel Fossorier, membre du Directoire
Rémunérations dues au titre de l'exercice 115 159	128 677
Valorisation de s rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice –	–
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice –	–
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice –	–
TOTAL 115 159	128 677

(*) Retraitement année 2013 suite à changement méthode en 2014 – application dispositions du Code Afep-Medef.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	Exercice 2013 (*)		Exercice 2014
(en euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Cédric de Bailliencourt, Président du Directoire
Rémunération fi xe (1)	351 150	351 150	491 200	491 200
Rémunération autre (2)	66 667	66 667	170 000	170 000
Rémunération variable annuelle (3)	134 000	134 000	30 000	30 000
Rémunération exceptionnelle	264 000	264 000	–	–
Jetons de présence	54 326	54 326	61 497	61 497
Avantages en nature	2 727	2 727	3 447	3 447
TOTAL	872 870	872 870	756 144	756 144
Emmanuel Fossorier, membre du Directoire
Rémunération fi xe (4)	103 350	103 350	106 200	106 200
Rémunération autre	–	–	–	–
Rémunération variable annuelle (5)	7 000	7 000	19 000	19 000
Rémunération exceptionnelle	–	–	–	–
Jetons de présence	2 804	2 804	1 350	1 350
Avantages en nature	2 005	2 005	2 127	2 127
TOTAL	115 159	115 159	128 677	128 677

(*) Retraitement année 2013 suite à changement méthode en 2014 – application dispositions du Code Afep-Medef.

(1) En 2014, Cédric de Bailliencourt perçoit une rémunération fi xe en tant que salarié de Bolloré et de Bolloré Participations.

(2) En 2014, la rémunération autre perçue par Cédric de Bailliencourt provient exclusivement de tantièmes versés par la société Financière du Champ de Mars et Plantations des Terres Rouges. Les tantièmes versés par les sociétés ne correspondent pas en tant que tels aux critères fi xés par le Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef pour les rémunérations variables.

(3) En 2014, Cédric de Bailliencourt, Directeur fi nancier du Groupe, perçoit en tant que salarié de Bolloré une rémunération variable de 30 000 euros. Celle-ci est déterminée pour partie (60 %) en fonction de la qualité du management des services qu'il supervise et des résultats obtenus sur diverses opérations de refi nancement du Groupe ou de cessions de participations et pour une autre part (40 %) à la réalisation du niveau d'endettement souhaité par le Groupe lors de l'établissement en début d'exercice du budget initial de trésorerie. Le montant maximal de la partie variable pour 2014 a été fi xé à 50 % de sa rémunération fi xe. Le niveau de la réalisation de ces critères n'est pas rendu public pour des raisons de confi dentialité.

(4) En 2014, Emmanuel Fossorier perçoit une rémunération fi xe en tant que salarié de Bolloré.

(5) En 2014, Emmanuel Fossorier perçoit en tant que salarié de Bolloré une rémunération variable défi nie sur des critères précis mais qui ne sont pas publiés pour des raisons de confi dentialité.

TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

(en euros)	Montants versés au cours de l'exercice 2013 (*)	Montants versés au cours de l'exercice 2014
Cyrille Bolloré, Président du Conseil de surveillance
Jetons de présence	42 694	56 110
Tantième (2)	–	60 000
Avantages en nature	3 996	3 996
Autres rémunérations (3)	850 000	900 000
Hubert Fabri, Vice-Président du Conseil de surveillance
Jetons de présence	31 634	49 576
Tantième (1)	837 700	1 250 000
Bolloré Participations, représentée par Vincent Bolloré
Jetons de présence	38 618	60 230
Vincent Bolloré (**)
Jetons de présence	56 943	62 610
Tantième (5)	537 700	1 250 000
Avantages en nature	6 528	6 528
Autres rémunérations (6)	1 499 000	1 499 000
Plantations des Terres Rouges, représentée par Sébastien Bolloré
Jetons de présence	–	–
Sébastien Bolloré (***)
Jetons de présence	40 960	45 660
Avantages en nature	2 196	2 196
Autres rémunérations (7)	136 150	186 200
Marie Bolloré
Jetons de présence	–	48 292
Autres rémunérations (4)	–	20 000
Comtesse de Ribes
Jetons de présence	–	8 631
Jean-Philippe Hottinguer
Jetons de présence	6 055	8 021
Céline Merle-Béral
Jetons de présence	10 065	29 454
Avantages en nature	3 599	3 599
Autres rémunérations (8)	170 000	183 652
TOTAL	4 273 838	5 733 755

(*) Retraitement des données de l'année 2013 suite à un changement de méthode en 2014 - Application des dispositions du code Afep-Medef.

(**) En sa qualité de représentant permanent de la société Bolloré Participations.

(***) En sa qualité de représentant permanent de la société Plantations des Terres Rouges.

(1) En 2014, Hubert Fabri perçoit exclusivement des tantièmes par Financière du Champ de Mars, Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges, sociétés contrôlées par Bolloré. Les tantièmes versés par les sociétés ne correspondent pas en tant que tels aux critères fi xés par le Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef pour les rémunérations variables.

(2) En 2014, Cyrille Bolloré perçoit exclusivement des tantièmes versés par Financière du Champ de Mars, Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges, sociétés contrôlées par Bolloré. Les tantièmes versés par les sociétés ne correspondent pas en tant que tels aux critères fi xés par le Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef pour les rémunérations variables.

(3) En 2014, Cyrille Bolloré perçoit une rémunération fi xe de 780 000 euros en tant que salarié de Bolloré Logistics GIE et au titre de ses fonctions de Directeur général délégué de Bolloré et de Président du Conseil d'administration de Bolloré Énergie et 120 000 euros en partie variable.

(4) En 2014, Marie Bolloré perçoit une rémunération fi xe de 20 000 euros en tant que salariée de Bluecar et de Blue Solutions.

(5) En 2014, Vincent Bolloré perçoit exclusivement des tantièmes versés par Financière du Champ de Mars, Nord-Sumatra Investissements et Plantations des Terres Rouges, sociétés contrôlées par Bolloré. Les tantièmes versés par les sociétés ne correspondent pas en tant que tels aux critères fi xés par le Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef pour les rémunérations variables.

(6) En 2014, Vincent Bolloré perçoit une rémunération versée par Bolloré Participations qui, dans le cadre d'une convention de prestations de présidence, facture à Bolloré une somme correspondant à 75 % du coût (charges comprises) de la rémunération perçue par Vincent Bolloré en tant que salarié de Bolloré Participations, dont 1 499 000 euros en partie fi xe.

(7) En 2014, Sébastien Bolloré perçoit une rémunération en tant que salarié de Bolloré et de Bolloré Participations, dont 151 200 euros en partie fi xe et 35 000 euros en partie variable.

(8) En 2014, Céline Merle-Béral perçoit une rémunération en tant que salariée d'Havas et de Bolloré Participations, dont 153 652 euros en partie fi xe et 30 000 euros en partie variable.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant.

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Cédric de Bailliencourt	Plan Blue Solutions 8 janvier 2014	5 000	86 450	8 janvier 2018	8 janvier 2020
TOTAL		5 000	86 450

ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Nom du mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros)	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Cyrille Bolloré	Plan Blue Solutions 8 janvier 2014	15 000	259 350	8 janvier 2018	8 janvier 2020
TOTAL		15 000	259 350

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant.

ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Néant.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION

Exercice 2014	Havas 2006
Date d'Assemblée	12 juin 2006
Date du Conseil d'administration	27 octobre 2006
Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1)	23 175 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux	1 030 000 (1)
– Vincent Bolloré (2)	1 030 000
Point de départ d'exercice des options	28 octobre 2009
Date d'expiration	27 octobre 2013 (3)
Prix de souscription (en euros)	3,61
Modalité d'exercice	−
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2014	17 920 831
Nombre cumulé d'options de souscription annulées ou caduques	5 254 169
Nombre d'options de souscription restantes au 31 décembre 2014	NA (4)

(1) Suite à la réduction de capital réalisée dans le cadre de l'o! re publique de rachat d'actions initiée par Havas SA, les nombres d'options et les prix d'exercice ont été ajustés le 20 juin 2012. (2) Situation au 30 août 2013, date de cessation de ses fonctions d'administrateur et de Président du Conseil d'administration de la société Havas.

(3) Pour les résidents français : échéance le 27 octobre 2014.

(4) Plan défi nitivement arrivé à échéance au cours de l'exercice 2014. L'attribution des options de souscription ou d'achat d'actions étant intervenue antérieurement à l'entrée en vigueur du Code Afep-Medef en décembre 2008, il n'a pas été mis en place de conditions de performance spécifi ques pour les dirigeants mandataires sociaux. Des conditions de performance applicables à l'ensemble des attributaires ont cependant été mises en place : en octobre 2006, la société a mis en œuvre un plan d'options de souscription d'actions dont l'exercice de 50 % des options attribuées est subordonné à des conditions de performance à la fois sur le Groupe et sur la division d'appartenance de l'attributaire, ces conditions étant applicables à l'ensemble des attributaires. Par ailleurs, l'intégralité des options est conditionnée à la présence des bénéfi ciaires au moment de l'exercice. Un plan complémentaire a été adopté par le Conseil d'administration le 11 juin 2007.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

Exercice 2013	Bolloré 2010 (1)	Bolloré 2012 (1)	Bolloré 2012 (2)	Blue Solutions 2014	Blue Solutions 2014
Date d'Assemblée	10 juin 2010	10 juin 2010	6 juin 2012	30 août 2013	30 août 2013
Date du Conseil d'administration	31 août 2010	31 août 2010	10 octobre 2012	7 janvier 2014	7 janvier 2014
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	24 700 000	24 700 000	3 500	380 000	380 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux	250 000	727 400	0	20 000	0
– Cédric de Bailliencourt	100 000	127 400	0	5 000	0
– Cyrille Bolloré	100 000	100 000	0	15 000	0
– Vincent Bolloré	0	500 000	0	0	0
– Sébastien Bolloré	50 000			0	0
Date d'attribution	8 décembre 2010	21 mai 2012	11 octobre 2012	8 janvier 2014	7 avril 2014
Date de disponibilité	8 décembre 2016	21 mai 2018	11 octobre 2016	8 janvier 2020	7 avril 2020
Prix de souscription (en euros)	1,4283	1,3567	175,87	17,29	24,42
Modalité d'exercice	conservation 2 ans	conservation 2 ans	conservation 2 ans	conservation 2 ans	conservation 2 ans
Nombre d'actions gratuites attribuées	3 460 000	2 727 500	3 500	364 500	13 500
Nombre d'actions gratuites annulées	50 000	50 000	0	8 000	0
Nombre d'actions gratuites restantes au 31 décembre 2014	0	2 677 500	0	356 500	13 500

(1) Suite à la décision de l'Assemblée générale du 27 novembre 2014 de la société Bolloré de procéder à la division par 100 de la valeur nominale de l'action Bolloré, le nombre d'actions a été ajusté ainsi que le prix de souscription.

(2) Le nombre d'actions ainsi que le prix de souscription n'ont pas été ajustés puisque l'acquisition défi nitive des titres a eu lieu antérieurement à la décision de l'Assemblée générale du 27 novembre 2014 de la société Bolloré de procéder à la division par 100 de la valeur nominale de l'action Bolloré.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR)

	Havas 2008
Date d'Assemblée	8 janvier 2008
Date du Conseil d'administration	8 janvier 2008
Nombre total de BSAAR attribués	15 000 000
Nombre total de BSAAR attribués aux mandataires sociaux	573 529
– Vincent Bolloré (1)	352 941
– Cédric de Bailliencourt	220 588
Date d'acquisition des BSSAR	31 mars 2008
Point de départ d'exercice	8 février 2012
Date d'expiration	8 février 2015
Prix d'acquisition (en euro)	0,34
Prix d'exercice (en euros)	3,85
Nombre d'actions souscrites ou acquises au 31 décembre 2014	10 456 294
Nombre cumulé de BSAAR exercés au 31 décembre 2014	10 151 748
Nombre cumulé de BSAAR rachetés au 31 décembre 2014	2 026 035
Nombre cumulé de BSAAR arrivés à caducité au 31 décembre 2014	0
Nombre d'options de BSAAR restants au 31 décembre 2014	2 822 219

(1) Situation au 30 août 2013, date de cessation de ses fonctions d'administrateur et de Président du Conseil d'administration de la société Havas.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS

	Nombre total d'options de souscription	Prix moyen pondéré	Plan Havas 26/05/2014	Plan Havas 27/10/2006	Plan Havas 11/06/2007
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toutes sociétés comprises dans le périmètre d'attribution, aux dix salariés de l'émetteur, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Attribuées : 0	NA	0	0	0
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) (1)	Levées : 1 339 054	3,75730	267 254	865 800	206 000

(1) Sur la base des informations communiquées à la société.

ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS

Néant.

BONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACQUISITIONS D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS

Néant.

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS ATTRIBUTAIRES NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES DISPONIBLES POUR CES DERNIERS

	Nombre total d'options de souscription	Prix moyen pondéré	Plan Havas 29/01/2014
Actions attribuées, durant l'exercice, par l'émetteur et toutes sociétés comprises dans le périmètre d'attribution, aux dix salariés de l'émetteur, dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Attribuées : 0	NA	616 000
Actions attribuées par l'émetteur et les sociétés visées précédemment, devenues disponibles durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur, dont le nombre d'actions ainsi devenues disponibles est le plus élevé (information globale) (1)	Levées : 0	NA	0

(1) Sur la base des informations communiquées à la société.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE

	Havas 2014
Date d'Assemblée	5 juin 2013
Date du Conseil d'administration	29 janvier 2014
Nombre total d'actions de performance attribuées	2 465 000
Nombre total d'actions de performance attribuées à des mandataires sociaux (1)	140 000
Date d'acquisition	29 avril 2018
Date de fi n de période de conservation (2)	29 avril 2018
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2014	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	133 000
Nombre d'actions de performance restantes au 31 décembre 2014	2 332 000

(1) Nombre d'actions de performance attribuées en 2014 par le Conseil d'administration.

(2) L'acquisition défi nitive des actions est subordonnée à la présence continue des bénéfi ciaires jusqu'au terme de la période d'acquisition fi xée à quatre ans et trois mois ainsi qu'à la réalisation de conditions liées à l'évolution de la performance du groupe Havas entre la période de référence (2008 à 2013) et la période d'acquisition (2014 à 2017) basées sur la croissance organique de la marge brute (+ 1,6 %), la marge opérationnelle courante (+ 13,7 %), le résultat net, part du Groupe, (130 millions d'euros) et le bénéfi ce net par action (31,3 centimes d'euros), deux de ces quatre critères devant être atteints.

CONTRAT DE TRAVAIL, RETRAITE SPÉCIFIQUE, INDEMNITÉS DE DÉPART ET CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

		Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dûs à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à	une clause de non-concurrence
Exercice 2014	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Cédric de Bailliencourt Président du Directoire Date de début de mandat : 31 mars 2011 Date de fi n de mandat : 2017		•		•		•		•
Emmanuel Fossorier Membre du Directoire Date de début de mandat : 28 août 2008 Date de fi n de mandat : 2017		•		•		•		•

INFORMATION RELATIVE AUX DÉLAIS DE PAIEMENT

En application des articles L. 441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2014 du solde des dettes fournisseurs et autres comptes rattachés par date d'échéance et en comparaison le tableau au 31 décembre 2013.

	Échéance à
Échéances (J = 31/12/2014) (en milliers d'euros)	Dettes échues à la clôture	J + 15	Entre J +16 et J + 30	Entre J + 31 et J + 45	Entre J + 46 et J + 60	Au-delà de J + 60	Hors échéance	Total
Fournisseurs
Fournisseurs d'immobilisations
Total à payer
Factures non parvenues							1 617	1 617
Autres								0
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES COMPTES RATTACHÉS							1 617	1 617

Échéances (J = 31/12/2013) (en milliers d'euros)	Entre J +16 et J + 30	Hors échéance	Total
Fournisseurs
Fournisseurs d'immobilisations
Total à payer			0
Factures non parvenues		85	85
Autres
TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES COMPTES RATTACHÉS	0	85	85

ENGAGEMENT SOCIAL, SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL

NOTE MÉTHODOLOGIQUE

ORGANISATION

Le processus de reporting s'appuie sur trois niveaux d'acteurs :

au niveau central : la Direction des systèmes d'informations ressources humaines du Groupe organise et supervise la remontée des informations durant toute la collecte. Elle consolide les indicateurs sociaux des divisions ;
au niveau division : le correspondant de division veille au bon déroulement du processus, il valide l'ensemble des fichiers de collecte sur son périmètre ;
au niveau local : les correspondants locaux se chargent de compléter les fi chiers de collecte.

PÉRIODE DE COLLECTE ET PÉRIMÈTRE

Les données relatives à l'année du reporting sont collectées au 1er janvier de l'année suivante pour la période du 1er janvier au 31 décembre.

Le service consolidation communique la liste des sociétés consolidées du Groupe, en indiquant pour chacune la méthode de consolidation ainsi que le pourcentage d'intégration.

Le périmètre de collecte concerne toutes les sociétés consolidées par intégration globale ou mise en équivalence, dès lors que la société comporte des e! ectifs.

Le périmètre de collecte est identique au périmètre fi nancier.

Nous avons choisi de réduire certains indicateurs au périmètre France car ces derniers étaient di" cilement transposables en l'état sans une perte de fi abilité.

Avant d'étendre ces indicateurs au périmètre Monde, il nous a semblé opportun de travailler avec les correspondants concernés, sur des défi nitions communes et partagées.

Ce travail de pédagogie préalable nous permettra ainsi de recueillir des données fi ables et contrôlables.

Périmètre Bolloré

Les indicateurs ci-après ont été collectés et consolidés au niveau du Groupe Bolloré grâce à l'outil de reporting présenté ci-dessus. Le périmètre couvre 100 % des e! ectifs du Groupe Bolloré.

Périmètre Havas

Les indicateurs ci-après ont été collectés et consolidés au niveau du groupe Havas grâce au logiciel spécifi que Havas de reporting « RSE ». Les données sont calculées par rapport à l'e! ectif au 31 décembre 2014 (15 621 salariés) saisi dans le système.

En fonction des taux de réponse obtenus, les indicateurs présentés ci-après précisent le périmètre couvert et retranscrivent les informations communiquées dans le rapport annuel Havas.

Certains indicateurs sont présentés uniquement sur un périmètre France, des travaux de fi abilisation sont en cours pour les étendre au périmètre Monde.

LES INDICATEURS

Le reporting social comptabilise chaque salarié pour une unité, quel que soit le temps de travail e! ectué dans l'année.

Les thèmes abordés dans notre collecte sont les e! ectifs, les mouvements de personnel, la formation, la rémunération, l'hygiène et la sécurité ainsi que les relations professionnelles.

Le périmètre des sociétés françaises de la société Cambodge est constitué de deux sociétés pour un e! ectif au 31 décembre 2014 de 2 860 salariés. Pour des raisons de réglementations locales qui di! èrent selon les pays

l'ensemble des indicateurs ne peut pas être publié sur un périmètre Monde. Le processus de collecte est en cours d'évolution, il permettra à terme d'élargir le nombre de données collectées.

Cette année, les indicateurs suivants seront publiés uniquement sur le périmètre des sociétés françaises de la Société Industrielle et Financière de l'Artois :

la rémunération et son évolution ;
l'organisation du temps de travail ;
l'absentéisme ;
le dialogue social ;
la formation ;
les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion de personnes handicapées.

LES FORMULAIRES DE COLLECTE

Deux fi chiers de collecte propres à chaque société sont générés automatiquement à partir de données détenues en central :

un fi chier restituant le fi chier de collecte de l'année antérieure ;
un fi chier prédéfi ni pour la collecte de l'année.
Il existe deux types de fi chiers de collecte :
pour les sociétés françaises : e! ectifs et informations sociales ;
pour les sociétés étrangères : e! ectifs.
Les formulaires sont préremplis en fonction du type de pilotage :
interne (sociétés françaises dont la paie est gérée en central) : les données individuelles des salariés sont préremplies en totalité et doivent être contrôlées ;
externe (sociétés dont la paie n'est pas gérée en central) : les fi chiers de collecte ne sont pas préremplis, les données doivent être saisies et contrôlées.

L'e! ectif collecté dans les fi chiers de collecte concerne uniquement les contrats à durée indéterminée et déterminée.

CONTRÔLE ET VALIDATION

Afin de pouvoir assurer la fiabilité des indicateurs, la Direction des ressources humaines a mis en place :

• un guide utilisateur et des aides interactives ;

une hotline qui assure un support auprès des correspondants.
Les objectifs du contrôle et de la validation sont les suivants :
détecter les incohérences saisies dans l'outil de reporting ;

• s'assurer de la fi abilité des données par validation à deux niveaux (division, local).

Afi n d'assurer la cohérence des données saisies dans l'outil de reporting, l'ensemble des étapes de validation sont chaînées les unes aux autres. Les données saisies font l'objet d'un contrôle d'intégrité, permettant de détecter les incohérences des données d'un même salarié.

L'outil de reporting réalise également, et ce, à chaque validation d'étape, une détection des erreurs ainsi qu'un contrôle d'exhaustivité.

En cas de variation d'e! ectifs sur un périmètre, la Direction des ressources humaines Groupe demande aux correspondants une justifi cation.

DONNÉES SOCIALES

Au 31 décembre 2014, la Compagnie du Cambodge compte 17 042 collaborateurs.

Elle consolide l'ensemble des 282 entités juridiques du groupe Havas ainsi que la société Sitarail (Transport) et la holding Socphipard.

Depuis 2012, elle intègre la totalité des e! ectifs du groupe Havas (Havas), soit 15 621 salariés au 31 décembre 2014.

EFFECTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2014

Par zone géographique

	France	Europe	Afrique	Asie-Pacifi que	Amériques	Total
Transport et logistique			1 420			1 420
Havas	2 859	4 980	127	1 846	5 809	15 621
Holding	1					1
TOTAL	2 860	4 980	1 547	1 846	5 809	17 042
EN POURCENTAGE	17	29	9	11	34	100

Parmi les 17 042 collaborateurs, 2 860 sont localisés en France et 14 182 travaillent dans le reste du monde.

Par type de population

	Hommes	Femmes	Total
Transport et logistique	1 313	107	1 420
Havas	6 795	8 826	15 621
Autres		1	1
TOTAL	8 108	8 934	17 042
EN POURCENTAGE	48	52	100

(en pourcentage)	CDI	CDD
Transport et logistique	83,59	16,41
Havas	89	11
Autres	100	−
TOTAL	88,55	11,45

Périmètre de l'e! ectif total Havas couvert : 93 %.

Cet indicateur est en cours de fi abilisation sur le périmètre Havas. Il est présenté cette année uniquement en pourcentage.

Par âge

	Moins de 30 ans	De 30 à 39 ans	De 40 à 49 ans	50 ans et plus	Total
Transport et logistique	230	578	156	456	1 420
Havas	5 246	5 209	2 732	1 380	14 567
Autres				1	1
TOTAL	5 476	5 787	2 888	1 837	15 988
EN POURCENTAGE	34	37	18	11	100

Périmètre de l'e! ectif total Havas couvert : 96 %.

RECRUTEMENTS ET DÉPARTS

En 2014, le nombre total d'embauches est de 5 384 personnes. Les recrutements internes, considérés comme des mutations, ne sont pas pris en compte. Un salarié ayant plusieurs contrats sur l'année n'est comptabilisé qu'une seule fois.

Embauche	E! ectif	%
Contrat à durée indéterminée (CDI)	3 800	65,30
Contrat à durée déterminée (CDD)	1 584	34,70
TOTAL	5 384	100,00

Périmètre de l'e! ectif total Havas couvert : 94 %. Le nombre total des départs en 2014 est de 5 180 personnes.

Départ	E! ectif	%
Démission	3 160	60,18
Autres	595	11,78
Licenciement non économique	567	15,16
Fin de contrat à durée déterminée (CDD)	659	11,71
Retraite	199	1,17
TOTAL	5 180	100,00

Périmètre de l'e! ectif total Havas couvert : 87 %.

FORMATION

Parmi les 2 860 salariés de la Compagnie du Cambodge présents en France au 31 décembre 2014, 1 214 (soit 42,45 %) ont bénéfi cié d'une formation dans l'année. Au total 30 820 heures de formation ont été dispensés en 2014.

E! ectifs formés	Total	%
Havas	1 214	100
TOTAL	1 214	100

Périmètre de l'e! ectif France Havas couvert : 100 %.

La formation pour préparer les compétences de demain

La formation est un outil essentiel pour favoriser le développement des compétences et renforcer l'employabilité des collaborateurs. Chaque année, pour accompagner sa croissance, la Compagnie du Cambodge investit dans le capital humain en o! rant tout au long du parcours professionnel de ses salariés des stages de formation.

Conformément à la gestion autonome des sociétés, l'o! re de formation est défi nie par chacune d'elles. Cette gestion décentralisée permet de dispenser des actions de formation cohérentes et adaptées aux métiers et à l'organisation de chaque structure.

Le lien entre la gestion des carrières et le développement des compétences se concrétise, pour l'ensemble des collaborateurs du Groupe, dans les entretiens professionnels individuels. Ces entretiens, e! ectués dans toutes les divisions du Groupe, permettent de conjuguer l'intérêt de l'entreprise et l'intérêt des hommes qui y travaillent. Ils o! rent la possibilité d'évoquer les changements d'a! ectation professionnelle ou géographique, les évolutions de carrière envisagées ainsi que les formations nécessaires pour y parvenir. Pour les salariés, cette démarche est importante, leur intégration dans le projet d'évolution de leur société les motive au quotidien et les fi délise sur le long terme.

ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

L'organisation du temps de travail varie selon la nature de l'activité.

En France, le temps de travail dans les sociétés et établissements est fi xé en application de la loi sur l'aménagement et la réduction du temps de travail.

La Compagnie du Cambodge compte 5 % de ses e! ectifs à temps partiel au 31 décembre 2014.

ABSENTÉISME ET MOTIFS

L'absentéisme est réparti comme suit pour l'année 2014 :

En 2014, le nombre d'accident du travail pour Compagnie du Cambodge s'élève à 103.

RÉMUNÉRATION

La rémunération annuelle brute (soumise à cotisations sociales) de l'ensemble des salariés des sociétés françaises de la Compagnie du Cambodge a atteint 150 981 715 euros en 2014 en baisse de 13,06 % par rapport à 2013.

INTÉRESSEMENT, PARTICIPATION, PEE

En 2014, 5 720 801 euros ont été versés au titre de la participation et 158 867 euros au titre de l'intéressement.

Ces versements représentent environ 3,89 % de la rémunération annuelle brute de l'ensemble des salariés des sociétés françaises de la Compagnie du Cambodge.

ŒUVRES SOCIALES

En 2014, les sociétés françaises de la Compagnie du Cambodge ont consacré un budget de 1 960 065 euros pour les œuvres sociales et le fonctionnement des Comités d'entreprise, soit environ 1,30 % de la rémunération annuelle brute de l'ensemble des salariés des sociétés françaises.

EMPLOI ET INSERTION DES TRAVAILLEURS HANDICAPÉS

En 2014, la Compagnie du Cambodge a employé en France 36 personnes handicapées.

RELATIONS PROFESSIONNELLES ET BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS

Au cours de l'exercice 2014, 29 accords collectifs ont été signés au sein du périmètre France dont :

6 accords collectifs relatifs aux rémunérations ;
23 accords collectifs relatifs à l'intéressement et à la participation ;

Maintenir le dialogue social

Persuadé que celui-ci est porteur d'innovations et de progrès, la Compagnie du Cambodge encourage un dialogue social permanent et de qualité. En France, comme dans de nombreux autres pays, les salariés travaillant dans des structures industrielles ou commerciales de taille signifi cative sont représentés par des organisations syndicales indépendantes ou par des représentants élus par le personnel. Chaque année, de nombreux sujets font l'objet de négociations et de contractualisations avec les partenaires sociaux. L'année 2014 a été marquée par la signature de 29 accords d'entreprise ou plan d'action, portant notamment sur le contrat de génération.

INFORMATIONS RELATIVES AUX PLANS DE RÉDUCTION DES EFFECTIFS ET DE SAUVEGARDE DE L'EMPLOI

En 2014, la Compagnie du Cambodge n'a pas eu à mettre en œuvre un plan de réduction des e! ectifs et de sauvegarde de l'emploi.

MAIN-D'ŒUVRE EXTÉRIEURE

Le recours à la main-d'œuvre extérieure s'inscrit principalement dans le cadre de remplacements de salariés momentanément absents ou pour répondre à des besoins spécifi ques (délais courts et incertains). En 2014, ce recours correspond à 28,65 personnes (en équivalent temps plein). (Périmètre de l'e! ectif France Havas couvert : 92,20 %.)

DONNÉES RELATIVES À LA MAÎTRISE DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Animé par une forte volonté d'entreprendre et soucieux de créer du lien entre les hommes et leur environnement, le Groupe Bolloré associe humanisme et « culture du résultat ». Sa démarche RSE (responsabilité sociale d'entreprise), encadrée par les dispositions de la loi Grenelle II, s'appuie sur les grands référentiels internationaux (ISO 26000, GRI, Pacte mondial, Principes directeurs de l'OCDE) (voir document de référence Bolloré SA).

Cette démarche RSE s'exprime, dans tous les pays où le Groupe exerce ses activités, à travers quatre axes stratégiques qui sont déclinés au sein de chacune des divisions :

partager une même éthique des a! aires ;
s'engager avec et pour les collaborateurs ;
produire et innover durablement ;
agir pour le développement local.

Cette stratégie portée par l'ensemble des collaborateurs et conduite par les Directeurs RSE des divisions se traduit, pour Sitarail (société de la division Bolloré Africa Logistics) et les fi liales d'Havas qui composent la société Compagnie du Cambodge, par la mise en place de politiques et de plans d'actions spécifi ques à leurs activités.

Pour Sitarail, six chantiers prioritaires ont ainsi été définis pour 2015 :

1. Sensibiliser les collaborateurs à plus grande échelle aux valeurs éthiques. 2. Diminuer les consommations d'énergie.
1. Assurer une meilleure maîtrise de la gestion des déchets générés par l'activité ferroviaire.
1. Initier une démarche de certifi cation OHSAS 18001.
1. Intégrer dans les contrats avec les partenaires des clauses RSE.
Réaliser un audit environnemental pour défi nir des axes de progrès. Havas a décliné les quatre axes stratégiques défi nis dans la politique RSE du Groupe Bolloré au travers de six engagements de progrès qui guident, tant en France qu'à l'étranger, l'ensemble des pratiques relatives à son activité.

Des objectifs quantitatifs et qualitatifs ont été établis pour évaluer cette démarche et motiver les collaborateurs.

Les six engagements de progrès du groupe Havas sont :

1. Réduire les impacts environnementaux liés au fonctionnement des agences.
1. Réduire les impacts environnementaux liés aux actions de communication.
1. Promouvoir la diversité.
1. Renforcer le niveau d'exigence en matière sociale et de droits humains dans les achats de produits et services.
1. Promouvoir la transparence et l'éthique dans la pratique des métiers de la communication.
1. Promouvoir un modèle de communication plus en phase avec le développement durable.

PARTAGER UNE MÊME ÉTHIQUE DES AFFAIRES

Transport et logistique

L'éthique est considérée comme un des actifs du Groupe Bolloré, facteur de notoriété et de fi délisation. Le Groupe s'est doté d'un dispositif éthique e" cace et cohérent, afi n de communiquer à l'ensemble de ses salariés des règles de conduite claires. Ce dispositif repose sur une Charte d'Éthique (2000), dont les engagements ont été réa" rmés en 2012 sous l'appellation « Éthique et Valeurs ». Cette Charte d'Éthique est complétée par un code de conduite des a! aires propre aux sociétés des divisions Transport.

Depuis 2012, chaque collaborateur de Sitarail reçoit dès son arrivée la Charte d'Éthique du Groupe et doit également appliquer le code de conduite des a! aires commun aux sociétés des divisions Transport.

Pour mettre en pratique tous ces principes, Sitarail a formé 44 délégués éthiques, dans les grandes localités (Abidjan, Bobo-Dioulasso, Ouagadougou). En Côte d'Ivoire et au Burkina Faso, 129 agents ont été sensibilisés à la Charte Éthique du Groupe. Les entreprises sous-traitantes ont également été sensibilisées à ces valeurs éthiques.

Les actions engagées pour prévenir la corruption

La lutte contre la corruption est l'un des volets du code de conduite des

divisions Transport. Dans ce cadre, deux principes ont été a" rmés : • prévenir tout risque de corruption active ou passive dans les pratiques commerciales ;

• entretenir avec les autorités des relations honnêtes et transparentes. De ces principes découlent quatre engagements que Sitarail, au même titre que l'ensemble des sociétés des divisions Transport, s'engage à respecter :

maintenir les pratiques commerciales et opérationnelles de l'entreprise dans la légalité la plus stricte par la sensibilisation permanente des collaborateurs aux principes posés par les conventions internationales et les lois (telle la loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger – FCPA) ;
limiter l'o! re et la réception d'avantages matériels ou fi nanciers à des conditions strictes quant à leurs bénéfi ciaires, leur valeur pécuniaire et leur nombre ;
e! ectuer des audits internes et externes afi n de prévenir tout risque de corruption ;
veiller à ce que la comptabilité refl ète fi dèlement la réalité des opérations de l'entreprise.

Actions en faveur des droits de l'homme

En tant qu'adhérent au Pacte mondial depuis plus de dix ans, le Groupe en respecte notamment les principes relatifs aux droits de l'homme. Il veille à ce que ses sociétés ne se rendent pas complices de violations des droits de l'homme. Ces dispositions sont traduites dans les modules de formation en e-learning relatifs à la Charte Éthique et Valeurs et au code général de conduite des a! aires des divisions Transport dispensés aux collaborateurs. En 2015, afin de progresser dans cet engagement de promouvoir et respecter la protection du droit international en la matière, le Groupe mettra en place des formations adaptées pour les managers et identifi era un enjeu prioritaire d'action (exemple : prise en compte des sous-traitants et des fournisseurs, droit des femmes et des enfants, etc.) en cohérence avec la diversité de ses métiers et de ses implantations. Compagnie du Cambodge déclinera l'engagement défi ni par le Groupe.

Communication

Les actions engagées pour prévenir la corruption

En 2010, et afi n de mieux répondre aux attentes de ses parties prenantes, Havas a mis à jour son Code d'Éthique et son guide de procédures internes. Ces documents ont fait l'objet d'une communication auprès de l'ensemble des fi liales.

Les parties prenantes identifi ées par ce Code d'Éthique sont les suivantes : • les gouvernements et autorités de régulation en matière de communi-

cation ;
les salariés ;
les clients ;
les fournisseurs ;
les concurrents ;
les actionnaires et les marchés fi nanciers ;
la société des citoyens consommateurs ;
l'environnement.

Ce Code d'Éthique précise et a pour but de gérer les relations établies entre ces di! érentes parties prenantes et Havas.

Actions en faveur des droits de l'homme

Havas s'est engagé à respecter et à engager des actions en faveur des droits de l'homme à travers di! érentes dispositions. Signataire du Pacte mondial depuis 2003, Havas a mis en œuvre son propre Code d'Éthique depuis 2007 et a intégré ce sujet dans une clause RSE présente dans ses contrats fournisseurs.

S'ENGAGER AVEC ET POUR LES COLLABORATEURS

Transport et logistique

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail

La Charte d'Éthique du Groupe, dans son principe numéro 3, réa" rme son respect des dispositions de l'Organisation internationale du travail (OIT). Respectueuse des dispositions de l'OIT, Sitarail s'interdit de recourir, directement ou indirectement, au travail des enfants et au travail forcé ou obligatoire. Sitarail veille à promouvoir et à maintenir des conditions de travail saines et sûres, avec le concours du personnel qui doit informer ses supérieurs de risques éventuels.

Égalité de traitement

L'égalité de traitement est le principe numéro 3 de la Charte d'Éthique du Groupe. Celle-ci stipule l'égalité des chances lors du recrutement à « chaque homme ou femme de toute race, nationalité, religion ou culture ».

Les métiers ferroviaires tels que la mécanique, l'électrotechnique, la conduite de train intéressent de plus en plus de femmes. En 2014, cinq femmes ont été ainsi été embauchées (une aide-conducteur, une aide– thermicien, un agent de circulation et deux frenistes).

Politique de recrutement (stages, tutorat)

Sitarail, dans sa politique de recrutement, accorde une importance particulière à la bonne intégration et au développement professionnel de chacun de ses collaborateurs.

Ainsi, le recours au stage pré-emploi est une voie privilégiée pour le recrutement des nouveaux collaborateurs, surtout dans les domaines techniques afi n de faciliter leur intégration.

En e! et, à l'occasion de ces stages, les stagiaires apprennent et se familiarisent avec les métiers durant un à deux ans avant de bénéfi cier d'un contrat de travail. Ils sont accompagnés tout au long du processus de formation par un tuteur désigné.

Cette procédure est systématique pour les métiers ferroviaires notamment la conduite, la sécurité ferroviaire et les métiers de la voie, dont l'accès est subordonné à un test de recrutement, à une formation-école sanctionnée par un diplôme. Le stage, dans ce cas, constitue une étape de la procédure de formation et d'intégration. En 2014, 72 aides-conducteurs et 33 agents de circulation se sont engagés dans une procédure de recrutement.

Formation

La formation professionnelle continue est un pilier majeur de la politique d'accompagnement personnalisée des agents de Sitarail. Elle concerne les domaines suivants :

formation initiale aux métiers ferroviaires ;
reconversion aux métiers ferroviaires ;
formation aux métiers transversaux.

Sitarail projette d'ouvrir, en 2015, une école de formation aux métiers ferroviaires qui permettrait de répondre à ses besoins croissants liés aux nouveaux enjeux de collaboration pour la réhabilitation de la voie ferrée Abidjan-Kaya et la construction de la Blueline Niger.

Développer les compétences et promouvoir les talents

Le chemin de fer est une activité extrêmement exigeante en termes de compétences. Pour y répondre, Sitarail conduit une politique ambitieuse de recrutement d'élites appelée « Plan talents » et a conclu un partenariat :

avec l'Institut national polytechnique Houphouët-Boigny (INP-HB) en Côte d'Ivoire, signé le 30 septembre 2014 ;
avec l'Institut international de l'eau et de l'environnement (2EI) au Burkina Faso, signé le 16 mai 2013.

Cette politique de recherche de talents permet d'intégrer de jeunes diplômés. En 2014, Sitarail a recruté 18 stagiaires et 4 salariés en contrat en durée déterminée.

La mise en œuvre du « Plan talents » se traduit aussi par la participation de Sitarail à des forums qui permettent d'échanger avec les autorités académiques et de faire connaître les besoins des entreprises.

Cette démarche est importante pour Sitarail qui, du fait de sa particularité, éprouve des di" cultés à trouver les compétences nécessaires dans certains secteurs d'activités spécifi ques comme la conduite, la sécurité ferroviaire, la maintenance de la voie et du matériel roulant.

Garantir la sécurité et la santé des collaborateurs

● Les conditions de santé et de sécurité au travail

La santé et la sécurité au travail sont des préoccupations constantes pour Sitarail.

Concernant la santé, depuis le déclenchement du plan de prévention Ébola par Bolloré Africa Logistics, et suivant les recommandations formulées par la cellule de gestion de crise au siège, Sitarail a mis en place des actions de prévention spécifi ques telles que la mise en place d'un comité de veille Ébola, la mise à disposition de kits de lavage, l'organisation de séances de sensibilisation à destination des collaborateurs et de leurs familles, et la mise en place d'un processus à l'entrée des sites (lavage des mains et prise de température systématique). Plus largement, Sitarail a engagé un contact et une veille permanente avec les structures nationales et internationales impliquées dans la prévention Ébola et la sensibilisation des populations de certaines localités riveraines (Loho, Niangbo et Kouroukounan).

Concernant la sécurité, en 2010, une direction dédiée, en charge du déploiement de la politique QHSE, a été créée. Celle-ci a été renforcée en 2014 avec le recrutement de quatre nouveaux collaborateurs sur le réseau en Côte d'Ivoire et au Burkina Faso.

● Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

La Direction générale, soucieuse de la santé des agents, a mis en place une procédure de suivi médical. Les agents sont ainsi soumis à des examens annuels de santé, en dehors des consultations individuelles pour maladies en cours d'année. Cette visite annuelle de santé a eu lieu aux mois d'août et de septembre 2014.

L'objectif du département QHSE est d'atteindre le « zéro accident ». Plusieurs actions ont été menées en ce sens :

l'acquisition de nouveaux équipements tels que des équipements de protection individuelle (EPI), de mesure HSE (sonomètre, thermo– hygromètre…), des panneaux mentionnant les consignes HSE et de signalisation routière dans les dépôts d'Abidjan et de Bobo-Dioulasso ;
l'entretien et l'aménagement d'espaces : tous les équipements de levage utilisés sur l'ensemble du réseau ont été vérifiés, des mesures de dépollution et de déminage ont été réalisées par le département sûreté sur des sites ayant été le théâtre d'a! rontements armés en 2011 ;

• sensibilisation et formation aux enjeux de santé et de sécurité au travail : en 2014, dans le cadre de la Journée mondiale de la santé et de la sécurité au travail, les sites d'Abidjan et de Bobo-Dioulasso ont sensibilisé leurs collaborateurs sur le thème de « la santé et la sécurité au travail dans l'utilisation des produits chimiques ». Les sociétés sous-traitantes ont également participé à cette journée. Par ailleurs, 140 équipiers de première intervention ont également été formés.

Communication

Promotion et respect des dispositions de l'Organisation internationale du travail (OIT)

Les agences d'Havas s'engagent à respecter les lois fondamentales de l'OIT et les lois nationales de chaque pays dans lequel Havas est implanté. Étant signataire du Pacte mondial et soumis aux législations des di! érents pays dans lesquels il est implanté, Havas adhère à la lutte contre le travail des enfants. La spécifi cité de ses métiers oblige parfois les di! érentes agences à recourir au travail d'enfants pour des créations publicitaires. Des conditions très strictes sont imposées, d'une part, pour protéger l'enfant en tant que personne (sa santé, sa scolarité, son temps de travail…) et, d'autre part, pour la rémunération de l'enfant et l'exploitation de son image.

En étant membre de l'AACC (Association des Agences-Conseils en Communication), Havas s'engage plus loin dans l'application des règlements liés au travail des enfants. Toutes les agences d'Havas respectent ainsi le cadre législatif concernant le travail des enfants dans la publicité.

● Conditions de santé et de sécurité au travail

— Protection sociale

Havas a, depuis de nombreuses années, le souci d'assurer un bon niveau de protection sociale tant en matière de frais de santé que de prévoyance. En France, le contrat couvre l'ensemble du personnel d'Havas et les

garanties o! ertes sont élevées. Le taux de prise en charge des dépenses de santé représente au global 95 %.

Les bons résultats obtenus permettent de maintenir les garanties et les taux de cotisations en 2015 pour les actifs.

En prévoyance, les salariés sont couverts pour les risques décès, invalidité, incapacité et rente éducation. Pour 2014, le taux de fréquence sur le périmètre France s'élève à 2,31 et le taux de gravité à 0,14.

— Santé et sécurité et prise en charge des maladies professionnelles

En matière de prévention santé en France, au-delà des actions classiques de prévention contre certaines maladies (grippe, diabète…), des initiatives ont été déployées en 2014, notamment en faveur de la prévention de l'hypertension. Par ailleurs, un dermatologue a été sollicité pour sensibiliser les collaborateurs sur le dépistage du mélanome. Des séminaires de sensibilisation sur le bien-être au travail ont été également proposés à l'ensemble des collaborateurs.

Chaque année, un document unique de prévention des risques professionnels est établi en étroite collaboration avec la médecine du travail et les comités d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail.

À l'international, les postes de travail et le mobilier sont conçus pour favoriser une bonne posture.

Beaucoup d'agences à travers le monde réalisent des conférences ou des ateliers sur le bien-être au travail, etc. Une agence propose même des mammographies sur site.

En Amérique du Nord, Havas a mis en place pour ses collaborateurs le PAE (Employee Assistance Program), programme d'aide pour les problèmes familiaux ou liés au stress.

En Espagne, un groupe de travail a été constitué sur les sujets liés à la santé et à la sécurité. Une enquête sur le bien-être au travail va être réalisée auprès des collaborateurs.

Promouvoir l'égalité des chances

L'ensemble des fi liales d'Havas veille à respecter la diversité et à lutter contre toute forme de discrimination. Cette volonté se traduit par trois engagements : promouvoir l'égalité des chances dans le processus de recrutement, garantir l'égalité hommes-femmes et développer l'emploi de travailleurs handicapés.

En accord avec les lois fédérales et locales, les agences d'Havas Worldwide veillent à respecter l'égalité des chances dans leur processus de recrutement et dans la gestion quotidienne de leurs ressources humaines. Les o! res d'emploi sont déposées sur les job boards internes locaux, sur les sites en faveur de la diversité, ainsi que sur les sites pour l'emploi des seniors.

Par ailleurs, le groupe s'est engagé, dans le cadre du contrat de génération signé en septembre 2013 avec les partenaires sociaux, à mettre en place des mesures visant à faciliter l'insertion des jeunes dans l'emploi, à favoriser l'embauche et le maintien dans l'emploi des seniors et à assurer la transmission des savoirs et des compétences.

Garantir l'égalité hommes-femmes

Havas veille au respect des pratiques équitables en matière d'embauche et de formation des hommes et des femmes. L'ensemble de ces valeurs ont été développées dans un plan d'égalité spécifi que. Un groupe Women at Havas vise également à promouvoir le développement professionnel et le management des femmes.

En 2014, le groupe Havas compte 57 % de femmes, et 35 % des membres des Comités de direction sont des femmes. Des communications internes sont régulièrement réalisées afi n de rappeler l'importance de la diversité et de la place des femmes au sein du groupe. Par ailleurs, les sociétés du réseau Media veillent à respecter l'équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle. Ainsi, afi n de favoriser l'exercice de la responsabilité parentale, le groupe a souhaité rééquilibrer au niveau de toutes ses fi liales les régimes d'absence en faveur des pères de famille, et plus particulièrement l'indemnisation des congés de paternité.

Développer l'embauche de travailleurs handicapés

Conscient que l'emploi des travailleurs handicapés représente un enjeu majeur de la responsabilité sociétale des entreprises, Havas met en œuvre une politique responsable en faveur de l'emploi de personnes en situation de handicap.

En 2014, l'ensemble des sociétés d'Havas a concentré une partie de son action dans la sensibilisation des collaborateurs au handicap, notamment autour de la thématique du handicap visuel et auditif. Havas a également été très présent sur di! érents événements sportifs organisés en faveur d'associations engagées sur le handicap. Par ailleurs, le groupe continue à développer des partenariats et à participer activement aux forums pour l'emploi des personnes en situation de handicap.

Développer les compétences, promouvoir les talents et favoriser la mobilité

La politique sociale d'Havas consiste à identifi er les compétences de ses collaborateurs pour mieux les développer et favoriser une mobilité en interne.

● Développer les compétences

Havas a souhaité s'engager en matière de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences (GPEC) par la signature d'un accord avec les partenaires sociaux le 8 juillet 2009.

Un Comité GPEC est chargé de suivre la mise en œuvre de cet accord, dont les objectifs principaux sont de défi nir les moyens permettant de veiller à l'adaptation permanente des compétences des collaborateurs, de faire évoluer l'emploi, d'accroître la qualité des services et de concilier les besoins d'Havas en termes de croissance et les aspirations des collaborateurs en termes d'évolution professionnelle.

Dans ce cadre, Havas assure une veille constante sur l'ensemble de ses métiers et identifi e régulièrement les emplois clés de son activité. Ainsi, le guide des métiers créé en 2011 a permis de réaliser une analyse des métiers et d'identifi er ceux pouvant être considérés comme sensibles.

Ce guide est régulièrement actualisé afi n de s'adapter aux évolutions des métiers. La prochaine version du guide sera le socle pour la création d'un référentiel et d'une cartographie des compétences qui permettra notamment de défi nir toutes les passerelles possibles entre les métiers.

Afi n que les performances des collaborateurs répondent aux enjeux stratégiques d'Havas, la politique de formation se décline, en France, autour de trois axes prioritaires :

le maintien de l'effort de formation sur les compétences métiers, notamment sur l'intégration du digital et l'adaptation à l'évolution des nouvelles technologies ;
le développement des compétences managériales et la conduite du changement ;

• le renforcement des compétences sur les techniques de communication. Dans cette optique, des parcours de formation sont proposés aux collaborateurs, autour de trois thématiques principales.

— Compétences métiers

Dans le cadre de la mutation de ses métiers vers le digital, Havas poursuit l'accompagnement de ses collaborateurs vers des compétences dédiées. Dans ce cadre, et afi n de renforcer son image d'expertise sur le marché, Havas propose, en partenariat avec Sciences-Po, un Executive Master Digital « Digital Humanities » s'adressant à des collaborateurs d'Havas et à des candidats externes, dont la première promotion ouvrira ses portes en avril 2015. L'année 2014 aura réuni dans ce projet un comité pédagogique constitué de membres de l'institution et de professionnels Havas, tous ayant œuvré à la création des contenus de formation de ce master.

Par ailleurs, toujours dans le cadre de parcours certifi ants et afi n d'accompagner les mutations « métiers » vers le Data Driven Marketing qui conditionne désormais le développement même des o! res médias, Havas a mis en place le programme de formation DDOG (Data Driven Organization Growth) Innovation Program. Il s'agit d'une première formation certifi cation E-Jobs reconnue et mise en place par la Commission européenne dans le cadre de la promotion des métiers digitaux.

Cette action est déclinée au sein du DDOG Expertise Program, nouveau pilier de formation certifi ante, qui recouvre depuis le dernier semestre 2014 les techniques d'achat bimédia et permettra ainsi la professionnalisation de 70 collaborateurs au premier semestre 2015.

— Management et conduite du changement

Un parcours managérial mis en place au sein de l'université de formation Havas propose aux jeunes managers un programme regroupant boîte à outils et ateliers spécifi ques, dont un relatif à la conduite des entretiens professionnels annuels, qu'Havas a souhaité replacer au centre de sa politique de formation, suite à la loi du 5 mars 2014. Cette action coïncide avec le déploiement de l'outil EPA (environnement personnel d'apprentissage) en ligne et permet d'accompagner les managers de plus de deux personnes.

Enfi n, un programme de formation dédié à de jeunes managers et à des collaborateurs se préparant à le devenir a été mis en place, sous la forme d'un parcours d'évolution lisible et certifiant construit autour d'un « development center » et d'un certifi cat de l'université Paris-Dauphine. Le programme Purple recouvre notamment les domaines de la stratégie d'entreprise, de la performance fi nancière, des ressources humaines et de la gestion de projets. Une promotion a été certifi ée en 2014, deux sont en cours pour 2015.

— Techniques de communication

Dans un univers très concurrentiel, créatifs et commerciaux d'Havas bénéfi cient, en fonction de leur niveau d'ancienneté, de parcours d'aisance verbale et de travail écrit sur les recommandations. Ces formations sont organisées en workshops destinés à favoriser les échanges de bonnes pratiques et les synergies au sein du groupe.

● Favoriser la mobilité interne

Les filiales d'Havas ont conscience de la nécessité d'accompagner les collaborateurs dans le développement de leurs compétences pour demeurer dans une démarche prospective face aux exigences du marché et des clients.

Dans le cadre de sa volonté de développer la mobilité et les échanges d'expériences, Havas a lancé en 2014 Havas Loft, un programme de mobilité et de développement d'une durée d'un mois. Ce programme pilote entre les agences de Paris, Londres et New York, a eu pour objectif de permettre aux collaborateurs de développer leurs compétences à l'échelle internationale, élargir leur sensibilité culturelle, améliorer leur leadership et promouvoir la collaboration dans les réseaux. Vingt collaborateurs d'Havas ont ainsi intégré une autre agence dans un autre pays pendant un mois. Chacun a été pris en charge dès son arrivée par un coach collaborateur, spécialement identifi é dans l'équipe d'accueil et volontaire pour favoriser son intégration et l'accompagner pendant son immersion.

Par ailleurs, le site Mobilité a évolué en 2014 et les collaborateurs sont informés régulièrement des o! res d'emploi au sein du réseau afi n de leur donner la possibilité d'évoluer.

PRODUIRE ET INNOVER DURABLEMENT

Transport et logistique

Sitarail a structuré sa politique environnementale autour des axes suivants : • la gestion responsable des déchets issus des opérations de l'entité (huiles

usées, métaux…) ;
la maintenance préventive et curative des matériels roulants (vidange, entretiens périodiques…) ;
la gestion des ressources naturelles (économie d'hydrocarbures, d'eau, d'électricité…).

L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d'évaluation et de certifi cation en matière d'environnement

La démarche qualité, hygiène, sécurité et environnement (QHSE) initiée depuis 2010 a connu une progression particulière, avec la mise en œuvre de toutes les exigences de la norme IRIS Rev. 2 (International Railway Industry Standard), qui est une norme qualité bâtie sur l'ISO 9001, destinée à l'ensemble de l'industrie ferroviaire.

Suite à l'audit à blanc (e! ectué du 10 au 17 décembre 2013 à Sitarail), un plan d'actions a été di! usé en janvier 2014 à l'ensemble des divisions en vue d'obtenir la certifi cation à la norme IRIS au premier semestre 2015.

La mise en œuvre du plan d'actions a démarré par une campagne de sensibilisation des collaborateurs sur l'ensemble du réseau ferroviaire, en février 2014, pour expliquer les objectifs de la norme IRIS.

Elle s'est poursuivie par la formation d'auditeurs internes IRIS. Cette formation, qui s'est déroulée en juin 2014 au Centre de formation professionnel d'Abidjan, a regroupé 12 participants venus de di! érentes Directions. Un premier audit s'est déroulé en septembre 2014 pour s'assurer que tous les écarts détectés en décembre 2013 avaient été rectifiés et que les procédures exigées par la norme sont appliquées. La revue de Direction de décembre 2014 a permis d'identifi er les prochaines étapes de déploiement de la norme pour 2015.

En 2015, Sitarail initiera une démarche de certifi cation OHSAS 18001 et procédera à un audit environnemental de ses installations.

Les actions de formation et l'information des salariés en matière de protection de l'environnement

En 2014, 2 787 heures de formation et de sensibilisation HSE ont été délivrées ; 774 collaborateurs ont ainsi pu être formés.

La consommation d'eau et l'approvisionnement en fonction des contraintes locales

Les contraintes locales et le stress hydrique sont pris en compte pour gérer les consommations d'eau et mettre en place des plans d'actions. Sitarail a ainsi réhabilité des bâtiments équipés de puits de recueillement d'eau qui ont permis d'utiliser l'eau de pluie récupérée pendant huit à neuf mois en 2014, au lieu de six mois les années précédentes.

La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'e" cacité dans leur utilisation

Ses activités reposant sur le transport de personnes et de marchandises, Sitarail ne consomme pas, en dehors de l'eau, de matières premières.

La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer

l'e" cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Sitarail a mené plusieurs actions qui ont permis d'améliorer son e" cacité énergétique en 2014.

Concernant la consommation d'électricité et suite à l'audit des installations électriques réalisé dans les ateliers de Sitarail par le Laboratoire du Bâtiment et des Travaux Publics (LBTP), des travaux ont été entrepris et ont permis une réduction de la consommation d'électricité. Pour le seul dépôt d'Abidjan, la réduction des consommations d'énergie représente un gain fi nancier de 20 % par rapport à 2013.

Concernant les énergies renouvelables, un redimensionnement des panneaux solaires de neuf sites a été initié en 2014 sur les gares de N'Do-Kouassikro, Loho, Kiohan, Kouroukounan en Côte d'Ivoire et de Dorosia, Bereba, Bagassi, Zamo et Bingo au Burkina Faso pour tenir compte des nouveaux équipements de télécommunication.

Afi n de réduire sa consommation de gasoil routier et de fi oul lourd, la concession ferroviaire Sitarail procédera en 2015 au renouvellement de son parc de locomotives. Six nouvelles locomotives GT 26 seront acquises et permettront parallèlement l'augmentation de la puissance de traction.

Une campagne de sensibilisation des collaborateurs à ces enjeux sera réalisée via des ateliers et des a" ches.

Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol a! ectant gravement l'environnement

La politique de gestion des déchets chez Sitarail a été initiée en 2010, avec la mise en place de bases de gestion des déchets sur le dépôt d'Abidjan. Depuis 2013, Sitarail trie et quantifie les déchets dangereux et non dangereux qu'elle produit sur ses installations. En 2014, un e! ort particulier a été réalisé sur le tri, la collecte, l'enlèvement, le traitement et le suivi des déchets dangereux tels que les chi! ons souillés (environ 15 000 tonnes en 2014), les fi ltres usagés (environ 4 000 tonnes), les sciures de bois souillé (plus de 3 000 tonnes), les résidus de produits chimiques (plus de 1 000 litres), la boue et les sols pollués (près de 4 000 tonnes). Ces actions se poursuivront en 2015.

Des mesures ont été mises en place pour réduire les impacts des activités menées par la société. Cependant, Sitarail n'a pas d'impact signifi catif dans l'air, l'eau et le sol a! ectant gravement l'environnement.

Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Sitarail déploie une politique de recyclage ou de valorisation de ses déchets. Cela concerne 3 types de déchets particuliers :

les huiles de vidange des locomotives, qui sont réutilisées sans traitement pour le graissage des appareils de voie ferrée ;
les fûts métalliques de 209 litres, qui peuvent être réemployés comme récipients pour le transport de carburant (gasoil) ou récupérés par des entreprises capables de les recycler ou de les valoriser après nettoyage ;
la ferraille (pièces mécaniques, rails et traverses, fûts vides…), qui est récupérée par des opérateurs pour satisfaire des marchés de métaux localement et à l'international.

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Les activités de Sitarail ont un impact certain sur l'environnement lié, d'une part, au type de déchet généré (huiles usagées, chi! ons souillés, déchets plastiques, fi ltres à huiles et à essence, émissions de fumées…) et, d'autre part, à la nature même de l'activité ferroviaire.

Afi n d'appréhender au mieux l'impact environnemental des activités de Sitarail et les conséquences du changement climatique, un audit sera réalisé en 2015 et aura notamment deux objectifs.

Le premier objectif est la réduction des consommations d'énergie et d'eau ainsi que la réduction et le traitement des déchets dans des fi lières adaptées. Le deuxième objectif est une meilleure maîtrise des risques environnementaux relatifs notamment à la pollution et à l'érosion des sols. Ce dernier point permettra de développer des plans d'actions concrètes concernant l'utilisation des sols et la préservation de la biodiversité.

En dehors des risques environnementaux cités dans le présent rapport, aucune autre nuisance n'a été identifi ée.

Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement sauf si cette information est de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours

Les provisions pour risque environnemental sont présentées dans la partie comptes consolidés, note 16 – Provisions pour risques et charges du présent document.

Communication

L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d'évaluation et de certifi cation en matière d'environnement

L'engagement environnemental d'Havas est double : réduire les impacts liés au fonctionnement des agences et aux actions de communication. Pour ce qui est du fonctionnement des agences et à titre d'exemple, la consommation totale de papier de bureau en 2014 s'est élevée à 382 tonnes (sur un périmètre de 89 % des e! ectifs), soit 28 kilogrammes par salarié. La consommation de papier a diminué de 50 % par rapport à 2010.

L'objectif était de parvenir à une réduction de 40 % de la consommation de papier par salarié entre 2010 et 2015. Il a été dépassé cette année. En France, le papier recyclé et/ou certifi é représente 47 % de la consommation globale du papier chez Havas (11 agences (soit 46 % des effectifs) n'achètent plus que du papier certifi é (PEFC/FSC) ou recyclé).

Pour ce qui concerne les actions de communication, 231 propositions de mesure d'impact environnemental ont été intégrées dans des recommandations clients, dont 205 ont e! ectivement été réalisées.

Depuis 2014, Havas dispose d'une fl otte de véhicules 100 % électriques en auto-partage pour ses collaborateurs localisés à Puteaux et amenés à réaliser de fréquents déplacements. Les HavasLib' permettent de bénéfi cier de tous les avantages du réseau Autolib' (parking et recharge).

Le réseau Havas Sports & Entertainment a lancé au niveau mondial une application digitale mesurant et évaluant le niveau d'engagement en matière de développement durable de tout organisme : Havas ISE (Indicator of Sustainability Engagement).

L'objectif est d'aider les marques, par cet outil, à être en phase avec les normes reconnues à l'échelle mondiale, telle que la norme ISO 20121 (système de management responsable appliqué à l'activité événementielle), et à développer des plans de communication pour valoriser leurs initiatives.

La mobilisation et la sensibilisation des salariés au développement durable et la communication responsable à travers, notamment, des actions de formation

La sensibilisation et la formation des salariés sont des étapes nécessaires pour que la stratégie RSE soit di! usée au sein des agences d'Havas. En 2014, 39 agences représentant 19 % de l'e! ectif total ont mis en place des outils ou supports de communication interne destinés à sensibiliser leurs collaborateurs au développement durable. Certaines ont organisé des événements dédiés (séminaires, formations internes), d'autres ont mis en place des blogs et des newsletters.

En 2014, 2 075 heures de formation au développement durable ou à la communication responsable ont été dispensées (contre 361 en 2013) et 231 salariés ont bénéfi cié d'au moins une formation sur ce sujet (contre 176 en 2013).

La mobilisation et la sensibilisation des clients

L'association internationale Act Responsible (qui regroupe des professionnels du monde associatif, de la communication et de l'information) en collaboration avec le Gunn Report a annoncé le lancement du Good Report qui liste toutes les campagnes innovantes en termes de messages responsables ou de grandes causes. En 2014, trois agences (Havas Worldwide Prague, BETC, W&Cie) ont été classées dans le top 20 des agences ayant réalisé les meilleures campagnes. Dans ce même classement, Havas est classé troisième dans le top 10 des groupes de communication responsables.

Pour mieux comprendre les nouveaux modes de communication, Havas Worldwide a publié « Le nouveau consommateur et l'économie collaborative », enquête menée dans 29 pays. Cette étude explique les raisons du succès de l'économie collaborative et précise pourquoi elle représente une proposition économique alternative plébiscitée par les consommateurs dont les entreprises et les marques doivent tenir compte.

Réduire les déchets et développer une politique de tri sélectif et de recyclage

Les activités Havas n'engendrent pas (mis à part les déchets de bureau) de pollution et de nuisance spécifi que. Havas a pour objectif de réduire sa production de déchets par salarié de 15 % entre 2011 et 2015. Au regard des di" cultés concernant l'obtention de données sur les déchets produits par les agences à travers le monde, Havas consolide les données sur le périmètre France uniquement. En 2014, les déchets totaux (tous déchets confondus) représentent 656 tonnes, soit 243 kilogrammes par salarié.

Ce ratio a augmenté de 28 % par rapport à 2013. Pour 2015, l'objectif de réduction d'Havas est porté à 10 % de quantité de déchets produits par salarié.

Le tri sélectif continue à se développer et porte principalement sur le papier (175 agences soit 75 % des e! ectifs) mais aussi sur les déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) pour 149 agences représentant 69 % des e! ectifs.

Prévention, réduction et réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol a! ectant gravement l'environnement

Des mesures ont été mises en place pour réduire les impacts des activités menées par la société. Cependant, Havas n'a pas d'impact signifi catif dans l'air, l'eau et le sol a! ectant gravement l'environnement.

Les rejets de gaz à e! et de serre (GES)

Depuis quatre ans maintenant, Havas réalise son bilan carbone selon la méthode Ademe V6 – Périmètre vie de bureau – Activité N–1 (soit les scopes 1, 2 et 3 partiels selon la norme ISO 14064).

En 2014, les émissions de GES du groupe se sont élevées à 109 031 tonnes équivalent CO2, soit 6,5 tonnes équivalent CO2 par salarié. Ces résultats traduisent une baisse de 6 % des émissions par salarié. Pour 2015, l'objectif d'Havas est de diminuer ses émissions de GES par salarié de 20 %.

Le changement climatique

Havas n'a pour l'instant pas évalué de manière approfondie les incidences du changement climatique sur ses activités, étant peu exposée aux risques environnementaux. Havas Worldwide a cependant initié un programme de communication autour du changement climatique, qui rassemble ses experts dans le domaine à Londres, New York et Sydney. Ce programme est relayé par des bureaux satellites dans plus d'une douzaine de pays.

Le programme a pour but de fournir aux clients des conseils stratégiques en communication et de les mobiliser sur l'enjeu portant sur le réchauffement climatique.

Utilisation durable des ressources

L'approvisionnement en eau des agences n'est pas une contrainte au regard des activités d'Havas. De même, l'utilisation des sols ne correspond dans le cas d'Havas qu'à l'occupation urbanistique de ces bureaux, tous situés en zone urbaine ou périurbaine.

Protection de la biodiversité

Les activités d'Havas n'impliquent pas que des mesures de ce type soient entreprises. L'agence BETC Paris, cependant, a engagé une démarche en ce sens et a mis en place des ruches sur son toit.

Engagements Havas	Actions	Indicateurs	Unité	Résultats 2014	NRE	GC	GRI v3 // ISO 26000	Objectifs
Réduire les impacts environnementaux	Papier de bureau : limiter les impressions, développer au maximum les impressions en recto verso, privilégier des grammages plus faibles	Quantité de papier de bureau utilisée (tonnes) et écart versus objectif de – 30 % entre 2010 et 2015	t, kg par salarié et %	la consommation totale de papier de bureau s'est élevée à 382 tonnes, soit 28 kg par salarié. (– 50 % par rapport à 2010, objectif atteint)	148.3.1	8	EN1 // 6.5 6.5.4	– 40 % de papier par salarié d'ici à 2015.
liés à nos actions de communication	Intégrer dans nos recommandations des propositions de mesure d'impact environnemental des actions de communications	Nombre de recommandations (conception/ production ou plan média) assorties d'une proposition de mesure d'impact environnemental	n	231 propositions de mesure d'impact environnemental ont été intégrées dans des recommandations clients	148.3.1	8	En26 // 6.5 6.5.4 6.6.6 6.7.5	> n

AGIR POUR LE DÉVELOPPEMENT LOCAL

Transport et logistique

Impact territorial, économique et social de l'activité

Sitarail participe au développement socio-économique des villes et villages traversés par le chemin de fer. Dans certaines localités (Rubino, Céchi, Boli, Zamo ou encore Batondo), le chemin de fer représente une opportunité économique. Les habitants peuvent, en e! et, utiliser ce moyen de transport pour écouler leurs productions agricoles vers les grandes villes.

De même, la mise en place de cinq centres médico-sociaux (Abidjan, Bouaké, Ferkessédougou, Bobo-Dioulasso et Ouagadougou) dans les localités traversées par le chemin de fer permet d'assurer une prise en charge des agents et de leurs familles. Ces centres médicaux garantissent une assistance médicale urgente aux populations riveraines.

Instaurer une relation de confi ance avec les parties prenantes

La concession ferroviaire Sitarail participe aux rencontres périodiques et/ ou spontanées avec les autorités municipales et coutumières des communes et localités traversées par le chemin de fer. À titre d'illustration, Sitarail a su gérer, grâce à des réunions de concertation avec la mairie et les habitants concernés, les travaux de construction de la clôture de la gare d'Abobo.

La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Sitarail mène une politique d'achat local qui participe à la création d'emplois indirects.

Les achats extérieurs concernent des matériels très spécifiques non disponibles localement tels que les pièces de rechange pour les locomotives GT 26, draisines, wagons et locotracteurs Henschell. En 2014, ces achats ne représentent que 31 % du montant total des achats (source : base de données Direction des approvisionnements et marchés – DAPM.)

L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Sitarail, à travers la Direction des approvisionnements et marchés (DAPM), a mis en place un processus rigoureux de sélection de ses fournisseurs et procède à des évaluations périodiques de ceux-ci. Désormais, pour être retenus, les fournisseurs doivent fournir un certain nombre de documents (exemple : une patente valide, une copie du registre de commerce, une attestation valide d'assurance responsabilité civile…).

Au cours de l'année, ces fournisseurs/prestataires font l'objet d'évaluations, en fonction de leurs di! érents domaines d'activité et en tenant compte des critères suivants :

critères administratifs ;
critères techniques (qualité des travaux e! ectués ou des articles livrés…) ;
critères HSE (respect des consignes de sécurité, gestion des déchets…) ; • critères qualité et éthique (système de management de la qualité, charte
d'éthique…).

Les actions de partenariat ou de mécénat

Sitarail apporte son soutien à des actions de mécénat, notamment à destination de la jeunesse.

La société a sponsorisé les deuxième et troisième éditions des Journées internationales du livre pour enfants (JILE) 2013 et 2014 à Abidjan et a également participé à l'organisation d'un arbre de Noël 2014 au profi t des enfants du personnel.

Sitarail a également contribué fi nancièrement en 2014 à l'organisation de l'arbre de Noël de l'ONG Humanité Vie et Santé, dans un quartier de Port-Bouët dans le district d'Abidjan. Cette action a permis d'o! rir des cadeaux à plus de 300 enfants.

Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

La protection des personnes et des biens est assurée tant par les agents de la police spéciale Sitarail que par les agents de sécurité des sociétés privées de gardiennage.

Leur action vise essentiellement la protection des biens et des usagers du train, mais aussi la sécurisation des populations riveraines dans les localités où ils sont présents :

• nombre de localités traversées par le rail : 41 ;

• nombre de postes de police spéciale : 9 (Abidjan Treichville, Abidjan Agban, Bouaké, Ouangolodougou, Niangoloko, Banfora, Bobo-Dioulasso, Koudougou, Ouagadougou) ;

• nombre d'agents de la police spéciale : 150.

En 2014, 92,5 % des trains de marchandises ont été escortés sans incidents.

Communication

Impact territorial, économique et social de l'activité

Havas ne recourt que très peu aux services d'expatriés puisque ses activités nécessitent la connaissance de cultures locales et des tendances marketing associées, ce qui implique que les agences ont un impact territorial local sur l'emploi.

Certaines des agences ont engagé de vrais processus d'interactions entre les commerces et services à proximité de son activité et les populations. À titre d'exemple, BETC a noué des relations privilégiées avec les commerces situés à côté de ses locaux et envisage de créer un vrai pôle d'activités commerçantes dans ses futurs locaux de Pantin.

La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

La volonté d'Havas est d'orienter ses agences vers des fournisseurs impliqués dans une démarche responsable et de renforcer l'ancrage territorial de ses activités.

Ainsi, Havas intègre dans tous ses contrats fournisseurs une clause « RSE » qui reprend ses engagements RSE, décrit les grands principes auxquels elle se réfère et requiert de ses fournisseurs signataires et de ses sous-traitants qu'ils en prennent connaissance et les respectent.

En lien avec les activités exercées par Havas, la sous-traitance présente des profils, des familles de produits ou de services très variés (agence de mannequins, de photographes, fournisseurs d'a" ches, etc.). Désormais des critères de notations sont intégrés dans les di! érents appels d'o! res que lance la division, afi n d'évaluer de manière pertinente l'engagement en RSE de ces di! érents sous-traitants.

La Direction des achats fait également fi gurer systématiquement une clause de responsabilité sociale dans tous les contrats passés avec les fournisseurs après appels d'o! res.

Afi n de renforcer l'ancrage territorial de ses activités, Havas a engagé en 2014 une démarche de qualification RSE de ses 10 000 fournisseurs français. Cette qualifi cation vise à évaluer les fournisseurs sur la base de trois critères : leur proximité (moins de 200 km), leur certifi cation sociale, et leur certifi cation environnementale (ISO 14001, EMAS) ou à défaut que 80 % de leurs produits soient biologiques ou certifi ables. À terme, cette démarche permettra à Havas de connaître, en France, le volume exact de ses achats « responsables ».

Les actions de partenariat ou de mécénat

Havas initie des actions pour donner du sens à ses projets et à sa marque. L'initiative One Young World est une opération d'envergure internationale qui vise à créer une plate-forme pour les jeunes talents issus de tous les pays du monde. Elle leur permet de travailler ensemble sur l'élaboration de solutions aux problèmes que rencontre la société actuelle et de faire entendre leur voix auprès des grands leaders mondiaux.

Havas continue de fi nancer de nombreuses associations caritatives ou humanitaires. Cela se traduit en partie par des donations directes : 58 agences représentant 40 % des e! ectifs d'Havas ont soutenu fi nancièrement en 2014 une centaine d'associations ou d'ONG parmi lesquelles Care, Unicef, la Croix-Rouge, American Lung Association ou encore France Alzheimer. Le mécénat de compétences est également largement développé au sein des fi liales. En 2014, 28 agences (représentant 21 % des e! ectifs d'Havas) ont réalisé des travaux pro bono ou obtenu gracieusement des espaces publicitaires pour le compte d'associations caritatives et d'ONG parmi lesquelles : La Croix-Rouge française, Handicap international, Amnesty, Foodbank, la FNSF (contre les violences faites aux femmes). En 2014, 2 797 jours ont été consacrés à ces campagnes par les agences précitées.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des collaborateurs

Les produits ou services d'Havas n'ont pas d'impact signifi catif sur la santé et la sécurité des consommateurs. Toutefois, Havas travaille sur les contenus des messages qu'il produit. Les comportements di! usés peuvent infl uencer ceux des consommateurs, et c'est à ce titre que les agences tentent de di! user un modèle de communication plus responsable.

En adhérant à des groupes de travail de l'AACC (Association des Agences-Conseils en Communication) pour lutter contre le greenwashing, les di! érentes agences tentent de mieux contrôler la perception des messages des publicités.

Engagements Havas	Actions	Indicateurs	Unité	Résultats 2014	GC	GRI v3 // ISO 26000	Objectifs
Promouvoir	Intégration de compétences et d'outils dédiés au développement durable dans les agences du groupe	Suivi des initiatives dans l'ensemble des agences du groupe	n	Des outils propriétaires de mesure de l'impact environnemental des actions de communication ont été mis en place dans certaines agences. D'autres ont adopté des chartes ou des guides de procédures internes En 2014, 16 campagnes ont été conçues avec la collaboration d'experts du développement durable (internes ou consultants)	8/9	EN26 // 6.5 6.5.4 6.6.6 6.7.5	> n
un modèle de communication plus en phase avec le développement durable	Développer des méthodes de travail en amont de la conception des campagnes de communication associant davantage les parties prenantes de l'entreprise cliente	Nombre de consultations de parties prenantes e! ectuées en amont de la conception des campagnes de communication	n	Une dizaine de consultations de parties prenantes ont été organisées dans le cadre de campagne de communication		PR6 // 6.7 6.7.3 6.7.6 6.7.9	> n
	Renforcer notre engagement sociétal par le mécénat de compétence (pro bono)	Nombre de campagnes pro bono réalisées et nombre de jours de travail correspondant		119 campagnes pro bono ont été réalisées par les agences du groupe Près de 2 797 jours ont été consacrés à ces campagnes			> n

Tableaux d'indicateurs environnementaux

Consommations d'eau et d'énergie (1)

	Unité de mesure	Données 2014	% de l'e! ectif total Groupe couvert par l'indicateur
Consommation d'eau
Eau (comprend l'eau de réseau et l'eau prélevée dans le milieu naturel)	m3	314 700	85
Consommation d'énergie
Électricité consommée dans les bâtiments (bureaux, entrepôts, usines)	MWh	30 029	89
Fioul lourd consommé par les bâtiments (bureaux, entrepôts, usines)	m3	279	89
Fioul lourd consommé par la fl otte	m3	10 157	89
Gasoil routier consommé par la fl otte de véhicules	m3	634	89
Fioul domestique	m3	–	–
Gaz de pétrole liquéfi é (GPL)	m3	–	–
Gaz naturel	m3	352 700	89
Chau! age urbain	MWh	–	–

(1) Les données 2014 présentent les consommations collectées auprès des entités interrogées. Les Commissaires aux comptes ont e! ectué, en leur qualité d'organismes tiers indépendants, la vérifi cation des données portées dans le tableau ci-dessus.

NOTE MÉTHODOLOGIQUE : REPORTING ENVIRONNEMENTAL ET SOCIÉTAL

La première vérifi cation opérée par les Commissaires aux comptes en leur qualité d'organismes tiers indépendants (OTI) sur les données environnementales et sociétales de l'année 2013 a permis d'identifi er les points forts ainsi que les axes d'amélioration à apporter au processus de reporting. Leurs recommandations ont été prises en compte pour la collecte des données de l'exercice 2014 :

le référentiel d'indicateurs a été complété et communiqué plus largement auprès des responsables QHSE, RH, fi nanciers… locaux ;
l'outil de collecte a été étendu à l'ensemble du périmètre des sociétés interrogées ;
un circuit de validation des données a été mis en place au niveau des sociétés interrogées et des divisions ;
des méthodes de vérifi cation ont été di! usées aux personnes responsables de la validation des informations.

Organisation

Chaque division a désigné un Directeur RSE, lequel participe à la défi nition des indicateurs et administre le logiciel de collecte des données sur le périmètre de sociétés qu'il considère comme signifi catives en termes de chi! re d'a! aires et d'e! ectifs. Il a pour rôle de :

garantir la remontée des informations dans les délais définis par le protocole de reporting ;
accompagner le contributeur pendant la collecte des données et répondre à toutes les questions que ce dernier pourra se poser, notamment sur

l'organisation, le processus de reporting et la défi nition des indicateurs ; • vérifi er au niveau de la division la cohérence et la fi abilité des données ; • s'assurer de l'exhaustivité des informations remontées.

Chaque entité retenue par le Directeur RSE de la division est représentée par un contributeur. Ce dernier peut avoir sous son contrôle plusieurs entités et porte ainsi la responsabilité de la cohérence des données concernant celles-ci. Il doit :

collecter les données (s'il ne possède pas l'information, il la demandera aux services appropriés afi n de compléter la donnée manquante). Le contributeur peut contacter le Directeur RSE de sa division en cas de besoin ;
contrôler la cohérence et la vraisemblance des données (vérifi er qu'aucune donnée n'a été oubliée, justifi er (comply or explain) les écarts entre les données N et N–1, quand elles existent.

Ces Directeurs sont de véritables interfaces entre les divisions et l'équipe RSE Groupe. Leur rôle est essentiel dans la mise en œuvre de la stratégie RSE. Ils participent à sa défi nition et en assurent le déploiement au sein de leurs divisions. Ils sensibilisent les collaborateurs aux enjeux de la RSE via des actions de mobilisation et de formation. Ils valorisent les initiatives menées par les entités relevant de leur périmètre et di! usent les bonnes pratiques. Ils participent au dialogue avec les parties prenantes (clients, fournisseurs).

Périmètre du reporting

Le périmètre des sociétés interrogées correspond au périmètre fi nancier d'intégration consolidée (hors sociétés mises en équivalence fi nancières et opérationnelles) arrêté au 30 juin 2014. La liste des sociétés mentionnées dans ce périmètre est ensuite croisée avec celle du périmètre social afi n de répondre au double critère de sélection des sociétés interrogées : le chi! re d'a! aires et les e! ectifs.

Période de collecte

Les données sont collectées pour l'année (soit du 1er janvier au 31 décembre). Il est possible que le mois de décembre soit extrapolé si la donnée n'est pas disponible au moment du reporting. Dans le cas de données manquantes, des estimations peuvent être faites. Il convient de déterminer la méthode d'estimation la plus pertinente au vu de l'activité de l'entité concernée et de la situation précise concernant l'indisponibilité de la donnée (facture non arrivée, consommations incluses dans les charges, etc.). Enfi n, l'estimation e! ectuée doit être documentée afi n de permettre sa traçabilité et de suivre la même méthode d'estimation d'une année sur l'autre.

Les indicateurs

Ils se conforment aux dispositions légales et répondent aux quatre axes stratégiques du Groupe.

Pour la collecte des données 2014, la défi nition des indicateurs relatifs aux : • nombre d'accidents du travail avec arrêt (1) ;

nombre d'heures travaillées théoriques (1) ;
nombre de jours d'arrêt de travail liés à un accident du travail ;

ainsi que celle des indicateurs portant sur les consommations d'eau et d'énergie ont été précisées.

Les indicateurs relatifs aux déchets ont été regroupés autour de deux grandes catégories :

• les déchets dangereux ;

• les déchets banals ou non dangereux.

Cependant l'ensemble des indicateurs n'a pu être renseigné sur l'intégralité du périmètre.

Concernant les émissions de gaz à e! et de serre, seules celles portant sur les sociétés d'Havas (périmètre monde) sont reportées.

Contrôle et validation

Les objectifs du contrôle et de la validation sont les suivants :

constater les di" cultés rencontrées par les contributeurs lors de la saisie et y remédier ;
obtenir des données auditables ;

• détecter d'éventuelles incohérences dans les données saisies.

Pour l'exercice 2014, le contrôle des données RSE a été renforcé par la mise en place d'un circuit de validation qui est intervenu à chaque étape du processus de reporting (au niveau de l'entité et du Directeur RSE de chaque division).

Une formation au contrôle des données a été dispensée aux Directeurs RSE des divisions en amont de la campagne de reporting afi n qu'ils puissent communiquer ces informations à leur réseau de contributeurs. Des exemples de contrôle ont été reportés dans le protocole de reporting, à savoir :

comparer les données reportées pour l'exercice N avec les données reportées pour l'exercice précédent (N–1) en calculant le ratio N/N–1 (afi n de détecter les variations anormales et de les investiguer) ;
classer les sites en fonction de leur impact sur la variation de la donnée d'une année sur l'autre ;

• e! ectuer un repérage des valeurs nulles, qui sont des erreurs potentielles. Des points téléphoniques ont été réalisés avec les contributeurs des sociétés implantées à l'international pour relayer les informations relatives aux procédures de contrôle et les modifi cations réalisées sur le référentiel d'indicateurs.

Une boîte e-mail dédiée a été mise en place en cours de reporting afi n de répondre, avec l'appui des Directeurs RSE des divisions, aux di! érentes questions des contributeurs.

Enfi n, le test de cohérence intégré en 2013 dans le logiciel de reporting permettant au contributeur de détecter automatiquement les écarts de plus ou moins 20 % par rapport à l'année précédente a été abaissé à 15 %.

Contrôle interne

Un auditeur interne pourra e! ectuer, dans le cadre des contrôles fi nanciers, des vérifi cations sur les données remontées par les entités.

Concernant la note méthodologique relative au reporting extra-fi nancier d'Havas, il convient de se reporter au document de référence publié par Havas.

(1) – Nombre d'accidents du travail : est considéré comme un accident du travail, un accident ayant donné lieu à un arrêt de travail de plus d'un jour et survenu par le fait ou à l'occasion du travail, à toute personne salariée de l'entité (CDI/CDD). Ne sont pas pris en compte : les stagiaires, sous-traitants et intérimaires. Ne sont pas comptabilisés : le jour de l'accident de l'accident et les accidents de trajet. Pour une rechute ou une prolongation, aucun nouvel accident ne doit être comptabilisé. – Nombre d'heures travaillées théoriques : cela correspond à l'horaire contractuel, réglementaire ou légal annuel pour l'ensemble des salariés à temps plein. Ne sont pas pris en compte : les stagiaires, sous-traitants et intérimaires. Ces indicateurs permettent de calculer le taux de fréquence et le taux de gravité. Concernant, les heures travaillées, certaines sociétés se sont fondées sur la défi nition

des heures réelles et d'autres sur celle des heures théoriques.

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le Cofrac sous le numéro 3-1048 (1) et membre réseau Deloitte de l'un des Commissaires aux comptes de la société, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales cons olidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014 (ci-après les « Informations RSE »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au protocole de reporting RSE utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé fi gure dans le rapport de gestion et disponible sur demande auprès du siège de la société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été e! ectués par une équipe d'une dizaine de personnes entre février et avril 2015 pour une durée d'environ six semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2) .

1. ATTESTATION DE PRÉSENCE DES INFORMATIONS RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, avec les limites précisées dans la note méthodologique du rapport de gestion.

CONCLUSION

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifi er la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (3) :

au niveau de l'entité consolidante et des divisions, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (4) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs e! ectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 100 % des e! ectifs et 49 % des informations quantitatives environnementales publiées.
(3) Informations quantitatives sociales : e! ectifs au 31 décembre 2014, répartition des e! ectifs par zone géographique, répartition des e! ectifs par type de contrat, nombre d'embauches, nombre de départs, nombre de licenciements, nombre de salariés au 31 décembre ayant bénéfi cié d'une formation dans l'année (France), nombre d'heures de formation dispensées (France), nombre d'accidents du travail (Monde), taux de fréquence (France), taux de gravité (France).

Informations quantitatives environnementales : consommation d'eau (comprend l'eau de réseau et l'eau prélevée dans le milieu naturel), consommation d'énergie (électricité, fi oul lourd consommé par la fl otte, gasoil routier consommé par la fl otte de véhicules), émissions de GES.

⁽¹⁾ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr.

⁽⁴⁾ Échantillon sélectionné pour les informations quantitatives sociales et environnementales : Sitarail (Côte d'Ivoire), Havas SA – uniquement les informations quantitatives sociales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que, comme indiqué dans le rapport de gestion :

le périmètre de certains indicateurs RH, et notamment les « taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail » et le « nombre de salariés ayant bénéfi cié d'une formation », est limité aux activités de la société en France ;
les émissions de gaz à e! et de serre ne sont publiées que sur le périmètre du groupe Havas.

Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2015

L'organisme tiers indépendant

Deloitte & Associés Jean-Paul Séguret Associé

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 5 JUIN 2015

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, le Conseil de surveillance a pris connaissance et exercé son contrôle sur les comptes sociaux au 31 décembre 2014 arrêtés par le Directoire.

Il approuve sans réserve ces comptes qui se traduisent par un bénéfi ce de 19 286 921,81 euros.

Les membres du Conseil de surveillance ont également examiné le rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la société pendant l'exercice écoulé et ont donné leur accord sur ses termes.

Votre Conseil de surveillance accepte la proposition d'a! ectation de résultat établie par le Directoire, à savoir :

(en euros)
Résultat de l'exercice	19 286 921,81
Report à nouveau antérieur	514 131 298,57
Bénéfi ce distribuable	533 418 220,38
Dividendes	26 867 280,00
Au compte « Report à nouveau »	506 550 940,38

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouverait ainsi fi xé à 48 euros par action au nominal de 42 euros.

Les principaux actifs détenus par la Compagnie du Cambodge sont :

Compagnie de Pleuven	55,52
Forestière Équatoriale	64,22
Société Centrale de Représentation	96,70
Compagnie des Tramways de Rouen	28,57
Financière Moncey	36,69
IER	47,59
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard	31,50
Financière V	22,81
Odet	19,92
Socfi n	11,53
Plantations des Terres Rouges	9,99

Le Conseil de surveillance constate que les mandats de Cyrille Bolloré, d'Hubert Fabri, de Bolloré Participations (représentée par Vincent Bolloré), de Jean-Philippe Hottinguer et de Plantations des Terres Rouges (représentée par Sébastien Bolloré) arrivent à expiration à la prochaine Assemblée générale ordinaire et propose de soumettre à l'Assemblée le renouvellement de leur mandat respectif pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Conformément à la loi, le Conseil de surveillance a pris acte que le Directoire a indiqué dans son rapport de gestion les données sociales et environnementales liées à son activité, étant ici précisé que la société n'a pas de salariés mais détient une participation de 64,22 % dans le capital de Forestière Équatoriale qui contrôle indirectement la société Sitarail qui emploie 1 396 personnes et dans Havas (via Compagnie de Pleuven – 55,52 %) qui emploie 15 414 salariés.

En application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, le Président du Conseil de surveillance a établi un rapport, ci-après annexé, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance et sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne.

En application des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, le Conseil de surveillance donne son accord à ce que le Directoire propose à l'Assemblée générale extraordinaire de renouveler les délégations de compétence à l'e! et de procéder à des augmentations de capital.

Le Conseil de surveillance donne son accord à la délégation de compétence spéciale donnée au Directoire pour vingt-six mois à l'e! et de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Le Conseil de surveillance

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LA COMPOSITION, LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL AINSI QUE SUR LES PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

En application de l'article L. 225-68 du Code de commerce, le Président du Conseil de surveillance rend compte aux actionnaires dans le présent rapport, qui a été approuvé par le Conseil de surveillance du 19 mars 2015, (i) de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, (ii) des informations relatives au gouvernement d'entreprise, (iii) des modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ainsi que (iv à viii) des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Les diligences retenues pour l'élaboration de ce rapport reposent sur des entretiens et des réunions avec les di! érentes directions des divisions opérationnelles, services centraux du Groupe. Ces travaux ont été conduits en particulier par les Directions des a! aires juridiques et d'audit interne du Groupe, sous la supervision et la coordination de la Direction fi nancière et de la Direction de la communication fi nancière.

Les règles de contrôle interne du Groupe s'appliquent aux sociétés faisant partie du périmètre de consolidation des comptes, selon les méthodes de l'intégration globale ou de la mise en équivalence.

COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

COMPOSITION DU CONSEIL

Conformément aux dispositions statutaires, les membres du Conseil sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires.

Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et 18 membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années, et ils sont rééligibles.

Le Conseil est composé de huit membres : Cyrille Bolloré (Président du Conseil de surveillance), Hubert Fabri (Vice-Président), Marie Bolloré, Bolloré Participations (représentée par Vincent Bolloré), Comtesse de Ribes, Jean-Philippe Hottinguer, Céline Merle-Béral, et Plantations des Terres Rouges (représentée par Sébastien Bolloré).

Le Conseil de surveillance, qui compte trois femmes parmi ses membres, respecte ainsi le calendrier fi xé par la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, une information complète sur les membres du Conseil est disponible dans le rapport annuel.

Parmi les huit membres du Conseil et conformément aux critères d'indépendance retenus par le Conseil en séance du 9 avril 2009, et confi rmés en séance du 19 mars 2015, Hubert Fabri, Jean-Philippe Hottinguer et la Comtesse de Ribes sont qualifi és d'indépendants.

POUVOIRS DU DIRECTOIRE

Le Conseil de surveillance, en séance du 6 juin 2014, a renouvelé le mandat du Directoire pour une durée de trois ans et nommé Cédric de Bailliencourt, Président du Directoire, et Emmanuel Fossorier, membre du Directoire.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil de surveillance.

Toutefois, le Directoire soumet à l'approbation du Conseil toutes les opérations d'importance véritablement stratégique.

RÉUNIONS DU CONSEIL

Conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts, les membres du Conseil de surveillance peuvent être convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu.

Les convocations sont faites par le Président. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage. Afi n de permettre à un nombre maximal de membres du Conseil d'assister aux séances du Conseil :

les dates prévisionnelles de réunion sont fi xées plusieurs mois à l'avance et les modifi cations éventuelles de date font l'objet de concertation pour permettre la présence e! ective du plus grand nombre de membres du Conseil ;
le règlement intérieur autorise, à l'exception des opérations visées aux articles L. 232-1 (établissement des comptes annuels et du rapport de gestion) et L. 233-16 (établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe), la participation aux délibérations du Conseil au moyen de la visioconférence.

MISSION DU CONSEIL

Le Conseil de surveillance détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, approuve le projet de rapport du Directoire. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les a! aires qui la concernent. Il procède en outre aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns, à l'examen et à l'arrêté des comptes.

ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procès-verbal de la séance précédente est adressée à chaque membre du Conseil de surveillance afi n de leur permettre de faire part de leurs observations éventuelles sur ce projet avant même la réunion du Conseil.

Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l'ordre du jour.

Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l'ordre du jour est remis à chaque membre du Conseil de surveillance, qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile. Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les membres du Conseil de surveillance à partir d'une information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d'ordre stratégique.

Au cours de l'exercice, le Conseil s'est réuni à quatre reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants :

Séance du 20 mars 2014 (taux de présence : 100 %) :

activités et résultats ;
examen des comptes annuels et consolidés de l'exercice 2013 ;
documents prévisionnels ;
approbation du nouveau règlement intérieur du Conseil d'administration ;
approbation du rapport du Président sur le contrôle interne ;
code de gouvernement d'entreprise ;
autorisation donnée au Directoire d'émettre des cautions, avals et garanties ;
convocations de l'Assemblée générale ordinaire fi xation de son ordre du jour ;
opérations sur titres SAFA et Socfi naf.

Séance du 6 juin 2014 (taux de présence : 62,5 %) :

• renouvellement du Directoire.

Séance du 29 août 2014 (taux de présence : 87,5 %) :

comptes semestriels consolidés au 30 juin 2014 ;
documents prévisionnels situation de l'actif réalisable et disponible et du passif exigible du premier semestre 2014 – révision du compte de résultat prévisionnel ;
répartition des jetons de présence ;
évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil.

Séance du 17 octobre 2014 (taux de présence : 75 %) :

• projet d'o! re publique d'échange visant les actions et les BSAAR Havas et modalités.

ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT ET DES MÉTHODES DE TRAVAIL DU CONSEIL

Le Conseil de surveillance, en séance du 29 août 2014, a été appelé à procéder à une évaluation de son fonctionnement et de ses méthodes de travail.

Cette évaluation a été menée dans la perspective de trois objectifs :
faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ;
vérifi er que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
mesurer la contribution effective de chaque membre du Conseil de surveillance aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

La méthode utilisée, comme les années précédentes, est celle de l'autoévaluation.

Concernant les résultats de l'évaluation, les membres du Conseil de surveillance ont porté un jugement positif sur les modalités de fonctionnement du Conseil. Les membres du Conseil ont confi rmé la qualité des échanges avec la Direction qui permet une amélioration continue des travaux du Conseil.

S'agissant de la préparation et des débats des questions importantes, les membres du Conseil de surveillance ont porté une appréciation favorable sur l'information mise à leur disposition, tant sur le plan de la pertinence que sur les délais d'obtention de cette information, laquelle permet une analyse de l'ensemble des questions qui sont examinées.

La composition du Conseil permet la réunion de compétences et d'expertises reconnues, notamment industrielles, fi nancières comptables et bancaires, qui s'expriment de façon permanente, notamment en ce qui concerne l'analyse de l'information fi nancière, et apportent une contribution de grande qualité lors des débats et des prises de décisions.

Ainsi, l'Assemblée générale du 6 juin 2014 a ratifi é la cooptation de Cyrille Bolloré, complété l'e! ectif par la nomination de la Comtesse de Ribes et Marie Bolloré et s'est prononcé pour le renouvellement du mandat de Céline Merle-Béral.

COMITÉS SPÉCIALISÉS

Le Conseil n'a pas de Comités spécialisés, les membres du Conseil de surveillance exerçant collégialement leurs fonctions.

Dans le cadre des dispositions de l'ordonnance du 8 décembre 2008 (instituant l'obligation de mettre en place un Comité d'audit au sein des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé), les membres du Conseil de surveillance, en séance du 9 avril 2009, ont décidé eu égard à la nature et à la structure du Groupe de faire application des dispositions de l'article L. 823-20 1° du Code de commerce permettant aux entités contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une société elle-même soumise à l'obligation de mise en place d'un Comité d'audit d'être exemptées de la création de ce Comité.

Ainsi, un Comité d'audit a été constitué au sein de la société Financière de l'Odet, société contrôlante, elle-même soumise à l'obligation de disposer d'un Comité spécialisé.

Le Comité d'audit constitué par le Conseil d'administration de Financière de l'Odet le 9 avril 2009 est à ce jour composé de trois administrateurs indépendants :

Alain Moynot, Président ;
Olivier Roussel, membre du Comité ;
Martine Studer, membre du Comité.
Le Comité d'audit est chargé d'assurer le suivi :
du processus d'élaboration de l'information fi nancière par l'examen des projets de comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels avant leur présentation au Conseil d'administration ainsi que de l'examen du respect de la réglementation boursière ;
de l'e" cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques par l'examen, avec le concours de l'audit interne, des systèmes de contrôle interne, de la fi abilité des systèmes et procédures et de la pertinence des procédures d'analyse et du suivi des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des Commissaires aux comptes par l'examen des risques pesant sur celle-ci et des mesures de sauvegarde prises pour atténuer les risques.

En outre, il lui appartient :

d'émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale ;
de rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et de l'informer sans délai de toute di" culté rencontrée. Le règlement intérieur du Comité a été arrêté par le Conseil d'administration en séance du 31 août 2009.

Au cours de l'exercice 2014, le Comité d'audit s'est réuni à deux reprises et a notamment examiné les points suivants :

Comité d'audit du 17 mars 2014 :
− présentation des résultats de l'exercice 2013,
− synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l'arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2013,
− synthèse 2013 de l'activité de l'audit interne Groupe et plan d'audit 2014 ;
Comité d'audit du 27 août 2014 :
− présentation des résultats du premier semestre 2014,
− synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l'arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2014,
− synthèse de l'activité de l'audit interne Groupe à fi n août 2014.

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La société n'a procédé ni à la mise en place de parachutes dorés ni à l'attribution de régimes de retraite supplémentaire au profi t des mandataires sociaux.

L'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2014 a fi xé à 28 172 euros le montant global des jetons de présence que le Conseil peut allouer à ses membres.

Le Conseil du 29 août 2014 a décidé de reconduire les modalités de répartition antérieures, soit par parts égales au prorata de la durée de l'exercice des fonctions des membres du Conseil de surveillance.

INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil de surveillance de la société en séance du 19 mars 2015 a été appelé à examiner les nouvelles dispositions du Code de gouvernement d'entreprise révisé en juin 2013 et a confi rmé que la société continuait à se référer à ce Code. Ce Code de gouvernement d'entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.fr).

Les dispositions du Code qui ont été écartées sont les suivantes :

Recommandations Code Afep-Medef écartées	Pratiques Compagnie du Cambodge – justifi cations
– L'Afep-Medef recommande l'existence d'un Comité des rémunérations et d'un Comité des nominations.	Les attributions de ces comités sont exercées collectivement par les membres du Conseil de surveillance.
Critères d'indépendance des membres du Conseil – L'Afep-Medef considère qu'un membre du Conseil n'est pas indépendant s'il exerce son mandat depuis plus de douze ans.	Le critère d'ancienneté de douze ans est écarté, la durée des fonctions d'un membre du Conseil ne permettant pas en tant que telle de remettre en cause son indépendance. En e! et, le Conseil, quelle que soit la durée des fonctions des membres du Conseil, s'attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et fi nancières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position. De surcroît, il doit être considéré que dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s'exerçant à l'échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifi és. La parfaite connaissance du Groupe dont bénéfi cie l'administrateur du fait de son ancienneté constitue un atout, notamment lors de l'examen des orientations stratégiques du Groupe, et ne représente aucunement une source de confl it d'intérêt avec la société.
Il en est de même si le membre du Conseil exerce un mandat social dans une société fi liale.	L'exercice d'un autre mandat d'administrateur dans une autre société du Groupe n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un administrateur. Le Conseil estime que le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d'être un Groupe diversifi é aux activités multiples, présent en France et à l'international. Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses di! érentes activités. La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de gestionnaires de haut niveau disposant d'une connaissance approfondie de l'ensemble des activités du Groupe et d'une maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux indispensable aux implantations à l'international. La nomination de certains administrateurs dans plusieurs sociétés du Groupe répond à la priorité pour le Groupe de bénéfi cier des compétences d'hommes et de femmes qui à la fois maîtrisent parfaitement les activités et contribuent aux résultats du Groupe.
– L'Afep-Medef recommande que les membres du Conseil détiennent un nombre signifi catif d'actions.	Cette exigence n'est pas requise eu égard à la structure de l'actionnariat de la société.

MODALITÉS DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Conformément aux dispositions de l'article 22 des statuts, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justifi cation de son identité et accomplissement des formalités légales.

Tout actionnaire peut voter par correspondance selon les modalités fi xées par la loi et les règlements.

INFORMATIONS PRÉVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce sont disponibles dans le rapport annuel.

DÉFINITION ET OBJECTIFS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE

La gestion des risques et le contrôle interne au sein du Groupe s'appuient sur le référentiel de l'AMF, publié en janvier 2007 et complété en 2010.

L'ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE

Conformément à la défi nition du cadre de référence de l'AMF, le contrôle interne est un dispositif de la société, défi ni et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
l'application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ;
le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
la fi abilité des informations fi nancières ;
et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'e" cacité de ses opérations et à l'utilisation e" ciente de ses ressources.
Selon ce cadre, le contrôle interne recouvre les composantes suivantes :
une organisation comportant une défi nition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s'appuyant sur des systèmes d'information, des procédures ou des modes opératoires, des outils ou pratiques appropriés ;
la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités ;
un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifi és au regard des objectifs de la société et à s'assurer de l'existence de procédures de gestion de ces risques ;
des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s'assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'a! ecter la réalisation des objectifs ;
un pilotage et une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de son fonctionnement.

Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société.

Dans la description qui suit, la notion de Groupe couvre l'ensemble de la société mère et des fi liales consolidées. Cette description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le groupe de place mené sous l'égide de l'AMF, complété de son guide d'application. Les principes et les points clés contenus dans ce guide sont suivis lorsqu'ils sont applicables.

CONTEXTE GÉNÉRAL DU CONTRÔLE INTERNE : UN SYSTÈME DE CONTRÔLE ADAPTÉ AUX SPÉCIFICITÉS DES ORGANISATIONS DU GROUPE

Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants :

La séparation des fonctions

Garante de l'indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et fi nancières a été mise en place à chaque niveau du Groupe.

Les fonctions fi nancières des entités assurent l'exhaustivité et la fi abilité des informations. Régulièrement, l'intégralité de ces données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, fi nance).

Des filiales autonomes et responsables

Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéfi cient d'une large autonomie dans leur gestion. Elles sont responsables de :

la défi nition et la mise en œuvre d'un dispositif de contrôle interne adapté à leurs spécifi cités ;
l'optimisation de leurs opérations et performances fi nancières ;
la protection de leurs actifs ;
la gestion de leurs risques.

Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d'assurer l'adéquation entre leurs pratiques et le cadre juridique de leur pays d'implantation.

Un support et un contrôle communs à l'ensemble des sociétés du Groupe

Le Groupe établit un référentiel de procédures comptables, fi nancières et de contrôle, d'application obligatoire.

Le département d'audit interne évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités et leur suggère les propositions d'évolution les mieux adaptées.

Une politique de ressources humaines favorisant un bon environnement de contrôle interne

La politique de ressources humaines contribue à l'enrichissement d'un environnement de contrôle interne e" cace par l'existence de défi nition de fonctions, d'un système d'évaluation reposant notamment sur la mise en place d'entretiens annuels ou d'actions de formation.

LA DIFFUSION EN INTERNE D'INFORMATIONS PERTINENTES

CONFORMITÉ DES PRATIQUES AUX LOIS ET RÈGLEMENTS

Les directions fonctionnelles du Groupe lui permettent :

de connaître les di! érentes règles et lois qui lui sont applicables ;
d'être informé en temps utile des modifi cations qui leur sont apportées ;
de transcrire ces règles dans les procédures internes ;
d'informer et de former les collaborateurs sur les règles et lois qui les concernent.

APPLICATION DES INSTRUCTIONS ET ORIENTATIONS FIXÉES PAR LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE

La Direction générale fi xe les objectifs et orientations du Groupe et s'assure que ceux-ci sont communiqués à l'ensemble des collaborateurs.

À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction générale :

au cours du quatrième trimestre, chaque division opérationnelle établit, sur la base des orientations stratégiques fi xées par la Direction générale, un budget détaillant les perspectives de résultat et d'évolution de la trésorerie ainsi que les principaux indicateurs permettant de mesurer les performances opérationnelles ;
une fois validé par la Direction générale, ce budget, mensualisé, sert de référentiel au contrôle budgétaire. Une analyse des écarts entre cette projection budgétaire et le résultat mensuel est réalisée, chaque mois, au cours des comités de résultats réunissant la Direction générale du Groupe, les directions de division et les directions fonctionnelles du Groupe (ressources humaines, juridique, fi nance).

BON FONCTIONNEMENT DES PROCESSUS INTERNES DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT CEUX CONCOURANT À LA SAUVEGARDE DE SES ACTIFS

La Direction des systèmes d'information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d'assurer la qualité et la sûreté de l'exploitation, y compris en cas de problème majeur.

Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de gestion et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur valeur d'utilité au travers de couvertures d'assurance appropriées.

Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l'objet d'un reporting mensuel à la Direction financière du Groupe chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en place, avec les divisions, les actions correctives. Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par :

la transmission quotidienne des performances de trésorerie des divisions ;
l'actualisation mensuelle des prévisions de trésorerie du Groupe ;
l'optimisation des risques liés aux taux de change et taux d'intérêt (étudiée au sein du Comité des risques, qui se réunit trimestriellement sous l'autorité de la Direction fi nancière) ;
la disponibilité, auprès des partenaires fi nanciers, d'en-cours de crédit à court, moyen et long termes.

FIABILITÉ DES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Processus d'élaboration des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle ; ils sont vérifi és par les Commissaires aux comptes dans le cadre d'un examen limité au 30 juin et d'un audit au 31 décembre, qui porte à la fois sur les comptes annuels des entités du périmètre et sur les comptes consolidés. Une fois arrêtés par le Conseil de surveillance ils donnent lieu à publication.

Le Groupe s'appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes :

le service de consolidation du Groupe, garant de l'homogénéité et du suivi des traitements pour l'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation de l'entité consolidante ;
le strict respect des normes comptables en vigueur liées aux opérations de consolidation ;
l'utilisation d'un outil informatique de renom, développé en 2005 pour s'adapter aux nouvelles technologies de transmission d'informations, garantissant des processus sécurisés de remontée d'informations et une homogénéité de présentation des agrégats comptables ;
la décentralisation d'une partie des retraitements de consolidation au niveau même des divisions opérationnelles ou des sociétés, permettant de positionner les traitements comptables au plus près des flux opérationnels.

Processus du reporting financier

Les services de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l'endettement net.

Au sein de chaque division, les éléments du reporting fi nancier sont validés par la Direction générale et communiqués sous la responsabilité de la Direction fi nancière.

Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et facilitant ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels.

Elles font l'objet de rapports spécifi ques transmis à la Direction générale du Groupe.

Les reportings fi nanciers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d'année afi n d'ajuster les objectifs annuels en fonction des données les plus récentes.

UN DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Conformément à la défi nition du cadre de référence de l'AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défi ni et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ;
sécuriser la prise de décision et les processus de la société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ;
mobiliser les collaborateurs de la société autour d'une vision commune des principaux risques.
Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes : • un cadre organisationnel comprenant la défi nition des rôles et responsa-
bilités des acteurs, une politique de gestion des risques et un système d'information permettant la di! usion en interne d'informations relatives aux risques ;
un processus de gestion des risques comprenant trois étapes : l'identifi cation, l'analyse et le traitement des risques ;
un pilotage en continu du dispositif de gestion des risques faisant l'objet d'une surveillance et d'une revue régulière.

LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE RÉPONDANT À CES RISQUES

GESTION DES RISQUES

Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de contrat ayant une incidence fi nancière signifi cative. Enfi n, les modalités de gestion des risques font l'objet d'une revue régulière approfondie par le Comité des risques.

Les principaux risques auxquels le Groupe est soumis sont développés dans le chapitre « Facteurs de risques » du document de référence de Bolloré. La gestion des risques s'articule autour des principales catégories suivantes.

Principaux risques

Certains risques fi nanciers sont de nature à impacter les résultats.

Risque sur les actions cot ées

Sous l'égide de la Direction fi nancière du Groupe Bolloré, un suivi régulier de la valeur des sociétés non consolidées est réalisé. Par ailleurs, à chaque clôture, une appréciation de la valeur de ces titres est réalisée sur la base des derniers cours de Bourse.

Risque de liquidité

Le Groupe Compagnie du Cambodge, à l'exclusion du groupe Havas, dispose de comptes courants avec le Groupe Bolloré qui peut le cas échéant couvrir ses besoins de liquidité. Les risques fi nanciers relatifs au Groupe Bolloré sont présentés dans le document de référence 2014.

Le groupe Havas, par le biais de sa Direction financement et trésorerie, centralise et gère les besoins de fi nancement lié à son activité propre. Il dispose de lignes de crédit confi rmées non tirées à court et moyen termes su" santes pour couvrir les échéances à moins d'un an. Les risques fi nanciers relatifs au grou pe Havas sont présentés dans le document de référence 2014. Les OBSAAR émises par le groupe Havas sont soumises à des ratios fi nanciers, dont le non-respect pourrait entraîner leur remboursement accéléré. Le groupe Havas s'assure que les covenants soient facilement atteignables.

Risque de taux

En dépit d'un niveau d'endettement limité, le Groupe est exposé à l'évolution des taux d'intérêt de la zone euro principalement sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu'à l'évolution des marges des établissements de crédit. Si elle estimait que l'ampleur du risque le justifi ait, la Direction générale pourrait décider de la mise en place de couverture de taux. Aucune couverture de taux n'a été mise en place au 31 décembre 2014. Au 31 décembre 2014, le Groupe présente un désendettement fi nancier net à taux variable de 486,1 millions d'euros.

Si les taux (après déduction des éléments ne portant pas intérêt) varient uniformément de + 1 %, l'impact annuel sur les produits fi nanciers net serait de + 4,9 millions d'euros.

Les excédents de trésorerie sont placés dans des produits monétaires sans risque.

Risques spécifiques aux activités

Compte tenu de la diversité des métiers et des implantations géographiques, certains risques peuvent impacter une activité ou une zone géographique donnée sans avoir d'incidence sur la situation fi nancière dans son ensemble.

Risques opérationnels

Chaque division du Groupe Bolloré est responsable de la gestion des risques industriels, environnementaux, de marché et de conformité auxquels elle est confrontée. Une analyse régulière de la nature des risques et des modalités de gestion s'y rapportant est e! ectuée par chaque direction de division.

Par ailleurs, le suivi de la valeur recouvrable des goodwill et autres actifs, ainsi que des contrats long terme, est réalisé au niveau des divisions et des tests sont e! ectués au niveau du Groupe Bolloré.

Une supervision en est également faite par le Comité des risques et la Direction des assurances du Groupe Bolloré.

Risque de crédit

Un suivi mensuel du BFR est réalisé par la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré. De plus, dans les principales divisions du Groupe, la gestion du risque de crédit est relayée par un credit manager. Le recours à l'assurancecrédit est privilégié et, lorsque le crédit n'est pas couvert par une assurance, l'octroi de crédit est décidé au niveau de compétence le plus adapté. Enfi n, un suivi régulier des créances clients est e! ectué à l'échelon tant du Groupe que de la division, et des dépréciations sont pratiquées au cas par cas lorsque cela est jugé nécessaire.

Risque de change

Le Groupe Bolloré couvre ses principales opérations en devises. La gestion de la couverture est centralisée au niveau Groupe Bolloré pour la France et l'Europe. Une couverture sur le net des positions commerciales est pratiquée par la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré à travers des achats ou ventes à terme de devises.

Enfi n, la mise en place d'un netting mensuel des fl ux intragroupe permet de limiter les flux échangés et de couvrir le net résiduel. Pour la division Distribution d'énergie, les positions sont directement couvertes sur le marché.

Risque de propriété industrielle

Dans le cadre de ses activités industrielles, le Groupe est amené à utiliser des brevets (des terminaux spécialisés). Une cellule dédiée au niveau Groupe s'assure que ce dernier est bien propriétaire de tous les brevets qu'il exploite et que les technologies nouvelles qu'il a développées sont protégées.

Risque politique

Le Groupe, qui est présent depuis de nombreuses années à l'étranger, peut être confronté à des risques politiques. Néanmoins la diversité de ses implantations et sa capacité de réaction lui permettent de limiter l'impact d'éventuelles crises politiques.

Risque juridique

Pour limiter l'exposition aux risques liés à la réglementation et à son évolution, et aux litiges, la Direction juridique du Groupe veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités de celui-ci, en liaison avec les services juridiques des divisions. Lorsqu'un litige survient, la Direction juridique s'assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES

L'évaluation et le contrôle des risques inhérents au fonctionnement de chaque entité sont au cœur des préoccupations du Groupe.

L'existence d'un outil informatique permet de donner une dimension active et régulière dans le suivi des risques qui porte sur l'ensemble de nos métiers. Les risques identifi és font l'objet d'une série de mesures détaillées dans les plans d'actions élaborés par les di! érents « propriétaires » de risques nommés au sein de chaque division, l'objectif étant de maîtriser l'exposition à ces risques et donc de les réduire.

L'actualisation de la cartographie des risques consolidée est validée trimestriellement par le Comité des risques.

LE PILOTAGE ET LA SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE ET LEURS MISSIONS

Les modalités du contrôle interne s'exercent par :

Le Conseil de surveillance de la société

Le Conseil d'administration veille à l'e" cacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que défi nis et mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifi cations qu'il juge appropriées.

La Direction générale

Elle est responsable de la défi nition, de la mise en œuvre et du suivi des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et e" caces. En cas de défaillance des dispositifs, elle veille à l'engagement des actions correctives nécessaires.

Le Comité mensuel de résultat

Chaque division, pour l'ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe Bolloré et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et fi nanciers de son activité, ainsi que l'analyse de leur évolution par rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale.

Le Comité d'audit du Groupe Bolloré

Le Comité d'audit est géré au niveau du Groupe.

Le Comité des risques du Groupe Bolloré

Le Comité des risques est en charge d'e! ectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques.

Les organes d'administration des filiales

Dans chaque fi liale du Groupe Bolloré, l'organe d'administration examine la stratégie et les orientations de la société proposées par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fi xe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Les directions des filiales

Elles appliquent les orientations des organes d'administration au sein de chaque fi liale. Assistées de leur service contrôle de gestion, elles s'assurent de l'e" cacité du système de contrôle interne du Groupe.

Elles reportent à la fois à leur organe d'administration et aux Comités de direction.

L'audit interne du Groupe Bolloré

Le Groupe Bolloré dispose d'un département d'audit interne intervenant sur l'ensemble des entités du périmètre.

Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, fondé sur l'évaluation des risques propres à chaque fi liale et un contrôle cyclique de l'ensemble du périmètre.

Ce programme comporte des missions de revue systématique des risques fi nanciers et opérationnels, des missions de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ainsi que des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale. Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme pour l'ensemble des entités du Groupe. Les auditeurs bénéfi cient de formations internes aux métiers des divisions afi n de mieux maîtriser les spécifi cités opérationnelles de chacune d'elles.

L'audit a la responsabilité d'évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour l'améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d'audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions auxquelles elles sont rattachées et aux Directions fi nancière et générale du Groupe Bolloré.

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Dans le cadre de leur mandat de revue et de certifi cation des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, ils prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions intérimaires sur l'appréciation des modes opératoires des di! érents cycles d'audit retenus. Ils garantissent la correcte application des principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fidèle et précise. Ils communiquent une synthèse semestrielle des conclusions de leurs travaux à la Direction fi nancière, à la Direction générale du Groupe et au Comité d'audit.

Les comptes du Groupe sont certifiés conjointement par les cabinets Constantin Associés (renouvelé par l'Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2012), représenté par Jean-Paul Séguret, et AEG Finances (nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2012), représenté par Jean-François Baloteaud. Le renouvellement de leur mandat respectif sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

UN RENFORCEMENT PERMANENT DU SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

Dans une démarche d'amélioration continue, le Groupe s'e! orce d'améliorer l'organisation de son contrôle interne et de sa gestion des risques, tout en maintenant des structures réactives, tant au niveau de la holding que des divisions.

Ainsi plusieurs actions de renforcement du contrôle interne ont été initiées, conduites ou poursuivies.

DISPOSITIF ÉTHIQUE

L'ensemble du dispositif éthique du Groupe a été fi nalisé et se déploie dans les entités concernées.

La Charte d'Éthique, rédigée en 2000, a été revue afi n de prendre en compte les nouvelles dispositions légales et les engagements du Groupe. Cette charte est di! usée par la Direction des ressources humaines Groupe à l'ensemble des collaborateurs.

Le comité éthique s'est réuni deux fois dans l'année ; il a validé l'ensemble des codes et dispositifs éthiques mis en œuvre au sein des entités. Aucun dysfonctionnement n'a été signalé via la procédure d'alerte.

Des informations détaillées sur l'ensemble de nos procédures « éthiques et conformité » sont largement communiquées aux clients et prospects à leurs demandes.

LISTE D'INITIÉS

Le Groupe met à jour régulièrement la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une infl uence sensible sur le cours des instruments fi nanciers. Ces personnes, qu'elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l'entreprise, ont été informées de l'interdiction d'utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d'achat ou de vente sur ces instruments fi nanciers.

L'annexe de la Charte d'Éthique du Groupe défi nissant les périodes pendant lesquelles les collaborateurs devront s'abstenir de réaliser des opérations sur les titres cotés des sociétés du Groupe a été modifi ée pour prendre en compte les dispositions de la recommandation AMF n° 2010-07 du 3 novembre 2010 relative à la prévention des manquements d'initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES

Le suivi des plans d'actions et la mise à jour des risques via le progiciel informatique ont été poursuivis en 2014.

MANUEL DE PROCÉDURES ADMINISTRATIVES ET FINANCIÈRES

Les principales procédures financières, mais aussi administratives et juridiques, sont regroupées sur un intranet pour permettre la di! usion et la gestion du cadre normatif défi ni par le Groupe.

PÉRIMÈTRE DE DÉPLOIEMENT DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Dans le cadre de l'intégration du groupe Havas, en complément de leurs procédures internes déjà existantes, une harmonisation des procédures et un déploiement progressif des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques ont été initiés.

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence en matière sociale et environnementale portant application de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 (dite « loi Grenelle II ») ainsi qu'aux recommandations de l'AMF concernant les informations à publier par les sociétés en matière de responsabilité sociale et environnementale, le Groupe a revu son protocole de reporting et a défi ni un tableau d'indicateurs signifi catifs au regard des activités diversifi ées du Groupe.

Les principes retenus dans ce protocole sont cohérents notamment avec les lignes directrices du Global Reporting Initiative (GRI), de l'IAS 100, de l'IFRS et de l'ISO 26000.

Ce protocole est di! usé et appliqué à l'ensemble des entités qui collectent et communiquent au Groupe leurs informations extra-fi nancières.

Il est revu chaque année et défi nit les conditions de collecte et de vérifi cation des données.

Le périmètre des entités interrogées correspond au périmètre fi nancier. Le rapport annuel présente les axes stratégiques et grands engagements sociaux, environnementaux et sociétaux du Groupe.

Il est complété par la partie responsabilité sociale et environnementale qui regroupe plus particulièrement les informations concernant les actions RSE.

Suite à la première vérifi cation réalisée en 2013 par les Commissaires aux comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales, le référentiel d'indicateurs du Groupe a été précisé. La plupart des indicateurs ont été déployés à l'international.

Les Commissaires aux comptes ont vérifi é que les axes d'amélioration défi nis en 2013 avaient été pris en compte pour la collecte des données 2014.

Ils ont fourni, comme pour l'exercice précédent, une attestation sur la présence dans le reporting Groupe des 42 indicateurs demandés par la loi Grenelle II et émis un avis motivé sur la transparence des informations qu'ils ont spécifi quement auditées.

Le 19 mars 201 5

Le Président du Conseil de surveillance Cyrille Bolloré

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Compagnie du Cambodge et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière ;
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons e! ectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du Président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2015

Les Commissaires aux comptes

AEG Finances Membre de Grant Thornton International Jean-François Baloteaud

Constantin Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Jean-Paul Séguret

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2014

Bilan consolidé	44
État du compte de résultat consolidé	46
État du résultat global consolidé	47
Variation de la trésorerie consolidée	48
Variation des capitaux propres consolidés	50
Annexe aux comptes consolidés	51
Principes comptables – note 1	51
Principales variations de périmètre – note 2	57
Comparabilité des comptes – note 3	58
Notes sur le bilan – notes 4 à 25	58
Notes sur le compte de résultat – notes 26 à 30	78
Autres informations – notes 31 à 37	83
Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux – note 38	89
Liste des sociétés consolidées – note 39	90
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	91

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2014	31/12/2013 (1)
Goodwill	4	1 731 112	1 692 199
Immobilisations incorporelles	5-26	486 528	505 942
Immobilisations corporelles	6-26	299 232	278 941
Titres mis en équivalence	8	621 599	655 530
Autres actifs fi nanciers non courants	9	2 038 552	2 114 886
Impôts di! érés	30	169 649	122 318
Autres actifs non courants		1 149	4 121
Actifs non courants		5 347 821	5 373 937
Stocks et en-cours	10	45 205	45 126
Clients et autres débiteurs	11	2 409 029	2 210 861
Impôts courants	12	43 067	55 556
Autres actifs fi nanciers courants	9	10 456	6 944
Autres actifs courants	13	43 417	26 073
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	998 339	1 036 452
Actifs destinés à être cédés	25	0	51 477
Actifs courants		3 549 513	3 432 489



TOTAL ACTIF		8 897 334	8 806 426

(1) Retraité – voir note 3 – Comparabilité des comptes.

PASSIF

Notes (en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013 (1)
Capital	23 509	23 509
Primes liées au capital	282 575	282 575
Réserves consolidées	2 880 215	3 009 605
Capitaux propres, part du Groupe	3 186 299	3 315 689
Intérêts minoritaires	1 525 762	1 441 895
Capitaux propres 15	4 712 061	4 757 584
Dettes fi nancières non courantes 20	456 106	338 443
Provisions pour avantages au personnel 16	76 071	58 491
Autres provisions non courantes 16	45 987	34 518
Impôts di! érés 30	202 766	165 875
Autres passifs non courants 21	94 866	78 078
Passifs non courants	875 796	675 405
Dettes fi nancières courantes 20	227 434	520 385
Provisions courantes 16	52 368	37 648
Fournisseurs et autres créditeurs 22	2 896 649	2 683 631
Impôts courants 23	28 950	60 165
Autres passifs courants 24	104 076	60 906
Passifs destinés à être cédés 25	0	10 702
Passifs courants	3 309 477	3 373 437
TOTAL PASSIF	8 897 334	8 806 426

(1) Retraité – voir note 3 – Comparabilité des comptes.

ÉTAT DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Notes	2014	2013
Chi! re d'a! aires	26-27-28	1 916 401	1 828 308
Achats et charges externes	28	(432 425)	(418 565)
Frais de personnel	28	(1 162 539)	(1 125 048)
Amortissements et provisions	28	(78 111)	(62 861)
Autres produits opérationnels	28	32 917	28 455
Autres charges opérationnelles	28	(39 728)	(40 225)
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles	8-28	(6)	1 996
Résultat opérationnel	26-27-28	236 509	212 060
Coût net du fi nancement	29	(25 899)	(29 305)
Autres produits fi nanciers	29	64 035	62 224
Autres charges fi nancières	29	(41 662)	(47 616)
Résultat fi nancier	29	(3 526)	(14 697)
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	8	448	3 182
Impôts sur les résultats	30	(82 120)	(59 580)
Résultat net des activités poursuivies		151 311	140 965
Résultat net des activités abandonnées	25	2 521	4 912
Résultat net consolidé		153 832	145 877
Résultat net consolidé, part du Groupe		23 991	30 674
Intérêts minoritaires		129 841	115 203

RÉSULTAT PAR ACTION 15

(en euros)	2014	2013
Résultat net, part du Groupe
– de base	42,9	54,8
– dilué	42,9	54,8
Résultat net, part du Groupe des activités poursuivies
– de base	40,0	49,9
– dilué	40,0	49,9

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	2014	2013
Résultat net consolidé de la période	153 832	145 877
Variation des réserves de conversion des entités contrôlées	(3 883)	(7 569)
Variation de juste valeur des instruments fi nanciers des entités contrôlées	(97 772)	794 874
Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement (1)	(27 795)	234 927
Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement	(129 450)	1 022 232
Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres	(11 743)	611
Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement	(11 743)	611
RÉSULTAT GLOBAL	12 639	1 168 720
Dont :
– part du Groupe	(100 478)	1 053 677
– part des minoritaires	113 117	115 043
Dont impôts :
– sur juste valeur des instruments fi nanciers	3 619	(1 467)
– sur pertes et gains actuariels	4 353	(494)

(1) Variation du résultat global des titres mis en équivalence : essentiellement impact de la mise à la juste valeur selon IAS 39.

VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE

(en milliers d'euros)	2014	2013
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net, part du Groupe des activités poursuivies	22 389	27 917
Part des intérêts minoritaires des activités poursuivies	128 922	113 048
Résultat net consolidé des activités poursuivies	151 311	140 965
Charges et produits sans e! et sur la trésorerie :
– élimination des amortissements et provisions	83 229	70 276
– élimination de la variation des impôts di! érés	(9 729)	(5 749)
– autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité	50	(5 291)
– élimination des plus ou moins-values de cession	(14 682)	1 436
Autres retraitements :
– coût net du fi nancement	25 898	29 305
– produits des dividendes reçus	(11 629)	(14 430)
– charges d'impôts sur les sociétés	80 785	57 776
Dividendes reçus :
– dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	5 029	6 082
– dividendes reçus des sociétés non consolidées et des activités abandonnées	10 464	15 942
Impôts sur les sociétés décaissés	(98 526)	(75 943)
Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement :	10 836	(19 808)
– dont stocks et en-cours	2 999	(5 258)
– dont dettes	164 373	127 332
– dont créances	(156 536)	(141 882)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies	233 036	200 561
Flux d'investissement
Décaissements liés à des acquisitions :
– immobilisations corporelles	(47 836)	(65 283)
– immobilisations incorporelles	(8 964)	(11 387)
– immobilisations du domaine concédé	0	0
– titres et autres immobilisations fi nancières	(25 135)	(160 934)
Encaissements liés à des cessions :
– immobilisations corporelles	4 304	3 801
– immobilisations incorporelles	96	13
– titres	26 229	3 690
– autres immobilisations fi nancières	1 954	152 620
Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie	(14 970)	(15 788)
Flux nets de trésorerie sur investissements des activités poursuivies	(64 322)	(93 268)

(en milliers d'euros)	2014	2013
Flux de fi nancement
Décaissements :
– dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(26 867)	(26 867)
– dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution	(44 530)	(46 355)
– remboursements des dettes fi nancières	(400 037)	(162 981)
– acquisition d'intérêts minoritaires		0
Encaissements :
– augmentation de capital	37 658	74 542
– subventions d'investissements	0	0
– augmentation des dettes fi nancières	223 154	128 179
– cession aux minoritaires	0	0
Intérêts nets décaissés	(29 069)	(27 343)
Flux nets de trésorerie sur opérations de fi nancement des activités poursuivies	(239 691)	(60 825)
Incidence des variations de cours des devises	32 090	(19 604)
Incidence du reclassement des activités abandonnées (1)	0	(5 579)
Autres	2	3 279
Variation de la trésorerie des activités poursuivies	(38 885)	24 564
Trésorerie à l'ouverture (2)	1 023 440	998 876
Trésorerie à la clôture (2)	984 555	1 023 440

(1) Voir note 25 – Actifs et passifs destinés à être cédés. (2) Voir note 14 – Trésorerie et équivalents de trésorerie.

FLUX NETS DE L'ACTIVITÉ

FLUX NETS DE FINANCEMENT

Le besoin en fonds de roulement (BFR) diminue de 10,8 millions d'euros par rapport à décembre 2013. Il est principalement impacté par Havas, dont la diminution du BFR s'explique par une amélioration des délais de règlements clients de 1,2 jour.

Les divide ndes versés aux minoritaires ont été distribués par le groupe Havas pour 42,9 millions d'euros.

Le remboursement et l'émission de dettes financières ont été réalisés essentiellement par le groupe Havas.

Les fl ux d'augmentation de capital sont liés principalement à l'exercice des plans d'options de souscription Havas SA.

VARIATION DES CAPITAUX PR OPRES CONSOLIDÉS

	Nombre			Juste valeur	Réserves de	Pertes et gains		Capitaux propres, part	Intérêts
(en milliers d'euros)	d'actions (1) 559 735	Capital 23 509	Primes 282 575	IAS 32/39 1 132 929	conversion (293)	actuariels (4 499)	Réserves 855 156	du Groupe 2 289 377	minoritaires 1 283 692	Total 3 573 069
Capitaux propres au 1er janvier 2013
Transactions avec les actionnaires	0	0	0	64	(11)	830	(28 248)	(27 365)	43 160	15 795
Dividendes distribués							(26 867)	(26 867)	(47 926)	(74 793)
Variations de périmètre (2)				64	(11)	830	(2 622)	(1 739)	84 909	83 170
Autres variations							1 241	1 241	6 177	7 418
Éléments du résultat global				1 023 947	(1 029)	85	30 674	1 053 677	115 043	1 168 720
Résultat de l'exercice							30 674	30 674	115 203	145 877
Variation des éléments recyclables en résultat
– variation des réserves de conversion des entités contrôlées					(980)			(980)	(6 589)	(7 569)
– variation de juste valeur des instruments fi nanciers des entités contrôlées				788 971				788 971	5 903	794 874
– autres variations du résultat global				234 976	(49)			234 927	0	234 927
Variation des éléments non recyclables en résultat
Pertes et gains actuariels						85		85	526	611
Capitaux propres au 31 décembre 2013	559 735	23 509	282 575	2 156 940	(1 333)	(3 584)	857 582	3 315 689	1 441 895	4 757 584
Transactions avec les actionnaires	0	0	0	2	362	215	(29 491)	(28 912)	(29 250)	(58 162)
Dividendes distribués							(26 867)	(26 867)	(44 997)	(71 864)
Variations de périmètre (2)				2	362	215	(2 000)	(1 421)	11 048	9 627
Autres variations (3)							(624)	(624)	4 699	4 075
Éléments du résultat global				(121 351)	(1 029)	(2 087)	23 989	(100 478)	113 117	12 639
Résultat de l'exercice							23 991	23 991	129 841	153 832
Variation des éléments recyclables en résultat
– variation des réserves de conversion des entités contrôlées					(1 010)			(1 010)	(2 873)	(3 883)
– variation de juste valeur des instruments fi nanciers des entités contrôlées (4)				(93 577)				(93 577)	(4 195)	(97 772)
– autres variations du résultat global (5)				(27 774)	(19)		(2)	(27 795)	0	(27 795)
Variation des éléments non recyclables en résultat
Pertes et gains actuariels						(2 087)		(2 087)	(9 656)	(11 743)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2014	559 735	23 509	282 575	2 035 591	(2 000)	(5 456)	852 080	3 186 299	1 525 762	4 712 061

(1) Voir note 15 – Capitaux propres.

(2) Principalement augmentation de capital chez Havas pour 21,8 millions d'euros au 31 décembre 2014 et 90 millions d'euros au 31 décembre 2013, ainsi qu'à la cession de SAFACAM

(pour 19 millions de sorties de minoritaires). (3) Comprend notamment 2,6 millions d'euros au titre du plan d'actions de performance.

(4) Voir note 9 – Autres actifs fi nanciers.

(5) Principalement variation du résultat global des titres mis en équivalence : impact de la conversion et de la mise à la juste valeur selon IAS 39.

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

N OTE 1 – PRINCIPES COMPTABLES

A – FAITS MARQUANTS

A.1 – O! re publique d'échange sur Havas

Bolloré et ses fi liales Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois ont annoncé le 17 octobre 2014 avoir initié conjointement une o! re publique d'échange visant les actions et les bons de souscription et d'acquisition d'actions (les « BSAAR ») d'Havas. L'o! re a été ouverte du 1er décembre 2014 au 9 janvier 2015, puis du 2 février au 20 février 2015.

Les actionnaires d'Havas disposaient de la faculté de reprendre leurs titres jusqu'à la date de clôture de la première phase de l'o! re au 9 janvier 2015, celle-ci n'étant considérée comme valide que si le seuil de détention dans Havas de 50 % était atteint. La validité de l'o! re ne pouvant de ce fait être confi rmée que postérieurement à la date de clôture de l'exercice, celle-ci est sans e! et sur les états fi nanciers 2014 du Groupe.

Les informations sur les résultats de l'o! re sont fournies dans la note 37 – Événements postérieurs à la clôture.

Cette opération traduit la confi ance du Groupe dans la stratégie d'Havas, l'un des leaders mondiaux de la communication, et sa volonté de l'accompagner dans son développement.

A.2 – Cession de SAFACAM

Le Groupe a finalisé au cours du second semestre 2014 la cession de SAFACAM au groupe Socfi n par voie d'échange de titres contre des actions Socfinaf. Cette opération a entraîné la perte de contrôle de la société SAFACAM, unique plantation tropicale contrôlée par le Groupe, classée selon les modalités de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » (voir note 25 – Activités destinés à être cédés).

B – PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

B.1 – Informations relatives à l'entreprise

Compagnie du Cambodge est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est au 31-32, quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux. La société est cotée à Paris.

En date du 19 mars 2015, le Directoire a arrêté les états fi nanciers consolidés du Groupe Compagnie du Cambodge au 31 décembre 2014. Ceux-ci ne seront défi nitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 5 juin 2015.

B.2 – Principes généraux

Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2014 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2014 (consultable à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/ accounting/ias_en.htm#adopted-commission).

Pour les périodes présentées, le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne di! ère des normes IFRS d'application obligatoire de l'IASB sur les points suivants :

• « carve-out » d'IAS 39 : concerne principalement les dispositions d'application de la comptabilité de couverture aux portefeuilles de base des établissements bancaires.

Cette exclusion est sans e! et sur les états fi nanciers du Groupe ;

• normes d'application obligatoire selon l'IASB mais non encore adoptées ou d'application postérieure à la clôture selon l'Union européenne : voir B.3 – Évolutions normatives.

Les premiers comptes publiés selon le référentiel IFRS sont ceux de l'exercice 2005.

B.3 – Évolutions normatives

1. Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2014

Normes, amendements ou interprétations	Dates d'adoption par l'Union européenne	Dates d'application : exercices ouverts à compter du
Amendement à IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non fi nanciers »	20/12/2013	01/01/2014
Amendement à IAS 39 « Novation de dérivés et poursuite de la comptabilité de couverture » (27/06/2013)	20/12/2013	01/01/2014
Amendements à IAS 32 « Compensation des actifs fi nanciers et des passifs fi nanciers »	29/12/2012	01/01/2014
Amendements IFRS 10,12 et IAS 27 « Sociétés d'investissement »	21/11/2013	01/01/2014

L'application de ces textes n'a pas eu d'incidence sur les états fi nanciers du Groupe.

I l est à noter que les normes IFRS 10 « États fi nanciers consolidés », IFRS 11 « Partenariats » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2014 selon l'Union européenne, leur application par anticipation au 31 décembre 2013 étant possible. Le Groupe avait choisi d'adopter ces normes par anticipation dans ses états fi nanciers au 31 décembre 2013.

2. Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur

L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2014 ; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à cette date.

Normes, amendements ou interprétations	Dates de publication par l'IASB	Dates d'application selon l'IASB : exercices ouverts à compter du
Amendement à IAS 19 « Régimes à prestations défi nies : cotisations de l'employeur »	21/11/2013	01/07/2014
Améliorations des IFRS – cycle 2010-2012	12/12/2013	01/07/2014
IFRS 9 « Instruments fi nanciers – Phase 1 : classement et évaluation » et amendements subséquents	12/11/2009, 28/10/2010, 16/12/2011, 28/11/2012	01/01/2015
Améliorations des IFRS – cycle 2012-2014	25/09/2014	01/01/2016
Amendement à IAS 16 et IAS 38 « Clarifi cation sur les modes d'amortissement acceptables »	12/05/2014	01/01/2016
Amendements à IFRS 11 « Partenariats : comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune (« joint-operations ») »	06/05/2014	01/01/2016
Amendement à IAS 16 et IAS 41 « Agriculture : actifs biologiques producteurs »	30/06/2014	01/01/2016
Amendements IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou une coentreprise »	11/09/2014	01/01/2016
Amendements à IAS 27 « Méthode de la mise en équivalence dans les comptes individuels »	12/08/2014	01/01/2016
Amendements à IAS 1 « Présentation des états fi nanciers » dans le cadre de l'initiative « Informations à fournir »	18/12/2014	01/01/2016
IFRS 15 « Comptabilisation des produits provenant de contrats avec des clients »	28/05/2014	01/01/2017
IFRS 9 « Instruments fi nanciers »	24/07/2014	01/01/2018

L'IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2014 dont la date d'application est postérieure au 1er janvier 2014. Ces textes n'ont pas été appliqués par anticipation.

Dates d'adoption par l'Union Normes, amendements ou interprétations européenne	Dates d'application selon l'Union européenne : exercices ouverts à compter du
Améliorations des IFRS – cycle 2011-2013 19/12/2014	01/07/2014
Interprétation IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique » 14/06/2014	17/06/2014

Le Groupe n'anticipe pas d'e! et signifi catif de ces normes et interprétations sur les comptes du Groupe.

B.4 – Modalités de première application des IFRS

En tant que premier adoptant des IFRS, le Groupe a retenu les options de première application suivantes, prévues par IFRS 1 :

les regroupements d'entreprises antérieurs à la date de transition aux IFRS n'ont pas été retraités ;
le montant cumulé des di! érences de conversion à la date de transition aux IFRS a été considéré comme nul ;
le montant cumulé des écarts actuariels à la date de transition aux IFRS, sur les avantages au personnel, a été imputé sur les capitaux propres ;
les immobilisations corporelles ont fait l'objet de réévaluations ;
seuls les plans de stock-options émis après le 7 novembre 2002, et dont les droits permettant l'exercice des options restaient à acquérir au 1er janvier 2005, sont comptabilisés selon la norme IFRS 2.

B.5 – Méthodes de consolidation

1. Périmètre de consolidation

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel avec d'autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, sont analysées pour définir s'il s'agit de « joint-ventures » ou de « joint-operations » selon les critères d'analyses défi nis par la norme IFRS 11. Les « joint-ventures » sont consolidées par mise en équivalence et les « joint-operations » sont le cas échéant prises en compte à hauteur des droits directs détenus sur les actifs et passifs du partenariat.

Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque participation l'ensemble des éléments permettant de caractériser le type de contrôle qu'il exerce et revoit cette appréciation si des modifi cations a! ectant la gouvernance ou des faits et circonstances pouvant indiquer qu'il y a eu une modifi cation du contrôle exercé par le Groupe.

Le Groupe réalise une analyse au cas par cas des droits de vote potentiels détenus sur des entités consolidées. Conformément à la norme IFRS 10 « États fi nanciers consolidés », seuls les droits de vote potentiels conférant seuls ou en vertu des autres faits et circonstances des droits substantiels sur l'entité sont pris en compte dans l'appréciation du contrôle.

Le Groupe analyse ensuite si ces droits potentiels lui permettent d'avoir immédiatement accès aux rendements variables de l'investissement et prend alors en compte la détention en résultant dans le calcul du pourcentage d'intérêt.

Les sociétés, qui tant individuellement que collectivement sont non signifi catives par rapport aux états financiers consolidés, sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle.

● Situation pour l'exercice 2014

Entités contrôlées : dans le cas général, le contrôle exercé par le Groupe se matérialise par la détention de plus de 50 % du capital et des droits de vote associés des sociétés concernées. Toutefois dans certaines situations et en vertu des critères énoncés par la norme IFRS 10, le Groupe peut estimer qu'il détient le contrôle d'entités dans lesquelles il détient moins de 50 % du capital et des droits de vote associés.

Au 31 décembre 2014, c'est le cas d'Havas dans lequel le Groupe détient 16,17 %. En 2012, le Conseil d'administration du 31 août d'Havas a approuvé la nomination de Yannick Bolloré en qualité de Directeur général délégué de ce Groupe, il a depuis été nommé Président Directeur général d'Havas. Le Groupe a donc estimé qu'en raison de la nomination d'un membre du Groupe à un poste exécutif au sein des organes de gouvernance d'Havas, il avait le pouvoir sur les politiques fi nancières et opérationnelles de ce Groupe. La participation initialement comptabilisée en mise en équivalence a été intégrée globalement dans les comptes à compter du 1er septembre 2012.

2. Opérations intragroupe

● Opérations n'a! ectant pas le résultat consolidé

Les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans leur totalité entre les sociétés consolidées par intégration globale.

● Opérations a! ectant le résultat consolidé

L'élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée :

à 100 % pour les sociétés consolidées par intégration globale ;
dans la limite du pourcentage d'intégration le plus faible en cas de transactions e! ectuées entre une société mise en équivalence et une société intégrée globalement.

3. Conversion des états fi nanciers des sociétés étrangères

Les états fi nanciers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe, et qui ne sont pas en situation d'hyperinfl ation, sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.

Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

4. Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Résultat de change » et présentés en « Résultat opérationnel » pour les transactions commerciales et en « Autres produits et charges fi nanciers » pour les transactions fi nancières, à l'exception des écarts de conversion concernant les financements des investissements nets dans certaines fi liales étrangères qui sont comptabilisés en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » jusqu'à la date de cession de la participation.

Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fi ns de couverture, sont enregistrés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales et en résultat fi nancier pour les transactions fi nancières.

5. Regroupements d'entreprises

Le Groupe applique à compter du 1er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ».

Les regroupements initiés postérieurement au 1er janvier 2004 mais avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon l'ancienne version d'IFRS 3. Les dispositions nouvelles apportées par la révision d'IFRS 3 sont les

suivantes : • possibilité o! erte au cas par cas pour chaque regroupement d'entreprises
d'évaluer les intérêts ne donnant pas le contrôle à la juste valeur et de comptabiliser un goodwill complet ou de calculer comme antérieurement le goodwill sur la seule portion acquise ;
en cas de prise de contrôle par acquisitions successives, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle en contrepartie du résultat ;
les frais d'acquisition sont comptabilisés en résultat ainsi que toute modifi cation au-delà du délai d'a! ectation des éléments inclus dans le calcul du goodwill.
Le goodwill est égal à la di! érence entre :
la somme de :
− la contrepartie transférée, c'est-à-dire le coût d'acquisition hors frais d'acquisition et incluant la juste valeur des compléments de prix éventuels,
− la juste valeur à la date de prise de contrôle des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le cas d'une acquisition partielle pour laquelle l'option du goodwill complet est retenue,
− la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue le cas échéant ; • et la somme de :
− la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifi ables de l'entité acquise à la date de prise de contrôle relative aux intérêts donnant le
contrôle (y compris, le cas échéant, les intérêts précédemment détenus), − la quote-part relative aux intérêts ne donnant pas le contrôle si l'option
du goodwill complet est retenue.

À la date d'acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifi ables de l'entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments doivent être fi nalisées dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Une évaluation provisoire est fournie lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai.

Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s'ils sont identifi ables, c'est-à-dire s'ils résultent d'un droit légal ou contractuel, ou s'ils sont séparables des activités de l'entité acquise et qu'ils sont porteurs d'avantages économiques futurs.

Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l'option du goodwill complet.

Le Groupe comptabilise les e! ets des regroupements d'entreprises en « Autres produits (charges) fi nanciers ».

6. Comptabilisation des variations de pourcentage d'intérêt de participations consolidées sans perte de contrôle

Conformément à IFRS 10 paragraphe B96, l'entité comptabilise toute di! érence entre l'ajustement de la valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue directement en capitaux propres, part du Groupe.

7. Perte de contrôle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10 « États fi nanciers consolidés » paragraphes B97 à 99, le Groupe constate en résultat, à la date de la perte de contrôle, l'écart entre :

la somme de :
− la juste valeur de la contrepartie reçue,
− la juste valeur des intérêts éventuellement conservés ;
et la valeur comptable de ces éléments.

Le Groupe constate l'e! et des pertes de contrôle en « Autres produits (charges) fi nanciers ».

B.6 – Règles et méthodes d'évaluation

1. Recours à des estimations

L'établissement des états fi nanciers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui fi gurent dans les comptes, notamment pour :

la durée d'amortissement des immobilisations ;
l'évaluation des provisions et des engagements de retraite ;
les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur ;
l'estimation des justes valeurs ;
le chi! re d'a! aires ;
la dépréciation des créances douteuses ;
les engagements de rachat des minoritaires et compléments de prix ;
les impôts di! érés.

Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte économique dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui fi gureront dans les futurs états fi nanciers du Groupe pourraient en être a! ectés.

2. Chi! re d'a! aires

La composition du chi! re d'a! aires par secteur est fournie en note 26 – Informations sur les secteurs opérationnels.

Les produits sont constatés en chi! re d'a! aires lorsque l'entreprise a transféré à l'acquéreur les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ou à la prestation de services.

Le tableau ci-dessous détaille les spécifi cités sectorielles liées à la comptabilisation des produits des activités ordinaires :

Transport et logistique	Activité ferroviaire	Chi! re d'a! aires reconnu lors de la prestation.
Communication	Conseils et services en communication, stratégie, média et achat d'espaces publicitaires	Chi! re d'a! aires reconnu à la date de réalisation des services, à la date de di! usion ou de publication.

3. Contrats de location

Les contrats de location pour lesquels le Groupe intervient en tant que preneur sont classés en contrats de location-financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats sont classés en location simple.

En application de l'interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un contrat comporte une location », le Groupe revoit les contrats de fournitures de prestations de biens et services afin de déterminer si ces contrats octroient également à l'acheteur un droit d'usage de certains actifs. Les équipements ainsi identifiés sont comptabilisés comme décrits dans ce paragraphe en application de la norme IAS 17 « Contrats de location ». Les paiements relatifs à ces actifs sont isolés du total des paiements relatifs au contrat.

Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location-fi nancement sont comptabilisés en tant qu'actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur à la date d'acquisition. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu'obligation issue des contrats de location-fi nancement. Les frais fi nanciers, qui représentent la di! érence entre les engagements totaux du contrat et la juste valeur du bien acquis, sont répartis sur les di! érentes périodes couvertes par le contrat de location, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice.

Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les charges de loyer, en vertu d'un contrat de location simple, sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat de façon linéaire pendant toute la durée du contrat de location.

4. Contrats de concession

Le Groupe opère un contrat de concession. Cette terminologie regroupe des contrats de natures diverses : concession de secteur public, a! ermage, contrat de développement et de renouvellement dits « BOT ».

Le Groupe analyse en substance les caractéristiques de tous les nouveaux contrats de concession qui lui sont octroyés afi n de déterminer de quelle norme relève le traitement comptable à appliquer, en prenant en compte à la fois les modalités contractuelles et également son expérience de l'exploitation de contrats similaires.

Le Groupe analyse en premier lieu les nouveaux contrats au regard des critères de l'interprétation IFRIC 12.

L'interprétation IFRIC 12 est appliquée aux contrats de concession de service public ayant simultanément les caractéristiques suivantes :

le concédant contrôle ou régule les services fournis, et fi xe notamment le tarif de la prestation. Ce critère est apprécié pour chaque contrat en substance par le Groupe en fonction de l'autonomie dont il dispose pour assurer l'équilibre fi nancier de la concession ;
les infrastructures reviennent au concédant à l'issue du contrat.

Si le contrat ne remplit pas les critères d'IFRIC 12, le Groupe applique IFRIC 4 « Déterminer si un contrat comporte une location » (voir ci-dessus) afin d'identifier les actifs spécifiques qui répondraient aux critères de comptabilisation de la norme IAS 17 « Contrats de location ».

Si cette règle ne s'applique pas, le Groupe comptabilise les actifs concernés selon la norme IAS 16 « Actifs corporels » et applique l'approche par composants. Les biens renouvelables sont amortis sur leur durée d'utilisation.

En l'absence de location-fi nancement identifi ée, les revenus de l'exploitation sont comptabilisés en chiffre d'affaires, et les redevances versées au concédant en charge opérationnelle sur l'exercice au cours duquel elles sont assumées.

Pour l'ensemble des contrats :

• dans le cas où un droit d'usage est exigé à l'initiation du contrat, une immobilisation incorporelle est comptabilisée et amortie linéairement sur la durée du contrat ;

dans le cas où le Groupe est contractuellement tenu de réaliser des travaux de remise en état des infrastructures qui ne sont pas comptabilisées à l'actif, le Groupe comptabilise des provisions conformément à la norme IAS 37 « Provisions, actifs et passifs conditionnels » ;
les investissements nécessaires au maintien en bon état de fonctionnement de la concession sont inscrits en engagements hors bilan (voir note 33 – Engagements contractuels hors bilan) ;
les redevances versées au concédant en rémunération de l'exploitation des biens mis en concession sont comptabilisées en charges opérationnelles au cours de l'exercice où elles sont exigibles.

Les subventions d'investissement non remboursables sont comptabilisées en produits constatés d'avance dans les « Autres actifs courants » et constatés en résultat opérationnel selon le rythme d'amortissement du bien concerné, conformément à IAS 20.

5. Coût net du fi nancement

Ce coût comprend les charges d'intérêt sur la dette, les intérêts perçus sur placement de trésorerie.

6. Autres produits et charges fi nanciers

Les autres produits et charges fi nanciers comprennent principalement les dépréciations d'actifs fi nanciers, les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions des titres, l'e! et de la mise à la juste valeur lors des prises ou des pertes de contrôle, le résultat de change concernant les transactions fi nancières, les e! ets d'actualisation, les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations des provisions fi nancières et, le cas échéant, les variations de valeur des autres produits dérivés relatifs aux transactions fi nancières.

7. Impôts sur les résultats

Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fi scales en vigueur.

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les di! érences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fi scales donnent lieu à la constatation d'un impôt di! éré selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles, sauf si l'impôt di! éré est généré par un goodwill ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'a! ecte ni le bénéfi ce comptable ni le bénéfi ce imposable à la date de transaction.

Un impôt di! éré est comptabilisé pour toutes les di! érences temporelles imposables liées à des participations dans les fi liales, entreprises associées, co-entreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s'inversera la di! érence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Un actif d'impôt di! éré est comptabilisé pour le report en avant de pertes fi scales et de crédit d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfi ces imposables futurs sur lesquels ces pertes fi scales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, ou s'il existe des di! érences temporelles passives.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts di! érés ne sont pas actualisés.

8. Goodwill

Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « Goodwill ». Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle. Il est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

9. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des marques et enseignes, des relations clients, des droits d'exploitation, des logiciels informatiques. Les immobilisations incorporelles acquises fi gurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilisation.

Les durées d'utilité des principales catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :

Logiciels et licences informatiques	De 1 à 5 ans
Relations clients	10 ans

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge de l'exercice au cours duquel elles sont encourues, à l'exception des frais de développement, inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant strictement aux critères de la norme sont réunies.

Les frais de développement de logiciels capitalisés sont ceux qui sont encourus pendant les phases de programmation, de codifi cation et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phase de planification de la conception, de défi nition du produit et de défi nition de l'architecture du produit) sont comptabilisées en charges.

10. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien ; le mode d'amortissement accéléré peut néanmoins être utilisé lorsqu'il apparaît plus pertinent au regard des conditions d'utilisation des matériels concernés. Pour certaines immobilisations complexes constituées de di! érents composants, notamment les constructions, chaque composante de l'immobilisation est amortie sur sa durée d'utilisation propre.

Les principales durées d'utilisation des di! érentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :

Constructions et agencements	De 8 à 33 ans
Installations techniques, matériels et outillages	De 3 à 13 ans
Autres immobilisations corporelles	De 3 à 15 ans

Les durées d'amortissement sont revues périodiquement pour vérifi er leur pertinence.

La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien. Dans le cas d'une acquisition, le bien est amorti sur sa durée résiduelle d'utilisation déterminée à compter de la date d'acquisition.

11. Dépréciations d'actifs non fi nanciers

Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfi nie (cas de goodwill), un test est réalisé au minimum une fois par an, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des fl ux de trésorerie identifi ables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des fl ux de trésorerie susceptibles de découler de l'utilisation d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction de sa zone géographique et du profi l de risque de son activité.

La note 4 – Goodwill résume les hypothèses retenues pour les principales UGT du Groupe.

12. Sociétés mises en équivalence

Les sociétés mises en équivalence comprennent les sociétés dans lesquelles le Groupe détient une influence notable. À des fins de clarification de l'information fi nancière fournie, le Groupe a choisi de présenter en résultat opérationnel dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles » les quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence dont l'activité est en lien avec les activités opérationnelles du Groupe. Les quotes-parts de résultat des sociétés relevant de ses activités de holding fi nancière sont présentées dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles ».

Il n'y a eu aucun reclassement de la catégorie « Mises en équivalence opérationnelles » à la catégorie « Mises en équivalence non opérationnelles » pour les périodes présentées.

Les prises de participation dans les sociétés associées et les joint-ventures sont comptabilisées selon IAS 28 révisée à compter de l'acquisition de l'infl uence notable ou de la prise de contrôle conjoint. Toute di! érence entre le coût de la participation et la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels de la société est comptabilisée en goodwill. Le goodwill ainsi déterminé est inclus dans la valeur comptable de la participation.

Un test de dépréciation est e! ectué dès qu'un indice objectif de perte de valeur est identifi é, comme une baisse importante du cours de la participation, l'anticipation d'une baisse notable des fl ux de trésorerie futurs, ou toute information indiquant de probables e! ets négatifs signifi catifs sur les résultats de l'entité.

La valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est alors testée selon les modalités décrites dans la note relative aux pertes de valeur d'actifs immobilisés non fi nanciers (cf. supra). Les dépréciations sont constatées, le cas échéant, en résultat dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles » ou « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles » selon leur classifi cation.

En cas de prise d'infl uence notable ou de contrôle conjoint par achats successifs de titres, à défaut de précision dans la norme IAS 28R, le Groupe a choisi de retenir la méthode du coût.

Selon cette méthode, le goodwill comptabilisé correspond à la somme des goodwill de chacun des lots successivement acquis. Le goodwill est calculé à chaque acquisition, par di! érence entre le prix payé et la quote-part de juste valeur de l'actif net identifi able acquis. Le coût des lots acquis avant la prise d'infl uence notable ou de contrôle conjoint n'est pas réévalué à la juste valeur à date d'opération.

13. Actifs fi nanciers

Les actifs fi nanciers non courants comprennent la part à plus d'un an des actifs disponibles à la vente, des instruments fi nanciers comptabilisés en juste valeur par le résultat et des prêts, dépôts et obligations.

Les actifs fi nanciers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part à moins d'un an des instruments fi nanciers comptabilisés en juste valeur par le résultat, et des prêts, dépôts et obligations.

Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur, c'est-à-dire généralement à leur coût d'acquisition majoré des coûts de transaction.

13.1. Actifs disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente comprennent essentiellement des titres de participation de sociétés non consolidées.

Aux dates de clôture, les actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Pour les actions de sociétés cotées, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.

La juste valeur des titres non cotés est déterminée sur la base de l'actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d'actifs sous-jacents.

Les variations de juste valeur temporaires sont comptabilisées directement en capitaux propres. Elles sont transférées en résultat au moment de la cession des titres de participation considérés.

Lorsqu'un test de perte de valeur conduit à reconnaître une moins-value latente signifi cative ou durable par rapport au coût d'acquisition, cette perte de valeur est comptabilisée en résultat de manière irréversible.

Pour les titres en moins-value à la clôture, le Groupe reconnaît de manière systématique une perte de valeur défi nitive en résultat lorsque le cours de Bourse d'un titre coté est inférieur de plus de 30 % à son coût d'acquisition, ou qu'il est inférieur au coût d'acquisition depuis deux ans. Concernant les participations dans les holdings cotées du Groupe, s'agissant d'investissements de structure à long terme, les critères de dépréciation systématique retenus sont une moins-value de 40 % par rapport au coût d'acquisition, ou une moins-value constatée sur une période de quatre ans.

Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fi able, les titres sont comptabilisés à leur coût d'achat. En cas d'indication objective de dépréciation significative ou durable, une dépréciation irréversible est constatée en résultat.

Les cessions partielles de titres sont e! ectuées en utilisant la méthode FIFO.

13.2. Actifs à la juste valeur par le compte de résultat

Les actifs à la juste valeur par le compte de résultat comprennent les actifs de transaction, principalement des instruments financiers dérivés. Les variations de juste valeur de ces actifs sont comptabilisées en résultat fi nancier à chaque clôture, ou le cas échéant en capitaux propres pour les dérivés en couverture de fl ux futurs.

13.3. Prêts, créances, dépôts et obligations

La catégorie « Prêts, créances, dépôts et obligations » comprend principalement des créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, les autres prêts et créances et les obligations.

Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs fi nanciers sont comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. À chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du « taux d'intérêt e! ectif ».

Ils font l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des fl ux de trésorerie attendus au taux d'intérêt e! ectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

13.4. Clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont des actifs fi nanciers courants évalués initialement à la juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale, sauf si l'e! et d'actualisation est signifi catif.

À chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement.

Les créances clients du Groupe sont provisionnées sur une base individuelle, en tenant compte de l'âge de la créance et des informations externes permettant d'évaluer la santé fi nancière du créancier.

13.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se compose des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire. Ces placements, d'échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Les conventions de trésorerie fi gurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de fi liation, dont l'une des contreparties n'est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand. Les intérêts fi nanciers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d'améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie. Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution.

14. Stocks et en-cours

Les stocks sont inscrits au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts directs de matières et, le cas échéant, les coûts directs de main-d'œuvre ainsi que les frais directement attribuables.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement).

Les stocks et en-cours comprennent les coûts des achats externes sur les prestations en cours, déterminés en utilisant une identifi cation spécifi que. Ils sont dépréciés dès lors que leur valeur de réalisation devient inférieure à leur coût de revient.

15. Provisions

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fi xé de manière précise.

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée lorsque l'e! et est signifi catif et que l'échéance est supérieure à un an.

Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d'un plan formalisé et détaillé, et que celui-ci a été notifi é aux parties intéressées.

Les provisions pour obligations contractuelles correspondent principalement à la remise en état des ouvrages exploités dans le cadre des contrats de concessions. Elles sont calculées à la fi n de chaque exercice en fonction d'un plan pluriannuel de travaux révisé annuellement pour tenir compte des programmes de dépenses.

16. Paiements en actions

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d'achat d'actions portant sur les actions de la société mère ainsi que de ses fi liales sont défi nies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ».

L'attribution de stock-options représente un avantage consenti à leurs bénéfi ciaires et constitue à ce titre un complément de rémunération. Les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge linéairement sur la période d'acquisition des droits en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres pour les plans remboursables en actions, et en dettes vis-à-vis du personnel pour les plans remboursables en numéraire.

Ils sont évalués lors de leur attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués.

17. OBSAAR Havas

Les obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition remboursables sont des passifs fi nanciers composés ayant une « composante option » (bon de souscription et/ou d'acquisition d'actions Havas SA remboursables) qui confère au porteur des bons la possibilité de les convertir en instruments de capitaux propres d'Havas SA, et une « composante dette » représentant un passif fi nancier dû au porteur de l'obligation. La « composante option » est enregistrée en capitaux propres séparément de la « composante dette ». L'impôt di! éré passif résultant de la di! érence entre la base comptable de la « composante dette » et la base fi scale de l'obligation est porté en diminution des capitaux propres.

La « composante dette » est évaluée à la date d'émission sur la base de la juste valeur d'une dette analogue non assortie de la « composante option » associée. Cette juste valeur est déterminée à partir des fl ux de trésorerie futurs actualisés au taux du marché pour un instrument similaire sans l'option de conversion. Elle est comptabilisée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt e! ectif.

La valeur comptable de la « composante option » correspond à la di! érence entre la juste valeur de l'emprunt obligataire pris dans son ensemble, et la juste valeur de la dette. Cette valeur ne fait l'objet d'aucune réévaluation postérieurement à la comptabilisation initiale.

Les frais d'émission ne pouvant être directement a! ectés à la « composante dette » ou capitaux propres, sont répartis proportionnellement sur la base de leurs valeurs comptables respectives.

Les principales modalités des plans en vigueur sont décrites dans la note 18 – Transactions dont le paiement est fondé sur des actions.

18. Engagements envers le personnel

● Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi incluent les indemnités de fin de carrière, les régimes de retraite, ainsi que la couverture des frais médicaux accordée aux retraités de certaines fi liales.

Les engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi concernent majoritairement les fi liales de la zone euro et de la zone Afrique (zone CFA), ainsi que celles implantées au Royaume-Uni et aux États-Unis.

Régimes à prestations défi nies

Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », les engagements résultant de régimes à prestations défi nies, ainsi que leur coût, font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les évaluations ont lieu chaque année pour les di! érents régimes.

Ces régimes sont soit fi nancés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non fi nancés, leur engagement faisant l'objet d'un passif au bilan.

Pour les régimes à prestations défi nies fi nancés, l'insu" sance ou l'excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé comme passif ou actif au bilan. Cependant, un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont e! ectivement disponibles pour le Groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime. Si un tel excédent d'actifs n'est pas disponible ou ne représente pas d'avantages économiques futurs, il n'est pas comptabilisé.

Les engagements liés aux avantages au personnel sont valorisés en utilisant des hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de liquidation de droit, de taux de mortalité, de taux d'infl ation, puis actualisés en utilisant les taux d'intérêt des obligations privées à long terme de première catégorie. Les taux de référence utilisés pour les principaux plans sont les indices iBoxx AA Corporate à la date d'évaluation des plans à une échéance en rapport avec la duration moyenne du plan considéré. Les références de taux utilisés pour ces principaux plans n'ont pas été modifi ées au cours de l'exercice.

Un coût des services passés est constaté lorsque l'entreprise adopte un régime à prestations défi nies ou change le niveau des prestations d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en charge.

La charge actuarielle comptabilisée en résultat opérationnel pour les régimes à prestations défi nies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés, ainsi que les e! ets de toute réduction ou liquidation de régime. Le coût fi nancier net des rendements attendus des actifs est constaté en résultat fi nancier.

Les écarts actuariels résultent principalement des modifi cations d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats e! ectifs des régimes à prestations défi nies. Les écarts actuariels sont reconnus dans leur totalité au bilan, avec pour contrepartie les capitaux propres.

Régimes à cotisations défi nies

Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations défi nies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en frais du personnel lorsqu'elles sont encourues.

● Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme sont provisionnés au bilan. Il s'agit des engagements relatifs aux gratifi cations liées à l'ancienneté, ainsi qu'aux mutuelles.

Cette provision est évaluée selon la méthode des unités de crédits projetées. Les charges relatives à ces engagements sont comptabilisées en résultat opérationnel, à l'exception des charges d'intérêts nettes du rendement attendu des actifs qui sont constatées en résultat fi nancier.

19. Passifs fi nanciers et endettement fi nancier net

Les passifs financiers comprennent les emprunts, dettes financières, concours bancaires courants, les fournisseurs et comptes rattachés ainsi que les instruments fi nanciers à la juste valeur par le résultat.

Les passifs fi nanciers non courants comprennent la part à plus d'un an des emprunts et instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat.

Les passifs fi nanciers courants comprennent la part à moins d'un an des emprunts et instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat et les fournisseurs et comptes rattachés.

Les emprunts et autres dettes fi nancières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt e! ectif. Les passifs fi nanciers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat.

La définition de l'endettement financier net du Groupe respecte la recommandation n° 2009-R-03 du 2 juillet 2009, du Conseil national de la comptabilité, relative aux entreprises sous référentiel comptable international, étant précisé que :

tous les instruments fi nanciers dérivés ayant pour sous-jacent un élément de l'endettement net sont inclus dans l'endettement net ;
les dettes sur rachats d'intérêts minoritaires et compléments de prix sont exclues de l'endettement net.

20. Engagements d'achat d'intérêts minoritaires et complément de prix

Au 31 décembre 2014, ils concernent essentiellement le groupe Havas. Les engagements conclus sont comptabilisés en dette « buy-out » à leur juste valeur actualisée à la date d'acquisition. Les réévaluations ultérieures de cette dette sont constatées en contrepartie des capitaux propres, conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés fi nanciers. Le Groupe comptabilise les engagements d'achat d'intérêts minoritaires en dettes d'acquisition d'immobilisations fi nancières dans le poste « Autres passifs courants/non courants ».

La juste valeur des engagements est revue à chaque clôture et le montant de la dette est ajusté en conséquence.

La dette est actualisée pour tenir compte des e! ets du temps jusqu'à la date prévue de réalisation de l'engagement.

21. Information sectorielle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels retenus pour présenter l'information sectorielle sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, revu par la Direction générale (le principal décideur opérationnel pour le Groupe). Ils refl ètent l'organisation du Groupe qui est basée sur l'axe métier. Il est à noter que le reporting interne du Groupe Compagnie du Cambodge découle du reporting du Groupe Bolloré dans lequel le Groupe Compagnie du Cambodge est consolidé et dont il conserve la répartition par activité. Les secteurs opérationnels retenus sont les suivants :

Transport et logistique : comprend les activités ferroviaires avec la concession de la ligne de chemin de fer reliant le Burkina Faso à la Côte d'Ivoire ;
Communication : comprend des activités de conseil, d'études et de stratégies de la communication en lien avec la publicité et le digital, ainsi que les achats d'espaces publicitaires.

Les autres activités correspondent aux holdings. L'information sectorielle par zone géographique suit le découpage suivant :

France, y compris DOM-TOM ;
Europe, hors France ;
Afrique ;
Asie-Pacifi que ;
Amériques.

Les opérations entre les di! érents secteurs sont réalisées à des conditions de marché.

Les indicateurs sectoriels prévus par la norme sont présentés en note 26 – Informations sur les secteurs opérationnels. Ils ont été établis en utilisant les règles appliquées aux états fi nanciers.

NOTE 2 – PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

EXERCICE 2014

Havas

Au cours de l'exercice 2014, le Groupe Havas a acquis 70 % de Revenue Frontier, une agence de « réponse directe » basée à Santa Monica aux États-Unis, 51 % de Work Club, acteur majeur dans le marketing digital, 60 % de Bizkit Wisely AB, agence de média digital indépendant n° 1 en Suède, 60 % de GT Média, la première agence média indépendante en Irlande et 52,79 % de Ministère, une agence française indépendante et spécialisée dans le numérique. Par ailleurs, Havas a créé BETC São Paulo au Brésil, start-up contrôlée à 70 %.

Compte tenu des engagements de rachat d'intérêts minoritaires, l'ensemble des écarts d'acquisition est provisoirement estimé à 35,4 millions d'euros au 31 décembre 2014.

EXERCICE 2013

Havas

En 2013, le Groupe Havas a acquis et consolidé huit nouvelles sociétés, principalement M ediamax en Tur quie, Rooster LLC aux États-Unis et MFG R&D en France.

Compte tenu des engagements de rachat de minoritaires associés, le montant des écarts d'acquisition provisoires constatés est de 29,7 millions d'euros au 31 décembre 2013.

NOTE 3 – COMPARABILITÉ DES COMPTES

Les comptes de l'exercice 2014 sont comparables à ceux de l'exercice 2013 à l'e xception des variations de périmètre de consolidation et des reclassements détaillés ci-dessous.

RECLASSEMENT DE CERTAINES CRÉANCES ET DETTES FISCALES D'EXPLOITATION

Le Groupe a procédé au reclassement vers les rubriques « Clients et autres débiteurs » et « Fournisseurs et autres créditeurs » de certaines créances et dettes fi scales d'exploitation classées à tort en « Impôts courants ». Ce reclassement a été e! ectué rétrospectivement sur l'ensemble des périodes présentées. Les impacts par rapport au bilan 2013 initialement publié sont de 126,9 millions d'euros pour les « Clients et autres créditeurs » et 169,5 millions d'euros pour les « Fournisseurs et autres créditeurs », sans e! et sur le total de l'actif et passif, ni sur le tableau de fl ux de trésorerie publiés en 2013.

NOTES SUR LE BILAN

NOTE 4 – GOODWILL

ÉVOLUTION DES GOODWILL

(en milliers d'euros)
Au 31 décembre 2013	1 692 199
Prises de contrôle (1)	35 437
Cessions	0
Pertes de valeur	0
Variations de change	3 015
Autres	461
AU 31 DÉCEMBRE 2014	1 731 112

(1) Diverses prises de contrôle au sein du groupe Havas.

VENTILATION PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

(en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
Communication	1 728 725	1 689 812
Transport et logistique	2 387	2 387
Autres activités	0	0
TOTAL	1 731 112	1 692 199

DÉFINITION ET REGROUPEMENT DES UGT

Le Groupe Compagnie du Cambodge comprend au 31 décembre 2014, moins d'une dizaine d'unités génératrices de trésorerie (UGT). Le découpage de l'activité par UGT s'appuie sur les spécifi cités des di! érents métiers du Groupe.

Les principales UGT sont les suivantes : « Havas » et « Transport et logistique » qui comprend les activités de concessions de chemin de fer. Ces activités sont décrites dans la note B.6 « Règles et méthodes

d'évaluation », paragraphe 21 « Information sectorielle ».

DÉTERMINATION DE LA VALEUR RECOUVRABLE

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwill font l'objet chaque année de tests de perte de valeur. Les tests sont réalisés au moins une fois par an à la date de clôture.

Lorsque la valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d'utilité) est inférieure à la valeur comptable d'une UGT, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, dans le poste « Amortissements et provisions ».

La valeur d'utilité est calculée par la méthode d'actualisation des fl ux de trésorerie opérationnels prévisionnels après impôt.

La juste valeur est calculée à partir des informations de marché.

Valeur recouvrable basée sur la juste valeur

Concernant l'UGT « Havas », au 31 décembre 2014, la valeur recouvrable a été estimée par référence à la juste valeur basée sur le cours de Bourse. Elle est supérieure à la valeur comptable de l'UGT.

En conséquence, aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31 décembre 2014 pour cette UGT.

(en milliers d'euros)	Havas 2014	Havas 2013
Valeur nette comptable du goodwill	1 728 725	1 689 812
Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice	0	0
Base retenue pour la valeur recouvrable	juste valeur	juste valeur

Valeur recouvrable basée sur la valeur d'utilité

Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable sont les suivantes :

le taux d'actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital (WACC) de chaque UGT ; il intègre les éventuels risques spécifi ques à chaque activité (métiers, marchés et géographiques) ; le taux retenu a été déterminé sur la base d'informations communiquées par un cabinet d'expertise ;
les fl ux de trésorerie sont calculés à partir des budgets opérationnels, puis sont extrapolés, en appliquant, jusqu'à la cinquième année, un taux de croissance en adéquation avec le potentiel de développement des marchés concernés, et avec les perspectives défi nies par le management, sur la base de l'expérience passée. Au-delà de la cinquième année, la valeur terminale est évaluée sur la base d'une capitalisation à l'infi ni des fl ux de trésorerie.

Les projections de fl ux de trésorerie sur les concessions sont basées sur la durée des contrats.

Ces tests sont e! ectués sur la base d'un taux d'actualisation après impôts. La méthode retenue n'entraîne pas d'écart significatif avec un calcul e! ectué sur la base d'un taux d'actualisation avant impôts (vérifi cation e! ectuée conformément à la norme IAS 36 BCZ 85).

Aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31 décembre 2014 sur la base des tests e! ectués.

Le tableau ci-dessous reprend les hypothèses retenues pour les tests des goodwill les plus signifi catifs :

	2014	2013
(en milliers d'euros)	Transport et logistique	Transport et logistique
Valeur nette comptable du goodwill	2 387	2 387
Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice	0	0
Base retenue pour la valeur recouvrable	valeur d'utilité	valeur d'utilité
Paramètres du modèle applicable aux fl ux de trésorerie :
– taux de croissance sur prévisions de N+2 à N+5	2 %	2 %
– taux de croissance sur valeur terminale (1)	NA	NA
– coût moyen pondéré du capital (WACC) (2)	12,82 %	14,55 %

(1) S'agissant d'une concession, les projections de fl ux de trésorerie sont réalisées sur la durée des contrats, et n'intègrent donc pas de croissance à l'infi ni. (2) Les résultats des tests de sensibilité sur le WACC démontrent que les taux d'actualisation pour lesquels la valeur recouvrable est égale à la valeur comptable sont nettement supérieurs aux WACC présentés dans le tableau ci-dessus.

NOTE 5 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	Au 31/12/2014				Au 31/12/2013
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Droits d'exploitation, brevets, frais de développement	86 708	(67 744)	18 964	86 725	(62 284)	24 441
Marques, enseignes	382 497	(997)	381 500	382 584	(993)	381 591
Relations clients	108 000	(25 200)	82 800	108 000	(14 400)	93 600
Autres	17 056	(13 792)	3 264	14 996	(8 686)	6 310
TOTAL	594 261	(107 733)	486 528	592 305	(86 363)	505 942

ÉVOLUTION DE LA POSITION NETTE EN 2014

Valeurs nettes (en milliers d'euros)	Au 31/12/2013	Acquisitions brutes	Cessions VNC	Dotations nettes	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2014
Droits d'exploitation, brevets, frais de développement	24 441	5 834	(93)	(11 606)	0	415	(27)	18 964
Marques, enseignes	381 591	20	0	(38)	0	(73)	0	381 500
Relations clients	93 600	0	0	(10 800)	0	0	0	82 800
Autres	6 310	3 143	(4 590)	(5 556)	(30)	197	3 790	3 264
VALEURS NETTES	505 942	8 997	(4 683)	(28 000)	(30)	539	3 763	486 528

NOTE 6 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

		Au 31/12/2014			Au 31/12/2013
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements et dépréciations	Valeur nette
Terrains et agencements	26 346	0	26 346	26 512	0	26 512
Constructions et aménagements	241 944	(61 802)	180 142	93 289	(9 888)	83 401
Installations techniques, matériels	152 867	(93 212)	59 655	301 294	(163 246)	138 048
Autres (1)	86 476	(53 387)	33 089	84 647	(53 667)	30 980
TOTAL	507 633	(208 401)	299 232	505 742	(226 801)	278 941

(1) Dont immobilisations en cours.

ÉVOLUTION DE LA POSITION NETTE EN 2014

Valeurs nettes (en milliers d'euros)	Au 31/12/2013	Acquisitions brutes	Cessions VNC	Dotations nettes	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2014
Terrains et agencements	26 512	0	(174)	(1 795)	1 795	8	0	26 346
Constructions et aménagements	83 402	20 596	(599)	(13 904)	(593)	6 723	84 516	180 141
Installations techniques, matériels	138 048	12 946	(406)	(14 831)	248	2 041	(78 391)	59 655
Autres (1)	30 979	15 123	(471)	(6 834)	(305)	814	(6 216)	33 090
VALEURS NETTES	278 941	48 665	(1 650)	(37 364)	1 145	9 586	(91)	299 232

(1) Dont immobilisations en cours.

Les investissements sont détaillés par secteur opérationnel dans la note 26.

NOT E 7 – INFORMATIONS RELATIVES AUX CONCESSIONS

Le Groupe analyse en premier lieu les nouveaux contrats au regard des critères de l'interprétation IFRIC 12.

L'interprétation IFRIC 12 est appliquée aux contrats de concession de service public ayant simultanément les caractéristiques suivantes :

• le concédant contrôle ou régule les services fournis, et fi xe notamment le tarif des prestations. Ce critère est apprécié pour chaque contrat en substance par le Groupe en fonction de l'autonomie dont il dispose pour assurer l'équilibre fi nancier de la concession ;

• les infrastructures reviennent au concédant à l'issue du contrat. Les analyses menées par le Groupe ont permis de conclure que le contrat de concession opéré par le Groupe ne relève pas de la norme IFRIC 12. En e! et, ce contrat de type « a! ermage » a les caractéristiques suivantes : le Groupe fi xe librement les tarifs à appliquer et ne réalise pas de travaux d'infrastructures complémentaires à remettre au concédant à l'issue du contrat de concession.

CONCESSION FERROVIAIRE AFRIQUE

Concessionnaire	Concédant	Durée du contrat	Infrastructures mises à disposition par le concédant	Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au concédant à la fi n du contrat	Autres obligations du concessionnaire
Sitarail	États du Burkina Faso et de la Côte d'Ivoire	15 ans à compter de 1995 renouvelée jusqu'en 2030	Réseau ferré reliant Abidjan/Ouagadougou (Côte d'Ivoire/Burkina Faso) : infrastructures ferroviaires et dépendances du domaine public ferroviaire ainsi que le matériel nécessaire à l'exploitation	NA	Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire

La concession est assortie du paiement de redevances au concédant en contrepartie du droit d'exploitation accordé. Les redevances sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l'exercice où elles sont exigibles.

Les obligations contractuelles d'entretien et de remise en état des biens concédés font l'objet de provisions en fonction des plans prévisionnels comptabilisées selon la norme IAS 37, et présentées en note 16 – Provisions.

Le contrat Sitarail peut être résilié à l'initiative du concessionnaire en cas de manquement grave du concédant à ses obligations (avec compensation) ou en cas de force majeure, ou à l'initiative du concédant par rachat de la concession ou en cas de faute grave du concessionnaire.

NOTE 8 – TITRES MIS EN ÉQU IVALENCE

(en milliers d'euros)
Au 31 décembre 2013	655 530
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence opérationnelles	(6)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	448
Quote-part de résultat net des activités abandonnées (1)	(510)
Autres mouvements (2)	(33 863)
AU 31 DÉCEMBRE 2014	621 599

(1) Dont – 510 milliers d'euros reclassés en résultat des activités abandonnées au titre de la plus-value de cession réalisée par la Société Industrielle et Financière de l'Artois sur la cession des titres SAFA France.

(2) Dont – 5 millions d'euros au titre des dividendes et – 27,8 millions d'euros au titre de la variation de la juste valeur des actifs fi nanciers.

VALEUR CONSOLIDÉE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE

		Au 31/12/2014		Au 31/12/2013
(en milliers d'euros)	Quote-part de résultat IFRS 5	Quote-part de résultat	Valeur de mise en équivalence	Quote-part de résultat	Valeur de mise en équivalence
Havas (sociétés mises en équivalence par le groupe Havas)		(6)	3 012	1 996	6 613
Sociétés mises en équivalence opérationnelles		(6)	3 012	1 996	6 613
Société Industrielle et Financière de l'Artois	(510)	2 828	350 059	2 929	370 085
Financière Moncey		(172)	241 014	(107)	248 678
Compagnie des Tramways de Rouen		(14)	14 810	(18)	15 561
IER		(2 128)	6 248	430	8 458
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard		(37)	4 355	(32)	4 005
Autres		(29)	2 101	(20)	2 130
Sociétés mises en équivalence non opérationnelles	(510)	448	618 587	3 182	648 917
TOTAL	(510)	442	621 599	5 178	655 530

NOTE 9 – AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Au 31 décembre 2014 (en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Dont non courant	Dont courant
Actifs disponibles à la vente	2 064 922	(33 876)	2 031 046	2 031 046	0
Actifs à la juste valeur par résultat	2 848	0	2 848	0	2 848
Prêts, créances, dépôts et obligations	44 046	(28 932)	15 114	7 506	7 608
TOTAL	2 111 816	(62 808)	2 049 008	2 038 552	10 456

Au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Dont non courant	Dont courant
Actifs disponibles à la vente	2 154 489	(46 616)	2 107 873	2 107 873	0
Actifs à la juste valeur par résultat	0	0	0	0	0
Prêts, créances, dépôts et obligations	43 296	(29 339)	13 957	7 013	6 944
TOTAL	2 197 785	(75 955)	2 121 830	2 114 886	6 944

DÉTAIL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE

(en milliers d'euros)	Valeur nette au 31/12/2013	Acquisitions (1)	Cessions (2)	Variation juste valeur (3)	Dépréciation constatée en résultat	Autres mouvements	Valeur nette au 31/12/2014
Actifs disponibles à la vente	2 107 873	29 398	(5 500)	(101 580)	(220)	1 075	2 031 046
Actifs à la juste valeur par résultat	0	0	0	2 848	0	0	2 848
Prêts, créances, dépôts et obligations	13 957	5 827	(1 508)	(3 641)	(39)	518	15 114
TOTAL	2 121 830	35 225	(7 008)	(102 373)	(259)	1 593	2 049 008

(1) Dont 18,8 millions d'euros d'acquisition par voie d'échange de titres Socfi naf au groupe Socfi n, 8,4 millions d'euros de diverses acquisitions de titres immobilisés par le groupe Havas et 1,2 million d'euros de titres Bolloré SA reçus au titre du paiement du solde du dividende 2013 versé par Bolloré SA.

(2) Les cessions des actifs disponibles à la vente correspondent essentiellement à la cession des titres Harris Interactive dans le cadre de l'o! re publique d'achat lancée par Nielsen en février 2014, générant une plus-value de cession consolidée de 9,8 millions d'euros et diverses cessions des titres par le groupe Havas.

(3) Essentiellement réévaluation des titres Bolloré pour – 48,3 millions d'euros, Financière V pour – 13,7 millions d'euros et – 9,9 millions d'euros pour Plantations des Terres Rouges.

ACTIFS DISPONIBLES À LA VENTE

Détail des principaux titres

	Au 31/12/2014		Au 31/12/2013
Sociétés (en milliers d'euros)	Pourcentage de détention	Valeur nette comptable	Pourcentage de détention	Valeur nette comptable
Financière de l'Odet (1)	19,12	1 032 615	19,12	1 036 898
Bolloré	3,53	366 061	3,54	413 197
Socfi n	11,53	52 551	11,53	56 082
Socfi nasia	5,00	19 428	5,00	27 809
Socfi naf	6,82	18 018	–	–
Autres titres cotés	–	3 872	–	20 577
Sous-total titres cotés (2)		1 492 545		1 554 563
Financière V (3)	22,81	303 224	22,81	316 887
Plantations des Terres Rouges	9,99	217 252	9,99	227 190
Autres titres non cotés	–	18 025	–	9 233
Sous-total titres non cotés		538 501		553 310
TOTAL		2 031 046		2 107 873

Au 31 décembre 2014, une moins-value temporaire, au regard des critères de dépréciation du Groupe, a été reconnue en capitaux propres pour un montant de – 4,5 millions d'euros. (1) Financière de l'Odet

Financière de l'Odet est détenue à 55,25 % par la holding Sofi bol et sa fi liale directe Compagnie de Guénolé, à 19,12 % par la Compagnie du Cambodge, à 4,93 % par la Financière Moncey, à 5,63 % par la Société Industrielle et Financière de l'Artois. Le Groupe Compagnie du Cambodge ne détient pas d'infl uence notable sur la participation Financière de l'Odet dont le Conseil d'administration comprend 11 membres dont aucun ne représente directement la Compagnie du Cambodge. Les titres détenus dans cette entité sont en e! et privés de droit de vote, en raison du contrôle que cette dernière exerce directement et indirectement sur la Compagnie du Cambodge.

(2) Titres cotés

Valorisation des titres au cours de Bourse de clôture du 31 décembre 2014 pour les sociétés cotées. (3) Financière V

Financière V, contrôlée par Vincent Bolloré, est détenue à 50,31 % par Omnium Bolloré, à 22,81 % par la Compagnie du Cambodge, à 10,50 % par la Financière Moncey, à 10,25 % par Bolloré, à 4 % par la Société Industrielle et Financière de l'Artois, à 1,68 % par la Compagnie des Tramways de Rouen. Le Groupe Compagnie du Cambodge ne détient pas d'infl uence notable sur la participation dans la holding Financière V dont le Conseil d'administration comprend six membres dont aucun ne représente la Compagnie du Cambodge. Les titres détenus dans cette entité sont en e! et privés de droit de vote, en raison du contrôle que cette holding exerce directement et indirectement sur la Compagnie du Cambodge. Ces titres font l'objet d'une valorisation basée sur la valeur par transparence correspondant à la moyenne des méthodes décrites ci-dessous : - des cours de Bourse de Bolloré et de Financière de l'Odet ;

des capitaux propres consolidés de Financière de l'Odet.

NOTE 10 – STOCKS ET EN-COURS

		Au 31/12/2014			Au 31/12/2013
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Matières premières, fournitures et autres	9 653	(642)	9 011	9 137	(642)	8 495
Autres prestations en-cours	36 729	(535)	36 194	37 212	(581)	36 631
TOTAL	46 382	(1 177)	45 205	46 349	(1 223)	45 126

NOTE 11 – CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

		Au 31/12/2014		Au 31/12/2013 (1)
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Clients et comptes rattachés	1 889 658	(18 754)	1 870 904	1 668 954	(13 533)	1 655 421
Créances sociales et fi scales d'exploitation	106 074	0	106 074	129 172	0	129 172
Autres créances d'exploitation	480 309	(48 258)	432 051	464 837	(38 569)	426 268
TOTAL	2 476 041	(67 012)	2 409 029	2 262 963	(52 102)	2 210 861

(1) Retraité, voir note 3 – Comparabilité des comptes.

BALANCE ÂGÉE DES CRÉANCES ÉCHUES NON PROVISIONNÉES À LA CLÔTURE

Au 31 décembre 2014 (en milliers d'euros)	Total	Non échues	Échues	De 0 à 6 mois	De 6 à 12 mois	Plus de 12 mois
Créances clients nettes	1 870 904	1 485 778	385 126	369 098	8 401	7 627

Au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros)	Total	Non échues	Échues	De 0 à 6 mois	De 6 à 12 mois	Plus de 12 mois
Créances clients nettes	1 655 421	1 272 333	383 088	355 111	10 625	17 352

Le Groupe analyse ses créances clients au cas par cas, et constate les dépréciations sur une base individuelle en tenant compte de la situation du client et des retards de paiement.

ANALYSE DE LA VARIATION DE LA PROVISION SUR CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2013	Dotations	Reprises	Variations de périmètre	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2014
Provisions clients et comptes rattachés	(13 533)	(7 259)	2 449	(6)	(625)	220	(18 754)

ANALYSE EN COMPTE DE RÉSULTAT DES PROVISIONS ET DES CHARGES SUR CRÉANCES CLIENTS

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2014	Au 31/12/2013
Dotations aux provisions	(7 259)	(2 774)
Reprises de provisions	2 449	3 486
Pertes sur créances irrécouvrables	(4 018)	(4 804)

NOTE 12 – IMPÔTS COURANTS ACTIFS

		Au 31/12/2014		Au 31/12/2013
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Impôts courants – actif	43 067	0	43 067	55 556	0	55 556
TOTAL	43 067	0	43 067	55 556	0	55 556

NOTE 13 – AUTRES ACTIFS COURANTS

		Au 31/12/2014			Au 31/12/2013
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Comptes de régularisation	43 417	0	43 417	26 073	0	26 073
TOTAL	43 417	0	43 417	26 073	0	26 073

NOTE 14 – TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

		Au 31/12/2014		Au 31/12/2013
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Provisions	Valeur nette	Valeur brute	Provisions	Valeur nette
Disponibilités	519 973	0	519 973	570 894	0	570 894
Équivalents de trésorerie	11 497	0	11 497	6 375	0	6 375
Conventions de trésorerie – actif (1)	466 869	0	466 869	459 183	0	459 183
Trésorerie et équivalents de trésorerie	998 339	0	998 339	1 036 452	0	1 036 452
Concours bancaires courants	(13 784)	0	(13 784)	(13 012)	0	(13 012)
TRÉSORERIE NETTE	984 555	0	984 555	1 023 440	0	1 023 440

(1) Convention de trésorerie avec les holdings du Groupe principalement avec Financière de l'Odet pour 216,3 millions d'euros au 31 décembre 2014 et 258 millions d'euros au 31 décembre 2013 et avec Bolloré pour 250,6 millions d'euros au 31 décembre 2014 et 201,2 millions d'euros au 31 décembre 2013.

NOTE 15 – CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2014, le capital social de Compagnie du Cambodge s'élève à 23 508 870 euros, divisé en 559 735 actions ordinaires d'un nominal de 42 euros chacune et entièrement libérées.

Le Groupe suit en particulier l'évolution du ratio endettement net/capitaux propres totaux.

L'endettement net utilisé est présenté en note 20 – Endettement fi nancier. Les capitaux propres utilisés sont ceux présentés dans le tableau de variation des capitaux propres des états fi nanciers.

ÉVOLUTION DU CAPITAL

Aucune évolution du capital de la société mère n'a été constatée durant l'exercice 2014.

Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de Compagnie du Cambodge SA sont soumis à l'accord de l'Assemblée générale des actionnaires.

Le montant total des dividendes versés sur l'exercice par la société mère

DIVIDENDES DISTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ MÈRE

est de 26 867 milliers d'euros, soit 48 euros par action.

RÉSULTAT PAR ACTION

Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat.

(en milliers d'euros)	2014	2013
Résultat net, part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action – de base	23 991	30 674
Résultat net, part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action – dilué	23 991	30 674
Résultat net, part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action – de base	22 389	27 917
Résultat net, part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action – dilué	22 389	27 917

Nombre de titres émis au 31 décembre	2014	2013
Nombre de titres émis	559 735	559 735
Nombre de titres d'autocontrôle	0	0
Nombre de titres en circulation	559 735	559 735
Plan d'options de souscription d'actions	0	0
Nombre de titres émis et potentiels	559 735	559 735
Nombre moyen pondéré de titres en circulation – de base	559 735	559 735
Titres potentiels dilutifs	0	0
Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels – après dilution	559 735	559 735

PRINCIPAUX INTÉRÊTS MINORITAIRES

Les informations présentées ci-dessous sont regroupées par secteurs opérationnels.

	Résultat net attribué aux détenteurs d'intérêts minoritaires (1)	Cumul des participations minoritaires (1)
(en milliers d'euros)	Au 31/12/2014 Au 31/12/2013	Au 31/12/2014	Au 31/12/2013
Communication	125 294 112 860	1 342 147	1 244 867
Autres	4 547 2 343	183 615	197 028
TOTAL	129 841 115 203	1 525 762	1 441 895

(1) Comprend les intérêts minoritaires directs et indirects.

L'essentiel des intérêts minoritaires du Groupe concerne la participation du Groupe dans le groupe Havas pour lequel les informations fi nancières résumées sont données ci-dessous.

Les informations présentées sont les informations fi nancières résumées retraitées du groupe Havas dans les comptes du Groupe, avant élimination des comptes et opérations réciproques.

(en millions d'euros)	Au 31/12/2014	Au 31/12/2013
Actifs courants	3 046	2 884
Actifs non courants	2 679	2 595
Passifs courants	3 258	3 314
Passifs non courants	654	463
Capitaux propres – part du Groupe	291	278
Intérêts minoritaires	1 522	1 425

COMPTE DE RÉSULTAT

(en millions d'euros)	2014	2013
Chi! re d'a! aires	1 865	1 772
Résultat net consolidé	146	132
Résultat net consolidé, part du Groupe	21	19
Intérêts minoritaires	125	113
Autres éléments du résultat global	(17)	(1)
Résultat global – part du Groupe	18	19
Résultat global – part des minoritaires	111	112

(en millions d'euros)	2014	2013
Dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution	(48)	(51)
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles	219	182
Flux nets de trésorerie sur investissements	(76)	(88)
Flux nets de trésorerie sur opérations de fi nancement	(221)	(43)

NOTE 16 – PROVISIONS

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2014	Dont courant	Dont non courant	Au 31/12/2013	Dont courant	Dont non courant
Provisions pour litiges	10 401	10 333	68	14 358	14 266	92
Provisions pour risques fi liales	22	0	22	0	0	0
Autres provisions pour risques	37 836	32 911	4 925	22 272	18 180	4 092
Provisions pour impôts	34 551	0	34 551	20 871	0	20 871
Obligations contractuelles	112	0	112	1 856	0	1 856
Restructurations	6 309	0	6 309	7 607	0	7 607
Provisions environnementales	0	0	0	0	0	0
Autres provisions pour charges	9 124	9 124	0	5 202	5 202	0
Provisions pour risques et charges	98 355	52 368	45 987	72 166	37 648	34 518
Engagements envers le personnel (1)	76 071	0	76 071	58 491	0	58 491
PROVISIONS	174 426	52 368	122 058	130 657	37 648	93 009

(1) Voir note 17 – Engagements envers le personnel.

DÉTAIL DES VARIATIONS DE L'EXERCICE

			Diminutions		Variations		Variations
(en milliers d'euros)	Au 31/12/2013	Augmentations	avec utilisation	sans utilisation	de périmètre	Autres mouvements	de change	Au 31/12/2014
Provisions pour litiges (1)	14 358	4 170	(4 177)	(6 209)	0	2 244	15	10 401
Provisions pour risques fi liales	0	22	0	0	0	0	0	22
Autres provisions pour risques (2)	22 272	25 625	(6 095)	(2 219)	263	(3 318)	1 308	37 836
Provisions pour impôts (3)	20 871	12 402	(885)	(453)	0	0	2 616	34 551
Obligations contractuelles (4)	1 856	274	(2 017)	0	0	(1)	0	112
Restructurations	7 607	1 967	(3 391)	(561)	0	0	687	6 309
Autres provisions pour charges	5 203	3 041	(322)	(993)	0	1 618	577	9 124
Engagements envers le personnel (5)	58 491	6 324	(2 090)	(3 475)	43	15 864	914	76 071
TOTAL	130 658	53 825	(18 977)	(13 910)	306	16 407	6 117	174 426

(1) Au 31 décembre 2014, concernant Havas, les litiges liés à l'exploitation sont provisionnés à hauteur de 2,4 millions d'euros, ceux relatifs aux salariés représentent 7,9 millions d'euros. (2) Le solde comprend notamment – 33 millions d'euros pour le groupe Havas relatifs à des litiges commerciaux. Les évolutions de la période concernent principalement la mise à jour des provisions chez Havas.

(3) Principalement liés aux risques fi scaux du groupe Havas et chez Compagnie du Cambodge.

(4) Les provisions pour obligations contractuelles correspondent à la remise en état des infrastructures exploitées dans le cadre des contrats de concessions. Elles sont calculées à la fi n de chaque exercice en fonction d'un plan pluriannuel de travaux révisé annuellement pour tenir compte des programmes de dépenses.

(5) Voir note 17 – Engagements envers le personnel.

IMPACT (NET DES CHARGES ENCOURUES) AU COMPTE DE RÉSULTAT EN 2014

(en milliers d'euros)	Dotations	Reprises sans utilisation	Impact net
Résultat opérationnel	(38 480)	13 457	(25 023)
Résultat fi nancier	(2 943)	0	(2 943)
Charge d'impôt	(12 402)	453	(11 949)
TOTAL	(53 825)	13 910	(39 915)

LITIGES EN COURS

Litiges avec d'anciens dirigeants ou collaborateurs de la société Havas

— Procédure relative à la rupture de contrat de travail d'Alain Cayzac

Alors qu'Alain Cayzac avait considéré que les conditions d'exercice de sa clause de conscience étaient remplies, Havas avait estimé, pour sa part, qu'il s'agissait d'une démission et ne lui avait pas versé les indemnités réclamées. Alain Cayzac a saisi le conseil des prud'hommes de Nanterre.

Aux termes d'une décision du 7 septembre 2012, le conseil de prud'hommes de Nanterre a :

(i) reconnu la validité de la clause de conscience et a condamné Havas SA à verser à Alain Cayzac les indemnités réclamées à ce titre ;
(ii) considéré qu'il n'y avait pas de licenciement sans cause réelle et sérieuse et a ainsi débouté Alain Cayzac de ses demandes à ce titre ;
(iii) condamné Havas SA au paiement de la rémunération variable d'Alain Cayzac au titre de l'année 2005.

Havas et Alain Cayzac ont interjeté appel de ce jugement.

Aux termes d'une décision du 30 avril 2014, la cour d'appel de Versailles a infi rmé partiellement le jugement du conseil de prud'hommes mais a confi rmé le bien-fondé de la mise en œuvre de la clause de conscience. La société et Alain Cayzac n'ayant pas souhaité former de pourvoi en cassation, le litige est clos.

Dans le cours normal de leurs activités, le Groupe et ses fi liales sont parties à un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales. Les charges pouvant résulter de ces procédures font l'objet de provision dans la mesure où elles sont quantifi ables. Les montants provisionnés ont fait l'objet d'une appréciation du risque au cas par cas.

Les informations concernant les autres risques éventuels du groupe Havas ne faisant pas l'objet de provisions dans les comptes sont détaillées dans les états fi nanciers au 31 décembre 2014 du groupe Havas.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

NOTE 17 – ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

Le Groupe Compagnie du Cambodge compte deux plans à prestat ions défi nies signifi catifs au Royaume-Uni tous fermés aux nouveaux salariés actifs. Ces plans concernent des fi liales du groupe Havas.

Ces plans sont gérés et suivis par des « administrateurs » (trustees). Conformément à législation en vigueur, les trustees mettent en place une stratégie d'investissements afi n d'assurer les meilleurs rendements sur le long terme avec un niveau de risque en adéquation avec la nature et la maturité des engagements. Un gestionnaire se voit confier la gestion quotidienne des actifs conformément à la stratégie défi nie.

Ces plans font l'objet d'une évaluation complète et régulière par un actuaire indépendant.

Havas SA s'engage à combler toute insu" sance des actifs placés dans les fonds de pension pour un montant maximal de 26,2 millions d'euros. Au 31 décembre 2014, une provision est comptabilisée au bilan pour 13,3 millions d'euros, comparé à 7 millions d'euros au 31 décembre 2013. Le montant des cotisations à verser pour les plans comportant des actifs en Grande-Bretagne et à Porto Rico en 2015 est estimé à 3,8 millions d'euros.

ACTIFS ET PASSIFS COMPTABILISÉS AU BILAN

	Au 31/12/2014			Au 31/12/2013
(en milliers d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Valeur actualisée des obligations (régimes non fi nancés)	58 513	957	59 470	48 367	791	49 158
Valeur actualisée des obligations (régimes fi nancés)	152 971	0	152 971	120 292	0	120 292
Juste valeur des actifs du régime	(136 370)	0	(136 370)	(110 959)	0	(110 959)
MONTANT NET AU BILAN DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	75 114	957	76 071	57 700	791	58 491

COMPOSANTES DE LA CHARGE

	Au 31/12/2014			Au 31/12/2013
(en milliers d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Coût des services rendus	(4 174)	(63)	(4 237)	(3 770)	(31)	(3 801)
Charges d'intérêt	(8 010)	(149)	(8 159)	(6 082)	(326)	(6 408)
Rendement attendu des actifs du régime	6 072	0	6 072	4 246	0	4 246
COÛTS DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (1)	(6 112)	(212)	(6 324)	(5 606)	(357)	(5 963)

(1) En 2013, dont charge au titre des activités abandonnées pour 66 milliers d'euros.

MOUVEMENTS SUR LE PASSIF/ACTIF NET COMPTABILISÉS AU BILAN

Évolution de la provision

	Exercice 2014				Exercice 2013
(en milliers d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total
Au 1er janvier	57 700	791	58 491	59 604	0	59 604
Augmentation par résultat	6 112	212	6 324	5 606	357	5 963
Reprise par résultat	(5 521)	(44)	(5 565)	(4 910)	(13)	(4 923)
Écarts actuariels constatés par capitaux propres	15 864	0	15 864	(1 053)	0	(1 053)
Écart de conversion	914	0	914	(373)	0	(373)
Autres mouvements (1)	45	(2)	43	(1 174)	447	(727)
AU 31 DÉCEMBRE	75 114	957	76 071	57 700	791	58 491

(1) En 2013, dont reclassement en passifs destinés à être cédés pour 1,2 million d'euros.

GAINS ET (PERTES) ACTUARIELS COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

L'évolution des gains et pertes actuariels mentionnés dans l'état du résultat global et reconnus directement en capitaux propres est la suivante :

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2014	Au 31/12/2013
Solde d'ouverture	(27 593)	(33 822)
Gains et (pertes) actuariels reconnus au cours de la période (pour les entités contrôlées)	(15 864)	1 053
Autres variations	(1 321)	5 176
Solde de clôture	(44 778)	(27 593)

INFORMATIONS CONCERNANT LES ACTIFS DE COUVERTURE

Réconciliation entre la juste valeur des actifs en couverture à l'ouverture et à la clôture

(en milliers d'euros)	Régime en rente	Régime en capital	Total
Juste valeur des actifs au 1er janvier 2014	101 804	9 155	110 959
Rendement attendu des actifs	4 837	1 235	6 072
(Pertes) et gains actuariels générés	11 467	321	11 788
Cotisations versées par l'employeur	1 895	649	2 544
Cotisations versées par les employés	0	0	0
Réductions/liquidations	0	0	0
Prestations payées par le fonds	(3 968)	480	(3 488)
Variations de périmètre	0	0	0
Autres	7 665	830	8 495
JUSTE VALEUR DES ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2014	123 700	12 670	136 370

Composition du portefeuille des placements

Les actifs des plans de retraite sont principalement localisés au Royaume-Uni. Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante :

	31/12/2014		31/12/2013
Royaume-Uni (en pourcentage)	Part	Taux de rendement	Part	Taux de rendement
Actions	40,52	3,65	40,11	4,62
Obligations	49,02	3,65	47,91	4,62
Trésorerie	1,07	3,65	1,65	4,62
Autres	9,39	3,65	10,33	4,62
TOTAL	100	3,65	100	4,62

	31/12/2014		31/12/2013
Autres (en pourcentage)	Part	Taux de rendement	Part	Taux de rendement
Actions	17,92	2,62	24,74	3,53
Obligations	12,75	2,62	12,64	3,53
Immobilier	0	–	0	–
Trésorerie	10,95	2,62	5,64	3,53
Autres	58,38	2,62	56,98	3,53
TOTAL	100	2,62	100	3,53

HYPOTHÈSES D'ÉVALUATION

Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants du Groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des spécifi cités des régimes et des sociétés concernées.

Les évaluations actuarielles complètes sont réalisées chaque année au cours du dernier trimestre.

Répartition géographique des engagements en date de clôture

Au 31 décembre 2014 (en milliers d'euros)	France	Royaume-Uni	Autres	Total
Valeur actualisée des obligations (régimes non fi nancés)	51 516	0	6 997	58 513
Valeur actualisée des obligations (régimes fi nancés)	0	137 010	15 961	152 971
Avantages postérieurs à l'emploi	51 516	137 010	22 958	211 484
Autres avantages à long terme	957	0	0	957
Juste valeur des actifs du régime	(5)	(123 700)	(12 665)	(136 370)
Coût des services passés non comptabilisés	0	0	0	0
MONTANT NET AU BILAN DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL	52 468	13 310	10 293	76 071

Les taux d'actualisation, déterminés par pays ou zone géographique, sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations privées de première catégorie (de maturité équivalente à la durée des régimes évalués).

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements, sont les suivantes :

(en pourcentage)	France (3)	Royaume-Uni	Autres
Au 31 décembre 2014
Taux d'actualisation	2,00	3,65	2-2,62
Rendement attendu des actifs	2,00	3,65	2,62
Augmentation des salaires (1)	2,55	–	1,16-2,50
Augmentation du coût des dépenses de santé	3,00-3,40 (2)	–	–
Au 31 décembre 2013
Taux d'actualisation	3,25	4,62	3,25-3,53
Rendement attendu des actifs	3,25	4,62	3,53
Augmentation des salaires (1)	2,70	–	1,19-2,70
Augmentation du coût des dépenses de santé	3,40-7,00 (2)	–	3,40

(1) Infl ation comprise.

(2) Observations réelles en fonction des régimes. (3) Le taux d'actualisation retenu pour la zone France correspond à l'iboxx € en date d'évaluation.

SENSIBILITÉS

La sensibilité de l'évaluation à une variation de valeur de taux d'actualisation est la suivante :

	En pourcentage		En milliers d'euros
Évolution du taux d'actualisation	De – 0,5 %	De + 0,5 %	De – 0,5 %	De + 0,5 %
E! et sur l'engagement 2014	4,29	–3,95	201	(185)
E! et sur la charge 2015	– 1,43	1,40	< 1 million d'euros

La sensibilité de l'évaluation à une variation de valeur de taux de rendement attendu des actifs est la suivante :

	En pourcentage		En milliers d'euros
Évolution du taux de rendement attendu	De – 10 %	De + 10 %	De – 10 %	De + 10 %
E! et sur la charge 2015	–10,00	10,00	< 1 million d'euros

Sensibilité des engagements de couverture maladie à un point d'évolution des coûts médicaux : l'évolution des coûts médicaux de 1 % n'a pas d'impact signifi catif sur la dette, le coût normal et les intérêts.

NOTE 18 – TRA NSACTIONS DONT LE PAIEMENT EST FONDÉ SUR DES ACTIONS

PLAN SUR ACTION HAVAS SA

Le groupe Havas a attribué des plans d'options de souscription d'actions Havas SA au profi t de ses collaborateurs ou mandataires sociaux (« Plans réglés en actions »).

À la date d'attribution, la juste valeur des options attribuées est calculée selon la méthode binomiale. Cette méthode permet de prendre en compte les caractéristiques du plan (prix et période d'exercice), des données de marché à la date d'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividende attendu) et d'une hypothèse comportementale des bénéfi ciaires. La volatilité future est estimée à partir de la volatilité historique observée sur un échantillon de sociétés cotées comparables du secteur dont Havas fait partie.

La juste valeur des options est étalée linéairement en résultat sur la ligne « Frais de personnel » avec contrepartie en capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits. Lors de l'exercice des options, le prix payé par les bénéfi ciaires est comptabilisé en trésorerie en contrepartie des capitaux propres.

		Plans 2004		Plans 2006
Condition d'attribution
Date d'octroi	26 mai 2004	1er décembre 2004	20 juillet 2006	27 octobre 2006	11 juin 2007
Nombre d'actions accordées	421 426	10 326 167	2 200 000	22 500 000	1 740 000
Cours de l'action à la date d'octroi (en euros)	4,31	4,06	3,72	3,86	4,22
Durée de vie légale des options	10 ans	5 ans	7 ans	7 ans	7 ans
		10 ans pour les résidents français	8 ans pour les résidents français	8 ans pour les résidents français	8 ans pour les résidents français
Durée d'acquisition des droits	36 mois	48 mois	36 mois	36 mois	36 mois
Principales hypothèses
Taux de dividende (en pourcentage)	1,50	1,50	1,50	1,50	1,00
Volatilité attendue (en pourcentage)	30,00	30,00	20,00	20,00	20,00
Taux sans risque (en pourcentage)	4,60	3,22-4,00	3,75	3,75	4,50
Juste valeur de l'option (en euros)	1,34-1,46	1,16-1,42	0,90-0,91	0,87-0,92	1,14-1,21
Au 31 décembre 2014
Nombre d'options restant à exercer	0	0	0	0	0
Charge comptabilisée en résultat (1)	0	0	0	0	0

(1) L'ensemble des plans d'options étant totalement exerçable depuis 2010, aucune charge à ce titre n'est comptabilisée en 2014.

PLAN D'ACTIONS DE PERFORMANCE HAVAS SA

Le 29 janvier 2014, le Conseil d'administration d'Havas SA a décidé de l'attribution d'un plan d'actions de performance au profi t de salariés et de mandataires sociaux d'Havas SA et de ses fi liales françaises et étrangères.

L'attribution porte sur 2 465 000 actions Havas nouvelles par voie d'augmentation de capital. Aucune action de performance n'a été attribuée au dirigeant mandataire social d'Havas SA.

Condition d'attribution
Date d'octroi	29 janvier 2014
Nombre d'actions accordées	2 465 000
Cours de l'action à la date d'octroi (en euros)	5,76
Durée d'acquisition des droits	51 mois
Obligation de conservation	aucune à l'issue de la période d'acquisition soit le 29 avril 2018
Au 31 décembre 2014
Nombre d'actions restant à exercer	2 465 000
Charge comptabilisée en résultat (en milliers d'euros)	(2 591)

Par ailleurs, concernant les plans relatifs au groupe Havas déjà en vigueur au 31 décembre 2013 (dont les modalités d'attribution et de comptabilisation sont détaillées dans les notes annexes aux états fi nanciers au 31 décembre 2013 du Groupe), 2 560 854 stock-options ont été exercées sur la période ainsi que 3 186 434 BSAAR.

BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACQUISITION D'ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR)

BSAAR 2008

Les BSAAR attachés aux OBSAAR émises en février 2008 avaient été proposés à certains cadres et mandataires sociaux du Groupe au prix unitaire de 0,34 euro, validé par un expert indépendant. Cette valeur étant toutefois di! érente de la valorisation de l'option telle que calculée conformément à la norme IFRS 2, l'écart entre la valeur de l'option et le prix proposé représentait une charge de personnel à étaler sur la période d'acquisition des droits. Ils n'étaient pas cessibles avant le 8 février 2012, date de leur admission aux négociations sur le marché d'Euronext Paris. Ils étaient exerçables à tout moment à compter de cette date, et ce, jusqu'au septième anniversaire de leur date d'émission. Un BSAAR donnait droit à souscrire ou acquérir une action nouvelle ou existante Havas SA au prix de 3,85 euros.

Suite au succès de l'o! re publique de rachat d'actions (OPRA) initiée par Havas SA en mai 2012, un BSAAR 2008 donne droit à souscrire ou acquérir 1,03 action nouvelle ou existante Havas SA.

	BSAAR 2008
Taux de dividende (en pourcentage)	1,50
Volatilité attendue (en pourcentage)	20,00
Taux sans risque (en pourcentage)	4,09
Nombre d'options attribuées	15 000 000
Durée de vie des options	7 ans
Juste valeur de l'avantage	0,114
Prix d'exercice (en euros)	3,85
Nombre de BSAAR attribués restant à exercer au 31 décembre 2014	2 822 219

NOTE 19 – ÉCHÉANCIER DES DETTES

Au 31 décembre 2014 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	0	0	0	0
Autres emprunts obligataires	132 551	32 551	100 000	0
TOTAL EMPRUNTS OBLIGATAIRES (a)	132 551	32 551	100 000	0
Emprunts auprès des établissements de crédit (1) (b)	519 747	169 735	350 012	0
Autres emprunts et dettes assimilées (c)	31 242	25 148	5 332	762
Sous-total passifs hors dérivés (a + b + c)	683 540	227 434	455 344	762
Dérivés passifs (d)	0		0	0
TOTAL DETTES FINANCIÈRES (a + b + c + d)	683 540	227 434	455 344	762
Passifs non courants
Autres passifs non courants	94 866	0	94 866	0
Dettes des passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	2 896 649	2 896 649	0	0
Impôts courants	28 950	28 950	0	0
Autres passifs courants	104 076	104 076	0	0

(1) Dont 200 millions d'euros de fi nancement garantis par des nantissements de titres Havas à échéance 2016. Suite à la confi rmation défi nitive par l'Autorité des marchés fi nanciers, le 19 janvier 2015, du succès de l'o! re publique d'échange visant les actions et les bons de souscription d'actions de la société Havas et initiée conjointement par Bolloré et ses fi liales Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois, il a été procédé, conformément aux termes du contrat de fi nancement, à sa renégociation.

Au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	0	0	0	0
Autres emprunts obligataires	514 746	381 411	133 335	0
TOTAL EMPRUNTS OBLIGATAIRES (a)	514 746	381 411	133 335	0
Emprunts auprès des établissements de crédit (b)	309 224	109 213	200 011	0
Autres emprunts et dettes assimilées (c)	34 198	29 101	5 097	0
Sous-total passifs hors dérivés (a + b + c)	858 168	519 725	338 443	0
Dérivés passifs (d)	660	660	0	0
TOTAL DETTES FINANCIÈRES (a + b + c + d)	858 828	520 385	338 443	0
Passifs non courants
Autres passifs non courants	78 078	0	78 078	0
Dettes des passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	2 683 631	2 683 631	0	0
Impôts courants	60 165	60 165	0	0
Autres passifs courants	60 906	60 906	0	0

NOTE 20 – ENDETTEMENT FINANCIER

ENDETTEMENT FINANCIER NET

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2014	Dont courant	Dontnon courant	Au 31/12/2013	Dont courant	Dontnon courant
Autres emprunts obligataires	132 551	32 551	100 000	514 746	381 411	133 335
Emprunts auprès des établissements de crédit	519 747	169 735	350 012	309 224	109 213	200 011
Autres emprunts et dettes assimilées	31 242	25 148	6 094	34 198	29 101	5 097
Dérivés passifs (1)	0	0	0	660	660	0
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	683 540	227 434	456 106	858 828	520 385	338 443
Trésorerie et équivalents de trésorerie (2)	(998 339)	(998 339)	0	(1 036 452)	(1 036 452)	0
ENDETTEMENT FINANCIER NET	(317 647)	(773 753)	456 106	(177 624)	(516 067)	338 443

(1) Voir ci-après paragraphe « Dérivés actifs et passifs de l'endettement net ». (2) Voir note 14 – Trésorerie et équivalents de trésorerie.

PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES ÉLÉMENTS DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

Pas sifs au coût amorti

Autres emprunts obligataires (en milliers d'euros)	Au 31/12/2014	Au 31/12/2013
Valeur	132 551	514 746

Émis par Havas

Solde au 31 décembre 2014 : 132,6 millions d'euros

Solde au 31 décembre 2013 : 514,7 millions d'euros

Le 11 juillet 2013, Havas SA a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 100 millions d'euros à échéance 2018, avec un coupon annuel de 3,125 %. Le coût amorti de cette dette au bilan représente 99,4 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Le 4 novembre 2009, Havas SA avait émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 350 millions d'euros à échéance 2014, avec un coupon annuel de 5,5 %. Cet emprunt a été remboursé le 4 novembre 2014 pour 350,0 millions d'euros.

Le 8 février 2008, Havas SA a émis un autre emprunt réservé à Banque Fédérative du Crédit Mutuel, Natixis, Crédit Agricole CIB, BNP Paribas et Société Générale représenté par des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) d'une valeur nominale de 100 millions d'euros avec suppression d'un droit préférentiel de souscription en vue de l'admission sur le marché d'Euronext Paris de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) à compter du 8 février 2012. Les réservataires de l'émission d'OBSAAR ont cédé la totalité des BSAAR à des cadres et mandataires sociaux du groupe Havas au prix unitaire de 0,34 euro, le prix d'exercice étant de 3,85 euros. La parité d'exercice est d'un BSAAR pour une action Havas SA nouvelle ou existante. Compte tenu du remboursement de la deuxième tranche le 10 février 2014, la dette fi nancière au bilan représentant l'OBSAAR 2008 s'élève à 33,2 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Emprunts auprès des établissements de crédit (en milliers d'euros)	Au 31/12/2014 (1)	Au 31/12/2013 (1)
Valeur	519 747	309 224

(1) Dont 200 millions d'euros de fi nancement garantis par des nantissements de titres Havas au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013.

Dont 219,7 millions d'euros chez Havas de tirage de lignes de crédit court terme auprès d'établissements bancaires au 31 décembre 2014 (59,2 millions d'euros au 31 décembre 2013). Dont 100 millions d'euros de tirage de billets de trésorerie chez Havas dans le cadre d'un programme de 300 millions au maximum (50 millions d'euros au 31 décembre 2013).

Autres emprunts et dettes assimilées (en milliers d'euros)	Au 31/12/2014 (1)	Au 31/12/2013 (1)
Valeur	31 242	34 198

(1) Au 31 décembre 2014, comprend principalement des concours bancaires courants pour un montant de 13,8 millions d'euros, contre 13,0 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Dérivés actifs et passifs de l'endettement net

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2014	Au 31/12/2013
Valeur
Dérivés actifs non courants	0	0
Dérivés actifs courants	(2 848)	0
TOTAL	(2 848)	0
Dérivés passifs non courants	0	0
Dérivés passifs courants	0	660
TOTAL	0	660

NATURE ET JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Nature de l'instrument	Risque couvert	Société	Échéance	Montant nominal total (en milliers de devises)	Juste valeur des instruments au 31/12/2014 (en milliers d'euros)	Juste valeur des instruments au 31/12/2013 (en milliers d'euros)
Contrats d'échange de devises	De change	Havas	2015	multiples contrats	2 848	(660)

Les dérivés présentés dans le tableau ci-dessus sont des swaps de change souscrits par Havas pour couvrir sa dette sur les variations de cours de devises. Ils sont pour l'essentiel qualifi és comptablement de couverture de fl ux de trésorerie ou de juste valeur.

Les produits et les charges comptabilisés en résultat de la période au titre de ces passifs fi nanciers sont présentés en note 29 – Résultat fi nancier.

Selon la devise

Au 31 décembre 2014 (en milliers d'euros)	Total	Euros et francs CFA	Dollars américains	Autres devises
Emprunts obligataires convertibles	0	0	0	0
Autres emprunts obligataires	132 551	132 551	0	0
Total emprunts obligataires (a)	132 551	132 551	0	0
Emprunts auprès des établissements de crédit (b)	519 747	450 568	12	69 167
Autres emprunts et dettes assimilées (c)	31 242	17 621	5	13 616
SOUS-TOTAL PASSIFS HORS DÉRIVÉS (a + b + c)	683 540	600 740	17	82 783

Au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros)	Total	Euros et francs CFA	Dollars américains	Autres devises
Emprunts obligataires convertibles	0	0	0	0
Autres emprunts obligataires	514 746	514 746	0	0
Total emprunts obligataires (a)	514 746	514 746	0	0
Emprunts auprès des établissements de crédit (b)	309 224	250 555	15	58 654
Autres emprunts et dettes assimilées (c)	34 198	23 017	7	11 174
SOUS-TOTAL PASSIFS HORS DÉRIVÉS (a + b + c)	858 168	788 318	22	69 828

Selon le taux (montants avant couverture)

	Au 31/12/2014			Au 31/12/2013
(en milliers d'euros)	Total	Taux fi xe	Taux variable	Total	Taux fi xe	Taux variable
Emprunts obligataires convertibles	0	0	0	0	0	0
Autres emprunts obligataires	132 551	100 000	32 551	514 746	450 000	64 746
Total emprunts obligataires (a)	132 551	100 000	32 551	514 746	450 000	64 746
Emprunts auprès des établissements de crédit (b)	519 747	61 353	458 394	309 224	106 688	202 536
Autres emprunts et dettes assimilées (c)	31 242	9 946	21 296	34 198	15 705	18 493
SOUS-TOTAL PASSIFS HORS DÉRIVÉS (a + b + c)	683 540	171 299	512 241	858 168	572 393	285 775

Au 31 décembre 2014, la part de l'endettement à taux fi xe brut du Groupe s'élève à 25,1 %.

Au 31 décembre 2013, la part de l'endettement à taux fi xe brut du Groupe s'élevait à 66,7 %.

NOTE 21 – AUTRES PASSIFS NON COURANTS

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2013	Variations de périmètre (1)	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2014
Autres passifs non courants (2)	78 078	19 595	(3 531)	3 623	(2 899)	94 866
TOTAL	78 078	19 595	(3 531)	3 623	(2 899)	94 866

(1) Dont 17,7 millions d'euros au titre des nouveaux engagements de rachat des minoritaires liés aux acquisitions et des dettes sur complément de prix pour 1,9 million d'euros du groupe Havas.

(2) Au 31 décembre 2014, correspond à 90,9 millions de dettes sur rachat de minoritaires et à 3,9 millions de dettes sur complément de prix.

NOTE 22 – FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2013 (1)	Variations de périmètre	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2014
Dettes fournisseurs	1 544 761	5 743	206 902	76 032	(7 532)	1 825 906
Dettes sociales et fi scales d'exploitation	322 532	1 558	(11 794)	6 620	(1 736)	317 180
Autres dettes d'exploitation	816 338	1 000	(74 812)	17 242	(6 205)	753 563
TOTAL	2 683 631	8 301	120 296	99 894	(15 473)	2 896 649

(1) Retraité, voir note 3 – Comparabilité des comptes.

NOTE 23 – IMPÔTS COURANTS PASSIFS

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2013	Variations de périmètre	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2014
Impôts courants – passif	60 165	(202)	(31 099)	46	40	28 950
TOTAL	60 165	(202)	(31 099)	46	40	28 950

NOTE 24 – AUTRES PASSIFS COURANTS

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2013	Variations de périmètre	Variations nettes	Variations de change	Autres mouvements	Au 31/12/2014
Produits constatés d'avance	60 906	534	33 475	6 638	2 523	104 076
TOTAL	60 906	534	33 475	6 638	2 523	104 076

NOTE 25 – ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES

ACTIFS ET PASSIFS DES ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES

(en milliers d'euros)	Au 31/12/2014	Au 31/12/2013 (1)
ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS	0	51 477
Immobilisations incorporelles	0	54
Immobilisations corporelles	0	40 461
Autres actifs fi nanciers	0	273
Stocks et en-cours	0	3 647
Clients et autres débiteurs	0	6 236
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0	806
PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS	0	10 702
Provisions pour avantages au personnel	0	1 174
Autres provisions	0	339
Impôts di! érés	0	3 605
Provisions (part à moins d'un an)	0	0
Fournisseurs et autres créditeurs	0	5 584
Impôts courants	0	0

(1) Au 31 décembre 2013, les actifs et passifs destinés à être cédés correspondaient aux actifs et passifs de SAFACAM que le Groupe s'est engagé à céder au groupe Socfi n en échange de titres Socfi naf.

COMPTE DE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES

(en milliers d'euros)	2014	2013
Chi! re d'a! aires	12 529	19 890
Résultat opérationnel	4 918	9 503
Résultat fi nancier	131	230
Part du résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles	0	0
Impôt sur les résultats	(1 340)	(4 821)
Résultat après impôt des activités abandonnées	3 709	4 912
Dépréciation à la juste valeur des activités destinées à la vente (1)	(1 104)	0
Moins-value de cession consolidée nette de frais de cession	(84)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES	2 521	4 912

(1) Au premier semestre 2014, une dépréciation de – 1 104 milliers d'euros a été reconnue afi n de ramener la valeur des actifs abandonnées à leur prix de cession sur la base de la valeur de cession estimée à date.

VARIATION DES FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES

(en milliers d'euros)	2014	2013
Résultat net	2 521	4 912
Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles (a)	3 366	7 168
Flux nets de trésorerie sur investissements (b)	(2 180)	(4 161)
Flux nets de trésorerie sur opérations de fi nancement (c)	(1 995)	(7 780)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (a) + (b) + (c)	(809)	(4 773)
Trésorerie à l'ouverture (1)	806	5 579
Trésorerie à la clôture (1) (2)	(3)	806

(1) Reclassée en « Actifs destinés à être cédés » à la clôture au 31 décembre 2013.

(2) Trésorerie à date de cession au 31 août 2014.

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

N OTE 26 – INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS

Transport et logistique : comprend les activités ferroviaires avec la concession de la ligne de chemin de fer reliant le Burkina Faso à la Côte d'Ivoire ;
Communication : comprend les activités de publicité traditionnelle, les médias et le digital du groupe Havas.

Les activités holdings ne dépassant pas les seuils quantitatifs prévus par la norme IFRS 8 fi gurent dans la colonne « Autres activités ».

Les transactions entre les di! érents secteurs sont réalisées aux conditions de marché.

Aucun client individuel ne représente à lui seul plus de 10 % du chi! re d'a! aires du Groupe.

Les résultats opérationnels sectoriels sont les principales données utilisées par la Direction générale afin d'évaluer la performance des différents secteurs, et de leur allouer les ressources.

Les méthodes comptables et d'évaluation retenues pour l'élaboration du reporting interne sont identiques à celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés à l'exception de l'a! ectation des redevances de marque. Le chi! re d'a! aires et les investissements sont également suivis par la Direction générale sur une base régulière.

L'information concernant les dotations aux amortissements et provisions est fournie pour permettre au lecteur d'apprécier les principaux éléments sans e! ets monétaires du résultat opérationnel sectoriel mais n'est pas transmise dans le reporting interne.

INFORMATIONS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

En 2014 (en milliers d'euros)	Transport et logistique	Communication	Autres activités	Élimination intersecteurs	Total consolidé
Chi! re d'a! aires externe	51 419	1 864 825	157	0	1 916 401
Chi! re d'a! aires intersecteurs	0	34	0	(34)	0
CHIFFRE D'AFFAIRES	51 419	1 864 859	157	(34)	1 916 401
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(1 993)	(76 125)	7	0	(78 111)
Résultat opérationnel sectoriel	2 436	236 044	(1 971)	0	236 509
Investissements corporels et incorporels	4 514	50 981	2 167	0	57 662

En 2013 (en milliers d'euros)	Transport et logistique	Communication	Autres activités	Élimination intersecteurs	Total consolidé
Chi! re d'a! aires externe	56 345	1 771 812	151	0	1 828 308
Chi! re d'a! aires intersecteurs	0	33	0	(33)	0
CHIFFRE D'AFFAIRES	56 345	1 771 845	151	(33)	1 828 308
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(1 159)	(55 989)	(5 713)	0	(62 861)
Résultat opérationnel sectoriel	4 496	215 713	(8 149)	0	212 060
Investissements corporels et incorporels	7 204	69 959	4 320	0	81 483

INFORMATIONS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(en milliers d'euros)	France et DOM-TOM	Europe hors France	Afrique	Amériques	Asie-Pacifi que	Total
En 2014
Chi! re d'a! aires	368 152	606 090	57 736	741 706	142 717	1 916 401
Immobilisations incorporelles	466 015	13 758	19	6 196	540	486 528
Immobilisations corporelles	155 494	18 339	31 884	87 846	5 669	299 232
Investissements corporels et incorporels	4 376	9 156	6 751	34 959	2 420	57 662
En 2013
Chi! re d'a! aires	368 681	550 735	62 805	713 926	132 161	1 828 308
Immobilisations incorporelles	481 959	18 744	35	4 885	319	505 942
Immobilisations corporelles	161 785	20 887	31 520	59 161	5 588	278 941
Investissements corporels et incorporels	10 070	9 109	11 673	48 122	2 509	81 483

Le chi! re d'a! aires par zone géographique présente la répartition des produits en fonction du pays où la vente est réalisée.

NOTE 27 – PRINCIPALES ÉVOLUTIONS À PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE CONSTANTS

Le tableau c i-dessous décrit l'incidence des variations de périmètre et de change sur les chi! res clés, les données au 31 décembre 2013 étant ramenées au périmètre et taux de change du 31 décembre 2014.

Lorsqu'il est fait référence à des données à périmètre et change constants, cela signifi e que l'impact des variations de taux de change et de variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participation dans une société, variation de pourcentage d'intégration, changement de méthode de consolidation) a été retraité.

(en milliers d'euros)	2014	2013	Variations de périmètre	Variations de change	2013 périmètre et change constants
Chi! re d'a! aires	1 916 401	1 828 308	11 936	(9 548)	1 830 696
Résultat opérationnel	236 509	212 060	6 714	(2 943)	215 831

NOTE 28 – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

L' analyse du résultat opérationnel par nature de produits et charges est la suivante :

(en milliers d'euros)	2014	2013
Chi! re d'a! aires (1)	1 916 401	1 828 308
– ventes de biens	0	0
– prestations de services	1 914 861	1 826 500
– produits des activités annexes	1 540	1 808
Achats et charges externes :	(432 425)	(418 565)
– achats et charges externes	(329 290)	(310 474)
– locations et charges locatives	(103 135)	(108 091)
Frais de personnel	(1 162 539)	(1 125 048)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(78 111)	(62 861)
Autres produits opérationnels (*)	32 917	28 455
Autres charges opérationnelles (*)	(39 728)	(40 225)
Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles (2)	(6)	1 996
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	236 509	212 060

(1) La variation du chi! re d'a! aires est présentée par secteur opérationnel dans la note 26 – Informations sur les secteurs opérationnels.

(2) Voir note 8 – Titres mis en équivalence.

**(*) DÉTAILS DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS**

		2014			2013
(en milliers d'euros)	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles	Total	Produits opérationnels	Charges opérationnelles
Plus-values (moins-values) sur cessions d'immobilisations	2 787	4 401	(1 614)	(1 627)	2 308	(3 935)
Pertes et gains de change	(73)	0	(73)	75	75	0
Bénéfi ces et pertes attribués	190	219	(29)	277	277	0
Autres (1)	(9 715)	28 297	(38 012)	(10 495)	25 795	(36 290)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	(6 811)	32 917	(39 728)	(11 770)	28 455	(40 225)

(1) Dont diverses charges de gestion courante provenant principalement du groupe Havas.

NOTE 29 – RÉSULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	2014	2013
Coût net du fi nancement	(25 899)	(29 305)
– charges d'intérêts	(35 207)	(39 570)
– revenus des créances fi nancières	1 091	920
– autres produits	8 217	9 345
Autres produits fi nanciers (*)	64 035	62 224
Autres charges fi nancières (*)	(41 662)	(47 616)
RÉSULTAT FINANCIER	(3 526)	(14 697)

**(*) DÉTAILS DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS**

	2014				2013
(en milliers d'euros)	Total	Produits fi nanciers	Charges fi nancières	Total	Produits fi nanciers	Charges fi nancières
Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (1)	11 633	11 633	0	14 433	14 433	0
Plus-values sur cession des titres de participation et des valeurs mobilières de placement (2)	11 625	15 514	(3 889)	(615)	2 430	(3 045)
E! et des variations de périmètre de consolidation	(620)	0	(620)	(122)	0	(122)
Variations des provisions fi nancières	(2 744)	457	(3 201)	152	2 816	(2 664)
Mise à la juste valeur des dérivés	(175)	51	(226)	114	313	(199)
Autres (3)	2 654	36 380	(33 726)	646	42 232	(41 586)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	22 373	64 035	(41 662)	14 608	62 224	(47 616)

(1) Principalement au 31 décembre 2014 les dividendes de Plantations des Terres Rouges pour 4,0 millions d'euros, de Socfi n et Socfi nasia pour 2,8 millions d'euros et de Bolloré pour 3,1 millions d'euros, et au 31 décembre 2013 les dividendes de Plantations des Terres Rouges pour 4,0 millions d'euros, de Socfi n et Socfi nasia pour 5,4 millions d'euros et de Bolloré pour 3,3 millions d'euros.

(2) Au 31 décembre 2014, ce montant est essentiellement constitué de la plus-value de cession des titres Harris Interactive pour 9,8 millions d'euros.

(3) Ce montant est essentiellement constitué des gains et pertes de change sur éléments fi nanciers.

NOTE 30 – IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

ANA LYSE DE LA CHARGE D'IMPÔT

(en milliers d'euros)	2014	2013
Impôts courants	(72 463)	(50 434)
(Dotation) reprise provisions pour impôt	(11 064)	(7 553)
Variation nette des impôts di! érés	9 729	5 749
Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédit d'impôts)	(1 048)	(850)
Retenues à la source	(597)	(883)
CVAE (Cotisation sur la valeur ajoutée en entreprise)	(6 677)	(5 609)
TOTAL	(82 120)	(59 580)

RATIONALISATION DE LA CHARGE D'IMPÔT

Par convention, le Groupe a décidé de retenir le taux de droit commun applicable en France, soit 33,3 %. L'e! et des contributions additionnelles d'impôt payées par le Groupe est présenté en « Incidence des di! érentiels de taux d'impôt » ci-dessous.

L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	2014	2013
Résultat net consolidé	153 832	145 877
Résultat net des activités abandonnées	(2 521)	(4 912)
Résultat net des sociétés mises en équivalence	(442)	(5 178)
Charge (produit) d'impôt	82 120	59 580
Résultat avant impôt	232 989	195 367
Taux d'impôt théorique (en pourcentage)	33,33	33,33
PROFIT (CHARGE) THÉORIQUE D'IMPÔT	(77 655)	(65 116)
Rapprochement
Di! érences permanentes (1)	(11 127)	(2 745)
E! et des cessions de titres non imposées au taux courant	(171)	(81)
Activation (dépréciation) de reports défi citaires et dépréciation d'impôts di! érés	1 238	1 172
Incidences des di! érentiels de taux d'impôt	6 645	8 689
Autres (2)	(1 050)	(1 499)
PRODUIT (CHARGE) RÉEL D'IMPÔT	(82 120)	(59 580)

(1) Correspond essentiellement en 2014 à la reconnaissance de provisions pour impôts. (2) Dont essentiellement contribution additionnelle au titre des montants distribués.

IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS

Position au bilan

(en milliers d'euros)	2014	2013
Impôts di! érés – actif	169 649	122 318
Impôts di! érés – passif	202 766	165 875
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	(33 117)	(43 557)

Origine des impôts di! érés actifs et passifs

(en milliers d'euros)	2014	2013
Reports fi scaux défi citaires activés (1)	111 487	93 081
Provisions retraites et autres avantages au personnel	23 358	18 375
Réévaluation des immobilisations	(109 335)	(111 286)
Autres	(58 627)	(43 727)
ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS (2)	(33 117)	(43 557)

(1) Dont 111,2 millions d'euros au titre du groupe Havas au 31 décembre 2014 (92,8 millions d'euros au 31 décembre 2013).

Le groupe Havas a procédé à une analyse des impôts di! érés actifs en fonction de la situation de chaque fi liale ou groupe fi scal et des règles fi scales qui lui sont applicables. Une période de cinq ans a généralement été retenue pour apprécier la probabilité de recouvrement de ces actifs d'impôts di! érés. Cette analyse du caractère recouvrable est basée sur les dernières données budgétaires disponibles amendées des retraitements fi scaux déterminés par la Direction fi scale du Groupe. Chaque année les prévisions d'utilisation sont rapprochées de la réalisation constatée. Le cas échéant, des ajustements sont apportés.

(2) Dont – 34,3 millions d'euros relatifs au groupe Havas au 31 décembre 2014 et – 43,9 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Évolution de la position nette en 2014

(en milliers d'euros)	Impôts di! érés nets
Au 31 décembre 2013	(43 557)
Impôts di! érés comptabilisés par résultat	9 729
Impôts di! érés comptabilisés directement en autres éléments du résultat global	7 972
Variations de périmètre	(279)
Autres (1)	(6 982)
AU 31 DÉCEMBRE 2014	(33 117)

(1) Principalement e! et de change chez Havas.

Impôts di! érés actifs non reconnus au titre des défi cits reportables et des crédits d'impôt

(en milliers d'euros)	2014	2013
Défi cits reportables (1)	303 887	352 627
Autres	0	0
TOTAL	303 887	352 627

(1) Dont groupe Havas pour 291,9 millions d'euros au 31 décembre 2013 et 342,0 millions d'euros au 31 décembre 2013.

AUTRES INFORMATIONS

NOTE 31 – EFFECTIFS MOYENS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

VENTILATION DES EFFECTIFS PAR SECTEUR

	2014	2013
Transport et logistique	1 419	1 395
Communication	15 621	15 804
Autres activités	1	1
TOTAL	17 041	17 200

NOTE 32 – PARTIES LIÉES

RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

(en milliers d'euros)	2014	2013
Avantages à court terme	211	405
Avantages postérieurs à l'emploi	0	0
Avantages à long terme	0	0
Indemnités de fi n de contrat de travail	0	0
Paiement en actions	0	0
Nombre d'options sur titres Havas et BSAAR	220 588	220 588

Les montants indiqués ci-dessus sont ceux versés au cours de l'exercice aux membres de Conseil de surveillance et aux mandataires sociaux.

Certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe ont reçu des actions gratuites Bolloré SA, Blue Solutions et des BSAAR du groupe Havas. Cependant aucun mandataire social n'en a reçu dans le cadre de son mandat dans le Groupe Compagnie du Cambodge et aucune charge n'a donc été comptabilisée à ce titre en 2014 dans les comptes du Groupe. Le nombre total d'actions gratuites potentielles Bolloré SA et Blue Solutions et de BSAAR Havas détenues par les mandataires du Groupe Compagnie du Cambodge s'élève respectivement à 727 400 actions gratuites potentielles Bolloré, 20 000 actions gratuites potentielles Blue Solutions et 220 588 BSAAR Havas.

TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les comptes consolidés incluent des opérations e! ectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec des sociétés non consolidées qui ont un lien capitalistique direct ou indirect avec le Groupe.

(en milliers d'euros)	2014	2013
Chi! re d'a! aires
Entités non consolidées (1)	8 115	18 405
Entités consolidées par intégration globale (2)	34	33
Entités mises en équivalence (3)	58	55
Membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0	0
Achats et charges externes
Entités non consolidées (1)	(8 415)	(10 439)
Entités consolidées par intégration globale (2)	(34)	(33)
Entités mises en équivalence (3)	6	8
Membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0	0
Autres produits et charges fi nanciers
Entités non consolidées (1)	16 921	16 744
Entités consolidées par intégration globale (2)	14 033	18 783
Entités mises en équivalence (3)	3 958	3 920
Membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0	0
Créances liées à l'activité (hors intégration fi scale)
Entités non consolidées (1)	2 464	2 261
Entités consolidées par intégration globale (2)	0	0
Entités mises en équivalence (3)	0	0
Membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0	0
Provisions pour créances douteuses	0	0
Dettes liées à l'activité (hors intégration fi scale)
Entités non consolidées (1)	3 988	4 248
Entités consolidées par intégration globale (2)	0	0
Entités mises en équivalence (3)	0	0
Membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0	0
Comptes courants et conventions de trésorerie actif
Entités non consolidées (1)	466 868	463 754
Entités consolidées par intégration globale (2)	6 661	6 693
Entités mises en équivalence (3)	0	0
Membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0	0
Comptes courants et conventions de trésorerie passif
Entités non consolidées (1)	0	0
Entités consolidées par intégration globale (2)	6 661	6 687
Entités mises en équivalence (3)	0	0
Membres du Conseil de surveillance et du Directoire	0	0

(1) Comprend les entités peu signifi catives, contrôlées par le Groupe Compagnie du Cambodge et les autres parties liées.

(2) Montants sociaux.

(3) Montant social à 100 % avant application des taux d'intégration.

Depuis le 24 juin 2014, Vincent Bolloré est Président du Conseil de surveillance du groupe Vivendi.

Certaines fi liales du groupe Havas ont réalisé, à des conditions de marché, des prestations opérationnelles pour Vivendi et ses fi liales.

Groupe Canal+ a réalisé des achats média via le groupe Havas dans le cadre de ses campagnes pour Canal+, Canalsat et Canalplay.

Enfi n, Havas et Universal Music Group (UMG) ont annoncé la signature d'accords portant sur les thèmes suivants :

• le 29 septembre 2014 : intégration d'annonces publicitaires dans les clips musicaux d'UMG grâce à une technologie vidéo développée par la société Mirriad ; • le 5 janvier 2015 : partenariat dans le domaine des données consommateurs : « Global Music Data Alliance ».

Ces informations sont détaillées dans les notes annexes aux états fi nanciers du groupe Havas.

NOTE 33 – ENGAGEMENTS CONTRACTUELS HORS BILAN

ENGAGEMENTS DE LOCATION

Contrats de locations en tant que preneur

Échéancier des paiements minimaux

Au 31 décembre 2014 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Concessions (1) (2)	(16 209)	(1 714)	(5 870)	(8 625)
Paiements minimaux (3)	(442 273)	(65 905)	(171 078)	(205 290)
Revenus des sous-locations	0	0	0	0
TOTAL	(458 482)	(67 619)	(176 948)	(213 915)

(1) Voir note 7 – Informations relatives aux concessions.

(2) Uniquement la part fi xe des redevances. (3) Les paiements minimaux correspondent aux loyers à régler sur la durée des contrats et des baux.

Au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros) Total À moins de 1 an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Concessions (1) (2) (18 181) (1 972) (6 785) (9 424) Paiements minimaux (3) (290 151) (61 365) (115 892) (112 894) Revenus des sous-locations 0 0 0 0 TOTAL (308 332) (63 337) (122 677) (122 318)

(1) Voir note 7 – Informations relatives aux concessions.

(2) Uniquement la part fi xe des redevances.

(3) Les paiements minimaux correspondent aux loyers à régler sur la durée des contrats et des baux.

Contrats de locations en tant que bailleur

Néant.

ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Au 31 décembre 2014 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Cautions sur douanes	0	0	0	0
Autres cautions, avals, garanties et ducroires accordés (1)	77 214	24 023	18 071	35 120
Nantissements et hypothèques	0	0	0	0
Engagements fermes d'investissements	0	0	0	0

Au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Cautions sur douanes	0	0	0	0
Autres cautions, avals, garanties et ducroires accordés (1)	63 214	30 818	9 948	22 448
Nantissements et hypothèques	0	0	0	0
Engagements fermes d'investissements	0	0	0	0

(1) Comprend, au 31 décembre 2014, 41 millions d'euros au titre des garanties accordées par Havas dans certains pays pour ses achats d'espaces publicitaires (24 millions d'euros au 31 décembre 2013) et 13,3 millions d'euros au titre de l'engagement maximal à couvrir les insu" sances des fonds de pension en Grande-Bretagne (13,4 millions d'euros au 31 décembre 2013).

ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DU FINANCEMENT

Au 31 décembre 2014 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Cautions et garanties fi nancières	190 567	115 619	8 775	66 173
Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d'emprunt (*)	200 000	0	200 000	0

Au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Cautions et garanties fi nancières	207 046	142 047	2 407	62 592
Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d'emprunt (*)	200 000	0	200 000	0

Les cautions et garanties fi nancières sont émises par le groupe Havas en garantie de remboursement des lignes de crédit tirées comme non tirées de ses fi liales auprès des établissements bancaires émetteurs. Les dettes correspondantes sont comptabilisées pour la partie émise dans les présents états fi nanciers.

**(*) DÉTAIL DES PRINCIPAUX NANTISSEMENTS, SÛRETÉS RÉELLES ET HYPOTHÈQUES**

Emprunteur	Valeur nominale garantie à l'origine (en milliers d'euros)	Échéance	Actif nanti
Financière de Sainte-Marine	200 000	15/01/2016	Titres Havas (1)

(1) Nantissement des titres Havas.

Le Groupe a initié en novembre 2011 un fi nancement de 200 millions d'euros, à échéance 2016, garanti par un nantissement de 90,7 millions d'actions Havas.

Cette opération peut être dénouée à tout moment à la seule initiative du Groupe qui conserve durant toute l'opération la propriété des actions et droits de vote associés ainsi que l'exposition économique sur l'évolution des cours.

Cet emprunt a fait l'objet d'une caution solidaire de Bolloré SA.

ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DES OPÉRATIONS SUR TITRES

Compagnie du Cambodge a décidé conjointement avec Société Industrielle et Financière de l'Artois de conclure une promesse de vente sur la totalité des titres de la société IER au profi t de la société Blue Solutions. La promesse pourra être exercée à tout moment entre le 1er septembre 2016 et le 30 juin 2018, sur la base d'une valorisation à la valeur de marché à dire d'expert.

Au 31 décembre 2014 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Engagements d'achat de titres (1) (2)	46 727	14 828	2 420	29 479
Garanties et autres engagements accordés	0	0	0	0

(1) Uniquement les engagements non comptabilisés dans les états fi nanciers.

(2) Concerne des options de vente sur titres accordées à des partenaires dans des sociétés non consolidées du groupe Havas.

Au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Engagements d'achat de titres (1) (2)	32 911	0	17 432	15 479
Garanties et autres engagements accordés	0	0	0	0

(1) Uniquement les engagements non comptabilisés dans les états fi nanciers.

(2) Concerne des options de vente sur titres accordées à des partenaires dans des sociétés non consolidées du groupe Havas.

ENGAGEMENTS REÇUS

Au 31 décembre 2014 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an
Au titre des activités opérationnelles	1 151	1 151
Au titre du fi nancement	20	20
Au titre des opérations sur titres	0	0

Au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros)	Total	À moins de 1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Au titre des activités opérationnelles	1 262	1 262	0	0
Au titre du fi nancement	20	10	10	0
Au titre des opérations sur titres	0	0	0	0

NOTE 34 – JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

	Dont actifs et passifs fi nanciers
Au 31 décembre 2014 (en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Dont actifs et passifs non fi nanciers	Actifs/ passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat	Placements détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances/ dettes au coût amorti	Actifs fi nanciers disponibles à la vente	Total actifs et passifs fi nanciers	Juste valeur des actifs et passifs fi nanciers
Actifs fi nanciers non courants	2 038 552	0	0	0	7 506	2 031 046	2 038 552	2 038 552
Autres actifs non courants	1 149	0	0	0	1 149	0	1 149	1 149
Actifs fi nanciers courants	10 456	0	2 848	0	7 608	0	10 456	10 456
Clients et autres débiteurs	2 409 029	0	0	0	2 409 029	0	2 409 029	2 409 029
Autres actifs courants	43 417	43 417	0	0	0	0	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	998 339	0	531 470	0	466 869	0	998 339	998 339
TOTAL DES POSTES D'ACTIF	5 500 942	43 417	534 318	0	2 892 161	2 031 046	5 457 525	5 457 525
Dettes fi nancières à long terme	456 106	0	0	0	456 106	0	456 106	456 106
Autres passifs non courants	94 866	0	0	0	94 866	0	94 866	94 866
Dettes fi nancières à court terme	227 434	0	0	0	227 434	0	227 434	227 434
Fournisseurs et autres créditeurs	2 896 649	0	0	0	2 896 649	0	2 896 649	2 896 649
Autres passifs courants	104 076	104 076	0	0	0	0	0	0
TOTAL DES POSTES DE PASSIF	3 779 131	104 076	0	0	3 675 055	0	3 675 055	3 675 055

					Dont actifs et passifs fi nanciers
Au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Dont actifs et passifs non fi nanciers	Actifs/ passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat	Placements détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances/ dettes au coût amorti	Actifs fi nanciers disponibles à la vente	Total actifs et passifs fi nanciers	Juste valeur des actifs et passifs fi nanciers
Actifs fi nanciers non courants	2 114 886	0	0	0	7 013	2 107 873	2 114 886	2 114 886
Autres actifs non courants	4 121	0	0	0	4 121	0	4 121	4 121
Actifs fi nanciers courants	6 944	0	0	0	6 944	0	6 944	6 944
Clients et autres débiteurs	2 210 861	0	0	0	2 210 861	0	2 210 861	2 210 861
Autres actifs courants	26 073	26 073	0	0	0	0	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 036 452	0	577 269	0	459 183	0	1 036 452	1 036 452
TOTAL DES POSTES D'ACTIF	5 399 337	26 073	577 269	0	2 688 122	2 107 873	5 373 264	5 373 264
Dettes fi nancières à long terme	338 443	0	0	0	338 443	0	338 443	338 443
Autres passifs non courants	78 078	0	0	0	78 078	0	78 078	78 078
Dettes fi nancières à court terme	520 385	0	660	0	519 725	0	520 385	520 385
Fournisseurs et autres créditeurs	2 683 631	0	0	0	2 683 631	0	2 683 631	2 683 631
Autres passifs courants	60 906	60 906	0	0	0	0	0	0
TOTAL DES POSTES DE PASSIF	3 681 443	60 906	660	0	3 619 877	0	3 620 537	3 620 537

		Au 31/12/2014					Au 31/12/2013
(en milliers d'euros)	Total	Dont niveau 1	Dont niveau 2	Dont niveau 3	Total	Dont niveau 1	Dont niveau 2	Dont niveau 3
Actifs disponibles à la vente (1)	2 031 046	1 492 545	520 476	0	2 107 873	1 554 563	544 077	0
Instruments fi nanciers dérivés	2 848	0	2 848	0	0	0	0	0
Actifs fi nanciers	2 033 894	1 492 545	523 324	0	2 107 873	1 554 563	544 077	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie (2)	998 339	527 660	3 810	0	1 036 452	577 269	0	0
Dettes fi nancières évaluées à la juste valeur par résultat	0	0	0	0	0	0	0	0
Instruments fi nanciers dérivés	0	0	0	0	660	0	660	0
Passifs fi nanciers évalués à la juste valeur par résultat	0	0	0	0	660	0	660	0

(1) Dont 18,0 millions d'euros au 31 décembre 2014 et 9,2 millions d'euros au 31 décembre 2013 concernant des titres comptabilisés à leur coût d'achat en l'absence de juste valeur

déterminable de façon fi able. (2) Dont 3,8 millions d'euros au 31 décembre 2014 de dépôts à terme de moins de trois mois.

Les titres cotés du Groupe sont classés en juste valeur de niveau 1, les titres des holdings de contrôle évalués par transparence sont classés en juste valeur de niveau 2 (voir note 9 – Autres actifs fi nanciers).

Il n'y a eu aucun transfert de catégorie au cours de l'exercice.

Le tableau ci-dessus présente la méthode de valorisation des instruments fi nanciers à la juste valeur (actifs/passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat et actifs fi nanciers disponibles à la vente) requis par la norme IFRS 7 selon les trois niveaux suivants :

niveau 1 : juste valeur estimée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
niveau 2 : juste valeur estimée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix), soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
niveau 3 : juste valeur estimée par des techniques d'évaluation utilisant des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché directement observables.

NOTE 35 – INFORMATIONS SUR LES RISQUES

Cett e présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Président sur le contrôle interne inclus en annexe du présent document.

L'approche du Groupe ainsi que les procédures mises en place sont également détaillées dans le rapport du Président.

Il n'y a pas eu de modifi cation dans la façon dont le Groupe gère les risques au cours de l'exercice 2014.

PRINCIPAUX RISQUES CONCERNANT LE GROUPE

Risque sur les ac tions cotées

Le Groupe Compagnie du Camb odge, qui détient un portefeuill e de titres évalué à 2 031,0 millions d'euros au 31 décembre 2014, est exposé à la variation des cours de Bourse.

Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IAS 39 « Instruments fi nanciers » et sont classés en actifs fi nanciers disponibles à la vente.

Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture. Au 31 décembre 2014, les réévaluations temporaires des actifs disponibles à la vente du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de Bourse s'élèvent à 1 518,1 millions d'euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés.

Au 31 décembre 2014, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 19,5 millions d'euros sur les actifs disponibles à la vente, de 5,5 millions d'euros sur les titres des sociétés mises en équivalence et de 25 millions d'euros sur les capitaux propres consolidés, dont 3,9 millions d'euros au titre des réévaluations par transparence des holdings intermédiaires de contrôle Financière V et Omnium.

Les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide.

Risque de liquidité

Le Groupe Compagnie du Cambodge, à l'exclusion du groupe Havas, dispose de comptes courants avec le Groupe Bolloré qui peut le ca s échéant couvrir ses besoins de liquidité. Les risques fi nanciers relatifs au Groupe Bolloré sont présentés dans le document de référence 2014.

Les OBSAAR émises par le groupe Havas sont soumises à des ratios fi nanciers, dont le non-respect pourrait entraîner leur remboursement accéléré. Le groupe Havas s'assure que les covenants soient facilement atteignables.

Risque de taux

En dépit d'un niveau d'endettement limité, le Groupe est exposé à l'évolution des taux d'intérêt de la zone euro principalement sur la partie de son endett ement à taux va riable, ainsi qu'à l'évolution des marges des établissements de crédit. Si elle estimait que l'ampleur du risque le justifi ait, la Direction générale pourrait décider de la mise en place de couverture de taux. Aucune couverture de taux n'a été mise en place au 31 décembre 2014.

Au 31 décembre 2014, le Groupe présente un désendettement fi nancier net à taux variable de 486,1 millions d'euros.

Si les taux (après déduction des éléments ne portant pas intérêt) varient uniformément de + 1 %, l'impact annuel sur les produits fi nanciers net serait de + 4,9 millions d'euros.

Les excédents de trésorerie sont placés dans des produits monétaires sans risque.

NOTE 36 – LISTE DES SOCIÉTÉS DONT LA DATE DE CLÔTURE EST DIFFÉRENTE DU 31 DÉCEMBRE

Néant.

NOTE 37 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

RÉSULTATS DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ÉCHANGE SUR HAVAS

À l'issue de la phase de réouverture de l'o! re publique d'échange sur Havas, le Groupe Bolloré détient 82,5 % du capit al.

Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois ont remis le solde de leur détention au capital de Bolloré SA, soit respectivement 97,1 millions d'actions et 112,1 millions d'actions recevant en échange 13,05 % et 15,06 % du capital d'Havas.

NOTE 38 – HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX MONTANT DES HONORAIRES PAR RÉSEAU

		Constantin AEG Finances
	Total	Total	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
Au 31 décembre 2014 (en milliers d'euros)	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Audit
Commissariat aux comptes
– Compagnie du Cambodge	54	49	29	25	1	1	25	24	4	4
– Filiales	5 013	5 246	4 449	4 702	99	96	564	544	96	89
Autres missions légales et accessoires
– Filiales	11	197	11	155	0	3	0	42	0	7
Sous-total	5 078	5 492	4 489	4 882	100	100	589	610	100	100
Autres prestations
TOTAL HONORAIRES	5 078	5 492	4 489	4 882	100	100	589	610	100	100

NOTE 39 – LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Libellé	Siège	% d' intérêt 2014	% d' intérêt 2013	Numéro Siren/Pays/Territoire
I. Par intégration globale
Compagnie de Pleuven	Puteaux	58,67	58,67	487 529 828
Compagnie du Cambodge	Puteaux	100,00	100,00	552 073 785
Financière de Sainte Marine	Puteaux	58,67	58,67	442 134 177
Forestière Équatoriale	Abidjan	64,22	64,22	Côte d'Ivoire
Groupe Havas	Puteaux	16,17	16,40	335 480 265
Rivaud Loisirs Communication	Puteaux	86,94	86,94	428 773 980
SAFA Cameroun	Dizangue	NC	60,03	Cameroun
SAFA France	Puteaux	NC	81,69	409 140 530
Sitarail	Abidjan	30,97	28,39	Côte d'Ivoire
Société Centrale de Représentation	Puteaux	97,54	95,05	582 142 857
Société Foncière du Château Volterra	Puteaux	76,80	76,80	596 480 111
Socphipard	Puteaux	79,25	79,25	552 111 270
Sofi b	Abidjan	46,23	42,37	Côte d'Ivoire
II. Par mise en équivalence
Automatic Control Systems Inc.	New York	61,36	61,36	États-Unis
Automatic Systems America Inc.	Montréal	61,36	61,36	Canada
Automatic Systems Belgium SA	Wavre	61,36	61,36	Belgique
Automatic Systems Equipment Ltd	Birmingham	61,36	61,36	Royaume-Uni
Automatic Systems Espańola SA	Barcelone	61,36	61,36	Espagne
Automatic Systems France SA	Rungis	61,36	61,36	304 395 973
Automatic Systems Suzhou Entrance Control Co. Ltd	Taicang	61,36	61,36	République populaire de Chine
BluePointLondon Ltd	Londres	61,36	61,36	Royaume-Uni
Compagnie des Tramways de Rouen	Puteaux	54,68	54,68	570 504 472
Financière Moncey	Puteaux	45,08	45,08	562 050 724
IER GmbH	Uetze	61,36	61,36	Allemagne
IER Impresoras Especializadas	Madrid	61,36	61,36	Espagne
IER Inc.	Carrollton	61,36	61,36	États-Unis
IER Pte Ltd	Singapour	61,36	61,36	Singapour
IER SA	Suresnes	61,36	61,36	622 050 318
Rivaud Innovation	Puteaux	45,33	45,33	390 054 815
Socarfi	Puteaux	28,29	28,29	612 039 099
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard	Puteaux	31,50	31,50	612 039 045
Société Industrielle et Financière de l'Artois	Puteaux	26,28	26,28	562 078 261

NC : non consolidée.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Compagnie du Cambodge, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justifi cation de nos appréciations ;
la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons e! ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont su" sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme il est indiqué dans le paragraphe 1 « Recours à des estimations » de la note 1 – B.6 – Règles et méthodes d'évaluation de l'annexe, la Direction de votre société est conduite à e! ectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui a! ectent les montants fi gurant dans les comptes consolidés. Ce paragraphe précise en outre que les montants qui fi gureront dans les futurs comptes consolidés de votre société pourraient être di! érents en cas de révision de ces estimations et hypothèses. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2014, nous avons considéré que les goodwill, les titres mis en équivalence ainsi que les titres disponibles à la vente sont sujets à des estimations comptables signifi catives.

• Votre société présente à l'actif de son bilan des goodwill nets de 1 731 millions d'euros, tels que décrits dans la note 4 – Goodwill de l'annexe. Votre société procède à la comparaison de la valeur nette comptable des goodwill avec leur valeur recouvrable, déterminée conformément à la méthodologie décrite aux paragraphes 8 « Goodwill » et 11 « Dépréciations d'actifs non fi nanciers » de la note 1 – B.6 – Règles et méthodes d'évaluation de l'annexe.

Votre société présente à l'actif de son bilan des titres mis en équivalence nets de 622 millions d'euros, tels que décrits dans la note 8 – Titres mis en équivalence de l'annexe. Votre société procède à la comparaison de la valeur nette comptable des titres mis en équivalence avec leur valeur recouvrable, déterminée selon la méthodologie décrite aux paragraphes 12 « Sociétés mises en équivalence » et 11 « Dépréciations d'actifs non financiers » de la note 1 – B.6 – Règles et méthodes d'évaluation de l'annexe.
Votre société présente dans ses actifs, au poste « Autres actifs fi nanciers non courants », des actifs disponibles à la vente pour un montant net de 2 031 millions d'euros, tels que décrits dans la note 9 – Autres actifs fi nanciers de l'annexe. Votre société valorise ces actifs à leur juste valeur conformément à la méthodologie décrite au paragraphe 13-1 Actifs disponibles à la vente de la note 1 – B.6 – « Règles et méthodes d'évaluation » de l'annexe.

Conformément à la norme d'exercice professionnel relative à l'appréciation des estimations comptables et sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous avons vérifié le caractère approprié des procédures et des méthodes utilisées pour les estimations mentionnées ci-dessus et avons procédé à l'appréciation des données prévisionnelles et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2015

Les Commissaires aux comptes

AEG Finances	Constantin Associés
Membre de	Membre de
Grant Thornton International	Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Jean-François Baloteaud	Jean-Paul Séguret

COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2014

Bilan	94
Compte de résultat	96
Annexe aux comptes annuels	97
Notes sur le bilan – notes 1 à 7	97
Notes sur le compte de résultat – notes 8 à 12	100
Informations diverses – notes 13 à 21	101
Filiales et participations au 31 décembre 2014	102
Résultats fi nanciers de la société au cours des cinq derniers exercices	104
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	105
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
et engagements réglementés	106

BILAN

ACTIF

		31/12/2014		31/12/2013
		Amortissements
Notes (en milliers d'euros)	Montant brut	et provisions	Montant net	Montant net
Immobilisations incorporelles 1-2
Concessions, brevets, droits similaires
Fonds commercial	337		337	337
Immobilisations corporelles 1-2
Autres immobilisations corporelles	1	1
Immobilisations fi nancières 1-7
Titres de participations	566 311	89 418	476 893	470 650
Autres titres immobilisés	148 794	4	148 790	148 790
Prêts	1		1	1
Autres immobilisations fi nancières	1 251	1 251
Sous-total	716 695	90 674	626 021	619 778
Créances 3-4
Autres créances	281 493		281 493	283 208
Divers
Disponibilités	5		5	5
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance	1 530		1 530	0
Sous-total	283 028	0	283 028	283 213
TOTAL ACTIF	999 723	90 674	909 049	902 991

PASSIF

	Montant net
Notes (en milliers d'euros)	31/12/2014	31/12/2013
Capitaux propres 6
Capital social	23 509	23 509
Primes d'émission, de fusion, d'apport	282 575	282 575
Réserve légale	3 469	3 469
Autres réserves	52 345	52 345
Report à nouveau	514 132	523 318
Résultat de l'exercice (bénéfi ce ou perte)	19 287	17 681
Sous-total	895 317	902 897
Provisions pour risques et charges 7
Provisions pour risques	833
Provisions pour charges	11 276
Sous-total	12 109	0
Dettes 3-5
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	6	7
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 617	85
Dettes fi scales et sociales		2
Autres dettes
Sous-total	1 623	94

TOTAL PASSIF	909 049	902 991

COMPTE DE RÉSULTAT

Notes (en milliers d'euros)	2014	2013
Chi! re d'a! aires net	0	0
Reprises sur provisions et transferts de charges	191
Autres produits 9	14	16
Total des produits d'exploitation	205	16
Autres achats et charges externes 8	(1 580)	(1 342)
Impôts, taxes et versements assimilés	(266)	(275)
Autres charges 9	(24)	(92)
Total des charges d'exploitation	(1 870)	(1 709)
Résultat d'exploitation	(1 665)	(1 693)
Produits fi nanciers
Produits fi nanciers de participations	20 686	19 504
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé		772
Autres intérêts et produits assimilés	293	232
Reprises sur provisions et transferts de charges	899	919
Total des produits fi nanciers	21 878	21 427
Dotations fi nancières aux amortissements et provisions	(3 348)	(42)
Total des charges fi nancières	(3 348)	(42)
Résultat fi nancier 10	18 530	21 385
Résultat courant avant impôt	16 865	19 692
Produits exceptionnels sur opérations en capital	33 251
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels	33 251	0
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	(18 747)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	(11 276)
Total des charges exceptionnelles	(30 023)	0
Résultat exceptionnel 11	3 228	0
Impôts sur les bénéfi ces 12	(806)	(2 011)
Total des produits	55 334	21 443
Total des charges	(36 047)	(3 762)
Bénéfi ce ou perte	19 287	17 681

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

ÉCHANGE DE TITRES SAFA/SOCFINAF

La Compagnie du Cambodge a cédé, pour une valeur de 14,5 millions d'euros, l'intégralité de ses titres SAFA Cameroun à la Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA), réalisant ainsi une plus-value de 13,3 millions d'euros.

Puis, la Compagnie du Cambodge a cédé au groupe Socfi n sa participation dans la Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA).

En échange, elle a reçu 1 157 929 actions Socfinaf d'une valeur de 18,8 millions d'euros. Cette opération d'échange a permis de réaliser une plus-value nette des frais de cession de 1,2 million d'euros.

OPE BOLLORÉ/HAVAS

Bolloré SA et ses fi liales, Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois, ont initié conjointement en octobre 2014 une o! re publique d'échange visant les actions et les bons de souscription et d'acquisition d'actions remboursables Havas. La clôture de l'o! re et le transfert de propriété étant intervenus en 2015, cette opération sera comptabilisée dans les comptes de l'exercice 2015. Les impacts de cette o! re sur les comptes 2015 sont présentés ci-après dans le paragraphe « Événements postérieurs à la clôture ».

MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement de l'ANC 2014-03, ainsi qu'aux avis et recommandations ultérieurs du Conseil national de la comptabilité et du Comité de la réglementation comptable.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Le mali technique d'un montant de 337 milliers d'euros provient de la fusion-absorption en 2002 de la Compagnie des Caoutchoucs de Padang par la Compagnie du Cambodge. Ce mali technique provient d'opérations qui ont été réalisées sur la base des valeurs nettes comptables, il correspond à l'écart négatif entre l'actif net reçu par la société et la valeur comptable des titres détenus.

Celui-ci n'est représentatif ni de pertes, ni de distributions exceptionnelles des fi liales absorbées, il fait l'objet d'un test d'évaluation et de dépréciation annuel, en fonction de la valeur des actifs sous-jacents.

2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition.

3. TITRES DE PARTICIPATION

Les titres de participation sont inscrits pour leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport. Les frais d'acquisition de titres de participation sont portés en charges lorsqu'ils sont encourus.

À la fi n de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'entrée dans le patrimoine. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de l'actif net comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives d'avenir ainsi que de la valeur d'utilité de la participation.

4. CRÉANCES ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

NOTES SUR LE BILAN

NOTE 1 – ACTIF IMMOBILISÉ

VALEURS BRUTES

(en milliers d'euros)	Montant au 01/01/2014	Augmentations	Diminutions	Montant au 31/12/2014	Dont entreprises liées
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits similaires
Mali technique de fusion	337			337
Total	337			337
Immobilisations corporelles
Autres immobilisations	1			1
Total	1			1
Immobilisations fi nancières
Participations	558 452	26 415	18 556	566 311	566 311
Autres titres immobilisés	148 794			148 794	148 790
Prêts	1			1	1
Autres immobilisations fi nancières	1 251			1 251
Total	708 498	26 415	18 556	716 357	715 102
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	708 836	26 415	18 556	716 695	715 102

VARIATION DES TITRES DE PARTICIPATION

Les principales augmentations des titres de participation concernent :

(en milliers d'euros)
Bolloré SA (souscription au versement du dividende en actions)	1 179
SCR – Société Centrale de Représentation	5 328
SBA – Société Bordelaise Africaine	325
Socfi naf – actions reçues en échange des actions SAFA données en contrepartie	18 759
Socfi naf – actions achetées	823

Les principales diminutions des titres de participation concernent :

(en milliers d'euros)
SAFA – actions données en échange des actions Socfi naf	17 405
SAFA Cameroun	1 151

NOTE 2 – AMORTISSEMENTS

(en milliers d'euros)	Montant au 01/01/2014	Montant au 31/12/2014
Immobilisations corporelles
Mobilier, matériel de bureau	1	1
TOTAL	1	1

NOTE 3 – ÉTAT DES ÉCHÉANCES, DES CRÉANCES ET DES DETTES

ÉTAT DES CRÉANCES

(en milliers d'euros)	Montant brut	À moins de 1 an	À plus de 1 an	Dont entreprises liées
Créances de l'actif immobilisé
Prêts	1	1		1
Autres immobilisations fi nancières	1 251		1 251
Créances de l'actif circulant
Autres créances	1 204	1 204
Groupe et associés	280 289	280 289		280 289
Charges constatées d'avance (1)	1 530	1 530		1 225
TOTAL	284 275	283 024	1 251	281 515

(1) Charges constatées d'avance sur frais liés à l'OPE Havas/Bolloré.

ÉTAT DES DETTES

À moins de 1 an De 1 à 5 ans Montant brut (en milliers d'euros)	À plus de 5 ans	Dont entreprises liées
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 6 6
Dettes fournisseurs (1) 1 617 1 617		1 572
Dettes fi scales et sociales
Groupe et associés
Autres dettes
TOTAL 1 623 1 623		1 572

(1) Dont factures non parvenues sur l'OPE Havas/Bolloré pour 1 530 milliers d'euros.

NOTE 4 – PRODUITS À RECEVOIR

(en milliers d'euros)
Jetons de présence	8

NOTE 5 – CHARGES À PAYER

(en milliers d'euros)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (1)	1 617

(1) Dont factures non parvenues sur l'OPE Havas/Bolloré pour 1 530 milliers d'euros.

NOTE 6 – CAPITAUX PROPRES

Le capital social au 31 décembre 2014 est de 23 509 milliers d'euros divisé en 559 735 actions de 42 euros chacune, dont aucune ne bénéfi cie d'un droit de vote double.

(en milliers d'euros)	Capitaux propres au 01/01/2014	A! ectation du résultat N-1	Résultat de l'exercice	Capitaux propres au 31/12/2014
Capital social	23 509			23 509
Prime d'émission	4 346			4 346
Prime de fusion	278 229			278 229
Réserve légale	3 469			3 469
Autres réserves	52 345			52 345
Report à nouveau	523 318	(9 186)		514 132
Résultat de l'exercice	17 681	(17 681)	19 287	19 287
TOTAL	902 897	(26 867)	19 287	895 317

NOTE 7 – ÉTAT DES PROVISIONS

(en milliers d'euros)	Montant au 01/01/2014	Dotations	Reprises avec utilisation	Reprises sans utilisation	Montant au 31/12/2014
Dépréciations des immobilisations fi nancières
Participations	87 802	2 515		899	89 418
Titres immobilisés	4				4
Autres immobilisations fi nancières	1 251				1 251
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques		833			833
Provisions pour charges		11 276			11 276
TOTAL	89 057	14 624	0	899	102 782
Dont provisions fi nancières	89 057	3 348	0	899	91 506
Dont provisions exceptionnelles		11 276			11 276

Les principales dotations pour dépréciation des titres de participation concernent :

(en milliers d'euros)
Socfi naf	2 506
Financière Arnil	10

Les principales reprises de dépréciation des titres de participation correspondent aux sociétés :

(en milliers d'euros)
Rivaud Loisirs Communication	67
Socphipard	812
Rivaud Innovation	20

Les dotations de provisions pour risques et charges correspondent :

(en milliers d'euros)
À des provisions sur redressement fi scal de l'impôt sur les sociétés (base) (1)	11 276
À des provisions sur redressement fi scal de l'impôt sur les sociétés (intérêts) (1)	833

(1) Ces montants sont liés au redressement fi scal dont la société a fait l'objet. Ces provisions portent sur l'intégralité des montants réclamés par l'administration fi scale (soit 11,3 millions d'euros en base et 0,8 million d'euros en intérêts). La société conteste l'intégralité du redressement.

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 8 – ACHATS ET CHARGES EXTERNES

(en milliers d'euros)	2014	2013
Honoraires	(1 438)	(1 238)
Autres	(142)	(104)
TOTAL	(1 580)	(1 342)

NOTE 9 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	2014	2013
Jetons de présence versés	(24)	(92)
Jetons de présence reçus	14	16
TOTAL	(10)	(76)

NOTE 10 – RÉSULTAT FINANCIER (1)

(en milliers d'euros)	2014	2013
Revenus des titres de participations (dividendes)	20 686	19 504
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	–	772
Produits et charges d'intérêts	293	232
Autres produits fi nanciers	–	–
Dotations et reprises de provisions	(2 449)	877
TOTAL	18 530	21 385
(1) Dont entreprises liées	19 363	21 385

NOTE 11 – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en milliers d'euros)	2014	2013
Produits et charges exceptionnels sur opérations de gestion	–	–
Plus-values ou moins-values nettes sur cession ou échange de titres (1)	14 504	–
Dotations et reprises sur provisions (2)	(11 276)	–
TOTAL	3 228	–

(1) Dont plus-value de cession de titres SAFA Cameroun à la société SAFA France pour 13,3 millions d'euros et plus-value d'échange de titres SAFA France/Socfi naf pour 1,2 million d'euros. (2) Cf. note 7 – État des provisions.

NOTE 12 – VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS ENTRE LE RÉSULTAT COURANT ET LE RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en milliers d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt	Résultat après impôt
Résultat courant	16 865	(806)	16 059
Résultat exceptionnel	3 228	–	3 228
TOTAL	20 093	(806)	19 287

INFORMATIONS DIVERSES

NOTE 13 – ENGAGEMENTS FINANCIERS

La société Compagnie du Cambodge a consenti une promesse de vente sur les titres IER à Blue Solutions (soit 781 296 titres) à un prix d'exercice à dire d'expert. Blue Solutions pourra lever cette promesse à tout moment entre le 1er septembre 2016 et le 30 juin 2018.

Par ailleurs, suite au dépôt par le Groupe Bolloré, en octobre 2014, du projet d'OPE sur les titres Havas, Compagnie du Cambodge s'est engagée à apporter les titres Bolloré en échange des titres Havas reçus.

NOTE 14 – RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

(en milliers d'euros)	2014	2013
Organes de surveillance	24	92

NOTE 15 – AVANCES ET CRÉDITS ALLOUÉS AUX DIRIGEANTS

Néant.

NOTE 16 – TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Cf. ci-après.

NOTE 17 – INDICATION DES ACCROISSEMENTS ET DES ALLÉGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT

Néant.

NOTE 18 – IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ MÈRE CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ

Les comptes de la Compagnie du Cambodge sont intégrés globalement dans la consolidation de la société Bolloré (ex-Bolloré Investissement) : Odet

29500 Ergué-Gabéric

Les informations fi nancières relatives au Groupe Bolloré sont disponibles sur le site www.bollore.com.

NOTE 19 – EFFECTIFS

Néant.

NOTE 20 – INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTIES LIÉES

Concernant les transactions conclues entre parties liées, la société n'est pas concernée, toutes les opérations étant faites à des conditions normales.

NOTE 21 – ÉVÉNEMENTS POSTCLÔTURE

Le résultat de la « première tranche » de l'o! re publique d'échange visant les titres Havas, initiée par Bolloré SA et ses filiales, Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois, a été publié par l'AMF, en date du 19 janvier 2015.

Le résultat défi nitif de cette o! re après réouverture a été publié par l'AMF en date du 26 février 2015.

À l'issue de la première tranche de l'o! re, Compagnie du Cambodge a procédé à l'échange de l'intégralité de sa participation dans Bolloré, soit 97 098 500 titres comptabilisés pour une valeur de 258,1 millions d'euros, contre 53 529 255 actions Havas pour un montant de 353,9 millions d'euros et 890 197 BSAAR pour un montant de 2,7 millions d'euros, dégageant ainsi une plus-value d'échange de 98,6 millions d'euros.

L'exercice de ces BSAAR a généré une sortie de trésorerie de 3,4 millions d'euros, conduisant ainsi à valoriser les 916 903 actions Havas correspondantes à hauteur de 6,2 millions d'euros.

À l'issue de cette o! re et après exercice des BSAAR remis en échange, le Groupe Bolloré détient 82,51 % du groupe Havas, dont 13,05 % sont détenus par Compagnie du Cambodge.

FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2014

(en milliers d'euros)	Capital social	Capitaux propres autres que le capital	% du capital détenu	Valeur brute
A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société
1. Filiales (+ 50 % au moins du capital de la société)
Compagnie de Pleuven	136 201	257 452	55,52	75 621
La Forestière Équatoriale	353 333 (1)	3 650 016 (1)	64,22	8 535
Rivaud Loisirs Communication	7 400	(1 737)	82,29	8 229
Société Centrale de Représentation	325	202	96,70	5 758
Socphipard	26 575	3 894	77,06	90 433
2. Participations (de 10 % à 50 % du capital détenu par la société)
Compagnie des Tramways de Rouen	284	5 978	28,57	1 838
Financière Moncey	4 206	121 930	36,69	21 095
Financière de l'Odet	105 376	308 326	19,12	148 790
Financière V	69 724	17 840	22,81	19 789
IER	4 105	7 970	47,59	13 530
Plantations des Terres Rouges	17 029	568 695	9,99	9 818
Rivaud Innovation	4 800	(295)	28,60	3 481
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard	1 006	9 338	31,50	7 223
Banque Hottinguer (comptes 2013)	9 059	2 426	17,38	934
Socfi n (ex-Socfi nal)	24 920	156 929	11,53	971
B. Renseignements globaux concernant les autres fi liales ou participations
1. Filiales non reprises au paragraphe A				112
2. Participations non reprises au paragraphe A				298 948
TOTAL				715 105

(1) En milliers de francs CFA.

Numéro Siret	Dividendes encaissés au cours de l'exercice	Résultat du dernier exercice	Chi! re d'a! aires hors taxes du dernier exercice	Prêts et avances non remboursés	Valeur nette


487 529 828 00013		(10)			75 621
République de Côte d'Ivoire	388	60 191 (1)			8 535
428 773 980 00019		87	157		4 643
582 142 857 00025	196	129			5 758
552 111 270 00138		1 036			23 493

570 504 472 00038	98	(25)			1 838
562 050 724 00110	2 952	3 651			21 095
056 801 046 00048	630	56 044		216 280	148 790
342 113 404 00020	70	569			19 789
622 050 318 00063		634	64 070		13 530
Siège social au Luxembourg	3 973	17 745			9 818
390 054 815 00027		(32)			1 312
612 039 454 00035	218	2 071			7 223
381 241 900 00046	221	1 372	2 456		934
Siège social au Luxembourg	1 642	23 707			971

27
282 306
625 683

RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2010	2011	2012	2013	2014
I. Capital en fi n d'exercice
Capital social (1)	23 509	23 509	23 509	23 509	23 509
Nombre des actions ordinaires existantes	559 735	559 735	559 735	559 735	559 735
Nombre des actions à dividendes prioritaires (sans droit de vote) existantes	–	–	–	–	–
Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription	–	–	–	–	–
II. Opérations et résultats de l'exercice (1)
Chi! re d'a! aires hors taxes	–	–	–	–	–
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions	105 123	22 126	291 506	18 815	33 818
Impôts sur les bénéfi ces	0	104	1 970	2 011	806
Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions	105 801	28 653	285 636	17 681	19 287
Résultat distribué	55 973	80 042	26 867	26 867	26 867
III. Résultat par action (2)
Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions	187,81	39,34	517,27	30,02	58,98
Résultat après impôts, amortissements et provisions	189,02	51,19	510,31	31,59	34,46
Dividende net attribué à chaque action	100,00	143,00	48,00	48,00	48,00
IV. Personnel
Nombre de salariés	–	–	–	–	–
Montant de la masse salariale (1)	–	–	–	–	–
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) (1)	–	–	–	–	–

(1) En milliers d'euros. (2) En euros.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Compagnie du Cambodge, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justifi cation de nos appréciations ;
les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons e! ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont su" sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Votre société procède à chaque clôture à un test d'évaluation et de dépréciation des titres de participation en fonction de la valeur d'inventaire des fi liales concernées, selon les modalités décrites dans le paragraphe 3 « Titres de participation » de la section « Méthodes et principes comptables » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces valeurs d'inventaire.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2015

Les Commissaires aux comptes

AEG Finances Membre de Grant Thornton International Jean-François Baloteaud

Constantin Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Jean-Paul Séguret

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AVEC DES SOCIÉTÉS AYANT DES DIRIGEANTS COMMUNS

Avec la société SAFA

Dans le cadre de l'accord prévoyant la cession à Socfi n de 100 % de la participation des sociétés du Groupe Bolloré dans la Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA) en échange d'une participation de 9 % dans Socfi naf, votre Conseil de surveillance du 20 mars 2014 a autorisé :

l'acquisition par votre société de 2 765 actions de la Société Centrale de Représentation auprès de SAFA. Cette acquisition a été réalisée en date du 14 mai 2014, pour un montant de 5 327 960,39 euros ;
la cession par votre société de 84 126 actions (soit 20,32 % du capital) de SAFA Cameroun à SAFA. Cette cession a été réalisée en date du 2 juin 2014, pour un montant de 14 492 038,16 euros.

Personnes concernées : Vincent Bolloré, représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de surveillance de votre société ; Hubert Fabri, membre du Conseil de surveillance de votre société.

Avec la société Socfin

Votre Conseil de surveillance du 20 mars 2014 a autorisé l'opération prévoyant l'échange avec Socfi n de l'intégralité des actions de la société SAFA détenues principalement par votre société, Société Industrielle et Financière de l'Artois, Bolloré et Compagnie des Glénans contre une participation d'environ 9 % dans Socfi naf.

Dans le cadre de cette opération fi nalisée le 29 août 2014, votre société a reçu 1 157 929 actions de la société Socfi naf, valorisées dans la convention d'échange à un montant global de 20 842 722 euros, en échange de 453 369 actions SAFA, valorisées au même montant global.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS NON AUTORISÉS PRÉALABLEMENT

En application de l'article L. 225-90 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Les conventions et engagements suivants n'ont pu être autorisés par votre Conseil de surveillance du fait qu'elles concernent tous les membres dudit Conseil et que ceux-ci ne peuvent, de par la loi, prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Offre publique d'échange Havas

Lors de la séance du 17 octobre 2014, votre Conseil de surveillance a approuvé le projet d'o! re publique d'échange visant les actions et les BSAAR de la société Havas. Ce projet prévoyait, notamment, que les actions Bolloré apportées à l'o! re et, le cas échéant, lors de la réouverture de l'o! re seraient, en premier lieu et à parité, des actions Bolloré existantes détenues par Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois et, en second lieu, en cas d'insu" sance, des actions nouvelles émises par Bolloré.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, votre Conseil de surveillance n'a pas pu se prononcer sur les modalités de l'o! re, s'agissant d'une opération commune entre Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois et votre société, ses membres détenant tous un mandat au sein de Bolloré ou de Société Industrielle et Financière de l'Artois.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2015 Les Commissaires aux comptes

AEG Finances	Constantin Associés
Membre de	Membre de
Grant Thornton International	Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Jean-François Baloteaud	Jean Paul-Séguret

RÉSOLUTIONS

Résolutions présentées à l'Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2015	108
Rapport du Directoire à l'Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2015	110
Résolutions présentées à l'Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2015	112
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	114
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise	115

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 5 JUIN 2015

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice 2014)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne qu'elle approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 quitus de leur gestion à tous les membres du Directoire.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2014)

L'Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 154 millions d'euros, dont 24 millions d'euros part du Groupe, contre un résultat net de 146 millions d'euros pour l'exercice précédent, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui sont présentés.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(A! ectation du résultat)

L'Assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d'a! ecter le bénéfi ce distribuable de la façon suivante :

(en euros)
Résultat de l'exercice	19 286 921,81
Report à nouveau antérieur	514 131 298,57
Bénéfi ce distribuable	533 418 220,38
Dividendes	26 867 280,00
Au compte « Report à nouveau »	506 550 940,38

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fi xé à 48 euros par action au nominal de 42 euros.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 17 juin 2015.

Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

Exercice	2013	2012	2011
Nombre d'actions	559 735	559 735	559 735
Dividendes (en euros)	48,00 (1)	48,00 (1)	143,00 (2)
Montant distribué (en millions d'euros)	26,87	26,87	80,04

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Approbation d'une convention réglementée signifi cative pour laquelle le Conseil de surveillance a été dans l'impossibilité de donner son

autorisation, l'ensemble des membres du Conseil étant communs)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-88 du Code de commerce, ratifi e les modalités de l'o! re publique d'échange visant les actions et les BSAAR Havas, qui prévoyait notamment que les actions Bolloré qui seraient remises dans le cadre de l'o! re et le cas échéant lors de la réouverture de l'o! re seraient, en premier lieu et à parité, des actions Bolloré existantes détenues par Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois, et en second lieu, en cas d'insu" sance, des actions nouvelles émises par Bolloré.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions et engagements réglementés)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L. 225-88 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont relatées, autre que celles visées à la quatrième résolution et prend acte des conditions d'exécution des conventions antérieurement autorisées.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Cyrille Bolloré arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

RÉSOLUTIONS

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'Hubert Fabri arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Bolloré Participations arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Jean-Philippe Hottinguer arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Plantations des Terres Rouges arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Cédric de Bailliencourt, Président du Directoire)

L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Cédric de Bailliencourt, tels que présentés dans le rapport annuel.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Emmanuel Fossorier, membre du Directoire)

L'Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Emmanuel Fossorier, tels que présentés dans le rapport annuel.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

RAPPORT DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 5 JUIN 2015

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée générale extraordinaire afi n de soumettre à votre approbation des résolutions ayant pour objet de renouveler des délégations de compétence à l'e! et de procéder à des augmentations de capital d'une part et de modifi er les statuts en application des dispositions légales en vigueur d'autre part.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES (PREMIÈRE RÉSOLUTION)

Nous vous proposons de donner au Directoire une délégation de compétence, avec faculté pour lui de subdéléguer à son Président, afi n de pouvoir procéder en une ou plusieurs fois à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres qui seraient émis en représentation d'une quotité de capital de la société. Ces émissions seraient assorties d'un droit préférentiel de souscription.

Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières constituant des titres d'emprunt serait limité à 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros), étant précisé que le montant maximal global de l'augmentation de capital pouvant résulter immédiatement ou à terme de l'utilisation de ladite autorisation ne pourrait excéder une valeur nominale de 7 700 000 euros (sept millions sept cent mille euros).

Ainsi, conformément aux dispositions de l'article L. 225-133 du Code de commerce, la décision d'autoriser les actionnaires à souscrire à titre réductible appartient à l'organe qui décide de l'émission.

Lorsque les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Directoire peut, à son choix et dans l'ordre qui lui convient, utiliser les possibilités ci-après énoncées à l'article L. 225-134 :

(1) limiter l'augmentation de capital aux souscriptions reçues dans la mesure où elles atteignent les trois quarts de l'augmentation de capital. Cette règle s'applique aujourd'hui de plein droit sauf décision contraire de l'Assemblée générale ;
(2) répartir les actions non souscrites entre les personnes de son choix, sauf décision contraire de l'Assemblée ;
(3) o! rir au public tout ou partie des actions non souscrites, à condition que l'Assemblée ait expressément admis cette possibilité.

La durée de la présente délégation de compétence serait donnée pour une durée de vingt-six mois, en application des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Cette délégation privera d'e! et toute délégation antérieure ayant le même objet.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE À L'EFFET DE PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RÉSERVES, BÉNÉFICES OU PRIMES OU ÉLÉVATION DU NOMINAL (DEUXIÈME RÉSOLUTION)

Il vous est proposé en outre de consentir au Directoire une délégation de compétence à e! et d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par l'incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes, pendant une durée de vingt-six mois, ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi simultané de ces deux procédés.

Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions susvisées ci-dessus ne pourront pas avoir pour e! et d'augmenter le capital social d'une somme supérieure à 7 700 000 euros (sept millions sept cent mille euros) qui s'imputera sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de l'autorisation globale d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société.

Nous vous demandons de donner tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'e! et de mettre en œuvre la présente délégation de compétence.

DÉLÉGATION DE POUVOIR CONSENTIE AU DIRECTOIRE À L'EFFET DE PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL LIMITÉE À 10 % DU CAPITAL VISANT À RÉMUNÉRER DES APPORTS DE TITRES OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL (TROISIÈME RÉSOLUTION)

L'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce dispose que dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'Assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital en vue de rémunérer des apports constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Ainsi, nous vous demandons, par le vote de la troisième résolution, de déléguer, pour une durée de vingt-six mois au Directoire, les pouvoirs nécessaires à l'e! et de procéder à l'émission d'actions dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Directoire aurait ainsi tous les pouvoirs aux fi ns de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifi cations des statuts.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE – DANS LE CADRE DE L'OBLIGATION DE L'ARTICLE L. 225-129-6 ALINÉA 2 DU CODE DE COMMERCE – À L'EFFET DE PROCÉDER À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (QUATRIÈME RÉSOLUTION)

L'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce dispose que l'Assemblée générale extraordinaire doit, si le rapport de gestion du Directoire pour le dernier exercice clos fait apparaître que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées représentent moins de 3 % du capital, se prononcer, tous les trois ans, sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code du travail.

Nous vous demandons par conséquent de consentir au Directoire une délégation de compétence à l'e! et d'augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, et de réserver cette opération aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise (PEE) de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.

Nous vous demandons de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription au profi t desdits adhérents à un PEE.

Le prix des actions souscrites par les adhérents à un PEE sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fi xant la date d'ouverture de la souscription.

MISE EN HARMONIE DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 20 DES STATUTS – CONVENTIONS – AVEC LES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L. 225-87 DU CODE DE COMMERCE MODIFIÉES PAR L'ORDONNANCE N° 2014-863 DU 31 JUILLET 2014 (CINQUIÈME RÉSOLUTION)

L'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 a procédé à la réforme du régime des conventions réglementées prévue dans le cadre de la loi d'habilitation du 2 janvier 2014.

L'article L. 225-87 du Code de commerce énonce désormais que les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimal d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce, ne sont plus soumises, à l'instar des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, à la procédure des conventions réglementées.

Nous vous invitons à mettre vos statuts en harmonie avec cette réforme impactant le régime des conventions conclues avec une fi liale à « 100 % » en adoptant la nouvelle rédaction de l'article 17 qui vous est soumise.

POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS (SIXIÈME RÉSOLUTION)

Nous vous remercions de bien vouloir donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente Assemblée générale extraordinaire pour remplir toutes formalités de droit.

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 5 JUIN 2015

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

• délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :
− le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 7 700 000 euros (sept millions sept cent mille euros) en nominal, primes d'émission éventuelles non comprises,
− à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations fi nancières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions,
− le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros) ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

En outre, le Directoire aura, conformément aux dispositions de l'article L. 225-133 du Code de commerce, la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;

prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que défi nies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
− limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée,
− répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
décide que le Directoire pourra en outre o! rir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président dans les conditions prévues par l'article L. 225-129-4 du Code de commerce, tous pouvoirs à l'e! et notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d'émission, de fi xer les montants à émettre, de fi xer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la

réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d'e! ectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fi n des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront et de modifi er corrélativement les statuts ;

prend acte que la présente délégation prive d'e! et toute délégation antérieure ayant le même objet ;
prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente délégation, le Directoire établira conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 un rapport complémentaire à l'Assemblée générale ordinaire suivante.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Directoire à l'e! et de procéder à une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes ou élévation du nominal)

L'Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130-3 du Code de commerce :

• délègue au Directoire la compétence à l'e! et d'augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi simultané de ces deux procédés.

Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront pas avoir pour e! et d'augmenter le capital social d'une somme supérieure à 7 700 000 euros (sept millions sept cent mille euros), qui s'imputera sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la première résolution de la présente Assemblée ;

décide en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution d'actions gratuites, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondant à l'ensemble des rompus seront vendues ; le produit net de la vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;
délègue au Directoire avec faculté de subdélégation au Président dans les conditions prévues par l'article L. 225-129-4 tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux modifi cations corrélatives des statuts ;
prend acte que la présente délégation prive d'e! et toute délégation antérieure ayant le même objet.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de pouvoir consentie au Directoire à l'e! et de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 alinéa 6, délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'e! et de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L'Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifi cations des statuts.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence consentie au Directoire – dans le cadre de l'obligation de l'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce – à l'e! et de procéder à une augmentation de capital par émission

d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d'une part aux dispositions des articles L. 225-129-2 alinéa 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et d'autre part à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au Directoire la compétence à l'e! et d'augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fi xées par la loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.

Les actionnaires décident de renoncer expressément à leurs droits préférentiels de souscription au profi t desdits adhérents.

Le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fi xant la date d'ouverture de la souscription.

L'Assemblée générale donne au Directoire, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

décider et fi xer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de l'autorisation conférée ci-avant ;
fi xer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéfi ciaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;
décider le montant à émettre, le prix d'émission, les modalités de chaque émission ;
arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
fi xer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront e! ectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être e! ectivement servie ;
prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifi cations corrélatives à ces augmentations de capital.

La délégation de compétence ainsi conférée au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président, est valable à compter de la présente Assemblée, et ce, pour une durée de vingt-six mois.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Mise en harmonie des dispositions de l'article 20 des statuts – conventions – avec les dispositions de l'article L. 225-87 du Code de commerce modifi ées par l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire :

prend acte, aux termes des dispositions de l'article L. 225-87 du Code de commerce, que les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient directement ou indirectement la totalité du capital de l'autre ne sont plus soumises à la procédure d'autorisation des conventions réglementées ;
décide en conséquence de modifi er l'article 20 des statuts actuellement en vigueur comme suit :
« Article 20 Conventions réglementées et autres conventions

1/ Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfi niment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions des articles L. 225-86 et L.225-88 du Code de commerce.

2/ Ces dispositions ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, déduction faite, le cas échéant, du nombre d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil et des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce. »

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ÉMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2015 – Première résolution

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider une émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

La résolution prévoit l'émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que les actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

Il est précisé que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 7 700 000 euros. Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra quant à lui pas excéder 200 000 000 euros ou la contre-valeur, à la date d'émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation au Président, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une émission, en une ou plusieurs fois. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chi! rées tirées des comptes sur l'émission proposée et sur certaines autres informations concernant l'émission données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du Directoire ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la première résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission.

Les conditions défi nitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fi xées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2015

Les Commissaires aux comptes

AEG Finances Membre de Grant Thornton International Jean-François Baloteaud

Constantin Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Jean-Paul Séguret

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS NOUVELLES ET, LE CAS ÉCHÉANT, ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES OU D'AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS À UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE

Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2014 – Quatrième résolution

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider une augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission, en une ou plusieurs fois, d'actions nouvelles et, le cas échéant, attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de votre société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote, pour un montant maximum représentant 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation au Président, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider d'une ou plusieurs émissions et supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux autres titres donnant accès au capital à émettre.

Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chi! rées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l'émission données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions ou des autres titres donnant accès au capital.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires ou des autres titres donnant accès au capital à émettre données dans le rapport du Directoire.

Les conditions défi nitives de l'augmentation du capital n'étant pas fi xées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2015

Les Commissaires aux comptes

AEG Finances Membre de Grant Thornton International Jean-François Baloteaud

Constantin Associés Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited Jean-Paul Séguret

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la page 5 présente un tableau fidèle de l'évolution des a! aires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 30 avril 2015

Cédric de Bailliencourt, Président du Directoire

TOUR BOLLORÉ

TÉL. : + 33 (0)1 46 96 44 33 FA X : + 33 (0)1 46 96 44 22

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Compagnie du Cambodge

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COMPAGNIE DU CAMBODGE

RAPPORT ANNUEL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 5 JUIN 2015

HUBERT FABRI Vice-Président

DIRECTOIRE

AU 19 MARS 2015

INFORMATION FINANCIÈRE

SOMMAIRE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DU DIRECTOIRE

RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2014

COMPTES CONSOLIDÉS

CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS

COMPTES ANNUELS

TRÉSORERIE

PARTICIPATIONS

HAVAS (1) (13,0 % ET 25,9 % VIA COMPAGNIE DE PLEUVEN [55,5 %])

FORESTIÈRE ÉQUATORIALE (64,2 %) (1)

IER (47,6 %) (5)

SAFA CAMEROUN

SOCFIN (11,5 %) (2)

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE

DISTRIBUTION DES DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

PRESCRIPTION DES DIVIDENDES

DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

PRISES DE PARTICIPATIONS

PRISES DE PARTICIPATIONS DIRECTES

PRISES DE CONTRÔLE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISÉS À L'ARTICLE L. 225-88 DU CODE DE COMMERCE

CHARTE INTERNE SUR LA TYPOLOGIE DES CONVENTIONS

« Charte interne de qualifi cation des conventions »

JETONS DE PRÉSENCE

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE)

Structure du capital de la société

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance et à la modification des statuts de la société

Pouvoirs du Directoire, en particulier émission ou rachat d'actions

Accords conclus par la société, modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle

Droit de vote

TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ (ARTICLE L. 225-100 DU CODE DE COMMERCE)

PROPOSITION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 5 JUIN 2015 DE RECONDUIRE LES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE

ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS MENTIONNÉES À L'ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER, RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2014

MANDATS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

CONSEIL DE SURVEILLANCE

CYRILLE BOLLORÉ, Président

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

HUBERT FABRI (2), membre du Conseil de surveillance, Vice-Président

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

MARIE BOLLORÉ, membre du Conseil de surveillance

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

BOLLORÉ PARTICIPATIONS, membre du Conseil de surveillance

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

COMTESSE de RIBES (2), membre du Conseil de surveillance

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

JEAN-PHILIPPE HOTTINGUER (2), membre du Conseil de surveillance

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

CÉLINE MERLE-BÉRAL, membre du Conseil de surveillance

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.

PLANTATIONS DES TERRES ROUGES SA, membre du Conseil de surveillance

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

DIRECTOIRE

CÉDRIC DE BAILLIENCOURT, Président du Directoire

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

EMMANUEL FOSSORIER, membre du Directoire

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères