Compagnie du Cambodge

Rapport Financier Annuel 2021 9695003TCT79VIR5GB55 2021-01-01 2021-12-31 9695003TCT79VIR5GB55 2021-12-31 9695003TCT79VIR5GB55 2020-12-31 9695003TCT79VIR5GB55 2020-01-01 2020-12-31 9695003TCT79VIR5GB55 2019-12-31 9695003TCT79VIR5GB55 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695003TCT79VIR5GB55 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695003TCT79VIR5GB55 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695003TCT79VIR5GB55 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695003TCT79VIR5GB55 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695003TCT79VIR5GB55 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695003TCT79VIR5GB55 2020-01-01 2020-12-31 cambodge:ReserveDesProfitsEtPertesAuTitreDactifsFinanciersEvaluesALaJusteValeurParLeBiaisDesAutresElementsRecyclablesDuResultat 9695003TCT79VIR5GB55 2019-12-31 cambodge:ReserveDesProfitsEtPertesAuTitreDactifsFinanciersEvaluesALaJusteValeurParLeBiaisDesAutresElementsRecyclablesDuResultat 9695003TCT79VIR5GB55 2020-12-31 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2022 Société anonyme au capital de 23 508 870 euros Siège social : 31-32, quai de Dion Bouton 92811 Puteaux Cedex – FRANCE Tel. : +33 (0) 1 46 96 44 33/ Fax : +33 (0)1 46 96 44 22 www.compagnie-du-cambodge.com 552 073 785 RCS Nanterre COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 4 CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 MARS 2022 Marie Bolloré Présidente Cédric de Bailliencourt Vice-Président Hubert Fabri Vice-Président Chantal Bolloré Sébastien Bolloré Représentant Plantations des Terres Rouges SA Stéphanie Collinet Représentant Bolloré Participations SE Jean-Philippe Hottinguer Céline Merle-Béral Comtesse de Ribes DIRECTOIRE AU 31 MARS 2022 Cyrille Bolloré Président Emmanuel Fossorier Membre du directoire INFORMATION FINANCIÈRE Emmanuel Fossorier Directeur communication financière Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Xavier Le Roy Directeur relations investisseurs Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 5 RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT DE GESTION ............................................................................................................................................6 RAPPORT DU DIRECTOIRE ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 7 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION ................................ ................ 22 REPORTING SOCIAL, ENVIRONNEMENTAL ET SOCIÉTAL ................................ ................................ ......................... 42 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 ................................................................................................ 43 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ................................ ................................ ................................ .......................... 44 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ................................ ................................ ......................... 49 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ....................................................... 82 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021....................................................................................................... 87 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ................................ ........................... 102 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ............................ 106 RÉSOLUTIONS .................................................................................................................................................... 107 RÉSOLUTIONS PRESENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 2 JUIN 2022................................ .............. 108 ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ............................................................................................ 110 COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 6 RAPPORT DE GESTION RAPPORT DU DIRECTOIRE ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 7 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION ................................ ................ 22 REPORTING SOCIAL, ENVIRONNEMENTAL ET SOCIÉTAL ................................ ................................ ......................... 42 COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 7 RAPPORT DU DIRECTOIRE RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2021 COMPTES CONSOLIDÉS Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2021 s’établit à 0,2 million d’euros, stable par rapport à 2020. A la suite de la cession de Sofib à Bolloré Africa Railways à fin 2021, les activités de Sofib ont été reclassées en activités abandonnées pour l’ensemble de l’exercice 2021 et 2020. Le résultat opérationnel affiche une perte de -0,9 million d’euros contre une perte de -1,3 million d’euros en 2020. Le résultat financier ressort à 13,1 millions d’euros, en hausse de 7 % par rapport à l’exercice 2020, en raison de l’augmentation des dividendes reçus de Compagnie de l’Odet. La part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles s’établit à -5,2 millions d’euros, contre 11,6 millions d’euros au cours de l’exercice 2020. Cette baisse est principalement due à un important effet de base lié à la comptabilisation en 2020 de la plus-value réalisée par IER sur la cession à TotalEnergies de sa filiale BluePointLondon Ltd qui exploite un réseau de 1 600 points de charge pour voitures électriques à Londres. Le résultat net des activités abandonnées s’établit à 14,8 millions d’euros contre -2,9 millions d’euros en 2020. Il intègre la plus-value réalisée sur la cession des titres Sofib. Le résultat net part du Groupe ressort à 12,8 millions d’euros contre 16,7 millions d’euros en 2020. Proposition de dividende : 180 euros par action Le Directoire proposera à l’Assemblée générale de verser un dividende de 180 euros par action représentant un montant de 101 millions d’euros au titre de l’exercice 2021, identique à celui de l’exercice 2020. CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS (en millions d'euros) 2021 (1) 2020 (1) Chiffre d’affaires 0,2 0,2 Résultat opérationnel (0,9) (1,3) Résultat financier 13,1 12,3 Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles (5,2) 11,6 Impôts (2,8) (3,8) Résultat net des activités abandonnées 14,8 (2,9) Résultat net 18,9 15,9 Résultat net part du Groupe 12,8 16,7 (1) Suite à la cession des activités de Sofib le 21/12/2021, les entités sont reclassées en activités abandonnées selon la norme IFRS 5 pour l’ensemble des exercices 2020 et 2021. COMPTES ANNUELS Le résultat net social est de 93,5 millions d’euros contre 144,6 millions d’euros en 2020. La diminution de 51,1 millions d’euros provient essentiellement de la baisse des dividendes perçus pour un montant de -53,7 millions d’euros, de la variation des provisions sur titres de participation pour +1,1 million d’euros et d’une reprise sur provision pour risques et charges de +0,5 million d’euros. TRÉSORERIE Au 31 décembre 2021, la trésorerie de la Compagnie du Cambodge s'élève à 723 millions d’euros contre 734 millions d'euros au 31 décembre 2020, incluant les sommes placées auprès du Groupe Bolloré dans le cadre des conventions de trésorerie et de prêts mis en place. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 8 PARTICIPATIONS LA FORESTIÈRE ÉQUATORIALE (64,6 %) (1) Après prise en compte du résultat net des activités abandonnées de 10 441 millions de francs CFA (correspondant essentiellement à la plus-value sur la cession des titres Sofib à Bolloré Africa Railways) et d’une charge d’impôts de -3 millions de francs CFA, le résultat net consolidé est de 10 460 millions de francs CFA, contre une perte nette de 1 620 millions de francs CFA en 2020. Compte tenu du résultat de l’exercice, le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale de verser un dividende de 3 300 de francs CFA par action, contre aucune distribution de dividende l’année précédente. IER (47,6 %) (2) IER est un acteur majeur dans les systèmes d’accès piétons et sur les projets d’intégration de systèmes de contrôle des flux passagers dans les gares et aéroports . Les résultats d’IER/AS restent impactés par les effets de la crise sanitaire qui a retardé les déploiements d’infrastructures (systèmes de contrôle d’accès piétons notamment en Amérique du Nord, bornes et automates en libre-service) et de solutions de traçabilité pour l'industrie automobile, et a également fragilisé les clients opérant sur le marché de l’aérien. Le développement de nouveaux produits sur le marché des automates en libre-service notamment pour La Poste et La Monnaie de Paris ainsi que la reprise des ventes de l’activité barrières chez AS ont néanmoins permis d’atténuer les effets de la crise sanitaire. GROUPE SOCFIN (12,3 %) Le Groupe Bolloré détient des participations minoritaires dans le Groupe Socfin, qui gère près de 200 000 hectares de plantations en Asie et en Afrique, dont les résultats 2021 font ressortir une croissance du chiffre d’affaires des plantations de 38 % et de 156 % du résultat opérationnel, portés par la hausse des cours moyens du caoutchouc (+27 %) et de l’huile de palme (+67 %). 1 Consolidé par intégration globale. 2 Consolidé par mise en équivalence. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 9 AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE Le résultat de l’exercice est un bénéfice de 93 511 555,15 euros; il est proposé de l’affecter de la façon suivante : (en euros) Résultat de l’exercice 93 511 555,15 Report à nouveau antérieur 615 674 516,66 Bénéfice distribuable 709 186 071,81 Dividendes 100 752 300,00 Au compte « Report à nouveau » 608 433 771,81 Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouverait ainsi fixé à 180,00 euros par action au nominal de 42,00 euros. Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 13 juin 2022. DISTRIBUTION DES DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents : Exercice 2020 2019 2018 Nombre d’actions 559 735 559 735 559 735 Dividendes (en euros) 180,00 (1) 180,00 (1) 180,00 (1) Montant distribué (en millions d’euros) 100,75 100,75 100,75 (1) Depuis le 1 er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune ). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. PRESCRIPTION DES DIVIDENDES Le délai légal de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur mise en paiement. Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reversés à l’Etat. DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT Aucune dépense ou charge non déductible du résultat fiscal en vertu de l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 10 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIONNA RIAT Principaux actionnaires ou groupe d’actionnaires au 31 décembre 2021 : Nombre d’actions % du capital Nombre de voix % des voix (Règlement général AMF art. 223-11,I al.2 et exerçables en Assemblées Générales) Plantations des Terres Rouges SA 347 964 62,17 347 964 62,17 Compagnie des Glénans 123 445 22,05 123 445 22,05 Bolloré SE (1) 55 963 10,00 55 963 10,00 Financière du Champ de Mars SA 27 987 5,00 27 987 5,00 Bolloré Participations SE 67 0,01 67 0,01 Sous-total sociétés du Groupe 555 426 99,23 555 426 99,23 Public 4 309 0,77 4 309 0,77 TOTAL 559 735 100 559 735 100,00 (1) La participation de la société Bolloré SE demeure juste en dessous de 10 % du capital social. Les pourcentages présentés dans le tableau ci-dessus sont arrondis à la décimale la plus proche, par conséquent la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Aucun changement significatif n'est intervenu dans l'actionnariat depuis le 31 décembre 2021. Depuis le 3 juin 2021, les droits de vote double ont été supprimés. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire, que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Au 31 décembre 2021, le nombre d’actionnaires inscrits au nominatif pur est de 29, celui inscrit au nominatif administré s’élève à 296 (source : CIC). Au 31 décembre 2021, aucune action inscrite au nominatif pur n’était nantie. Les salariés du Groupe ne détiennent aucun pourcentage du capital de la Société au sens de l’article L.225-102 du Code de commerce. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 11 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 6 000 7 000 8 000 9 000 10 000 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION Cours de clôture mensuelles (en euros) (en euros) Cours au 31 décembre 2020 5 250 Cours au 31 décembre 2021 7 000 Cours au 31 mars 2022 6 050 Au 31 mars 2022, la capitalisation boursière de la Compagnie du Cambodge s’élève à 3 386 millions d’euros. PRISES DE PARTICIPAT IONS OU DE CONTRÔLE PRISES DE PARTICIPATIONS DIRECTES : En application de l’article L.233-6 du Code de commerce : Dénomination sociale de chacune des sociétés françaises (commerciales, civiles, etc) ayant son siège sur le Territoire de la République Participations directes pendant l'année 2021 (les chiffres indiqués ci-dessous correspondent au pourcentage de détention le plus élevé atteint au cours de l'année 2021) Total de la participation au 31/12/2021 % en capital % en droits de vote % en capital % en droit de vote Socfrance 18,40 18,40 18,40 18,40 PRISES DE CONTRÔLE : Néant. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 12 CONVENTIONS Charte interne de qualification des conventions Compte tenu des évolutions de la réglementation et de diverses normes, le Conseil de surveillance du 12 septembre 2019 a adopté une nouvelle charte interne au Groupe permettant de qualifier les conventions et opérer ainsi une distinction d’une part entre les conventions soumises au régime d’autorisation préalable du Conseil et d’approbation par l’Assemblée générale (régime des conventions dites « réglementées ») et d’autre part, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (conventions dites « libres »). En outre, après avoir rappelé les conditions d’application du régime juridique des conventions réglementées et les différentes phases de la procédure de contrôle, cette charte prévoit, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-29 du Code de commerce, la mise en place d’une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Typologie des conventions courantes conclues à des conditions normales La typologie, établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe a été déterminée en s’appuyant sur les travaux des directions financières et juridiques et apprécié en lien avec les Commissaires aux comptes. Sont considérées comme des opérations courantes conclues à des conditions normales et de ce fait ne sont soumises à aucune autorisation préalable à leur conclusion : a) facturations de BOLLORÉ SE à d’autres sociétés du Groupe relatives à des prestations notamment d’assistance administrative ou de gestion ; b) transferts d’actifs d’une quelconque société du Groupe dans un plafond de 1,5 million d’euros par opération ; c) options ou autorisations diligentées dans le cadre d’un régime fiscal de Groupe (convention d’intégration fiscale) ; d) cessions de titres d’importance mineure ayant un caractère purement administratif ou cessions de titres dans le cadre de reclassement de titres intervenant entre la Société et des personnes physiques ou personnes morales (ayant des liens avec la Société, tels que définis à l’Article L.225-86 du Code de commerce) dans la limite du plafond de 1 000 000 euros par opération, les opérations portant sur des titres cotés devant être réalisées à un prix correspondant à une moyenne des cotations des vingt dernières séances de bourse ; e) transferts entre la Société et l’un de ses membres du Conseil d’un nombre de titres égal à celui fixé pour l’exercice des fonctions de mandataire social de la Société émettrice des titres transférés ; f) opérations de gestion de trésorerie et / ou de prêts et/ou emprunts dès lors que l’opération est faite au taux de marché avec un différentiel maximum de 0,50 %. Procédure d’évaluation interne des conventions libres Les conditions des conventions qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont évaluées chaque année par le Conseil, lors de la réunion appelée à arrêter les comptes. A cet effet, le Conseil dispose des travaux du Directeur financier et du Directeur juridique Groupe. La mise en œuvre de la procédure d’évaluation intervenue lors du Conseil de surveillance le 31 mars 2022 a permis de considérer que la qualification des conventions retenue lors de leur conclusion répond aux exigences requises. Revue des conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs et poursuivies au cours de l’exercice Conformément à l’article L.225-88 du Code de commerce, il est demandé à l’Assemblée générale ordinaire de prendre acte qu’il n’y a pas eu de conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du même Code au cours de l’exercice. ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DÉCLAR ÉES PAR LES PERSONNES MENTIONNÉES À L'ARTICLE L.621- 18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET RÉALISÉES AU COURS DE L'EX ERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Néant PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil proposera à l’Assemblée générale ordinaire de renouveler le mandat de Chantal Bolloré pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 13 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Société se réfère au Code de Gouvernement d’Entreprise des sociétés cotées, établi par l’Afep et le Medef. Le Conseil, en séance du 31 mars 2022 a été invité à examiner les dispositions du Code de Gouvernement d’Entreprise révisé en janvier 2020, ainsi que celle du guide d’application du Haut Comité de gouvernement d’entreprise (H.C.G.E.) publié en mars 2022. Après avoir procédé à cet examen, le Conseil de surveillance a réaffirmé que la société continuait à se référer au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. Le Code Afep-Medef opère une distinction entre les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Président-directeur général, Directeur général, Directeur général délégué, Président et membres du Directoire, gérant de sociétés en commandite par actions) et les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (Président dissocié du Conseil d’administration et Président du Conseil de surveillance des sociétés anonymes à Directoire ou des sociétés en commandite par actions). Les recommandations du Code sont en conséquence à examiner au regard de la nature précise de la fonction exercée, étant précisé que l’expression de « dirigeant mandataire social » se rapporte à l’ensemble des dirigeants énumérés ci-dessus et que l’expression « mandataire social » se rapporte à ces mêmes dirigeants, ainsi qu’aux administrateurs et membres du Conseil de surveillance. RECOMMANDATIONS AYANT FAIT L’OBJET D’UN EXAMEN SPÉCIFIQUE CUMUL DES MANDATS Le Conseil de surveillance, en séance du 31 mars 2022, après avoir pris acte des règles de cumul des mandats, a examiné à cet égard la situation de Cyrille Bolloré, Président du Directoire, d’Emmanuel Fossorier, membre du Directoire, et de Marie Bolloré, Présidente du Conseil de surveillance. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, l’article 19 du Code Afep-Medef énonce que le nombre de mandats d’administrateur pouvant être exercés par le dirigeant mandataire social exécutif dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères, est limité à deux, étant précisé que la limite de deux mandats n’est pas applicable « aux mandats exercés par un dirigeant mandataire social exécutif dans les filiales et participations détenues de concert, des sociétés dont l’activité principale est d’acquérir et de gérer de telles participations ». Le Guide d’application du Code Afep-Medef a confirmé les précisions précédemment apportées sur l’application de cette dérogation, à savoir : - elle est attachée à une personne, eu égard au temps qu’elle est en mesure de consacrer à l’exercice des mandats ; - elle vise les personnes qui exercent un mandat de dirigeant mandataire social dans une société cotée dont l’activité principale est d’acquérir ou de gérer des participations ; - elle s’applique au niveau de chacune des sociétés cotées dans lesquelles le dirigeant mandataire social exerce un mandat d’administrateur, dès lors qu’elles constituent des filiales et participations, directes ou indirectes détenues seules ou de concert par la société dont l’activité principale est d’acquérir ou de gérer des participations dans lesquelles il exerce son mandat de dirigeant mandataire social ; - elle ne s’applique pas à un dirigeant mandataire social d’une société cotée dont l’activité principale n’est pas d’acquérir ou de gérer des participations (société opérationnelle) pour les mandats exercés au sein de sociétés cotées dans lesquelles une filiale de la société qu’il dirige et qui aurait elle-même une activité de holding détiendrait une participation. Le Conseil a pris acte que la situation de Cyrille Bolloré, Emmanuel Fossorier et Marie Bolloré est conforme aux règles Afep- Medef relatives au cumul des mandats. Le Conseil du 31 mars 2022 a pris acte, en outre, de la conformité de la situation de ses dirigeants mandataires sociaux au regard des dispositions du Code de commerce et plus particulièrement de l’article L.225-94-1 du Code de commerce relatives au cumul des mandats. Enfin, le Conseil relève que conformément à la recommandation 19 du Code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux doivent recueillir l’avis des membres du Conseil préalablement à l’acceptation d’un nouveau mandat dans une société cotée extérieure au Groupe. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 14 DÉFINITION DE MEMBRE DU CONSEIL INDÉPENDANT Appelé à se prononcer sur les critères d’indépendance des membres du Conseil, le Conseil du 31 mars 2022 a confirmé les analyses précédemment menées. Ainsi, pour la détermination de la qualité de membre du Conseil indépendant, il a été décidé : - d’écarter le critère d’ancienneté de douze ans ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause l’indépendance d’un membre du Conseil. - de considérer que l’exercice d’un mandat d’administrateur (ou de membre de Conseil de surveillance) dans une autre société du Groupe n’est pas de nature à remettre en cause l’indépendance d’un membre du Conseil. Pour être qualifié d’indépendant, un membre du Conseil ne doit pas : - être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société / salarié, dirigeant mandataire social exécutif d’une société que la Société consolide par intégration globale / salarié, dirigeant mandataire social exécutif de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par intégration globale par cette société mère / ou l’avoir été dans les cinq dernières années ; - être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : ◾ significatif de la société ou de son Groupe ; ◾ ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; - avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; - avoir été auditeur de la société au cours des cinq années précédentes. Les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef non appliquées par notre société sont reprises dans un tableau de synthèse intégré dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. REVUE DE L’INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL Parmi les neuf membres du Conseil et conformément aux critères d’indépendance confirmés par le Conseil en séance du 31 mars 2022, Jacqueline de Ribes, Hubert Fabri et Jean-Philippe Hottinguer sont qualifiés d’indépendants. Le tableau de synthèse ci-après précise la situation (conformité ou non) des membres du Conseil au regard des critères retenus par le Code Afep-Medef pour définir l’indépendance des membres du Conseil de surveillance. Mandataires indépendants Jacqueline de Ribes (1) Hubert Fabri (1)(2) Jean-Philippe Hottinguer (1)(2) (1) nonobstant l’exercice d’un mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe (ou au cours des cinq derniers exercices) (2) nonobstant la durée d’exercice de son mandat de membre du Conseil EXAMEN DU CARACTЀRE SIGNIFICATIF DES RELATIONS D’AFFAIRES AV EC UN MEMBRE DU CONSEIL Le Conseil du 31 mars 2022 a confirmé que l’appréciation du caractère significatif des relations d’affaires ne doit pas être menée exclusivement au regard du montant des transactions commerciales qui pourraient être conclues entre le Groupe Bolloré et la société (ou le Groupe) dans laquelle le membre de Conseil de surveillance concerné exercerait une autre fonction, étant rappelé que le seuil de significativité de ces relations d’affaires retenu par le Conseil est considéré atteint dès lors que le montant des transactions commerciales excédera 1 % du chiffre d’affaires du Groupe au titre d’un exercice considéré. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 15 Le Conseil du 23 mars 2017 avait décidé, conformément aux dispositions de la recommandation AMF n°2012-02 dans sa version du 22 décembre 2015, de privilégier, dans le cadre de l’appréciation du caractère significatif d’une relation d’affaires avec un membre du Conseil de surveillance, des critères multiples, notamment la durée des relations, l’éventuelle dépendance économique ou les conditions financières au regard des prix du marché, la position du mandataire intéressé dans la Société cocontractante et son intervention quant à la mise en œuvre ou à l’exécution de la relation d’affaires. Le Conseil du 31 mars 2022, conformément aux dispositions de la recommandation AMF n°2012-02 modifiée le 5 janvier 2022, a confirmé sa position et a pris acte qu’aucun des membres du Conseil de surveillance qualifiés d’indépendants n’entretient directement ou indirectement de relations d’affaires significatives avec le Groupe. GESTION DES SITUATIONS DE CONFLITS D’INTÉRÊTS Le Code Afep-Medef révisé en janvier 2020 prévoit dans son point 20 « La déontologie de l’administrateur » que l’administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiels, et qu’il doit alors s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. A cet effet, il a été rappelé en séance du 31 mars 2022 que ces obligations ont été inscrites dans le règlement intérieur du Conseil et que les membres du Conseil sont tenus à une obligation de révélation d’une situation de conflits même potentiels, étant précisé que ces derniers doivent déclarer l’absence de conflit d’intérêts à minima chaque année lors de la préparation du rapport annuel. Le règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la société : www.compagnie-du-cambodge.com COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 16 GESTION DES RISQUES DÉFINITION ET OBJECTIFS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE La gestion des risques et le contrôle interne au sein du Groupe s’appuient sur le référentiel de l’AMF, publié en janvier 2007 et complété en 2010. L’ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE Conformément à la définition du cadre de référence de l’AMF, le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : • la conformité aux lois et règlements ; • l’application des instructions et orientations fixées par la Direction générale ; • le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; • la fiabilité des informations financières ; et, d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Selon ce cadre, le contrôle interne recouvre les composantes suivantes : • une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s’appuyant sur des systèmes d’information, des procédures ou des modes opératoires, des outils ou pratiques appropriés ; • la diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d’exercer ses responsabilités ; • un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard des objectifs de la Société et à s’assurer de l’existence de procédures de gestion de ces risques ; • des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s’assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs ; • un pilotage et une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son fonctionnement. Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la Société. Dans la description qui suit, la notion de Groupe couvre l’ensemble de la société mère et des filiales consolidées. Cette description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le groupe de place mené sous l’égide de l’AMF, complété de son guide d’application. Les principes et les points clés contenus dans ce guide sont suivis lorsqu’ils sont applicables. CONTEXTE GÉNÉRAL DU CONTRÔLE INTERNE : UN SYSTÈME DE CONTRÔLE ADAPTÉ AUX SPÉCIFICITÉS DES ORGANISATIONS DU GROUPE Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants : La séparation des fonctions Garante de l’indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et financières a été mise en place à chaque niveau du Groupe. Les fonctions financières des entités assurent l’exhaustivité et la fiabilité des informations. Régulièrement, l’intégralité de ces données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, finance…). Des filiales autonomes et responsables Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéficient d’une large autonomie dans leur gestion. Elles sont responsables de : • la définition et la mise en œuvre d’un dispositif de contrôle interne adapté à leurs spécificités ; • l’optimisation de leurs opérations et performances financières ; • la protection de leurs actifs ; • la gestion de leurs risques. Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d’assurer l’adéquation entre leurs pratiques et le cadre juridique de leur pays d’implantation. Un support et un contrôle communs à l’ensemble des sociétés du Groupe Le Groupe établit des procédures comptables, financières et de contrôle, d’application obligatoire, sur les process centraux, diffusées principalement par mail aux divisions opérationnelles. Ces dernières ont pour responsabilité de les diffuser au sein de leur organisation. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 17 En plus de ces procédures établies par le Groupe sur les process centraux, les divisions opérationnelles disposent de leurs propres procédures comptables, financières, administratives et de contrôle, regroupées sur un intranet ou diffusées régulièrement par mail aux entités pour permettre la diffusion et la gestion du cadre normatif défini par le Groupe et les divisions. Le département d’audit interne du Groupe évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités en s’assurant notamment du respect des procédures Groupe et des procédures propres à chaque division opérationnelle et leur suggère les propositions d’amélioration les plus pertinentes. Une politique de ressources humaines favorisant un bon environnement de contrôle interne La politique de ressources humaines contribue à l’enrichissement d’un environnement de contrôle interne efficace par l’existence de définition de fonctions et d’un système d’évaluation reposant notamment sur la mise en place d’entretiens annuels ou d’actions de formation. LA DIFFUSION EN INTERNE D’INFORMATIONS PERTINENTES CONFORMITÉ DES PRATIQUES AUX LOIS ET RÈGLEMENTS Les directions fonctionnelles du Groupe lui permettent : • de connaître les différentes règles et lois qui lui sont applicables ; • d’être informé en temps utile des modifications qui leur sont apportées ; • de transcrire ces règles dans les procédures internes ; • d’informer et de former les collaborateurs sur les règles et lois qui les concernent. APPLICATION DES INSTRUCTIONS ET ORIENTATIONS FIXÉES PAR LA DIRECTION GÉNÉRALE DU GROUPE La Direction générale fixe les objectifs et orientations du Groupe et s’assure que ceux-ci sont communiqués à l’ensemble des collaborateurs. À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction générale : • au cours du quatrième trimestre, chaque division opérationnelle établit, sur la base des orientations stratégiques fixées par la Direction générale, un budget détaillant les perspectives de résultat et d’évolution de la trésorerie ainsi que les principaux indicateurs permettant de mesurer les performances opérationnelles ; • une fois validé par la Direction générale, ce budget, mensualisé, sert de référentiel au contrôle budgétaire. Une analyse des écarts entre cette projection budgétaire et le résultat mensuel est réalisée, chaque mois, au cours des comités de résultats réunissant la Direction générale du Groupe, les directions de division et les directions fonctionnelles du Groupe (ressources humaines, juridique, finance). BON FONCTIONNEMENT DES PROCESSUS INTERNES DE LA SOCIÉTÉ, NOTAMMENT CEUX CONCOURANT À LA SAUVEGARDE DE SES ACTIFS La Direction des systèmes d’information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d’assurer la qualité et la sûreté de l’exploitation, y compris en cas de problème majeur. Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de gestion et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur valeur d’utilité au travers de couvertures d’assurance appropriées. Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l’objet d’un reporting mensuel à la Direction financière du Groupe chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en place, avec les divisions, les actions correctives. Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par : • la transmission quotidienne des performances de trésorerie des divisions ; • l’actualisation mensuelle des prévisions de trésorerie du Groupe ; • l’optimisation des risques liés aux taux de change et taux d’intérêt (étudiée au sein du Comité des risques, qui se réunit trimestriellement sous l’autorité de la Direction financière) ; • la disponibilité, auprès des partenaires financiers, d’en-cours de crédit à court, moyen et long termes. FIABILITÉ DES INFORMATIONS FINANCIÈRES Processus d’élaboration des comptes consolidés Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle ; ils sont vérifiés par les Commissaires aux comptes dans le cadre d’un examen limité au 30 juin et d’un audit au 31 décembre, qui porte à la fois sur les comptes statutaires des entités du périmètre et sur les comptes consolidés. Une fois arrêtés par le Conseil de surveillance ils donnent lieu à publication. Le Groupe s’appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes : COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 18 • le service de consolidation du Groupe, garant de l’homogénéité et du suivi des traitements pour l’ensemble des sociétés du périmètre de consolidation de l’entité consolidante ; • le strict respect des normes comptables en vigueur liées aux opérations de consolidation ; • l’utilisation d’un outil informatique de renom, développé pour s’adapter aux nouvelles technologies de transmission d’informations, garantissant des processus sécurisés de remontée d’informations et une homogénéité de présentation des agrégats comptables ; • la décentralisation d’une partie des retraitements de consolidation au niveau même des divisions opérationnelles ou des sociétés, permettant de positionner les traitements comptables au plus près des flux opérationnels. Processus du reporting financier Les services de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et indicateurs financiers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l’endettement net. Au sein de chaque division, les éléments du reporting financier sont validés par la Direction générale et communiqués sous la responsabilité de la Direction financière. Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et facilitant ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels. Elles font l’objet de rapports spécifiques transmis à la Direction générale du Groupe. Les reportings financiers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d’année afin d’ajuster les objectifs annuels en fonction des données les plus récentes. UN DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES Conformément à la définition du cadre de référence de l’AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à : • créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ; • sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ; • favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ; • mobiliser les collaborateurs de la société autour d’une vision commune des principaux risques. Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes : • un cadre organisationnel comprenant la définition des rôles et responsabilités des acteurs, une politique de gestion des risques et un système d’information permettant la diffusion en interne d’informations relatives aux risques ; • un processus de gestion des risques comprenant trois étapes : l’identification, l’analyse et le traitement des risques ; • un pilotage en continu du dispositif de gestion des risques faisant l’objet d’une surveillance et d’une revue régulière. LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE RÉPONDANT À CES RISQUES GESTION DES RISQUES Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de contrat ayant une incidence financière significative. Enfin, les modalités de gestion des risques font l’objet d’une revue régulière approfondie par le Comité des risques. Les principaux risques auxquels le Groupe est soumis sont développés dans le chapitre « Facteurs de risques » du document d’enregistrement universel de Bolloré. La gestion des risques s’articule autour des principales catégories suivantes. PRINCIPAUX RISQUES Certains risques financiers sont de nature à impacter les résultats. Risque sur les actions cotées Le Groupe Compagnie du Cambodge qui détient un portefeuille de titres évalué à 2 459,1 millions d’euros au 31 décembre 2021, est exposé à la variation des cours de bourse. Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers (voir Note 8.3 - Autres actifs financiers). Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture. Au 31 décembre 2021, les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de bourse s’élèvent à 2 225,1 millions d’euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés et ne se reverseront pas en résultat dans le futur. Au 31 décembre 2021, une variation de 1 % des cours de bourse entraînerait un impact de 24,3 millions d’euros sur les titres de participation, 6,7 millions d’euros sur les titres des sociétés mises en équivalence soit 31 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés, dont 7,1 millions d’euros au titre des réévaluations des participations du Groupe dans Financière V. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 19 Ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Financière V, dont la valeur dépend de la valorisation des titres de Compagnie de l’Odet, sont également impactés par les variations des cours de Bourse (voir note 8.3 - Autres actifs financiers). Au 31 décembre 2021, les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide. Risque de liquidité Le Groupe Compagnie du Cambodge dispose d’un compte courant avec le groupe Bolloré qui peut le cas échéant couvrir, le cas échéant, ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au groupe Bolloré sont présentés dans les états financiers des comptes consolidés du Groupe Bolloré 2021. Risque de taux En dépit d’un niveau d’endettement limité, le Groupe est exposé à l’évolution des taux d’intérêt de la zone euro principalement sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu’à l’évolution des marges des établissements de crédit. Si elle estimait que l’ampleur du risque le justifiait, la Direction générale pourrait décider de la mise en place de couverture de taux. Aucune couverture de taux n’a été mise en place au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, le Groupe présente un désendettement financier net à taux variable de 1 178,3 millions d'euros. Si les taux (après déduction des éléments ne portant pas intérêt) variaient uniformément de +1 %, l’impact annuel sur les produits financiers net serait de 11,8 millions d’euros. Les excédents de trésorerie sont placés dans des produits monétaires sans risque. RISQUES SPÉCIFIQUES AUX ACTIVITÉS Compte tenu de la diversité des métiers et des implantations géographiques, certains risques peuvent impacter une activité ou une zone géographique donnée sans avoir d’incidence sur la situation financière dans son ensemble. Risques opérationnels Chaque division du Groupe Bolloré est responsable de la gestion des risques industriels, environnementaux, de marché et de conformité auxquels elle est confrontée. Une analyse régulière de la nature des risques et des modalités de gestion s’y rapportant est effectuée par chaque direction de division. Par ailleurs, le suivi de la valeur recouvrable des goodwil l et autres actifs, ainsi que des contrats long terme, est réalisé au niveau des divisions et des tests sont effectués au niveau du Groupe Bolloré. Une supervision en est également faite par le Comité des risques et la Direction des assurances du Groupe Bolloré. Risque de crédit Un suivi mensuel du Besoin en Fond de Roulement (BFR) est réalisé par la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré. De plus, dans les principales divisions du Groupe, la gestion du risque de crédit est relayée par un crédit manager. Le recours à l’assurance-crédit est privilégié et, lorsque le crédit n’est pas couvert par une assurance, l’octroi de crédit est décidé au niveau de compétence le plus adapté. Enfin, un suivi régulier des créances clients est effectué à l’échelon tant du Groupe que de la division et des dépréciations sont pratiquées au cas par cas lorsque cela est jugé nécessaire. Risque de change Le Groupe Bolloré couvre ses principales opérations en devises. La gestion de la couverture est centralisée au niveau Groupe Bolloré pour la France et l’Europe. Une couverture sur le net des positions commerciales est pratiquée par la Direction de la trésorerie du Groupe Bolloré à travers des achats ou ventes à terme de devises. Enfin, la mise en place d’un netting mensuel des flux intragroupe permet de limiter les flux échangés et de couvrir le net résiduel. Pour la division Distribution d’énergie, les positions sont directement couvertes sur le marché. Risque de propriété industrielle Dans le cadre de ses activités industrielles, le Groupe est amené à utiliser des brevets (des terminaux spécialisés). Une cellule dédiée au niveau Groupe s’assure que ce dernier est bien propriétaire de tous les brevets qu’il exploite et que les technologies nouvelles qu’il a développées sont protégées. Risque sanitaire L’un des engagements prioritaires du Groupe est d’assurer la sécurité et veiller à la santé de ses collaborateurs, ainsi que de ses parties prenantes, dans le strict respect des recommandations émises par les instances gouvernementales locales. Afin de pallier les conséquences tant sanitaires qu’économiques des épisodes épidémiologiques et pandémiques de plus en plus fréquents, le Groupe a mis en place les mesures nécessaires lui permettant de poursuivre ses activités tout en préservant la santé des salariés et des tiers intervenants sur ses sites et en tenant compte des différentes législations applicables, A ce titre, dans le cadre de la pandémie de covid-19 qui a impacté l’ensemble des entités, une cellule de crise dédiée a été mise en place au niveau du Groupe. Elle a permis de relayer les plans de gestion de crise établis par les Etats et de conjuguer ces instructions avec les dispositions des plans de continuité d’activités déployé. L’objectif est de limiter autant que possible les impacts de cette crise tant à l’égard des clients, des partenaires commerciaux que des collaborateurs. Risque politique Le Groupe, qui est présent depuis de nombreuses années à l’étranger, peut être confronté à des risques politiques. Néanmoins, la diversité de ses implantations et sa capacité de réaction lui permettent de limiter l’impact d’éventuelles crises politiques. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 20 Risque juridique Pour limiter l’exposition aux risques liés à la réglementation et à son évolution, et aux litiges, la Direction juridique du Groupe veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités de celui-ci, en liaison avec les services juridiques des divisions. Lorsqu’un litige survient, la Direction juridique s’assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe. CARTOGRAPHIE DES RISQUES L’évaluation et le contrôle des risques inhérents au fonctionnement de chaque entité sont au cœur des préoccupations du Groupe. L’existence d’un outil informatique permet de donner une dimension active et régulière dans le suivi des risques qui porte sur l’ensemble de nos métiers. Les risques identifiés font l’objet d’une série de mesures détaillées dans les plans d’actions élaborés par les différents « propriétaires » de risques nommés au sein de chaque division, l’objectif étant de maîtriser l’exposition à ces risques et donc de les réduire. L’actualisation de la cartographie des risques consolidée est validée trimestriellement par le Comité des risques. LE PILOTAGE ET LA SURVEILLANCE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE ET LEURS MISSIONS Les modalités du contrôle interne s’exercent par : Le Conseil de surveillance de la Société Le Conseil de surveillance veille à l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que définis et mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifications qu’il juge appropriées. Directoire Il est responsable de la définition, de la mise en œuvre et du suivi des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et efficaces. En cas de défaillance des dispositifs, il veille à l’engagement des actions correctives nécessaires. Le Comité mensuel de résultat Chaque division, pour l’ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe Bolloré et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et financiers de son activité, ainsi que l’analyse de leur évolution par rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale. Le Comité d’audit du Groupe Bolloré Le Comité d’audit est géré au niveau du Groupe. Le Comité des risques du Groupe Bolloré Le Comité des risques est en charge d’effectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques. Les organes d’administration des filiales Dans chaque filiale du Groupe Bolloré, l’organe d’administration examine la stratégie et les orientations de la Société proposées par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fixe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Les directions des filiales Elles appliquent les orientations des organes d’administration au sein de chaque filiale. Assistées de leur service contrôle de gestion, elles s’assurent de l’efficacité du système de contrôle interne du Groupe. Elles reportent à la fois à leur organe d’administration et aux Comités de direction. L’audit interne du Groupe Bolloré Le Groupe Bolloré dispose d’un département d’audit interne intervenant sur l’ensemble des entités du périmètre. Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, fondé sur l’évaluation des risques propres à chaque filiale et un contrôle cyclique de l’ensemble du périmètre. Ce programme comporte des missions de revue systématique des risques financiers, opérationnels et de conformité (principalement à la loi Sapin 2), des missions de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ainsi que des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale. Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme pour l’ensemble des entités du Groupe. Les auditeurs bénéficient de formations internes aux métiers des divisions afin de mieux maîtriser les spécificités opérationnelles de chacune d’elles. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 21 L’audit a la responsabilité d’évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour l’améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d’audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions auxquelles elles sont rattachées et aux Directions financière et générale du Groupe Bolloré. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES Dans le cadre de leur mandat de revue et de certification des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, ils prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions intérimaires sur l’appréciation des modes opératoires des différents cycles d’audit retenus. Ils garantissent la mise en œuvre des principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fidèle et précise. Ils communiquent une synthèse semestrielle des conclusions de leurs travaux à la Direction financière, à la Direction générale du Groupe et au Comité d’audit. Les comptes du Groupe sont certifiés conjointement par les cabinets Constantin Associés, représenté par Thierry Quéron, et AEG Finances, représenté par Samuel Clochard, renouvelés par l’Assemblée générale ordinaire du 1 er juin 2018. UN RENFORCEMENT PERMANENT DU SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES Dans une démarche d’amélioration continue, le Groupe s’efforce d’améliorer l’organisation de son contrôle interne et de sa gestion des risques, tout en maintenant des structures réactives, tant au niveau de la holding que des divisions. Ainsi plusieurs actions de renforcement du contrôle interne ont été initiées, conduites ou poursuivies. PROGRAMME DE CONFORMITÉ Politique Groupe Depuis sa création, le Groupe Bolloré est engagé dans une démarche éthique reposant sur des engagements partagés par l’ensemble de ses filiales. Parce que les actes individuels ne doivent pas compromettre l’engagement collectif, il est de la responsabilité de chacun des collaborateurs, mandataires et partenaires commerciaux de l’ensemble des sociétés du Groupe d’y adhérer. Le Code de conduite du Groupe Bolloré est accessible sur le site Internet du groupe. Il détaille, pour l’ensemble des employés et partenaires des sociétés du Groupe, les comportements attendus dans leurs opérations quotidiennes et le dispositif d’application. Assurer la conformité aux standards les plus stricts Le Groupe Bolloré entend répondre aux attentes de l’ensemble de ses parties prenantes en matière d’éthique des affaires. Le respect des engagements du Groupe Bolloré repose sur un dispositif efficace et cohérent, commun à toutes les activités, mis en œuvre notamment par une organisation en charge de veiller à son application ; il est fondé sur un programme de conformité inspiré des standards internationaux 3 en la matière visant à prévenir, détecter et dissuader. LISTE D’INITIÉS Le Groupe met à jour régulièrement la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers. Ces personnes, qu’elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l’entreprise, ont été informées de l’interdiction d’utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d’achat ou de vente sur ces instruments financiers. L’annexe de la Charte d’Éthique du Groupe définissant les périodes pendant lesquelles les collaborateurs devront s’abstenir de réaliser des opérations sur les titres cotés des sociétés du Groupe a été modifiée pour prendre en compte les dispositions de la recommandation AMF n° 2010-07 du 3 novembre 2010 relative à la prévention des manquements d’initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées. Suite à l’entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (appelé règlement MAR) et à la publication le 26 octobre 2016 du guide de l’AMF sur l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée, les nouvelles procédures particulières sont mises en œuvre. CARTOGRAPHIE DES RISQUES Le suivi des plans d’actions et la mise à jour des risques via le progiciel informatique ont été poursuivis sur l’exercice. PÉRIMÈTRE DE DÉPLOIEMENT DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Les procédures de contrôle interne mises en place dans le cadre du Groupe Bolloré couvrent l’ensemble de Bolloré SE et de ses filiales consolidées. Dans le cadre de croissance externe, en complément des procédures internes déjà existantes au sein des sociétés concernées, l’harmonisation des procédures et le déploiement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques se font de manière progressive. 3 Notamment les recommandations de l’Agence française anticorruption (AFA) ainsi que celles des principales autorités de régulation dans ces domaines. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 22 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE JOINT AU RAPPORT DE GESTION (Article L.225-68 du Code de commerce) Le présent rapport, joint au rapport de gestion, est établi en application des dispositions de l’article L.225-68 du Code de commerce. Il est précisé que les articles du Code de commerce référencés dans les titres du présent rapport sont applicables par renvoi de l’article L.22-10-20 du même Code, le contenu du rapport ayant été adapté du fait que la Société est une société à Conseil de surveillance. 1. Informations relatives aux organes d’administration et de direction 1.1. Composition du Conseil de surveillance (Article L.22-10-10,1°du Code de commerce) Conformément aux dispositions statutaires, les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire, et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la Loi, procéder à des nominations provisoires. Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles. Le Conseil est composé de neuf membres nommés par l’Assemblée générale ordinaire : Marie Bolloré (Présidente du Conseil de surveillance), Cédric de Bailliencourt (Vice-Président), Hubert Fabri (Vice-Président), Chantal Bolloré, Bolloré Participations SE (représentée par Stéphanie Collinet), Jacqueline de Ribes, Jean-Philippe Hottinguer, Céline Merle-Béral, et Plantations des Terres Rouges SA (représentée par Sébastien Bolloré). Parmi les neuf membres du Conseil et conformément aux critères d’indépendance confirmés par le Conseil de surveillance en séance du 31 mars 2022, Hubert Fabri, Jean-Philippe Hottinguer, et Jacqueline de Ribes sont qualifiés d’indépendants. L’information complète sur les neuf membres composant le Conseil et sur le Directoire est reprise dans le tableau ci-après. Membre du Conseil Nationalité Date de naissance Sexe Date d’entrée en fonction Date du dernier renouvellement Fin d’exercice du mandat Membre du Conseil indépendant Marie Bolloré Présidente du Conseil de surveillance Française 08/05/1988 F 06/06/2014 27/05/2020 2023 (AG statuant sur les comptes 2022) - Cédric de Bailliencourt Française 10/07/1969 M 01/09/2017 03/06/2021 2024 (AG statuant sur les comptes 2023) - Hubert Fabri Belge 28/01/1952 M 23/07/1997 03/06/2021 2024 (AG statuant sur les comptes 2023) Oui Chantal Bolloré Française 06/09/1943 F 07/06/2016 29/05/2019 2022 (AG statuant sur les comptes 2021) - Stéphanie Collinet Représentant Bolloré Participations SE Française 04/01/1984 F 23/07/1997 03/06/2021 2024 (AG statuant sur les comptes 2023) - Jacqueline de Ribes Française 14/07/1929 F 06/06/2014 27/05/2020 2023 (AG statuant sur les comptes 2022) Oui Jean-Philippe Hottinguer Française 24/09/1938 M 11/06/2009 03/06/2021 2024 (AG statuant sur les comptes 2023) Oui Céline Merle-Béral Française 16/01/1969 F 16/06/2011 27/05/2020 2023 (AG statuant sur les comptes 2022) - Sébastien Bolloré Représentant Plantations des Terres Rouges SA Française 24/01/1978 M 23/07/1997 03/06/2021 2024 (AG statuant sur les comptes 2023) - Directoire Cyrille Bolloré Président du Directoire Française 19/07/1985 M 01/09/2017 27/05/2020 2023 (CS à l’issue de l’AG statuant sur les comptes 2022) - Emmanuel Fossorier Française 08/01/1972 M 9/04/2009 27/05/2020 2023 (CS à l’issue de l’AG statuant sur les comptes 2022) - COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 23 1.2. Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil, informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du « COMEX » et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de poste à plus forte responsabilité (Article L.22-10-10,2°du Code de commerce) Le Conseil de surveillance veille à appliquer les principes du Code Afep-Medef en ce qui concerne sa composition. Chaque année, le Conseil de surveillance s’interroge sur sa composition et sur la diversité des compétences et expériences requises dans le cadre de l’exercice de sa mission. En ce qui concerne la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil, il est rappelé que la société est en conformité avec les dispositions légales qui fixe une proportion d’au moins 40 % de membres du Conseil de chaque sexe. Le Conseil s’est attaché également au cours des dernières années à assurer en son sein un bon équilibre par la sélection de membres du Conseil qui favorisent la diversité sur le plan de l’âge, des compétences, des antécédents professionnels, des qualités personnelles et des expertises. Les propositions de renouvellement ou de nominations de membres du Conseil sont présentées avec l’objectif de réunir une diversité des profils dotés des compétences appropriées à l’exercice de leurs responsabilités au sein du Conseil. Dans le cadre du processus d’évaluation du Conseil réalisée au cours de l’exercice 2021, le Conseil a été amené à considérer que son effectif, sa composition et que l’ensemble des compétences et qualités des membres du Conseil répondaient aux exigences d’une bonne gouvernance. La direction de la société Compagnie du Cambodge n’a pas instauré de comité pour l’assister dans l’exercice de ses missions générales ; ainsi, le Conseil prend acte qu’aucune information sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comex n’a lieu d’être indiquée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Par ailleurs, la société Compagnie du Cambodge n’ayant pas de salarié, les dispositions relatives aux informations sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité ne sont pas applicables. 1.3. Pouvoirs et éventuelles limitations apportés aux pouvoirs du Directoire (Article L.22-10-10,3° du Code de commerce) Les pouvoirs du Directoire et de son Président sont ceux que leur confère la Loi. Ainsi, conformément à l'article L.225-64 du Code de commerce, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il peut déléguer ce pouvoir de représentation. Enfin, l'article 15 des statuts de la société précise que le Directoire a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs qu'il jugera utile. 1.4. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil (Article L.22-10-10,1°du Code de commerce) Réunions du Conseil Conformément aux dispositions de l’article 17 des statuts, les membres du Conseil de surveillance peuvent être convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué par la convocation. Les convocations sont faites par le Président ou par le Vice-Président. Le Conseil délibère valablement dans le respect des dispositions légales et statutaires. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage. Afin de permettre à un nombre maximal de membres du Conseil d’assister aux séances du Conseil : • les dates prévisionnelles de réunion sont fixées plusieurs mois à l’avance et les modifications éventuelles de date font l’objet de concertation pour permettre la présence effective du plus grand nombre de membres du Conseil ; COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 24 • le règlement intérieur autorise, à l’exception de certaines décisions prévues par la Loi et notamment les délibérations relatives à la vérification et au contrôle des comptes annuels et consolidés, la participation aux délibérations du Conseil au moyen de la visioconférence. Mission du Conseil Le Conseil de surveillance exerce, dans les conditions prévues par la Loi, le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Il reçoit un rapport du Directoire sur la marche des affaires sociales, chaque fois qu'il le juge nécessaire et au moins une fois par trimestre. Il vérifie et contrôle les comptes sociaux établis par le Directoire et présentés par celui-ci dans les trois mois de la clôture de l'exercice, accompagnés d'un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Par ailleurs, les opérations visées aux articles L.225-68 alinéa 2 et L.225-86 du Code de commerce sont soumises à l'autorisation du Conseil de surveillance. Organisation des travaux du Conseil Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procès-verbal de la séance précédente est adressée à chaque membre du Conseil de surveillance afin de lui permettre de faire part de ses observations éventuelles sur ce projet avant même la réunion du Conseil. Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l’ordre du jour. Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l’ordre du jour est remis à chaque membre du Conseil de surveillance, qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile. Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les membres du Conseil de surveillance à partir d’une information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d’ordre stratégique. Au cours de l’exercice, le Conseil s’est réuni à deux reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants : Séance du 25 mars 2021 (taux de présence : 88,88 %) : • activités et résultats ; • composition du Conseil de surveillance ; • examen et arrêté des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2020 ; • documents prévisionnels ; • Code de gouvernement d’entreprise révisé en janvier 2020 ; • conventions soumises aux dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; • convocation d’une Assemblée générale mixte ; Séance du 23 septembre 2021 (taux de présence : 77,77 %) : • activité et résultats – comptes consolidés au 30 juin 2021 ; • documents prévisionnels – situation de l’actif réalisable et disponible et du passif exigible du premier semestre 2021 – révision du compte de résultat prévisionnel ; • évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil ; • règles de répartition de la rémunération des membres du Conseil . Le Conseil n'a pas de Comités spécialisés, les membres du Conseil exerçant collégialement leurs fonctions. Notre Conseil, en séance du 9 avril 2009, avait décidé de faire application des dispositions de l’article L.823-20, 5° du Code de commerce permettant aux entités contrôlées par une autre société au sens des points I et II de l’article L.233-3 du Code de commerce (celle-ci étant elle-même soumise aux dispositions de l’article L.823-19 du Code de commerce et dotée d’un Comité d’audit) d’être exemptées de la création de ce Comité et de confier les missions dévolues à celui-ci au Comité d’audit constitué au sein de Compagnie de l’Odet (ex Financière de l’Odet). Après avoir échangé sur l’organisation des structures au sein du Groupe, notre Conseil, en séance du 23 septembre 2021, a décidé le maintien du bénéfice de l’exception dans le cadre des dispositions de l’article L.823-20, 5° du Code de commerce et de confier le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières au Comité d’audit constitué au sein de la société Bolloré SE. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 25 Le Comité d’audit est composé de trois administrateurs et disposant de compétences reconnues en matière financière et comptable : ● François Thomazeau, Président ; ● Virginie Courtin, membre du Comité ; ● Sophie Johanna Kloosterman, membre du Comité. La mission du Comité d’audit consiste à : ● suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; ● suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; ● émettre une recommandation au Conseil d’administration de la Société Bolloré SE sur les Commissaires aux comptes dont la désignation ou le renouvellement sera proposé à l’Assemblée générale ; ● suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et tenir compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par eux en application des dispositions légales ; ● s’assurer du respect par le Commissaire aux comptes des conditions d’indépendance et le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ; ● approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes et plus généralement de toute mission ou prérogative définie par les dispositions légales applicables ; ● rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de la Société Bolloré SE de l’exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus et de l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée ; ● et plus généralement exécuter toute mission et/ou exercer toute prérogative définie par les dispositions légales. Le Comité dispose de la faculté de recourir à des conseils extérieurs, avocats ou consultants. Au cours de l’exercice 2021, le Comité d’audit s’est réuni à deux reprises et a notamment examiné les points suivants : En séance du 2 mars 2021 (taux de présence 100 %) , le Comité a examiné les points suivants : ● examen du compte rendu de la réunion du 29 juillet 2020 ; ● présentation des résultats de l’exercice 2020 ; ● synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l’arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2020 ; ● conformité et anticorruption ; ● sunthèse 2020 de l’activité de l’audit interne Groupe et plan d’audit 2021 ; ● questions diverses. En séance du 27 juillet 2021 (taux de présence 100 %) , le Comité a examiné les points suivants : ● examen du compte rendu de la réunion du 2 mars 2021 ; ● présentation des résultats du premier semestre 2021 ; ● synthèse des travaux des Commissaires aux comptes sur l’arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2021 ; ● avancement du plan d’audit 2021. Conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, les Commissaires aux comptes sont entendus lors des réunions du Comité traitant du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes. Évaluation du fonctionnement et des méthodes de travail du Conseil Dans un souci de répondre à une bonne pratique de gouvernement d’entreprise telle que préconisée par les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep -Medef, le Conseil doit procéder « à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la Société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement ». Cette évaluation doit viser trois objectifs : • faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ; • vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; • mesurer la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Cette évaluation doit faire l’objet d’un débat annuel au sein du Conseil et chaque membre du Conseil peut, à l’occasion de cet échange, s’exprimer sur tout axe d’amélioration du fonctionnement du Conseil. Une évaluation plus formalisée est réalisée tous les trois ans. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 26 Au cours de l’exercice 2021, le Conseil de surveillance a procédé à la mise en œuvre d’une évaluation plus formalisée, à travers l’envoi aux membres du Conseil d’un questionnaire qui les invitait à apprécier la composition, les attributions, le fonctionnement du Conseil, ainsi qu’à porter une appréciation individuelle de la contribution des autres membres aux travaux du Conseil. Les travaux de compilation et de synthèse des réponses ont été présentés en séance du Conseil du 23 septembre 2021. • En ce qui concerne la composition du Conseil Le Conseil se compose de 9 membres. Sa composition répond aux exigences de bonne gouvernance, notamment au regard des critères d’âge des membres du Conseil, de la parité, du nombre des membres indépendants, de la diversité des compétences et des expériences et du savoir-faire nécessaire à l’exercice de leur mandat. Il a été considéré que l’effectif ainsi que la durée du mandat des membres du Conseil sont satisfaisants. Les membres du Conseil ont souligné que le Conseil concentre des compétences et des expertises reconnues qui permettent une grande qualité des échanges et qui font preuve d’aptitude pour contribuer aux prises de décision et aux orientations à retenir pour les activités du Groupe. Les domaines de spécialisation de chaque membre du Conseil, notamment les connaissances financières, techniques et technologiques, permettent de traiter avec rigueur les orientations stratégiques qui sont examinées en séance. Enfin, il a été relevé que l’unité au sein du Conseil en ce qui concerne la vision du Groupe, ses activités et son avenir contribue à la qualité des relations de travail. • En ce qui concerne les modalités de fonctionnement, les attributions et l’information du Conseil de surveillance Les membres du Conseil maintiennent des appréciations positives quant aux délais de convocation, à la durée des réunions, à la répartition du temps de chaque réunion entre l’examen des points inscrits à l’ordre du jour et le temps consacré aux discussions. La fréquence et le rythme des réunions du Conseil sont très appréciées. Les membres du Conseil ont confirmé que le plan de travail retenu en séance est conforme à l’ordre du jour et que l’information et la documentation remise permettent de répondre à leurs attentes et qu’ainsi ils disposent de toutes les informations utiles à la compréhension des missions et objectifs stratégiques du Groupe et de tous les documents complémentaires utile à l’analyse des points qui sont examinés. Le Conseil s’est prononcé favorablement sur les délais de remise de la documentation pré-conseil, tout en relevant l’importance du respect des impératifs de confidentialité et des contraintes de délais liées à la préparation d’une documentation complète utile aux échanges. Enfin, les membres du Conseil ont confirmé que le fonctionnement du Conseil n’a pas été altéré par la crise sanitaire qui a conduit à tenir la plupart des séances au format des visioconférences. • En ce qui concerne l’appréciation individuelle de la contribution des autres membres aux travaux du Conseil Les contributions de chaque membre du Conseil ont fait l’objet d’un processus d’évaluation, au regard de leur assiduité, le niveau de leur connaissance et de leur expertise ainsi que de leur implication dans les travaux du Conseil. Les éléments de réponse apportés permettent de conclure à une réelle assiduité, à une implication forte, ainsi qu’à des compétences individuelles qui, combinées avec une bonne connaissance du Groupe par chaque membre du Conseil, contribuent à la qualité de l’examen des dossiers. 1.5. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice (Article L.225-37-4,1°du Code de commerce sur renvoi de l’article L.22-10-10 du même Code) L’Assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 1997 a adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 27 Le Conseil de surveillance, en séance du 27 mai 2020, statuant conformément aux dispositions statutaires, a décidé de nommer Marie Bolloré en qualité de Présidente du Conseil de surveillance et Cyrille Bolloré en qualité de Président du Directoire. CONSEIL DE SURVEILLANCE Marie BOLLORÉ, Présidente du Conseil de surveillance Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Présidente du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge 1 ; • Présidente d’IER ; • Administrateur de Bolloré SE 1 , Compagnie de l’Odet 1 , Société Industrielle et Financière de l’Artois 1 , Bolloré Participations SE, Financière V, Omnium Bolloré et Polyconseil ; • Membre des Conseils de surveillance de Sofibol et Compagnie du Cambodge 1 ; • Présidente de la Fondation de la 2e Chance ; • Représentant permanent de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard au Conseil d’administration de Financière Moncey 1 ; • Membre du Conseil de Direction de Bolloré Telecom. — Autres fonctions et mandats • Administrateur d’Havas. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. — Autres fonctions et mandats Néant. Cédric de BAILLIENCOURT, membre du Conseil de surveillance, Vice-Président Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Vice-Président de Compagnie de l’Odet 1 , de Bolloré SE 1 et de Compagnie du Cambodge 1 ; • Président des Conseils d’administration de Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey 1 , Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de la Société Industrielle et Financière de l’Artois 1 ; • Président de Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Compagnie des deux Cœurs, Financière d’Ouessant, Financière du Perguet, Financière de Pont -Aven, Imperial Mediterranean, Compagnie de Pont-l’Abbé, Financière de Quimperlé, Compagnie de Concarneau, Compagnie de l’Argol, Financière de Kerdévot, Financière d’Iroise, Compagnie de Loctudy, Compagnie de Sauzon, Compagnie de Kerengrimen et Financière de Redon (SAS); • Gérant de Socarfi et Compagnie de Malestroit ; • Administrateur de Bolloré SE 1 , Bolloré Participations SE, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière Moncey 1 , Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l’Artois 1 , Compagnie de l’Odet 1 et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ; • Représentant permanent de Bolloré SE au Conseil d’administration de Socotab ; • Membre des Conseils de Surveillance de Sofibol et de Compagnie du Cambodge 1 ; — Autres fonctions et mandats • Membre du Directoire de Vivendi SE 1 ; • Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer (Ex-Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie) ; • Gérant de SC Compagnie des Voyageurs de l’Impériale. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Président du Conseil d’administration de Plantations des Terres Rouges SA, P.T.R. Finances, S.F.A S.A. ; • Administrateur de Financière du Champ de Mars SA, La Forestière Équatoriale 1 , BB Groupe SA, P.T.R. Finances SA, Plantations des Terres Rouges SA, S.F.A S.A., Sorebol, Technifin et Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA ; • Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestion financiera SA ; • Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Nord-Sumatra Investissements SA. — Autres fonctions et mandats Néant. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 28 Hubert FABRI 2 , membre du Conseil de surveillance, Vice-Président Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Vice-Président du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge 1 ; • Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge 1 ; • Administrateur de Financière Moncey 1 , Compagnie de l’Odet 1 et Société Industrielle et Financière de l’Artois 1 . — Autres fonctions et mandats • Président de Société Anonyme Forestière et Agricole (SAFA). Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Vice-Président de Plantations des Terres Rouges SA ; • Administrateur de Financière du Champ de Mars SA, La Forestière Équatoriale 1 , Nord-Sumatra Investissements SA et Plantations des Terres Rouges SA. — Autres fonctions et mandats • Président du Conseil d’administration d’Administration and Finance Corporation (AFICO), Bereby Finances, Energie Investissements Holding, Financière Privée Holding, Induservices SA, Liberian Agricultural Company (LAC), Management Associates, Plantations Nord-Sumatra Ltd (PNS), Socfin 1 , Socfinasia 1 , Socfinde, Terrasia ; • Vice-Président de Société des Caoutchoucs de Grand Bereby 1 (SOGB) ; • Administrateur d’Administration and Finance Corporation (AFICO), Bereby Finances, Coviphama Ltd, Energie Investissements Holding, Financière Privée Holding, Induservices SA, Liberian Agricultural Company (LAC), Management Associates, Palmeraies de Mopoli 1 , Okomu Oil Palm Company 1 , SAFA Cameroun 1 , Socfin 1 , Socfinaf 1 , Socfinasia 1 , Socfin KCD, Socfindo, Sud Comoe Caoutchouc (SCC), Terrasia et Addsalt Music ; • Représentant permanent d’AFICO au Conseil de Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm) 1 . Chantal BOLLORÉ, membre du Conseil de surveillance Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur de Bolloré SE 1 , Société Industrielle et Financière de l’Artois 1 et Financière Moncey 1 ; • Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge 1 . — Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré Néant. — Autres fonctions et mandats Néant. BOLLORÉ PARTICIPATIONS SE, membre du Conseil de surveillance Représentant permanent : Stéphanie Collinet Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge 1 ; • Administrateur de Bolloré SE 1 , Compagnie des Tramways de Rouen, Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, Société Industrielle et Financière de l’Artois 1 et Financière Moncey 1 . — Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur de Nord-Sumatra Investissements SA et S.F.A S.A. — Autres fonctions et mandats • Administrateur de Bereby Finances, Société Camerounaise de Palmeraies 1 (Socapalm), Société des Caoutchoucs du Grand Bereby 1 (SOGB), Socfinaf 1 , Brabanta et SAFA Cameroun 1 . COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 29 Comtesse de RIBES 2 , membre du Conseil de surveillance Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises – Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur de Financière Moncey 1 , de Société Industrielle et Financière de l’Artois 1 ; • Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge 1 . – Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant. Jean-Philippe HOTTINGUER 2 , membre du Conseil de surveillance Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises – Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Membre du conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge 1 ; • Administrateur au Conseil de Société Industrielle et Financière de l’Artois 1 . – Autres fonctions et mandats • Président du Conseil d’administration de Hottinguer Corporate Finance ; • Président d’honneur et Vice-Président de la Banque Hottinguer ; • Membre du Conseil de Surveillance de la Banque Hottinguer ; • Administrateur de la société Messieurs Hottinguer et Cie gestion privée et de la société Proxinvest. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères : – Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur au Conseil de La Forestière Équatoriale 1 . Céline MERLE-BÉRAL, membre du Conseil de surveillance Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur de Financière Moncey 1 et Société Industrielle et Financière de l’Artois 1 ; • Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge 1 ; • Représentant permanent de Bolloré Participations SE aux Conseils de Bolloré SE 1 , Compagnie des Tramways de Rouen et de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard. — Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant. PLANTATIONS DES TERRES ROUGES SA, membre du Conseil de surveillance Représentant permanent : Sébastien Bolloré Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises – Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge 1 . – Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 30 DIRECTOIRE Cyrille BOLLORÉ, Président du Directoire Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Président-directeur général de Bolloré SE 1 ; • Président du Conseil d’administration de Bolloré Energy ; • Président de Bolloré Transport & Logistics Corporate (ex- Bolloré Transport & Logistics) et de BlueElec ; • Président du Directoire de Compagnie du Cambodge 1 ; • Vice-Président de Compagnie de l’Odet 1 ; • Administrateur de Bolloré SE 1 , Bolloré Energy, Bolloré Participations SE, Compagnie de l’Odet 1 , Financière V, Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l’Artois 1 ; • Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de Financière Moncey 1 ; • Représentant permanent de Bolloré Transport & Logistics Corporate aux Conseils de Bolloré Africa Logistics et de Bolloré Logistics ; • Représentant permanent de Globolding au Conseil de Sogetra ; • Président du Conseil de surveillance de Sofibol ; • Membre du Conseil exécutif de JC Decaux Bolloré Holding. — Autres fonctions et mandats • Membre du Conseil de surveillance de Vivendi SE 1 . Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères — Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur de Financière du Champ de Mars SA, S.F.A SA, Nord-Sumatra Investissements SA et Plantations des Terres Rouges SA. — Autres fonctions et mandats • Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Socfinaf 1 . • Administrateur de Socfinasia 1 . Emmanuel FOSSORIER, membre du Directoire Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises – Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Membre du Directoire de Compagnie du Cambodge 1 ; • Président de Financière d’Audierne, Financière de la Forêt de Fouesnant ; • Représentant permanent de Compagnie du Cambodge aux Conseils de Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de Compagnie des Tramways de Rouen. – Autres fonctions et mandats Néant. Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères – Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré • Administrateur de BB Groupe SA, PTR. Finances S.A., Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA ; • Représentant de Bolloré Participations SE dans S.F.A. SA. – Autres fonctions et mandats Néant. 1 Société cotée 2 membre du Conseil de surveillance indépendant COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 31 1.6 Informations relatives au gouvernement d’entreprise (Article L.22-10-10,4° du Code de commerce) Le Conseil de surveillance de la société Compagnie du Cambodge en séance du 31 mars 2022 a été appelé à confirmer que la société continuait à se référer au Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise. Certaines recommandations de ce Code font l’objet chaque année d’un examen spécifique du Conseil de surveillance, celles dont l’application n’est pas retenue, étant reprises dans le tableau ci-après présenté. Ce Code de gouvernement d’entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.com/fr). Recommandations Code Afep-Medef écartées Pratiques Compagnie du Cambodge – Justifications ● L’Afep-Medef recommande l’existence d’un Comité des rémunérations et d’un Comité des nominations. ● Critères d’indépendance des membres du Conseil de surveillance. L’Afep-Medef considère qu’un membre du Conseil de surveillance n’est pas indépendant s’il exerce son mandat depuis plus de douze ans. Il en est de même si le membre du Conseil de surveillance exerce un mandat social dans une société filiale. ● L’Afep-Medef recommande que les membres du Conseil détiennent des actions de la Société. Les attributions de ces comités sont exercées collectivement par les membres du Conseil de surveillance. Le critère d’ancienneté de 12 ans est écarté, la durée des fonctions d’un membre du Conseil ne permettant pas en tant que critère unique de remettre en cause son indépendance. En effet, le Conseil quelle que soit la durée des fonctions des membres du Conseil s’attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et financières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position. De surcroît, il doit être considéré que dans un Groupe comportant une multiplicité de métiers à haute technicité et s’exerçant à l’échelle mondiale, la durée des fonctions contribue à une meilleure connaissance et à une meilleure compréhension du Groupe, de son historique et de ses métiers diversifiés. La parfaite connaissance du Groupe dont bénéficie le membre du Conseil du fait de son ancienneté, constitue un atout, notamment lors de l’examen des orientations stratégiques du Groupe ou de la mise en œuvre des projets complexes s’inscrivant dans la durée et/ou des projets transversaux au sein du Groupe. Une ancienneté de douze ans ne saurait aucunement être associée à une perte d’indépendance. L’exercice d’un autre mandat d’administrateur dans une autre société du Groupe n’est pas de nature à remettre en cause l’indépendance d’un membre du Conseil. Le Conseil estime que le Groupe Bolloré, contrôlé par la famille fondatrice, présente la particularité d’être un Groupe diversifié aux activités multiples, présent en France et à l’international. Une des orientations stratégiques du Groupe consiste à optimiser et à développer des synergies entre ses différentes activités. La mise en œuvre de cette stratégie requiert les compétences de gestionnaires de haut niveau disposant d’une connaissance approfondie de l’ensemble des activités du Groupe et d’une maîtrise des éventuels enjeux géopolitiques mondiaux indispensable aux implantations à l’international. La nomination de certains membres du Conseil dans plusieurs sociétés du Groupe répond à la priorité pour le Groupe de bénéficier des compétences d’hommes et de femmes qui à la fois maîtrisent parfaitement les activités et contribuent aux résultats du Groupe. Par ailleurs, les membres du Conseil exerçant des fonctions au sein d’une société mère et au sein de sa filiale sont invités à s’abstenir de participer aux décisions du Conseil de la société mère en cas de conflit d’intérêts entre celle-ci et la filiale. Cette exigence n’est pas requise eu égard à la structure de l’actionnariat de la Société. 2. Les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L.233.33 du Code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. (Article L.225-37-4,2° du Code de commerce sur renvoi de l’article L.22-10-10 du même Code) Aucune convention relevant de cette information spécifique n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé par une Société contrôlée par notre Société au sens de l’article L.233.3 du Code de commerce avec le mandataire social ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 32 3. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice (Article L.225-37-4,3°du Code de commerce sur renvoi de l’article L.22-10-10 du même Code) Autorisations Date de la délibération de l’Assemblée générale Durée (échéance) Montant maximum (en euros) Utilisation Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription Assemblée générale mixte 3 juin 2021 26 mois (3 août 2023) Emprunt : 200 000 000 Capital : 7 700 000 Non-utilisée Emission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal Assemblée générale mixte 3 juin 2021 26 mois (3 août 2023) 7 700 000 (1) Non-utilisée Délégation à l’effet de procéder à une augmentation de capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Assemblée générale mixte 3 juin 2021 26 mois (3 août 2023) 10 % du capital Non-utilisée (1) Montant qui s’impute sur les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription 4. Informations relatives aux rémunérations 4.1 Présentation de la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-26, I du Code de commerce Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, il appartient au Conseil de surveillance, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-26, I du Code de commerce d’établir une politique de rémunération des mandataires sociaux. Le Conseil de surveillance détermine chaque année la politique de rémunération des mandataires sociaux, en veillant à ce que celle- ci soit alignée avec l’intérêt social, la stratégie de la société et les intérêts de l’ensemble des parties prenantes. Le Conseil de surveillance délibère en se référant aux principes de détermination des rémunérations définis par le Code Afep-Medef : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et mesure. Le Conseil de surveillance rappelle que la Présidente du Conseil de surveillance et le Président et membre du Directoire ne perçoivent aucune rémunération, ni aucun avantage en raison de l’exercice de leur mandat et que le Conseil en séance du 31 mars 2022 a décidé de maintenir cette politique de rémunération. Le montant global de la rémunération (ex jetons de présence) alloués aux membres du Conseil est fixé par l’Assemblée générale ordinaire, les règles de répartition entre les membres du Conseil étant déterminées par le Conseil de surveillance. L’Assemblée générale ordinaire du 2 juin 2017 a fixé à 55 000 euros le montant global de la rémunération (ex jetons de présence) allouée aux membres du Conseil, étant précisé que ce montant a été fixé jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. La rémunération fixée par l’Assemblée générale ordinaire est répartie entre les membres du Conseil et ce par parts égales au prorata de la durée de l’exercice de leurs fonctions. Ainsi, au titre de l’exercice 2021, chaque membre du Conseil s’est vu attribuer, en rémunération de l’exercice de son mandat, une somme de 5 000 € brut pour une année civile entière (ou, le cas échéant, une somme au prorata de la durée de ses fonctions) et le Conseil en séance du 31 mars 2022 a décidé de poursuivre la politique de répartition de la rémunération de ses membres selon les mêmes modalités. La politique de rémunération des mandataires sociaux fait l’objet du projet de résolution présenté ci-après et qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire (Vote « ex ante »). SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance établie par le Conseil de surveillance – Procédure de vote « ex ante » ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26, II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance telle que présentée dans le rapport annuel. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 33 4.2. Présentation, dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-9, I du Code de commerce, des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021 Aux termes des dispositions de l’article L.22-10-9, I du Code de commerce, doivent être présentées, pour chaque mandataire social, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l’exercice, les informations suivantes : 1°La rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93 , versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, en indiquant les principales conditions d'exercice des droits, notamment le prix et la date d'exercice et toute modification de ces conditions ; 2°La proportion relative de la rémunération fixe et variable ; 3°L'utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable ; 4°Les engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre ; 5° Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 ; 6° Pour le président du conseil d'administration, le directeur général et chaque directeur général délégué, les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeant et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ; 7° L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison ; 8° Une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués ; 9° La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L.22-10-34 a été pris en compte ; 10° Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa du III de l'article L.22-10-8 , y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé ; 11° L'application des dispositions du second alinéa de l'article L.225-45 . Les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux sont présentées selon les modalités précisées dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en janvier 2020. Les tableaux reproduits intègrent les éléments de rémunération pour chaque mandataire au titre de l’exercice concerné et de l’exercice précédent. Les informations sur les rémunérations perçues par les mandataires au cours de l’exercice 2021 présentées dans les tableaux ci-après, couvrent celles versées ou attribuées par l’émetteur et par les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, ces informations font l’objet du projet de résolution ci-après présenté et qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire (Vote « ex post »). Les membres du Directoire ne percevant pas de rémunération ni de la Compagnie du Cambodge ni des sociétés comprises dans son périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, aucune résolution ne sera soumise au titre de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 34 SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce sur renvoi de l’article L.22-10-20 du même Code telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise- Say on pay « ex post » ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport annuel. TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en euros) Exercice 2020 Exercice 2021 Cyrille Bolloré, Président du Directoire Rémunérations attribuées au titre de l’exercice - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice - TOTAL 0 0 Emmanuel Fossorier, Membre du Directoire Rémunérations attribuées au titre de l’exercice - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice - TOTAL 0 0 Au cours de l'année 2021, aucune rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux dirigeants par la société Compagnie du Cambodge ou par une société comprise dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L.223-16 du Code de commerce. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 35 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Exercice 2020 Exercice 2021 (en euros) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Cyrille Bolloré, Président du Directoire Rémunération fixe - - Dont Rémunération au titre du mandat - - Rémunération autre - - Rémunération variable annuelle - - Rémunération exceptionnelle - - Rémunération allouée à raison des mandats d'administrateur - - Avantages en nature - - TOTAL 0 0 0 0 Emmanuel Fossorier, Membre du Directoire Rémunération fixe - - Dont Rémunération au titre du mandat - - Rémunération autre - - Rémunération variable annuelle - - Rémunération exceptionnelle - - Rémunération allouée à raison des mandats d'administrateur - - Avantages en nature - - TOTAL 0 0 0 0 Au cours de l'année 2021, aucune rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux dirigeants par la société Compagnie du Cambodge ou par une société comprise dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L.223-16 du Code de commerce. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 36 TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS (en euros) Montants attribués au cours de l'exercice 2020 Montants versés au cours de l'exercice 2020 Montants attribués au cours de l'exercice 2021 Montants versés au cours de l'exercice 2021 Marie Bolloré, Président du Conseil de surveillance Rémunération (fixe + variable) - - - - Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 5 000 5 000 5 000 5 000 Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000 5 000 5 000 Hubert Fabri, Vice Président du Conseil de surveillance Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 6 800 6 800 6 800 6 800 Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000 5 000 5 000 Bolloré Participations, représentée par Stéphanie Collinet (1) Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 5 000 5 000 5 000 5 000 Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000 5 000 5 000 Vincent Bolloré (2) Rémunération (fixe + variable) - - - - Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) - - - - Dont rémunération au titre du mandat - - - - Stéphanie Collinet (3) Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) - - - - Dont rémunération au titre du mandat - - - - Cédric de Bailliencourt, Vice Président du Conseil de surveillance Rémunération (fixe + variable) - - - - Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 6 800 6 800 6 800 6 800 Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000 5 000 5 000 Jacqueline de Ribes Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 5 000 5 000 5 000 5 000 Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000 5 000 5 000 Jean-Philippe Hottinguer Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 6 800 6 800 6 800 6 800 Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000 5 000 5 000 Chantal Bolloré Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 5 000 5 000 5 000 5 000 Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000 5 000 5 000 Plantations des Terres Rouges SA, représentée par Sébastien Bolloré (4) Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) - - - - Sébastien Bolloré Rémunération (fixe + variable) - - - - Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 5 000 5 000 5 000 5 000 Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000 5 000 5 000 Céline Merle-Béral Rémunération (fixe + variable) - - - - Autres Rémunérations (rémunérations des administrateurs, tantièmes, avantages en nature) 5 000 5 000 5 000 5 000 Dont rémunération au titre du mandat 5 000 5 000 5 000 5 000 TOTAL 50 400 50 400 50 400 50 400 (1) Changement de représentant permanent de la Société Bolloré Participations SE le 24 mars 2021. (2) En sa qualité de représentant permanent de la Société Bolloré Participations SE, jusqu'au 24 mars 2021. (3) En sa qualité de représentant permanent de la Société Bolloré Participations SE, début de mandat 24 mars 2021. (4) En sa qualité de représentant permanent de la société Plantations des Terres Rouges SA. Au cours de l'année 2021, aucune rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux non dirigeants par la société Compagnie du Cambodge ou par une société comprise dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L.223-16 du Code de commerce à l'exception de celle liée à l'exercice de leurs fonctions de membre du Conseil de surveillance. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 37 OPTION DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’EMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Néant. OPTION DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. OPTION DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Néant. ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Néant. ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Néant. ACTIONS GRATUITES ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Néant. ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUE DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. ACTIONS GRATUITES DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Néant. BONS DE SOUSCRIPTION D’ACHAT D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant. BONS DE SOUSCRIPTION D’ACHAT D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) VENDUS DURANT L’EXERCICE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS Néant. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION Néant. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES Néant. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 38 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACHAT D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) Néant. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE Néant. OPTION DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET LEVÉES PAR CES DERNIERS Néant. ACTIONS GRATUITES CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES DISPONIBLES POUR CES DERNIERS Néant. BONS DE SOUSCRIPTION D’ACHAT D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) CONSENTIS AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET EXERCÉS PAR CES DERNIERS Néant. ACTIONS DE PERFORMANCE CONSENTIS AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ET DEVENUES DISPONIBLES POUR CES DERNIERS Néant. CONTRAT DE TRAVAIL, RETRAITES SPÉCIFIQUES, INDEMNITÉS DE DÉPART ET CLAUSE DE NON- CONCURRENCE Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indémnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indémnités relatives à une clause de non- concurrence Exercice 2021 Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Cyrille Bolloré Président du Directoire • • • • Date de début de mandat : 27/05/2020 Date de fin de mandat : Conseil à l'issue de l'AG 2023 Emmanuel Fossorier Membre du Directoire • • • • Date de début de mandat : 27/05/2020 Date de fin de mandat : Conseil à l'issue de l'AG 2023 RATIO D’EQUITÉ ENTRE LE NIVEAU DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS ET ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES SALARIÉS AU REGARD DE LA PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ A défaut de salariés au sein de la société Compagnie du Cambodge et à défaut de sociétés avec des salariés en France dont la Compagnie du Cambodge a le contrôle exclusif, le ratio d’équité n’est pas calculable. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 39 5. Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités (Article L.22-10-10, 5° du Code de commerce sur renvoi de l’article L.22-10-20 du même Code) Conformément aux dispositions de l’article 22 des statuts, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales. Tout actionnaire peut voter par correspondance selon les modalités fixées par la Loi et les règlements. 6. Procédure d’évaluation des conventions courantes et réglementées (Article L.22-10- 10, 6° du Code de Commerce) Se reporter au point « Conventions – Procédure d’évaluation interne des conventions libres » du Rapport de gestion. 7. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’Offre Publique d’Achat ou d’Échange (Article L.22-10-11 du Code de commerce) 7.1. Structure et répartition du capital de la Société Se reporter au point « Renseignements concernant l’actionnariat de la Société au 31 décembre 2021 » du Rapport de gestion. 7.2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L.233-11 du Code de commerce Les obligations légales prévues à l’article L.233-7 du Code de commerce sont applicables. Les statuts de la Société ne prévoient pas d’obligations de déclaration de franchissements de seuils supplémentaires. Aucune clause des statuts n’a pour effet de restreindre les transferts d’actions de la Société. Aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société n’a été portée à la connaissance de la Société en application de l’article L.233-11 du Code de commerce. 7.3. Participations directes ou indirectes au sein du capital de la Société ayant fait l’objet d’une déclaration de franchissement de seuil ou d’une déclaration d’opération sur titres Se reporter au point « Prises de participations ou de contrôle » du Rapport de gestion. 7.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci La Loi n°2014-384 du 29 mars 2014 dite « Loi Florange » a institué, à défaut d’une clause contraire des statuts adoptée postérieurement à sa promulgation, un droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire (article L.22-10-46 du Code de commerce). L’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 s’est prononcée sur la suppression du droit de vote double et a modifié les statuts de la société en conséquence. 7.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel Néant. 7.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et/ou à l’exercice des droits de vote A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions relatives au transfert d’actions et/ou à l’exercice du droit de vote. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 40 7.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance ainsi qu’à la modification des statuts de la Société Conformément aux dispositions statutaires, les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire, et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la Loi, procéder à des nominations provisoires. Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années et ils sont rééligibles. Les règles applicables à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par la Loi. 7.8. Pouvoirs du Directoire, en particulier en matière d’émission ou de rachat de titres Comme rappelé au paragraphe 1.3 ci-dessus, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les seules limites de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués par la Loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Plus particulièrement, le Directoire bénéficie de délégations de pouvoirs en vue de l'émission d'actions de la Société. Se reporter au paragraphe « Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité » du présent rapport. 7.9. Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Certains contrats de financement peuvent être résiliés en cas de changement de contrôle. Aucun contrat commercial dont la résiliation impacterait significativement les activités de la Société ne contient de clause de changement de contrôle. 7.10. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil de surveillance, les salariés ou les dirigeants de la Société, en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange Néant. 8. Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l’exercice Conformément à la Loi et aux statuts, le Conseil de surveillance a pris connaissance et exercé son contrôle sur les comptes sociaux au 31 décembre 2021 arrêtés par le Directoire. Il n’émet aucune réserve sur ces comptes qui se traduisent par un bénéfice de 93 511 555,15 euros. Les membres du Conseil de surveillance ont également examiné le rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société pendant l’exercice écoulé et ont donné leur accord sur ses termes. En conséquence, le Conseil de surveillance accepte la proposition d’affectation de résultat établie par le Directoire, à savoir : (en euros) Résultat de l’exercice 93 511 555,15 Report à nouveau antérieur 615 674 516,66 Bénéfice distribuable 709 186 071,81 Dividendes 100 752 300,00 Au compte « Report à nouveau » 608 433 771,81 COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 41 Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouverait ainsi fixé à 180,00 euros par action au nominal de 42,00 euros. Les principaux actifs détenus par la Compagnie du Cambodge sont : % en actions Compagnie de Pleuven 55,52 La Forestière Équatoriale 64,56 IER 47,59 Financière Moncey 36,69 Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard 31,51 Compagnie des Tramways de Rouen 28,57 Financière V 22,81 Compagnie de l’Odet 19,12 Socfin 12,34 Plantations des Terres Rouges SA 9,99 Le présent rapport a été arrêté en séance du 31 mars 2022. Le Conseil de surveillance COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 42 INFORMATION RELATIVE AUX DÉLAIS DE PAIEMENT En application des articles L.441-6-1 et D.441 -4 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2021 du solde des dettes fournisseurs et des créances clients par date d’échéance. Article D. 441 l.-1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441 l.-2°: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 1 2 2 - - 4 - - - - - - Montant total des factures concernées T.T.C. 72,00 24 556 108 - - 24 664 - - - - - - Pourcentage du montant total des achats T.T.C. de l'exercice 0,01% 2,26% 0,00% 0,00% 0,00% 2,26% Pourcentage du chiffre d'affaires T.T.C. de l'exercice 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - - Montant total des factures exclues - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement • Délais contractuels REPORTING SOCIAL, ENVIRONNEMENTAL ET SOCIÉTAL « Conformément à l’article L225-102-1 du code de commerce et au décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 visant à appliquer l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017, les informations non financières relatives au Groupe Bolloré et aux sociétés sous son contrôle inclues dans ses comptes consolidés (article L. 233-16) sont publiées dans la déclaration consolidée sur la performance extra-financière du document d’enregistrement universel 2021 du Groupe Bolloré (chapitre 2). » COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 43 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ................................ ................................ ................................ .......................... 44 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ................................ ................................ ......................... 49 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ....................................................... 82 Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis à la décimale la plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à la décimale la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 44 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions d'euros) NOTES 2021 2020 (1) Chiffre d'affaires 6.1 - 6.2 - 6.3 0,2 0,2 Achats et charges externes 6.4 (1,5) (1,3) Frais de personnel 6.4 (0,0) (0,2) Amortissements et provisions 6.4 0,4 0,1 Autres produits opérationnels 6.4 0,0 0,0 Autres charges opérationnelles 6.4 (0,0) (0,0) Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles 0,0 0,0 Résultat opérationnel 6.2 - 6.3 - 6.4 (0,9) (1,3) Coût net du financement 8.1 6,2 7,2 Autres produits financiers 8.1 6,9 5,2 Autres charges financières 8.1 (0,1) (0,0) Résultat financier 8.1 13,1 12,3 Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles 8.2 (5,2) 11,6 Impôts sur les résultats 13.1 (2,8) (3,8) Résultat net des activités poursuivies 4,2 18,8 Résultat net des activités abandonnées 4 14,8 (2,9) Résultat net consolidé 18,9 15,9 Résultat net consolidé, part du Groupe 12,8 16,7 Intérêts minoritaires 6,1 (0,8) Résultat par action (en euros) : 10.2 2021 2020 (1) Résultat net part du Groupe : - de base 22,9 29,8 - dilué 22,9 29,8 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies : - de base 6,0 31,4 - dilué 6,0 31,4 (1) Retraité - Voir Note 4 - Comparabilité des comptes. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 45 COMPTE DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (en millions d'euros) 2021 2020 Résultat net consolidé de la période 18,9 15,9 Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement (2) 0,4 (0,5) Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement 0,4 (0,5) Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres 0,1 0,1 Variation de juste valeur des instruments financiers des entités contrôlées (1) 938,7 (34,2) Autres variations des éléments non recyclables en résultat ultérieurement (2) 261,3 (16,2) Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement 1 200,1 (50,4) RÉSULTAT GLOBAL 1 219,4 (35,0) Dont : - Part du Groupe 1 213,2 (34,3) - Part des minoritaires 6,2 (0,7) dont impôt : sur juste valeur des instruments financiers 0,6 0,4 sur pertes et gains actuariels 0,0 (0,0) (1) Voir note 8.3 - Autres actifs financiers (2) Variation du résultat global des titres mis en équivalence : essentiellement impact de la mise à la juste valeur non recyclable en résultat des titres détenus par les entités mises en équivalence, en application de la norme IFRS 9 - voir variation des capitaux propres consolidés. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 46 BILAN CONSOLIDÉ (en millions d'euros) NOTES 31/12/2021 31/12/2020 (1) Actif Goodwill 7.1 0,0 2,4 Immobilisations incorporelles 7.2 - 6.2 0,0 0,0 Immobilisations corporelles 7.3 - 6.2 2,1 72,1 Titres mis en équivalence 8.2 880,1 618,8 Autres actifs financiers non courants 8.3 2 459,1 1 520,9 Impôts différés 0,0 0,9 Actifs non courants 3 341,3 2 215,1 Stocks et en-cours 6.5 0,0 6,0 Clients et autres débiteurs 6.6 0,0 11,2 Impôts courants 13.3 0,9 0,3 Autres actifs courants 0,0 0,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8.4 1 180,2 1 325,0 Actifs courants 1 181,1 1 343,3 TOTAL ACTIF 4 522,4 3 558,4 Passif Capital 23,5 23,5 Primes liées au capital 282,6 282,6 Réserves consolidées 4 012,4 2 900,9 Capitaux propres, part du Groupe 4 318,5 3 206,9 Intérêts minoritaires 192,3 250,4 Capitaux propres 10.1 4 510,8 3 457,4 Dettes financières non courantes 8.5 0,0 0,6 Provisions pour avantages au personnel 0,4 5,0 Autres provisions non courantes 11 5,8 4,0 Impôts différés 1,3 1,7 Passifs non courants 7,6 11,2 Dettes financières courantes 8.5 1,9 38,5 Provisions courantes 11 0,0 1,3 Fournisseurs et autres créditeurs 2,1 48,5 Impôts courants 0,0 1,6 Passifs courants 4,0 89,8 TOTAL PASSIF 4 522,4 3 558,4 (1) Retraité - Voir Note 4 - Comparabilité des comptes. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 47 VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE NOTES 2021 2020 (1) (en millions d'euros) Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net part du Groupe dans le résultat des activités poursuivies 3,4 17,6 Part des intérêts minoritaires dans le résultat des activités poursuivies 0,8 1,2 Résultat net consolidé des activités poursuivies 4,2 18,8 Charges et produits sans effet sur la trésorerie : - élimination des amortissements et provisions (0,5) (0,1) - élimination de la variation des impôts différés 0,0 0,1 - autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité 5,2 (11,6) - élimination des plus ou moins-values de cession 0,0 0,0 Autres retraitements : - coût net du financement (6,2) (7,2) - produits des dividendes reçus (6,8) (5,2) - charges d'impôts sur les sociétés 2,8 3,8 Dividendes reçus : - dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 2,5 2,5 - dividendes reçus des sociétés non consolidées et des activités abandonnées 6,8 5,2 Impôts sur les sociétés décaissés (4,6) (1,7) Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement : 0,2 (0,1) - dont stocks et en-cours 0,0 0,0 - dont dettes 0,1 (0,0) - dont créances 0,1 (0,1) Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies 3,5 4,3 Flux d'investissement Encaissements liés à des cessions : - autres immobilisations financières 0,9 0,0 Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie 0,1 (0,0) Flux nets de trésorerie sur investissements des activités poursuivies 1,0 0,0 Flux de financement Décaissements : - dividendes versés aux actionnaires de la société mère (100,8) (100,8) - dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution (66,8) (111,2) - acquisition d'intérêts minoritaires (1,5) 0,0 Intérêts nets décaissés 6,2 7,2 Flux nets de trésorerie sur opérations de financement des activités poursuivies (162,8) (204,8) Incidence du reclassement des activités abandonnées 50,0 2,4 Autres (0,0) (0,0) Variation de la trésorerie (108,3) (198,1) Trésorerie à l'ouverture (2) 1 286,5 1 484,6 Trésorerie à la clôture (2) 1 178,2 1 286,5 (1) Retraité - Voir Note 4 - Comparabilité des comptes. (2) Voir note 8.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 48 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions d'euros) Nombre d'actions (1) Capital Primes Juste valeur des actifs financiers Réserves de conversion Pertes et gains actuariels Réserves Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires (2) Total recyclable non recyclable Capitaux propres au 1er janvier 2020 559 735 23,5 282,6 0,0 1 733,1 (0,4) (0,9) 1 304,0 3 342,0 354,4 3 696,4 Transactions avec les actionnaires 0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,1 (0,0) (100,8) (100,8) (103,3) (204,0) Dividendes distribués (100,8) (100,8) (103,3) (204,0) Variations de périmètre (0,0) 0,0 (0,0) (0,0) (0,0) Autres variations 0,0 0,0 0,0 (0,0) 0,0 Eléments du résultat global 0,0 (50,4) (0,5) (0,0) 16,7 (34,3) (0,7) (35,0) Résultat de l'exercice 16,7 16,7 (0,8) 15,9 Autres éléments du résultat global (3)(4) 0,0 (50,4) (0,5) (0,0) 0,0 (51,0) 0,1 (50,8) Capitaux propres au 31 décembre 2020 559 735 23,5 282,6 0,0 1 682,6 (0,8) (0,9) 1 219,9 3 206,9 250,4 3 457,4 Transactions avec les actionnaires 0 0,0 0,0 0,0 0,3 (0,0) 1,0 (103,0) (101,7) (64,3) (166,0) Dividendes distribués (100,8) (100,8) (62,0) (162,8) Variations de périmètre 1,0 (1,4) (0,4) (1,9) (2,3) Autres variations 0,3 (0,0) 0,0 (0,8) (0,5) (0,4) (1,0) Eléments du résultat global 0,0 1 200,0 0,4 0,0 12,8 1 213,2 6,2 1 219,4 Résultat de la période 12,8 12,8 6,1 18,9 Autres éléments du résultat global (3)(4) 0,0 1 200,0 0,4 0,0 0,0 1 200,4 0,1 1 200,5 Capitaux propres au 31 décembre 2021 559 735 23,5 282,6 0,0 2 882,9 (0,4) 0,2 1 129,7 4 318,5 192,3 4 510,8 (1) Voir Note 10.1 - Capitaux propres (2) Les intérêts minoritaires concernent essentiellement Compagnie de Pleuven. (3) Voir Note 8.3 - Autres actifs financiers (4) Essentiellement lié aux effets de la mise à la juste valeur non recyclable en résultat des titres détenus. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 49 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS SOMMAIRE DETAILLÉ DES NOTES ANNEXES NOTE 1 - FAITS MARQUANTS ............................................................................................................................... 51 NOTE 2 - IMPACTS LIÉS À LA CRISE SANITAIRE COVID-19 ............................................................................... 52 NOTE 3 - PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX .................................................................................................. 52 3.1 - ÉVOLUTIONS NORMATIVES ................................ ................................ ................................ ........................... 53 3.2 - RECOURS À DES ESTIMATIONS ................................................................ ................................ ..................... 53 NOTE 4 - COMPARABILITÉ DES COMPTES........................................................................................................... 54 4.1 - TABLEAU DE PASSAGE SYNTHÉTIQUE DU COMPTE DE RÉSULTAT COMPARABLE PUBLIÉ ET RETRAITÉ ............... 54 4.2 - TABLEAU DE PASSAGE SYNTHÉTIQUE DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ COMPARABLE PUBLIÉ ET RETRAITÉ ................................................................ ................................ ................................ ....................... 55 NOTE 5 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ........................................................................................................ 55 5.1 - PRINCIPALES VARIATIO NS DE PÉRIMÈTRE ................................ ................................ ................................ ..... 57 5.2 - ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DES OPÉRATIONS SUR TITRES ................................................................ .. 57 NOTE 6 - DONNÉES LIÉES À L’ACTIVITÉ ............................................................................................................. 57 6.1 - CHIFFRE D’AFFAIRES ................................................................ ................................ ................................ .... 57 6.2 - INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPÉRATIONN ELS ................................ ................................ .................... 58 6.3 - PRINCIPALES ÉVOLUTIONS À PÉRIMÈTRE ET TAUX DE CHANGE CONSTAN TS ................................ ................... 58 6.4 - RÉSULTAT OPÉRATIONNEL................................ ................................ ................................ ............................ 58 6.5 - STOCKS ET EN-COURS ................................ ................................ ................................ ................................ .. 59 6.6 - CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS ................................ ................................ ................................ ................... 59 6.7 - FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS ................................ ................................ ................................ ...... 60 6.8 - ENGAGEMENTS HORS BILAN AU TITRE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES ................................ ..................... 60 6.9 - ENGAGEMENTS DE LOCATION EN TANT QUE BAILLEUR ................................................................ .................. 61 NOTE 7 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES, INCORPORELLES ET CONTRAT DE CONCESSION...................... 61 7.1 - GOODWILL ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 61 7.2 - AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ................................ ................................ ................................ . 61 7.3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ................................ ................................ ................................ ................. 62 7.4 - CONTRAT DE CONCESSION ................................ ................................ ................................ ........................... 63 NOTE 8 - STRUCTURE FINANCIÈRE ET COÛTS FINANCIERS .............................................................................. 64 8.1 - RÉSULTAT FINANCIER ................................................................ ................................ ................................ .. 64 8.2 - TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE ................................ ................................ ................................ ....................... 65 8.3 - AUTRES ACTIFS FINANCIERS ................................ ................................ ................................ ......................... 66 8.4 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ................................ ................................ ............................. 68 8.5 - ENDETTEMENT FINANCIER ................................ ................................ ................................ ........................... 69 8.6 - ENGAGEMENTS DONNÉS AU TITRE DU FINANCEMENT ................................ ................................ .................... 70 NOTE 9 - INFORMATIONS RELATIVES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET À LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS .......................................................................................................................................... 71 9.1 - INFORMATION SUR LES RISQUES ................................ ................................ ................................ .................. 71 9.2 - JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS ................................ ................................ ............................. 72 NOTE 10 - CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION .............................................................................. 73 10.1 - CAPITAUX PROPRES ................................ ................................ ................................ ................................ .... 73 10.2 - RÉSULTAT PAR ACTION ................................ ................................ ................................ ............................... 73 COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 50 NOTE 11 - PROVISIONS ET LITIGES .................................................................................................................... 74 11.1 - PROVISIONS ................................................................ ................................ ................................ .............. 74 11.2 - LITIGES EN COURS ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 74 NOTE 12 - CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL ........................................................................................ 75 12.1 - EFFECTIFS MOYENS ................................ ................................ ................................ ................................ .... 75 12.2 - ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS ................................ ................................ .............. 75 12.3 - RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATIO N ET DE DIRECTION ................................ ......................... 77 NOTE 13 - IMPÔTS ............................................................................................................................................... 78 13.1 - CHARGE D’IMPÔT ................................................................ ................................ ................................ ....... 78 13.2 - IMPÔTS DIFFÉRÉS ................................................................ ................................ ................................ ...... 79 13.3 - IMPÔTS COURANTS ................................................................ ................................ ................................ .... 79 NOTE 14 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES ........................................................................................ 80 NOTE 15 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE ..................................................................................... 80 NOTE 16 - HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX 81 NOTE 17 - LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES ................................................................................................. 81 17.1 - SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ................................................................ ................. 81 17.2 - SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVAL ENCE ................................................................ .................. 81 17.3 - LISTE DES SOCIÉTÉS DONT LA DATE DE CLÔTURE EST DIFFÉRENTE DU 31 DÉCEMBRE ................................ .. 81 COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 51 Compagnie du Cambodge est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est au 31-32 Quai de Dion-Bouton, 92 811 Puteaux . La société est cotée à Paris . La société Compagnie du Cambodge est consolidée dans les périmètres Bolloré et Bolloré Participations. En date du 31 mars 2022, le Directoire a arrêté les états financiers consolidés du Groupe Compagnie du Cambodge au 31 décembre 2021. Ceux-ci ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 2 juin 2022. NOTE 1 - FAITS MARQUANTS Cession de l’activité transport et logistique en Afrique Dans le cadre de la simplification des structures du Groupe Bolloré, conformément à la convention de cession d’actions signée le 21 décembre 2021 et à la suite de la décision du conseil d’administration de La Forestière Equatoriale à la même date, Bolloré Africa Railways (société contrôlée par Bolloré SE) a acquis le 21 décembre 2021 l’intégralité des 183 548 actions Sofib détenues par La Forestière Equatoriale (représentant 71,98 % du capital de la société) pour un montant total de 20,1 millions d’euros soit 109,6 euros par action. Cette opération entraîne également la cession de la participation dans la société Sitarail, détenue à 67 % par Sofib, et donc 31,13 % aux bornes du Groupe Compagnie du Cambodge. Pour rappel, le Groupe opérait dans le secteur d’activité « Transport et logistique » via sa filiale Sitarail qui détient la ligne de chemin de fer reliant la Côte d’Ivoire au Burkina Faso. Cette opération met fin aux activités que le Groupe opérait dans le secteur des transports et de la logistique en Afrique et il a donc appliqué les modalités de la norme IFRS 5 relatives aux « activités abandonnées », à compter de la signature de la convention de cession de sa participation dans Sofib et Sitarail en date du 21 décembre 2021. Cette cession a généré pour Le Groupe une plus-value de cession consolidée de 15,6 millions d’euros au 31 décembre 2021. Contribution de Sofib et Sitarail aux comptes consolidés du Groupe Compagnie du Cambodge A titre d’information, la contribution de Sofib et Sitarail au compte de résultat et tableau de flux de trésorerie du Groupe est présentée ci-dessous pour les différentes périodes présentées. En application de la norme IFRS 5, la ligne « Résultat net des activités abandonnées » du compte de résultat consolidé du Groupe intègre le résultat net de Sofib et Sitarail sur l’exercice 2020 et sur l’exercice 2021, avant intérêts minoritaires, ainsi que la plus-value de cession des titres. Par mesure de simplification et en raison de la non-matérialité, le résultat de l’exercice 2021 des entités Sofib et Sitarail a été inscrit intégralement dans les résultats du Groupe, sans tenir compte des 10 jours (du 22 décembre au 31 décembre 2021) pour lesquels le Groupe n’avait plus d’intérêt dans ces entités. Contribution de Sofib et Sitarail au compte de résultat (en millions d'euros) Du 1 er janvier au 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Chiffre d'affaires 55,3 57,0 Résultat opérationnel (0,2) (0,3) Coût net du financement (0,5) 0,6 Autres produits et charges financiers (0,0) 0,0 Résultat financier (0,5) 0,6 Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles - - Impôts sur les résultats (0,1) (2,0) Résultat net (0,8) 2,9 Plus-value de cession des titres 15,6 Na Résultat net des activités abandonnées 14,8 (2,9) Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe 9,4 (0,9) Intérêts minoritaires 5,4 (2,0) COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 52 Contribution de Sofib et Sitarail dans la variation de la trésorerie consolidée (en millions d'euros) Du 1 er janvier au 31 Décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net part du Groupe (0,3) (0,9) Part des intérêts minoritaires (0,6) (2,0) Résultat net consolidé (0,8) (2,9) Retraitements 9,0 10,0 Impôts sur les sociétés décaissés (0,3) (0,2) Incidence des variations des autres éléments du besoin en fonds de roulement : 2,0 3,1 Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles 9,9 10,0 Flux nets de trésorerie sur investissements (6,6) (7,1) Flux nets de trésorerie sur opérations de financement (0,5) (0,5) Autres 0,0 0,0 Incidence de la cession de Sofib 47,2 na dont prix de cession des titres Sofib 20,1 na VARIATION DE LA TRÉSORERIE 50,0 2,4 Autres faits marquants Par ailleurs, la société SCR (Société Centrale de Représentation) a procédé à une Transmission Universelle de Patrimoine dans Compagnie du Cambodge le 18 juin 2021. Cette opération est sans impacts sur les comptes consolidés du Groupe. NOTE 2 - IMPACTS LIÉS À LA CRISE SANITAIRE COVID-19 Au cours de l’exercice 2021, les activités du Groupe ont montré une bonne résistance. Ainsi, Sitarail, principale filiale opérationnelle du Groupe avant la cession (voir note 1 - Faits marquants) a enregistré des résultats en légère hausse, malgré le ralentissement du trafic dû aux restrictions liées à la crise sanitaire. Au regard de ces résultats, le Groupe n'a identifié aucun indice de perte de valeur au cours de l’exercice 2021. Le Groupe Compagnie du Cambodge dispose d’un compte courant avec le groupe Bolloré qui peut le cas échéant couvrir ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au groupe Bolloré sont présentés dans les états financiers des comptes consolidés du Groupe Bolloré 2021. NOTE 3 - PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2021 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2021 (consultable à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial- reporting_en ). Le Groupe applique le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne. Ce référentiel diffère des normes IFRS d'application obligatoire de l'IASB sur le point suivant : - normes d'application obligatoire selon l'IASB mais non encore adoptées ou d'application postérieure à la clôture selon l'Union européenne : voir note 3.1 - Evolutions normatives. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 53 3.1 - Évolutions normatives 3.1.1 - Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements appliqués par le Groupe à compter du 1er janvier 2021 Normes, Amendements ou Interprétations Dates d’adoption par l’Union européenne Dates d’application selon l’Union européenne : exercices ouverts à compter du Amendement à IFRS 16 relatif aux allègements de loyers liés au Covid-19 31/03/2021 01/04/2021 Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence phase 2 13/01/2021 01/01/2021 L’application de ces amendements n’a pas eu d’impact sur les comptes au 31 décembre 2021. Par ailleurs, l’application de la décision d’agenda définitive de mai 2021 relative à la norme IAS 19 – Avantages du personnel, concernant l’attribution des avantages postérieurs à l'emploi aux périodes d’acquisition des droits ou aux périodes de service, relative à certains régimes de retraite à prestations définies dont les droits constitués sont notamment conditionnels à la présence du bénéficiaire au jour du départ à la retraite n’a pas eu d’impact pour le Groupe. 3.1.2 - Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futur L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n’ont pas encore été adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021 ; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à date. Normes, Amendements ou Interprétations Dates de publication par l’IASB Dates d’application selon l’IASB : exercices ouverts à compter du Amendements IAS 12 « Impôts sur les résultats » 07/05/2021 01/01/2023 Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme significatif » 12/02/2021 01/01/2023 Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers » 23/01/2020 – 15/07/2020 01/01/2023 L’IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021 dont la date d’application est postérieure au 1 er janvier 2021. Ces textes n’ont pas été appliqués par anticipation. Normes, Amendements ou Interprétations Dates de publication par l’Union européenne Dates d’application selon l’Union européenne : exercices ouverts à compter du : Amendements à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », à IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » 28/06/2021 01/01/2022 Améliorations des IFRS – cycle 2018-2020 28/06/2021 01/01/2022 3.2 - Recours à des estimations L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui figurent dans les comptes, notamment pour : - l'évaluation des provisions et des engagements de retraite, - l’estimation des justes valeurs, - les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur, - le chiffre d'affaires, - la dépréciation des créances douteuses, - les impôts différés. Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte économique dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient en être affectés. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 54 NOTE 4 - COMPARABILITÉ DES COMPTES Les comptes de l’exercice 2021 sont comparables à ceux de l'exercice 2020, à l'exception des variations de périmètre de consolidation et des impacts détaillés ci-dessous. Classement en « Activités abandonnées » de Sofib et Sitarail Suite à la cession de sa participation dans Sofib et Sitarail le 21 décembre 2021 (Voir note 1 - Faits marquants), Le Groupe Compagnie du Cambodge considère que cette opération met fin aux activités qu’il opérait dans le secteur des transports et de la logistique en Afrique. Conformément à la norme IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées, le Groupe a reclassé la contribution du secteur transport et logistique (opéré via les sociétés Sofib et Sitarail) en activité abandonnée, pour l’ensemble des périodes présentées, dans le compte de résultat et dans le tableau de flux de trésorerie. Le retraitement des données publiées au titre de l’exercice 2020 est présenté ci-dessous. 4.1 - Tableau de passage synthétique du compte de résultat comparable publié et retraité COMPTE DE RÉSULTAT IFRS DE L'EXERCICE 2020 En millions d'euros 2020 publié IFRS 5 2020 retraité Chiffre d'affaires 57,1 (57,0) 0,2 Achats et charges externes (35,3) 33,9 (1,3) Frais de personnel (15,7) 15,5 (0,2) Amortissements et provisions (6,6) 6,7 0,1 Autres produits et charges opérationnels (1,1) 1,1 (0,0) Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles 0,0 0,0 0,0 Résultat opérationnel (1,6) 0,3 (1,3) Coût net du financement 6,6 0,6 7,2 Autres produits et charges financiers 5,1 0,0 5,1 Résultat financier 11,8 0,6 12,3 Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles 11,6 0,0 11,6 Impôts sur les résultats (5,9) 2,0 (3,8) Résultat net des activités poursuivies 15,9 2,9 18,8 Résultat net des activités abandonnées 0,0 (2,9) (2,9) Résultat net consolidé 15,9 0,0 15,9 Résultat net consolidé, part du Groupe 16,7 0,0 16,7 Intérêts minoritaires (0,8) 0,0 (0,8) Résultat net part du Groupe par action (en euros, hors titres d'autocontrôle) - de base 29,8 0,0 29,8 - dilué 29,8 0,0 29,8 Résultat net part du Groupe par action des activités poursuivies (en euros, hors titres d'autocontrôle) - de base 29,8 31,4 - dilué 29,8 31,4 COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 55 4.2 - Tableau de passage synthétique du tableau de flux de trésorerie consolidé comparable publié et retraité VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE DE L'EXERCICE 2020 (en millions d'euros) 2020 publié IFRS 5 2020 retraité Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net part du Groupe dans le résultat des activités poursuivies 16,7 0,9 17,6 Part des intérêts minoritaires dans le résultat des activités poursuivies (0,8) 2,0 1,2 Résultat net des activités poursuivies 15,9 2,9 18,8 Charges et produits sans effet sur la trésorerie (2,5) (9,2) (11,7) Autres retraitements (7,7) (0,9) (8,6) Dividendes reçus 7,6 0,0 7,6 Impôts sur les sociétés décaissés (1,9) 0,2 (1,7) Investissements de contenus, nets 0,0 0,0 0,0 Incidence des variations des autres éléments du besoin en fonds de roulement 3,0 (3,1) (0,1) Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles poursuivies 14,3 (10,0) 4,3 Flux d'investissement Décaissements liés à des acquisitions (7,1) 7,1 (0,0) Encaissements liés à des cessions 0,0 (0,0) 0,0 Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie (0,0) 0,0 (0,0) Flux nets de trésorerie sur investissements liés aux activités poursuivies (7,2) 7,1 (0,0) Flux de financement Décaissements : (212,0) 0,0 (212,0) Encaissements : 0,1 (0,1) 0,0 Intérêts nets décaissés sur emprunts 6,6 0,6 7,2 Intérêts nets décaissés sur contrats IFRS 16 0,0 0,0 0,0 Flux nets de trésorerie sur opérations de financement liées aux activités poursuivies (205,3) 0,5 (204,8) Incidence des variations de cours des devises 0,0 0,0 0,0 Incidence du reclassement des activités cédées 0,0 2,4 2,4 Autres (0,0) 0,0 (0,0) VARIATION DE LA TRÉSORERIE (198,1) 0,0 (198,1) Trésorerie à l'ouverture 1 484,6 0,0 1 484,6 Trésorerie à la clôture 1 286,5 0,0 1 286,5 NOTE 5 - PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Principes comptables Périmètre de consolidation Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel avec d'autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, sont analysées pour définir s’il s’agit de joint-ventures ou de joint- operations selon les critères d’analyses définis par la norme IFRS 11. Les joint-ventures sont consolidées par mise en équivalence et les joint-operations sont le cas échéant prises en compte à hauteur des droits directs détenus sur les actifs et passifs du partenariat. Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque participation l'ensemble des éléments permettant de caractériser le type de contrôle qu'il exerce et revoit cette appréciation si des modifications affectant la gouvernance ou des faits et circonstances pouvant indiquer qu’il y a eu une modification du contrôle exercé par le Groupe. Le Groupe réalise une analyse au cas par cas des droits de vote potentiels détenus sur des entités consolidées. Conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », seuls les droits de vote potentiels conférant seuls ou en vertu des autres faits et circonstances des droits substantiels sur l’entité, sont pris en compte dans l’appréciation du contrôle. Le Groupe analyse ensuite si ces droits potentiels lui permettent d’avoir immédiatement accès aux rendements variables de l’investissement et prend alors en compte la détention en résultant dans le calcul du pourcentage d’intérêt. Les sociétés, qui tant individuellement que collectivement sont non significatives par rapport aux états financiers consolidés, sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 56 Situation pour l’exercice 2021 Entités contrôlées : dans le cas général, le contrôle exercé par le Groupe se matérialise par la détention de plus de 50 % du capital et des droits de vote associés des sociétés concernées. Dans certaines situations et en vertu des critères énoncés par la norme IFRS 10, le Groupe peut estimer qu’il détient le contrôle d’entités dans lesquelles il détient moins de 50% du capital et des droits de vote associés. C’était notamment le cas pour les entités Sofib et Sitarail au 31 décembre 2020 et au cours de l’exercice 2021. En effet, Sitarail est détenu à 67 % par Sofib qui la contrôle, elle-même détenue à 72 % (avant cession au 21 décembre 2021, voir note 1 – Faits marquants) par La Forestière Équatoriale qui la contrôle, elle-même détenue à 65 % par le Groupe Compagnie du Cambodge. Ces taux de détention conduisaient à des taux d’intérêt respectifs de 46,46 % dans Sofib et 31,13 % dans Sitarail. Le groupe détenait le contrôle de ces deux sociétés. Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe, et qui ne sont pas en situation d'hyperinflation, sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Regroupements d'entreprises Le Groupe applique à compter du 1 er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ». Les regroupements initiés postérieurement au 1 er janvier 2004 mais avant le 1 er janvier 2010 sont comptabilisés selon l'ancienne version d'IFRS 3. Le goodwill est égal à la différence entre : la somme de : - la contrepartie transférée, c'est-à-dire le coût d'acquisition hors frais d'acquisition et incluant la juste valeur des compléments de prix éventuels ; - la juste valeur à la date de prise de contrôle des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le cas d'une acquisition partielle pour laquelle l'option du goodwill complet est retenue ; - la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue le cas échéant, et la somme de : - la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l'entité acquise à la date de prise de contrôle relative aux intérêts donnant le contrôle (y compris le cas échéant, les intérêts précédemment détenus) ; - la quote-part relative aux intérêts ne donnant pas le contrôle si l'option du goodwill complet est retenue. A la date d'acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments doivent être finalisées dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Une évaluation provisoire est fournie lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai. Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s'ils sont identifiables, c'est-à-dire s'ils résultent d'un droit légal ou contractuel, ou s'ils sont séparables des activités de l'entité acquise et qu'ils sont porteurs d'avantages économiques futurs. Les frais d'acquisition sont comptabilisés en résultat ainsi que toute modification au-delà du délai d'affectation des éléments inclus dans le calcul du goodwill. En cas de prise de contrôle par acquisitions successives, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle en contrepartie du résultat. Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l'option du goodwill complet (y compris pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle). Le Groupe comptabilise les effets des regroupements d'entreprises en « Autres produits (charges) financiers ». Comptabilisation des variations de pourcentage d'intérêt de participations consolidées sans perte de contrôle C onformément à IFRS 10, dans le cas d’une acquisition ou cession des titres d’une entité contrôlée par le Groupe, n’impliquant pas de changement de contrat, l’entité comptabilise la différence entre l'ajustement de la valeur des intérêts ne COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 57 donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue directement en capitaux propres part du Groupe. Perte de contrôle Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés », le Groupe constate en résultat, à la date de la perte de contrôle, l'écart entre : la somme de : - la juste valeur de la contrepartie reçue, - la juste valeur des intérêts éventuellement conservés, et la valeur comptable de ces éléments. Le Groupe constate l'effet des pertes de contrôle en « Autres produits (charges) financiers ». 5.1 - Principales variations de périmètre 5.1.1 - Variations de périmètre de l’exercice 2021 Conformément à la convention de cession d’actions signée le 21 décembre 2021 et à la suite de la décision du conseil d’administration de La Forestière Equatoriale à la même date, Bolloré Africa Railways (société contrôlée par Bolloré SE) a acquis le 21 décembre 2021 au prix de 109,6 euros par action, la participation de 71,98 % détenue par La Forestière Equatoriale dans la société Sofib, entraînant également la cession de la participation dans la société Sitarail, détenue à 67 % par Sofib (et 31,13% aux bornes du Groupe Compagnie du Cambodge). Le Groupe a ainsi perdu le contrôle de ces entités. Cette cession a généré pour Le Groupe une plus-value de cession consolidée de 15,6 millions d’euros au 21 décembre 2021. (voir note 1 – Faits marquants) Par ailleurs, la société SCR (Société Centrale de Représentation) a procédé à une Transmission Universelle de Patrimoine dans Compagnie du Cambodge le 18 juin 2021. Cette opération est sans impacts sur les comptes consolidés du Groupe. 5.1.2 - Variations de périmètre de l’exercice 2020 Cession de la société BluePointLondon Ltd sur le second semestre 2020. La société a été déconsolidée en date du 31 décembre 2020. 5.2 - Engagements donnés au titre des opérations sur titres 5.2.1 - Engagements donnés Néant. 5.2.2 - Engagements reçus Néant. NOTE 6 - DONNÉES LIÉES À L’ACTIVITÉ 6.1 - Chiffre d’affaires Principes comptables Les produits des activités ordinaires sont constatés en chiffre d'affaires lorsque l’obligation de prestation promise au contrat est remplie à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable qu’il ne donnera pas lieu à un ajustement significatif à la baisse de ces produits. Le chiffre d’affaires est présenté net des remises accordées. Les contrats sont analysés conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ». Suite à la cession par le Groupe de Sofib, les informations sur les secteurs opérationnels ne sont plus communiquées. (en millions d'euros) 2021 2020 (1) Prestations de services 0,0 0,0 Produits des activités annexes 0,2 0,2 CHIFFRE D'AFFAIRES 0,2 0,2 (1) Retraité - Voir note 4 - Comparabilité des comptes. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 58 6.2 - Informations sur les secteurs opérationnels Suite à la cession par le Groupe de Sofib (Voir Note 1 – Faits marquants), le Groupe n’opère plus dans le secteur « Transport et Logistique ». Il est donc désormais consacré à une activité de holding, animatrice de portefeuille de titres ou exerçant une influence notable sur certaines activités par le biais de ses participations mises en équivalence. Les informations sur les secteurs opérationnels ne sont donc plus pertinentes et donc non présentées. 6.2.1 - Informations par zone géographique France Europe Afrique Amériques Asie/ Total (en millions d'euros) et DROM-COM hors France Pacifique En 2021 Chiffre d'affaires 0,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,2 Actifs sectoriels 3 351,5 (1,8) (7,8) 2,0 (1,4) 3 342,5 Investissements corporels et incorporels 0,0 0,0 6,3 0,0 0,0 6,4 En 2020 Chiffre d'affaires 0,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,2 Actifs sectoriels 2 151,5 (2,9) 81,6 3,5 (1,4) 2 232,2 Investissements corporels et incorporels 0,0 0,0 7,3 0,0 0,0 7,3 Le chiffre d'affaires par zone géographique présente la répartition des produits en fonction du pays où la vente est réalisée. 6.3 - Principales évolutions à périmètre et taux de change constants Le tableau ci-dessous décrit l’incidence des variations de périmètre et de change sur les chiffres clés, les données du 31 décembre 2020 étant ramenées au périmètre et taux de change du 31 décembre 2021. Lorsqu'il est fait référence à des données à périmètre et change constants, cela signifie que l'impact des variations de taux de change et des variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participation dans une société, variation de pourcentage d'intégration, changement de méthode de consolidation) a été retraité. (en millions d'euros) 2021 2020 (1) Variations de périmètre Variations de change 2020 périmètre et change constants Chiffre d'affaires 0,2 0,2 0,0 0,0 0,2 Résultat opérationnel (0,9) (1,3) 0,0 0,0 (1,3) (1) Retraité - Voir note 4 - Comparabilité des comptes. 6.4 - Résultat opérationnel Principes comptables Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations, le résultat de change concernant les transactions opérationnelles, le crédit d’impôt recherche et le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi. Opérations en monnaie étrangère Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. A la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Résultat de change » et présentés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales. Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales et en résultat financier pour les transactions financières. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 59 (en millions d'euros) 2021 2020 (1) Chiffre d'affaires 0,2 0,2 Achats et charges externes : (1,5) (1,3) - Achats et charges externes (1,4) (1,3) - Locations et charges locatives (2) (0,1) (0,1) Frais de personnel (0,0) (0,2) Dotations aux amortissements et aux provisions 0,4 0,1 Autres produits opérationnels 0,0 0,0 Autres charges opérationnelles (0,0) (0,0) Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles 0,0 0,0 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (0,9) (1,3) (1) Retraité - Voir Note 4 - Comparabilité des comptes. (2) Il s'agit des locations exclues du champ d'application d'IFRS 16. * Détails des autres produits et charges opérationnels : 6.5 - Stocks et en-cours Principes comptables Stocks et en-cours Le coût des stocks comprend les coûts directs de matières et, le cas échéant, les coûts directs de main-d'œuvre ainsi que les frais directement attribuables. Les stocks et en-cours comprennent les coûts des achats externes sur les prestations publicitaires en cours, déterminé en utilisant une identification spécifique. Les stocks sont inscrits au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement). Les stocks sont dépréciés dès lors que leur valeur de réalisation devient inférieure à leur coût de revient. Au 31/12/2021 (1) Au 31/12/2020 (en millions d'euros) Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Matières premières, fournitures et autres 0,0 0,0 0,0 7,3 (1,3) 6,0 Prestations en-cours 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Total 0,0 0,0 0,0 7,3 (1,3) 6,0 (1) Suite à la cession par le Groupe de Sofib et Sitarail (voir Note 1 - Faits marquants), il n'y a plus de stocks et en-cours au 31 décembre 2021. 6.6 - Clients et autres débiteurs Principes comptables Clients et autres débiteurs Les créances clients et autres débiteurs sont des actifs financiers courants évalués initialement à la juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale, sauf si l'effet d'actualisation est significatif. A chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement. Le Groupe évalue sur une base prospective les pertes de crédit attendues associées à ses actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Pour évaluer la dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur ses actifs financiers à l’origine, le Groupe prend en compte la probabilité de défaut à la date de la comptabilisation initiale. Par la suite, les provisions pour pertes de crédit attendues sur les actifs financiers sont réévaluées en fonction de l’évolution du risque de crédit de l’actif au cours de chaque exercice. Pour évaluer s'il y a eu une augmentation significative du risque de crédit, le Groupe compare le risque de défaut sur l'actif à la date de clôture avec le risque de crédit à la date de la comptabilisation initiale en s’appuyant sur des événements et des informations prospectives raisonnables, des cotations de crédit si disponibles, changements défavorables importants, réels ou prévus, dans la conjoncture économique, financière ou commerciale qui devraient entraîner une modification importante de la capacité de l'emprunteur de s'acquitter de ses obligations. La notion de défaut et la politique de dépréciation à 100% sont définies de façon spécifique au sein de chaque entité opérationnelle. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 60 Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 (en millions d'euros) Valeur brute Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Clients et comptes rattachés 0,0 0,0 0,0 10,0 (2,8) 7,2 Créances sociales et fiscales d'exploitation 0,0 0,0 0,0 3,5 (0,0) 3,4 Autres créances d'exploitation 0,0 0,0 0,0 0,7 (0,1) 0,6 TOTAL 0,0 0,0 0,0 14,2 (3,0) 11,2 6.6.1 - Balance âgée des créances échues non provisionnées à la clôture 31/12/2021 (en millions d'euros) Total Non Echues Echues 0 à 6 mois 6 à 12 mois >12 mois Créances clients nettes 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 31/12/2020 (en millions d'euros) Total Non Echues Echues 0 à 6 mois 6 à 12 mois >12 mois Créances clients nettes 7,2 1,2 6,0 5,1 0,4 0,6 Le Groupe évalue sur une base prospective les pertes de crédit attendues associées à ses actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Pour évaluer la dotation aux provisions pour pertes de crédit attendues sur ses actifs financiers à l’origine, le Groupe prend en compte la probabilité de défaut à la date de la comptabilisation initiale. Par la suite, les provisions pour pertes de crédit attendues sur les actifs financiers sont réévaluées en fonction de l’évolution du risque de crédit de l’actif au cours de chaque exercice. 6.6.2 - Analyse de la variation de la provision sur créances clients et comptes rattachés Au 31/12/2020 Dotations Reprises Variations de périmètre (1) Variations de change Autres mouvements Au 31/12/2021 (en millions d'euros) Provisions clients et comptes rattachés (2,8) (0,5) 0,8 2,6 0,0 0,0 0,0 (1) Correspond aux impacts liés à la déconsolidation de Sofib et Sitarail par suite de leur cession au 21 décembre 2021 (Voir note 1 - Faits marquants). 6.7 - Fournisseurs et autres créditeurs Au 31/12/2020 Variations de périmètre (1) Variations nettes Variations de change Autres mouvements Au 31/12/2021 (en millions d'euros) Dettes fournisseurs 8,9 (8,4) 0,2 0,0 (0,5) 0,2 Dettes sociales et fiscales d'exploitation 2,1 (3,1) 1,1 0,0 0,0 0,0 Autres dettes d'exploitation 37,5 (35,7) 0,1 0,0 (0,0) 1,9 TOTAL 48,5 (47,2) 1,3 0,0 (0,5) 2,1 (1) Correspond aux impacts liés à la déconsolidation de Sofib et Sitarail par suite de leur cession au 21 décembre 2021 (Voir note 1 - Faits marquants). 6.8 - Engagements hors bilan au titre des activités opérationnelles 6.8.1 - Engagements donnés Néant au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020. 6.8.2 - Engagements reçus Au 31 décembre 2021 Total Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans (en millions d'euros) Au titre des activités opérationnelles néant Au 31 décembre 2020 Total Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans (en millions d'euros) Au titre des activités opérationnelles 0,9 0,9 0,0 0,0 COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 61 6.9 - Engagements de location en tant que bailleur Au 31 décembre 2021 Total Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans (en millions d'euros) Paiements minimaux 1,2 0,1 0,6 0,4 Loyers conditionnels de l'exercice 0,0 0,0 0,0 0,0 TOTAL 1,2 0,1 0,6 0,4 Au 31 décembre 2020 Total Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans (en millions d'euros) Paiements minimaux 1,9 0,8 0,6 0,6 Loyers conditionnels de l'exercice 0,0 0,0 0,0 0,0 TOTAL 1,9 0,8 0,6 0,6 NOTE 7 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES, INCORPORELL ES ET CONTRAT DE CONCESSION 7.1 - Goodwill Principes comptables Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « goodwill ». Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle. Il est non réversible. Les écarts d'acquisition négatifs ( badwill ) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition. Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (cas de goodwill) , un test est réalisé au minimum une fois par an, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît. Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler de l'utilisation d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction de sa zone géographique et du profil de risque de son activité. Suite à la cession par le Groupe de Sofib, l’UGT « Transport et Logistique », qui comprenait les activités de concessions de chemin de fer, a été déconsolidée au 31 décembre 2021. 7.2 - Autres immobilisations incorporelles Principes comptables Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement des marques et enseignes, des relations clients, des droits d'exploitation, des logiciels informatiques. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilisation. Les durées d'utilité des principales catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes : - Logiciels et licences informatiques : de 1 à 5 ans, - Relations clients : 10 ans. Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge de l'exercice au cours duquel elles sont encourues, à l'exception des frais de développement, inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant strictement aux critères de la norme sont réunies. Les frais de développement de logiciels capitalisés sont ceux qui sont encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phase de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l'architecture du produit) sont comptabilisées en charges. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 62 Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 (en millions d'euros) Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Droits d'exploitation, brevets, frais de développement 0,0 0,0 0,0 0,2 (0,2) 0,0 Autres 0,1 (0,1) 0,0 0,3 (0,3) 0,0 TOTAL 0,1 (0,1) 0,0 0,5 (0,5) 0,0 7.3 - Immobilisations corporelles Principes comptables Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur. Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien ; le mode d'amortissement accéléré peut néanmoins être utilisé lorsqu'il apparaît plus pertinent au regard des conditions d'utilisation des matériels concernés. Pour certaines immobilisations complexes constituées de différents composants, notamment les constructions, chaque composante de l'immobilisation est amortie sur sa durée d'utilisation propre. Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes : - Constructions et agencements 8 à 33 ans - Installations techniques, matériels et outillages 3 à 13 ans - Autres immobilisations corporelles 3 à 15 ans Les durées d'amortissement sont revues périodiquement pour vérifier leur pertinence. La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien. Dans le cas d’une acquisition, le bien est amorti sur sa durée résiduelle d’utilisation déterminée à compter de la date d’acquisition. Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 (en millions d'euros) Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Terrains et agencements 1,4 (0,1) 1,3 1,4 (0,1) 1,3 Constructions et aménagements 1,6 (0,7) 0,8 48,2 (16,0) 32,3 Installations techniques, matériels 0,0 0,0 0,0 9,0 (5,5) 3,5 Autres (1) 0,0 0,0 0,0 67,0 (31,9) 35,1 TOTAL 3,0 (0,8) 2,1 125,5 (53,5) 72,1 (1) Dont immobilisations en cours. Évolution de la position nette en 2021 Valeurs nettes Au 31/12/2020 Acquisitions brutes Cessions VNC Dotations nettes Variations de périmètre (1) Variations de change Autres mouvements Au 31/12/2021 (en millions d'euros) Terrains et agencements 1,3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 1,3 Constructions et aménagements 32,3 2,1 0,0 (3,0) (35,0) 0,0 4,4 0,8 Installations techniques, matériels 3,5 0,7 0,0 (1,2) (4,3) 0,0 1,3 0,0 Autres 35,1 3,6 0,0 (4,6) (27,7) 0,0 (6,3) 0,0 VALEURS NETTES 72,1 6,3 0,0 (8,7) (67,0) 0,0 (0,5) 2,1 (1) Correspond aux impacts liés à la déconsolidation de Sofib et Sitarail par suite de leur cession au 21 décembre 2021 (Voir note 1 - Faits marquants). COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 63 7.4 - Contrat de concession Principes comptables Le Groupe opère jusqu’au 21 décembre 2021 un contrat de concession. Cette terminologie regroupe des contrats de natures diverses : concession de secteur public, affermage, contrat de développement et de renouvellement dits « BOT » et droit à exploiter sur le domaine public. Le Groupe analyse en substance les caractéristiques de tous les nouveaux contrats de concession qui lui sont octroyés afin de déterminer de quelle norme relève le traitement comptable à appliquer, en prenant en compte à la fois les modalités contractuelles et également son expérience de l'exploitation de contrats similaires. Le Groupe analyse en premier lieu les nouveaux contrats au regard des critères de l'Interprétation IFRIC 12. L'interprétation IFRIC 12 est appliquée aux contrats de concession de service public ayant simultanément les caractéristiques suivantes : - le concédant contrôle ou régule les services fournis, et fixe notamment le tarif de la prestation. Ce critère est apprécié pour chaque contrat en substance par le Groupe en fonction de l'autonomie dont il dispose pour assurer l'équilibre financier de la concession ; - les infrastructures reviennent au concédant à l'issue du contrat. Si le contrat ne remplit pas les critères d'IFRIC 12, le Groupe applique IFRIC 4 « Déterminer si un contrat comporte une location » afin d'identifier les actifs spécifiques qui répondraient aux critères de comptabilisation de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Le Groupe n’a pas identifié d’actifs spécifiques à ce titre. Si cette règle ne s'applique pas, le Groupe comptabilise les actifs concernés selon la norme IAS 16 « Actifs corporels » et applique l'approche par composants. Les biens renouvelables sont amortis sur leur durée d'utilisation. Les revenus de l'exploitation sont comptabilisés en chiffre d'affaires. Les obligations relatives aux paiements des redevances font l’objet d’une analyse au regard de la norme IFRS 16 pour déterminer le droit d’utilisation attaché à ces redevances. Celui-ci est inscrit, lors de sa comptabilisation initiale, en immobilisations incorporelles en contrepartie d’une dette de loyers. La valeur initiale de ce droit est calculée par l’actualisation des décaissements futurs au titre des redevances fixes (ainsi que la part variable basée sur des indices, taux ou minimale) telles qu’elles sont définies au contrat. Ainsi, ces redevances identifiées dans le champ de IFRS 16 font l’objet d’un retraitement pour les répartir annuellement entre la part attachée au droit d’utilisation identifié en amortissement opérationnel de celui-ci et la part attachée au paiement des loyers actualisés en charges financières. Les redevances variables, indexées sur des volumes, versées au concédant, sont maintenues en charges opérationnelles sur l'exercice au cours duquel elles sont assumées. Pour l'ensemble des contrats : - dans le cas où un droit d'usage est exigé à l'initiation du contrat, une immobilisation incorporelle est comptabilisée et amortie linéairement sur la durée du contrat. - dans le cas où le Groupe est contractuellement tenu de réaliser des travaux de remise en état des infrastructures qui ne sont pas comptabilisées à l'actif, le Groupe comptabilise des provisions conformément à la norme IAS 37 « Provisions, actifs et passifs conditionnels ». - les investissements prévus contractuellement et nécessaires au maintien en bon état de fonctionnement de la concession sont inscrits en engagements hors bilan, Les flux d’investissement liés aux contrats de concession sont classés en flux d’investissement, en Immobilisations du domaine concédé lorsque le contrat relève d’IFRIC 12 ou en Immobilisations corporelles ou incorporelles pour les autres concessions. Les subventions d'investissement non remboursables sont comptabilisées en produits constatés d'avance dans les « autres actifs courants » et constatés en résultat opérationnel selon le rythme d'amortissement du bien concerné, conformément à IAS 20. Les analyses menées par le Groupe ont permis de conclure que le contrat de concession opéré par le Groupe ne relève pas de la norme IFRIC 12. En effet, ce contrat de type "affermage" a les caractéristiques suivantes : le Groupe fixe librement les tarifs à appliquer et ne réalise pas de travaux d'infrastructures complémentaires à remettre au concédant à l'issue du contrat de concession. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 64 CONCESSION FERROVIAIRE AFRIQUE Concessionnaire Concédant Durée du contrat Infrastructures mises à disposition par le Concédant Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au Concédant à la fin du contrat Autres obligations du concessionnaire Sitarail États du Burkina Faso et de la Côte d’Ivoire 15 ans à compter de 1995 renouvelée jusqu’en 2030 Réseau ferré reliant Abidjan/Ouagadougou (Côte d’Ivoire/Burkina Faso) : infrastructures ferroviaires et dépendances du domaine public ferroviaire ainsi que le matériel nécessaire à l’exploitation NA Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire La concession est assortie du paiement de redevances au concédant en contrepartie du droit d’exploitation accordé. Les redevances sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l’exercice où elles sont exigibles. Les obligations contractuelles d'entretien et de remise en état des biens concédés font l'objet de provisions en fonction des plans prévisionnels comptabilisées selon la norme IAS 37, et présentées en Note 11 - Provisions et litiges. Le contrat Sitarail peut être résilié à l'initiative du concessionnaire en cas de manquement grave du concédant à ses obligations (avec compensation) ou en cas de force majeure, ou à l'initiative du concédant par rachat de la concession ou en cas de faute grave du concessionnaire. Un accord a été signé en juillet 2016 avec les États de Côte d’Ivoire et du Burkina Faso pour l’extension de la durée de la convention de concession révisée de trente années à compter de la date d’entrée en vigueur en échange de travaux importants de rénovation. Les dispositions annexes au contrat ont été finalisées en juillet 2017 et l'entrée en vigueur de ces nouvelles dispositions était prévue en 2018, dès que l’ensemble des conditions suspensives seraient levées. Ces éléments ne sont pas finalisés à la date de perte de contrôle de la société – Voir Note 1 – Faits marquants. NOTE 8 - STRUCTURE FINANCIÈRE ET COÛTS FINANCIERS 8.1 - Résultat Financier Principes comptables Le coût net du financement comprend les charges d'intérêt sur la dette, les intérêts perçus sur placement de trésorerie et, le cas échéant, les variations de valeur des dérivés qualifiés de couverture, et ayant pour sous-jacent des éléments de l’endettement net du Groupe. Les autres produits et charges financiers comprennent principalement les dépréciations d'actifs financiers, les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions des titres, l'effet de la mise à la juste valeur lors des prises ou des pertes de contrôle, le résultat de change concernant les transactions financières, les effets d'actualisation, les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations des provisions financières et le cas échéant, les variations de valeur des autres produits dérivés relatifs aux transactions financières. Opérations en monnaie étrangère Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. A la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Résultat de change » et présentés en « Autres produits et charges financiers » pour les transactions financières, à l’exception des écarts de conversion concernant les financements des investissements nets dans certaines filiales étrangères qui sont comptabilisés en capitaux propres dans le poste “Écarts de conversion” jusqu’à la date de cession de la participation. Les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fins de couverture, sont enregistrés en résultat financier pour les transactions financières. 2021 2020 (en millions d'euros) Coût net du financement 6,2 7,2 - Charges d'intérêts 0,0 0,0 - Revenus des créances financières 6,2 7,2 Autres produits financiers () 6,9 5,2 Autres charges financières () (0,1) (0,0) RÉSULTAT FINANCIER 13,1 12,3 COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 65 * Détails des autres produits et charges financiers : 2021 2020 (en millions d'euros) Total Produits financiers Charges financières Total Produits financiers Charges financières Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (1) 6,7 6,8 (0,1) 5,2 5,2 0,0 Plus-values sur cession des titres de participation et des valeurs mobilières de placement 0,1 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 Variations des provisions financières 0,1 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 6,9 7,0 (0,1) 5,2 5,2 0,0 (1) Principalement les dividendes Compagnie de l'Odet pour 3,8 millions d'euros au 31 décembre 2021 et 1,3 million d'euros au 31 décembre 2020, les dividendes Plantations des Terres Rouges SA pour 1,0 million d'euros pour les deux périodes présentées et les dividendes du groupe Socfin pour 1,1 million d'euros au 31 décembre 2021 et 1,7 million d'euros au 31 décembre 2020. 8.2 - Titres mis en équivalence Principes comptables Les sociétés mises en équivalence comprennent les sociétés dans lesquelles le Groupe détient une influence notable et les partenariats de type joint-ventures. À des fins de clarification de l’information financière fournie suite à l’application des normes IFRS 10 « États financiers consolidés » et IFRS 11 « Partenariats », le Groupe a choisi de présenter en résultat opérationnel, dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles », les quotes- parts de résultat des sociétés mises en équivalence dont l’activité est en lien avec les activités opérationnelles du Groupe. Les quotes-parts de résultat des sociétés relevant de ses activités de holding financière sont présentées dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles ». Les prises de participation dans les sociétés associées et les joint-ventures sont comptabilisées selon IAS 28 révisée à compter de l'acquisition de l'influence notable ou de la prise de contrôle conjoint. Toute différence entre le coût de la participation et la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs de la société est comptabilisée en goodwill. Le goodwill ainsi déterminé est inclus dans la valeur comptable de la participation. Un test de dépréciation est effectué dès qu'un indice objectif de perte de valeur est identifié, comme une baisse importante du cours de Bourse de la participation, l'anticipation d'une baisse notable des flux de trésorerie futurs, ou toute information indiquant de probables effets négatifs significatifs sur les résultats de l'entité. La valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est alors testée selon les modalités décrites dans la note relative aux pertes de valeur d'actifs immobilisés non financiers. La valeur d'utilité des participations est calculée à partir d'une analyse multicritère intégrant la valeur boursière pour les titres cotés, des flux de trésorerie futurs actualisés, des comparables boursiers. Ces méthodes sont confrontées aux objectifs de cours déterminés par les analystes financiers pour les titres cotés. Les dépréciations sont constatées, le cas échéant, en résultat dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence opérationnelles » ou « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence non opérationnelles » selon leur classification. En cas de prise d'influence notable ou de contrôle conjoint par achats successifs de titres, le Groupe applique IAS 28. Le Groupe estime être solidaire des pertes éventuelles réalisées par les entités mises en équivalence même si leur montant excède l’investissement initial. Les quotes-parts de pertes réalisées au cours de l’exercice sont comptabilisées dans la rubrique « Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence », une provision est comptabilisée au passif en provisions pour risques pour la quote-part de pertes accumulées excédant l’investissement d’origine. (en millions d'euros) Au 31 décembre 2020 618,8 Variations de périmètre 0,0 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence non opérationnelles (5,2) Autres mouvements (1) 266,5 Au 31 décembre 2021 880,1 (1) Dont 2,3 millions d'euros au titre de dividendes et 261,3 millions d'euros au titre de la variation de juste valeur des actifs financiers (notamment 154,4 millions d'euros chez Financière Moncey portant sur les titres Compagnie de l'Odet, Financière V, et Omnium Bolloré, 97,6 millions d'euros chez Société Industrielle et Financière de l'Artois portant essentiellement sur les titres Compagnie de l'Odet et Plantations des Terres rouges SA, 8,0 millions d'euros chez Compagnie des Tramways de Rouen et 1,2 million d'euros chez Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard). COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 66 Valeur consolidée des principales sociétés mises en équivalence Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 (en millions d'euros) Quote-part de Résultat Valeur de mise en équivalence Quote-part de Résultat Valeur de mise en équivalence Sociétés mises en équivalence opérationnelles 0,0 0,0 0,0 0,0 Société Industrielle et Financière de l'Artois 1,4 472,0 1,1 370,6 Financière Moncey 0,2 379,5 0,0 224,8 Compagnie des Tramways de Rouen (0,0) 20,9 (0,0) 13,1 IER SAS (1) (4,3) 0,0 10,5 3,9 Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard (0,0) 7,7 (0,0) 6,4 Autres 0,0 0,1 0,0 0,1 Sociétés mises en équivalence non opérationnelles (2,6) 880,1 11,6 618,8 TOTAL (2,6) 880,1 11,6 618,8 (1) La valeur des titres mis en équivalence IER étant négative, ceux-ci ont été reclassés en provisions pour risques filiales pour un montant de 2,3 millions d'euros. Voir Note 11 - Provisions et litiges. Évaluation des titres mis en équivalence Conformément à la norme IAS 28, la valeur des participations mises en équivalence est testée à la date de clôture dès lors qu'il existe une indication objective de dépréciation. Les titres mis en équivalence ont fait l’objet d’une attention particulière dans la cadre du contexte de Covid-19 et le Groupe IER a fait l’objet d’un test. Il est apparu que la valeur recouvrable est supérieure à la valeur comptable et qu’aucune dépréciation ne s’est avérée nécessaire au 31 décembre 2021. Voir note 2 – Impacts liés à la crise sanitaire Covid-19. 8.3 - Autres actifs financiers Principes comptables Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur qui correspond généralement au coût d’acquisition majoré des coûts de transaction directement attribuables. Par la suite, les actifs financiers sont évalués à la juste valeur ou au coût amorti selon la catégorie d’actifs à laquelle ils appartiennent. A partir du 1er janvier 2018, les actifs financiers sont classés dans les catégories « actifs financiers à la juste-valeur par capitaux propres », « actifs financiers à la juste valeur par résultat » et « actifs financiers au coût amorti ». Ce classement dépend du modèle économique de gestion des actifs financiers par l’entité et des conditions contractuelles permettant de déterminer si les flux de trésorerie sont seulement le paiement du principal et des intérêts (SPPI). Les actifs financiers comprenant un dérivé incorporé sont considérés dans leur intégralité pour déterminer si leurs flux de trésorerie sont SPPI. Les actifs financiers non courant intègrent la part à plus d'un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti. Les actifs financiers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part à moins d’un an des actifs financiers comptabilisés à leur juste valeur ou au coût amorti. Actifs financiers à la juste valeur Ces actifs comprennent les actifs évalués à la juste valeur par capitaux propres, les instruments financiers dérivés dont la valeur est positive et dont le sous -jacent est financier, et d’autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat. L’essentiel de ces actifs financiers sont négociés activement sur les marchés financiers organisés, leur juste valeur étant déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les actifs financiers pour lesquels il n’y a pas de prix de marché publié sur un marché actif, la juste valeur fait l’objet d’une estimation. La juste valeur des titres non cotés est déterminée sur la base de l'actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d'actifs sous-jacents. Le groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle, lorsqu’aucune estimation fiable de leur juste valeur ne peut être faite par une technique d’évaluation et en l’absence de marché actif. - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Les actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres comprennent : - les participations non consolidées qui ne sont pas détenus à des fins de transaction et pour lesquels le Groupe a fait le choix irrévocable de les classer en juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global. Les gains et pertes latents sur les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments non recyclables du résultat global sont enregistrés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à ce que l’actif COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 67 financier soit vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu’alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré en réserves de consolidation et n’est pas reclassé dans le compte de résultat. Les dividendes et les intérêts reçus des participations non consolidées sont comptabilisées dans le compte de résultat. - les instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement le remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû et, dont l'intention de gestion du groupe est la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente de ces actifs financiers. Les gains et pertes latents sur ces actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont comptabilisés en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres. Lorsque l’actif financier est vendu, encaissé ou sorti du bilan d’une autre manière ou lorsqu’il existe des indications objectives que l’actif financier a perdu tout ou partie de sa valeur, le gain ou la perte cumulé, enregistré jusqu’alors en autres charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres, est transféré dans le compte de résultat en autres charges et produits financiers. - Actifs à la juste valeur par le compte de résultat Les autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net comprennent principalement des actifs détenus à des fins de transaction que le Groupe a l’intention de revendre dans un terme proche (valeur mobilière de placement notamment) et d’autres actifs financiers ne répondant pas à la définition des autres catégories d’actifs financiers, dont les instruments financiers dérivés. Les gains et pertes latents sur ces actifs sont comptabilisés en autres charges et produits financiers. Actifs financiers au coût amorti Les actifs financiers évalués au coût amorti comprennent les instruments de dette dont l’intention de gestion du groupe est de collecter les flux de trésorerie contractuels qui correspondent uniquement au remboursement du montant nominal et le paiement des intérêts sur le montant nominal restant dû. Il s’agit notamment de créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, d’autres prêts, créances et obligations. Les placements (dépôts à terme, comptes courants rémunérés et BMTN) ne satisfaisant pas aux critères de classement en équivalent de trésorerie au regard des dispositions de la norme IAS 7 ainsi que les OPCVM monétaires ne satisfaisant pas aux spécifications de la position AMF n°2011-13 sont classés en actifs financiers au coût amorti dans les actifs financiers courants. A chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du « taux d'intérêt effectif ». Ils font l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des flux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur. Au 31 décembre 2021 Valeur brute Provisions Valeur nette dont non courant dont courant (en millions d'euros) Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 459,1 2 459,1 0,0 Actifs financiers au coût amorti 20,4 (20,4) 0,0 0,0 0,0 TOTAL 2 459,1 2 459,1 0,0 Au 31 décembre 2020 Valeur brute Provisions Valeur nette dont non courant dont courant (en millions d'euros) Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 520,8 1 520,8 0,0 Actifs financiers au coût amorti 20,4 (20,4) 0,1 0,1 0,0 TOTAL 1 520,9 1 520,9 0,0 Détail des variations de la période (en millions d'euros) Au 31/12/2020 Acquisitions Cessions Variation juste valeur (1) Autres mouvements Au 31/12/2021 Valeur nette Valeur nette Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 520,8 1,5 0,0 938,3 (1,5) 2 459,1 Actifs financiers au coût amorti 0,1 0,0 0,0 0,0 (0,1) 0,0 TOTAL 1 520,9 1,5 0,0 938,3 (1,6) 2 459,1 (1) Essentiellement liée à la variation de juste valeur des titres Compagnie de l'Odet pour 685,1 millions d'euros, Financière V pour 198,5 millions d'euros, Plantations des Terres Rouges SA pour 58,6 millions d'euros, Socfin -4,2 millions d'euros et Socfinaf +0,4 million d'euros. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 68 Portefeuille de titres cotés et non cotés Détail des principaux titres : (en millions d'euros) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Pourcentage Valeur nette Pourcentage Valeur nette Sociétés de détention comptable de détention comptable Compagnie de l'Odet (1) 19,12 1 674,9 19,12 989,8 Socfin 12,34 36,3 12,34 40,5 Socfinasia 5,12 14,8 5,12 14,5 Socfinaf 6,83 13,9 6,83 13,5 Autres titres cotés - 0,2 - 0,2 Sous total titres cotés 1 740,1 1 058,6 Financière V (2) 22,81 487,1 22,81 288,6 Plantations des Terres Rouges SA 9,99 230,6 9,99 172,0 Autres titres non cotés - 1,3 - 1,6 Sous total titres non cotés 719,0 462,3 TOTAL 2 459,1 1 520,9 (1) Compagnie de l'Odet Compagnie de l'Odet est détenue à 55,79 % par la holding Sofibol et sa filiale directe Compagnie de Guénolé, à 19,12 % par Compagnie du Cambodge, à 4,93 % par Financière Moncey, à 5,63 % par Société Industrielle et Financière de l'Artois. Le Groupe Compagnie du Cambodge ne détient pas d’influence notable sur la participation Compagnie de l’Odet dont le Conseil d’administration comprend 15 membres dont aucun ne représente directement Compagnie du Cambodge. Les titres détenus dans cette entité sont en effet privés de droit de vote, en raison du contrôle que cette dernière exerce directement et indirectement sur Compagnie du Cambodge. (2) Financière V Financière V, contrôlée par Bolloré Participations SE (Famille Bolloré) est détenue à 50,31 % par Omnium Bolloré, à 22,81 % par Compagnie du Cambodge, à 10,50 % par Financière Moncey, à 10,25 % par Bolloré SE, à 4 % par Société Industrielle et Financière de l’Artois, à 1,68 % par Compagnie des Tramways de Rouen et à 0,45 % par société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard. Le Groupe Compagnie du Cambodge ne détient pas d’influence notable sur la participation dans la holding Financière V dont le Conseil d’administration comprend 6 membres dont aucun ne représente Compagnie du Cambodge. Les titres détenus dans cette entité sont en effet privés de droit de vote, en raison du contrôle que cette holding exerce directement et indirectement sur Compagnie du Cambodge. La valorisation de ces titres est basée sur le cours de bourse des titres Compagnie de l'Odet et intègre une décote qui reflète la moindre liquidité de ces titres, sur la base d'un modèle de valorisation dite du Protective Put (modèle de Chaffe). Cette évaluation a conduit à reconnaitre une décote de 14,76 % au 31 décembre 2021. 8.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie Principes comptables La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se compose des fonds de caisse et des soldes bancaires. Les conventions de trésorerie figurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de filiation, dont l'une des contreparties n'est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand. Les intérêts financiers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d'améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie. Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution. Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 (en millions d'euros) Valeur Provisions Valeur nette Valeur brute Provisions Valeur nette Disponibilités 0,1 0,0 0,1 8,6 0,0 8,6 Conventions de trésorerie - actif (1) 1 180,1 0,0 1 180,1 1 316,4 0,0 1 316,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 180,2 0,0 1 180,2 1 325,0 0,0 1 325,0 Conventions de trésorerie - passif (2) (1,9) 0,0 (1,9) (38,5) 0,0 (38,5) TRÉSORERIE NETTE 1 178,2 0,0 1 178,2 1 286,5 0,0 1 286,5 (1) Principalement conventions de trésorerie avec les holdings du Groupe au 31 décembre 2021 principalement avec Bolloré SE pour 1 178,1 millions d'euros contre 1 316,4 millions d'euros au 31 décembre 2020. (2) Au 31 décembre 2021, correspond à la convention de trésorerie avec Sitarail. Au 31 décembre 2020, correspondait à la convention de trésorerie avec Bolloré Africa Railways (filiale du Groupe Bolloré SE) La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont classés en niveau 1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 à l’exception des dépôts à terme de moins de 3 mois qui sont classés en niveau 2 (comme au 31 décembre 2020). COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 69 8.5 - Endettement financier Principes comptables La définition de l'endettement financier net du Groupe respecte la recommandation n°2020-01 du 6 mars 2020, de l’Autorité des normes comptables, relative aux entreprises sous référentiel comptable international, étant précisé que : - tous les instruments financiers dérivés ayant pour sous-jacent un élément de l'endettement net sont inclus dans l'endettement net, - certains actifs financiers spécifiques affectés au remboursement de la dette sont inclus dans l'endettement net, - les dettes sur rachats d'intérêts minoritaires et compléments de prix sont exclues de l'endettement net. Les emprunts et autres dettes financières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les passifs financiers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat. 8.5.1 - Endettement financier net (en millions d'euros) Au 31/12/2021 dont courant dont non courant Au 31/12/2020 dont courant dont non courant Autres emprunts et dettes assimilées (1) 1,9 1,9 0,0 39,1 38,5 0,6 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 1,9 1,9 0,0 39,1 38,5 0,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie (2) (1 180,2) (1 180,2) 0,0 (1 325,0) (1 325,0) 0,0 ENDETTEMENT FINANCIER NET (1 178,2) (1 178,2) 0,0 (1 285,9) (1 286,5) 0,6 (1) Au 31 décembre 2021, correspond à la convention de trésorerie avec Sitarail. (2) Voir note 8.4 - Trésorerie et équivalents de trésorerie. Principales caractéristiques des éléments de l'endettement financier Passifs au coût amorti Autres emprunts et dettes assimilées (en millions d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres emprunts et dettes assimilées (1) 1,9 39,1 (1) Au 31 décembre 2021, correspond à la convention de trésorerie avec Sitarail pour un montant de 1,9 million d'euros. Au 31 décembre 2020, correspondait principalement à la convention de trésorerie avec Bolloré Africa Railways (filiale du Groupe Bolloré SE) et portée par Sitarail pour un montant de 38,5 millions d'euros. Suite à la déconsolidation de Sitarail, cédée au 21 décembre 2021 (Voir Note 1 - Faits marquants), la convention de trésorerie avec Bolloré Africa Railways n'existe plus. Endettement financier détaillé par devise Au 31 décembre 2021 (en millions d'euros) Total Euros et Francs CFA Dollars US Autres devises Autres emprunts et dettes assimilées 1,9 1,9 0,0 0,0 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT HORS DÉRIVÉS 1,9 1,9 0,0 0,0 Au 31 décembre 2020 (en millions d'euros) Total Euros et Francs CFA Dollars US Autres devises Autres emprunts et dettes assimilées 39,1 39,1 0,0 0,0 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT HORS DÉRIVÉS 39,1 39,1 0,0 0,0 Endettement financier détaillé selon le taux (montants avant couverture) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 (en millions d'euros) Total Taux fixe Taux variable Total Taux fixe Taux variable Autres emprunts et dettes assimilées 1,9 1,9 0,0 39,1 0,6 38,5 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT HORS DÉRIVÉS 1,9 1,9 0,0 39,1 0,6 38,5 Au 31 décembre 2021, la part de l'endettement à taux fixe brut du Groupe est nulle. Au 31 décembre 2020, la part de l'endettement à taux fixe brut du Groupe s'élevait à 1,5 %. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 70 8.5.2 - Variation de l'endettement brut Au 31/12/2020 Souscription d'emprunts Remboursemen t d'emprunts Autres variations cash Variations "non cash" Au 31/12/2021 (en millions d'euros) Variations de périmètre (1) Autres mouvements Autres emprunts et dettes assimilées 39,1 0,0 (0,1) (0,0) (38,1) 1,0 1,9 ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 39,1 0,0 (0,1) (0,0) (38,1) 1,0 1,9 (1) Correspond aux impacts liés à la déconsolidation de Sofib et Sitarail par suite de leur cession au 21 décembre 2021 (Voir Note 1 - Faits marquants). 8.5.3 - Échéancier des dettes Au 31 décembre 2021 Total Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans (en millions d'euros) Autres emprunts et dettes assimilées 1,9 1,9 0,0 0,0 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 1,9 1,9 0,0 0,0 Dettes des passifs courants Fournisseurs et autres créditeurs 2,1 2,1 0,0 0,0 Impôts courants 0,0 0,0 0,0 0,0 Au 31 décembre 2020 Total Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans (en millions d'euros) Autres emprunts et dettes assimilées 39,1 38,5 0,6 0,0 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 39,1 38,5 0,6 0,0 Dettes des passifs courants Fournisseurs et autres créditeurs 48,5 48,5 0,0 0,0 Impôts courants 1,6 1,6 0,0 0,0 8.6 - Engagements donnés au titre du financement 8.6.1 - Engagements donnés Au 31 décembre 2021 Total Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans (en millions d'euros) Cautions et garanties financières 0,0 0,0 0,0 0,0 Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d'emprunt 0,0 0,0 0,0 0,0 Au 31 décembre 2020 Total Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans (en millions d'euros) Cautions et garanties financières 1,9 1,9 0,0 0,0 Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d'emprunt 0,0 0,0 0,0 0,0 8.6.2 - Engagements reçus Néant. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 71 NOTE 9 - INFORMATIONS RELATIVES AUX RISQUES DE MARCHE ET A LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 9.1 - Information sur les risques Cette présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise inclus en annexe du présent document. Il n’y a pas eu de modification dans la façon dont le Groupe gère les risques au cours de l’exercice 2021. Principaux risques concernant le Groupe Risque sur les actions cotées Le Groupe Compagnie du Cambodge qui détient un portefeuille de titres évalué à 2 459,1 millions d’euros au 31 décembre 2021, est exposé à la variation des cours de bourse. Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers » et sont classés en actifs financiers (voir Note 8.3 - Autres actifs financiers). Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture. Au 31 décembre 2021, les réévaluations des titres de participations du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de bourse s’élèvent à 2 225,1 millions d’euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés et ne se reverseront pas en résultat dans le futur. Au 31 décembre 2021, une variation de 1 % des cours de bourse entraînerait un impact de 24,3 millions d’euros sur les titres de participation, 6,7 millions d’euros sur les titres des sociétés mises en équivalence soit 31 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés, dont 7,1 millions d’euros au titre des réévaluations des participations du Groupe dans Financière V. Ces titres non cotés, détenus directement et indirectement dans Financière V, dont la valeur dépend de la valorisation des titres de Compagnie de l’Odet, sont également impactés par les variations des cours de Bourse (voir Note 8.3 - Autres actifs financiers). Au 31 décembre 2021, les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide. Risque de liquidité Le Groupe Compagnie du Cambodge dispose d’un compte courant avec le groupe Bolloré qui peut le cas échéant couvrir, le cas échéant, ses besoins de liquidité. Les risques financiers relatifs au groupe Bolloré sont présentés dans les états financiers des comptes consolidés du Groupe Bolloré 2021. Risque de taux En dépit d’un niveau d’endettement limité, le Groupe est exposé à l’évolution des taux d’intérêt de la zone euro principalement sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu’à l’évolution des marges des établissements de crédit. Si elle estimait que l’ampleur du risque le justifiait, la Direction générale pourrait décider de la mise en place de couverture de taux. Aucune couverture de taux n’a été mise en place au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, le Groupe présente un désendettement financier net à taux variable de 1 178,3 millions d'euros. Si les taux (après déduction des éléments ne portant pas intérêt) varient uniformément de +1 %, l’impact annuel sur les produits financiers net serait de 11,8 millions d’euros. Les excédents de trésorerie sont placés dans des produits monétaires sans risque. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 72 9.2 - Juste valeur des instruments financiers Au 31 décembre 2021 Dont actifs et passifs financiers (en millions d'euros) Valeur au bilan Dont actifs et passifs non financiers Actifs/ passifs financiers à la juste valeur par résultat Placements détenus jusqu'à l'échéance Prêts et créances/ dettes au coût amorti Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Total actifs et passifs financiers Juste valeur des actifs et passifs financiers Actifs financiers non courants 2 459,1 0,0 0,0 0,0 0,0 2 459,1 2 459,1 2 459,1 Clients et autres débiteurs 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres actifs courants 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 180,2 0,0 0,1 0,0 1 180,1 0,0 1 180,2 1 180,2 TOTAL DES POSTES D'ACTIF 3 639,3 0,0 0,1 0,0 1 180,2 2 459,1 3 639,3 3 639,3 Dettes financières à long terme 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dettes financières à court terme 1,9 0,0 0,0 0,0 1,9 0,0 1,9 1,9 Fournisseurs et autres créditeurs 2,1 0,0 0,0 0,0 2,1 0,0 2,1 2,1 TOTAL DES POSTES DE PASSIF 4,0 0,0 0,0 0,0 4,0 0,0 4,0 4,0 Au 31 décembre 2020 Dont actifs et passifs financiers (en millions d'euros) Valeur au bilan Dont actifs et passifs non financiers Actifs/passifs financiers à la juste valeur par résultat Placements détenus jusqu'à l'échéance Prêts et créances/ dettes au coût amorti Actifs financiers disponibles à la vente Total actifs et passifs financiers Juste valeur des actifs et passifs financiers Actifs financiers non courants 1 520,9 0,0 0,0 0,0 0,1 1 520,8 1 520,9 1 520,9 Clients et autres débiteurs 11,2 0,0 0,0 0,0 11,2 0,0 11,2 11,2 Autres actifs courants 0,8 0,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 325,0 0,0 8,6 0,0 1 316,4 0,0 1 325,0 1 325,0 TOTAL DES POSTES D'ACTIF 2 857,9 0,8 8,6 0,0 1 327,7 1 520,8 2 857,1 2 857,1 Dettes financières à long terme 0,6 0,0 0,0 0,0 0,6 0,0 0,6 0,6 Dettes financières à court terme 38,5 0,0 0,0 0,0 38,5 0,0 38,5 38,5 Fournisseurs et autres créditeurs 48,5 0,0 0,0 0,0 48,5 0,0 48,5 48,5 Autres passifs courants 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 TOTAL DES POSTES DE PASSIF 87,6 0,0 0,0 0,0 87,6 0,0 87,6 87,6 Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 (en millions d'euros) Total Dont niveau 1 Dont niveau 2 Dont niveau 3 Total Dont niveau 1 Dont niveau 2 Dont niveau 3 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 459,1 1 740,1 717,7 0,0 1 520,8 1 058,6 462,3 0,0 Instruments financiers dérivés 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Actifs financiers 2 459,1 1 740,1 717,7 0,0 1 520,8 1 058,6 462,3 0,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 0,1 0,1 0,0 0,0 8,6 8,6 0,0 0,0 Actifs financiers évalués à la juste valeur par capitaux propres 2 459,2 1 740,2 717,7 0,0 1 529,4 1 067,2 462,3 0,0 Dettes financières évaluées à la juste valeur par résultat 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Instruments financiers dérivés 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 73 Les titres cotés du Groupe sont classés en juste valeur de niveau 1, les titres des holdings de contrôle sont classés en juste valeur de niveau 2 (voir note 8.3 - Autres actifs financiers). Conformément à la norme IFRS 9 appliquée à partir du 1 er janvier 2018, le classement des actifs financiers a évolué. Les actifs financiers sont désormais classés dans les catégories « actifs financiers évalués au coût amorti », « actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » et « actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ». Le tableau ci-dessus présente la méthode de valorisation des instruments financiers, requis par la norme IFRS 7, selon les 3 niveaux suivants : - Niveau 1 : juste valeur estimée sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, - Niveau 2 : juste valeur estimée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix), soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix), - Niveau 3 : juste valeur estimée par des techniques d'évaluation utilisant des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché directement observables. NOTE 10 - CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 10.1 - Capitaux propres Principes comptables Les titres de la société consolidante détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de ces titres sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat. Au 31 décembre 2021, le capital social de Compagnie du Cambodge s'élève à 23 508 870 euros, divisé en 559 735 actions ordinaires d'un nominal de 42 euros chacune et entièrement libérées. 10.1.1 - Évolution du capital Aucune évolution du capital de la société mère n’a été constatée durant l’exercice 2021 . Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de Compagnie du Cambodge SA sont soumis à l'accord de l'Assemblée générale des actionnaires. Le Groupe suit en particulier l'évolution du ratio endettement net / capitaux propres totaux. L'endettement net utilisé est présenté en note 8.5 - Endettement financier. Les capitaux propres utilisés sont ceux présentés dans le tableau de variation des capitaux propres des états financiers. 10.1.2 - Dividendes distribués par la société mère Le montant total des dividendes versés sur l’exercice par la société mère au titre de l’exercice 2020 est de 100,8 millions d'euros, soit 180 euros par action. 10.2 - Résultat par action Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat. (en millions d'euros) 2021 2020 (1) Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - de base 12,8 16,7 Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué 12,8 16,7 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action - de base 3,4 17,6 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies, utilisé pour le calcul du résultat par action - dilué 3,4 17,6 Nombre de titres émis 559 735 559 735 Nombre de titres en circulation 559 735 559 735 Nombre de titres émis et potentiels 559 735 559 735 Nombre moyen pondéré de titres en circulation - de base 559 735 559 735 Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels - après dilution 559 735 559 735 (1) Retraité - Voir note 4 - Comparabilité des comptes. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 74 NOTE 11 - PROVISIONS ET LITIGES 11.1 - Provisions Principes comptables Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise. Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée lorsque l'effet est significatif et que l'échéance est supérieure à un an. Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d'un plan formalisé et détaillé, et que celui-ci a été notifié aux parties intéressées. Les provisions pour obligations contractuelles correspondent principalement à la remise en état des ouvrages exploités dans le cadre des contrats de concessions. Elles sont calculées à la fin de chaque exercice en fonction d'un plan pluriannuel de travaux révisé annuellement pour tenir compte des programmes de dépenses. (en millions d'euros) Au 31/12/2021 dont courant dont non courant Au 31/12/2020 dont courant dont non courant Provisions pour litiges 0,0 0,0 0,0 0,9 0,9 0,0 Provisions pour risques filiales 2,3 0,0 2,3 0,0 0,0 0,0 Autres provisions pour risques 3,5 0,0 3,5 4,3 0,3 4,0 Engagements envers le personnel 0,4 0,0 0,4 5,0 0,0 5,0 PROVISIONS 6,3 0,0 6,3 10,2 1,3 9,0 Détail des variations de l’exercice : Au 31/12/2020 Augmentations Diminutions Variations de périmètre (1) Autres mouvements Variations de change Au 31/12/2021 (en millions d'euros) avec utilisation sans utilisation Provisions pour litiges 0,9 0,3 (0,2) (0,1) (1,0) 0,0 0,0 0,0 Provisions pour risques filiales (2) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 2,3 0,0 2,3 Autres provisions pour risques 4,3 0,1 0,0 (1,0) 0,0 0,0 0,0 3,5 Engagements envers le personnel 5,0 0,4 0,0 (0,4) (4,4) (0,1) 0,0 0,4 TOTAL 10,2 0,8 (0,2) (1,5) (5,4) 2,2 0,0 6,3 (1) Correspond aux impacts liés à la déconsolidation de Sofib et Sitarail par suite de leur cession au 21 décembre 2021 (Voir note 1 - Faits marquants). (2) Correspond au reclassement en provisions pour risques filiales de la quote-part négative des titres mis en équivalence du sous-groupe IER (Voir Note 8.2 - Titres mis en équivalence) Impact (net des charges encourues) au compte de résultat en 2021 Dotations Reprises Impact net (en millions d'euros) sans utilisation Résultat opérationnel (0,7) (1,6) (2,3) Résultat financier 0,0 0,1 0,1 Charge d'impôt 0,0 0,0 0,0 TOTAL (0,8) (1,5) (2,2) 11.2 - Litiges en cours Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 75 NOTE 12 - CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL 12.1 - Effectifs moyens Ventilation des effectifs par secteur 2021 (1) 2020 Transport et logistique 0 1 415 TOTAL 0 1 415 (1) Suite à la cession par le Groupe de Sofib et Sitarail, seules filiales opérationnelles (voir Note 1 - Faits marquants), il n'y a plus d'effectifs au 31 décembre 2021. 12.2 - Engagements de retraite et avantages assimilés Principes comptables Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l'emploi incluent les indemnités de fin de carrière, les régimes de retraite, ainsi que la couverture des frais médicaux accordée aux retraités de certaines filiales. Les engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi concernent majoritairement les filiales de la zone Euro et de la zone Afrique (zone CFA), ainsi que celles implantées au Royaume-Uni et aux États-Unis. Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme sont provisionnés au bilan. Il s'agit des engagements relatifs aux gratifications liées à l'ancienneté, ainsi qu'aux mutuelles. Cette provision est évaluée selon la méthode des unités de crédits projetées. Les charges relatives à ces engagements sont comptabilisées en résultat opérationnel, à l'exception des charges d'intérêts nettes du rendement attendu des actifs qui sont constatées en résultat financier. 12.2.1 - Présentation des régimes Régimes à prestations définies Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel », les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les évaluations ont lieu chaque année pour les différents régimes. Ces régimes sont soit financés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non financés, leur engagement faisant l'objet d'un passif au bilan. Pour les régimes à prestations définies financés, l'insuffisance ou l'excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé comme passif ou actif au bilan. Cependant, un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime. Si un tel excédent d'actifs n'est pas disponible ou ne représente pas d'avantages économiques futurs, il n'est pas comptabilisé. Les engagements liés aux avantages au personnel sont valorisés en utilisant des hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de liquidation de droit, de taux de mortalité, de taux d'inflation, puis actualisés en utilisant les taux d'intérêt des obligations privées à long terme de première catégorie. Les taux de référence utilisés pour les principaux plans sont les indices iBoxx AA Corporate à la date d'évaluation des plans à une échéance en rapport avec la duration moyenne du plan considéré. Les références de taux utilisés pour ces principaux plans n'ont pas été modifiées au cours de l'exercice. Un coût des services passés est constaté lorsque l'entreprise adopte un régime à prestations définies ou change le niveau des prestations d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en charge. La charge actuarielle comptabilisée en résultat opérationnel pour les régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime. Le coût financier net des rendements attendus des actifs est constaté en résultat financier. Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Les écarts actuariels sont reconnus dans leur totalité au bilan, avec pour contrepartie les capitaux propres à l’exception des autres avantages à long terme pour lesquels les impacts des variations sont comptabilisés en résultat. Régimes à cotisations définies Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations définies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en frais du personnel lorsqu'elles sont encourues. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 76 Actifs et passifs comptabilisés au bilan Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 (en millions d'euros) Avantages postérieurs à l'emploi Autres avantages à long terme Total Avantages postérieurs à l'emploi Autres avantages à long terme Total Valeur actualisée des obligations (régimes non financés) (1) 0,4 0,0 0,4 5,0 0,0 5,0 Valeur actualisée des obligations (régimes financés) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Juste valeur des actifs du régime 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 MONTANT NET AU BILAN DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL 0,4 0,0 0,4 5,0 0,0 5,0 (1) Correspond aux cotisations aux frais de santé des employés retraités de Compagnie du Cambodge. Composantes de la charge 2021 2020 (1) (en millions d'euros) Avantages postérieurs à l'emploi Autres avantages à long terme Total Avantages postérieurs à l'emploi Autres avantages à long terme Total Coût des services rendus (0,3) 0,0 (0,3) (0,3) 0,0 (0,3) COÛTS DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL (0,4) 0,0 (0,4) (0,4) 0,0 (0,4) (1) Retraité - voir note 4 - Comparabilité des comptes. Mouvements sur le passif/actif net comptabilisés au bilan Évolution de la provision Exercice 2021 Exercice 2020 (1) (en millions d'euros) Avantages postérieurs à l'emploi Autres avantages à long terme Total Avantages postérieurs à l'emploi Autres avantages à long terme Total Au 1er janvier 5,0 0,0 5,0 5,1 0,0 5,1 Augmentation par résultat (2) 0,4 0,0 0,4 0,4 0,0 0,4 Reprise par résultat (2) (0,4) 0,0 (0,4) (0,4) 0,0 (0,4) Ecarts actuariels constatés par capitaux propres (0,1) 0,0 (0,1) (0,1) 0,0 (0,1) Ecart de conversion 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Autres mouvements (2) (4,4) 0,0 (4,4) 0,0 0,0 0,0 AU 31 DÉCEMBRE 0,4 0,0 0,4 5,0 0,0 5,0 (1) En 2020, correspond à la charge relative aux régimes d’avantages au personnel au titre des plans à prestations définies telle que publiée dans le Document d’enregistrement universel 2020. Ces montants ne sont pas retraités des impacts de l’application de la norme IFRS 5 sur le compte de résultat consolidé. (2) En 2021, comprend la charge relative aux régimes d’avantages au personnel au titre des plans à prestations définies de Sofib et Sitarail jusqu’à la date de déconsolidation en date du 21 décembre 2021, retenue au 31 décembre 2021 par simplification. Gains et (pertes) actuariels comptabilisés directement en capitaux propres L’évolution des gains et pertes actuariels mentionnés dans l'état du résultat global et reconnus directement en capitaux propres est la suivante : (en millions d'euros) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Solde d'ouverture (4,0) (4,1) Gains et (pertes) actuariels reconnus au cours de la période (pour les entités contrôlées) 0,1 (0,1) Autres variations (1) 4,1 0,2 Solde de clôture 0,3 (4,0) (1) Correspond essentiellement aux impacts liés à la déconsolidation de Sofib et Sitarail par suite de leur cession au 21 décembre 2021 (Voir note 1 - Faits marquants). COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 77 Hypothèses d'évaluation Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants du Groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des spécificités des régimes et des sociétés concernées. Les évaluations actuarielles complètes sont réalisées chaque année au cours du dernier trimestre. Répartition géographique des engagements en date de clôture : (en millions d'euros) France Total Au 31 décembre 2021 Avantages postérieurs à l'emploi 0,4 0,4 dont valeur actualisée des obligations (régimes non financés) 0,4 0,4 dont valeur actualisée des obligations (régimes financés) 0,0 0,0 Autres avantages à long terme 0,0 0,0 Juste valeur des actifs du régime 0,0 0,0 MONTANT NET AU BILAN DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL 0,4 0,4 Les taux d'actualisation, déterminés par pays ou zone géographique, sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations privées de première catégorie (de maturité équivalente à la durée des régimes évalués). Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements, sont les suivantes : en pourcentage France Côte d'Ivoire Au 31 décembre 2021 Taux d'actualisation 0,75% 0,75% Augmentation des salaires (1) 2,50% 2,50% Augmentation du coût des dépenses de santé 1,40% - Au 31 décembre 2020 Taux d'actualisation 0,75% 0,75% Augmentation des salaires (1) 2,50% 2,50% Augmentation du coût des dépenses de santé 1,40% - (1) Inflation comprise Sensibilités La sensibilité de l'évaluation à une variation de valeur de taux d'actualisation est la suivante : Evolution du taux d'actualisation En pourcentage En millions d'euros De -0,5% De +0,5% De -0,5% De +0,5% Effet sur l'engagement 2021 6,59% -5,99% 0,3 -0,3 Effet sur la charge 2022 1,48% -1,51% < 1 million d'euros Sensibilité des engagements de couverture maladie à un point d'évolution des coûts médicaux : L'évolution des coûts médicaux d'1 % n’a pas d’impact significatif sur la dette, le coût normal et les intérêts. 12.3 - Rémunération des organes d'administration et de direction (en millions d'euros) 2021 2020 Avantages à court terme 0,0 0,1 Avantages postérieurs à l'emploi 0,0 0,0 Avantages à long terme 0,0 0,0 Indemnités de fin de contrat de travail 0,0 0,0 Paiement en actions 0,0 0,0 Les montants indiqués ci-dessus sont ceux versés au cours de l'exercice aux membres du Conseil de surveillance et aux mandataires sociaux. Certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe ont reçu des actions gratuites et de performance Bolloré SE. Cependant aucun mandataire social n’en a reçu dans le cadre de son mandat au sein de la Compagnie du Cambodge et aucune charge n’a donc été comptabilisée à ce titre en 2021 dans les comptes du Groupe. Le nombre total d’actions gratuites et de performance potentielles Bolloré SE attribuées aux mandataires de la Compagnie du Cambodge au titre de leur fonction de salarié ou mandataire de Bolloré SE s’élève à 768 000 actions. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 78 NOTE 13 - IMPÔTS Principes comptables Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fiscales en vigueur. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles, sauf si l'impôt différé est généré par un goodwill ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction. Un impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, co-entreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible. Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédit d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, ou s'il existe des différences temporelles passives. Pour les sociétés ou groupes fiscaux du Groupe pour lesquels il existe un historique récent de pertes fiscales non utilisées, le Groupe considère qu'il n'y a pas lieu de reconnaître d'impôt différé actif net au titre du report en avant des pertes fiscales. Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. 13.1 - Charge d’impôt 13.1.1 - Analyse de la charge d'impôt (en millions d'euros) 2021 2020 (1) Impôts courants et impôts différés (2,8) (3,8) Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédit d'impôts) (0,0) 0,0 TOTAL (2,8) (3,8) (1) Retraité - Voir Note 4 - Comparabilité des comptes. 13.1.2 - Rationalisation de la charge d'impôt Par convention, le Groupe a décidé de retenir le taux de droit commun applicable en France, soit 28,41 %. L’effet des contributions additionnelles d’impôt payées par le Groupe est présenté en « Incidence des différentiels de taux d’impôt » ci- dessous. L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante : 2021 2020 (1) (en millions d'euros) Résultat net consolidé 18,9 15,9 Résultat net de activités abandonnées (14,8) 2,9 Résultat net des sociétés mises en équivalence (5,2) 11,6 Charge (produit) d'impôt (2,8) (3,8) Résultat avant impôt 12,2 11,0 Taux d'impôt théorique 28,41% 32,02% PROFIT (CHARGE) THÉORIQUE D'IMPÔT (3,5) (3,5) Rapprochement : Différences permanentes (2) 0,5 (0,4) Effet des cessions de titres non imposées au taux courant 0,0 0,0 Activation (dépréciation) de reports déficitaires et dépréciation d'impôts différés (0,0) (0,0) Incidences des différentiels de taux d'impôt 0,2 0,1 Autres (0,0) 0,0 PRODUIT (CHARGE) RÉEL D'IMPÔT (2,8) (3,8) (1) Retraité - Voir Note 4 - Comparabilité des comptes. (2) Correspond principalement aux dividendes reçus de la Compagnie du Cambodge. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 79 13.2 - Impôts différés 13.2.1 - Position au bilan Décembre 2021 Décembre 2020 (en millions d'euros) Impôts différés - actif 0,0 0,9 Impôts différés - passif 1,3 1,7 IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS (1,3) (0,7) 13.2.2 - Origine des impôts différés actifs et passifs 2021 2020 (en millions d'euros) Reports fiscaux déficitaires activés 0,2 0,3 Provisions retraites et autres avantages au personnel 0,1 1,1 Réévaluation des immobilisations (0,2) (0,1) Autres (1) (1,4) (2,0) ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFERÉS NETS (1,3) (0,7) (1) Dont -1,4 million d'euros relatifs à la juste valeur des titres de participations selon IFRS 9 en 2021 contre -1,8 million en 2020. 13.2.3 - Impôts différés actifs non reconnus au titre des déficits reportables et des crédits d’impôt 2021 2020 (en millions d'euros) Déficits reportables 0,9 1,1 Autres 0,0 0,9 TOTAL 0,9 2,0 13.3 - Impôts courants 13.3.1 - Actifs Au 31/12/2020 Variations de périmètre Variations nettes Variations de change Autres mouvements Au 31/12/2021 (en millions d'euros) Impôts courants - actifs 0,3 0,0 0,6 0,0 (0,0) 0,9 13.3.2 - Passif Au 31/12/2020 Variations de périmètre Variations nettes Variations de change Autres mouvements Au 31/12/2021 (en millions d'euros) Impôts courants - passif 1,6 (0,3) (1,3) 0,0 0,0 0,0 TOTAL 1,6 (0,3) (1,3) 0,0 0,0 0,0 En 2021, la variation correspondant principalement au paiement de l'impôt courant de la société Compagnie du Cambodge pour 1,2 million d’euros. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 80 NOTE 14 - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec des sociétés non consolidées qui ont un lien capitalistique direct ou indirect avec le Groupe. (en millions d'euros) 2021 2020 Chiffre d'affaires - entités non consolidées (1) 0,2 9,0 - entités mises en équivalence 0,0 0,0 - membres du Conseil de surveillance et du Directoire 0,0 0,0 Achats et charges externes - entités non consolidées (1) (0,7) (1,6) - entités mises en équivalence 0,0 0,0 - membres du Conseil de surveillance et du Directoire 0,0 0,0 Autres produits et charges financiers - entités non consolidées (1) 11,6 9,7 - entités mises en équivalence 0,0 (0,0) - membres du Conseil de surveillance et du Directoire 0,0 0,0 Résultat net des activités abandonnées - entités non consolidées 6,3 0,0 - entités mises en équivalence 0,0 0,0 - membres du Conseil de surveillance et du Directoire 0,0 0,0 Créances liées à l'activité (hors intégration fiscale) - entités non consolidées (1) 0,0 1,0 - entités mises en équivalence 0,0 0,0 - membres du Conseil de surveillance et du Directoire 0,0 0,0 Provisions pour créances douteuses 0,0 0,0 Dettes liées à l'activité (hors intégration fiscale) - entités non consolidées (1) 0,0 10,0 - entités mises en équivalence 0,0 0,0 - membres du Conseil de surveillance et du Directoire 0,0 0,0 Comptes courants et conventions de trésorerie actif - entités non consolidées (1) 1 180,1 1 316,4 - entités mises en équivalence 0,0 0,0 - membres du Conseil de surveillance et du Directoire 0,0 0,0 Comptes courants et conventions de trésorerie passif - entités non consolidées (1) 2,0 38,6 - entités mises en équivalence 0,0 0,0 - membres du Conseil de surveillance et du Directoire 0,0 0,0 (1) Comprend les entités sous contrôle commun du Groupe Bolloré, non consolidées dans le Groupe Compagnie du Cambodge, ainsi que les holdings de contrôle du Groupe, le solde du compte courant actif avec le Groupe Bolloré s'élève à 1 178,2 millions en 2021 et 1 316,4 millions d'euros en 2020. NOTE 15 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Néant. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 81 NOTE 16 - HONORAIRES DES CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX Montant des honoraires par réseau Constantin Associés AEG Finances Commissaire aux comptes Réseau Commissaire aux comptes Réseau (En milliers d'euros) Total 2021 Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Certification des comptes individuels et consolidés Compagnie du Cambodge 52 26 60% n/a (1) 26 100% n/a (1) Filiales intégrées globalement 27 17 40% 10 100% 0 0% Sous-total 79 43 100% 10 100% 26 100% 0 Services autres que la certification des comptes Compagnie du Cambodge 0 0 0% n/a (1) 0 0% n/a (1) Filiales intégrées globalement 0 0 0% 0% 0 0% Sous-total 0 0 0% 0 0% 0 0% 0 TOTAL HONORAIRES 79 43 100% 10 100% 26 100% 0 (1) : non applicable NOTE 17 - LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 17.1 - Sociétés consolidées par intégration globale Libellé Siège % intérêt % intérêt SIREN / Pays / Territoire 2021 2020 Compagnie de Pleuven Puteaux 58,69 58,69 487 529 828 Compagnie du Cambodge Puteaux 100,00 100,00 552 073 785 La Forestière Équatoriale Abidjan 64,56 64,55 Côte d'Ivoire Rivaud Loisirs Communication Puteaux 86,96 86,96 428 773 980 Sitarail (1) Abidjan NC 31,13 Côte d'Ivoire Société Centrale de Représentation (2) Puteaux NC 97,55 582 142 857 Société Foncière du Château Volterra Puteaux 96,91 96,91 596 480 111 Sofib (1) Abidjan NC 46,46 Côte d'Ivoire (1) Cession de Sofib ayant conduit à la déconsolidation de Sitarail (Voir note 1 - faits marquants). (2) Société tupée (Voir note 1 - faits marquants). 17.2 - Sociétés consolidées par mise en équivalence Libellé Siège % intérêt % intérêt SIREN / Pays Territoire 2021 2020 Automatic Control Systems Inc. New York 61,41 61,41 États-Unis Automatic Systems Persan 61,41 61,41 304 395 973 Automatic Systems (Belgium) SA Wavre 61,41 61,41 Belgique Automatic Systems America Inc. Montréal 61,41 61,41 Canada Automatic Systems Equipment UK Birmingham 61,41 61,41 Royaume-Uni Automatic Systems Española SA Barcelone 61,41 61,41 Espagne Compagnie des Tramways de Rouen Puteaux 54,69 54,69 570 504 472 Financière Moncey Puteaux 45,08 45,08 562 050 724 IER Impresoras Especializadas Madrid 61,41 61,41 Espagne IER Inc. Carrollton 61,41 61,41 États-Unis IER Pte Ltd Singapour 61,41 61,41 Singapour IER SAS Suresnes 61,41 61,41 622 050 318 Socarfi Puteaux 29,18 29,18 612 039 099 Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard Puteaux 31,51 31,51 612 039 545 Société Industrielle et Financière de l'Artois Puteaux 26,38 26,38 562 078 261 17.3 - Liste des sociétés dont la date de clôture est différente du 31 Décembre Néant. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 82 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2021. A l'assemblée générale de la société COMPAGNIE DU CAMBODGE. OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société COMPAGNIE DU CAMBODGE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. FONDEMENT DE L'OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 83 Comptabilisation et évaluation des actifs financiers non cotés à la juste valeur (note 3.2 et 8.3 l’annexe aux comptes consolidés) Point Clé de l’audit Notre approche d’audit Les actifs financiers non cotés à la juste valeur s’élèvent à 719 millions d’euros au 31 décembre 2021 au regard d’un total bilan de 4 522 millions d’euros. La comptabilisation de ces actifs est réalisée sur la base de l’actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur des actifs sous-jacents. S’agissant d’estimations significatives impliquant des jugements de la part du management du Groupe, nous considérons que la détermination des justes valeurs des actifs financiers non cotés constitue un point-clé de l’audit. Les travaux réalisés ont été les suivants : ● Obtention de la documentation relative à l’évaluation de chaque actif. ● Appréciation de la juste valeur définie pour chaque actif donné en comparant les valeurs ainsi obtenues aux données de marchés (cours de bourse notamment) et/ou aux prévisions de flux de trésorerie futurs et/ou à l’actif net réévalué et/ou à la situation nette comptable. ● Appréciation des principales estimations retenues (dont taux d’actualisation). ● Analyse, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, des travaux réalisés par la société au cours de l’exercice pour : o Appliquer le modèle de valorisation des holdings « de tête » non cotées du Groupe Bolloré tel qu’il a été défini par la société, avec l’aide d’un expert externe, au cours de l’exercice précédent. ● Appréciation de la correcte comptabilisation des variations de juste valeur au regard du choix de comptabilisation opéré par le Groupe. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COMPAGNIE DU CAMBODGE par l'assemblée générale du 14 juin 2000 pour Constantin Associés et 8 juin 2006 pour AEG Finances. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 84 Au 31 décembre 2021, Constantin Associés était dans la 22ème année de sa mission sans interruption et AEG Finance dans sa 16ème année. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 85 ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ● concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Neuilly-Sur-Seine et Paris-La Défense, le 21 avril 2022 Les commissaires aux comptes AEG Finances Membre Français de Grant Thornton International Constantin Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited Samuel CLOCHARD Thierry QUERON COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 86 COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 87 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021 BILAN ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ .. 88 COMPTE DE RÉSULTAT ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 90 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS ................................ ................................ ................................ .......................... 91 NOTES SUR LE BILAN – NOTES 1 À 6 ................................ ................................ ................................ ..................... 93 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT – NOTES 7 À 11 ................................................................ .......................... 96 INFORMATIONS DIVERSES - NOTES 12 À 20 ................................................................ ................................ .......... 97 RÉSULTAT S FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES................................ .............. 99 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 ................................ ................................ .......................... 100 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ................................ ........................... 102 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ............................ 106 COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 88 BILAN ACTIF (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Montant brut Amortissements et provisions Montant net Montant net Immobilisations incorporelles 1-6 Concessions, brevets, droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 99 99 Immobilisations corporelles 1 Autres immobilisations corporelles 1 1 Immobilisations financières 1-2-6 Titres de participations 349 811 8 660 341 151 346 525 Autres titres immobilisés 4 4 Prêts 19 131 19 130 1 1 Autres immobilisations financières 9 115 1 251 7 864 1 184 Sous-total 378 160 29 145 349 016 347 710 Créances Autres créances 2-3 726 324 0 726 324 736 651 Divers Disponibilités 24 0 24 21 Comptes de régularisation Charges constatées d'avance Sous-total 726 348 0 726 348 736 672 TOTAL ACTIF 1 104 508 29 145 1 075 363 1 084 382 COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 89 PASSIF (en milliers d'euros) Notes Montant net 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres Capital social 23 509 23 509 Primes d'émission, de fusion, d'apport 282 575 282 575 Réserve légale 3 469 3 469 Autres réserves 52 345 52 345 Report à nouveau 615 675 571 834 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 93 512 144 592 Sous-total 5 1 071 085 1 078 326 Provisions pour risques et charges Provisions pour risques 0 500 Provisions pour charges Sous-total 6 0 500 Dettes Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés 90 70 Dettes fiscales et sociales 10 1 247 Autres dettes 4 178 4 239 Sous-total 2-4 4 278 5 557 TOTAL PASSIF 1 075 363 1 084 382 COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 90 COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d'euros) Notes 2021 2020 Chiffre d'affaires net 0 Reprises sur provisions et transferts de charges 396 0 Autres produits 8 18 18 Total des produits d'exploitation 415 18 Autres achats et charges externes 7 (918) (928) Impôts, taxes et versements assimilés (168) (179) Salaires et traitements 0 (114) Charges sociales (40) (98) Dotation d'exploitation sur immobilisations 0 0 Autres charges 8 (45) (54) Total des charges d'exploitation (1 172) (1 373) Résultat d'exploitation (757) (1 355) Produits financiers de participations 92 159 145 820 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 5 4 Autres intérêts et produits assimilés 3 702 3 632 Reprises sur provisions et transferts de charges 14 600 115 Total des produits financiers 110 466 149 571 Dotations financières aux amortissements et provisions (12) (808) Intérêts et charges assimilées (13) (13) Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 0 Total des charges financières (25) (821) Résultat financier 9 110 441 148 750 Résultat courant avant impôt 109 684 147 395 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0 0 Produits exceptionnels sur opérations en capital 76 0 Reprises sur provisions et transferts de charges 0 0 Total des produits exceptionnels 76 0 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 0 0 Charges exceptionnelles sur opérations en capital (14 161) 0 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 0 0 Total des charges exceptionnelles (14 161) 0 Résultat exceptionnel 10 (14 085) 0 Impôts sur les bénéfices 11 (2 088) (2 803) Total des produits 110 957 149 589 Total des charges (17 445) (4 997) Bénéfice ou perte 93 512 144 592 COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 91 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 1. IMPACT COVID Depuis le début de la crise sanitaire du coronavirus, la situation dans le contexte épidémique reste incertaine. Cependant, les impacts dans les comptes ne sont pas significatifs tant au regard de la valorisation des actifs financiers que des produits de participations. Par ailleurs, en tant que filiale du groupe Bolloré SE, la société bénéficie du régime général de financement mis en place par ce dernier. A cet égard, le Groupe Bolloré a su faire preuve de résilience et s'adapter pour continuer de servir au mieux ses clients, tout en réduisant ses coûts pour préserver ses marges. Sa capacité de financement n'a pas été altérée. Dans ce contexte, l'hypothèse de continuité d'exploitation est maintenue. 2. TUP DE SCR DANS COMPAGNIE DU CAMBODGE La Société Centrale de Représentation a été dissoute le 10 mai 2021 par Transmission Universelle de Patrimoine dans la Compagnie du Cambodge. Les titres de SCR détenus par la Société Industrielle et Financière de l’Artois, Société Bordelaise Africaine, Sofiprom et la Forestière Equatoriale ont été racheté par la Compagnie du Cambodge. 3. LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ SOFIMAP La société SOFIMAP dans laquelle la Compagnie du CAMBODGE détenait 3,10% du capital a été liquidée en date du 30 juin 2021. MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES Les comptes annuels sont établis selon les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général 2014 conformément au règlement ANC N° 2014-03, à l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la suite ainsi qu’aux avis et recommandations ultérieurs du Conseil national de la Comptabilité et du Comité de Réglementation Comptable. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation ; - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; - Indépendance des exercices. Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition. 2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 92 3. TITRES DE PARTICIPATION Les titres de participation sont inscrits pour leur coût d’acquisition ou leur valeur d’apport. Les frais d’acquisition de titres de participation sont portés en charges lorsqu’ils sont encourus. À la fin de l’exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée dans le patrimoine. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction de l’actif net comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives d’avenir ainsi que de la valeur d’utilité de la participation. Le mali technique, le cas échéant, est intégré à la valeur nette comptable des actifs sous-jacents lors des tests de dépréciation. 4. CRÉANCES ET COMPTES RATTACHÉS Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. 5. INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITE ET COUVERTURE DE FRAIS MÉDICAUX Les remboursements de frais médicaux pour les retraités figurent en engagements hors bilan, conformément à l’option laissée par l’article L 123-13 du code du commerce. Concernant l’évaluation de cet engagement, Compagnie du Cambodge applique la méthode 2 de la recommandation ANC n°2013-02. Le montant de l'engagement est évalué, selon la méthode PUC (Projected Unit Credit) en utilisant un taux d’actualisation financière brut de 0,75 % et une évolution réelle des salaires de 0,70 % (évolution nominale des salaires 2,50 %, inflation de 1,80 %). Concernant les engagements de santé, la société utilise un taux de revalorisation de la cotisation complémentaire de 1,40 %. Il n'existe pas d'engagements spécifiques en faveur des organes d’administration ou de direction. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 93 NOTES SUR LE BILAN – NOTES 1 À 6 NOTE 1 – ACTIF IMMOBILISÉ ET AMORTISSEMENTS Valeurs brutes (en milliers d'euros) Montant Augmentations Diminutions Montant au 01/01/2021 (1) (2) au 31/12/2021 Immobilisations incorporelles Autres Immobilisations Incorporelles 99 99 Total 99 99 Immobilisations corporelles Autres immobilisations 1 1 Total 1 1 Immobilisations financières Participations 369 668 1 708 (21 565) 349 811 Autres titres immobilisés 4 4 Prêts 19 132 (1) 19 131 Autres immobilisations financières (3) 2 436 6 679 9 115 Total 391 239 8 387 (21 566) 378 060 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 391 340 8 387 (21 566) 378 160 (1) Augmentations : Les augmentations sur participations concernent la TUP de la Société Centrale de Représentation incluant les acquisitions suivantes : - 670 titres SCR pour une valeur brute de 1,6 million d’euros, - 2 760 titres SOCFRANCE pour une valeur brute de 0,1 million d’euros. (2) Diminutions : - sortie de 885 045 titres Sofimap pour une valeur brute de 14,2 millions d’euros suite à la liquidation de la société le 31 octobre 2021, - sortie de 20 300 titres SCR pour une valeur brute de 7,4 millions d’euros suite à la dissolution de la société le 10 mai 2021. (3) Autres immobilisations financières : Conformément au règlement ANC 2015-06 du 23/11/2015, des malis techniques pour 7,9 millions incluant : - un nouveau mali technique de 6,7 millions d’euros provenant de la TUP en 2021 de SCR dans la Compagnie du Cambodge réaffecté aux titres SOCFRANCE (sortie des titres SCR pour 7,4 millions d’euros et reprise de l’actif net de SCR pour 0,7 million d’euros), - le mali de 0,9 million d’euros constaté suite à la fusion de Socphipard dans Cambodge affecté à plusieurs lignes de titres dont 0,6 million d’euro aux titres Société Foncière du Château Volterra et 0,2 million d’euros sur les titres SOCARFI, - le mali technique de 0,3 million d’euros provenant de la fusion-absorption en 2002 de la Compagnie des Caoutchoucs de Padang par la Compagnie de Cambodge réaffecté aux titres Compagnie de Tramways de Rouen. Amortissements et dépréciations (en milliers d’euros) Montant au 01/01/2021 Augmentation Diminution (1) Montant au 31/12/2021 Immobilisations incorporelles Autres Immobilisations incorporelles 99 99 Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles 1 1 Immobilisations financières Participations 23 143 12 (14 495) 8 660 Autres titres immobilisés 4 4 Prêts 19 131 (1) 19 130 Autres Immobilisations financières 1 251 1 251 TOTAL 43 629 12 (14 496) 29 145 (1) Diminutions : Dont reprise de provision pour 14,1 millions d’euros sur les titres Sofimap sortis suite à la liquidation de la société. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 94 NOTE 2 – ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES États des créances (en milliers d'euros) Montant brut à moins de 1 an à plus de 1 an Créances de l’actif immobilisé Prêts 19 130 19 130 Autres immobilisations financières 1 255 1 255 Créances de l’actif circulant Créances état 563 563 Groupe et associés 725 732 725 732 Autres créances 28 28 TOTAL 746 708 726 323 20 385 États des dettes (en milliers d'euros) Montant brut à moins de 1 an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs 90 90 Dettes fiscales et sociales 10 10 Groupe et associés 2 432 2 432 Autres dettes 1 746 1 746 TOTAL 4 278 4 278 NOTE 3 – PRODUITS À RECEVOIR (en milliers d'euros) Jetons de présence 10 TOTAL 10 NOTE 4 – CHARGES À PAYER (en milliers d'euros) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 65 Dettes fiscales et sociales 10 TOTAL 75 COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 95 NOTE 5 – CAPITAUX PROPRES Le capital social au 31 décembre 2021 est de 23 509 milliers d’euros divisé en 559 735 actions de 42 euros chacune. (en milliers d'euros) Capitaux propres au 01/01/2021 Affectation du résultat 2020 Dividendes distribués Résultat de l’exercice Capitaux propres au 31/12/2021 Capital social 23 509 23 509 Primes d’émission 4 346 4 346 Prime de fusion 278 229 278 229 Réserve légale 3 469 3 469 Autres réserves 52 345 52 345 Report à nouveau 571 834 43 841 615 675 Résultat de l’exercice 144 592 (43 841) (100 751) 93 512 93 512 TOTAL 1 078 324 0 100 751 93 512 1 071 085 NOTE 6 – ÉTAT DES PROVISIONS Montant au 01/01/2021 Dotations Reprises Montant au 31/12/2021 Dépréciations des immobilisations incorporelles Autres immobilisations incorporelles 99 99 Dépréciations des immobilisations financières Participations 23 143 12 (14 494) 8 660 Autres Titres immobilisés 4 4 Prêts 19 132 (1) 19 131 Autres immobilisations financières 1 251 1 251 Provisions pour risques et charges Provisions pour risques 500 (500) 0 Provisions pour charges 0 0 Dépréciation de l’actif circulant Provisions des Autres créances 0 0 TOTAL 44 129 12 (14 995) 29 145 Dont dépréciations des immobilisations incorporelles 99 99 Dont dépréciations des immobilisations financières 43 530 12 (14 495) 29 046 Dont provisions financières 104 (104) 0 Dont provisions exceptionnelles 396 (396) 0 Les principales dotations de dépréciation sur les titres de participation correspondent aux sociétés : La Financière ARNIL 12 Les principales reprises de dépréciation des titres de participation correspondent aux sociétés : Sofimap 14 085 Socfinaf 310 Rivaud Loisirs Communication 100 COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 96 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT – NOTES 7 À 11 NOTE 7 – ACHATS ET CHARGES EXTERNES (en milliers d'euros) 2021 2020 Honoraires (765) (762) Autres (153) (166) TOTAL (918) (928) NOTE 8 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION (en milliers d'euros) 2021 2020 Jetons de présence versés (45) (54) Divers - - Jetons de présence reçus 18 18 Dotations et reprises de provisions (1) 396 - TOTAL 369 (36) (1) Reprise de provision pour risques sur les garanties de passif MEDIFRANCE (TUP 2004). NOTE 9 – RÉSULTAT FINANCIER (en milliers d'euros) 2021 2020 Revenus des titres de participations (dividendes) (1) 92 159 145 820 Revenus des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 5 4 Produits et charges d’intérêts 3 672 3 593 Autres produits financiers 19 26 Autres charges financières - - Dotations et reprises de provisions (2) 14 586 (693) TOTAL 110 441 148 750 (1) Baisse des dividendes principalement due à une distribution moins importante de la Compagnie de Pleuven : variation de (-55,5 millions d’euros), légèrement compensée par une hausse des dividendes de la Compagnie de l’ODET (2,5 millions d’euros). (2) - Dont reprise de 14,1 millions d’euros suite à la liquidation des 885 045 titres Sofimap et de 0,3 million d’euros sur la dépréciation des titres SOCFINAF. NOTE 10 – RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (en milliers d'euros) 2021 2020 Produits et charges exceptionnels sur opérations de gestion - - Plus-values ou moins-values nettes sur cession ou échange de titres (1) (14 085) - Dotations et reprises de provisions - - TOTAL (14 085) - (1) Sortie des titres Sofimap suite à la liquidation de la société pour (14,2 millions d’euros) et quote-part dans le résultat de liquidation pour 0,1 million d’euros. NOTE 11 – VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS ENTRE LE RÉSULTAT COURANT ET LE RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (en milliers d'euros) Résultat avant impôt Impôt Résultat après impôt Résultat courant 109 684 (2 088) 93 512 Résultat exceptionnel (14 085) - - TOTAL 95 599 (2 088) 93 512 COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 97 INFORMATIONS DIVERSES - NOTES 12 À 20 NOTE 12 – ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN (en milliers d'euros) 2021 2020 Engagements de santé (1) 438 493 Engagements indemnités de fin de carrière (2) 0 0 (1) Les engagements de santé à la couverture des frais médicaux des retraités. (2) La Compagnie du Cambodge n’a plus d’effectif depuis le départ en retraite du salarié courant 2020. NOTE 13 – RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS (en milliers d'euros) 2021 2020 Organes de surveillance 45 54 NOTE 14 – AVANCES ET CREDITS ALLOUES AUX DIRIGEANTS Néant. NOTE 15 – TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Cf. ci-après. NOTE 16 – INDICATION DES ACCROISSEMENTS ET DES ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔT Nature des différences temporaires (en milliers d'euros) 2021 2020 A. Accroissement de la dette future d’impôt - - B. Allègement de la dette future d’impôt - - Frais sur acquisition de titres 4 6 Base totale 4 6 Allègement de la dette future d’impôt 1 2 NOTE 17 – IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ MÈRE CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ Les comptes de la société sont intégrés : - pour l’ensemble le plus grand : par la méthode de l’intégration globale dans la consolidation de la société : BOLLORE PARTICIPATIONS SE (SIREN : 352 730 394) Odet 29500 Ergué-Gabéric - pour le sous-groupe le plus petit : par la méthode de l’intégration globale dans la consolidation de la société : COMPAGNIE DU CAMBODGE (SIREN : 552 073 785) 31/32 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux Les informations financières relatives au Groupe Bolloré sont disponibles sur le site www.bollore.com. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 98 NOTE 18 – EFFECTIFS Néant. NOTE 19 – INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTIES LIÉES Concernant les transactions conclues entre parties liées, la société n’est pas concernée, toutes les opérations étant faites à des conditions normales. NOTE 20 – ÉVÉNEMENTS POSTÈRIEURS À LA CLÔTURE Néant. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 99 RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications 2017 2018 2019 2020 2021 I - Capital en fin d'exercice Capital social (1) 23 509 23 509 23 509 23 509 23 509 Nombre d'actions ordinaires existantes 559 735 559 735 559 735 559 735 559 735 Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription - - - - II - Opérations et résultats de l'exercice (1) Chiffre d'affaires hors taxes - - - - Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions 162 829 66 425 62 495 148 088 80 617 Impôts sur les bénéfices 4 843 1 790 1 722 2 803 2 088 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 160 300 59 104 63 048 144 592 93 512 Résultat distribué 100 752 100 752 100 752 100 752 100 752 III - Résultat par action (2) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions 262,11 115,47 108,58 259,56 140,30 Résultat après impôts, amortissements et provisions 286,39 105,59 112,64 258,32 167,06 Dividende net attribué à chaque action 180,00 180,00 180,00 180,00 180,00 IV - Personnel Nombre des salariés 1 1 1 0 0 Montant de la masse salariale (1) 79 83 79 114 0 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) (1) 86 86 86 98 40 (1) En milliers d'euros (2) En euros COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 100 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 (en milliers d'euros) Capital social Capitaux propres autres que le capital % du capital détenu Valeur brute A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société 1. Filiales (+50 % au moins du capital de la société) Compagnie de Pleuven 136 201 288 008 55,52 75 621 La Forestière Équatoriale (comptes 2020) 353 333 (1) 3 164 211 (1) 64,54 8 868 Rivaud Loisirs Communication 7 400 (975) 82,29 8 229 Société Foncière du Château Volterra 1 520 (1 489) 96,91 1 444 2. Participations (de 10 % à 50 % du capital détenu par la société) Compagnie de l'Odet 105 376 1 022 622 19,12 148 790 Financière Moncey 4 206 107 016 36,69 21 095 Financière V 69 724 19 870 22,81 19 789 IER 4 105 (11 380) 47,59 13 530 Plantations des Terres Rouges SA 17 029 791 318 10,00 9 818 Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard 1 006 16 357 31,51 7 232 Socfin (ex-Socfinal) 24 780 171 199 12,34 3 887 Compagnie des Tramways de Rouen 284 3 518 28,57 1 838 Banque Hottinguer (comptes 2020) 9 406 7 325 16,74 934 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 1. Filiales non reprises au paragraphe A 169 2. Participations non reprises au paragraphe A 28 571 TOTAL 349 815 (1) En milliers de francs CFA COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 101 Valeur nette Prêts et avances non remboursés Cautions et avals Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés au cours de l'exercice Numéro Siret 75 621 1 829 83 324 48752982800013 8 868 292 232 République de côte d'Ivoire 5 921 176 172 42877398000019 1 444 (62) 59648011100043 148 790 29 136 337 3 778 05680104600048 21 095 4 508 1 476 56205072400110 19 789 830 99 34211340400020 13 530 34 448 (9 354) 62205031800063 9 818 66 240 1 022 Siège social au Luxembourg 7 232 1 091 218 61203945400035 3 887 10 068 175 Siège social au Luxembourg 1 838 (15) 98 57050447200038 934 5 656 4 328 369 38124190000046 18 22 367 1 600 341 152 92 159 COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 102 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2021. Aux actionnaires de la société COMPAGNIE DU CAMBODGE. OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société COMPAGNIE DU CAMBODGE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ◾ Evaluation des titres de participations cotés et non cotés et des malis techniques (Paragraphe 3 « titres de participation » de la note « Méthodes et principes comptables » de l'annexe aux comptes annuels) COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 103 Notre approche d’audit VERIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Au 31 décembre 2021, les titres de participation cotés et non cotés s’élèvent à 349 millions d’euros en valeur nette comptable en incluant les malis techniques affectés. Ces actifs sont valorisés au coût historique ou à leur valeur d’apport. A la clôture de l’exercice, il appartient au management de déterminer la valeur d’inventaire de ces titres. Cette dernière est estimée en fonction de l’actif net comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives d’avenir ainsi que de la valeur d’utilité de la participation. S’agissant d’estimations significatives impliquant des jugements de la part du management de la société, nous considérons que la détermination des valeurs d’inventaire des titres de participation cotés et non cotés constitue un point-clé de l’audit. Les travaux réalisés ont été les suivants : • Obtention de la documentation relative à l’évaluation de chacune des participations. • Comparaison de la valeur comptable incluant le cas échéant les malis techniques, de chacune des participations, aux données de marchés (cours de bourse notamment) et/ou aux prévisions de flux de trésorerie futurs et/ou à l’actif net réévalué et/ou à la situation nette comptable. • Appréciation des principales estimations retenues (dont taux d’actualisation). • Analyse, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, des travaux réalisés par la société au cours de l’exercice pour : • Appliquer le modèle de valorisation des holdings « de tête » non cotées du Groupe Bolloré tel qu’il a été défini par la société, avec l’aide d’un expert externe, au cours de l’exercice précédent. • Déterminer la valeur d’inventaire de ces holdings au 31 décembre 2021 sur la base du modèle proposé. Point-clé de l’audit COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 104 Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COMPAGNIE DU CAMBODGE par l'assemblée générale du 14 juin 2000 pour le cabinet Constantin Associés et du 8 juin 2006 pour le cabinet AEG Finances Au 31 décembre 2021, le cabinet Constantin Associés était dans la 22ème année de sa mission sans interruption et le cabinet AEG Finances dans la 16ème année RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 105 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 21 avril 2022 Les commissaires aux comptes AEG FINANCES Membre Français de Grant Thornton International CONSTANTIN ASSOCIES Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited Samuel CLOCHARD Thierry QUERON COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 106 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 À l’assemblée générale de la société Compagnie du Cambodge, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du code de commerce. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 21 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes AEG FINANCES Membre français de Grant Thornton International Samuel CLOCHARD CONSTANTIN ASSOCIES Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited Thierry QUERON COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 107 RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS PRESENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 2 JUIN 2022................................ .............. 108 COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 108 RÉSOLUTIONS PRESENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 2 JUIN 2022 PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport sur le gouvernement d’entreprise qu’elle approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 quitus de leur gestion à tous les membres du Directoire. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021 et du rapport des Commissaires aux Comptes, faisant apparaître un résultat net de 18,9 millions d’euros, dont 12,8 millions d’euros part du Groupe, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : (en euros) Résultat de l’exercice 93 511 555,15 Report à nouveau antérieur 615 674 516,66 Bénéfice distribuable 709 186 071,81 Dividendes 100 752 300,00 Au compte « Report à nouveau » 608 433 771,81 Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 180,00 euros par action au nominal de 42,00 euros. Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 13 juin 2022. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice 2020 2019 2018 Nombre d’actions 559 735 559 735 559 735 Dividendes (en euros) 180,00 (1) 180,00 (1) 180,00 (1) Montant distribué (en millions d’euros) 100,75 100,75 100,75 (1) Depuis le 1 er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8%) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune ). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40%. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 109 QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention n’a été conclue au cours de l’exercice. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Chantal Bolloré arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce sur renvoi de l’article L.22-10-20 du même Code telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise- Say on pay « ex post » ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport annuel. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance établie par le Conseil de surveillance – Procédure de vote « ex ante » ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-26, II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance telle que présentée dans le rapport annuel. HUITIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. COMPAGNIE DU CAMBODGE RAPPORT ANNUEL 2021 110 ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant à la page 6 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le 28 avril 2022 Cyrille Bolloré, Président du Directoire Tour Bolloré, 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex – France Tél. : +33 (0)1 46 96 44 33 Fax : +33 (0)1 46 96 44 22 www.compagnie-du-cambodge.com

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