Compagnie du Bois Sauvage S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Mar 31, 2011

PROCURATION

Le(La) soussigné(e)
(Pour les sociétés)
Dénomination (raison) sociale :
Forme juridique :
Société de droit (nationalité) :
Siège social :
Valablement représentée par un-deux administrateur(s)-gérant(s) * :
Mr/Mrs (nom, prénom, domicile)
pour donner la présente procuration en vertu de l'article de ses statuts.
(* biffer la mention inutile)
(Pour les personnes physiques)
Nom :
Prénoms :
Domicile :
Constitue comme mandataire particulier, avec pouvoir de subdélégation :
Mr/Mme (nom, prénom, domicile)
A qui il/elle donne pouvoir de, pour lui/elle et en son nom, participer à l'assemblée générale extraordinaire des associés actionnaires :

de la société anonyme « Compagnie du Bois Sauvage », en abrégé : « Cie du Bois Sauvage », ayant son siège à (1000) Bruxelles, rue du Bois Sauvage 17, inscrite au registre des personnes morales de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0402.964.823,

qui se tiendra au siège social le mercredi 27 avril 2011 à 11h.30,

avec l'ordre du jour suivant comprenant l'indication des sujets à traiter et les propositions de décisions

ORDRE DU JOUR

A. Réduction de capital par remboursement aux actionnaires

1. Réduction de capital à concurrence de quarante millions six cent trente mille quatre cent soixante euros (40.630.460 €) pour le ramener de cent dix-huit millions sept cent soixante-cinq mille neuf cent soixante euros (118.765.960 €) à septante-huit millions cent trente-cinq mille cinq cents euros (78.135.500 €) par remboursement à chaque action entièrement libérée d'une somme en espèces de vingt-six euros (26 €) à prélever sur le capital fiscal réellement libéré, de manière à mettre le capital en concordance avec les besoins économiques de la société.

2. 1. Constatation que l'exécution de la décision de la réduction de capital visée au point 1 de l'ordre du jour est suspendue au minimum pendant les deux mois qui suivent la publication de la décision à l'annexe au Moniteur belge, conformément à l'article 613 du Code des sociétés.
3. 1. Modification de l'article 5 des statuts pour mettre le capital en concordance avec la décision prise au point 1 de l'ordre du jour.
4. 1. Pouvoirs à donner à deux administrateurs agissant conjointement pour l'exécution des décisions prises au point A ci-avant.

B. Adaptation des statuts

1. Adaptation des statuts pour la tenue des conseils d'administration et leur rémunération :

5.1. par l'ajout après le deuxième alinéa à l'article 12, des deux alinéas qui suivent :

« Les convocations sont valablement faites notamment par écrit, par fax, par courrier électronique ou par téléphone.

Les réunions peuvent prendre la forme de réunions téléphoniques (conférence calls) ou de vidéo conférences. Les administrateurs prenant part à la réunion du conseil par ces moyens sont considérés comme présents à la réunion. »

5.2. par le remplacement à l'article 24 des points 3 et 4 du deuxième alinéa par le point suivant :

« 3. du surplus, il est distribué telle somme que l'assemblée générale décidera de répartir aux parts sociales au titre de dividende, tenant compte qu'un montant égal à 2/95ème de cette somme reviendra au conseil d'administration qui se le répartira au titre de tantièmes selon un règlement particulier. »

1. Adaptation des statuts pour les mettre en concordance avec la loi du 17 décembre 2008 et la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées comme suit :

6.1. Remplacer le texte de l'article 16 par le suivant :

« Comités d'audit et de rémunération

Conformément au Code des sociétés, le conseil constitue un comité d'audit et un comité de rémunération. Il détermine leur mission respective dans les limites des prescrits légaux ainsi que leur mode de fonctionnement. Il fixe les conditions de désignation de ses membres, leur révocation, leur rémunération et la durée de leur mission. »

6.2. Ajouter à l'article 19 au deuxième alinéa les mots : « et le rapport de rémunération, » après les mots « et discuter le rapport de gestion, ».

1. Sous la condition suspensive de la promulgation et de l'entrée en vigueur de la loi dont le texte a été adopté par la Chambre des représentants le 25 novembre 2010 transposant en droit belge la directive 2007/36/CE du Parlement européen et du conseil du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, adaptation des statuts, avec effet au 1er janvier 2012, comme suit :

7.1. Remplacer à l'article 19 les alinéas trois et suivants par ceux-ci :

« L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil d'administration conformément au Code des sociétés.

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les jour et heure visés à l'alinéa précédent constituent la date d'enregistrement.

Pour être admis à l'assemblée, l'actionnaire indique à la société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Une attestation est délivrée à l'actionnaire par l'intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, ou par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

Dans un registre désigné par le conseil d'administration, il est indiqué, pour chacun des actionnaires qui a signalé sa volonté de participer à l'assemblée générale, ses nom ou dénomination sociale et adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enregistrement. »

7.2. Remplacer à l'article 20 les alinéas cinq et suivants par ceux-ci :

« Les actionnaires votent par eux-mêmes ou par mandataires conformément au Code des sociétés. La forme de la procuration peut être imposée par le conseil d'administration. La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seules les procurations introduites par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 19 des statuts sont prises en compte.

Sont assimilées aux modifications aux statuts, la fusion avec d'autres sociétés, la dissolution anticipée de la société, l'augmentation ou la réduction de capital. »

7.3. Remplacer à l'article 21 les termes « à trois semaines » par les termes « dans le délai légal ».

1. Pouvoirs à donner à deux administrateurs agissant conjointement pour l'exécution des décisions prises aux points A et B pour la coordination des statuts.

Le Conseil propose d'adopter les propositions faites aux points 1 à 8 de l'ordre du jour.

Le mandataire peut notamment :

Assister à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première assemblée ne pourrait valablement délibérer;

Prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter, au nom du soussigné toutes décisions se rapportant à l'ordre du jour;

Aux effets ci-dessus, substituer, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, listes de présence et, en général, faire le nécessaire.

Le mandataire exercera le droit de vote du mandant dans le sens suivant (cfr ordre du jour) :

Point 1	OUI *	NON *	ABSTENTION *
Point 2	OUI *	NON *	ABSTENTION *
Point 3	OUI *	NON *	ABSTENTION *
Point 4	OUI *	NON *	ABSTENTION *
Point 5	OUI *	NON *	ABSTENTION *
Point 6	OUI *	NON *	ABSTENTION *
Point 7	OUI *	NON *	ABSTENTION *
Point 8	OUI *	NON *	ABSTENTION *

A défaut d'instructions, le mandataire votera pour les propositions de décision sur chacun de ces points.

(* biffer la mention inutile)

Fait à ............................

le ................................

Dater et faire précéder la signature des mots manuscrits "Bon pour pouvoir"