Compagnie du Bois Sauvage S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Mar 31, 2011

VOLMACHT

Ondergetekende ……………………………………………………………………………………

Woonplaats of maatschappelijke zetel …………………………………………………………….

……………………………………………………………………………………………………..

eigenaar van ………………. aandeel/aandelen van Compagnie du Bois Sauvage, nv, verklaart hierbij, algehele volmacht te geven aan:

de heer/mevrouw …………………………………………………………………….

om hem/haar te vertegenwoordigen bij de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van Compagnie du Bois Sauvage, nv, die zal op 27 april 2011 om 11 uur 30 te 1000 Brussel, Wildewoudstraat 17, plaatsvinden,

en om stem uit te brengen over de verschillende punten van de agenda, alle veranderingen aan de agenda en alle veranderingen aan de voorgestelde besluiten te aanwarden, alle andere akten of processen-verbaal te ondertekenen, in de plaats te stellen, en in het algemeen alles te doen wat hij (zij) voor de volvoering van deze volmacht nuttig oordeelt, tevoren verklarende alles wat in zijn (haar) naam door hem (haar) zal gedaan worden te erkennen en goed te keuren.

Deze volmacht dient evenals op alle andere vergaderingen met dezelfde agenda, opnieuw bijeengeroepen ten gevolge uitstel of verdaging.

AGENDA

A. Vermindering van het maatschappelijk kapitaal, door terugbetaling aan de aandeelhouders

• 1. Vermindering van het maatschappelijk kapitaal met 40.630.460 EUR, zodat het verminderd wordt van 118.765.960 EUR tot 78.135.500 EUR, door aan elk volledig volstort aandeel een bedrag van 26 EUR terug te betalen, dat moet worden afgenomen van het werkelijk volstortte fiscale kapitaal, zodat het kapitaal in overeenstemming is met de economische noden van de vennootschap.
• 1. Vaststelling dat het besluit om het kapitaal te verminderen (zoals bedoeld in punt 1 van de agenda) ten vroegste 2 maanden na de publicatie van het besluit in het Belgisch Staatsblad zal worden uitgevoerd, overeenkomstig artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen.
• 1. Wijziging van artikel 5 van de statuten om het maatschappelijk kapitaal in overeenstemming te brengen met het besluit dat onder punt 1 van de agenda is genomen.
• 1. Machtigingen die aan 2 gezamenlijk optredende bestuurders moeten worden verleend om de voorgaande besluiten sub A uit te voeren.

B. Wijziging van de statuten

• 1. Wijziging van de statuten in verband met de raden van bestuur en de vergoeding ervan:
• 5.1 In artikel 12 worden na het 2de lid, de volgende twee leden toegevoegd:

"Zowel schriftelijke als telefonische oproepingen als oproepingen per fax of e-mail, zijn geldig." "De vergaderingen kunnen doorgaan in de vorm van telefonische vergaderingen (conference calls) of van video conferenties. De bestuurders die op deze wijze aan de vergadering van de Raad deelnemen, worden als aanwezig beschouwd op de vergadering."

5.2 in artikel 24, 2de lid worden de punten 3 en 4 vervangen door het volgende punt:

"3. Van het surplus wordt het bedrag uitgekeerd dat de algemene vergadering als dividend aan de maatschappelijke aandelen wil toekennen, rekening houdende met het gegeven dat 2/95sten ervan aan de Raad van bestuur toekomt, die het volgens een specifiek reglement onderling zal verdelen als tantièmes."

1. Wijziging van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de wet van 17 december 2008 en met de wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen, als volgt:

6.1 De tekst van artikel 16 wordt vervangen door de volgende tekst:

"Audit- en remuneratiecomités

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, richt de Raad een auditcomité en een remuneratiecomité op. Hij bepaalt hun respectieve opdracht binnen de beperkingen van de wettelijke bepalingen en hun werkwijze. Het bepaalt de aanstellingsvoorwaarden voor hun leden, hun ontslag, hun vergoeding en de duur van hun opdracht."

6.2 In artikel 19, 2de lid worden na de woorden "en spreken over het beheersverslag" de woorden "en over het remuneratieverslag" toegevoegd.

1. Onder de opschortende voorwaarde dat de Wet - waarvan de Kamer van Volksvertegenwoordigers de tekst op 25 november 2010 heeft goedgekeurd en waarmee Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen in Belgisch recht wordt omgezet – wordt afgekondigd en gepubliceerd, worden de statuten met ingang van 1 januari 2012 aangepast als volgt:

7.1 In artikel 19 worden het 3de lid en volgende, vervangen door:

"De agenda van de algemene vergaderingen wordt vastgelegd door de raad van bestuur, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen."

"Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, wordt onderworpen aan de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de 14de dag vóór de algemene vergadering, om 24 uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam, hetzij door hun inschrijving in de boeken van een erkend rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door de voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering in bezit heeft."

"De dag en uur die in het vorige lid zijn voorzien, vormen de registratiedatum."

"Om tot de vergadering te worden toegelaten, meldt de aandeelhouder uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering."

"De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffingsinstelling, bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering."

"In een door de raad van bestuur aangewezen register worden voor elke aandeelhouder die zijn voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, de volgende elementen opgenomen: zijn naam en adres of maatschappelijke zetel, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarvoor hij verklaard heeft aan de algemene vergadering te willen deelnemen, de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen."

7.2 In artikel 20 worden het 5de lid en volgende, vervangen door:

"De aandeelhouders stemmen zelf of via volmachthouders, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur kan de vorm van de volmacht opleggen. De volmacht moet uiterlijk de 6de dag vóór de algemene vergadering bij de vennootschap aankomen."

"Voor de berekening van het quorum en van de meerderheden, wordt enkel rekening gehouden met de volmachten die zijn neergelegd door de aandeelhouders die beantwoorden aan de formaliteiten van art. 19 om tot de vergadering te worden toegelaten."

"Worden gelijkgesteld met statutenwijzigingen; de fusie met andere vennootschappen, de voortijdige ontbinding van de vennootschap, de kapitaalvermeerdering of –vermindering."

7.3 in artikel 21 worden de bewoordingen "op 3 weken" vervangen door "binnen de wettelijke termijn".

1. Machtigingen die aan 2 gezamenlijk optredende bestuurders moeten worden verleend om de besluiten sub A en B uit te voeren, m.b.t. de coördinatie van de statuten.

De Raad stelt voor om de voorstellen van de punten 1 tot 8 op de agenda goed te keuren.

Neerlegging van de effecten tot en met 21 april 2011 op de zetels en agentschappen van de Bank Degroof, de BNP Paribas Fortis of op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De diverse documenten om aan de vergadering deel te nemen, zijn beschikbaar op de maatschappelijke zetel overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, en op de website van de vennootschap, op www.bois-sauvage.be

De gevolmachtigde zal het stemrecht van de volmachtgever als volgt uitoefenen: (cf. agenda)

Punt 1	(A.1)	JA *	NEEN *	ONTHOUDING *
Punt 2	(A.2)	JA *	NEEN *	ONTHOUDING *
Punt 3	(A.3)	JA *	NEEN *	ONTHOUDING *
Punt 4	(A.4)	JA *	NEEN *	ONTHOUDING *
Punt 5	(B.5)	JA *	NEEN *	ONTHOUDING *
Punt 6	(B.6)	JA *	NEEN *	ONTHOUDING *
Punt 7	(B.7)	JA *	NEEN *	ONTHOUDING *
Punt 8	(B.8)	JA *	NEEN *	ONTHOUDING *

Bij gebreke van instructies van de aandeelhouder zal de gevolmachtigde de in de dagorde opgenomen voorstellen tot besluit goedkeuren.

Getekend te op

(Handtekening met handgeschreven melding "Goed voor volmacht")

(* de overbodige melding schrappen)

De volmacht werd oorspronkelijk in het Frans opgesteld en vervolgens vertaald. Mocht er een geschil ontstaan over de interpretatie van deze volmacht, dan is enkel de Franse tekst rechtsgeldig.