Compagnie des Tramways de Rouen

Annual Report • May 10, 2021

Compagnie des Tramways de Rouen

Rapport annuel 2020

2020

RAPPORT ANNUEL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 3 JUIN 2021

Société anonyme au capital de 283 650 euros Siège social : 31-32, quai de Dion Bouton 92811 Puteaux Cedex – FRANCE Tel. : +33 (0) 1 46 96 44 33/ Fax : +33 (0)1 46 96 44 22 www.tramways-de-rouen.com 570 504 472 RCS Nanterre

CONSEIL D'ADMINISTRATION

AU 25 MARS 2021

Cédric de Bailliencourt Président du Conseil

Gilles Alix

Céline Merle-Béral Représentant Bolloré Participations SE

Emmanuel Fossorier Représentant Compagnie du Cambodge

Pierre Lebleu Directeur général

INFORMATION FINANCIÈRE

Emmanuel Fossorier

Directeur communication financière Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38

Xavier Le Roy Directeur relations investisseurs Tél. : +33 (0)1 46 96 47 85 Fax : +33 (0)1 46 96 42 38

RAPPORT DE GESTION 6
RAPPORT DU CONSEIL 7
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 10
COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020 15
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 27
RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 30
RÉSOLUTIONS31
RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 3 JUIN 2021 32

RAPPORT DU CONSEIL 7
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 10

RAPPORT DU CONSEIL

RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2020

La société Compagnie des Tramways de Rouen est une holding qui gère un portefeuille de participations. Elle n'a pas réalisé de chiffre d'affaires au cours de l'exercice 2020, comme en 2019.

Après 32 milliers d'euros de charges d'exploitation, un résultat financier à 20 milliers d'euros et en l'absence de crédit d'impôts, le résultat net ressort à - 13 milliers d'euros.

Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale de verser un dividende de 37,50 euros par action au titre de l'exercice 2020, identique à celui de 2019.

(en milliers d'euros)	2020	2019
Chiffre d'affaires	-	-
Résultat opérationnel	(32)	(31)
Résultat financier	20	21
Résultat courant avant impôts	(13)	(9)
Impôts	-	-
Résultat net	(13)	(9)

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE

Le résultat de l'exercice est une perte de 12 791,32 euros ; il vous est proposé de l'affecter de la façon suivante :

(en euros)
Résultat de l'exercice	(12 791,32)
Report à nouveau antérieur	0,00
Prélèvement sur la réserve générale	355 916,32
Montant distribuable	343 125,00
Dividendes	343 125,00
Report à nouveau	0,00

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fixé à 37,50 euros par action au nominal de 31,00 euros.

Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 14 juin 2021.

DISTRIBUTION DES DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice	2019	2018	2017
Nombre d'actions	9 150	9 150	9 150
Dividendes (en euros)	37,50 (1)	37,50 (1)	37,50 (1)
Montant distribué (en millions d'euros)	0,34	0,34	0,34

(1) Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l'impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l'impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l'année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d'imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

PRESCRIPTION DES DIVIDENDES

Le délai légal de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur mise en paiement. Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reversés à l'Etat.

DÉPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Aucune dépense ou charge non déductible du résultat fiscal en vertu de l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été engagée par la Société.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

Principaux actionnaires ou groupe d'actionnaires au 31 décembre 2020 :

	% du capital
Financière Moncey	48,15
Compagnie du Cambodge	28,57
Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard	14,02
Autres sociétés du Groupe Bolloré	3,30
Sous-total sociétés du Groupe Bolloré	94,04
Public	5,96
TOTAL	100,00

Le nombre d'actions est identique à celui des droits de vote. À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire, autres que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2020, le nombre d'actionnaires inscrits au nominatif pur est de 19, celui inscrit au nominatif administré s'élevant à 46 (source : CIC).

Au 31 décembre 2020, aucune action inscrite au nominatif pur n'était nantie.

Les salariés du Groupe ne détiennent aucun pourcentage du capital de la Société au sens de l'article L.225-102 du Code de commerce.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Cours de clôtures mensuelles (en euros)

(en euros) Cours au 31 décembre 2019 2 760 Cours au 31 décembre 2020 3 340 Cours au 25 mars 2021 3 640

Au 25 mars 2021, la capitalisation boursière de la société Compagnie des Tramways de Rouen s'élève à 33 millions d'euros.

PRISES DE PARTICIPATION OU PRISES DE CONTRÔLE

Néant.

CONVENTIONS ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous soumettrons la résolution d'usage relative à l'approbation du rapport spécial de votre Commissaire aux Comptes prescrit par l'article L.225-38 du Code de commerce.

COMPOSITION DU CONSEIL – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR

Le Conseil proposera à l'Assemblée générale ordinaire de renouveler le mandat de Compagnie du Cambodge pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2023.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le montant global maximum de la rémunération pouvant être alloués par le Conseil d'administration à ses membres a été fixé par l'Assemblée générale ordinaire du 24 juin 1999 à la somme de 4 574 euros jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

La répartition de cette rémunération est réalisée, conformément à la décision du Conseil d'administration, par parts égales entre les administrateurs au prorata de la durée de l'exercice des fonctions de l'administrateur concerné.

ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DÉCLARÉES PAR LES PERSONNES MENTIONNÉES À L'ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER

Néant.

ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS ENTRE LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE DU PRÉSENT RAPPORT

Néant.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le présent rapport, joint au rapport de gestion, est établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

1. LISTE DE L'ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE (L.225-37-4,1° du Code de commerce)

Cédric de Bailliencourt, Président du Conseil d'administration

Date d'entrée en fonction : 7 juin 2016

Date d'expiration de fonction : 2022 (AG Statuant sur les comptes 2021)

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

— Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Vice-Président de Financière de l'Odet SE¹ , de Bolloré SE¹ et de Compagnie du Cambodge¹;

• Président des Conseils d'administration de Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey¹ , Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard et de la Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ ;

• Président de Compagnie des Glénans, Compagnie de Tréguennec, Compagnie de Guénolé, Compagnie de Guilvinec, Compagnie de Pleuven, Financière V, Compagnie des deux Coeurs, Financière d'Ouessant, Financière du Perguet, Financière de Pont-Aven, Imperial Mediterranean, Compagnie de Pont-l'Abbé, Financière de Quimperlé, Compagnie de Concarneau, Compagnie de l'Argol, Financière de Kerdévot, Financière d'Iroise, Compagnie de Loctudy et Compagnie de Sauzon ;

• Gérant de Socarfi et Compagnie de Malestroit ;

• Administrateur de Bolloré SE¹ , Bolloré Participations SE, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière V, Financière Moncey¹ , Omnium Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ , Financière de l'Odet¹ et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ;

• Représentant permanent de Bolloré SE au Conseil d'administration de Socotab ;

• Membre des Conseils de Surveillance de Sofibol et de Compagnie du Cambodge¹ .

Autres fonctions et mandats

• Membre du Directoire de Vivendi SE¹ ;

• Représentant permanent de Compagnie du Cambodge au Conseil de surveillance de la Banque Hottinguer (Ex-Banque Jean-Philippe Hottinguer & Cie) ;

• Gérant de SC Compagnie des Voyageurs de l'Impériale.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Président de Redlands Farm Holding ;

• Président du Conseil d'administration de Plantations des Terres Rouges, PTR Finances et de S.F.A. S.A. ;

• Administrateur de African Investment Company, Financière du Champ de Mars, La Forestière Équatoriale¹ , BB Groupe, PTR Finances, Plantations des Terres Rouges, S.F.A S.A., Sorebol, Technifin et Pargefi Helios Iberica Luxembourg ;

• Représentant permanent de Pargefi Helios Iberica Luxembourg SA au Conseil de Participaciones y gestion financiera SA ;
• Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Nord-Sumatra Investissements.

Autres fonctions et mandats

• Représentant permanent de Bolloré Participations SE au Conseil de Socfinde.

Pierre Lebleu, Directeur général

Date d'entrée en fonction : 2 juillet 2019 Date d'expiration de fonction : 2022 (AG Statuant sur les comptes 2021)

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Président-directeur général de Société Navale Caennaise ;

• Directeur général de Société des Chemins de fer et Tramways du Var et du Gard et de Compagnie des Tramways de Rouen ;

• Administrateur de Société Navale Caennaise ;
• Liquidateur de Société Navale de l'Ouest.

Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Président-de Babcock Redlands Corporation, Cook Redlands Corporation, Florida Redlands ;
• Trésorier de Redlands Farm Holding.

Autres fonctions et mandats Néant.

Gilles Alix

Date d'entrée en fonction : 7 juin 2016 Date d'expiration de fonction : 2022 (AG Statuant sur les comptes 2021)

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises :

• Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
• Directeur Général de BlueElec (SAS) et BlueSun (SAS) ;
• Président de Société Autolib'(SAS), Blue Project (SAS), Société Bordelaise Africaine (SAS) ;
• Administrateur de Financière de l'Odet SE¹ et de Compagnie des Tramways de Rouen,
• Représentant permanent de Bolloré SE aux Conseils d'administration de Bolloré Energy, Financière de Cézembre, MP 42, Société Française Donges-Metz ;
• Représentant permanent de MP 42 au Conseil de Socotab ;
• Membre du Conseil de Surveillance de Sofibol ;
• Membre du Comité de Direction de Blue Project.

Autres fonctions et mandats

• Membre du Directoire de Vivendi SE¹
• Administrateur de Fred & Farid Group (SAS) ;
• Président de GVA.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères :

;

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Président du Conseil d'administration d'African Investment Company, de Participaciones y Gestion Financiera SA et Pargefi Helios Iberica Luxembourg ;

• Administrateur de Bolloré Transport & Logistics Gabon (ex-Bolloré Africa Logistics Gabon), Blue Solutions Canada Inc., Empresa de Manutencion y Consignation Maritima SA, Internacional de Desarrollo Portuarios SA, Movimientos Porturios Internacionales SA, Operativa Internacional Porturia SA, Participaciones e Inversiones Porturias SA, Participaciones Ibero Internacionales SA, PDI, Progosa Investment, P.T.R. Finances SA, Sorebol SA, SNO Investments Ltd et Pargefi Helios Iberica Luxembourg et Sorebol Uk Ltd ;

• Représentant permanent de Socopao SA au Conseil d'administration de Douala International Terminal, de Société de Participations Africaines au Conseil d'administration de Conakry Terminal, de Société d'Exploitation Portuaire Africaine au Conseil d'administration de Bolloré Transport & Logistics Congo (ex-Bolloré Africa Logistics Congo), de SDV Mining Antrak Africa aux Conseils de Bolloré Transport & Logistics Cameroun (ex-Bolloré Africa logistics Cameroun) et de Congo Terminal, et de SCCF au Conseil de Camrail ;

• Managing Director de J.S.A. Holding B.V. ;

• Président du Comité de Direction de Blue Congo.

Autres fonctions et mandats

• Director d'Universal International Music BV (Pays-Bas) ;

• Director d'Universal Music Group Inc (Etats-Unis).

Bolloré Participations SE, Administrateur

Date d'entrée en fonction : 7 juin 2016 Date d'expiration de fonction : 2022 (AG Statuant sur les comptes 2021) Représentant permanent : Céline Merle-Béral

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge¹ ;

• Administrateur de Bolloré SE¹ , Société Industrielle et Financière de l'Artois¹ , Financière Moncey¹ , Compagnie des Tramways de Rouen et Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard.

Autres fonctions et mandats Néant.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur de Nord-Sumatra Investissements et de S.F.A. S.A.

Autres fonctions et mandats

• Administrateur de Bereby Finances, Société Camerounaise de Palmeraies (Socapalm)¹ , Société des Caoutchoucs du Grand Bereby (SOGB)¹ , Socfinaf¹ , Socfinde, Brabanta et SAFA Cameroun¹ .

Compagnie du Cambodge, Administrateur

Date d'entrée en fonction : 1er juin 2018 Date d'expiration de fonction : 2021 (AG Statuant sur les comptes 2020) Représentant permanent : Emmanuel Fossorier

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises

Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré

• Administrateur Compagnie des Tramways de Rouen, Financière Moncey¹ , Rivaud Innovation, Société des Chemins de fer et Tramways du Var et du Gard.

Autres fonctions et mandats

• Membre du Conseil de surveillance de Banque Hottinguer.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères

Néant.

2. LES CONVENTIONS INTERVENUES, DIRECTEMENT OU PAR PERSONNE INTERPOSÉE, ENTRE, D'UNE PART, L'UN DES MANDATAIRES SOCIAUX OU L'UN DES ACTIONNAIRES DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPÉRIEURE À 10 % D'UNE SOCIÉTÉ ET, D'AUTRE PART, UNE AUTRE SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE PAR LA PREMIÈRE AU SENS DE L'ARTICLE L.233-3 À L'EXCEPTION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPÉRATIONS COURANTES ET CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES (L.225-37-4,2° du Code de commerce)

Aucune convention relevant de cette information spécifique n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé par une Société contrôlée par notre Société au sens de l'Article L.233-3 avec le mandataire social ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

1 Société cotée

3. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR APPLICATION DES ARTICLES L.225-129-1 ET L.225-129-2, ET FAISANT APPARAÎTRE L'UTILISATION FAITE DE CES DÉLÉGATIONS AU COURS DE L'EXERCICE (L.225-37- 4,3° du Code de commerce)

Aucune délégation accordée par l'assemblée générale des actionnaires par application des dispositions des articles L.225- 129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce n'est en cours de validité.

4. MODALITÉS D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE PRÉVUES À L'ARTICLE L.225-51-1 (L.225-37-4,4° du Code de commerce)

L'Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2002 a procédé à une mise en conformité des statuts avec la loi n°2001-420 du 15 mai 2001, permettant notamment au Conseil d'administration de se prononcer sur l'un des deux modes de direction de la société anonyme, savoir la dissociation ou le cumul des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration, et ce lors de toute nomination ou renouvellement du mandat de Président ou de Directeur Général. Le mode de direction retenu reste valable jusqu'à l'expiration du mandat du premier de ceux-ci.

Le Conseil d'administration, en séance du 2 juillet 2019, a décidé de retenir l'option consistant à dissocier les fonctions de Président et de Directeur général et a renouvelé le mandat de Président du Conseil d'administration de Cédric de Bailliencourt et nommé Pierre Lebleu en qualité de Directeur général (non-administrateur).

Le Conseil d'administration a considéré, dans le cadre des réflexions sur l'organisation et le rôle imparti à la Société au sein du Groupe, que la dissociation des fonctions constituait le mode de gouvernance le plus adapté.

Le présent rapport a été arrêté en séance du 25 mars 2021.

Le Conseil d'administration

INFORMATION RELATIVE AUX DÉLAIS DE PAIEMENT

En application des articles L.441-14 et D.441-6 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2020 du solde des dettes fournisseurs et des créances clients par date d'échéance.

	Article D. 441-6 l, 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Article D. 441-6 l, 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Montant total des factures concernées T.T.C.	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Pourcentage du montant total des achats T.T.C. de l'exercice		0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%				0,00%
Pourcentage du chiffre d'affaires T.T.C. de l'exercice									0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%			0,00%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues				-						-
Montant total des factures exclues	- -
	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	• Délais contractuels

BILAN 16
COMPTE DE RÉSULTAT 18
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 19
NOTE SUR LE BILAN 20
NOTE SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 22
INFORMATIONS DIVERSES 23
FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020 24
RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 26
RAPPORT DU COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 27
RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 30

BILAN

ACTIF

		31/12/2020		31/12/2019
(en milliers d'euros)	Notes Montant brut	Amortissements et provisions	Montant net	Montant net
Immobilisations financières
Titres de participations	1 1 465		1 465	1 465
Autres titres immobilisés
Total des immobilisations financières	1 465		1 465	1 465
Créances
Autres créances	2 2 704		2 704	3 061
Trésorerie	11		1
Total actif circulant	2 706		2 706	3 061

	TOTAL ACTIF	4 171	4 171	4 527
--	-------------	-------	-------	-------

PASSIF

	Montant net
(en milliers d'euros) Notes	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres
Capital social	284	284
Primes d'émission, de fusion, d'apport	5	5
Réserve légale	28	28
Autres réserves	3 856	4 208
Report à nouveau	-	-
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	(13)	(9)
Total des capitaux propres 3	4 160	4 516
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11	11
Dettes fiscales et sociales
Total des dettes 2	11	11
TOTAL PASSIF	4 171	4 527

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Notes	2020	2019
Chiffre d'affaires net		0	0
Total des produits d'exploitation		0	0
Autres achats et charges externes	4	(23)	(22)
Impôts, taxes et versements assimilés	5	(5)	(4)
Autres charges	6	(5)	(5)
Total des charges d'exploitation		(32)	(31)
Résultat d'exploitation		(32)	(31)
Produits financiers	7
Produits financiers de participations		5	5
Autres intérêts et produits assimilés		15	16
Total des produits financiers		20	21
Total des charges financières		0	0
Résultat financier		20	21
Résultat courant avant impôts		(13)	(9)
Total des produits exceptionnels		0	0
Total des charges exceptionnelles		0	0
Résultat exceptionnel	8	0	0
Impôts sur les bénéfices	9	0	0
Total des produits		20	21
Total des charges		(32)	(31)
Bénéfice ou perte		(13)	(9)

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Depuis le début de la crise sanitaire du coronavirus, la situation dans le contexte épidémique reste incertaine.

Cependant, les impacts dans les comptes ne sont pas significatifs tant au regard de la valorisation des actifs financiers que des produits de participations.

Par ailleurs, en tant que filiale du groupe Bolloré SE, la société bénéficie du régime général de financement mis en place par ce dernier.

A cet égard, le Groupe Bolloré a su faire preuve de résilience et s'adapter pour continuer de servir au mieux ses clients, tout en réduisant ses coûts pour préserver ses marges. Sa capacité de financement n'a pas été altérée.

Dans ce contexte, l'hypothèse de continuité d'exploitation est maintenue.

MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis selon les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général 2014 conformément au règlement ANC N° 2014-03, à l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite ainsi qu'aux avis et recommandations ultérieurs du Conseil national de la Comptabilité et du Comité de Réglementation Comptable.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• Indépendance des exercices

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

1. Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition.

Les frais d'acquisition de titres de participation sont portés en charges lorsqu'ils sont encourus.

A la fin de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur d'entrée dans le patrimoine.

La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de l'actif net comptable réévalué, de la rentabilité et/ou des perspectives d'avenir, ainsi que de la valeur d'utilité de la participation.

2. Créances et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

NOTES SUR LE BILAN

NOTE 1. ACTIF IMMOBILISÉ

Valeurs brutes

(en milliers d'euros)	Valeur brute au 01/01/2020	Augmentations	Diminutions	Valeur brute au 31/12/2020
Immobilisations financières
Participations	1 465			1 465
TOTAL	1 465			1 465

Amortissements

Néant.

NOTE 2. ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

État des créances

(en milliers d'euros)		Montant brut	à moins d'un an	à plus d'un an
Actif circulant
Conventions de trésorerie		2 704	2 704
Autres créances
TOTAL		2 704	2 704
État des dettes
(en milliers d'euros)	Montant brut	à moins d'un an	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans
Dettes financières
Emprunts auprès des établissements de crédit

Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs	11	11
Dettes fiscales et sociales
TOTAL	11	11

Charges à payer

(en milliers d'euros)	2020
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11

NOTE 3. CAPITAUX PROPRES

Le capital social au 31 décembre 2020 est de 283 650 euros divisé en 9 150 actions de 31 euros chacune dont aucune ne bénéficie d'un droit de vote double.

(en milliers d'euros)	Capitaux propres au 01/01/2020	Affectation du résultat 2019	Résultat de l'exercice 2020	Capitaux propres au 31/12/2020
Capital social	284			284
Primes d'émission, de fusion, d'apport	5			5
Réserve légale	28			28
Autres réserves	4 208	(353)		3 856
Report à nouveau	-			-
Résultat de l'exercice	(9)	9	(13)	(13)
TOTAL	4 516	(343)	(13)	4 160

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 4. ACHATS ET CHARGES EXTERNES

(en milliers d'euros)	2020	2019
Honoraires	(12)	(12)
Frais de publicité	(3)	(1)
Divers	(9)	(9)
TOTAL	(23)	(22)

NOTE 5. IMPÔTS ET TAXES

(en milliers d'euros)	2020	2019
Autres impôts et taxes (1)	(5)	(4)

(1) Correspond principalement à la TVA non déductible.

NOTE 6. AUTRES CHARGES

(en milliers d'euros)	2020	2019
Jetons de présence	(5)	(5)

NOTE 7. RÉSULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)	2020	2019
Revenus des titres de participation	5	5
Produits et charges d'intérêts	15	16
TOTAL	20	21

NOTE 8. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Néant.

NOTE 9. VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS ENTRE LE RÉSULTAT COURANT ET LE RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(en milliers d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt	Résultat après impôt
Résultat courant	(13)	-	(13)
Résultat exceptionnel	-	-	-
TOTAL	(13)	-	(13)

INFORMATIONS DIVERSES

NOTE 10. ENGAGEMENTS FINANCIERS

Néant.

NOTE 11. AVANCES ET CRÉDITS ALLOUÉS AUX DIRIGEANTS

Néant.

NOTE 12. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Rémunération des mandataires sociaux : 5 milliers d'euros.

NOTE 13. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Cf. ci-après.

NOTE 14. CONSOLIDATION

Les comptes de la société sont intégrés :

• pour l'ensemble le plus grand : par la méthode de l'intégration globale dans la consolidation de la société :

BOLLORÉ PARTICIPATIONS SE (SIREN : 352 730 394) Odet 29500 Ergué-Gabéric

• pour le sous-groupe le plus petit : par la méthode de l'intégration globale dans la consolidation de la société :

FINANCIÈRE DE MONCEY (SIREN : 562 053 724) 31/32 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux

NOTE 15. EFFECTIF

Néant.

FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Capital	Capitaux propres autres que le capital	% du capital détenu	Valeur brute
Sociétés ou groupes de sociétés (en milliers d'euros)
A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la société
1. Filiales (50 % au moins du capital de la société)
2. Participations (de 10% à 50 % du capital détenu par la société)
B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations
1. Filiales non reprises au paragraphe A
2. Participations non reprises au paragraphe A
Participations françaises				1 465
Participations étrangères
TOTAL				1 465

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2016	2017	2018	2019	2020
I - Capital en fin d'exercice
Capital social (1)	284	284	284	284	284
Nombre des actions ordinaires existantes	9 150	9 150	9 150	9 150	9 150
Nombre des actions à dividendes prioritaires (sans droit de vote) existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-
II - Opérations et résultats de l'exercice (1)
Chiffre d'affaires hors taxes	-	-	-	-	-
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions	(4)	(8)	(7)	(9)	(13)
Impôts sur les bénéfices	10	(23)	-	-	-
Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions	(14)	15	(7)	(9)	(13)
Montant des bénéfices distribués	343	343	343	343	343
III - Résultat par action (2)
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	(1,52)	1,65	(0,80)	(1,03)	(1,40)
Résultat après impôts, amortissements et provisions	(1,52)	1,65	(0,80)	(1,03)	(1,40)
Dividende net attribué à chaque action	37,50	37,50	37,50	37,50	37,50
IV - Personnel
Nombre des salariés	-	-	-	-	-
Montant de la masse salariale (1)	-	-	-	-	-
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) (1)	-	-	-	-	-

(1) En milliers d'euros.

(2) En euros.

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée Générale de la société COMPAGNIE DES TRAMWAYS DE ROUEN

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société COMPAGNIE DES TRAMWAYS DE ROUEN relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Votre société procède à chaque clôture à un test de dépréciation des titres de participation en fonction de la valeur d'inventaire des filiales concernées selon les modalités décrites dans la note n°1 « Immobilisations Financières » de la partie « Méthodes et principes comptables » de l'annexe aux comptes annuels. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consistés à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces valeurs d'inventaire.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris-La Défense, le 23 avril 2021

Le commissaire aux comptes

Constantin Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Thierry QUERON

RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

A l'assemblée générale de la société COMPAGNIE DES TRAMWAYS DE ROUEN,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisé ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris - La Défense, le 23 avril 2021

Le Commissaire aux comptes

Constantin Associés Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Thierry QUERON

RÉSOLUTIONS

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 3 JUIN 2021 .........................32

RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 3 JUIN 2021

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice 2020)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, qu'elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat)

L'Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d'administration et décide de l'affectation suivante :

(en euros)
Résultat de l'exercice	(12 791,32)
Report à nouveau antérieur	0,00
Prélèvement sur la réserve générale	355 916,32
Montant distribuable	343 125,00
Dividendes	343 125,00
Report à nouveau	0,00

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouverait ainsi fixé à 37,50 euros par action au nominal de 31,00 euros. Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 14 juin 2021.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice	2019	2018	2017
Nombre d'actions	9 150	9 150	9 150
Dividendes (en euros)	37,50(1)	37,50(1)	37,50(1)
Montant distribué (en millions d'euros)	0,34	0,34	0,34

(1) Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30%, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l'impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).

La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l'impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l'année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d'imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions réglementées)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visés à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des déclarations qui y sont inscrites et en approuve les conclusions.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Compagnie du Cambodge arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.