Share Issue/Capital Change • Jun 28, 2021
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
Paris, le 28 juin 2021 – La Compagnie des Alpes (la « Société ») annonce aujourd'hui le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 231 millions d'euros (l'« Augmentation de Capital »).
Dominique Thillaud, Directeur Général de la Compagnie des Alpes a déclaré : « Nous tenons à remercier vivement l'ensemble de nos actionnaires qui, à l'instar de nos actionnaires de référence, se sont fortement mobilisés pour faire de cette opération un succès. Nous sommes également très heureux d'accueillir à cette occasion de nouveaux investisseurs à notre capital. C'est une marque de confiance forte dans les axes de développement stratégiques que nous avons présentés le 1er juin dernier. Alors que son activité s'apprête à rebondir avec la réouverture de ses sites, la Compagnie des Alpes dispose désormais des marges de manœuvre nécessaires pour mettre en œuvre sa stratégie de croissance et d'attractivité à la fois créatrice de valeur, respectueuse de l'environnement et moteur du déploiement des territoires. »
Alors que l'ensemble de ses parcs ont rouvert le 9 juin 2021, la Compagnie des Alpes souhaite amorcer une nouvelle phase de son développement et anticiper le rebond d'activité prévu dès la fin de la crise sanitaire.
L'Augmentation de Capital a pour objectif de renforcer les fonds propres du Groupe, tout en soutenant le financement du plan d'affaires incluant des projets d'attractivité en soutien de la dynamique de l'activité des sites, en accélérant la transition écologique en permettant le déploiement de l'ambition « Triple Zéro » du Groupe en matière environnementale (c'est-à-dire un triple objectif à horizon 2030 : la neutralité en matière d'émission carbone, le « zéro déchet non valorisé », enfin, un impact positif sur la biodiversité) et en accompagnant le développement des territoires. Ces financements concernent l'enveloppe d'investissements de 140 millions d'euros pour l'exercice 2020/2021 et l'enveloppe de 200 millions d'euros par an en moyenne à compter de l'exercice 2021/2022. En outre, la Société pourrait financer de nouveaux projets de développement à l'étude à fort potentiel de création de valeur et envisager de potentielles opportunités de croissance externe.
Le montant brut de l'Augmentation de Capital (prime d'émission incluse) s'élève à 230.896.439,40 euros et se traduit par l'émission de 24.563.451 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire de 9,40 euros.
A l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 23 juin 2021, la demande totale s'est élevée à environ 268 millions d'euros, soit un taux de souscription de 116% :
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
A l'issue de l'Augmentation de Capital et à la connaissance de la Société, le capital social de la Compagnie des Alpes sera composé de 49.126.902 actions et droits de vote et s'établira à 24.563.451 euros. Il se répartira comme suit :
| Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital | % des droits de vote |
|---|---|---|---|
| Caisse des Dépôts et Consignations |
19.631.160 | 39,96% | 39,98% |
| Crédit Agricole des Savoie Capital |
3.363.970 | 6,85% | 6,85% |
| Sofival | 2.821.612 | 5,74% | 5,75% |
| Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes |
2.408.946 | 4,90% | 4,91% |
| Caisse d'Épargne Rhône-Alpes |
1.446.972 | 2,95% | 2,95% |
| Public et autres, dont en particulier : |
18.354.242 | 37,36% | 37,33% |
| − Actions autodétenues(1) |
24.028 | 0,05% | 0,00% |
| Total | 49.126.902 | 100,00% | 100,00% |
| (1) Actions sans droit de vote : % en capital et droits de vote théoriques. Tous les autres % ci-dessus | |||
| s'entendent en capital et droits de vote réels. |
L'émission, le règlement-livraison et l'admission des Actions Nouvelles à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris devraient avoir lieu le 30 juin 2021. Les Actions Nouvelles donneront immédiatement à leurs détenteurs le droit aux distributions déclarées par la Compagnie des Alpes à compter de la date d'émission. Elles seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société, et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0000053324.
L'Augmentation de Capital a été conduite par un syndicat bancaire comprenant BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ainsi que Berenberg et CIC en tant que Teneurs de Livre Associés. La Société
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
a également été assistée par la Compagnie Financière du Lion.
Allen & Overy LLP est intervenu dans le cadre de l'Augmentation de Capital en qualité de conseil de la Société. Jones Day a conseillé le syndicat bancaire.
OPRG Financial est intervenu en qualité de conseil en communication financière de la Société.
La Compagnie des Alpes a consenti un engagement d'abstention pour une période commençant à la date d'approbation par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») du prospectus relatif à l'Augmentation de Capital et expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.
La Caisse des dépôts et consignations, Sofival, Crédit Agricole des Savoie Capital, Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes et Caisse d'Epargne et de Prévoyance de Rhône-Alpes ont chacun consenti un engagement de conservation pour une période commençant à la date d'approbation par l'AMF du prospectus relatif à l'Augmentation de Capital et expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Le 31 mai 2021, la Compagnie des Alpes et la Caisse des dépôts et consignations ont signé un protocole d'intentions relatif au projet d'apport à la Société d'environ 24% du capital de la Société du Parc Futuroscope actuellement détenus par la Caisse des dépôts et consignations.
Cet apport serait rémunéré en actions nouvelles de la Société. Il permettrait à la Compagnie des Alpes d'augmenter sa participation à environ 80% du capital dans un des sites emblématiques du Groupe, contre environ 56% actuellement.
L'opération d'apport est soumise à des conditions suspensives (notamment, obtention par la Caisse des dépôts et consignations auprès de l'AMF d'une décision de dérogation à l'obligation pour la Caisse des dépôts et consignations de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la Société et l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société des termes de l'opération).
Le prospectus (le « Prospectus ») approuvé par l'AMF sous le numéro 21-214 en date du 8 juin 2021 est constitué (i) du document d'enregistrement universel 2020 de la Compagnie des Alpes déposé auprès de l'AMF le 29 janvier 2021 sous le numéro D.21-0027 (le « Document d'Enregistrement Universel »), (ii) de l'amendement au Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 8 juin
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
2021 (l'« Amendement »), (iii) d'une note d'opération en date du 8 juin 2021 (la « Note d'Opération ») et (iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).
Le Prospectus est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.compagniedesalpes.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (50/52 boulevard Haussmann, 75009 Paris, France).
Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque relatifs à la Compagnie des Alpes décrits au chapitre 2 « Facteurs de risques » de l'Amendement et les facteurs de risques relatifs à l'opération ou aux titres financiers mentionnés au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d'Opération.
Depuis sa création en 1989, la Compagnie des Alpes (CDA) s'est imposée comme un leader incontesté de l'industrie des loisirs. Le Groupe opère aujourd'hui 10 domaines skiables et 13 parcs de loisirs de grandes renommées dans une démarche intégrée d'excellence opérationnelle et de qualité au service de la Très Grande Satisfaction de ses clients mais aussi des territoires dans lesquels elle est présente. La Compagnie des Alpes exporte aussi son expertise dans le cadre de missions d'assistance et de conseil dans diverse régions du monde.
Forte de son expertise, la Compagnie des Alpes s'est également adaptée aux évolutions de consommation : très impliquée dans la rénovation de l'hébergement en montagne, elle y a aussi développé un réseau d'agences immobilières, elle développe en propre des hôtels thématisés auprès de ses parcs d'envergure nationale et est depuis 2018 le 1er tour opérateur de distribution de séjours de ski en ligne en France.
Au cours de son exercice clos le 30 septembre 2020, elle a accueilli plus de 16,5 millions de visiteurs et réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 615,6 M€.
Avec près de 5.000 collaborateurs, la Compagnie des Alpes construit avec ses partenaires des projets générateurs d'expériences uniques, à l'opposé d'un concept standardisé. Des loisirs d'exception pour le plus grand nombre.
| CDA fait partie des indices CAC All-Shares, CAC All-Tradable, CAC Mid & Small et CAC Small. | ||||
|---|---|---|---|---|
| ISIN : FR0000053324 ; Reuters : CDAF.PA ; FTSE : 5755 Recreational services | ||||
| Compagnie des Alpes : | François-Xavier Holderith | +33 1 46 84 88 97 | [email protected] |
| Compagnie des Alpes : | François-Xavier Holderith | +33 1 46 84 88 97 | [email protected] |
|---|---|---|---|
| Sandra PICARD | +33.1 46 84 88 53 | [email protected] | |
| Alexis d'ARGENT | +33 1 46 84 88 79 [email protected] | ||
| Corpus : | Xavier YVON | +33.6 88 29 72 37 | [email protected] |
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'enregistrement ou d'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu'amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.
S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d'un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l'article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Compagnie des Alpes d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129.
Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions).
Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n'ont pas fait l'objet d'un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'un enregistrement au titre du Securities Act qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act. La Compagnie des Alpes n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.