Regulatory Filings • Feb 1, 2022
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Avis important
Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du présent projet de note d'information, la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions dudit retrait étant d'ores et déjà réunies, afin de se voir transférer les actions Musée Grévin qui n'auront pas été apportées à la présente offre moyennant une indemnisation égale au prix de la présente offre, nette de tous frais.
Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 III du règlement général de l'AMF.
Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.
Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Compagnie des Alpes (www.compagniedesalpes.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société Compagnie des Alpes, société anonyme au capital de 25 182 041 euros, dont le siège social est situé 50/52 boulevard Haussmann 75009 Paris, identifiée sous le numéro 349 577 908 RCS Paris (« Compagnie des Alpes » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Musée Grévin, société anonyme au capital de 4 603 326,10 euros dont le siège social est situé 10 boulevard Haussmann (75009 Paris) identifiée sous le numéro 552 067 811 RCS Paris (ci-après « Musée Grévin » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000037970, d'acquérir la totalité des actions Musée Grévin dans le cadre d'une offre publique de retrait (l' « Offre »), qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), les conditions d'application dudit retrait étant d'ores et déjà réunies au prix de 66 euros par action (le « Prix de l'Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après.
L'Initiateur n'agit pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, ce projet d'Offre est déposé par Crédit Agricole des Savoie en tant qu'établissement présentateur (l'« Etablissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
A la date de dépôt du projet de note d'information, l'Initiateur détient 482 521 actions Musée Grévin représentant 95,88% des actions et 965 042 droits de vote représentant 97,39% des droits de vote théoriques de la Société.
L'Offre vise la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date des présentes soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total de 20 743 actions, représentant 4,12% du capital et 25 837 droits de vote représentant 2,61% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 503 264 actions et 990 879 droits de vote de la Société (calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF).
La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.
Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'Offre, la procédure de Retrait Obligatoire prévue à l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre, et les actions Musée Grévin non détenues par l'Initiateur qui n'auront pas été apportées à l'Offre lui seront transférées moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 66 euros par action, nette de tous frais.
L'Initiateur souhaite acquérir le solde du capital de Musée Grévin qu'il ne détient pas dans le cadre de la présente Offre. Les motifs de l'Offre sont plus amplement décrits à la section 1.1.4 « Motifs de l'Offre » ci-dessous.
| Répartition du capital et des droits de vote de Musée Grévin | ||||
|---|---|---|---|---|
| A la connaissance de l'Initiateur, le capital social de la Société s'élève, à la date du projet de note d'information, à 4 604 865,60 euros divisé en 503 264 actions ordinaires de 9,15 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. A la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote de Musée Grévin, à la date de dépôt du projet de note d'information, est la suivante : |
Répartition du capital et des droits de vote de Musée Grévin au 1er février 2022 Nb actions |
% capital | Nb droits de | % droits de |
| vote | vote | |||
| Compagnie des Alpes Public et autres |
482 521 20 743 |
95,88% 4,12% |
965 042 25 837 |
97,39% 2,61% |
| Répartition du capital et des droits de vote de Musée Grévin au 1er février 2022 | ||
|---|---|---|
| -- | -- | ---------------------------------------------------------------------------------- |
A la connaissance des Initiateurs, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autre que les actions existantes de la Société.
L'Initiateur n'a pas connaissance d'engagement d'apport d'actions à l'Offre.
L'Initiateur détenant plus de 90% du capital social et des droits de vote de la Société, il a déposé auprès de l'AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le présent projet d'Offre qui sera immédiatement suivie du Retrait Obligatoire visant la totalité des actions non détenues par l'Initiateur.
Les actionnaires minoritaires ne représentant que 4,12% du capital et 2,61% des droits de vote, le titre Musée Grévin est très faiblement liquide. Ils obtiendront ainsi une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions sur la base du Prix de l'Offre qui fait ressortir (i) une prime de 29,2 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Musée Grévin sur les 12 mois précédant le dépôt du projet d'Offre le 1er février 2022 et (ii) une prime de 29,5 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Musée Grévin sur les 60 jours de négociation précédant le dépôt du projet d'Offre le 1er février 2022.
L'Offre est réalisée par l'Initiateur dans l'objectif de détenir 100% des actions Musée Grévin, pour intégrer la Société de manière plus complète au sein du groupe Compagnie des Alpes et simplifier la gestion de cette filiale. La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra en effet au Musée Grévin de simplifier la gestion de son actionnariat et corrélativement de se libérer de ses obligations réglementaires et administratives liées à l'admission aux négociations de ses actions sur Euronext Paris et ainsi de réduire les coûts qui y sont associés.
Les éléments d'appréciation du prix des actions faisant l'objet de l'Offre sont précisés à la Section 3 du projet de note d'information. Par ailleurs, le caractère équitable des conditions financières de l'Offre fera l'objet d'une attestation d'équité établie par un expert indépendant.
L'Initiateur a l'intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre. L'Offre n'aura ainsi aucune incidence sur la stratégie industrielle, commerciale et financière de la Société, ni sur son activité future.
L'Initiateur envisage de recapitaliser la Société afin de reconstituer ses capitaux propres en conformité avec les dispositions de l'article L.225-248 du code de commerce.
L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite des activités de la Société au sein du groupe Compagnie des Alpes et n'aura pas d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. L'Offre n'aura donc pas d'impact négatif en matière d'emploi.
L'Initiateur n'envisage pas d'apporter de modifications aux statuts de la Société à la suite de l'Offre.
Après la réalisation de l'Offre, l'Initiateur n'envisage pas de modifier de manière substantielle la composition du Conseil d'administration de la Société, ni sa Direction générale.
Le Conseil d'administration se compose comme suit à la date du présent projet de note d'information :
Des changements pourront intervenir ultérieurement dans la composition du Conseil d'administration dans le cadre du fonctionnement normal de cet organe social.
La direction générale est assurée par Monsieur Yves Delhommeau.
Dans la mesure où les actionnaires minoritaires ne détiennent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Musée Grévin, à l'issue de l'Offre, une procédure de Retrait Obligatoire visant la totalité des actions Musée Grévin non détenues par l'Initiateur sera mise en œuvre.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Musée Grévin non détenues par l'Initiateur, seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation égale Prix de l'Offre, soit 66 euros par action, nette de tous frais.
La future politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée en fonction de ses projets de développement et de sa capacité distributive, de sa trésorerie et de ses besoins de financement, dans le respect des dispositions légales, règlementaires et statutaires applicables.
En dehors de l'économie des coûts de cotation, qui serait liée à la radiation des actions de la Société du marché Euronext à Paris après la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, l'Initiateur et la Société n'anticipent pas que l'Offre permette la réalisation de synergies ou gains économiques. En outre, aucune fusion entre l'Initiateur et la Société n'est envisagée à la suite de l'Offre.
Intérêts de l'opération pour la Société et ses actionnaires :
La Société n'envisage pas d'avoir recours aux marchés financiers dans l'avenir pour se financer. Dès lors, les coûts récurrents de cotation sur le marché réglementé d'Euronext Paris et les contraintes réglementaires afférentes semblent aujourd'hui disproportionnés par rapport à la faible liquidité de l'action, et plus généralement au bénéfice de la cotation.
Dans un contexte de liquidité faible du titre Musée Grévin, l'Initiateur propose aux actionnaires de Musée Grévin qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate pour la totalité de leurs actions au prix de 66 € par action faisant notamment apparaître (i) une prime de 29,2 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Musée Grévin sur la moyenne 12 mois précédant le dépôt du projet d'Offre le 1er février 2022 et (ii) une prime de 29,5 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Musée Grévin sur les 60 jours de négociation précédant le dépôt du projet d'Offre le 1er février 2022.
Les éléments d'appréciation du prix proposé aux actionnaires de la Société dans le cadre de l'Offre sont précisés à la Section 3 du projet de note d'information.
L'Initiateur considère que la radiation des actions Musée Grévin du marché Euronext à Paris sera de nature à simplifier le fonctionnement de la Société et lui permettra de consacrer ses ressources à son développement.
Intérêts de l'opération pour l'Initiateur et ses actionnaires :
L'Initiateur considère que l'opération rationalisera l'organisation juridique du groupe et lui facilitera la gestion de sa filiale.
L'Initiateur n'a pas connaissance d'un quelconque accord et n'est pas partie à un quelconque accord en lien avec l'Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre. En particulier, il n'existe pas d'engagement d'apport ou de non-apport à l'Offre.
En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur de l'Offre a déposé le 1er février 2022 le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique de retrait visant les actions Musée Grévin non détenues par l'Initiateur, ainsi que le projet de note d'information relatif à l'Offre.
Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Musée Grévin les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre, au prix de 66 euros par action.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Musée Grévin non détenues par l'Initiateur par la Société, seront transférées à l'Initiateur à l'issue de l'Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 66 euros par action.
A la date du projet de note d'information, l'Initiateur détient 482 521 actions et 965 042 droits de vote de la Société, représentant 95,88% du capital et 97,39% des droits de vote de la Société. L'Offre vise la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date des présentes soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 20 743 actions.
A la date du projet de note d'information, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun titre de capital ni aucun instrument financier autre que les actions ordinaires de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote de la Société.
Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la présente Offre a été déposée auprès de l'AMF le 1er février 2022. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org).
Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse relatif aux termes de l'Offre a été diffusé le 1er février 2022 par l'Initiateur et mis en ligne sur le site Internet de Compagnie des Alpes (www.compagniedesalpes.com). Le projet de note d'information a été rendu public sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Compagnie des Alpes (wwwcompagniedesalpes.com), et peut être obtenu sans frais auprès de la Compagnie des Alpes, Sodica et de l'Etablissement Présentateur de l'Offre.
Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.
Conformément à l'article 231-26, I, 3° du règlement général de l'AMF, Musée Grévin déposera ultérieurement auprès de l'AMF son projet de note en réponse à l'Offre, incluant notamment le rapport d'un expert indépendant et l'avis motivé de son conseil d'administration en application de l'article 231- 19 du règlement général de l'AMF.
L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre avec les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information.
La note d'information visée par l'AMF ainsi que les autres informations (notamment juridiques, comptables et financières) relatives à l'Initiateur seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de
l'ouverture de l'Offre, auprès de la Compagnie des Alpes, Sodica et le Crédit Agricole des Savoie. Ces documents seront aussi également mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et la Compagnie des Alpes (www.compagniedesalpes.com).
Un communiqué de presse sera publié afin de préciser les conditions dans lesquelles ces documents seront rendus publics conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier, et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.
L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation conformément à l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.
Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété.
Kepler Cheuvreux, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des actions qui seront apportées à l'Offre, conformément à la règlementation applicable en vigueur.
Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre pourront céder leurs actions sur le marché. Le règlement-livraison des actions cédées (y compris le paiement du prix) interviendra le deuxième jour de négociation suivant celui d'exécution des ordres, et les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront en totalité à la charge des actionnaires apportant leurs actions à l'Offre, étant précisé que :
Le transfert de propriété des actions Musée Grévin apportées à l'Offre et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L.211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.
Les ordres de présentation des actions Musée Grévin à l'Offre seront irrévocables.
Conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre, les actions Musée Grévin qui n'auront pas été présentées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 66 euros par action égale au Prix de l'Offre, nette de tous frais.
Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF.
Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à l'issue de l'Offre sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Caceis, centralisateur des opérations d'indemnisation. Après la clôture des comptes des affiliés, Caceis, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions Musée Grévin de l'indemnité leur revenant.
Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions Musée Grévin dont les ayants droit sont restés inconnus (i.e., titres en déshérence ou assimilés (notamment ceux des actionnaires dont les coordonnées resteraient inconnues)) seront conservés par Caceis pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.
La présente Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre, ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, en ce compris sa date d'effet.
Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif.
| er février 2022 1 |
Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information auprès de l'AMF |
|---|---|
| Publication de l'avis de dépôt par l'AMF | |
| Publication du projet de note d'information sur le site de l'AMF et mise en ligne sur le site internet de l'Initiateur |
|
| Diffusion par l'Initiateur d'un communiqué relatif au dépôt du projet de note d'information et mise à disposition du public du projet de note d'information |
|
| er mars 2022 1 |
Dépôt du projet de note en réponse auprès de l'AMF, comprenant l'avis du conseil de surveillance de Musée Grévin et le rapport de l'expert indépendant |
| Publication du projet de note en réponse sur le site de l'AMF et mise en ligne sur le site internet de la Société |
|
| Diffusion par la Société d'un communiqué relatif au dépôt du projet de note en réponse et mise à disposition du public du projet de note en réponse |
|
| 15 mars 2022 | Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note d'information de l'Initiateur et la note en réponse de la Société |
| Mise en ligne de la note d'information visée par l'AMF sur les sites internet de l'Initiateur, la Société et de l'AMF |
|
| Mise à disposition du public de la note d'information visée par l'AMF au siège social de l'Initiateur, de la Société et auprès de l'Etablissement Présentateur |
|
| Diffusion par l'Initiateur d'un communiqué de mise à disposition de la note d'information visée par l'AMF (article 231-27 du règlement général de l'AMF) |
| 15 mars 2022 | Dépôt auprès de l'AMF des documents comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de l'Initiateur et de la Société prévus à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF |
|---|---|
| 15 mars 2022 | Mise en ligne sur le site internet de l'AMF, de l'Initiateur et de la Société des documents comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de l'Initiateur et de la Société prévus à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF |
| Mise à disposition du public du document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de l'Initiateur prévu à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF au siège social de l'Initiateur et auprès de l'Etablissement Présentateur |
|
| Mise à disposition du public du document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de la Société prévu à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF au siège social de la Société et auprès de l'Etablissement Présentateur |
|
| Diffusion par l'Initiateur d'un communiqué annonçant la mise à disposition du public du document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de l'Initiateur prévu à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF (article 231-28 du règlement général de l'AMF) |
|
| Diffusion par la Société d'un communiqué annonçant la mise à disposition du public du document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de la Société prévu à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF (article 231-28 du règlement général de l'AMF) |
|
| 17 mars 2022 | Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture et de calendrier |
| Publication par Euronext Paris de l'avis relatif aux modalités de l'Offre et à son calendrier |
|
| 18 mars 2022 | Ouverture de l'Offre |
| 31 mars 2022 | Clôture de l'Offre |
| er avril 2022 1 |
Suspension de la cotation des actions Musée Grévin |
| Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre et de mise en œuvre du Retrait Obligatoire |
|
| er avril 2022 1 |
Mise en œuvre du Retrait Obligatoire |
| Radiation des actions Musée Grévin d'Euronext Paris |
Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre de 66 € par action présentés ci-après ont été établis pour le compte de l'Initiateur par Sodica ECM (entité du groupe Crédit Agricole), à partir d'informations publiques disponibles relatives à la Société, ses secteurs d'activité et des informations complémentaires spécifiques communiquées par l'équipe dirigeante de la Société dans le cadre d'échanges avec celle-ci. Ces informations n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part de Sodica ECM.
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d'évaluation retenus, ainsi que les primes induites par le prix de l'Offre :
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation en vue d'une telle offre, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ni dans tout autre pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. L'offre de rachat décrite ci-dessus n'a pas été et ne sera pas enregistrée auprès de la United States Securities and Exchange Commission et ne sera pas ouverte aux porteurs aux Etats-Unis.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.
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