Compagnie des Alpes — M&A Activity 2011

Jan 14, 2011

Un nouvel avenir pour le Parc du Futuroscope

14 janvier 2011 – Claude BERTAUD, Président du Conseil Général de la Vienne, Guillaume de RUSSE, Vice-président du Conseil Général, Dominique MARCEL, Président de la Compagnie des Alpes, Dominique HUMMEL, Président du Directoire du Futuroscope, Thierry RAVOT, Directeur régional de la Caisse des Dépôts et Consignations, ont procédé à la signature officielle de l'ensemble des actes juridiques liés à la cession des parts du Futuroscope en présence des membres du Conseil de Surveillance.

L'opération permet d'une part d'assurer au Parc du Futuroscope un nouvel avenir avec la Compagnie des Alpes (CDA), acteur majeur des loisirs en Europe, mais d'assurer également le développement de nouveaux projets structurants majeurs pour la Vienne avec le soutien de la Caisse des Dépôts et Consignations.

Avec une participation de près de 45% du capital de la société d'exploitation du Futuroscope, le Groupe CDA devient le 1er actionnaire du parc. Il dispose de la majorité au sein du Conseil de surveillance (voir composition ci-dessous) et a aux termes des statuts et du pacte d'actionnaires les moyens lui permettant d'exercer le contrôle opérationnel et financier de la société, conformément à sa vocation d'opérateur industriel.

Le Futuroscope est un site de qualité exceptionnelle qui a connu un redressement très important depuis 2003. Il a accueilli 1,8M de visiteurs en 2010 (+8%). Son chiffre d'affaires s'est élevé à 87M€ (+10%) et son résultat net dépasse 10M€, soit le meilleur résultat que le parc ait connu depuis son ouverture en 1987.

La dynamique du Parc, a par ailleurs contribué à la décision d'implantation d'un Center Parcs dans le Nord-Vienne.

L'opération finalisée ce jour se décompose de la manière suivante :

• La cession à CDA de 619 380 actions sur les 1 091 796 détenues par le Département, soit 39,86% de la SEM du Futuroscope. Le montant de cette cession sera encaissé en deux temps : un principal de 23,5 M€ perçu ce jour par le Département, un complément de prix de 2 millions d'euros pourra être versé sous condition de résultat de l'exercice 2010. Compte tenu du niveau budgété de trésorerie nette et d'EBITDA, ce niveau de prix valorise le parc du Futuroscope à une valeur d'entreprise de l'ordre de 4,7 fois l'EBITDA 20101 . A cela s'ajoute une recette de 4,7 millions d'euros perçue au titre de distribution de dividendes avant cession. Le total des sommes perçues par le Département, si la condition de résultat sur l'exercice 2010 est atteinte, pourrait s'élever à 30,2 millions d'euros.
• La cession à CDA de 77 700 actions sur les 100 000 détenues par Unibail-participations, soit 5% de la SEM du Futuroscope. Ce montant sera encaissé en deux temps : un principal de 2,8 M€ perçu ce jour par Unibail-participations, un complément de prix de 243 K€ pourra être versé sous condition de résultat de l'exercice 2010.
• La constitution d'une Société d'Economie Mixte Patrimoniale dont l'objet est d'intervenir dans le financement d'investissements dans des opérations d'immobilier d'entreprises ou de tourisme sur le territoire départemental. Le capital initial de 37 000 euros, est porté à hauteur de 26 449 750 euros, souscrit à 79,73% par le Département, 19,93% par la Caisse des Dépôts et Consignations, et 0,34% par Dexia avec cinq autres actionnaires. De nouveaux actionnaires pourront compléter le tour de table.

¹ Après arrêté des comptes (en cours) et compte tenu des performances réalisées en termes de chiffre d'affaires par le parc du Futuroscope au 31 décembre 2010, ce multiple de valeur d'entreprise pourrait être revu à la baisse.

• Un Pacte d'actionnaires est établi entre la SEML Patrimoniale de la Vienne, la Caisse des Dépôts et Consignations et la Compagnie des Alpes. Il détermine les conditions particulières négociées entre les partenaires à l'opération d'ouverture du capital du Futuroscope. Il définit les droits de gouvernance dans la société d'exploitation du Futuroscope, visant principalement, et conformément à la démarche partenariale souhaitée par l'ensemble des parties, à garantir la représentation des parties dans les instances délibératives et à protéger leurs intérêts patrimoniaux.
• La SEM Nouvelle du Parc du Futuroscope, du fait de la perte de majorité des capitaux publics, devient une Société anonyme de droit commun dénommée Société du Parc du Futuroscope au capital de 6 604 500 euros.
• Le bail passé entre le Département et la société d'exploitation du Parc amendé prévoit que le Département prendra en charge les investissements du Parc jusqu'à la fin de l'année 2011. Ensuite, et jusqu'à la fin du bail en 2026, la totalité des investissements sera prise en charge par la Société du Parc du Futuroscope.
• La licence de la marque Futuroscope reste propriété du Département et les droits d'exploitation en sont concédés à la Société du Parc du Futuroscope.
• La promesse par le Département d'acquérir auprès de la société d'exploitation au terme d'un délai maximal d'un an, la participation de 80 % détenue dans la Société du Palais des Congrès.

Claude Bertaud, Président du Conseil Général de la Vienne : « En cette période d'incertitude pour l'avenir des collectivités, il est essentiel d'anticiper pour que la formidable dynamique insufflée par le Futuroscope perdure. Envisager un partenariat gagnant avec un opérateur privé est apparu la seule solution pertinente et efficace. D'où le choix d'un professionnel du tourisme et de la gestion de parcs d'attractions avec la Compagnie des Alpes ».

Dominique Marcel, Président-directeur général de la Compagnie des Alpes : « Je me réjouis beaucoup de l'arrivée du Futuroscope dans notre groupe. L'originalité de son positionnement, la force de sa marque et la place qu'il occupe sur le marché français sont en parfaite cohérence avec la stratégie de développement « grands parcs, grandes marques » de la CDA. C'est un grand enrichissement pour notre entreprise mais aussi pour le Futuroscope qui pourra ainsi pleinement bénéficier de tous les atouts que procure l'intégration dans un Groupe comme le notre. Notre objectif est clair : asseoir, consolider et amplifier le très beau redressement du Futuroscope en préservant son identité et son positionnement unique ».

Contacts presse :

Compagnie des Alpes - Sandra Picard : 01 46 84 88 53 sandra.picard@compagniedesalpes.fr

Conseil Général de la Vienne - Virginie Saint-Faust : 05 49 55 66 73 vsaintfaust@cg86.fr

Parc du Futuroscope - Jérôme Neveux : 05 49 49 20 42 jneveux@futuroscope.fr

Caisse des dépôts et consignations – Thierry Ravot : 05 49 60 36 00 thierry.ravot@caissedesdepots.fr

Schéma juridique et répartition du capital de la Société d'Exploitation à l'issue de l'opération

Composition du nouveau Conseil de surveillance du Futuroscope

Président : Dominique Marcel, Président-directeur général CDA

Membres :

Franck Silvent, Directeur général délégué CDA Olivier Garaialde, Directeur des opérations Parcs de loisirs CDA Delphine Pons, Directrice marketing et ventes CDA Patrice Garnier (ancien Président du Conseil de CDA, ancien PDG de C3D, administrateur de Belambra) Philippe Valletoux, Président de PHV-Conseil, (ancien Vice-président de Dexia-Crédit Local (DCL)),

Thierry Ravot, Directeur régional de la Caisse des Dépôts et Consignations

Claude Bertaud (SEML PAT) Guillaume de Russé (SEML PAT) Gérard Barc (SEML PAT) Guy Monjalon (SEML PAT)

Censeurs :

Dominique Réant (SEML PAT) Michel Touchard (SEML PAT) Henri Colin (SEML PAT) Denis Brunet (SEML PAT)

Conseil d'administration de la SEML PATRIMONIALE DE LA VIENNE

Membres :

Claude Bertaud, Département de la Vienne Guillaume de Russé, Département de la Vienne Gérard Barc, Département de la Vienne Guy Monjalon, Département de la Vienne Dominique Réant, Département de la Vienne Denis Brunet, Département de la Vienne Michel Touchard, Département de la Vienne Thierry Ravot, Caisse des Dépôts et Consignations Jean-Yves Carrère, Caisse des Dépôts et Consignations

Prochains rendez-vous :

• Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2010/2011 jeudi 20 janvier 2011, après bourse
• Assemblée générale des actionnaires jeudi 17 mars 2011

www.compagniedesalpes.com

Compagnie des Alpes est un acteur majeur de la production de loisirs actifs en Europe. Elle est présente sur 36 sites dont 15 grands domaines skiables des Alpes (parmi lesquels Tignes, Val d'Isère, Les Arcs, La Plagne, Les Menuires, Les 2Alpes, Méribel, Chamonix) et 21 parcs de loisirs (dont Parc Astérix, Grévin, Walibi, …), dans 6 pays européens : France, Suisse, Pays-Bas, Belgique, Allemagne et Angleterre. Au cours de son exercice clos le 30 septembre 2010, elle a accueilli près de 23 millions de visiteurs et réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 597 M€ pour un résultat net part du Groupe de 42 M€.

CDA fait partie des indices SBF 250, CAC Mid 100 et CAC Mid&Small 190. ISIN : FR0000053324 ; Reuters : CDAF.PA ; FTSE : 5755 Recreational services

Contacts :

Compagnie des Alpes :	Sandra PICARD	+33.1 46 84 88 53 sandra.picard@compagniedesalpes.fr Claire MONTEIL-ROBERT +33.1 46 84 88 79 claire.monteil-robert@compagniedesalpes.fr
Kablé Communication Finance	Catherine KABLE Céline PASQUALINI	+33.1 44 50 54 75 catherine.kable@kable-cf.com +33.1 44 50 54 73 celine.pasqualini@kable-cf.com